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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止1月29日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-40650
Core&Main，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-3149194 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
1830克雷格公園宮廷
聖路易斯, 密蘇裏63146
(314) 432-4700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | CNM | | 紐約證券交易所 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.1D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$1,4621000萬美元。
截至2023年3月24日，有173,024,926註冊人的A類普通股，每股面值0.01美元，以及73,041,787註冊人的B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人2023年股東年會的最終委託書的部分內容已通過引用納入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 |
第一部分 | 3 |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素： | 11 |
項目1B。未解決的員工評論。 | 35 |
項目2.財產 | 35 |
項目3.法律訴訟 | 36 |
項目4.礦山安全披露。 | 36 |
第II部 | 36 |
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 36 |
第六項。[已保留] | 38 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 39 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 56 |
項目8.財務報表和補充數據 | 57 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧 | 90 |
第9A項。控制和程序： | 90 |
項目9B。其他信息 | 90 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 90 |
第三部分 | 91 |
項目10.董事、高管和公司治理 | 91 |
項目11.高管薪酬。 | 91 |
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 91 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 91 |
項目14.主要會計費和服務費 | 91 |
第IV部 | 92 |
項目15.物證、財務報表附表 | 92 |
項目16.表格10-K摘要 | 98 |
簽名 | 99 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格的年度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括與我們的意圖、信念、假設或當前預期有關的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標，包括但不限於有關預期增長、未來資本支出、資本分配和償債義務以及對我們業務的預期影響的陳述，均為前瞻性陳述。
一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和現金流以及我們所在市場的發展與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於本年度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險和不確定因素，可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本年度10-K表格中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：
•美國的下降、波動和週期性(“U.S.”)住宅和非住宅建築市場；
•市政基礎設施支出放緩，聯邦資金撥款延遲；
•我們競標市政工程合約的能力；
•我們產品成本的價格波動；
•我們有效管理庫存的能力，包括在供應鏈中斷期間；
•與收購和其他戰略交易有關的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；
•分散和競爭激烈的市場，我們在其中競爭，並在我們的行業內進行整合；
•開發供應鏈中我們產品分銷商的替代產品；
•我們有能力聘用、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格的分公司、地區和區域經理以及高級管理人員；
•我們有能力識別、發展和維持與足夠數量的合格供應商的關係，並有可能終止我們的獨家或限制性供應商經銷權；
•貨運的可獲得性和成本；
•我們的客户通過信用銷售付款的能力；
•供應商回扣或我們供應商協議的其他條款的變化；
•我們有能力有效地識別和引入新產品和產品線；
•公共衞生危機的蔓延和應對，以及無法預測對我們的最終影響；
•成本以及環境、健康和安全法律和要求規定的潛在責任或義務；
•監管變化和遵守監管的成本；
•利益攸關方在環境、社會和治理(“ESG”)和可持續性做法方面的期望發生變化；
•面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠等訴訟和法律訴訟；
•可能對我們的聲譽造成損害；
•我們的製造服務出現困難或中斷；
•與產品分銷相關的安全和勞工風險，以及因勞資糾紛而導致的停工和其他中斷；
•商譽、無形資產或者其他長期資產的賬面價值減值；
•我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的正常運作中斷，包括網絡安全威脅；
•我們有能力通過短期合同繼續我們的客户關係；
•與向國際出口我們的產品相關的風險；
•我們對財務報告保持有效的內部控制和補救任何重大弱點的能力；
•我們的債務和我們可能產生的額外債務的可能性；
•管理我們債務的協議、修訂和重新簽署的有限合夥控股協議以及E應收税金協議(每項協議的定義見下文)；
•利率的增加以及從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到SOFR期限的影響(每一項都在這裏定義)，作為合同中的基準利率；
•我們的信用評級和展望的變化；
•我們有能力產生償還債務所需的大量現金；
•我們的組織結構，包括我們在應收税款協定下的支付義務，這可能是重要的；
•我們有能力為我們的A類普通股維持一個活躍、流動性強的交易市場；
•CD&R(如本文定義)對我們的重大影響以及CD&R與其他股東之間的潛在利益衝突；以及
•與本年度報告表格10-K“風險因素”下討論的其他因素有關的風險。
您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解未來的實際結果可能與預期大不相同。本年度報告中關於Form 10-K的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日作出，我們不承擔任何義務，除法律可能要求的以外，更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。
第一部分
項目1.商務活動
我公司
Core&Main，Inc.(“Core&Main”以及與其子公司合稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家控股公司，其主要重要資產是其在Core&Main Holdings，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“Holdings”)的直接和間接所有權權益。Core&Main是在全國範圍內通過本地服務推進可靠基礎設施的領先者。作為一家專注於水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商，我們為全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供解決方案。我們的專業產品和服務主要用於水、廢水、暴雨排水和消防基礎設施的維護、維修、更換和新建。我們是僅有的兩家在大而高度分散的市場上運營的全國性分銷商之一，我們估計這一市場的年銷售額約為400億美元。
截至2023年1月29日，我們在美國48個州擁有約320個分支機構網絡，這些分支機構是超過4,500家供應商與約60,000名多樣化和長期客户之間的關鍵紐帶。我們的銷售範圍、技術知識、廣泛的產品組合、客户服務、項目規劃和交付能力，以及在全國範圍內提供本地專業知識的能力，使我們成為客户和供應商的重要合作伙伴。
我們提供超過200,000個庫存單元(“SKU”)的全面產品組合，涵蓋全方位的專業產品和服務，包括管道、閥門和配件、雨水排放產品、消防產品和製造服務，以及智能計量產品和技術。我們的產品通常是我們行業獨一無二的，必須符合當地的規格。
我們在產品類別、終端市場和建築行業的銷售組合平衡。在截至2023年1月29日的財年(即2022財年)，我們約39%的淨銷售額來自市政建築部門，39%來自非住宅建築部門，22%來自住宅建築部門。此外，我們估計，在2022財年，與新項目建設和現有維修和更換項目相關的銷售額幾乎持平。
我們的公司和我們的員工緻力於在全國範圍內通過本地服務推進可靠的基礎設施。我們的使命是成為行業領導者，提供當地的專業知識、產品和服務，為我們服務的社區構建創新的供水、廢水、暴雨排水和消防解決方案。我們支持我們的客户和社區努力尋找節約用水的短期和長期解決方案。我們肩負着為行業的長期發展做出貢獻的責任，提供創新的技術解決方案，並讓人們瞭解可靠的水利基礎設施和消防系統的關鍵重要性。
我們的歷史
我們的第一家傳統分銷公司可以追溯到1874年，多年來，我們的公司通過一系列的合併和收購得到了有機的發展。2005年，家得寶收購了National Water Works Holdings，隨後將其與Hughes Supply Inc.合併，建立了美國領先的水廠分銷商之一。在家得寶的擁有下，我們成為HD Supply Water Works，並完成了幾項小型收購，以進一步擴大我們的地理足跡。2007年，一羣私募股權投資者從家得寶手中收購了HD Supply業務，並於2013年進行了首次公開募股。2017年8月，HD Supply Water Works被Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)從HD Supply收購，其後更名為Core&Main。2021年7月27日，我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。自那以後，我們通過一系列收購，繼續有機地發展業務。
我們的終端市場
我們在三個主要建築行業擁有多元化的終端市場敞口：(I)市政；(Ii)非住宅；和(Iii)住宅。
根據管理層的估計，我們相信，我們在美國的供水、廢水、暴雨排水和消防產品分銷以及相關服務的潛在市場，在2022財年的銷售額約為400億美元。我們行業的增長是由一系列廣泛的因素推動的，包括市政水利基礎設施支出、水和廢水公用事業費率、利率、商業建設、住房開工、人口增長和其他人口趨勢。
市政
我們估計，在我們2022財年的淨銷售額中，約有39%是用於市政資助項目的承包商和市政當局，包括水和廢水供應、過濾、儲存和分配系統的維修、更換、升級和新建。市政當局根據法規要求和工程標準制定當地的產品規格。鑑於我們廣泛的地理足跡和對產品和當地規格的技術知識，我們相信我們有能力預測和服務當地需求以及需要覆蓋全國和提供廣泛產品的大型私人地下公用事業承包商。
由於迫切需要更換陳舊的供水基礎設施，市政需求長期穩步增長。然而，由於過去十年可用資金有限，投資速度大大落後於全美升級供水系統的投資需求，這導致在供水、水安全和廢水管理方面投資嚴重不足。2021年11月，基礎設施投資和就業法案(IIJA)簽署成為法律，其中包括投資於全美水利基礎設施的550億美元。我們預計，在未來幾年，聯邦基礎設施投資將以升級、維修和更換市政自來水系統為核心重點，並應對人口結構變化和服務於不斷增長的人口。我們相信，這些動態，加上不斷擴大的市政預算，為有利的融資環境和加快對有利於我們業務的項目的投資創造了背景。
非住宅
我們估計，在我們2022財年的淨銷售額中，約有39%與清潔水和廢水基礎設施、風暴排水和消防系統直接相關，這些系統支持美國的非住宅建築活動，包括工業、商業、機構、倉庫和多户開發項目。我們的產品通常是在新地塊開發的初始施工階段破土動工時安裝的，儘管一些產品，如暴雨排水產品，在新建築和維修和更換活動中都會使用。與大多數其他產品相比，我們的消防產品通常安裝在建築項目的後期階段，表現出較少的季節性特徵，因為它們通常安裝在室內，因此受天氣條件的影響較小。
美國非住宅建築市場的需求歷來落後於住宅建築活動，因為商業開發是支持新住房開發的必要條件。從長遠來看，我們預計隨着郊區社區的擴大以及對我們的自來水廠、暴雨排水和消防產品的需求增加，非住宅建築活動將會增加。此外，國際民用航空運輸協會還提供資金，以防止乾旱、洪水、高温和野火，為修復道路和橋樑提供資金，併為建設更現代化、更具彈性的機場基礎設施提供資金，這可能會在未來幾年為非住宅建築活動帶來好處。
住宅
我們估計，在我們2022財年的淨銷售額中，約有22%與清潔水和廢水基礎設施項目直接相關，以供應和服務住宅建設活動。我們行業的住宅支出是由獨户住宅的新土地和地塊開發推動的。從長期來看，美國住宅建築活動預計將因人口增長、低住房庫存和人口轉移而增長。與家庭構成相比，美國目前的住房建設不足意味着巨大的被壓抑的需求和未來的持續增長。
我們的戰略
我們打算利用我們的競爭優勢，通過以下核心戰略實現盈利增長並創造股東價值：
在滲透率較低的地區複製成功的擴張
我們已經展示了在滲透率不足的地區成功擴張的能力，自2017年以來已經開設了15家新店。我們打算繼續尋找機會，加強我們在已有足跡的大都市統計地區(MSA)以及某些服務不足的市場的存在。我們相信，通過我們的市場情報以及吸引和發展銷售人才的能力，我們有能力做到這一點。我們還打算繼續有選擇地推動綠地擴張。我們相信，鑑於我們的高能力人才庫、我們利用規模的能力以及基於過去進入新地區的成功經驗而獲得的學習曲線優勢，我們可以有效地在有吸引力的市場開設新的分支機構。我們已經確定了170多家MSA，我們認為我們在這些領域滲透不足，因此有機會進行綠地擴張或提供更多產品線和服務，我們估計這是大約11億美元的銷售機會。
機會主義地尋求戰略收購
我們在收購和整合業務方面有着良好的記錄。我們採取有紀律的方法來採購、收購和整合互補業務，幫助我們擴展到新的地理區域，獲得關鍵人才或提供新的產品和服務。此外，我們在與我們目前服務的行業相鄰的行業中評估和尋求機會性收購。我們有一個強大的收購平臺，這增強了我們在市場上追求有吸引力的資產的能力。我們經驗豐富的併購團隊積極開發大量的協同收購目標，並與現場領導進行協調，以確定、追求和整合新業務。通過有利的採購能力、固定成本槓桿、設施優化、產品獲取和營運資本優化，我們能夠從我們收購的業務中產生顯著的利潤率提高和協同價值。
我們相信，由於我們受人尊敬的聲譽、我們的創業文化以及我們對員工發展和福祉的承諾，我們被廣泛視為行業內的收購方之選。我們的整合方法是與被收購公司的管理層合作，使員工過渡到我們的系統和流程中。
執行利潤率提升計劃
從截至2021年1月31日的財年(2020財年)到2022財年，我們的毛利率提高了約290個基點，部分原因是幾項舉措，包括自有品牌產品擴張、品類管理優化、數據驅動的定價策略以及增值產品和服務的擴張。我們通過增值收購補充了這些舉措，從而實現了可持續的利潤率擴張。
我們的自有品牌計劃在2019年7月收購長島管道供應公司(LIP)後加快，並在2022年10月收購特朗布爾製造公司後再次加速，通過收購，我們獲得了用於供水、廢水和消防行業的高度可擴展的自有品牌和產品分類。我們相信，我們的全球採購能力和強大的國際供應商關係，以及自動化配送和物流的潛力，將繼續創造具有競爭力的定價優勢。我們正在擴大我們的直接採購和分銷能力，以推動未來進一步的利潤率擴張。
我們從許多供應商購買產品的條款使我們有權根據我們購買的金額、及時付款的折扣或反映在我們歷史業績中的其他優惠條款獲得回扣。我們的品類管理團隊已經確定了大量機會，以繼續將支出轉移到擁有最佳定價和付款計劃的供應商，以優化供應商激勵措施，以擴大毛利率。
此外，我們擁有一支專門的團隊，致力於通過定價分析推動可持續利潤率的提高。對我們定價策略的端到端審查確定了關鍵的利潤率提升機會，包括通過IT增強、數據驅動的客户和產品分析繼續優化系統範圍的定價，使我們能夠識別價格機會並減輕價格變化對利潤率的潛在影響。我們相信，這些毛利率舉措，加上我們利用固定成本的能力，創造了一條長期推動利潤率擴張的途徑。
通過戰略客户提高份額
通過我們的戰略客户計劃，我們與國家承包商和私營水務公司建立了合作伙伴關係，這些公司通常從事需要更高技術專長和專業採購需求的大型複雜項目。通過我們的戰略客户計劃實現的銷售額不到我們2022財年淨銷售額的5%。我們相信，由於我們敬業的銷售團隊，包括工程師和其他專家，他們可以為大型、複雜的項目提供重要的見解，包括要求我們的客户設計和建造新的水系統或廢水處理廠的案例，我們相信我們處於有利地位，能夠擴大我們在這些客户中的份額。我們與這些客户的合作伙伴關係貫穿整個項目生命週期，從投標前設計階段到項目後支持。我們相信，我們的戰略夥伴關係和全國供應商關係將繼續創造交叉銷售機會和未來的業務，同時在我們的分銷模式中推動採用。
利用規模和平臺加速新產品採用
我們利用我們廣闊的地理足跡、客户關係、本地行業知識和培訓能力，在我們的行業中引入和加快新產品和技術的採用。例如，為市政客户提供智能計量和可熔高密度聚乙烯(“HDPE”)解決方案，為消防承包商提供製造和裝備組件，為住宅和非住宅開發商提供土工合成材料和防腐產品。
我們已經在巨大而有吸引力的市場中確定了一些滲透不足的產品類別，在這些市場中，我們可以增長和提高我們的市場份額。土工合成材料和侵蝕控制是這些機會的代表，因為它是在一個具有巨大增長機會的龐大和分散的市場中向現有客户提供的補充產品。我們相信，我們可以擴大我們在這些滲透不足的產品類別中的存在，而不會因為我們現有的分支網絡、有利的供應商關係和較低的營運資金要求而投入大量資本或產生大量成本。
投資吸引、留住和培養世界級人才
我們相信，我們對員工發展和福祉的持續投資，以及我們對誠實和正直的基本核心價值觀的關注，將支持我們對員工和客户服務的承諾。我們屢獲殊榮的培訓計劃使我們能夠加快發展我們的頂尖人才，以推動盈利增長，同時保持支持性和使命感驅動的文化。
我們打算通過吸引和發展員工，繼續投資於我們已經強大的人才基礎。我們的培訓和領導力課程以及擴大的多樣性和包容性計劃推動了員工的高度參與度和積極的員工體驗。此外，我們為員工提供有吸引力的職業發展機會，同時利用他們的知識和專業知識。
我們的產品和服務
我們全面的產品組合包括來自大約4,500家供應商的200,000多個SKU。我們的產品包括管道、閥門和配件、雨水排水產品、消防產品和製造服務，以及智能計量產品和技術。我們的客户重視我們的產品廣度和地理覆蓋範圍，以及我們的技術產品知識和諮詢服務。雖然價格對我們的客户很重要，但可用性、便利性、可靠性和專業知識也是他們做出購買決定的重要因素。此外，我們的項目管理能力為我們提供了相對於許多競爭對手的競爭優勢，這些競爭對手提供的服務選擇更有限。
管道、閥門和配件
管道、閥門、消防栓和配件用於水和廢水傳輸網絡內的水的分配和流量控制。我們的管材產品通常直徑從1/2“到60”，包括聚氯乙烯、球墨鑄鐵、HDPE、鋼和銅等材料。我們的閥門用於控制水傳輸網絡中的水流，並經常被指定以滿足每個項目的需求。我們的消火栓為消防員提供了快速進入加壓水系統的接入點，它們根據當地規範和法規而有所不同。我們的配件和約束件由各種材料製成，取決於當地的規範和法規，用於連接管段、閥門和其他設備。這一類別還包括用於服務、修理和更換地下水基礎設施的其他補充性產品和服務。
2022財年，管道、閥門和管件產品約佔我們淨銷售額的68%。
暴雨排水
我們的雨水排水產品用於建設雨水管理系統，以保留、截留和分流雨水徑流。我們的雨水排放產品包括波紋高密度聚乙烯和金屬管道系統、蓄水池、直排排水溝、檢修孔、格柵、土工合成材料和防腐產品以及其他相關產品。我們提供的雨水排水產品因市場而異，具體取決於當地規範和工程規範。
2022財年，雨水排水產品約佔我們淨銷售額的14%。
消防
我們的消防產品安裝在商業、機構、工業、倉庫和多户建築中，用於撲滅和防止火災蔓延。典型的消防產品包括管道、噴頭和設備以及其他附件。我們還提供定製製造和配件服務，為所有消防產品需求提供全面的解決方案。我們的消防產品符合嚴格的質量標準，我們的產品根據當地規範、法規和消防法規而因市場而異。
消防產品約佔我們2022財年淨銷售額的11%。
米
我們的智能電錶用於水量測量和調節，幷包括自動抄表和先進的計量基礎設施技術。我們為客户提供多階段智能計量解決方案，包括儀表配件、儀表安裝、網絡基礎設施和軟件安裝、培訓和長期服務合同，為客户提供成本效益。我們的智能電錶和先進的計量技術為我們的市政客户提供了節省勞動力的好處，並通過泄漏檢測幫助減少水損失。
儀表產品約佔我們2022財年淨銷售額的7%。
我們的客户
我們有一個分散的客户羣，由大約60,000名客户組成。我們最大的50個客户約佔我們2022財年淨銷售額的12%，而我們最大的客户佔淨銷售額的不到1%。
我們的客户選擇我們是因為我們產品和服務的廣度、廣泛的行業知識、對當地規範的熟悉程度、便利的分支機構位置和項目管理能力。我們利用我們深厚的供應鏈關係，為客户提供“一站式”體驗，併為他們維護和建設水、廢水、暴雨排水和消防系統提供定製支持。我們的規模和地理足跡使我們能夠為客户優先獲得產品，即使在材料短缺的時期也是如此。我們有能力為規模較小的本地客户和規模較大的全國性客户提供服務，並擁有相關的專業知識和手頭的合適庫存。我們當地的銷售人員採取諮詢式銷售方法，利用對當地法規要求和規範的知識，為客户提供特定的產品和服務解決方案。我們深入參與客户的計劃過程，我們有能力通過將工程圖紙和規格轉換為準確而全面的材料項目計劃來支持我們的客户。對於特定的智能計量、處理廠、風暴排水或易熔HDPE管道解決方案，我們的銷售人員與由近240名國家和地區產品專家組成的深入而敬業的團隊合作，在項目範圍和專業產品選擇方面為客户提供幫助。我們的技術知識和經驗與我們專有的面向客户的數字技術工具相輔相成，使我們能夠在材料管理、及時庫存採購、報價和現場協調交付方面與客户密切有效地合作。我們相信，我們面向客户的技術工具可以建立客户忠誠度，推動回頭客業務，並創造相對於規模或資源可能無法提供類似技術或服務的較小競爭對手的競爭優勢。
我們的供應商
由於我們在該行業的悠久歷史、可觀的採購規模、在全國的足跡以及接觸分散的客户基礎的能力，我們與我們的供應商有着牢固的關係。我們在全國的足跡和與當地社區的聯繫對我們的供應商來説是至關重要的，因為我們對當地市場、客户基礎和增長機會有非常深入的瞭解。我們相信，我們是我們許多供應商最大的客户之一，這導致了在產品供應、付款條件和定價方面的有利採購安排。我們的規模還使我們能夠確保在關鍵產品類別中獨家或給予有限數量的分銷商的分銷權，並向客户提供我們的競爭對手無法獲得的關鍵產品。我們的規模和規模、供應商關係以及對產品和當地規格的技術知識使我們能夠優先獲得專業產品，並在材料短缺或某些項目需要比平時更短的交貨期時優先獲得產品。這為我們提供了相對於規模較小的競爭對手的競爭優勢，特別是對於大型和複雜的項目。我們最大的單一供應商佔2022財年產品支出的8%，而我們最大的十家供應商佔同期產品總支出的47%。我們從戰略上與我們的頂級供應商開展業務，以優化我們的規模優勢，但我們也有靈活性，在必要時從許多替代供應商那裏採購我們的大部分產品。
我們的競爭對手
美國的供水、廢水、暴雨排水和消防產品分銷行業，以及我們所服務的終端市場，都是高度分散的。我們在全國範圍內只面臨來自另一家全國經銷商的競爭，但我們在專注於水和消防基礎設施方面是獨一無二的。我們其餘的市場由數百家地區性、地區性和專業性利基分銷商提供服務，並通過製造商向最終用户直接銷售。我們估計，在2022財年，我們的淨銷售額約佔我們400億美元潛在市場的17%。
我們行業的主要競爭因素包括產品和服務的廣度、可用性、可獲得性和定價、技術知識和項目規劃能力、本地專業知識以及交付能力和可靠性。我們相信，我們在所服務的本地市場中處於領先地位，與規模較小的競爭對手相比，我們的全國規模使我們獲得了有意義的競爭優勢。
我們的運營結構
我們戰略性地組織我們的分支機構網絡，以滿足每個本地市場客户的特定需求，我們利用大公司的資源支持我們的分支機構，這些資源通過地區和區域管理提供，包括全公司範圍的銷售、運營和後臺職能。我們相信，這使每個當地分行經理能夠量身定做他或她的分行的戰略、營銷以及產品和服務，以滿足每個市場客户的特定需求，同時保持我們公司規模的許多好處。我們的分支機構員工有機會通過我們基於當地績效的績效薪酬計劃獲得有競爭力的薪酬。
我們通過以下全公司範圍的資源為我們約320個分支機構的網絡提供支持：戰略客户管理、產品專家、類別管理、採購、供應鏈、金融、税務、會計、薪資、營銷和通信、人力資源、法律、安全和信息技術。我們幾乎所有的分支機構都在一個集成的技術平臺上運營，使我們能夠利用我們在採購、庫存管理、財務支持、數據分析和業績報告方面的綜合能力。
我們的分支機構運營結構是先按地區再按地區組織的，以優化資源和產品的監督和共享。每個地區由一名地區副手總裁領導，他管理着一個多州的領土。這一區域結構使我們能夠滿足每個區域的具體管理、戰略和業務需求。
我們的分銷網絡
我們以分行為基礎的b業務模式是我們業務的核心，也是我們分銷網絡的主要組成部分。我們的分支機構位於客户附近的戰略位置，其規模根據當地需求和客户需求而變化。我們的分支機構平均約有10名員工，包括分支機構管理層、銷售代表、倉庫員工和其他支持人員。在我們較大的分支機構中，員工還可能包括銷售經理、採購經理或估價員。每個分支機構平均擁有約4,500個SKU，其中許多作為庫存，其餘可供交付。我們的分支機構經理有權進行優化根據每個當地市場的當地規格、法規和客户喜好調整他們的產品和服務。
我們的分支網絡將大型供應商與較小數量的客户聯繫起來，這些客户的消費模式往往使他們不經濟，直接由我們的供應商服務。我們的分支機構從我們的供應商那裏接收大小數量的產品，並將產品儲存在倉庫和院子裏供採購。我們的專業輸送設備使我們能夠及時、經濟高效地將材料運送到客户的工地。
我們還為我們的客户提供各種產品的直接分銷選擇。這項增值服務包括在我們的供應商和客户之間為更大的產品和數量提供物流和採購，我們相信這有助於我們的客户進行庫存管理和交付計劃，特別是在處理具有多個階段和交付計劃的大型項目時。承包商在項目生命週期的所有階段都與我們的銷售團隊合作，包括評估和材料“起飛”、產品採購和通過交付進行投標準備。利用我們龐大的供應商網絡，我們能夠安排方便的直接發貨到工作崗位，這可以與項目的每個階段保持一致。
我們的銷售隊伍
截至2023年1月29日，我們約有1,700名銷售代表，其中大部分是當地分支機構的內部銷售代表。內部銷售代表負責項目管理，協調收到的訂單，提供估價和訂購材料。我們的銷售代表還包括大約550名現場銷售代表，他們經常拜訪現有客户、潛在客户和工作地點。這些現場銷售代表仍然熟悉當地市場的活動，確定和跟蹤正在進行的項目，並負責產生銷售和確定新客户和項目。他們還直接幫助和教育客户，採取諮詢方法，幫助定製項目和產品解決方案，以滿足客户的需求。雖然我們的銷售代表通常被分配到當地分支機構並向分支機構經理報告，但他們可以服務整個地區，並根據特定的客户或項目需求和分支機構的規模向地區經理報告。
我們的銷售代表經驗豐富，具有深入的產品和技術知識、深刻的本地洞察力和強大的長期客户關係，所有這些都是我們成功的關鍵。平均而言，我們的現場銷售代表在給水、廢水、雨水排水和消防行業擁有超過13年的經驗。我們的銷售方法是高度協商的，因為我們的代表經常深入參與我們客户的流程，並在項目範圍、產品選擇和材料管理方面提供幫助。我們的銷售隊伍還包括一支由240多名國家和地區技術產品專家組成的深度和敬業的團隊，他們在特定的產品和服務方面擁有專業知識，併為我們的其他銷售代表提供產品培訓和技術支持。
我們的人力資本
我們相信我們的員工是我們成功的關鍵驅動力，我們專注於吸引、培訓、提拔和留住行業領先的人才。我們真誠的、以目標為導向的文化使我們的員工能夠在我們的公司和行業中蓬勃發展。我們在培養員工以獲得成功和推動員工敬業度方面有着良好的記錄。我們吸引和留住人才的能力基於四個基本支柱：績效薪酬、培訓和發展、多樣性、包容性和福利。
截至2023年1月29日，我們僱傭了約4,500名員工，其中約250人在分行管理職位，1,300人在分行運營，1,700人在銷售職位，600人在倉庫職位，650人在其他支持公司的職位。大致105我們的員工都受到集體談判協議的保護。
按績效付費
我們相信，我們強大的文化、對員工的始終如一的投資和有競爭力的薪酬計劃導致關鍵職位的離職率較低。銷售人員有機會通過我們基於績效的薪酬結構獲得有競爭力的薪酬，這使我們的利益與我們的員工的利益一致。我們的領導力激勵計劃將薪酬水平與基於盈利能力和投資回報的分支機構或區域特定目標的實現聯繫起來。我們的“本地服務，全國服務”理念激勵我們的銷售團隊和運營團隊成為企業家，以客户為中心做出決策。大多數其他員工也參與了一項利潤分享計劃，該計劃將他們的薪酬與盈利能力和投資回報掛鈎。
培訓與發展
我們的員工是我們公司最重要的資源。他們的知識、專業知識和增長對我們公司的成功至關重要。我們相信，我們對員工發展和福祉的持續投資，以及我們對誠實和正直的基本核心價值觀的關注，將支持我們對親力親為的客户服務的承諾。在Core&Main，我們的同事通過在工作中、在我們的國家學習中心、通過內部主題專家以及與虛擬和在線學院學習最優秀的人才來發展。
我們的學習團隊提供廣泛的獲獎培訓計劃和課程，如銷售、運營、產品專業知識、領導力、管理和安全。我們還為大學畢業生提供定製培訓、人才評估和早期職業輪換計劃，以培養他們成為未來的領導者。隨着新產品和最佳實踐的不斷推出，我們利用我們的供應商來增強我們的知識庫。
這種人才至上的方法使我們能夠培養和提拔頂尖人才，以推動盈利增長，同時保持支持性和使命感驅動的文化。年復一年，員工將我們的學習機會評為在Core&Main工作的最有價值的方面之一。
多樣性和包容性
我們相信，我們的多元化和包容性努力對我們人才戰略的成功至關重要。我們使命的一個核心要素是與彼此以及在我們所服務的社區之間建立牢固的關係。我們的一些努力是成熟的，例如我們的婦女網絡，目的是在我們的行業中培養婦女。最近，我們創建了一個內部多樣性和包容性諮詢小組，一個精神健康理事會，以及一個協理關懷基金。通過我們的培訓計劃，我們正在採取積極主動的方法來培養和留住我們自己的人才，並在我們的行業中培養更多不同的領導者。除了我們的年度敬業度調查外，我們還經常檢查員工的脈搏，聽取反饋並採取行動。這種持續的雙向對話為我們的員工提供了在創建和改進我們的文化以及整體員工體驗方面的發言權。我們相信，被納入並擁有發言權對於員工的參與至關重要，並強調了我們的核心原則：團隊成員就是家人。
優勢
我們的綜合福利計劃反映了我們的總體信念，即福利應針對整個員工體驗，包括健康和福祉。我們為員工提供全面的福利套餐，其中包括提供禮賓服務，以幫助他們享受福利。這些努力代表了我們致力於為所有員工提供一致、積極的體驗。
我們的知識產權
我們依靠商標、商號和許可證來維持和提高我們的競爭地位。我們相信，按照我們目前的經營方式，我們擁有經營業務所需的商標、商號和許可證。我們依賴商標註冊和普通法對商標的保護。商標權可能會無限期延長，並取決於國家法律和我們對商標的持續使用。
除Core&Main商標和可商業使用的第三方軟件許可證外，我們不認為我們的商標、商號或許可證對我們整個業務的運營具有重大意義。隨着我們繼續圍繞我們的自有品牌分銷能力實施增長戰略，我們預計與自有品牌相關的商標價值將繼續增長。然而，我們面臨着與知識產權有關的風險，可能無法獲得、維護和執行我們的知識產權。第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
監管
我們受到各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，遵守這些法規會增加我們的運營成本，並使我們面臨監管行動或訴訟的可能性。不遵守這些法律和法規可能會使我們受到處罰、罰款或各種形式的民事、行政或刑事訴訟，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。
這些聯邦、州和地方法律和法規包括與工資和工時、許可和許可、州承包商法律、工人安全、交通、税收、與弱勢企業的業務、集體談判和其他勞工事務、環境和相關福利有關的法律。
我們的設施和運營受到廣泛的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括與向環境中釋放危險物質、向空氣、水或以其他方式向環境排放污染物或其他物質、管理、處理、儲存和處置危險材料和廢物、調查和補救污染以及保護我們同事的健康和安全有關的法律。
我們不遵守環境、健康和安全法律可能會導致罰款、處罰和其他制裁，以及因過去或未來釋放或接觸危險材料而導致的反應費用、財產損失和人身傷害的責任。遵守環境、健康和安全法律的成本以及滿足監管要求所需的資本支出目前預計不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。新的法律或對現有法律的更改或新的解釋，發現以前未知的污染，或在未來強加其他環境、健康或安全責任或義務，可能會導致額外的合規或其他成本，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。
組織結構
Core&Main於2021年4月9日註冊成立，目的是促進首次公開招股及其他相關交易，以經營Holdings及其合併附屬公司的業務。Core&Main是一家控股公司，其主要重大資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分通過CD&R WW，LLC間接持有。除了在Core&Main LP的間接所有權權益外，Holdings沒有任何業務，也沒有自己的重大資產。Core&Main LP是經營Core&Main業務的法人實體。有關IPO、重組交易(定義見下文第7項)的更多信息。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--首次公開發行和二次發行”)和我們的控股公司結構，見Form 10-K年度報告中其他部分的合併財務報表附註1。
可用信息
我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯克雷格公園法院1830號，郵編：63146，電話號碼是(314)432-4700。我們的網站是www.coreandmain.com。我們使用我們的網站作為常規渠道，發佈可能對投資者具有重大意義的信息，包括新聞稿、財務信息、演示文稿和公司治理信息。我們的網站或本文指定的任何其他網站上包含的或可能通過其訪問的任何信息都不是本10-K表格年度報告的一部分或合併到本年度報告中，您不應在決定投資我們的A類普通股時依賴任何此類信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“SEC”)提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在www.sec.gov上的網站。
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險
除了本10-K表格年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的因素。這些風險因素對於理解本Form 10-K年度報告和其他報告的內容非常重要。如果這些風險中的一個或多個實現，可能會對我們的運營、流動性或財務狀況、運營結果和/或現金流造成實質性影響。我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流都受到各種風險的影響。下面描述的風險和不確定性並不是與我們相關的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的聲譽、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
我們一直並可能繼續受到美國住宅和非住宅建築市場下滑和波動的不利影響，這可能會導致淨銷售額下降。
我們的業務在很大程度上依賴於美國住宅和非住宅建築市場的活動，這兩個市場波動較大，受到週期性市場壓力的影響。這些週期的長度和幅度隨着時間和市場的不同而不同。在我們2022財年的淨銷售額中，約有22%和39%分別與美國住宅和非住宅終端市場直接相關。美國住宅和非住宅建築市場的活躍程度是基於許多因素，如信貸可獲得性、利率、總體經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素。例如，在整個2022年和2023年期間加息，是減緩住宅終端市場新地塊開發和收縮的一個促成因素。目前還不確定美聯儲未來是否會繼續加息，如果是的話，加息到什麼水平，加多長時間。持續的加息可能會導致美國住宅和非住宅建築市場的低迷，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法預測住宅或非住宅建築業市場狀況的持續時間，也無法預測住宅或非住宅建築活動恢復到歷史平均水平的時間。美國住宅和非住宅建築行業的參與者可能會推遲支出，以應對信貸緊縮、負面金融消息或收入或資產價值下降，這可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。我們也不能保證我們為應對當前或未來市場狀況而實施的業務戰略將取得成功。由於這些因素以及住宅和非住宅建築市場的潛在波動，我們的經營業績可能會出現波動，任何歷史時期的業績可能不能代表任何未來時期的業績。當前或未來經濟狀況的不確定性以及美國住宅和非住宅建築市場的潛在波動可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務以及我們產品和服務的市場普遍受到市政基礎設施支出放緩的影響，這可能導致淨銷售額下降。
我們產品和服務的分銷市場受到國家、區域和地方各級市政當局基礎設施支出放緩的影響。我們向與市政項目相關的承包商提供我們的許多產品。在我們2022財年的淨銷售額中，大約39%與市政市場有關。影響市政基礎設施支出的許多因素都不在我們的控制範圍之內。
市政基礎設施支出在很大程度上取決於公共資金的可獲得性和對市政支出的承諾、利率、供水系統能力和總體經濟狀況。我們任何一個市場的經濟低迷都可能減少市政税收以及基礎設施支出和建築活動的水平，從而減少我們的淨銷售額。
此外，市政預算程序和市政債券市場的狀況可能會影響市政支出。如果一個市政府遇到預算困難，或者如果一個市政府無法通過市政債券市場或州循環基金獲得資金，它可能會減少對基礎設施項目的資金分配，這也可能對我們的淨銷售額產生不利影響。
聯邦資金的波動也會對市政支出產生負面影響。聯邦資金的減少和聯邦基金撥款的相應減少可能會對我們的許多客户產生不利影響，他們從聯邦、州和地方機構獲得資金，這反過來又會減少對我們產品和服務的需求。相反，由於延遲將聯邦資金撥付給我們的最終客户，增加的聯邦資金也會減緩州和地方支出，從而對我們的業務產生不利影響。2021年11月，IIJA簽署成為法律，其中包括550億美元用於投資美國各地的水利基礎設施。當如此大量的聯邦資金被一次性分配給基礎設施項目時，資金可能無法及時有效地分配到我們運營的市場。我們的許多客户，包括我們市政終端市場的客户，也可能選擇或被迫推遲基礎設施項目的啟動，直到此類資金分配完畢，可能選擇或被迫重新確定可建設的基礎設施項目的範圍，以符合聯邦資金的資格，或者可能無法及時支付所提供的產品或服務，這可能會推遲我們預期從IIJA獲得的任何好處。與國際鋼鐵協會一起，頒佈了《美國採購法案》(“阿里巴巴”)，該法案要求基礎設施項目中使用的所有鋼鐵、製成品和建築材料都必須在美國生產。如果我們分銷的產品被認為不符合阿里巴巴的要求，我們可能無法意識到國際鋼鐵協會的潛在好處。此外，雖然我們的行業可能會從增加的聯邦資金中受益，但我們是否會獲得與這種增加相關的好處並不確定，因為不成比例的資金可能會流向我們的競爭對手。
通過競標過程，我們的生意可能會輸給競爭對手。
市政基礎設施工程的一部分是通過競爭性招標程序授予的，在這種程序中，市政當局或為市政當局服務的承包商比較來自多個分銷商的估計數。此外，服務於住宅和非住宅市場的某些承包商從多個分銷商那裏獲得估計。這項工作的採購過程部分基於價格和對某些風險的接受程度，包括與固定價格合同和費用超支有關的風險。我們的業務可能會被對價格敏感的客户的低成本競爭對手搶走，這些客户不重視我們的銷售範圍、技術知識、廣泛的產品組合、客户服務以及項目規劃和交付能力。此外，來自其他市場參與者的日益激烈的競爭可能會導致我們或我們的承包商客户競標此類合同，無法成功獲得或續簽這些合同。我們無法在合理的時間內用其他收入來源取代大量通過競爭性招標程序失去的合同，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們的產品成本會受到價格波動的影響。
採購我們銷售的產品的成本在歷史上是不穩定的，受供求變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管和貿易政策、供應鏈限制以及由於國內或全球物流可用而導致的交貨延誤和燃料成本波動的影響。
我們的財務業績受到採購我們銷售的幾乎所有產品的成本波動以及我們在客户定價中及時反映這些變化的能力的影響。在過去24個月中，由於多個因素，包括但不限於供應鏈中與勞動力、全球物流和原材料可用性相關的限制，部分原因是新冠肺炎對全球經濟的影響、我們產品中原材料出口國的衝突以及其他天氣事件，導致我們購買和銷售的產品價格上漲。這些因素導致我們從供應商處購買的某些產品的供應減少。自然災害或類似極端天氣事件造成的中斷也可能影響我們維持關鍵產品庫存和及時向客户交付產品的能力，這可能反過來對公司造成不利影響。例如，由於2021年的冬季風暴，位於德克薩斯州的某些生產樹脂的工廠和設施的運營暫時關閉，導致供應鏈中斷和PVC管短缺，這反過來又推動了產品成本的上升。樹脂是我們從供應商那裏購買的PVC管的生產原材料。由於自然災害或類似的極端天氣事件導致的任何產品在市場上的實質性短缺都會對我們的淨銷售額產生負面影響，我們可能無法通過相應的價格上漲來抵消產品成本的增加。此外，烏克蘭的衝突導致與含有球墨鑄鐵和鋼材的產品相關的成本增加。行業內可用產能不足或產能過剩會導致我們的產品供應大幅增加或減少，這反過來又會導致我們產品的市場價格波動，有時是在短時間內。雖然在某些情況下，我們與供應商有固定的報價，在規定的時間內確定我們購買產品的價格，但我們經歷了通過制定不可抗力合同條款而終止某些合同的情況。
我們可能會經歷與美國對外國進口實施或取消關税或其他限制，或受影響的外國採取任何相關反制措施有關的價格波動。與關税相關的活動也可能影響與受關税影響的產品相關的需求水平，因為我們的客户可能會尋求替代產品。最近，美國對從中國進口的鋼鐵產品徵收關税，導致國內賣家以基於市場的加徵關税作為迴應。目前尚不清楚美國或其他國家政府未來可能會在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收或取消關税、建立或取消貿易壁壘、與國際商業有關的税收政策或其他貿易事項方面採取什麼行動，以及這些行動對我們銷售的產品成本的影響。
我們的能力有限，無法控制採購產品的成本變化的時間和數量。儘管我們試圖通過將產品成本增加轉嫁給客户來彌補產品成本的增加，但我們並不總是成功的。此外，在產品成本下降的時期，我們可能會面臨來自客户的定價壓力，這要求我們降低向客户銷售產品的價格，以保持在市場上的競爭力。由於我們在過去24個月中經歷了產品成本的大幅上升，未來我們可能經歷更高水平的通貨緊縮、淨銷售額下降或淨銷售額增長率大大低於最近一段時期的風險增加，因為勞動力、運輸和產品的可用性有所改善。由於供應鏈的限制，經銷商可能已經提高了庫存水平，以確保產品的可用性。隨着供應鏈的改善和產品提前期變得更可預測，分銷商可能會降低他們的庫存水平。這可能會增加供應商基於價格的競爭，並導致通縮。我們估計，大約100至150個基點的利率2022財年毛利率的增長可能是暫時的，一旦產品供應動態恢復正常，市場價格穩定下來，毛利率可能就無法持續。我們及時調整價格以應對此類價格波動的能力可能往往取決於市場狀況、我們的固定成本和其他因素，而我們未能調整我們的產品價格和運營策略可能會導致收入、盈利能力和庫存減記。從歷史上看，我們並沒有為購買產品採取實質性的對衝策略。我們一般是現貨銷售，而不是簽訂長期合同。產品成本的任何增加都不能被我們的價格上漲所抵消，或者我們在產品成本下降的環境下無法保持價格水平，可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到庫存管理風險的影響。庫存不足可能導致銷售機會喪失或收入延遲，而庫存過剩可能會對我們的毛利率產生負面影響。
我們在保持足以確保具有競爭力的交貨期的庫存水平的需要與因客户或消費者需求變化和產品成本波動而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如果我們高估了需求併購買了太多的特定產品，我們將面臨該產品價格下跌的風險，留下我們無法以歷史利潤率出售的庫存，或者如果我們被要求減記庫存的話，我們無法記錄材料費用可變現淨值。即使在庫存減記之後，我們也很可能無法以歷史產品利潤率出售庫存。如果我們低估了需求，購買的產品數量不足，庫存短缺可能會導致收入延遲，失去銷售機會，和/或利潤率下降。這兩種情況都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。這些風險在供應鏈中斷期間增加，因為我們可能無法同時及時獲得某些產品並增加其他產品的現有量。
收購和其他戰略交易涉及許多固有風險，任何風險都可能導致預期的利益得不到實現。
收購是我們增長戰略的重要組成部分，我們定期考慮並進行戰略交易，包括合併、收購、投資和其他增長、市場和地理擴張戰略，期望這些交易將帶來淨銷售額的增加、成本節約、協同效應和各種其他好處。然而，我們不能保證我們能夠像歷史上那樣通過收購或其他戰略交易繼續增長我們的業務，也不能保證任何收購的業務將按照預期表現，也不能保證關於收購業務的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是正確的。我們是否有能力從我們完成的任何戰略交易中獲得預期收益，都受到許多不確定性和風險的制約，包括我們成功整合人事、勞務模式、財務、供應鏈和物流、IT及其他系統的能力；我們正在進行的業務中斷，管理層和其他關鍵人員分心；招聘更多的管理層和其他關鍵人員；以及我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性的增加。如果被收購的業務未能按預期運營，或不能與我們現有的業務成功整合，可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。我們將繼續分析和評估收購戰略業務和其他戰略交易的可能性，以加強我們的行業地位或增強我們現有的產品供應。此外，我們行業的整合可能會使我們更難維持運營利潤率，還可能增加對我們潛在收購目標的競爭，並導致更高的收購價格倍數。
此外，我們通過收購向新市場和新產品類別擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。我們可能對目標客户不太熟悉，可能面臨與現有業務不同或額外的風險，以及增加或意想不到的成本。進入新市場的增長也可能使我們與一些我們過去幾乎沒有競爭經驗的公司展開直接競爭。在某種程度上，我們依賴於向新的地域、行業和產品市場的擴張來實現增長，而不能應對這種擴張帶來的新挑戰，我們未來的銷售增長能力可能有限，和/或我們可能會產生更高的運營成本。
在與任何收購相關的情況下，我們可能會獲得債務或缺陷，如法律索賠，包括在盡職調查中未發現的索賠，如第三方責任和其他侵權索賠；違約索賠；與僱傭相關的索賠；環境、健康和安全責任、條件或損害；許可、監管或其他合規問題；危險材料的責任；或貿易責任。如果我們收購了這些債務中的任何一項，而保險、可強制執行的賠償或來自信譽良好的交易對手的類似協議無法充分覆蓋這些債務，我們可能要對重大的自付支出負責。對於任何資產剝離，我們可能會因違反陳述和保證或未能遵守任何資產剝離協議下的運營契約而承擔法律責任。此外，吾等可就剝離交易所涉及的附屬公司或業務的某些負債，向剝離交易中的交易對手作出賠償。這些債務如果成為現實，可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，未來的任何收購都可能通過額外的債務或籌集股本來提供資金，這可能會增加槓桿率或導致我們現有股東的股權被稀釋，並影響我們未來獲得資本的能力。見“--與我們的負債有關的風險”。
我們的行業和我們經營的市場是分散的，競爭激烈，競爭壓力增加，包括整合壓力，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。競爭因產品線、客户類型和地理區域而異。我們只有一個主要的全國競爭對手，但我們也面臨着來自地區和本地競爭對手的競爭，以及直接向我們客户羣內的大客户銷售的有限數量的製造商的競爭。我們估計，在2022財年，我們的淨銷售額約佔我們400億美元潛在市場的17%。任何未能與我們的國家、地區或本地競爭對手競爭的情況都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們行業內的客户也進行了一些整合，他們越來越意識到履行合同的總成本，並意識到需要在多個地點擁有一致的供應來源。這種整合可能會使我們的行業變得更具競爭力，因為客户實現了更大的規模經濟，或者擁有新的低成本交易業務模式的競爭對手能夠以更低的價格運營。我們相信，隨着剩餘的分銷商變得更大，更有能力成為穩定的供應來源，這些客户的需求可能會導致分銷商減少。如果客户通過整合而增長，他們可以選擇垂直整合我們直接從供應商那裏銷售和購買的產品的分銷。這種水平的直接採購將繞過包括我們在內的分銷商，可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響，和/或使我們更難保持運營利潤率。
供應鏈中我們產品經銷商的替代方案的開發可能會導致我們的淨銷售額和經營業績下降，並限制我們增長業務的能力。
我們的客户可以開始直接從供應商那裏購買更多他們需要的產品，這可能會導致我們的淨銷售額和收益減少。例如，多個市政當局可能會將其整個自來水系統外包給一家公司，從而增加該公司在市場上的影響力，並增加其從供應商那裏直接採購的能力。我們的供應商還可以投資於增加他們的能力，以擴大他們自己的當地銷售隊伍，並直接向我們的客户銷售更多的產品，這可能會導致我們的淨銷售額下降。供應商通常可以比我們以更低的價格銷售他們的產品，並保持更高的產品銷售毛利率。我們打算爭取這些更大的市政項目，但不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們能夠在預期的預算或時間表內完成任何此類項目。
隨着我們繼續擴大我們的直接採購和分銷能力，作為自有品牌計劃的一部分，這可能會導致失去首選的產品獲取機會，並由於與供應商的直接競爭而對定價和條款進行不利的調整。
我們可能無法聘用、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格的分支機構、地區和區域經理以及高級管理人員。
我們在一定程度上依賴於我們在美國各地的業務中繼續招聘、聘用和留住關鍵員工的能力，包括銷售代表、合格的分支機構、地區和地區經理以及高級管理人員。我們依靠經驗豐富的管理、銷售和支持人員來有效管理我們的業務，併成功地推廣我們的各種產品。我們主要在當地的分支機構和地區組織，以使我們的運營能夠對當地市場的變化做出反應。因此，我們的分支機構和地區經理對當地業務有很大的控制權。我們還依賴我們的國家和區域技術專家團隊提供對複雜項目的見解。如果我們無法吸引和留住合格的分支機構和地區經理或技術專家，我們可能無法及時或根本不能對當地市場的變化或我們項目的發展做出反應。
此外，我們的運營有賴於我們高級管理層的持續努力。我們的高級管理團隊在我們的行業擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的發展和成功做出了重大貢獻。失去他們的服務可能會限制我們增長業務的能力，並導致我們的運營中斷。
如果我們未能識別、發展和維持與足夠數量的合格供應商的關係，或者我們的獨家或限制性供應商經銷權被終止，我們及時和有效地獲取符合我們質量標準的產品的能力可能會受到不利影響，或者我們可能會遇到產品成本增加的情況，這可能會降低我們的整體盈利能力。
我們從製造和採購產品的供應商那裏購買產品和用品，這些供應商從美國和國外採購產品。我們與我們的許多供應商簽訂了協議，為我們提供獨家或限制性的經銷權，限制了我們的競爭對手從這些供應商那裏採購材料的能力。我們有能力確定和發展與合格供應商的關係，並與能夠滿足我們的質量標準和我們以及時和有效方式獲得產品和供應的需要的供應商簽訂獨家或限制性經銷權協議，這是一個重大挑戰。在2022財年，我們的主要供應商約佔8%在我們的產品支出中。我們最大的十大供應商約佔47%在我們2022財年的總購買量中。我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。任何未能維持我們與前十大供應商中的任何一個的關係、失去一個獨家來源供應商或未能更換任何失去的供應商，都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、勞資糾紛或天氣狀況。運輸線的中斷，如2021年3月蘇伊士運河堵塞和對全球航運業的不利影響，也可能導致影響我們或我們的供應商的全球供應鏈問題。全球經濟狀況也可能導致全球供應鏈問題，對我們獲得產品和用品產生不利影響。
我們的經營業績對貨運量很敏感。
我們依賴第三方貨運公司來運輸我們的一些產品。我們與第三方貨運公司的聯繫不能得到保證，在某些情況下，我們可能無法以具有經濟吸引力的價格運輸我們的產品，特別是在不利的市場條件或交通基礎設施中斷的情況下。例如，美國目前缺乏合格的專業商用卡車司機，這影響了我們的供應商向我們交付產品的能力和我們及時交付產品的能力。我們不能肯定這種短缺問題會在短期內得到解決，而且我們可能無法找到替代的貨運方式。如果我們地區市場的貨運能力大幅下降，可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們的淨銷售額中有很大一部分是信用銷售，主要是向客户進行的，這些客户的支付能力在一定程度上取決於行業的經濟實力和他們所在的地理區域。
年，我們約98%的淨銷售額2022財年通過向我們的客户提供信貸來促進這一點，我們的客户的支付能力在一定程度上取決於他們所在地區的行業經濟實力。在某些情況下，我們的信用延期是由機械性留置權或擔保公司擔保的擔保債券來擔保的，但這種擔保並不保證收款。如果客户無法償還我們的機械性留置權，或者如果這種留置權不優於其他留置權持有人和債權人，我們可能無法收回我們的信用延期。我們向客户提供的信貸取決於客户的財務實力和客户所參與的項目的性質。某些客户可能不會向我們付款，直到他們收到自己客户的付款。供應鏈限制可能會延長項目完成日期，並最終延長我們從客户那裏收到全額付款的時間。如果我們的客户不能及時或根本不能償還他們的信用額度，可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們針對不付款或付款緩慢的客户所做的收款努力可能會對我們未來的客户關係產生負面影響。此外，如果我們的收款流程未能從客户那裏收取到期款項，我們可能會被迫對該客户提起訴訟，以迫使其付款。任何此類訴訟都可能代價高昂，結果也不確定。
因為我們依賴於某些客户的信譽，如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。我們市場的顯著收縮，加上信貸供應和金融機構信貸承保標準的收緊，可能會對我們的某些客户造成不利影響。如果我們遇到客户付款延遲和違約，並且我們在收到客户對相關產品或服務的付款之前向供應商付款，我們可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
供應商條款的改變可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響.
我們從許多供應商購買產品的條款使我們有權根據我們購買的金額、及時付款的折扣或反映在我們歷史業績中的其他優惠條款獲得回扣。這些返點有效地降低了我們產品的成本，我們管理我們的業務以最大限度地利用這些計劃的好處。回扣安排會不時與我們的供應商重新談判。 供應商可能會對這些計劃的條款進行不利更改，或取消部分或全部這些計劃。雖然這些變化不會影響已經購買的產品的淨記錄成本，但它們可能會大幅降低我們銷售產品的毛利率或我們未來實現的收入。
我們與供應商談判的回扣計劃通常要求我們購買最低數量或美元的購買才有資格獲得回扣，並隨着購買數量或美元的增加而導致更高的回扣。即使我們的返點計劃沒有通過談判受到不利影響，我們也可能無法獲得與歷史時期相稱的返點水平，我們的毛利率百分比可能會受到不利影響。我們終端市場的變化會減少對產品的需求，或由於更可靠的產品交貨期而計劃減少庫存，這可能會導致我們達不到獲得返點所需的最低數量或美元金額，或者使我們無法達到供應商提供的最高返點。由於許多返點計劃是按美元支出的百分比計算的，產品成本的通貨緊縮可能會對相對於歷史時期獲得的返點產生不利影響。
我們可能無法識別新產品和新產品線，並將它們整合到我們的分銷網絡中，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力，這些產品和產品線是對現有產品和產品線的補充，並響應我們客户的需求，以及我們識別和迅速響應不斷變化的人口統計趨勢以及客户需求、偏好和期望的能力。我們可能無法有效地競爭，除非我們的產品選擇跟上我們競爭市場的趨勢，包括我們的產品需要更本地化的種類來滿足每個終端市場的需求，或者新產品的趨勢。因此，我們不斷尋求提供產品和解決方案，使我們能夠站在市場對我們產品和服務需求的前沿。新產品的成功取決於各種因素，包括供應商及時和成功地開發產品、市場接受度和需求、競爭反應、我們管理與產品生命週期相關的風險的能力、對庫存和採購承諾的有效管理以及供應商的原材料供應和成本。上述一些因素是我們無法控制的，我們不能完全預測推出新產品的最終成功。例如，自來水公司傳統上採用新技術的速度很慢，可能不會像我們預期的那樣迅速採用我們的新產品。在推出新產品和解決方案時，任何延誤、意想不到的成本、資源轉移、主要合作伙伴的損失、市場未能接受新產品或其他挫折都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
公共衞生危機可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
公共衞生危機和相關的政府限制措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們一些供應商的運營產生不利影響。由於公眾對健康危機的反應或政府或其他監管機構採取行動控制或以其他方式限制公共健康危機的影響，大範圍的公共衞生危機可能會減少對我們產品的需求。這場危機還可能限制勞動力的可獲得性，從而對整個供應鏈的製造和分銷產生不利影響，並限制我們的供應商提供產品。根據供應鏈中斷的最終範圍和持續時間，我們可能會遇到我們可能無法轉嫁給客户的產品成本增加、由於缺乏產品供應而導致的銷售損失，或者由於無法根據合同條款提供產品而可能導致的客户索賠。此外，如果大量員工、關鍵人員和/或高級管理人員因生病、法律要求或自我隔離而無法聯繫到我們，我們的運營可能會中斷，並受到實質性的不利影響。為應對公共衞生危機而採取的措施可能會對我們留住和吸引員工，包括關鍵人員的能力產生不利影響。
公共衞生危機的影響在我們2020財年經歷的新冠肺炎大流行中顯而易見，影響將持續到2021財年和2022財年。在2020財年，我們經歷了對我們產品的需求減少和業務疲軟，主要是在第二和第三財季。由於我們的行業被視為“基本服務”，客户需求在2020財年末和整個2021財年恢復到正常水平。然而，由於幾個因素，包括但不限於勞動力可獲得性、全球物流和原材料的可獲得性，我們隨後感受到供應鏈上的壓力增加，這在一定程度上是由於新冠肺炎對全球經濟的影響，導致2021財年末和整個2022財年出現顯著通脹。
我們無法預測公共衞生危機的可能性、時間、規模和持續時間以及對我們業務的相關影響；但未來發生的事件可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會因遵守環境、健康和安全法律或許可制度，或由於履行此類法律或許可制度規定的任何責任或義務而產生重大成本。
我們的設施和運營受到廣泛的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括與向環境中釋放危險材料、管理、處理、儲存和處置危險材料和廢物、調查和補救污染以及保護我們的同事有關的法律。為了遵守現行和未來適用的環境、健康和安全法律，除普通課程費用外，我們已經並預計將繼續發生資本支出。更嚴格的聯邦、州或地方環境法規可能會增加我們的運營成本和支出。我們不遵守環境、健康和安全法律可能會導致罰款、處罰、執法行動和其他制裁，以及因釋放或接觸危險材料而導致的反應費用、財產損失和人身傷害的責任。我們還可能被要求承擔解決我們擁有或運營的任何不動產的污染問題的費用，或者用作儲存或處置場所的費用。此外，現有法律的變化或新的解釋、以前未知的污染的發現，或未來施加其他環境、健康或安全責任或義務，包括對我們的產品或業務活動的任何潛在健康危害進行額外的調查或其他義務，可能會導致額外的合規或其他成本，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們不能向您保證，與保持遵守環境、健康和安全法律的未來資本和運營支出相關的任何成本，以及解決污染或環境索賠的成本，都不會超過任何當前的估計和儲備，或對我們的業務產生不利影響。此外，任何不可預見的責任或義務，例如，由於發現以前未知的情況或法律或執法政策的變化而產生的，可能會對我們的業務或財務狀況產生重大和不利的影響。
我們受到監管和監管變化的影響，我們的經營成本可能會因為聯邦、州或地方法規的變化而增加。
我們的業務主要受我們所在美國各州的各種法規、法規和法律的影響。雖然我們不是從事嚴格監管的行業，但我們一般都要遵守適用於企業的各種法律，包括涉及土地使用、分區、環境、健康和安全、交通、勞工和就業做法、競爭、移民和其他事項的法律。此外，建築規範可能會影響我們的客户被允許使用的產品，因此，建築規範的更改可能會影響我們產品的適銷性。此外，美國聯邦、州和地方税收法律法規的變化可能會對我們產生實質性影響。參見第1項。“商業監管。”
我們通過自己的車隊向許多客户提供產品。美國交通部(DOT)監管我們在國內州際商業中的運營。我們受制於交通部規定的管理州際運營的各種要求，包括安全法規和其他規則，例如，包括交通部弱勢商業企業(“DBE”)計劃，該計劃對增加DBE參與交通部援助的項目和合同提出了某些要求。車輛尺寸和司機的服務時間也仍然受到聯邦和州的監管。對車輛重量和大小、拖車長度和配置的更多限制可能會增加我們的成本。此外，州或地方政府強加的商業駕照要求可能會限制合格司機運輸我們的產品，這也可能增加我們的成本。如果我們不能將這些成本增加轉嫁給我們的客户，就會減少我們的毛利率，增加我們的銷售、一般和管理費用，並減少我們的淨收入。
此外，我們的許多市政用水產品和基礎設施客户受到聯邦和州政府機構的監管，如美國環境保護局和州公用事業委員會。這些機構可能會改變他們解釋當前法規的方式，並可能實施額外的法規。此外，可能還會有新的立法或監管變化，以應對氣候變化所察覺的影響，預計這將繼續受到越來越多的監管關注和要求。環境和氣候變化法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致對產品設計的新投資或額外投資，這可能會增加我們的環境合規支出。這些變化可能會對我們的客户及其提供的服務的盈利能力產生實質性的不利影響，這可能會減少對我們的服務或產品的需求，並可能進一步使我們面臨額外的成本和限制，包括增加能源、合規和產品成本。
我們無法預測未來法律和法規發展的性質和時間，以及我們是否能夠以不會對本公司造成重大不利影響的方式成功滿足監管機構的未來需求。
加強審查以及改變利益相關者對ESG和可持續發展實踐的預期和披露可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響，並增加額外成本或使我們面臨新的或額外的風險。
所有行業的公司都面臨着利益相關者對其ESG和可持續發展實踐的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者和評級機構也越來越關注ESG和可持續性做法和事項，以及其投資和貸款的影響和社會成本。對ESG和可持續性問題的更多關注可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們面臨新的或額外的風險，包括如下所述。
我們認識到，我們的股東、員工、供應商、客户、監管機構和其他利益相關者希望我們繼續專注於長期可持續的業績以及我們可以對環境和社區產生的廣泛積極影響。這包括解決重要的、相關的ESG因素，進一步努力優先考慮可持續能源實踐，以及減少我們的碳足跡。我們還必須進行戰略投資，以確保我們的可持續發展目標和目的符合更廣泛的市場環境，並直接與我們的總體業務優先事項聯繫在一起。我們已經並預計將繼續在這樣做的過程中產生成本和資本支出，未來的某些成本和資本支出可能是實質性的。例如，2022年3月21日，美國證券交易委員會發布了規則修改提案，要求在提交給美國證券交易委員會的文件中披露新的與氣候相關的信息，包括某些與氣候相關的指標和温室氣體排放、與氣候相關的目標和信息、過渡計劃(如果有的話)以及廣泛的認證要求。除了要求申請者量化和披露直接排放數據外，新規則還將要求披露申請者的業務合作伙伴和承包商以及申請者的產品和/或服務的最終用户的運營和使用所產生的氣候影響。如果按提議通過，規則更改將導致我們產生額外的合規和報告費用，其中某些費用可能是實質性的，包括與監測、收集、分析和報告新指標和實施系統以及採購更多具有必要技能和專業知識的內部和外部人員有關，以履行這些職能並提供必要的證明。此類成本可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果我們不適應或不遵守投資者或其他利益相關者不斷髮展的期望和標準，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續發展問題做出適當或足夠快的反應，我們的業務可能會受到影響，包括聲譽損害。此外，維權股東可能會提交建議，以提升與ESG相關的職位。對這些提議做出迴應，維權股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營，造成聲譽損害，並轉移我們董事會和高級管理層對商業戰略追求的注意力。此外，許多向投資者提供信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司處理ESG和可持續發展問題的方法。這樣的評級和報告被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級，或由於此類評級或我們的ESG和可持續發展實踐而導致的對我們或我們行業的看法，可能會導致投資者和其他利益相關者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資資本分配到其他行業和公司，這可能對我們的股價、獲得資金的機會和成本產生負面影響。
上述任何情況的發生都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務性質使我們面臨產品責任、建築缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律程序。
在日常業務過程中，我們不時涉及訴訟及其他法律程序和索償(包括政府查詢、調查及法律程序)，涉及一系列事宜，包括但不限於環境、合同、僱傭索償、產品責任、建築瑕疵及保修索償。
我們銷售和分銷的大部分產品都是依靠製造商和其他供應商提供的。然而，作為分銷商，如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任和其他索賠的固有風險。此外，我們在內部或通過第三方製造和安裝某些產品，這可能會增加我們面臨的產品責任索賠。我們無法確切地預測我們是否或如何根據環境和產品責任法規、規則、法規和判例法承擔責任。特別是，我們一直並將繼續受到與含石棉產品有關的索賠，包括與被我們收購之前的企業銷售的產品有關的索賠。從歷史上看，與石棉相關的索賠對我們的財務狀況或經營業績沒有實質性影響，但不能保證任何此類索賠在未來不會對我們產生實質性影響。雖然我們目前維持產品/一般責任保險，但不能保證我們將來能夠以可接受的條件維持這類保險，或者任何這類保險將針對潛在的責任提供足夠的保障。此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險(包括無法獲得保險的石棉索賠)投保。任何未投保或未完全投保的重大責任可能需要我們支付大筆金額。見項目1中的其他討論。“商務--法律訴訟。”
我們也可能不時參與政府的調查、調查和訴訟。我們不能肯定地預測這些調查、調查和訴訟的結果。其中一些事件和其他突發事件的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的業務或財務狀況產生實質性不利影響的行動，例如要求我們支付大量資金。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。
此外，雖然我們可能會就相關各方(包括但不限於製造商和供應商)的產品責任索賠尋求賠償，但我們不能保證我們能夠根據此類賠償索賠進行賠償。產品責任索賠的辯護成本可能很高，並且可能在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力，無論最終結果如何。不成功的產品責任辯護可能代價高昂，從而導致淨銷售額和/或盈利能力下降。此外，即使我們成功地為與我們分銷的產品有關的任何索賠辯護，這種性質的索賠也可能對客户對我們的產品和我們的信心產生負面影響。
由於我們的供應商或製造商的錯誤或效率低下而無法達到並保持高水平的產品質量，可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生負面影響。
為了繼續取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法。即使是一個單獨的事件，如備受矚目的產品召回，或個別無關緊要的事件的綜合影響，也可能侵蝕信任和信心，特別是如果此類事件或這些事件導致負面宣傳、政府調查或訴訟，從而可能玷污我們的品牌，並對我們的業務或財務狀況造成實質性的不利影響。
特別是，由於我們的供應商或製造商的行為或不作為而導致的產品質量問題可能會對客户對我們的品牌和產品的信心產生負面影響。由於我們不能直接控制這些第三方供應商製造或供應的產品的質量，我們面臨與我們分銷的產品質量有關的風險。如果我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望，或被指控存在質量問題或造成人身傷害或其他損害，我們可能會經歷收入下降和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。此外，實際的、潛在的或感知的產品安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。
我們尋求與供應商簽訂合同，規定賠償與提供有缺陷的產品相關的任何成本。然而，不能保證我們將獲得或充分獲得此類合同權利，也不能保證我們將成功地提出相關的賠償要求。
我們製造服務的任何困難或中斷都可能延遲我們的產品交付，並損害我們與客户的關係。
我們製造服務業務的任何困難或中斷都可能延遲我們的產品交付，並損害我們與客户的關係。雖然我們提供的大部分產品涉及分銷，但我們並不從事重大製造，但我們確實為某些產品類別提供輕型製造服務，包括消防、風暴排水和易熔管道產品，這些產品加起來佔比不到5%在我們的淨銷售額中2022財年我們認為這些產品具有巨大的增長機會。如果我們的製造過程失敗，我們可能無法履行與客户的合同，除非我們能夠以及時和具有成本效益的方式獲得類似的產品或服務。此外，我們銷售的產品的製造服務表現可能會增加我們對產品缺陷責任的敞口，我們無法通過供應商賠償來追回損失。如果我們無法制造某些產品，無法為它們找到合適的替代品，或者遇到產品缺陷責任，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的產品在分銷和製造過程中存在一定的安全和勞工風險。
截至2023年1月29日，我們總共僱用了約4,500名員工，其中相當大一部分在我們的分支機構工作。我們的業務涉及運輸工業用水、廢水、暴雨排水和消防產品，以及運營叉車和拖拉機拖車等重型機械，我們的其中一個設施存在發生事故或死亡的風險。我們運營着一支龐大的卡車和其他車輛車隊，因此面臨着交通事故的風險。任何人身傷害、不當死亡或其他訴訟的結果都很難評估或量化，訴訟辯護的成本可能很高。儘管我們目前擁有保險，包括但不限於工傷賠償、汽車和一般責任，但不能保證我們將來能夠以可接受的條件維持此類保險，或者任何此類保險將針對潛在的責任提供足夠的保護。因此，任何訴訟的辯護費用或任何該等意外或死亡或任何其他訴訟所引起的潛在責任，以及與此相關的任何負面宣傳或對聯營公司士氣的負面影響，可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們通過一個自我保險的首選提供者組織為我們的一些同事提供醫療保險。雖然我們相信我們有超過自我保險保留水平的足夠保險範圍，但如果保險索賠的數量和嚴重程度增加，我們的業務或財務狀況可能會受到不利影響。
商譽、無形資產或其他長期資產的減值可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
收購往往會導致商譽和其他無形或長期資產的記錄。截至2023年1月29日，扣除累計攤銷後的商譽和攤銷無形資產分別佔我們總資產的31%和16%。商譽不攤銷，並至少每年採用公允價值為基礎的方法進行減值測試。未來的事件，如我們現金流預測或客户需求的下降，可能會導致我們的商譽或長期資產(包括無形資產)的減值，這取決於我們普通股的價格、預計的現金流、使用的假設、控制溢價或其他變量。此外，如果我們以低於資產價值的價格出售長期資產，我們必須將其減記為公允價值，從而產生長期資產減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間，未來我們可能需要計入額外的商譽或其他資產減值費用。任何此類非現金費用都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和我們的第三方服務提供商的信息技術(“IT”)系統的正常運行中斷或我們或我們客户的機密數據的泄露，包括網絡安全威脅，可能會擾亂運營並造成意想不到的聲譽損害、訴訟和監管風險，以及成本增加或淨銷售額下降，或兩者兼而有之。
由於我們使用我們的信息系統，包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平臺來管理庫存和應收賬款、做出採購決策、準備項目投標、協助我們的客户並改善客户體驗和監控我們的運營結果，因此我們IT系統的正常運行對我們業務的成功運營至關重要。我們的IT系統、機密數據以及我們的遠程處理能力和物理和軟件保護措施，或我們供應商和客户的那些，可能容易受到自然災害、斷電、網絡攻擊、盜竊或未經授權的訪問(包括任何故意或惡意的攻擊，無論是病毒、惡意軟件或試圖危害我們IT系統的外部人員，或流氓同事的攻擊)、電信故障和其他問題。如果關鍵IT系統出現故障或不可用，我們處理訂單、跟蹤信用風險、識別商機、維持適當的庫存水平、收取應收賬款和支付費用以及以其他方式管理業務的能力將受到重大不利影響。
近年來，信息安全和網絡風險普遍增加，因為新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動日益增加。網絡安全格局在繼續發展，並帶來新的風險，如果我們不能評估和確定與我們的行動相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到這種風險的影響。我們的運營或信息安全系統，或我們的第三方服務提供商(或其下游服務提供商)的系統因網絡攻擊或信息安全漏洞而發生故障或遭到破壞，在過去和未來都可能擾亂我們的業務。例如，在2020財年，與我們合作的一家第三方支付處理器遭遇了勒索軟件攻擊，導致他們在幾周內無法為我們處理基於支票的支付。此外，網絡攻擊或信息安全漏洞可能導致機密或專有信息的泄露或濫用，導致法律責任和監管行動，損害我們的業務關係和聲譽，導致或增加我們的訴訟、補救、取證或其他成本或造成損失。我們還可能在實施和維護數據安全措施以防止或限制此類事件的影響方面產生巨大的行政和技術成本。此類事件對我們或我們的供應商或客户造成的損害可能會使我們根據美國州、聯邦和外國法律承擔責任，這些法律要求我們實施某些數據安全協議並保護機密個人數據，這可能會導致成本增加、收入損失、和解成本和/或可能未投保或未通過保險完全覆蓋的鉅額罰款。網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和程序，是並將繼續是我們的優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們不斷評估網絡風險，加強我們的信息安全程序和其他保障措施，並對我們的IT系統進行更新。不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的業務或財務狀況不會受到此類事件的實質性和不利影響。
我們的客户關係通常由採購訂單和特定工作的客户協議(視情況而定)來管理，而不是由長期協議來管理，因此，此類客户有權更改其開展業務的條款和/或終止與我們的關係。
我們的客户關係由採購訂單和特定工作的客户協議(視情況而定)管理，而不是由長期協議管理。因此，儘管我們與客户的關係持續了很長時間，而且我們的歷史客户流失率很低，但我們不能保證我們的客户基礎在未來將保持穩定。如果我們的客户不續訂訂單，我們的業務或財務狀況可能會受到負面影響。
雖然我們的淨銷售額的一部分是給與我們有合同關係的客户，但其中許多合同是需求合同，根據這些合同，我們在一段時間內提供客户一定比例的需求，而客户沒有任何具體承諾購買特定的單位數量。因此，根據我們的許多合同，我們不能保證任何最低水平的淨銷售額，我們的許多客户，包括我們的一些最大客户，沒有義務繼續從我們那裏購買產品。
此外，如果客户對我們產品的要求超出了我們向該客户供貨的能力，我們可能會在短期或長期內無法從我們自己的分支機構向該客户供貨，並可能被要求採取其他主動措施來滿足該客户的訂單，這可能會讓我們付出更高的成本。我們無法從我們的分支機構滿足客户的特定要求，這可能會對我們與該客户的關係產生實質性的不利影響，或者增加我們的運營成本。
我們的大部分淨銷售額是賣給沒有合同的客户，也沒有合同義務從我們那裏購買產品。我們對這些客户的回頭客業務在很大程度上取決於這些客户對我們的產品和客户服務的滿意度。這些客户隨時可以停止向我們購買我們的產品，並停止與我們的業務往來。我們不能確定任何特定的客户在任何時間內都會繼續與我們做生意。
我們面臨着與國際化經營相關的風險。
我們向美國以外的不同司法管轄區進出口我們的某些產品，跨越國際邊界的貨物運輸受到廣泛的貿易法律和法規的約束。與出口活動、記錄和報告、出口管制、與政府官員的互動以及經濟制裁有關的法律和法規復雜且不斷變化，我們不能保證我們不會因這些或其他法規要求而招致物質成本或責任。
此外，我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在與政府客户打交道的任何國家/地區的活動都會造成我們的合夥人或承包商未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法在內的各種法律，即使這些當事人並不總是受我們的控制。如果我們未能遵守《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律、適用的進出口管制法規、數據隱私法或其他適用的規則和法規，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，並可能失去出口或進口特權，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的財務報告或內部控制中的任何缺陷都可能對我們的業務和A類普通股的交易價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從這份年度報告開始，我們被要求提供一份財務報告內部控制的管理報告。此外，我們還需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。我們的內部資源和人員未來可能不足以避免會計錯誤，我們和我們的審計師可能會發現我們未來內部控制環境中的缺陷、重大缺陷或重大弱點。
未能制定或維持有效的控制措施，或在實施所需的新的或改進的控制措施方面遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述以往期間的財務報表。未能對財務報告實施及維持有效的內部控制，亦可能對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能出現重大錯報，或可能導致重述我們以往期間的財務報表。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。此外，由於我們經常考慮和進行戰略性合併和收購，業務的整合可能會使我們的財務系統和內部控制變得複雜，並使它們更難管理。這種與我們內部控制系統的整合可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務。
如果我們在滿足與維護和報告我們的內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這反過來可能導致我們的A類普通股價格下跌。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們的內部控制存在缺陷，可能會對我們的業務或財務狀況和聲譽產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所或可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。
全球信貸和金融市場的波動和中斷的影響可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
金融機構的倒閉和任何相關的流動性危機可能會影響儲户獲取金融機構的現金存款，並造成資本和信貸市場的混亂。例如，最近圍繞硅谷銀行、第一共和銀行和簽名銀行發生的事件，在政府實體採取行動之前，其客户超過聯邦存款保險公司(FDIC)限額的現金存款造成了暫時的不確定性。我們對硅谷銀行、第一共和銀行或簽名銀行沒有直接敞口。我們根據銀行政策維持我們的現金存款，這項政策要求各種高評級金融機構實現多元化。我們的高級ABL信貸安排(見本年度報告10-K表格其他部分綜合財務報表附註6的定義)也在不同的金融機構之間多元化，沒有任何一家銀行佔我們可用信貸額度的10%以上。然而，不能保證其他金融機構不會遇到類似的流動性問題，也不能保證政府實體為緩解這些風險而採取的行動足以確保獲得我們的現金存款和流動性來源。因此，與我們有業務往來的一家或多家金融機構的倒閉可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
流動性危機還可能導致額外的中斷，這些中斷不是立竿見影的，但會對我們的客户及時支付欠我們的款項的能力產生負面影響，或者根本就是負面影響，我們供應商的流動性減少影響產品可用性，以及利率和信貸可用性的變化影響客户項目的性質和時間。因此，流動性危機也可能對我們的業務或財務狀況產生間接的實質性不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務健康以及我們未來籌集額外資本或獲得融資的能力產生不利影響。
截至2023年1月29日，我們的合併債務總額為14.78億美元，未償還租賃承諾為1.98億美元。此外，截至2023年1月29日，在實施根據高級ABL信貸安排簽發的1,200萬美元信用證後，Core&Main LP將能夠根據高級ABL信貸安排借入12.38億美元，條件是借款基數可用。
我們的債務可能會對您產生重要的後果。因為我們的債務：
•我們獲得額外融資用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、支付股息和進行其他分配或購買、贖回或註銷股本或用於一般公司目的的能力，以及我們履行債務義務的能力在未來可能會受到損害；
•我們的運營現金流的一部分必須專門用於支付我們債務的本金和利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金；
•我們面臨着利率上升的風險，因為我們很大一部分借款的利率是浮動的；
•我們可能更難履行對債權人的義務，導致這種債務可能違約並加速；
•我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響；
•與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的債務比例較低，或者以更優惠的條件擁有可比債務，因此，他們可能更有能力承受經濟衰退；
•我們對債務進行再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加；
•我們適應不斷變化的市場狀況的靈活性和承受競爭壓力的能力可能有限；
•我們支付股息和進行其他分配或購買、贖回或註銷股本的能力可能有限；以及
•我們可能會被阻止進行對我們的增長戰略和提高營業利潤率的努力必要或重要的資本支出和重組。
儘管我們的負債水平，我們和我們的子公司可能會產生更多的債務，這可能會增加我們的財務狀況和我們的負債造成的運營結果的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。管理我們債務的協議條款為我們的子公司提供了靈活性，使其可以在未來產生大量債務，這些債務可能是有擔保的，也可能是無擔保的。如果我們的子公司遵守管理我們債務的協議中規定的某些發生比率，我們的子公司可能會產生大量額外債務，這可能會增加我們目前債務造成的風險。此外，在高級ABL信貸安排下籤發的1,200萬美元信用證生效後，截至2023年1月29日，核心和主要LP將能夠在高級ABL信貸安排下額外借款12.38億美元，條件是借款基礎可用。見本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表附註6。
管理我們負債的協議限制了我們目前和未來的業務以及我們和我們未來子公司從事某些業務和金融交易的能力，因此可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
管理我們債務的協議包含一些限制我們債務的契約核心和主要LP的能力以及其任何未來受限子公司的能力：
•產生額外債務或發行某些優先股；
•就股本支付股利、贖回股票或者進行其他分配；
•回購、提前償還或贖回次級債務；
•進行投資；
•限制……的能力核心和主要LP的受限制子公司向其支付股息核心和主要LP或進行其他公司間調撥；
•產生額外的留置權；
•轉讓、變賣資產；
•做出負面承諾；
•合併、合併、出售或以其他方式處置全部或基本上全部核心和主要LP的資產；
•改變的性質核心和主要LP的業務；
•與……進行某些交易核心和主要LP的附屬公司；以及
•指定子公司為不受限制的子公司。
此外，高級ABL信貸安排(定義見本年度報告內其他地方的綜合財務報表附註6的10-K表格)要求Core&Main LP在某些情況下遵守綜合固定費用覆蓋率，幷包含通常用於此類資產基礎安排的其他契諾。Core&Main LP根據高級ABL信貸安排借入額外金額的能力取決於這些契約的履行情況。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約的能力。
Core&Main LP須根據(A)高級ABL信貸安排(如未償還借款總額超過當時適用的借款基數或高級ABL信貸安排下當時的有效承擔)及(B)高級定期貸款安排(定義見本年度報告表格10-K其他部分的綜合財務報表附註6)，從超額現金流、資產出售收益、保險追回收益及若干債務產生的收益中強制預付款項，在每種情況下均須受管限該等貸款的協議所載若干限制及條件的規限。此外，我們未來達成的任何融資安排都可能包含類似的限制。由於這些公約和限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。
吾等未能履行上文所述管理吾等債務的協議所規定的義務，以及任何未來債務工具不時包含的其他義務，可能會導致根據管理吾等債務的協議發生違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條款對加速的債務進行再融資。被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
經修訂及重訂的控股有限合夥協議及應收税項協議限制了我們產生額外債務或以優惠條款為現有債務再融資的能力。
經修訂及重訂的第二份有限合夥控股協議(經修訂為“經修訂及重訂的有限合夥控股協議”)限制我們招致額外債務或為我們現有債務再融資的能力，而該等債務的方式會對Holdings向持有有限合夥人權益(“合夥權益”)的持有人作出税項分配或根據應收税項協議(定義見下文“與吾等的組織架構有關的風險”)向吾等作出分派以支付款項的能力造成重大不利影響。由於這種限制，我們可能無法獲得額外的融資或以優惠條件為我們現有的債務進行再融資。
此外，每項應收税項協議都要求，任何對我們現有債務進行再融資或替換的債務文件，對我們根據每項應收税項協議支付款項的能力的限制不比我們目前的債務更大，除非特拉華州有限合夥企業CD&R Water Works Holdings，L.P.和前有限合夥人(定義如下)(統稱為CD&R Investors)另行同意。在進行任何此類再融資或替換我們現有的債務時，可能無法在此類債務文件中包括此類條款，因此，我們可能需要CD&R投資者的同意才能完成對我們現有債務的此類再融資。
利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，增加現金流出，減少我們的流動性或影響我們的償付能力。
我們在高級ABL信貸安排和高級定期貸款安排下的債務按浮動利率計息。因此，利率上升可能會增加償還此類債務的成本，並大幅降低我們的盈利能力和現金流。截至2023年1月29日，假設所有高級ABL信貸安排循環貸款全部提取，剔除任何利率對衝工具的影響，利率每變化一個百分點，高級ABL信貸安排和高級定期貸款安排的年度利息支出將增加約2,700萬美元。由於我們的債務總額，這種增長對我們的影響將比對其他一些公司的影響更大。
此外，過渡至定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)作為我們某些浮動債務的基準利率可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。我們分別於2022年7月29日和2023年2月26日修訂了高級ABL信貸安排和高級定期貸款安排的條款，其中包括實施基於SOFR期限的前瞻性利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。此外，在2023年2月，我們修改了我們的利率互換條款，其中包括，根據一個月期限SOFR利率接收付款。使用期限SOFR作為計算高級ABL信貸安排、高級定期貸款安排和我們的利率互換利息的基礎，可能會導致利率和/或付款隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款不直接相關，如果LIBOR以當前形式提供的話。雖然SOFR條款已獲另類參考利率委員會認可為LIBOR的首選替代利率，但貸款人是否或何時會廣泛接受SOFR或其他替代參考利率作為LIBOR的替代利率，仍屬未知之數。這反過來可能會影響SOFR定期貸款市場的流動性，以及SOFR本身的流動性，並存在波動性增加的風險，這可能會導致我們的借款成本上升。此外，由於基於SOFR的期限匯率的使用相對較新，在計算和公佈基於SOFR的期限利率時可能會出現意想不到的困難、中斷或方法或其他變化，這反過來可能引發另一次基準過渡或以其他方式導致對替代基本利率的依賴。這也可能導致我們的借貸成本增加，從而對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們信用評級和前景的變化可能會減少獲得資本的機會，增加借貸成本。
我們的信用評級基於多個因素，包括我們的財務實力和我們無法控制的因素，例如影響我們行業的一般情況或引入新的評級做法和方法。我們不能保證我們目前的信用評級將繼續有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。如果評級機構下調、暫停或撤回評級，我們的證券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。評級壓力還可能來自更高的股東分紅或更大規模的收購，這些收購導致槓桿增加，或者評級機構用來評估信用可靠性的指標惡化。此外，評級的任何變化都可能使我們更難以可接受的條件籌集資本，影響獲得足夠融資的能力，並導致未來融資的利息成本上升。
我們產生大量現金以支付債務利息和本金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。
我們是否有能力對我們的債務進行定期付款，或根據我們的債務對我們的債務進行再融資，這取決於我們子公司的財務和經營業績，而這反過來又取決於它們的運營結果、現金流、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及對支付它們可能受到的分配的任何法律限制，其中許多可能超出我們的控制。
我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。
高級ABL信貸安排將於2026年7月27日到期，高級定期貸款安排下的未償還借款將於2028年7月27日到期。由於提前還款罰款或其他原因，我們可能無法在到期前對我們的任何債務進行再融資，或獲得額外的融資，特別是因為我們的債務。此外，2008年和2009年以及最近在2022年經歷的市場混亂，以及我們的債務水平，可能會增加我們的借貸成本，或對我們在債務到期時進行再融資的能力產生不利影響。我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本不接受的條款，在到期或其他時候為我們的債務進行再融資。如果我們無法對我們的債務進行再融資或獲得額外的信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅上升，我們為當前業務融資和履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響。
如果核心和主要LP無法根據高級ABL信貸安排和/或高級定期貸款安排對其債務進行預定付款，它將違約，高級ABL信貸安排和/或高級定期貸款安排下的貸款人可以終止其貸款承諾或取消抵押借款的資產的抵押品贖回權，以及核心和主要LP可能會被迫破產或清算。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在Holdings的直接和間接所有權權益，因此，我們依賴Holdings及其子公司的分派來支付我們的税款和其他費用，包括根據每項應收税款協議支付的款項。我們子公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們對Holdings的直接和間接所有權。控股本身除了在Core&Main Midco，LLC的間接所有權權益外，本身沒有任何業務和重大資產，Core&Main Midco，LLC是一家控股公司，除了其在核心和主要LP以及Core&Main Intermediate GP，LLC，其普通合夥人核心和主要LP。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税收和運營費用，或在未來宣佈和支付股息，將取決於我們目前和未來子公司的財務業績和現金流，包括核心和主要LP。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括管理協議中的契約核心和主要LP的債務，將允許這樣的分配。
出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Holdings的應納税所得額(如果有的話)將分配給包括我們在內的合夥企業權益持有人。因此，我們通常將為我們在Holdings的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。此外，隨着持續有限合夥人繼續將他們的合夥權益交換為我們A類普通股的股份，我們在Holdings應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。我們應税收入的這種增加可能會增加我們的税費，並可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
關於重組交易及首次公開招股，吾等與前有限合夥人訂立應收税款協議(“前有限合夥人應收税款協議”)及與持續有限合夥人訂立應收税款協議(“持續有限合夥人應收税款協議”)(統稱為“應收税款協議”)。根據經修訂及重訂的有限合夥協議的條款，如控股作出的其他分派不足以支付合夥權益持有人的税務責任，則控股有責任向合夥權益持有人(包括吾等)作出税項分配。除了税費外，我們還產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用。由於税收分配是基於假設的税率，因此控股公司可能被要求進行總體上可能是重要的税收分配。作為其普通合夥人，吾等擬安排Holdings向包括吾等在內的合夥權益擁有人作出現金分配，金額足以(I)為彼等就分配予彼等的應課税收入支付全部或部分税款，及(Ii)支付吾等的營運開支，包括根據應收税項協議支付的款項。然而，Holdings進行此類分派的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分派的限制，這些限制可能會違反Holdings當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致Holdings破產。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他費用或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因無法根據任何應收税項協議付款，則該等付款一般將會延遲支付，並會在付款前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對該等應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速根據該等應收税項協議應付的款項。此外，如果Holdings沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付A類普通股現金股息的能力也將受到限制或損害。見“-與我們A類普通股相關的風險”。
我們的組織結構，包括應收税金協議，給予持續有限合夥人和某些前有限合夥人某些利益，這將不會使A類普通股股東受益，其程度將與繼續有限合夥人或該等前有限合夥人的受益程度相同。
我們的組織結構，包括應收税金協議，給予持續有限合夥人和某些前有限合夥人某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益，其程度與繼續有限合夥人或該等前有限合夥人的利益相同。如本年報其他部分10-K表格所載綜合財務報表附註1所述，持續有限合夥人及前有限合夥人的合夥權益交換可能會為本公司產生税務屬性，吾等必須就該等已實現或視為已實現的利益向交換一方支付各自應收税項協議項下85%的利益。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括應收税款協議，施加了額外的合規成本，並要求投入大量資源，而組織結構較簡單的公司不需要這樣的資源。
應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向持續有限合夥人和某些前有限合夥人支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。
如本年報10-K表格其他部分所載綜合財務報表附註7更詳細所述，根據應收税項協議，吾等須向繼續經營的有限合夥人或其核準受讓人及若干前有限合夥人或其核準受讓人支付現金。根據應收税款協議，我們將需要支付的現金金額預計將是相當大的。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税金協議支付的款項不以任何持有人繼續擁有合夥企業的權益或我們的普通股為條件。截至2023年1月29日，本公司已根據應收税款協議記錄了應付關聯方的1.85億美元。
此外，倘若持續有限合夥人於2023年1月29日交換其剩餘合夥權益，並利用本年度報告其他部分10-K表格所載綜合財務報表附註7所述假設，吾等將確認約5.11億美元的遞延税項資產(須與現有遞延税項負債抵銷)及約4.34億美元的持續有限合夥人應收税項協議負債，並於持續有限合夥人應收税項協議存續期內支付予持續有限合夥人。持續有限合夥人的全部交換也將使我們在Holdings的投資相關的上述遞延税項資產減少1.45億美元。這些金額僅為估計數，可能會發生變化。應收税金協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括合夥企業權益持有人交換的時間、該等合夥企業權益持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。
在某些情況下，根據應收税項協議向持續有限合夥人或前有限合夥人支付的款項可能會加快或大大超過我們在應收税項協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益。
每項應收税項協議規定，當若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、在指定期間內不付款構成重大違反該等應收税項協議下的重大責任，或倘若吾等於任何時間選擇提早終止該等應收税項協議，則吾等或吾等繼承人根據該等應收税項協議須支付款項的責任將基於若干假設，包括假設吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受該等應收税項協議規限的所有潛在未來税項利益。
由於上述情況，(I)吾等可能須根據該等應收税項協議支付超過我們最終就受該等應收税項協議約束的税項利益而實現的實際利益的指定百分比，及(Ii)如吾等選擇提早終止該等應收税項協議，吾等將被要求立即支付相等於該等應收税項協議標的之預期未來税項利益現值的指定百分比的現金，而該等款項可於該等未來税項優惠實際變現(如有)前大幅支付。根據本年報其他部分10-K表格所載綜合財務報表附註7更詳細描述的若干假設，吾等估計，假若吾等於2023年1月29日行使終止權利，根據綜合資產負債表記錄的應收税項協議就交換合夥權益而支付的終止付款金額將約為1.23億美元，而向持有剩餘可交換合夥權益的持續有限合夥人支付的終止付款金額將約為2.62億美元。上述數字為估計數字，實際支付金額可能根據(其中包括)提前終止選舉的時間、提前終止選舉時適用的貼現率以及相關税法的重大變化而存在重大差異。在該等情況下，吾等根據該等應收税項協議支付的款項可能會對吾等的流動資金造成重大負面影響，並可能導致延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更。我們不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的付款提供資金或資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議支付的任何款項。
我們收購與交換協議相關的合夥權益預計將導致我們在Holdings資產中的可分配税基增加，否則我們將無法獲得這些資產。這些税基的增加預計將減少我們未來由於折舊和攤銷扣減(出於税務目的)的增加而必須支付的現金税額。這些税基的增加也可能減少未來處置Holdings的某些資產的收益(或增加虧損)，前提是增加的税基分配給該等資產。美國國税局(IRS)可以對所有或部分税基增加提出質疑，法院可以支持這種質疑。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受這種挑戰。雖然應收税基的實際增加，以及應收税項協議項下任何付款的實際金額及時間會因多項因素而有所不同，包括交換的時間、A類普通股在交換時的價格、該等交換的應税程度、未來税率，以及我們收入的金額及時間，吾等預期，由於在應收税項協議的預期期限內，控股的有形及無形資產的税基增加幅度較大，我們可能向持續有限合夥人支付的款項可能會很大。
應收税項協議項下的付款責任乃吾等的責任，而非控股的責任。倘若吾等最初申索並已付款的任何税務優惠被成功挑戰，則根據適用的應收税項協議支付的該等優先付款將不獲退還，但任何該等損害一般會被視作減少根據適用的應收税項協議應付的未來付款。然而，吾等可能無法確定吾等在首次付款後若干年內已實際支付了一筆超額現金，而倘若吾等的任何税務申報立場受到税務機關的質疑，吾等將不得根據該等應收税款協議減少任何未來的現金支付，直至任何此等挑戰最終解決或裁定為止。因此，根據該等應收税項協議支付的款項可超過我們就該等應收税項協議所涉及的税項屬性所實現的税項節省。
倘若吾等因擁有控股而根據一九四零年經修訂的投資公司法(“一九四0年法令”)被視為投資公司，適用的限制可能令吾等不切實際地按目前的設想繼續經營業務，並可能對吾等的業務或財務狀況產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為控股的普通合夥人，我們控制和經營控股。在此基礎上，我們認為我們在Holdings的權益既不是1940年法案中使用的“投資擔保”，也不是基於適用判例法測試的“擔保”。然而，如果我們停止參與控股公司的管理，我們在控股公司的權益可能被視為1940年法案所指的“投資證券”。
我們和控股打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
與A類普通股相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動。可能影響我們股價的因素包括：
•行業、監管或一般市場狀況；
•與業績無關的國內外經濟因素；
•新的監管聲明和監管指南的變化；
•第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；
•我們季度經營業績的實際或預期波動；
•缺乏行業分析師的研究報道和報告，或證券分析師對本公司財務業績的估計發生變化；
•機構股東或其他大股東的行動，包括未來出售我們的A類普通股；
•未能滿足我們提供的任何指導，或我們提供的任何指導的任何變化，或我們在指導實踐中的變化；
•我們對重大減值費用的公告；
•新聞界或投資界的投機行為；
•投資者對我們或我們所在行業的看法；
•同類公司的市場估值或收益的變化；
•賣空的影響或由於對我們A類普通股的需求突然增加而導致的潛在“空頭擠壓”的影響；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置或戰略合作伙伴關係；
•戰爭、恐怖主義行為、流行病或大流行性疾病；
•未來出售我們的A類普通股或其他證券；
•關鍵人員的增減；
•我們聯營公司的不當行為或其他不當行為.
近年來，股票市場經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。
雖然我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼是“CNM”，但活躍的交易市場可能不會持續下去。因此，如果我們的A類普通股不能保持活躍的交易市場，我們A類普通股的流動性、您在需要時出售您的A類普通股的能力以及您可能獲得的A類普通股的價格將受到不利影響。
我們或我們現有股東未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
截至2023年1月29日，我們共有172,765,161股A類普通股流通股，以及73,229,675股額外的A類普通股，可在合夥企業權益交換時發行(同等數量的B類普通股自動註銷)。在A類普通股的已發行股票中，我們首次公開發行和二次發行中出售的所有A類普通股都可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)立即不受限制地進行交易，但“關聯方”持有的任何股份除外，該詞在證券法第144條(“第144條”)中有定義。截至2023年1月29日，我們A類普通股的100,526,523股是證券法第144條所指的限制性證券，但有資格轉售，但須受證券法第144條的適用數量、銷售手段、持有期和其他限制，或根據證券法第701條或“第701條”的豁免登記，但須受任何鎖定協議的限制。
此外，根據交換協議的條款，在符合其中所載的某些限制的情況下，以及在本年度報告10-K表格的其他部分所述，持續有限合夥人有權將其合夥權益連同相應數量的B類普通股退役，以一對一的方式交換我們A類普通股的股份，或在我們董事會大多數無利害關係的成員的選舉下，從基本上同時進行的公開發售或私下出售(基於在該等公開發售或私下出售中出售的我們A類普通股的價格)中換取現金。扣除任何承銷折扣和佣金後，每交換一項合夥權益，須受股票分拆、股票股息、重新分類及其他類似交易的慣常轉換率調整所限。交換協議亦規定，就任何該等交換而言，倘控股於完成重組交易及吾等首次公開招股後，按比例向適用的持續有限合夥人作出的分派少於或大於向吾等作出的分派，則須向該持續有限合夥人發行的A類普通股股份數目或將支付予該持續有限合夥人的現金的數目將予調整，以考慮可分配予該合夥權益的差額及B類普通股(以該交換為準)。我們預計，控股公司向其合夥人進行整體分配的方式一般會限制向交易所持續有限合夥人發行A類普通股或支付現金的數量增加，這與上一句所述的調整有關。未來合夥人分派的金額和根據交換協議的此類條款可發行的股份數量將根據許多因素而波動，包括我們的財務業績、適用於適用的持續有限合夥人(或其許可受讓人)的實際税率、税率或税法的任何變化以及我們A類普通股的未來股價。除非我們的董事會根據交換協議的條款選擇以現金償還這些債務，否則我們預計這些安排將導致向繼續存在的有限合夥人發行大量額外的A類普通股。
2021年7月23日，我們還根據證券法提交了S-8表格登記聲明，登記將根據我們的股權補償計劃發行的A類普通股股票。因此，所有通過行使股票期權獲得的A類普通股以及根據我們的股權補償計劃授予的可轉換或可交換為A類普通股的其他證券將根據證券法自由交易，除非我們的關聯公司購買。此外，自2023年1月29日，有(I)核心和主要管理饋線，LLC的共同單位(“管理饋線”)相當於等值數量的合夥控股權益，可交換為總計12,196,099股A類普通股，該等合夥權益將在交換該等合夥權益(連同相應數量的由管理饋線持有的相應數量的B類普通股股份)時可發行；(Ii)未歸屬的管理饋線普通股，受某些時間歸屬條款的約束，對應於相當數量的合夥企業權益，可交換總計758,202股A類普通股；將於交換該等合夥權益(連同相應數目由管理饋線持有的相應數目的B類普通股)及(Iii)以A類普通股面值的控股公司的股票增值權時發行，據此，556,039股A類普通股將可發行，加權平均基價為每股4.65美元，其中相當於376,496股A類普通股的股票增值權於2023年1月29日.
CD&R投資者控制着我們，可能與其他股東存在利益衝突。
截至2023年1月29日，CD&R投資者通過其對A類普通股和B類普通股的所有權，實益擁有我們普通股的股份，約佔我們普通股總投票權的65.4%。因此，CD&R投資者在沒有其他股東同意的情況下擁有足夠的投票權，能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
由於CD&R投資者的利益可能與您的利益不同，CD&R投資者作為我們的控股股東採取的行動可能對您不利。例如，CD&R投資者持有的投票權集中可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙合併、收購或其他可能被其他股東看好的業務合併，或者導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。其他潛在的衝突可能會出現，例如，在保留或招聘員工或我們的股息政策等問題上。
此外，只要CD&R投資者繼續實益持有我們普通股的股份，相當於我們普通股流通股總投票權的至少50%，CD&R投資者將能夠決定需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉我們的董事會成員和批准重大公司交易，如合併和出售我們幾乎所有的資產。即使CD&R投資者停止實益持有我們普通股的股份，佔我們普通股流通股總投票權的至少50%，他們可能仍然能夠對我們的董事會和某些公司行動施加重大影響。只要CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份，分別佔我們普通股和其他股權證券流通股總投票權的50%和25%以上，CD&R投資者就有權指定至少多數董事提名為我們的董事會成員，並指定我們的董事會主席。
根據我們的公司註冊證書，CD&R投資者及其關聯公司，在某些情況下，我們的任何董事和高級管理人員，也是CD&R投資者及其關聯公司的高管、員工、成員或合作伙伴，沒有義務向我們提供公司機會。
我們的公司註冊證書中規定的有關公司機會和與CD&R投資者的交易的政策一方面解決了Core&Main與CD&R投資者及其各自的高級管理人員、董事、員工、成員或合夥人之間的潛在利益衝突，這些高級管理人員、董事、員工、成員或合夥人是我們公司的董事或高級管理人員。根據這些政策，CD&R投資者可以尋求公司機會，包括可能與我們的業務互補的收購機會，而不向我們提供這些機會。成為Core&Main的股東，您將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這些條款。儘管這些條款旨在公平地解決我們與CD&R投資者及其附屬公司之間的衝突，但衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者根本不會得到解決。
未來發行債務、A類普通股、優先於我們A類普通股的股權證券或其他可轉換或可交換為普通股或優先股的證券，與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他相關，可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋，和/或可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們未來決定發行優先於A類普通股的債務或股權證券，這類證券很可能將受到契約或其他工具的管轄，其中包含限制我們經營靈活性的契約。增發A類普通股或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能會稀釋我們股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低我們A類普通股的市場價格或稀釋他們在我們持有的股票的價值。
此外，在未來，我們可能會發行額外的A類普通股或其他可轉換為、可行使或可交換的A類普通股的股票或債務證券，用於融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他方面。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們的管理層或對我們的控制權的變化，即使我們的股東可能認為這樣的變化是有利的。例如，我們的公司註冊證書和附例統稱為：
•授權發行“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，以阻止收購企圖；
•規定了一個分類董事會，將我們的董事會分為三個級別，每個級別的成員交錯任職三年，這防止了股東在年度會議上選舉出一個全新的董事會；
•限制股東罷免董事的能力，如果CD&R投資者(及其關聯公司)不再實益擁有我們普通股的股份，佔我們普通股已發行股票總投票權的至少40%；
•規定我們董事會的空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事以過半數票來填補；
•如果CD&R投資者(及其關聯公司)不再實益擁有我們普通股的股份，至少佔我們普通股已發行股票總投票權的40%，則禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東通過書面同意或電子傳輸採取行動，從而要求在股東會議上採取所有行動，如果CD&R投資者(及其關聯公司)停止實益擁有我們普通股的股份，佔我們普通股已發行股票總投票權的至少40%；
•選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節，該節禁止特拉華州上市公司在個人成為利益股東後的三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，或203節的任何後續條款，直到第203節的條款將適用於我們，如果沒有我們公司註冊證書的適用條款，我們和CD&R投資者(及其關聯公司)將不再實益擁有我們普通股的股份，相當於我們普通股流通股總投票權的至少5%；
•規定提名候選人擔任董事或將其他業務提交股東年度會議的事先通知要求；以及
•如果CD&R投資者(及其關聯公司)不再實益擁有我們普通股總投票權的至少40%，則需要持有至少66 2/3%的已發行普通股投票權的持有者批准，才能修改我們的章程和我們公司註冊證書的某些條款。
這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的A類普通股市場價格的任何溢價中獲得利益，或者阻止我們的管理層和董事會發生變化。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書和章程也可能使股東很難更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及CD&R投資者擁有的大量總投票權，可能會限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，而這可能不符合我們股東的最佳利益。
由於未來股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的業務或財務狀況產生實質性和不利的影響。
一般的股票市場，特別是像我們這樣的公司的證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與相關公司的經營業績無關。股價在一定程度上的波動可以歸因於新上市公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在某些情況下，股票的市場價格一直不穩定，該股票的持有者對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟的辯護和處置可能會導致鉅額成本，並轉移資源和我們管理層的時間和注意力，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前沒有批准對我們的A類普通股支付股息的計劃，因此，您實現投資回報的能力取決於我們A類普通股的價格升值。
雖然我們未來可能會考慮批准一項計劃，為我們的A類普通股支付股息，但我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、用於營運資金需求和一般公司用途。因此，對於我們可能為A類普通股支付的任何股息的時間、頻率或幅度都不確定，而投資於我們普通股的股票的成功取決於其未來的任何增值。不能保證我們A類普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。支付股息(如果有的話)完全由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律和税收限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，只要我們決定在未來為我們的A類普通股支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。此外，管理我們子公司債務協議的協議大大限制了我們子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力，我們未來可能會簽訂其他債務協議或借款安排，限制或限制我們向A類普通股支付現金股息的能力。此外，特拉華州的法律提出了額外的要求，可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。
我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此，目前依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
CD&R投資者控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們期望繼續成為公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括：
•要求我們的提名和管治委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及
•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。
我們目前打算繼續利用豁免，不受提名和治理委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求的限制。因此，我們的提名和治理委員會和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理規則和要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
當CD&R投資者不再控制我們已發行普通股的大部分投票權時，我們將不再是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。紐約證券交易所規則要求，在我們不再符合“受控公司”資格的日期，我們在每個薪酬、提名和治理委員會中至少有一名獨立董事成員，在該日期起90天內，我們在每個薪酬、提名和治理委員會中至少擁有多數獨立董事，並且在該日期起一年內，薪酬、提名和治理委員會必須完全由獨立董事組成。在這一過渡期內，我們可能會繼續利用紐約證券交易所規則允許的某些公司治理要求的豁免。因此，在過渡期內，您將不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。此外，我們董事會和委員會成員的變化可能會導致公司戰略和運營理念的變化，並可能導致偏離我們目前的戰略。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院對此沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，任何訴訟或法律程序，聲稱任何權利、義務或補救措施所引起或依據或尋求強制執行任何權利、義務或補救措施，根據我們的公司註冊證書或我們的附例(經修訂或重述)或DGCL的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的訴訟或法律程序，在每種情況下，均受特拉華州衡平法院管轄，對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。法院可能會發現上述排他性論壇條款不適用於特定索賠或訴訟，或此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法、交易法及其規則和條例提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，通過成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書中與選擇地點有關的條款。在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大和不利的影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們擁有位於密蘇裏州聖路易斯市的總部，我們將其用於主要的公司活動。除了我們的總部，截至2023年1月29日，我們租賃了282個物業，擁有35個物業。我們的設施通常包括一個小辦公空間，一個店內櫃枱和/或商品陳列區，倉庫內部空間和一個外部庭院。托拉奇。此外，我們還有12個分佈面工廠戰略性地分佈在美國各地，以最大限度地提高產品分銷效率。我們簽訂的租約期限通常從兩年到五年不等，其中包括續簽選項。我們相信，這些設施得到了良好的維護，足以支持我們目前的業務需求。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。儘管如此，我們有時也會捲入與我們的正常業務行為相關的訴訟，包括人身傷害、工傷賠償和業務運營。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。見本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表附註9。
與我們行業內的其他公司一樣，我們一直受到因我們分銷的產品類型而引起的人身傷害和財產損失索賠。作為該行業的分銷商，如果我們過去經銷或未來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。過去的此類產品責任索賠包括，未來也可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別值得一提的是，在與石棉有關的訴訟事宜上，我們一直是並將繼續是被告。見第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-我們業務的性質使我們面臨產品責任、建築缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分--其他資料
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
A類普通股市場信息
CORE&Main公司A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CNM”。我們的B類普通股沒有成熟的交易市場。
紀錄持有人
截至2023年1月29日，我們A類普通股共有6名登記持有人。我們認為，我們普通股的受益者人數要多得多，因為許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的。
股利政策
我們目前還沒有批准為我們的A類普通股支付股息的計劃。未來對我們A類普通股支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、適用法律施加的限制、一般商業條件以及我們董事會認為相關的其他因素。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的A類普通股。支付我們A類普通股的任何股息將需要控股公司的分派。根據經修訂及重訂的控股有限合夥協議的條款，控股公司為支付股息而作出的任何分派將按比例分配給控股公司的所有有限責任合夥人，包括Core&Main。
我們的B類普通股無權在我們清算、解散或清盤時獲得股息或分派。
性能圖表
下面的圖表比較了從2021年7月23日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2023年1月29日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數，或標準普爾500指數，(Iii)羅素2000指數和(Iv)標準普爾MidCap 400工業指數的總股東回報。股票表現圖表假設2021年7月23日的初始投資為100美元。
性能圖表並不表示未來的性能。就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受到該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用被納入公司根據證券法提交的任何文件中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 已編制索引的退貨季度結束 |
| 公司/指數 | | 2021年7月23日 | | 2021年8月1日 | | 2021年10月31日 | | 2022年1月30日 | | 2022年5月1日 | | 2022年7月31日 | | 2022年10月30日 | | 2023年1月29日 |
核心和主幹(1) | | $ | 100.00 | | | $ | 111.81 | | | $ | 115.44 | | | $ | 98.95 | | | $ | 100.25 | | | $ | 101.86 | | | $ | 99.41 | | | $ | 91.43 | |
| 標準普爾500指數 | | 100.00 | | | 99.63 | | | 104.39 | | | 100.45 | | | 93.66 | | | 93.62 | | | 88.42 | | | 92.27 | |
| 羅素2000指數 | | 100.00 | | | 100.75 | | | 103.96 | | | 89.07 | | | 84.36 | | | 85.32 | | | 83.58 | | | 86.51 | |
| 標準普爾MidCap 400工業指數 | | 100.00 | | | 101.33 | | | 105.17 | | | 96.77 | | | 91.52 | | | 95.11 | | | 93.99 | | | 102.27 | |
(1)對於2021年7月23日對Core&Main的初始投資，我們使用了23.70美元的收盤價。
發行人購買股票證券
以下是我們在截至2023年1月29日的財季回購A類普通股的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份(或單位)總數(1) | | 每股(或單位)平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數 | | 根據計劃或計劃可購買的最大數量(或近似美元價值)或股份(或單位) |
| 2022年10月31日-2022年11月30日 | | 366 | | | $ | 23.00 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2023年1月1日-2023年1月29日 | | 3,793 | | | 21.42 | | | 不適用 | | 不適用 |
| | 4,159 | | | $ | 21.56 | | | — | | | — | |
(1)2022財年A類普通股的回購是根據本公司2021年綜合股權激勵計劃的條款行使單位增值權和歸屬限制性股票單位時根據員工預扣税義務和執行價格結算進行的。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與本年度報告中其他表格10-K所列的合併財務報表一併閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。由於許多重要因素，我們的實際結果可能與下文和本Form 10-K年度報告中討論的結果大不相同，尤其是在“有關前瞻性陳述的告誡”標題下描述的那些因素。”
概述
Core&Main是在全國範圍內通過本地服務推進可靠基礎設施的領先者。作為一家專注於水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商，我們為全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供解決方案。我們的專業產品和服務主要用於水、廢水、暴雨排水和消防基礎設施的維護、維修、更換和新建。我們通過遍佈48個州的約320家分支機構組成的全國性網絡接觸到客户。我們的產品包括管道、閥門、管件、雨水排水產品、消防產品、儀表產品以及用於給水和污水系統以及消防系統的建設、維護和維修的其他產品。我們通過其他產品來補充我們的核心產品，包括智能電錶系統、可熔HDPE管道解決方案、專門設計的處理廠產品、土工合成材料和侵蝕控制產品。我們的服務和能力允許與客户整合，並構成他們的採購和採購職能的一部分。
陳述的基礎
本公司為控股公司，其主要重大資產為其於Holdings的直接及間接擁有權益。除了在Core&Main LP的間接所有權權益外，Holdings沒有任何業務，也沒有自己的重大資產。Core&Main LP是佛羅裏達州的一家有限責任合夥企業，負責Core&Main的業務。由於Core&Main是Holdings的普通合夥人，它運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理我們的業務。因此，本文提供的Core&Main的綜合財務信息，包括本年度報告中包含的10-K表經審計的綜合財務報表，包括控股公司及其子公司的綜合財務信息。持續有限合夥人在控股公司的合夥權益在Core&Main的綜合財務報表中反映為非控股權益。
由於重組交易(定義見本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註1所界定)為受共同控制的實體之間的交易，我們首次公開發售及重組交易前期間的財務報表已作出調整，以合併先前獨立的實體以供列報。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併子公司和BLocker公司(定義見本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註1)。在重組交易之前，Core&Main沒有任何業務。
財政年度
我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的週日結束ST。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周研發在這種情況下，財政年度第四季度將是14周的期間。截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的財年包括52周。下一財政年度結束 2024年1月28日(《2023財年》)也將包括52周。
首次公開發行和二次發行
2021年7月27日，我們完成了34,883,721股A類普通股的首次公開募股，向公眾公佈的價格為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得的淨收益約為6.64億美元。IPO的所有淨收益，減去800萬美元的直接可歸因於IPO的交易成本，用於購買34,883,721個新發行的合夥企業控股權益，總計約6.56億美元。反過來，Holdings及Core&Main LP利用直接或間接從Core&Main收取的首次公開招股所得款項淨額，連同高級定期貸款融資項下的借款所得款項淨額(定義見本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註6)及手頭現金進行再融資交易(定義見本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註1)。
在……上面2021年8月20日，我們以每股20.00美元的首次公開發行價發行了5,232,558股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了約1億美元的淨收益行使首次公開招股超額配售選擇權(定義見本年報10-K表格其他部分的綜合財務報表附註1).
2022年1月10日和2022年9月19日，由若干出售股東分別於2022年1月10日和2022年9月19日二次公開發行A類普通股2000萬股和1100萬股Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“出售股東”)完成向公眾公佈的價格分別為每股26.00美元和23.75美元。該公司沒有收到出售所得的任何收益。
有關首次公開發售和二次發售的進一步説明，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K綜合財務報表附註1.
重組交易
為促進首次公開招股的完成，我們完成了法律重組交易，這些交易在本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註1中描述。
影響我們業務的關鍵因素
終端市場和一般經濟狀況
從歷史上看，對我們產品的需求一直與美國的市政基礎設施支出、非住宅建設和住宅建設密切相關。我們估計，根據2022財年的淨銷售額，我們在終端市場的敞口約為39%的市政、39%的非住宅和22%的住宅。基礎設施支出以及非住宅和住宅建築市場受到週期性市場壓力的影響。長期而言，市政需求相對穩定，因為有持續和迫切的需要更換破舊的基礎設施；然而，活動水平取決於市政項目資金的可獲得性。非住宅和住宅建築活動主要受信貸供應、利率、一般經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素推動。這些週期的長度和幅度隨着時間和市場的不同而不同。週期性也會對我們為客户採購的產品或我們的相關服務產生影響，下面的“-價格波動”一節進一步討論了這一點。在2022財年，利率上升減緩了購房和新地塊的開發，這是2022財年第四季度住宅終端市場同比下降的一個促成因素。
2021年11月，IIJA簽署成為法律，其中包括投資於美國各地水利基礎設施的550億美元。在未來幾年，包括國際水務協議的結果，我們預計增加的聯邦基礎設施投資將把核心重點放在市政自來水系統的升級、維修和更換上，並應對人口結構變化和服務於不斷增長的人口。我們相信，這些動態，加上不斷擴大的市政預算，為有利的融資環境和加快對有利於我們業務的項目的投資創造了背景。
2022年8月，2022年8月《降低通貨膨脹法案》(簡稱《降低通脹法案》)簽署成為法律，其中包括對截至2022年或更晚的任何連續3年的平均適用財務報表收入超過10億美元的公司徵收15%的賬面收入替代最低税，以及對上市美國公司或其指定附屬公司回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税。替代性最低税和消費税從2022年12月31日之後的納税年度起生效。目前，我們沒有資格享受替代最低税率。作為我們資本分配方法的一部分，我們將評估與公司股票回購的消費税相關的任何影響。
季節性
我們在一個財政年度內的經營業績通常會受到季節性因素的影響。儘管天氣模式會影響我們全年的經營業績，但從歷史上看，較冷的天氣和較短的日照時間減少了建築、維護和維修活動。因此，我們第一財季和第四財季的淨銷售額通常較低，特別是在北部地理區域。異常降雨量可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為它可能會導致建設項目的延誤。我們的經營業績也可能受到颶風的不利影響，颶風通常發生在我們的第三財季。由於營運資本投資和年度獎勵補償支付，我們的經營活動的現金流在第一和第二財季通常較低，而在第三和第四財季通常較高，原因是與應收賬款和庫存購買減少相關的現金流入。在2021財年第四季度，我們經歷了一段時間，由於產品供應限制和通貨膨脹，客户加速了某些訂單，與典型的季節性趨勢背道而馳。
價格波動
我們的財務業績受到採購我們銷售的幾乎所有產品的成本波動以及我們在客户定價中及時反映這些變化的能力的影響。
採購我們銷售的產品的成本在歷史上是不穩定的，受供需變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、天氣事件、貿易政策和我們產品交付的週期性延誤所引起的波動的影響。如果我們能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的淨銷售額將增加；相反，在通貨緊縮時期，我們的客户定價可能會下降，以保持競爭力，導致淨銷售額下降。在2022財年和2021財年由於我們銷售的某些產品以及其他產品類別和供應鏈的價格大幅上漲和產品附加費，我們預計短期內將繼續出現這種情況，並已尋求通過庫存管理、有效的採購和客户定價來緩解這種情況。在2022財年和2021財年期間，由於幾個因素，我們的供應鏈面臨越來越大的壓力，包括但不限於不可預測的交貨期和供應商的延誤、勞動力的可用性、全球物流和原材料的可用性，部分原因是新冠肺炎對全球經濟的影響，以及烏克蘭衝突限制了產品的供應，進一步加劇了通脹的影響。根據供應鏈中斷的最終範圍和持續時間，我們可能會遇到我們可能無法轉嫁給客户的產品成本增加、由於缺乏產品可獲得性而導致的銷售損失，或者由於無法根據合同條款提供產品而可能導致的客户索賠。我們繼續主動監控形勢和我們的供應鏈，並評估對我們業務的進一步可能影響。例如，能否獲得我們銷售的某些儀表產品，取決於我們的供應商獲得包括半導體芯片在內的技術部件的能力。技術部件的全球供應短缺影響了包括我們在內的各個行業和公司，何時可獲得性將恢復到歷史水平尚不確定。對於2023財年，我們預計最近的同比增長率將放緩，因為我們將在2022財年紀念通脹的影響。由於我們在相對較短的時間內經歷了顯著的通脹，因此我們可能經歷比最近時期更高水平的通貨緊縮或大幅降低淨銷售額增長的風險增加，特別是由於某些供應商和產品線的產品供應增加。
我們還面臨着石油成本波動的風險，因為我們通過卡車分銷我們的大部分產品。受烏克蘭衝突等因素影響，石油價格出現波動。此外，由於物流挑戰以及勞動力、燃料、集裝箱和其他進口相關成本的變化，我們面臨着進口產品價格波動的風險。由於我們供應商的勞動力供應和製造能力有限，我們還可能面臨其他產品的價格波動。我們在客户定價中及時反映這些變化的能力可能會影響我們的財務業績。
利率
我們的某些債務，包括在高級定期貸款安排和高級ABL信貸安排，受到可變利率的影響，並使我們面臨利率風險。高級定期貸款安排和高級ABL信貸安排均根據SOFR期限計入利息。如果利率進一步上升，我們的可變利率債務的償債義務將進一步增加，我們的淨收入將減少，即使在貸款下借入的金額保持不變。截至2023年1月29日，我們有14.78億美元的未償還可變利率債務。我們尋求通過與高級定期貸款工具下的借款相關的利率掉期工具(如我們目前的利率掉期)來減少我們對利率波動的敞口，這實際上將我們的10億美元可變利率債務轉換為固定利率債務，名義金額在2023年7月27日降至9億美元，2024年7月27日降至8億美元，2025年7月27日降至7億美元，到2026年7月27日到期。儘管做出了這些努力，但利率的不利變動可能會進一步導致更高的利息支出和現金支付。
收購
除了我們的有機增長戰略外，我們還機會主義地尋求戰略性資產和業務收購，以發展我們的業務。以下是2022財年、2021財年和2020財年完成的收購以及相關交易價值的摘要(除非另有説明，否則不包括營運資金和其他收購價格調整)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 產品線 | | 截止日期 | | 交易額
(單位：百萬) |
| 特朗普工業公司(Trumbull Industries，Inc.) | | 管道、價值和配件 | | 2022年10月 | | $45 |
| 節地機構侵蝕控制有限責任公司(“節地機構”) | | 暴雨排水 | | 2022年6月 | | 25 |
| 2022年的其他收購 | | 管道、閥門和配件 | | 五花八門 | | 54 |
L&M BAG&Supply Co.(“L&M”) | | 暴雨排水 | | 2021年8月 | | 60 |
太平洋鋼管公司(“太平洋管材”) | | 管道、閥門和配件.雨水排放 | | 2021年8月 | | 103 |
| 2021年的其他收購 | | 管道、閥門和配件 | | 五花八門 | | 11 |
| 自來水供應公司。 | | 管道、閥門和配件.雨水排放 | | 2020年8月 | | 12 |
| R&B公司(“R&B”) | | 管道、閥門和配件.雨水排放 | | 2020年3月 | | 215 |
當我們將這些收購和其他收購整合到我們現有的業務中時，我們可能無法確定與這些收購相關的具體財務報表影響。不能保證收購的預期收益將在我們預期的時間線上實現，或者根本不能。
關鍵業務指標
淨銷售額
截至2023年1月29日，我們的淨銷售額主要來自銷售水、廢水、暴雨排水和消防產品，並向大約60,000名客户提供相關服務，其中包括市政當局、私營自來水公司和專業承包商。我們確認銷售額、扣除銷售税、客户獎勵、退貨和折扣的淨額。淨銷售額因產品成本的變化而波動，因為我們尋求在客户定價中及時反映這些變化。如果我們能夠轉嫁價格上漲，這將增加淨銷售額，如果由於競爭動態，我們需要降低客户價格，這將減少淨銷售額。
我們將我們的淨銷售額歸類為管道、閥門及配件、暴雨排水產品、消防產品和儀表產品：
•管道、閥門、消防栓、配件包括這些產品和其他配套產品和服務。管材包括聚氯乙烯、球墨鑄鐵、易熔高密度聚乙烯、鋼和銅管。
•暴雨排水產品主要包括波紋管道系統、蓄水池、檢修孔、格柵、土工合成材料，防侵蝕以及其他相關產品。
•消防產品主要包括消防管、噴頭和設備以及定製製造服務。
•電錶產品主要包括智能電錶產品、電錶配件、安裝、軟件等服務。
毛利
毛利是指來自供應商的產品成本(扣除已賺取的回扣和折扣，幷包括運費成本)與向客户銷售的淨價格之間的差額。毛利潤可能會受到供應商成本變化和客户定價變化之間的時間間隔的影響。毛利可能無法與其他公司相比，因為其他公司可能會將與其分銷網絡相關的所有成本計入銷售成本。
運營費用
業務費用主要包括銷售、一般和行政費用，其中包括人事費用(薪金、工資、獎勵補償、相關福利和工資税)、租金、保險、水電費、專業費、貨運、燃料以及維修和保養費用。
淨收入
淨收入代表我們的淨銷售額減去我們的銷售成本、運營費用、折舊和攤銷、利息費用、其他費用和我們的所得税撥備。
可歸因於Core&Main公司的淨收入
Core&Main公司的淨收入是淨收入減去非控股權益的收入。非控股權益是指除Core&Main以外的控股公司的合夥權益的所有者。
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為對管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目進行進一步調整的EBITDA，包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的補償，(C)與首次公開募股和後續二次發行相關的費用，以及(D)與收購活動相關的費用。經調整的EBITDA包括我們以類似方式管理合並公司和評估經營業績時應佔非控股權益的金額。我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務的經營結果和有效性。有關調整後的EBITDA以及與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”，這是美國公認會計原則下最直接的可比指標(“公認會計原則”)(視乎適用而定).
經營成果
截至2023年1月29日的財政年度與截至2022年1月30日的財政年度
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| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| (百萬美元) |
淨銷售額 | $ | 6,651 | | | $ | 5,004 | |
銷售成本 | 4,856 | | | 3,724 | |
| 毛利 | 1,795 | | | 1,280 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售、一般和行政 | 880 | | | 717 | |
折舊及攤銷 | 140 | | | 138 | |
總運營費用 | 1,020 | | | 855 | |
營業收入 | 775 | | | 425 | |
利息支出 | 66 | | | 98 | |
| 債務變更和清償損失 | — | | | 51 | |
未計提所得税準備的收入 | 709 | | | 276 | |
所得税撥備 | 128 | | | 51 | |
淨收入 | 581 | | | 225 | |
| 減去：非控股權益的淨收入 | 215 | | | 59 | |
| 可歸因於Core&Main公司的淨收入 | $ | 366 | | | $ | 166 | |
| 每股收益： | | | |
| 基本信息 | $ | 2.16 | | | $ | 0.57 | |
| 稀釋 | $ | 2.13 | | | $ | 0.55 | |
| 非GAAP財務數據： | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 935 | | | $ | 604 | |
淨銷售額
年淨銷售額2022財年增加16.47億美元，即32.9%，達到66.51億美元，而去年同期為50.04億美元2021財年。淨銷售額的增長主要是由於銷售價格上漲、銷量增長和收購，較高的銷售價格約佔淨銷售額增長的四分之三。成交量增長是由市場成交量增長和份額增加的部分原因是在材料短缺期間優先獲得產品，這有助於推動所有產品線的增長，並執行我們的銷售計劃。管道、閥門和配件以及雨水排放產品的淨銷售額增長得益於更高的銷售價格、終端市場增長和收購。消防產品的淨銷售額增長也得益於更高的銷售價格、市場份額增長和終端市場增長。由於市政當局越來越多地採用智能電錶技術和供應鏈的改善，電錶產品的淨銷售額受益於銷量的增加。
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| 財政年度結束 | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 百分比變化 |
| (百萬美元) | | |
管材、閥門及配件產品 | $ | 4,548 | | | $ | 3,361 | | | 35.3 | % |
暴雨排水產品 | 949 | | | 687 | | | 38.1 | % |
消防產品 | 701 | | | 565 | | | 24.1 | % |
儀表產品 | 453 | | | 391 | | | 15.9 | % |
總淨銷售額 | $ | 6,651 | | | $ | 5,004 | | | |
毛利
的毛利2022財年增加5.15億美元，即40.2%，增至17.95億美元，而去年同期為12.8億美元2021財年。淨銷售額的增加額外貢獻了4.22億美元的毛利，毛利佔淨銷售額的百分比增加貢獻了9300萬美元。毛利潤佔年淨銷售額的百分比2022財年27.0%，而去年同期為25.6%2021財年。毛利佔淨銷售額百分比的整體增長主要歸因於宣佈提價之前的戰略庫存投資、有利的定價環境、我們毛利率計劃的執行和增值收購。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用2022財年與去年同期的7.17億美元相比，增長了1.63億美元，增幅為22.7%，達到8.8億美元2021財年。增加的主要原因是人事費用增加了1.27億美元，這主要是由於可變薪酬成本增加和員工人數增加所致。此外，由於銷量、通貨膨脹和收購，分銷和設施成本增加。這些因素被與基於股權的薪酬支出相關的1400萬美元的減少額部分抵消，這是因為對上一年期間的股權獎勵進行了修改。2022財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為13.2%，而2021財年為14.3%。這一下降歸因於我們有能力在2022財年利用我們的固定成本和較低的基於股權的薪酬支出。
折舊及攤銷費用
年折舊和攤銷(“D&A”)費用2022財年為1.4億美元，而去年同期為1.38億美元2021財年。這一增長主要歸因於與最近收購相關的攤銷，但被現有客户關係無形資產攤銷減少部分抵消。
營業收入
年營業收入2022財年與去年同期的4.25億美元相比，增長3.5億美元，增幅為82.4%，達到7.75億美元2021財年。營業收入的增長主要歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，主要是因為銷售價格上升、銷量增長和收購，以及2022財年基於股權的薪酬支出下降。這些因素被更高的可變薪酬成本以及因收購而增加的員工人數和設施成本所部分抵消。
利息支出
利息支出為6600萬美元2022財年相比之下，2021財年。貨幣基礎減少，主要是由於贖回2024年高級債券及2025年高級債券(各如本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表附註1所述)於2021年7月27日完成，部分由高級ABL信貸安排和我們可變利率債務的利率上升。
債務變更和清償損失
在2021財年，我們確認了5100萬美元的債務修改和清償虧損。債務修改和清償損失包括：(1)與贖回2024年高級債券有關的遞延融資費800萬美元的撇賬；(2)與贖回2025年優先票據有關的遞延融資費1,300萬美元的撇賬；(3)與償還優先定期貸款安排有關的遞延融資費500萬美元的撇賬；(4)2024年優先票據和2025年優先票據的贖回保費分別為600萬美元和1,200萬美元；(5)500萬美元的現金流利率互換結算，和(6)高級定期貸款安排的第三方費用200萬美元。
所得税撥備
年收入所得税撥備2022財年將7700萬美元增加到1.28億美元相比之下，2021財年由於扣除所得税撥備前的收入增加. 在2022財年和2021財年，我們的有效税率分別為18.1%和18.5%。每一期間的實際税率僅反映可歸因於應納税實體的淨收入部分。較低的有效税率歸因於較低的永久性差異和固定税額，加上2022財年撥備所得税前的較高收入。
淨收入
年淨收入2022財年與去年同期的2.25億美元相比，增長了3.56億美元，增幅為158.22021財年。淨收入的增加主要是由於營業收入增加，債務修改和清償以及股權獎勵修改費用虧損5100萬美元，這兩項都發生在2021財年，以及利息支出減少，但被增加的所得税部分抵消。
可歸於非控股權益的淨收入
年可歸屬於非控股權益的淨收入2022財年由於淨收入增加，2021財年為2.15億美元，而2021財年為5900萬美元。在2021財年，控股的分配’Core&Main以外的合夥權益持有人的淨收入是從2021年7月23日到2022年1月30日，這部分被Core&Main在2021年7月27日發生的5100萬美元債務修改和清償損失中所佔份額所抵消。
可歸因於Core&Main公司的淨收入
年應佔Core&Main，Inc.的淨收入2022財年為3.66億美元，而2021財年由於淨收入增加。在2021財年，控股的分配’Core&Main，Inc.的淨收入包括控股公司2021年2月1日至2021年7月22日期間的淨收入。
每股收益
年A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益2022財年分別為2.16美元和2.13美元。2021財年A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益代表重組交易後的2021年7月23日至2022年1月30日期間。2021年7月23日至2022年1月30日期間的A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益分別為0.57美元和0.55美元。Core&Main公司在2021年7月23日至2022年1月30日期間的淨收入被Core&Main公司在2021年7月27日發生的5100萬美元債務修改和清償損失中所佔份額部分抵消。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA為2022財年增長3.31億美元，增幅為54.8%，達到9.35億美元，而去年同期為6.04億美元2021財年。調整後EBITDA的增長主要歸因於淨銷售額增加、毛利率提高以及利用我們的成本結構增加淨銷售額。關於調整後的EBITDA與Core&Main公司的淨收入或可歸因於最具可比性的GAAP財務指標的淨收入的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
截至2022年1月30日的財政年度與截至2021年1月31日的財政年度
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| 財政年度結束 |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| (百萬美元) |
淨銷售額 | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | |
銷售成本 | 3,724 | | | 2,764 | |
| 毛利 | 1,280 | | | 878 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售、一般和行政 | 717 | | | 556 | |
折舊及攤銷 | 138 | | | 137 | |
總運營費用 | 855 | | | 693 | |
營業收入 | 425 | | | 185 | |
利息支出 | 98 | | | 139 | |
| 債務變更和清償損失 | 51 | | | — | |
未計提所得税準備的收入 | 276 | | | 46 | |
所得税撥備 | 51 | | | 9 | |
淨收入 | 225 | | | $ | 37 | |
| 減去：非控股權益的淨收入 | 59 | | | |
| 可歸因於Core&Main公司的淨收入 | $ | 166 | | | |
| 每股收益： | | | |
| 基本信息 | $ | 0.57 | | | |
| 稀釋 | $ | 0.55 | | | |
| 非GAAP財務數據： | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 604 | | | $ | 342 | |
淨銷售額
年淨銷售額2021財年增加13.62億美元，增幅為37.4%，達到50.04億美元，而去年同期為36.42億美元2020財年。淨銷售額增加的主要原因是平均售價較高，約佔淨銷售額增長的一半，市場銷量增長強勁，以及在材料短缺的時期，銷售計劃和優先獲得產品帶來的份額收益，這有助於推動所有產品線的增長。管道、閥門和配件以及雨水排放產品的淨銷售額增長得益於終端市場的增長、收購和更高的平均售價。消防產品的淨銷售額增長也得益於終端市場的增長和平均銷售價格的上漲。相對於其他產品線，儀表產品的淨銷售額增長速度較慢，主要是由於某些智能儀表產品的組件半導體芯片短缺。
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| 財政年度結束 | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 | | 百分比變化 |
| (百萬美元) | | |
管材、閥門及配件產品 | $ | 3,361 | | | $ | 2,373 | | | 41.6 | % |
暴雨排水產品 | 687 | | | 489 | | | 40.5 | % |
消防產品 | 565 | | | 414 | | | 36.5 | % |
儀表產品 | 391 | | | 366 | | | 6.8 | % |
總淨銷售額 | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | | | |
毛利
的毛利2021財年增長4.02億美元，增幅45.8%，達到12.8億美元，而去年同期為8.78億美元2020財年。淨銷售額的增加額外貢獻了3.28億美元的毛利，毛利佔淨銷售額的百分比增加貢獻了7400萬美元。毛利潤佔年淨銷售額的百分比2021財年25.6%，而去年同期為24.1%2020財年。毛利佔淨銷售額百分比的整體增長主要歸因於宣佈提價前的戰略庫存投資、有利的定價環境、毛利率計劃的執行、基於增長的供應商激勵措施的實現和增值收購。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用用於2021財年與去年同期的5.56億美元相比，增長了1.61億美元，增幅29.0%，達到7.17億美元2020財年。這一增長主要是由於人事支出增加1.01億美元，這主要是由於可變薪酬成本上升和員工人數增加、2020財年為應對新冠肺炎而減少的可自由支配支出、數量推動的分銷成本增加以及收購帶來的增量成本。此外，在2021財年，SG&A支出增加2,100萬美元，主要是由於計入股權獎勵，以及與IPO和二次發行相關的500萬美元其他一次性成本增加了基於股權的薪酬支出。2021財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為14.3%，而2020財年為15.3%。這一下降是由於我們有能力利用我們的固定成本，但部分被更高的基於股權的薪酬所抵消。
折舊及攤銷費用
D&A費用用於2021財年為1.38億美元，而去年同期為1.37億美元2020財年。這一增長主要是由於與太平洋管道和L&M收購相關的攤銷，但被現有客户關係無形資產攤銷減少部分抵消。
營業收入
年營業收入2021財年4.25億美元，而去年同期為1.85億美元2020財年。營業收入的增長主要歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，主要來自銷量增長、價格上漲和收購。這些因素被較高的SG&A費用部分抵消。
利息支出
利息支出為9800萬美元2021財年相比之下，去年同期為1.39億美元2020財年。減少的原因是贖回2024年高級票據、贖回2025年高級票據，以及由於於2021年7月27日完成的再融資交易，高級定期貸款的利率低於優先定期貸款的利率。
債務變更和清償損失
為2021財年，我們確認了債務修改和清償虧損5100萬美元。債務修改和清償虧損包括(I)與贖回2024年高級債券有關的遞延融資費撇賬800萬美元，(Ii)與贖回2025年優先債券相關的遞延融資費撇賬1300萬美元，(Iii)與結算優先定期貸款安排有關的遞延融資費500萬美元撇賬，(Iv)2024年優先票據和2025年優先票據的贖回保費分別為600萬美元和1200萬美元，(V)結算公允價值變動先前歸因於累積其他全面虧損的500萬美元現金流量利率掉期，及(Vi)高級定期貸款安排的第三方開支200萬美元。
所得税撥備
年收入所得税撥備2021財年增加了4,200萬美元至5,100萬美元，而2020財年。為2021財年和2020財年, 我們的有效税率分別為18.5%和19.6%。每一時期的實際税率僅反映應納税實體(包括重組交易後的Core&Main和重組交易前的BLocker公司)、某些永久性賬面税收差異的影響以及由於我們的法人實體結構而增加的税收支出的部分。2021財年的實際税率低於2020財年，原因是某些固定税項支出和永久性差異在扣除所得税撥備前佔收入的百分比有所下降。
淨收入
年淨收入2021財年增加1.88億美元至2.25億美元，而去年同期為3700萬美元2020財年。淨收入的增長主要是由於再融資交易導致的營業收入增加和利息支出減少，但債務修改虧損5100萬美元和所得税增加部分抵消了這一增長。
可歸於非控股權益的淨收入
年可歸屬於非控股權益的淨收入2021財年是5900萬美元。這代表了持有量的分配’ 2021年7月23日至2022年1月30日期間的淨收入，其中包括債務修改和清償方面的5100萬美元損失，支付給Core&Main以外的合夥企業權益持有人。
可歸因於Core&Main公司的淨收入
年應佔Core&Main，Inc.的淨收入2021財年是1.66億美元。Core&Main公司的淨收入包括控股公司2021年2月1日至2021年7月22日期間的淨收入。
每股收益
年A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益2021財年分別為0.57美元和0.55美元。A類普通股每股基本收益和稀釋後每股收益是在重組交易後的2021年7月23日至2022年1月30日期間計算的，其中包括5100萬美元的債務修改和清償損失。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA為2021財年增加了2.62億美元，即76.6%，增至6.04億美元，而去年同期為3.42億美元2020財年。調整後EBITDA的增長主要歸因於淨銷售額增加和毛利率提高。關於調整後的EBITDA與Core&Main公司的淨收入或可歸因於最具可比性的GAAP財務指標的淨收入的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們通過經營活動的現金流、我們的信貸安排下的借款、發行股權和債務證券以及營運資本管理活動來滿足我們的流動性需求。我們歷史上的主要流動性要求一直是營運資本、資本支出、收購和償債。
截至2023年1月29日，我們的現金和現金等價物總計1.77億美元。我們根據銀行政策維持現金存款，這項政策要求各種高評級金融機構實現多元化。然而，這仍然導致現金和現金等價物在這些金融機構的集中度超過FDIC保險的限額。
截至2023年1月29日，我們的高級ABL信貸工具沒有未償還借款，該工具提供高達12.5億美元的借款，具體取決於借款基礎的可用性。截至2023年1月29日，在實施根據高級ABL信貸安排簽發的約1,200萬美元信用證後，Core&Main LP將能夠根據高級ABL信貸安排借款約12.38億美元，具體取決於借款基礎的可用性。我們的短期債務為1500萬美元，與高級定期貸款安排的季度攤銷本金支付有關。
根據應收税金協議，我們必須在未來期間支付現金。向前有限合夥人的付款將於2023財年開始，向參與二次發售的持續有限合夥人的付款預計將於2024財年開始。根據應收税金協議支付的款項，只有在我們利用相應的税收減免來減少對聯邦、州和地方税務當局的支付的情況下才需要支付。這些款項相當於向聯邦、州和地方税務當局支付的減少額的85%。因此，在這些安排的有效期內，從遞增扣税中節省的現金預計將超過根據應收税款協議支付的金額。根據應收税項協議中所得税報税表的預期提交日期和合同付款條款，我們預計這些付款將在我們利用相應的税項扣減後兩個會計年度進行。與應收税金協議相關聯的付款時間彙總如下：
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2023財年 | $ | 5 | |
2024財年 | 12 | |
2025財年 | 11 | |
2026財年 | 11 | |
2027財年 | 11 | |
| 此後 | 135 | |
| 應收税金協議負債總額 | $ | 185 | |
持續有限合夥人的進一步交易將導致我們獲得額外的税收減免，並需要根據應收税款協議支付額外的應付款。應收税項協議項下額外付款的實際金額和時間將視附註7中進一步討論的若干因素而有所不同對本年度報告中其他表格10-K所列的合併財務報表。
除了根據合夥協議向Core&Main，Inc.支付應收税款義務和支付款項外，控股公司還向代表Core&Main，Inc.非控股權益的持續有限合夥人進行分配，為其與各税務機關的所得税義務提供資金。該等付款的金額取決於各種因素，包括從Holdings分配給他們的應納税所得額、非控股權益持有人的所有權百分比的變化、税率的變化以及相對於相應納税年度的分配時間。年，對非控股利益持有人的税收分配為5700萬美元2022財年。持續有限合夥人的進一步交換可能會導致較低的税收分配，但受撥備所得税前收入的任何變化的影響。
我們相信，我們目前的流動資金來源，包括運營產生的現金、現有的現金和現金等價物以及高級ABL信貸機制下的可用借款能力，將足以在至少未來12個月內滿足我們的營運資本、資本支出和其他現金承諾，包括與我們的債務和應收税款協議有關的債務。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們的增長戰略考慮了未來的收購，我們將需要足夠的資金。為了為未來的收購提供資金，特別是更大的收購，我們可能會發行額外的股票或產生額外的債務。任何此類額外的債務都會增加我們的債務槓桿。請參閲本年度報告表格10-K中的“風險因素--與我們的負債有關的風險”。
此外，我們不斷評估我們的資本配置方法，其中可能包括收購、綠地、債務削減(包括通過公開市場債務回購、談判回購、其他未償還債務的註銷和債務的機會性再融資)、股票回購、股息或其他分配。在2023財年，我們預計將通過股息和/或股票回購向股東返還資本。這些及其他資本分配活動的執行可能由我們的董事會酌情決定，並須經董事會批准，並將取決於我們的財務狀況、收益、流動性和資本要求、市場條件、負債水平、合同限制、對我們債務契約的遵守情況、特拉華州法律施加的限制、一般商業條件以及我們的董事會認為與做出任何此類決定相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們會採取任何或所有這些行動，也不能保證我們將為每個選項分配多少資本。我們的附屬公司也可能不時通過公開市場購買或其他交易購買我們的債務。在這種情況下，我們的債務可能不會被註銷，在這種情況下，我們將繼續根據該等債務的條款支付利息，我們將繼續在我們的綜合資產負債表中反映未償還的債務。
由於我們的信貸協議直接或間接地限制了Core&Main LP向Holdings支付股息或貸款的能力，因此我們的增長計劃以及我們的信貸協議和其他債務工具可能會限制Holdings支付股息的能力，因為我們的信貸協議直接或間接限制了Core&Main LP向Holdings支付股息或貸款的能力。當Core&Main LP的淨總槓桿率大於或等於3.25時，高級定期貸款安排可能需要根據超過運營和投資要求產生的現金流加速償還。此外，高級ABL信貸安排規定，當可獲得性低於(I)當時適用借款基礎及(Ii)高級ABL信貸安排下當時的合計有效承擔額中較小者的10.0%時，吾等須遵守大於或等於1.00的綜合固定費用承保比率。Core&Main LP的幾乎所有資產都以高級定期貸款融資和高級ABL信貸融資為擔保。
關於我們現金流量的信息，按類別列於綜合現金流量表中，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
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經營活動提供(用於)的現金流 | $ | 401 | | | $ | (31) | | | $ | 214 | |
用於投資活動的現金流 | (152) | | | (203) | | | (229) | |
融資活動提供的現金流(用於) | (73) | | | (146) | | | 215 | |
增加(減少)現金和現金等價物 | $ | 176 | | | $ | (380) | | | $ | 200 | |
經營活動
年經營活動提供的現金淨額增加4.32億美元，達到現金流入4.01億美元2022財年相比之下，#年用於經營活動的現金為3,100萬美元2021財年。運營現金流的改善主要是由於運營收入增加，營運資本投資減少，這是因為2022財年的產品交貨期更可預測，這使得與上一年相比戰略庫存購買量減少，以及由於2021年7月27日完成的2024年高級票據和2025年高級票據的贖回，現金利息支付減少了5200萬美元。由於扣除所得税撥備前的收入增加，納税增加了9200萬美元，部分抵消了這些因素。
用於業務活動的現金淨額為3,100萬美元2021財年而#年的經營活動淨現金為2.14億美元2020財年。這一變化主要是由於在通脹和銷量增長的推動下，基於強勁的淨銷售額增長的營運資本投資增加，以及2021財年。在.期間2020財年，由於新冠肺炎的影響，我們在營運資本方面的投資較低。這些因素被部分由更高的銷售價格和銷量增長推動的更高的毛利潤所抵消。
投資活動
年用於投資活動的現金淨額減少5,100萬美元，至1.52億美元。2022財年相比之下，2021財年，主要原因是用於收購的現金流出減少5,100萬美元，以及用於支付利率互換結算的2021財年現金流出500萬美元。資本支出增加500萬美元，部分抵消了這些因素。
年用於投資活動的現金淨額減少2600萬美元，至2.03億美元。2021財年相比之下，2020財年。減少的原因是收購減少3800萬美元，部分被資本支出增加800萬美元和2021財年為利率互換結算支付的500萬美元所抵消。
融資活動
用於籌資活動的現金淨額為7300萬美元2022財年相比之下，2021財年。減少7,300萬美元的主要原因是債務償還流出減少8.33億美元(扣除債務發行、貼現、發行成本和修改成本)；這是由於與首次公開募股相關的債務再融資所致。這部分被2021財年與行使IPO和IPO超額配售期權的淨收益相關的資金流入所抵消(如本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表附註1所述)約7.56億美元，扣除已支付的承銷折扣、佣金和發售費用後。
用於籌資活動的現金淨額為1.46億美元2021財年年來自融資活動的現金淨額為2.15億美元2020財年。發生3.61億美元的變化主要是由於債務償還流出增加了10.79億美元，扣除債務發行、貼現、發行成本和修改成本後的淨額，以及對非控股利益持有人的分配增加了3700萬美元。資金外流被部分抵銷在扣除已支付的承銷折扣、佣金和發售費用後，IPO和IPO超額配股權行使的淨收益約為7.56億美元。
融資
我們的債務(以百萬計)包括以下內容：
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| | 原始總本金/借款能力 | | 到期日 | | 利息 |
| 優先定期貸款 | | $ | 1,500 | | | 2028年7月27日 | | (I)在每一種情況下，期限SOFR加上2.50%的適用保證金和0.10%的信貸利差調整，或(Ii)基本利率，其將是(X)由行政代理不時確立為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的公司基本利率、(Y)隔夜聯邦基金利率加0.50%年率及(Z)一個月期限SOFR(經最高準備金調整後)加1.00%年利率中的最高者，在每種情況下，加1.50%的適用保證金。 |
高級ABL信貸安排(1) | | 1,250 | | | 2026年7月27日 | | 定期SOFR利率加上1.25%至1.75%的適用保證金，或替代基本利率加0.25%至0.75%的適用保證金，視高級ABL信貸安排的借款能力而定。 |
利率互換(2) | | 1,000 | | | 2026年7月27日 | | 實際固定利率為3.293%，基於與高級定期貸款安排相關的0.693%固定利率加上2.50%的適用保證金和0.10%的信貸利差調整。 |
(1)以資產為基礎的循環信貸安排項下的承付款總額為12.5億美元，視借款基數而定。截至2023年1月29日，高級ABL信貸安排下沒有未償還的金額。
(2)截至的名義金額為10億美元2023年1月29日。通過2026年7月27日到期的票據，名義金額在2023年7月27日降至9億美元，2024年7月27日降至8億美元，2025年7月27日降至7億美元。
請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的綜合財務報表附註6，以瞭解我們的債務義務以及未來本金和利息支付的時間，包括我們利率互換的影響。
購買義務
截至2023年1月29日，該公司已與多家供應商簽訂了採購商品和服務(主要是庫存)的協議，總金額為14.23億美元。這些購買義務通常是可以取消的，但公司預計不會取消。通常預計將在2023財年為這些債務付款。
租契
該公司佔用某些設施，並根據經營租約運營某些設備和車輛，這些租約將於不同日期到期，直至2037年。截至2023年1月至29日，根據不可取消經營租賃支付的未來租金總額如下：2023財年，4600萬美元2024財年，3600萬美元2025財年，2300萬美元2026財年，1,500萬美元2027財年及其後為2,100萬元。
非公認會計準則財務指標
除了提供根據公認會計原則確定的結果外，我們還提出了EBITDA和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務衡量標準。根據公認會計原則，這些衡量標準不被視為財務表現或流動性的衡量標準，而被排除在外的項目是瞭解和評估我們的財務表現或流動性的重要組成部分。這些衡量標準不應單獨考慮，也不應作為GAAP衡量標準的替代指標，如適用的Core&Main公司的淨收入或可歸因於Core&Main公司的淨收入、由經營、投資或融資活動提供或用於經營、投資或融資活動的現金或其他財務報表數據，這些數據在我們的財務報表中作為財務業績或流動性的指標。
我們將EBITDA定義為經非控股權益、折舊和攤銷、所得税撥備和利息支出調整後的淨收入，或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入。我們將經調整EBITDA定義為根據管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目而進一步調整的EBITDA，包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的補償，(C)與首次公開募股和後續二次發行相關的費用，以及(D)與收購活動相關的費用。Core&Main公司的淨收入是與EBITDA和調整後的EBITDA最直接的GAAP衡量標準。
我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們業務的經營結果以及有效性和效率。經調整的EBITDA包括我們以類似方式管理合並公司和評估經營業績時應佔非控股權益的金額。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們認為投資者認為它們是衡量業績的重要補充指標，我們認為這些指標經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。我們報告的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題指標相比較，也可能不會以相同的方式計算。這些措施作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：
·不反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；
·不反映所得税支出、現金繳税要求或相關分配；
·不反映未來替換任何折舊和攤銷資產所需的現金；以及
·排除管理我們債務的各種協議所允許的某些交易或費用。
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績或流動性的替代指標，因此應與應歸因於Core&Main公司的淨收入和其他業績指標一起考慮，例如由經營、投資或融資活動提供或使用的毛利或淨現金，而不是作為此類GAAP指標的替代指標。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，在未來，我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用類似的費用。
下表列出了Core&Main公司的淨收入或歸因於EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入在所述期間的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 可歸因於Core&Main公司的淨收入 | | $ | 366 | | | $ | 166 | | | |
| 加上：可歸因於非控股權益的淨收入 | | 215 | | | 59 | | | |
| 淨收入 | | 581 | | | 225 | | | $ | 37 | |
折舊及攤銷(1) | | 143 | | | 142 | | | 141 | |
| 所得税撥備 | | 128 | | | 51 | | | 9 | |
| 利息支出 | | 66 | | | 98 | | | 139 | |
| EBITDA | | $ | 918 | | | $ | 516 | | | $ | 326 | |
| 債務變更和清償損失 | | — | | | 51 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 11 | | | 25 | | | 4 | |
收購費用(2) | | 5 | | | 7 | | | 12 | |
報銷費用(3) | | 1 | | | 5 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 935 | | | $ | 604 | | | $ | 342 | |
(1)包括某些資產的折舊，反映在我們的經營報表中的“銷售成本”中。
(2)代表與收購活動相關的費用，包括交易成本、收購後員工留用獎金、遣散費、購買會計公允價值調整(不包括攤銷)的費用確認和或有對價調整。
(3)代表與IPO和後續二次發行相關的成本，反映在我們的運營報表中的SG&A費用中。
最近發佈和通過的會計公告和已發佈但尚未採用的會計公告
見本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表附註2。
關鍵會計政策和估算
我們的主要會計政策摘要載於經審核的綜合年度財務報表附註2。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。然而，實際結果可能與不同條件下的估計結果不同，有時是實質性的。關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，並且需要管理層的判斷。我們的關鍵會計政策和估計如下所述。
收入確認
我們的收入來自與客户的合同。這些合同包括書面協議和定購單，以及習慣商業慣例或法律所暗示的安排。收入合同主要是為客户銷售產品或履行服務而承擔的單一履約義務。當所有權轉移給客户時，收入被確認，該金額反映了我們預期有權獲得的產品和服務的對價，這是扣除銷售税、客户激勵、退貨和折扣後的淨額。就產品銷售而言，所有權轉讓一般發生在由內部船隊運輸的產品的目的地，以及由第三方承運人運輸的產品的裝運點。對預期客户獎勵、回報和折扣的估計是基於歷史經驗、預期業績和管理層的判斷。一般來説，我們的合同不包含大量資金，因為標準的銷售條款是短期的。
盤存
存貨主要由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者入賬。幾乎所有存貨的成本都由加權平均成本法確定。我們在每個季度末評估我們的庫存價值，以確保它以成本或可變現淨值中的較低者入賬。這項評價包括對歷史實物庫存結果的分析，以及根據庫存老化和預期未來需求對潛在過剩和陳舊庫存的審查。定期對永久庫存記錄進行調整，以反映低於庫存持有成本的可變現淨值的任何下降。在一定程度上，歷史實物庫存結果不能代表未來的結果，如果未來事件對我們產品的銷售性或我們與某些關鍵供應商的關係產生積極或不利的影響，我們的庫存儲備可能會有很大差異，導致未來庫存撥備增加或減少。存貨的賬面價值包括入庫運費的資本化，並扣除供應商回扣和估計尚未售出的產品的採購折扣。
收購
我們進行收購是為了在滲透率較低的產品和市場上進行戰略性擴張。當吾等收購一項業務或經確定符合業務定義的資產時，吾等根據收購日的估計公允價值將收購業務所支付的購買代價分配至收購的資產及負債，收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。倘若在衡量期間(自收購日期起計不超過12個月的期間)吾等收到於收購日期已存在但於上述原始分配時並不為吾等所知的額外資料，吾等將對已釐定金額的報告期內的收購價格分配作出適當調整。
對於每次收購，我們都重視所收購的無形資產，其中可能包括客户關係、競業禁止協議和/或商標。客户關係無形資產是指在收購之日與這些客户關係相關的價值。我們使用超額收益方法評估客户關係，使用各種輸入，如客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率。由於客户週轉，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。我們通過使用年度客户流失率假設及其攤銷方法來反映預期的現金流減少。競業禁止無形資產是指在收購之日與前高管簽訂的競業禁止協議相關的價值。商標無形資產是指與收購之日已存在的品牌名稱相關的價值。
應收税金協議
根據應收税金協議，我們預計產生的税收屬性將減少我們在未來向各税務機關支付的金額。
前有限合夥人應收税項協議規定吾等向若干前有限合夥人或其獲準受讓人支付85%的税務優惠(如有)，而該等優惠是吾等實際實現或在某些情況下被視為已變現的，原因是(I)吾等就該等前有限合夥人於吾等的權益而持有的合夥權益的若干税務屬性，包括該等前有限合夥人先前收購Holdings的所有權權益所產生的該等屬性，以及吾等可分配的與前有限合夥人就首次公開發售而取得的現有課税基準中的可分配份額，以及(Ii)若干其他税務優惠。
持續有限合夥人應收税款協議規定，吾等向持續有限合夥人或其獲準受讓人支付85%的利益(如有)，該等利益(如有)是由於(I)根據截至2021年7月22日的交換協議以合夥權益換取A類普通股的現金或股份而增加的課税基準或其他類似的税務優惠所致(《交換協議》)由Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings、LLC及Management Feedder提供，(Ii)吾等就持續有限合夥公司首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股交換合夥企業權益而取得的現有課税基準中吾等的可分配份額，及(Iii)吾等使用與訂立持續有限合夥公司應收税項協議有關的若干其他應收税項優惠，包括持續有限合夥公司應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。由於合夥企業權益由持續的有限合夥人交換，我們預期在控股的淨資產中我們的税基份額將會增加。我們打算將任何合夥利益的交換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買合夥利益。這些税基的提高，預計將減少未來欠各税務機關的金額。
除任何利益被視為已實現外，本公司將從相關税務機關獲得所節省的全部税款，並向前有限合夥人或持續有限合夥人(視何者適用而定)或其獲準受讓人支付任何實際或視為税務優惠金額的85%。我們預計將受益於任何現金税收節省的剩餘15%，但任何被視為變現的範圍除外。對於應收税金協議，我們評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的利益。在評估後，我們確認了適用應收税金協議下的負債，反映了該等税收優惠預期未來實現的約85%。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在適用應收税項協議期間產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變化。由於Core&Main訂立應收税項協議作為共同控制交易的一部分，前有限合夥人應收税項協議項下的9,100萬美元負債及持續有限合夥人應收税項協議項下於2023年1月29日的9,400萬美元負債的確立並不影響收益，因為該等款項已按權益入賬。在建立應收税金協議負債後，我們可能會因估計的變化而重新計量負債，這可能會對收益造成影響。
表外安排
截至2023年1月29日，我們沒有表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着與潛在的市場狀況變化相關的某些風險。這些風險包括利率和價格的波動，包括與我們幾乎所有產品相關的價格波動。
利率風險
我們的信貸工具按浮動利率計息。高級定期貸款安排和高級ABL信貸安排的利息一般等於SOFR期限加適用保證金。因此，我們在高級定期貸款機制和高級ABL信貸機制下的淨借款範圍內，面臨利率波動的風險。截至2023年1月29日，我們的高級定期貸款工具有14.78億美元的借款。因此，剔除任何利率掉期的影響，利率每變動一個百分點，高級定期貸款安排的年度利息支出將產生約1,500萬美元的變化。截至2023年1月29日，假設我們的高級ABL信貸安排下的可用性得到充分利用，利率每變化一個百分點，每年的利息支出將產生約1200萬美元的變化。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業務的關鍵因素--利率.”
信用風險
我們面臨應收賬款餘額的信用風險。由於我們龐大、多樣化的客户基礎，這一風險得到了緩解。在……裏面2022財年，我們最大的50個客户約佔我們淨銷售額的12%，而我們最大的客户佔淨銷售額的不到1%。我們為潛在的信貸損失保留了準備金，到目前為止，此類損失通常在我們的預期之內。我們會持續評估客户的償債能力，以確定是否需要就可疑應收賬款計提額外撥備。從歷史上看，我們沒有暴露於大量無法收回的應收賬款餘額。
價格風險
我們面臨着採購我們銷售的幾乎所有產品的成本的價格波動，以及我們在客户定價中及時反映這些變化的能力。我們的經營業績可能會受到價格上下波動的影響。我們有有限的能力來控制採購我們產品的時間和成本的變化。我們尋求通過將產品成本增加轉嫁給客户來彌補產品成本的增加。相反，我們產品成本的降低可以相應地降低我們銷售的產品的價格水平，以便在我們的市場上保持競爭力。產品成本的變化可能會導致我們的利潤率下降的風險，我們試圖通過在宣佈漲價之前進行戰略庫存投資、執行我們的毛利率計劃和增值收購來將這種風險降至最低。我們還面臨着石油成本的波動，因為我們通過卡車運輸我們銷售的大部分產品，以及由於物流挑戰而導致進口產品價格的波動。我們尋求通過採購經濟、基於產品領導團隊的可預測性的庫存管理以及通過將成本增加轉嫁給客户來收回產品成本，將價格變化的影響降至最低。這種價格波動不時會使我們的財務表現出現波動，未來也可能出現這種情況。
項目8.財務報表和補充數據
經審計的合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 58 |
截至2023年1月29日和2022年1月30日的合併資產負債表 | 60 |
截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的財政年度綜合業務報表 | 61 |
截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的財政年度綜合全面收益表 | 62 |
截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的財政年度股東權益/合夥人資本變動表 | 63 |
截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的財政年度合併現金流量表 | 64 |
合併財務報表附註 | 65 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Core&Main，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計Core&Main，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2023年1月29日及2022年1月30日的綜合資產負債表，以及截至2023年1月29日止三個年度各年度的相關綜合營運表、全面收益表、股東權益/合夥人資本表及現金流量表，包括列於第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)下的指數所載的相關附註及財務報表附表。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年1月29日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年1月29日及2022年1月30日的財務狀況，以及截至2023年1月29日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年1月29日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-產品淨銷售額
如綜合財務報表附註2和附註3所述，公司的總淨銷售額為66.51億美元，其中66.34億美元與截至2023年1月29日的年度產品銷售額有關。該公司的收入來自與客户簽訂的合同。這些合同包括書面協議和定購單，以及習慣商業慣例或法律所暗示的安排。收入合同主要是為客户銷售產品的單一履約義務。當所有權轉移給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司預期有權以產品換取的對價，該對價不包括銷售税、客户激勵、退貨和折扣。就產品銷售而言，所有權轉讓一般發生在由內部船隊裝運的產品的目的地，以及由第三方承運人裝運的產品的裝運點。對預期客户獎勵、回報和折扣的估計是基於歷史經驗、預期業績和管理層的判斷。一般而言，本公司的合約並不包括重大融資，因為標準條款屬短期性質。
我們確定執行與產品淨銷售額收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性。(I)通過獲取和檢查原始文件，如發票、機票、運輸單據、來自客户的現金收據，以及(如適用)客户合同，測試為收入交易樣本確認的收入的完整性、準確性和存在，以及(Ii)對2023年1月29日或之前的收入交易樣本，測試收入交易的截止日期。
/s/ 普華永道會計師事務所
密蘇裏州聖路易斯
2023年3月28日
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
Core&Main，Inc.
合併資產負債表
金額(以百萬為單位)(不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 177 | | | $ | 1 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元9及$5 | 955 | | | 884 | |
| 盤存 | 1,047 | | | 856 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 32 | | | 26 | |
| 流動資產總額 | 2,211 | | | 1,767 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 105 | | | 94 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 175 | | | 152 | |
| 無形資產，淨額 | 795 | | | 871 | |
| 商譽 | 1,535 | | | 1,515 | |
| 其他資產 | 88 | | | 35 | |
| 總資產 | $ | 4,909 | | | $ | 4,434 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 長期債務當期到期日 | $ | 15 | | | $ | 15 | |
| 應付帳款 | 479 | | | 608 | |
| 應計薪酬和福利 | 123 | | | 109 | |
| 流動經營租賃負債 | 54 | | | 49 | |
| 其他流動負債 | 55 | | | 58 | |
| 流動負債總額 | 726 | | | 839 | |
| 長期債務 | 1,444 | | | 1,456 | |
| 非流動經營租賃負債 | 121 | | | 103 | |
| 遞延所得税 | 9 | | | 35 | |
| 根據應收税款協議向關聯方支付的款項 | 180 | | | 153 | |
| 其他負債 | 19 | | | 17 | |
| 總負債 | 2,499 | | | 2,603 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| | | |
A類普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授權股份，172,765,161和167,522,403分別於2023年1月29日和2022年1月30日發行和發行的股票 | 2 | | | 2 | |
B類普通股，面值$0.01每股，500,000,000授權股份，73,229,675和78,398,141分別於2023年1月29日和2022年1月30日發行和發行的股票 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 1,241 | | | 1,214 | |
| 留存收益 | 458 | | | 92 | |
| 累計其他綜合收益 | 45 | | | 16 | |
| 應佔Core&Main，Inc.的股東權益總額 | 1,747 | | | 1,325 | |
| 非控制性權益 | 663 | | | 506 | |
| 股東權益總額 | 2,410 | | | 1,831 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 4,909 | | | $ | 4,434 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Core&Main，Inc.
合併業務報表
金額(以百萬為單位)(不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 6,651 | | | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | |
| 銷售成本 | | 4,856 | | | 3,724 | | | 2,764 | |
| 毛利 | | 1,795 | | | 1,280 | | | 878 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 880 | | | 717 | | | 556 | |
| 折舊及攤銷 | | 140 | | | 138 | | | 137 | |
| 總運營費用 | | 1,020 | | | 855 | | | 693 | |
| 營業收入 | | 775 | | | 425 | | | 185 | |
| 利息支出 | | 66 | | | 98 | | | 139 | |
| 債務變更和清償損失 | | — | | | 51 | | | — | |
| 未計提所得税準備的收入 | | 709 | | | 276 | | | 46 | |
| 所得税撥備 | | 128 | | | 51 | | | 9 | |
| 淨收入 | | 581 | | | 225 | | | $ | 37 | |
減去：非控股權益的淨收入(1) | | 215 | | | 59 | | | |
可歸因於Core&Main公司的淨收入(1) | | $ | 366 | | | $ | 166 | | | |
| | | | | | |
每股收益 (2) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 2.16 | | | $ | 0.57 | | | |
| 稀釋 | | $ | 2.13 | | | $ | 0.55 | | | |
計算EPS時使用的股數 (2) | | | | | | |
| 基本信息 | | 169,482,199 | | | 159,188,391 | | | |
| 稀釋 | | 246,217,004 | | | 244,451,678 | | | |
(1) 在截至2022年1月30日的財政年度，Core&Main，Inc.的淨收入包括重組交易前的淨收入(定義見附註1)#美元。74重組交易後的淨收入和淨收入為#億美元921000萬美元。有關Core&Main，Inc.在重組交易後應佔淨收益的摘要，請參閲股東權益/合夥人資本變動表。綜合財務報表列報基準的説明見附註1。
(2) 截至2022年1月30日的財政年度，指2021年7月23日至2022年1月30日(即附註1所述的重組交易後)期間A類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益以及已發行的A類普通股的加權平均收益。該公司分析了重組交易前期間的每股收益計算，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年7月22日重組交易之前，Core&Main，Inc.沒有每股收益。請參閲附註12中每股收益的計算。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Core&Main，Inc.
綜合全面收益表
以百萬為單位的金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 581 | | | $ | 225 | | | $ | 37 | |
淨利率掉期收益，扣除税金(費用)後的淨額(9), $(6)和$(1) | | 44 | | | 34 | | | 3 | |
| 綜合收益總額 | | 625 | | | 259 | | | $ | 40 | |
| 減去：非控股權益的綜合收益 | | 232 | | | 71 | | | |
| 可歸因於Core&Main，Inc.的全面收入總額 | | $ | 393 | | | $ | 188 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Core&Main，Inc.
合併股東變動表’股權/合夥人’資本
金額(以百萬為單位)(不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | A類
普通股 | | B類
普通股 | | | | | | | | | | |
| 合夥人資本 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 其他內容
已繳入
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 留存收益 | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
股權/
合作伙伴的
資本 |
| 2020年2月2日餘額 | $ | 771 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 771 | |
| 合夥人的股權投資 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股權的薪酬 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 合夥人資本應佔淨收益 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37 | |
| 利率互換收益淨額，税後淨額 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 向合作伙伴分發 | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | |
| 2021年1月31日的餘額 | 801 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 801 | |
| 基於股權的薪酬 | 15 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15 | |
| 合夥人資本應佔淨收益 | 74 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74 | |
| 利率互換收益淨額，税後淨額 | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 向合作伙伴分發 | (23) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | |
| 重組交易和IPO前於2021年7月22日的餘額 | 871 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 871 | |
| 合夥人資本的重新分類 | (871) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 871 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重組交易 | — | | | 119,950,882 | | | 1 | | | 85,853,383 | | | 1 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 重組後非控股權益的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (300) | | | (2) | | | — | | | 302 | | | — | |
| A類股發行，扣除發行成本 | — | | | 40,116,279 | | | 1 | | | — | | | — | | | 755 | | | — | | | — | | | — | | | 756 | |
| 調整與Core&Main在Core&Main Holdings，LP的投資相關的遞延税項負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200 | | | — | | | — | | | — | | | 200 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 92 | | | 59 | | | 151 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 3 | | | 10 | |
| 舊利率掉期收益淨額，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | 4 | |
| 新利率互換收益淨額，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 10 | | | 26 | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | (34) | |
| 合夥企業權益交換A類股 | — | | | 7,455,242 | | | — | | | (7,455,242) | | | — | | | 49 | | | — | | | — | | | (49) | | | — | |
| 應收税金協議負債的確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (153) | | | — | | | — | | | — | | | (153) | |
| 非控股權益購買合夥權益及核心和主要控股歸屬的調整非控股權益持有的有限責任公司合夥權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213) | | | — | | | — | | | 213 | | | — | |
| 2022年1月30日的餘額 | — | | | 167,522,403 | | | 2 | | | 78,398,141 | | | 1 | | | 1,214 | | | 16 | | | 92 | | | 506 | | | 1,831 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 366 | | | 215 | | | 581 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 3 | | | 11 | |
| 利率互換收益淨額，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27 | | | — | | | 17 | | | 44 | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | (48) | | | (54) | |
| 合夥企業權益和B類股交換A類股 | — | | | 5,132,134 | | | — | | | (5,133,763) | | | — | | | 40 | | | 2 | | | — | | | (42) | | | — | |
核心及主要投資於核心及主要業務的遞延税項調整
控股，LP | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | — | | | 30 | |
| 應收税金協議負債的確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | — | | | — | | | (34) | |
| 扣除預扣税款後的股權薪酬計劃下的活動 | — | | | 110,644 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 沒收A類股份及合夥權益 | — | | | (20) | | | — | | | (34,703) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非控股權益購買合夥權益及核心及主要控股、有限責任公司合夥權益非控股權益歸屬調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12) | | | — | | | — | | | 12 | | | — | |
| 2023年1月29日的餘額 | $ | — | | | 172,765,161 | | | $ | 2 | | | 73,229,675 | | | $ | 1 | | | $ | 1,241 | | | $ | 45 | | | $ | 458 | | | $ | 663 | | | $ | 2,410 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Core&Main，Inc.
合併現金流量表
以百萬為單位的金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 581 | | | $ | 225 | | | $ | 37 | |
| 對經營活動產生的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 148 | | | 150 | | | 153 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基於股權的薪酬費用 | 11 | | | 25 | | | 4 | |
| 債務變更和清償損失 | — | | | 49 | | | — | |
| 其他 | — | | | (14) | | | 1 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收(增)款減少 | (51) | | | (312) | | | (28) | |
| 庫存(增加)減少 | (149) | | | (440) | | | (27) | |
| (增加)其他資產減少 | (4) | | | (7) | | | 8 | |
| 應付帳款增加(減少) | (140) | | | 274 | | | 40 | |
| 應計負債增加(減少) | 5 | | | 24 | | | 15 | |
| 其他負債增加(減少) | — | | | (5) | | | 11 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 401 | | | (31) | | | 214 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (25) | | | (20) | | | (12) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (128) | | | (179) | | | (217) | |
| 利率互換結算 | — | | | (5) | | | — | |
| 出售財產和設備所得收益 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (152) | | | (203) | | | (229) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| IPO收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 | — | | | 664 | | | — | |
| 提供來自承銷商期權的收益，扣除承銷折扣和佣金 | — | | | 100 | | | — | |
| 支付要約費用 | — | | | (8) | | | — | |
| 從員工權益計劃中發行普通股的收益 | 1 | | | — | | | — | |
| 非控股股東的投資 | — | | | — | | | 1 | |
| 對非控股股東的分配 | (57) | | | (52) | | | (15) | |
| 基於資產的循環信貸安排的借款 | 244 | | | 18 | | | 460 | |
| 償還以資產為基礎的循環信貸安排 | (244) | | | (18) | | | (460) | |
| 發行長期債務 | — | | | 1,500 | | | 250 | |
| 償還長期債務 | (15) | | | (2,319) | | | (13) | |
| 支付償債保費 | — | | | (18) | | | — | |
| 發債成本 | (2) | | | (13) | | | (8) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (73) | | | (146) | | | 215 | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 176 | | | (380) | | | 200 | |
| 期初的現金和現金等價物 | 1 | | | 381 | | | 181 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 177 | | | $ | 1 | | | $ | 381 | |
| | | | | |
| 支付利息的現金(不包括利率互換的影響) | $ | 74 | | | $ | 126 | | | $ | 123 | |
| 繳納所得税的現金 | 147 | | | 55 | | | 8 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Core&Main，Inc.
合併財務報表附註
百萬美元，除非另有説明
1) 陳述依據和業務描述
組織
核心和主要，Inc.(“Core&Main”)是特拉華州的一家公司，成立於2021年4月9日，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，如下所述，以開展Core&Main Holdings，LP、特拉華州有限合夥企業(“控股”)及其合併子公司的業務。Core&Main是一家控股公司，其主要重要資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分通過CD&R WW，LLC間接持有。除了在Core&Main LP的間接所有權權益外，Holdings沒有任何業務，也沒有自己的重大資產。Core&Main LP是佛羅裏達州的一家有限責任合夥企業，負責Core&Main的業務。CORE&Main連同其全資附屬公司，包括Holdings及其合併附屬公司，統稱為“本公司”。
該公司在全國範圍內通過本地服務推進可靠的基礎設施方面處於領先地位。作為一家專注於水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商，該公司為全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供解決方案。該公司的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。該公司通過一個全國性的網絡接觸到客户，該網絡大約320分支機構橫跨48各州。該公司的產品包括管道、閥門、管件、雨水排放產品、消防產品、儀表產品以及用於建造、維護和維修給水和污水系統以及消防系統的其他產品。該公司通過其他產品補充其核心產品，包括智能電錶系統、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解決方案、專門設計的處理廠產品、土工合成材料和防腐產品。該公司的服務和能力允許與客户整合，並構成他們採購和採購職能的一部分。該公司的所有長期資產都位於美國境內。
首次公開募股
2021年7月27日，Core&Main完成了首次公開募股34,883,721A類普通股，向公眾公佈的價格為$20.00每股(“IPO”)。Core&Main收到的淨收益約為#美元664在扣除承保折扣和佣金後，為3.6億美元。IPO的所有淨收益，減去$8直接可歸因於IPO的交易成本中的400萬美元被用於購買34,883,721新發行的有限合夥人控股權益(“合夥權益”)，價格約為$656總計2.5億美元。反過來，Holdings及Core&Main LP利用直接或間接從Core&Main收到的首次公開招股所得款項淨額，連同根據高級定期貸款機制(定義見下文及附註6所述)借款所得款項淨額，以及手頭現金贖回(I)所有300由Holdings發行的於2024年9月15日到期的高級無抵押票據(“高級2024年票據”)本金總額合計為1,000,000元；及(Ii)全部750由Core&Main LP發行的於2025年8月15日到期的高級無抵押票據(“高級2025年票據”)的本金總額為100萬美元。此外，Core&Main LP修改了信貸協議中關於高級貸款安排的條款，原始本金餘額為#美元。1,300於2024年8月1日到期，由Core&Main LP(“優先定期貸款安排”)發行，目的除其他外，進入新的$1,500萬七年制優先定期貸款(“高級定期貸款安排”)(統稱為“再融資交易”)。
由於2021年7月27日的再融資交易，本公司記錄了債務修改和清償損失#美元。512021財年為100萬。債務修改和清償損失包括：(一)註銷#美元。8與贖回2024年高級票據有關的遞延融資費：(2)註銷#美元13與贖回2025年高級票據有關的遞延融資費：(3)註銷#美元5與償還優先定期貸款安排有關的遞延融資費：(4)贖回保費#美元61000萬美元和300萬美元12分別為2024年高級債券和2025年高級債券。(V)結算現金流量利率掉期$。5公允價值變動以前歸因於累計的其他綜合虧損；(6)高級定期貸款安排的第三方費用#美元21000萬美元。
2021年8月20日，Core&Main發佈5,232,558A類普通股根據全面行使承銷商的選擇權，可按首次公開發售價格$購買額外的A類普通股20.00承銷折扣及佣金前每股收益(“IPO超額配售選擇權行使”)。Core&Main收到的淨收益約為#美元100扣除承保折扣和佣金後為100萬美元。所有淨收益都用於購買5,232,558新發行的合夥企業控股權益，單位價格等於每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金。反過來，Holdings和Core&Main LP將行使IPO超額配售選擇權的淨收益直接或間接從Core&Main獲得，用於一般公司用途。
二次發售
2022年1月10日，二次公開發行20,000,000A類普通股代表某些出售股份的股東Clayton，Dubilier&Rice，LLC(出售股東)完成向公眾提供的價格為$26.00每股(《2021財年二次發售》)。作為2021財年二次發售的一部分，7,455,242合夥企業的權益連同相應數量的B類普通股股份的註銷，換取了同等數量的A類普通股股份，A類普通股股份是出售股東出售的股份的一部分。這些股票與現有的12,544,758出售股東持有的A類普通股。
2022年9月19日，二次公開發行11,000,000A類普通股代表出售股東的交易完成向公眾提供的價格為$23.75每股(《2022財年二次發售》，與《2021財年二次發售》一起稱為《二次發售》)。作為2022財年二次發售的一部分，4,123,399合夥企業的權益連同相應數量的B類普通股股份的註銷，換取了同等數量的A類普通股股份，A類普通股股份是出售股東出售的股份的一部分。這些股票與現有的6,876,601出售股東持有的A類普通股。
“公司”(The Company)並未收到來自二次發售的任何收益。除承銷折扣及佣金外，本公司已支付出售股東於二次發售中出售股份的相關成本。
重組交易
與首次公開招股有關，本公司完成了以下交易(統稱為重組交易)：
•Core&Main作為特拉華州的一家公司成立，作為控股公司和上市實體的直接和間接母公司；
•修訂和重述控股的有限合夥協議，其中包括：第一，修改控股的資本結構；第二，接納Core&Main為控股的普通合夥人和有限責任合夥人；
•Core&Main收購若干前有限合夥人持有的合夥權益(定義見下文)，並根據CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“BLocker公司”)通過合併Core&Main的子公司與Core&Main合併(“Blocker合併”)，向前有限合夥人發行A類普通股；以及
•於2021年7月22日與控股公司、持續有限合夥人(定義見下文)、BLOCKER公司、CD&R水廠控股公司、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，CD&R WW，根據總重組協議，前有限合夥人獲得合夥權益，以換取他們在控股公司的間接所有權權益，並在首次公開募股完成前將這些合夥權益交換為Core&Main A類普通股的股份。
前有限合夥人被定義為CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及與重組交易和IPO相關的A類普通股股份轉讓其全部或部分合夥權益(包括通過BLocker公司間接持有的權益)的其他原始有限合夥人(定義見下文)。並代表因完成重組交易而轉讓其所有合夥權益(包括通過某些“攔截人”公司間接持有的合夥權益)以換取A類普通股的實體。
持續有限合夥人的定義為CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder LLC(“Management Feedder”)，代表在重組交易後繼續擁有合夥權益並有權交換其合夥權益的原有有限合夥人，以及相應數量的B類普通股股份退役為A類普通股股份。
最初的有限合夥人被定義為CD&R Water Works Holdings、前有限合夥人和管理層支線，並代表在重組交易和首次公開募股之前控股的直接和間接所有者。
截至2023年1月29日的股東所有權包括以下內容：
•Core&Main的股東，不包括持續有限合夥人和前有限合夥人，共同持有72,238,638A類普通股；
•前有限合夥人集體持有100,521,370A類普通股；
•CORE&Main，直接或間接通過我們的全資子公司172,765,161合夥利益；以及
•持續有限合夥人集體持有5,153A類普通股，73,229,675夥伴關係利益和73,229,675B類普通股的股份。
由於重組交易是在共同控制下的實體之間進行的，首次公開募股和重組交易之前期間的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併的子公司和BLocker公司。在重組交易之前，Core&Main沒有業務，BLocker公司是控股公司的間接投資公司。BLocker公司沒有業務，但確實從Holdings收到了與其應納税義務相關的分配，這些分配來自Holdings的應税收入分配。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表顯示了Core&Main及其子公司的經營結果、財務狀況和現金流量，其中包括Holdings及其合併子公司Core&Main LP作為進行公司運營的法人實體的綜合財務報表。控股被認為是一個可變利益實體。Core&Main是控股的主要受益人和普通合夥人，擁有對實體的經濟表現有重大影響的決策權。因此，Core&Main合併了控股公司的合併財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司記錄與持續有限合夥人於控股持有的合夥權益有關的非控股權益。
在重組交易之前的期間，公司的綜合財務報表包括作為BLocker合併的一部分被併入Core&Main的BLocker公司。
細分市場
公司首席運營決策者(“CODM”)將業務作為一個單一的運營和可報告部門進行管理。該公司經營着大約320美國各地的分支機構。各分支機構的產品和服務性質、供應商、客户和分銷方式都是相似的。因此，CODM評估業務的業績，並在綜合的基礎上做出管理決策。業績是根據綜合水平的調整後EBITDA來衡量的。公司的綜合業績被用來確定高管的激勵性薪酬、年度業績決定、全國供應商關係的管理、資源分配以及評估收購和公司的資本結構。
財政年度
本公司的會計年度為52周或53周，在最接近1月31日的週日結束ST。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周研發在這種情況下，財政年度第四季度將是14周的期間。截至2023年1月29日(簡稱2022財年)、2022年1月30日(簡稱2021財年)和2021年1月31日(簡稱2020財年)的財年包括52周。截至2024年1月28日的下一財年(“2023財年”)也將包括52周。
2) 重要會計政策摘要
估計數
管理層在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些財務報表的要素時，對某些資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額作出了多項估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
該公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資歸類為現金等價物。該公司根據一項銀行政策維持現金存款，這項政策要求各種高評級金融機構實現多元化。然而，這仍然導致現金和現金等價物在這些金融機構的集中度超過聯邦存款保險公司的保險限額。
信貸損失準備
應收賬款的收款評估基於眾多因素，包括過去與客户的交易歷史、他們的信用價值以及對留置權和債權的評估。信貸損失準備估計為應收賬款賬齡的百分比。當管理層意識到特定客户無法履行其財務義務(例如，破產申請)或由於歷史收集模式的變化時，會定期調整這一估計。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。幾乎所有存貨的成本都由加權平均成本法確定。這項評價包括對歷史實物庫存結果的分析，根據庫存老化和預期的未來需求對過剩和陳舊庫存進行審查。存貨的賬面價值包括入庫運費的資本化，並扣除供應商回扣和尚未售出產品的採購折扣。
從供應商處收到的考慮
該公司與其許多供應商簽訂協議，規定在達到特定數量的採購水平和採購折扣時，提供庫存採購回扣(“供應商回扣”)。本公司根據取得供應商回扣的進展情況，考慮到截至衡量日期的庫存累計採購量和截至年底的預計採購量，將收到的供應商回扣和採購折扣作為銷售成本的一部分計入銷售成本。供應商回扣和採購折扣的估計包括在每個期末的存貨賬面價值中，以便供應商就尚未售出的產品獲得回扣。包括在庫存中的供應商回扣和採購折扣為$771000萬美元和300萬美元49分別為2023年1月29日和2022年1月30日。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並根據資產的下列估計使用年限採用直線法折舊：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 5 - 39五年 |
| 運輸設備 | 5 - 7年份 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 3 - 10年份 |
| 大寫軟件 | 3 - 7年份 |
當觸發事件發生時，對財產和設備資產進行評估以進行追回。潛在減值首先通過將與資產或其所屬資產組相關的未貼現現金流與其賬面價值進行比較來評估。如果賬面價值大於未貼現現金流量，潛在減值金額通過比較資產或其所屬資產組的公允價值與其賬面價值來計量。當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估物業及設備資產的剩餘使用年限及可收回程度。對觸發事件是否存在的判斷基於市場和運營表現。評估潛在減值還需要估計未來的經營業績和現金流。在2022財年、2021財年或2020財年期間，財產和設備資產沒有發生重大減值。
包年包月雲計算解決方案
該公司將雲計算安排的某些實施成本資本化，與資本化內部使用軟件的實施成本的要求一致。資本化的執行費用在服務協議期限內按直線攤銷，計入銷售費用、一般費用和行政費用，並考慮到續訂選擇。如果確定期權是合理的，肯定會行使，則續期期限包括在攤銷期限內。
收購和商譽
收購支付的金額根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和承擔的負債。然後，該公司將收購價格超過收購的有形資產淨值分配給可識別的無形資產。可識別無形資產的公允價值是基於詳細的估值。本公司將收購的有形和無形資產淨值超出公允價值的任何額外收購價計入商譽。
本公司不攤銷商譽，但每年或當事件或情況顯示其報告單位的公允價值跌至低於其賬面價值時，本公司會進行商譽減值測試。2022財政年度商譽減值評估包括一項定性評估，以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”超過其賬面價值。該公司對2021財年和2020財年進行了量化評估。量化評估包括將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。本公司根據詳細估值，採用基於未來現金流量現值的收益法、基於類似上市公司的銷售和利潤倍數的市場法以及基於類似公司的銷售和購買交易的銷售和利潤倍數的市場法(所有這些都被視為第三級計量技術)來估計報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認賬面價值超過公允價值的部分為商譽減值損失。
無形資產
有限年限的無形資產主要由客户關係組成，這些客户關係在公司預計從這些客户關係中產生淨銷售額的期間內攤銷。當觸發事件發生時，有限壽命的無形資產被評估為減值。有限年限無形資產的潛在減值首先通過比較與資產或其所屬資產組相關的未貼現現金流與其賬面價值進行評估。如果賬面價值大於未貼現現金流量，潛在減值金額通過比較資產或其所屬資產組的公允價值與其賬面價值來計量。當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估剩餘使用年限及有限年限無形資產的可收回程度。對觸發事件是否存在的判斷基於市場和運營表現。評估潛在減值還需要估計未來的經營業績和現金流。
該公司的所有無形資產均需攤銷。
公允價值計量
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款、應計補償和福利以及其他流動負債的賬面價值接近公允價值。公司的長期金融資產和負債一般按歷史成本入賬。衍生資產或負債(見附註6)及或有代價安排(見附註4)的賬面值按公允價值入賬。
收入確認
該公司的收入來自與客户簽訂的合同。這些合同包括書面協議和定購單，以及習慣商業慣例或法律所暗示的安排。收入合同主要是為客户銷售產品或履行服務而承擔的單一履約義務。當所有權轉移給客户或提供服務的金額反映公司預期有權換取產品和服務的對價時，收入即被確認，這是扣除銷售税、客户激勵、退貨和折扣後的淨額。就產品銷售而言，所有權轉讓一般發生在由內部船隊裝運的產品的目的地，以及由第三方承運人裝運的產品的裝運點。與服務相關的收入在提供服務期間確認，約為$171000萬，$191000萬美元和300萬美元15分別在2022財年、2021財年和2020財年期間達到100萬美元。對預期客户獎勵、回報和折扣的估計是基於歷史經驗、預期業績和管理層的判斷。一般而言，本公司的合約並不包括重大融資，因為標準銷售條款屬短期性質。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。與入境運費相關的運輸和搬運成本被資本化到庫存中，並在出售庫存時通過銷售成本得到緩解。與出境運費相關的運輸和處理費用包括在銷售、一般和行政費用中，總額為#美元。371000萬，$271000萬美元和300萬美元20分別在2022財年、2021財年和2020財年期間達到100萬美元。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税項影響。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營的結果。如果確定本公司未來無法實現遞延税項資產，將設立估值撥備，這將影響所得税撥備。
本公司根據一個分兩步的程序來記錄不確定的税務倉位，在此過程中，(1)根據税務倉位的技術優點確定税務倉位是否更有可能持續，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。本公司在經審計的綜合經營報表的所得税準備中記錄了與不確定税務狀況有關的利息和罰款。
信用風險集中
該公司的大部分收入是信用銷售，主要是向客户進行的，這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們經營地區的建築業的經濟實力和市政資金的可用性。與貿易應收賬款有關的信用風險集中受到構成本公司客户基礎的大量客户的限制。該公司對客户進行持續的信用評估。
租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃項下的負債在資產負債表中同時計入流動和非流動經營租賃負債，而租賃資產的相應使用權則作為經營租賃使用權(ROU)資產列示。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據剩餘租賃付款的現值確認的。由於租約所隱含的利率不容易釐定，本公司採用遞增借款利率釐定未來付款的現值，該利率是根據相關租約開始日期的資料而釐定的。租賃期限包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。與房地產税、保險和其他租賃組成部分相關的支付義務不計入經營租賃ROU資產和租賃負債的計量。本公司的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本公司確認與經營租賃負債的增加和ROU資產攤銷有關的銷售、一般和行政費用中的費用，其數額計算為導致租賃期限內的直線費用。
應收税金協議
關於重組交易及首次公開招股，Core&Main與前有限合夥人訂立應收税款協議(“前有限合夥人應收税款協議”)及與持續有限合夥人訂立應收税款協議(“持續有限合夥人應收税款協議”)(統稱為“應收税款協議”)。Core&Main預計將產生與持續有限合夥人未來的合夥權益交換相關的額外税收屬性，這將減少它在未來向各税務機關支付的金額。
前有限合夥人應收税金協議規定，Core&Main向某些前有限合夥人或其許可受讓人支付85Core&Main實際實現或在某些情況下被視為實現的税項利益的百分比(如有)是由於(I)合夥權益Core&Main就該等前有限合夥人於Core&Main的權益而持有的若干税務屬性，包括該等前有限合夥人先前收購Holdings的所有權權益所產生的該等屬性，以及Core&Main在與前有限合夥人首次公開招股相關而取得的現有課税基準中的可分配份額，以及(Ii)若干其他税務優惠。
持續有限合夥人應收税金協議規定，Core&Main向持續有限合夥人或其許可受讓人支付85Core&Main已實現或在某些情況下被視為已實現的收益的%，原因是：(I)根據截至2021年7月22日的交換協議(“交換協議”)，Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings和Management Feed之間的合夥企業權益以現金或A類普通股換取A類普通股，從而增加了納税基準或其他類似的税收優惠；(Ii)Core&Main就持續有限合夥人首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股股份交換合夥權益而取得的現有課税基準中的可分配份額，及(Iii)Core&Main利用與Core&Main訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括持續有限合夥人應收税項協議項下付款應佔的税項優惠。隨着合夥企業權益由持續有限合夥人交換，Core&Main預計其在控股公司淨資產中的納税基礎份額將增加。Core&Main打算將合夥企業利益的任何交換視為為美國聯邦所得税目的直接購買合夥企業利益。這些税基的增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。
除非任何利益被視為已實現，否則Core&Main將從相關税務機關獲得全部節省的税收利益，並提供85給予前有限合夥人或留任有限合夥人(視何者適用而定)或其獲準受讓人的任何税務優惠金額的百分比。Core&Main預計將受益於剩餘的15任何現金節税的%，但任何被視為變現的範圍除外。對於應收税金協議，Core&Main評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的利益。在評估之後，Core&Main根據適用的應收税金協議確認了一項負債，反映了大約85預計未來實現此類税收優惠的百分比。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在適用應收税項協議期間產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變化。
一旦交換交易增加了Core&Main可用的税務屬性，遞延税項資產的增加或遞延税項負債的減少將與相應的股本增加一起記錄。應收税項協議項下負債的確認以相應的權益減值入賬。這兩筆交易都會影響股本，因為它們都是與股東的交易。
基於股權的薪酬
本公司根據授予日期及該等獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而收取的僱員服務成本。這一費用在必要的服務期(通常是授權期)內確認，這是要求僱員提供服務以換取獎勵的期間。
關於重組交易，包括管理層饋線的資本重組及訂立交換協議，由Holdings發行並由管理層饋線持有的股權獎勵被視為為會計目的而修訂。本公司計算與修訂相關的遞增公允價值，並立即為每項既得獎勵確認這項遞增公允價值，但沒有剩餘服務期，並在與每項非既有獎勵相關的剩餘服務期內確認該增量公允價值。
基本每股收益和稀釋後每股收益
基本每股盈利及攤薄每股盈利的會計政策載於附註12。
非控制性權益
非控股權益指持續有限合夥人所持有的控股合夥權益。收入或虧損歸因於非控股權益，按持續有限合夥人持有的合夥權益的加權平均百分比計算，但不包括管理饋線持有的未歸屬合夥權益相對於控股的所有合夥權益。綜合資產負債表中列示的非控股權益是指持續有限合夥人於資產負債表日持有的合夥權益的所有權百分比乘以分配前的控股權益減去對非控股權益持有人的分配。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人交換合夥企業的權益，以及相應數量的B類普通股股份，以換取由管理層支線vest持有的A類普通股和合夥企業權益。
近期會計公告
中間價改革--2020年3月，財務會計準則委員會發布ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(《ASU 2020-04》)。新指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停止使用的參考利率的合約和對衝關係。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外對自2020年3月12日至2024年12月31日進行的預期合同修改和合格套期保值關係有效。
2022年7月，本公司修訂了高級ABL信貸安排的條款(定義見附註6)，以實施基於期限擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)的前瞻性利率，以取代LIBOR。ASU 2020-04的指導對高級ABL信貸安排修正案的評估沒有影響。
在符合資格的未來交易以新的利率指數取代LIBOR時，公司將考慮ASU 2020-04的申請。
3) 收入
收入的分類
下表為按產品類別分列的淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 產品類別 | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 管材、閥門及配件產品 | $ | 4,548 | | | $ | 3,361 | | | $ | 2,373 | |
| 暴雨排水產品 | 949 | | 687 | | 489 |
| 消防產品 | 701 | | 565 | | 414 |
| 儀表產品 | 453 | | 391 | | 366 |
| 總淨銷售額 | $ | 6,651 | | | $ | 5,004 | | | $ | 3,642 | |
4) 收購
收購特朗普集團
2022年10月3日，本公司完成了對Trumbull Industries，Inc.的市政水務部門的某些資產和某些負債的收購，以及對關聯實體Trumbull製造公司(統稱為Trumbull)的某些資產和某些負債的收購，交易價值高達$45100萬美元，有待營運資本調整(“特朗布爾收購”)。特朗布爾已經三並向自來水行業分銷各種基礎設施產品。交易價格是用手頭的現金支付的。鑑於收購價的規模，尚未提出全額收購價分配。初步採購價格分配包括#美元23百萬美元至淨營運資本，$18100萬美元用於客户關係，6一百萬轉到商譽。
節能者收購
於2022年6月28日，本公司完成收購Earthsaver侵蝕控制有限公司(“Earthsaver”)的若干資產及承擔若干負債，交易價值高達$25100萬美元，但需進行營運資本調整(“地球儲蓄公司的收購”)。地球救世者有三該公司定位、生產和分銷各種土工合成材料，包括格子、防腐毛毯和各種土工織物產品。交易價格是用手頭的現金支付的。鑑於收購價的規模，尚未提出全額收購價分配。初步採購價格分配包括#美元9百萬轉商譽，$7百萬美元至淨營運資本，以及7百萬美元用於客户關係。
L&M採購
2021年8月30日，本公司完成了對L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)的某些資產和某些負債的收購，交易價值為$60百萬美元，有待營運資本調整(“L&M收購”)。L&M是土工織物和土工格柵的專業供應商，以及淤泥柵欄、渾濁屏障和安全柵欄、除草織物和草皮主料的供應商。交易價格是用手頭的現金支付的。
太平洋管道收購
2021年8月9日，公司完成了對太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收購，交易價值為$103100萬美元，但需進行營運資本調整(“太平洋管道收購”)。太平洋管道公司擁有四該公司位於多個分支機構，為夏威夷供水、廢水、暴雨排水和灌溉行業的市政當局和承包商提供廣泛的產品。交易價格是用手頭的現金支付的。
自來水供應公司。
於2020年8月17日，本公司完成收購自來水供應公司(“WWSC”)的若干資產及承擔若干負債，交易價值約$121000萬美元，須經營運資金調整(“WWSC收購”)。交易價格是通過手頭現金籌集的。鑑於收購價的規模，尚未提出全額收購價分配。然而，最終購進價格分配的重要組成部分包括#美元。6100萬美元用於客户關係，1美元3淨營運資本為2.5億美元，淨營運資本為21000萬美元用於商譽。
R&B公司
於2020年3月11日，本公司完成收購R&B公司(“R&B”)全部流通股，交易價值為1美元。215100萬美元，但須進行營運資本調整(“R&B收購”)。交易價格由$組成。212初始現金對價為100萬美元，有待營運資本調整；3在滿足某些條件後支付給R&B的賣方或某些前R&B員工的或有對價，並確認為補償費用。在2021財年，公司解決了R&B或有對價負債。隨着對R&B的收購，公司增加了大約10這擴大了公司在加利福尼亞州的業務，並增強了公司提供互補水務產品和可融合服務的能力。交易價格是用手頭的現金支付的。
R&B收購包括一項最高可達$的或有對價安排3如果某些R&B員工未能完成收購後，應向R&B賣家支付的百萬美元一年制服務期限。本公司根據或有代價協議須支付的未貼現金額的範圍為零及$3百萬美元。購置日確認的或有對價的公允價值零是基於預期所有前R&B員工將在一年制保留期(基於不可觀察的投入的第三級公允價值計量)。
其他收購
在2022財年，公司完成了對某些資產和負債的收購，交易價值為#美元54100萬美元，但需進行營運資本調整(“2022年其他收購”)。鑑於這些交易的重要性不大，無論是個別交易還是總體交易，都沒有提出充分的購置價分配。然而，購買總價的很大一部分分配給了客户關係、商譽和淨營運資本。
在2021財年，公司完成了對某些資產和負債的收購，交易價值為#美元112000萬美元，有待營運資本調整(“2021年的其他收購”)。鑑於這些交易的重要性不大，無論是個別交易還是總體交易，都沒有提出充分的購置價分配。然而，購買總價的很大一部分分配給了客户關係、商譽和淨營運資本。
在上述交易中，在適用的範圍內，購買價格超過收購的有形和無形資產淨值產生商譽，商譽代表聚集的勞動力和新市場、客户和產品的預期長期增長。與Trumbull收購、Earthsaver收購、L&M收購、WWSC收購、2022年其他收購和2021年其他收購相關的商譽可全額扣除美國所得税。
下表列出了在L&M收購、太平洋管道收購和R&B收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值對交易價格的最終分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | L&M採購 | | 太平洋管道收購 | | R&B收購 | | |
| 現金 | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 3 | | | |
| 應收賬款 | | 7 | | | 10 | | | 25 | | | |
| 盤存 | | 16 | | | 17 | | | 20 | | | |
| 無形資產 | | 19 | | | 47 | | | 114 | | | |
| 商譽 | | 18 | | | 41 | | | 89 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 2 | | | 17 | | | 9 | | | |
| 其他流動和非流動資產 | | 5 | | | 6 | | | 11 | | | |
| 收購的總資產 | | 67 | | | 140 | | | 271 | | | |
| 應付帳款 | | 3 | | | 5 | | | 18 | | | |
| 遞延所得税 | | — | | | 12 | | | 31 | | | |
| | | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 2 | | | 17 | | | 9 | | | |
| 其他流動和非流動負債 | | — | | | — | | | 4 | | | |
| 取得的淨資產 | | $ | 62 | | | $ | 106 | | | $ | 209 | | | |
下列各項將總對價與所購得的淨資產進行核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | L&M採購 | | 太平洋管道收購 | | R&B收購 | | |
| 總對價，扣除現金 | | $ | 62 | | | $ | 104 | | | $ | 207 | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：營運資本調整 | | — | | | — | | | (1) | | | |
| 加：收購中獲得的現金 | | — | | | 2 | | | 3 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 取得的淨資產；投資現金流出 | | $ | 62 | | | $ | 106 | | | $ | 209 | | | |
備考財務信息
以下形式信息彙總了截至2020年2月3日太平洋管道和L&M收購已完成以及截至2019年2月4日R&B收購和相關優先票據發行已完成的時期的運營結果。預計財務信息基於公司和太平洋管道、L&M和R&B的歷史財務信息，以及某些預計調整。這些形式上的調整主要包括：
•與收購中獲得的無形資產相關的攤銷費用增加；
•利息支出增加，以反映與R&B收購有關的固定利率票據，包括遞延融資成本的利息和攤銷；
•將直接購置款交易費用、留用獎金和存貨公允價值調整從發生期間重新歸類為鑑於上文確定的假定交易日期，這些費用本應予以確認；
•為實現R&B收購而進行的上述調整和法人重組的相關所得税影響；以及
•上述調整對百樂公司所得税撥備的相關所得税影響。
以下備考資料僅供比較之用，並不一定代表收購於假設日期進行時的經營結果，亦不一定代表未來的經營結果。此外，預計信息不反映任何整合活動的成本、可能從收購或預期的收入增長中獲得的任何協同效益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 淨銷售額 | | $ | 5,081 | | | $ | 3,793 | |
| 淨收入 | | $ | 235 | | | $ | 37 | |
由於收購的整合，包括某些收購和現有分支機構的整合，確定與太平洋管道、L&M和R&B收購相關的明確財務業績是不可行的。因此，該公司沒有公佈太平洋管道、L&M和R&B收購的收購後淨銷售額和淨收入。
無形資產
對於上述討論的每一項收購，該公司都重視所收購的無形資產，其中包括客户關係、競業禁止協議和商標。
客户關係無形資產表示在各自收購之日存在的與這些客户關係相關的價值。該公司採用超額收益法評估客户關係，使用客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率等各種投入。由於客户週轉，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。該公司通過使用年度客户流失率假設和攤銷方法反映了預期的現金流減少。
競業禁止無形資產指與前高管在各自收購之日生效的競業禁止協議相關的價值。商標無形資產是指在各自收購之日與品牌名稱相關的價值。
收購的無形資產和估值中使用的假設摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產金額 | | 攤銷期限 | | 貼現率 | | 流失率 |
| L&M採購 | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 19 | | | 10年份 | | 15.5 | % | | 15.0 | % |
| | | | | | | |
| 太平洋管道收購 | | | | | | | |
| 客户關係 | 46 | | | 10年份 | | 11.5 | % | | 10.0 | % |
| 商標 | 1 | | | 2年份 | | 11.5 | % | | 不適用 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| R&B收購 | | | | | | | |
| 客户關係 | 114 | | | 15年份 | | 10.0 | % | | 7.5 | % |
5) 商譽和無形資產
商譽
公司資產負債表中商譽的賬面價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 總商譽 | $ | 1,535 | | | $ | 1,515 | |
| 累計減值 | — | | | — | |
| 淨商譽 | $ | 1,535 | | | $ | 1,515 | |
商譽賬面金額變動情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 期初餘額 | $ | 1,515 | | | $ | 1,453 | |
| 年內取得的商譽 | 20 | | | 62 | |
| 期末餘額 | $ | 1,535 | | | $ | 1,515 | |
2022財年收購的商譽與Trumbull收購、Earthsaver收購和其他2022年收購有關，以及2021財年收購的商譽與太平洋管道收購、L&M Acquisiton、WWSC收購和其他2021年收購有關，附註4進一步討論。
在2022財年年度商譽減值評估期間，公司進行了定性評估。定性評估包括評估可能影響報告單位公允價值的經濟、行業、監管和公司特定因素。這些因素包括歷史和預期的財務指標(包括淨銷售額、經營現金流和貼現率趨勢)、公開股票市場趨勢以及對該公司所服務市場的評估。根據評估，確定其報告單位的公允價值在2022財政年度並不“更有可能”低於其報告單位的賬面價值。因此，沒有必要進行進一步的評估。
在2021財年和2020財年年度評估期間，公司通過進行量化評估來測試商譽減值，該量化評估將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。曾經有過不是2022財年、2021財年或2020財年的商譽減值。
該公司的分析部分是基於對未來市場狀況、未來淨銷售額和經營現金流增長的預期，以及市場參與者在公平交易中將使用的貼現率。如果實際業績或對長期假設的預期低於目前的預期，公司的商譽可能會受到損害。
無形資產
該公司資產負債表中包含的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 無形資產淨值 | | 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 無形資產淨值 |
| 客户關係 | $ | 1,390 | | | $ | 597 | | | $ | 793 | | | $ | 1,347 | | | $ | 478 | | | $ | 869 | |
| 其他無形資產 | 5 | | | 3 | | | 2 | | | 4 | | | 2 | | | 2 | |
| 總計 | $ | 1,395 | | | $ | 600 | | | $ | 795 | | | $ | 1,351 | | | $ | 480 | | | $ | 871 | |
與無形資產有關的攤銷費用如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 攤銷費用 | $ | 120 | | | $ | 120 | | | $ | 118 | |
有幾個不是2022財年、2021財年或2020財年期間的無形資產減值。
截至2023年1月至29日，該公司擁有的無形資產的估計攤銷費用總額預計如下：
| | | | | |
2023財年 | $ | 114 | |
2024財年 | 106 | |
2025財年 | 98 | |
2026財年 | 90 | |
2027財年 | 84 | |
6) 債務
債務包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 本金 | | 未攤銷貼現和債務發行成本 | | 本金 | | 未攤銷貼現和債務發行成本 |
| 長期債務的當前到期日： | | | | | | | |
| 2028年7月到期的優先定期貸款 | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | 15 | | | $ | — | |
| 長期債務： | | | | | | | |
| 2026年7月到期的高級ABL信貸安排 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2028年7月到期的優先定期貸款 | 1,463 | | | 19 | | | 1,478 | | | 22 | |
| 1,463 | | | 19 | | | 1,478 | | | 22 | |
| 總計 | $ | 1,478 | | | $ | 19 | | | $ | 1,493 | | | $ | 22 | |
截至2023年1月29日的債務義務包括以下債務協議：
高級定期貸款安排
2021年7月27日，Core&Main LP達成了一項1,500百萬高級定期貸款安排，將於2028年7月27日到期。高級定期貸款安排要求每季度支付本金，在每個財政季度的最後一個營業日支付，金額約等於0.25高級定期貸款的原始本金的%。剩餘餘額將在高級定期貸款安排於2028年7月27日最終到期時支付。截至2023年1月29日，高級定期貸款工具的利息利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金：2.50%或(Ii)基本利率，即(X)行政代理人不時在其在紐約市的主要辦事處確定為其最優惠利率的公司基本利率中的最高者，(Y)隔夜聯邦基金利率加0.50年利率和(Z)一個月倫敦銀行同業拆息(根據最高準備金調整)加1.00年利率，在每一種情況下，外加適用的1.50%。高級定期貸款貸款的倫敦銀行同業拆借利率“下限”為0.00%。高級定期貸款安排允許公司與行政代理之間達成協議，修訂高級定期貸款安排，以可比的商業利率取代倫敦銀行同業拆借利率。截至2023年1月29日，Core&Main LP在高級定期貸款機制下的未償還借款的加權平均利率(不包括利率互換的影響)為7.15%。根據金融機構的報價(即公允價值等級的第2級)，高級定期貸款的公允價值為#美元。1,472截至2023年1月29日，收入為2.5億美元。有關我們於2023年2月26日修訂的高級定期貸款安排的説明，請參閲附註15實施基於期限SOFR的前瞻性利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率。
基於資產的信貸安排
2022年7月29日，Core&Main LP修訂了管理高級資產循環信貸安排的信貸協議條款(經修訂後為高級資產循環信貸安排)，目的之一是將基於資產的循環信貸安排下的承諾額總額增加#美元。400百萬至美元1,250總體而言，根據借款基礎的可用性，並實施基於SOFR期限的利率，以取代LIBOR。高級ABL信貸安排的到期日為2026年7月27日。高級ABL信貸安排下的借款按期限SOFR利率加適用保證金計息，範圍為1.25%至1.75%，或備用基本利率加上適用的邊際，範圍為0.25%至0.75%，取決於高級ABL信貸安排下的借款能力。此外，Core&Main LP支付的費用為0.25高級ABL信貸安排下未撥出資金的承付款的百分比。有幾個不是截至2023年1月29日，高級ABL信貸安排下的未償還金額。
上述債務協議包括慣常的肯定和否定契約，其中包括對Core&Main LP支付股息、設立留置權、產生額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力的限制。當綜合擔保槓桿率(如管理高級定期貸款安排的協議中所界定)大於或等於時，高級定期貸款安排可能需要根據超過經營和投資要求產生的現金流加速償還3.25。在所列任何期間，均不需要償還這類款項。此外，高級ABL信貸安排要求Core&Main LP遵守大於或等於的綜合固定費用覆蓋比率1.00高級ABL信貸安排下的可獲得性低於10.0(I)當時適用的借款基數或(Ii)當時的合計有效承擔額中較少者的百分比。截至2023年1月29日，該公司遵守了所有債務契約。
Core&Main LP的幾乎所有資產都被抵押為高級定期貸款融資和高級ABL信貸融資的抵押品。
未來五個財政年度的償債總額如下：
| | | | | |
2023財年 | $ | 15 | |
2024財年 | 15 | |
2025財年 | 15 | |
2026財年 | 15 | |
2027財年 | 15 | |
利率互換
2018年2月28日，Core&Main LP簽訂了一項文書，根據該文書，該公司根據固定利率向第三方付款2.725%，並收到基於三個月LIBOR利率的付款，基於$5001000萬名義金額，反映了優先定期貸款安排下當時未償還的借款。2021年7月27日，Core&Main LP償還了大約$1,258優先定期貸款安排下的未償還貸款1,000,000,000美元，並結算利率互換。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 累計其他綜合損失 | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 期初餘額 | $ | (8) | | | $ | (11) | |
| 利率互換計量調整(損失) | — | | | (4) | |
| 將費用重新分類為利息費用 | 4 | | | 8 | |
| 債務變更和清償損失 | 5 | | | — | |
| 利率互換調整税(費) | | | |
| 利率互換計量調整(損失) | — | | | — | |
| 將費用重新分類為利息費用 | (1) | | | (1) | |
| 債務變更和清償損失 | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | — | | | $ | (8) | |
2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了一項工具，根據固定利率向第三方付款0.74%，並根據一個月倫敦銀行同業拆息利率，根據與高級定期貸款安排下的借款相關的名義金額收取付款。利率互換的計量期於2021年7月27日開始，名義金額為美元。1,000百萬美元。名義金額降至#美元。9002023年7月27日，百萬美元8002024年7月27日，百萬美元，和7002025年7月27日到期，2026年7月27日到期。該工具旨在減少本公司在高級定期貸款機制下的浮動利率敞口。截至2023年1月29日，該工具的有效固定率為3.24%，基於0.74%固定利率外加適用的利潤率2.50%，針對$1,000在高級定期貸款機制下的借款為1.8億美元。
本次現金流利率互換的公允價值為1美元。84百萬美元和美元31分別截至2023年1月29日和2022年1月30日的百萬資產，計入資產負債表中的其他資產。公允價值以合同條款和可觀察到的市場投入(第2級)下的未來現金流量的現值為基礎。在確定公允價值時使用的重要投入包括前瞻性的一個月倫敦銀行同業拆借利率和適用於預計現金流的貼現率。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 累計其他綜合收益 | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 期初餘額 | $ | 26 | | | $ | — | |
| 利率互換的計量調整收益 | 66 | | | 28 | |
| 將(收入)支出重新分類為利息支出 | (13) | | | 3 | |
| 利率互換調整的税收優惠(費用) | | | |
| 利率互換的計量調整收益 | (11) | | | (4) | |
| 將(收入)支出重新分類為利息支出 | 2 | | | (1) | |
| 期末餘額 | $ | 70 | | | $ | 26 | |
截至2023年1月29日，公司估計為36100萬的現金流利率掉期收益將在未來12個月內從累積的其他全面收益中重新歸類為收益。
有關利率互換的修訂説明，請參閲附註15，以根據一個月期SOFR利率。
7) 所得税
作為重組交易的結果，Core&Main成為控股公司的普通合夥人，控股公司被視為符合美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Holdings通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。在重組交易後，Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉移至其合作伙伴(包括Core&Main)，並計入其應納税所得額或虧損。除了州和地方所得税外，Core&Main公司在重組交易後其在控股公司任何應納税所得額中的可分配份額還需繳納美國聯邦所得税。
由於重組交易被視為受共同控制的實體之間的交易，首次公開發行前期間的財務報表和重組交易反映了為列報目的而將以前獨立的實體合併在一起。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併的子公司和BLocker公司。BLocker公司是對Holdings進行間接投資的控股公司。他們沒有業務，但確實收到了Holdings的分配，作為一家公司，他們的納税義務是基於從Holdings分配給他們的應税收入。重組交易前各時期的合併財務報表反映了BLocker公司資產負債表上的所得税和相關結餘撥備。
所得税準備金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 110 | | | $ | 55 | | | $ | 12 | |
| 狀態 | 25 | | | 13 | | | 3 | |
| 135 | | | 68 | | | 15 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (5) | | | (14) | | | (4) | |
| 狀態 | (2) | | | (3) | | | (2) | |
| (7) | | | (17) | | | (6) | |
| 總計 | $ | 128 | | | $ | 51 | | | $ | 9 | |
按聯邦公司法定税率計算的所得税撥備的對賬212022財年、2021財年和2020財年税收撥備的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 按聯邦法定税率徵收的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税 | 3.2 | | | 3.8 | | | 3.6 | |
| 合夥企業的收入不需繳納美國税 | (6.3) | | | (8.5) | | | (9.1) | |
| 公司輔助税 | 0.1 | | | 1.3 | | | — | |
| 永久性差異 | 0.3 | | | 1.1 | | | 1.7 | |
| 其他 | (0.2) | | | (0.2) | | | 2.4 | |
| 撥備總額 | 18.1 | % | | 18.5 | % | | 19.6 | % |
公司估計的有效税率與美國和州法定税率之間的差異主要是由於公司在重組交易後的非控股權益收益部分被某些永久性賬面税額差異所抵消。
造成大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應收税金協議的計入利息 | $ | 7 | | | $ | 5 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (1) | | | (1) | |
| 合夥企業投資的基差 | (15) | | | (39) | |
| 遞延税項負債，淨額 | $ | (9) | | | $ | (35) | |
公司的運營已經產生了收入，因此，公司堅持不是對其遞延税項資產的估值準備，包括與下文所述重組交易相關確認的税項屬性。
應收税金協議和重組交易
關於重組交易及首次公開招股，Core&Main訂立了前有限合夥人應收税項協議及持續有限合夥人應收税項協議。Core&Main預計將產生與持續有限合夥人未來的合夥權益交換相關的額外税收屬性，這將減少它在未來向各税務機關支付的金額。應收税金協議規定向前有限合夥人或持續有限合夥人或其許可受讓人支付85公司實現的税收優惠的%，或在某些情況下被視為實現。
該公司記錄了$91百萬美元和美元94於2023年1月29日，根據前有限合夥人應收税項協議及持續有限合夥人應收税項協議，分別向關聯方支付百萬元應收賬款。截至2022年1月30日，公司已錄得美元92百萬美元和美元61根據前有限合夥應收税項協議及持續有限合夥應收税項協議，分別向關聯方支付百萬元應收税款。向前有限合夥人的付款預計將於2023財年開始，其中5百萬計入資產負債表中的其他流動負債。
應收税金協議項下任何潛在額外付款的實際金額和時間將取決於許多因素，包括合夥企業權益持有人交換的時間、該等合夥企業權益持有人確認的收益金額、公司未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設(I)繼續經營的有限合夥人將其所有剩餘的合夥權益以$21.67每股A類普通股(2023年1月27日的收盤價)，(Ii)相關税法沒有實質性變化，(Iii)不變的公司税率25.1%，這是一個預估税率，其中包括美國聯邦所得税撥備，並假設最高法定税率分攤給每個州和地方司法管轄區，以及(Iv)公司每年獲得足夠的應税收入，以實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠，公司將確認約$遞延税項資產(受現有遞延税項負債抵消)。5111000萬美元和持續有限合夥人應收税金協議負債約$4341,000,000美元，在持續有限合夥人應收税金協議有效期內支付給持續有限合夥人。持續有限合夥人的全部交換還將使Core&Main與其在Holdings的投資相關的上述遞延税項資產減少#美元。145700萬美元，因為Core&Main確認了與交換非控股合夥企業權益相關的遞延税收後果。這些金額僅為估計數，可能會發生變化。
重組交易與IPO遞延税金資產
在重組交易之前，BLocker公司是間接投資於Holdings的控股公司。BLocker公司沒有業務，但確實從Holdings收到了與其應納税義務相關的分配，這些分配來自Holdings的應税收入分配。因此，BLocker公司的財務報表反映了與其在Holdings的財務報告投資和納税基礎之間的差異相關的遞延納税義務。在與BLocker合併有關的問題上，Core&Main承擔了BLocker公司的資產負債表。已承擔的遞延税項負債進行了調整，以反映首次公開募股、首次公開募股超額配售選擇權的行使以及隨後的賬面税項差異。截至2023年1月29日和2022年1月30日，該公司的261000萬美元和300萬美元3分別為與Core&Main的財務報告基準和Core&Main在Holdings的投資的税基之間的差額相關的遞延税項資產。
買方遞延納税義務
如附註4所述，本公司於2021年8月9日及2020年3月11日分別完成對太平洋管道公司及R&B公司所有流通股的收購，這兩家公司均為所得税目的。這些收購是通過本公司的全資子公司Core&Main Buyer，Inc.(“Buyer”)完成的。買方隨後將太平洋管道和R&B貢獻給Core&Main LP。作為期初資產負債表的一部分，買方記錄了#美元的遞延税項負債。121000萬美元和300萬美元31太平洋管材和R&B分別為1000萬美元，分別與買方在Core&Main LP的投資的買方財務報告基礎和納税基礎之間的差異有關。由於太平洋管道公司和R&B公司對Core&Main LP的貢獻，分配給買方的應税收入在幾乎所有50個州都要繳納公司聯邦所得税和州所得税。截至2023年1月29日和2022年1月30日，這一遞延納税義務為$411000萬美元和300萬美元42分別為2.5億美元和2.5億美元。
不確定的税收狀況
截至2023年1月29日和2022年1月30日的未確認税收優惠總額以及這兩年內的活動為不材料。
8) 租契
該公司佔用某些設施，並根據經營租約運營某些設備和車輛，這些租約將於不同日期到期，直至2037年。
下表列出了與設施、設備和車輛運營租賃有關的租賃費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 財政年度結束 |
| 租賃費 | | 分類 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 經營租賃成本 | | 銷售、一般和管理費用 | | $ | 69 | | | $ | 58 | | | $ | 53 | |
截至2023年1月29日，不可取消經營租賃項下的未來租金支付總額如下：
| | | | | |
| 2023年1月29日 |
2023財年 | $ | 57 | |
2024財年 | 46 | |
2025財年 | 36 | |
2026財年 | 23 | |
2027財年 | 15 | |
| 此後 | 21 | |
| 最低租賃付款總額 | 198 |
| 減去：現值折扣 | (23) | |
| 租賃負債現值 | $ | 175 | |
為計算經營租賃負債的現值，本公司通過考慮市場和公司特定因素來確定其遞增借款利率，包括以抵押品擔保的借款利率，並根據租賃設施、機械或車輛類別的剩餘期限進行調整。下表為本公司經營租賃的加權平均剩餘租期(年)和加權平均貼現率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃期限和貼現率 | | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 3.0 | | 2.9 |
| 加權平均貼現率 | | 4.5 | % | | 3.8 | % |
下表列出了與租賃相關的現金和非現金影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| | 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金 | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 69 | | | $ | 58 | | | $ | 53 | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產 | | | | | | |
| 經營租約 | | $ | 68 | | | $ | 47 | | | $ | 35 | |
上表中與用新的經營租賃負債交換獲得的使用權資產有關的非現金影響不包括收購的影響。作為太平洋管道、L&M和R&B收購的一部分而獲得的使用權資產列於附註4。
9) 承付款和或有事項
購買義務
截至2023年1月29日，公司與多家供應商簽訂了採購商品和服務的協議，主要是庫存，總金額為$1,423百萬。這些購買義務通常是可以取消的，但公司預計不會取消。P交貨期取決於供應商的交貨期，由於供應鏈中斷，交貨期可能會延長。通常預計將在2023財政年度為這些債務付款。
擔保資產
截至2023年1月29日，公司的幾乎所有資產都被質押為公司的信貸安排的抵押品。
法律事務
本公司涉及其正常業務過程中產生的各種法律程序。當訴訟及類似事項出現其認為可能且可合理估計的或有損失時，本公司會為該等事項設立準備金。截至2023年1月29日和2022年1月30日，這些為訴訟設立的準備金並不重要。管理層認為，根據目前所知，所有可能及可合理評估的事項均被認為已為保險作充分準備或承保，並預期不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。就所有其他事項而言，管理層相信該等事項造成虧損的可能性不大、該等事項的潛在虧損不可合理估計，或該等事項所涉及的類別或涉及的金額如以不利方式解決，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
自我保險
該公司為與一般責任、產品責任、汽車責任和工人賠償相關的大多數損失提供高額可扣除保險計劃，併為醫療索賠提供自我保險，同時維持每位員工的停損保險和某些法律索賠。截至資產負債表日發生的索賠的預期最終成本未貼現，並在隨附的資產負債表中確認為負債。本公司提出的索賠和已發生但未報告的索賠的自我保險損失是基於對未投保索賠的總負債的估計，使用保險行業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗來計算的。於2023年1月29日及2022年1月30日，本公司的自保負債總額為美元27百萬美元和美元25分別為2.5億美元和2.5億美元。
持續有限合夥人應收税金協議
Core&Main是持續有限合夥人應收税款協議的訂約方，該協議將導致持續有限合夥人在交換合夥企業權益時確認遞延税項利益和負債，以及根據交換協議，持續有限合夥人將相應數量的公司B類普通股註銷，以換取Core&Main或現金的A類普通股。見附註1和附註7中的進一步討論。
10) 補充資產負債表信息
應收賬款
應收款包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 應收貿易賬款，扣除信貸損失準備後的淨額 | $ | 851 | | | $ | 784 | |
| 供應商回扣應收賬款 | 104 | | | 100 | |
| 應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額 | $ | 955 | | | $ | 884 | |
物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備包括： | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 土地 | $ | 24 | | | $ | 23 | |
| 建築物和改善措施 | 56 | | | 39 | |
| 運輸設備 | 33 | | | 30 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 77 | | | 71 | |
| 大寫軟件 | 19 | | | 17 | |
| 在建工程 | 3 | | | 6 | |
| 財產、廠房和設備 | 212 | | | 186 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (107) | | | (92) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 105 | | | $ | 94 | |
折舊費用歸入營業報表中的銷售成本和折舊及攤銷費用。與財產、廠房和設備有關的折舊費用，包括資本化的軟件，如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 折舊費用 | $ | 23 | | | $ | 22 | | | $ | 23 | |
應計薪酬和福利
應計報酬和福利包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 應計花紅和佣金 | $ | 100 | | | $ | 85 | |
| 其他補償和福利 | 23 | | | 24 | |
| 應計薪酬和福利 | $ | 123 | | | $ | 109 | |
11) 非控制性權益
Core&Main是Holdings的普通合夥人，經營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理本公司的業務。因此，Core&Main合併了Holdings的綜合財務報表，並將Holdings的部分淨收入和權益歸屬於與持續有限合夥人持有的既得合夥權益相關的非控股權益。收入或虧損歸因於非控股權益，按持續有限合夥人持有的合夥權益的加權平均百分比計算，不包括管理層支線持有的未歸屬合夥權益相對於重組交易後期間控股的所有合夥權益的加權平均百分比。控股權益歸屬於非控股權益，該非控股權益基於持續有限合夥人持有的合夥權益，不包括管理層支線持有的未歸屬合夥權益，相對於截至資產負債表日的所有合夥權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人交換合夥企業權益，連同相應數量的B類普通股股份，換取A類普通股股份，並作為由管理層支線背心持有的合夥企業權益。下表總結了控股的合夥權益的所有權(不包括管理饋線持有的未歸屬合夥權益)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 夥伴關係利益 | | 所有權百分比 |
| | 核心和主幹 | | 持續有限合夥人 | | 總計 | | 核心和主幹 | | 持續有限合夥人 | | 總計 |
| 2021年7月23日的餘額 | | 119,950,882 | | | 80,834,811 | | | 200,785,693 | | | 59.7 | % | | 40.3 | % | | 100.0 | % |
| 發行合夥權益 | | 40,116,279 | | | — | | | 40,116,279 | | | 6.7 | % | | (6.7) | % | | — | |
| 合夥企業利益交換 | | 7,455,242 | | | (7,455,242) | | | — | | | 3.1 | % | | (3.1) | % | | — | |
| 合夥權益的歸屬 | | — | | | 1,964,839 | | | 1,964,839 | | | (0.5) | % | | 0.5 | % | | — | |
2022年1月30日的餘額 | | 167,522,403 | | | 75,344,408 | | | 242,866,811 | | | 69.0 | % | | 31.0 | % | | 100.0 | % |
| 發行合夥權益 | | 110,644 | | | — | | | 110,644 | | | — | % | | — | % | | — | |
| 合夥企業利益交換 | | 5,132,134 | | | (5,133,763) | | | (1,629) | | | 2.1 | % | | (2.1) | % | | — | |
| 喪失合夥權益 | | (20) | | | — | | | (20) | | | — | % | | — | % | | — | |
| 合夥權益的歸屬 | | — | | | 2,260,828 | | | 2,260,828 | | | (0.7) | % | | 0.7 | % | | — | |
2023年1月29日的餘額 | | 172,765,161 | | | 72,471,473 | | | 245,236,634 | | | 70.4 | % | | 29.6 | % | | 100.0 | % |
12) 基本每股收益和稀釋後每股收益
下表列出了截至2023年1月29日的財年以及重組交易後的2021年7月23日至2022年1月30日期間每股基本收益和稀釋後每股收益的計算。
每股基本收益的計算方法是，將重組交易後一段時間內Core&Main公司應佔的淨收入除以同期已發行A類普通股的加權平均數。在此期間發行的A類普通股的股票按A類普通股的流通股部分進行加權。由於B類普通股的股票不參與Core&Main的收益，因此公司沒有采用兩級法。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在基本每股收益的加權平均流通股中。分配給非控股權益持有人的淨收入不包括在A類普通股的可用淨收入中。有幾個不是優先股息和不是期內已發行的優先股股份。
稀釋每股淨收益的計算包括A類已發行普通股的基本加權平均數量加上在合夥企業交換權益時將發行的A類普通股潛在流通股的稀釋影響，以及相應數量的B類普通股的報廢(如果具有稀釋性)。庫藏股方法適用於未分配的獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未分配的股票增值權、限制性股票單位和股票期權。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月29日的財年 | | 2021年7月23日至2022年1月30日 |
| 基本每股收益： | |
| 淨收入 | $ | 581 | | | $ | 151 | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | 215 | | | 61 | |
| A類普通股的可用淨收入 | 366 | | | 90 | |
| 加權平均流通股 | 169,482,199 | | | 159,188,391 | |
| 每股淨收益 | $ | 2.16 | | | $ | 0.57 | |
| 稀釋後每股收益： | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收入--基本 | $ | 366 | | | $ | 90 | |
| 可歸因於稀釋工具的淨收入增加 | 159 | | | 44 | |
| 普通股股東可獲得的淨收益-稀釋後 | 525 | | | 134 | |
| 加權平均流通股-基本 | 169,482,199 | | | 159,188,391 | |
| 可歸因於稀釋工具的普通股增量份額 | 76,734,805 | | | 85,263,287 | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 246,217,004 | | | 244,451,678 | |
| 每股淨收益-稀釋後 | $ | 2.13 | | | $ | 0.55 | |
13) 基於股權的薪酬
基於股權的薪酬計劃
在首次公開募股之前，控股公司董事會批准了Core&Main Holdings，LP股權激勵計劃。本公司員工及獨立董事此前通過管理層饋線間接獲得控股公司的利潤單位和單位增值權。這些獎勵由Management Feedder頒發，而Management Feedder又從Holdings獲得贈款，其金額和條款與發給員工和獨立董事的相同。
重組交易中核心與主要控股、有限責任公司股權激勵計劃的處理
關於重組交易，Holdings進行了資本重組，其普通單位和利潤單位被轉換為單一類別的合夥企業權益。資本重組控股中的合夥權益，與由Management Feed持有的Holdings以前的利潤單位相對應(與本公司僱員和董事持有的Management Feed中的利潤單位有關)，仍須遵守重組交易前存在的基於時間的歸屬要求。作為控股資本重組的一部分，在資本重組中發行的合夥權益的數量考慮了IPO中A類普通股的歷史基準價和公開發行價的結算。
此外，在重組交易方面，Holdings的單位增值權被轉換為以A類普通股股份計價的股票增值權，並對獎勵數量和基準價格進行了調整。
夥伴關係利益
以下是合作伙伴權益的摘要(以千股計)：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均基準價 |
截至2022年1月30日未償還 | 11,345 | | | $ | — | |
| 沒收 | (34) | | | — | |
| 已交換 | (692) | | | — | |
截至2023年1月29日的未償還款項 | 10,619 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均基準價 |
截至2022年1月30日未歸屬 | 3,056 | | | $ | — | |
| 既得 | (2,263) | | | — | |
| 沒收 | (34) | | | — | |
截至2023年1月29日未歸屬 | 759 | | | $ | — | |
利潤單位的估計公允價值在授予時攤銷為歸屬期間的費用。這些利潤單位的公允價值是管理層在考慮第三方估值專家的評估後，在授予之日根據利潤單位的預期壽命，使用布萊克-斯科爾斯定價模型和以下加權平均假設估計的： | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 無風險利率 | 0.78% | | 0.63% |
| 股息率 | —% | | —% |
| 預期波動率係數 | 50% | | 50% |
| 因缺乏適銷性而打折 | 20% | | 26% |
| 預期壽命(以年為單位) | 5.0 | | 5.0 |
| 加權平均公允價值 | $ | 6.27 | | $ | 2.99 |
無風險利率是根據對截至利潤單位授予到期壽命類似於利潤單位預期壽命的債券的美國財政部零息市場收益率的分析確定的。預期波動率是基於對同業集團在利潤單位預期壽命內的歷史波動性的分析得出的。由於沒有足夠的數據來確定盈利單位的歷史壽命，預期壽命是根據公司根據市場狀況和CD&R之前的投資對流動性事件可能發生的時間的估計而確定的。
股票增值權
股票增值權摘要如下(千股)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年1月30日未償還 | 581 | | | $ | 4.67 | | | |
| 已交換 | (25) | | | 5.44 | | | |
截至2023年1月29日的未償還款項 | 556 | | | $ | 4.65 | | | $ | 9 | |
| | | | | |
| 自2023年1月29日起可行使 | 376 | | | $ | 3.54 | | | $ | 7 | |
股票增值權授予時的估計公允價值在歸屬或規定服務期內攤銷為費用。這些股票增值權的公允價值是管理層在考慮第三方估值專家的評估後，在授予之日根據單位增值權的預期壽命，使用布萊克-斯科爾斯定價模型和以下加權平均假設估計的：
| | | | | |
| 2022年1月30日 |
| 無風險利率 | 0.78% |
| 股息率 | —% |
| 預期波動率係數 | 50% |
| 因缺乏適銷性而打折 | 20% |
| 預期壽命(以年為單位) | 5.0 |
| 加權平均公允價值 | $ | 6.27 |
無風險利率是根據對截至單位增值權授予日期的美國財政部零息市場收益率的分析確定的，這些債券的到期日與單位增值權的預期壽命相似。預期波動率是根據對同業集團在單位增值權預期年限內的歷史波動性的分析得出的。由於沒有足夠的數據來確定單位增值權的歷史壽命，預期壽命是根據公司根據市場狀況和CD&R之前的投資估計的流動性事件可能發生的時間而確定的。
綜合激勵計劃
2021年7月，關於此次IPO，Core&Main的唯一股東獲得批准，Core&Main董事會通過了2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱《綜合激勵計劃》)。在綜合激勵計劃下，12,600,000A類普通股，外加633,683A類普通股的股票增值權由首次公開發行前已發行的控股公司的單位增值權轉換而成，現予保留，可供未來發行。
限售股單位
根據綜合激勵計劃授予的限制性股票單位摘要如下(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年1月30日的未償還和未歸屬 | 20 | | | $ | 27.43 | |
| 授與 | 240 | | | 21.49 | |
| 分佈式 | (7) | | | 25.37 | |
| 被沒收 | (4) | | | 23.29 | |
截至2023年1月29日的未償還和未歸屬 | 249 | | | $ | 21.84 | |
限制性股票單位通常授予超過三年制句號。授予限制性股票單位時的估計公允價值在歸屬期間攤銷。授予日RSU的公允價值是根據授予日公司A類普通股的價格確定的。
股票期權
根據綜合激勵計劃授予的股票期權摘要如下(千股)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年1月30日未償還 | — | | | $ | — | | | | | |
| 授與 | 787 | | | 20.81 | | | | | |
| 沒收 | (11) | | | 20.81 | | | | | |
截至2023年1月29日的未償還款項 | 776 | | | $ | 20.81 | | | 9.1 | | $ | 1 | |
| | | | | | | |
| 自2023年1月29日起可行使 | 11 | | | $ | 20.81 | | | 9.1 | | $ | — | |
股票期權通常授予三年制期限，並在之後到期十年。在授予時，股票期權的估計授予日公允價值在歸屬期間攤銷為費用。這些股票期權的公允價值是管理層在考慮第三方估值專家的評估後，在授予之日根據股票期權的預期壽命，使用布萊克-斯科爾斯定價模型和以下加權平均假設估計的：
| | | | | |
| 2023年1月29日 |
| 無風險利率 | 1.85% |
| 股息率 | —% |
| 預期波動率係數 | 40% |
| 預期壽命(以年為單位) | 6.0 |
| 加權平均公允價值 | $ | 8.55 |
無風險利率是根據對截至股票期權授予日期的美國財政部零息市場收益率的分析確定的，這些股票的到期日與股票期權的預期壽命相似。預期波動率是基於對同業集團在股票期權預期壽命內的歷史波動率的分析得出的。每個股票期權的預期期限(以年為單位)是用一種簡化的方法計算的，該方法是基於每個期權的歸屬期限為三年和合同期限為十好幾年了。
員工購股計劃
2021年7月，Core&Main的唯一股東獲得批准，Core&Main董事會通過了員工購股計劃(ESPP)。根據ESPP，2,500,000A類普通股的股票是保留的，可供將來購買。對於2022財年，92根據ESPP，以加權平均價美元購買了1000股A類普通股。18.35每股，現金收益約為$11000萬美元。
補償費用
作為重組交易的一部分，本公司對利潤單位和單位增值權的轉換進行了評估，並得出結論，每一項轉換均代表對原始獎勵的會計修改。因此，本公司須於每次修訂後立即確認較緊接修訂前增加的公允價值，作為額外補償開支。截至重組交易時已歸屬的獎勵的增量補償支出立即確認，未歸屬獎勵的支出將在剩餘服務期間確認。公司確認的補償費用為#美元。111000萬，$251000萬美元和300萬美元4分別在2022財年、2021財年和2020財年期間達到100萬美元。截至2023年1月29日，未確認的基於股份的薪酬為$10預計將在加權平均期間內確認的1.1好幾年了。
員工福利計劃
該公司提供全面的健康和福利福利計劃(“計劃”)，允許滿足某些資格要求的員工在不同級別和類型的保險中進行選擇。該計劃為僱員提供醫療保險，由僱主和僱員共同承擔費用。此外，該計劃為員工提供參加各種自願保險的機會，包括靈活的支出賬户和健康儲蓄賬户。本公司維持一項符合《國税法》第401(A)和501(A)條規定的401(K)固定繳費計劃。符合計劃資格要求的公司員工可以選擇在税前基礎上將其薪酬的一部分貢獻給計劃。公司可以根據符合條件的遞延補償來匹配員工對計劃的一定比例的繳費。等額繳費一般在每個支付期結束後不久支付。該公司記錄的費用為#美元。11百萬，$9百萬美元和美元72022財年、2021財年和2020財年期間分別有100萬美元用於匹配捐款。
14) 關聯方
CD&R附屬公司
在2022財年、2021財年和2020財年，該公司2百萬，$2百萬美元和美元1分別從Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)的附屬公司購買產品，包括由CD&R附屬基金或由CD&R管理的基金(“CD&R基金”)投資的其他公司。有幾個不是2023年1月29日和2022年1月30日應支付給CD&R附屬公司的金額。在2022財年、2021財年和2020財年，該公司4百萬，$6百萬美元和美元1分別銷售給CD&R附屬公司的銷售額為100萬美元。有一筆美元2百萬美元和不是2023年1月29日和2022年1月30日從CD&R附屬公司應收的金額。
應收税金協議
關於重組交易，Core&Main與前有限合夥人簽訂了前有限合夥人應收税款協議，與持續有限合夥人簽訂了持續有限合夥人應收税款協議。見附註1和附註7中的進一步討論。
《總重組協議》
關於重組交易，Core&Main訂立總重組協議，詳情見附註1。根據總重組協議，前有限合夥人收取合夥權益以換取彼等於Holdings的間接擁有權權益，並於首次公開發售完成前將該等合夥權益交換為Core&Main的A類普通股股份。
交換協議
關於重組交易，Core&Main訂立了交換協議，詳情見附註1。根據交換協議，持續有限合夥人(或其獲準受讓人)將有權在交換協議規定的有限情況下，以一對一的方式交換其合夥權益以及相應數目的B類普通股股份，以換取A類普通股股份或在有限情況下交換現金。如果Core&Main確定這樣的交換將被法律或法規禁止，或將違反與Core&Main或其子公司的其他協議，而合夥權益持有人可能受到這些協議的約束，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益。Core&Main還可以拒絕接受任何進行交易所的請求，如果它認為這樣的交易所會構成重大風險，即控股公司將被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。儘管有上述規定，持續有限合夥人一般可交換合夥權益，但須受交換協議的條款所規限。
交換協議還規定，就任何此類交換而言，只要Holdings自重組交易和首次公開募股完成後，按比例向適用的持續有限合夥人進行的分派少於或大於向Core&Main進行的分派，則將向該持續有限合夥人發行的A類普通股或支付給該持續有限合夥人的現金的數量將進行調整，以考慮到可分配給合夥企業權益的此類差異的金額，以及B類普通股(受該交換的影響)。截至2023年1月29日，公司的股東應收賬款為美元。6在超過股東按比例分配相關的額外實收資本內記錄的1百萬歐元。Core&Main希望導致控股公司向其合作伙伴進行分配，其方式通常是限制向交易所持續有限合夥人發行A類普通股或支付現金的數量增加，這與上一句中所述的調整有關。
15) 後續事件
於2023年2月26日，本公司修訂了高級定期貸款安排的條款，以實施以SOFR為基礎的前瞻性利率，以取代倫敦銀行同業拆息加0.10信用利差調整%。此外，本公司於2023年2月修訂相關利率互換條款，將固定利率調整至0.693%，並根據一個月期SOFR利率，根據與高級定期貸款機制下的借款相關的名義金額收取付款。這些債務工具的本金餘額或到期日沒有變化。高級定期貸款機制及相關利率掉期的修訂與取代參考利率有關，並進行相關的利差調整，以實現參考利率改革的過渡。因此，這些修正案受制於ASU 2020-04中的實際權宜之計。
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的《交易所法案》規定的定期和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，截至2023年1月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)。2022財年對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。截至2023年1月29日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制-綜合框架(2013)》提出的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據管理層利用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們對財務報告的內部控制的有效性，截至2023年1月29日，已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告包含在第二部分第8項：“財務報表和補充數據”中。本年度報告的表格10-K。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關此項目的某些信息將在我們2023年年度股東大會的最終委託書(下稱“2023年委託書”)中闡述，該委託書將於2023年1月29日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬。
有關這一項目的某些信息將在我們2023年的委託書中闡述，委託書將於2023年1月29日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
有關這一項目的某些信息將在我們2023年的委託書中闡述，委託書將於2023年1月29日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第十三項特定關係和關聯方交易，以及董事獨立性。
有關這一項目的某些信息將在我們2023年的委託書中闡述，委託書將於2023年1月29日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費和服務費
有關這一項目的某些信息將在我們2023年的委託書中闡述，委託書將於2023年1月29日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
1.合併財務報表
我們的合併財務報表包含在本年度報告的第二部分第8項財務報表和補充數據中。
2.財務報表附表
日程表：我不知道。
母公司簡明財務信息：
截至2023年1月29日和2022年1月30日的濃縮資產負債表
截至2023年1月29日的財政年度及2021年4月9日至2022年1月30日期間的簡明經營及全面收益報表
截至2023年1月29日的財政年度及2021年4月9日至2022年1月30日期間的現金流量表
附表II：1。
截至2023年1月29日、2022年1月30日和2021年1月31日的財政年度的估值和合格賬户及準備金
附表一和附表二應與上述合併財務報表一併閲讀。某些附表被省略，因為它們不適用，或者因為所需數據顯示在上述合併財務報表中。
附表I-母公司的簡明財務信息
Core&Main，Inc.
僅限母公司
簡明資產負債表
金額(以百萬為單位)(不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月29日 | | 2022年1月30日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 2 | | | $ | — | |
| 流動資產總額 | 2 | | | — | |
| 對子公司的投資 | 1,569 | | | 1,154 | |
| 商譽 | 330 | | | 330 | |
| 遞延税項資產 | 33 | | | 9 | |
| 總資產 | $ | 1,934 | | | $ | 1,493 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應計所得税 | $ | 1 | | | $ | 12 | |
| 其他流動負債 | 6 | | | 3 | |
| 流動負債總額 | 7 | | | 15 | |
| 根據應收税款協議向關聯方支付的款項 | 180 | | | 153 | |
| 總負債 | 187 | | | 168 | |
A類普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授權股份，172,765,161和167,522,403分別於2023年1月29日和2022年1月30日發行和發行的股票 | 2 | | | 2 | |
B類普通股，面值$0.01每股，500,000,000授權股份，73,229,675和78,398,141分別於2023年1月29日和2022年1月30日發行和發行的股票 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 1,241 | | | 1,214 | |
| 留存收益 | 458 | | | 92 | |
| 累計其他綜合收益 | 45 | | | 16 | |
| 股東權益總額 | 1,747 | | | 1,325 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,934 | | | $ | 1,493 | |
請參閲精簡財務報表附註。
Core&Main，Inc.
僅限母公司
簡明經營報表和全面收益表
以百萬為單位的金額
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束
2023年1月29日 | | 開始時間段
2021年4月9日
至
2022年1月30日 |
| | | |
| 子公司淨收入中的權益 | $ | 486 | | | $ | 119 | |
| 未計提所得税準備的收入 | 486 | | | 119 | |
| 所得税撥備 | 120 | | | 27 | |
| 淨收入 | 366 | | | 92 | |
淨利率掉期收益，扣除税金(費用)後的淨額(9)和$(5) | 27 | | | 18 | |
| 綜合收益 | $ | 393 | | | $ | 110 | |
請參閲精簡財務報表附註。
Core&Main，Inc.
僅限母公司
簡明現金流量表
以百萬為單位的金額
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月29日的財年 | | 開始時間段
2021年4月9日
至
2022年1月30日 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | — | | | $ | — | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 對子公司的投資 | (1) | | | (756) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1) | | | (756) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| IPO收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 | — | | | 664 | |
| 提供來自承銷商期權的收益，扣除承銷折扣和佣金 | — | | | 100 | |
| 支付要約費用 | — | | | (8) | |
| 從員工權益計劃中發行普通股的收益 | 1 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1 | | | 756 | |
| 現金及現金等價物的變動 | — | | | — | |
| 期初的現金和現金等價物 | — | | | — | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 繳納税款的現金 | $ | 138 | | | $ | 36 | |
請參閲精簡財務報表附註。
僅對母公司的附註簡明財務報表
1)陳述的基礎
母公司財務報表旨在列報Core&Main，Inc.於2021年4月9日形成的簡明財務信息，如本報告第二部分第8項(“附註1”)下的業務列報和説明所述。由於母公司在2021年4月9日之前不存在，因此在此日期之前沒有母公司信息。母公司簡明財務報表應與本公司的合併財務報表及其附註一併閲讀本報告第二部分第8項。就母公司的簡明財務信息而言，本公司持有多數股權的子公司是根據其在子公司淨資產中的比例份額來記錄的(類似於按權益法列報)。
首次公開募股
2021年7月27日，Core&Main，Inc.完成了34,883,721A類普通股，向公眾公佈的價格為$20.00每股。2021年8月20日，Core&Main，Inc.5,232,558根據全面行使承銷商以首次公開發售價格$購買額外A類普通股股份的選擇權20.00每股。2022年1月10日，二次公開發行20,000,000與以下公司有聯繫的某些出售股東發行的A類普通股Clayton，Dubilier&Rice，LLC完成向公眾提供的價格為$26.00每股。2022年9月19日，二次公開發行11,000,000某些人持有的A類普通股股份與Clayton，Dubilier&Rice，LLC有關聯的Elling股東以$23.75每股。見本年度報告中其他表格10-K所列合併財務報表附註1。
2)取消所得税
有關Core&Main，Inc.的所得税撥備和應收税金協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表第II部分第8項下的所得税(“附註7”)。
附表二--估值和符合資格的賬户和準備金
以百萬為單位的金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | B欄 | | C欄 | | D欄 | | E欄 |
| 描述 | | 期初餘額 | | 附加費--計入成本和費用 | | 扣除額(1) | | 期末餘額 |
| 截至2023年1月29日的財年 | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | 1 | | | $ | 9 | |
| | | | | | | | |
| 截至2022年1月30日的財年 | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | | $ | 5 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | | | $ | 5 | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日的財年 | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | | $ | 7 | | | $ | 2 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
(1)由撇除收回款項後的壞賬所組成。
3.展品
(b) 本年度報告的表格10-K所列文件，按表格10-K所示(按照S-K規則第601項編號)存檔、提供或以引用方式併入本表格10-K年度報告中。 | | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | 總重組協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.，CD&R Associates X Water Works，L.P.，CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.，CD&R WW Holdings，L.P.，CD&R Water Works Holdings，L.P.，Core&Main Management Feedder，LLC，Core&Main GP，LLC，CD&R Plumb Buyer，LLC，Core&Main Holdings，LP，CD&R Fund X Water Works B1，L.P.，CD&R Fund X Water Works B，L.P.，CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.，CD&R WW Holdings，LLC，CD&R WW，LLC，CD&R WW Advisor，LLC，Brooks Merger Sub 1，Inc.，Brooks Merger Sub 2，Inc.和CD&R Water Works Holdings，LLC(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併)。 |
| | |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的Core&Main，Inc.公司註冊證書(通過參考Core&Main公司於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
| | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了Core&Main，Inc.的章程(通過引用Core&Main公司於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2而併入)。 |
| | |
| 4.1 | | 根據交易法第12(B)條登記的證券説明(通過引用Core&Main公司截至2022年1月30日的財政年度10-K表格的附件4.1(文件第001-40650號))。 |
| | |
| 10.1.1 | | 信貸協議，日期為2017年8月1日，由Core&Main LP作為借款人、花旗銀行(作為行政代理和抵押品代理)以及其他金融機構和貸款人不時簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.1.1併入)。 |
| | |
| 10.1.2 | | 信貸協議的第1號修正案，日期為2019年7月8日，由Core&Main LP作為借款人、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他金融機構和貸款人組成(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.1.2併入)。 |
| | |
| 10.1.3 | | 信貸協議的第2號修正案，日期為2020年5月4日，由Core&Main LP作為借款人、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他金融機構和貸款人(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.1.3(文件編號333-256382)合併而成)。 |
| | |
| 10.1.4 | | 日期為2021年7月27日的ABL信貸協議第3號修正案，由Core&Main LP、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行之間簽署(通過參考Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.10併入)。 |
| | |
| 10.1.5 | | 信貸協議的第4號修正案，日期為2022年7月29日，由Core&Main，LP，幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理和抵押品代理的Citibank，N.A.(通過引用Core&Main於2022年8月1日提交的當前8-K報表附件10.1(文件編號001-40650)併入)。 |
| | |
| 10.1.6 | | 信貸協議，日期為2017年8月1日，由Core&Main LP作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構和貸款人不時簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.1.5併入)。 |
| | |
| 10.1.7 | | 貸款人聯合協議，日期為2019年7月8日，由Core&Main LP作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及其額外的貸款方(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的Form S-1註冊聲明(文件編號333-256382)的附件10.1.6合併而成)。 |
| | |
| 10.1.8 | | 信貸協議的第一修正案，日期為2021年7月27日，由Core&Main LP、作為行政代理的幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行(通過參考Core&Main於2021年7月28日提交的當前Form 8-K報告的附件10.9併入)。 |
| | |
| 10.1.9* | | 信貸協議第二修正案，日期為2023年2月26日，由Core&Main LP、幾家銀行和金融機構以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.2 | | 股東協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、CD&R Water Works Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入)。 |
| | |
| 10.3 | | 註冊權利協議，日期為2021年7月27日，由Core&Main，Inc.、CD&R Water Works Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 |
| | |
| 10.4 | | 交換協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC簽訂，日期為2021年7月22日(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K報表的附件10.8併入)。 |
| | |
| 10.5 | | 對交換協議的修正，日期為2022年1月3日(通過引用2022年1月3日提交的Core&Main註冊聲明的附件10.5(文件編號333-261978))。 |
| | |
| 10.6 | | 前有限合夥人應收税金協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(合併內容參考Core&Main，Inc.於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.6)。 |
| | |
| 10.7 | | 持續有限合夥人應收税金協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC簽訂(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K報表的附件10.7併入)。 |
| | |
| 10.8 | | 第二次修訂和重新簽署的Core&Main Holdings，LP有限合夥協議(通過參考Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| | |
| 10.9 | | Core&Main，Inc.與其每一位董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表(參考Core&Main公司於2021年7月6日提交的S-1表格註冊聲明附件10.8(文件編號333-256382))。 |
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| 10.10 | | Core&Main Holdings、LP、Core&Main LP、CD&R和其他當事人之間的賠償協議，日期為2017年8月1日(引用於2021年5月21日提交的Core&Main註冊聲明S-1表的附件10.9(文件編號333-256382))。 |
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10.11† | | 僱傭協議，日期為2018年3月9日，由Core&Main LP和Stephen O.LeClair簽訂(通過引用2021年5月21日提交的Core&Main註冊聲明的附件10.10(文件編號333-256382)合併)。 |
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10.12† | | 僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark R.Witkowski簽訂(通過引用於2021年5月21日提交的Core&Main註冊聲明S-1表的附件10.11(文件編號333-256382)併入)。 |
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10.13† | | 僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core&Main LP和Laura K.Schneider簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.12併入)。 |
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10.14† | | 僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core&Main LP和Bradford A.Cowles簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.13併入)。 |
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10.15† | | 修訂並重新修訂了Core&Main Holdings，LP股權激勵計劃(通過參考Core&Main於2021年7月6日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)的附件10.14併入)。 |
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10.16† | | 《行政共同單位及利潤單位協議表》(於2021年7月6日提交的《Core&Main註冊説明書》附件10.15(第333-256382號文件))。 |
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10.17† | | Core&Main，Inc.董事會補償函格式(通過引用附件10.16併入於2021年7月6日提交的Core&Main註冊聲明S-1表(文件編號333-256382))。 |
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10.18† | | Core&Main，Inc.2021年綜合股權激勵計劃(通過參考Core&Main於2021年7月23日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-258128)附件10.1併入)。 |
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10.19† | | CORE&Main，Inc.員工股票購買計劃(參考CORE&Main公司於2021年7月23日提交的S-8表格註冊聲明的附件10.2(文件編號333-258128))。 |
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| 10.20 | | 第二次修訂和重新簽署的《Core&Main Holdings，LP有限合夥協議》的第1號修正案(見Core&Main Holdings，LP截至2022年5月1日的Form 10-Q季度報告附件10.1(檔案號：001-40650))。 |
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| 10.21† | | 僱傭協議，由Core&Main LP和Mark G.Whittenburg簽署，日期為2018年2月9日(引用Core&Main公司截至2022年5月1日的季度報告Form 10-Q(文件編號001-40650)的附件10.20)。 |
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| 10.22† | | 員工RSU協議表(引用Core&Main截至2022年7月31日的季度報告10-Q表的附件10.1(文件編號001-40650))。 |
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| 10.23† | | 員工股票期權協議表(參考Core&Main公司截至2022年7月31日的季度報告10-Q表的附件10.2(文件編號001-40650))。 |
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| 10.24† | | 董事RSU協議表(通過參考Core&Main截至2022年10月30日的季度報告10-Q表(文件編號001-40650)附件10.1併入)。 |
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| 10.25† | | 員工RSU協議表(引用Core&Main截至2022年10月30日的季度報告10-Q表的附件10.2(文件編號001-40650))。 |
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| 10.26† | | 員工股票期權協議表(參考Core&Main截至2022年10月30日的季度報告10-Q表的附件10.3(文件編號001-40650))。 |
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| 10.27* | | 核心及主要控股有限公司第二份經修訂及重新簽署的有限責任合夥協議的第2號修訂及豁免。 |
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| 21.1 | | CORE&Main，Inc.子公司名單(通過引用於2021年7月6日提交的Form S-1《CORE&Main註冊説明書》附件21.1(文件編號333-256382)合併)。 |
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| 23.1* | | 就Core&Main，Inc.的財務報表徵得普華永道會計師事務所的同意。 |
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31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，由Core&Main首席執行官斯蒂芬·O·勒克萊爾頒發的證書。 |
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31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，Core&Main首席財務官Mark R.Witkowski的認證。 |
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32.1** | | 由Core&Main首席執行官Stephen O.LeClair根據《美國法典》第18編第1350條認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
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32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定，由Core&Main首席財務官Mark R.Witkowski頒發的證書。 |
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101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。* |
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101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
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101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
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101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
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104 | | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)。* |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期：2023年3月28日 | Core&Main，Inc. |
| 發信人： | /s/史蒂芬·O·勒克萊爾 |
| | 姓名：斯蒂芬·O·勒克萊爾 |
| | 頭銜：首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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| 發信人： | /s/Mark R.Witkowski |
| | 姓名：馬克·R·維特科夫斯基 |
| | 職位：首席財務官 |
| | (首席財務官) |
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| 發信人： | 約翰·W·斯蒂芬斯 |
| | 姓名：約翰·W·斯蒂芬斯 |
| | 職務：總裁副主計長 |
| | (首席會計主任) |
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| 發信人： | /s/詹姆斯·G·伯赫斯 |
| | 姓名：詹姆斯·G·伯赫斯 |
| | 職務：董事會主席 |
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| 發信人： | /s/巴瓦尼·阿米爾塔林加姆 |
| | 姓名：巴瓦尼·阿米爾塔林加姆 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | 羅伯特·M·巴克 |
| | 姓名：羅伯特·M·巴克 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | 詹姆斯·G·卡斯特拉諾 |
| | 姓名：詹姆斯·G·卡斯特拉諾 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | 丹尼斯·G·吉普森 |
| | 姓名：丹尼斯·G·吉普森 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | /s/奧文·T·金布羅 |
| | 姓名：奧文·T·金布羅 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | 凱瑟琳·M·馬紮雷拉 |
| | 姓名：凱瑟琳·M·馬紮雷拉 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | 瑪格麗特·M·紐曼 |
| | 姓名：瑪格麗特·M·紐曼 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | /s/Ian A.Rorick |
| | 姓名：伊恩·A·羅裏克 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | /s/內森·K·斯萊珀 |
| | 姓名：內森·K·斯萊珀 |
| | 標題：董事 |
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| 發信人： | /s/Jonathan L.Zrebiec |
| | 姓名：喬納森·L·澤雷比克 |
| | 標題：董事 |
