根據第 424 (b) (5) 條 提交編號 333-228061

招股説明書補充文件
（截至 2020 年 8 月 3 日的招股説明書）

4,320,989 股普通股 認股權證，最多可購買 1,728,396 份 普通股

ZW 數據行動科技公司

普通股 認股權證

根據 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們向某些機構投資者發行最多4,320,989股普通股，面值 每股0.001美元，連同認股權證，可在2021年6月14日（認股權證之日 六個月週年紀念日）或2023年12月14日營業結束之日或之前的任何時候行使，即 本次發行結束之日三週年，最多可購買1,728,396股普通股。每份認股權證都賦予投資者 在發行中每購買一股普通股購買0.40股普通股的權利。每股普通股和相關認股權證的購買 價格為1.62美元。每份認股權證的行使價為每股2.03美元。 普通股和認股權證將單獨發行，但將在發行中一起購買。本招股説明書補充文件 還涉及行使本次發行中發行的認股權證（如果有）時發行普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “CNET”。2020年12月10日 10日公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.40美元。認股權證不會在任何國家證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，這些風險載於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件 。

FT Global Capital, Inc.擔任該交易的配售代理。 配售代理人沒有購買或出售任何證券，也不需要安排出售任何特定數量 或美元金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售 本招股説明書補充文件提供的其他證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費。

(1) 有關配售代理人費用和估計發行費用的其他 披露，請參閲 “分配計劃”。我們將向配售代理髮行認股權證，購買本次發行中發行的 7％的普通股，其條件與本次發行中出售的認股權證基本相同， 唯一的不同是配售代理認股權證在本次發行截止日期 之後的六個月零一天內不得行使。配售代理認股權證和該認股權證所依據的普通股是根據 免於我們進行私募註冊而發行的。

我們估計，本次發行的總費用， 不包括配售代理費用，約為270,000美元。

我們預計 本次發行中出售的普通股和認股權證將在2020年12月14日左右交付給投資者，並支付立即可用的資金。由於 沒有最低發行金額，因此實際發行金額、配售代理費用和我們的收益（如果有）目前尚無法確定 ，可能大大低於上述最大金額。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基礎 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

配售代理

英國《金融時報》全球資本有限公司

本招股説明書補充文件的日期為2020年12月10日

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

您應僅依賴我們授權向您分發的本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息，或此處 引用所包含的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權其他人向您提供額外或不同的 信息。我們僅在允許報價和出售 的司法管轄區提供出售普通股和尋求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期 是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件與提交日期以外的任何日期的 一樣準確。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區發行普通股或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基礎 招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書 的人必須瞭解並遵守對本次發行 以及本招股説明書補充文件和隨附的適用於該司法管轄區的基本招股説明書的分發的任何限制。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格（文件編號333-228061）註冊聲明的一部分。根據這種 “上架” 註冊流程，我們可能會不時 以一次或多次發行形式出售隨附的基本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過7,500萬美元。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件， 描述了本次普通股和認股權證發行的具體條款，包括價格、 普通股和所發行認股權證的數量、與投資我們的普通股和配售代理安排相關的風險， ，還補充和更新了隨附的基本招股説明書和以引用 方式納入招股説明書補充文件和隨附文件中包含的信息基本招股説明書。第二部分是隨附的基本招股説明書， 提供了更一般的信息，其中一些信息，例如對除我們的普通股和 認股權證以外的未發行證券的描述，不適用於本次發行。

如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書之間存在差異，則應參考本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何 陳述與另一份日期較晚的文件（例如 ，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中）中的聲明不一致，則具有較晚日期的文件中的 聲明修改或取代先前的聲明。我們沒有通過引用 將根據表格8-K的任何最新報告第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）或經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）、 或本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書提交的任何文件中。

就本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的任何陳述都將被視為已修改 或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附的基本招股説明書中 招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約完全是為了此類協議各方的利益而制定的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保 或者向你盟約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

摘要

以下摘要可能不包含 對您投資我們的證券可能重要的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含了關於我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中，也未隨附於本招股説明書中。在進行投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書。您還應仔細閲讀 “風險因素” 下討論的投資風險以及 我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的財務報表。這些信息以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中，您可以按下文 “ 在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述從美國證券交易委員會獲得。除非另有提及 或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中使用時，“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 ZW Data Action Technologies Inc. 及其全資子公司和合並的 實體。“中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國。

我們的業務

我們是一家控股公司，通過我們的中國子公司和運營實體（“VIE”）開展我們的主要 業務。通過我們的中國運營子公司 和 VIE，我們主要通過我們的全渠道廣告、精準營銷和數據 分析管理系統為客户提供一站式服務。我們通過該系統提供各種渠道的廣告和營銷服務，其中主要包括 分發我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權，在我們的門户網站上提供在線 廣告投放，提供電子商務 O2O 廣告和營銷服務，以及提供 其他相關的增值數據和技術服務，以最大限度地提高客户的市場曝光率和有效性。

我們的主要產品和服務

互聯網廣告、精準營銷及相關數據服務

28.com和liansuo.com分別成立於2003年和2011年，是 兩個領先的互聯網門户網站，提供與中國小型企業機會相關的信息，而28.com是該領域最早進入該領域的 家之一。在過去的幾年中，我們進一步開發和升級了廣告門户的系統和工具， 包括客户用户界面，並集成了我們的移動功能。除了我們的廣告門户網站外，我們還與中國的主要搜索引擎建立了牢固的合作伙伴關係，這使我們有權分配使用其搜索 引擎營銷服務的權利，該服務允許我們的客户通過多渠道 投資在線廣告和營銷活動，以最大限度地提高市場曝光率和有效性。

我們的互聯網廣告、精準營銷和相關數據服務 為廣告商提供了直接以加盟商、銷售代理、分銷商和/或 經銷商的形式建立銷售渠道的工具，並具有以下功能，使他們能夠吸引廣告商：

對於我們在廣告門户網站上提供的互聯網 廣告和相關數據服務，我們通常向客户收取固定的月費。對於使用搜索引擎 營銷服務的權利的分配，收入按月進行確認，收入按總額進行確認，該費用基於通過搜索 引擎提供此類服務所消耗的直接成本，通常為3％-8％。我們的特定客户羣體還購買了我們的在線廣告系統收集的有效 銷售線索信息，對於向客户提供的每條有效銷售線索信息，我們收取固定費用，該費用因不同的業務 類型而異。

我們的收入主要通過以下方式獲得：

2018 年初，我們開始擴展到區塊鏈行業和 相關技術。2018 年 1 月，我們宣佈與無錫晶騰網絡科技（“Jingtum”）建立戰略合作伙伴關係， 是一家值得信賴的區塊鏈生態建設者。與Jingtum的戰略合作伙伴關係側重於區塊鏈技術，為商機和交易建立一個可信、 公平和透明的平臺。我們的目標是建立一個可信、可追溯和高度安全的 區塊鏈應用程序基礎設施平臺，開發有效的商業應用程序，包括移動和網絡應用程序， 以滿足中小型企業（“SME”）的大量需求。我們認為，區塊鏈 在業務開發和營銷領域的應用可以幫助中小企業建立基於算法信任的新商業生態系統。隨着 引入區塊鏈技術，我們將逐步將過去以平臺為中心的服務轉向去中心化 服務，解決業務合作和服務中的信任問題，增強用户活力和忠誠度。我們還計劃 逐漸從提供信息服務轉向為商機提供交易服務，從而創建 一個基於多行業和跨鏈價值的互聯網共享業務。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，當我們啟動Business 機會社交生態系統（“BOSE”）時，我們正在開發兩個名為BO的區塊鏈技術支持的平臺 應用程序！分別是 News 和 OMG。我們的區塊鏈平臺和應用程序旨在建立一個 社交社區，為各種類型的用户提供便利，例如企業主、企業家、供應商和客户或任何有興趣創辦企業的 個人，共享商機和相關信息，並允許用户 進行某些商業交易，這些交易可以通過我們的應用程序應用的區塊鏈技術進行記錄和驗證。 作為回報，我們的平臺將使用在區塊鏈上以代幣形式生成的獎勵積分機制來跟蹤和獎勵 用户對我們平臺應用程序的貢獻。這些獎勵積分與任何加密貨幣 無關，也不會在任何加密貨幣交易所上市，只能在我們的 BOSE 內使用，例如兑換我們的廣告和營銷 服務。

為了提高我們未來區塊鏈 服務的可靠性並優化鄰近客户的位置，我們在2020年5月成立了新的全資子公司ChinaNet Online（廣東） 技術有限公司（“ChinaNet Online Gandogan”），因為我們正在將企業 業務和技術總部擴展到中國南方的廣州市。自 2020 年 7 月起，ChinaNet Online 廣東已正式開始運營 。隨着未來一段時間在中國南方發展新的客户羣，我們計劃 逐步將部分核心業務活動轉移到廣東ChinaNet Online。我們目前還在尋找新的 本地業務合作伙伴，以開發新的高科技相關業務，包括區塊鏈服務。

2020 年 6 月，我們向商業機會鏈（廣州）科技有限公司（“Business Opportunity Chain Guanghang”）進行了19萬元人民幣（約合03萬美元）的現金投資，這是一家新成立的實體，我們實際擁有該實體 19% 的股權。我們對廣州商機鏈的投資 旨在進一步整合我們在客户羣、媒體運營和技術 方面的資源，開發基於網絡直播平臺的商業推廣服務和特許經營諮詢服務。

2020 年 10 月，我們成立了一家新的控股子公司，即啟微聯 （廣州）科技有限公司（“Qiweilian”），其中一家非關聯方擁有 49% 的股權，我們擁有 51% 的股權。 Qiweilian的成立是為了開發基於微信的中小企業數字業務推廣服務。

自 2020 年 10 月 14 日起，我們將公司名稱從 ChinaNet Online Holdings, Inc. 更改為 ZW Data Action Technologies Inc

2020 年 12 月初，我們完成了適用於零售業務的區塊鏈集成框架 （BIF），旨在為中小型零售業務用户提供更易於訪問和更高效的整合的框架平臺。BIF 為零售業務 用户提供準時交付、實時信息和創紀錄的服務，同時整合關鍵意見領袖以及線上到線下的營銷和廣告信息。利用區塊鏈技術的好處 ，BIF 可以提高安全性，讓零售商更好地控制自己的數據，並創建新的 營銷形式，幫助零售商更精確地滿足消費者需求並捕捉原本會錯過的價值。我們計劃 完成 BO 的集成！新聞和天哪，BIF將在2021年初之前商業發佈，並將於2021年年中向零售業務 用户推出BIF。

2020 年 12 月初，我們宣佈我們的首個 直播平臺在中國廣州正式開放。該平臺擁有 5,000 平方米的辦公室，可提供強大的直播 頻道。它以直播電子商務、電子商務支持服務、網紅直播購物、私人流量提升、 供應鏈服務和供應鏈金融為特色。

知識產權

截至本文發佈之日，我們擁有中華人民共和國國家版權局（“SCO”）頒發的二十四份軟件版權證書 ，包括但不限於涵蓋互聯網廣告效果監控 和管理平臺的軟件系統、互聯網流量統計和互聯網用户行為的分析系統、基於日誌的訪問熱點的 分析系統和瀏覽跟蹤以及搜索引擎營銷分析系統。

公司架構

我們的直接全資子公司China Net BVI於 2007 年 8 月 13 日在英屬維爾京羣島 註冊成立。2008 年 4 月 11 日，China Net BVI 成為由 CNET Online Technology Co. 組成的一組 公司的母控股公司。Limited，一家香港公司（“China Net HK”），成立了 ，是Rise King Century Technology Development（北京）有限公司的母公司。Rise King Century Technology Development（北京）有限公司是一家在中國成立的外商獨資企業（“WFOE”） （“Rise King WFOE”）。2008 年 10 月，Rise King WFOE 收購了 Business Online Online（北京）網絡技術有限公司（“Business Online”）和北京 CNET 在線廣告有限公司的控制權。， Ltd.（“Beijing CNET Online”）（統稱為 “中國運營實體” 或 “VIE”）簽訂了一系列合同（“合同協議” 或 “VIE”），這使Rise King WFOE能夠經營業務和管理中國運營實體的事務。Rise King WFOE 是我們的間接全資 子公司，是一家在中國註冊的外商獨資企業。Business Online 和Beijing CNET Online 總部位於中國北京，由三名中國公民擁有，其中包括我們的董事長兼首席執行官程漢東先生，他擁有商業機會在線和北京CNET Online的46％股權。

我們的主要行政辦公室

我們的行政辦公室位於中國北京市豐臺區豐富路 2 號 星火科技廣場 1106 室，100070。我們的電話號碼是 +86-10-6084-6616。我們的公司 網站位於 www.zdat.com。我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息無意構成本招股説明書補充文件的一部分， 也不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

這份報價

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。您應仔細考慮以參考方式納入的經修訂的10-K表年度報告、截至2019年12月31日財年的 以及本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含的其他信息，這些信息已根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。任何這些風險的發生都可能導致 您損失對所發行證券的全部或部分投資。如果我們稍後沒有意識到的任何其他重大風險發生或變為重大風險，我們的業務、財務狀況和經營業績以及 股票的價格和交易市場可能會受到重大損害。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。見 “前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

我們在廣告和數據服務行業開展業務，該行業對經濟狀況和廣告趨勢的變化特別敏感 。

我們客户的廣告和數據服務支出對總體經濟狀況的變化特別敏感 。例如，在經濟低迷時期，廣告和數據服務支出通常會減少 。出於多種原因，廣告商可能會減少投放廣告和從我們的廣告和數據服務平臺獲取精準營銷 數據和數據分析所花的金額，包括：

總體而言，對廣告媒體，尤其是對我們的 廣告和營銷服務的需求減少將對我們的創收能力產生重大和不利影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的區塊鏈業務尚處於初期階段，中國法律法規可能會產生 潛在影響。

作為我們Business 機會社交生態系統的創始人，我們正在開發基於區塊鏈 技術的商業機會鏈平臺，以促進我們公司的業務。管理中國區塊鏈的法律法規正在發展 並不斷演變，可能會發生變化。

中國政府對區塊鏈技術 持積極態度，國家戰略報告中曾多次提及區塊鏈技術。但是，對於可能出現在大多數區塊鏈項目中的首次代幣發行（“ICO”） ，中國政府當局於9月發佈了《中國人民銀行、 中央網絡空間事務領導小組辦公室、工業和信息化部和其他部門關於防範首次代幣發行融資風險 的公告》，嚴格禁止在中國境內進行首次代幣發行和任何類似的 活動 2017 年 4 月 4 日。銀行保險監督管理委員會、中央網絡空間 事務委員會辦公室、公安部、中國人民銀行和國家市場監管總局 也於2018年8月24日發佈了防止以 “虛擬貨幣” 或 “區塊鏈” 的名義進行非法籌款的風險警告。中國互聯網金融協會還發布了一系列通知，提醒中國居民注意 ICO和加密貨幣交易的潛在風險，包括2017年9月13日關於防範比特幣等 “虛擬貨幣” 的風險警告，2018 年 1 月 12 日關於防範變相首次代幣發行活動的風險警告，1 月 關於防範離岸首次代幣發行活動和加密貨幣交易的風險警告} 26, 2018。

我們不打算在中國或任何其他司法管轄區啟動任何ICO。 我們的中國法律顧問已告知我們，只要我們不發行任何虛擬貨幣硬幣，我們只需要按照 於 2019 年 2 月 15 日生效的《中國網絡空間管理局區塊鏈信息服務管理條例》的要求進行申報。我們認為這種記錄提交程序不會對我們由區塊鏈提供支持的 平臺產生實質性影響。但是，由於管理中國區塊鏈的法律法規正在發展和演變並可能發生變化， 我們無法向您保證我們的區塊鏈技術相關業務將繼續遵守中國法律。如果我們的 做法被認為違反了任何中國法律或法規，我們的區塊鏈相關業務將受到實質性的不利影響 。

鑑於中國該領域的監管制度和政府 政策的持續變化，在開發和運營區塊鏈驅動平臺方面的總體行業經驗有限， 以及我們缺乏作為交易促進和驗證服務提供商的運營歷史，我們在區塊鏈平臺推出後從其創造 可觀收入的能力仍未得到證實。您可能很難評估 的表現和前景。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， ，我們可能無法有效使用所得款項。

儘管我們計劃將本次發行的所有淨收益用於 營運資金和一般公司用途，但我們的管理層對本次發行淨收益 的使用仍有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的用途。我們的股東 可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層 可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。

您購買的普通股 的每股賬面價值將立即稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格 大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形淨賬面價值 將大幅稀釋。根據每股1.62美元的發行價格，扣除估計的 發行佣金和支出後，截至2020年9月30日，普通股的每股有形賬面淨值 為每股0.38美元。如果您在本次發行中購買普通股，則普通股的有形賬面淨值 將攤薄每股1.24美元。

本次發行後，可能會在市場上出售大量股票，這可能 壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場 出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果可供出售的普通股 多於買家願意購買的股票，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至市場價格 ，買家願意購買已發行的普通股，而賣方仍然願意出售股票。本次發行中出售的所有 股票均可自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

本次發行完成後，一位股東將繼續擁有我們很大一部分 的已發行股票，並可能對我們公司事務的結果產生重大影響。

程漢東先生是我們的董事長、首席執行官兼總裁， 個人，通過他控制的Rise King Investment Ltd，目前實益擁有我們已發行 和已發行普通股的約20.86％。本次發行完成後，他的所有權將減少至約17.40％。 因此，他將與其他主要股東一起繼續控制幾乎所有需要股東批准的公司行為 和決策，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如合併、合併或出售我們的幾乎所有資產。

未來我們的股權可能會被出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們通常不受限制發行額外的普通股、 或任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得普通股權利的證券。發行 任何額外的普通股或優先股或可轉換為、可兑換或代表 有權獲得普通股的證券，或行使此類證券，可能會大大稀釋我們的普通股持有者。由於本次發行、本次發行後出售普通股 或認為可能進行此類出售，我們普通股的 市場價格可能會下跌。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場 狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。 因此，我們的股東承擔着未來發行降低我們普通股的市場價格和稀釋他們在我們的股權 的風險。

我們預計不會為我們的普通股支付現金分紅，這次 發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

您不應依靠對普通股的投資來提供股息 收入，因為我們迄今為止尚未對普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的 將來支付任何現金分紅。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是 實現任何投資回報的唯一途徑。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，並可能大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易。儘管我們的普通股有 活躍的交易市場，但無法保證我們的普通股 的活躍交易市場會持續下去。未能維持我們普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東 在短時間內或根本不出售普通股的能力產生不利影響。我們的普通股經歷了 將來可能會經歷重大的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股價格可能波動不定或可能下跌，這可能使投資者難以以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

由於多種因素 ，我們普通股的交易價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場受到 股價和交易量波動的影響，這會影響許多公司股票的市場價格。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素包括：

股市最近經歷了劇烈的波動。因此 ，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能比平時更大 ，並導致價格出現重大變化。我們普通股的交易價格和我們其他證券的價值 將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括但不限於我們的財務 狀況、業績、信用和前景、我們的股票或股票相關證券的未來銷售以及下文 “前瞻性陳述” 中確定的其他因素 。

因此，投資者購買的普通股， ，無論是在本次發行中還是在二級市場上，其交易價格都可能低於購買時的價格，同樣， 我們的其他證券的價值也可能會下跌。目前的市場波動水平是前所未有的。資本和信貸市場 經歷波動和幹擾已有一年多了。在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸供應產生了下行壓力 ，而不考慮這些發行人的潛在財務實力。

我們股價的大幅下跌可能導致個人股東蒙受巨大 損失，並可能導致代價高昂且具有破壞性的證券訴訟。

認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的認股權證 沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統申請認股權證 上市。如果沒有活躍的市場，本次發行的投資者可能無法輕易賣出 認股權證。

認股權證的行使價超過了我們普通股的市場價格。

每份認股權證的行使價將為我們普通股 每股2.03美元，超過了我們一股普通股的當前市場價格。如果在認股權證可行使期間 的普通股市場價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值 。

認股權證可能會稀釋我們普通股的持有人。

在行使認股權證的範圍內，我們普通股 現有持有人的所有權權益將被稀釋。截至2020年12月10日，我們作為認股權證基礎的普通股約佔我們已發行普通股的6.2％（假設已發行普通股總數包括 根據本招股説明書補充文件發行的4,320,989股和行使 認股權證時可發行的1,728,396股普通股）。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括 我們以引用方式納入的文件，可能包含 證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、 意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或不陳述歷史事實的陳述。任何前瞻性 陳述均基於我們當前對未來事件的預期和預測，並受風險和不確定性（ 已知和未知）的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與這些 陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以” 或此類術語的否定詞或其他類似表達方式。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性 陳述均參照本文所述的風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中以引用方式納入的風險因素，對任何前瞻性 陳述進行全面限定。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書以及我們以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來 的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異。您應假設本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在 發佈之日準確無誤。由於上述風險因素以及我們在截至2019年12月31日的 財年經修訂的最新10-K表年度報告中提到的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性 陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性 陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外的 事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們 無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們對本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件， ，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息 ，尤其是我們的前瞻性陳述進行了限定。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付 的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為624萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司 用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的運營產生或使用的現金 ，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，在分配本次發行的淨收益時，我們將保留廣泛的自由裁量權 。

除非行使認股權證，否則我們不會從出售 普通股中獲得任何在行使認股權證時可發行的收益。如果 全額行使認股權證以換取現金，我們將獲得高達約351萬美元的額外收益。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展 提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括 未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為 相關的其他因素。

根據中國現行法規，中國境內的外商獨資企業和中外 股權合資企業只能從其根據 PRC 會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，這些外商投資企業每年必須從累計利潤中預留一定數額 （如果有），為某些儲備基金提供資金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。 未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定， 包括當前的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。

大寫

下表列出了截至2020年9月30日的實際和調整後的現金和現金等價物以及 市值，以使我們在扣除配售代理費和應付的估計發行費用後出售本次發行中的4,320,989股普通股生效。 您應將本表與我們的合併財務報表及其相關附註、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他財務信息一起閲讀。

______________________

*VIE的所有資產都可用於清償其主要受益人的債務。 此外，合併這些VIE後確認的負債並不代表對公司 一般資產的額外索賠

證券的描述

根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們向某些機構投資者發行最多4,320,989股普通股，以及 購買最多1,728,396股普通股的認股權證。每股普通股和相關 認股權證的購買價格為1.62美元。每份認股權證的行使價為每股2.03美元。普通股和認股權證將單獨發行 ，但將在發行中一起購買。本招股説明書補充文件還涉及行使本次發行中發行的認股權證（如果有）時發行普通股 。

普通股

隨附的招股説明書中標題為 “我們可能發行的證券的描述” 的部分描述了我們普通股的重大條款和條款。本次發行中發行的普通股 在根據證券購買協議發行和支付時，將經過正式且 的有效授權、發行和全額支付且不可評估。

認股證

根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書 發行的認股權證的重要條款和條款摘要如下。本摘要受認股權證形式的約束， 的全部限定條件是認股權證的形式，該認股權證將提供給本次發行的投資者，並將作為8-K表最新報告的附錄 提交，我們將就本次發行的完成向美國證券交易委員會提交該報告。

認股權證將從2021年6月14日（發行之日起六個月）開始行使，行使價為每股2.03美元，並將於2023年12月 14日（自發行之日起三年）到期。如果沒有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明和當前 招股説明書，則在認股權證發行日期 六個月週年之後的任何時候，持有人都可以在無現金基礎上全部或部分行使認股權證。

在股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易中，認股權證的行使價將進行調整 。如果持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，但有限的 例外情況除外。 持有人可以在提前 61 天向我們發出書面通知 後，選擇將受益所有權限降低或增加至 9.99%。認股權證還包含 “全額價格保護”，以防後續發行低於 適用的行使價。

認股權證持有人必須交出行使認股權證時收購股份的行使價 的現金支付。但是，如果由於本招股説明書 補充文件所含的註冊聲明無效，我們無法根據本招股説明書補充文件發行和出售 認股權證所依據的股票，則認股權證可以在 “無現金” 的基礎上行使。

根據認股權證中規定的通知程序，如果在發行 之後的任何時候，(i) 我們普通股的收盤價等於或大於每股5.10美元（根據股票分割、 股票組合等於本協議發佈之日及之後的股票分割、 股票組合等進行了調整），則我們有 選擇權證當時剩餘的部分從持有人手中購買認股權證的全部或任何部分（“觸發價格”）在連續二十 (20) 個交易日（“衡量期”）內 ，(ii) 沒有股權條件失效（定義見 認股權證）應已產生，並且（iii）衡量期內我們當時在適用證券交易所的普通股 股票的總美元交易量（據彭博社報道）超過每天50萬美元。 在贖回日，我們將向持有人支付一筆等於 (x) 行使認股權證時可發行的普通股數量（不考慮其中規定的任何行使限制）和（y）0.001 美元（“贖回價格”）的乘積，將立即可用的資金 電匯到持有人指定的賬户。任何贖回通知均不可撤銷。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股和認股權證，您的 利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的普通股每股發行價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。 截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為364.8萬美元，合每股普通股0.17美元。歷史 每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以2020年9月30日已發行普通股的數量 。

在本次發行中以每股1.62美元的發行價出售總額為700萬美元的 普通股生效後，在扣除 估計的發行佣金和我們應付的費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9,888,002美元，即每股0.38美元。這意味着現有股東調整後的每股有形賬面淨值 立即增加0.21美元，並立即向參與本次發行的新投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值 1.24美元。下表向參與本次發行 的投資者説明瞭每股攤薄的情況：

上述討論和表格基於截至2020年9月30日已發行的 21,741,926股普通股，不包括：

如果行使任何期權，根據我們的2020年股權激勵計劃發行新期權 ，或者我們將來以低於發行價 的價格發行更多普通股，則在此次發行中購買普通股的新投資者可能會進一步稀釋。

分配計劃

我們已於2020年10月28日與FT Global Capital, Inc. 簽訂了配售代理協議，根據該協議，FT Global Capital, Inc. 同意擔任我們與本次發行有關的 的獨家配售代理。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書提供的任何其他證券，也不要求配售代理人安排購買或出售任何其他 特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售本次發行中發行的所有其他證券 。我們將直接與投資者簽訂與此 發行有關的證券購買協議。

我們目前預計本次發行將於 於 2020 年 12 月 14 日左右結束。在截止日期，將發生以下情況：

我們已同意向配售代理支付總費用，該費用等於本次發行中出售普通股和相關認股權證總收益的百分之七（7％）。 我們還同意向安置代理機構報銷差旅、盡職調查或相關費用，最高不超過30,000美元，以及 額外的 30,000 美元的法律費用。

我們已同意向配售代理人發行認股權證，購買 一些普通股，等於本次發行中出售的普通股總數的7.0％， 認股權證的行使價為每股2.03美元，將在發行生效之日 三週年之際終止。配售代理認股權證的條款將與本次發行中出售的認股權證基本相同。 根據FINRA規則5110 (e)，配售代理認股權證和行使配售代理認股權證 時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致任何人對證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人對證券進行有效的經濟處置開始銷售本次發行，但任何證券的轉讓除外：(i) 通過法律運作或由於我們的重組；(ii) 適用於任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人 ，前提是所有以這種方式轉讓的證券在 期的剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；(iii) 配售代理人或相關人員持有的證券總額不超過所發行 證券的1％；（iv）所有人按比例受益擁有的證券投資基金的股權所有者，前提是 沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資而且 中的參與成員擁有的總股權不超過基金股權的10％；或（v）行使或轉換任何證券，前提是所有證券在剩餘時間內 仍受上述封鎖限制的約束。此外，配售代理人認股權證 在本次發行截止之日後的六個月零一天內不得行使。我們還同意 延長此類認股權證的某些搭便註冊權。

我們還同意，如果在我們終止與配售代理人的合作後的12個月內向我們介紹或就本次發行 聯繫的任何投資者向我們提供更多資金，則收取相當於本次發行 現金補償的12個月尾款。

除了應付給配售代理人的約55萬美元的總費用和支出外，我們應支付的估計發行費用 約為210,000美元。

我們已同意向配售代理人和某些其他人 賠償與配售代理人根據配售機構協議開展的活動有關或因配售代理人的活動而產生的某些負債。 我們還同意分攤配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

我們普通股的過户代理是Empire Stock Transfer, Inc.

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “CNET”。認股權證不符合在任何市場上交易的資格。

普通股的每股購買價格和 認股權證的行使價是根據與投資者的談判和與配售代理人的討論確定的。

配售代理協議和證券購買協議 將作為附錄包含在我們8-K表最新報告中，我們將就本次發行 的完成向美國證券交易委員會提交該報告。

法律事務

位於紐約州紐約 的Loeb & Loeb LLP將就所發行證券的有效性受紐約州和內華達州法律管轄的某些法律事項移交給我們。華盛頓特區Schiff Hardin LLP在這次發行中擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

截至2019年12月31日，ChinaNet Online Holdings, Inc. 及其子公司的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損和現金 流已參照公司經修訂的10-K表年度報告 納入本招股説明書補充文件，該報告已由獨立註冊會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 審計， 如他們的報告所述，該報告以引用方式納入此處，並以此為依據此類公司的報告 賦予了他們作為會計和審計專家的權限。

截至2018年12月31日，ChinaNet Online Holdings, Inc. 及其子公司的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表和綜合虧損以及現金 流已納入本招股説明書補充文件，該報告已由獨立註冊會計師馬庫姆·伯恩斯坦和平丘克律師事務所審計 } 公司，如他們的報告所述，該報告以引用方式納入此處，並已合併為依賴於此類公司賦予其作為會計和審計專家的權限的 報告。

在這裏你可以找到關於我們的更多信息

我們已經通過本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書向美國證券交易委員會提交了我們通過S-3表格提供的 證券的註冊聲明。本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，您應參閲 註冊聲明及其附錄。我們將向收到招股説明書補充文件和隨附基本招股説明書的每個人，包括任何受益人 所有者，提供任何或全部信息 的副本，這些信息已以引用方式納入招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，但未與 的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書一起交付。我們將根據口頭或書面要求免費提供這些信息 。任何索取這些信息的請求均應致電或致函公司祕書 c/o ZW Data Action Technologies Inc.，該公司辦公室位於中國北京市豐臺區豐富路 2 號 星火科技廣場 1106 室 100070。該公司的 電話號碼是 +86-10-6084-6616。

我們需要向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、最新報告、 委託書和其他信息。我們在我們的網站 上免費公開這些文檔，網址為 www.zdat.com在向美國證券交易委員會提交此類文件後，在合理可行的情況下儘快。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件 ：

公共參考室 東北街 100 F
華盛頓特區 20549

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件中 ：

在本招股説明書補充文件提交之日（當前的 報告或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的部分報告除外）之後，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入此處並且本招股説明書補充文件的一部分，自相應提交 此類文件之日起。就本協議而言，此處包含的任何陳述或在此併入或被視為以引用方式納入此處 的文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何其他也被納入或被視為併入此處的 文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明 均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書

中國網絡在線控股有限公司

$75,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

在一次或多次發行中， 可能會不時單獨發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股 的認股權證或上述任何組合，總額不超過75,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券 。我們將在本 招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的免費書面招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 作為引用納入或被視為以引用方式合併的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售任何證券。

O我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，代碼為 “CNET”。2020年7月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.06美元。截至當天 ，根據我們21,691,926股已發行普通股計算 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為16,843,607美元，其中約有15,890,195股由非關聯公司持有。根據S-3表格第I.B.6號一般指示 ，只要 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內出售公開發行 所涵蓋的價值超過普通股總市值三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前的12個日曆 個月內，我們沒有根據S-3表格的 I.B.6號一般指令發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高 的風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素” 以及 中以引用方式納入的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件，這些文件已在適用的招股説明書補充文件中更新， 相關的免費 書面招股説明書以及我們未來向證券交易委員會提交的其他文件。

我們可能會將這些證券直接出售給投資者， 通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商出售這些證券。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商 的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券 的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月3日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序根據經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時出售普通股 、優先股或認股權證，以購買普通股或優先股，或上述各項的任意組合，可以單獨出售 ，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，一次或多次發行，總美元金額不超過75,000,000美元。 我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在 本次上架註冊下出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。招股説明書補充文件和我們 可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果 本招股説明書與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴 招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書發佈之日之後提交的文件 並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的免費文件撰寫招股説明書— 文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

除了本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何交易商、代理人或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述。 您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成向任何證券出售要約或招標要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券 ，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成 向任何非法提議 向任何司法管轄區出售證券的要約或招標要約這樣的管轄權。您不應假設本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面設定 日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日以後的任何日期 都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 此後可能發生了變化該日期），儘管本招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件或者日後交付任何相關的免費寫作 招股説明書或出售證券。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，構成本招股説明書一部分的 註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。 您可以閲讀註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室提交的其他報告，詳情見下文 的 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “CNET”、“我們”、“我們的”、“公司” 或類似 詞語均指ChinaNet Online Holdings, Inc. 以及我們的子公司。

關於 CNET

概述

我們是一家控股公司，通過我們的中國子公司和運營實體（“VIE”）開展我們的主要 業務。我們主要在我們的綜合服務平臺上為客户提供一站式服務 ，主要包括全渠道精準廣告和營銷 系統和數據分析管理系統。我們的全渠道精準廣告和營銷系統主要由 數字廣告和營銷門户（包括互聯網和手機）以及我們的其他非數字廣告單元組成。我們通過該服務系統提供 並監控各種廣告和營銷活動，該服務系統通過互聯網、移動、內容和方案的組合產生有效的銷售線索 。我們還通過該系統分配使用搜索引擎營銷 服務的權利，以最大限度地提高客户的市場曝光率和有效性。我們的數據分析管理系統 是一個信息和數據分析門户，適用於計劃 創辦自己的企業的中小型企業（“SME”）或企業家，幫助他們實現更高的存活率和更快的交易成交率。數據分析管理系統 旨在進一步擴展我們的服務和數據鏈接，以幫助我們的客户發展線上和線下的銷售，因此 整個服務平臺可以為我們的客户創建一個可追溯的線上到線下 (O2O) 環路 (O2O) 生態系統，幫助他們在中國各城市進行地面 的銷售擴張。

我們的收入主要通過以下方式獲得：

截至2019年12月31日的財年，我們的總收入為5,810萬美元 ，而截至2018年12月31日的年度為5,710萬美元。截至2019年12月31日的財年，我們產生了歸屬於股東的淨虧損 126萬美元，而2018年歸屬於股東的淨虧損為1,403萬美元。

2018 年初， 我們開始將業務擴展到區塊鏈行業和相關技術。2018 年 1 月，我們宣佈 與可靠的區塊鏈生態建設者無錫晶騰網絡科技（“Jingtum”）建立戰略合作伙伴關係。 與 Jingtum 的戰略合作伙伴關係側重於區塊鏈技術，為商機和交易建立一個可信、公平和透明的平臺 。我們的目標是建立一個可信、可追溯和高度安全的區塊鏈基礎設施 平臺，開發有效的商業應用程序，包括移動和網絡應用程序 ，以滿足中小企業的大量需求。我們認為，區塊鏈在業務發展 和營銷領域的應用可以幫助中小企業建立基於算法信任的新商業生態系統。隨着區塊鏈技術的引入， 我們將逐步將過去以平臺為中心的服務轉向去中心化服務、解決業務 合作和服務中的信任問題以及增強用户活力和忠誠度。我們還計劃逐步從提供信息 服務轉向為商機提供交易服務，從而創建基於多行業和跨鏈價值的 互聯網共享業務。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中， 在啟動我們的商業機會社交生態系統（“BOSE”）時，我們正在開發兩個名為BO的區塊鏈技術 平臺應用程序！分別是 News 和 OMG。我們的區塊鏈平臺和應用程序 旨在建立一個社交社區，為各種類型的用户提供便利，例如企業主、企業家、供應商和 客户或任何有興趣創辦企業的個人，分享商機和相關信息 ，並允許用户進行某些商業交易，這些交易可以通過我們的應用程序應用的區塊鏈技術進行記錄和驗證 。作為回報，我們的平臺將使用在區塊鏈上以代幣形式生成的獎勵積分機制 來跟蹤和獎勵用户對我們平臺應用程序的貢獻。 這些獎勵積分與任何加密貨幣無關，不會在任何加密貨幣交易所上市，只能在我們的 BOSE 中使用 ，例如兑換我們的廣告和營銷服務。

2018 年 7 月，BO！新聞，我們在區塊鏈平臺上基於社交網絡的 news/media 移動應用程序已進入初步試用階段，可在中國的應用商店 上下載，目前只有用户行為信息存儲在區塊鏈平臺上。 尚未正式向 公眾發放 Martingale 獎勵積分、代幣形式的 “MBP” 或 “獎勵積分”，僅在試運行期間發放給內部測試團隊用於反覆試驗和糾錯。 由於我們仍處於研究和開發區塊鏈基礎設施平臺的初期階段，我們將繼續努力 在區塊鏈基礎設施平臺上進一步開發和調整我們在區塊鏈基礎設施平臺上開發和調整我們的區塊鏈驅動應用程序，該平臺同時在 開發和優化，以滿足我們的區塊鏈技術的整體業務戰略，並在2020年使其與 與我們當前的業務和客户羣產生更好的協同作用。目前，BO！新聞正在進行重大調整和升級，因此 尚未上市。在試用期內，BO！新聞沒有產生任何收入。我們希望遷移 BO 的底層數據庫 ！OMG 的新聞，這是我們由 B2B2C 區塊鏈提供支持的軟件應用程序，專為實現公眾信任的數據交換、數據記錄和 交易數據證明而開發，同時具有 CRM plus 的廣告和營銷功能。我們原本計劃 完成 BO 的調整和升級！新聞應用程序，將在 2020 年 5 月底之前啟動 OMG 應用程序進行試用，並完成 BO 的集成！新聞和天哪，將於2020年底前商業發佈。但是，由於 2020 年第一季度在中國爆發 COVID-19 疫情，我們目前預計發佈時間表可能會再推遲 兩個月。更新的時間表發佈後，將進一步與公眾溝通。

我們聘請了 redRun Limited（“RedRun”）和北京盛世開達技術服務有限公司（“盛世開達”）來開發 OMG 和 Bo！分別是新聞。OMG 和 Bo 的合同總金額！新聞分別為450萬美元和43萬美元， 。下表彙總了截至2019年12月31日這些區塊鏈驅動的應用程序 平臺的剩餘主要開發成本。

我們的平臺將支持兩個由區塊鏈提供支持的 應用程序：BO！新聞和天哪.

我們的用户將使用 BO！因此，我們 將其作為生活和創業社交互動應用程序發佈，這使未來的用户能夠更輕鬆地訪問 與日常生活事件和創業相關的每日新聞、社交媒體和社交信息。在合唱中， 可以通過書面形式生成個人內容、從其他媒體轉發、直播 或短視頻來貢獻和分享自己的經歷。作為回報，他們將獲得代幣形式的MBP獎勵，這些代幣記錄在區塊鏈上，以獲得透明的 和具有固定價值的信用證明（其價值尚未最終確定）。MBP，即 BO 發行的 代幣形式的獎勵積分！新聞應用程序與加密貨幣無關，也不會在任何加密貨幣交易所上市。這些獎勵 積分也不可轉讓，只能用於在我們的生態系統（即ChinaNet的BOSE）內交換商品或產品。 例如，用於交換廣告服務或應用程序上提供的其他禮物，這些禮物將在 BO 的 DAU（“每日活躍用户”）時進一步向公眾識別 新聞應用程序達到可持續水平。有了應用程序上預期的 DAU 的可持續水平 ，我們也可以引入 BO！新聞是我們現有客户羣的新營銷渠道， 是收購新客户，並相應地創造額外的經常性互聯網廣告收入。

OMG 是為比 BO 更大的業務範圍而開發的！新聞，類似於德國名為StorCard的應用程序，但功能更多。OMG App將使用户（消費者和 商家）能夠將其他商店的獎勵/忠誠度積分卡集成到基於區塊鏈基礎設施平臺 的OMG積分合並和交換系統中。OMG 還將推出其基於區塊鏈的 CRM plus 和廣告共享 系統，該系統結合了我們多年來開發和採購的所有先前廣告技術。它將通過組合獎勵卡為 消費者和商家提供非常輕鬆的店內跨店消費體驗，這將幫助消費者 以單一方式管理所有不同的獎勵/忠誠度積分卡。商家還將受益於將其用作營銷 平臺，向他們和非競爭對手的客户羣推送廣告或促銷活動。例如：商家 A 和 B 都是 OMG App 的參與商家，因此，他們的客户的忠誠度積分數據庫通過安全的 API 系統連接到 OMG。用户 X 是賣家 A 和賣家 B 的客户，他想用 賣家 B 的忠誠度/獎勵積分兑換禮品卡，但是，他沒有足夠的賣家 B 的忠誠度/獎勵積分。通過 OMG 應用程序，用户 X 提議用商家 A 的忠誠度/獎勵積分兑換商家 B 的忠誠度/獎勵積分， 然後 OMG App 匹配系統找到了用户 Y，他想用商家 B 的忠誠度/獎勵積分兑換商家 A 的 積分來兑換商户 A 的獎勵禮物。然後 OMG App 界面認可了用户 X 和 Y 然後 能夠根據賣家 A 和賣家 B 的忠誠度/獎勵積分之間自己協商的匯率，將忠誠度/獎勵積分兑換為他們的特定需求。他們的交易將通過OMG應用程序輸入到智能合約 中的商定條款執行，並記錄在公共鏈上以進行交易身份驗證和驗證。此外，這筆交易 活動將由 OMG 應用程序記錄，用户 X 和 Y 還將獲得由 OMG 發放的忠誠度積分獎勵，因為他們在 OMG 上進行 這筆交易，這些積分將以代幣的形式記錄和存儲在我們的 hyperledger 區塊鏈上。

因此，所有行為，包括商家前面提到的 獎勵/忠誠度積分兑換交易，無論是在OMG內部以個人還是商業為導向，都將獲得平臺以代幣形式發放的積分（“OMG獎勵積分”）獎勵。與 BO 用户 獲得的積分相同！新聞應用程序，以代幣形式發放的OMG獎勵積分也與加密貨幣無關，並且 不會在任何加密貨幣交易所上市。這些獎勵積分將授予更高的銷售折扣、更高的積分消費 率、信用評級、更快的匹配等特權，這些規則將在我們最終商業發佈OMG 應用程序之前最終確定，並且僅用於ChinaNet BOSE內的商業或消費目的。我們最終的區塊鏈平臺 已經設計完畢，正在開發中，以混合結構同時採用超級賬本和公共鏈。

我們希望通過使用我們的區塊鏈支持的 OMG 應用程序從 參與的商家那裏獲得服務收入。由於該應用程序的每日活躍用户水平可持續， 還希望在未來一段時間內，通過我們現有的客户羣 以及新客户在OMG應用程序上創造額外的經常性互聯網廣告服務收入。

我們一直在以太坊平臺上構建我們的區塊鏈基礎設施 平臺，現在正在與 hyperledger 解決方案集成，以確保區塊鏈 平臺的開放性和易用性。我們的區塊鏈平臺涉及的風險包括但不限於安全風險、基礎設施風險、 過渡（黑洞）風險等。因此，以太坊平臺 的任何故障、崩潰、分歧或放棄都可能對我們的區塊鏈平臺產生不利影響。因此，我們正在測試 並將其與 hyperledger 和其他公共跨鏈解決方案集成，以最大限度地減少相關的風險和挑戰。

與我們的計劃一樣，我們打算以代幣的形式發放獎勵積分 ，用於用户在我們的應用程序中進行互動，但尚未正式實施。如前所述， 當我們的應用程序的用户（即 BO!新聞或OMG）發佈和分享一些內容，或者在應用程序內進行交易，他們可以以代幣的形式獲得 一些獎勵，作為記錄在區塊鏈上的證據。當 的文章吸引互聯網流量（即點擊和瀏覽量）和互動（即消息或點擊內容 內的廣告）時，獎勵積分也將發放給用户。使用區塊鏈的原因是為了提高所記錄的活動和進行的交易的社會可信度。 用户收到的所有積分都存儲在超級賬本鏈上的應用程序錢包中，該錢包處於封閉環境中。 如果某人的手機被盜並且他的手機和應用程序的密碼被破解，那麼他或她的積分很可能會被盜。但是由於這些積分只能在我們的 BOSE 生態系統中使用，因此這意味着在這個生態系統之外的價值為零， 如果我們事先得到通知，我們可以設法取消積分並將積分重新發放給他們，以防止所有者 可能蒙受損失。最後，如前所述，以代幣形式發放的獎勵積分不等同於任何加密貨幣 ，也不會在任何交易所上市。

我們於 2019 年 12 月任命了 新的首席技術官，並於 2020 年 2 月任命了首席商務官，以推進區塊鏈 技術的開發，探索醫療保健行業廣告的新商機，並促進數據分析 與人工智能的整合。此外，為了提高我們未來區塊鏈服務的可靠性並優化 客户附近的位置，我們正在將公司業務和技術總部擴展到中國南方的廣州 市。我們預計將於2020年7月正式開設新的廣州總部。

作為對 COVID-19 的迴應 ，我們目前正在利用我們的區塊鏈功能來啟動一個簡單的區塊鏈驅動的網絡應用程序。 這個由區塊鏈驅動的網絡應用程序旨在幫助人們更好地瞭解他們當前的健康狀況，從而改進 他們在選擇待在家裏還是去工作方面的決策過程。通過更好地瞭解潛在的 風險，人們將能夠在日常生活中減少併發症，並更恰當地應對相關問題。 此外，還將添加其他功能，以增強人們對自己健康狀況的理解，因為這與 地點、工作空間、社區以及朋友和家人有關。我們計劃免費發佈初始版本，以幫助世界各地的人們 瞭解他們是否有 COVID-19 的症狀。此 Web 應用程序將以多種 語言發佈，包括英語、意大利語、西班牙語和印尼語。我們目前預計此 Web 應用程序 的初始發佈日期為 2020 年 8 月。

鑑於 中國政府對區塊鏈技術發展的有利政策，我們將繼續按計劃在2020年下半年專注於 開發和推廣我們基於區塊鏈的平臺服務和產品。我們預計 這不僅將幫助我們開拓更多的經常性收入來源，還可以加強我們為在不久的將來 向東南亞市場擴張 的準備工作。

企業信息

我們於 2006 年 4 月在德克薩斯州註冊成立，並於 2006 年 10 月重新註冊 ，成為內華達州的一家公司。從我們成立之日起，直到 2009 年 6 月 26 日我們完成了股票 交易所，我們的業務發展活動主要集中在網絡服務器訪問和託管 網絡電子遊戲方面的公司品牌推廣上。

我們的全資子公司中國網絡在線媒體 集團有限公司於 2007 年 8 月 13 日在英屬維爾京羣島註冊成立（“China Net BVI”）。2008 年 4 月 11 日， China Net BVI 成為由 CNET Online Technology Co. 組成的集團公司的母控股公司。Limited，一家香港 香港公司（“China Net HK”），成立了Rise King Century Technology Development （北京）有限公司，並是其母公司。Rise King Century Technology Development （北京）有限公司是一家在中華人民共和國成立的外商獨資企業（“WFOE”）（“Rise King WFOE”）。

為了提高我們未來區塊鏈服務的可靠性並優化客户 鄰近的位置，我們在2020年5月成立了新的全資子公司ChinaNet Online（廣東）技術有限公司（“ChinaNet Online Gandogan”），因為我們正在將公司業務和技術總部擴展到中國南方的廣州市 。我們預計將於2020年7月正式開設新的廣州總部。

我們的主要行政辦公室位於 中國北京市海淀區民莊南路 9 號。我們在這個地址的電話號碼是 (86 10) 60846616 我們的傳真 號碼是 (86 10) 88857816。欲瞭解更多信息，請參閲 www.chinanet-online.com。我們通過我們的網站 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告，以及對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條或《交易法》提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向這些材料提交或提供此類材料後 致美國證券交易委員會。我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的 風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新 10-K表年度報告中描述的 “風險因素” 下列出的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件以及與特定發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。 每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景， 以及我們證券投資的價值產生重大和不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或 部分投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的 文件包含或納入了《證券法》第 27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均包含 或以引用方式納入本招股説明書，內容涉及我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、 潛在戰略交易、擬議的分銷渠道、預計的未來 收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在的額外資本來源、未來前景、未來經濟 狀況、我們行業的未來以及可能獲得的業績通過追求管理層的當前的計劃和目標 是前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受 風險和不確定性的影響。我們無法保證我們會真正實現我們 前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要的 因素包括本招股説明書 、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定 發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。每當本招股説明書中出現的所有相關的 前瞻性陳述時，應將這些因素和本招股説明書中的其他警示性陳述理解為適用於所有相關的 前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

除非在任何招股説明書補充文件 和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售 根據本招股説明書發行的證券的淨收益來為我們的業務增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般的 公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為會提高公司價值的技術、產品和/或業務 ，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何 此類交易沒有任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的 的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴我們管理層對任何證券出售所得款項的應用的判斷。如果 淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出這些 債務的利率和到期日。在使用淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級的 計息證券。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書 中補充以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券 的投資者股權的任何重大稀釋：

普通股和優先股的描述

以下對我們的普通股和 優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們的普通股和我們可能根據本招股説明書提供 的優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程 和經修訂的章程，這些章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是 的一部分，也可以以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到內華達州法律的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費 寫作招股説明書中包含的摘要全部參照我們的公司章程和章程，這些條款和章程在 根據本招股説明書發行任何證券時生效。有關如何獲取我們的公司章程 和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

截至本 招股説明書發佈之日，我們擁有50,000,000股普通股 的授權普通股，每股面值為0.001美元，其中21,691,926股普通股已發行和流通。每位普通股持有人有權在股東大會上每股獲得一票。我們的公司註冊條款 沒有規定董事選舉的累積投票。普通股持有人有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，而且 也有權按比例分配給股東的任何其他分配。在進行任何清算、解散或清盤後， 普通股持有人有權按比例分享負債支付後剩餘的所有資產。普通股持有人 沒有任何優先購買權或其他認購額外股票的權利。已發行的 普通股已付清、已全額支付且不可徵税。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CNET”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Empire Stock Transfer。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們的註冊條款 授權我們發行20,000,000股優先股，面值為每股0.001美元，目前 均未指定或已發行。根據我們的公司章程，我們的董事會有權規定分一個或多個系列發行我們的授權優先股 ，並修改或修改授予或強加於我們任何系列優先股的權利、優惠、特權和 限制。我們任何此類優先股系列的權利、特權、優惠和限制 可能從屬於或優先於任何現有或未來類別或系列優先股或普通股的任何類別或系列（包括但不限於納入有關清算和收購優先權、贖回或通過投票或書面同意批准事宜的 條款）、 或優先於任何現有或未來類別或系列優先股或普通股的任何優先股或普通股的權利、特權、優惠和限制。優先股 的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有者 的投票權產生不利影響，並降低我們的普通股持有人在 清算時獲得股息支付和付款的可能性。

我們在本招股説明書下可能提供的每類或系列 優先股的具體條款，包括贖回權、清算優先權、投票權、 股息權和/或轉換權，將在與本招股説明書中提供的 優先股相關的適用招股説明書補充文件中更全面地描述。我們 可能在本招股説明書下提供的任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制將在我們將向內華達州 提交的特定補充條款中列出。我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的 ，即描述我們在發行相關係列優先股之前可能發行的優先股 系列股票條款的任何補充條款。適用的招股説明書補充文件將具體説明 我們可能發行的一系列優先股的條款，包括但不限於：

上面對優先股的描述以及任何適用的招股説明補充文件中對特定系列優先股條款的 描述均不完整。您 應參考適用的文章補充文件以獲取完整信息。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行購買普通股 股票或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何 招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，並且可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證 的條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款 可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的 形式的認股權證和/或認股權證協議，其中可能包括一種認股權證證書（如適用），該認股權證證書描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款 。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證 ，該協議將由我們選定的認股權證代理人簽署。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不為 任何註冊認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證 和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證 和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議 和認股權證證書（如適用）。

任何發行認股權證的具體條款都將在 與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將授權其持有人按照 適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買 普通股或優先股的數量。認股權證可以按照與所發行認股權證 有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日之前隨時行使 。在到期日 業務關閉後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證證書以及適用的 招股説明書補充文件的形式具體説明行使認股權證的地點或地點，以及 行使認股權證的方式。在收到付款以及在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書 補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室（如適用）正確填寫並正式簽署的認股權證或認股權證證書後，我們將盡快發行和交付行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的認股權證）少於所有 ，則將為剩餘的認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點， 認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證行使價的全部或部分。

在行使任何購買 普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有普通股或優先股 持有人在行使時可購買的任何權利，包括投票權或在我們清算、 解散或清盤行使時可購買的普通股或優先股時獲得任何股息或款項的權利（如果有）。

未履行的認股

截至本招股説明書發佈之日，共有77.4萬份認股權證用於購買我們已發行和流通的普通股，行使價為每股1.4927美元。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息總結了 我們可能根據本招股説明書提供的單位的重大條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供 的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述的 條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書 中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在相關係列單位發行之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊 聲明、描述我們根據本招股説明書 可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議，作為附錄。以下 單位重要條款和規定摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有 條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充 協議。

普通的

我們可以發行由普通股 股票或優先股和任何組合的認股權證組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有者 。因此，單位持有人將擁有與所含每種 證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有 或單獨轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述該系列單位的條款，包括但不限於：

本節中描述的條款以及 “普通股和優先股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或權證。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

單位持有人權利的可執行性

我們可能會與單位代理簽訂單位協議。 根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可以充當多個系列 單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約， ，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人 均可通過適當的法律行動 強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊 持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種 出售我們的證券：

適用的招股説明書補充文件將包含 交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名以及他們承保或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商 的收購價格或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人 都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、 折扣或佣金都可能不時更改。

證券可以不時在一筆或多筆交易中分配，按協議價格、固定價格或固定價格（可能會發生變化）、按出售時的市場 價格、出售時確定的不同價格或與現行市場 價格相關的價格進行分配。

我們或我們不時指定的代理人可以直接徵求購買證券的要約 。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類 代理人將盡其商業上合理的努力在其任命期間尋求購買或持續出售證券 。代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。代理人 也可以從他們作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得報酬。每位特定的代理商將獲得 補償，金額與銷售相關的談判金額可能超過慣常佣金。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人 都可能被視為如此發行和出售的證券的承銷商。因此， 他們獲得的任何佣金、折扣或優惠以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為 下的承保折扣或佣金。我們沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售其證券達成任何協議、諒解 或安排。截至本招股説明書發佈之日， 任何經紀交易商或其他人與我們之間沒有任何特殊的銷售安排。 內尚未確定發行和出售證券的時間段。

如果利用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何 證券，則承銷商將以自己的 賬户收購此類證券，並可能不時以固定的 發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協議交易）轉售。證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行 ，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果使用任何承銷商 或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商的 義務受某些先決條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一種證券，則有義務購買 所有此類證券。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後 可以向公眾轉售此類證券，價格各不相同，具體價格由該交易商在轉售時確定。通過 經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能為交易提供便利， 也可能以委託人身份轉售；或者在交叉交易中，同一經紀人或交易商充當交易雙方 的代理人。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類交易商都可能被視為如此發行和出售的證券 的承銷商。

我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商 的承銷商提出購買證券的要約，也可以由我們直接向機構投資者或其他可能被視為承銷商 的人士提出購買證券的要約。

根據與我們的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券 法》規定的負債，或者就可能要求這些代理人、承銷商和交易商就其 支付的款項繳款。任何賠償或繳款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得 補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們充當代理人或以委託人身份出售股票的購買者那裏獲得 補償，或兩者兼而有之。就涉及 股票的交易而言，對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償 的金額將有待協商，並且可能超過慣常佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他 經紀交易商參與轉售。

普通股 以外發行的任何證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易 市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，對於普通股，則在任何其他交易所 上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務 這樣做。一個或多個承銷商可能在某類或系列證券中開市，但承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證 任何證券的流動性或交易市場。

代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行 交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配售、穩定 交易、空頭回補交易和罰款投標。Overalloment 涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及 在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在補償交易中購買 以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許 承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於 的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行 這些交易。

證券的交割地點和時間將在附帶的招股説明書補充文件中 中規定。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP移交給我們。如果任何承銷商、交易商或代理人的法律顧問 也否認了任何證券的有效性，則將在與該特定發行 相關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

T參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 根據獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 作為審計和會計專家的授權編寫的 。

參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書中的 合併財務報表是根據截至2019年9月25日、截至2018年12月31日以及截至該日止年度的公司獨立 註冊會計師馬庫姆·伯恩斯坦和平丘克律師事務所的報告編制的， 是經該公司作為專家授權發佈的在審計和會計中。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過引薦 您查閲這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為 的修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的 文件（也以引用方式納入此處）中的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明 均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們特此以提及方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下 文件（文件編號001-34647）納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 提供的 表最新報告或部分報告）(i) 在本招股説明書 的初始提交日期之後且在此類註冊生效之前聲明和 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和 終止發行之前，應視為自提交之日起以提及方式納入本招股説明書除非我們另有明確規定，否則 。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息 。如果表格8-K的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息， 過去或現在向美國證券交易委員會提供，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於此 招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。 如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書構成 的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本 招股説明書中關於合同、協議或其他文件 的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們受《交易法》信息報告要求 的約束，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、 和其他信息。美國證券交易委員會維護的互聯網網站位於 www.sec.gov其中包含我們提交的報告、 代理和信息聲明，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。您可以查看、閲讀和複製 我們在上述美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益人 所有者，提供已以引用方式納入 招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們將根據口頭或書面要求免費提供這些信息。 任何索取這些信息的請求均應致電或致函公司祕書 c/o ChinaNet Online Holdings, Inc.，該祕書位於中國北京市海淀區南民莊路 9 號的公司辦公室。我們在這個地址的電話 號碼是 (86 10) 60846616 我們的傳真號碼是 (86 10) 88857816。欲瞭解更多信息，請訪問我們的公司網站 www.chinanet-online.com。

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