目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本表格的年報10-K包含符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“應該”、“可能”、“將”“將”或此類術語或其他類似表達的否定。

這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告發布之日之後的事件或情況10-K.我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

本年度報表中的前瞻性陳述10-K例如，可能包括關於以下內容的陳述：

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鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本表格年度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素10-K,或者，如果基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲Www.sec.gov.

你應該閲讀這份表格上的年度報告10-K我們完全理解，我們未來的實際結果、活動水平和表現以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

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第一部分

概述

我們的使命是建造世界上最強大的計算機，幫助解決人類最重要和最緊迫的問題。

今天，世界上許多最重要的計算挑戰仍然難以解決，超出了傳統超級計算機和雲基礎設施的能力。我們建造和運營量子計算機。我們相信，量子計算代表着當今世界最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們的量子計算機以與經典計算相比全新、更強大的方式處理信息。當規模擴大時，我們相信這些系統將以前所未有的速度解決令人震驚的計算複雜性問題。

可擴展量子計算機的出現預計將使科學家和工程師能夠解決氣候變化、聚變能源、定量金融、藥物開發和發現、材料科學和人工智能等領域的問題。波士頓諮詢集團2021年7月的一份報告預測，2040年後，完全容錯的量子計算機最終可以在運營收入的基礎上為最終用户創造4500億至8500億美元的年價值。

為了釋放這一機會，我們開發了世界上第一個用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們預計，這種獲得專利和正在申請專利的模塊化芯片架構將成為新一代量子處理器的基石，我們預計新一代量子處理器將實現相對於經典計算機的明顯優勢。

我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並運營FAB-1，一家獨特的晶片製造工廠，致力於製作我們的量子處理器的原型和產品。穿過FAB-1，我們擁有突破性的多芯片量子處理器技術的生產資料。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們相信，這種全棧開發方法為建造具有商業價值的量子計算機提供了最快、風險最低的途徑。

自2017年以來，我們一直在通過雲向終端用户部署我們的量子計算機。我們將全棧量子計算平臺作為雲服務提供給廣泛的最終用户，直接通過我們的Rigetti QCS平臺，也通過雲服務提供商。

我們已經建立了牢固的客户關係和協作夥伴關係，以加快高價值使用案例的關鍵技術開發，從而潛在地釋放戰略市場機會。我們的合作伙伴和客户包括亞馬遜網絡服務、安培、阿斯特克斯製藥、德勤、微軟、納斯達克和渣打銀行等商業企業，以及美國國防部、能源部和美國國家航空航天局等美國政府機構。

該公司擁有一支深厚的技術團隊，其中包括量子芯片設計和製造、量子計算系統架構、量子軟件以及量子算法和應用方面的全球專家。

由我們的可擴展多芯片量子處理器的生產提供支持FAB-1作為我們的全棧產品開發方法，我們正在致力於開發量子計算系統，在多個高影響應用領域顯示出明顯的性能優勢，而不是傳統的計算方案。

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潛在的市場機會

對能夠解決計算複雜問題的計算能力的需求正在增加。許多這種類型的問題都是通過使用高性能計算(HPC)來解決的，高性能計算主要依賴於位於雲中或酒店內。公司管理層估計，到2027年，高性能計算機的全球市場規模約為540億美元。我們相信，我們的量子計算機將能夠以比今天的高性能計算機更快的速度和更低的成本解決許多計算問題，從而為當前高性能計算機系統的用户釋放出相當大的價值。此外，我們相信量子計算將適用於今天屬於更大的雲計算市場領域的許多用例。

在過去的半個世紀裏，在藥物發現、材料科學、計算流體力學、機器學習和量化金融等領域應用的先進科學和技術計算支持了社會上許多最偉大的科學和工業進步。然而，儘管有最新的雲和超級計算能力可用，但這些和許多其他領域仍然受到其最棘手問題的棘手性質的制約。通常，由於所需計算的大小或複雜性，達到了經典計算機的計算極限。在某些情況下，已經開發出在理論上解決特定計算問題的算法；然而，經典計算機在實現和處理這種算法的能力方面是有限的。

幾十年來，隨着微芯片上的晶體管數量每兩年翻一番，經典的計算能力呈指數級增長，而計算成本卻大幅下降。在過去的十年裏，隨着納米級設備中晶體管小型化的物理限制被達到，經典計算能力的這種進步速度已經顯著放緩。

量子計算髮展成熟的幾個階段

我們相信，市場對我們的量子計算機的需求將分階段增長，與我們商業上可獲得的量子計算系統的能力類似於經典計算機技術的能力不斷增強相對應。隨着每一個新的階段，我們預計量子計算機將解決越來越廣泛的高影響商業問題，並以更快的速度和更高的精度做到這一點。量子比特不需要最新的半導體光刻節點，事實上，可以使用20世紀90年代的光刻技術製造。

新興量子優勢(“EQA”)階段

這一階段的特點是提供實用、全功能和可操作的量子計算機，這些計算機的能力還不能使它們顯示出相對於傳統計算機的明顯性能優勢。目前，我們的量子計算機具有足夠的規模和能力，可以用於量子算法開發的應用研究，探索量子計算的潛在應用，以及瞭解一個組織為了準備利用量子計算能力而必須解決的技能差距。

我們認為EQA階段在三年前就開始了，在此期間，我們與商業和政府研究人員、商業軟件開發商和學術機構合作，他們通過基於雲的服務訪問我們的量子計算機。

我們預計，這一階段即將結束的跡象將出現在反覆演示解決具有重大商業或客户價值的實際問題時，其性能水平與可用的最佳經典計算性能相競爭。

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窄量子優勢(NQA)相位

如果我們的量子計算處理能力已經擴展到可以用來解決實際的、與操作相關的問題，並且比經典計算機更精確、更快或更便宜的時候，我們相信我們將進入NQA階段。

在NQA階段，我們預計大型企業和政府機構將增加對量子計算的投資，因為該技術的卓越計算能力將從預測優勢發展到對某些應用具有可驗證的優勢。除了基於量子的研究和開發，量子機器學習(QML)很可能成為一條強大的增長途徑，因為它可以在廣泛的商業和科學應用中加以利用。預計在NQA階段，對量子模擬和量子優化機會的研究將會增加。

廣義量子優勢(BQA)

如果我們的量子計算處理能力已經擴展到可以用來解決在任何經典計算機上物理上不可能解決的實際問題的程度，我們將認為BQA的階段已經開始。在這一點上，由於具有大規模的量子比特計數和強大的糾錯能力，我們相信我們的量子計算機將適合於量子機器學習的許多應用，並開始用於越來越多的量子模擬和量子優化問題。在我們展示BQA的情況下，隨着我們的量子計算系統可以解決的問題的範圍和價值顯著增加，我們預計將出現許多新的潛在客户。

大規模容錯量子計算(LFTQC)

我們將認為當系統具有數百個邏輯量子比特時，lFTQC的階段就開始了，這些邏輯量子比特可以在整個量子計算過程中以基本上無誤差的操作進行普遍控制和測量。目前量子計算行業認為，這可能需要系統具有10,000到1,000,000個物理量子比特。我們相信，我們的可擴展多芯片架構為擴展到這些大型系統鋪平了道路。

我們預計，大規模容錯階段的開始可能至少還需要十年時間。隨着量子計算在這一階段進一步成熟，系統可能會在規模和性能上繼續增長，最終實現全面的容錯，使用可能數以千計的有效完美的邏輯量子比特進行操作。這一全面容錯的最終目標代表着最大的商業機會，估計每年可為最終用户和技術提供商創造8500億美元的潛在年度價值。

業務戰略

我們發展和保持強大競爭優勢的方法依賴於一個四管齊下的戰略：

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2023年2月，我們更新了業務戰略，修改了技術路線圖，專注於近期優先事項，專注於實現狹義量子優勢的努力。我們在2023年3月內部部署Ankaa-1進行測試後進行了進一步的改進，Ankaa-1是我們的84量子位系統，提供更密集的量子位間距和可調耦合器。

我們現在計劃：

商業模式和服務

目前，我們的大部分收入來自與各種合作伙伴的技術開發合同。我們相信，我們的長期業務模式將更側重於量子計算系統產生的經常性收入，量子計算系統可以通過雲以QCaaS產品的形式訪問。

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量子計算即服務(QCaaS)

我們設計、製造、擁有和運營量子計算機，並通過基於雲的服務(通常稱為QCaaS)銷售對這些系統的訪問權限。這種方法使我們能夠為廣泛的客户提供服務，而不會產生與客户場所的複雜和低温計算設備的運輸、運營和維修相關的複雜性和成本。

Rigetti Quantum雲服務

該公司的旗艦產品是Rigetti Quantum雲服務。QCS是一個通過雲提供高性能量子計算的平臺。QCS以混合量子-經典計算環境為特色，將Rigetti量子計算機與雲基礎設施結合在一起運行。它支持廣泛的編程功能、通過公共雲或私有云集成的能力，以及到輔助傳統計算資源的高速連接。

該產品旨在滿足各種客户的需求，這些客户都受益於其核心計算能力的高性能本質。QCS的核心是由我們的量子處理單元(“QPU”)和我們的量子操作系統開發的兩套非常強大的技術，如下所述。

Rigetti量子處理器。QCS的核心是執行量子計算的專有QPU。我們的QPU包含帶有超導量子比特的硅基製造芯片。這些高性能芯片提供快速的選通時間、低延遲的條件邏輯和快速的程序執行時間。

Rigetti QPU在以下位置設計和製造FAB-1，利用新的製造方法創造最先進的超導量子比特。

QCS的生產版本目前使用我們的Aspen-M具有80個量子比特的系列芯片。

量子操作系統軟件。QCS的計算環境由分佈式量子操作系統提供支持，該操作系統本機支持公共雲和私有云架構。

操作系統軟件包括一套豐富的量子應用程序和軟件開發工具，旨在通過以下方式釋放量子計算生態系統的能力：

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Rigetti位於加利福尼亞州伯克利的量子計算設施包括研發和生產量子處理單元，每個單元都安裝在低温冰箱中。

直接分發QCaaS

我們通過QCS以商業方式提供對我們的量子計算機的訪問，直接與在量子計算研究、開發和準備方面進行重大投資的企業和政府組織接觸。

我們相信，這些客户中的許多人都會有性能、定製和集成需求，而我們與這些類型的客户進行深入和直接接觸的能力是最好的。我們相信，該公司的全套產品開發方法以及建立協作客户夥伴關係的戰略，使該公司成為這些組織的高價值和長期的量子計算服務提供商。

到目前為止，這些直接客户關係一直是使用QCS進行一般量子計算研究、算法開發、算法基準和軟件開發活動的客户。它們代表了量子計算生態系統中的各個行業、政府機構和合作夥伴。

間接QCaaS分佈

在雲上提供傳統計算服務的供應商數量龐大，而且數量還在不斷增加。這為我們創造了一個機會，使我們能夠高效地接觸到廣泛的最終用户，間接地，通過與雲計算服務提供商合作，雲計算服務提供商將我們的量子計算機系統的訪問權限出售給自己的客户。

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間接分銷模式由直接分銷模式中使用的同一QCS平臺實現，為我們提供了強大的業務槓桿，以滿足不同細分市場的客户需求。在這種情況下，我們可以利用我們的全棧產品開發能力來滿足雲服務提供商的獨特需求。例如，一家雲提供商或HPC運營商可能需要與他們提供的特定機器學習服務進行深度和高性能的集成，而另一家可能希望為小客户介紹一種快速而簡單的方式來了解量子計算。

我們已經與亞馬遜的Braket服務和微軟的Azure量子服務簽署了分銷協議，向AWS和Azure客户提供對我們量子計算系統的訪問權限。我們還與ORNL簽署了分銷協議，ORNL是一家美國政府實體，提供最先進的政府研究人員的計算基礎設施。同樣，我們已經與Strangeworks簽署了分銷協議，Strangeworks是量子計算支持軟件、服務和計算資源的提供商。

關鍵技術開發夥伴關係

我們與擁有專業技術專長並對促進其對量子計算技術的理解和應用有濃厚興趣的組織建立了多年發展夥伴關係。這些合作伙伴關係可以讓我們深入瞭解關鍵行業市場領導者的獨特需求；提高我們的工程和產品開發能力；並導致新的硬件和軟件產品的創造。

我們發展夥伴關係的例子包括與以下公司簽訂的合同：

隨着我們量子計算機系統的能力增長以及市場對量子計算的準備和興趣不斷成熟，我們預計將增加新的開發合作伙伴關係。

Rigetti鑄造服務

Rigetti Foundry Services利用公司的總部設在美國 內部提供超導量子芯片的製造設施，以推進和加快量子信息科學和技術研發工作。客户包括學術界、國防實驗室和國家實驗室的研究人員。

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Rigetti的一名員工正在檢查Rigetti‘s製造的帶有超導量子集成電路的硅晶片FAB-1設施。

專業服務

在某些活動中，我們提供專業服務，以增強和提高客户消費我們核心產品和服務的能力。我們的工程師可以通過在算法開發、基準測試、量子應用編程和軟件開發方面的專業知識來增強客户的內部能力。這些按費用收費我們的服務可以增強我們的客户對量子計算的準備，加快我們的客户進行有意義的發現的時間表，並增加我們對不同行業的關鍵應用領域和客户對量子計算的需求的知識深度。

關鍵應用

預計量子計算將在許多不同的應用和行業中推動價值。我們認為，這些領域的許多主要好處將來自四種特別適合量子計算的不同類型的計算問題：優化、機器學習、模擬和量子力學系統模擬。

最佳化

量子計算機的計算特性本質上支持極其複雜的優化計算的問題解決要求，因為量子計算機具有同時計算非常大量變量的能力，並且量子計算機中每增加一個量子比特就會指數地擴展我們的信息處理能力。我們相信，量子計算機可以允許高度精確的優化模型不斷刷新，以反映不斷變化的條件對現有解決方案的影響，最終導致更好、更具響應性的計劃和決策。

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世界上許多最大、最有價值的行業可能會從量子計算帶來的增強優化中受益。在金融服務領域，優化可應用於投資組合管理、算法交易和風險評估。在電信領域，優化可以應用於呼叫路由和網絡容量規劃。在製造業，優化可以幫助進行勞動力、倉庫和供應鏈規劃。在運輸方面，有一些物流應用程序，如車隊路線、司機調度和包裹裝載和交付，可以從進一步的優化中受益。

由於需要評估大量變量，這些類型的問題可能很快就會使傳統計算機不堪重負，這將以指數級的比例增加每個新的 需要考慮的可能性。例如，在一個只涉及10個目的地的往返車輛路線問題中，可以考慮300,000多個排列；對於15個目的地，可能的路線數量超過870億條。如果你考慮到其他現實世界的因素，如交付成本、車隊規模、司機可用性或服務水平協議，你就可以充分看到這些類型問題的棘手性質。

約束組合優化是量子算法研究中最活躍的領域之一。這些數學方程式可以用一個接近最優跨多種可能的解決方案結果--a這一結果將在許多不同的行業創造高價值，特別是當使用經典計算機無法確定確切解決方案的時候。

我們正在探索將我們的量子計算機應用於高價值優化問題，包括與NASA和DARPA合作，利用高需求空間和國家安全資產進行安全的動態消息調度。2022年1月，我們被選中為DARPA的ONISQ計劃第二階段提供硬件、軟件和基準測試，以開發能夠解決複雜調度優化問題的量子計算機，重點是現有或即將推出的量子處理器的量子優勢。該獎項是基於我們在項目第一階段成功完成了我們的業績里程碑，並針對Rigetti的Aspen-M80處理器，以及我們的下一代Ankaa處理器。

2022年3月，我們被選中領導一個項目，作為DARPA量子基準計劃的一部分，為大規模量子計算機上的量子應用性能開發基準。這項計劃的目標是重新發明關鍵量子計算指標，使這些指標可測試，並估計達到關鍵性能閾值所需的量子和經典資源

機器學習

機器學習是一個久負盛名的領域，有着廣泛的應用，今天已經對無數市場產生了革命性的影響。機器學習的潛在市場機會目前估計為160億美元， 根據Fortune Business Insights的市場研究，到2028年，預期複合年增長率為39%。波士頓諮詢集團預計，配備完全容錯量子計算機的機器學習應用程序每年可以為最終用户和技術提供商創造1500億至2200億美元的潛在價值。任何機器學習應用程序的核心都是一系列計算，通常以線性代數表示，應用於海量數據，以便進行可靠的對象分類和做出數據驅動的預測。今天，雲計算和高性能計算已經成為創建有效的機器學習算法、模型和數據分析應用程序所需的計算能力的主要來源。

但是，它的效率高性能計算機支持機器學習算法在面對更豐富和更大的數據集時是有限的。出於這個原因，計算機科學家們期待着量子計算機的計算前景，以及基於量子的算法的開發，作為一種手段，既可以加速當前的機器學習算法，也可以創造出目前在經典計算機上不可能實現的新方法。

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考慮到這些因素，QML的新興領域是當今量子計算機上目前許多研究和開發的重點。我們已經看到了新興的機器學習算法，它們利用量子計算的獨特能力來解決複雜的線性代數問題，這些問題是許多機器學習任務的核心。事實上，最近出現的研究表明，在關鍵的機器學習分類問題上，量子算法可以比經典算法工作得更好。隨着算法研究的不斷進步，其中一些量子算法正在改進，以至於它們的好處可能會在較小規模的量子計算機上實現。

研究還證明瞭QML在生成性對抗性網絡(GANS)中的應用前景，這是一種深度學習技術，其中使用神經網絡來生成高精度的新示例，這些示例似乎可能來自原始數據集。僅對Gans來説，量子計算的潛在用途是影響深遠並可能在大型市場產生影響，如：

在2022年，我們之前與美國政府機構的研究人員合作開發了一個用於天氣預報的生成性建模應用程序。在這種情況下，我們利用經典和QML技術的組合來生成高質量的合成天氣雷達數據。在某些情況下，相對於純經典實現，使用QML對風暴預測的氣象評分度量進行了增強。隨着對基本方法的進一步改進，再加上目前量子硬件的擴展速度和性能改進，研究人員認為，合成天氣數據應用程序可能是量子優勢和操作部署的有力候選者。

此外，我們相信，金融領域的QML將成為量子優勢的早期領域。我們最近與渣打銀行合作，使用QML來更深入地瞭解QML功能及其數據集的價值。

模擬法

幾十年來，經典計算機一直在關鍵應用中使用，這些應用對真實世界的過程或系統進行建模，以便研究它們隨時間的行為。這些基於計算機的模擬對製藥、材料科學、金融、物流、航空航天、國防以及計算機輔助設計和工程等領域產生了巨大影響。

根據Markets S&Markets的數據，僅仿真軟件的全球市場預計就將從2020年的127億美元增長到2026年的269億美元。BCG預計，在未來15到30年內，使用完全容錯的量子計算機的模擬應用程序可以為最終用户和技術提供商創造每年1600億至3300億美元的潛在價值。模擬本質上是系統的數學模型，因此是受益於量子計算的合乎邏輯的候選者。許多重要的系統，如分子結構，由於與表示關鍵元素組分的屬性和行為相關的複雜程度而無法準確建模。

我們相信，量子計算機具有固有的優勢，這將使它們能夠準確地模擬具有大量變量的系統，這些變量遠遠超出了當今經典計算機的能力範圍。

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量子力學系統模擬

自然界的基本組成部分是分子、原子以及電子和質子等亞原子粒子的微觀系統。自然界對自然界的理解一直是製藥、醫療保健、能源和材料科學中許多突破性創新的驅動力。這些量子力學系統的性質和行為可以用數學規則來表達，這些規則已經得到了高度精確的實驗驗證，但與這種計算相關的複雜性，以及它們對現有和潛在的分子和原子結構的適用性，已被證明超出了當今經典計算機的能力範圍。

科學家們還沒有找到一種方法，可以在計算設備上快速準確地對大多數量子力學系統進行建模，而計算設備本身並不是量子的。相反，我們認為量子計算機有可能有效地對量子力學元素之間的相關潛在相互作用集進行建模，因為它們自然地反映了量子系統的基本屬性以及糾纏、疊加和波函數等行為。

藥物發現是對量子計算用於模擬量子力學系統的適用性研究產生相當大熱情的領域之一。隨着開發新藥的成本越來越高，一種基於量子的方法可以幫助製藥公司評估數千種潛在的化合物進行靶向治療，並避免昂貴的臨牀試驗的失敗結果，這將產生巨大的積極經濟和社會影響。

量子力學模擬的其他高潛在影響領域包括化學催化劑的設計、航空航天工程中的計算流體力學以及用於清潔能源的核聚變。

我們與客户有幾個積極的合作伙伴關係，開發量子力學系統的模擬。其中一個這樣的合作伙伴是總部位於英國的Astex製藥公司，該公司正在與我們的量子計算機合作，研究可能加快藥物發現進程的方法。我們還與美國能源部的兩個機構在核聚變和高能物理領域的模擬應用方面進行合作。

我們的技術

量子計算導論

量子計算機使用一種名為量子比特或量子比特的新型信息存儲電路來編碼和處理數據。通過利用疊加的量子力學原理，量子比特可以表示複雜的數學組合兩者都有同時是0和1。相比之下，經典計算機是由晶體管組成的，這些電子設備保持二進制零或一狀態，因此需要數十億個晶體管才能執行復雜的算法。這種疊加的量子比特特性創造了獨特的能力。通過使量子比特能夠編碼比經典比特更多的信息，它允許量子計算機的能力呈指數級增長，而不是像傳統的基於晶體管的計算機那樣呈線性增長。此外，它使構建能夠同時評估問題的所有可能解決方案的算法成為可能，而不是像經典計算那樣按順序計算。此外，製造量子位不需要昂貴的、不斷縮小的光刻來提高性能，就像基於晶體管的計算機所做的那樣。量子比特可以用前沿半導體工具製造，因此計算機性能與芯片製造成本脱鈎。

這些性質使量子計算機能夠出色地解決具有大量變量、高度複雜和眾多的解、或者強關聯或相互作用的問題。由於經典計算機的規模限制，這些問題中的許多目前都是難以解決的，因此代表着許多行業計算進步的機會，包括金融、製藥和生物技術、能源、物流、航空航天、國防和情報以及基礎研究和開發。

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量子計算機如何計算

為了執行量子計算，代表要解決的問題和算法的經典數據被轉換為控制序列或量子邏輯門，並應用於量子計算機中的量子比特。這些 序列被稱為量子電路。一旦電路在量子計算機上執行，就會測量量子比特，導致經典數據從量子計算機流出並返回到經典存儲器。量子計算機在執行這些電路和解決計算問題方面的性能水平由許多因素決定。其中包括比例尺，或量子處理器中可用來編碼問題和算法的量子比特數，更多的量子比特使更復雜和更具挑戰性的問題能夠被指數級地表示出來；忠實性組成電路的量子邏輯門，它確定執行電路時出現錯誤的頻率；柵極速度，它決定執行給定電路所需的時間；協同處理技術和集成，它確定代表問題和算法的經典數據可以加載到量子計算機中的速率，以及在電路執行完成後它迴流的速率；以及可重新編程性或者正在執行的特定量子電路可以被更新以進入計算過程中的下一步的速度。

一些候選的物理系統或模式已經被提出或正在研究，以形成量子計算機中的基本物理量子比特。這些包括，首先也是最重要的，我們利用的超導量子比特技術。它們還包括基於囚禁離子、囚禁中性原子和光子學的方法。在製造能夠滿足上述廣泛商業用途要求的機器方面，存在着不同程度的前景、潛力和風險。如下所述，人們普遍認為超導量子比特技術是最成熟、最先進的，也最有可能最終導致廣泛的商業成功。

實際工作負載的要求：通向Quantum Advantage的途徑

為量子計算打開廣闊的商業市場，需要能夠比最好的替代經典計算解決方案更好、更快或更便宜地解決實際商業問題的量子計算機，甚至包括最強大的超級計算機。這個拐點被稱為量子優勢。實現量子優勢對量子計算機本身提出了要求，其中最重要的是涉及到量子計算機的上述性能因素比例尺, 忠實性, 速度, 協同處理，以及可重新編程性.

比例尺。為了讓量子計算機解決經典計算機無法解決的問題，比如為了加強藥物發現，對含有許多電子的分子進行建模，它們需要大量高性能的量子比特，可能從幾百到1000個量子比特開始。

忠誠度。門的保真度評估了一次操作的可靠性。例如，一個兩個量子比特門的保真度為99%意味着100次操作中有99次會提供正確的結果。錯誤可能是由不完善的控制、自然的製造變化、有限的量子比特壽命(相干)或其他來源引起的。總體而言，可能需要99%以上的高保真才能在實際工作負載上實現性能優勢。每個操作的錯誤定義為(1-保真度)。

速度。對於所有類型的計算機，無論是量子計算機還是經典計算機，速度都是一個至關重要的指標。由於量子算法最終是由在量子計算機中順序應用於量子比特的邏輯門組成的，這些門的執行速度直接轉化為處理速度和工作負載吞吐量。因此，更快的量子處理速度可以帶來更多可解決的問題和更大的市場機會，以及更直接的超越經典替代方案的途徑和更高的單位時間內在收入潛力。

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協同處理。利用量子計算機作為協處理器，自公司成立以來由我們首創的，現在已在量子計算行業得到廣泛採用。量子協同處理通過雲交付，例如Rigetti Quantum Cloud Services Platform，是當今構建和使用量子計算機的主要框架。在這一範式中，量子處理器與經典計算系統和基礎設施緊密結合，以確保進出量子處理器的數據速率能夠滿足商業應用的需求。有效實施協同處理這取決於特定量子比特技術的內在技術特徵，以及旨在優先考慮這一能力的產品創新和系統架構。例如，就像在經典計算中一樣 體系結構、快速的門控速度，再加上實現數據流低網絡延遲的網絡體系結構，是高性能的一些要求協同處理。

可重編性。可重新編程的量子計算機是通用機器，應該能夠運行任何量子算法，前提是機器具有支持特定問題實例所需的規模、保真度和其他屬性。雖然門式量子計算機，如我們、IBM、IonQ和谷歌製造的計算機，通常是可重編程的，但不同的技術方法和架構選擇導致在實際環境中應用這種能力時存在不同的限制。具體地説，在量子電路執行期間或在其量子比特的相干時間內對量子處理器進行動態重新編程的能力對於許多預期的應用和用例特別重要。

雖然對量子計算的研發資金和投資已經加快，但我們認為，對量子計算系統的長期商業需求取決於是否有能力滿足運行實際工作負載的上述標準。人們正在追求多種量子硬件模式。其中，我們認為超導量子比特是迄今為止唯一一種在所有這些必要度量中都證明瞭可行性的形式。

我們的超導量子處理器

超導量子比特導論

我們建造和操作基於超導量子比特的量子計算機。超導量子比特是基於硅的電子設備，它以與電流和電壓相關的量子狀態編碼信息。超導量子比特受益於這樣一個事實，即它們的基本性質可以通過成熟的半導體工業設計和製造技術來設計。這使得芯片設計和體系結構能夠進行權衡，以克服在構建商業量子計算系統時的各種實際限制。它們在這些關鍵指標上的改進速度也快於基於其他量子比特模式的方法，如離子陷阱、光子學和中性原子。例如，2011年6月，在可編程的門模型量子計算機上演示的跨這些模式的最大算法在幾個量子比特的範圍內。在接下來的幾天裏十年從2011年到2021年，超導系統已經成功地擴大到30到60個或更多量子比特的範圍，包括展示量子優勢。這種擴展的速度輕鬆超過了其他方法。我們認為，這種領先地位部分來自一種內在優勢：超導量子比特與傳統的硅基芯片有許多內在的相似之處。因此，超導量子計算機的進步可以通過利用半導體制造業的現有能力--例如專業知識、技術、勞動力和供應鏈--來實現，而不是需要重新建立這些能力。

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Rigetti Quantum處理器

Rigetti量子處理器是基於跨領域風格的超導量子比特。量子邏輯門是通過向量子比特施加電子信號來啟動的。芯片被封裝，連接到輸入和輸出電路，並在低温環境。控制和讀出信號在室温下運行的控制系統中產生和處理。該控制系統隨後與輔助經典計算硬件集成或聯網，以實現協同處理系統要求。我們的競爭優勢始於芯片級別，並延伸到整個堆棧，專注於製造滿足實際工作負載要求的可擴展硬件。

比例尺

達到實際工作負載所需的量子處理器規模可能是所有要求中最困難的。為了解決這個問題，我們開發了一種獨特的專利和正在申請專利的多芯片量子處理器技術。這種方法利用了傳統計算機微處理器和存儲器(“RAM”)中長期使用的技術。我們的可擴展處理器體系結構使多芯片組件中的多個核心處理器芯片(每個芯片都有多個量子位)能夠像單個大型量子計算機一樣緊密地運行，而不會引入額外的誤差源、網絡延遲或其他開銷。使用我們的模塊化芯片架構，可以通過將更多的核心處理器組裝在一起來構建更大的量子處理器。從製造的角度來看，這使得單一類型的核心處理器芯片能夠支持規模和性能不斷提高的多代量子處理器。我們相信，該解決方案有助於快速擴展，並可在未來幾代芯片中實現更快的開發週期。

除了加快擴展步伐外，我們相信我們專有的模塊化芯片架構還具有顯著的可製造性和成本效益。例如，與其生產1000個量子比特的大型、複雜的單個芯片，我們可能會製造10個每個100個量子比特的芯片，並使用我們的多芯片技術將它們組裝在一起，生產一個1000量子比特的量子處理器。這種解決方案使生產高成品率的大型處理器芯片變得容易得多。因此，我們相信我們的模塊化方法從根本上更易於製造、可預測和可擴展。

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我們的多芯片技術融合了集成電路設計、架構和硅器件製造方面的多項先進技術。這些進展包括用於芯片級3D集成的超導多芯片鍵合技術、超導貫通硅工藝技術和實現高保真的芯片間耦合技術兩個量子比特位於不同硅片上的量子位之間的邏輯門。這些創新源於我們在五年多的技術開發中的投資，以建立生產滿足廣泛商業用途要求的量子處理器的基本能力。我們相信，我們擴展量子計算機的方法將加速我們走向量子優勢系統。

Rigetti的專有多芯片架構能夠通過將單個芯片組裝在一起來構建更大的量子處理器，從而支持規模和性能不斷提高的多代量子處理器

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FAB-1。我們已經開發、擁有和運營了在我們專有的可擴展架構中生產量子處理器所需的獨特製造能力。2017年，我們成為第一家建造專用集成芯片生產量子處理器的公司。除了垂直整合工藝能力以生產我們的專有芯片外，FAB-1為內部團隊提供高度混合的開發芯片。這內部製造能力允許快速設計-製造-測試學習週期，使創新週期，我們估計比典型的MEMS或半導體代工快兩到五倍。在……裏面FAB-1，我們的工程師專注於快速探索和優化新的芯片設計，並建立可重複的製造工藝。FAB-1還包括半自動芯片測試和表徵功能。此外，通過利用傳統的半導體工具和工藝，FAB-1建立在現有半導體行業的專業知識基礎上，這是相對於其他量子比特模式的一個明顯優勢。這內部FAB功能使我們能夠積累親身實踐經驗和知識產權，包括專有技術，專利和商業祕密，在我們可擴展的專有架構內生產量子計算機芯片。此外，我們認為，FAB-1有足夠的晶片產能來滿足我們至少未來四年的所有芯片需求。

冷卻。像所有高性能計算系統一樣，Rigetti量子計算機需要先進的冷卻系統。在這種情況下，商業上可用的稀釋冰箱將芯片温度保持在0.02開爾文左右。冷卻功率需求和相關的電力成本將與量子比特數近似線性增長，而預期的計算效用則呈指數級增長。因此，我們預計運行量子計算機冷卻系統的電力成本在每台計算機產生的總收入中所佔的比例將不斷下降。此外，我們與冰箱供應商密切合作，並期待能夠支持我們的產品路線圖的稀釋冰箱系統的商業供應。

忠誠度

超導量子比特相干時間的改進，加上更快、更精確的量子邏輯門的方法，使超導量子比特在大約20年的時間裏一直保持着保真度不斷提高的速度。在過去的幾年中，在處理器上開發的算法平均具有兩個量子比特門的保真度95-98%.隨着處理器擴展到廣泛的量子優勢，保真度將需要提高，可能達到99%甚至更高。

我們專注於通過系統工程方法實現保真的進步，以我們的設計-製造-測試飛輪由我們的內部設計和製造。獨特的是，我們的模塊化處理器技術使保真度的提高與擴大規模的努力分開實現；保真度改進可以在單個核心處理器芯片上開發，這些改進可以通過我們的多芯片集成技術快速集成到規模化處理器中。

我們在商業上有售80量子比特Aspen系統通常具有與其32量子比特系統。值得注意的是，我們的80量子比特多芯片處理器利用我們的芯片間耦合技術形成80量子比特網格的保真度與40量子比特它們所基於的芯片。展望未來，我們計劃將這種多芯片擴展技術的核心要素與我們下一代芯片預期更高的性能和連接性結合起來。

我們目前在下一代核心量子處理器的測試設備中看到了更高的性能ANKAA-184量子比特系統，我們最近於2023年3月在公司內部部署了該系統進行測試。這種下一代芯片設計使用可調耦合器來實現主動消除量子比特之間不需要的相互作用，以改善控制並減少誤差。最近對一種9量子比特使用這些新芯片的系統已經顯示出兩個量子比特門保真度為98.3%，中值保真度為98.1%，最高保真度為99.6%。隨着發展的進展，我們繼續看到高兩個量子比特GATE在測試設備上的保真度約為99%。

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速度

超導量子比特技術的優勢之一，特別是我們的技術，是超導處理器上的門操作比今天其他商業可用的模式更快。

超導量子比特的門操作速度是由電路元件的有意設計決定的片上以及它們的優化參數，而不是依賴於原子屬性。我們最慢的一類星門操作，兩個量子比特糾纏門的持續時間中值不到200納秒。此外，對於我們未來的計算機系統，最近通過引入額外的電路元件來調節量子比特之間的相互作用強度，實現了高質量的糾纏門，速度高達36納秒，顯示了工程化方法的價值。我們相信，與其他模式相比，超導處理器的速度優勢將為超導量子計算機帶來更大的市場，因為有大量高價值的用例需要及時的結果，如實時決策、風險計算等。與傳統計算一樣，更快的網閘速度也等同於商業部署中更高的吞吐量，因此也就意味着更大的潛在收入機會。

2022年2月，我們公佈了Aspen 11和Aspen 11的電路層每秒操作數或CLOP的速度測試結果Aspen-M系列處理器。CLOPS是IBM於2021年10月首次開發併發布的量子計算機性能指標。根據最初公佈的定義，進行基於100個鏡頭的測試，40量子比特 Aspen-11系統顯示的CLOPS為844，而80量子比特 Aspen-M系統顯示的咯咯聲為892。這些結果表明，隨着系統中量子比特數的增加，我們目前的系統在CLOPS速度測試中的表現也會一樣好或更好。為了反映用户在典型用例中的潛在期望，我們還使用1000張照片對CLOP進行了評估。在這種情況下，Aspen-11以7512滴答聲執行，並Aspen-M在8333CLOPS下運行，表明在更高的激發計數和更高的量子比特計數下，都可以保持相當或更好的系統速度。在2022年7月和8月，我們成功地在我們的80量子比特 Aspen-M-2系統和我們的40量子比特 Aspen-11系統，這意味着自2月份以來加速了4.5倍。這些速度測試是使用我們的生產QCS環境進行的。描述了量子處理速度，包括柵極速度、可重編程性和協同處理能力，以及其他因素。CLOP的計算公式為：M×K×S×D/所用時間，其中：M=模板數=100；K=參數更新數=10；S=放炮數=100或1000；D=QV層數=log2 QV。

協同處理

人們普遍認為，解鎖量子計算的商業價值需要量子計算機與經典計算系統和技術緊密結合。高性能協同處理通過使量子計算資源和經典計算資源能夠協同工作，以解決最適合其特定優勢的計算瓶頸，集成加速了獲得量子優勢的道路。這種方法還促進了更熟悉經典編程的終端用户的採用和可用性。超導處理器可以執行電路並動態執行的固有速度。重新編程使它們非常適合於高速協同處理整合。其他模式還沒有展示支持高性能所需的柵極速度協同處理。

我們發明了硬件和軟件級別的功能並獲得了專利，例如參數代碼編譯，以實現高性能協同處理在雲平臺上。參數代碼編譯支持通過經典程序之間共享的內存寄存器和QPU控制系統上的嵌入式邏輯運行更快的混合算法。這意味着用户可以運行算法，而不會產生延遲，否則會因為在每個步驟更新參數而導致延遲。

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可重編性

我們的系統可以動態重新編程。指令被流入量子計算機或在量子邏輯電路的執行時間內更新。這使我們的機器能夠有效地運行 支持當前用例的混合變分算法和未來系統中的量子糾錯例程。在生產環境中，動態可重新編程能力轉化為單位時間內更高的客户作業吞吐量。由於許多應用程序預計需要流數據處理或糾錯，我們相信這種動態可重編程能力是釋放量子計算系統的全部市場潛力的核心，特別是與無法實現高速的替代模式相比重新編程。

我們的量子計算機配備了一個在室温下運行的控制系統。在我們的體系結構中，量子處理器的重新編程只在這個控制系統中進行。例如，與光子學不同，重新編程系統以運行新的量子電路不需要很慢片上更新，但只需要更改施加到芯片的信號序列。今天，我們的QPU支持微秒反饋環路內的動態編程協議。例如,重新設置根據先前測量的結果，量子比特寄存器可以將量子電路的總吞吐量提高5倍非動態實施相同的工作負載。

QPU控制系統包括用於聯網的硬件、經典微處理器、用於控制和讀出脈衝序列的現場可編程門陣列以及模擬信號處理。集成系統的設計和構建是為了滿足以下需求協同處理以及雲上的可重編性。這一能力使量子處理器內部以及量子處理器與輔助的經典計算和網絡基礎設施之間能夠實現高速數據流。因此，我們的系統能夠實現高性能的混合量子經典計算、針對實際工作負載的高通量量子程序的實施，以及支持實際量子糾錯的動態控制流和反饋。控制系統驅動量子處理器，校準和操作門，並在計算結束時測量量子比特態。

量子誤差修正

直接改進量子比特和門的保真度是目前提高量子計算機性能的主要手段。然而，在幾百個量子比特甚至更多的尺度上，可以應用一種名為量子糾錯的方法來進一步加快這一進展速度。

在量子糾錯中，通過重複應用門和讀出操作來檢測和修復物理錯誤，可以將大量單獨的物理量子比特轉換為單一的“邏輯”量子比特，其性質相對於組成的物理量子比特呈指數級改進。雖然量子糾錯的方法在量子計算領域已經很成熟，但目前還沒有能夠在商業上使用的規模運行這種代碼的系統。最終，解決某些類別的問題將需要使用數十到數百甚至數千個邏輯量子比特進行計算的能力。這使得在這種商業規模上建造大型量子比特處理器的能力變得更加關鍵。

此外，由於錯誤必須在量子處理器中的特定物理位置識別才能糾正，因此這些錯誤也必須在量子處理器的小區域內很好地定位。例如，一個區域中的一個量子比特不能在某個遙遠的量子比特上引起誤差，而是必須限制在附近的量子比特上產生誤差。這一基本要求支撐着現代量子糾錯理論和實踐。

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關於處理器的物理量子比特陣列，定位錯誤的必要性導致了最近鄰連接圖在量子處理器設計中的優勢。我們的量子處理器通過最近鄰平面連接圖滿足了這些基本要求。預計平面碼將在每次操作中顯示大約1%的錯誤概率的高錯誤閾值。這意味着如果錯誤率低於所需的閾值(例如1%)，則增加宂餘(即組成單個邏輯量子比特的物理量子比特的數量)導致邏輯錯誤的指數減少。換句話説，每個邏輯量子比特增加少量額外的物理量子比特將提供指數級的改進。值得注意的是，其他模式的代碼，如囚禁離子量子比特的培根-肖爾碼，缺乏這樣的閾值行為，這也是我們認為超導量子計算機優於囚禁離子模式的原因之一。

我們的目標是提供所需的物理量子比特數，以及必要的最近鄰連接，使開發人員和客户能夠從這種指數誤差減少中受益。與其他量子比特模式的已知方法不同，我們的系統預計能夠在多個不同級別的宂餘下運行相同的代碼族，而不需要額外的複雜性，如代碼串聯。這種方法使開發人員能夠根據他們的需求調整有效錯誤率和相關的開銷用例要求。例如，超導處理器的最小表面代碼邏輯量子比特是17：1物理量子比特與邏輯量子比特，而囚禁離子的表面代碼邏輯量子比特是16：1。然而，對於複雜的應用，將更多的物理量子比特打包到代碼中(如100：1或1000：1)的能力是至關重要的，因為它允許開發人員進一步減少基於許多量子門的算法的錯誤，這些量子門更有可能積累錯誤。與囚禁離子相比，我們認為超導處理器處於更有利的地位，可以擴大到運行這些有價值的大型代碼所需的大量量子比特，同時還具有快速的選通速度，使它們能夠發揮作用。

我們的處理器架構、軟件工具和雲服務平臺旨在使用户和合作夥伴能夠直接構建、測試和部署糾錯和錯誤緩解協議，並通過軟件針對特定計算任務定製此類代碼。此功能由可重編程性， 協同處理集成，以及我們已經建立的系統設計。

知識產權

我們的知識產權組合在推動我們在量子計算領域的創新和領先地位方面發揮着戰略作用。

我們的專利組合旨在保護我們目前的發展以及公司技術路線圖和預期發展領域的知識產權空間。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及與員工、顧問、承包商、供應商和業務合作伙伴簽訂的保密和專有權利協議來建立和保護我們的知識產權。

截至本文發佈之日，我們擁有165項已頒發和正在申請的專利，旨在保護我們在硬件、軟件和服務方面的全套技術。這些專利涵蓋業務的廣泛關鍵技術領域，包括(I)量子計算系統、軟件和訪問；(Ii)量子處理器硬件；(Iii)用於解決問題的算法和應用；以及(Iv)芯片設計和製造。

我們追求我們的域名和商標的國際註冊。我們是各種域名註冊的註冊持有人，包括“rigetti.com”。我們的商標註冊包括在美國、英國和歐盟的“Rigetti”。

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銷售與市場營銷

在這段EQA期間，我們的推向市場戰略的重點是成為推動量子計算早期應用的關鍵細分市場的領導者。我們的銷售和營銷工作主要集中在技術開發和與這些市場的領先組織的分銷夥伴關係上。例如，在美國政府，國防部、能源部和情報界都在量子計算方面進行了大量投資，我們與領先的機構和國家實驗室建立了技術開發夥伴關係。我們正在尋求與金融等其他重要垂直細分市場的客户達成類似的安排，我們正在幾個應用領域開發特定的專業知識，並正在與納斯達克和渣打銀行合作。我們還與亞馬遜網絡服務、微軟、ORNL和Strangeworks等客户建立了分銷關係。

隨着我們致力於開發新一代硬件，目標是繼續擴大規模並實現NQA，然後是BQA，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，以增加直接授權我們的QCS平臺的企業數量。然而，隨着2023年2月宣佈的重組和削減力量，我們預計成本將在短期內下降，直到我們實現狹義的量子優勢，在這一點上，我們預計成本將增加。

客户和主要合作伙伴

我們認為，實現量子計算的承諾需要在創新和致力於量子的組織生態系統中建立牢固的關係，並一直在與擁有對特定行業問題的敏鋭理解和關鍵科學和工程學科的深厚技術專長的組織發展商業關係和合作夥伴關係。

到目前為止，我們一直專注於發展一系列的客户關係和研究夥伴關係，包括：

競爭

量子計算市場正在發展，競爭激烈。隨着新創新的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

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我們當前和潛在的競爭對手包括從事量子計算能力的研究、開發和運營的公司。現在同時開發量子硬件和軟件的大公司包括IBM、谷歌、微軟、IonQ、Quantinuum、PsiQuantum、Xanadu和ColdQuanta。此外，由於量子計算的重要性，大多數大型公共雲提供商和傳統芯片製造商都在研究和投資量子計算倡議，在某些情況下尋求建造量子計算機。例如，亞馬遜和英特爾從事量子計算機的研發。一些處於發展階段的公司也在尋求建造量子計算機、量子軟件和應用程序，以及量子云計算服務。

我們相信，我們的主要直接競爭將來自其他公司，這些公司正在建造或尋求建造能夠滿足解決商業問題要求的通用門式量子計算系統。我們認為，競爭將基於一系列因素，包括：不同的量子計算機建造方法；量子計算機系統性能，包括規模、速度和保真度；系統可訪問性和易用性；支持的軟件和應用程序；與現有經典工作流程的兼容性；技術創新速度；通過長期合作伙伴關係創造價值的能力；最終用户支持和客户體驗；解決方案和洞察力交付；價格；品牌認知度和信任度；財務資源；以及接觸關鍵人員。

我們相信，在這些因素的基礎上，我們處於有利的競爭地位。然而，我們面臨着與競爭有關的各種風險，如風險因素-與Rigetti的業務和行業--量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，Rigetti可能無法在該行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心.”

監管

美國政府的合同、贈款和協議受法規和採購法的約束。我們目前的大多數計劃都受聯邦法規第2章的約束，其中包括撥款和協議。我們還執行其他交易授權機構和聯邦收購條例授權的項目。我們的幾項協議也受到機構層面的採購法規補充條款的約束，包括國防部聯邦採購法規補充條款和能源部採購法規。這些條例規定了政府資助項目管理的統一政策和程序。這包括要求遵守資格和責任要求、承包商資格、財務和報告要求，以及對公司進行審計，並接受涉及成本、業績、內部控制和會計做法等問題的其他政府審查。

員工價值觀與核心價值觀

我們深厚而有才華的員工隊伍是我們成功的關鍵。截至2023年3月1日，我們在全球擁有約144名員工，其中大部分受僱於量子物理、芯片和硬件工程以及軟件開發領域。我們的大部分員工都在美國，其餘的在英國、澳大利亞和加拿大。此外，我們還聘請了少量顧問和承包商來加強我們的研究和開發，並銷售我們業務的一般和行政領域。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，也沒有工會代表我們的員工。

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企業信息

Rigetti Computing，Inc.，前身為Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.(“Supernova”)，於2020年12月22日註冊為開曼羣島豁免公司和特殊目的收購公司。

2021年10月6日，超新星與超新星的直接全資子公司及特拉華州的超新星合併子公司(“第一合併子公司”)、特拉華州的有限責任公司及超新星的直接全資附屬公司超新星羅密歐合併子有限公司(“第二合併子公司”)及特拉華州的公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，2022年3月1日，超新星完成了本地化，之後繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Rigetti計算公司”。

於二零二二年三月二日，根據合併協議，第一合併附屬公司與Legacy Rigetti合併並併入Legacy Rigetti，第一合併附屬公司終止，而Legacy Rigetti為尚存法團(“尚存法團”，有關合併為“第一合併”)及(Ii)緊接第一次合併後，尚存法團與第二合併附屬公司合併，尚存公司的獨立法人地位終止，而第二合併附屬公司為尚存實體，並將其名稱改為“Rigetti Intermediate LLC”。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號，郵編：94710，電話號碼是(510)210-5550.

可用信息

我們的公司網站地址是www.rigetti.com。我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告表格10-K,我們在表格上的季度報告10-Q和我們目前在表格上的報告8-K以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們使用我們的公司網站作為分發公司信息的渠道。例如，關於我們公司的財務和其他材料信息經常發佈在我們的網站上並可在我們的網站上訪問。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這個頻道。我們網站上的信息不會通過引用的方式併入本年度報告中10-K或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下列風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息表格10-K在決定投資我們的證券之前。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險

根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計到2024年底或2025年初，我們將需要籌集更多資金，以繼續我們的研發努力，實現我們的業務目標。我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營，可能需要比計劃更早的額外資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。

我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營。例如，除了我們對我們的技術路線圖的持續投資外，我們還可能繼續投資於我們FAB-1設施的擴建和升級。除未來增加的電力公用事業費用外，我們可能被要求支付額外的税金、罰金或其他與以前期間未支付和未確認的電力公用事業費用相關的金額，如“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”所述。我們已經並預計將產生與我們在2023年2月宣佈的裁員和我們最近的管理層換屆相關的成本，以及與補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點有關的費用。我們可能需要在這些和其他事項上花費的實際金額可能比我們預期的更大和更重要。我們相信，根據我們目前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，我們現有的現金、現金等價物和有價證券應足以滿足至少未來12個月我們預期的運營現金需求。根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計到2024年底或2025年初，我們將需要獲得額外的資本，以繼續我們的研發努力，並實現我們的業務目標。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作或其他交易。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到以下因素的不利影響：全球經濟狀況惡化，以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，新冠肺炎疫情的持續影響，由於銀行倒閉和與俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯的相關制裁，最近和未來可能導致的銀行存款或貸款承諾中斷。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對

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我們的產品和服務以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。如果股市和信貸市場繼續惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。此外，我們通過出售證券籌集額外資本的能力可能會受到證券持有人轉售我們的證券的重大影響，這可能導致我們證券的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。

我們還處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們的業務成立於2013年，自2017年以來一直在雲上運營量子計算機。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產量子計算機的能力，量子計算機的量子比特數量不斷增加，性能水平不斷提高。截至目前，我們在外部部署的最高數量的量子比特是一臺擁有80個量子比特的量子計算機，中位保真度為94.5%。因此，我們的可擴展商業模式尚未形成，我們的技術路線圖可能無法像預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。我們過去未能達到公開宣佈的里程碑，未來可能也達不到預期的技術里程碑。此外，我們過去更改了我們的技術路線圖，包括預期的里程碑和時間安排。例如，2018年，我們宣佈計劃建設和部署128量子比特系統在隨後的12個月內，但到目前為止還沒有建立128量子比特系統。此外，我們在2022年更新了我們的技術路線圖，包括84Q Ankaa系統、336Q Lyra系統、1,000多個量子比特系統、4,000多個量子比特系統的預期時間，以及與應用、訪問和生產、量子云服務(“量子云服務”或“QCS”)、量子處理單元和芯片製造相關的增量里程碑。我們在2023年2月修訂了我們的技術路線圖，以反映我們最新的業務戰略，包括我們計劃首先專注於實現ANKAA-1 84量子比特系統，然後按優先順序提高預期的ANKAA-1 84量子比特系統通過集中精力改進性能，以預期的ANKAA-2 84量子比特系統，然後按比例開發預期的Lyra336量子比特在2023年3月我們內部部署了Ankaa-1系統後，我們進一步完善了這一計劃，以反映我們計劃在系統潛在的外部發布給選定的客户之前繼續努力提高Ankaa-1的性能。我們可能會在未來進一步更新技術路線圖，包括預期的里程碑和預期的里程碑時間表。此外，我們可能無法在宣佈的預期時間表上實現我們技術路線圖中的里程碑，或者根本無法實現。我們可擴展業務模式的發展可能需要比迄今所發生的成本高得多的成本，而我們的收入不會大幅增加，除非生產出更強大、可擴展、性能更高的計算機，這需要許多技術進步，這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生，甚至根本不會發生。因此，我們的歷史業績不應被視為我們未來表現的指示性指標。此外，在未來一段時間內，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們的量子云服務(“量子云服務”或“QCS”)的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大或改進我們的技術性能、市場增長放緩，或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。

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我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年基礎研究和開發方面的突破。目前還不能確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的12個月的淨虧損分別為7150萬美元和4170萬美元，截至2021年12月31日的11個月的淨虧損為3820萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為278.7美元。我們認為，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，直到我們開始從我們的狹義或廣泛的量子優勢量子計算機中產生可觀的收入，這可能永遠不會發生。即使產量很大，我們的服務也可能永遠不會盈利。

我們預計，在未來一段時間內，由於我們將繼續產生與我們量子計算機的設計、開發和製造相關的鉅額費用；隨着我們擴大研發活動；投資於製造能力；為我們的量子計算機建立零部件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和我們的上市公司，我們預計未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場狀況的不利影響。我們已記錄商譽減值費用，未來可能需要為其他資產或投資的減值記錄重大費用。

市場狀況的不利變化，包括我們的股票價格持續下跌，公司在市場上的地位發生負面變化，或對我們的產品和服務的需求缺乏增長，可被視為減值觸發事件。未來的此類變化可能會影響與資產可回收性相關的估值假設，並可能導致我們的長期資產、其他資產或投資產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響，並損害我們的業務。

在評估商譽、無形資產和其他長期資產的可回收性時，管理層的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。關鍵假設的任何重大變化，包括未能滿足業務計劃、美國和全球金融市場惡化、利率上升或行業內市場參與者的股權融資成本上升，或其他意想不到的事件和情況，都可能減少我們預計的現金流或增加貼現率，並可能導致減值費用。吾等可能不時被要求於商譽或無形資產及其他長期資產減值確定期間，於綜合財務報表中計入一筆重大收益費用，這可能會對吾等的業務營運及財務狀況或營運業績造成重大不利影響。

例如，在評估我們與編制截至2022年12月31日的第四季度和財年財務報表有關的商譽時，我們得出結論，由於當前的宏觀經濟狀況，包括我們股價的持續下跌，存在減值指標。根據減值測試的結果，我們在綜合經營報表內記錄了540萬美元的商譽減值費用。

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我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們將需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從來沒有大規模商業銷售過。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

量子計算技術的商業吸引力可能永遠不會出現。如上所述，在包括我們的服務在內的先進技術行業中，開發、生產、銷售和銷售服務存在重大的技術挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決。我們可能無法以及時或經濟的方式以與客户需求一致的規模或質量來成本效益地管理生產。

我們的擴展能力還取決於我們必須從多個行業採購的組件，包括：來自電子行業的低噪音微波元件、中央處理器、圖形處理器、現場可編程門陣列；低温工業，稀釋式冰箱和相關的氦氣產品；半導體工業，硅片和其他特殊材料、工裝和測量設備。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始大規模開發，我們的計算機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們計算機的長期性能。不能保證我們將能夠及時檢測和修復我們量子計算機中的任何缺陷，而不會中斷我們向客户提供的服務。如果我們的技術沒有達到預期的表現，客户可能會尋找競爭對手或完全放棄量子計算，這兩種情況都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤的產出，依賴這些產出的第三方可能會從中得出錯誤的結論，造成我們將對這些第三方負責的風險。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

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即使我們競爭的市場達到了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們是否有能力擴大、擴大我們的業務，以及提高我們的銷售和支持能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們成功擴展我們的解決方案和服務、留住客户、帶來新客户和留住關鍵人才的能力。與擴大規模並在商業上可行的水平上構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長取決於我們成功營銷和銷售我們的量子計算服務和解決方案的能力。我們沒有大規模生產和銷售量子計算技術的經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和保留能力的發展。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或有效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性遇到不可預見的問題，我們可能會使我們的服務和支持能力過重。同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和擴張能力。

不能保證我們將能夠提升我們的業務以實現我們在全球的銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標，不能保證預期的增長水平將被證明是準確的，也不能保證我們客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。例如，我們的競爭對手可能比我們更快地實現某些狹義和/或寬泛的量子里程碑，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。如果不能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們可能無法有效地管理增長，包括在員工基礎方面，以及成功地管理我們的運營。

我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。例如，我們Fab 1工廠的擴建正在進行中，我們可能無法按最初預期的條款及時完成擴建，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售，也不能保證我們能夠避免成本超支，或者能夠聘請更多的人員來支持我們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們在2023年2月宣佈的裁員可能會削弱我們有效管理增長和維持運營的能力，原因包括機構知識和專業知識的喪失、員工自然減員超過我們計劃的裁員、我們剩餘員工的士氣下降、實施重組所產生的成本高於預期，以及我們可能無法在預期的程度或速度實現重組的好處的風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

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我們最近對業務計劃的更新和裁員可能不會產生預期的好處，我們可能會產生額外的成本或其他困難。

2023年2月，我們宣佈了更新的業務計劃並實施了裁員。這些舉措的目標是將本組織及其資源集中於較近期的戰略優先事項。我們認為，需要這些變化來精簡我們的組織，並重新分配我們的資源，以更好地與我們當前的戰略目標保持一致。

然而，我們業務戰略的變化和勞動力的減少可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的喪失、超出我們預期的自然減員有效減員，我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現預期收益的風險，所有這些都可能對我們的開發活動、推動技術路線圖的能力以及運營結果或財務狀況產生不利影響。我們還可能產生其他費用、成本、未來現金支出或目前未考慮的減值，原因是修訂後的業務計劃和裁員可能導致或與之相關的事件發生。此外，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們的剩餘員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常工作戰略和業務活動，並投入大量時間來管理這些組織變革。

我們還可能發現，裁員和成本削減措施將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們聘請合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。此外，不能保證我們會成功地追求我們的任何新目標。我們未能成功完成上述活動和目標中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們擁有以我們借入的幾乎所有資產為抵押的信貸安排，並可能在未來借入更多金額；在該貸款下的任何債務可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力造成不利影響，並阻止我們履行我們的義務。

2021年3月10日，我們與利邦資本公司(“利邦”)簽訂了一項貸款和擔保協議(經不時修訂的“貸款協議”)。該信貸安排的可用借款能力為3,200萬美元。截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為3070萬美元，其中包括貸款協議下的未償還借款。未來根據本協議進行的任何額外借款均由貸款人自行決定。根據貸款協議產生的這筆債務和未來的債務可能：

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信貸安排以我們幾乎所有的資產為擔保。此外，貸款協議包含限制性契約，這些契約可能限制我們從事可能對我們的長期最佳利益有利的活動的能力。這些限制性公約包括財務報告要求和債務限制、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他受限制的支付、投資(包括收購)和與關聯公司的交易。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們幾乎所有的債務加速，並可能導致我們的資產在我們無法償還所有欠款的情況下喪失抵押品贖回權。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損結轉約234.7美元。

根據現行法律，在2017年12月31日至31日之後的應納税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守現行的聯邦法律。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382節的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。

如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備。

與我們的商業和工業有關的風險

我們還沒有生產出具有高量子比特數或量產的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和生產足夠數量的量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們引入量子計算機的開發挑戰包括，但不限於，未能找到可擴展的方法來操縱量子比特，未能降低錯誤率，未能將量子系統轉變為低成本組件，以及未能實現多芯片量子計算機技術。

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即使我們完成量子計算機的開發並實現量產，如果量子計算機的成本、精度、性能特徵或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利影響。

為展示狹義量子優勢和廣泛量子優勢而開發的任何未來一代的硬件和軟件，以及預期發佈的84量子比特系統和隨後的具有更低錯誤率的84量子比特系統，以及可能稍後發佈的336量子比特系統，都可能不會在我們預期的時間表上發生，或者根本不會發生。

我們成功執行我們的技術路線圖是基於多代量子計算系統的開發，包括展示狹義量子優勢和廣泛量子優勢的硬件，以及預期發佈的84量子比特系統和隨後的誤碼率降至1%或更低的84量子比特系統，以及可能發佈的336量子比特系統。我們技術路線圖的未來成功將取決於我們在每一代後續量子計算機中繼續增加量子比特數量和降低錯誤率的能力。如果我們不能在預期的時間框架內實現量子比特數的增加或錯誤率的降低，那麼未來幾代量子計算機系統的可用性可能會被實質性地推遲，或者可能永遠不會發生。在過去，我們未能達到公開宣佈的里程碑，未來可能也達不到預期的里程碑。如果我們的技術路線圖被推遲或從未實現，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。請參閲“我們正處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果.”

如果我們的計算機不能實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。此外，我們衡量進步的標準可能是基於不準確的假設和預期，或者隨着量子計算的發展而變化。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子優勢就實現了。狹義的量子優勢是指量子計算機能夠以更高的精度、速度或成本解決生產工作負荷中的實際問題。廣泛的量子優勢是指在許多應用中看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，而且可能永遠不會達到這樣的優勢。實現狹義量子優勢和廣義量子優勢將是任何量子計算公司成功的關鍵，包括我們的公司。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。此外，關於什麼構成量子優勢的定義和預期，包括量子技術成熟的預期階段，可能會繼續演變，也可能與行業內的其他人背道而馳。量子計算技術，包括狹義量子優勢和廣義量子優勢，可能需要數年或數十年才能實現，如果真的實現的話。此外，我們衡量進展的標準可能是基於不準確的假設和預期，或者隨着量子計算的發展而變化。例如，作為速度測試的CLOPS最初是由IBM在2021年10月開發的。據我們所知，CLOP作為一種速度測試尚未經過任何獨立第三方的調查或驗證。此外，雖然我們已經應用CLOP來測試我們的Aspen-M-2和Aspen-11對於我們的測試系統，不能保證我們以與IBM相同的方式應用測試，因此，Rigetti、IBM或未來可能應用CLOP的行業內其他公司之間測試應用的任何差異都可能導致CLOP分數不可比，實際相對性能可能與報告的結果存在實質性差異。除了IBM，業內其他公司還沒有宣佈將CLOPS作為速度測試。因此，目前還不知道用CLOPS衡量的其他競爭對手的速度。此外，量子計算機提供的解的準確性是另一個關鍵因素，如果量子計算機為某些應用提供了更準確的答案，那麼可能更慢的量子計算機可能會更受用户青睞。此外，相對的線索

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CLOP等速度測試反映的情況可能會隨着行業參與者推出新一代量子計算機而發生變化，因此，任何優勢都不能被認為是永久性的，可以預計會不時發生變化。目前的CLOPS測試可能不能反映未來測試的結果。

如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這樣的能力之前達到狹義的量子優勢或廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會花費我們的資源來追求特定的產品、設計、部門或投資，而我們可能無法利用這些產品、設計、部門或投資，和/或放棄可能更有利可圖或成功可能性更大的其他產品、設計、部門或投資。

由於我們的財政和運營資源有限，我們必須優先考慮在某些產品、設計、部門或投資中使用量子計算的研發。正確地對我們的研發活動進行優先排序對我們來説尤為重要，因為有很多公司正在建設或尋求建立能夠滿足解決商業問題要求的通用門模型量子計算系統。因此，我們可能會放棄或推遲在其他產品、設計、行業或投資中追求機會，這些產品、設計、行業或投資後來被證明具有更大的商業潛力和實現量子優勢的能力。例如，儘管我們目前認為，通過從快速集成中快速獲取價值，面向金融的量子機器學習有望成為量子優勢的早期領域，但開發一種可以計算算法的產品，該產品可以有效地擴展到真實世界的大小應用程序，並將適用於多種用例，以及創建此類產品的競爭等，與此相關的風險可能會超過收益。此外，2023年2月，我們宣佈了更新的業務戰略和對我們技術路線圖的修訂，反映了近期的優先級調整，並將重點放在比我們之前的業務戰略和技術路線圖更低的量子比特系統上。我們可能無法利用我們選擇追求的產品、設計、部門或投資，我們的資源分配決策可能會導致我們放棄或放棄可行或更有利可圖的產品、設計、部門或投資，這將對我們的業務、前景和財務業績產生不利影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手的進入，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們基於各種因素進行競爭，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化功能，包括管理和

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使用、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更大的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買做法。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。例如，我們的競爭對手可能比我們更快地實現某些狹義和/或寬泛的量子里程碑，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户，由於任何原因失去或暫時失去一個大客户都可能損害我們的財務狀況。

從歷史上看，我們的大部分收入來自有限數量的客户。我們的三大客户在截至2022年12月31日的財年中總共佔我們收入的66%，在截至2021年12月31日的11個月中佔我們收入的66%。由於我們的客户基礎集中，我們的季度收入和運營結果可能會隨季度波動，難以估計，我們較大客户提供的訂單或服務的任何延遲、減少或取消，或預期採購或贈款和獎勵的任何加速或延遲，都可能對我們的收入和任何季度的運營結果產生重大影響。有關我們客户集中度的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註210-K.

我們可能無法維持或增加我們來自較大客户的收入，無法增加與新客户或其他現有客户的收入，或無法用新客户或現有客户的購買來抵消較大客户停止集中購買的影響。這些較大的客户也可以減少或停止購買我們的產品和服務，如果他們過渡到內部開發的產品和服務，或決定在我們和第二個來源之間分配他們對我們的產品和服務的購買。我們預計，在可預見的未來，這種集中採購將繼續對我們的收入做出實質性貢獻，我們的運營結果可能會因此類較大客户的購買模式或融資週期而大幅波動。此類客户的流失或暫時流失，或他們購買業務的重大延遲或減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

目前，我們收入的很大一部分依賴與公共部門的合同，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自與美國聯邦和外國政府以及政府機構的合同，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。我們從歷史上衍生出，並預計將繼續衍生，

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我們很大一部分收入來自與美國聯邦和外國政府機構簽訂的合同，這些合同直接由我們或通過其他政府承包商實現。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月內，對政府實體的銷售額分別佔我們總收入的81.3%和80.0%。

與政府機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。政府合同的投標過程可能競爭激烈、費用昂貴、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但這些努力是否會產生收入卻沒有任何保證。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户權利，其中許多權利通常不在商業合同中找到。此外，我們認為與美國政府的關係在某些方面可能會對我們的業務前景產生不利影響非美國地理位置或某些非美國政府。

因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：

例如，在2022年第二季度之後，我們宣佈，我們預計2022年新的政府合同機會低於預期，我們認為與相關項目相關的政府資金和撥款的時間將慢於預期。

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上述事件或活動中的任何一項都可能導致政府和政府機構推遲或不與我們簽訂合同和/或在未來購買我們的計算機，減少與我們向現有或新的政府客户提供的服務或從他們那裏購買服務相關的付款規模或時間，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

我們目前提供量子計算即服務(“量子計算即服務”或“QCaaS”)，通過我們自己的Quantum雲服務直接向我們的最終用户提供，並通過公共雲提供商(如Amazon Braket和Microsoft Azure Quantum)間接向最終用户提供，他們將我們的QCS集成到他們自己的量子計算平臺中。這些公共雲合作伙伴運營的服務與我們提供的直接訪問QCS的服務直接競爭。目前，我們的大部分QCaaS業務通過AWS服務運行，我們打算與更多合作伙伴合作，提供對我們的QCaaS的訪問。雲計算合作伙伴關係可能會終止，也可能不會像預期的那樣擴大規模，甚至根本不會。

一個或多個公共雲提供商(如AWS和Azure)可能會利用各自對其公共雲的控制來控制服務的市場定價，限制訪問，在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，並利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外。此外，它們有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。

此外，如果我們與合作伙伴的合同和其他業務關係被交易對手或我們終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS業務，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外費用。

目前，我們與AWS的客户協議保持有效，直到(I)為方便而終止，我們可以通過提供AWS通知和關閉我們的賬户來終止，AWS可以出於任何原因通過向我們提供至少30天的通知來這樣做，或者(Ii)由於原因終止，如果另一方有未治癒的重大違約，任何一方都可以這樣做，並且AWS可以在通知後立即這樣做。儘管替代數據中心提供商可以在與AWS基本相似的基礎上託管我們的業務，但將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成中斷，而且我們可能會招致巨大的損失一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽我們與AWS的協議，我們與AWS的協議被過早終止，或者它增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與合作伙伴的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少，增加費用，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴於通過公共雲、高性能計算中心和酒店內計算基礎設施，為客户提供高性能的量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的關係和連接，這可能會使我們更難接觸客户或以經濟高效的方式提供解決方案。

我們的QCS通過公有云融入高性能經典計算，為終端用户和我們的合作伙伴提供服務。這些服務主要在AWS上提供。

我們與AWS或其他雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少，增加費用，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們與合作伙伴的合同和其他業務關係被交易對手或我們終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS業務，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外費用。

我們依賴某些供應商來採購產品。如果我們不能與這些供應商中的任何一個保持關係，或者不能更換這些供應商中的任何一個，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們從製造和採購產品的供應商那裏購買產品和用品，這些供應商從美國和國外採購產品。我們與我們的許多供應商簽訂了協議，為我們提供獨家或限制性的經銷權，限制了我們的競爭對手從這些供應商那裏採購材料的能力。我們有能力確定和發展與合格供應商的關係，並與能夠滿足我們的質量標準和我們以及時和有效方式獲得產品和供應的需要的供應商簽訂獨家或限制性經銷權協議，這是一個重大挑戰。任何未能維持我們與前十大供應商中任何一家的關係，或未能更換失去的任何此類供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、流行病、勞資糾紛或天氣狀況。運輸線中斷或涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突也可能導致全球供應鏈問題，影響我們或我們的供應商。我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。例如，我們的小型和中型低温冰箱已經由一家供應商提供，我們已經開始從第二家供應商那裏採購。此外，我們預計，至少在最初的一段時間內，與潛在開發超過100個量子比特的系統有關的更大規模的低温冰箱將由單一供應商提供。我們不能保證我們的任何供應商或潛在供應商將有能力按我們預期的條款、時間或規模供應更大的低温冰箱。如果我們的供應商暫時或永久失去或大幅減少產品供應，或失去一個關鍵供應商，可能會導致產品出現實質性短缺，這可能會導致價格上漲，而我們向客户提供的價格可能無法抵消這一影響。當供應鏈問題後來得到解決，價格恢復到正常水平時，我們可能會被要求降低向客户銷售產品的價格，以保持競爭力。此外，即使在這些風險沒有成為現實的情況下，我們也可能會在制定應急計劃來應對這些風險時產生成本。如果我們不能迅速用提供類似產品的供應商替換不願意或不能滿足我們要求的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的供應商交付產品的能力也可能受到原材料和大宗商品成本波動或信貸市場狀況導致的融資約束的影響，這可能會對我們的淨銷售和運營成本產生重大負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。我們開發活動所需的關鍵產品的任何延遲或不可用都可能延遲或阻止我們在預期的時間內或根本無法進一步開發我們的系統和應用程序。

39

此外，由於我們無法繼續從供應商處採購產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商帶來壓力，可能會導致供應中斷。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。儘管我們尋求替代來源，並通過我們產品的價格上漲來彌補投入成本的增加，但短缺、供應鏈中斷或監管變化或其他政府行動可能導致需要更換供應商或導致成本增加，這些在短期內，甚至在某些情況下，無法被我們的價格抵消。

我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的開發或推出，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。以下任何因素(和其他因素)都可能對這些組件的可用性產生不利影響：

如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或導致更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

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我們的系統依賴於某些開發工具、用品、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購建造量子系統所需的工具、用品和設備，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量做到這一點，我們可能會產生重大成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

生產我們的技術所需的材料來源的供應商有限。我們目前依賴於單一或少數供應商提供某些資源。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。依賴任何一家供應商都會增加無法獲得必要部件的風險，因為供應商可能有製造限制，可能會受到意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要組件，可能會對我們的業務造成重大損害。

即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然不確定這種技術突破是否會在未來幾年發生，但這並不排除這種技術突破最終可能發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻止我們對量子系統進行具有競爭力的定價。

我們業務的成功取決於未來幾年隨着量子計算機的進步而降低的每量子比特成本，這是基於實現預期的規模經濟，這些經濟與對我們計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判有關。如果我們不能實現規模經濟，或者如果預期的成本節約不能實現，我們可能無法實現更低的每量子比特成本，這將使我們的量子計算解決方案的競爭力低於我們的競爭對手，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。由於宏觀經濟逆風，我們已經並可能繼續經歷成本上升，包括勞動力和產品成本。

量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果對量子計算機的需求總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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此外，我們的增長和對我們產品的未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制人們對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制人們對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動成員參與度，那麼對我們產品的需求可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果量子優勢的進展與預期相比有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。

我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由各種因素引起，包括新功能的引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子解決方案的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們高度依賴我們吸引和留住高級管理領導層和其他關鍵員工的能力，如量子物理學家、軟件工程師和其他關鍵技術員工，這對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些個人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以在任何時候離開我們的工作，因為他們是“隨意”的僱員。高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工的流失，特別是競爭對手的流失，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。例如，我們的前總裁和首席執行官查德·裏蓋蒂博士於2022年第四季度辭職，由我們現在的總裁和首席執行官蘇博德·庫爾卡爾尼博士接替，此前我們經歷了一段過渡期，臨時總裁和首席執行官。此外，我們最近宣佈前首席財務官布萊恩·塞裏達離職，任命傑弗裏·貝特森為新的首席財務官，此外，我們的前首席技術官邁克爾·哈本離職，David·裏瓦斯晉升為首席財務官。我們管理層的不適當過渡可能會導致我們的業務中斷，原因之一是轉移了管理層對業務運營的注意力或導致士氣下降。

此外，我們在2023年2月宣佈的裁員可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的喪失、員工自然減員超過我們預期的裁員、我們剩餘員工的士氣下降、與實施重組相關的成本高於預期，以及我們可能無法在預期的範圍或速度實現重組的好處的風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。這些重組舉措可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的需求，這可能會導致我們管理層和員工的注意力從其他業務優先事項上轉移。此外，我們可能會發現，裁員和其他重組工作將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們聘請合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事供應鏈管理、工程和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括採購關鍵組件和材料、發展我們的量子計算技術、將我們的量子計算技術商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人員的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能在這個競爭激烈的環境中吸引、培養和留住合格的人才，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則我們的業務就無法按計劃發展和增長，甚至根本無法發展和增長。

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我們未來的增長和成功取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的潛在客户往往是政府機構和大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向這些客户有效銷售產品的能力。對這些產品的銷售最終客户涉及可能不存在(或在較小程度上存在)的風險非政府組織代理商或較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)這些客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)較長的銷售週期以及可能花費大量時間和資源在潛在產品上的相關風險最終客户選擇不購買我們的解決方案。對政府機構的銷售通常是根據固定費用開發合同進行的，這涉及到額外的風險。見“-如果我們對固定費用安排的成本和時間估計沒有準確地預測為這些安排提供服務的成本，我們可能會在這些安排上蒙受損失，或者我們的盈利能力可能會降低。“此外，政府合約一般包括政府機構提早終止合約的能力，如行使這項權力，合約價值將會較低，而這類安排所帶來的收入亦會較預期為低。見“-與美國政府實體的合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險.”

政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。因此，除相關合同收入外，根據任何這類合同執行的實際工作範圍可能少於合同總價值。此外，這些組織的產品採購經常受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，這些組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素可能會進一步增加與這些潛在客户開展的業務的風險，並可能導致收入低於最初預期。

我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或者我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力(如果有的話)。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們可能會推遲向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在美國、英國、澳大利亞和加拿大設有辦事處和銷售人員。在截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的11個月內，我們的非美國收入分別約佔我們總收入的15.0%和28.9%。根據客户機會和我們接觸量子工程人才的能力，我們可能會繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，其中一些風險在美國或我們目前開展業務的其他國家通常沒有遇到。這些風險包括，其中包括：

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此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流將受到影響。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他國家的情況很常見

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從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際銷售和業務給我們帶來了額外的風險和成本，包括與新地理位置的客户接觸的能力，對外幣匯率波動的風險敞口，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

我們很大一部分收入來自我們在美國的客户。如果我們能夠獲得狹義或廣泛的量子優勢，我們可能會擴大我們的國際業務。然而，我們的國際銷售和運營存在各種風險和成本，其中可能包括在採用我們的解決方案之前進行額外投資、在國際上開展業務以及僱用和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的平臺和解決方案在國際市場上被潛在客户接受的速度。我們目前在英國、澳大利亞和加拿大擁有美國以外的銷售、客户支持和工程人員，並在德國設立了實體；然而，我們在美國以外的銷售、支持和工程組織規模小於我們的美國銷售組織。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們平臺的能力，或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力，與我們與客户的接觸程度直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國由於我們的銷售隊伍能力有限，我們可能無法在國際市場上有效地發展。

鑑於我們在國際上的存在，我們受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們主要是以美元與客户進行交易，但我們預計將繼續產生一些以外幣計價的收入。此外，美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們在我們的員工補償和其他運營費用方面產生了費用非美國以當地貨幣表示的此類地點。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。這些波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

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我們的量子計算系統未來可能與一些或所有行業標準軟件和硬件不兼容，這可能會損害我們的業務。

我們一直致力於創造量子計算硬件，這種硬件的操作系統，一套低水平在我們的硬件上優化量子算法執行的軟件程序、用於訪問我們系統的應用程序編程接口(API)、面向系統和應用程序開發人員的軟件開發工具包(SDK)以及用於低-和高級應用程序開發人員。行業在快速發展，客户在編程語言、應用庫、API和SDK方面有很多選擇，其中一些可能與我們自己的語言、API或SDK不兼容。我們今天的量子計算解決方案設計成與大多數主要的量子軟件開發工具包兼容，包括Qiskit、Cirq和Open QASM，所有這些工具都是開源的。如果專有(非開源)軟件工具包成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對公司產生負面影響。同樣，如果一件硬件成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成，結果可能會對公司產生負面影響。

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案的不兼容性帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會嚴重依賴未來的合作伙伴和第三方來開發關鍵的相關算法和編程，以使我們的量子系統在商業上可行。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

我們可能無法成功地建立或維持合適的合作伙伴關係，並且我們可能無法談判具有令公司滿意的條款的合作協議，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)以及其他類似活動威脅到我們的

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敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統。這種威脅在技術行業和我們的客户行業中很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。這些技術可能被用來破壞或未經授權訪問我們存儲量子計算機的平臺、系統、網絡或物理設施，並且我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。美國執法機構已經向我們表示，量子計算技術對某些惡意網絡威脅行為者特別感興趣。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，我們的網絡安全風險可能會增加。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們作為我們所依賴的第三方，可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以便在各種環境中處理敏感信息。我們的平臺旨在通過AWS等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能由以下原因造成非技術性手段，例如有權訪問我們系統的員工的操作。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺/產品/服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不夠，從而導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到

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在發生安全事件後。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。我們的安全措施的實際或預期的違規行為，或關於公司、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，可能會使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任、支付損害賠償、監管調查或行動、損害我們的品牌和聲譽或對我們的業務造成其他損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影響我們的客户，或者如果我們遭受影響我們平臺運營能力的網絡攻擊，我們可能會遇到不利後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；對我們聲譽的重大損害；貨幣資金轉移；我們運營中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據我們行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果有所不同，而且可能會繼續變化。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎大流行病)、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國或其他地方的恐怖襲擊，都可能導致商業投資的減少，包括量子技術開發的進展，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

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關税和貿易保護措施等政府行為和法規可能會限制我們從供應商那裏獲得產品或向客户銷售我們的產品和服務的能力。美國和我們的供應商所在國家之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税，美國與這些國家之間的貿易關係和其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。美國政府宣佈對進口到美國的某些產品徵收關税，一些國家已經對美國的行動加徵關税。未來美國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能被認為是國家安全問題，因此我們的客户基礎可能會受到嚴格限制。我們可以接受對企業運營能力施加限制的政府撥款。

不穩定的市場和經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升、銀行倒閉和經濟穩定的不確定性。例如，最近的銀行倒閉導致了資本市場的波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果總體經濟狀況惡化或在較長一段時間內保持不確定性，我們的流動性和償還未償債務的能力可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。股價大幅下跌已經並可能在未來引發對公允價值資產(包括商譽和其他長期資產)進行減值測試的觸發事件。例如，在評估我們與編制截至2022年12月31日的第四季度和財年財務報表有關的商譽時，我們得出結論，由於當前的宏觀經濟狀況，包括我們股價的持續下跌，存在減值指標。根據減值測試的結果，我們在截至2022年12月31日的12個月的綜合經營報表中記錄了540萬美元的商譽減值費用。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋作用，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他努力。通貨膨脹率的上升已經並預計將通過增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件成本，對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們系統的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行(SVB)，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户。截至2023年3月14日，我們在SVB的現金約為100萬美元，SVB是我們唯一的儲户。我們正在安排在一家新的金融機構開户，在過渡過程中可能會遇到客户應收賬款和供應商付款的中斷。我們的大部分其他現金、現金等價物和投資，包括各種短期和高信用國債、公司債券和其他流動性投資，都存放在SVB Asset Management擔任顧問的美國銀行的託管賬户中。儘管我們採取了積極主動的措施和美國聯邦政府採取的措施，但市場對區域銀行和

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超過FDIC保險存款限額的存款安全。這些事件的最終結果，以及是否會採取進一步的監管行動，都無法預測。如果我們在SVB獲得資金的能力以及我們將我們的其他現金、現金等價物和投資轉移到其他金融機構的能力受到損害，這些事件可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果未來我們持有資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場受到重大不利條件的影響，我們可能會面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或在獲得全部或部分此類未投保資金方面受到延誤。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行運營費用義務的能力產生不利影響。此外，這些事件可能會使我們更難獲得股權或債務融資，而且可能無法以合理的條件獲得額外的股權或債務融資；獲得股權或債務融資的困難可能會對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。

如果我們對固定費用安排的成本和時間估計不能準確地預測為這些安排提供服務的成本，我們可能會在這些安排上蒙受損失，我們的盈利能力可能會降低。

我們的開發合同通常是以里程碑為基礎開具發票的固定費用安排。如果我們低估了交付合同所需的工作量和/或實現里程碑所需的時間，我們的盈利能力可能會降低。如果完成合同的實際成本超過商定的固定價格，我們將在安排上蒙受損失。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對複雜金融工具的會計以及我們整體結算和財務報告程序的設計和操作缺乏有效的審查控制有關，我們未來可能會發現更多重大弱點。複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷，導致以前各期的財務報表出現錯誤。如果我們不能糾正這些重大弱點，如果我們發現更多的重大弱點，或者如果我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們未來準確和及時報告我們的財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如先前披露的，關於截至2021年10月31日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與對複雜金融工具的會計缺乏有效的審查控制有關。具體地説，控制措施未能發現複雜權證工具的會計錯誤。該錯誤與本公司未能正確核算與向利邦資本公司發行的普通股認股權證相關的責任有關，而該認股權證其後被註銷並重新發行，以換取與修訂貸款協議有關的新認股權證。

此外，在編制2022年第二季度的財務報表時，我們還發現並更正了與與向利邦資本發行的相同認股權證相關的負債重估有關的一個重大錯誤。這一錯誤是在之前發佈的截至2022年3月31日和截至2022年3月31日期間的未經審計簡明合併財務報表中出現的。我們更正了截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期間的簡明綜合財務報表中的非實質性錯誤，並重報了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的財務報表，如下所述，並扭轉了先前的更正，轉而在截至2022年3月31日的季度的重述財務報表中反映了此類更正。

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於編制2022年第三季度財務報表時，吾等發現先前發現的重大弱點導致與獲利負債及私募認股權證負債的估值有關的額外重大錯誤，影響先前發出的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日期間的未經審核簡明綜合財務報表。這些錯誤在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表中通過重述以前提交的這兩個時期的財務報表而得到更正。

我們管理層先前的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷是由於我們最初發現重大缺陷時，我們沒有足夠的會計資源，也沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，以滿足與這些複雜工具相關的會計和財務報告要求。截至2022年12月31日，由於上述原因，以及自查明與上文討論的重大弱點有關的其他錯誤以來所經過的時間較短，這一實質性弱點仍然存在。

此外，在編制截至2022年12月31日止年度的財務報表時，在本年度報告10-K表格的其他部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與我們整體結算和財務報告程序的設計和操作有關，包括及時準備對賬、有效的職責分工，以及缺乏對財務報表結算過程的及時審查。我們的結論是，這一重大弱點是由於公司根據業務合併上市之日至2022年12月31日之間，公司資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的結賬和財務報告流程。

因此，管理層得出結論，截至截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。我們的管理層正在實施一項補救計劃，並正在採取措施補救重大弱點。在管理層設計和實施有效的控制措施，並通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

我們的管理層將繼續監測我們補救計劃的有效性，並將做出它認為合適的改變。雖然我們打算在可行的情況下儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的舉措可能不會成功補救重大弱點。此外，我們不能確保我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以及時或完全補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免由於未能實施和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制而可能導致的未來潛在的重大缺陷。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

任何未能補救重大弱點或以其他方式發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表出現更多重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了納斯達克的上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。例如，在發現上述與缺乏對複雜金融工具會計的有效審查控制相關的重大弱點時，我們無法在美國證券交易委員會規定的截止日期前提交截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告，因此我們沒有資格使用S-3表格登記聲明。此外，我們可能會

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受到美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他監管機構的制裁或調查，以及股東訴訟，這將需要額外的財務和管理資源，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。此外，B.萊利有權在特定情況下終止購買協議，包括如果相關注冊聲明在特定時間段內不可用，包括由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中的錯誤或缺失信息。如果我們未來不能及時和完整地向美國證券交易委員會提交備案文件，B.萊利可以在特定情況下終止購買協議。因此，我們獲得任何額外融資或以優惠條款獲得額外融資的能力可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和我們普通股的市場價值產生重大不利影響，並要求我們產生額外成本，以改進我們的內部控制系統和程序。此外，客户、供應商、貸款人、投資者、證券分析師和其他人對該公司的看法也可能受到不利影響。

我們已經，並可能在未來受到全球金融危機的不利影響新冠肺炎大流行，它的各種毒株或未來的大流行。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行，包括新發現的病毒株。為迴應這一事件新冠肺炎在大流行期間，各國政府採取了重大措施，包括但不限於關閉企業、隔離、旅行限制、就地避難所， 呆在家裏以及其他旨在控制病毒傳播的社交疏遠指令。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制仍然存在，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者不確定這些措施或任何其他遏制或治療措施的有效性。新冠肺炎如果未來疫情爆發，可能會對我們的潛在客户、我們的員工和全球經濟狀況以及消費者的信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

病毒的傳播新冠肺炎通過擾亂製造我們量子計算機所需的零部件的製造、交付和整體供應鏈，已經並可能繼續影響我們的供應商。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，例如製造量子處理器和組裝我們的量子計算機。政府當局未來的措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

由於流體的性質，新冠肺炎隨着疫情的蔓延，相關經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。在2020年間，我們縮減了招聘工作以控制成本，並經歷了長達一週的現場工作停工，原因是與新冠肺炎大流行。其影響範圍新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度，考慮到迅速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前還不可能確定新冠肺炎在我們的生意上。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，疾病可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生負面影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。

即使在新冠肺炎疫情已經消退，我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響新冠肺炎全球經濟影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

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我們的設施或運營可能會因長時間停電、自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到停電以及我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害和其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、自然災害造成的停電、電信故障、入室盜竊，戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致開發和製造的延遲、數據的丟失或損壞或軟件或硬件的故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。嚴重的停電可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響

此外，英國國家電網最近警告稱，如果英國無法從歐洲進口電力，並且難以吸引足夠的天然氣進口來為其提供燃料，那麼我們在那裏有大量業務的英國可能面臨計劃中的2022年和2023年冬季家庭和企業停電。燃氣的發電廠。重大停電可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與訴訟和政府監管相關的風險

我們受制於嚴格和不斷變化的美國州、聯邦和外國法律法規、規則、合同義務、政策和其他與隱私、數據使用和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他可能對我們和我們的業務產生不利影響的情況。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密和知識產權。因此，我們受制於許多數據隱私和安全義務，例如州和聯邦法律法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與隱私、數據使用和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。此外，幾個州已經制定了隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。舉例來説，《加州消費者私隱法案》(“CCPA”)適用於消費者、商業代表和僱員的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並授予居住在加州的消費者關於收集其個人數據的新權利。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2020年加州隱私權法案(“CPRA”)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他幾個州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些事態發展使合規工作進一步複雜化，並增加了我們以及我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國之外，外國政府也提出了類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，英國的GDPR(“UK GDPR”)對處理個人數據施加了嚴格的要求。例如，根據英國GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和

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其他糾正行動；高達1750萬英鎊或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準；或由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。

在正常業務過程中，我們可能會將個人資料從英國(英國)、加拿大、澳大利亞和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。英國和其他司法管轄區已經制定了法律，要求數據本地化或限制個人數據轉移到其他國家。特別是，英國大幅限制將個人數據轉移到美國和其他它認為隱私法不完善的國家。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從英國轉移到美國，如英國的國際數據轉移附錄，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從英國轉移到其他司法管轄區的公司，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如英國GDPR CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或停頓；培訓我們的算法所需的數據收集中斷或中斷；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

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與美國政府實體的合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們與不同的政府實體有幾份合同，包括與NASA、國防高級研究計劃局和能源部等的合同，我們未來可能會與美國政府實體簽訂更多合同，這將使我們的業務受到適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規的約束，包括聯邦採購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款或停職都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，以及不遵守規定這樣的法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

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檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化或變化 在適用的出口或進口法律法規中可能造成延遲 在國際市場上引進和銷售我們的產品和技術，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和技術。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們未來可能面臨法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查，涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們全球業務相關的問題。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。不利的結果或和解可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規的變化或對違反這些法律和法規的行為進行補救。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。

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即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。

對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的税收法律、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除或修改。任何此類制定、解釋、更改、廢除或修改都可能對我們產生不利影響，可能具有追溯力。特別是，公司税率的變化、我們遞延淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案或任何未來税制改革立法修訂的減税和就業法案下的費用扣除，可能會對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響，導致一次性收費，並增加我們未來的税費支出。

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有關知識產權的風險

我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權，可能會削弱我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並導致我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權，包括專利和商業祕密的能力。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過不披露與商業夥伴和其他第三方達成協議。

然而，我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去競爭優勢。第三方可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監督和發現未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止侵權或挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少，第三方可能會以一種讓我們對他們執行我們的知識產權的手段有限的方式開發有競爭力的產品。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法獲得專利保護或執行我們的專利權，可能會對我們阻止他人將類似產品或技術商業化的能力產生實質性的不利影響。

專利的申請和註冊涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利頒發，或者我們的專利和任何未來確實頒發的專利將提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多他人擁有的專利和未決專利申請，這可能會使我們難以獨自獲得某些專利覆蓋範圍。我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利是無效的或不可強制執行的。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。其他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們未決申請中發佈的任何專利，而我們專利申請中發佈的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發技術。

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與我們類似或取得類似結果的公司。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，辯護成本可能會很高，導致禁令和重大損害賠償，或者限制我們未來使用某些關鍵技術的能力，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。

例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。我們辯護的力度將取決於所主張的權利、對這些權利的解釋，以及我們宣佈所主張的權利無效的能力。然而，我們可能不會成功地推進不侵權和/或我們辯護中的無效論據。

已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受針對其使用的第三方索賠。此外，與我們相比，許多公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們使用或訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會有知識產權訴訟的公開宣佈，如果證券分析師、投資者或其他人認為潛在影響是負面的或風險是巨大的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

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隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們的量子系統依賴於某些開源軟件。如果許可條款發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺使用的是第三方作者在“開源”許可下授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不就侵權主張或代碼質量提供擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們的平臺的部署或損害我們的平臺的功能，推遲新的解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使我們更容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。

此外，一些開放源碼許可證要求向公眾發佈與此類開放源碼軟件相結合、鏈接或分發的專有源代碼。如果我們以特定的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合、鏈接或分發，根據一些開放源碼許可，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不打算附加於此類平臺或我們的專有代碼的條件，但我們不能向您保證我們控制此類使用的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續使用我們的解決方案以經濟上不可行的條款運營，重新設計我們的解決方案或支持的計算基礎設施，以停止代碼的使用，或以源代碼的形式提供我們專有代碼的部分。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。

我們的一些知識產權已經或可能是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證，“遊行入場”權利、某些報告要求和對總部設在美國的公司的偏好，以及對這些法規的遵守可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商。

因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括非排他性， 不可轉讓，為任何政府目的使用發明的不可撤銷的全球許可證。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人授予獨佔、部分獨佔或非排他性如果政府確定(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)有必要採取政府行動來滿足公共衞生或安全需求，或(3)有必要採取政府行動來滿足聯邦法規(也稱為“遊行入場”權利)。如果許可人沒有向政府披露發明或沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。在……裏面

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此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明而生產的任何產品都必須基本上在美國製造，我們的一些許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能會在美國大量生產產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

與我們證券所有權相關的其他風險

我們的普通股和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動。

我們的普通股和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動。從2022年3月2日，也就是我們的普通股和公募權證在納斯達克開始交易之日，到2023年3月22日，我們的股價從最高的11.368美元波動到最低的0.464美元，我們的公募權證的價格從最高的2.2美元波動到最低的0.0899美元。由於這種波動，我們普通股的投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。此外，由於這種波動，我們可能很難以我們認為合理的條款吸引新的投資，包括增發我們的證券，或者根本不吸引。我們普通股和公共認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括但不限於：

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無論公司的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括根據證券法或交易法的上市公司報告義務產生的成本，以及有關公司治理實踐的規定。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們已經開始招聘與我們成為一家上市公司相關的會計、財務和其他人員，我們努力遵守成為一家上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們目前正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計由於最近成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求由我們的管理層在我們的年度報告表格中提供一份關於我們財務報告的內部控制的報告10-K有了美國證券交易委員會。為了繼續保持有效的內部控制，以支持增長和上市公司的要求，我們將需要更多的財務人員、系統和資源。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將致力於加強我們的文件記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要

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繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在未來無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。看見我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對複雜金融工具的會計以及我們整體結算和財務報告程序的設計和操作缺乏有效的審查控制有關，我們未來可能會發現更多重大弱點。複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷，導致以前各期的財務報表出現錯誤。如果我們不能糾正這些重大弱點，如果我們發現更多的重大弱點，或者如果我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們未來準確和及時報告我們的財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。.

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措投入大量時間。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於交易所法案的申報要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克的上市標準。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本年報表格內披露資料10-K在要求上市公司提交的文件中，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。

我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，這些公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作業務管理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的高管、董事和他們各自的關聯公司的所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2023年3月1日，我們現任高管和董事及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的24.6%。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為在所有權集中在小公司的公司持有股票是不利的

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股東數量。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們的季度經營業績已經並可能大幅波動，由於季節性和其他因素，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

由於幾個因素，我們的季度經營業績已經並可能大幅波動，包括：

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師已經並可能為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果分析師停止對我們的報道，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

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不能保證我們會重新遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們不能彌補目前的不足，重新符合納斯達克資本市場的上市要求，或者未來不能遵守這些上市要求，或者無法彌補未來的任何不足，我們可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力將受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：

除上述要求外，我們還必須滿足以下至少一項要求：

2023年1月25日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，以此前連續30個工作日的收盤價計算，我司普通股上市不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股1.00美元的最低買入價(《買入價規則》)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的期限，或至2023年7月24日(“合規日期”)，以重新遵守投標價格規則。如果在此期間的任何時間180天期間，我們普通股的收盤價至少為1.00美元，至少連續十個工作日，我們將重新獲得合規。如果我們無法在合規日期之前重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日以滿足投標價格規則。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格規則除外，並且我們將需要提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。但是，如果納斯達克的員工認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們沒有資格獲得額外的合規期，並且我們在合規日期之前未能重新獲得合規，納斯達克資本市場將向我們發出書面通知，通知我們我們的普通股將被摘牌。屆時，吾等可根據適用的納斯達克上市規則所載程序，就退市決定向聆訊小組提出上訴。然而，不能保證，如果該公司真的就納斯達克的退市決定向陪審團提出上訴，此類上訴一定會成功。

我們不能保證我們將能夠通過進行反向股份拆分等方式就當前的不足重新獲得合規，或者我們能夠在未來繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求或就任何未來的不足重新獲得合規。這可能會損害我們普通股的流動性和市場價格。此外，我們的普通股從國家交易所退市將對我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響，而由於退市對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降，都將對我們以我們可以接受的條件籌集資金的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們打算積極監控上市普通股的收盤價，並將在適當情況下考慮可供選擇的方案，以解決不足之處並重新遵守投標價格規則，包括在必要時可能尋求進行反向股份拆分。

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“細價股”規則可能會使買賣我們的證券變得困難，這可能會降低我們的股票的流動性，並使投資者更難買賣我們的證券。

我們的證券交易受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束，預計在可預見的未來，我們證券的交易將繼續受細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況除外。這些規則要求，任何向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的證券的經紀交易商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者執行交易的書面協議。除非有例外情況，否則規例規定在涉及細價股的任何交易前，須提交一份披露時間表，解釋細價股市場及與細價股交易有關的風險。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。這些要求對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們或我們證券持有人在公開市場或以其他方式出售我們的證券，或對此類出售的認知，可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有人仍可能有出售我們證券的動機。

在公開市場出售或以其他方式出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

如果我們股票的持有者出售我們的普通股，包括根據轉售登記聲明，或者被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

根據我們與我們證券的某些持有人擁有的登記權，我們提交了一份轉售擱置登記聲明，涵蓋轉售總計96,941,181股我們的普通股，該聲明於2022年6月1日宣佈生效。我們還同意登記1,000,000股普通股的轉售，這些普通股在行使安培認股權證後已發行或可發行。截至2023年3月1日，已登記供持有人轉售的普通股數量約佔我們已發行股份的61.58%(在行使已發行的公開認股權證、私募認股權證、行使或結算在業務合併和全面行使安培權證中承擔的Legacy Rigetti的已發行認股權證、期權或限制性股票單位後)。此外，於2022年8月11日，吾等與B.Riley主體資本II，LLC(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，在滿足購買協議所載條件的情況下，吾等有權出售普通股股份，總金額不超過(I)7,500萬美元及(Ii)不超過23,648,889股普通股，惟須受若干限制及條件規限。我們在表格上提交了一份登記聲明S-1根據證券法登記根據購買協議出售的普通股股份的轉售，該協議於2022年9月14日生效。鑑於可供轉售的股票數量如此之多，這些持有者出售股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或者導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們的交易價格明顯低於10.00美元，

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超新星IPO中提供的單位，我們證券的某些持有者可能仍然有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。此外，根據我們承諾的股權融資，我們可能出售給B.Riley的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們向B.Riley出售股份，在B.Riley收購股份後，B.Riley可能隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向B.Riley出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將大量普通股出售給B.Riley，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券。根據承諾的股權融資，是否將我們普通股的任何股份出售給B.Riley的決定將取決於市場狀況、我們普通股的交易價格和其他考慮因素，我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

我們預計，在不久的將來，將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售證券持有人轉售普通股股票的重大影響，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。

此外，我們可能會不時增發普通股，包括根據我們的股權激勵計劃或員工購股計劃，或優先股。根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據Rigetti計算公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，我們最初為未來發行預留的普通股總數為18,332,215股。我們已經在表格上提交了註冊聲明S-8根據於2022年6月10日生效的證券法，登記根據2022年計劃保留的18,332,215股的發行，根據Rigetti Computing，Inc.2022年員工股票購買計劃(“員工股票購買計劃”)發行普通股，該計劃的初始儲備為3,055,370股，轉售最多18,367,696股根據Rigetti&Co，Inc.2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)發行的股權獎勵，以及轉售最多2,053股根據QxBranch，Inc.2018年股權補償計劃(“QxBranch計劃”)發行的股權獎勵股票。我們也在此表格中提交了生效後的註冊聲明修正案S-8,於2022年6月15日和2022年8月19日生效，以增加某些高管根據表格上的原始登記聲明並自提交以來獲得的“控制證券”S-8.此外，我們可以在表格中提交一份或多份註冊聲明S-8根據證券法登記額外的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃發行的普通股，包括表格上的額外登記聲明S-8根據2022年計劃下的“常青樹”條款登記額外普通股，該條款規定在該計劃下每年1月1日每年增加普通股，為期10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括該日)止，數額相當於(I)我們股本總股數的5%

68

上一年12月31日在完全稀釋的基礎上發行的股票，或(Ii)本公司董事會決定的較小金額，以及員工購股計劃下的“常青樹”條款，該條款規定，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)的十年內，根據該計劃，每年增加1%的已發行股本，金額相當於(I)上一歷年12月31日在完全稀釋基礎上已發行的股本總數的1%，(Ii)3,055,370股普通股或(Iii)本公司董事會釐定的較低數額。任何該等表格S-8登記聲明自申請之日起自動生效。因此，根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。

增發普通股或優先股的任何此類發行：

我們目前是證券法所指的“新興成長型公司”及“較小型申報公司”，只要我們利用新興成長型公司或較小型申報公司可獲的某些披露豁免，我們的證券對投資者的吸引力可能會下降，並更難將我們的業績與其他上市公司比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至6月30日超過7億美元，在這種情況下，從下一財年起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它已經

69

上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和公司章程(“章程”)和特拉華州公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使Rigetti董事會(“董事會”)認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書及附例包括有關以下各項的規定：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

70

公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)就任何聲稱違反Rigetti任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對Rigetti或我們的股東所負的受信責任的訴訟而言，(Iii)就任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的訴訟或申索，而該等訴訟或申索是由於或依據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條文而引起或提出的，(Iv)任何尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或細則的有效性的訴訟；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或申索；及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的任何訴訟，均受特拉華州法律的內部事務原則管轄。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該一方由該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄(包括根據交易所法案產生的索賠)，或該法院沒有標的物管轄權的任何索賠，或根據證券法產生的任何索賠，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則或法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定，存在不確定性。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

71

我們的認股權證，包括我們的公共認股權證、私募認股權證和我們發行的其他認股權證，均作為負債入賬，而我們認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制財務報表時，我們需要解釋會計原則和指導方針，並作出估計和判斷，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們財務報表編制的基礎。公認會計準則的表述受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。

具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，Rigetti重新評估了8,625,000份公募認股權證和4,450,000份私募認股權證的會計處理，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個時期的收益中報告公允價值變化。

因此，在本年度報告中包含的截至2022年12月31日的Rigetti資產負債表中包含表格10-K是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，並由此產生非現金與公允價值變動相關的損益在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認非現金在每個報告期內，我們認股權證的收益或虧損可能是重大的，而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

不能保證不會發布要求我們將認股權證重新分類為按公允價值計量的負債的額外指導或新法規或會計原則和解釋，公允價值的變化在每個期間的收益中報告，和/或要求重述我們關於權證處理的財務報表。

對我們財務業績的任何此類重述都可能產生其他潛在的不利影響：

72

例如，在編寫我們關於表格的報告時10-Q在截至2022年9月30日的季度期間，我們董事會的審計委員會根據我們管理層的建議並與我們的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，我們之前發佈的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的未經審計中期簡明綜合財務報表不再可靠，需要重述，以修訂保薦人歸屬股份估值方法中的波動性假設，修改我們的私募認股權證的公允價值，並糾正與向利邦資本公司發行的權證的權證負債估值有關的重大錯誤。除其他事項外。因此，我們提交了對截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告的修訂，重申了我們在這些時期的財務報表，但無法在規定的最後期限之前提交我們的截至2022年9月30日的季度報告。請參閲“我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對複雜金融工具的會計以及我們整體結算和財務報告程序的設計和操作缺乏有效的審查控制有關，我們未來可能會發現更多重大弱點。複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷，導致以前各期的財務報表出現錯誤。如果我們不能糾正這些重大弱點，如果我們發現更多的重大弱點，或者如果我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們未來準確和及時報告我們的財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。.”

我們的認股權證可以行使普通股，行使普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

由於完成業務合併，根據認股權證協議的條款，可行使購買合共13,074,972股普通股的已發行認股權證。這些認股權證於2022年4月1日起可行使。假設所有認股權證均未通過“無現金”行使，這些認股權證的行權價為每股11.5美元，或約150.4美元.在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公共認股權證和私人認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。2023年3月22日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.573美元。

在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。請參閲“認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人同意這種修改，則可以對公開認股權證的條款進行不利的修改.”

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認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的認股權證的持有人中至少有50%的持股權證持有人批准了這種修改，則公開認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其公開認股權證和非公開認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。我們的認股權證於2022年4月1日開始行使。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與超新星之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公有權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少有50%的持有人批准該項修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私募認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股的數量。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回這些認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。交易日於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

此外，我們可在您的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，但須事先發出贖回書面通知，條件是持有人可於贖回前行使其認股權證，以贖回根據贖回日期及本公司普通股的公平市價釐定的若干普通股股份。

於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每股普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。在某些情況下，只要由超新星合夥人II有限責任公司(“超新星保薦人”)或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回任何私人認股權證。

74

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。根據授權證協議，我們還同意，我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對，並且這種法院是一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得任何公共認股權證或私人認股權證的任何權益，將被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。

如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，以任何公有權證或私人權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

沒有。

我們的公司總部位於加利福尼亞州伯克利，根據2025年10月31日到期的租約，它在那裏租賃了15,625平方英尺。我們的FAB-1工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，根據2029年9月30日到期的租約，該公司在那裏租賃了約53,800平方英尺。我們還在英國和澳大利亞設有國際業務辦事處。我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，可以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

75

我們可能會不時地捲入因正常業務過程而引起的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序。本公司管理層相信，本公司目前並未參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而該等訴訟、索償、訴訟或其他法律程序的結果如被裁定為對本公司不利，將對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

不適用。

76

第II部

市場信息

在我們的業務合併結束之前，超新星的子公司、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“SNII U”、“SNII”和“SNII WS”。2022年3月2日，我們的普通股和公募權證分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為RGTI和RGTIW。我們不再有任何優秀的部隊。

股東

截至2023年3月22日，大約有209名普通股持有者和一名公開認股權證的持有者登記在冊，其中包括存託信託公司(DTC)的被提名人--CEDE&Co.，該公司代表數量不定的受益者持有我們的普通股和公開認股權證的股份。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

近期未登記證券銷售情況

沒有。

首次公開招股所得款項的使用

2021年3月4日，超新星完成了34,500,000股的首次公開募股，發行價為每股10美元，產生了345.0美元的毛收入；與超新星保薦人的私募配售了4,450,000份私募認股權證，發行價為每份認股權證2美元，產生的毛收入為890萬美元。首次公開招股中出售的每個單位由一股A類普通股和四分之一一張可贖回的認股權證。首次公開募股和向超新星贊助商出售私募認股權證的淨收益中，約有345.0-10萬美元存入了一個信託賬户，該賬户由美國股票轉讓信託公司作為受託人，為超新星的公眾股東的利益而設立。在扣除向現有股東支付的2.668億美元與他們在業務合併結束前行使贖回權有關的付款和與業務合併相關的費用後，信託賬户的剩餘部分現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

發行人及關聯購買人購買股權證券

無

77

本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析部分應與本年度報告中其他部分的合併財務報表及其附註一起閲讀10-K.本討論和分析包含前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”、“將會”、“繼續”、“項目”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括我們在“風險因素”項下和本年度報告的其他部分所描述的風險和不確定性。10-K這可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大相徑庭。由於各種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

在本討論中，除非上下文另有要求，否則“Rigetti”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Rigetti計算公司及其子公司。

概述

於2022年3月2日(“完成日期”)，吾等完成由Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.、一家開曼羣島豁免公司(“Supernova Merge Sub，Inc.”)、超新星合併子公司、特拉華州一家公司及Supernova的直接全資附屬公司(“第一合併子公司”)、Supernova Romeo Merge Sub，LLC及於2021年12月23日及2022年1月10日修訂的於2021年10月6日(“合併日”)生效的該等協議及計劃所擬進行的交易。一家特拉華州有限責任公司和一家Supernova的直接全資子公司(“第二合併子公司”)，以及特拉華州一家公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)。正如合併協議所設想的那樣，2022年3月1日，超新星被歸化為特拉華州的一家公司，並更名為“Rigetti計算公司”。(“馴化”)。於完成日期，(I)第一合併附屬公司與Legacy Rigetti合併及併入Legacy Rigetti，第一合併附屬公司的獨立法人地位終止，而Legacy Rigetti作為Rigetti Computing，Inc.(“尚存公司”及該等合併，“第一合併”)的全資附屬公司繼續存在，及(Ii)緊隨第一合併後，尚存公司與第二合併附屬公司合併，尚存公司的獨立法人地位終止，而第二合併附屬公司作為Rigetti計算公司的全資附屬公司繼續存在，並將其名稱改為“Rigetti Intermediate LLC”(該合併交易，“第二次合併”，連同第一次合併，“合併”，以及與“歸化”統稱為“管道融資”(定義見下文)及合併協議預期進行的其他交易，即“業務合併”)。企業合併的結束在本文中被稱為“結束”。

我們建造量子計算機和為它們提供動力的超導量子處理器。我們相信，量子計算代表着當今世界最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以一種全新的、比經典計算機更強大的方式處理信息。一旦擴展，預計這些系統將以前所未有的速度解決令人震驚的計算複雜性問題。

以釋放這一機遇為目標，我們開發了世界上第一個用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們相信，這種獲得專利和正在申請專利的模塊化芯片架構是新一代量子處理器的基石，我們預計新一代量子處理器將實現相對於經典計算機的明顯優勢。我們的長期業務模式以量子計算即服務(QCaaS)產品的形式通過雲訪問量子計算系統產生的收入為中心。然而，我們的大部分收入來自開發合同，我們預計至少在未來幾年內，隨着我們努力擴大我們的QCaaS業務，這一市場機會將存在。此外，我們正在努力進一步發展收入來源，並通過與各種合作伙伴簽訂技術開發合同來建立重要的客户關係。

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我們是一家垂直整合的公司。我們擁有和在Fab-1、Aa中運行專用和集成的實驗室和製造設施，通過這些設施，我們擁有生產我們突破性的多芯片量子處理器技術的手段。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們相信，這種全棧開發方法為建造具有商業價值的量子計算機提供了最快、風險最低的途徑。

自2018年以來，我們一直通過與政府機構和商業組織的合作伙伴關係創造收入；然而，我們尚未產生利潤。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月，我們的淨虧損分別為7150萬美元和3820萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們根據長期業務戰略投資於研究、開發和基礎設施，我們將繼續蒙受更多損失。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為278.7美元。

根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計到2024年底或2025年初，我們將需要獲得額外的資本，以繼續我們的研發努力，並實現我們的業務目標。不能保證會有額外的融資。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。

2023年2月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括修訂我們的技術路線圖。根據這一最新戰略，我們進行了裁員，以便將本組織和我們的資源集中於較短期的戰略優先事項。2023年3月，我們在公司內部部署了Ankaa-1，這是我們的84量子位系統，提供更密集的量子位間距和可調耦合器，用於測試後，我們進一步完善了我們的業務戰略。我們計劃集中精力改進Ankaa-1的性能。在Ankaa-1 84量子比特系統預計對外推出後，我們計劃繼續努力改善系統的性能，目標是至少達到98%的2量子比特門保真度，以支持預期的Ankaa-2 84量子比特系統。然後，我們計劃推出預期的Ankaa-2 84量子比特系統，繼續努力提高性能，目標是在Ankaa-2上達到至少99%的門保真度。如果這些目標實現，我們計劃將重點轉移到可伸縮性上，以開發預期的336量子比特系統Lyra。我們相信，這項業務計劃應該使我們能夠將我們的軟件應用程序開發戰略集中在我們認為最有可能展示近期狹義量子優勢的應用程序上。

裁員影響了大約50名員工，佔我們員工總數的28%。我們於2023年2月開始執行與修訂後的業務計劃和裁員有關的活動。受影響的員工獲得了離職福利，包括遣散費和臨時醫療保險援助。我們目前預計將產生約140萬美元的重組費用，用於支付遣散費和受影響員工的臨時醫療保險。此類重組費用預計將在2023年第一季度發生和記錄。

企業合併與管道融資

2021年10月6日，SNII與超新星、第一合併子公司、第二合併子公司和Legacy Rigetti簽訂了合併協議。2022年3月2日，企業合併完成。雖然合併協議中的合法收購人是Supernova，但根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行財務會計和報告時，Rigetti是會計收購人，合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，Rigetti的財務報表在許多方面代表了Legacy Rigetti財務報表的延續。根據這種會計方法，超新星在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，Rigetti被視為交易中的會計收購人，因此，交易被視為Rigetti的資本重組(即涉及超新星發行股票以換取Rigetti股票的資本交易)。

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作為業務合併的結果，所有在緊接交易結束前發行的Legacy Rigetti普通股(包括因Legacy Rigetti優先股轉換而產生的Legacy Rigetti普通股)被轉換為獲得總計78,959,579股我們普通股的權利，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，超新星持有的超新星A類和B類普通股的每股已發行和流通股自動轉換為20,209,462股普通股(其中3,059,273股在某些條件下須歸屬)。完成業務合併後，我們報告的財務狀況和運營業績中最重大的變化是現金增加了205.0億美元(與Rigetti於2021年12月31日的資產負債表相比)，包括業務合併和管道融資收益225.6億美元，扣除我們產生的交易成本2,060萬美元。

Rigetti還產生了與業務合併相關的額外直接和增量交易成本。通常，成本(例如，SPAC股份)被記錄為減少到其他已繳費資本。分配給負債分類工具的成本隨後通過收益(例如某些SPAC認股權證)按公允價值計量，並計入費用。Rigetti的交易成本總計2,060萬美元，其中1,970萬美元分配給股權分類工具，並記錄為減少到已繳費其餘90萬美元分配給負債分類工具，這些工具隨後通過收益按公允價值計量，並在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中確認為費用。

作為業務合併的結果，我們必須遵守1934年證券交易法(經修訂)和納斯達克資本市場上市標準下的報告要求，這使得我們已經並將有必要聘請更多人員並實施程序和流程來滿足這些上市公司的要求。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的持續費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

由於業務合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

宏觀經濟考量

美國和國外經濟的不利條件可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，包括新冠肺炎大流行在內的宏觀經濟事件、不斷上升的通脹、美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)加息，俄羅斯和烏克蘭戰爭以及最近的銀行倒閉，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分，包括標題為不穩定的市場和經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

具體來説，新冠肺炎大流行病限制並可能進一步限制供應商和商業夥伴的能力，包括第三方供應商提供部件、服務和材料的能力。我們已經經歷並可能經歷原材料成本的進一步上漲。

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此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們經歷了供應鏈挑戰，我們主要將其歸因於新冠肺炎大流行和烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和相關制裁造成的普遍中斷，以及零部件、勞動力和原材料成本的增加，我們在很大程度上將其歸因於通脹上升和供應受限導致的高需求。我們預計這些增加的成本將保持在高位，因為新冠肺炎在大流行病期間，烏克蘭-俄羅斯衝突及其各自的影響依然存在。隨着全球經濟狀況從新冠肺炎考慮到大流行病、烏克蘭-俄羅斯衝突和相關制裁，商業活動可能不會像預期的那樣迅速恢復，目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。例如，由於經濟衰退、企業資本支出減少、長期失業、通脹和利率上升、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況，產品需求可能會減少。此外，全球經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場因以下因素的影響而中斷、波動和不確定新冠肺炎以及通貨膨脹、利率上升，以及最近和未來由於銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面可能受到的幹擾。如果這些情況持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他努力。然而，像許多其他公司一樣，我們正在採取行動監控我們的運營，以應對資本成本的增加。具體地説，這包括努力提高我們的運營效率，通過戰略協作最大限度地增加我們的研發支出，以及在招聘方面高度挑剔頂級才華橫溢。

財政年度的變化

2021年10月，Legacy Rigetti董事會批准將財年結束日期從2021年1月31日改為12月31日，自2021年12月31日起生效。由於這一變化，我們的財政年度從每年1月1日開始，到12月31日結束，從2022年1月1日開始。對於2021財年，這包括從2021年2月1日到2021年12月31日止的11個月。關於與財政年度變化有關的前幾個期間的可比性，見下文“業務結果”。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們通過我們的開發合同以及我們的QCaaS產品和其他服務(包括培訓和提供量子計算組件)創造收入。開發合同一般是多年的，非複發性根據協議，我們為客户所在行業或組織內的技術和業務問題提供有關量子計算實際應用的協作研究的專業服務，並協助客户開發量子算法和應用程序，以在業務感興趣的領域協助客户。QCaaS的收入在合同期限內或在使用基礎上確認，通常從三個月到兩年不等。與開發合同和其他服務有關的收入在相關里程碑完成或隨着時間的推移確認，因為完成被認為有可能達到的里程碑所需的工作已經完成。與銷售定製量子計算組件相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。

收入成本

收入成本主要包括與提供QCaaS產品和開發合同及其他服務相關的所有直接和間接成本，包括員工工資以及與向客户交付商品和服務相關的計劃管理和人員的相關税收、獎金和福利成本分包合同第三方完成工作的成本。收入成本還包括與提供QCaaS產品和開發合同以及其他服務直接相關的設施成本、折舊和攤銷的分配。隨着我們擴大業務、改進服務和擴大客户基礎，收入成本預計將隨着收入的任何增長而增加。

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運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括薪酬、員工福利、基於股票的薪酬、外部諮詢費、設施成本、折舊和攤銷、為研發購買的材料和部件。我們預計，隨着我們投資於增強我們的產品供應，研發費用將會增加。我們目前沒有對任何研發支出進行資本化。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括薪酬，包括股票薪酬、員工福利、外部諮詢費、差旅和營銷推廣費用。我們預計，在我們獲得狹義和廣泛的量子優勢後，銷售和營銷費用將會增加，從而加強我們的服務提供，擴大我們的客户基礎，並實施新的營銷戰略。

一般和行政

一般和行政費用包括薪酬、員工福利、股票補償、保險、設施費用、專業服務費和其他一般間接費用，但與提供QCaaS產品和開發合同及其他服務相關的費用除外。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，作為上市公司運營的結果是產生額外的費用。

所得税撥備

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。我們已經為我們的遞延税項資產記錄了全額估值準備金。

經營成果

如上所述，Legacy Rigetti董事會將財年從2021年1月1日改為12月31日，生效日期為2021年12月31日。相應地，截至2021年12月31日的財年涵蓋了從2021年2月1日至2021年12月31日(簡稱2021財年)的11個月。截至2022年12月31日的財年財務報表包括截至2022年12月31日的12個月(“2022財年”)。

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我們2022財年的運營結果與2021財年的可比性受到財年變化的影響，因為2021財年包括11個月期間與a12個月2022財年的期間。為了便於比較，為了補充對我們2022財年和2021年同期運營歷史業績的討論，我們還討論了截至2021年12月31日的12個月的未經審計的補充重鑄信息。未經審計的補充重鑄信息12個月截至2021年12月31日的期間包括2021財年的歷史綜合運營業績和2021年1月的一個月運營業績。

除非另有説明，表格中的所有美元金額，除每股和每股金額外，均以千計。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的11個月的比較及截至2022年12月31日的補充資料年度與截至2021年12月31日的未經審計12個月的比較

下表列出了我們2022財年與2021財年相比的運營結果，以及將2022財年與截至2021年12月31日的未經審計的12個月期間進行比較的補充信息：

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