HASHICORP公司

董事境外補償政策

HashiCorp，Inc.(“公司”)認為，向公司董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本《董事外部薪酬政策》(以下簡稱《政策》)旨在將公司有關現金薪酬和向外部董事授予股權獎勵的政策正規化。除非本政策另有規定，本政策中使用的資本化術語將具有本公司2021年股權激勵計劃(經不時修訂)中賦予該術語的含義，或如果該計劃在授予股權獎勵時已不再使用，則具有授予股權獎勵時在當時授予股權獎勵的股權計劃(“計劃”)中賦予該術語或類似術語的含義。董事以外的各方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的公司根據本政策獲得的現金、股權獎勵和其他補償而產生的。

1.生效日期。本政策自2021年12月8日起生效，即公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明根據修訂後的1934年美國證券交易法第12(B)節宣佈對公司任何類別的證券生效(該日期為“生效日期”)，並於2022年5月17日進一步澄清。

2.現金補償。

2.1.董事會成員的年度現金聘用金。從生效日期開始，董事以外的每個人每年將獲得3萬美元的現金預付金。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。

2.2.額外的年度現金預付金。自生效日期起，董事以外擔任董事首席獨立董事或董事會主席或委員會成員的人士將有資格賺取額外的年費，具體如下：

為清楚起見，董事以外的每名擔任委員會主席的人士將只獲得擔任委員會主席的額外年費，而不會獲得擔任委員會主席期間作為委員會成員的額外年費，前提是董事以外的誰

擔任獨立首席執行官的董事將獲得以該角色提供的服務的年費以及作為董事外部機構的年費。

2.3.支付時間和比例。本政策下的每一年度現金預留金將按季度按比例支付給在公司上一財季(“財季”)內的任何時間擔任相關職務的董事以外的每一位人員，並且不遲於緊接上一財季結束後的第一個月的最後一天支付。為了清楚起見，外部董事如果只在相關財政季度的一部分時間內擔任外部董事、適用委員會成員(或主席)或首席獨立董事的成員，將根據該財政季度內董事外部以相關身份服務的天數按比例獲得適用年度預付金的季度分期付款。為清楚起見，自生效之日起至包含生效日期(“初始期間”)的會計季度末(視情況而定)擔任外部董事、適用委員會成員(或主席)或領導獨立董事的外部董事將獲得按比例支付的適用年度預留金的季度分期付款，這筆款項是根據該外部董事以相關身份服務的初始天數計算的。

2.4現金留用獎。董事以外的人士可選擇將其與未來財政年度所提供服務有關的所有預聘金(定義見下文)轉換為根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵(“預聘者獎”及此類選舉，即“預聘者獎選舉”)。

2.4.1.定額獎勵的授予。如果外部董事選擇將其定額轉換為定額獎勵，定額獎勵將在與該定額獎勵選舉相關的財政年度的第一天自動授予。接受定額獎勵的股份數量將通過(X)定額(定義如下)除以(Y)價值(如果有任何零碎股份結果，則將受定額獎勵的股份數量向下舍入到最接近的整股)來確定。就本政策而言，“聘用金”是指上述第2.1和2.2節下適用於境外董事的現金費用的年度總額，截至適用會計年度的第一天，境外董事將獲得代替此類現金費用的聘用金獎勵。

2.4.2.聘用金的其他條款。四分之一(1/4)受定額獎勵的股份將計劃在緊接定額獎勵授予日期後的6月20日、9月20日、12月20日和3月20日分別歸屬，在每種情況下，外部董事在適用的歸屬日期之前仍是董事外部的。為清楚起見，第3.4.3和3.4.4節將適用於根據本政策授予的每個定額獎勵。

2.4.3.留用者獎選舉。每份聘用金選舉必須以董事會(或其薪酬委員會或其他委員會，視情況而定)指定的形式及方式送交本公司的股票行政部(或其他公司指定人士，如適用)。未能及時進行聘任獎勵選舉的董事外部人員，將不會獲得下一財年的聘任獎勵，而是將獲得根據上文第2.1節和第2.2節應支付給董事外部人員的適用現金費用。聘用獎選舉一旦生效，將在隨後的所有財政年度繼續有效，除非適用於董事的境外機構按以下規定取消該選舉。

(A)初次選舉。每個在生效日期(該個人首次成為董事以外人員的日期，即“初始開始日期”，以及初始董事日期所在的日曆年度，稱為“初始CY”)之後首次成為董事外部人員的個人，可就支付給該董事外部人員的定額進行定額獎勵選擇

在緊接首次選舉(“首次選舉”)之後的財政年度內。初步選舉必須於個人首次成為董事以外人士之日(“初步選舉截止日期”)太平洋時間下午5時前送交公司證券行政部(或其他公司指定人士，視情況而定)，而初步選舉自首次選舉截止日期起不可撤銷。

(B)週年選舉。在任何日曆年(除任何董事以外的初始年度外)，董事以外的每一位董事外部人士均可在該日曆年後開始的財政年度(“年度選舉”)就支付給董事以外的有關人員的聘任進行一次聘任獎選舉(“年度選舉”)。年度選舉必須不遲於太平洋時間每個歷年12月31日下午5時或適用年度選舉表格(“年度選舉截止日期”)規定的較早截止日期(“年度選舉截止日期”)送交本公司證券行政部(或其他公司指定人士，視情況而定)，而該年度選舉自年度選舉截止日期起不可撤回。

外部董事可以取消與未來財政年度相關的任何定額獎勵選舉，條件是撤銷發生在太平洋時間下午5點之前，即與取消定額獎勵選舉相關的財政年度的前一個日曆年度的12月31日下午5點之前，或適用的年度選舉表格要求的較早取消截止日期之前。

3.股權補償。外部董事將有資格獲得該計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不包括的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第3.2至3.4節向外部董事授予的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

3.1.沒有酌情決定權。任何人士將無權酌情選擇根據本政策將授予哪些外部董事獎勵(第2.4節規定的選舉除外)或決定獎勵所涵蓋的股份數量(以下第3.4.2節和第10節規定的除外)。

3.2.初選獎項。每位在生效日期後首次成為董事外部人士的個人，將自動獲得一份涵蓋股票的限制性股票單位獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵的授予日期將是初始開始日期或之後的第一個交易日，無論個人是通過公司股東選舉或董事會任命來填補空缺而首次成為董事外部人士。初始獎勵的價值(定義見下文)為390,000美元(初始獎勵的股份數量(如果有零碎股份結果)將四捨五入至最接近的整數部分)。如果個人是內部董事的成員，由於終止其員工身份而成為外部董事成員，則外部董事不會獲得初始獎勵。每個初始獎勵將計劃在初始獎勵授予日期的一(1)、兩(2)和三(3)週年紀念日分別授予三分之一(1/3)受初始獎勵限制的股份，在每種情況下，外部董事在適用的獎勵日期之前仍是服務提供商。

3.3年度大獎。於生效日期後緊接本公司股東周年大會(“股東周年大會”)後的第一個交易日，董事以外的每名股東如於截至股東周年大會日期為止自動擔任董事的外部人士至少六(6)個月，將自動獲授面值195,000美元的限售股份單位(“年度獎勵”)(須予獎勵的股份數目(如有零碎股份業績，則四捨五入至最接近的整體股份數目)。年度獎勵將按計劃授予符合以下條件的所有股份

年度獎在(A)年度獎授予日一(1)週年或(B)年度獎授予日後下一次年度會議日期(以較早者為準)頒發，但在適用的歸屬日期之前，外部董事仍是服務提供商。

3.4初始獎勵和年度獎勵的附加條款。每項初獎及年度獎的條款及條件如下：

3.4.1.根據本政策授予的每項初始獎勵和年度獎勵將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會先前批准的適用獎勵協議(如適用)授予，以供在本計劃下使用。

3.4.2.就本政策而言，“價值”指授予生效日期前三十(30)個交易日結束(幷包括)前一個交易日的平均收盤價。

3.4.3董事會或其委員會(如適用)可酌情更改或以其他方式修訂未來根據本政策可根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於受其約束的股份數目及獎勵類別。

3.4.4.本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

4.控制權的變化。如果控制權發生變更，外部董事的每位員工將全數授予其在控制權變更之前在外部董事任職期間獲得的尚未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵、年度獎勵和聘任者獎勵，前提是外部董事在控制權變更之日仍是外部董事。

5.年度補償限額。在任何財年，董事以外的個人不得獲得股權獎勵，其價值將基於其授予日期的公允價值，根據美國公認會計原則確定，並可獲得總計超過750,000美元的任何其他補償(包括但不限於任何現金預扣或費用)，前提是在該個人首次為董事外部服務的財政年度，此類金額增加到1,000,000美元。在註冊日之前授予個人(A)作為僱員的服務，或作為顧問(非董事外部人員)的服務，或(B)在註冊日之前的服務的任何獎勵或提供的其他補償，將不包括在本節第5節中。

6.旅費。董事合理的、慣例的和有據可查的出席董事會及其委員會會議的差旅費用(視情況而定)將由公司報銷。

7.調整。如果公司的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為了防止根據本政策提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將根據本政策授予的獎勵調整可發行股票的數量和類別。

8.第409A條。在任何情況下，本保險單項下的現金補償或費用報銷付款將不會在(A)較晚者至第三(3)日(15)日之後支付。

(A)在本公司賺取補償或產生開支的課税年度結束後的一個月內(如適用)，或(B)在賺取補償或產生開支的日曆年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)日內，以符合第409a節所述的“短期遞延”例外情況。本政策的意圖是，本政策和本政策項下的所有付款不受第409a節的要求的限制或以其他方式符合第409a節的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a節徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務來報銷、賠償或使董事外部人員(或任何其他人)不因第409A款而徵收的任何税款或產生的其他費用而受到損害。

9.股東批准。本政策的初步採用將在生效日期之前獲得公司股東的批准。除非適用法律另有要求，否則在獲得批准後，本政策將不會得到公司股東的批准，為清楚起見，本政策不會因第10條所述與本政策有關的任何行動而獲得批准或與之相關。

10.修訂。董事會或董事會任何委員會(以下簡稱“委員會”)可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策，而該委員會已獲指定為處理董事以外薪酬事宜的適當當局(或就其任何適用元素而言，或就該等元素而言)。此外，除根據本政策提供的薪酬外，董事會可向外部董事提供現金、股權或其他薪酬。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或委員會在終止日期前行使根據本政策授予的獎勵的權力的能力，包括但不限於本計劃規定的適用權力。

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