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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止1月31日, 2023
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
關於從到的過渡期
委託文件編號:001-41121
HashiCorp公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州32-0410665
(述明或其他司法管轄權
(註冊成立或組織)
(税務局僱主
識別碼)
第二街101號, 套房700
舊金山, 94105
(主要行政人員辦事處地址,包括郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(415) 301-3227
根據該法第12(B)條登記的證券:
(每節課的標題)交易代碼(註冊的每間交易所的名稱)
A類普通股,每股票面價值0.000015美元HCP納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13b或15(D)條提交報告。是的☐不是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器加速文件管理器
非加速文件服務器規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是沒有☒
根據納斯達克全球精選市場在2022年7月29日(註冊人第二財季的最後一個工作日)的收盤價36.24美元計算,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為36.24美元。2.01000億美元。
截至2023年3月22日,註冊人A類普通股和B類普通股的已發行和流通股數量為95,880,82095,454,625,分別為。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與其2023財年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。此類委託書將在本10-K表格年度報告所涉會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。


目錄表
HashiCorp公司
表格10-K
截至2023年1月31日的財政年度
目錄
第一部分
頁面
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
16
項目1B。
未解決的員工意見
53
項目2
屬性
53
第3項
法律訴訟
53
項目4
煤礦安全信息披露
53
第II部
頁面
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
54
第六項。
[已保留]
55
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
55
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
73
第八項。
財務報表和補充數據
74
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
109
第9A項。
控制和程序
109
項目9B。
其他信息
112
第三部分
頁面
第10項。
董事、高管與公司治理
113
第11項。
高管薪酬
113
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
113
第13項。
某些關係和關聯交易與董事獨立性
113
第14項。
首席會計師費用及服務
113
第四部分
頁面
第15項。
展示、財務報表明細表
114
第16項。
表格10-K摘要
116
簽名
117


目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性,其中一些風險和不確定性無法預測或量化。除10-K表格年度報告中包含的歷史事實陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或這些詞或其他類似術語或短語的否定。具體而言,本年度報告中“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他部分中的信息包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
我們未來的經營和財務業績、產生正現金流的能力以及實現和持續盈利的能力;
我們有能力吸引和留住客户使用我們的產品;
我們成功預測和滿足客户需求的能力,包括通過推出新功能、產品或服務以及提供專業服務;
我們有能力提高我們平臺的使用率,並向現有客户銷售更多產品;
對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計;
我們銷售和營銷努力的成本和成功,以及我們推廣品牌的能力;
估計我們產品的潛在市場機會和這些市場的增長率;
我們對關鍵人員的依賴,以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力;
我們有能力繼續在開發人員社區中建立和維護信譽;
我們建立新的和擴大現有戰略夥伴關係的能力;
我們維護軟件安全並充分解決隱私問題的能力;
我們能夠準確預測我們的銷售週期並改變我們的定價模型;
我們有能力有效地管理我們的增長,包括任何國際擴張;
我們保護知識產權和與之相關的任何成本的能力;
A類普通股的未來交易價格;
衞生流行病的影響;
由於網絡安全攻擊、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或類似入侵的風險增加而造成的中斷的影響;
我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力;
與我們在美國和國際業務相關的市場風險;
我們行業的未來;
我們行業發生重大變化的速度;
任何現有的或未來的索賠或訴訟的影響;
通貨膨脹的影響,包括通貨膨脹率的波動;以及
我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規。
實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。因此,您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和
1

目錄表
對未來事件和趨勢的預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分描述的風險、不確定因素、假設和其他因素的影響。此外,我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅與我們對截至作出陳述之日的事件的看法有關。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況,或反映新的信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。
2

目錄表
第一部分
項目1.業務
概述
在HashiCorp,我們相信基礎設施使創新成為可能。
我們的基礎技術通過實現充分釋放現代公共雲和私有云潛力的運營模式,解決了採用雲所帶來的核心基礎設施挑戰。我們的雲運營模式提供一致的工作流程和標準化的方法來自動化在雲中交付應用程序所涉及的關鍵流程:基礎設施配置、安全、網絡和應用程序部署。有了我們的解決方案,所有行業的所有規模的公司都可以加快上市時間,降低運營成本,並改善複雜基礎設施部署的安全性和治理。
在競爭和消費者不斷提高的期望的推動下,當今的組織正在經歷一場涉及所有業務職能的數字化轉型。這種數字化轉型的基礎是從靜態本地基礎設施到動態和分佈式雲基礎設施的重新平臺化。在這個動態的世界中,現有的流程效率太低,無法通過分佈式多雲基礎設施進行擴展。管理不一致、分散的技術和流程既耗時又耗費資源,效率低下的線性票證驅動的工作流更是雪上加霜,無法促進可擴展的實時運營。這種數字化轉型需要一種新的企業信息技術(IT)雲運營模式,需要自動化來大規模、實時地配置、保護、連接和運行基礎設施。在HashiCorp,我們構建了行業領先的產品,以支持這種雲運營模式並加速雲的採用。我們的主要商業產品是Terraform、Vault、Consul和Nomad:
地形圖 是我們的基礎設施配置產品,允許用户輕鬆設置和管理IT基礎設施。TerraForm使IT運營團隊能夠應用基礎設施即代碼的方法,在這種方法中,支持應用程序所需的流程和配置被編碼化和自動化,而不是手動和基於工單。TerraForm是雲中立的,支持所有主要的公共雲和私有云,並擁有一個廣泛的生態系統,其中包括與多個雲、軟件和硬件平臺的一千多個集成。
金庫 是我們的祕密管理和數據保護產品。使用Vault,安全團隊可以基於應用程序和用户身份應用策略,並與本地和雲本地身份提供商集成,以管理對憑據的訪問並保護敏感數據。藉助vault,從業者可以輕鬆部署零信任安全並自動執行復雜的工作流程。
領事 是我們以應用為中心的網絡自動化產品。它使從業人員能夠管理應用流量,使安全團隊能夠保護和限制應用之間的訪問,使運營團隊能夠自動化底層網絡基礎設施。
遊牧民族 是我們的調度器和工作負載協調器,使組織能夠部署和管理應用程序。它為從業者提供了一個自助服務界面來管理應用程序生命週期。
我們的產品可以單獨採用,也可以設計成堆疊一起工作,以解決更大、更復雜的挑戰。例如,部署保管庫、領事和邊界是具有身份驅動控制的完整零信任安全架構的基礎,可為人類用户或機器(如服務器或應用程序)提供全方位的身份驗證、授權和訪問管理。我們繼續創新和提供更多的新興產品,以補充這些核心能力並提供相鄰的解決方案。
如今,我們的軟件主要由跨公共雲、私有云和混合雲環境部署軟件的用户和客户自行管理。我們還提供我們的HashiCorp Cloud Platform或HCP,這是我們針對多種產品的完全託管的雲平臺,通過解決資源和技能差距、提高運營效率和加快客户的部署時間,進一步加快企業雲遷移。
3

目錄表
我們故意使用開放核心軟件開發模型來構建我們的產品。我們所有的產品都是作為開源項目開發的,有大量的用户、貢獻者和合作夥伴在他們的開發上進行合作。我們銷售專有的商業軟件,這些軟件建立在我們的開源產品基礎上,具有額外的企業功能。我們的產品以非商業形式提供,供用户下載、學習和採用,從而使我們的產品實現了市場標準化。開發人員現在在決定在他們工作的公司內使用哪種技術方面發揮了更大的作用,這種廣泛的社區參與通過在我們客户的組織中實現技術知識和採用來幫助我們的市場戰略。因此,我們的產品在最大的企業中無處不在。截至2023年1月31日,我們的產品已被下載,並被財富500強中82%的企業使用。
我們的銷售工作建立在我們廣泛的開源覆蓋範圍之上,並由一支專注於大型組織的企業銷售團隊推動。此外,HCP還為我們的直銷行動提供了自助服務,使我們能夠通過低接觸解決方案為中小型企業或SMB提供服務。HCP正在越來越多地滿足我們最大的企業客户的需求,這些客户正在尋找完全受管的本地雲解決方案。
我們的合作伙伴生態系統進一步加強了我們的開放核心軟件開發模式和銷售努力。我們的合作伙伴,包括雲服務提供商和獨立軟件供應商(ISV),為我們共同的客户構建直接集成,在擴大我們產品的覆蓋範圍和訪問方面發揮關鍵作用。我們與全球和地區的系統集成商和經銷商合作,促進交易並提供可擴展的服務項目,以確保客户成功實施。首席信息官,或稱CIO,作為許多企業的關鍵IT部署決策者,隨着時間的推移在我們的平臺上實現標準化,因為他們圍繞他們選擇的雲供應商和HashiCorp與他們選擇的雲服務提供商和現有的ISV一起構建他們的雲採用戰略和計劃。使用户能夠在其現有的基礎設施供應商中工作,從而為我們的產品創造了強大的網絡效果。截至2023年1月31日,我們有2900多個提供商和集成以及930多個合作伙伴,其中包括250多個ISV,隨着我們成為客户的關鍵任務,並日益成為他們整個生態系統的組成部分,這些數字還在繼續增長。
我們的開放核心、自助服務、直銷和合作夥伴生態系統組件的組合使我們強大的採用、落地、擴展和延伸運動成為可能。我們的開源項目和自助式雲模式可幫助我們識別並加速初始產品採用和使用案例。這樣一來,我們的企業銷售團隊就可以通過我們的軟件訂閲合同來鎖定這些客户並與他們簽訂合同。我們的擴展動議專注於追加銷售更多模塊,並增加特定產品的使用足跡,包括在我們客户組織內的多個購買中心。重要的是,我們深厚的產品組合的多種功能使我們能夠通過向客户交叉銷售更多產品來擴大我們的覆蓋範圍。我們的採用、落地、擴展和延伸行動為我們的客户羣提供了許多增長機會,因為我們將進入市場的戰略重點放在發展和培育長期客户關係上。截至2023年1月31日、2022年1月31日和2022年,我們最近四個季度的平均淨美元保有率為131%。我們仍處於與客户的擴張和延伸之旅的早期階段。我們專注於在福布斯全球2000強中贏得燈塔客户,通過增加新用户和推動合作伙伴整合我們的生態系統,加速了我們的從業者採用,創造了一個強大的飛輪,幫助推動我們的業務。
我們的變革性技術、開源覆蓋範圍和市場領先地位使我們經歷了快速增長。截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日,我們分別有798、655和500名客户的年經常性收入或ARR達到或超過100,000美元。截至2023年1月31日,我們為福布斯全球2000強公司中的436家公司提供了服務。在截至2023年1月31日的財年、截至2022年1月31日的財年和截至2021年1月31日的財年,我們的收入分別為4.759億美元、3.208億美元和2.119億美元,分別同比增長48%和51%。ARR在100,000美元或更高的客户分別佔2023財年、2022財年和2021財年收入的88%、88%和83%。我們在2023財年、2022財年和2021財年的淨虧損分別為2.743億美元、2.901億美元和8350萬美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於我們面前的市場機會,我們將出現淨虧損。
4

目錄表
我們的解決方案
HashiCorp的產品都是按照共同的設計原則構建的,圍繞着實現基礎設施自動化、廣泛的生態系統支持和從業者的自助服務的需求。我們的產品在企業在雲中成功運營所需的每一層基礎設施中都體現了這些原則。
我們更廣泛的產品組合包括許多其他產品,解決了實現雲運營模式的相鄰挑戰。
我們的解決方案具有以下主要特徵,這些特徵定義了我們的產品和方法:
專為雲構建。HashiCorp產品是為現代雲本地架構而構建的。為了充分實現雲的價值,HashiCorp使基礎設施在配置、安全、網絡和應用部署方面實現了高度自動化。客户能夠利用雲服務的差異化功能,同時保持管理和治理的一致性。
雲平臺-和技術-中立.我們設計理念的一個關鍵要素是專注於解決用户工作流,而不是特定的技術或平臺。我們所有的解決方案都是構建為雲平臺和技術中立的,這允許將通用方法擴展到任何雲平臺或內部部署技術。我們的產品用於所有主要的公共雲,也用於私有數據中心和邊緣環境,如零售、製造、酒店等。
以用户為中心的設計. HashiCorp產品是由從業者為從業者打造的。傳統的基礎設施管理軟件傳統上是自上而下地銷售給高管,不太關注最終用户的體驗。我們使用構建工具的指導原則,我們希望自己使用這些工具來構建我們的產品。我們在產品設計和用户研究方面投入了大量資金,以使我們的產品在最初採用和持續運營時方便易用。
啟用自助服務使用. HashiCorp的產品旨在實現自助使用。傳統的基於票證的流程迫使開發團隊使用線性工作流來配置基礎設施、請求憑據、部署應用程序、更新網絡等。HashiCorp產品允許集中式雲平臺團隊定義藍圖和設置護欄,同時還允許開發人員在不使用票務工作流的情況下進行開發。這可以使開發團隊在構建或部署新應用程序時節省數天、數週或數月的工作。
開源社區. 與傳統的專有軟件不同,HashiCorp所有產品的核心都是開源開發的。這使得一個由用户、貢獻者和合作夥伴組成的龐大且充滿活力的社區得以參與。用户能夠直接提供反饋、報告問題、貢獻功能和修復錯誤。合作伙伴能夠集成他們的技術解決方案,並通過持續開發驗證他們的集成。用户和合作夥伴社區創造了強大的網絡效應,推動了我們的開源和付費解決方案的進一步採用和標準化。
廣泛的用户基礎. 我們產品的開源性質意味着它們可以免費下載並廣泛分發。這一廣泛的全球使用範圍從小型初創公司延伸到各行業的財富100強公司。我們的HashiCorp用户羣或擁抱是為我們的產品辯護的用户的自組織分會,截至2023年1月31日,該分會在55個國家和地區的160多個分會中擁有超過45,000名成員。
深廣的生態系統. 大多數企業都有一大套現有的技術投資和平臺。至關重要的是,任何新技術都能夠整合到他們的環境中。HashiCorp產品的構建考慮到了可擴展性,我們與數百個合作伙伴密切合作,以確保我們解決方案的互操作性。我們生態系統的一個關鍵組成部分是我們的“提供者”集合。我們的供應商使用應用程序編程接口(API)將Terraform等產品與雲播放器、軟件應用程序和硬件供應商集成在一起。這些公司經常為自己的技術建立供應商,以與HashiCorp連接。我們的主要產品都有認證計劃,因此用户可以確保集成得到驗證。
5

目錄表
自我管理和雲交付. 雲基礎設施的採用正在加速,大多數服務的未來將是雲交付。然而,世界上最大的組織在內部部署和私有云環境方面有大量投資,而且這些環境在未來許多年將繼續佔據很大的份額。HashiCorp產品最初是以自我管理的方式構建的,允許它們在私有云中採用,並被不願剝離關鍵基礎設施的客户採用。隨着客户獲得舒適度並日益成為雲本地產品,HCP支持將我們的產品作為完全託管的服務進行消費。這種雙模式交付使我們能夠為整個市場提供滿足每個客户需求的解決方案。
聚焦產品. 大型組織有許多豎井,獨立的技術和購買決策是在這裏做出的。HashiCorp刻意構建了一個產品組合,而不是一個單一的平臺,這樣單個產品就可以出售給相關的利益相關者。這為我們提供了多個與客户接觸的機會,並通過避免組織內部需要自上而下的授權或廣泛的共識來降低銷售的複雜性。
端到端解決方案. 雖然我們的單個產品可以解決特定的問題,但更廣泛的HashiCorp產品組合提供了一種全面的方法來實現一致的雲運營模式。這套集成的解決方案使我們能夠成為客户的戰略合作伙伴,幫助他們在採用多雲基礎設施時定義其技術戰略。
給客户帶來的主要好處
我們的解決方案為我們的客户帶來的主要好處包括:
加快交付速度。 HashiCorp的客户使用我們的產品來自動化應用交付中涉及的關鍵流程,併為應用團隊提供自助服務。這可以使這些團隊在構建或部署新應用程序時節省數天、數週或數月的工作量。這種改進的敏捷性縮短了他們的上市時間,並允許產品和服務的快速迭代。
降低風險,改善安全和治理。 雖然實現自助服務是我們大多數客户的重要目標,但保持強大的安全和治理控制同樣重要。我們的產品在設計時考慮到了這些需求,使安全和合規團隊能夠設置策略和審核交互,而運營團隊則定義一致的藍圖和模板,以確保最佳實踐的標準化。這降低了總體複雜性,並確保將安全控制融入到自動化中並一致實施。
業務敏捷性、靈活性和彈性。 嚴重依賴人工流程的組織變得僵化,其敏捷性受到人工操作速度的影響。HashiCorp的客户已經對他們的流程進行了編碼化和自動化,這使他們能夠快速進行大規模的更改。這使他們能夠快速響應市場機會、安全事件、技術故障和其他關鍵運營事件。
提高了運營效率。隨着組織採用多雲基礎設施,他們面臨着每個環境的許多不同接口和工作流。HashiCorp客户利用我們的產品和平臺標準化其工作流程並實施一致的雲運營模式。這使他們能夠擁有一套工作流,減少員工培訓和入職負擔,並簡化他們的安全和治理挑戰。這種一致性提高了大規模管理基礎設施的運營效率。
獲取人才的途徑. HashiCorp產品代表了基礎設施管理的行業標準。我們相信,我們的社區擁有數十萬用户,截至2023年1月31日,其中超過3.3萬人完成了我們的認證計劃。通過利用我們的產品,客户可以更輕鬆地僱用新員工、培訓和認證現有員工,並確保其組織保留管理其系統的專業知識。
我們的增長戰略
我們打算實施以下增長戰略:
6

目錄表
通過獲取新客户來擴大我們的客户羣。截至2023年1月31日,我們總共為4131名客户提供了服務,其中包括福布斯全球2000強中的436名客户。我們相信,幾乎所有組織都將採用雲戰略,這將帶來持續增長客户羣的巨大機遇。我們幾乎所有的付費產品都是從開源開始採用的。隨着我們繼續培養這些用户並將他們轉變為付費客户,我們還打算通過擴大我們的銷售和營銷努力以及我們的產品組合來推動新的付費客户的增加。
通過增加使用量、擴展到新產品和新的使用案例,在我們現有的客户羣中擴展和延伸。我們的客户羣代表着一個重要的增長機會,因為我們支持客户的雲採用之旅。我們的模式與客户在雲中的使用情況保持一致。隨着雲應用的繼續,以及我們的客户希望構建更具可擴展性和動態化的雲架構,他們可能會從採用基本必需品用例轉向更復雜的部署,從而擴大對給定產品的使用。此外,我們的模塊化產品組合的結構允許客户隨着時間的推移隨着新需求的出現採用其他產品和功能來擴展我們產品的使用範圍。因此,我們希望在現有客户羣內擴大規模和範圍,橫向用例和交叉銷售的擴展有助於增長。我們計劃繼續投資於銷售和營銷,以擴大我們與現有客户的關係。
通過HashiCorp雲平臺釋放額外價值和市場份額.HCP於2020年發佈,滿足了我們最大的企業客户的需求,並使我們能夠通過低接觸解決方案更好地為中小企業服務。HCP使以前沒有能力或能力自我管理HashiCorp產品的組織能夠從我們行業領先的產品組合中受益。此外,HCP不僅增加了我們可以服務的組織的數量和類型,還使我們能夠提供基於消費的定價。HashiCorp Flex定價計劃最初於2022年3月推出,為某些客户提供基於消費的定價,這反過來使他們能夠使支出與使用保持一致,並自然地擴大他們對我們產品的採用。
通過新產品和對我們的平臺和開源社區的持續投資,擴大我們的技術領先地位.我們有技術創新的歷史,推出新的創新產品,定期發佈新功能,並經常更新我們的產品。我們打算繼續在研發和招聘頂尖技術人才方面進行重大投資,以支持新的用例並增加我們的產品差異化。隨着我們不斷髮布新產品,我們的開源社區推動了採用率、成熟度和生態系統開發,並在此基礎上構建了額外的企業功能。隨着時間的推移,我們相信我們對創新的關注將提供新的增長途徑,並使我們能夠不斷為客户提供有意義的差異化價值。
擴大和發展我們的技術合作夥伴和經銷商生態系統。我們的HashiCorp合作伙伴網絡由世界各地的頂級系統集成商和經銷商組成,有助於加速採用我們的產品和平臺。此外,我們還維護和管理數以千計的集成,比如我們的Terraform提供商。截至2023年1月31日,這些提供商包括超過35個官方提供商(由我們創建),超過250個經過驗證的提供商(由我們社區創建並由我們驗證),以及超過2700個社區提供商(由我們社區創建)。我們計劃繼續投資於擴大我們的合作伙伴計劃,以通過我們的平臺推動更多的消費,擴大我們的分銷足跡,並提高我們平臺的知名度。
擴大我們的全球覆蓋範圍。隨着世界各地的組織越來越多地採用公共雲,我們相信有很大的機會將我們的產品和平臺的使用進一步擴展到北美以外的地區。美國以外的銷售額佔我們2023財年和2022財年收入的27%。我們計劃在重點關注的地理區域進行銷售和營銷以及客户支持方面的投資,我們相信隨着時間的推移,我們有很大的機會擴大我們的全球業務。
7

目錄表
我們的產品和技術
概述
HashiCorp產品使客户能夠採用雲運營模式,該模式可提供一致的工作流程和標準化方法來自動化配置、安全、網絡和應用程序交付,從而將應用程序交付到任何環境。我們的產品需要跨越所有環境的多種基礎功能。我們圍繞四個主要功能組織我們的產品:
供應. 支持應用程序的底層基礎設施需要高度自動化、可擴展,並與安全和合規性控制相集成。我們的方法側重於通過對基礎設施的配置和部署方式以及提供護欄的安全和治理控制進行編碼來實現規模自動化。
安防. 零信任架構的出現,將關注點從傳統的網絡邊界安全轉變為基於身份的控制,並在任何地方都強有力地執行身份驗證和授權。我們專注於實現基於身份的控制、管理應用程序身份、保護機器到機器的通信以及人機交互。
聯網. 現代網絡是軟件定義的,並由微服務的激增驅動,這就產生了對能夠響應快速和動態變化的服務到服務網絡的需求。組織需要跨多個平臺和多個雲(包括公共和私有環境)的一致網絡自動化方法。
應用交付. 內部開發團隊受到部署到雲的速度的限制。越來越多的企業正在建立共享服務平臺團隊,以簡化和加快部署過程。使應用程序團隊能夠集中管理基礎設施,同時支持向開發人員提供自助服務的工具是關鍵。我們專注於應用程序部署工具和平臺抽象,以支持開發人員自助服務。
我們對產品和技術的原則(道)
雖然這些產品是作為投資組合的一部分獨立開發的,但它們應用了一種共同的精神,正如HashiCorp的道所描述的那樣,這是它們之間一致的。其中一些指導原則包括:
為工作流程而不是技術構建。我們相信解決基本的用户工作流程,而不是圍繞特定技術構建功能。隨着時間的推移,工作流程往往相對一致,而技術繼續以驚人的速度變化。使產品可擴展和可插拔以支持新技術的發展,使我們的產品保持相關性,並增加其對客户的實用性,客户可以接受今天的舊系統和現代系統,並防範未來出現的新系統。
編碼以實現自動化. 管理基礎設施和交付基於雲的應用程序需要許多不同的流程。這些流程的編碼化實現了自動化,但也允許對從軟件開發到基礎設施管理的最佳做法進行版本化和應用。
可組合性高於複雜性。 軟件應用程序通常通過擴展它們的特性和功能來解決相鄰的問題,通常是以複雜性為代價的。我們更喜歡構建專注於一組特定問題的工具,並將它們設計為作為堆棧一起工作。這種範圍的清晰度允許更簡單、更好的用户體驗。
實用主義。 對於如何最好地管理雲環境中的基礎設施,我們有着堅定的信念。然而,我們瞭解到,許多組織對難以更改的系統和流程進行了現有投資。我們在我們的解決方案中以務實的態度接受這種複雜性,並確保我們的產品可以與現有的遺留環境集成,同時堅持在雲中運營的最佳實踐。
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HashiCorp雲平臺
HCP是通過我們跨公共雲提供商的完全託管的雲平臺交付我們產品的共同基礎。我們的所有產品都可以自我管理;我們的Terraform、邊界、領事、保險庫和Waypoint產品都可以通過HCP作為託管服務提供。我們相信,從長遠來看,隨着基礎設施服務由第三方提供,企業客户將變得越來越舒適,而中小企業客户將受益於輕鬆採用完全受管的產品。我們降低運營複雜性、加快部署和採用時間、提供多雲一致性以及解決技能差距的能力將是採用的關鍵驅動因素。平臺提供的共享身份和統一體驗使我們能夠深度集成我們的產品,創造更強大的體驗,推動每個產品的額外使用,以及採用新產品和服務。
HCP對我們的入市戰略也有重要影響。通過HCP,我們能夠以更少的前期支出提供更快、更靈活的解決方案,這使我們能夠滿足中小企業客户以及尋求完全託管產品的企業客户的需求。客户可以自助服務並根據基於消費的定價進行支付。產品工具使我們能夠發現合格的銷售線索,並利用內部銷售主導的行動來推動快速交易。雲客户可以顯著減少專注於產品部署的時間,並立即開始採用產品,從而實現更高的保留和擴展。
我們的產品
在我們的產品組合中,我們有處於不同商業化階段的產品。我們的核心產品Terraform和Vault已經建立了很好的商業規模,並構成了我們目前收入的主要部分。新興產品,如邊界、領事、遊牧和包裝,處於商業化週期的早期,而我們的社區產品專注於產品開發、市場成熟度和社區採用。這一框架使我們能夠繼續創新並將新產品添加到我們的產品組合中,同時為我們的商業產品執行進入市場的戰略。
基礎設施配置產品
TerraForm。隨着組織從在有限規模下運行專用服務器過渡到在動態的多雲環境中按需運行數千台服務器,運營商和開發人員越來越不堪重負地管理基礎設施。TerraForm是我們的基礎基礎設施配置產品,使從業者能夠為任何公有云或私有云環境大規模創建和管理基礎設施。TerraForm採用基礎設施即代碼的方法進行資源調配和生命週期管理,將這些工作流從基於票證的手動流程轉變為端到端的自助式基礎設施自動化。
TerraForm擁有一個廣泛的提供商生態系統。我們的供應商正在使用API將Terraform與雲播放器、軟件應用程序和硬件供應商集成在一起。使用API的公司經常為自己的技術構建提供商,以與HashiCorp連接。截至2023年1月31日,Terraform擁有超過35個官方提供商(由我們創建),超過250個經過驗證的提供商(由我們社區創建並由我們驗證),以及超過2700個社區提供商(由我們社區創建)。
TerraForm Cloud和Terraform Enterprise是商業產品,它們為用户提供了一種集中的方式來協作基礎設施、定義和共享可重複使用的模塊、提供集中的可見性以及實施策略控制。開源的Terraform產品專注於解決供應的技術挑戰,我們的HashiCorp社區在公共註冊表中提供了數千個提供商集成和共享藍圖,從而允許這些產品的進步。我們的商業產品TerraForm Cloud和Terraform Enterprise使企業能夠運營Terraform,並且定價基於我們產品管理的工作空間的數量。關鍵使用案例包括啟用自助式基礎設施、實現多雲一致性以及實施策略和治理。
封隔器. 隨着應用程序團隊從開發階段轉向生產環境,他們必須將原始源代碼、應用程序和系統配置以及安全控制轉換為值得生產的構件。根據環境的不同,該構件可能是本地基礎設施的虛擬機或VM映像、雲虛擬機映像、容器或無服務器包。Packer提供了一種一致的方法來定義將原始源輸入轉換為值得生產的構件的過程
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環境或包裝形式。這允許一致的包裝方法,以處理每個環境的包裝中的細微差別和變化。
流浪者。當應用程序團隊開發軟件時,他們必須設置開發環境,以提供其應用程序所需的所有軟件工具、庫、包、操作系統和依賴項。Vavant允許團隊定義如何設置開發環境,以便應用程序團隊可以自動配置它們,並快速開始實際開發,而不是花費時間進行設置。編撰的定義可以很容易地維護,並與生產環境保持對等,以確保開發環境和生產環境之間的對等,並避免不匹配環境中固有的風險。
安全產品
金庫. Vault的設計前提是現代安全需要基於身份,而不是基於IP控制和網絡邊界的傳統方法。Vault用於使用一組可擴展插件對應用程序進行身份驗證,這使其能夠支持廣泛的平臺,包括AWS等公共雲提供商、Active Directory等本地系統以及Kubernetes等應用程序平臺。人類用户同樣使用可插拔機制使用Vault進行身份驗證,從而支持傳統的本地和現代基於雲的身份提供商(IDP)。基於客户端的身份,Vault為授權訪問機密、執行管理操作以及調用敏感數據的加密功能提供了一致的機制。
Vault具有一組可擴展的集成,使其能夠動態管理憑據的生命週期。例如,本機數據庫與Oracle、MongoDB或Snowflake的集成允許按需配置用户,並限制訪問和有限的生存時間。Vault管理生成、權限範圍和吊銷的整個生命週期。這允許開發人員在安全團隊定義控制和策略時提供自助憑據。動態憑據降低了危害風險,並減少了頻繁憑據輪換帶來的操作負擔。
隨着數據保護變得越來越重要,Vault解決了密鑰管理和加密方面的挑戰。Vault允許安全團隊定義密鑰,並嚮應用程序授予執行加密操作(如加密或解密數據)的權限。應用程序團隊可以利用高級API與Vault集成,並減輕密鑰管理和加密的負擔。這最大限度地降低了密鑰泄露或加密不正確實現的風險,而加密具有許多大多數開發人員都不熟悉的細微差別。
我們的商業Vault產品擴展了開源功能,以解決應用程序團隊的多租户、規模的運營挑戰、企業的額外安全和治理需求,以及更深層次的高級數據保護功能集,如令牌化和與密鑰管理互操作性協議(KMIP)的互操作性。Vault根據客户端(用户、服務器、應用程序等)的數量進行定價。
邊界. 傳統的特權訪問管理(PAM)方法要求用户與多個系統(如虛擬專用網絡)交互,以訪問專用網絡和PAM解決方案,以檢索憑據並代理對敏感系統的訪問。這增加了用户以及運營和安全團隊的複雜性,使管理更加複雜,因為控制分散在多個系統中。此外,雲基礎設施更加動態和短暫,這使得對靜態IP和主機的管理變得脆弱。邊界將基於身份的方法應用於PAM,並將控制統一到單個系統。用户訪問被簡化為僅使用邊界來建立與敏感系統的會話。安全和運營團隊只需管理一組基於用户和應用程序的邏輯身份的控制,從而在不增加過大負擔的情況下支持動態和短暫的雲基礎設施。
網絡產品
領事. Consul提供所有應用程序、它們的位置、元數據和當前健康狀態的中央動態目錄。該目錄提供的應用程序實時視圖允許動態應用程序和網絡自動化。隨着應用程序團隊從單一的體系結構轉向微服務體系結構,存在
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需要註冊和發現彼此的服務激增。Consul使這些應用程序團隊能夠自主管理其服務的傳入流量。應用程序可以查詢Consul以確定如何連接到它們所依賴的任何服務。例如,Web服務器可以使用Consul來查詢如何連接到數據庫。Consul的實時目錄允許應用程序和基礎設施是動態和短暫的,而不會像靜態IP或主機名那樣脆弱和脆弱。
領事還支持現代服務網狀體系結構。每個應用程序都會主動參與對每個連接進行身份驗證和授權。這實現了一種細粒度的微分段方法,降低了通過橫向攻擊者移動而危及網絡安全的風險。這種對基於身份的控件的關注減少了需要管理的控件總數,並減少了動態雲環境中靜態控件的運營負擔。安全團隊可以在其所有環境中應用一致的網絡分段方法,而無需考慮硬件或網絡交換矩陣。
與Terraform的集成允許根據應用程序更改自動更新網絡設備,如負載均衡器、防火牆和API網關。這實現了端到端自動化,而無需手動工單流程。這種自動化允許使用應用程序標識定義策略,並動態管理底層IP地址。這使安全團隊可以專注於基於身份的控制,而不是在動態環境中管理靜態IP控制。
我們的商務領事服務擴展了開源能力,以解決多個團隊協作和集成基礎設施的挑戰、規模的運營挑戰以及企業的安全和治理需求。Consul根據使用的服務器實例數量進行定價。
應用交付產品
遊牧民族. 對於傳統的基於VM的應用程序,通常存在應用程序與底層VM和操作系統的緊密耦合。這帶來了組織上的挑戰,開發人員無法自助部署應用程序或管理應用程序生命週期,因為所有權由運營團隊共享或擁有。Nomad將底層基礎設施從應用程序生命週期中分離出來。這允許運營團隊管理基礎設施,併為開發人員提供自助服務界面來管理應用程序生命週期。Nomad支持廣泛的技術,包括跨Linux、Windows和其他操作系統的基於VM、容器和無服務器的應用程序。
商業版Nomad的與眾不同之處在於解決了團隊多租户的挑戰,企業規模、安全和治理需求的運營挑戰,以及圍繞自動伸縮和容量管理的一系列更深層次的功能。Nomad根據使用的節點數量進行定價。
路點. Way Point為構建、部署和發佈過程提供了一個以開發人員為中心的簡單工作流。開發人員通常通過編寫代碼、使用版本控制進行協作以及使用持續集成系統測試代碼來開始他們的開發生命週期。一旦開發人員準備好將更改推向生產,就會有一個高度分散的工具生態系統,組織通常會有定製的解決方案來管理剩餘的生命週期。Waypoint提供了一個標準工作流程,旨在為開發人員提供簡單和規範的工作流程,同時高度可擴展,使平臺運營商能夠集成他們現有的工具和系統。這使平臺團隊能夠隱藏底層基礎設施的複雜性,並使開發人員能夠擁有跨環境交付應用程序的一致工作流程。
我們的客户
我們的產品在全球範圍內被各行各業的各種規模的組織使用。我們被最複雜的大型企業的從業者使用。截至2023年1月31日,我們總共擁有4131名客户,其中包括福布斯全球2000強中的436名。截至2023年1月31日,我們有798個ARR為100,000美元或以上的客户,101個ARR為100萬美元或以上的客户。在2023財年,沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。2023財年、2022財年和2021財年,我們來自美國以外客户的收入比例分別為27%、27%和25%。
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我們還有一個龐大且不斷增長的開發人員基礎,他們為我們的開源社區做出了貢獻。截至2023年1月31日,我們的用户組擁有超過45,000名成員,覆蓋55個國家和地區。
營銷
我們將營銷努力集中在兩個核心優先事項上:
通過在用户社區中建立意識和關係來實現社區採用;以及
通過需求生成、渠道加速和合作夥伴激活提供銷售支持。
社區領養. 用户可以免費下載我們的開源軟件產品或註冊雲服務,並立即開始使用我們的軟件和活躍的用户社區。我們使用户能夠解決廣泛的雲基礎設施自動化任務。隨着技術挑戰被重塑到雲上,解決這些挑戰的開發人員和運營商的角色和技能集也在遷移到雲上。除了講師指導的培訓和認證計劃外,我們還提供免費的學習材料、文檔和論壇。在最近的一項調查中,約34%的參加認證考試的人表示,他們的僱主要求他們這樣做。我們還提供經驗,例如我們在歐洲和美國舉行的年度HashiConf和HashiDays社區會議,2022年6月的歐洲活動約有4000人蔘加,其中包括虛擬和麪對面的參與者,2022年10月在美國的全球活動約有9000人蔘加。我們還支持我們在全球範圍內的擁抱和其他社區努力。
銷售支持. 由於我們平臺的關鍵任務性質,社區採用為需求生成提供了一個高效的渠道。在我們的平臺上,用户可以自然地向他們的組織展示我們的產品的價值,因為他們在採用雲的過程中不斷使用我們的平臺。在這一過程中,用户推動我們的產品及其功能的進一步知名度和擴展。我們的商業營銷團隊還提供一系列廣泛而深入的活動、現場營銷以及通過和合作夥伴營銷,以支持我們的採用、落地、擴展和擴展業務模式。
此外,我們的營銷團隊提供必要的品牌、溝通、產品和數字營銷能力,以支持社區和商業增長。
銷售額
我們的進入市場戰略結合了病毒式的自下而上的採用模式和有針對性的自上而下的銷售模式。我們所有的產品都是作為開源產品開發的,因此用户可以自由下載、學習和採用它們,通過消除使用障礙來提高我們產品的一般市場標準化。如今,開發人員對他們工作的公司內部的技術決策擁有更大的控制權,這種廣泛的社區參與通過在我們客户的組織中實現技術知識和採用來幫助我們的市場模式。
我們的銷售工作建立在我們廣泛的開源覆蓋範圍之上,並由一支專注於世界上最大組織的企業銷售團隊推動。我們的內部銷售團隊還為較小的客户提供快速接觸。此外,HCP還提供自助式服務,以滿足我們最大的企業客户的需求,並使我們能夠通過低接觸解決方案為中小企業和中端市場企業服務。
此外,我們與全球和地區系統集成商和經銷商合作,促進交易並提供可擴展的服務活動,以確保客户成功實施。隨着時間的推移,CIO在我們的平臺上實現標準化,根據他們選擇的雲供應商和HashiCorp與他們選擇的雲服務提供商和現有的ISV合作,構建他們的雲採用戰略和計劃。
我們的銷售組織由銷售開發、銷售工程、內部銷售和現場銷售人員組成,按地理位置和潛在客户規模進行細分。截至2023年1月31日,我們的銷售和營銷組織擁有超過1,050名員工。
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研究與開發
我們的研發工作專注於創新,通過開發新產品以及適用於現有產品的增強和新功能來解決採用雲運營模式的挑戰。我們相信,快速開發新產品和增強現有產品和功能對於保持我們的競爭地位至關重要。我們不斷地將來自社區和客户的反饋納入我們的軟件開發工作。我們多方面的研發方法使我們能夠不斷滿足客户不斷變化的需求。
截至2023年1月31日,我們的研發組織擁有超過670名員工。我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴展我們的平臺。2023財年、2022財年和2021財年的研發支出總額分別為1.954億美元、1.65億美元和6520萬美元。
我們的競爭對手
我們的市場競爭激烈,其特點是技術、客户需求的快速變化、新產品的頻繁推出以及對現有服務的改進。
內部IT團隊有時會嘗試使用開源軟件“自己動手”。雖然個人和小團隊有時可以使用我們的開源產品來解決他們的技術問題,但大型企業面臨着更復雜的需求,需要我們的商業產品。我們的商業產品與它們的開源版本有很大的不同,因此只使用開源工具的公司不能從我們的全部產品中受益。
對於採用單一雲解決方案的特定公司,我們與AWS等成熟的公共雲提供商及其內部產品展開競爭。我們還與Microsoft Azure、Google Cloud Platform和其他雲提供商提供的類似內部產品競爭。
我們還通過CyberArk、VMware和IBM等單點產品與傳統提供商競爭。我們還與Google Istio等其他開源項目展開競爭。
我們相信,我們基於以下競爭因素進行有利的競爭:
能夠提供跨雲的一致性;
能夠實施多雲配置、安全、網絡和應用程序部署;
能夠與現有云平臺集成;
能夠吸引開源用户和合作夥伴的社區參與;
能夠與現有的內部部署環境集成;
圍繞雲交付架構進行創新的能力;
能夠提供與我們的產品集成的供應商生態系統;
能夠創造新產品並擴展我們現有的平臺;
能夠根據需要動態擴展和縮小規模;
易於使用;
實施的速度和實現價值的時間;
產品功能,包括靈活性、可擴展性、性能和安全性;以及
品牌認知度和聲譽,特別是在開源社區中。
我們的員工和人力資本管理
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工和顧問。除了有競爭力的基本工資和現金
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在薪酬方面,我們的股票激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
截至2023年1月31日,我們在全球擁有超過2400名員工。我們認識到,每個人都應該得到尊重和平等待遇,無論性別、種族、民族、年齡、殘疾、性取向、性別認同、文化背景或宗教信仰如何,我們努力強調這種平等是我們核心價值觀的一部分,以創造一個多樣化、公平和包容的工作環境。我們相信,善意應該抓住每一個機會,向我們的同行、用户、合作伙伴和客户伸出援手。一個友好、友善、寬容錯誤的內部環境是積極和富有成效的。我們的員工中沒有一個由工會代表。在我們開展業務的某些國家/地區,例如法國,我們遵守並遵守當地勞動法的要求,這可能會自動使我們的員工受制於行業範圍的集體談判協議。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。
文化和原則
HashiCorp的文化是人與系統實踐之間互動的結果,這些互動建立在共同的原則之上。我們的人員做法(招聘、晉升和解僱)和系統做法(寫作、會議和運營節奏)植根於我們的創始人米切爾·橋本和阿蒙·達加在HashiCorp早期闡述的原則。我們的九項核心原則是:

誠信
仁愛
實用主義
謙遜
視覺
行刑
溝通
美容效果更好
反射
遠程優先分佈的員工
HashiCorp是一家遠程優先公司,這意味着我們為分散的遠程團隊優化了我們的工作流程。自HashiCorp成立以來,我們認識到,創建功能強大、高效的遠程優先團隊需要仔細的規劃和系統設計,不僅要建立文化,而且要幫助它有機地發展和發展。我們設計了我們的流程、系統和團隊,這樣人們就可以在不需要親自出現在同一個房間甚至同一個時區的情況下完成他們的工作。支持我們的遠程優先文化的一部分還包括通過各種舉措積極鼓勵個人福祉,包括健康計劃、參與計劃(演講者系列、員工資源小組、禮物交換、導師機會、虛擬活動等)、社區外展活動、認可計劃和團體,以將具有相似興趣、生活環境或背景的人聯繫在一起,無論他們在哪裏。
婚約
我們定期進行匿名敬業度調查,以幫助我們瞭解員工體驗,保持員工敬業度的實時脈搏,並作為一個組織持續採取行動機會領域。這是管理層看到參與趨勢和行動計劃進展的一種快捷方式。通過繼續提高我們的參與度,我們可以影響HashiCorp對頂尖人才的留住和吸引。
學習與發展
我們努力提供一種好奇心和學習的文化,讓員工可以嘗試新事物,並不斷成長和發展。我們提供各種資源來支持這一點,並提供季度學習計劃,其中包括來自內部和外部推動者的現場研討會和演示,以及
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需要學習和發展,以幫助我們的員工發展他們的商業敏鋭性,使他們準備好做出決策,推動影響力,並專注於對HashiCorp最重要的事情。
薪酬和福利
我們的目標是提供公平和有競爭力的薪酬和福利,並滿足我們全球勞動力的多樣化需求。我們相信,對我們的員工來説,與我們的成功分成一杯羹很重要,這就是為什麼我們的總薪酬方案包括大多數級別的現金和股權部分。自2012年開始,我們的遠程工作模式就一直存在於我們的DNA中,這使我們能夠保持靈活的工作環境,並使我們能夠接觸到全球多樣化的人才庫。除了我們的標準福利套件(包括醫療、牙科和視力保險、401(K)儲蓄計劃和帶薪假期)外,我們還致力於通過提供員工援助計劃(EAP)和獲得按需行為醫療福利來支持員工的心理健康。我們還通過全球育兒假計劃和我們的家庭擴展福利為多樣化和不斷增長的家庭提供支持。
多樣性和包容性
我們致力於公平和平等的原則。我們相信,這一承諾將使我們成為一家更強大、更有活力、更具創新精神的公司。我們尋求建立一個環境,讓每個員工,無論背景、身份或生活經歷,都有平等的機會成長和發展。
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依靠一些註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。
截至2023年1月31日,我們擁有9項已頒發的美國專利,另有1項美國專利申請獲得批准,至少有8項美國專利申請正在審批中,還有幾項專利申請正在籌備中。我們在美國以外的任何司法管轄區都沒有正在申請或頒發的專利。我們頒發的專利計劃在2039-2040年間到期。截至2023年1月31日,我們在美國擁有12個註冊商標,在其他司法管轄區也擁有77個註冊商標。截至2023年1月31日,我們沒有未決的美國商標申請和10個未決的外國商標申請。我們不斷審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性。
為了保護我們的知識產權,我們執行了一項政策,要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議,承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產,並在適用法律允許的範圍內,將他們可能要求的或以其他方式擁有的任何權利,包括知識產權,轉讓給我們。
技術基礎設施
我們將我們幾乎所有的雲基礎設施外包給託管我們產品和平臺的公共雲運營商,主要是AWS、Google Cloud和Microsoft Azure。由於我們的平臺在公共雲上的大量使用,我們的解決方案必須保持與它們的互操作性。此外,我們還必須遵守這些公共雲的標準協議、策略和服務條款,以及使我們的解決方案可供我們的開發人員、創建者、客户和用户使用的各種應用商店的協議、策略和服務條款。這些協議、政策和服務條款管理此類公共雲上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和運營。
我們使用公共雲運營商提供的大部分服務都是基於雲的服務器容量,其次是存儲和其他優化產品。公共雲運營商允許我們訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。我們通過標準IP連接訪問公共雲運營商基礎設施。公共雲運營商根據協議向我們提供計算和存儲能力,這些協議一直持續到任何一方終止。公共雲運營商可以提前30天提供書面通知來終止協議,在某些情況下,可以在收到通知後立即以正當理由終止協議。
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可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈後,可在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會上免費查閲。我們定期在公司網站www.hashicorp.com和投資者關係網站ir.hashicorp.com上為投資者提供其他信息。這包括關於財務業績的新聞稿和其他信息,關於公司治理的信息,以及與我們的年度股東會議相關的細節。本10-K表格年度報告中引用的網站上包含的信息或可通過這些網站訪問的信息,不會通過引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。此外,我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分和我們的合併財務報表及其相關附註。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
此風險因素摘要包含與我們業務相關的風險的高級摘要。它並不包含可能對您很重要的所有信息,您應該閲讀此風險因素摘要以及在此摘要之後對風險和不確定性進行的更詳細的討論。我們的風險摘要包括但不限於以下內容:
我們的業務和運營經歷了快速增長,如果我們不適當地管理未來的增長(如果有的話),或者無法改進我們的系統和流程,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。
我們有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利或正現金流。如果我們不能實現或維持盈利或正現金流,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景,並可能增加我們不會成功的風險。
我們未來的季度運營結果可能會有很大波動,而我們最近的運營結果可能不是我們未來表現的一個很好的指示。
我們在很大程度上依賴於訂閲收入,由於我們在相關認購期內確認了訂閲收入的很大一部分,因此銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的運營業績中。
由於我們的開源和可用的開源許可賦予第三方的許可權利,進入我們競爭的市場的技術壁壘有限,競爭對手,包括公共雲運營商,進入我們的市場並與我們競爭相對容易,包括公共雲運營商。
我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化,這可能會損害我們的毛利率和運營業績。
如果我們無法向新客户增加對我們產品的訂閲銷售,則向現有客户銷售對我們產品的額外訂閲,或擴大我們的
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現有客户對我們產品的訂閲、我們未來的收入和運營結果將受到損害。
如果我們現有的客户停止使用我們的產品並續訂他們的訂閲,我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響。
我們提高產品銷量的能力高度依賴於客户支持的質量,如果我們不能提供高質量的支持,將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
如果我們不有效地集中我們的產品開發努力,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在確定我們產品的最佳價格方面,我們的經驗有限。
我們的目標客户是企業客户,向這些客户銷售涉及的風險與向較小實體銷售相關的風險不同。
我們銷售週期的長度可能是不可預測的,我們的銷售工作可能需要相當長的時間和費用。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與合作伙伴生態系統的戰略關係的成功,以及這些合作伙伴的持續表現。
我們可能無法滿足客户使用我們的產品取得成功所需的專業服務需求。
我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
我們一些產品的市場是新的、未經驗證的和不斷髮展的,我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴大,以及我們有效適應和響應不斷變化的市場的能力。
我們面臨的競爭預計將隨着時間的推移而變得更加激烈,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們內部系統、網絡或數據的問題,包括我們或我們的合作伙伴實際或感覺到的違規或故障,可能會導致我們的產品被認為不安全、表現不佳或不可靠,我們的聲譽會受到損害,我們的財務業績也會受到負面影響。
如果我們的自我管理產品不能滿足客户的性能或支持期望,或者如果我們不能實現對雲平臺客户的服務級別可用性承諾,我們可能面臨訂閲終止、服務級別罰款和續訂減少,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。
如果我們不能跟上技術和競爭發展的步伐,或者不能將我們的產品與其他公司開發的各種技術相結合,我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的經營結果可能會受到不利影響。
如果我們的產品未能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件或像我們這樣的產品支出的減少可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續敵對的不確定性,以及此類衝突對宏觀經濟狀況的相關影響,可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌,特別是在從業者中,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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我們依賴於與公共雲運營商的合作。與這類運營商協議的改變可能會嚴重損害我們的客户保留、新客户獲取以及產品延伸或擴張,或者要求我們改變業務戰略、運營、實踐或廣告活動,這可能會限制我們通過這些雲維護我們平臺的能力,並將對我們的業務產生不利影響。
我們依賴公共雲運營商運營我們的平臺,任何對我們使用這些運營商服務的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題,以及我們對第三方技術的依賴,可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務和運營經歷了快速增長,如果我們不適當地管理未來的增長(如果有的話),或者無法改進我們的系統和流程,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。
我們經歷了快速增長和對我們產品的需求增加。我們在2023財年、2022財年和2021財年的總收入分別為4.759億美元、3.208億美元和2.119億美元,從2022財年到2023財年的年增長率為48%,從2021財年到2022財年的年增長率為51%。您不應依賴之前任何季度或年度或合併期間的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加,我們預計未來一段時間我們的收入增長率也會下降。我們預計未來將繼續增加我們的員工人數。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。此外,隨着客户在越來越多的用例中使用我們的更多產品,我們不得不支持更復雜的商業關係。我們必須繼續改進和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和管理系統、我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係,以及我們以有效方式管理員工和流程的能力,以有效地管理未來的任何增長。
我們可能無法保持產品改進的多樣性和速度,或無法高效或及時地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施系統、流程和控制。我們未能改進我們的系統、流程和控制,或它們未能按預期方式運行,可能會導致我們無法管理業務的增長,無法準確預測我們的收入、支出和收益,或無法防止虧損。
此外,我們的快速增長和我們多產品業務的複雜性可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響,包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到,未來也可能遇到,在快速變化的行業中,成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展時達到必要的效率水平,或者如果我們不能準確預測未來的增長,我們的業務就會受到損害。此外,如果我們用來規劃業務的假設是不正確的,或者隨着市場或業務的變化而發生變化,或者我們無法保持持續的收入或收入增長,我們的股價可能會波動,可能很難實現和保持盈利。
我們有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利或正現金流,或者無法像我們預期的那樣快。如果我們無法實現或維持盈利能力或正現金流,或者行動遲緩,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們在2023年、2022年和2021年分別淨虧損274.3、2.901億和8,350萬美元。截至2023年1月31日,我們的累計赤字為780.4美元,截至2022年1月31日,我們的累計赤字為506.1美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續改進我們的產品,發展與現有客户的關係,擴大我們的客户基礎,擴大我們的銷售和營銷活動,擴大我們的業務,招聘更多的員工,並繼續開發我們的技術,我們的運營費用將會增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴,我們可能不會
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成功地增加我們的收入,足以或根本抵消這些更高的費用。由於我們產品的市場發展迅速,我們很難預測未來的運營結果。由於許多可能的原因,收入增長可能放緩或收入可能下降,包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。如果我們不能在業務增長的同時增加收入,我們可能根本無法實現持續的盈利能力或正現金流,或在我們預期的時間框架內實現,這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景,並可能增加我們不會成功的風險。
我們於2013年在特拉華州註冊成立,但直到2016年才開始將我們的軟件商業化。因此,我們的大部分增長都發生在最近幾年。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到快速增長的公司在不斷髮展的行業中經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
此外,我們在一個快速發展的市場中運營。對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那麼準確。我們的產品和定價模式歷史有限,如果未來我們被迫改變定價模式或降低產品價格,我們的收入和運營結果可能會受到損害。
隨着我們產品市場的發展,或隨着新的競爭對手帶着新的產品或服務進入我們的市場,我們可能無法吸引新客户或將開源用户按條款或基於我們歷史上使用的定價模式轉換為付費客户。未來,我們可能被要求降價或無法提高價格,或者我們可能需要在沒有額外收入的情況下提供更多產品以保持競爭力,所有這些都可能損害我們的運營業績和財務狀況。
我們未來的季度運營結果可能會有很大波動,而我們最近的運營結果可能不是我們未來表現的一個很好的指示。
我們的運營結果,包括我們的收入、收入成本、毛利率、運營費用、現金流和遞延收入,過去每個季度都在波動,未來可能會繼續大幅變化,因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此,我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能很難預測,可能會也可能不會完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括:
我們吸引新客户的能力;
現有客户的流失;
客户續約率的波動;
我們有能力在美國和國際上成功拓展我們的業務;
我們有能力培育一個由開發者和用户組成的生態系統,以維護和擴展我們產品的用例;
我們有能力獲得新的合作伙伴並留住現有的合作伙伴;
我們客户數量的波動,包括ARR達到或超過100,000美元的客户;
收入組合的波動,這可能會影響我們的毛利率和營業收入;
與維持和擴大我們的業務和運營有關的運營費用的數額和時間,包括在銷售和營銷、研發以及一般和行政資源方面的投資;
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我們產品的網絡中斷或性能下降;
違反安全、隱私或數據保護或與之相關的故障;
一般經濟、行業和市場狀況;
在續訂客户協議時,增加或減少我們訂閲的元素數量或價格變化;
我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化;
客户的預算週期和採購實踐;
潛在客户決定購買替代解決方案;
潛在客户決定開發內部解決方案作為我們產品的替代品;
我們的客户面臨破產或信用困難,這可能對他們購買或支付我們的產品的能力產生不利影響;
我們有能力在季度到期之前處理我們在季度後期收到的所有訂單;
我們及時收取發票或應收賬款的能力;
未來訴訟或其他糾紛的費用和潛在結果;
未來的會計公告或會計政策的變更;
短期和長期利率;
外匯匯率波動;
我們的整體有效税率,包括公司税結構的任何重組和任何新的立法或監管發展所造成的影響;
股票薪酬費用的波動;
我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功,或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手、客户或合作伙伴之間的整合;
與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排,以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用;以及
本10-K表格年度報告中描述的其他風險因素。
上述一個或多個因素或其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。這樣的波動可能導致我們達不到投資者的期望。
我們在很大程度上依賴於訂閲收入,由於我們在相關認購期內確認了訂閲收入的很大一部分,因此銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的運營業績中。
訂閲收入佔我們收入的大部分。我們在相關時間段內每月確認訂閲收入的很大一部分。因此,我們每個會計季度報告的訂閲收入中有很大一部分是對前幾個會計季度簽訂的訂閲合同的遞延收入的確認。因此,任何一個財季的新訂户或續訂訂閲量的下降都不會完全或立即反映在該財季的收入中,並將對我們未來財季的收入產生負面影響。因此,我們訂閲的新銷售或續訂銷售大幅下滑的影響將在我們的運營業績中全面反映,直到未來幾個時期。
由於我們的開放源碼和可用的源碼許可賦予第三方允許的權利,因此進入我們競爭的市場的技術壁壘有限。對於包括公共雲運營商在內的競爭對手來説,進入我們的市場並與我們競爭是相對容易的,而且可能會繼續如此。
開源軟件的一個特點是,管理許可條款通常允許自由修改和廣泛分發代碼。我們的開源許可證允許任何人,在合規的情況下
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在適用許可證的條件下,重新分發我們的軟件,以修改或未修改的形式共享某些源代碼組件,並使用它來構建在我們的市場上具有競爭力的產品。這種競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所要求的管理費用和準備時間的情況下發展,因為開放源碼和可獲得源碼的軟件的許可權被授予。競爭對手和新進入者可以開發自己的軟件,包括基於開源或我們產品的軟件,公共雲運營商也可以擴大他們的產品以與我們的產品直接競爭,這可能會減少對我們產品的需求,並給我們的訂閲帶來定價壓力。例如,新的或現有的競爭對手可能會讓其開發者致力於基於我們或第三方提供的開源和可獲得源代碼的軟件來構建競爭產品,而此類產品可能會減少對我們產品的需求。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭,這些競爭對手利用我們產品的開源性質與我們競爭,也不能保證競爭壓力或新軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降或市場份額損失,這些都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化,這可能會損害我們的毛利率和運營業績。
我們預計,由於幾個因素,我們的收入組合將隨着時間的推移而變化,包括我們對不同產品的訂閲組合、我們的專業服務和其他收入。例如,雖然Terraform和Vault是我們最成熟的產品,擁有大規模的商業產品,並佔我們收入的大部分,在2023財年和2022財年共創造了超過85%的收入,但我們相信,我們的新興產品和社區產品代表着重要的增長機會。然而,我們相信,我們的完全託管雲平臺HCP為我們的業務帶來了巨大的增長機會,尤其是在我們越來越多的客户尋求完全託管產品的情況下。我們的業務組合在每個季度的變化可能會導致我們確認的收入發生重大變化。此外,隨着我們進一步轉向雲模式,我們的毛利率和經營業績可能會受到收入構成和成本變化的影響,以及許多其他因素,包括進入新市場或低利潤率市場的增長;進入定價和成本結構不同的市場;定價折扣;以及價格競爭加劇。這些因素中的任何一個或這些因素中的某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利率和經營業績出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期或投資者對特定時期的預期。
如果我們不能向新客户增加對我們產品的訂閲銷售,向現有客户銷售對我們產品的額外訂閲,或擴大我們現有客户對我們產品的訂閲的價值,我們未來的收入和運營結果將受到損害。
我們將我們產品的某些功能作為開源軟件提供,無需付費。客户購買我們產品的訂閲是為了獲得其他功能和支持。我們未來的成功取決於我們向新客户銷售訂閲的能力,以及通過向現有用户銷售付費訂閲並擴大現有客户訂閲的價值和數量來擴展我們產品在現有客户中的部署的能力。我們銷售新訂閲的能力取決於許多因素,包括我們產品的價格、我們的競爭對手提供的價格、我們客户的預算,以及他們依賴我們的公開可用的開源軟件產品創造新功能和執行自己支持的願望和能力。我們還面臨來自公共雲運營商的競爭,他們可能會使用我們的開源軟件產品來提供和支持與我們競爭的託管產品。我們在很大程度上依賴我們的客户為我們的產品和新產品確定新的用例,以滿足他們更廣泛的需求,從而擴大此類部署並發展我們的業務。如果我們的客户不認識到我們產品的潛力,我們的業務將受到實質性的不利影響。如果我們向新客户銷售訂閲和向現有客户擴展部署的努力不成功,我們的總收入和收入增長率可能會下降,我們的業務將受到影響。
如果我們的現有客户不繼續使用我們的產品並續訂他們的訂閲,我們的業務和運營結果將受到影響。
我們預計很大一部分收入將來自對我們產品的現有訂閲的續訂。因此,實現訂閲的高續約率對我們的業務至關重要。我們的客户沒有合同義務在訂閲期限結束後續訂他們的訂閲。我們的訂閲期限通常從一年到三年不等。
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我們的客户使用我們的產品和續約率可能會下降或波動,原因有很多,包括他們對我們的產品和客户支持的滿意度、我們的產品與新的和不斷變化的技術集成的能力、產品中斷的頻率和嚴重程度、我們的產品正常運行時間或延遲、我們產品和競爭對手的定價,以及我們客户自己的預算優先事項和支出波動。即使我們的客户續訂他們的訂閲,他們也可能續訂更短的訂閲期限或其他對我們不太經濟有利的條款。我們關於客户續約率的歷史數據有限,因此我們可能無法準確預測未來的續訂趨勢。如果我們的客户不續訂他們的訂閲,或者以不太優惠的條款續訂,我們的收入增長可能會低於預期,或者會下降,我們的淨擴張率可能會下降。
我們提高產品銷量的能力高度依賴於客户支持的質量,如果我們不能提供高質量的支持,將對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
我們的客户依賴我們的技術支持服務來解決與我們產品相關的問題。如果我們不能幫助客户快速解決部署後問題,或對我們的產品提供有效的持續支持和培訓,我們的現有客户可能無法續訂他們的訂閲,我們向現有客户銷售額外訂閲或擴大現有客户訂閲價值的能力將受到不利影響,我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。許多較大的企業和政府實體客户擁有比較小客户更復雜的IT環境,需要更高級別的支持。如果我們不能滿足這些企業客户的要求,可能會更難留住他們或擴大我們與他們的關係。
此外,招聘、聘用和培訓合格的技術支持員工可能需要幾個月的時間。我們可能無法以足夠快的速度招聘這樣的資源來跟上需求,特別是如果我們產品的銷售額超過了我們的內部預測。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功,我們為客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們產品的滿意度將受到不利影響。如果我們不能提供和保持高質量的支持服務,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不有效地集中我們的產品開發努力,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們是一家多產品公司。我們的主要商業產品是Terraform、Vault、Consul和Nomad,我們在研發方面的重大投資導致了強大的產品線。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、增加對我們產品的採用和使用以及推出新產品的能力。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。不斷改進我們的多種產品和推進我們的新產品生產線可能會使我們的員工人數過多,並對產品質量和開發計劃產生負面影響。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,可能包含錯誤或缺陷,可能需要修改特性和功能,可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難,或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們開發的一些新產品可能會在商業上失敗,我們可能會優先開發那些沒有在商業上成功的產品,而不是可能更有機會獲得商業成功的產品。花費在不成功的產品開發工作上的勞動力生產率可能無法恢復。此外,我們增加產品使用率的能力在一定程度上取決於我們產品新用例的開發,這通常是由我們的開發人員社區推動的,可能不受我們的控制。此外,採用新產品或增強功能可能會給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力,這可能會將團隊的資源從支持我們當前的產品上轉移出來,或者需要我們支付與進一步招聘和培訓相關的額外支出。如果我們不能及時和成功地改進我們的現有產品以滿足不斷變化的客户需求,增加我們產品的採用率和使用率,開發新產品,或者如果我們的努力沒有取得我們預期的結果,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
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在確定我們產品的最佳價格方面,我們的經驗有限。
我們向客户收取使用我們產品的訂閲費。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。例如,我們可能需要根據客户對我們產品的使用或對我們定價模式的抵制來調整我們的費用。在過去,我們有時會降低與長期協議有關的個別客户的價格,或者針對特定產品的價格。我們還可能面臨不斷增加的成本,由於定價壓力,我們可能無法或不願將這些成本轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,隨着競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務,我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。隨着我們在國際上的擴張,我們還必須確定適當的價格,使我們能夠在不同的地點有效地競爭。此外,作為我們直銷努力的主要重點的企業,可能會要求大幅的價格優惠。此外,如果我們銷售的產品組合發生變化,我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此,在未來,我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
我們的目標客户是企業客户,向這些客户銷售涉及的風險與向較小實體銷售相關的風險不同。
我們一般以大型企業客户為目標。對大型企業客户的銷售帶來的風險可能不存在或超過與較小實體相關的風險,例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求和合同談判、大量的前期銷售成本以及完成銷售的可預測性較差。例如,企業客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的解決方案,然後才能做出購買決定和下訂單。多種因素影響我們銷售週期的長度和可變性,包括需要對潛在客户進行有關我們解決方案的用途和好處的教育,促使客户在購買軟件時尋求節省成本的經濟壓力或不確定性,採購和預算週期的可自由裁量性,以及評估和採購審批流程的競爭性。因此,我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異,對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外,大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品,但仍然要求集成服務和定價談判,但不能保證他們將在其組織內廣泛部署我們的產品。
我們銷售週期的長度可能是不可預測的,我們的銷售工作可能需要相當長的時間和費用。
我們的運營結果可能會波動,部分原因是我們訂閲產品的銷售週期的長度和變化無常,以及對我們的運營費用進行短期調整的困難。我們的運營結果在一定程度上取決於對大型訂閲客户的銷售和對現有客户的銷售增加。我們的銷售週期長度,從最初與我們的銷售團隊聯繫到簽訂合同承諾我們的訂閲,可能會根據交易的複雜程度而因客户而異。很難準確預測我們將在什麼時候,甚至是否會向潛在客户銷售產品,或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。因此,在某些情況下,大量的個人銷售發生在比我們預期更晚的季度,或者根本沒有發生。一個季度內一筆或多筆大型交易的損失或延遲可能會影響我們該季度和未來幾個季度的現金流和運營結果。客户通常將訂閲我們的產品視為一項戰略決策和重大投資,因此,在購買或擴展訂閲之前,通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。在銷售週期中,我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢,而這些活動可能不會導致銷售。由於我們很大一部分支出在短期內是相對固定的,如果某個季度的收入低於我們的預期,我們的運營結果將受到影響。
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我們的收入增長在一定程度上取決於我們與合作伙伴生態系統的戰略關係的成功,以及這些合作伙伴的持續表現。
我們與各種合作伙伴保持合作關係,包括公共雲提供商、系統集成商、獨立軟件供應商、渠道合作伙伴、推薦合作伙伴和技術合作夥伴,共同向我們的最終客户提供產品並補充我們廣泛的用户社區。我們的合作伙伴協議通常是非排他性的,這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品,包括與我們競爭的產品,或者自己可能是競爭對手或成為競爭對手。如果我們的合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的產品,選擇更努力地營銷和銷售他們自己或我們競爭對手的產品,或者無法滿足我們客户的需求,我們發展業務和銷售我們產品的能力可能會受到損害。我們的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情況下停止營銷我們的產品,並且只需很少或不受處罰。我們失去了大量的合作伙伴,我們可能無法取代他們,或者無法招募更多的合作伙伴,這可能會損害我們的運營結果。同樣,由於我們產品的成功取決於與合作伙伴技術的集成,如果合作伙伴決定不再實施或支持此類集成,或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的產品,我們的業務可能會受到損害。
我們可能無法滿足客户使用我們的產品取得成功所需的專業服務需求。
因此,我們的客户往往缺乏專業知識或資源來實施我們的產品,而沒有我們的專業服務團隊或我們合作伙伴的幫助。這種技能和資源的缺乏構成了客户購買我們的產品但沒有成功部署它們,或者在某些情況下根本沒有部署它們的嚴重風險。這一限制甚至可能會阻止潛在客户繼續購買。因此,我們獲得和留住客户的能力在很大程度上取決於我們為客户提供有效專業服務的能力,以及我們在培養足夠的合作伙伴網絡為我們的產品提供高質量專業服務方面的有效性。有時,我們難以滿足客户對專業服務的需求。如果我們無法建立和保持足夠的專業服務能力來直接或通過我們的合作伙伴滿足客户需求,我們將面臨客户流失增加、銷售放緩和實施失敗對聲譽造成損害的風險,所有這些都可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。
我們在公開披露中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
我們的公開披露中包括的市場機會估計和增長預測,包括我們自己生成的估計和增長預測,以及由第三方(如650 Group、Gartner或IDC)提供的估計和增長預測,受到重大不確定性的影響,基於可能被證明不準確的假設和估計,包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,不能保證對我們市場機會覆蓋的潛在用户或公司的估計將與我們產品或收入的實際銷售額相對應。例如,美國和國外總體經濟的負面狀況,包括利率不確定、通脹和地緣政治緊張局勢造成的狀況,可能會降低對美國經濟的增長預期和我們的市場機會估計。我們市場的任何擴張都取決於多種因素,包括與我們的產品和我們的競爭對手提供的產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們公開披露的規模估計和增長預測,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。我們的增長受到許多變量的影響,包括我們成功實施我們的業務戰略,這包含許多假設、風險和不確定因素。因此,我們的公開披露中包含的對市場增長的預測可能並不代表我們未來的增長。
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我們一些產品的市場是新的、未經驗證的和不斷髮展的,我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴大,以及我們有效適應和應對它們的能力。
我們某些產品的市場相對較新,發展迅速,而且未經驗證。因此,很難預測客户對這些產品的需求、採用率和更新換代,這些市場的規模、增長率、擴展和壽命,競爭產品的進入,或現有競爭產品的成功。我們滲透新的和不斷變化的市場的能力取決於許多因素,包括與我們的產品相關的成本、性能和感知價值。如果這些市場沒有像預期的那樣繼續增長,或者如果我們無法預測或應對這些市場的變化,我們的競爭地位將會減弱,這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們面臨的競爭預計將隨着時間的推移而加劇,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品的市場正在發展,我們的競爭預計會隨着時間的推移而增加。我們的業務受到技術快速變化、客户需求、新產品的頻繁推出以及現有產品的改進的影響,所有這些都可能增加我們面臨的競爭壓力。我們提供的產品可滿足與其他方法和解決方案競爭的各種潛在客户的需求。例如,內部IT團隊有時會嘗試使用開源軟件“自己動手”。雖然個人和小團隊有時可以使用我們的開源產品來解決他們的技術問題,但大型企業面臨着更復雜的需求,需要我們的商業產品。對於採用單一雲解決方案的特定公司,我們與成熟的公共雲提供商(如Amazon Web Services或AWS)及其內部產品競爭。我們還與Microsoft Azure、Google Cloud Platform和其他雲提供商提供的類似內部產品;使用CyberArk、VMware和IBM等單點產品的傳統提供商;以及Google Istio等替代開源項目展開競爭。
隨着我們產品市場的發展,我們市場中的主要競爭因素可能包括:產品功能,包括靈活性、可擴展性、性能和安全性;易用性;使用案例的廣泛性;與現有IT基礎設施、雲平臺和內部部署環境集成的能力;提供跨雲的一致性;實施多雲配置、安全、網絡和應用程序部署的能力;實施速度和實現價值的時間;按需動態擴展和縮減的能力;專業服務和客户支持的穩定性;價格和總擁有成本;堅持認證;客户羣的規模和用户採用的水平;我們的目標是:提供強大的銷售和營銷力量;提供與產品集成的供應商生態系統;創造新產品和擴展現有平臺;圍繞雲交付架構進行創新的能力;品牌知名度、認知度和聲譽,特別是在開源社區內;以及吸引開源用户和合作夥伴社區的能力。如果我們不能創新和改進我們的產品和專業服務來應對這些因素,我們可能會在日益激烈的競爭中變得脆弱,從而無法吸引新客户,或者失去或無法續簽現有客户,這將損害我們的業務和運營結果。
我們的一些實際和潛在的競爭對手,特別是更成熟的公司,可能會擴大他們的產品以與我們競爭。這些公司可能比我們更有優勢,例如更長的經營歷史,與現有和潛在客户和商業合作伙伴建立的更牢固的關係,顯著增加的財務、技術、營銷或其他資源,更強的品牌認知度,更大的知識產權組合,以及更廣泛的全球分銷和存在。此外,我們的業務模式在很大程度上假設我們的客户致力於多雲戰略,不會將他們的雲服務與單一提供商捆綁在一起。然而,如果這一假設不準確地反映了我們客户的決定,我們的業務將受到影響。我們的一些較大的潛在競爭對手和其他雲提供商擁有比我們大得多的資源,因此可能有能力捆綁價格具有競爭力的相關產品和服務,這可能使他們能夠利用現有的商業關係,將功能整合到現有產品中,銷售與我們競爭的產品,利潤率為零或負,提供費用減免或其他經濟和非經濟優惠,維持封閉的技術平臺,或使我們的產品無法與此類平臺互操作。我們的實際或潛在客户可能更願意將他們的雲服務與我們的潛在競爭對手之一捆綁在一起,即使這些競爭對手的單個產品與我們的軟件相比功能更有限。這些較大的潛在競爭對手往往也更有能力承受技術支出的任何大幅削減,因此不會那麼容易受到競爭或經濟衰退的影響。我們的潛在競爭對手也可能能夠更快地做出反應,
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比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。此外,一些潛在的競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務,比我們的產品或我們沒有運營的地區的產品或服務更具深度。隨着新技術和新市場進入者的引入,我們預計未來競爭將會加劇。
此外,我們的實際和潛在競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係,這可能會進一步增強他們在我們所面向的市場上的資源和產品。此外,擁有更多可用資源的第三方可能會收購現有或潛在的競爭對手。通過這種關係和收購,我們現有的或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求,將更多的資源投入到產品的推廣或銷售中,啟動或經受住激烈的價格競爭,更容易利用其他機會,或者比我們更快地開發和擴大他們的產品。由於所有這些原因,我們可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。
我們內部系統、網絡或數據的問題,包括我們或我們的合作伙伴實際或認為的違規或故障,可能會導致我們的產品被認為不安全、表現不佳或不可靠,這將損害我們的聲譽和財務業績。
我們提供的服務涉及數據的傳輸和處理,其中可能包括個人信息以及我們從客户、員工和第三方收到的高度敏感、專有和機密的信息。除了來自傳統攻擊者的威脅和內部威脅外,我們還面臨來自惡意第三方的安全威脅,包括個人黑客、複雜的犯罪集團、民族國家和國家支持的組織,它們可能會中斷或中斷我們的產品、服務、系統或網絡,或將勒索軟件、病毒或其他惡意代碼引入我們的產品、服務、系統或網絡,從而未經授權訪問我們的內部系統、網絡和數據,以及使用我們的雲產品和服務的組織的系統,以及它們存儲和處理的信息。使用我們服務的用户和組織還可能泄露或泄露他們的密碼、API密鑰或機密,這可能導致未經授權訪問他們的帳户和我們產品中的數據。此類事件在我們的行業中變得更加普遍,特別是針對雲服務,並且可能在未來導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失或以其他未經授權的方式處理我們擁有、處理或控制的敏感、專有和機密信息,例如客户信息和專有數據和信息,包括源代碼和商業祕密。我們幾乎不可能完全減輕這些安全威脅的風險。雖然我們已經在內部實施了安全措施,並將安全措施集成到我們的產品中,但這些措施可能無法發揮預期的作用,並且可能無法檢測或阻止所有未經授權的活動、防止所有安全違規和事件、緩解所有安全違規或事件或防範所有攻擊或事件。此外,我們的產品包含各種第三方組件(包括開源軟件組件),這可能會使我們面臨額外的安全威脅,而這些組件中的漏洞可能很難或不可能檢測、控制和管理。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件,這些事件可能會在較長時間內未被發現,因此可能會對我們的產品、我們業務中使用的網絡和系統以及此類網絡和系統上包含的專有和其他機密數據產生更大影響。我們預計在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的努力中會產生巨大的成本,如果發生實際或預期的安全漏洞或其他安全相關事件,我們可能會面臨更高的成本。這些網絡安全風險對像我們這樣專注於向客户提供高度安全產品的企業構成了特別重大的風險。此外,作為一家遠程優先公司,我們的大部分員工在需要遠程訪問公司網絡的遠程工作環境中工作,這反過來又給我們的業務帶來了額外的風險,包括增加了工業間諜、資產被盜、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險,以及無意或未經授權訪問或傳播敏感、專有或機密信息。
我們還聘請第三方供應商和服務提供商來存儲和處理我們和我們客户的一些數據,包括敏感和個人信息。我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐的目標,並可能面臨其他網絡安全威脅,並可能因這些和其他原因遭受網絡安全漏洞和事件。例如,2023年1月,我們的供應商之一CircleCI被未經授權的第三方攻破,暴露了包括HashiCorp在內的客户的某些環境變量、令牌和加密密鑰,導致供應商不得不輪換所有客户的GitHub OAuth令牌。
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我們監控這些各方數據安全的能力是有限的。我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商(包括雲基礎設施服務的第三方提供商)實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅,我們也不能保證我們的系統和網絡或我們的第三方服務提供商的系統和網絡沒有被攻破,或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們產品的第三方系統和網絡被破壞或中斷。雖然我們的措施旨在保護我們的數據和我們維護或以其他方式處理的其他數據的完整性、保密性和安全性,但我們或我們的第三方服務提供商的安全措施可能會失敗,並導致未經授權訪問或披露、不可用、修改、誤用、丟失、銷燬或以其他方式處理此類數據。由於與俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵意相關的政治不確定性和軍事行動,我們以及我們的供應商、承包商和其他與我們合作的第三方容易受到來自民族國家及其附屬機構的網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客或類似入侵和事件的高風險,包括可能嚴重擾亂我們的供應鏈和我們的系統、運營和平臺的攻擊。未經授權訪問或影響我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的供應商、承包商或我們的戰略關係的系統、網絡和數據的其他安全漏洞或安全事件,即使不會導致我們客户的網絡、系統或數據實際或被認為遭到破壞,也可能導致數據的丟失、危害、不可用、腐敗或其他未經授權的數據處理、業務損失、對客户或投資者信心的負面影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用以及其他責任。
此外,我們的產品可能會遇到錯誤、故障、漏洞或錯誤,導致我們的產品無法按預期運行。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能在部署給我們的客户後才能被發現,並可能造成我們的平臺和產品不安全、表現不佳或不可靠的印象。我們還為我們的平臺和產品提供頻繁的更新和基本增強,這增加了出錯的可能性。我們的質量保證程序以及報告、跟蹤和監控產品問題的努力可能不足以確保我們及時發現任何此類缺陷。不能保證我們的軟件代碼沒有或將保持不存在實際或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤。
我們的許多客户可能會使用我們的軟件來控制他們的基礎設施以及處理、傳輸和保護他們的敏感和專有信息,包括業務戰略、財務和運營數據、個人或識別信息以及其他相關數據。我們的電子倉庫產品專為幫助我們的客户管理他們的隱私和敏感信息而設計。由於我們產品中的實際或可察覺的錯誤、故障、漏洞或漏洞或其他原因造成的實際或預期的違規或其他安全事件可能導致索賠和訴訟、賠償義務、監管審計、訴訟、調查和鉅額法律費用、鉅額補救成本、花費大量財政資源來努力分析、糾正、消除、補救或解決錯誤或缺陷、解決和消除漏洞,以及處理與任何實際或可察覺的安全違規或事件相關的任何適用的法律或合同義務。它們可能會損害我們與現有客户的關係,並對我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。由於我們的業務部分專注於通過Vault和我們的其他產品為我們的客户提供安全保護,我們認為此類產品可能成為黑客和其他人的攻擊目標,而實際或預期的違規行為或影響我們安全產品和客户的安全事件可能會特別損害我們的聲譽、客户對我們安全產品和業務的信心。既然我們的Vault產品是以雲服務的形式提供的,攻擊的可能性就變得更加複雜。此外,我們的產品設計為在很少或根本沒有停機的情況下運行。如果漏洞或安全事件影響我們產品的可用性,我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們的聲譽可能會受到不利影響。
雖然我們已採取措施保護我們系統的機密性、完整性和可用性,以及我們擁有、處理或控制的敏感、專有和機密信息,但我們或與我們合作的第三方的安全措施已經、並可能在未來不時被破壞或以其他方式無效,以應對安全威脅或防止無意或未經授權訪問或傳播敏感、專有或機密信息。
隨着我們繼續增長以及處理、控制、存儲和傳輸越來越多的數據,這些風險可能會增加。
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此外,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠,或在索賠、費用、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、訴訟、監管行動或安全漏洞引起的其他影響方面為我們提供保護,或此類保險將以可接受的條款繼續存在或根本不存在。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的自我管理產品不能滿足客户的性能或支持期望,或者如果我們不能實現對雲平臺客户的服務級別可用性承諾,我們可能面臨訂閲終止和續訂減少,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。
如果我們未能達到自我管理客户對我們產品的性能或支持期望,或我們向雲平臺客户做出的服務級別可用性承諾,則我們可能無法留住客户或續訂他們的預期費率。關於服務級別可用性承諾,我們可能有義務向受影響的雲客户支付罰款。此外,我們可能在合同上有義務為雲客户提供額外的容量,在聲譽上也有義務為自我管理的客户提供額外的支持,每一項都可能對我們的收入產生重大影響。
我們對公共雲提供商的依賴可能會影響我們實現服務級別目標或性能目標的能力,因為所有或任何部分公共雲的任何中斷都可能對我們能夠提供的服務造成負面影響。在某些情況下,我們可能沒有與我們的公共雲提供商簽訂的合同權利,以補償我們因中斷而造成的任何損失。
此外,長期未能達到我們的服務水平承諾或績效目標可能會損害我們的聲譽,我們可能會因現有客户和潛在客户的訂閲水平降低而面臨收入損失。任何服務級別或性能故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,如果公之於眾,可能會損害我們的品牌。
如果我們不能跟上技術和競爭發展的步伐,或者不能將我們的產品與其他公司開發的各種技術相結合,我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們新產品的成功推出取決於許多因素,包括但不限於及時和成功的產品開發、市場接受度、我們管理與新產品發佈相關的風險的能力、對與預期新產品需求相關的開發和其他支出的有效管理,以及新開發產品的可用性。與許多軟件公司一樣,我們在過去遇到過新產品和產品更新中的錯誤、錯誤或其他缺陷或缺陷,以及在發佈新產品、部署選項和產品增強功能方面的延遲,未來可能會有類似的經歷。因此,我們的一些客户可能會推遲購買我們的產品,直到我們發佈新的增強功能,或者如果我們無法跟上技術發展的步伐,就會轉向競爭對手。如果我們不能成功地增強現有產品以滿足不斷變化的客户需求、增加我們產品的採用率和使用案例、開發新產品、快速解決安全漏洞,或者如果我們增加產品使用案例的努力比我們預期的更昂貴,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
此外,我們的成功取決於我們在任何公共或私人平臺或內部部署技術上將我們的產品與各種第三方技術集成的能力。我們的技術合作生態系統增強了我們產品的極大可擴展性,使我們的客户能夠將他們選擇的外部工具與我們的產品一起使用,並在他們的首選環境中部署我們的產品,並在新的封裝技術出現時成功地支持它們。此外,我們的產品必須與主要的雲服務提供商兼容,以便支持在客户選擇的地理位置對我們的產品進行本地託管。我們還受益於對公共和私人漏洞數據庫的訪問。
我們與任何供應商關係的變化、任何第三方技術的不穩定或漏洞,或者我們的產品無法與第三方技術成功集成,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些供應商之間或與新競爭對手或新技術相關的市場地位的任何損失或變化,都可能導致我們的關係或客户的損失,或者導致我們需要識別和開發與新的第三方技術的集成。這樣的改變可能會消耗大量資源,而且可能不會有效。此外,任何向新地理區域的擴張
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可能需要我們將我們的產品與新的第三方技術相集成,並投資於與供應商發展新的關係。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化,我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的運營結果可能會受到負面影響。
如果我們的產品未能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們預計,並將繼續從我們的產品中獲得基本上所有的收入。因此,市場對我們產品的接受度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響,包括市場的持續接受度、我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化、與開源社區的任何發展或分歧,以及我們市場或整體經濟的增長或收縮。我們預計數據的增長和激增將導致我們客户的數據分析需求增加,我們可能無法擴展和執行以滿足這些需求,或者可能不被用户選擇滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的產品獲得更廣泛的市場接受,我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件或像我們這樣的產品支出的減少可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況,包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、不確定的利率、通脹壓力、加息、衰退的經濟週期、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊,可能會導致我們客户和潛在客户的商業投資減少,包括信息技術支出,並對我們的業務增長產生負面影響。例如,不斷上升的利率和高水平的通脹已經開始影響到許多行業的企業,這可能會顯著限制我們客户和潛在客户的預算。只要我們的產品被客户和潛在客户認為是可自由支配的,我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外,客户可以選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案。此外,競爭對手可能會通過降低價格來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況沒有改善,或在目前水平上惡化,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌,特別是在從業者中,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信,發展和保持對我們品牌的廣泛認知,特別是在從業者中,對於實現我們的產品被廣泛接受和吸引新用户和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高用户或客户的知名度或增加收入,即使它們增加了收入,也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。旨在維護和提升我們品牌的支出可能根本不符合成本效益或效益。如果我們沒有成功地維護和提升我們的品牌,我們可能會降低相對於競爭對手的定價權,我們可能會失去客户,或者我們可能無法吸引潛在的新客户或無法擴大對現有客户的銷售,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的國際業務使我們面臨重大風險,如果不能管理這些風險,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的客户和員工分佈在世界各地,我們的戰略是繼續在國際上擴張。我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們是否有能力維持和擴大我們目前經營的國際市場的滲透率,並將業務擴展到更多的國際市場。2023財年和2022財年,我們分別有27%的收入來自美國以外。我們向國際擴張的能力涉及各種風險,包括需要在這種擴張上投入大量資源,以及這種投資的回報在不久的將來或在這些不太熟悉的競爭環境中根本無法實現的可能性。我們也可以選擇通過合作伙伴關係來開展國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判有利條件,我們的國際增長可能會受到限制。此外,當我們試圖在特定的國際市場建立我們的存在時,我們已經並可能繼續在產生物質收入之前產生大量費用。與我們的國際業務相關的其他風險包括:
地緣政治衝突,包括軍事衝突,可能損害全球經濟;
監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化;
不同的勞工法規,特別是在歐盟,與美國相比,那裏的勞動法通常對員工更有利,包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規;
暴露於許多與隱私、數據保護和數據安全有關的嚴格且可能不一致的法律和法規,特別是在歐盟;
特定國家或地區政治或經濟狀況的變化,包括但不限於通貨膨脹壓力、經濟衰退週期和由此產生的政府應對措施;
在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰,包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃;
貨幣匯率劇烈波動;
在美國或其他司法管轄區實施外匯管制和貿易保護條例及措施的風險;
與在美國或其他司法管轄區執行美國出口管制法律和法規(包括《出口管理條例》或EAR)以及貿易和經濟制裁(包括外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的限制和其他類似貿易保護法規和措施)有關的風險;
合同和應收賬款收款執行難度較大,收款期限較長;
限制我們將從一個國家獲得的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務提供資金需求的能力;
有限或不利的知識產權保護;以及
面臨反腐敗和反洗錢法律的責任,包括美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》,以及其他司法管轄區的類似適用法律和法規。
擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理注意和財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務以及相關的風險,這可能會限制我們未來的業務增長。如果我們不能解決這些困難和挑戰,或在我們的國際業務和擴張過程中遇到的其他問題,我們可能會產生意想不到的債務,否則我們的業務可能會受到損害。
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不正確地實施或使用我們的產品,或我們的客户未能更新我們的產品,可能會導致客户的不滿,並對我們的業務、運營、財務業績和增長前景產生負面影響。
我們的產品經常在大規模、複雜的IT環境中運行。我們的客户和一些合作伙伴需要在正確使用我們的產品和從我們的產品中獲得好處方面的培訓和經驗,以最大限度地發揮他們的潛力。如果我們的客户沒有正確或按預期實施、更新或使用我們的產品,可能會導致性能不足和/或安全漏洞。由於我們的客户依賴我們的軟件來管理廣泛的運營,不正確地實施、使用我們的軟件或我們的客户未能更新我們的軟件,或者我們未能培訓客户如何有效地使用我們的軟件,可能會導致客户的不滿、負面宣傳,並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果我們未能有效地為我們的客户提供培訓和實施服務,可能會導致失去向這些客户進行後續銷售的機會,並減少新客户的訂閲,並對我們的業務和增長前景產生不利影響。
我們依賴於與公共雲運營商的合作。與這些運營商協議的改變可能會嚴重損害我們的客户保留、新客户獲取以及產品延伸或擴展,或者要求我們改變我們的業務模式、運營、實踐或廣告活動,這可能會限制我們通過這些雲維護我們平臺的能力,並將對我們的業務產生不利影響。
我們依賴公共雲運營商,主要是AWS、Google Cloud和Microsoft Azure向我們的客户提供我們的產品。由於我們的平臺在公共雲上的大量使用,我們的解決方案必須保持與它們的互操作性。此外,我們還必須遵守這些公共雲的標準協議、策略和服務條款,以及使我們的解決方案可供我們的開發人員、創建者、客户和用户使用的各種應用商店的協議、策略和服務條款。這些協議、政策和服務條款管理此類公共雲上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和運營。因此,我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係,也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的客户或用户在他們已經使用的公共雲上訪問和參與我們的平臺變得更加困難,如果我們的客户選擇不在他們的雲賬户上訪問或使用我們的平臺應用程序,或者如果我們的客户或用户選擇使用不提供或停止訪問我們平臺的公共雲,我們的業務和客户保留、新客户獲取以及產品延伸或擴張可能會受到嚴重損害。
這些公共雲的所有者和運營商都有權批准我們的平臺在他們的系統上的部署,並提供與我們競爭的產品。我們無法控制這些公共雲,這些雲的任何變化如果降低了我們平臺的功能,或給予競爭產品優惠待遇,都可能嚴重損害我們的平臺。這些公司沒有義務測試他們的雲與我們平臺的互操作性。如果這些公司中的任何一家對其雲進行了有意或無意的修改,使其與我們的平臺不兼容或不是使用我們平臺的最佳選擇,則對我們平臺的這種破壞將損害我們的業務。此外,這些運營商可能會使我們的平臺或我們平臺的某些功能在很長一段時間內無法在他們的公共雲上訪問。如果運營商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係,或者推出了競爭產品本身,或者它以其他方式確定這樣做符合其商業利益,則運營商也可以限制或停止我們對其公共雲的訪問。這樣的運營商可以比我們更顯著地展示他們的競爭產品。我們計劃繼續定期在我們的平臺上引入新技術,並體驗到調整這些技術以與這些公共雲配合運行需要時間,從而影響我們新技術和功能的採用,我們預計這一趨勢將繼續下去。
每個公共雲運營商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的協議、服務條款和政策,這些更改可能不利於我們和我們的客户使用我們的平臺。如果我們違反或公共雲運營商認為我們違反了其協議、服務條款或政策,該公共雲運營商可以限制或停止我們對其雲的訪問。在某些情況下,這些要求可能不明確,或者我們對要求的解釋可能與公共雲運營商的解釋不一致,這可能導致這些協議、服務條款或針對我們的政策的執行不一致,還可能導致公共雲運營商限制或
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停止對其雲的訪問。對我們訪問任何公共雲的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們依賴公共雲運營商運營我們的平臺,任何對我們使用這些運營商服務的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將我們幾乎所有的雲基礎設施外包給託管我們產品和平臺的公共雲運營商,隨着我們推出新的雲產品,我們的依賴將會增加。我們產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺,而不會中斷或降低性能。公共雲運營商運行他們自己的平臺,我們訪問這些平臺,因此,我們很容易受到這些平臺服務中斷的影響。我們已經經歷過,並預計在未來,由於各種因素,包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制,我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。能力限制可能是由於一些潛在原因,包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外,如果我們的安全或公共雲運營商的安全受到或被認為受到損害,我們的產品或平臺不可用,或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下,我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難,尤其是在使用高峯期,因為我們的產品變得越來越複雜,我們產品的使用量也在增加。如果我們不能通過我們的公共雲運營商有效地解決容量限制,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們的公共雲運營商在服務級別上的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。
我們使用雲服務提供商提供的大部分服務都是基於雲的服務器容量,其次是存儲和其他優化產品。公共雲運營商允許我們訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。我們通過標準IP連接訪問公共雲運營商基礎設施。公共雲運營商根據一項協議向我們提供計算和存儲能力,該協議一直持續到任何一方終止。公共雲運營商可以提前30天提供書面通知來終止協議,在某些情況下,可以在收到通知後立即以正當理由終止協議。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務,但如果我們與公共雲運營商的任何協議終止,我們的平臺和向客户提供我們產品的能力可能會中斷,以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,導致客户停止使用我們的產品,削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力,削弱我們擴大客户基礎的能力,使我們受到經濟處罰並根據我們的服務級別協議承擔責任,否則會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題,以及我們對第三方技術的依賴,可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們的網站和內部技術基礎設施可能會由於各種因素而出現性能問題,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站或第三方託管中斷、容量限制、技術故障、自然災害或欺詐或安全攻擊。我們對第三方開源軟件的使用和分發以及對其他第三方服務的依賴可能會增加這種風險。例如,我們依賴於我們與第三方處理器的關係,以便在我們的一個產品中安裝和包裝解決方案。如果我們的網站不可用,或者我們的用户無法在合理的時間內下載我們的產品或訂購訂閲或服務,或者根本無法下載,我們的業務可能會受到損害。我們預計將繼續進行大量投資,以維持和改善網站性能,併為我們的產品快速發佈新功能和應用程序。如果我們不根據需要有效地升級我們的系統並不斷開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
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如果我們的服務因任何原因中斷,我們的雲服務也同樣會中斷。我們向客户提供的服務中斷可能會導致客户的內部和麪向消費者的應用程序無法正常運行,這可能會對我們的業務、運營、財務業績、客户關係和聲譽產生重大不利影響。此外,我們依賴來自第三方的雲技術來運營我們業務的關鍵功能,包括財務管理服務、客户關係管理服務和潛在客户生成管理服務。因此,如果這些服務因長時間停機或中斷或不再以商業合理的條款或價格提供,我們的費用可能會增加,我們管理財務的能力可能會中斷,我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害,我們產生和管理銷售線索的能力可能會減弱,直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用),所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。
我們產品中的實際或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們承擔責任。
我們的產品本質上是複雜的,像所有軟件一樣,儘管進行了廣泛的測試和質量控制,但在過去和未來可能會包含缺陷或錯誤,特別是在第一次推出時,或者不能像預期的那樣運行。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽、失去客户或收入、產品退貨、訂單取消、服務終止或市場不接受我們的軟件,這可能會使我們承擔責任。由於我們的產品涉及客户的敏感、安全和/或關鍵任務使用,如果我們的軟件未能按照此類部署的預期運行,我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任。我們過去和將來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障,這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。
用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術正在不斷髮展,在某些情況下,直到針對目標發起攻擊時才能識別。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防措施。
此外,不能保證我們的客户和用户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的責任條款的任何限制將是可執行的或足夠的,或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們購買的任何網絡安全保險可能不足以覆蓋我們因任何隱私或網絡安全事件而產生的所有責任,或者可能不包括我們提出索賠的事件類型。例如,保險公司可能會將民族國家的網絡攻擊視為“戰爭行為”,並將任何相關損害視為未投保。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任,我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工,其中一名或多名員工的流失或無法吸引、培訓和留住高技能員工可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務,無法吸引或留住合格人員,或延遲招聘所需人員,特別是在工程和銷售方面,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。由於我們產品的複雜性,我們還在很大程度上依賴於現有工程人員的持續服務。雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了聘用邀請函,但這些協議沒有具體的期限,構成了隨意聘用。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會嚴重損害我們的業務。
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我們未來的業績還取決於我們高級管理層的持續服務和持續貢獻,以執行我們的業務計劃,發現和追求新的機會和產品創新。失去高級管理層的服務可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的行業普遍存在着對技術人才的激烈競爭以及高員工流失率。此外,與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更高水平的薪酬。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難,我們預計還會繼續遇到這種困難。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱他們被不正當地索要,他們泄露了專有或其他機密信息,或者他們的前僱主擁有他們的發明或其他工作產品。
此外,我們的員工中有很大一部分是新員工。新員工需要大量的培訓,可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效,而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。
此外,我們直銷隊伍的增長導致其在組織、管理和領導方面的難度和複雜性不斷增加,這可能會證明我們不會成功。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員,我們在監督不斷增長的銷售隊伍方面效率低下,或者我們聘請的銷售人員在獲得新客户或增加現有客户基礎上的銷售額方面不成功,我們的業務將受到不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們可能會失去我們努力培育的創新、創造力和創業精神,這可能會損害我們的業務。
我們相信,我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。如果我們在成長過程中不繼續保持我們的企業文化,我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的創新、創造力和創業精神。任何未能保護我們的文化也可能進一步損害我們留住和招聘人員、創新和創造新產品、有效運營和執行我們的商業戰略的能力。
作為遠程優先公司運營可能會使我們難以維護我們的企業文化,對員工士氣和生產力產生負面影響,並損害我們未來的成功,包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。
自成立以來,我們一直是一家遠程第一公司。這使我們面臨更高的操作風險。例如,我們員工和服務提供商家中的技術可能不如我們辦公室中的強大,並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。此外,由於我們員工和服務提供商家中的安全系統可能不如我們辦公室使用的安全系統,我們可能會面臨更高的網絡安全風險,這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險,並擾亂我們的業務運營。不能保證我們的數據安全和隱私保護措施將完全有效,也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。
作為遠程優先公司運營可能會使我們更難保護我們的企業文化,我們的員工可能會減少以有意義的方式進行協作的機會。此外,我們不能保證許多遠程工作的員工不會對員工士氣和生產率產生負面影響。任何未能保護我們的企業文化和促進合作的做法都可能損害我們未來的成功,包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。
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此外,為遠程優先公司工作允許員工在承擔工作職責的同時自由移動。有時,員工沒有及時通知我們他們工作地點的變化,而且可能繼續沒有通知我們。在某些地區開展業務可能會使用户面臨與該地點相關的風險,包括遵守當地法律法規或暴露在受損的互聯網基礎設施中。如果員工沒有通知我們他們工作地點的變化,我們可能會在不知情的情況下面臨各種風險。例如,如果員工在知識產權法薄弱或不確定的司法管轄區代表我們創造知識產權,我們對此類知識產權的所有權可能會受到質疑。同樣,如果員工通過不安全的互聯網基礎設施訪問我們的資源,他們可能會使我們面臨更高的數據被盜或網絡攻擊風險。
我們的業務受到季節性需求的影響,我們的季度運營業績也因此而波動。
從歷史上看,我們的業務一直是高度季節性的,由於年底前企業客户的購買模式增加,我們銷售額的最高百分比發生在我們的第四財季,而由於影響我們許多客户的暑假放緩,我們第二財季的銷售額百分比較低。我們預計這些季節性趨勢將持續下去。我們還可能會遇到波動,原因可能不在我們的控制範圍之內,這些因素會影響客户對我們平臺的參與度。此外,由於宏觀經濟環境,包括俄羅斯/烏克蘭軍事衝突、通脹壓力或衰退經濟週期的影響,活動水平可能仍然不可預測。時斷時續的經歷也可能導致我們季度運營業績的波動。隨着我們業務的成熟,其他季節性趨勢可能會發展,或者現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。
我們自我管理的產品收入的一部分在我們銷售和交付軟件時確認,而不是在應計費率的基礎上確認,我們確認的金額可能因產品和合同期限而異,這增加了我們預測的可變性,並可能對我們的收入結果產生實質性的負面影響。
更具體地説,我們自我管理的許可證收入的一部分在交付我們的軟件時預先確認,特別是對於客户按年支付的多年協議。一般來説,我們的多年期自我管理合同傾向於預先確認許可收入,而一年期自我管理合同往往以一個月為增量按比例確認許可收入。此外,從會計角度來看,我們確認的收入金額因產品不同而不同,這取決於我們產品的許可證和支持組件之間的價值分配。
我們相信,確保客户對我們的自我管理產品做出多年承諾所帶來的好處,遠遠超過由此帶來的收入預測的可變性。因此,我們儘可能銷售多年期協議,但當客户需要時,我們也會銷售一年期協議。其結果是,在任何給定的季度,我們的自我管理產品可以有一年期和多年期的混合協議,而合同長度的組合會影響我們預先確認的收入金額,而不是隨着時間的推移。我們在交付時確認的收入金額也因產品不同而不同,這一事實加劇了這種差異。我們面臨着預測選擇多年期協議與一年期訂閲的客户比例的挑戰,以及我們每個季度將銷售的產品的最終組合。任何不能以合理的準確性做出這些預測的情況都可能導致我們的收入預測達不到預期,並導致我們的股價下跌。
我們銷售的很高比例通常發生在每個季度末,這可能會造成處理積壓,並對我們的收入確認產生負面影響,從而影響我們的季度業績。
像許多軟件公司一樣,我們的許多銷售額都是在每個季度末完成的。對於我們的自我管理產品,這一時機可能會影響我們的收入確認,因為交付軟件是根據適用的軟件會計規則確認收入的先決條件。如果我們無法在本季度結束前將我們的軟件交付給新客户,我們將無法確認該客户下訂單所在季度的銷售收入。相反,我們必須等到我們實際交付軟件的那個季度才開始確認收入。在季度末銷售額較高的季度,我們可能無法在季度結束前簽署或處理我們收到的大量訂單或交付購買的軟件。因此,我們可能需要將一些訂單優先於其他訂單,並等到下個季度才確認無法按時完成的那些訂單的收入。在這種情況下,我們
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如果我們在季度結束前為我們收到的所有訂單處理並交付了軟件,那麼我們將無法確認該季度的收入,這可能會降低我們該季度的收入結果。這反過來可能會損害我們的業務,因為我們一直向投資者少報季度收入。
對政府實體的銷售受到許多挑戰和風險的影響。
我們向美國聯邦政府機構客户銷售產品。對這類實體的銷售目前只佔我們收入的一小部分。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力將產生有意義的銷售。政府對像我們這樣的產品的認證要求可能會改變,從而限制我們向政府部門銷售產品的能力,直到我們獲得或更新必要的認證。政府對我們產品的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。此外,任何實際或感知的隱私、數據保護或數據安全事件,甚至與我們在這些領域的實踐或措施有關的任何感知缺陷,都可能對公共部門對我們產品的需求產生負面影響。
政府合同要求可能會改變,並可能限制我們向政府部門銷售產品的能力,直到我們達到政府規定的要求,這可能需要大量的前期成本、時間和資源。如果我們不達到並保持政府的要求,可能會損害我們相對於較大企業的競爭地位,這些企業的競爭產品符合這些要求。我們也不能保證,即使我們滿足政府的要求,我們也會獲得與政府實體的承諾或合同,這可能會損害我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。此外,政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生了不利影響。
此外,我們依賴某些合作伙伴為我們的某些政府實體客户提供技術支持服務,以解決與我們的產品相關的任何問題。如果我們的合作伙伴不能有效地幫助我們的政府實體客户部署我們的產品,不能成功地幫助我們的政府實體客户快速解決部署後的問題,或者提供有效的持續支持,我們向新的和現有的政府實體客户銷售其他產品的能力將受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害。
此外,政府實體可能要求的合同條款與我們的標準安排不同,而且不如與私營部門客户商定的條款優惠。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利,可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。政府經常調查和審計政府承包商的行政程序,任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲、減少收入、罰款或民事或刑事責任,如果審計發現不當或非法活動,這可能對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的一些技術包含第三方開源軟件,這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們的開源和專有技術結合了第三方開源軟件,我們預計未來將繼續在我們的產品中使用第三方開源軟件,這可能需要使用這些軟件應用程序的新版本和升級版本。我們不能保證我們目前使用的第三方開源項目的新版本將繼續在開源許可證下獲得許可,或者新版本不會包含在分發方面具有不可接受的限制的不同開源許可證。此外,如果購買專有許可是避免繁重的開源分發限制的唯一方法,我們可能無法以可接受的條款成功獲得這些專有許可。我們無法獲得某些許可證或其他權利,或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利,
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導致產品發佈延遲,直到確定、許可、開發同等技術並將其集成到我們的產品中,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,第三方可能會聲稱,我們使用其軟件或知識產權需要額外的許可證,而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類許可證。
此外,適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,而且這些許可證有可能被解釋為對我們的利益和我們客户的利益產生負面影響,無論是關於我們使用第三方開源軟件,還是我們在開源許可證下分發我們自己的軟件,包括對我們將產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制,或者限制我們以預期的方式執行我們的權利的能力。此外,我們不能確保我們的軟件不包括我們不知道的開源軟件,或者我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的軟件中加入額外的開源軟件,包括要求我們在我們或我們的客户無法接受的開源許可證下提供我們的部分或全部軟件。如果我們將第三方開源軟件合併到我們的軟件產品中,那麼在某些情況下,我們和我們的客户可能會受到某些要求的約束,包括我們以與我們預期的許可不一致的許可條款提供包含此類第三方開源軟件的解決方案的要求,例如要求我們基於、派生、併入或使用此類開源軟件創建的產品的部分(以及他們創建的基於、派生、併入或使用此類開源軟件的客户產品的部分或使用我們的產品)免費提供,並用於製作和再分發此類軟件(包括源代碼形式)及其衍生產品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止銷售包含開源軟件的我們的產品,並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制,這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。
此外,有針對將開源軟件納入其產品的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠,這種開源軟件的許可人對此類索賠不提供任何擔保或賠償。如果針對我們產品中包含的第三方開源組件提出此類索賠,我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可以繼續提供我們的產品,並在無法及時完成重新設計的情況下重新設計我們各自的產品或停止銷售我們各自的產品。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件,我們和我們的客户可能還會受到要求侵權、挪用或違規的各方的訴訟,而此類訴訟可能會讓我們付出高昂的代價來為我們辯護或讓我們接受某些類型的公平補救措施,如禁令。一些開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性,並且是按原樣提供的,如果不正確解決這些問題,可能會對我們產品的性能產生負面影響。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的解決方案,為我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢,製造新的安全漏洞,或突出產品中的現有安全漏洞,導致客户不滿,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能確保我們在我們的平臺和產品中識別和控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。
我們在開源軟件環境中開發我們的產品,這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,或者使競爭對手更容易進入我們的市場與我們競爭,其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。
與傳統的專有軟件不同,我們所有產品的核心都是開源開發的,允許我們的合作伙伴和第三方直接提供反饋、報告問題、貢獻功能和修復錯誤,我們接受這些信息並將其集成到我們的產品中。我們的合作伙伴能夠集成他們的技術解決方案,並通過持續開發來驗證他們的集成。我們計劃繼續在這個開源環境中開發我們的產品,支持第三方貢獻,並將來自第三方的開源軟件集成到我們的代碼庫中。雖然這些開源軟件許可證規定,只要滿足某些條件,任何在其許可下授權的作者作品都可以被複制和分發,但我們
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然而,可能會受到各方的訴訟,這些當事人聲稱擁有我們認為是經過許可許可的開源軟件的所有權,或者聲稱不遵守適用的開源許可條款。
此外,使用第三方開源軟件可能會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供此類軟件可能會公佈漏洞,或者使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流有害,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。
如果不能獲得、維護、保護和執行我們的專有技術和知識產權,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力,包括專有技術、方法、訣竅和品牌。我們依靠專利、商標、版權、服務商標、商業祕密法、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而,我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,或者如果其他人成功地繞過了我們的知識產權提供的保護,我們的知識產權可能無法保護我們的競爭地位。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術,開發和商業化基本上相同的產品、服務或技術,我們的業務可能會受到損害。此外,保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。
我們已經或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避,或通過行政程序(包括重新審查)被認定為不可執行或無效。各方間審查、幹預和派生程序,以及在外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)或訴訟。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利。即使我們未來繼續尋求專利保護,我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。此外,未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利,如果被發現是有效和可強制執行的,可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利,這些專利可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。
此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的產品,並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。並不是在我們產品可獲得的每個國家/地區,我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。我們可能無法阻止第三方獲得與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名或商標。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突,使我們感到滿意。在某些情況下,可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。此外,如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標或成功地聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的商標或其他知識產權,第三方可能會對我們提出知識產權索賠,我們可能會承擔責任,被要求籤訂代價高昂的許可協議,或被要求重塑我們的產品品牌,或被阻止銷售我們的產品。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制可能不足。隨着我們擴大國際活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與其他各方簽訂保密協議。不能保證這些協議
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將有效地控制對我們專有信息的訪問和分發。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們產品的技術。這些協議可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量的資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性,如果這些抗辯、反訴或反訴成功,我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源,可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施,損害我們產品的功能,推遲新產品的推出,導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的產品中,或損害我們的聲譽。
我們可能會因任何侵犯、挪用或侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。
近年來,軟件行業出現了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。提供軟件的公司越來越多地提起訴訟,指控侵犯、挪用或侵犯專有權,特別是專利權,隨着我們獲得更大的市場知名度,我們面臨着更高的知識產權侵權、挪用或違規索賠的風險。此外,軟件產業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外,許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能對其提出的索賠進行辯護。
我們不能預測訴訟的結果,也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。因此,我們在起訴或辯護任何當前或未來的知識產權訴訟時可能會產生鉅額費用。任何此類知識產權訴訟都可能代價高昂,並可能轉移我們的管理資源,可能導致我們產品的開發或商業化延遲。
我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟,或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟,可能需要我們做以下一項或多項工作:
停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品;
支付大量法律費用、和解款項、許可費、使用費或其他費用或損害賠償;
獲得出售或使用相關技術的許可證,但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得;或
重新設計涉嫌侵權的產品,以避免侵權、挪用或違規行為,這可能是昂貴、耗時或不可能的。
即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源,損害我們的業務和運營結果。我們預計,隨着我們移動數據平臺的市場和我們產品的增長,侵權索賠的發生可能會增加。因此,我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
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如果由於對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠或任何賠償客户此類索賠的義務,我們被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動,此類付款或行為可能會損害我們的業務。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或違規索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠償義務和支付可能會擾亂和損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常試圖通過合同限制我們對此類賠償義務的責任,但我們的努力可能並不總是成功的,即使受到限制,我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
與我們的監管、法律、税務和會計環境相關的風險
在我們的業務運營中,我們可能會收集、存儲、傳輸或以其他方式處理某些個人數據和個人身份信息,我們的產品也會幫助我們的客户做到這一點。因此,我們的業務受到各種政府和行業法規的約束,以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他義務。
在我們提供產品的各個司法管轄區,隱私、數據保護和數據安全已經成為重要問題,隨着我們銷售更多的雲產品,這一問題越來越嚴重。我們將某些個人數據作為我們業務運營的一部分進行處理,我們的電子倉庫產品專為幫助我們的客户管理其隱私和敏感信息而設計。隨着我們開發雲產品並能夠在雲中處理更多數據,這些問題變得更加重要。全球隱私、數據保護和數據安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定,特別是對於在雲中處理的數據。聯邦、州和非美國政府機構過去或將來可能會採用新的法律和法規,或可能對影響數據保護、數據隱私和/或數據安全和/或監管將互聯網用作商業媒介的現有法律和法規進行修訂。行業組織也經常在這些領域採用並倡導新的標準,我們受到某些合同義務的約束,這些義務與我們對個人數據和其他個人身份信息的使用、存儲、安全和其他處理有關。我們還發布隱私政策,並已經並可能就我們的隱私和數據安全實踐做出其他陳述。如果我們未能遵守任何這些法律、法規、標準或其他義務,或此類公開陳述,或被指控這樣做,我們可能會受到調查、執法行動、民事訴訟、罰款和其他處罰,所有這些都可能產生負面宣傳,並對我們的業務產生負面影響。
在美國,我們可能會受到聯邦機構、州總檢察長和消費者保護機構的調查和/或執法行動的影響。我們公開發布有關處理、使用和披露個人身份信息的政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔,但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們的隱私政策和其他提供關於隱私和安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不代表我們的實際做法,我們可能會受到州和聯邦的行動。
許多州都制定了隱私和數據安全法律。例如,2020年1月1日生效的加州消費者隱私法,賦予加州居民更大的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不分享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。加利福尼亞州已經通過了一項新的法律,即#年加州隱私權法案
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2020,或CPRA,自2023年1月1日起大幅擴大了CCPA。此外,美國其他州繼續提出並在某些情況下采用以隱私為重點的立法,如科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州。這些州法律的各個方面仍然不明確,導致進一步的不確定性,並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策,併產生大量額外的成本和費用來努力遵守。不同的州隱私和數據安全要求拼湊在一起,將增加我們業務運營的成本和複雜性,並增加我們面臨的責任。
在國際上,我們或我們的客户必須遵守我們運營的每個司法管轄區的數據安全、隱私和數據保護要求。在歐盟內部,《歐洲一般數據保護條例》於2018年5月25日全面生效,適用於某些個人數據的處理(包括收集和使用)。GDPR對我們的業務施加了大量的義務和風險。根據GDPR,行政罰款最高可達2000萬歐元或該集團全球年營業額的4%,以金額最高者為準。為了履行GDPR規定的義務,我們可能需要支付大量費用,並對我們的業務運營進行重大改變,所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。此外,由於GDPR缺乏長期的執行歷史,我們無法完全預測GDPR可能如何適用於我們。儘管我們努力遵守GDPR,但監管機構可能會認定我們沒有這樣做,並對我們進行罰款和公開譴責,這可能會損害我們的公司。
歐洲的隱私、數據安全和數據保護法律,包括GDPR,規範並普遍限制將個人數據主體從歐洲(包括歐洲經濟區或EEA)、英國和瑞士轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國,除非轉移各方已實施特定的保障措施來保護轉移的個人數據。我們主要依靠的保障措施是在我們的相關數據轉移協議中執行歐盟委員會的標準合同條款。根據我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導,我們已經做出了一定的努力,以確保將個人數據從歐洲經濟區或EEA轉移到美國和其他司法管轄區。由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌計劃,我們已經自我認證,於2020年7月16日被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。瑞士聯邦數據保護和信息專員基於類似的理由宣佈瑞士-美國隱私盾牌無效。在2020年7月16日的意見中,CJEU對依賴SCC傳輸個人數據的公司施加了額外的義務。歐盟委員會已於2021年6月4日發佈了修訂後的SCC,以解決CJEU的關切,並要求實施這些修訂。英國通過了新的標準合同條款,即英國SCC,自2022年3月21日起生效,並要求隨着時間的推移而實施。CJEU的Schrems II決定、修訂後的SCC和英國SCC、監管機構的指導和意見,以及與跨境數據傳輸相關的其他發展,可能要求我們對任何從歐洲轉移出去的個人數據實施額外的合同和技術保障,這可能會增加合規成本,導致更嚴格的監管審查或責任,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還可能遇到歐洲或跨國客户繼續使用我們的產品的猶豫、不情願或拒絕,或者現有或潛在的新客户考慮或採用我們的完全託管的HCP雲產品,這是由於歐洲對國際數據傳輸和強加給他們的數據保護義務的商業情緒發生變化而給此類客户帶來的潛在風險敞口。我們可能會發現有必要建立系統,在歐洲維護源自歐洲的個人數據,這可能涉及大量費用,並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能不會成功地維持將個人數據從歐洲轉移到其他司法管轄區的一致手段。我們和我們的客户可能面臨歐洲數據保護機構採取與跨境個人數據轉移有關的執法行動的風險。
除了GDPR,歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案,該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的立法被稱為隱私和電子通信監管,或電子隱私監管,將取代目前的電子隱私指令。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施,目前仍在談判中。最近,在2021年2月10日,歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果獲得通過,生效日期最早為2023年,範圍廣泛
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對使用基於互聯網的服務和跟蹤技術的潛在影響,如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計,當《電子隱私條例》最終確定實施時,將產生額外的成本來遵守該條例的要求。
此外,英國已經頒佈了一項數據保護法,並實施了被稱為“英國GDPR”的立法,在英國退歐和2020年12月31日結束的過渡期後,在英國實質上實施了GDPR。這項立法規定了對違反規定的實質性處罰,最高可達1750萬GB或全球收入的4%。雖然歐盟認為聯合王國是可以將個人數據從歐洲經濟區出口到的“適當國家”,但這一決定需要在生效四年後續簽,並可能在此期間被修改、撤銷或挑戰,這給從歐洲經濟區向英國轉移個人數據帶來了不確定性。一些國家也在考慮或已經通過立法,要求在當地存儲和處理數據,或類似的要求,這可能會增加交付我們產品的成本和複雜性。
最後,我們發佈有關收集、使用、披露和其他處理個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守這些政策和文件,但我們和我們所依賴的第三方有時可能沒有做到這一點,或者可能被認為沒有做到這一點。這樣的失敗可能會使我們面臨監管執法行動,以及受影響的個人或我們的客户提出代價高昂的法律索賠。
由於許多與隱私、數據保護和數據安全相關的法律和法規以及行業標準的解釋和應用都不確定,尤其是與我們的雲產品相關的法律和法規,因此這些法律和法規的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致,我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰,我們可能被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐,這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私、數據保護和數據安全問題的問題,即使沒有根據,或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護和數據安全法律、法規和其他義務,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務產生不利影響。此外,遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用,並減少對我們產品的總體需求。隱私、數據保護和數據安全方面的顧慮,無論是否有效,都可能阻礙市場採用我們的產品,特別是在美國以外的某些行業和國家。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準,我們的業務可能會受到損害。
我們受到政府的進出口管制,如果我們違反這些管制,可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力,或者讓我們承擔責任。
我們的軟件可能受到美國出口管制法律和法規的約束,包括《出口管理條例》(EAR)以及由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此,向某些國家/地區、最終用户和最終用户出口或再出口我們的產品可能需要出口許可證。由於我們將加密功能整合到我們的產品中,因此我們還受適用於加密項目的某些美國出口管制法律的約束。如果我們不遵守這樣的美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律,我們可能會受到民事和刑事處罰,包括鉅額罰款,可能因故意違規而監禁員工和經理,以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的,而且可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外,美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家和個人出口產品,以及禁止將產品出口到被禁止的最終用途。例如,在俄羅斯入侵烏克蘭後,美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟制裁和嚴格的出口管制限制,如果衝突繼續升級,可能會實施更廣泛的制裁和出口限制,並採取其他行動。我們向俄羅斯和白俄羅斯出口或銷售我們的軟件或服務可能會受到這些限制的影響。監督和確保遵守這些複雜的美國出口管制法律尤其具有挑戰性,因為我們的產品廣泛分佈在世界各地,無需註冊即可下載。即使我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關出口
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如果我們不遵守控制法律和法規,我們或我們的合作伙伴的任何不遵守此類法律和法規的行為都可能給我們帶來負面後果,包括聲譽損害、政府調查和處罰。
此外,各國對某些加密技術的進口進行監管,包括通過進口許可和許可證要求,並頒佈了法律,可能會限制我們分銷產品的能力,或者可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品或服務的能力。此外,最近對俄羅斯和白俄羅斯實施的出口限制限制了向這些地區出口加密軟件和相關源代碼和技術,這限制了我們向這些國家提供我們的軟件和在某些情況下提供服務的能力。我們產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲進入國際市場,阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的產品,或者在某些情況下,完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化,現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化,或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們產品的使用量減少,或導致我們向具有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們產品的能力下降。我們產品使用的任何減少或我們向國際市場出口或在國際市場銷售產品的能力受到限制,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法,以及反洗錢法,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及國內外不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。我們利用包括渠道合作伙伴在內的第三方來銷售我們的產品並在海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。任何對《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律的指控或違反都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺以符合這些變化。此外,政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品的需求減少。此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響,因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似病毒的不利影響
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惡意程序。如果這些或其他問題減少了互聯網的使用,那麼對互聯網的需求 我們的產品可能會下降,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護,並可能損害我們的聲譽,無論結果如何。
我們正在並可能在未來受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響,包括專利侵權、其他知識產權、隱私和數據保護、數據安全、僱傭、證券、合同權利、侵權或其他法律索賠。這類事情可能會耗費時間,分散管理層的注意力和資源,導致我們產生鉅額費用或責任,或者要求我們改變我們的業務做法。此外,訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計,可能會發生變化,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性,我們可能會不時地通過簽訂和解協議來解決糾紛,即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。
我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司結構和公司間安排,包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式,以及我們公司間交易的估值。適用於我們業務的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,都受到解釋的影響,某些司法管轄區可能會積極解釋他們的法律,以努力增加税收。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法,這可能會增加我們的全球有效税率,並損害我們的財務狀況和運營結果。税務機關可能不同意我們採取的某些立場,此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外,我們全球所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷,而且在某些交易中,最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的,但最終的税務結果可能與我們綜合財務報表中記錄的金額不同,並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。
我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年1月31日,我們有美國聯邦和州的淨運營虧損結轉$659.91000萬美元和300萬美元538.3分別為100萬美元,可用於支付未來的所得税,並分別於2034年和2025年開始到期,用於聯邦和州目的。適用司法管轄區對我們利用經營虧損淨結轉的能力施加的限制,可能會導致所得税的繳納時間早於該等限制未生效的情況,並可能導致該等經營虧損結轉淨額到期而未使用,在每種情況下均會減少或消除該經營虧損結轉淨額的利益。此外,我們可能無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉到期前。如果上述任何事件發生,我們可能無法從我們的淨營業虧損結轉中獲得部分或全部預期收益。
使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性,如研發税收抵免,可能會受到年度限制,或者由於1986年美國國税法(修訂後)或該法規和其他類似條款規定的所有權變更限制,對使用或收益可能受到其他限制。根據《守則》第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來説,如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點,就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。由於過去的融資交易(或其他活動),我們可能經歷了守則定義的各種所有權變更,並且我們可能
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體驗未來的所有權變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化,其中一些可能不是我們所能控制的。因此,我們使用結轉資金的能力可能會受到限制。
此外,經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或税法修訂的2017年減税和就業法案改變了管理淨營業虧損結轉的聯邦規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉,税法允許此類淨營業虧損無限期結轉,但限制納税人在2020年12月31日之後開始的納税年度使用這些結轉的能力,不得超過該納税年度應納税所得額的80%。在2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉將不受税法80%的應税收入限制,並將繼續有20年的結轉期。然而,我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產可能在使用前到期,並可能受到限制,這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束,我們可能有義務支付額外的税款,這將損害我們的經營業績。
根據我們目前的公司結構,我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區納税,税法越來越複雜,其適用可能不確定。由於適用税收原則的變化,包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋,我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會大幅增加。此外,我們通過子公司運營的司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單,或要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單,並可能徵收額外的税、利息和罰款。這些機構還可以聲稱,各種預扣要求適用於我們或我們的子公司,聲稱我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處,或者質疑我們評估發達技術或公司間安排的方法,包括我們的轉讓定價。相關税務機關可能會認定,我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果出現這樣的分歧,而我們的立場沒有得到維持,我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。這些機構可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司,或者斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們在全球的有效税率,並損害我們的業務和運營結果。
制定税法、實施美國和其他司法管轄區的改革或採取其他税制改革政策,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
美國和其他司法管轄區税法的立法或其他變化可能會影響我們對收入的税收待遇。例如,税法取消了目前扣除研發支出的選擇,轉而要求納税人從2022年開始在五年或十五年內將其資本化和攤銷。美國最近頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA),對10億以上的調整後賬面收入徵收15%的最低税,對股票回購徵收1%的消費税。我們目前預計愛爾蘭共和軍不會對我們的所得税負擔產生實質性影響。此外,經濟合作與發展組織提出實施15%的全球最低税率,這一建議已得到136多個國家的同意,預計將於2023年底在歐盟成員國實施。由於我們國際業務活動的擴大,這些擬議的變化,以及解釋和應用這些變化的法規和法律決定可能會增加我們在全球的有效税率,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言,我們應該或將來應該徵收銷售和使用、增值税或類似的税,我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不能在我們被視為有銷售的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似的税,我們被告知此類税收在某些司法管轄區不適用於我們的產品。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税項的某些司法管轄區可能聲稱此類税項適用,這可能會導致我們或我們的最終客户對過去的金額進行納税評估、罰款和利息,而我們可能
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需要在未來徵收這樣的税。如果我們不能成功地向我們的最終客户徵收此類税款,我們可能要承擔此類費用。這樣的納税評估、罰款和利息,或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於投資者的預期。
在編制我們的合併財務報表時,管理層需要做出影響這些合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化,或如果實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或投資者的預期。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與確定收入協議中我們的履約義務的獨立銷售價格、基於股票的補償費用的計量、遞延合同收購成本的資本化和估計受益期以及包括遞延税項資產和負債在內的所得税的會計有關的假設和估計。
會計原則和指導方針的改變可能會導致不利的會計費用或影響。
我們根據美國普遍接受的原則編制綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為制定和解釋適當的會計原則和指導意見而成立的各種機構的解釋。現有會計規則或實踐的變化、新的會計聲明規則或對當前會計聲明實踐的不同解釋可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的方式。此外,此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,並影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外,如果我們的某些事實和情況發生變化,或者如果監管機構改變了他們的解釋,我們可能會被要求改變我們報告財務業績的方式。
與我們有關的一般風險
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別,帶來整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們希望在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業和平臺技術。我們在收購方面的經驗和專業知識有限,我們可能會投入資源,探索比以前嘗試的更大、更復雜的收購和投資。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用,無論交易是否完成,並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,他們的軟件不容易與我們的平臺一起工作,或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的經營業績以及業務和財務狀況可能會受到影響。我們可能無法找到和確定理想的收購目標,我們可能錯誤地估計收購目標的價值,我們可能無法成功地與任何特定目標達成協議。此外,我們完成的任何此類交易可能不會產生我們預期的協同效應或其他好處,包括引入新的
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產品或對現有產品的增強,這可能會導致大量減值費用。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統,我們可能無法保持準確的財務記錄,防止欺詐,或遵守適用的法規,因此,投資者的信心可能會受到不利影響。
我們對財務報告保持內部控制,旨在根據公認的會計原則為編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報或防止所有的欺詐。此外,在這種內部控制方面,我們可能會受到重大弱點的影響。我們內部控制的設計和實施是耗時、昂貴和複雜的。如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制,我們可能會受到財務報表不準確的影響,我們可能會受到欺詐可能性的增加,投資者可能會對我們財務報表的準確性和完整性失去信心,任何這些都可能需要額外的財務和管理資源。
此外,我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計這些法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。自2022年1月31日起,我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會》規則,因此必須為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們的獨立註冊會計師事務所已經正式證明瞭我們對財務報告的內部控制的有效性,從截至2022年1月31日的10-K表格年度報告開始。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
如果我們不能將資本維持在當前水平、籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的資本,可能會降低我們的競爭能力,並可能損害我們的業務。
從歷史上看,我們主要通過出售我們的股權證券以及使用我們的產品和服務從客户那裏獲得付款來為我們的運營提供資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新功能或以其他方式增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於現有證券持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們會審核無形資產的減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。市場狀況的不利變化,特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計,可能會導致公允價值估計發生變化,從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。任何此類費用都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着貨幣匯率、利率和通脹的波動,這可能會對我們的運營結果以及我們投資和持有現金的能力產生負面影響。
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我們的銷售額是以美元計價的,因此我們的收入不受外匯風險的影響。然而,美元走強可能會增加我們的平臺對美國以外的客户的實際成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們越來越多的運營費用來自美國以外的地區。
這些運營費用以外幣計價,可能會因外幣匯率的變化而出現波動。未來,我們預計銷售額將以美元以外的貨幣計價,這將使我們的收入面臨外幣風險。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險,我們的經營業績可能會受到不利影響。
美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升,例如勞動力和用品成本的增加,它將影響我們的支出,如佔我們運營費用很大一部分的員工薪酬。此外,美國正經歷着嚴重的勞動力短缺,這反過來又創造了一個極具競爭力的工資環境,可能會增加我們的運營成本。如果通脹導致利率上升,導致我們的借貸成本上升,並對市場產生其他不利影響,它可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。
災難性事件或人為問題,如恐怖主義或氣候變化,可能會擾亂我們的業務。
重大自然災害,如地震、火災、洪水或重大停電,以及與氣候變化相關的風險,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們有許多員工和高管位於舊金山灣區,該地區以地震活動、乾旱和野火以及由此造成的空氣質量影響和與此類野火相關的停電而聞名。此外,當我們的員工在家工作時,更難減輕這些事件對他們的影響,因為我們的員工基本上是遠程工作人員。
此外,恐怖主義行為、流行病(如新型冠狀病毒或另一種公共衞生危機的爆發)、抗議、騷亂以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響,都有可能擾亂我們的業務、我們第三方供應商的業務和我們客户的業務,並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。此外,我們合作伙伴或客户業務的任何中斷,如果影響到給定財政季度的銷售額,都可能對我們該季度和未來幾個季度的業績產生重大不利影響。如果我們對災難性事件的應對被證明是不充分的,所有這些風險都可能進一步增加。
2022年2月,俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。在俄羅斯入侵烏克蘭後,美國和其他國家宣佈了對俄羅斯的制裁,到目前為止,制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術,以及旅行禁令和資產凍結,影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級,美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁,並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、長期更高的通脹、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未來,衞生流行病可能會對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户所在的市場和社區產生不利影響。
我們的業務和運營可能會受到影響我們、我們的合作伙伴和客户所在市場和社區的衞生流行病的不利影響。
健康流行病也是一個促成因素,可能會導致現有和潛在客户加速向雲過渡。然而,如果客户沒有以預期的速度過渡到雲,我們可能不會體驗到這些預期的好處。
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衞生疫情對我們客户的影響程度以及客户對疫情的反應很難評估或預測,我們可能無法準確預測我們的收入或財務業績,特別是在疫情的長期影響不確定的情況下。我們的經營業績可能大大高於或低於我們的預期,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,讓分析師和投資者失望,和/或導致我們的股價下跌。
衞生流行病的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營、獲取資本的能力或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。也不能保證未來不會爆發任何大範圍的流行病,也不能保證全球經濟會復甦,這兩種情況都可能損害我們的業務。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或可能下降。
我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因為各種因素而大幅波動或下降,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
經營結果的實際或預期變化或波動;
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測;
我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾;
行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應;
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為;
未來出售或預期未來出售我們的A類普通股;
投資者對我們以及我們經營的行業的看法;
整體股市的價格和成交量不時出現波動;
其他科技公司,特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化;
行業或財務分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們公司的任何分析師改變財務估計,或我們未能達到這些估計或投資者的預期;
我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展;
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查;
關於我們的知識產權或我們的解決方案或第三方專有權利的發展或爭議;
我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購;
與隱私、數據保護或數據安全有關的實際或預期的違反或失敗;
我們平臺的中斷、延遲或中斷;
適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋;
公司管理層或董事會發生重大變動;
整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長;以及
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其他事件或因素,包括由戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。
我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的我們普通股的雙重股權結構的效果是,將投票權集中在那些在首次公開募股之前持有我們股票的股東手中,包括我們的高管、員工、董事和他們的關聯公司,並限制您影響公司事務的能力,這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的B類普通股每股有10個投票權,A類普通股每股有1個投票權。截至2023年1月31日,我們的高管和董事及其關聯公司總共持有和/或控制我們已發行普通股約41%的投票權,我們的聯合創始人阿蒙·達格和米切爾·橋下徹合計持有和/或控制我們已發行普通股約28%的投票權。因此,在可預見的未來,我們的高管、董事和其他附屬公司對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。
此外,B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的50%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10:1,我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權,即使B類普通股的股份僅佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的10%。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
B類普通股持有者未來的轉讓或自願轉換通常會導致這些股票轉換為A類普通股,隨着時間的推移,這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些允許轉讓不會導致B類普通股股票自動轉換為A類普通股股票,包括某些遺產規劃轉讓以及在我們的創始人去世或喪失行為能力時向我們的創始人或創始人的遺產或繼承人進行的轉讓。
富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)不允許大多數具有雙重或多重資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數,標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數,它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。此外,2017年,領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的問題公開徵求意見,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;然而,2018年10月,摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策,我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外,我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到不利影響。
未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或者認為可能會發生這種情況,可能會降低我們的A類普通股本來可能達到的價格。
未來在公開市場上出售大量A類普通股,特別是我們的董事、高管和大股東的出售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。我們中的許多人
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目錄表
在我們首次公開發行(IPO)完成之前持有我們股本的股東,根據我們A類普通股的最近市場價格,他們持有的股本價值有大量未確認收益,因此,他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
此外,截至2023年1月31日,我們的B類普通股最多可發行6,115,480股,A類普通股最多14,787,347股,可根據我們的2021年股權激勵計劃和2021年員工購股計劃,在各種歸屬時間表、行使限制以及1933年證券法(修訂後的證券法)第144條和第701條的規定允許的範圍內,根據我們的2021年股權激勵計劃和2021年員工購股計劃發行24,473,693股A類普通股,並有資格在公開市場出售。我們已經登記了在行使未償還期權時可發行的所有A類普通股,以及在歸屬和結算RSU時可發行的所有A類普通股,以及我們可能在未來根據證券法授予公開轉售的其他股權激勵獎勵。A類普通股的股票將有資格在公開市場出售,只要這些期權被行使,RSU結算,符合適用的證券法。如果這些額外的A類普通股在公開市場上出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們A類普通股的交易價格可能會下降。
額外的股票發行可能導致我們的股東嚴重稀釋,而額外發行的債務或優先股權證券可能會損害我們A類普通股的價值。
我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券,用於融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權被稀釋,除非存在優先購買權。稀釋的金額可能會很大,這取決於發行或演習的規模。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在交易之日起三年內與感興趣的股東進行商業合併,即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款,包括以下內容:
對我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何修訂都需要至少66-2/3%的當時尚未完成的投票權的批准;
我們的董事會分為三類,每屆任期交錯三年,股東只能以正當理由罷免董事;
我們的股東只能在股東大會上採取行動,不能通過書面同意就任何事項採取行動;
我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權;
我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補,而不能由股東填補;
股東特別會議只能由一名高級管理人員根據本公司董事會、本公司董事長、本公司首席執行官或本公司總裁(在首席執行官缺席的情況下)通過的決議召開;
某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起,除非我們書面同意選擇替代法院;
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目錄表
我們修訂和重述的公司註冊證書授權100,000,000股非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以在不需要股東採取進一步行動的情況下發行;以及
預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動,在某些情況下,任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的附例規定,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外),該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或者該法院對該法院沒有主題管轄權的案件除外:
代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;
主張違反受託責任的任何訴訟;
根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)對我們提出索賠的任何訴訟;以及
任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟,或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的附則進一步規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性,其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。我們還注意到,股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行,如果法院發現我們修訂和重述的法律中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
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目錄表
如果行業或金融分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解讀我們財務信息和其他披露的方式的影響。我們不控制這些分析師,也不控制他們報告中包含的內容和觀點。如果行業分析師停止對我們的報道,我們的股價將受到負面影響。此外,如果追蹤我們的任何分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,下調我們的A類普通股評級,或者對我們的公司發表不準確或不利的意見,我們的股價可能會下跌。此外,在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後,這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期,分析師可能會下調我們的A類普通股評級,或發表對我們不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們在金融市場的可見度可能會下降,這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們不打算在可預見的未來派發紅利。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此,股東必須依靠在價格上漲後出售股本作為實現投資未來收益的唯一途徑;因為我們的任何股權證券都沒有市場,股東可能無法在需要時出售股本,或者根本不能出售股本。
項目1B。未解決的員工評論。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室和世界總部位於加利福尼亞州舊金山,租約將於2027年5月到期,佔地約37,000平方英尺。我們是一家遠程優先的公司,員工分佈在全球各地。
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
項目3.法律訴訟
本項目要求提供的資料在此併入本年度報告表格10-K中其他部分所列的項目8“財務報表和補充數據”和附註7“承付款和或有事項”。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股於2021年12月9日在納斯達克全球精選市場或納斯達克開始交易,代碼為HCP。在此之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2023年3月22日,我們的普通股共有2,136名股東,據納斯達克全球精選市場報道,我們普通股的收盤價為每股28.15美元。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀商和其他機構作為記錄持有者和代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息,我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。
收益的使用
2021年12月13日,我們以每股80.00美元的公開發行價完成了15,300,000股A類普通股的首次公開募股,並根據承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權,額外發行了1,230,000股A類普通股,扣除承銷折扣、佣金和發售費用後,我們獲得的毛收入為12億美元。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-260757號文件)根據證券法進行註冊的,該聲明於2021年12月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司擔任承銷商的代表。根據我們於2021年12月9日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中與我們首次公開募股相關的招股説明書中描述的那樣,首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
最近出售的未註冊證券
沒有。
股票表現圖表
就交易法第18節的目的而言,下面的績效圖表不應被視為“徵求材料”或向美國證券交易委員會“存檔”,或受該節規定的其他責任的約束,或通過引用將其併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。
下面的業績圖表將我們A類普通股的股東累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2021年12月9日,也就是我們的第一個交易日收盤時,截至2023年1月31日,我們的A類普通股投資了100美元。納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數的數據假設紅利進行了再投資。在我們的IPO中,我們A類普通股的發行價為每股80.00美元,2021年12月9日的收盤價為85.19美元。
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目錄表
上圖中的比較是基於歷史數據,並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
累計總收益的比較
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1720671/000162828023009241/hcp-20230131_g1.jpg
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留].
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告10-K表其他部分“風險因素”一節中討論的因素。我們的財政年度結束於1月31日,我們的財政季度結束於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日。我們截至2022年1月31日的財年稱為2022財年,截至2023年1月31日的財年稱為2023財年。
概述
我們的基礎技術通過實現充分釋放現代公共雲和私有云潛力的運營模式,解決了採用雲所帶來的核心基礎設施挑戰。我們的雲運營模式提供一致的工作流程和標準化的方法來自動化在雲中交付應用程序所涉及的關鍵流程:基礎設施配置、安全、網絡和應用程序部署。有了我們的解決方案,所有行業的所有規模的公司都可以加快上市時間,降低運營成本,並改善複雜基礎設施部署的安全性和治理。
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目錄表
在競爭和消費者不斷提高的期望的推動下,當今的組織正在經歷一場涉及所有業務職能的數字化轉型。這種數字化轉型的基礎是從靜態本地基礎設施到動態和分佈式雲基礎設施的重新平臺化。在這個動態的世界中,現有的流程效率太低,無法通過分佈式多雲基礎設施進行擴展。管理不一致、分散的技術和流程既耗時又耗費資源,效率低下的線性票證驅動的工作流更是雪上加霜,無法促進可擴展的實時運營。這種數字化轉型需要一種新的企業IT雲運營模式,需要自動化來大規模、實時地配置、保護、連接和運行基礎設施。在HashiCorp,我們構建了行業領先的產品,以支持這種雲運營模式並加速雲的採用。我們的主要商業產品是Terraform、拱頂、領事和Nomad。
我們的產品可以單獨採用,也可以設計成堆疊一起工作,以解決更大、更復雜的挑戰。例如,部署Vault和Consul是具有身份驅動控制的完整零信任安全架構的基礎,可為人類用户或機器(如服務器或應用程序)提供全方位的身份驗證、授權和訪問管理。我們繼續創新和提供更多的新興產品,以補充這些核心能力並提供相鄰的解決方案。
我們的商業模式
我們的主要產品是基於我們的開源和專有軟件的組合。我們致力於開放源碼模式,在這種模式下,我們維護免費的開放源碼產品,同時為我們的軟件付費層開發專有功能。這些專有功能包括協作模塊、治理和策略模塊、企業用例以及高級支持和服務。我們在許可模式下提供我們的軟件,以保護我們的知識產權、增加我們的採用率並支持我們的業務。
我們的收入主要來自銷售我們軟件的訂閲。我們提供可部署在客户的公共雲、私有云和內部部署環境中的企業級自我管理軟件產品。HashiCorp Cloud Platform,或稱HCP,是我們完全託管的雲平臺。這兩個核心產品可以獨立使用,也可以一起使用,涵蓋客户運營所在的各種公共雲、私有云和內部部署環境。
對於我們的自我管理產品,我們提供各種層,以提供對我們專有產品、模塊和支持的不同級別的訪問。我們的自我管理部署許可證的期限通常為一到三年。我們預付一年期許可證的費用,我們主要是每年預付多年期許可證的費用,並有多年的付款時間表。我們的大部分收入是在認購期內按比例確認的。每種產品都作為基本模塊出售,並提供其他可選模塊來滿足治理和策略等需求,以及分級定價系統,該系統可根據產品使用量的增加來調整定價。產品使用的價值單位因產品而異,通常會隨着客户採用雲而擴展,因為我們的產品管理的工作負載將轉移到基於雲的基礎設施。
HCP客户,可以在基於消費的模式上使用我們的產品,或購買年度訂閲合同。簽訂基於消費的合同的客户主要是為承諾的消費預先開出賬單,並根據資源的實際消耗確認他們的收入。按年訂閲的客户通常每年預付訂閲費用,我們通常在訂閲期限內按比例確認此類訂閲的收入。我們的定價計劃列出了為我們的各種產品部署HCP時的每小時費率,實際使用量按小時計量和計算,以提高準確性。
我們面向各行各業的各種規模的組織銷售產品,尤其是那些正在管理和將越來越多的業務關鍵型流程、應用程序和大量數據移到雲上的企業。最終,我們認為所有企業都將需要過渡到雲,以減輕運營負擔、提高可擴展性和靈活性,並增加敏捷性。我們計劃繼續投資於我們的直銷隊伍,以擴大我們在國內外的大型企業基礎。
我們的銷售和營銷策略將最好的客户自助服務與我們的直銷方式結合在一起。我們的開源模式允許專注於運營、IT和安全的開發人員和個人,或從業者,以一種無摩擦的方式參與和評估我們的軟件,我們認為
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目錄表
對我們的軟件的流行做出了貢獻。這種開源的領導地位和我們周圍更廣泛的生態系統,迫使從業者在企業中採用和實施我們的軟件。隨着組織認識到我們產品的價值,我們的內部和現場銷售團隊可以培養潛在客户,並與所有細分市場的關鍵利益相關者發展直接關係。HCP加快了我們的自助服務方法,因為從業者現在可以通過完全託管的雲解決方案快速部署和試驗我們的付費產品,而且沒有最低承諾。
隨着採用率的增長,我們的營銷組織專注於建立我們的品牌聲譽和知名度,並通過我們的用户會議、電子郵件營銷、數字廣告和其他公共關係活動與潛在客户打交道。這一銷售和營銷戰略使我們不僅可以獲得新客户,還可以推動現有客户增加使用量。
我們經營一項收養、落地、擴展和延伸動議。我們的開源項目和自助式雲移動可幫助我們識別和加速客户的初始產品採用和使用案例。我們的企業銷售團隊與這些客户簽訂了我們軟件的訂閲合同。我們的擴展動議專注於追加銷售更多模塊,並增加特定產品的使用足跡,包括在我們客户組織內的多個購買中心。我們深厚的產品組合的多種功能使我們能夠通過向客户交叉銷售更多集成產品來進行擴展。例如,一家公司最初可能採用Terraform的開源用例。在最初使用開源產品後,我們經常讓他們第一次付費使用Terraform來添加企業功能和支持任務關鍵型雲工作負載。隨着客户擴大他們的雲存在以支持更多的基於雲的工作負載,他們經常會擴大他們消耗的Terraform的數量。除了這一增加的Terraform使用率外,客户還經常擴展到其他產品,如Vault或Consul。這種採用、落地、擴展和延伸的組合為我們的客户羣提供了相當大的增長機會,我們的市場進入戰略重點是發展和培養長期的客户關係。我們的高淨美元留存率證明瞭我們的客户對我們平臺的使用增加。截至2023年、2022年和2021年1月31日,我們最近四個季度的平均淨美元保有率分別為131%、131%和123%。
影響我們業績的因素
我們相信,我們業務的增長和未來的成功取決於許多關鍵因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇,但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰,以保持我們的增長和改善我們的運營結果。
採用我們的產品並吸引新客户
我們相信,我們有很大的機會繼續擴大我們的產品採用率和客户基礎。我們打算通過我們的開源分發模式和繼續培養我們的開源社區來推動產品的採用。
我們打算繼續在銷售和營銷方面進行大量投資,並提高品牌知名度,以推動付費客户的增長。HCP還改進了我們的自助服務模式,我們預計HCP將繼續支持我們的銷售模式,並推動付費採用。截至2023年1月31日,我們為超過4,100名客户提供服務,涉及各種規模和行業的組織,而截至2022年1月31日和2021年1月31日,我們分別為超過2,700名和1,400名客户提供服務。
我們還打算繼續擴大我們在世界各地的大型企業基地。
我們吸引新客户的能力將取決於許多因素,包括我們產品的有效性和定價、新產品和功能的開發、我們競爭對手的產品、與開源社區的接觸,以及我們營銷和社區建設努力的有效性。截至2023年1月31日,福布斯全球2000強中有436人是我們的客户。我們相信,這表明我們的產品已經被許多最大的企業採用,並有巨大的機會進一步培養這些大客户。
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目錄表
在現有客户羣內擴展和延伸
我們龐大的客户基礎代表着進一步增長銷售的重要機會。我們的客户經常在更大的團隊和更廣泛的企業內擴展我們產品的部署,因為他們對現有用例做得更多,並實現了新的用例。與此同時,我們經常看到客户在我們更廣泛的產品組合中擴展到多個產品,因為他們意識到集成更多我們的產品以更好地解決用例的潛力。我們打算繼續投資於提高我們品牌的知名度,並開發更多的產品、特性和功能,我們相信這是實現我們的產品被廣泛採用的重要因素。我們向現有客户增加銷售額的能力將取決於許多因素,包括客户對我們產品的滿意度、我們產品的技術能力和安全性、客户在雲之旅中的進展、競爭、定價以及客户消費水平的整體變化。
從歷史上看,在客户最初部署我們的產品後,我們經歷了顯著的擴張,客户擴大了使用範圍,並擴展到其他產品。我們將ARR定義為截至適用期間結束時具有有效權利的所有經常性訂閲合同的年化價值,對於我們的月度客户或基於消費的客户,則為其上個月支出的年化價值。客户關係隨時間擴大的傾向的另一個指標是我們以美元為基礎的淨保留率,該比率比較同一組客户在一個時期內的ARR與上一年同期的ARR。我們將基於美元的淨保留率定義為基礎客户集在計算日期前一年根據其生成ARR的期間結束時的ARR除以同一客户集計算日期前一年的ARR。截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日,我們最近四個季度的平均淨美元保有率分別為131%、131%和123%。我們相信,這表明了我們產品的粘性,以及我們產品的整體粘性。
越來越多的人採用HashiCorp雲平臺
我們相信,HCP為我們的業務帶來了巨大的增長機會。自2021財年推出HCP以來,HCP的使用和銷售快速增長,使我們能夠更好地滿足尋求完全託管產品的潛在客户的需求。我們相信,隨着組織越來越多地尋求完全託管的雲基礎設施平臺,他們將繼續採用HCP。我們預計HCP將繼續增長,並隨着時間的推移在我們總收入中所佔的比例不斷增加。在截至2023年1月31日的財年中,HCP訂閲收入為4690萬美元。
加速技術領先和產品擴展
我們的成功取決於我們保持創新和技術領先地位以及保持我們的競爭優勢的能力。我們已經構建了高度差異化的產品,我們相信這些產品可以在我們的工程專業知識、我們的創新方法、我們的開源社區和我們的合作伙伴生態系統的支持下進行調整和發展。HashiCorp是從業者日常運營的關鍵部分,我們的免費產品使HashiCorp無摩擦可採用。我們通過多項創新和產品發佈證明瞭我們的模塊化方法的初步成功,包括在2021財年推出HCP,於2020年9月推出邊界和路點,並於2022年6月推出HCP邊界。我們看到客户繼續採用我們的新產品和創新,截至2023年1月31日,擁有100,000美元或更高ARR的客户中有46%獲得了多個產品的許可。
我們打算繼續投資於構建更多的產品、特性和功能,以將我們的產品擴展到新的用例。我們未來的成功取決於我們向新老客户成功開發、營銷和銷售現有和新產品的能力。
向國際擴張
我們相信,隨着全球企業尋求利用雲計算並希望採用跨多個雲的雲運營模式,在美國以外的地區擴大我們產品的使用將是一個重要的機會。在2023財年、2022財年和2021財年,我們分別有27%、27%和25%的收入來自美國以外的客户。此外,我們已經並計劃繼續在歐洲、中東、非洲和亞太地區進行地理擴張投資。
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目錄表
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以衡量我們的業績、確定趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下面討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。
截至1月31日,
202320222021
(百萬美元)
客户總數4,1312,7151473 
擁有100,000美元或更高ARR的客户總數798655500 
來自HCP(及其前身雲產品)的訂閲收入$46.9 
(1)
$18.5 
(1)
$2.9 
(1)
公認會計準則剩餘履約義務(RPO)$647.1 $428.8 $263.9  
非GAAP RPO(2)
$673.8 $452.2 $286.1  
(1)表示截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日止年度的訂閲收入
(2)非GAAP RPO是非GAAP財務指標。有關我們使用這一計量以及與根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量的對賬的更多信息,請參閲本節其他部分標題為“非公認會計準則剩餘履約義務”的小節。
客户總數
我們將客户總數定義為每個財政季度末我們擁有的客户數量。我們將每個財季結束時擁有的客户數量定義為具有唯一客户標識的客户數量,在指定的期間內,我們為這些客户簽訂了有效合同。我們免費產品的用户不包括在總客户中。擁有多個部門、部門或子公司的單個組織算作單個客户。我們的客户數量也可能因收購、整合、剝離和其他市場活動而波動。
擁有100,000美元或更高資產的客户總數
我們將ARR定義為截至適用期間結束時具有有效權利的所有經常性訂閲合同的年化價值,對於我們的月度客户或基於消費的客户,則為其上個月支出的年化價值。與大型企業客户的關係帶來了我們業務模式的規模和運營槓桿,因為大型企業客户為我們提供了更多銷售其他用途和模塊的機會,因為他們擁有更大的預算、更廣泛的潛在用例以及更大的擴展到我們產品中其他產品的潛力。因此,我們計算貢獻100,000美元或更多ARR的客户數量,以衡量我們與客户一起擴展並吸引大型企業客户使用我們產品的能力。對於每個適用的財務報告期,我們計算來自ARR為100,000美元或更高的客户的收入,方法是彙總該等客户在該期間應佔的季度收入。ARR在100,000美元或以上的客户分別佔2023財年、2022財年和2021財年收入的88%、88%和83%。
來自HCP的季度收入
我們相信,HCP代表着我們業務的一個重要增長機會。隨着組織繼續向雲過渡,許多組織將開始尋求完全託管的平臺,並將開始採用HCP。我們將繼續跟蹤HCP(及其前身雲產品)產生的收入,以此作為衡量我們平臺採用情況的一種方式。
非公認會計準則剩餘履約債務
剩餘履約債務是指尚未確認的未來合同收入數額,包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同金額。RPO不包括客户押金,客户押金是預計將在未來期間確認為收入的可退還金額。截至2023年1月31日
59

目錄表
和2022年,我們的RPO分別為6.471億美元和4.288億美元。截至2023年1月31日,我們預計在未來12個月內將約58%的RPO確認為收入,其餘部分將在此後確認。預計將在未來12個月內確認為收入的RPO部分是適用期間的估計最低收入水平,不一定表明未來產品收入增長,因為它沒有計入客户續訂或新客户合同的收入。此外,RPO受到許多因素的影響,包括續簽的時間、平均合同條款、季節性和客户合同的金額。由於這些因素,重要的是要結合本文其他地方披露的收入和其他財務指標來審查RPO。有關RPO的進一步討論,請參閲我們的合併財務報表附註3,該附註3包含在Form 10-K年度報告的其他部分。
我們將非公認會計準則RPO計算為RPO加上客户保證金,這是可退還的預付金額,基於這些客户保證金預計在未來期間確認為收入的時間。截至2023年1月31日和2022年1月31日,非GAAP RPO分別為6.738億美元和4.522億美元。截至2023年1月31日,我們預計在未來12個月內將59%的非GAAP RPO確認為收入,其餘部分將在此後確認。
我們將非GAAP RPO與RPO結合使用,作為我們整體業績評估的一部分,以評估我們業務戰略的有效性,並就我們的業務和財務業績與董事會進行溝通。我們的管理層認為,列報非GAAP RPO對投資者是有用的,因為預計將在未來12個月確認為收入的非GAAP RPO部分代表了適用期間的估計最低收入水平,包括預計將在未來期間確認為收入但不包括在GAAP RPO中的客户存款。我們對非GAAP RPO的定義可能與其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。此外,其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。非GAAP RPO應作為根據GAAP編制的RPO的補充,而不是替代RPO或與之分開考慮。我們通過提供非GAAP RPO與RPO之間的協調來彌補非GAAP RPO的使用限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的運營結果和財務信息,不依賴任何單一的財務衡量標準,並以RPO和收入來看待非GAAP RPO。
下表列出了我們的GAAP RPO與我們的非GAAP RPO在所示期間的對賬(以千為單位):
自.起
2023年1月31日2022年1月31日
GAAP RPOS
公認會計準則短期RPO$375,072 $268,911 
GAAP長期RPO271,992 159,923 
GAAP RPO總數$647,064 $428,834 
添加:
客户存款
客户存款預計在未來12個月內確認$22,657 $20,324 
客户存款預計在未來12個月後確認4,042 3,059 
客户存款總額$26,699 $23,383 
非GAAP RPO
非公認會計準則短期RPO$397,729 $289,235 
非公認會計準則長期RPO276,034 162,982 
非GAAP RPO合計$673,763 $452,217 
自由現金流量和自由現金流量邊際
自由現金流是一種非公認會計準則財務指標,我們將其定義為經營活動提供(用於)的淨現金減去購買的財產和設備以及資本化的內部使用軟件成本。自由現金流利潤率的計算方法是自由現金流除以總收入。我們相信自由現金流和
60

目錄表
自由現金流保證金是有用的流動性指標,可向管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金數量的信息,這些現金在購買物業和設備後可用於戰略舉措,包括投資於我們的業務,並有選擇地進行收購和戰略投資。我們進一步認為,自由現金流量和自由現金流量利潤率的歷史和未來趨勢,即使是負的,也提供了關於可用於(或不可用於)戰略計劃的經營活動提供(用於)現金淨額的有用信息。例如,如果自由現金流為負,我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資於戰略舉措。自由現金流和自由現金流保證金的一個限制是它們不反映我們未來的合同承諾。此外,自由現金流並不代表我們的現金餘額在給定時期內的總增減。
下表列出了我們在所列期間的現金流量,以及自由現金流量和自由現金流量利潤率與經營活動提供(用於)的淨現金的對賬,經營活動是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務指標:
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
(單位:千)
GAAP經營活動中使用的現金淨額$(84,462)$(56,215)$(39,623)
新增:購置財產和設備(252)(214)(4,304)
添加:大寫的內部使用軟件(8,746)(6,382)(2,920)
自由現金流(用於)$(93,460)$(62,811)$(46,847)
經營活動中使用的GAAP淨現金佔收入的百分比(18)%(18)%(19)%
自由現金流佔收入的百分比(20)%(20)%(22)%
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自軟件訂閲,其次是專業服務和其他收入。我們的軟件訂用目前主要由跨公共雲、私有云和混合雲環境部署的用户和客户自行管理。我們還提供HCP,這是我們針對多種產品的完全託管的雲平臺。
訂閲收入。我們的收入主要來自訂閲,包括專有功能許可證、支持和維護收入以及雲託管服務。
我們的自我管理軟件合同包括定期許可證,這些許可證向客户提供在交付給客户時開始的固定期限內使用軟件的權利,以及在許可期內捆綁的支持和維護。支持和維護(在合併運營報表中統稱為支持收入)不單獨銷售。我們自行管理的訂閲收入在合併運營報表中分解為許可證收入和支持收入。該公司沒有可觀察到的獨立銷售額來確定其許可證或支持的獨立銷售價格或SSP,因為它們不是單獨銷售的。HashiCorp開發了一個模型,利用“預期成本加成利潤率”方法估算每項履約義務的相對SSP。該模型使用可觀察到的數據點來制定主要假設,包括知識產權的估計使用壽命和適當利潤率。
雲託管服務是以訂閲方式提供的,讓客户能夠訪問我們的雲解決方案,其中包括相關的客户支持。
自我管理軟件的訂閲收入既包括交付許可證時確認的前期收入,也包括在支持和維護合同期內按比例確認的收入。我們的大部分收入是在認購期內按比例確認的。當我們履行合同上的履約義務時,承諾的雲託管服務的收入將按比例確認
61

目錄表
期間,而來自非承諾的、現收現用的雲託管服務的收入在使用發生時確認。
我們從通常期限從一年到三年的合同中獲得訂閲收入。我們通常提前每年向客户開具發票,在較小程度上也會提前多年開具發票。已開具發票且不可退還的金額記錄在遞延收入中,或者在滿足收入確認標準的情況下記錄在收入中。我們的當期和非當期遞延收入是指每年預開或多年預開發票的合同。合同上可退還的客户付款被記錄為客户押金。
專業服務和其他收入。專業服務和其他收入包括主要以固定費用銷售的專業服務、培訓服務和向客户提供的任何其他服務的收入。專業服務、培訓服務和其他服務的收入在提供這些服務時確認。專業服務是我們的一些自我管理客户用來加快我們產品部署的服務。
支持和維護收入以及雲託管服務構成了我們的大部分收入,通常在我們的訂閲合同條款中按比例確認。因此,我們在每個期間報告的收入的很大一部分可歸因於確認與我們在前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。因此,任何一個期間的新銷售或續訂的增加或減少可能不會立即反映為該期間的收入。然而,銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入產生負面影響。因此,我們產品的銷售額和市場接受度下降的影響,以及我們續約率的潛在變化,可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。
收入成本
訂閲收入的成本。訂閲收入成本主要包括與人員相關的成本,如工資、獎金和福利,以及與客户支持和維護相關的員工股票薪酬、第三方雲基礎設施成本、內部使用軟件的攤銷以及分配的管理費用。我們預計,隨着訂閲收入的增加,訂閲收入的成本也會增加。
專業服務和其他費用。專業服務的成本和其他收入主要包括與人事有關的成本,如工資、獎金和福利,與我們的專業服務相關的員工的股票薪酬,第三方承包商的成本,以及分配的管理費用。我們預計,隨着我們的專業服務和其他收入的增加,我們的專業服務成本和其他收入也將增加。
毛利和毛利率
毛利等於收入減去收入成本。
毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響,包括我們訂閲和專業服務及其他服務的平均銷售價格、我們收入組合的變化、我們對全球客户支持人員投資的時機和程度、與主機相關的成本以及內部使用軟件的攤銷。我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動,這取決於上述因素。我們預計我們來自雲託管服務的收入佔總收入的百分比將增加,這將導致相關託管和管理成本的增加,進而預計將對我們的毛利率產生不利影響。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷,以及一般和行政費用。員工成本是我們運營費用中最重要的組成部分,包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬以及銷售和營銷費用以及銷售佣金。我們還產生了其他非人員成本,如軟件和
62

目錄表
訂閲服務以及我們的設施、IT和折舊費用的一般管理成本的分配。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用,如工資、在福利期間確認為費用的銷售佣金、獎金、福利、基於股票的薪酬、與營銷計劃有關的費用、與差旅有關的費用、軟件和訂閲服務以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和開發者社區活動。我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加,並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用,因為我們擴大了銷售隊伍,加大了營銷力度,並向新市場擴張。雖然我們預計,由於業務增長,我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將在長期內下降,但由於這些費用的時間和幅度,我們的銷售和營銷費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。
研究和開發。研發費用主要包括與人員相關的成本,如工資、獎金、福利和基於股票的薪酬,扣除資本化金額、承包商和專業服務費、專門供我們的研發組織使用的軟件和訂閲服務以及分配的管理費用。我們繼續將研發工作的重點放在增加新功能和產品以及增強現有產品的功能性和易用性上。我們預計,隨着業務的增長,我們的研發費用將繼續增加,我們將繼續投資於我們的產品。雖然我們預計由於業務增長,我們的研究和開發費用佔收入的比例將在長期內下降,但由於這些費用的時間和幅度,我們的研究和開發費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。
一般和行政。行政職能的一般和行政費用,包括財務、法律和人力資源,主要包括與人事有關的費用,如工資、獎金、福利和基於股票的薪酬,以及軟件和訂閲服務,以及法律和其他專業費用。作為一家上市公司,我們產生了額外的一般和行政費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與合規和報告義務相關的成本,以及投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般和管理費用將會增加。然而,我們預計,由於業務的增長,我們的一般和行政費用佔收入的比例將在長期內下降,我們的一般和行政費用佔收入的比例可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。
利息收入
利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
其他費用,淨額
其他費用,淨額主要包括利息支出和匯兑損益。
所得税撥備
所得税撥備主要包括在我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税,以及在美國的州所得税。我們已經記錄了遞延税項資產,併為我們的美國、加拿大和英國的遞延税項資產提供了全額估值準備金,其中包括營業淨虧損、結轉和税收抵免。我們預計,在可預見的未來,我們的美國遞延税項資產將保持這一全額估值津貼,因為根據我們的虧損歷史,這些遞延税項資產中的部分或全部很可能無法變現。
63

目錄表
經營成果
下表彙總了我們所列期間的綜合業務報表數據。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
(單位:千)
合併業務報表:
收入:
許可證$64,273 $47,504 $36,208 
支持349,855 247,566 165,607 
雲託管服務46,860 18,613 4,092 
訂閲費總收入460,988 313,683 205,907 
專業服務和其他14,901 7,086 5,947 
總收入475,889 320,769 211,854 
收入成本:
許可證成本(1)
1,753 221 536 
支持成本(1)
48,112 38,080 27,194 
雲託管服務的成本(1)
22,589 14,031 4,811 
訂閲收入的總成本(1)
72,454 52,332 32,541 
專業服務和其他服務的費用(1)
14,515 11,108 8,511 
收入總成本(1)
86,969 63,440 41,052 
毛利388,920 257,329 170,802 
運營費用:
銷售和市場營銷(1)
355,826 269,504 141,018 
研發(1)
195,384 165,031 65,248 
一般和行政(1)
134,997 112,108 48,545 
總運營費用686,207 546,643 254,811 
運營虧損(297,287)(289,314)(84,009)
利息收入26,367 319 756 
其他費用,淨額(2,365)(157)— 
所得税前虧損(273,285)(289,152)(83,253)
所得税撥備1,013 986 262 
淨虧損$(274,298)$(290,138)$(83,515)
64

目錄表
(1)包括基於股票的薪酬費用如下:
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
(單位:千)
收入成本:
支持成本$8,485 $8,073 $1,056 
雲託管服務的成本2,761 2,482 — 
訂閲收入的總成本11,246 10,555 1,056 
專業服務和其他服務的費用2,555 3,367 308 
收入總成本13,801 13,922 1,364 
銷售和市場營銷58,205 64,991 11,286 
研發46,255 67,865 5,974 
一般和行政52,900 53,790 20,599 
基於股票的薪酬費用總額,扣除資本化金額$171,161 $200,568 *$39,223 
*2022財年基於股票的薪酬支出包括與受基於服務和基於業績的歸屬條件約束的RSU相關的初始支出,這些條件與我們的IPO相關的條件得到滿足,以及與2021年員工股票購買計劃(ESPP)相關的基於股票的薪酬支出,該計劃始於2022年1月31日的季度。有關更多詳情,請參閲本年度報告內其他地方的10-K表格所載的綜合財務報表附註10。
65

目錄表
下表列出了我們的綜合業務報表,以所示期間收入的百分比表示:
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
收入:
許可證14 %15 %17 %
支持73 %77 %78 %
雲託管服務10 %%%
訂閲費總收入97 %98 %97 %
專業服務和其他%%%
總收入100 %100 %100 %
收入成本:
許可證成本%%%
支持成本10 %12 %13 %
雲託管服務的成本%%%
訂閲收入的總成本15 %16 %15 %
專業服務和其他服務的費用%%%
收入總成本18 %20 %19 %
毛利82 %80 %81 %
運營費用:
銷售和市場營銷75 %84 %67 %
研發41 %51 %31 %
一般和行政28 %35 %23 %
總運營費用144 %170 %121 %
運營虧損(62)%(90)%(40)%
利息收入%%%
其他費用,淨額(1)%%%
所得税前虧損(57)%(90)%(39)%
所得税撥備%%%
淨虧損(58)%(90)%(39)%
2023財年與2022財年比較
收入
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
收入:
許可證$64,273 $47,504 $16,769 35 %
支持349,855 247,566 102,289 41 %
雲託管服務46,860 18,613 28,247 152 %
訂閲費總收入460,988 313,683 147,305 47 %
專業服務和其他14,901 7,086 7,815 110 %
總收入$475,889 $320,769 $155,120 48 %
與2022財年相比,2023財年的訂閲收入增加了1.473億美元,增幅為47%。這一增長歸因於新客户的增加,從2022年1月31日到2023年1月31日,我們的客户羣增加了52%,為2023財年貢獻了5340萬美元。餘下的9,390萬元
66

目錄表
這一收入增長歸因於現有客户更多地採用產品,反映在截至2023年1月31日的前四個季度,我們的平均淨美元保有率為131%。
與2022財年相比,2023財年專業服務和其他收入增加了780萬美元,增幅為110%。這一增長主要是由於從轉售合同承諾中確認的350萬美元的收入。其餘增加的主要原因是專業服務的提供增加和某些專業服務項目的完成。
收入成本和毛利率
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
收入成本:
許可證成本$1,753 $221 $1,532 693 %
支持成本48,112 38,080 10,032 26 %
雲託管服務的成本22,589 14,031 8,558 61 %
訂閲收入的總成本72,454 52,332 20,122 38 %
專業服務和其他服務的費用14,515 11,108 3,407 31 %
收入總成本$86,969 $63,440 $23,529 37 %
截至一月三十一日止的年度,
20232022
毛利率
許可證97 %100 %
支持86 %85 %
雲託管服務52 %25 %
總認購保證金84 %83 %
專業服務和其他%(57)%
總毛利率82 %80 %
與2022財年相比,2023財年的訂閲收入成本增加了2010萬美元,增幅為38%。訂閲收入成本的增加是由於我們的客户支持組織的員工人數增加,導致與員工相關的費用增加了1390萬美元。這些與員工相關的支出包括與基於股票的薪酬支出相關的70萬美元增長。訂閲收入成本增加的另一個原因是雲託管費用增加了280萬美元,內部使用軟件攤銷增加了200萬美元,軟件和外部服務支出增加了140萬美元。隨着雲在我們收入中所佔的比例越來越大,我們的毛利率將發生變化,因為由於與我們的雲產品運營和雲託管費用相關的員工人數,我們的雲託管服務的毛利率較低。
與2022財年相比,2023財年專業服務和其他收入的成本增加了340萬美元,增幅為31%。專業服務和其他成本的增加是由於員工人數增加導致員工相關支出增加290萬美元,而2022財年股票薪酬支出減少80萬美元,原因是與受基於服務和業績歸屬條件的RSU相關的股票薪酬支出增加,2022財年我們的IPO滿足了這些條件。這一增長還歸因於合作伙伴服務時間增加導致合作伙伴成本增加了50萬美元。我們的專業服務和其他毛利率過去一直為負,但2023財年為正。我們的專業服務和其他服務的價格通常比總訂閲利潤率低,這與分配的管理費用相結合,歷史上導致了負利潤率。
毛利率從2022財年的80%增加到2023財年的82%,這主要是由於我們的訂閲利潤率和我們的專業服務及其他利潤率都有所增加。
67

目錄表
運營費用
銷售和市場營銷
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
銷售和市場營銷$355,826 $269,504 $86,322 32 %
與2022財年相比,2023財年的銷售和營銷費用增加了8,630萬美元,增幅為32%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織從2022財年到2023財年的員工人數增加了25%,導致與員工相關的成本增加了6220萬美元。這些員工相關成本的增加是扣除基於股票的薪酬支出減少680萬美元后的淨額,因為我們已經記錄了與受基於服務和基於業績的歸屬條件約束的RSU相關的股票薪酬支出的累計費用,該費用在2022財年與我們的IPO相關,部分被與我們的ESPP相關的股票薪酬支出增加所抵消,該支出從2022財年截至2022年1月31日的季度開始。員工相關成本的增加還包括由於我們收入的增加而導致的遞延合同收購成本攤銷淨增加1,740萬美元。公司活動和營銷費用增加了1080萬美元,主要是由於廣告、贊助以及內部和外部會議成本的增加。在員工人數增加和收入增長的推動下,旅行和娛樂、設施和IT分配費用以及軟件和訂閲費用分別增加了600萬美元、370萬美元和320萬美元。
研究與開發
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
研發$195,384 $165,031 $30,353 18 %
由於我們繼續開發和增強現有產品的功能併發布新產品,2023財年的研發費用比2022財年增加了3040萬美元,增幅為18%。這一增長主要是由於從2022財年到2023財年,研發員工人數增加了32%,員工相關成本增加了1,960萬美元。這些員工相關成本的增加是扣除資本化到內部使用軟件的金額後基於股票的薪酬支出減少2,160萬美元的淨額,因為我們已經記錄了與受基於服務和基於業績的歸屬條件約束的RSU相關的股票薪酬支出的累計費用,該費用在2022財年與我們的IPO相關,部分被與我們的ESPP相關的股票薪酬支出的增加所抵消,該支出從截至2022年1月31日的季度開始,於2023財年開始。研究和開發費用增加的其餘原因是軟件和訂閲費用增加了520萬美元,設施和信息技術撥款增加了370萬美元,專業服務以及旅行和娛樂支出增加了150萬美元。
一般和行政
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
一般和行政$134,997 $112,108 $22,889 20 %
與2022財年相比,2023財年的一般和行政費用增加了2290萬美元,增幅為20%。這一增長主要是因為從2022財年到2023財年,由於一般和行政員工人數增加了30%,員工相關成本增加了1930萬美元。這些員工相關成本的增加是扣除基於股票的薪酬支出減少90萬美元后的淨額,因為我們已經記錄了與受基於服務和基於業績的歸屬條件約束的RSU相關的基於股票的薪酬支出的累計費用,這些條件在我們2022財年的首次公開募股中得到滿足。
68

目錄表
這部分被與我們的ESPP相關的更高的基於股票的薪酬支出所抵消,該支出從2023財年截至2022年1月31日的季度開始。保險成本增加了620萬美元,這是因為與上市公司相關的保險成本。軟件和訂閲費用、特許經營税費、營銷費用以及旅行和娛樂費用也分別增加了320萬美元、100萬美元、60萬美元和60萬美元。由於首次公開募股的完成,我們在專業服務方面的支出減少了450萬美元,我們年度全體員工峯會的支出減少了350萬美元,這抵消了這些增長。2023財年,由於新冠肺炎的原因,這一面對面活動被取消了。
利息收入
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
利息收入$26,367 $319 $26,048 *
*--沒有意義
利息收入,與2022財年相比,2023財年增加了2600萬美元。這一增長主要是由於美聯儲加息導致的收益率增加,以及首次公開募股的收益導致全年平均現金餘額增加。
其他費用,淨額
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
其他費用,淨額$(2,365)$(157)$(2,208)*
*--沒有意義
與2022財年相比,2023財年其他費用淨增加220萬美元。這主要是由於美元兑其他貨幣走強,導致我們在外國司法管轄區的現金餘額出現外幣兑換損失。
所得税撥備
截至一月三十一日止的年度,變化
20232022$%
(除百分比外,以千為單位)
所得税撥備$1,013 $986 $27 %
與2022財年相比,2023財年所得税撥備增加了3%,這主要是由於在外國税收管轄區的收入。我們對美國、加拿大和英國的遞延税項資產維持全額估值津貼,所記錄的税項支出的重要組成部分是各個司法管轄區的當期現金税項支出。當前的現金税費支出受到每個司法管轄區的個人税率、收入和扣除確認時間的法律以及淨營業虧損和税收抵免的可用性的影響。我們的有效税率可能會在季度基礎上大幅波動,如果法定税率較低的國家的收益低於預期,法定税率較高的國家的收益高於預期,我們的有效税率可能會受到不利影響。
流動性與資本資源
在2021年12月之前,我們主要通過私募股權證券以及使用我們的產品和服務從客户那裏收到的付款來為我們的業務提供資金。2021年12月,
69

目錄表
我們完成了IPO,在扣除6940萬美元的承銷折扣和佣金以及600萬美元的發行費用後,我們獲得了12億美元的收益。
截至2023年1月31日,我們擁有13億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和貨幣市場基金的高流動性投資。我們的受限現金構成了金融機構的存款現金,用於支持以房東為受益人的不可撤銷經營租賃協議的信用證。2022年12月,該公司能夠通過談判免除信用證的抵押品要求,從而取消了對現金的限制。截至2023年1月31日,我們的受限現金餘額為零。我們的運營產生了嚴重的運營虧損,反映在截至2023年1月31日的7.804億美元的累計赤字中,以及2023財年、2022財年和2021財年運營的負現金流。在可預見的未來,由於我們打算進行如上所述的投資,我們預計將繼續產生運營虧損和運營現金流為負,因此我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃,以發展我們的業務。
2020年11月23日,我們與HSBC Ventures USA Inc.簽訂了貸款和擔保協議,即貸款協議。於2022年7月28日,吾等根據貸款協議的條款終止貸款協議,終止時並無貸款協議項下的未償還餘額。貸款協議為我們提供了循環信貸額度,到期日為2023年11月23日。根據貸款協議,我們能夠借到最多5,000萬美元。循環信貸額度下任何提款的利息將按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加3.00%計算。我們還將對信貸安排中任何未使用的部分收取0.30%的承諾費。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。我們未來的資本需求,無論是短期的還是長期的,都將取決於許多因素,包括我們的增長率、支持我們研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷以及國際經營活動的擴大、推出新解決方案或功能的時機,以及市場對我們服務的持續接受程度。我們將來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本,或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
用於經營活動的現金淨額$(84,462)$(56,215)$(39,623)
投資活動提供(用於)的現金淨額$(8,998)$(6,596)$22,776 
融資活動提供的現金淨額$21,983 $1,147,846 $177,124 
經營活動
我們通常每年提前向客户開具發票,在較小程度上也會提前多年開具發票。因此,我們現金的主要來源是這些預付款,這些預付款包括在我們的綜合資產負債表中的遞延收入和客户存款。我們通常在與客户簽訂協議時經歷季節性,特別是在我們的第四財季,因為我們的企業客户的購買模式增加,以及在我們的第二財季,因為暑假放緩,影響了我們的許多客户。鑑於我們業務的季節性,如上文所述,從我們客户那裏增加的收款所帶來的運營現金流收益通常發生在開具賬單後的隨後一到兩個季度。我們預計季節性、賬單的時間和客户的收款將對我們不同時期的經營活動的現金流產生實質性影響。我們的主要用途是
70

目錄表
來自運營活動的現金用於人員相關費用、軟件和訂閲費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施成本、專業服務費用和管理費用。
2023財政年度用於經營活動的現金淨額為8450萬美元,原因是經非現金費用1.786億美元的調整後淨虧損2.743億美元,以及因經營資產和負債的變化而產生的現金淨流入1120萬美元。非現金費用主要包括1.712億美元的股票補償費用,460萬美元的折舊和攤銷費用,以及290萬美元的非現金經營租賃成本。來自經營資產和負債變化的現金淨流出主要是由於向客户收取更高的賬單和時間導致應收賬款增加3560萬美元,由於增加新客户和擴大現有客户訂閲量而增加我們的銷售佣金,導致我們的遞延合同收購成本增加3480萬美元,由於向我們的房東付款而減少310萬美元的租賃負債,以及由於向我們的供應商付款的時間安排而導致應付賬款減少180萬美元。這些現金流出被以下因素部分抵消:由於賬單增加導致的遞延收入增加7900萬美元,根據我們的訂閲合同預先開具發票導致客户存款增加330萬美元,應計費用和其他負債增加260萬美元,主要由於應計銷售佣金和應計工資税導致的應計薪酬和福利增加170萬美元,以及預付費用和其他資產減少10萬美元。
2022財政年度業務活動使用的現金淨額為5620萬美元,這是經非現金費用2.055億美元調整後淨虧損2.901億美元的結果, 現金淨流入為28.5美元 來自營業資產和負債變化的100萬歐元。非現金費用主要包括2.06億美元的股票補償費用,250萬美元的折舊和攤銷費用,以及240萬美元的非現金經營租賃成本。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於根據我們的認購合同預先開具發票導致遞延收入增加7600萬美元和客户存款增加120萬美元,主要由於應計銷售佣金和應計工資税導致應計薪酬和福利增加3240萬美元,以及應付賬款增加850萬美元。現金流入被以下因素部分抵消:應收賬款增加3,340萬美元,原因是向客户收取賬單和收款時間增加;遞延合同收購成本增加3,910萬美元,因為銷售佣金支付因增加新客户和擴大現有客户訂閲量而增加;預付費用和其他資產增加1,360萬美元;應計費用和其他負債減少90萬美元;以及經營租賃負債減少260萬美元。
投資活動
2023財年用於投資活動的現金淨額為900萬美元,主要包括870萬美元的雲平臺內部使用軟件資本化以及30萬美元的物業和設備採購。
2022財年用於投資活動的現金淨額為660萬美元,主要來自購買物業和設備的20萬美元,以及我們雲平臺的資本化內部使用軟件640萬美元。
融資活動
2023財年融資活動提供的現金淨額為2200萬美元,原因是員工根據ESPP購買股票的收益為1720萬美元,行使股票期權的收益淨額為500萬美元,與股票淨結算相關的税款的流出被20萬美元所抵消。
2022財年,融資活動提供的淨現金為11億美元,其中扣除承銷折扣和佣金後的IPO收益為13億美元,行使股票期權的收益為500萬美元。現金流入被與股票獎勵淨額結算相關的1.056億美元税款和與IPO相關的資本化成本支付的450萬美元部分抵消。
71

目錄表
合同義務和承諾
我們的承諾包括不可撤銷房地產安排下的未貼現債務,其中390萬美元將在未來12個月到期,1290萬美元將在此後到期。截至2023年1月31日,我們有700萬美元的不可取消託管基礎設施承諾在未來12個月到期,此後890萬美元到期。此外,截至2023年1月31日,我們與各方在正常業務過程中籤訂的購買產品和服務的不可撤銷採購承諾在未來12個月內到期1,780萬美元,此後到期800萬美元。我們預計將用運營現金流和資產負債表上的現金為這些債務提供資金。
上表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協定有關。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在上表中,因為我們的採購訂單代表的是採購授權,而不是具有約束力的協議。
關鍵會計估計
我們的財務報表按照美國公認會計準則編制。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
有關我們在收入確認方面的重要會計政策的信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表的附註2,重要會計政策摘要。
我們與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務。對於這些合同,我們按相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每項履約義務。我們認為我們對SSP的確定是一個關鍵的會計估計。SSP是基於多個因素建立的,包括我們單獨銷售獨立訂閲和服務的價格。對於許可和支持履約義務,我們開發了一個模型,使用預期成本加利潤率方法估計每個履約義務的相對SSP。該模型使用可觀察到的數據點來制定主要假設,包括知識產權的估計使用壽命和通過在企業和開放源碼功能之間分配成本而獲得的適當利潤率。由於訂閲支持級別和服務的分層,單個訂閲和服務可能有一個以上的SSP。我們還考慮合同中是否有任何額外的實質性權利,如果有,我們將收入作為履行義務分配給實質性權利。
遞延合同購置成本
有關我們關於遞延合同收購成本的重要會計政策的信息,請參閲本年度報告中其他部分的合併財務報表的附註2,重要會計政策摘要。
遞延合同收購成本包括我們的銷售人員賺取的銷售佣金,這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。最初合同的銷售佣金被遞延,然後在確定為五年的受益期內按照收入確認模式攤銷。要達到這個受益期,需要有重要的判斷力。我們通過考慮客户合同、技術和其他因素來確定受益期。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延合同購置費用,其餘部分記為遞延合同購置款
72

目錄表
合併資產負債表上的非流動成本。遞延合同成本的攤銷費用在合併經營報表中記為銷售和營銷費用。
近期發佈的會計公告
有關最近採用的會計聲明的更多信息,請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的我們的綜合財務報表的附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國和國際上都有業務,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。在2023財年,我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和貨幣市場基金的高流動性投資。截至2023年1月31日,我們擁有13億美元的現金和現金等價物。由於這些工具的到期日較短,我們的現金等價物的賬面價值合理地接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本,滿足流動性需求,並對現金和投資進行受託控制。截至2023財年,我們尚未以交易或投機為目的進行投資,但我們未來可能會這樣做。由於我們投資組合的短期性質和投資組合所包括的投資類型,我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。然而,利率的下降將減少我們未來的利息收入。
外幣風險
我們所有的銷售合同都是以美元計價的。我們的部分運營費用是在美國境外發生的,以外幣計價,並受到外幣匯率變化,特別是英鎊、歐元、加元和澳元變化的影響。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。如果美元貶值10%,我們的運營費用可能會增加約2%。由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響並不大,到目前為止,我們還沒有進行衍生品或對衝交易;如果我們對外幣的敞口變得更大,我們可能會在未來這樣做。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。
73

目錄表
項目8.財務報表和補充數據
HASHICORP公司
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號34)
75
合併財務報表:
合併資產負債表
77
合併業務報表
78
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
79
合併現金流量表
80
合併財務報表附註
81
74

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致HashiCorp,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了HashiCorp,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年1月31日和2022年1月31日的綜合資產負債表、截至2023年1月31日的三個年度的相關綜合經營表、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的財務狀況,以及截至2023年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年1月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月27日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--見財務報表附註2和附註3
關鍵審計事項説明
該公司的收入主要來自自行管理的軟件訂閲,該訂閲由期限許可與許可期內的支持和維護捆綁在一起。與客户簽訂的某些合同包含非標準條款和條件,需要管理層作出重大判斷,以確定合同中的不同履約義務。確定許可證和支持的獨立銷售價格(不單獨銷售)也需要管理層和
75

目錄表
使用基於多種假設的預期成本加利潤率模型,包括知識產權的估計使用壽命和適當利潤率。
鑑於某些自我管理合同的複雜性,包括那些具有非標準條款和條件的合同,以及管理層判斷在確定履約義務和確定獨立銷售價格方面的重要性,執行審計程序以評估管理層是否需要高度的審計師判斷和更大程度的努力,包括需要我們的公允價值專家參與,以評估管理層是否需要正確確定業績義務和確定獨立銷售價格。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與管理層對其客户合同的收入確認有關的審計程序包括以下內容:
我們選擇了一個記錄收入交易的樣本,獲得並閲讀了客户合同,包括主協議和相關修訂,並獨立評估了合同條款、確定的履約義務以及與管理層確定的履約義務進行比較。
我們通過執行以下操作評估了管理層對未單獨銷售的自我管理許可證和支持的獨立銷售價格估計的合理性:
在我們公允價值專家的協助下,我們根據業內普遍接受的估值實踐,評估了所使用的成本加保證金估值方法的合理性。
評估管理層用於成本加價的選定利潤率,方法是與選定指引上市公司(“GPC”)的利潤率進行比較、評估選定GPC的適當性、獲取相關市場數據並重新計算各個GPC的利潤率。
通過(I)與開發團隊成員討論公司的產品,以瞭解產品開發的預期變化以及對估計壽命的相應影響,以及(Ii)與行業同行進行比較,評估知識產權的估計使用壽命。
評估專有特性和開放源碼特性之間的工程和支持費用的分配,方法是:(I)與開發團隊成員討論以瞭解相關工作,並考慮有關軟件發佈的已公佈信息;(Ii)測試源數據的完整性和準確性;以及(Iii)重新計算分配。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年3月27日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
76

目錄表
HASHICORP公司
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
截至1月31日,
20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,286,134 $1,355,828 
應收賬款,扣除備用金#美元13及$20,分別
162,369 126,812 
遞延合同購置成本42,812 32,205 
預付費用和其他流動資產17,683 17,744 
流動資產總額1,508,998 1,532,589 
財產和設備,淨額24,594 15,897 
經營性租賃使用權資產12,560 15,420 
遞延合同購置成本,非流動81,286 57,126 
其他非流動資產902 2,643 
總資產$1,628,340 $1,623,675 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$12,450 $14,267 
應計費用和其他流動負債6,783 4,542 
應計薪酬和福利58,628 56,939 
經營租賃負債3,380 3,130 
遞延收入272,909 206,416 
客户存款26,699 23,383 
流動負債總額380,849 308,677 
遞延收入,非流動29,335 16,873 
非流動經營租賃負債12,093 15,483 
其他非流動負債713 351 
總負債422,990 341,384 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益
A類普通股,面值$0.000015每股;1,000,0001,000,000分別截至2023年1月31日和2022年1月31日的授權股份;88,82330,597分別於2023年1月31日和2022年1月31日發行和發行的股票
1 1 
B類普通股,面值$0.000015每股;200,000200,000分別截至2023年1月31日和2022年1月31日的授權股份;101,145151,570分別於2023年1月31日和2022年1月31日發行和發行的股票
2 2 
額外的實收資本1,985,747 1,788,390 
累計赤字(780,400)(506,102)
股東權益總額1,205,350 1,282,291 
總負債和股東權益$1,628,340 $1,623,675 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
77

目錄表
HASHICORP公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
收入:
許可證$64,273 $47,504 $36,208 
支持349,855 247,566 165,607 
雲託管服務46,860 18,613 4,092 
訂閲費總收入460,988 313,683 205,907 
專業服務和其他14,901 7,086 5,947 
總收入475,889 320,769 211,854 
收入成本:
許可證成本1,753 221 536 
支持成本48,112 38,080 27,194 
雲託管服務的成本22,589 14,031 4,811 
訂閲收入的總成本72,454 52,332 32,541 
專業服務和其他服務的費用14,515 11,108 8,511 
收入總成本86,969 63,440 41,052 
毛利388,920 257,329 170,802 
運營費用:
銷售和市場營銷355,826 269,504 141,018 
研發195,384 165,031 65,248 
一般和行政134,997 112,108 48,545 
總運營費用686,207 546,643 254,811 
運營虧損(297,287)(289,314)(84,009)
利息收入26,367 319 756 
其他費用,淨額(2,365)(157) 
所得税前虧損(273,285)(289,152)(83,253)
所得税撥備1,013 986 262 
淨虧損$(274,298)$(290,138)$(83,515)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(1.47)$(3.48)$(1.32)
加權平均股數,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,包括基本虧損和攤薄虧損186,02983,27763,375
附註是這些合併財務報表的組成部分。
78

目錄表
HASHICORP公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位:千)
可贖回可轉換優先股A類和B類
普通股
額外實收資本
累計赤字
股東合計
權益(赤字)
股票
金額
股票金額
2020年1月31日的餘額88,077$174,389 61,447$1 $52,208 $(132,449)$(80,240)
發行E系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本$276
6,051174,724 — — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 4,131— 2,629 — 2,629 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 99 — 99 
基於股票的薪酬— — — — 39,223 — 39,223 
淨虧損— — — — — (83,515)(83,515)
截至2021年1月31日的餘額94,128$349,113 65,578$1 $94,159 $(215,964)$(121,804)
首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股(94,128)(349,113)94,128 1 349,112 — 349,113 
首次公開發行時發行普通股,扣除承銷折扣和發行成本— — 16,5301 1,246,924 — 1,246,925 
發行普通股作為限制性股票獎勵— — 11— — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 2,962— 5,036 — 5,036 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 18 — 18 
在限制股單位結算時發行普通股— — 4,355 — — — — 
限售股結算預提税款— — (1,397)— (110,989)— (110,989)
基於股票的薪酬— — — — 204,130 — 204,130 
淨虧損— — — — (290,138)(290,138)
截至2022年1月31日的餘額 $ 182,167$3 $1,788,390 $(506,102)$1,282,291 
行使股票期權時發行普通股— — 2,856— 5,034 — 5,034 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 6 — 6 
在限制股單位結算時發行普通股— — 4,244— — — — 
限售股結算預提税款— — (13)— (248)— (248)
員工購股計劃下普通股的發行— — 714— 17,197 — 17,197 
基於股票的薪酬— — — — 175,368 — 175,368 
淨虧損— — — — — (274,298)(274,298)
截至2023年1月31日的餘額— $— 189,968$3 $1,985,747 $(780,400)$1,205,350 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
79

目錄表
HASHICORP公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
經營活動的現金流
淨虧損$(274,298)$(290,138)$(83,515)
對經營活動淨虧損與現金的對賬調整:
基於股票的薪酬費用,扣除資本化金額171,161 200,568 39,223 
折舊及攤銷費用4,588 2,498 888 
非現金經營租賃成本2,860 2,382 2,098 
其他(1)14 57 
經營性資產和負債變動情況:
應收賬款(35,556)(33,364)(41,407)
遞延合同購置成本(34,767)(39,086)(19,984)
預付費用和其他資產(61)(13,626)2,653 
應付帳款(1,817)8,464 1,093 
應計費用和其他負債2,609 (895)3,277 
應計薪酬和福利1,689 32,379 7,536 
經營租賃負債(3,140)(2,567)(1,789)
遞延收入78,955 75,992 46,911 
客户存款3,316 1,164 3,336 
用於經營活動的現金淨額(84,462)(56,215)(39,623)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(252)(214)(4,304)
大寫的內部使用軟件(8,746)(6,382)(2,920)
購買短期投資  (50,000)
短期投資到期收益  80,000 
投資活動提供的現金淨額(用於)(8,998)(6,596)22,776 
融資活動產生的現金流
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和佣金 1,252,974  
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(248)(105,642) 
貸款發放費用的支付  (229)
發行可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本  174,724 
行使股票期權時發行普通股所得款項5,034 5,036 2,629 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項17,197   
遞延發行費用的支付 (4,522) 
融資活動提供的現金淨額21,983 1,147,846 177,124 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(71,477)1,085,035 160,277 
期初現金、現金等價物和限制性現金1,357,611 272,576 112,299 
現金、現金等價物和受限現金期末$1,286,134 $1,357,611 $272,576 
補充披露現金流量信息
支付所得税的現金,扣除收到的退款後的淨額$999 $739 $452 
為經營租賃負債支付的現金$3,781 $3,291 $2,479 
補充披露非現金投資和融資活動
以新的租賃義務換取的經營性租賃使用權資產 $2,036  
未支付的延期發行成本 $1,527  
與股權獎勵的淨股份結算相關的未繳税款 $5,347  
首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 $349,113  
資本化股票薪酬費用$4,207 $3,562  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
80

目錄表
HASHICORP公司
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
業務説明
HashiCorp,Inc.(“HashiCorp”或“公司”)於2013年5月在特拉華州註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山,在世界各地擁有全資子公司。該公司的基礎技術通過實現充分釋放現代公共雲和私有云潛力的運營模式,解決了採用雲所帶來的核心基礎設施挑戰。該公司的雲運營模式提供一致的工作流程和標準化方法,以自動化在雲中交付應用程序所涉及的關鍵流程:基礎設施配置、安全、網絡和應用程序部署。該公司的主要商業產品是HashiCorp Terraform、Vault、Consul和Nomad。該公司的軟件主要由用户和客户自我管理,他們在公共、私有和混合雲環境中部署它。該公司還為多種產品提供完全託管的雲平臺,通過解決資源和技能差距、提高運營效率和加快客户部署時間,進一步加快企業雲遷移。此外,該公司還提供優質支持和服務。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的。
首次公開募股
I2021年12月,公司完成了首次公開募股(IPO),公司在此期間發行和出售16,530,000其A類普通股的公開發行價為1美元80.00每股,其中包括1,230,000承銷商於2022年1月行使超額配售選擇權以購買額外股份而發行的股份。該公司收到淨收益#美元。1,247扣除承保折扣和佣金$69.4百萬美元,並提供費用為$6.0百萬美元。緊接IPO結束之前,所有94,127,984公司已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為同等數量的B類普通股。

首次公開招股完成後:
$349.1100萬股可贖回可轉換優先股重新分類為B類普通股和額外實收資本。
$6.0百萬的遞延發行成本被重新分類為股東權益(赤字),以抵消IPO所得資金。
$190.5確認了截至2022年1月31日與未償還RSU相關的累計基於股票的薪酬支出100萬英鎊。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
財政年度
該公司的財政年度將於1月31日結束。例如,提到2023財年,指的是截至2023年1月31日的財年。
81

目錄表
外幣交易
本公司境外子公司的本位幣為美元。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易按報告所述期間有效的平均匯率重新計量。在每個報告期末,本公司子公司的所有貨幣資產和負債均按報告期末的當前美元匯率重新計量。以外幣計價的非貨幣性資產和負債已使用歷史匯率重新計量為美元。重新計量損益計入其他收入,淨額計入隨附的綜合經營報表。重新計量損益對2023財年、2022財年和2021財年的合併財務報表並不重要。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。此類管理估計包括確定公司履約義務的獨立銷售價格、估計行使重大權利的可能性、遞延合同收購成本的估計受益期、基於股票的獎勵的公允價值、軟件開發成本、用於經營租賃的貼現率以及所得税的會計,包括遞延税項資產的估值準備和不確定的税收狀況。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息;因此,實際結果可能與這些估計數不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬,成本與公允價值大致相同。
受限現金
限制性現金構成根據某些不可註銷經營租賃協議的要求設立的信用證的抵押品,並計入綜合資產負債表中的非流動其他資產。2022年12月,該公司能夠通過談判免除信用證的抵押品要求,從而取消了對現金的限制。截至2023年1月31日及2022年1月31日,公司維持及$1.8分別為100萬美元的受限現金。
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金合計為合併現金流量表中顯示的同一類別的總額(以千計):
截至1月31日,
20232022
現金和現金等價物$1,286,134 $1,355,828 
包括在其他資產中的受限現金,非流動 1,783 
Cash, cash equivalents, and restricted cash$1,286,134 $1,357,611 
應收賬款與壞賬準備
應收貿易賬款主要由客户當前應付的賬單金額組成。本公司的應收賬款存在催收風險。應收賬款總額因這一風險而減去壞賬準備。這項撥備是為公司客户無力支付所需款項而造成的估計損失。本公司根據各種因素,包括過往的催收經驗、銀行的信貸質素等,決定是否需要計提壞賬準備。
82

目錄表
客户、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況以及個別客户的具體情況。
信貸損失準備反映了公司對公司應收賬款組合中固有的可能損失的最佳估計。與公司壞賬準備有關的活動如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
期初餘額$20 $36 $6 
壞賬支出- 14 129 
撇除回收後的淨額註銷(7)(30)(99)
期末餘額$13 $20 $36 
當管理層確定餘額無法收回,並且公司不再積極進行應收賬款的收回時,應收賬款總額和該應收賬款的全額撥備都將被註銷。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。儘管該公司將現金存入多家金融機構,但有時存款可能會超過聯邦保險的限額。該公司將多餘的現金投資於評級較高的貨幣市場基金。該公司在正常業務過程中向客户提供信貸。公司對壞賬進行持續監控。在2023財年、2022財年和2021財年,沒有客户的收入超過公司收入的10%。
截至2023年1月31日,一名客户代表11應收賬款佔應收賬款淨額的百分比,沒有其他客户佔應收賬款淨額的10%或更多。截至2022年1月31日,沒有客户佔應收賬款淨額的10%或更多。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,通常範圍為五年。租賃改進採用直線法按各自資產的估計使用年限或租賃期中較短的一個攤銷。維護和維修支出在發生時計入,大幅提高資產壽命的重大改善和改進計入資本化。
收入確認
該公司的收入主要來自軟件訂閲,其次是專業服務和其他收入。軟件訂用目前主要由跨公共雲、私有云和混合雲環境部署軟件的用户和客户自行管理。該公司還提供HashiCorp Cloud Platform或HCP,這是我們針對多種產品的完全託管的雲平臺。
訂閲收入。該公司的收入主要來自訂閲,包括專有功能許可證、支持和維護收入以及雲託管服務。
我們的自我管理軟件合同包括定期許可證,這些許可證向客户提供在交付給客户時開始的固定期限內使用軟件的權利,以及在許可期內捆綁的支持和維護。支持和維護(在合併運營報表中統稱為支持收入)不單獨銷售。我們自行管理的訂閲收入在合併運營報表中分解為許可證收入和支持收入。本公司沒有可觀察到的獨立銷售額來確定
83

目錄表
許可證或支持的獨立銷售價格,或SSP,因為它們不是單獨銷售的。該公司開發了一個模型,使用“預期成本加利潤”方法估算每項履約義務的相對SSP。該模型使用可觀察到的數據點來制定主要假設,包括知識產權的估計使用壽命和適當利潤率。
雲託管服務是以訂閲方式提供的,讓客户能夠訪問我們的雲解決方案,其中包括相關的客户支持。
自我管理軟件的訂閲收入既包括交付許可證時確認的前期收入,也包括在支持和維護合同期內按比例確認的收入。我們的大部分收入是在認購期內按比例確認的。承諾的雲託管服務的收入在我們滿足合同期內的性能義務時按比例確認,而非承諾的、現收現用的雲託管服務的收入在使用發生時確認。
該公司從通常期限為一至三年的合同中獲得訂閲收入。我們通常提前每年向客户開具發票,在較小程度上也會提前多年開具發票。已開具發票且不可退還的金額記錄在遞延收入中,或者在滿足收入確認標準的情況下記錄在收入中。我們的當期和非當期遞延收入是指每年預開或多年預開發票的合同。合同上可退還的客户付款被記錄為客户押金。
專業服務和其他收入。專業服務和其他收入包括主要以固定費用銷售的專業服務、培訓服務和向客户提供的任何其他服務的收入。專業服務、培訓服務和其他服務的收入在提供這些服務時確認。專業服務是我們的一些自我管理客户用來加快我們產品部署的服務。
支持和維護收入以及雲託管服務構成了我們的大部分收入,通常在我們的訂閲合同條款中按比例確認。因此,我們在每個期間報告的收入的很大一部分可歸因於確認與我們在前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。因此,任何一個期間的新銷售或續訂的增加或減少可能不會立即反映為該期間的收入。然而,銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入產生負面影響。因此,我們產品的銷售額和市場接受度下降的影響,以及我們續約率的潛在變化,可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。
當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,該金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。在確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時,該公司執行以下步驟:
(i)與客户簽訂的合同的標識;
該公司通常通過訂單或採購訂單與其客户簽訂合同,在大多數情況下,這些訂單受主銷售協議管轄。在合同開始時,公司評估兩份或兩份以上合同是否應合併並作為一份合同入賬,並相應地確定不同的履行義務。
(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履行義務;
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的產品和服務確定的,這些產品和服務在合同上下文中既能區分開來,又能區分開來。
該公司的自我管理訂閲既包括向客户提供使用其專有軟件的權利的義務,也包括提供支持(開源和專有軟件)和維護的義務。支持是合同強制性的,以便客户在法律上
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目錄表
使用專有軟件。與客户的某些安排包括單獨評估材料權利的續訂選項。
該公司的雲託管服務產品提供對託管軟件的訪問以及支持,該公司認為這是一項單一的性能義務。專業服務和其他服務不是訂閲服務功能的組成部分,通常有別於其他履約義務。
該公司已斷定,其與客户簽訂的合同不包含產生單獨履約義務的保證。
(Iii)交易價格的計量;
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的,以換取將服務和產品轉移給客户。公司記錄的收入是扣除任何增值税或銷售税後的淨額。
如果根據公司的判斷,合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉,可變對價將包括在交易價格中。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。
(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及
該公司參照合同中固有的各種履約義務的獨立銷售價格或SSP來衡量交易價格。管理層根據可觀察到的獨立銷售價格以及其他因素(包括向客户收取的價格、折扣做法和總體定價目標)確定SSP,同時最大化可觀察到的投入。
該公司的許可證或支持沒有可觀察到的SSP,因為它們不是單獨銷售的。該公司開發了一個模型,使用“預期成本加利潤”方法估算每項履約義務的相對SSP。該模型使用可觀察到的數據點來制定主要假設,包括知識產權的估計使用壽命和適當利潤率。
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。對於包含多個履約義務的合同,公司根據其相對的SSP將交易價格分配給每個履約義務。公司還考慮合同中是否有任何額外的實質性權利,如果有,公司根據其相對的SSP將交易價格的一部分分配給這些權利。
對於公司與客户簽訂的合同,包括每月重要的續訂權利,公司使用實用的替代方案,將價值分配給未來可選的軟件續訂和相關的強制性支持服務。由於本公司期望在合同規定的完整期限內續訂,因此每個每月續訂選項平均分配整個交易價格。
(v)當公司履行每項業績義務時,確認收入。
收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。該公司的自我管理訂閲既包括交付許可證時的預付收入確認,也包括在支持和維護合同期內根據這些要素的待命性質按比例確認的收入。當安排包括與每月續訂選項相關的物質權利時,公司每月確認的收入相當於一個月期限許可證和一個月支持和維護服務的分配價值。
如果客户取消支持,客户將收到剩餘合同支持餘額的退款,而任何剩餘的不可退還的軟件餘額將立即確認為收入。潛在可退還的合同餘額計入綜合資產負債表內的客户存款。
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目錄表
承諾的雲託管服務的收入在合同期內履行性能義務時按比例確認,而非承諾的即付即用雲託管服務的收入在使用發生時確認。
專業服務和其他服務的收入在提供這些服務時確認。專業服務和其他服務是一些自我管理的客户用來加快公司產品部署的服務。
該公司通過其銷售團隊和渠道合作伙伴直接銷售產品。對渠道合作伙伴的銷售以折扣進行,一旦滿足上述所有收入確認標準,收入將按此折扣價記錄。
合同餘額
該公司從合同中獲得訂閲收入,合同的典型規定期限為三年。客户通常會提前每年開具發票,在較小程度上也會提前數年開具發票。
公司根據合同付款時間表接收客户的付款;當對價權變得無條件時,記錄應收賬款。發票金額的付款條件通常是3060幾天。合同資產包括與公司可能尚未開具發票的已完成和部分完成的履約義務的對價合同權利有關的金額。合同資產為$4.9百萬美元和美元2.9截至2023年1月31日和2022年1月31日分別為100萬美元,並計入合併資產負債表中的應收賬款淨額。
合同負債包括在履行合同之前收到的付款,並計入合併資產負債表中的遞延收入和遞延收入,非流動收入。客户可退還的預付款在綜合資產負債表中作為客户存款入賬。
遞延合同購置成本
遞延合同收購成本是指客户合同收購的增量成本,主要包括銷售佣金和相關的工資税。公司確定是否應該根據銷售補償計劃遞延成本,方法是確定佣金是否實際上是遞增的,如果沒有客户合同,佣金就不會發生。
續訂合同的銷售佣金被認為與購買初始合同所支付的佣金不相稱,因為佣金率與各自合同價值的比例有很大差異。在最初獲得合同時支付的佣金在估計受益期內攤銷。五年而為續簽合同支付的佣金則在續簽合同期限內攤銷。遞延合同購置費用的攤銷按照相同的收入確認模式確認,並計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。
考慮到預期的合同期限和客户合同的預期續期、與公司客户關係的持續時間、客户保持數據、公司的技術開發生命週期和其他因素,公司確定為收購初始合同支付的佣金的受益期。管理層定期審查遞延合同購置成本的賬面金額,以確定是否發生了可能影響這些遞延成本受益期的事件或情況變化。
租契
租賃包括公司的合同義務,即轉讓一段時間內使用辦公空間的權利,以換取對價。公司決定合同在開始時是否包含租賃。經營租賃計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債,均為本公司綜合資產負債表上的非流動資產。本公司目前並無任何融資租賃。使用權資產代表公司使用標的的權利
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目錄表
資產和租賃負債是指公司在租賃期內支付款項的義務。經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款,不包括租賃獎勵。租賃付款包括固定付款和基於指數或費率(如果有)的浮動付款,並在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。租賃期限包括在合理確定將行使租期時延長或終止租約的選項。不以費率或指數為基礎的可變租賃付款在發生時計入費用。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司採用實際權宜之計,對原始期限為12個月或以下的租賃不確認租賃資產和租賃負債。
租賃負債按租賃開始日起租期內剩餘租賃付款的現值計量。使用權資產最初計量為租賃付款的現值,經初始直接成本、預付租賃付款和租賃激勵措施調整後計算。用於確定現值的貼現率是公司的遞增借款利率,除非租賃中隱含的利率很容易確定。本公司根據租賃開始日可獲得的類似期限的抵押借款的信息來估計其遞增借款利率。
遞延發售成本
遞延發售成本包括與公司首次公開招股有關的直接遞增法律、會計、諮詢和其他費用,這些費用在首次公開招股前計入其他資產,非流動資產。在2021年12月完成首次公開募股後,6.0100萬遞延發售成本重新歸類為股東權益(虧損),並從發售所得款項中入賬。
收入成本
訂閲收入成本主要包括與人員相關的成本,如工資、獎金和福利,以及與客户支持和維護相關的員工股票薪酬、第三方雲基礎設施成本、內部使用軟件的攤銷以及分配的管理費用。
專業服務和其他服務的成本主要包括與人事有關的成本,如工資、獎金和福利,與我們的專業服務相關的員工的股票薪酬,第三方承包商的成本,以及分配的管理費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用,如工資、在福利期間確認為費用的銷售佣金、獎金、福利、基於股票的薪酬、與營銷計劃有關的費用、與差旅有關的費用、軟件和訂閲服務以及分配的管理費用。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本,如工資、獎金、福利和基於股票的薪酬,扣除資本化金額、承包商和專業服務費、專門供我們的研發組織使用的軟件和訂閲服務以及分配的管理費用。
一般和行政
行政職能的一般和行政費用,包括財務、法律和人力資源,主要包括與人事有關的費用,如工資、獎金、福利和基於股票的薪酬,以及軟件和訂閲服務,以及法律和其他專業費用。
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目錄表
資本化的軟件開發成本
銷售給第三方的產品的軟件開發成本資本化始於確定技術可行性,並在產品可供全面發佈時停止。從技術可行性的實現到公司企業軟件的全面發佈之間通常不會有很長的時間間隔,而且公司的大部分軟件都是開源的。因此,該公司在2023財年、2022財年和2021財年都沒有對任何軟件成本進行資本化。所有軟件開發成本已在已發生的合併經營報表中計入研究和開發費用。
僅為滿足公司內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本,在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃,或與基於網絡的產品開發相關的成本資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。資本化成本記為財產和設備的一部分,淨額。維護和培訓費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷,估計使用壽命一般為五年,並在合併業務報表中記為雲託管服務的成本。
廣告費
廣告費用,在發生時計入合併經營報表中的銷售和營銷費用,是$11.1百萬,$6.3百萬美元,以及$2.22023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,應攤銷的長期資產,如物業和設備以及資本化軟件開發成本,將被審查減值。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試,本公司首先將資產預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的,包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。曾經有過不是2023財年、2022財年和2021財年記錄的減值費用。
基於股票的薪酬
本公司估計授予當日股票獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)和ESPP參與)的公允價值。對於具有服務歸屬條件的獎勵,相關的基於股票的薪酬支出在整個獎勵的歸屬期間使用直線歸因法進行確認。對於同時包括業績和服務條件的獎勵,本公司在評估實現必要業績的可能性後,在歸屬期間按分級歸屬基礎攤銷基於股票的薪酬支出。公司在發生沒收行為時予以確認。
每項RSA和RSU獎勵的公允價值是以授予日相關普通股的公允價值為基礎。
根據ESPP授予的股票購買權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、獎勵的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。
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目錄表
用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
普通股股東應佔每股淨虧損
在首次公開招股完成前,本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配,就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。該公司認為可轉換可贖回優先股和未歸屬普通股(包括早期行使的股票期權)為參與證券,因為該等證券的持有人在普通股股份宣佈派息時享有不可沒收的股息權。這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此,列報期間的淨虧損沒有分配給參與證券。
自首次公開募股以來,該公司一直通過普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數來計算每股基本淨虧損。
由於該公司在本報告所述期間有淨虧損,所有可能稀釋的普通股,包括可轉換的可贖回優先股、股票期權、RSU和早期行使的期權都是反稀釋的。稀釋每股淨虧損的計算方法是根據該等證券的性質,採用庫存股方法或IF轉換法計算該期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。
綜合損失
綜合損失包括其他綜合損失和淨損失。其他全面虧損是指作為股東虧損的一個要素記錄,但不包括在淨虧損中的收入、費用和損益。本公司於報告期內並無任何其他全面虧損交易。因此,綜合虧損等於淨虧損。
細分市場
經營部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(CODM)定期審查。該公司的首席執行官是其首席運營官。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,該公司已確定其在運營和可報告的部分。截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日,該公司幾乎所有的長期資產都在美國持有。本公司於綜合財務報表附註3按地區列報收入。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表所載現有資產及負債及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則就遞延税項資產計入估值準備。截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日,該公司已根據其美國聯邦和州遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於
89

目錄表
實現的可能性為50%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
該公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税規定的一部分,並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入公司的綜合資產負債表。迄今為止,本公司尚未在其綜合經營報表中確認任何利息和罰款,也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。
公允價值計量
公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於離到期日較短,現金等價物按攤餘成本列報,與資產負債表日的公允價值大致相同。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報,由於距預期收款或付款日期的時間較短,因此賬面價值與公允價值大致相同。
員工福利計劃
該公司發起了一項涵蓋合格員工的合格401(K)固定繳款計劃。參與者可以繳納年度補償的一部分,但不得超過國税局規定的最高年度金額。有過不是到目前為止,該計劃下的僱主繳費。
最近通過的會計公告
I2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考利率改革-促進參考利率改革對財務報告的影響(主題848),為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時可選的權宜之計和例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔。採用這一指導方針不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生影響。
3. 收入和業績債務
收入的分類
下表按類別列出了收入(以千美元為單位):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
金額佔總數的百分比
收入
金額佔總數的百分比
收入
金額佔總數的百分比
收入
許可證$64,273 14 %$47,504 15 %$36,208 17 %
支持349,855 73 247,566 77 165,607 78 
雲託管服務46,860 10 18,613 6 4,092 2 
訂閲費總收入460,988 97 313,683 98 205,907 97 
專業服務和其他14,901 3 7,086 2 5,947 3 
總收入$475,889 100 %$320,769 100 %$211,854 100 %
90

目錄表
下表根據簽約使用該公司產品和服務的客户的賬單地址按地區彙總了收入(以千美元為單位):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
金額佔總收入的百分比金額佔總收入的百分比金額佔總收入的百分比
美國$345,973 73 %$235,428 73 %$157,916 75 %
世界其他地區129,916 27 85,341 27 53,938 25 
總計$475,889 100 %$320,769 100 %$211,854 100 %
在本報告所述期間,除美國以外,沒有其他國家的收入超過總收入的10%。
合同餘額
遞延收入和未開票應收賬款的變動情況如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
期初餘額$223,289 $147,297 $100,386 
遞延收入賬單,包括重新分類為客户存款的遞延收入552,799 395,153 257,544 
確認收入,扣除未開賬單應收賬款的變化*(473,844)(319,161)(210,633)
期末餘額$302,244 $223,289 $147,297 
*根據合併業務報表報告的收入對賬:
截至期末開具賬單的收入$473,844 $319,161 $210,633 
未開票應收賬款總額增加2,045 1,608 1,221 
按合併經營報表報告的收入$475,889 $320,769 $211,854 
未開票應收賬款是指在尚未向客户提交賬單的合同上確認的收入,因為截至資產負債表日,這些金額已經賺取,但不能按合同開具賬單。未開票的應收賬款餘額應在一年內到期。截至2023年1月31日和2022年1月31日,未開票應收賬款約為4.9百萬美元和美元2.9100萬美元分別計入公司綜合資產負債表的應收賬款中。
剩餘履約義務(RPO)
典型的規定客户合同條款是一年但範圍最大可達三年。RPO既包括遞延收入,也包括將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同金額。截至2023年1月31日和2022年1月31日,該公司擁有647.1百萬美元,以及$428.8剩餘業績債務分別為100萬歐元,其中包括尚未交付的產品和服務收入。截至2023年1月31日和2022年1月31日,公司預計將確認約58%和63分別將剩餘業績債務的%作為下一年的收入12幾個月,其餘時間在此之後。
RPO不包括客户押金,客户押金是可退還的預付金額,預計將在未來期間確認為收入。這些餘額包括在合併資產負債表的客户存款中,並被歸類為活期,因為根據合同,客户可以在30天的書面通知下取消這些債務。當客户取消的權利到期時,客户存款餘額在基礎合同期限內攤銷為收入。如果沒有與客户的合同被取消,現有的
91

目錄表
客户存款餘額將在基礎合同的剩餘規定期限內確認為收入,該期限可能在接下來的12個月或更長時間內,如下所示(以千計):
截至1月31日,
20232022
在未來12個月內$22,657 $20,324 
接下來的12個月之後4,042 3,059 
總計$26,699 $23,383 
4. 公允價值計量
本公司在合併財務報表中按公允價值經常性列報所有按公允價值確認或披露的金融資產和負債及非金融資產和負債。權威指引確立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
第2級-投入是第1級中包括的報價以外的投入,可以直接或間接地觀察到資產或負債。
級別3-投入是資產或負債的不可觀察的投入。
公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
下表列出了以公允價值計量的金融資產,按公允價值層級按公允價值層級在經常性基礎上計量,並顯示用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層級(以千計):
截至2023年1月31日
1級2級3級總計
現金和現金等價物
貨幣市場基金$169,904 $- $- $169,904 
現金和現金等價物合計169,904 - - 169,904 
按公允價值計量的總資產$169,904 $- $- $169,904 
包括在現金和現金等價物中$169,904 
截至2022年1月31日
1級2級3級總計
現金和現金等價物
貨幣市場基金$1,129,436 $- $- $1,129,436 
現金和現金等價物合計1,129,436 - - 1,129,436 
按公允價值計量的總資產$1,129,436 $- $- $1,129,436 
包括在現金和現金等價物中$1,129,436 
92

目錄表
貨幣市場基金是現金等價物,在購買之日剩餘期限為三個月或更短。該公司使用活躍市場對相同資產的報價來確定其貨幣市場基金一級投資的公允價值。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併財務報表不包括任何與資產或負債有關的非經常性公允價值計量。有幾個不是截至2023年1月31日至2022年1月31日的年度內公允價值計量水平之間的轉移。
5. 資產負債表組成部分
財產和設備,淨額
財產和設備、淨值由以下部分組成(以千計):
估計數
使用壽命
截至1月31日,
20232022
傢俱和固定裝置5年份$1,292 $1,266 
計算機、設備和軟件3年份581 532 
資本化的內部使用軟件開發成本5年份25,817 12,209 
租賃權改進使用年限或租賃期限較短5,138 5,008 
在建工程(1)
47 655 
總資產和設備32,875 19,670 
減去:累計折舊和攤銷(8,281)(3,773)
財產和設備--淨值$24,594 $15,897 
(1)這表示內部使用的軟件尚未全面發佈。
2023財年、2022財年和2021財年的折舊和攤銷費用總額為4.5百萬,$2.5百萬美元,以及$0.9分別為100萬美元。
該公司資本化了$13.0百萬美元和美元9.92023財年和2022財年的內部使用軟件開發成本分別為100萬歐元。2022財年資本化的金額包括$0.7在2023財年投入使用的在建項目達100萬套。與內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用總計為#美元3.4百萬美元和美元1.42023財年和2022財年分別為100萬。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他負債包括以下各項(以千計):
截至1月31日,
20232022
應計費用$4,222 $3,925 
應計應繳所得税1,081 611 
應繳銷售税1,480 - 
提前行使未歸屬股票期權的責任- 6 
應計費用和其他流動負債總額$6,783 $4,542 
93

目錄表
應計薪酬和福利
應計報酬和福利包括以下內容(以千計):
截至1月31日,
20232022
累算佣金$16,932 $15,993 
應計獎金3,220 2,632 
應計假期20,614 15,970 
應計工資和預扣税11,574 18,885 
ESPP員工繳費4,247 2,709 
其他2,041 750 
應計薪酬和福利總額$58,628 $56,939 
遞延合同購置成本
下表彙總了延期合同購置費用的活動(單位:千):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
期初餘額$89,331 $50,245 $30,261 
合同購置費用的資本化78,146 64,834 33,821 
遞延合同購置費用攤銷(43,379)(25,748)(13,837)
期末餘額$124,098 $89,331 $50,245 
延期合同購置成本,當期$42,812 $32,205 $15,275 
遞延合同購置成本,非流動81,286 57,126 34,970 
延期合同購置總成本$124,098 $89,331 $50,245 
有幾個不是在2023財年、2022財年和2021財年確認的遞延合同收購成本減值損失。
6. 信貸安排
於2020年11月23日,本公司與HSBC Ventures USA Inc.訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。於2022年7月28日,本公司根據其條款終止貸款協議,於終止時及2023年1月31日並無貸款協議項下的未償還餘額。
7. 租契
該公司根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間,該協議將在不同的日期到期,直至2027年。該公司被要求為其中某些設施支付物業税、保險和正常維護費用。該等租約的經營租賃成本於租賃期內按直線原則確認,而變動租賃成本則於所發生的期間確認。這些租賃協議不包含剩餘價值擔保或限制性契約。
94

目錄表
租賃費
租賃成本如下(以千為單位):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
短期租賃成本$320 $333 $227 
經營租賃成本3,512 3,106 2,898 
總租賃成本$3,832 $3,439 $3,125 
截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度,可變租賃成本並不顯著。本報告所述期間沒有其他租賃構成部分。
租賃期限和折扣率信息彙總如下:
截至1月31日,
202320222021
加權平均剩餘租期(年)4.25.16.3
加權平均貼現率3.8 %3.8 %3.9 %
截至2023年1月31日,根據不可取消經營租賃按未貼現現金流計算的未來租賃付款如下(以千為單位):
截至1月31日止的年度,
金額
2024$3,924 
20254,150 
20263,734 
20273,737 
20281,277 
最低租賃付款總額16,822 
扣除計入的利息(1,349)
未來最低租賃付款的現值15,473 
減去流動租賃負債(3,380)
非流動經營租賃負債$12,093 
有幾個不是2023、2022和2021財年經營性使用權資產減值損失。
8. 承付款和或有事項
信用證
該公司總共有$1.8截至2023年1月31日和2022年1月31日,公司租賃辦公空間的未償還信用證保證金為100萬美元。
購買承諾
在正常業務過程中,公司與各方簽訂不可撤銷的購買承諾,以購買產品和服務,如軟件訂閲和公司活動。自.起
95

目錄表
截至2023年1月31日,本公司的不可撤銷辦公室租賃、託管基礎設施承諾以及剩餘期限為12個月或更長時間的其他承諾如下(以千計):
截至1月31日止的年度,
最低租賃付款
託管基礎設施承諾
其他承諾
總計
2024$3,924 $7,049 $8,687 $19,660 
20254,150 6,331 8,017 18,498 
20263,734 2,535  6,269 
20273,737   3,737 
20281,277   1,277 
總計$16,822 $15,915 $16,704 $49,441 
訴訟
本公司在其正常業務過程中可能不時捲入各種法律程序,並可能受到第三方侵權索賠。
在正常業務過程中,公司可同意就某些事項對與其訂立合同關係的第三方,包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方進行賠償。在某些條件下,公司同意使這些第三方免受特定損失的損害,例如因違反陳述或契約而產生的損失、公司產品用於預期目的時侵犯其他第三方知識產權的其他第三方索賠,或針對某些方的其他索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限,以及每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況,因此無法確定這些賠償義務項下的最大潛在責任金額。
儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的,但公司認為,公司沒有合理的可能性在截至2023年1月31日和2022年1月31日的此類或有損失方面發生重大損失。
9. 可贖回可轉換優先股
於2020年3月,本公司訂立E系列可贖回可轉換優先股購買協議,該協議規定出售及發行最多6,051,132E系列可贖回可轉換優先股,價格為$28.9202每股。該公司出售了6,051,132E系列可贖回可轉換優先股的股份,總收益為$175.0百萬美元,包括相關發行成本#美元0.3百萬美元。
於2021年12月首次公開招股完成後,本公司所有已贖回可轉換優先股,合共94,127,984股票,自動轉換為同等數量的B類普通股一對一基數及其賬面價值為#美元349.1百萬美元重新歸類為股東權益(赤字)。截至2023年1月31日,有不是已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份。
96

目錄表
截至2021年1月31日,可贖回可轉換優先股包括以下內容(除股票和每股數據外,以千計):
授權股份已發行和未償還賬面價值清算優先權每股發行價
系列種子8,418,2288,418,228$560 $560 $0.07 
A系列23,575,31623,575,31610,114 10,200 $0.43 
B系列34,434,92234,434,92223,927 24,000 $0.70 
C系列12,625,84412,625,84439,909 40,000 $3.17 
D系列9,022,5429,022,54299,879 100,000 $11.08 
E系列6,051,1326,051,132174,724 175,000 $28.92 
總計94,127,98494,127,984$349,113 $349,760 
SEED系列、A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回優先股的持有者擁有各種權利和優先權,具體如下:
投票
每一股可贖回可轉換優先股的投票權相當於其可轉換為普通股的同等數量的普通股,並與普通股作為一個類別一起投票,但下列情況除外:
只要至少9,000,000優先股的股份(經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整後)為流通股,SEED系列、A系列、B系列、C系列、D系列和E系列優先股的持有人在轉換後的基礎上作為單一類別一起投票,有權享有某些保護條款,這些條款要求優先股的多數持有人批准清算事件、對公司註冊證書或章程條款的修訂、豁免或廢除,改變公司授權董事的人數,以及宣佈或支付本公司任何股份的股息。
只要至少6,750,000如果A系列優先股的股份(經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整後)已發行,則持有多數此類A系列優先股已發行股份的持有者有權選舉一名董事會成員作為單獨的系列投票。
只要至少3,945,670如果B系列優先股的股份(經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整後)已發行,則持有多數此類B系列優先股已發行股份的持有者有權選舉一名董事會成員作為單獨的系列投票。
普通股持有者作為一個單獨的類別進行投票,有權選舉三名成員進入董事會。
分紅
SEED系列、A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回優先股的持有者有權從任何合法可用資金中獲得非累積股息,股息率為#美元。0.0053233, $0.034612335, $0.055757335, $0.253448000, $0.886668、和$2.3136於董事會宣佈派發任何普通股股息時,優先於派發任何普通股股息。在支付這種股息後,任何額外的股息或分配將按照普通股和優先股的所有持有人按當時有效的轉換率將所有優先股轉換為普通股的情況下持有的普通股的股數按比例分配給普通股和優先股的所有持有人。從未宣佈或支付過任何股息。
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目錄表
清算優先權
在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,優先股持有人有權優先於將公司資產或資金分配給普通股持有人,獲得相當於每股發行價#美元的數額。0.0665335, $0.4326665, $0.6969665, $3.1681, $11.08335、和$28.92015對於SEED系列、A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回優先股,分別經股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後,加上任何已宣佈但未支付的股息,或清算優先股。如果本公司沒有足夠的資產允許向所有優先股持有人全額支付清算優先權,則本公司的資產將按優先股持有人本來有權獲得的清算優先權的比例按比例分配給優先股持有人。
在向優先股持有人支付清算優先權後,公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。如果優先股持有人將其股票轉換為普通股,他們將有權獲得更大的分配,那麼優先股應被視為已轉換為普通股。
救贖
系列種子、A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可轉換優先股沒有強制性贖回條款。
轉換
每股優先股可由其持有人選擇按股票交出換股當日的適用換股價格轉換為繳足股款及非應課税普通股的數目。截至2022年1月31日,所有優先股的每股轉換價格均等於原始發行價格,每股轉換為普通股的比率為一對一。如上所述,IPO完成後,所有可轉換優先股的流通股將自動轉換為普通股。
防稀釋保護
SEED系列、A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可贖回可轉換優先股具有反稀釋保護。如果優先股的反稀釋保護被觸發,轉換價格將受到廣泛的加權平均調整,以減少稀釋。
可贖回可轉換優先股的分類
雖然公司的可贖回可轉換優先股不是強制贖回的,但它被歸類在股東權益(虧損)之外,因為它可以在公司無法控制的某些事件發生時或有贖回。因此,可贖回可轉換優先股在合併資產負債表夾層部分的永久股本之外列報。
10. 普通股和股東權益(虧損)
優先股
關於首次公開招股,本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效,授權發行100,000,000面值為$的非指定優先股股份0.000015具有董事會不時指定的包括投票權在內的權利和優惠的每股股份。
普通股
公司有兩類普通股:A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的股份相同,但投票權不同,
98

目錄表
轉換和轉讓權利。A類普通股每股有權投票吧。B類普通股每股有權投票。
根據持有者的選擇,B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。在行使、解除或轉讓給經紀人、股權計劃管理人或其他被提名人後,B類普通股的持有者可以將B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股一經轉換或轉讓並轉換為A類普通股,不得再發行。截至2023年1月31日的年度,50,424,950B類普通股已轉換為A類普通股。
我們B類普通股的所有流通股將在公司提交申請並與首次公開募股相關的修訂和重述的公司註冊證書生效十週年的較早日期自動轉換為A類普通股,或已發行B類普通股66-2/3%投票權的持有者投贊成票。在這種轉換之後,A類普通股的每股將有一票投票權,所有已發行普通股的持有者的權利將相同。
預留供未來發行的普通股
公司為未來發行預留普通股股份如下(以千計):
截至1月31日,
20232022
未償還期權9,31512,381
已發行的限制性股票單位11,58810,406
根據2021年計劃,可供未來發行的剩餘股份21,46617,561
2021年員工購股計劃3,0081,900
總計45,37742,248
總計24,473,693自2023年1月31日起,公司A類普通股股票可根據2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)和2021年員工購股計劃(簡稱ESPP計劃)進行發行。
股票期權
授予股票期權時,行使價格必須等於授予之日普通股的公平市場價值。股票期權通常有一個10年期合同條款和背心四年制從每個協議中指定的日期開始的期間。
下表彙總了2021年計劃的股票期權活動(未償還期權數量和總內在價值以千為單位):
未完成的期權
未完成的選項數量
(單位:千)
加權平均鍛鍊
價格
加權平均剩餘
合同條款(單位:年)
聚合內在價值
(單位:千)
截至2022年1月31日的餘額12,381$1.93 5.7$798,374 
行使的股票期權(2,856)$1.74 $94,070 
股票期權已取消/沒收/到期(210)$4.70 
截至2023年1月31日的餘額9,315$1.92 4.6$281,837 
自2023年1月31日起可行使9,065$1.72 4.6$276,190 
可行使的股份包括9,065,374截至2023年1月31日歸屬的股票。截至2023年1月31日,所有具有提前行使條款的股票均已完全歸屬。
99

目錄表
截至2023年1月31日止年度內,並無授予任何期權。2022財政年度和2021財政年度授予期權的加權平均授予日公允價值為#美元。18.46、和$10.10分別為每股。
於授出日期已歸屬的股票期權的總公平價值為$。4.6百萬,$6.5百萬美元和美元10.52023年、2022年和2021財年分別為100萬。
2023財年、2022財年和2021財年行使的期權的內在價值總額為94.1百萬,$168.3百萬美元和美元81.5分別為100萬美元。
及早行使員工期權
2014年計劃允許董事會決定的某些個人提前行使股票期權。提早行使期權而收取的代價被視為行使價格的按金,相關的美元金額記為負債,並在綜合資產負債表中反映為應計費用和其他流動負債。這一負債被重新歸類為額外的實收資本和普通股,作為獎勵歸屬。如提前行使購股權,本公司可在因任何原因(包括死亡及傷殘)終止僱傭時,按購買者為該等股份支付的價格回購未歸屬股份。在2021財年,公司發佈了190,000普通股,總收益為$0.21000萬美元以下0.1100萬美元與早期行使的股票期權有關。有幾個不是2023財年和2022財年的早期演習。有幾個不是在任何呈交期間回購的股份。截至2023年1月31日和2022年1月31日,普通股回購股份數量為5,250總回購價格為de Minimis的股票。
限售股單位
對於RSU,董事會決定其歸屬條件、RSU的歸屬期限和和解。RSU通常歸屬於四年制從每個協議中指定的日期開始的期間。RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估計的。RSU在授予和結算時會轉換為普通股。
在首次公開募股之前授予的RSU包含服務和性能條件。以服務為基礎的歸屬條件須與本公司持續服務,而履行條件則與首次公開招股有關。基於業績的歸屬條件在完成之前並不被認為是可能的,因此,在IPO生效之前,與這些RSU相關的基於股票的補償仍未得到確認。於首次公開招股生效後,基於業績的條件成為可能,本公司確認累計為美元。190.5截至2022年1月31日,與未償還RSU相關的100萬股基於股票的薪酬支出,包括下文討論的RSU修改。
公司2014年計劃和2021年計劃下的RSU活動摘要如下(單位:千股):
獲獎數量加權平均授權日交易會
價值
截至2022年1月31日的未償還和未歸屬10,406$37.46 
已批准的RSU7,392$41.28 
釋放的RSU(4,244)$34.01 
已取消RSU(1,966)$41.43 
截至2023年1月31日的未償還和未歸屬11,588$42.48 
截至授予日,歸屬的RSU的總公允價值為#美元。144.31000萬美元和300萬美元71.1在截至2023年1月31日及2022.
100

目錄表
限制性股票獎
RSA的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估計的。當RSA授予和結算時,它們會轉換為普通股。
2021年3月,公司授予5,3142014年股票計劃以外的RSA股票,加權平均授予日公允價值為$28.94對某些員工來説。2021年8月,公司授予5,2502014年股票計劃以外的RSA股票,加權平均授予日公允價值為$47.07對某些員工來説。截至2022年1月31日,這些RSA已完全歸屬。在截至2023年1月31日的一年中,與RSA相關的股票薪酬為零。
改型
2019年11月20日,本公司修訂了2014年股票計劃,以限制控制權變更交易中的繼任實體取消未歸屬獎勵的能力。經修改的修正案3,208,340本公司已重新評估截至修改日期的原始授予日期公允價值的RSU。修訂前的加權平均授權日公允價值為#美元7.24修改後為$9.13。該公司確認了大約$0.62023財年基於股票的薪酬支出為400萬美元,並將確認額外的美元0.1在截至2024年1月31日的財政年度內,此類RSU的剩餘壽命將超過100萬歐元。
2021年11月,公司修改了某些RSU,增加了在控制權變更後員工解僱時的歸屬加速條件。經修改的修正案414,632本公司已重新評估截至修改日期的原始授予日期公允價值的RSU。修改前的加權平均授權日公允價值為#美元23.95修改後為$80.00。該公司確認了大約$3.72023財年以股票為基礎的薪酬支出為2.5億美元,沒收了$4.2在2023財年,並將確認額外的$3.0在截至2025年1月31日的財政年度內,此類RSU的剩餘壽命將超過100萬歐元。
員工購股計劃
2021年12月,本公司通過了員工持股計劃,並於首次公開募股完成後生效。總計3,007,5283,370,329自2023年1月31日和2022年1月31日起,A類普通股可根據ESPP出售。截至2023年1月31日止年度,本公司確認13.2與ESPP相關的股票薪酬支出為1.8億歐元。截至2023年1月31日,與ESPP相關的未確認股票薪酬支出約為$23.92000萬美元,預計將在加權平均期間確認約1.9好幾年了。該公司目前的發售期限從2022年12月16日開始,預計到2024年12月15日結束。
在2022年6月和2022年12月,員工購買了351,284362,801ESPP項下的普通股,收購價為$24.20及$23.97每股,現金收益總額為$8.51000萬美元和300萬美元8.71000萬美元。截至2023年1月31日和2022年1月31日應計的ESPP員工工資繳款為$4.21000萬美元和300萬美元2.7600萬美元,並在合併資產負債表的應計薪酬和福利中報告。截至2023年1月31日應計的工資繳款將用於在截至2023年6月15日的當前購買期結束時購買股票。最終用於購買股票的工資繳款將在購買日重新歸類為股東權益。
ESPP提供了一個兩年制回顧功能以及展期功能,如果新發行期的發行價低於當前發行期的發行價,則可以將發行期滾動到新的較低價格的發行期。ESPP展期最初發生在公司2022年6月15日的收盤價低於2021年12月8日的收盤價時,引發了新的24-提供期限至2024年6月15日。這一展期計入了對原始產品的修改,並導致增加了#美元的補償成本。4.91000萬美元。隨後,當公司2022年12月15日的收盤價低於2022年6月15日的收盤價時,發生了另一次ESPP展期,引發了新的24-提供期限至2024年12月15日。這一展期計入了對原始產品的修改,並導致增加了#美元的補償成本。5.21000萬美元。原始產品的未確認補償成本加上因以下原因而產生的增量補償成本
101

目錄表
在新的服務期限內確認修改24-每月優惠,至2024年12月15日。
根據ESPP授予的購買權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設,以確定將根據ESPP發行的公司普通股在2021年12月開始的發售期間的公允價值:
截至一月三十一日止的年度,
20232022
預期期限(以年為單位)
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
預期波動率
44.49% - 69.11%
44.49% - 54.92%
無風險利率
0.16% - 4.64%
0.16% - 0.68%
股息率0%0%
基於股票的薪酬費用
在公司合併經營報表中確認的以股票為基礎的薪酬支出總額如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
支持成本$8,485 $8,073 $1,056 
雲託管服務的成本2,761 2,482  
專業服務和其他服務的費用2,555 3,367 308 
銷售和市場營銷58,205 64,991 11,286 
研發46,255 67,865 5,974 
一般和行政52,900 53,790 20,599 
以股票為基礎的薪酬費用,扣除資本化金額$171,161 $200,568 $39,223 
資本化股票薪酬4,207 3,562  
基於股票的薪酬總支出$175,368 $204,130 $39,223 
在2021財年,該公司記錄了32.1與二級股票購買交易相關的合併經營報表中基於股票的薪酬支出為1,000萬美元。這些交易是在本公司的某些員工、非員工、非相關投資者和某些關聯股東之間執行的。該公司得出結論,關聯股東以高於公允價值的價格從其員工手中收購了股份。因此,公司將這種超額價值確認為以股票為基礎的薪酬支出。
102

目錄表
在公司合併經營報表中確認的這些二級交易的基於股票的補償費用總額如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
支持成本$ $ $650 
雲託管服務的成本   
專業服務和其他服務的費用  210 
銷售和市場營銷  8,895 
研發  4,199 
一般和行政  18,097 
基於股票的薪酬費用,扣除資本化金額$ $ $32,051 
資本化股票薪酬   
基於股票的薪酬總額$ $ $32,051 
在公司的綜合經營報表中確認的基於股票的薪酬支出總額(不包括與二級銷售有關的費用)如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
支持成本$8,485 $8,073 $406 
雲託管服務的成本2,761 2,482  
專業服務和其他服務的費用2,555 3,367 98 
銷售和市場營銷58,205 64,991 2,391 
研發46,255 67,865 1,775 
一般和行政52,900 53,790 2,502 
基於股票的薪酬費用,扣除資本化金額$171,161 $200,568 $7,172 
資本化股票薪酬4,207 3,562  
基於股票的薪酬總額$175,368 $204,130 $7,172 
截至2023年1月31日和2022年1月31日,與RSU相關的未確認股票薪酬支出總額約為$352.2百萬美元和美元287.7分別為2.5億美元和2.5億美元。這一未確認的基於股票的薪酬費用預計將在加權平均期間確認,加權平均期間約為2.6年和2.5分別是幾年。
截至2023年1月31日和2022年1月31日,與未授予股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為美元。1.31000萬美元和300萬美元5.2分別為1.3億美元,預計將在加權平均期間約1.2年和1.6分別是幾年。
股票期權估值
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工的股票期權的公允價值。該公司在2023財年沒有授予股票期權,用於估計2022財年和2021財年授予的股票期權公允價值的假設如下:
103

目錄表
截至一月三十一日止的年度,
20222021
普通股公允價值
$28.94 - $47.07
$16.52 - $23.37
預期波動率
49.0% - 50.2%
50.0% - 51.4%
預期期限(以年為單位)6.086.08
無風險利率
0.9% - 1.04%
0.5% - 0.6%
股息率0%0%
普通股公允價值-在首次公開募股完成之前,作為公司股票期權基礎的普通股的公允價值由我們的董事會決定。董事會根據管理層的意見作出重大判斷,並考慮許多客觀和主觀因素,以確定每個授予日普通股的公允價值。首次公開募股完成後,公司普通股的公允價值由授予日在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股的收盤價決定。
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。對於被認為是“普通的”期權授予,該公司使用證券交易委員會提供的簡化方法來確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
無風險利率-無風險利率是基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線,其到期日大約等於期權的預期期限。
預期波動率-由於所有股票期權是在公司股票未公開交易時授予的,預期波動率是基於類似公司的歷史和隱含波動率,這些公司的股票或期權價格已公開,並考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿。
股息率-預期股息假設為,因為公司從未派發過股息,目前也沒有這樣做的計劃。
有幾個不是在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的幾年裏,向非員工授予期權和基於股票的薪酬對非員工並不重要。
11. 普通股股東應佔每股淨虧損
在有A類和B類流通股的期間,A類和B類普通股持有人的權利,包括清算權和分紅權,除了投票權、轉換權和轉讓權外,是相同的。由於A類和B類普通股的清算權和股息權相同,未分配收益是按比例分配的,因此,由此產生的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。
104

目錄表
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千,每股數據除外):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
分子:
淨虧損$(274,298)$(290,138)$(83,515)
分母:
加權平均-用於計算A類和B類普通股股東每股應佔淨虧損的加權平均股份,基本和攤薄186,02983,27763,375
A類和B類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損$(1.47)$(3.48)$(1.32)
下列可能稀釋普通股的流通股被排除在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外,因為包括它們的影響將是反攤薄的(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
可贖回可轉換可贖回優先股  94,128
股票獎勵20,90322,78824,192
ESPP規定的股份購買權1,761704 
可回購的A類和B類普通股 5 40 
總計22,66423,497118,360
12. 所得税
該公司的所得税前虧損如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
國內$(279,675)$(294,299)$(86,845)
國際6,390 5,147 3,592 
所得税前虧損$(273,285)$(289,152)$(83,253)
105

目錄表
所得税準備金的組成部分如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
現行所得税規定:
聯邦制$ $ $ 
狀態54 48 9 
外國1,118 1,125 401 
當期税費總額1,172 1,173 410 
遞延税費:
聯邦制   
狀態   
外國(159)(187)(148)
遞延税費總額(159)(187)(148)
所得税撥備$1,013 $986 $262 
法定的聯邦所得税和公司的有效所得税的對賬如下:
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
按法定税率享受美國聯邦税收優惠21.0 %21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州所得税4.5 %8.2 %6.9 %
境外所得按不同税率徵税0.5 %0.6 %0.6 %
基於股票的薪酬(4.2)%13.1 %8.0 %
不可扣除的費用和其他1.2 %(0.7)%(0.2)%
研發學分4.6 %2.9 %1.9 %
估值免税額變動,淨額(28.0)%(45.4)%(38.5)%
實際税率(0.4)%(0.3)%(0.3)%
該公司遞延税項淨資產和負債的組成部分如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
20232022
遞延税項資產:  
淨營業虧損$172,911 $167,218 
美國證券交易委員會174市值58,099  
遞延收入9,679 2,687 
租賃責任3,909 4,772 
其他應計項目5,030 5,542 
基於股票的薪酬21,988 25,772 
信用結轉39,697 18,883 
遞延税項資產總額$311,313 $224,874 
106

目錄表
截至一月三十一日止的年度,
20232022
遞延税項負債:    
固定資產$(5,064)$(2,837)
使用權資產(3,171)(3,953)
遞延佣金(31,332)(22,900)
遞延税項負債總額$(39,567)$(29,690)
遞延税項淨資產$271,746 $195,184 
估值免税額(271,244)(194,850)
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額$502 $334 
由於其經營虧損的歷史,本公司在截至2023年1月31日的年度內沒有記錄任何所得税支出,但美元1.0由於公司內部薪酬而盈利的海外子公司的税費支出為100萬美元。當遞延税項資產更有可能變現時,確認遞延税項資產是適當的。本公司已就聯邦及州遞延税項資產提供估值津貼。總體而言,估值津貼增加了#美元。76.4百萬美元和美元131.42023財年和2022財年分別為100萬。
截至2023年1月31日,該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉約為美元659.9百萬美元和美元538.3分別於2034年和2025年開始到期,用於聯邦和州目的。該公司還擁有聯邦和州研究信貸結轉$38.1百萬美元和美元13.6分別為百萬美元。結轉的聯邦税收抵免將於2033年開始到期,如果不使用的話。國家信用結轉沒有到期日。
根據修訂後的1986年《國內税法》的規定以及類似的國家税收規定,在本公司發生“所有權變更”時,對淨營業虧損和信用結轉的使用有一定的限制。例如,由於發行新股,所有權可能發生變化。如果這些限制適用,結轉將受到年度限制,導致在考慮估值撥備之前遞延税項總資產可能會減少。
該公司在美國、加利福尼亞州和其他不同的國內和國際司法管轄區繳納所得税。從2016年1月開始的結轉屬性仍然可以由美國和州當局進行調整。美國、州和外國司法管轄區的訴訟時效通常在三到五年之間。由於早年產生的税務屬性,超出正常訴訟時效的財政年度仍可供税務機關審計,這些屬性已結轉,並可能在以後使用時進行審計。沒有正在進行的檢查。
從2022年開始,2017年減税和就業法案修訂了第174條,取消了本年度研究和實驗(R&E)支出和軟件開發成本(統稱為R&E支出)的扣除,而是要求納税人將其R&E支出計入資本賬户,在五年內攤銷(可歸因於在美國以外進行的R&E活動的支出為15年)。該公司產生了1美元的遞延税項資產。58.1在截至2023年1月31日的一年中,資本化R&E支出為美元,其中估值津貼完全抵消了這一支出。
107

目錄表
未確認的税收優惠
該公司對未確認的税收優惠總額的對賬如下(以千計):
截至一月三十一日止的年度,
202320222021
年初未確認的税收優惠$4,849 $1,730 $1,236 
與上一年度税收撥備有關的增加1,333 475  
與上一年度税收撥備有關的減少額  (56)
與本年度税收撥備有關的增加4,220 2,644 550 
截至年底未確認的税收優惠$10,402 $4,849 $1,730 
該公司有大約#美元的未確認税收優惠。10.4百萬美元和美元4.8截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日,分別為100萬美元,這可歸因於聯邦和州研究信用。該等未確認税項優惠如獲確認,將不會影響實際税率,並會被相關遞延税項資產的沖銷所抵銷,而相關遞延税項資產須受全額估值免税額的限制。本公司並未累積任何利息或罰款。
確認未確認的税項優惠將不會對實際税項產生影響,因為它們將被相關遞延税項資產的沖銷所抵消,而相關遞延税項資產須受全額估值津貼的限制。本公司預計本公司不確定的税務狀況在此日期後12個月內不會有任何重大變化。
該公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税規定的一部分,並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入公司的綜合資產負債表。迄今為止,本公司尚未在其綜合經營報表中確認任何利息和罰款,也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。
13. 後續事件
該公司對截至2023年3月27日的後續事件進行了評估,這一天是經審計的合併財務報表可以發佈的日期。
2023年3月10日,加州金融保護和創新部將硅谷銀行(SVB)置於聯邦存款保險公司(FDIC)的接管之下。2023年3月12日,美聯儲批准了一些行動,使FDIC能夠以充分保護所有儲户的方式完成對SVB的決議。本公司的經營並未受到影響,管理層相信因SVB的接管而蒙受的損失並不重大。
108

目錄表
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持1934年交易法(“交易法”)下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2023年1月31日,我們的披露控制和程序有效,以提供合理的保證,即我們必須在本年度報告中以10-K表格形式披露的信息已在美國證券交易委員會規則和法規指定的相同期限內報告,並且(B)已傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便就任何必要的披露及時做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告內部控制。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對截至2023年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據評估結果,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年1月31日起有效。截至2023年1月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計,其報告載於本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在本10-K表格年度報告所涵蓋期間,與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括在決策制定中做出判斷的現實
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目錄表
可能是錯誤的,故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
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獨立註冊會計師事務所報告
致HashiCorp,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了HashiCorp,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年1月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年1月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年1月31日及截至2023年1月31日年度的綜合財務報表和我們2023年3月27日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年3月27日

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項目9B。其他信息。
沒有。
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第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們為2023年股東周年大會準備的最終委託書(以下簡稱“委託書”)中,委託書將在截至2023年1月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息將在2023年委託書中列出,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息將在2023年委託書中列出,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所需信息將在2023年委託書中列出,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息將在2023年委託書中列出,並通過引用併入本文。
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目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)(1)財務報表
見本年度報告第8項表格10-K中的財務報表索引。
(a)(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略,因為相關指示不要求提供或不適用,或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。
(a)(3)陳列品
我們已將所附展品索引中列出的展品歸檔或合併,以供參考。
展品索引
展品
描述表格文件編號展品提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-411213.112/13/2021
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
8-K001-411213.212/13/2021
4.1
第五,修訂並重新簽署了註冊人及其若干股東之間的《投資者權利協議》,日期為2020年3月6日,經修訂。
S-1333-2607574.111/04/2021
4.2
註冊人A類普通股證書格式。
S-1/A333-2607574.211/17/2021
4.3*
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。
10-K001-411214.303/25/2022
10.1+
註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。
S-1333-26075710.111/4/2021
10.2+
經修訂的2014年股票計劃及其下的協議格式。
S-1333-26075710.211/4/2021
10.3+
2021年股權激勵計劃及其下的協議形式。
S-1333-26075710.311/4/2021
10.4+
2021年員工購股計劃。
S-1333-26075710.411/4/2021
10.5+
註冊人和阿蒙·達格之間的確認性邀請函。
S-1333-26075710.511/4/2021
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目錄表
10.6+
註冊人和馬克·霍姆斯之間的確認性邀請函。
S-1333-26075710.611/4/2021
10.7+
註冊人與David·麥克納特之間的確認性邀請函。
S-1333-26075710.711/4/2021
10.8+
註冊人和布蘭登·斯威尼之間的確認書。
S-1333-26075710.811/4/2021
10.9+
註冊人和納瓦姆·韋利欣達之間的確認性邀請函。
S-1333-26075710.911/4/2021
10.10+
高管激勵薪酬計劃。
S-1333-26075710.1011/4/2021
10.11+
註冊人與其每一名執行人員之間的控制權變更和離職協議的格式。
S-1/A333-26075710.1011/17/2021
10.12*
董事薪酬政策外。
 
21.1*
註冊人的子公司名單。
23.1*
經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
115

目錄表
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。
*隨函存檔
+表示管理合同或補償計劃。
†隨附於本10-K表格年度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供,且未向美國證券交易委員會備案,且不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中,無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後進行的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2023年3月27日
發信人:/s/Navam Welihinda
納瓦姆·韋利欣達
首席財務官
(首席財務會計官)
授權委託書
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命David·麥詹內特和納瓦姆·韋利欣達為其真正合法的事實代理人和代理人,並有權以任何和所有身份,以他們的名義、地點和代理代替他或她,簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們各自,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,完全符合他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的,特此批准並確認每一位上述事實受權人或他或她的一名或多名替補律師可根據本條例作出或安排作出的所有事情。
根據1934年《證券法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
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目錄表
簽名標題日期
/s/David麥珍妮特首席執行官兼董事會主席2023年3月27日
David·麥賈內特(首席行政主任)
/s/Navam Welihinda首席財務官2023年3月27日
納瓦姆·韋利欣達(首席財務會計官)
/s/艾蒙·達格聯合創始人、首席技術官兼董事2023年3月27日
艾蒙·達加
/s/託德·福特董事2023年3月27日
託德·福特
/s/David·亨希爾董事2023年3月27日
David·亨斯瓦爾
蘇珊·聖·萊傑董事2023年3月27日
蘇珊·聖萊傑
/s/格倫·所羅門董事2023年3月27日
格倫·所羅門
/s/Sigal Zarmi董事2023年3月27日
西格爾·扎米
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