美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10–K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，美國將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本。

佣金文件編號001-38363

名人堂度假村娛樂公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(330)458-9176

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據《br}法案》第12(B)條登記的證券：

根據 法案第12(G)條登記的證券：

不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司，還是新興的成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天；註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$26,948,075.

截至2023年3月23日，註冊人有未完成的5,646,898普通股 ，面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

註冊人在2023年年度股東大會上的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分，格式為Form 10-K，符合本文所述範圍。 此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

名人堂度假村和娛樂公司及其子公司

索引

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告表格10-K可能包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。 此類陳述通常使用諸如“可能的結果”、“預期”、“是否會繼續”、“預計”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”、“目標”、“尋求”等詞語來識別。“或意思相近的詞。這些前瞻性的 陳述包括但不限於有關公司未來機會和公司估計的未來業績的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的， 通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。

除了本年度報告Form 10-K中其他地方確定的因素外，下列風險和其他風險可能導致實際結果和事件發生的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據在任何程度上反映未來的績效。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。 本文中列出的所有信息僅説明截至本文發佈之日的情況，對於有關公司的信息，或截至此類信息發佈之日的情況，對於公司以外的其他人提供的信息，我們不打算也不承擔任何義務來更新 由於本年度報告10-K表格日期之後發生的事態發展而產生的任何前瞻性陳述。有關公司行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。任何年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

第一部分

項目1.業務

除文意另有所指外，本10-K表格年度報告中所提及的“公司”、“HOFRE”、“WE”、“OUR”、“US”及類似術語均指的是位於特拉華州的名人堂度假村及娛樂公司。

概述

我們是一家度假村和娛樂公司，利用 職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館，Inc.合作， 作為職業足球名人堂(“PFHOF”)開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造一套多樣化的收入來源 。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲。

該戰略計劃分為三個發展階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂第一階段已投入運營，包括湯姆·本森名人堂、ForeverLawn體育館和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒體或媒體公司)。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉行的紀念活動和傳奇音樂會。ForeverLawn體育綜合體為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。 名人堂媒體利用職業足球運動製作獨家節目。例如，授權由PFHOF控制的大量 內容以及從青年錦標賽、夏令營和在ForeverLawn體育館和Tom Benson名人堂體育場舉行的體育活動 等現場活動開發的新節目資產。

作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們正在開發新的酒店、景點和企業資產。名人堂第二階段計劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年11月開業)，名人堂室內水上公園，星座卓越中心(包括零售和會議空間的辦公樓，於2021年10月開業)，表演中心(會議中心/場館，於2022年10月開業)，Play行動廣場(於2022年12月完工)，以及Fan參與區(零售長廊)，零售一期的核心和外殼於2022年9月完成，零售二期的核心和外殼於2022年11月完成。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

公司歷史 和背景

名人堂度假村娛樂公司(前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)於2019年8月29日在特拉華州註冊成立，作為Gordon Pointe收購公司(“GPAQ”)的子公司，GPAQ是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股本交換、資產收購、股票購買或其他類似業務組合。

在2020年7月1日，我們完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司(“HOF村”)的業務合併，根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的“合併協議”)，由公司、GPAQ收購特拉華州公司合併子公司(“收購合併子公司”)、GPAQ公司合併子公司(特拉華州有限責任公司)、霍夫村和霍夫村紐科，特拉華州有限責任公司(“紐科”)。合併協議預期的交易在本年度報告中以Form 10-K的形式稱為“業務合併”。

2022年9月29日，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的反向股票拆分，我們的董事會隨後批准了最終的 反向股票拆分比例為22股1股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於美國東部時間2022年12月27日凌晨12：01(“生效時間”)生效。在生效時間，每22股已發行和已發行普通股合併並轉換為一股已發行和已發行普通股。零碎股份被取消，股東 獲得現金代替。所有結算於普通股、可行使普通股或可轉換為普通股的已發行限制性股票單位獎勵、認股權證及其他證券均因反向分拆而作出調整，並按其各自的條款作出規定 。根據名人堂度假村及娛樂公司經修訂的2020年綜合激勵計劃(“計劃”)，可發行普通股的最高股數亦按比例作出調整。普通股的法定股數和每股面值不變，仍為每股0.0001美元。

反向股票拆分 主要是為了使本公司符合維持其在納斯達克上市的最低投標價格要求。反向股票拆分對所有股東的影響是一致的，並沒有改變任何股東在公司股權中的百分比權益(支付現金代替零碎股份的結果除外)。

業務戰略

我們獨特的位置和多媒體方式使我們成為同類公司中唯一一家完全準備利用職業足球的受歡迎程度的公司，職業足球是全球最受歡迎的體育品牌之一 (以聯盟總收入和球迷數量衡量)。我們的主要業務目標是成功開發和運營基於目的地的資產，如名人堂作為一流的目的地度假村和娛樂公司，利用 職業足球和職業足球名人堂的廣泛人氣；名人堂媒體利用直接 訪問獨家內容的優勢；以及除了電子遊戲和體育博彩增長領域之外，跨越夢幻體育的遊戲垂直市場。度假村和娛樂平臺將顯著擴大職業足球名人堂的存在，這是一個專注於促進和保護職業足球傳奇和價值觀的獨特機構。我們位於俄亥俄州坎頓市，這裏是美國職業橄欖球的發源地。它位於一個主題景點有限的市場區域，距離NFL近一半的特許經營權只有8個小時的車程。我們打算與PFHOF一起，成為該地區的精英娛樂場所和主要景點。 PFHOF和公司目前的運營資產目前每年吸引超過200萬遊客。

與PFHOF的戰略關係

PFHOF是一個與我們不同的實體，但作為重要股東和聯合合作伙伴提供服務。職業足球名人堂由PFHOF而不是公司擁有和運營， 是一家501(C)(3)非營利性教育機構，專注於教育、推廣、保護和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻。自1963年開放以來，博物館的規模和身高都有所增長。大樓在1971年、1978年和1995年進行了擴建，並於2003年、2008年和2009年完成了主要展廳的翻新。總而言之，這些 改進將原來19,000平方英尺的名人堂博物館轉變為一個令人興奮的國際知名機構和旅遊目的地。“未來50”擴建改造項目已將博物館面積擴大到11.8萬平方英尺。 這項耗資2700萬美元、耗資2700萬美元的為期兩年的項目於2013年夏天竣工，此前博物館面積已達3.8萬平方英尺。今天，職業足球名人堂是對職業足球和300多名接受金夾克供奉的人的閃亮致敬。職業足球名人堂博物館和金夾克獲得者是獨特而有價值的合作伙伴，為名人堂村的發展做出了貢獻。

見標題為“”的部分風險因素 -我們業務的成功取決於PFHOF品牌和博物館經驗的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利的合同並保持良好的工作關係“有關與PFHOF的關係的 其他信息。

關於第一階段

我們已經投資了大約2.5億美元的資本來建設名人堂第一期，為第二期和第三期做準備。第一期已經完成，包括湯姆·本森名人堂體育場、永久草坪體育館、名人堂媒體、互補性的長期贊助協議，以及支持第二期和第三期的土地和基礎設施。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂和前草坪體育館的節目，並通過名人堂媒體開發獨特的媒體內容。

湯姆·本森名人堂體育場

湯姆·本森名人堂體育場可容納多達23,000名觀眾，並舉辦一年一度的職業足球名人堂頒獎周以及其他主要體育賽事，如歷史性的黑人大學名人堂比賽、俄亥俄州立高中足球錦標賽、2022年美國橄欖球聯合會錦標賽、女子足球聯盟錦標賽和三級足球錦標賽。在職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森名人堂體育場將舉辦名人堂比賽，這是賽季前的第一場NFL比賽，以及為NFL球員和其他獲獎者舉行的名人堂頒獎儀式。湯姆本森名人堂體育場的設計減少了座位，使其成為精英音樂會的場地。湯姆本森名人堂體育場接待了國家唱片藝術家的表演，如Aerosmith、Tim McGraw、鬥牛犬、Toby·基思、Maroon 5和Journey以及喜劇演員Dave Cappelle。

永久草坪綜合運動場

ForeverLawn體育館由八個全尺寸場地組成。支持建築包括特許權、票務、洗手間和存儲建築在2022年第三季度或之前完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。 

名人堂鄉村媒體

2017年，豪華村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家內容，包括從在ForeverLawn體育館和湯姆·本森名人堂 舉行的錦標賽、夏令營和體育賽事等現場活動開發的內容。名人堂鄉村媒體能夠提供多種媒體格式，包括完整的故事片、現場直播和錄製的電視特別節目、演播室節目、現場體育賽事、書籍和藝術品。通過我們與PFHOF的合作關係，名人堂 鄉村媒體可以訪問數百萬張照片、視頻和文檔檔案。

2021年，名人堂媒體開始開發和銷售不可替代代幣(NFT)，最初推出的重點是六名傳奇橄欖球運動員在大學和職業生涯中令人難忘的比賽 。2022年，我們推出了名人堂鄉村通行證，使通行證持有人能夠獲得獨一無二的體驗、社區和數字收藏品。

2021年，名人堂媒體聯合制作了ESPN的世界追逐標籤黃金時段特別節目，該節目也在名人堂舉辦。2022年，我們與足球天堂播客PFHOF合作製作了10集系列節目，重點介紹了博物館的檔案和故事收藏。

2022年，名人堂鄉村媒體聯合制作 靈感，一系列鼓舞人心的NFL人物的慶祝活動，他們利用他們的平臺幫助有需要的人，同時團結社區。 靈感在100多個灰色電視地方頻道播出

同樣在2022年，名人堂鄉村媒體聯合制作了 完美的10人，這是一部紀錄片，介紹了NFL運動員的專屬羣體，他們都是海斯曼杯獲得者和職業足球名人堂入選者。我們賣出了完美的10人福克斯，在超級碗週末期間，福克斯電視臺在全國播出了這部劇。

名人堂媒體還與名人堂和其他NFL球員，包括吉米·約翰遜和拉沙德·詹寧斯，達成了一系列合作協議

贊助協議

我們匯聚了世界級贊助商和合作夥伴。到目前為止，我們已經達成了與一流公司的發展支持贊助聯盟相關的正式協議， 包括Johnson Controls，創始合作伙伴和官方冠名權合作伙伴，星座新能源，Inc.，官方能源合作伙伴，First Data Merchant Services，LLC(現為Fiserv)，官方處理和支付解決方案合作伙伴，ForeverLawn，官方人造草坪合作伙伴，百事可樂，我們的官方軟飲料提供商，CommScope，官方數據通信網絡合作夥伴，以及 克利夫蘭診所，ForeverLawn體育綜合體和湯姆·本森名人堂的官方醫療保健提供商。

一般來説，根據我們的贊助協議條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取向相關贊助商授予某些權利。收入 可能包括現金、實物和/或激活資金的組合。但是，在某些情況下，贊助費可能包括固定的 初始付款，之後根據我們完成某些項目或滿足某些要求每年支付可變的費用。

見標題為“”的部分風險因素 -我們部分依賴贊助合同來產生收入“以獲取更多信息。

關於第二階段

預計第二階段將以精心規劃和協同的方式增加更多戰略景點、酒店和企業資產，旨在增加消費者吸引力並推動 收入和盈利增長。該公司在全面執行第二階段方面取得了實質性進展。

到目前為止，無論是通過土地租賃、購買協議，還是通過收購所有權，公司已經獲得了所有土地，並獲得了廣州市對第二期開發的分區批准。公司已經獲得了湯姆·本森名人堂體育場、永久草坪體育中心和職業足球名人堂博物館周圍200多塊土地的控制權，用於未來發展名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校園酒店、提供各種食品和飲料的Fan Engagement區(零售長廊)、 。以及其他專門的娛樂選擇，以及Play Action Plaza，這是一個以足球為主題的娛樂和活動區域 ，其中包括兩個遊樂設施。本公司已委託並完成三項獨立的第一期環境場地評估，包括湯姆本森名人堂體育館、ForeverLawn綜合運動場及為第二期發展計劃而取得的住宅用地。到目前為止，還沒有發現任何公認的環境條件。

此外，我們在第二階段的建設方面取得了重大進展 。第二階段的資本支出預計約為3.55億美元。我們在開放我們的許多第二階段資產方面取得了重大進展，包括ForeverLawn體育中心、星座卓越中心、球迷參與區、Play Action Plaza和表演中心。預計其餘部分(特別是希爾頓Tapestry酒店和名人堂室內水上公園)將於2024年年底完全投入運營。

在第二階段，關鍵業務戰略 將推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、媒體開發和探索其他垂直領域的增長：

關於第三階段

由於一期和二期資產提供了堅實的基礎，預計隨着三期的開發，增長將繼續，包括潛在的住宅空間組合，以及其他 景點、娛樂、餐飲、商品等。這一下一階段的開發可能會在第二階段基本完成後啟動。

競爭

我們目前並將在我們的每項業務中面臨競爭，具體如下：

員工

截至2023年3月23日，我們擁有114名員工，為公司及其子公司履行各種行政、財務和會計、活動規劃、體育節目、媒體開發和公司管理職能。

屬性

我們在俄亥俄州坎頓擁有房地產，位於名人堂 村開發項目和我們希爾頓酒店的DoubleTree。名人堂村所在的某些地塊，包括Tom Benson名人堂體育場所在的地塊，由廣州市學區(教育委員會)擁有，並受長期土地租約的約束，並與我們就此類物業的使用和開發達成協議。

新興成長型公司和規模較小的報告公司

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未根據《證券法》宣佈註冊聲明有效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為由於使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司， 已選擇不使用延長的過渡期。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本公司於2018年1月30日首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有就業法案中與之相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司 。

新冠肺炎大流行

自2020年以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務，最顯著的是減少了活動數量和湯姆·本森名人堂和永久草坪體育館的活動出席人數，這對我們銷售贊助的能力產生了負面影響。此外，我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓酒店新裝修的雙樹酒店，這對疫情的入住率產生了負面影響，最近一次是在2022年第一季度推出奧密克戎變體酒店。此外，新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈中斷，這對我們獲得完成施工所需材料的能力產生了負面影響。這些中斷的影響及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的當前未知持續時間和嚴重程度，以及政府為應對新冠肺炎而採取的行動的影響，以及個人和公司對未來健康問題和正在發生的菌株突變的風險承受能力的影響 。

最新發展動態

與江森自控的冠名權協議糾紛

由HOF Village、PFHOF和Johnson Controls，Inc.(“JCI”或“Johnson Controls”)修訂和重述的贊助和冠名權協議，日期為2020年7月2日(“冠名權協議”)，將於2034年12月31日到期，但向(A)HOF Village(“Newco”)和PFHOF提供終止權；以及(B)Johnson Controls，可在另一方違反其在冠名權協議下的任何契諾和協議的情況下行使 超出特定通知和補救期限的 。此外，在下列情況下，江森自控有權終止冠名權協議：(I)我們沒有在2021年10月31日之前向江森自控提供證據，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資來完成 第二階段，但因不可抗力和通知或治療期而需逐日延長；(Ii)第二階段未於2024年1月2日之前開放 ，但因不可抗力和通知或治療期而需逐日延長；或(Iii)Newco違約超過了某些協議規定的適用通知和補救期限，例如與江森自控簽訂的技術即服務協議(“TAAS 協議”)等。此外，根據冠名權協議，如果新公司在2020年12月31日或之前未能提供令Johnson Controls合理滿意的證據，證明新公司已獲得足夠的債務和股權融資，以完成第二階段，則Johnson Controls向Newco支付贊助 的義務可能被暫停，但由於不可抗力 可逐日延長。

除了冠名權協議外，Newco 也是2020年10月9日與江森自控簽訂的技術即服務協議(“TAAS協議”)的一方。TAAS 協議規定，江森自控將提供與名人堂 村(“項目”)建設和發展相關的某些服務。TAAS協議規定，關於冠名權協議，江森自控和Newco打算、承認和理解：(I)Newco在TAAS協議下的履行是Johnson Controls根據冠名權協議履行的必要條件和條件；及(Ii)Johnson Controls在冠名權協議下的履行是Newco根據TAAS協議履行職責的必要條件和條件。在《TAAS協議》中，莊臣自控和Newco代表、保證並同意TAAS協議和冠名權協議項下預期的交易協議和義務旨在且應當是相互關聯、完整和不可分割的，共同是完成項目所需的單一基礎交易所必需的。我們預計，解決有關冠名權協議的爭端將包括《TAAS協議》。

2022年5月10日，我們收到江森自控的終止《TAAS協議》的通知(“TAAS通知”)，該通知立即生效。TAAS通知指出，江森自控終止TAAS協議是由於我們涉嫌違反了我們的付款義務。此外，江森自控在 TAAS通知中要求支付的金額為：(I)所有逾期付款和我方在TAAS協議項下欠下的任何其他款項；(Ii)所有商業上合理且有記錄的分包商破裂和復員費用；以及(Iii)江森自控因我們所指控的違約和行使江森自控的權利和補救措施而直接造成的所有商業合理且有記錄的直接損失，包括合理的律師費。

同樣在2022年5月10日，我們從Johnson Controls收到了立即生效的姓名權協議終止通知(“冠名權通知”)。冠名權通知指出，江森自控終止冠名權協議的原因是江森自控同時終止了TAAS協議。冠名權通知還規定，我們必須在冠名權通知發出之日起30天內向Johnson Controls支付4,750,000美元。到目前為止，我們還沒有支付過這樣的款項。冠名權通知指出，我們也違反了其契約和協議，要求我們在2021年10月31日或之前提供令江森自控滿意的證據，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資， 完成第二階段。

我們否認根據《TAAS協議》或 《冠名權協議》我們存在違約行為。相反，我們認為江森自控因未能根據冠名權協議支付某些款項而違反了冠名權協議和TAAS協議，並於2022年5月16日就這些違規行為向Johnson 發出了通知。

根據《冠名權協議》規定的爭議解決程序，雙方於2022年11月參與調解，但未能達成和解。 2023年1月24日，Newco向JAM提出仲裁要求，聲稱JCI違反合同、違反 隱含的誠實信用和公平交易義務以及不當得利。2023年2月16日，JCI提交了迴應，普遍否認Newco的 指控，並聲稱對違反合同、違反誠實信用和公平交易的隱含契約以及不當得利提出反訴。將組成一個由三名仲裁員組成的小組來聽取和裁決爭端。目前無法確定這一爭端的最終結果。然而，在管理層看來，出現實質性不利結果的可能性微乎其微。因此， 解決這一問題可能導致的調整(如果有的話)沒有反映在所附的合併財務報表中。在截至2022年12月31日的年度內，本公司暫停收入確認，直至爭議得到解決，並已從截至2022年12月31日的應付金額中記錄了4,812,500美元的減值準備。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據冠名權協議應支付的餘額分別為6,635,417美元和1,885,417美元。

7.00%系列 累計可贖回優先股

於2023年1月12日，公司向ADC LCR名人堂經理II，LLC(“A系列優先投資者”)發行1,600股本公司7.00%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，價格 每股1,000美元，總購買價為1,600,000美元。2023年1月23日，本公司以每股1,000美元的價格向A系列優先股投資者 增發了800股本公司A系列優先股(“股份”)，總購買價為800,000美元。公司就每次發行向A系列優先投資者支付總購買價的2%的發起費。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節的規定，向A系列優先投資者發行和出售股票可獲豁免註冊。A系列優先股不能轉換為普通股。A系列優先投資者已向本公司表示，其為證券法第501條所界定的“認可投資者”，而收購股份的目的是投資，並非為了任何分銷目的或出售股份。

遵守納斯達克最低投標要求

如此前報道， 本公司於2022年5月24日收到納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市資格審核部(“職員”)發來的短函，通知本公司在過去30個工作日內，本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的買入價已連續30個工作日低於根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續納入的最低買入價要求(“最低買入價要求”)。

2022年12月27日，我們實施了反向股票拆分，其中包括提高我們的股票價格，以符合最低出價要求。

2023年1月11日，本公司收到納斯達克員工的書面通知，通知本公司，由於納斯達克已確定本公司普通股的收盤價連續10個工作日等於或高於最低投標要求，因此本公司已重新遵守最低投標要求。因此，納斯達克建議此事至此了結。

18,100,000美元本金增税 融資(“TIF”)收入債券

本公司於2023年2月2日收到斯塔克縣港務局(“港務局”)於該日發行本金18,100,000美元的增值税融資(TIF)2023系列收入債券(“2023債券”)所得款項。在18,100,000美元本金中，約6,767,543美元用於償還公司在名人堂場地內某些道路改善的部分成本 ，約8,628,502美元用於償還公司根據之前披露的安排(使公司收到2018年債券的償付)於2022年12月收購的2018系列收入債券(“2018債券”)，約1,169,916美元用於支付2023年債券的發行成本。約905,000美元用於支付亨廷頓國家銀行(“2023年債券受託人”)作為2023年債券受託人持有的償債準備金。2023年債券的到期日為2048年12月30日。 2023年債券的利率為6.375%。2023年債券的利息每半年支付一次，從2023年6月30日開始，每年的6月30日和12月30日。

為配合港務局發行2023年債券，本公司將名人堂內部分道路及相關改善工程的所有權轉讓予港務局。根據港務局、本公司及本公司附屬公司Newco簽訂的《保養及管理協議》，本公司對該等道路維持管理權利及保養義務。

2023年債券將由港務局從法定服務費中償還，以代替公司為公司的湯姆本森名人堂、ForeverLawn體育中心、星座卓越中心、表演中心、Retail I物業、零售II物業、Play Action廣場和內部私人道路而支付的税款，扣除支付給廣州市學區和廣場的部分以及斯塔克縣和廣州市的行政費用，以及對不包括體育場和青年球場的地塊徵收的最低服務費。根據港務局、廣州市、本公司和Newco之間的合作協議，由廣州市將法定服務付款淨額分配給港務局，用於支付2023年債券，然後港務局根據港務局和2023年債券受託人之間的信託契約，向2023年債券受託人承諾支付2023年債券。最低服務付款是根據某些TIF聲明 及其補充條款對包裹的留置權，並由公司支付給2023債券受託人。

本公司及Newco 須按上述實際支付的法定服務付款淨額及最低服務付款不足以支付2023年債券的預定償債金額為限支付款項(“開發商欠款”)，並根據最低付款保證訂立支付最低服務付款的 擔保，直至符合某些業績標準(2023年債券的償債範圍為連續三年的1.05x)。此外，公司董事會成員Stuart Lichter以個人名義並與其信託一起，保證開發商支付欠款，直至2023年債券的償債範圍連續三年達到1.0x。

如果法定的還本付息和最低還本付款額超過2023年債券的償債要求，超出的部分將首先增加和/或將2023年債券基金儲備增加和/或恢復至2023年債券原始本金的最高10%(即1,810,000美元) 然後贖回2023年債券，支付的金額將用於2023年債券的本金餘額。上述2023年債券基金儲備(最初為5%(即905,000美元)，最高可增加10%)將保持不變，用於支付債務償還 和管理費，如果法定服務付款、最低服務付款和開發商 缺口產生的資金不足，則在未使用的情況下，用於支付2023年債券的最終償債。

工業地產集團，LLC附屬公司 貸款人交易

如先前所披露，於2022年11月7日，本公司與工業地產集團有限公司(以下簡稱“IRGLLC”)訂立函件協議(“IRG函件協議”)，據此，IRGLLC及若干IRGLLC聯屬公司及關聯方，包括CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)、IRG，LLC及JKP Financial，LLC(統稱為“IRG聯屬貸款機構”)將向本公司及其附屬公司提供下述指定代價。以下財務支持(“IRG財務支持”)： (I)對室內水上樂園的某些財務支持和對一個擁有180個房間的家庭酒店的基礎開發的融資承諾，(Ii)將本公司、HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC作為借款人向CHCL作為貸款人(“過橋貸款”)發行的日期為2022年6月16日的本票的到期日延長至2024年3月31日，以及(Iii)修訂IRG關聯貸款人的所有貸款安排，規定可選擇將其到期日延長一年至2025年3月31日，並收取1%的延展費，如果延長IRG關聯貸款人的貸款，則應支付這筆費用。斯圖爾特·利希特，董事公司董事，總裁，IRGLLC董事會主席。

於2023年3月17日，根據IRG Letter 協議，本公司及其若干附屬公司就(A)某些IRG聯屬貸款人信貸安排(並將 記入兩項信貸安排的備用附註)及(B)由IRG聯屬貸款人持有的本公司發行的認股權證(統稱為以下交易文件)簽署修正案，自2022年11月7日起生效(除非另有註明)。 尤其是，本公司修訂了由IRG聯屬貸款人持有的本公司發行的C系列至F系列認股權證，經公司股東根據納斯達克上市規則第5635(C)條批准後，將對G系列權證進行如下修訂：(I)IRG關聯方貸款人持有的C系列至G系列權證的行使價重置為緊接2022年11月7日橡樹街收市日期前五個交易日公司普通股平均官方收市價的105%，即反向股票拆分前的價格為每股0.58美元(“市場價”)；和(Ii) IRG關聯貸款人持有的C系列至G系列權證的權證到期日從其當前的到期日 延長兩年。此外，本公司修訂了某些IRG聯屬貸款人信貸安排(併為兩項信貸安排簽訂了備份附註)，交易文件如下：(I)所有IRG聯屬貸款人貸款按12.5%的年利率計息，按月複利，按月支付，按8%的年利率支付，剩餘利息應累算並推遲至到期； (Ii)IRG關聯貸款人貸款項下的本金和累計未付利息可轉換為普通股的價格 重置為等於市價的價格，但須受納斯達克5635(C)項下本公司股東批准的貸款的限制；(Iii)本公司及若干附屬公司分別與JKP Financial、LLC及Midwest Lender Fund，LLC訂立備份本票，為與該等貸款人 的現有票據提供遞增利益並由現有票據抵銷；(Iv)本公司同意確認本公司在Newco的100%會員權益的現有質押，並反映 該質押擔保IRG關聯貸款人貸款項下的所有到期金額；(V)某些IRG關聯貸款人貸款是交叉抵押和交叉違約的；(Vi)本公司及其附屬公司承諾，未經IRG關聯貸款人書面同意，不轉讓、質押、抵押、抵押或質押任何標的資產、關聯實體中的會員權益或知識產權；(Vii)應計本公司欠IRG關聯貸款人的前期開發費用並將其添加到過橋貸款中， 本公司欠IRG關聯貸款人的未來開發費用將在到期時支付；及(Viii)本公司同意向IRG關聯貸款人支付本公司就和解談判中存在的合同糾紛而收取的所有合同糾紛現金和解的25%，這些費用將應用於IRG關聯貸款的未償還貸款，首先針對應計利息和 其他費用，然後針對本金。

由IRG聯屬貸款人及IRG聯屬貸款人持有的C系列 至F系列認股權證的修訂及重述(以及訂立兩份備用票據)及， 經本公司股東根據納斯達克上市規則第5635(C)條批准後，G系列認股權證及發行予中西部借貸機構基金有限責任公司的備用本票內的 兑換條款的有效性，均為根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2)節(“證券法”)第(Br)至(2)節豁免註冊的交易。每個IRG關聯貸款人都已向本公司表示，它是證券法第501條所定義的“認可投資者”。

儘管交易文件(定義見下文)中有任何相反規定，本公司及税務機關聯屬貸款人同意，根據交易文件可向税務機關聯屬貸款人發行的普通股累計額外股份總數不得超過納斯達克上市規則第5635(D)(“納斯達克市值19.99%“)，但此類限制在批准後不適用 (定義如下)。如果根據交易文件向IRG關聯貸款人發行的普通股數量達到 納斯達克19.99%上限，以便不違反上市規則第5635(D)條規定的20%的限制，本公司將在其選擇時採取合理的 商業努力，以獲得股東對交易文件的批准並根據交易文件增發普通股， 如有必要，將根據納斯達克上市規則5635(D)(“批准“)。為此目的， “交易單據“指第二份經修訂及重述的C系列認股權證(本表格10-K的附件4.7)、第二份經修訂及重述的D系列認股權證(本表格10-K的附件4.8)、兩份經修訂及重述的E系列認股權證(本表格10-K的附件4.9及4.10)、兩份經修訂及重述的F系列認股權證(本表格10-K的附件4.11及4.12)、經修訂及重述的G系列認股權證(本表格10-K的附件4.13)，發給JKP Financial，LLC(本表格10-K的附件10.41)的合併及第二次修訂和重述的擔保擔保承諾票、發給IRG，LLC的合併和第二次修訂並重述的擔保承諾票據(本表格10-K的附件10.40)、與JKP Financial，LLC(本表格10-K的附件10.23)、定期貸款協議修訂號8(本表格的附件10.36)的備份合併和第一次修訂和重述的擔保擔保承諾書就定期貸款協議向CHCL簽發的第二次修訂和重述的擔保本票、根據定期貸款協議對質押和擔保協議的第四次修訂和分攤、定期貸款協議項下的抵押的第二次修訂和分攤 、向CHCL發行的合併和第一次修訂和重述的擔保橋本票(本表格附件10.50)，以及向中西部貸款基金有限責任公司發行的備份本票(本表格的附件10.49)。

根據納斯達克上市規則 規則5635(C)，涉及上市公司出售、發行或潛在發行股權補償的某些非公開發行普通股，必須獲得股東批准。為此，“股權補償” 包括以低於普通股市值的價格發行給我們的高級管理人員、董事、員工或顧問的普通股(和/或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，而“市值”是緊接上市公司與該等高級管理人員、董事、員工或顧問訂立具有約束力的協議以發放股權薪酬之前的收盤價 。中西部貸款基金有限責任公司由我們的董事斯圖爾特·利希特全資擁有。向中西部貸款基金有限責任公司發行的經修訂及重述的G系列認股權證 及向中西部貸款基金有限責任公司發行的備用承付票，除非及 獲本公司股東根據納斯達克上市規則第5635(C)條批准，否則不會生效。

自動取款機收益

從2023年1月1日至3月13日，公司 在自動取款機下出售了零股普通股。該公司在第四財季並未使用市場發售。 有關截至2022年12月31日的年度的銷售情況，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

可用信息

我們的互聯網地址是https://www.hofreco.com. Our網站，其中包含或鏈接的信息不是本年度報告的一部分。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告、委託書、登記聲明以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)提交或提供的報告的修訂版。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。

第1A項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關附註)外，您還應仔細考慮以下描述的風險。如果這些風險和不確定性中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本年度報告Form 10-K中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會成為重大風險，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除非上下文另有説明或要求， 本節中使用的術語“HOF鄉村”應指企業合併之前的HOF鄉村有限責任公司和企業合併完成後的Newco 。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險。 下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於已將 發送至以下地址：

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，記錄最少，可獲得的歷史財務信息也很有限。

霍夫村是由工業地產集團的某些附屬公司和PFHOF的子公司於2015年12月16日成立的有限責任公司，擁有並運營俄亥俄州坎頓市的名人堂度假村，作為利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣 的首屈一指的目的地度假村和娛樂公司。由於業務合併，HOF Village Newco成為我們的全資子公司 。到目前為止，我們預計名人堂將有以下主要組成部分：

階段 I：

階段 第二階段：

第 階段III(潛在)：

第一階段的組成部分已經完成，希爾頓廣州酒店的DoubleTree於2020年11月開業，星座卓越中心於2021年10月開業 ，ForeverLawn體育館的額外場地和便利設施開放，我們完成了球迷參與區，完成了Play 行動廣場，併為表演中心開業。第二階段的其餘部分，特別是希爾頓Tapestry酒店和名人堂水上公園，仍在建設中。第三階段仍處於規劃階段，尚未開始運營或產生任何收入。 名人堂村的組成部分運營歷史和商業記錄有限。

由於我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能保證或何時實現盈利。我們將需要進行重大投資來開發和運營名人堂，並預計將產生與運營名人堂組件相關的鉅額費用，包括娛樂、人才費用、營銷、工資和物業維護 和設備的成本。此外，我們的業務戰略很寬泛，未來可能會有重大調整。我們目前的 策略可能不會成功，如果不成功，我們可能無法及時成功地進行修改。擁有這種規模的業務仍處於規劃階段的公司具有高度的投機性，並面臨異常高的風險。

我們預計在未來幾年內，與我們計劃的第二階段和第三階段擴張相關的資本、運營和營銷費用將大幅增加。任何未能實現或維持盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們實施我們提議的業務戰略的能力可能會受到許多已知和未知因素的實質性和不利影響。

我們的業務戰略 有賴於我們未來成功開發和運營名人堂以及我們其他垂直業務的能力。我們的 戰略假設，除其他事項外，我們將能夠：獲得足夠的資本來償還我們的債務；繼續租賃或 以有吸引力的價格在俄亥俄州坎頓市獲得更多物業，並將這些物業開發為高效和有利可圖的業務； 並保持我們與主要合作伙伴的關係，包括PFHOF、名人堂村莊的總承包商，以及我們賴以成功開發和運營名人堂的各種其他 設計公司、技術顧問、經理和運營商和供應商，以及與第三方發展新的關係和合作夥伴關係，這將是名人堂成功 所必需的。這些假設對我們的成功前景至關重要，它們會受到重大的經濟、競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響，其中許多都是我們無法控制的。這些不確定性 尤其突出，因為我們的歷史財務結果或財務預測所依據的數據非常有限 。

我們未來執行業務戰略和開發名人堂各個組成部分的能力尚不確定，可以預計，我們的一個或多個假設將被證明是不正確的，我們將面臨可能對我們的擬議業務產生不利影響的意外事件和情況。 以下任何一個或多個因素或其他可能超出我們控制範圍的因素，可能會對我們實施擬議戰略的能力產生重大不利影響：

我們依靠各種形式的公共融資和公共債務為公司提供資金。

我們已經獲得，並且 目前預計將繼續從各種形式的公共融資和公共債務中獲得名人堂發展和運營所需資金的一部分，包括TDD基金、TIF基金、州和地方贈款以及税收抵免，這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。TDD的概念是根據州法律創建的，專門針對坎頓市、俄亥俄州和名人堂村莊。廣州市議會被允許將最多600英畝土地指定為開發區，並批准在該面積內徵收額外的税收，用於促進旅遊業發展。廣州市議會通過立法，允許徵收5%的入場税和2%的毛收入税，並同意將在開發區內建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入 捐給名人堂村莊30年。我們能否從拓展署獲得資金，主要取決於拓展署內的門票銷售(包括停車場、車庫、體育館、體育館、博物館、運動公園、游泳池和劇院)、批發、零售和一些食品銷售，以及拓展署內我們酒店的收入。對於TIF基金，特定學區產生的財產税金額是按基數設置的，隨着房產價值的增加，超過該基數的財產税增長，即扣除學區保留的財產税後，可用於資助該學區內的重建項目。我們獲得 TIF資金的能力取決於特定地區已開發物業的價值、向特定地區物業所有者徵收的一般物業税、納税評估人員更新税單的時間以及發行 增税債券時的市場利率。

如果我們無法實現這些不同形式的公共融資和公共債務的預期收益，我們可能需要通過 其他方式獲得替代融資，包括私人交易。如果我們被要求獲得替代融資，這種替代融資可能根本無法獲得，或者可能無法及時獲得，或者條款與公共融資和公共債務大體相似或同樣有利，這可能會顯著影響我們開發名人堂的能力，增加我們的資本成本，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生 重大不利影響。

如果我們通過私人投資公共股權投資或其他替代融資方式獲得融資，可能會使我們面臨風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利影響，包括：

我們必須保留 我們的關鍵管理人員。

我們的目標是招聘最合格的候選人，並努力建立一支多元化和平衡的勞動力隊伍。我們通過有競爭力的薪酬、 福利和讓員工茁壯成長的額外計劃來獎勵和支持員工。如果我們無法留住公司的關鍵管理人員， 基礎業務可能會受到影響。

我們業務的成功取決於PFHOF品牌和博物館體驗的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利的 合同並保持良好的工作關係。 

我們業務的成功取決於PFHOF品牌的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利的合同並與其保持良好的工作關係。我們協調品牌與PFHOF的能力對於我們的長期成功非常重要。

PFHOF是一家501(C)(3)非營利性組織，擁有並運營俄亥俄州坎頓市的職業足球名人堂。我們在地理上毗鄰PFHOF，當地社區和更廣泛的公眾 通常將本公司和PFHOF視為緊密聯繫的附屬公司。雖然PFHOF目前實益擁有公司已發行普通股的約5%，但本公司既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名協議的締約方，該協議規定PFHOF有權指定一名個人被任命或提名 參加公司董事會的選舉，但須受某些條件的限制。

我們已與PFHOF簽訂了多項對我們的業務具有重要意義的協議，包括：(I)日期為2022年4月8日的全球許可協議(以下簡稱“全球許可協議”)和(Ii)日期為2020年6月30日和2021年3月9日的共享服務協議(“共享 服務協議”)。

消費者對體育和娛樂產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們產品和產品的需求，並對我們業務的盈利能力產生不利影響。

我們業務的成功 取決於我們始終如一地提供、維護和擴大景點和活動的能力，以及創建和分發媒體節目、虛擬體驗和消費產品的能力，以滿足不斷變化的消費者偏好。作為職業足球迷的消費者很可能在名人堂的參觀者中佔很大比例，我們的成功在一定程度上取決於職業足球的持續流行 以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的體育和娛樂產品和產品沒有獲得足夠的消費者接受度，或者如果消費者的偏好發生變化，或者消費者被其他觀眾體育和娛樂選擇所吸引，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響 。過去，我們曾舉辦過大型職業足球賽事以及其他音樂和現場娛樂活動，我們不能保證我們將能夠繼續舉辦此類賽事。

有關公司、PFHOF或NFL的事件或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的聲譽是我們業務成功的重要因素。我們吸引和留住消費者的能力在一定程度上取決於我們公司的外部認知 、我們所關聯的品牌、名人堂村及其服務的質量以及我們公司和管理層的誠信 。如果市場認可度或公司認知度下降，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大不利影響。此外，名人堂的運營涉及事故、疾病、環境事件和其他事件的風險，這些事件可能會對客人和員工的安全、健康、安保和客人滿意度產生負面影響， 可能會對我們的聲譽造成負面影響，減少我們設施的上座率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們部分地依賴贊助合同來產生收入。

我們將從名人堂製作的各種內容、媒體和現場活動的贊助協議中獲得我們年度收入的一部分，例如標題、官方產品和推廣合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和其他媒體。我們正在不斷與現有贊助商談判，並積極尋找新的贊助商，因為贊助商的競爭非常激烈。我們的一些現場活動可能無法獲得冠名贊助商，可能無法以優惠的條款獲得足夠數量的贊助，或者可能無法在活動之前獲得足夠的贊助，這可能會導致活動 取消或以其他方式對此類活動產生的收入產生不利影響。

此外，我們還與江森自控就冠名權協議發生糾紛。本公司和JCI目前正在進行具有約束力的仲裁程序。目前還不能確定這場爭端的最終結果。如需瞭解更多信息，請參閲上面的“最近的事態發展-與江森自控達成的冠名權協議爭議”。 

我們可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及整體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。當前的經濟環境，加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性 ，對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生了不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況和衰退期或嚴重通脹時期可能會對名人堂村的上座率和客人消費水平產生不利影響 ，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

名人堂村位於俄亥俄州坎頓市。我們的業務集中在這個市場上，比起我們的業務在地理上更加多樣化，我們面臨着更大的風險。因此，中西部地區當地經濟狀況的負面發展，特別是那些影響旅行、酒店或其他房地產運營的情況，可能會減少客人上座率，對消費者支出產生負面影響，增加 租户違約，並在其他方面對我們的盈利能力產生重大不利影響。

其他可能影響消費者支出和信心的因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害、恐怖主義警報升高、恐怖襲擊、軍事行動、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治事件，以及各種行業和其他商業狀況，包括競爭可自由支配支出的體育和娛樂選擇的數量不斷增加。此類因素或事件即使不直接影響我們，也可能擾亂或以其他方式對我們現有或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響。

公司將在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

我們的每一項業務都將面臨激烈的競爭。例如：

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素，這些領域的競爭可能會加劇。 競爭加劇可能會將消費者從名人堂轉移到其他娛樂形式，這可能會減少我們的收入或增加 我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源，他們可能能夠更快地 適應消費者偏好的變化，或者將更多的資源用於推廣他們的產品和服務，或者開發或收購被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務。因此， 我們可能無法與這些競爭對手成功競爭。

我們可能無法 為未來景點和項目的資本支出和投資提供資金。

名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和感知質量。即使在名人堂的各個組成部分建成後，我們也需要通過維護和定期增加新的活動、景點和產品來繼續進行資本投資。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流以及從第三方籌集資金的能力。我們不能向您保證我們的業務將能夠 產生足夠的現金流來支付此類成本，或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證可能導致我們推遲或放棄某些項目或計劃的 。

如果收入下降，公司運營的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

我們預計很大一部分運營費用將相對固定，因為全職員工、維護、公用事業、廣告和保險的成本不會因出席率而顯著變化 。這些固定成本的增長速度可能會超過我們的收入，並且可能無法 以與收入下降相同的速度減少。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降或行不通， 我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的大幅下降以及現金流減少或負增長。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響尤其明顯。

勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

由於人工成本是且仍將是我們運營費用的主要組成部分，因此更高的人工成本可能會降低我們的盈利能力。勞動力成本上升 可能是由於勞動力短缺，這要求我們提高勞動力費率以吸引員工，以及提高最低工資標準 。更高的員工健康保險成本也可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們第三方承包商和分包商員工增加的勞動力成本、勞動力短缺或勞動力中斷可能會擾亂我們的運營， 增加我們的成本並影響我們的盈利能力。

網絡安全風險和未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽、中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們預計，我們 將收集和保留大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息， 用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的，以及我們的各種信息技術 系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還希望保留員工的個人身份信息。 我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要，我們的客户和員工可能會對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。監管環境以及信用卡行業對我們施加的 要求、管理信息、安全和隱私的法律越來越苛刻，並且 繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户推銷我們的主題公園、產品和服務的能力產生不利影響。

我們還希望依靠會計、財務和運營管理信息技術系統來開展我們的業務。如果這些信息技術系統受到嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據)和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們將利用各種程序和控制措施來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制措施足以防止對我們系統的滲透或破壞。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能會導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐性 或非法使用，這可能會損害我們的聲譽，或導致補救和其他成本、罰款或訴訟 ，並需要花費大量的管理注意力和資源。此外，我們簽訂的保險覆蓋範圍和賠償安排 可能不足以支付與網絡安全攻擊或此類事件造成的中斷相關的所有成本。到目前為止，針對我們的網絡安全攻擊尚未對我們的財務業績產生實質性影響。但是，由於安全威脅的演變 性質，未來任何事件的影響都無法預測。

投資者面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們或我們的關聯公司 可能不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟中的原告或被告。如果我們不能產生我們預測的收入或籌集到足夠的資本來支付與建設項目其他部分相關的承包商，則不能保證 未來不會提出索賠。對於無法保證成功的索賠進行起訴的費用，和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常將由本公司承擔，並可能導致本公司所有資產的減少或完全損失， 我們普通股的投資者可能會損失其全部或部分投資。

我們的業務可能會因租户違約或破產而受到不利影響。

如果星座卓越中心或風扇參與區(零售長廊)的任何未來租户違約，我們的業務可能會受到不利的 影響。租户違約可能會導致該租户無法按經濟上有利的 條款從我們那裏重新租賃空間，或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約，我們可能會遇到延遲付款的情況，並在挽回我們的損失時產生大量成本 。此外，我們的租户可能會申請破產或參與破產程序，我們可能需要支付與破產租户的租賃相關的費用，並且可能無法為破產程序中拒絕的租户空間更換未來的租金，這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產都可能使我們難以行使出租人的權利並保護我們的投資。

房地產價值的波動可能需要我們減記房地產資產或投資的賬面價值。

房地產估值 受重大變化和波動的影響。我們的房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。競爭激烈的市場庫存供求、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通貨膨脹率波動等因素使我們的估值 存在不確定性。我們的估值是基於或將基於可能被證明不能反映經濟或人口現實的假設。 如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估我們分析中使用的假設。因此，不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的 。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財產税 可能會因為税率上調或重新評估或徵收新税或評估或失去税收抵免而增加，這可能會 對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們需要為我們的物業支付 州和當地的房地產税和評估。房地產税和對我們物業的評估可能會隨着財產或特別税率的增加，或者如果我們的財產被税務機關以更高的價值進行評估或重新評估，而增加 。此外，如果我們有義務繳納新税，或者如果我們目前支付的財產税和税額有所增加， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們依靠各種形式的公共融資和公共債務為公司的發展和運營提供資金。

我們的保險覆蓋範圍 可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們尋求以商業上合理的費率維持全面的保險範圍。雖然我們維持各種安全和損失預防計劃，並承保財產和意外傷害保險以承保某些風險，但我們的保單並不涵蓋所有類型的損失和責任。不能 保證我們的保險足以覆蓋我們承保的所有損失或責任的全部範圍，我們 不能保證我們能夠以優惠條款續訂我們現有的保險單，或者根本不能保證。此外，如果我們或其他主題公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠，那麼我們以商業合理的費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響。

我們的運營和對財產的所有權使我們受到環境要求以及環境支出和責任的約束。

我們因遵守環境要求而產生成本，例如與用水、廢水和雨水管理和處置、空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處理以及受受管制材料影響的物業的清理有關的要求。 雖然我們已獲得開發第一階段和第二階段所需的環境批准，但必須為未來的開發階段全面評估環境要求。

我們可能被要求調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質泄漏和其他泄漏。 此外，在我們的正常業務過程中，我們產生、使用和處理大量的水，這要求我們遵守許多聯邦、州和地方法規，併產生鉅額費用。未能遵守此類規定 可能會使我們受到罰款和處罰，和/或要求我們招致額外費用。

我們無法向您保證 我們將來不會因遵守新的或擴大的環境要求或調查或清理新的或新發現的環境條件而產生鉅額成本，這也可能會削弱我們使用或轉讓受影響物業的能力 和獲得融資。

我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務受到各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們受到索賠或其他方面的損害。 現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們的產品和服務的法規環境的任何變化，或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規的變化或其解釋，都可能對我們目前開展的或我們尋求在未來運營的業務能力產生不利影響，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務在我們計劃開展此類業務的司法管轄區，或在某些情況下，在我們提供服務或提供服務的司法管轄區，通常受與體育博彩、夢幻體育和電子競技相關的法律法規的約束。 我們提供服務或提供服務的司法管轄區，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異 未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動，可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。 尤其是，一些司法管轄區引入了試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而其他司法管轄區則採取了 在線遊戲應獲得許可和監管的立場，並已通過或正在考慮立法和 法規以實現這一點。此外，我們可以開展業務的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分受到監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年職業和業餘體育保護法(PASPA)。這一決定將取消聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，幾個州(包括華盛頓特區)已經將在線體育博彩合法化。在建立或擴大新的真實貨幣遊戲或體育博彩司法管轄區的範圍內，我們不能保證我們將成功地 滲透到這些新司法管轄區。如果我們不能在現有或新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地進入我們無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，那麼我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務可能會受到實質性的不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大的 不利影響。要在任何司法管轄區運營，我們可能需要獲得許可並獲得產品供應的批准。 這是一個耗時且成本極高的過程。在現有司法管轄區內擴張或進入新司法管轄區所需的監管審批方面的任何延誤或困難都會對我們的增長機會產生負面影響，包括 我們客户羣的增長，或者推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品的收入的能力。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商和體育博彩業中的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或個人或代表 提起的集體訴訟。此類潛在訴訟 可能涉及對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的鉅額訴訟費用、罰金、罰款、資產扣押、禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

未能遵守特定司法管轄區的監管要求，或未能成功獲得在 特定司法管轄區申請的許可證或許可證，可能會影響我們遵守其他司法管轄區的許可和監管要求的能力，或者可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消，或者可能導致金融機構、 在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務，我們依賴這些服務從我們的用户接收付款或向其分發金額，或以其他方式提供和推廣我們的服務。

遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種法規既昂貴又耗時。非美國、美國 聯邦、州和地方各級的監管機構在監管和許可奇幻體育和真金白銀遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件或限制我們的夢幻體育或真金白銀遊戲許可證，對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律或法規，或就這些事項制定新的法律和法規。我們將努力 遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求的解釋和適用方式可能因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查， 以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何獲得的夢幻體育或真金白銀遊戲許可證都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會 引發許可證丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或此類損失的潛在 都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。我們不能向您保證，我們將能夠 獲得並維護開展我們計劃的體育博彩業務所需的許可證和相關批准。任何未能維護或續簽我們的執照、註冊、許可或審批的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、尤其是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道，或其受歡迎程度下降，或其他負面報道，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這 可能會對我們擬議的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生不利影響。

輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如我們的產品更改、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方的行為或潛在的運動(包括運動或運動員受歡迎程度的下降 )可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩認知的負面轉變可能會影響未來的體育博彩立法，這可能會導致司法管轄區放棄 體育博彩合法化的提議，從而限制我們可以開展此類業務的司法管轄區數量。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。負面的 公眾看法還可能導致在體育博彩業務目前合法的司法管轄區對體育博彩進行新的限制或禁止此類業務 。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

暫停、終止或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

我們維護由聯邦、州和地方當局頒發的各種可定期續簽的營業執照。我們不能保證我們 將定期續訂我們的所有許可證。其中一個或多個許可證的暫停、終止或到期可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。對我們任何許可證的許可要求進行任何更改 都可能影響我們維護許可證的能力。此外，我們還沒有獲得運營所需的所有適當許可證，包括酒類許可證。未能獲得酒類或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

在獲得資本投資許可方面的延誤或限制 可能會損害我們的業務。

我們的資本投資 需要獲得一個或多個政府機構的監管許可，才能建造新的主題公園、景點和表演。此類許可 通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府許可。此類許可的要求因資本投資地點的不同而有所不同。與所有政府許可程序一樣，是否授予許可、頒發許可所需的時間以及與許可授予相關的條件也存在一定程度的不確定性。因此，我們在某些領域的資本投資可能會延遲、中斷或暫停不同的時間 ，導致我們的收入損失，並對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們沒有收到足夠的資本來大幅償還我們的債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法籌集足夠的 資金來償還債務。

截至2022年12月31日，公司的資本結構包括債務和債務類債務，本金總額如下：

此外， 公司有兩項融資交易為售後回租交易，投資者向 公司提供總計6,800萬美元的毛收入，以換取出售土地，公司同時簽訂了兩份為期99年的租約。

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利影響，包括 以下：

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率較高， 利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們無法以可接受的條款或根本無法對債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條款處置無抵押資產，推遲對我們物業或名人堂的開發 投資，或拖欠我們的債務。此外，在我們無法履行任何未來償債義務的情況下，我們將面臨損失部分或全部資產的風險，這些資產是為保證此類義務而質押的。

我們的業務計劃 需要額外的流動資金和資本資源，這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

雖然我們的戰略假設我們將獲得足夠的資本以擁有足夠的營運資本，但我們目前沒有可用現金和來自 運營的現金流來為我們提供短期或可預見的未來足夠的流動性。我們目前預計的負債超過了我們目前的現金預測，而我們目前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要來自未來運營的額外資本和/或 現金流，為公司、我們的償債義務和我們持續的業務提供資金。不能保證 我們將能夠從我們未來的運營中籌集足夠的額外資本或產生足夠的未來現金流，以資助 名人堂、我們的償債義務或我們正在進行的業務。如果我們能夠籌集的資本額，連同來自未來業務的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務提供資金， 我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。正如上文更詳細討論的那樣，不能保證我們將能夠在到期時償還定期貸款債務或避免違約。該公司還可能不得不通過股權市場籌集額外的 資本，這可能會導致現有股東的大量稀釋。

我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的過往記錄和有限的 歷史財務信息，或者對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權百分比 。

影響金融服務業的不利事態發展，如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂， 可能對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，將向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低此類工具出售時的潛在損失風險 但金融機構對客户取款的廣泛需求或立即出現的其他流動性需求可能超出該計劃的能力。不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉時會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這麼做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。這些因素可能包括各種事件 ，例如流動性限制或失敗、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力 、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期 。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。

涉及一個或多個 這些因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和經營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響， 導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。 上述任何影響或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況以及運營結果產生重大不利影響 。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營和財務狀況的結果 產生重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能會在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債，或未能在到期時付款，或失去任何重要的關係，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大的不利影響。

我們將不得不 增加槓桿來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

雖然我們使用業務合併和隨後的資本籌集的收益 來償還某些未償債務，但我們將不得不承擔更多的債務，以完成名人堂的建設。我們未來可能會不時產生額外的債務，為營運資金、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們產生額外的債務，與我們的債務相關的風險可能會加劇。

我們可能無法 從運營中產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務項下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按計劃支付債務或對債務進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，而財務狀況和經營業績受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。 我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流，使我們能夠支付本金、保費(如果有的話)和債務利息。在我們能夠用運營現金流償還債務之前，我們打算 償還其他來源的債務。

如果我們的現金流、手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨持續的和未來的流動性擔憂，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求 額外債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們 履行我們預定的償債義務。定期貸款限制了我們處置資產和使用這些 處置所得收益的能力，還可能限制我們籌集債務或股本的能力，以便在其他債務 到期時用於償還。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。

我們無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告、我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心保持足夠的內部控制， 可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告、 和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務 我們可能會受到聯邦證券法律和納斯達克法規的懲罰，使我們面臨訴訟，並 我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須制定、評估和提供財務報告內部控制系統的管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中，我們確定了 ，並可能確定需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和控制，以解決通過此次審查發現的問題 。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括 管理時間。

如果我們未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們預計將產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本以及與適用的公司治理要求相關的成本。 這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使一些 活動比非美國證券交易委員會註冊者的私人所有公司的活動更耗時、更昂貴。遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2020年以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施 在許多方面影響了我們的業務，最顯著的是減少了湯姆·本森名人堂和我們的ForeverLawn體育館的活動數量和參加活動的人數 ，這對我們的創收能力產生了負面影響。此外， 我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓新裝修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的負面影響。此外，新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈中斷，這對我們獲得完成施工和/或實現預期施工時間表所需材料的能力產生了負面影響。這些中斷的影響及其對我們財務和運營業績的不利影響的程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於目前未知的新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及為應對新冠肺炎而實施的政府行動的影響以及個人和公司未來在健康問題上的風險承受能力 。

即使在限制 放鬆後，體育和娛樂活動的需求可能會下降，因為對新冠肺炎傳播的擔憂 導致對旅行或參加大型活動的擔憂揮之不去。如果失業水平持續，經濟混亂持續，娛樂活動、旅行和其他可自由支配的消費支出的需求可能也會下降，因為消費者的錢更少了。我們可能被要求在我們的設施內執行 社交距離措施，其中包括限制任何時候進入或排隊的人數，或添加社交距離指示牌和標誌。我們可能會產生與維護我們的客人和員工的健康和安全相關的額外成本，包括設施改進，如增加消毒站或需要廣泛使用個人防護裝備。如果聲稱或確定與新冠肺炎相關的疾病是在我們的某個設施感染的，我們 可能會遭受聲譽損害，可能會對上座率和未來的門票銷售產生不利影響。

即使在我們能夠 開放我們的設施之後，我們也可能選擇或被要求在未來關閉這些設施，以應對新冠肺炎或涉及其他流行病的疫情的持續影響 。體育和娛樂業需求的任何下降都可能影響我們的業務和財務業績 。新冠肺炎的長期影響的程度和持續時間仍然不確定，對我們業務運營的全面影響也無法預測 。

與我們的證券相關的風險

我們目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們預計不會為普通股支付 現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將 取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、債務水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能被要求 進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致我們的股東損失部分或全部投資。

我們可能被迫減記 或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們 違反我們可能受到的淨資產或其他契約。因此，股東可能會遭受其普通股價值的縮水。

我們的A系列權證和B系列權證作為負債入賬，該等權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就SPAC發行權證的會計和報告考慮事項發佈了美國證券交易委員會聲明。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些結算條款和條款， 這些條款類似於管理我們的A系列權證和B系列權證的條款。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了該等認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債， 每個期間的公允價值變動均在盈利中呈報。

因此，截至2022年12月31日、2022年和2021年的資產負債表中包含的衍生負債與我們的A系列權證和B系列權證中包含的 嵌入式功能相關。ASC副標題815衍生工具和對衝規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或損失與 公允價值的變化在經營報表的收益中確認有關。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認A系列權證和B系列權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

2022年3月1日，對C系列權證進行了修改，刪除了以前導致C系列權證作為負債入賬的某些條款。

我們證券的交易價格 一直不穩定，而且很可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。 包括但不限於我們的一般業務狀況、我們財務報告和一般經濟狀況的發佈以及 預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。 整個股票市場和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會遠遠低於他們為之支付的價格。在這種情況下，我們 證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定 可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

我們的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和排他性的 法院，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法法院 的能力。

我們的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以HOFRE的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員、股東和員工的違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書 提起的訴訟，或主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州的大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達程序文件。這一法院條款的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，此類排他性論壇條款 不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東 也不會被視為放棄遵守這些法律、規則和法規。

任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已通知本論壇並同意本論壇在本公司註冊證書中的規定。這種法院條款的選擇並不排除股東就聯邦證券法下的索賠向聯邦法院提起訴訟 ，但可能會限制股東在司法法院提起此類索賠的能力， 股東認為有利於與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟 。

或者，如果法院 發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。

如果證券或 行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的高管和董事以及他們的關聯實體，以及我們其他六個最大的股東，擁有我們相當大比例的股票 ，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管和董事以及與該等個人有關聯的實體將實益擁有我們已發行普通股的約30%。因此，這些 股東能夠對股東批准的事項施加重大控制。這種所有權集中可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，一家公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。但任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的 差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)本公司於2018年1月30日首次公開募股(IPO)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司” 與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入 不等於或超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過7億美元，我們 將一直是一家較小的報告公司。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

該公司在俄亥俄州坎頓市擁有房地產，位於名人堂村莊開發項目和希爾頓酒店的DoubleTree。名人堂村所在的某些地塊，包括湯姆本森名人堂體育場所在的地塊，由廣州市學區(教育委員會)擁有，並受長期土地租約的約束，並與公司就此類物業的使用和開發達成協議。

2021年2月3日，該公司以175萬美元從位於名人堂村址的PFHOF手中購買了某些地塊。關於此次購買，該公司授予了PFHOF某些地役權，以確保可以進入PFHOF博物館。

項目3.法律訴訟

有關某些法律程序的信息 載於公司綜合財務報表附註8“或有”中，並在此併入作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

反向拆分股票

2022年12月27日，我們完成了普通股的反向股票拆分，比例為22股1股。於生效日期，每22股已發行及已發行普通股合併，並 轉換為一股已發行及已發行普通股。零碎股份被取消，股東獲得現金代替 。普通股授權股數和每股普通股面值不變。所有結算於普通股、可行使普通股或可轉換為普通股的已發行限制性股票單位獎勵、認股權證及其他證券均因反向拆分而作出調整，以符合其各自條款的要求。根據名人堂度假村及娛樂公司經修訂的2020綜合激勵計劃(“計劃”)，可發行普通股的最高股數亦按比例作出調整。

因此，在本年度報告10-K表格中披露的股份數量和每股收益(虧損)已進行了追溯調整，以反映股票反向拆分。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOFV”。

持有者

截至2023年3月23日，公司共有112名普通股持有者。

分紅

本公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息 ，在可預見的未來也無意這樣做。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解我們的財務狀況和經營結果相關的信息。 這些討論和分析應與我們的經營業績和財務狀況以及已審計和未審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、 不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種 因素，包括“風險因素”項下或本年度報告10-K表其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和 其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列百分比數字 並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的 合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

概述

我們是一家度假村和娛樂公司，利用 職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館，Inc.合作， 作為職業足球名人堂(“PFHOF”)開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造一套多樣化的收入來源 。

該戰略計劃分為三個發展階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂第一階段已投入運營，包括湯姆·本森名人堂、ForeverLawn體育館和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒體或媒體公司)。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉行的紀念活動和傳奇音樂會。ForeverLawn體育綜合體為足球運動員以及來自全國各地的其他運動項目(如曲棍球、橄欖球和足球)的運動員舉辦夏令營和錦標賽。 名人堂媒體利用職業足球運動製作獨家節目，授權由PFHOF控制的廣泛內容 以及從在ForeverLawn體育綜合體和Tom Benson名人堂體育場舉行的現場賽事開發的新節目資產。

作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。名人堂村莊未來的第二階段計劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年11月開業)， 名人堂室內水上公園，星座卓越中心(包括零售和會議空間的辦公樓，於2021年10月開業)，表演中心(會議中心/場館)，遊戲行動廣場和球迷參與區(零售 長廊)。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合 。

公司經營業績的主要組成部分

收入

我們從贊助協議、租金、成本回收、活動和酒店運營等各種渠道獲得收入。贊助安排是指客户贊助一個遊樂區或活動，並在一段規定的時間內獲得指定的品牌認知度和其他利益，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入。租金、成本回收和事件的收入在執行相應的 事件或服務時確認。長期租約的租金收入在租期內以直線方式入賬 自開始日期起計。

我們的自有酒店收入主要包括酒店房間銷售、與其他服務(例如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在客房被佔用或貨物和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供商品和服務的時間相一致 。

運營費用

我們的運營費用包括運營費用、 折舊費和其他運營費用。這些費用因完成第一階段開發而增加。這些 費用隨着第二階段資產的完成而增加，預計隨着校園內酒店、水上公園和第三階段的完成將繼續增加。

我們的運營費用包括與運營運營娛樂和目的地資產(如Tom Benson名人堂體育場和ForeverLawn體育綜合體)相關的成本。 導致運營支出增加的因素包括：更多我們的二期資產開始運營，為表現最好的選手增加 賽事，以及體育賽事。

我們的折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關 成本。這些費用隨着第一階段和第二階段開發的完成而增加。

其他運營費用包括 管理費、佣金和專業費用等項目。

認股權證負債

我們根據會計準則編纂主題815“衍生工具和套期保值”， 在資產負債表上按公允價值計入權證 購買未與我們自己的股票作為負債索引的普通股的股票。認股權證須於每個資產負債表日重新計量 ，而公允價值的任何變動在營運報表 上確認為其他收入(開支)的組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直到普通股認股權證行使或到期的較早者為止。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為 額外實收資本。

經營成果

下表列出了比較2022年12月31日終了年度和2021年可比期間淨虧損構成的信息：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

贊助收入

截至2022年12月31日的年度，贊助收入為2,697,487美元，較截至2021年12月31日的6,023,863美元減少3,326,376美元，降幅為55.2%。這一下降主要是由於我們暫停確認JCI贊助協議的收入，同時解決了與江森自控的糾紛 。有關其他信息，請參閲上面的“與江森自控達成的冠名權協議爭議” 。

事件、租金和成本回收

截至2022年12月31日止年度的活動、租金及成本回收收入由截至2021年12月31日止年度的986,710元增至7,116,594元 增加6,129,884元或621%。這一變化主要是由於祭祀活動和音樂會的增加，我們在Tom Benson體育場舉辦的USFL總決賽和其他活動以及我們的ForeverLawn體育館的使用，以及表演中心的開業 。

酒店收入

截至2022年12月31日的一年，酒店收入增加了2,405,480美元，增幅為64%，達到6,165,291美元，而截至2021年12月31日的一年，酒店收入為3,759,811美元。 這是因為2021年受COVID限制影響的會議和其他活動的旅行和恢復增加。 此外，我們校園活動的增加推動了這些活動期間更高的酒店入住率。

運營費用

截至2022年12月31日止年度的營運開支為35,982,464元，較截至2021年12月31日止年度的28,801,125元增加7,181,339元，增幅為24.9%。這一增長是由於展覽和活動費用增加了290萬美元，工資和福利增加了270萬美元，法律費用增加了270萬美元，許可和許可費用增加了100萬美元，但被股票薪酬支出減少了180萬美元所抵消。

酒店運營費用

截至2022年12月31日的年度，我們酒店的運營費用為5,949,839美元，與截至2021年12月31日的年度的4,408,691美元相比，增加了1,541,148美元，增幅為35%。酒店收入和支出高度相關，因此這一增長是由2022年旅行和團體預訂量的增加推動的。

減值費用

截至2022年12月31日的年度的減值支出為0美元，而截至2021年12月31日的年度的減值支出為1,748,448美元。2021年的減值費用是由於我們的績效中心的計劃發生變化而導致的項目開發成本減值，導致我們放棄了不會使當前計劃受益的以前的計劃。

折舊費用

截至2022年12月31日的年度折舊費用為12,037,374美元，而截至2021年12月31日的年度為12,199,148美元，減少了161,774美元，降幅為1.3%。折舊費用的減少主要是由於一些較大的資產在2022年初完全折舊 。

利息支出

截至2022年12月31日的年度的總利息支出為5,377,146美元，而截至2021年12月31日的年度為3,580,840美元，增加1,796,306美元，增幅為50.2%。利息支出總額增加的主要原因是未償債務總額增加。

債務攤銷貼現

截至2022年12月31日的年度，債務折扣的攤銷總額為6,250,721美元，而截至2021年12月31日的年度為5,160,242美元，增加了1,090,479美元，增幅為21.1%。債務折價攤銷總額增加的主要原因是未償債務總額增加。

(損失)債務清償收益

截至2022年12月31日的年度債務清償虧損為6,377,051美元，而截至2021年12月31日的年度收益為390,400美元。截至2022年12月31日的年度債務清償虧損是由於(A)2022年3月1日我們的許多債務工具的再融資產生的148,472美元和(B)2022年11月7日我們的許多債務工具的再融資產生的6,228,579美元。在截至2021年12月31日的年度內，債務清償的收益與我們的Paycheck Protection貸款的免除有關。

權證責任的公允價值變動

公允價值認股權證負債的變動代表 截至2022年12月31日的年度收益9,422,000美元，而截至2021年12月31日的年度虧損48,075,943美元 減少57,497,943美元或119.6%。認股權證負債公允價值變動的減少主要是由於我們的股票價格下跌。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們一直遭受經常性虧損。自成立以來，公司的運營資金主要通過發行債務和股權來籌集。截至2022年12月31日，該公司擁有約2600萬美元的無限制現金、750萬美元的限制性現金 和1700萬美元的流動投資，主要由美國國債組成。截至2024年3月27日，我們有1,690萬美元的債務本金到期。

2022年3月1日，本公司與ERIEBANK同意將本金為15,300,000美元的MKG DoubleTree貸款(定義見附註4)延長至2023年9月13日。

於2022年3月1日，本公司與工業地產集團有限公司及JKP Financial LLC執行了一系列交易，據此，IRG聯屬公司及JKP Financial LLC將公司本金總額22,853,831美元的若干債務展期至2024年3月31日。工業地產集團是一家內華達州有限責任公司，由本公司的斯圖爾特·利希特控股。

於2022年6月16日，本公司與本公司旗下董事的關聯公司CH Capital Lending LLC(以下簡稱“CH Capital Lending”)訂立貸款 協議，據此CH Capital Lending同意借給本公司10,500,000美元。

2022年6月16日，公司與斯塔克社區基金會簽訂貸款協議，斯塔克社區基金會同意向公司提供500萬美元貸款。截至2022年12月31日，已向本公司提供總計5,000,000美元。

2022年7月1日，本公司與StoneHill Strategic Capital，LLC和俄亥俄州坎頓市的附屬公司廣州SPH能源特別改善區有限公司簽訂了能源項目合作協議(“EPC協議”)。根據EPC協議，公司獲得33,387,844美元的物業評估清潔能源(“PACE”)融資。

於2022年8月31日，本公司與史塔克縣港務局(“史塔克港務局”)訂立 商業貸款協議(“商業貸款協議”)，據此，本公司借入5,000,000美元(“SCPA貸款”)。

2022年9月15日，本公司與俄亥俄州坎頓市(“廣州市”)簽訂了一項商業貸款協議，據此，本公司借入5,000,000美元(“廣州貸款”)。

2022年9月27日，本公司與亨廷頓國家銀行簽訂了一項貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供至多10,000,000美元的貸款，這筆貸款可從達到一定償債覆蓋率的零售中心項目中提取。到目前為止，本公司尚未從本貸款協議中獲得任何資金。

2022年9月27日，本公司從一次失敗的售後回租中獲得約1,470萬美元的收益，扣除融資成本和業主為未來償還債務而持有的金額。 本公司將此次交易作為融資負債記錄在所附綜合資產負債表中。

2022年10月19日，公司的子公司HOF Village Performance Center，LLC和HOF Village Newco，LLC與俄亥俄州和斯塔克縣港務局達成了一項俄亥俄州企業債券基金(“OEBF”)交易。OEBF發行了7500,000美元的2022-3系列債券，所得資金借給斯塔克縣港務局，用於購買2022-A系列債券。

2022年11月7日，本公司從一次失敗的售後回租中獲得約4900萬美元的淨收益，這是扣除融資成本後的淨額。

2022年12月7日，該公司宣佈獲得俄亥俄州税收抵免局和俄亥俄州發展部授予的1580萬美元轉型混合用途開發(TMUD)税收抵免，以建設水上公園和希爾頓Tapestry酒店。税收抵免將在公司達到一定的建設里程碑時支付。

2023年1月12日，公司出售了1,600股公司7.00%A系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元，總購買價 為1,600,000美元。

2023年2月2日，公司收到斯塔克縣港務局發行本金18,100,000美元的增值税融資收入債券(2023系列)的收益。

我們相信，作為這些交易的結果，我們目前有足夠的現金和融資承諾來滿足我們未來 年的資金需求。儘管如此，我們預計我們將需要籌集更多資金來完成我們未來幾年的發展計劃。我們正在尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得更多資金。我們不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條款籌集資金，或者我們的運營產生的現金流將足以滿足我們目前的運營成本。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能會被要求縮小我們計劃的開發範圍，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

現金流

自成立以來，公司主要使用其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表彙總了所列各期間的現金流量：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

經營活動

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為4,892,748美元，主要包括淨虧損46,168,311美元，認股權證公允價值非現金減少9,422,000美元，但被12,037,374美元的非現金折舊費用抵消，6,250,721美元的票據折現攤銷，3,969,093美元的實物支付利息，6,377,051美元的債務清償損失，3,925,303美元的非現金股票補償費用，預付費用和其他資產減少9,28396美元，應付帳款和應計費用增加9,924,830,000美元 應對附屬公司的負債增加3,015,292美元，其他負債增加2,939,079美元。

於截至2021年12月31日止年度內，經營活動所用現金淨額為20,762,629美元，主要包括淨虧損92,813,653美元，被非現金折舊支出12,199,148美元抵銷，認股權證負債公允價值非現金增加48,075,943美元，票據折價攤銷5,160,242美元，實物支付利息滾入債務2,091,990美元，清償收益390,400美元，基於股票的非現金補償支出5,582,634美元，預付費用和其他資產增加680,999美元，應付帳款和應計費用增加1,113,976美元應對附屬公司負債增加95 399美元，其他負債減少1 891 179美元。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為112,128,287美元，其中包括95,167,689美元的項目開發成本和16,960,598美元購買持有至到期證券的投資。截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為70,734,055美元，僅包括項目開發成本。

融資活動

於截至2022年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為133,149,377美元，其中主要包括應付票據所得款項79,196,400美元及普通股及優先股所得款項20,777,893美元，出售失敗回租所得款項65,588,519美元，應付票據償還款項抵銷19,256,319美元，以及支付融資成本11,559,606美元。

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為68,831,263美元，其中主要包括應付票據所得款項37,004,153美元，普通股及優先股所得款項50,420,975美元，行使認股權證所得款項23,485,200美元，償還應付票據所得款項39,941,576美元及支付融資成本1,569,779美元。

表外安排

截至2022年12月31日，公司並無 任何表外安排。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 根據美國公認會計原則，公司的估計是基於歷史經驗和公司認為 在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606，。與客户簽訂合同後的收入， 正確確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認， 金額反映了實體預期獲得的對價，以換取這些商品或服務。為確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個 步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

公司通過各種渠道獲得收入，例如贊助協議、租金、收回成本、活動、酒店運營、幻想廳聯盟，以及通過銷售不可替代的代幣。贊助安排是指客户贊助一個遊樂區或活動，並在一段設定的時間內獲得指定的品牌認知度和 其他利益，在合同規定的時間段內以直線方式確認收入。合同到期金額超過已確認贊助收入金額的 餘額計入隨附的 綜合資產負債表中的其他負債。合同到期但未支付的贊助收入計入隨附的 綜合資產負債表上的應收賬款。有關更多詳細信息，請參閲注6。租金、成本回收和活動的收入在執行相應活動或服務時確認。 長期租約的租金收入按直線法於租約開始日期開始的 租期內入賬。

履約義務是合同 中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。如果合同沒有規定按履約義務獲得的收入，公司 將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。此類價格通常是使用向客户收取的價格或使用公司的預期成本加利潤來確定的。收入確認為公司履行了 績效義務。如果在公司業績之前收到了對價，包括可退還的金額，收入的確認將推遲到履行履約義務或金額不再退還為止。

公司的自有酒店收入主要包括酒店房間銷售、與其他服務(例如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務(例如停車)。當房間 被佔用或者貨物和服務已經交付或提供時，收入被確認。付款條件通常與提供貨物和服務的時間一致。雖然酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並基於各自的房間預訂或其他協議，但如果預計將向客户提供折扣，則需要估計降低交易價格。 對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司不存在與外幣利率相關的市場風險。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表載於本報告項目15，從F-1頁開始列報。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露 控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時 決定所需的披露。根據交易所法案規則13a-15和15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管)和首席財務官(我們的主要財務官和主要會計官) 對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。 根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制程序和程序 (如交易法規則13a-15和15d-15的(E)段所定義)於2022年12月31日生效。

財務報告內部控制限制

財務報告的內部控制制度 具有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施，以降低(儘管不能消除)這一風險。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制是用於根據美國公認的會計原則對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序 ，以合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理的保證 交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的 董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的我們的資產提供合理保證。

在我們管理層的監督和參與下，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2022年12月31日的季度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目10所要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書而納入 截至2022年12月31日的財政年度的120天內。

項目11.高管薪酬

第11項所要求的信息 通過參考我們為2023年股東年會提交給證券和交易委員會的委託書而納入，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。他説：

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本第12項所要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書而納入 截至2022年12月31日的財政年度的120天內。他説：

第13項.某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

本第13項所要求的信息 通過參考我們為2023年股東年會提交的委託書而併入，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給證券和交易委員會。他説：

項目14.首席會計師費用和服務

本第14項所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書納入的 在截至2022年12月31日的財政年度的120天內。他説：

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

財務報表

本年度報告所涵蓋的會計年度本公司的綜合財務報表 載於本年度報告F-1頁的開頭。

陳列品

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《交易法》 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

名勝娛樂公司大廳

合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致名人堂度假村娛樂公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附的名人堂度假村及娛樂公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2019年以來一直擔任 公司的審計師。

紐約州紐約市 2023年3月27日

名人堂度假村及娛樂公司及其子公司

合併資產負債表

名人堂度假村及娛樂公司及其子公司

合併業務報表

名人堂度假村及娛樂公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度