目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K(此“Form”)的某些陳述10-K”)可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能影響我們的實際結果並導致它們與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下列表中的項目：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本表格部分所述的因素。10-K題為《風險因素》。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

本報告中提及的“我們”、“我們”、“海拔高度”或“公司”是指海拔獲取公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“贊助商”是指位於特拉華州的有限責任公司海拔獲取控股有限公司。

項目1.業務。

引言

我們是一家以特拉華州公司為目的成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。2022年12月9日，我們宣佈與一家全球領先的醫療器械製造商(“塔吉特”)就我們的初步業務合併簽署了一份不具約束力的意向書，具體內容如下所述。我們打算與Target談判並完成業務合併，但我們無法向您保證我們將完成與Target或任何其他目標業務的業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

二零二零年十二月十一日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)30,000,000個單位(“單位”)，包括基於部分行使承銷商超額配售選擇權向承銷商發行的3,900,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，每一份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了3億美元的毛收入。

在完成首次公開發售的同時，本公司完成向保薦人出售合共8,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的購買價為1.00美元，所得款項總額為8,000,000美元。

在首次公開招股完成之前，我們於2020年8月12日向保薦人發行了總計8,625,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。2020年11月30日，我們的保薦人無償向我們交出了總計1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人總共持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承銷商部分行使超額配售選擇權，97.5萬股方正股票不再被沒收，3750股方正股票被無償沒收。因此，這導致我們的保薦人總共持有7500,000股方正股票。

總計300,000,000美元，包括首次公開募股的收益292,000,000美元(包括承銷商遞延折扣的10,500,000美元)和出售私募認股權證的收益8,000,000美元，被存入由大陸股票轉讓信託公司(“CST”)作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户(“信託賬户”)。

2022年12月5日，為了減輕被視為未註冊投資公司的風險，我們指示CST清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在一個計息的銀行存款賬户中。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的現金為16,975,796美元。

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延拓

2022年6月10日，我們召開了股東特別會議(《六月特別會議》)。在6月特別大會上，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年6月11日延長至2022年10月11日(以下簡稱《6月延期修正案建議》)。在6月份的特別會議上，持有公司A類普通股共計24,944,949股的股東行使了贖回股份的權利，贖回股票的價格約為公司信託賬户中所持資金的每股10.01美元，在滿足贖回要求後，信託賬户中剩餘的投資約為50,600,000美元。

於6月特別會議前，於2022年6月9日，我們與若干現有股東(以下簡稱“6月”)訂立不贖回協議(統稱為“6月不贖回協議”)不贖回《股東》)持有總計125萬股A類普通股。根據6月的不贖回協議，6月不可贖回股東同意(A)不贖回他們在非贖回協議日期持有的任何與6月延期修訂建議相關的A類普通股，(B)投票贊成6月延期修訂建議和公司提交股東批准的任何初始業務合併，以及(C)不轉讓(該術語在6月定義不可贖回協議)的任何股份，直至2022年10月11日早些時候以及完成本公司的初始業務合併(“終止日期”)。

關於6月的不贖回協議，公司首席執行官Gary Teplis同意每年6月支付不可贖回截至終止日期為止，股東每月現金每股0.033美元，因此，Gary Teplis根據已簽署的6月非贖回協議，合共支付184,929美元。

2022年10月6日，我們召開了股東特別會議(《十月特別會議》)。在10月份的特別會議上，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2022年10月11日延長至2023年4月11日(以下簡稱《10月延期修正案建議》)。在10月份的特別會議上，持有公司A類普通股總計3,382,949股的股東行使了贖回其股票的權利，贖回權利的金額約為公司信託賬户中所持資金的每股10.05美元，在滿足贖回後，信託賬户中剩餘約16,810,087美元的現金。

在10月特別會議之前，即2022年10月5日，我們達成了一項不可贖回的協議(《10月不可贖回協議“)與本公司其中一名現有股東(”十月非贖回股東“)合共持有本公司223,124股A類普通股，面值0.0001美元。根據10月份不可贖回根據協議，十月非贖回股東同意(A)不贖回與十月延期修訂建議有關的股份及(B)投票贊成十月延期修訂建議的所有股份。

關於10月份的不贖回協議，公司首席執行官Gary Teplis同意向10月份支付不可贖回截至2023年4月11日，股東每股0.05美元，在自10月份非贖回協議之日起45天內的一次現金支付中，Gary Teplis作為已簽署的10月份非贖回協議的一部分，支付了總計66,937美元。

納斯達克缺乏症通知

於2023年1月9日，本公司收到納斯達克發出的欠款通知(“欠款通知”)，指出本公司未能按納斯達克上市規則第5620(A)條的規定，在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內召開股東周年大會。該公司提交了一份恢復合規的計劃，納斯達克批准該公司在2023年4月11日(目前的清算日期)之前恢復合規。

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初步委託書

3月6日^, 2023年，我們提交了一份初步委託書，徵求股東批准：(I)延長本公司必須完成商業合併的日期(以下簡稱《延期修訂建議》)，(Ii)規定B類普通股持有人有權將其持有的B類普通股轉換為A類普通股(《方正股份修訂建議》)，(Iii)取消本公司不得完成導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元的業務合併的限制，以及本公司不得贖回贖回導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元的公開股份的限制(“贖回限制修訂建議”)及(Iv)重選希爾頓·斯特里斯基為董事I類人士，任期三年或直至其繼任者妥為選出或委任並符合資格為止(“董事選舉建議”)。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備協議)、向目標的所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標。我們的修訂和重述的公司證書(於2022年6月10日和2022年10月6日修訂，我們的“修訂和重述的公司證書”)禁止我們與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行獲得意見，或從獨立會計師事務所獲得關於滿足該等標準的估值或評估。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產

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或企業。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不被要求根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被計入納斯達克上文所述的80%淨資產測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、我們的高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

公眾股份持有人在完成初始業務合併時的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處描述的限制。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元，扣除可用於支付所得税和特許經營税的利息。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、吾等的高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對任何創辦人股份、作為私募認股權證相關的A類普通股及其所持有的任何公開股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併。

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按照要約收購規則進行贖回

若吾等根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，吾等將根據經修訂及重述的公司註冊證書：(A)根據監管發行人收購要約的交易法第13E-4條及第14E條進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所規定的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他信息大致相同的財務及其他信息，其中監管委託書的徵求意見。

將我們最初的業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在普通股的大部分流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票他們的創始人股票和任何購買的公開股票，支持我們最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已同意放棄對其創始人股份、作為私募認股權證基礎的A類普通股以及他們可能持有的與完成初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在私下協商的交易中或在批准我們初始業務合併的股東會議之前或之後的公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或關聯公司購買的此類公開股票將：(A)以不高於公開股票贖回價格的價格購買，截至2022年12月31日，估計為每股10.15美元；(B)不會(I)由初始股東或其各自的關聯公司投票，或(Ii)可由初始股東或其各自的關聯公司贖回。在為批准我們的初始業務合併而召開的股東特別會議的記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是相關股票的記錄持有人，該股東將投票支持我們的初始業務合併和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的將是增加待表決的提議以必要票數獲得批准的可能性，並減少贖回的公開股票數量。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對企業合併，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份都可以投票贊成業務合併。初始股東、顧問或其關聯公司不得在擁有任何材料時進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或在交易法規定的M規則下的限制期內的信息。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管有上述贖回權利，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開發售中出售的股份總數超過20股的股份，我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權。通過限制我們的股東贖回在我們首次公開募股中出售的不超過20%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在2023年4月11日之前完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在股東的批准下進一步延長該日期，或者我們無法在2023年4月11日之前完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息是扣除應繳税款和支付解散費用的最高10萬美元的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年4月11日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金上市公司，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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員工

我們目前有兩(2)名警察：加里·特普里斯和法里斯·格里格斯。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求提交表格10-K的年度報告和表格的季度報告10-Q定期與美國證券交易委員會合作，並被要求在目前的Form 8-K報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費提供這些文件的副本，地址為佐治亞州亞特蘭大30346號周長中心露臺套房151號，或致電1(800)950-2950.

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票-因此，即使我們的大多數公眾股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東大約擁有我們已發行普通股的82%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，即使所有公眾股東投票反對，我們也可以批准企業合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

您可能沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股的股份轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加。此外，支付給承銷商代表的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2023年4月11日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年4月11日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括減輕其影響的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情，包括抗擊它的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併產生不利影響。此外，埃博拉病毒的爆發新冠肺炎已經導致了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響。因此，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到重大和不利的影響。

為應對大流行，公共衞生當局以及聯邦、州、地方和國際政府採取了可能直接或間接影響我們搜索和獲取任何目標企業的能力的措施，包括自願或強制隔離、限制旅行和命令限制非必要勞動力人員的活動。我們可能無法完成業務合併，因為存在以下問題新冠肺炎繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。

此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或任何目標企業的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。在多大程度上新冠肺炎影響我們尋找目標企業將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息以及應採取的遏制行動新冠肺炎或者治療它的影響，等等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們成功找到目標業務或完成業務合併的能力產生重大不利影響，或者可能對我們最終完成業務合併的目標業務的運營造成不利影響。

我們可能無法在2023年4月11日之前完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在2023年4月11日(或股東可能批准的與章程修正案相關的較晚日期)之前完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量；贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

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如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在私下協商的交易中或在批准我們初始業務合併的股東會議之前或之後的公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或關聯公司購買的此類公開股票將：(A)以不高於公開股票贖回價格的價格購買，截至2022年12月31日，估計為每股10.15美元；(B)不會(I)由初始股東或其各自的關聯公司投票；(Ii)可由初始股東或其各自的關聯公司贖回。在為批准我們的初始業務合併而召開的股東會議的記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，該股東只要仍然是相關股票的記錄持有人，就將投票支持初始業務合併和/或不會對如此購買的股票行使贖回權。

對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與Target或任何潛在目標的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，因為我們有淨有形的

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資產超過5,000,000美元完成首次公開發行和私募認股權證的出售，並提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門在首次公開募股完成後立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下就首次公開募股中出售的股份中總計超過20%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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如果首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們運營到2023年4月11日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外有760美元可用來滿足我們的營運資金要求。假設我們最初的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年4月11日之前運營。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(基於截至2022年12月31日的信託賬户餘額)，我們的權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益(基於截至2022年12月31日的信託賬户餘額)。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合本公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。首次公開招股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務相關的贖回權時

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合併後，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下兩項中較小的一項，即(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值的減少，信託賬户中的資金低於每股10.00美元，則保薦人將對我方負責。減去應繳税款，前提是該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求清算公司。為了緩解這一結果的風險，2022年12月5日，我們指示CST清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在一個有息銀行存款賬户中。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其監管規定的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格中提交報告8-K宣佈已與目標公司就不遲於首次公開募股登記説明書生效之日起18個月內的首次公開募股業務合併達成協議。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。據我們瞭解，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，如果沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。如上所述，我們於2020年12月完成首次公開募股，自那時以來一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初步業務組合。因此，如果SPAC規則的提議被採納，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利將到期一文不值。

為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們於2022年12月5日指示信託賬户的受託人CST清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金保留在計息銀行存款賬户中，直到完成業務合併或我們的清算之前。在我們信託基金的資產變現之後

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如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額。這意味着未來可供贖回的金額不會增加。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年4月11日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了《公司條例》第280節規定的某些程序，旨在確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向該公司提出任何第三方索賠，90天在公司可以駁回任何索賠的期間，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在2023年4月11日(或股東可能批准的與章程修正案相關的較晚日期)之後合理地儘快贖回我們的公開股票，如果我們沒有完成我們的初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不遵守DGCL第280節，第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年4月11日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法(可能是由於

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[br]一方當事人可能提起的法律程序的提起或由於目前未知的其他情況)，則根據《破產管理法》第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

因為我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來追求我們最初的業務組合, 你將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。2022年12月9日，我們就與Target的業務合併簽署了一份不具約束力的意向書，如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到Target業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果Target或我們與之合併的任何潛在目標是財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標業務(包括Target)可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成最初的業務組合，目標是

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不符合這些準則中的一部分或全部，此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家沒有經過驗證的商業模式或歷史財務數據有限的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在與6月和10月延期相關的贖回之後，截至2022年12月31日，我們的信託賬户中約有1700萬美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(不包括信託賬户中持有的10,500,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成我們的

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初始業務組合。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書需要持有65%普通股的持有人批准，而修訂我們的認股權證協議則需要至少50%的公開認股權證持有人投票通過，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，則需要當時尚未發行的認股權證數目的50%投票。此外，我們修改和重述的公司註冊證書

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要求我們在以下情況下向公眾股東提供贖回公眾股票的機會：如果我們提議對我們修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以修改我們在2023年4月11日之前沒有完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款時，我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少持有我們已發行普通股65%的持有者的批准下進行修改。我們的發起人目前持有我們約82%的已發行普通股，這意味着即使所有公共股東投票反對，我們也可以修改我們修訂和重述的公司證書。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權就此投票的至少65%的已發行普通股的持有人批准，則可對其進行修訂；如果獲得有權就此投票的至少65%的已發行普通股的持有人批准，則信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可予修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東在首次公開募股結束後實益擁有我們約82%的已發行普通股，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們將能夠修改我們修訂和重述的公司證書中管理我們的開業前合併行為，並批准企業合併，即使所有公眾股東投票反對。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，如果我們沒有在2023年4月11日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後贖回他們的A類普通股。每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與首次公開募股相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們所屬的首次公開募股有關的每一項協議都可以在不經股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與初始股東之間的註冊權協議；吾等與保薦人之間的認股權證認購協議；以及行政服務協議。

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在我們當中，我們的贊助商和我們贊助商的附屬公司。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對鎖定上述條款可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果與Target或另一家目標企業的業務合併協議包括現金收購價格，且收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，吾等可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的大約82%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果有一次年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東，

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由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

如果我們贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通脹降低法案》(簡稱《IR法案》)成為法律，其中包括對上市的國內(即美國)上市的股票回購(包括某些贖回)徵收1%的消費税。外國(即非美國)上市公司和某些國內子公司法人團體(每個法人團體均為“附設法人團體”)。消費税將適用於2023年及以後的回購。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。美國財政部有權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導。2022年12月27日，美國財政部發布了一份通知，為消費税提供了臨時操作規則，包括管理消費税的計算和報告的規則，納税人可以依賴這些規則，直到即將提出的涉及消費税的財政部法規公佈。雖然該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的其他方面的解釋和操作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。由於我們是特拉華州的一家公司，其證券在納斯達克上交易，因此預計我們在這方面是一家“備兑公司”，預計我們將因與業務合併相關的任何A類普通股的贖回而被視為回購，而我們將被徵收消費税。

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可能產生的消費税的範圍將取決於許多因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)贖回的公平市場價值被視為與業務合併相關的股票回購，(Iii)我們與業務合併相關發行的股權的性質和金額，以及(Iv)即將出台的法規和美國財政部的其他指導。雖然回購公司在回購股票的年度發行股票可能會減少就該回購徵收的消費税金額，但如果沒有發佈適用的指導，目前預計我們不會對我們的A類普通股贖回提供這種減免。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的，而且到目前為止，只發布了關於納税人可能依賴的任何必需的報告和支付消費税的機制的有限指導。徵收消費税可能會減少可用於贖回我們A類普通股的現金數量，並可能減少我們手頭的現金。

硅谷銀行的倒閉和最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響到金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行(SVB)，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管SVB的儲户可以使用他們的資金，但整個金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的損失風險。然而，廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下，提供獲得未投保資金的途徑。

這些事件的最終結果，以及是否會採取進一步的監管行動，都無法預測。這些事件對我們尋找和完成與目標企業的業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於類似情況的金融機構的新信息。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會影響我們的潛在業務目標，因為它們可能面臨有利的商業條款或可用資金的實質性下降。這可能會給我們尋找合適的目標並完成業務合併帶來更大的挑戰。此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，即

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通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對目標或其他潛在目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就Target或其他目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會對它們作出規定

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在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在……裏面

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在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。在過去，我們的管理團隊中沒有一位成員有過特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的官員和董事的持續服務，

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至少在我們完成初始業務合併之前。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向該人士提供，且該機會乃吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反另一法律義務。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求初步業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事們

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在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員或估值或評估公司的一家獨立投資銀行的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的上市股票除外)，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月12日，我們的保薦人以25,000美元的收購價購買了總計8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2020年11月30日，我們的保薦人將1,437,500股方正股票無償退還給本公司。2020年12月8日，我們進行了股票拆分，將每股已發行的B類普通股轉換為44萬分之一股B類普通股，總共產生7,503,750股方正股票。2020年12月11日，我們的保薦人沒收了3750股B類普通股，導致我們的保薦人總共持有7500,000股已發行和已發行的B類普通股。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8,000,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，總購買價為8,000,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們完成初步業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

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與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)在股東投票以修改我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們的修訂和重述的公司註冊證書以修改我們義務的實質或時間的情況下，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們不能在4月11日之前完成我們的初始業務合併，根據適用法律，以及(Iii)如果我們無法在2023年4月11日之前完成初始業務合併，則不適用於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)贖回我們的公開股票。此外，如果我們在無法在2023年4月11日之前完成初步業務合併的情況下贖回公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公共股東可能被迫等待到2023年4月11日之後，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管我們的

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證券，聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關的A類普通股或提供某些豁免。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使此類認股權證，而此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股登記，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的條文期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

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在某些情況下，你可能只能在無現金的基礎上行使你的公開認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以我們的A類普通股股份(定義見下一句)對認股權證行使價的超額(Y)除以公平市場價值所得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知當日(視何者適用而定)前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等的初始股東、吾等私人配售認股權證持有人、於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、吾等私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記行使私募認股權證及可發行A類普通股的認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份登記時對我們A類普通股市場價格的負面影響。我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多2.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。目前有1,672,102股A類普通股，已發行和流通股為7,500,000股。在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初按一對一的比例進行轉換，但須按照本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。沒有已發行和已發行的優先股。

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我們可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對吾等經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至2023年4月11日之後或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的限制，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，創始人股票轉換為A類普通股的比例將進行調整，以便在創始人股票轉換時可發行的A類普通股數量總體相等，(A)本公司首次公開發售中發行的所有A類普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的股份)總數加(B)總和的25%，加上(I)轉換或行使與完成我們的初始業務合併相關或有關的任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股(包括根據遠期購買協議發行的任何A類普通股)，不包括任何A類普通股或已發行的股權掛鈎證券或權利，或向業務合併中的任何賣方發行任何私募配售認股權證，在轉換營運資金貸款和根據遠期購買協議發行的任何認股權證時，向我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事發行的任何私募配售認股權證，減去(Ii)與該業務合併相關而贖回的A類普通股的數量，但方正股份的此類轉換不得少於一對一。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的權證將根據CST作為權證代理人與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何人同意的情況下修改

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持股權證持有人有權糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公有認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後，以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行，用於與我們最初的業務合併結束相關的籌資目的)，在30個交易日內的任何20個交易日內交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，但須滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了15,000,000股A類普通股，作為首次公開募股出售單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計8,000,000股私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股，每股11.50美元。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單元的組件，以減少稀釋劑

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於業務合併完成時認股權證的效力，因為認股權證將可按股份總數的一半行使，而每份認股權證單位則可購買一股股份，因此我們相信，對目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，根據《就業法案》的修改，我們可能會利用適用於以下各項報告要求的某些豁免

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非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，屆時(1)我們持有的普通股的市值將非附屬公司截至上一財年6月30日，我們的年收入等於或超過2.5億美元，以及(2)截至上一財年6月30日，我們的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

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我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(Ii)在任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟中，(Iii)在任何根據DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的訴訟中，或(Iv)在任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的官員或僱員只能向特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列情況除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對此沒有事由管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些排他性法院規定存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的法院規定的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

針對我們或我們尋求與之進行初始業務合併的目標企業的網絡事件或攻擊可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能不會

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針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

此外，我們可能會與任何行業或地理區域的目標企業進行業務組合。這項業務可能所在的行業特別容易受到網絡事件、安全漏洞和個人客户數據的影響。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

根據會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)，認股權證按公允價值計量的衍生負債入賬，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。

因此，截至2022年12月31日的資產負債表中包含在本年度報告其他部分的是與我們的權證相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認非現金在每個報告期內，我們認股權證的收益或虧損可能是重大的，而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們的行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大30346號151號周長中心露臺套房。我們的行政辦公室是由贊助商的關聯公司提供給我們的，我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項：法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項礦山安全披露。

不適用。

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第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“ALTU”、“ALTU”和“ALTU”。

持有者

截至2023年3月23日，我們單位有一名記錄持有人，我們A類普通股有兩名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2020年8月12日，我們向保薦人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，收購價約為每股0.003美元。2020年11月30日，我們的保薦人無償向我們交出了總計1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承銷商部分行使超額配售選擇權，97.5萬股方正股票不再被沒收，3750股方正股票被無償沒收。因此，這導致我們的保薦人總共持有7500,000股方正股票。上述發行是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

2020年12月11日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開發行，包括由於承銷商部分行使超額配售選擇權而發行了3,900,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3億美元。Cantor Fitzgerald&Co擔任此次發行的唯一簿記管理人，Odeon Capital Group，LLC擔任牽頭管理人。本次發行中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-249071),於2020年9月25日向美國證券交易委員會提交，經修訂。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年12月8日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募8,000,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，產生了8,000,000美元的總收益，該等證券是根據證券法第(4)(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

私募認股權證與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，但私募認股權證在首次公開發售後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

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完成業務合併，但有某些有限的例外情況。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。

在首次公開發行和私募認股權證所得的毛收入中，有3億美元存入信託賬户。

我們總共支付了6,000,000美元的承銷費，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出607,057美元。此外，承銷商同意推遲支付10,500,000美元的承銷費。

第6項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月12日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現業務合併。2022年12月9日，我們宣佈與Target簽署了一份不具約束力的初步業務合併意向書。我們打算與Target談判並完成業務合併，但我們無法向您保證我們將完成與Target或任何其他目標業務的業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2020年12月11日，我們完成了3000萬個單位的首次公開發行，其中包括基於部分行使承銷商的超額配售選擇權向承銷商發行的390萬個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，每一份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了3億美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募合共8,000,000份認股權證，每份認股權證的購買價為1美元，產生的總收益為800萬美元。在完成首次公開募股之前，我們於2020年8月12日向保薦人發行了總計8,625,000股B類普通股，總收購價為25,000美元現金。2020年11月30日，我們的保薦人無償向我們交出了總計1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人總共持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承銷商部分行使超額配售選擇權，97.5萬股方正股票不再被沒收，3750股方正股票被無償沒收。因此，這導致我們的保薦人總共持有7500,000股方正股票。

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總共有300,000,000美元，包括首次公開發行的292,000,000美元(包括10,500,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的8,000,000美元，被存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個美國信託賬户，該賬户由CST擔任受託人。

2022年12月5日，為了減輕被視為未註冊投資公司的風險，我們指示CST清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在一個計息的銀行存款賬户中。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的現金為16,975,796美元。

2022年6月10日，我們召開了股東特別大會。在6月的特別會議上，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年6月11日延長至2022年10月11日。在6月份的特別會議上，持有公司A類普通股共計24,944,949股的股東行使了贖回股份的權利，贖回股票的價格約為公司信託賬户中所持資金的每股10.01美元，在滿足贖回要求後，信託賬户中將剩下約50,600,000美元的現金。

在6月特別會議之前，即2022年6月9日，我們與我們的某些現有股東簽訂了不贖回協議，這些股東持有總計1,250,000股A類普通股。根據6月的不贖回協議，6月不可贖回股東同意(A)不贖回他們在非贖回協議日期持有的任何與6月延期修訂建議相關的A類普通股，(B)投票贊成6月延期修訂建議和公司提交股東批准的任何初始業務合併，以及(C)不轉讓(該術語在6月定義不可贖回協議)他們的任何股份，直到2022年10月11日早些時候，並完成公司的初步業務合併。

關於6月的不贖回協議，公司首席執行官Gary Teplis同意每年6月支付不可贖回截至終止日期為止，股東每月現金每股0.033美元，因此，Gary Teplis根據已簽署的6月非贖回協議，合共支付184,929美元。

2022年10月6日，我們召開了股東特別大會。在10月的特別會議上，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2022年10月11日延長至2023年4月11日。在10月份的特別會議上，持有公司A類普通股總計3,382,949股的股東行使了贖回其股票的權利，贖回權利的金額約為公司信託賬户中所持資金的每股10.05美元，在滿足贖回後，信託賬户中剩餘約16,810,087美元的現金。

在10月特別會議之前，即2022年10月5日，我們與我們的一位現有股東簽訂了一項不贖回協議，該股東持有本公司總計223,124股A類普通股，面值0.0001美元。根據10月份不可贖回根據協議，十月非贖回股東同意(A)不贖回與十月延期修訂建議有關的股份及(B)投票贊成十月延期修訂建議的所有股份。

關於10月份的不贖回協議，公司首席執行官Gary Teplis同意向10月份支付不可贖回截至2023年4月11日，股東每股0.05美元，在自10月份非贖回協議之日起45天內的一次現金支付中，Gary Teplis作為已簽署的10月份非贖回協議的一部分，支付了總計66,937美元。

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截至2022年12月31日，信託賬户中共持有16,975,795.93美元。信託賬户存在一個計息的銀行存款賬户中，從存款賬户中賺取的收入也是為了我們的公共股東的利益。

我們的管理層對首次公開招股和私募的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

意向書

2022年12月9日，我們為Target的業務合併簽訂了意向書。Target是醫療器械領域的領先者，其產品已在30多個國家上市並獲得批准使用，該公司尋求在美國和全球進一步擴張。

根據意向書的條款，高度和目標將成為一個合併實體，目標的現有股權持有人將其100%的股權滾動到合併後的上市公司。擬議中的交易對Target的企業價值為4.8億美元，並要求合併後的公司在交易完成時至少擁有3000萬美元的淨現金。預計在2023年第一季度簽署最終合併協議時，高地預計將宣佈有關擬議業務合併的更多細節。

完成與Target的業務合併受制於(其中包括)完成盡職調查、就交易進行最終協議的談判、是否符合協議中談判的條件，以及交易是否獲得董事會及目標雙方股東的批准。不能保證會達成最終協議，也不能保證擬議的交易將按照目前設想的條款或時間框架完成，或者根本不能保證。

納斯達克缺乏症通知

2023年1月9日，本公司收到納斯達克的短板通知，指出本公司未能在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求召開股東周年大會。該公司提交了一份恢復合規的計劃，納斯達克批准該公司在2023年4月11日(目前的清算日期)之前恢復合規。

初步委託書

2023年3月6日，我們提交了一份初步委託書，尋求股東批准延期修正案提案、方正股份修正案提案、贖回限制修正案提案和董事選舉提案。

經營成果

截至2022年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2020年8月12日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動，都與我們的組建和首次公開募股有關，自IPO完成以來，我們一直在尋找完成業務合併的目標。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户現金存款的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為9,342,644美元，其中包括認股權證公允價值變動的未實現收益12,065,834美元，信託賬户收益的利息收入654,735美元和運營銀行賬户的利息收入4美元，但被3,339,747美元的運營成本和38,180美元的所得税準備金部分抵消。

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截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為15,225,829美元，其中包括認股權證公允價值變動未實現收益20,358,180美元，應付結算收益860,699美元，信託賬户收益利息收入26,714美元和運營銀行賬户利息收入24美元，部分被6,019,788美元的運營成本抵消。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們信託賬户外的現金為760美元，可用於營運資金需求。所有剩餘現金都保存在信託賬户中，在最初的業務合併之前通常不能供我們使用。

2020年12月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的IPO，產生了300,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了8,000,000份認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了8,000,000美元的毛收入。

關於IPO，承銷商被授予45天的選擇權，自招股説明書之日起購買最多3,915,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2020年12月11日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了390萬套。超額配售選擇權中未行使的部分被沒收。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證後，信託賬户中總共存入了300,000,000美元(每單位10.00美元)。我們產生了17,107,057美元的IPO相關成本，包括6,000,000美元的承銷費，10,500,000美元的遞延承銷折扣和607,057美元的其他成本。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為16,975,896.93美元(包括在計息銀行存款賬户中持有的現金)。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為123,494美元。淨收入9 342 644美元受到信託賬户利息收入654 735美元、認股權證公允價值變動未實現收益12 065 834美元以及為業務活動提供3 002 565美元現金的業務資產和負債變動的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為721,275美元。淨收入15 225 829美元受到以下因素的影響：信託賬户利息收入26 714美元、應付款項結清收益860 699美元、認股權證公允價值變動未實現收益20 358 180美元以及為業務活動提供5 298 489美元現金的業務資產和負債變動。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷商的折扣)來完成我們最初的業務合併。如果我們未能成功完成企業合併，我們可以提取利息來支付我們的税款和清算費用。我們估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的首次公開募股資金或信託賬户資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額減去我們的運營費用和特許經營税所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

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2021年6月2日，我們向保薦人簽發了一張無擔保本票，可用本金總額為300,000美元，用於企業合併的部分費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或企業合併結束時到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，期票餘額為0美元。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有發放任何營運資金貸款。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分別欠贊助商或其關聯公司與預付款相關的802,644美元和100,000美元。儘管管理層預計它將能夠籌集額外資本來支持其計劃的活動，並在2023年4月11日或之前完成業務合併，但它是否能夠做到這一點還不確定。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何其他表外安排。

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向我們一名董事的附屬公司支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別產生了12萬美元的行政服務費。

關鍵會計估計

根據公認會計準則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的會計估計：

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

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做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。認股權證負債是該公司最重要的估計。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

衍生金融工具

我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上歸類為流動或負債。非當前根據是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算或轉換票據。我們已確定認股權證是一種衍生工具。

FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。我們應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。

A類可能被贖回的普通股

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回A類普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是我們控制範圍內的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為是我們無法控制的，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年和2021年12月31日，分別有可能贖回的1,672,102股和30,000,000股A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。因行使已發行認股權證而可能發行的23,000,000股A類普通股，於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的每股攤薄收益中剔除，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與所述期間的每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了稀釋後每股收益

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某些地區的計算。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許在2021年1月1日提前採用。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不相信任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的報告公司，根據美國證券交易法規則第12b-2條的定義，我們不需要提供本項目另外要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

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按照規則第13a-15條的要求，15d-15根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》)是有效的。因此，管理層相信，本年度報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

自2020年8月12日我們成立以來，加里·特普利斯一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁。特普里斯先生目前擔任特普里斯旅遊公司的首席執行官。特普里斯先生於2010年開始擔任特普利斯旅遊公司首席執行官期間，截至2019財年末，收入增長了近56%，特普利斯旅遊公司成為美國前25大TMC之一。特普里斯先生多年來一直是多個行業的熱心公共股權、私募股權和天使投資者。他是Travelscape的投資者，Travelscape以溢價成功地出售給Expedia。此外，特普里斯先生也是Under Armour位於馬裏蘭州巴爾的摩的全球企業總部開發的牽頭投資者。特普里斯先生擁有超過三十五年的旅遊行業經驗和豐富的投資經驗，完全有資格擔任我們的首席執行官。

自我們成立以來，Farris Griggs一直擔任我們的首席財務官。Griggs先生目前擔任Teplis Travel的首席財務官和副財務總裁，負責關鍵的財務決策。Griggs先生在一次非常成功的旅行後加入Teplis Travel20年期任職於BCD Travel的財務領導團隊，該公司是全球商務旅行領域的領先者，銷售額為271億美元。格里格斯先生在商務旅行行業擁有二十多年的經驗，完全有資格擔任我們的首席財務官。

希爾頓·斯特里斯基自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。最近，Sturisky先生在William Hill擔任首席信息官，這是一家領先的運動更好公司。Sturisky先生擁有豐富的旅遊行業經驗，曾在Crawford and Company、SPIRIT航空公司和BCD旅遊公司擔任首席信息官。Sturisky先生還曾在輝瑞製藥和可口可樂公司擔任過領導職務。Sturisky先生在其職業生涯中一直致力於重組涉及高交易量複雜環境中不同IT功能和遺留系統的大規模運營模式。他擁有南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學的學位，以及埃默裏大學和佐治亞理工學院的研究生學位。Sturisky先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他精通利用數字技術來增強客户體驗，從數據中獲得洞察力，並推動不同行業的積極增長和創新。

米歇爾·塔裏德自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。Taride先生目前擔任Orfeo Advisors的旅行、旅遊和智能移動性方面的戰略顧問，以及Drake Star，Drive TLV的高級顧問和以色列風險投資基金NextGear Ventures的合夥人。他也是C4 Ventures的運營合夥人和騎士資本合夥公司的戰略顧問。此前，塔裏德先生是全球領先的汽車租賃品牌赫茲國際的集團總裁，負責赫茲在北美以外所有大洲150個國家和地區的所有全資和特許經營業務。Taride先生在全球旅遊和旅遊夥伴關係顧問委員會任職十多年，並在過去8年中擔任主席。Taride先生也是世界旅行和旅遊理事會的大使，以及歐洲智庫Digiworld Institute的戰略顧問，在那裏他領導着圍繞互聯移動性的倡議。

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Warren Hosseinion自2022年9月以來一直擔任我們的董事會主席。Hosseinion博士是Apollo Medical Holdings，Inc.的聯合創始人，自2008年7月以來一直是該公司的董事會成員，並於2008年7月至2017年12月擔任首席執行官，2017年12月至2019年3月擔任聯席首席執行官。侯賽因博士於2019年4月至2022年3月擔任Clinigence Holdings，Inc.的董事會主席，2021年3月至2022年3月擔任Clinigence Holdings，Inc.的首席執行官，並在與Nutex Health，Inc.進行業務合併後，從2022年3月至今繼續擔任Nutex Health，Inc.的董事和總裁。Hosseinion博士還從2022年5月至今擔任Cardio Diagnostics，Inc.董事會主席。2001年，侯賽因與他人共同創立了ApolloMed。侯賽因博士在舊金山大學獲得生物學學士學位，在喬治敦大學文理研究生院獲得生理學和生物物理學碩士學位，在喬治城大學獲得醫學學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由斯圖裏斯基先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由塔裏德先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將在第三屆股東年會上屆滿，成員包括胡賽尼翁博士和特普里斯先生。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受分階段規則和有限例外的約束，納斯達克規則和規則10A-3《交易法》規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。侯賽因博士、塔裏德先生和史圖裏斯基先生是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，侯賽寧博士、塔裏德先生和斯塔里斯基先生均符合納斯達克的獨立標準。

侯賽因博士擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Hosseinion博士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。侯賽因博士和塔裏德先生是我們賠償委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。侯賽因博士和塔裏德先生是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名審議和推薦的董事為我們的每一位獨立董事，胡賽寧博士、塔裏德先生和斯特里斯基先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已通過了符合納斯達克規章制度的適用於董事、高級管理人員和員工的道德守則(以下簡稱道德守則)。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。我們之前已經提交了我們的道德準則形式的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，我們承諾應我們的要求免費提供《道德守則》的副本。您可以通過郵寄方式向喬治亞州亞特蘭大市400Perieter Center Terrace Suite151索取《道德守則》副本，郵編：30346，或訪問www.aluitdeac.com在線副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有任何義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們純粹以董事或公司高管的身份向該成員提供機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會是

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我們僅以董事或本公司高管的身份向此人明確提供該機會，此類機會是我們在法律和合同上允許進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下，董事或高管被允許將該機會轉介給我們。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在2023年4月11日之前完成我們的初始業務合併之前，不參與組建或成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，且該機會是吾等依法及合約允許進行的，且在其他情況下，吾等合理地追求該機會，且董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介吾等。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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因此，如果任何上述高管或董事意識到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她對該實體負有當前的受託責任或合同義務，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私人談判交易)。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。除了他們可能在我們的首次公開募股中或之後收購的任何公開股票(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的人也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何金錢的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括就此類賠償而言。

項目11.高管薪酬。

除了從2022年8月15日到2022年5月每月支付給我們的前首席運營官凱文·舒伯特的7,500美元的諮詢費之外，每月支付給我們的前高級副總裁阿迪爾·魯夫的5,000美元

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在我們完成業務合併時，我們的高管或董事均未收到任何向我們提供服務的現金補償。從2020年12月10日起，在我們最初的業務合併完成和清算之前，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2023年3月23日我們普通股的受益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本表格10-K之日起60天內不可行使。

60

我們普通股的實益所有權基於截至2023年3月23日已發行和已發行的9,172,102股普通股，其中包括1,672,102股A類普通股和7,500,000股B類普通股。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2020年8月12日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了總計8,625,000股方正股票。2020年11月30日，我們的保薦人無償向我們交出了總計1,437,500股方正股票，導致我們的保薦人總共持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承銷商部分行使超額配售選擇權，97.5萬股方正股票不再被沒收，3750股方正股票被無償沒收。因此，這導致我們的保薦人總共持有7500,000股方正股票。在一對一的基礎上完成業務合併後，方正股份將自動轉換為A類普通股，並可進行調整。

除某些有限的例外情況外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成後一年內或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。

關聯方貸款

2020年8月12日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此我們可以借入本金總額達300,000美元。這張期票是

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於2020年12月31日早些時候或首次公開募股完成時支付的無息和應付。截至2020年12月11日，本票借款總額為275,000美元。本票已於2020年12月16日償還，本公司不再可用。

2020年12月11日，我們的贊助商向我們預付了總計634,447美元。我們於2020年12月16日全額償還了預付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司欠贊助商或其關聯公司的預付款分別為802,644美元和100,000美元。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

《行政服務協議》

我們與贊助商的一家關聯公司達成了一項協議，從2020年12月9日開始，通過完成業務合併和我們的清算，我們同意每月向關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。

我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營報表中確認了與上述安排有關的費用共計120,000美元。

第14項主要會計費用及服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終通常由Withum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。在截至2022年和2021年12月31日的幾年裏，WithumSmith+Brown，PC要求向美國證券交易委員會提交備案的費用總額分別為40,560美元和76,735美元。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查的表現合理相關年終財務報表，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

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所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

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