DEF 14A0001090727假的00010907272022-01-012022-12-31iso421:USD00010907272021-01-012021-12-310001090727UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727UPS：tomem2020-01-012020-12-3100010907272020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions會員2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加會員2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions會員2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加會員2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions會員UPS：tomem2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加會員UPS：tomem2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions會員UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加會員UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：StockAwardsGranted 會員的扣除額2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：StockAwardsGranted 會員的扣除額2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：StockAwardsGranted 會員的扣除額2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：StockAwardsGranted 會員的扣除額UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：Option AwardsGRANTED 會員的扣除2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：Option AwardsGRANTED 會員的扣除2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：Option AwardsGRANTED 會員的扣除2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：Option AwardsGRANTED 會員的扣除UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：養老金計劃成員項下累積福利變動的扣除額2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：養老金計劃成員項下累積福利變動的扣除額2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：養老金計劃成員項下累積福利變動的扣除額2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：養老金計劃成員項下累積福利變動的扣除額UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：固定福利養老金計劃成員的服務費用附加費2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：固定福利養老金計劃成員的服務費用附加費2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：固定福利養老金計劃成員的服務費用附加費2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：固定福利養老金計劃成員的服務費用附加費UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股權獎勵 Invested 會員2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年度授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股權獎勵 Invested 會員2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年度授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：年內授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股權獎勵 Invested 會員UPS：tomem2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：年度授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年內授予的股權獎勵會員UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股權獎勵 Invested 會員UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年度授予的股權獎勵UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股權獎勵 vested 會員UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：股權獎勵調整會員UPS：Abney 會員2020-01-012020-12-310001090727UPS: Decuctions會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001090727UPS: 添加會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001090727UPS: Decuctions會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001090727UPS: 添加會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001090727UPS: Decuctions會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001090727UPS: 添加會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：StockAwardsGranted 會員的扣除額2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：StockAwardsGranted 會員的扣除額2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：StockAwardsGranted 會員的扣除額2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：Option AwardsGRANTED 會員的扣除2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：Option AwardsGRANTED 會員的扣除2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：Option AwardsGRANTED 會員的扣除2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：養老金計劃成員項下累積福利變動的扣除額2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：養老金計劃成員項下累積福利變動的扣除額2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：養老金計劃成員項下累積福利變動的扣除額2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：固定福利養老金計劃成員的服務費用附加費2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：固定福利養老金計劃成員的服務費用附加費2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：固定福利養老金計劃成員的服務費用附加費2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001090727UPS：往年授予的股權獎勵 Invested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年度授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001090727UPS：往年授予的股權獎勵 Invested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年度授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年內授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001090727UPS：往年授予的股權獎勵 Invested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年度授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemer12022-01-012022-12-3100010907272ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010907273ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010907274ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010907275ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

☑			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

聯合包裹服務有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☑			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

---

目錄

董事會主席信			4
年會通知			5
委託書摘要			7
公司治理			10
甄選董事候選人			10
董事會領導結構			11
獨立董事執行會議			11
董事會和委員會的評估			12
董事會更新和繼任			13
董事會對戰略規劃的監督			13
管理髮展和繼任規劃			13
風險監督			14
利益相關者的參與			15
政治捐款和遊説			16
可持續性			17
人力資本管理			18
多數投票和董事辭職政策			19
董事會會議和出席情況			19
《商業行為守則》			20
利益衝突和關聯人交易			20
公司股票交易			21
公司治理準則和委員會章程			21
與董事會溝通			21
我們的董事會			22
提案 1— 董事選舉			22
董事提名人的技能、經驗和多樣性			23
董事候選人傳記信息			24
導演獨立性			30
董事會委員會			31
董事薪酬			32
高管薪酬			33
薪酬委員會報告			33
薪酬討論與分析			34
2022 年薪酬摘要表			48
2022 年基於計劃的獎勵的撥款			50
2022 財年年末傑出股票獎			51
2022 年期權行使和股票歸屬			52
2022 年養老金福			52
2022 不符合條件的遞延薪酬			54
終止或控制權變更時可能支付的款項			56
股權補償計劃			60
員工與首席執行官的薪酬比率中位數			61
薪酬與績效			62

提案 2— 諮詢投票批准指定執行官薪酬			65
提案 3-就未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票			66
我們證券的所有權			67
某些受益所有人的證券所有權和管理層			67
違法行為第 16 (a) 條報告			68
審計委員會事項			69
提案 4 — 批准審計師			69
審計委員會報告			69
主要會計師事務所費用			71
股東提案			72
提案 5— 股東提議將A類股票的投票權從每股10票減少到每股一票			72
提案 6— 股東提案，要求根據《巴黎氣候協定》通過經過獨立驗證的基於科學的温室氣體減排目標			75
提案 7— 股東提案：要求董事會準備一份關於將温室氣體減排目標納入高管薪酬的報告			78
提案 8— 股東提案：要求董事會根據 “公正過渡” 指導方針編寫一份報告，説明公司如何應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響			81
提案 9— 股東提案，要求董事會準備一份關於限制生殖權利的州政策造成的風險或成本的報告			84
提案 10— 股東提案，要求董事會編寫一份關於公司DE&I政策對公民權利、非歧視和績效回報以及公司業務的影響的報告			87
提案 11— 股東提案：要求董事會準備一份關於多元化和包容性的年度報告			90
有關 2023 年年會投票的重要信息			93
股東的其他信息			97
徵集代理人			97
消除重複的代理材料			97
提交股東提案和董事提名			97
2022 年 10-K 表年度報告			98
其他業務			99

						3

---

聯合包裹服務有限公司 55 格倫萊克公園大道，N.E. 喬治亞州亞特蘭大 30328 2023年3月20日 親愛的股東們：

我很高興邀請您參加2023年年度股東大會。這是您與公司和董事會分享觀點的機會。我們重視您的反饋，並在我們履行董事會職責時將其考慮在內。

UPS 在 2022 年取得了許多重要的里程碑。我們慶祝了公司成立115週年，併成功實施了公司的 客户至上、以人為本、創新驅動戰略。這導致收入超過 $100在我們 115 年的歷史上首次達到十億！該公司還比最初預期的提前一年實現了合併營業利潤率和投資資本回報率目標，這證實了管理層成功執行了其合併營業利潤率和投資資本回報率目標 最好不要更大戰略框架，包括優化運營和改善公司成本結構的努力。

這些結果是通過堅持不懈地專注於卓越的客户服務而取得的，這得益於 h全球大約 536,000 名 UPser 的辛勤工作和奉獻精神。儘管競爭壓力不斷變化，但即使在充滿挑戰的運營環境中，公司仍繼續為其客户和股東創造價值。由於這一成功，我們得以在2022年通過分紅和股票回購向股東返還超過86億美元。

董事會明白，僅有短期運營和財務業績是不夠的。我很自豪能加入一家在環境和社會責任方面也具有悠久歷史且具有做正確事情文化的公司。此外，我們的董事會還實施了多項治理措施，以加強對包括我們的客户、投資者、員工和社區在內的關鍵利益相關者重要事項的監督。我們擁有多元化的董事會，這有助於更好的決策，併為我們公司的成功做出貢獻。我們還將繼續監督公司在實現其環境和社會目標方面的進展。這種對良好治理實踐的承諾是股東長期價值創造的重要驅動力。本委託書中的信息以及公司的其他披露讓人們瞥見了這種文化如何幫助公司蓬勃發展並帶着目標感執行其戰略。

最後，我很遺憾地在年會上宣佈安·利弗莫爾從董事會退休。當 Ann 於 1997 年加入董事會時，UPS 是一傢俬營公司。安在任職期間出色地在董事會的每個委員會任職，自2013年以來擔任薪酬和人力資本委員會主席一直非常有效。她是商界無數女性的榜樣，也是我們董事會的領導者。我謹代表全體董事會感謝安的出色服務。

最後，我想鼓勵所有其他股東投票。在我們臨近年會之際，如有任何問題或反饋，請致電 404-828-6059 聯繫我們。

我代表整個董事會，感謝您一直以來的支持。

威廉·約翰遜
UPS 董事會主席

4						股東年會通知和2023年委託書

---

			年會通知 聯合包裹服務有限公司 55 Glenlake Parkway，N.E.，喬治亞州亞特蘭大 30328

•日期和時間： 2023 年 5 月 4 日，美國東部時間上午 8:00

•地點： 聯合包裹服務公司2023年股東年會將通過網絡直播獨家在線舉行，網址為：www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023。

•記錄日期： 2023年3月9日

•分發日期： 代理材料的互聯網可用性通知或委託書於2023年3月20日左右首次發送給股東。

•投票： A類普通股的持有人有權獲得每股10張選票；B類普通股的持有人有權每股獲得一票。 你的投票很重要。請儘快通過互聯網、電話或簽名並歸還代理卡（如果您收到了代理卡的紙質副本）進行投票。代理材料的互聯網可用性通知、投票説明表和/或代理卡中描述了您的投票選項。除非您提供投票指示，否則經紀人不得對某些提案進行投票，也不得對任何提案進行投票。對股票進行投票將有助於確保您的利益在會議上得到體現。

•參加會議： 您或您的代理持有人可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/UPS2023，使用代理卡、投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上的16位數控制號來參加、投票和提問。未收到16位數控制號的股東應查閲其投票指示表或代理材料互聯網可用性通知，並且可能需要在會議之前向銀行、經紀人或其他被提名人申請法律代理才能參加。有關更多信息，請參閲第 93 頁。

關於將於2023年5月4日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和我們的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 有問題嗎？致電 404-828-6059（選項 2）。

						根據董事會的命令
						小諾曼兄弟 祕書 喬治亞州亞特蘭 2023年3月20日

						5

---

聯合包裹服務公司 2023 年股東年會
業務項目

			投票選擇			董事會投票 建議			頁面
公司提案：
1.選出委託書中提名的12名董事候選人，任期至2024年年會，直至各自的繼任者當選並獲得資格			•為所有被提名人投票 •對所有被提名人投反對票 •為一些被提名人投票，反對其他被提名人 •對一名或多名被提名人投棄權票			為了 每個 提名人			22
2。通過諮詢投票批准指定執行官薪酬			•為提案投票 •對該提案投反對票 •對提案投棄權票			為了			65
3。就未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票			•每年為諮詢投票投票 •每兩年投票一次諮詢投票 •每三年投票一次諮詢投票 •對提案投棄權票			每年			66
4。批准任命德勤會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所			•為批准投票 •投票反對批准 •對提案投棄權票			為了			69
股東提案：
5.-11。對7份股東提案進行諮詢投票，前提是提交得當			•為每個提案投票 •對每項提案投反對票 •對提案投棄權票			反對 每個 提議			72

6						股東年會通知和2023年委託書

---

			委託聲明 聯合包裹服務有限公司 55 Glenlake Parkway，N.E.，喬治亞州亞特蘭大 30328

本委託書包含有關2023年股東年會（“年會”）的重要信息。我們之所以向您提供這些代理材料，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。年會只能在美國東部時間2023年5月4日上午8點在www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023上在線舉行。股東可以通過本網站在會議期間參與、提問和投票。

除非委託書在會議完成投票之前被撤銷，否則根據本次招標提交的所有正確執行的書面代理以及所有通過互聯網或電話提交的正確填寫的代理都將根據委託書中給出的指示在年會上進行表決。只有截至2023年3月9日營業結束（“記錄日期”）的公司普通股登記所有者才有權獲得年會（或年會的任何延期或延期）的通知和投票。我們將在2023年3月20日左右首次郵寄本委託書。

委託書摘要

以下摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的關鍵信息。

公司治理

我們的一些關鍵治理政策和實踐包括：

•A 多元化和獨立的董事會；除我們的首席執行官（“首席執行官”）外，我們的所有董事都是獨立的；

•一個 獨立董事會主席誰參與度高，經驗豐富；

•執行會議我們的 獨立董事在每次董事會會議上；

•年度選舉適用於所有董事； 多數投票在無爭議的董事選舉中；

•董事會全員參與 戰略規劃流程，包括深入的年度戰略審查和監督全年的進展情況；

•完全由獨立成員組成的風險委員會，負責 監督企業風險，包括網絡安全風險;

•定期評估治理政策和做法，酌情做出改變；包括最近下放更多權力 網絡安全監督責任委託給風險委員會，將額外委託給風險委員會 人力資本監督 責任到

薪酬和人力資本委員會，並通過 董事離職政策；

•常規 與利益相關者就環境、社會和治理（“ESG”）事宜進行互動；在本代理季期間，管理層聯繫了我們超過47％的B類普通股的持有人，討論了可持續發展目標和舉措、對社會正義的承諾以及高管薪酬問題；

•每年 董事會和委員會 自我評估， 包括與獨立董事會主席進行一對一的董事討論；

•全面 導演入職計劃;

•堅固 股票所有權準則，包括目標所有權 八倍年薪對於首席執行官來説 五倍年薪對於其他執行官以及 年預付金的五倍對於董事；以及

•的限制 執行官和董事 套期保值或質押 他們在 UPS 股票中的所有權。

						7

---

2023 年董事候選人

亮點

92% 獨立61 年了 平均年齡7.9 年 A平均任期

42% 女33% 種族多元化

有關我們的董事候選人的摘要信息如下。作為一個整體，我們相信我們的12位董事候選人具有適當的技能和經驗，可以有效監督和建設性地挑戰管理層在執行戰略方面的表現。自1997年以來一直擔任董事的安·利弗莫爾無法在2023年年會上連任。我們感謝 Ann 多年的專心服務以及她對 UPS 的重大貢獻。有關我們的董事候選人的更多信息，請參閲第 22 頁。

姓名			導演 由於			主要職業			委員會
獨立董事
羅德尼·阿德金斯			2013			國際商業機器公司前高級副總裁			–風險（主席） –薪酬和人力資本
伊娃·博拉託			2020			Opentrons Labworks, Inc. 首席財務官			–審計（主席）
邁克爾·伯恩			2005			Dana Incorporated 前董事長、總裁兼首席執行官			–審計
韋恩·休伊特			2020			Permira 高級顧問兼Cambrex Corporation非執行董事長			–審計
黃安琪			2020			輝瑞公司首席商務官兼輝瑞生物製藥業務總裁			–審計
凱特·約翰遜			2020			Lumen Technologies, Inc. 總裁兼首席執行官			–提名和公司治理 –風險
威廉·約翰遜(1)			2009			H.J. Heinz 公司前董事長、總裁兼首席執行官			–提名和公司治理（主席） –行政管理人員
弗蘭克·莫森			2017			Colgate-Palmolive 公司前副董事長			–提名和公司治理 –風險
克里斯蒂安娜·史密斯			2018			耐克公司直接面向消費者的前總裁			–薪酬和人力資本 –風險
羅素·斯托克斯			2020			GE Aerospace 商用發動機和服務總裁兼首席執行官			–薪酬和人力資本 –提名和公司治理
凱文·沃什			2012			前聯邦儲備系統理事會成員、斯坦福大學胡佛研究所傑出訪問研究員			–薪酬和人力資本 –提名和公司治理
非獨立董事
卡羅爾·託梅			2003			UPS 首席執行官			–行政人員（主席）

(1)獨立董事會主席

8						股東年會通知和2023年委託書

---

9						股東年會通知和2023年委託書

---

高管薪酬

薪酬慣例

高管薪酬的很大一部分存在風險，與公司業績掛鈎。這使行政決策符合我們股東的長期利益。我們還擁有悠久的所有者-經理文化。支持這些原則的薪酬做法包括：

•A 平衡的混合 現金和股權, 提供一定程度的財務確定性和適當的激勵措施以留住和激勵高管;

•績效激勵股權獎勵分多年發放，進一步推動了兩者的發展 保留和 激勵目標；

•多個不同的目標 對於年度和長期績效激勵獎勵，避免過分強調任何一項指標，減少過度冒險的風險；

•長期績效激勵獎勵，包括 三年績效期;

•股票期權獎勵是 背心超過 五年期並且只有在我們的股價上漲時才提供價值；

•激勵性薪酬計劃包括 回扣條款;

•激勵性薪酬計劃獎勵要求”雙觸發” — 包括控制權變更和終止僱傭關係 — 以加快歸屬；以及

•沒有税收小組在股權獎勵或金降落傘消費税上。

2022 年補償訴訟

2022 年影響我們執行官的關鍵薪酬決定包括：

•大多數直接薪酬總額都是基於績效的，被視為 “有風險”（90首席執行官的百分比，所有其他指定執行官（“NEO”）的百分比為86％），第35頁；

•年度薪金審查程序導致的基薪增加，第37頁；

•鑑於 COVID-19 疫情導致的持續經濟不確定性，年度激勵獎勵的績效期分為兩部分，第 38 頁；

•年度激勵獎勵按目標獲得，第 40 頁；以及

•此前授予的2020年長期激勵績效（“LTIP”）獎項的三年績效目標截至2022年，其獲得的獎勵高於目標，第43頁。

有關薪酬與人力資本委員會在 2022 年做出的將影響未來幾年薪酬的重要決定的討論，請參閲第 40 頁。

對付費投票説，對付費投票頻率説話

我們維持高管薪酬計劃，以支持股東的長期利益。如本委託書中 “薪酬討論與分析” 部分以及薪酬表和隨附的敍述性披露所述，我們每年為股東提供在諮詢基礎上投票批准我們近地天體薪酬的機會。有關更多信息，請參閲第 65 頁。

董事會建議你投票 為了批准近地天體補償的諮詢投票。

此外，《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條要求我們讓股東有機會至少每六年在諮詢的基礎上表明他們對未來批准NEO補償的諮詢投票頻率的偏好。從2020年開始，我們自願開始向股東提供年度薪酬投票發言權。有關更多信息，請參閲第 66 頁。

董事會建議你投票支持未來的諮詢投票，以批准舉行的 NEO 補償每年.

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的年度。董事會建議你投票 為了批准德勤會計師事務所的任命。有關更多信息，請參閲第 69 頁。

股東提案

出於本委託書中描述的原因，董事會建議你投票 反對股東提案。有關這些提案的信息從第72頁開始。

10						股東年會通知和2023年委託書

---

公司治理

董事會對股東負責，並在治理結構內運作，我們認為該結構為創造長期價值提供了適當的制衡措施。 董事會的職責包括：

•建立適當的公司治理結構；

•支持和監督管理層制定長期戰略目標和適用的價值創造措施；

•對材料風險的識別和管理進行監督；

•建立適當的高管薪酬結構；以及

•監控可能對公司長期價值產生重大影響的業務問題。

我們會定期審查和更新我們的公司治理政策和實踐，以應對我們不斷變化的業務、股東和其他利益相關者的反饋、監管變化和其他公司發展。以下是我們的公司治理結構和流程的概述，包括董事會運作的關鍵方面。

甄選董事候選人

維持一個獨立於管理層、具有適當技能和經驗以及最高個人品格、誠信和道德標準的個人董事會對於董事會的正常運作至關重要。提名和公司治理委員會旨在促進

董事會在... 方面的多樣性 性別、年齡、種族、技能、經驗、觀點和其他因素。我們的董事傳記從第 22 頁開始，重點介紹了董事會在提名這些人時考慮的因素。

提名流程

1			董事會組成審查
			董事會的年度自我評估通過以下方式幫助提名和公司治理委員會確定需求 評估可能需要更多多樣性、視角、專業知識、技能或經驗的領域。提名和公司治理委員會還定期進行深入的董事會組成審查。
2			候選人識別
			提名和公司治理委員會使用各種來源來確定各種各樣的潛在候選人。來源包括董事會成員、管理層成員、獨立顧問和股東推薦。對潛在候選人的評估是在考慮顧問、管理層和董事會成員的反饋、候選人背景和資格審查以及提名和公司治理委員會與全體董事會之間的公開討論後進行的。這個過程允許 積極和持續的考慮的潛在董事有 專注於長期公司戰略。
3			入圍候選人
			提名和公司治理委員會根據所需的技能、經驗和背景保留了一份多樣化的潛在董事候選人名單。該名單將在每次提名和公司治理委員會會議上進行審查，並酌情更新。對每位候選人進行評估，以確保現有和計劃中的未來承諾不會對公司的預期責任產生重大幹擾。
4			推薦、提名和選舉
			提名和公司治理委員會推薦並經董事會批准的候選人將被提名參選。 董事每年選舉一次.
結果：			自2020年以來增加了5位新的獨立董事；自2020年以來，董事更替率為42％。

						11

---

股東推薦、提名和代理訪問權限

股東推薦的董事候選人的考慮基礎與其他來源的推薦相同。股東可以通過寫信至以下地址推薦候選人：UPS公司祕書，內布拉斯加州格倫萊克公園大道55號，佐治亞州亞特蘭大30328。參賽作品必須包含潛在候選人的姓名，以及使該個人成為合適的董事候選人的經驗、資格、特質和技能的詳細描述。我們還為股東董事候選人提供代理訪問權限。單一股東，

或最多由20名股東組成的團體，連續持有UPS至少3％的已發行股票至少三年，可以包括高達20％的董事會席位或兩名董事（以較大者為準）作為UPS年度股東大會代理材料中的董事候選人。我們的章程規定了董事候選人的正式股東提名流程的要求。有關更多信息，請參見第 97 頁。

董事會領導結構

根據提名和公司治理委員會的定期評估和建議，董事會確定最合適的董事會領導結構，包括誰應擔任董事會主席，以及董事會主席和首席執行官的角色應分開還是合併。在做出這一決定時，董事會評估了許多因素，包括專業經驗、運營責任和公司治理髮展。

從2020年10月開始，在Carol Tomé當選首席執行官時，董事會確定讓Carol能夠專注於領導公司符合公司的最大利益，因此將董事長和首席執行官的職位分開。曾擔任我們獨立首席董事的比爾·約翰遜被任命為董事會主席。

比爾自 2009 年起在我們的董事會任職，並在 2016 年至 2020 年 10 月期間擔任獨立首席董事。他對公司擁有深厚的機構知識，並具有很強的領導連續性。在兩次會議之間，他花了大量時間來了解我們的業務以及與首席執行官和其他董事的溝通。他

利用他對我們的業務、行業、戰略優先事項和競爭發展的廣泛瞭解，與首席執行官合作制定董事會的議程，他力求確保董事會會議富有成效，與董事的互動促進有益的觀點交流。Carol 在會議間隙向所有董事開放，並定期與董事會主席會面，並與董事單獨和集體會面，以聽取董事會的反饋。比爾與卡羅爾的合作使董事會能夠將注意力集中在對公司及其股東最重要的問題上，而我們的首席執行官則可以將注意力主要集中在領導公司上。

此外，審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會的所有成員都是獨立的。每個委員會都由一名主席領導，他負責制定會議議程並向全體董事會報告委員會的工作。此外，獨立董事舉行執行會議，管理層不出席每次董事會會議，如下所述。

獨立董事執行會議

董事舉行執行會議，管理層不出席每次董事會例會。董事會主席決定議程並主持每場會議。董事會主席通常邀請首席執行官參加部分執行會議

接收董事會的反饋，並在認為適當時以其他方式獲得反饋。此外，在這一年中，董事會主席與每位董事單獨會面，討論對董事會重要的問題，並徵求和提供進一步的反饋。

12						股東年會通知和2023年委託書

---

董事會和委員會的評估

董事會的表現對於我們的長期成功和保護利益相關者的利益至關重要。董事會採用持續的非正式和正式的年度流程來評估其績效以及個別董事對成功履行董事會義務的貢獻。董事會主席經常考慮董事會和董事會各委員會的績效，並且

關於個別董事對董事會貢獻的非正式討論。董事會主席與董事會全體成員和個別董事會成員分享這些討論的反饋意見。此外，在 2022 年，董事會主席與每位董事單獨會面，討論董事會的整體效率和績效，以及 2023 年潛在的董事會議程。

正式評估流程

1			詳細的正式年度評估流程
			董事會、審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會各進行年度自我評估。提名和公司治理委員會監督年度董事會評估流程和年度委員會自我評估的實施。
2			問卷
			所有董事會和委員會成員每年都要填寫一份詳細的機密問卷。問卷提供了關鍵領域的量化評級，包括董事會整體有效性、會議有效性、信息獲取、信息格式、董事會委員會結構、管理層准入、繼任計劃、會議對話、與首席執行官的溝通、運營報告、財務監督、資本結構和融資、資本支出、長期戰略規劃、風險監督、危機管理和時間管理。問卷還允許董事提供書面反饋並提出詳細的匿名評論。
3			點評
			委員會自我評估的結果由每個委員會審查，並與全體董事會討論。提名和公司治理委員會主席審查委員會自我評估的結果，並酌情與其他董事會委員會的主席討論迴應。提名和公司治理委員會主席還與董事會全體成員審查和討論董事會評估結果。
4			後續行動
			需要採取後續行動的事項由提名和公司治理委員會主席或其他委員會的主席酌情處理。
結果			評估的反饋促成了董事會運作的多項改進，包括董事會會議材料的形式和交付、董事會會議議程和經常性議題、戰略規劃和監督、董事招聘做法和指導、董事會各委員會之間的責任分配和繼任規劃。

						13

---

董事會更新和繼任

7.9 年 被提名人的平均任期
較新導演（
中等任期董事（3-10 年）
任期更長董事（> 10 年）

隨着我們業務的發展，提名和公司治理委員會會定期評估董事會組成和必要技能

時間。我們尋求在長期董事會服務所產生的知識和經驗與新董事可能產生的新想法和視角之間取得平衡。自2020年以來，我們增加了五位新董事，並有四位董事退休。董事候選人的平均任期反映了新任董事和長期任職董事提出的不同視角之間的適當平衡。

董事會對戰略規劃的監督

董事會的職責包括監督戰略規劃。有效的監督需要管理層和董事會之間的高度建設性參與。董事會利用其豐富的經驗和專業知識，全面參與公司的戰略規劃流程。管理層每年制定戰略計劃並確定其優先順序。然後，管理層每年與董事會一起審查這些計劃，以及公司的挑戰、機遇、行業動態、法律、監管和治理髮展以及其他因素。

管理層全年向董事會提供有關公司戰略計劃進展情況的全面最新情況。管理層還定期提供有關公司財務和其他目標實現情況的最新信息。此外，在定期董事會會議週期內外，首席執行官定期與董事會就重要的商業機會、財務和運營績效問題、風險和其他發展（例如可持續發展、人力資本、勞動力和客户關係）進行溝通。

管理髮展和繼任規劃

繼任計劃和人才發展在我們組織的各個層面都很重要。董事會在執行官層面監督管理層的應急和長期繼任計劃，最重要的是首席執行官一職。董事會每年審查包括首席執行官在內的高級管理層的繼任計劃，所有這些計劃都是在公司整體業務戰略的背景下進行的，重點是風險管理。更廣泛地説，董事會和薪酬與人力資本委員會定期更新整體員工隊伍的關鍵人才指標，包括多元化、招聘和發展計劃。

董事會的繼任規劃活動是持續的戰略性活動，並根據需要得到董事會委員會和獨立第三方顧問的支持。在

此外，首席執行官每年向董事會評估高級領導者及其在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力。作為該過程的一部分，潛在領導者通過正式演講和非正式活動與董事會成員互動。

我們還利用正式的董事參與計劃，在該計劃中，董事與個別執行官會面，訪問公司運營，參與員工活動，並在定期董事會會議流程之外獲得深入的主題最新信息。這些額外的參與鼓勵了董事與管理層之間持續的思想和信息交流，促進了董事會的監督職責，並支持管理層的發展和繼任規劃工作。

14						股東年會通知和2023年委託書

---

風險監督

董事會對風險的監督

董事會

風險管理監督是董事會的一項基本職責。董事會定期討論我們最重大的風險以及如何管理這些風險。公司的企業風險管理流程旨在確定可能影響公司目標實現或對公司產生重大不利影響的潛在事件。董事會審查該過程中的定期評估，並參與公司的年度風險調查。董事會已將具體的風險監督職責下放給其常設委員會，如下所示，並定期收到各委員會關於風險管理適當領域的報告。

風險委員會			審計委員會			薪酬與人力 資本委員會			提名和企業 治理委員會
監督管理層對戰略企業風險的識別和評估，包括與知識產權、運營、隱私、技術、信息安全、網絡安全和網絡事件響應以及業務連續性相關的風險。			監督與財務風險評估有關的政策，包括指導進行重大財務和會計風險評估和管理的過程的指導方針。			考慮與薪酬政策和實踐相關的風險，包括高管薪酬和一般薪酬，並考慮其他人力資本風險。			考慮與某些ESG問題相關的風險，包括繼任計劃、政治捐款和遊説、可持續發展和利益相關者參與相關的風險。

公司的首席法律與合規官、首席數字和技術官、首席信息安全官以及合規和內部審計副總裁都定期與風險委員會單獨會面。風險委員會主席還經常在會議間隙與首席數字和技術官會面。

風險委員會每年向董事會通報公司企業風險管理調查和風險評估結果的最新情況。董事會向公司提供有關重大企業風險的反饋，並評估公司確定其最重要風險領域的情況。風險委員會還與審計委員會進行協調，包括通過定期聯席會議，使審計委員會能夠履行與風險相關的職責。

2022 年，風險委員會的章程進行了更新，進一步明確了委員會的網絡安全監督職責。除了審查公司的網絡安全風險評估和緩解方法外，風險委員會；

•每年審查公司的網絡安全保險計劃；

•在每次會議上，首席信息安全官都會簡要介紹網絡安全風險、合規、網絡安全培訓計劃、風險緩解活動、關鍵信息安全項目、機遇和行業發展；

•至少每年審查公司的網絡安全預算；

•在每次會議上審查各種內部網絡安全審計的結果；以及

•定期審查對公司網絡安全計劃的獨立第三方評估和審計。

風險委員會還定期聽取外部專家關於網絡安全事務的簡報，風險委員會個別成員也參加了各種網絡安全培訓計劃。

審計委員會還有額外的風險評估和風險監督責任，特別是在財務風險評估方面。首席法律與合規官、首席執行官、首席財務官和合規與內部審計副總裁均定期與審計委員會單獨會面。

此外，公司的首席法律與合規官直接向我們的首席執行官報告，從而可以瞭解公司的風險狀況。董事會認為，其委員會開展的工作，以及全體董事會和公司高級管理層的工作，可以有效監督公司的風險管理。

						15

---

利益相關者的參與

與利益相關者保持開放和誠實的對話是我們企業文化的重要組成部分。我們的管理團隊全年參加許多投資者會議，討論我們的業務、戰略和財務業績。這包括面對面、電話和網絡直播會議，以及重要的實地考察。

此外，我們每年都會開展 ESG 利益相關者宣傳計劃，討論我們 ESG 之旅的進展情況。今年，作為該計劃的一部分，我們聯繫了超過47％的B類普通股的持有人。E參與為我們提供了了解重大問題的機會

對利益相關者的重要性以及獲得有關我們做法和披露的反饋的重要性。同樣，它為我們提供了一個討論管理層如何認為其行動與長期價值創造相一致的機會。

我們還全年積極與其他主要利益相關者通信。我們會酌情與董事會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會分享財務和環境、社會及管治活動的反饋。

在評估我們的ESG政策和實踐時，我們會考慮股東和其他利益相關者的觀點；例如，近年來，我們：

薪酬與人力資本委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決策時，會考慮股東反饋以及其獨立薪酬顧問提供的市場信息和分析。我們有：

•宣佈了一系列環境、社會和人力資本目標，包括到2050年實現碳中和的目標； •加快我們的可持續發展報告； •增加對個別董事種族、族裔和性別多樣性的披露； •增加我們對多元化、公平和包容、志願服務和慈善捐贈的承諾； •將董事會主席和首席執行官的職位分開； •被任命為獨立董事會主席； •增加董事會多元化； •致力於擴大對遊説活動的報道； •修訂了風險委員會章程，具體確定了網絡安全監督責任；以及 •修訂了薪酬與人力資本委員會章程，將對績效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及員工發展和留住的監督包括在內。

•更新了高管和董事薪酬市場比較的同行羣體； •增強了我們基於績效的年度薪酬計劃的競爭力； •取消了控制權變更後的單觸發股權歸屬； •增加了相對總股東回報率，作為我們長期激勵計劃獎勵的一部分； •在激勵性薪酬計劃下采用了績效指標，旨在更好地將支出與股東價值的增加掛鈎； •提供了有關用於我們的年度和長期激勵計劃的績效指標的更多細節； •取消了税收團體； •與某些執行官簽訂了有利於UPS的保護性協議協議；以及 •在我們的年度激勵計劃中增加了個人支付上限。

16						股東年會通知和2023年委託書

---

政治捐款和遊説

概述

負責任地參與政治進程對我們的成功以及股東價值的保護和創造都很重要。我們根據良好的公司治理慣例參與這一過程。我們的政治捐款政策（“政策”）摘要如下，可在www.investors.ups.com上查閲。此外，我們最近承諾擴大對遊説和行業協會成員的報道。

•提名和公司治理委員會監督該政策；

•公司政治捐款受到限制；

•我們在投資者關係網站上發佈半年度政治捐款報告；以及

•符合條件的員工可以通過公司贊助的政治行動委員會（“UPSPAC”）繳納政治捐款。UPSPAC 在自願、無黨派的基礎上組織和運作，並在聯邦選舉委員會登記。

監督和流程

•政治捐款以合法、道德和透明的方式提供，最能代表利益攸關方的利益。

•政治和遊説活動需要事先獲得 UPS 公共事務部門的批准，並需要經過提名和公司治理委員會的審查（在某些情況下還需要事先批准）。

•高級管理層與公共事務部合作，推進我們的業務目標，保護和提高股東價值。

•首席公司事務官審查政治和遊説活動，並定期向董事會和提名和公司治理委員會報告。

遊説和行業協會

•公共事務部協調我們的遊説活動，包括與聯邦、州和地方政府的接觸。UPS 還是各種參與遊説的行業協會的成員。

•遊説活動需要公共事務部的事先批准。

•提名和公司治理委員會定期審查 UPS 參與遊説的行業協會的情況，以確定我們的參與是否符合

UPS 的業務目標以及參與是否會使公司面臨過大的風險。

•遊説活動受旨在促進遵守法律和法規的全面政策和做法的約束，包括與遊説政府官員、跟蹤和報告遊説活動的義務以及將遊説費用和開支視為不可扣除的納税義務有關的政策和做法。

政治活動透明度

•我們相信我們的政治活動是透明的。

•我們發佈半年一次的政治捐款報告，該報告由提名和公司治理委員會審查和批准。

•該報告提供：

–美國任何聯邦和州公司政治捐款的金額和收款人（如果有此類支出）；以及

–行業協會向公司報告的獲得50,000美元或以上收入並將部分款項用於政治捐款的行業協會的名稱。

•該報告可在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com上查閲。

•我們還每季度公開提交一份《聯邦遊説披露法報告》，通過與立法機構的任何成員或僱員或任何受保的行政部門官員溝通，提供與影響立法相關的活動的信息。該報告披露了本季度的支出，描述了通信主題的具體立法，並列出了代表UPS進行遊説的人。UPS向州機構提交了類似的公開定期報告，以反映各州的遊説活動。

						17

---

可持續性

我們是全球首屈一指的包裹遞送公司，也是全球供應鏈管理解決方案的領先提供商。我們通過廣泛的全球影響力提供廣泛的行業領先產品和服務。我們的服務包括運輸和交付、分銷、合同物流、海運、空運、報關和保險。

我們以代表質量和可靠性的全球 UPS 品牌運營最大的航空公司之一，也是最大的替代燃料汽車機隊之一。我們每個工作日為大約 160 萬託運客户配送包裹，送達 220 多個國家和地區的 110 萬收件人。2022 年，我們平均每天交付 2430 萬個包裹，全年總計 62 億個包裹。我們的成功取決於經濟穩定、全球貿易和一個歡迎機遇的社會。我們瞭解作為企業、僱主和企業公民負責任地行事的重要性。

作為參與 UPS 戰略規劃過程的一部分，董事會定期考慮經濟、環境和社會可持續性風險和機遇。董事會還定期審查我們與重大可持續發展主題相關的風險管理和盡職調查流程的有效性。董事會將可持續發展事務日常管理的權力下放給管理層。我們的首席企業事務和可持續發展官直接向公司首席執行官報告，並定期向董事會報告可持續發展戰略、優先事項、目標和績效。此外，定期向董事會通報客户、工會、員工、退休人員、投資者、政府實體和其他利益相關者關注的問題。有關董事會監督的更多信息，請參閲第 14 頁。

每年我們都會發布企業可持續發展報告，展示我們致力於平衡業務的經濟、環境和社會方面的目標、近期成就和挑戰。為了迴應利益相關者的利益，我們正在加快這些報告的發佈時間，以便與我們的年會更加一致。

以下是這些報告中更詳細討論的關鍵目標列表：

到 2025 年：
			•全球全職管理層中有 30% 的女性 •在美國，40% 的種族多元化全職管理人員
			•地面作業中有 40% 的替代燃料
			•25% 的可再生電力為我們的設施供電
到 2030 年：
			•3,000 萬個志願者時數（2011 年基線）
			•種植了 5000 萬棵樹（2012 年基線）
到 2035 年：
			•我們的航空網絡中有 30% 的可持續航空燃料
			•每個全球小包裝的二氧化碳當量減少了 50%（2020 年基準）
			•100% 可再生電力為我們的設施供電
到 2050 年：
			•實現碳中和

這些報告可在 https://about.ups.com/us/en/social-impact/reporting.html 上查閲。我們的可持續發展目標是雄心勃勃的，可能會改變。關於我們目標的陳述並不是實現這些目標的保證或承諾。

18						股東年會通知和2023年委託書

---

人力資本管理

我們的成功取決於我們的員工，他們懷着共同的目標共同努力。我們有大約 536,000 名員工（不包括臨時季節性員工），其中 44.3 萬名在美國，93,000 名在國外。我們的全球員工隊伍包括大約 90,000 名管理員工（其中 44% 為兼職員工）和 44.6 萬名小時工（其中 50% 為兼職員工）。我們超過 70% 的美國員工由工會代表，主要是處理或運輸包裹的員工。

此外，我們的大約3,400名飛行員由獨立飛行員協會（“IPA”）代表。

我們相信 UPS 員工是業內積極性最強、表現最好的員工之一，為我們提供了有意義的競爭優勢。為了幫助招聘和留住員工，我們將繼續審查員工價值主張的競爭力，包括福利和薪酬、員工培訓、人才發展和晉升機會。

監督和管理

我們正在創造一個包容和公平的環境，將廣泛的背景、文化和利益相關者聚集在一起。利用多元視角和創造包容性環境可以提高我們的組織效率，促進創新並推動增長。

我們的董事會直接或通過薪酬與人力資本委員會負責監督人力資本事務。有效的監督是通過各種方法和流程實現的，包括定期更新和討論人力資本轉型工作、影響勞動力的技術舉措、健康和安全問題、員工調查結果

與文化和其他事務、招聘和留用、員工人口統計、勞資關係和合同談判、薪酬和福利、繼任計劃和員工培訓計劃有關。

此外，薪酬和人力資本委員會的章程最近得到了擴大，包括績效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及員工發展和留住方面的監督責任。我們認為，董事會對這些事項的監督有助於識別和減少勞動力和人力資本管理風險敞口，也是指導我們如何吸引、留住和發展符合我們價值觀和戰略的員工隊伍的更廣泛框架的一部分。

總獎勵

我們提供有競爭力的薪酬和福利。此外，我們悠久的員工持股歷史使我們的管理團隊與股東的利益保持一致。在美國，向我們的非工會僱員提供的福利通常包括：

•全面的健康保險；

•人壽保險；

•短期和長期殘疾保險；

•兒童/老人護理支出賬户；

•平衡工作與生活的計劃;

•員工援助計劃；以及

•折扣員工股票購買計劃。

我們通過提供一系列其他福利來投資我們的員工，例如帶薪休假、退休計劃和教育援助。在美國，這些其他福利通常提供給非工會僱員，不分全職或兼職身份。

轉型和人力資本

在我們尋求抓住新機遇和追求成長的同時，我們需要員工與我們一起成長和創新。我們相信，改變 UPS 員工體驗是我們成功的基礎。這需要在我們多年來培養的文化和新的文化之間取得深思熟慮的平衡

我們需要將業務推向未來的視角。這種對業務轉型能力的投資包括投資於員工成長機會，例如專業精神、技術和其他培訓。

						19

---

員工健康與安全

我們致力於為員工提供業界領先的員工健康、安全和保健計劃。我們通過以下方式發展健康與安全文化：

•投資於安全培訓和審計；

•推廣降低風險的健康實踐；以及

•提供福利，確保員工在工作場所及其他地方的安全。

我們的當地健康和安全委員會指導員工瞭解 UPS 的安全流程，並能夠在工作組之間分享最佳實踐。我們的安全方法和程序越來越多地關注與住宅配送環境相關的變量，隨着電子商務的發展，這些變量已變得越來越普遍。我們通過各種可衡量的目標來監控我們在該領域的表現，包括損失時間、受傷頻率和記錄在案的車禍數量。

集體談判

我們真誠地與代表我們僱員的工會討價還價。我們經常在國家層面和美國各地的地方分會與工會領導人接觸。我們加入美國以外的勞資委員會和協會，這使我們能夠應對國外新出現的地區問題。這項工作有助於我們的運營部門與員工建立和維持富有成效的關係。根據全國主協議和與地方工會附屬機構的各種補充協議，我們僱用了大約33萬名員工

與國際團隊成員兄弟會合作。這些協議有效期至2023年7月31日。我們有大約3,400名飛行員是根據與IPA簽訂的集體談判協議僱用的，該協議將於2023年9月1日生效。2022年，IPA批准了為期兩年的合同延期。該協議的條款將於 2023 年 9 月 1 日生效，有效期至 2025 年 9 月 1 日。協議中的經濟條款包括以基本相似的條件增加工資和增加養老金福利。

多數投票和董事辭職政策

我們的章程規定在無爭議的董事選舉中實行多數投票。對被提名人的選票數必須超過對該人投的票數。任何未獲得多數選票的現任董事都必須提出辭去董事會職務。

在這種情況下，提名和公司治理委員會將在考慮所有相關因素後向董事會建議是接受還是拒絕董事的辭職提議。委員會將在考慮所有相關信息後，在選舉結果獲得認證後的90天內就該建議採取行動。

任何提出辭職的董事都必須迴避董事會投票，除非成功擔任現任董事的獨立董事人數少於三名。董事會將立即披露其關於任何董事辭職提議的決定，包括其理由。如果董事會決定接受董事的辭職提議，則提名和公司治理委員會將建議是否以及何時填補此類空缺或是否縮小董事會規模。

董事會會議和出席情況

董事會在 2022 年舉行了五次會議。此外，在 2022 年，審計委員會舉行了九次會議，薪酬和人力資本委員會舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議，風險委員會舉行了四次會議。在董事會會議之前，董事會主席和董事會委員會主席與管理層合作，確定和準備會議議程。董事會會議通常持續兩天。董事會委員會通常在第一天開會，然後是董事會會議。第二個

日通常包括每位委員會主席向全體董事會提交的報告、內部業務領導人或其他具有各種主題專業知識的人的額外演講，以及僅由獨立董事會成員組成的執行會議。執行會議由我們的獨立董事會主席主持。

2022年，除一位董事外，所有董事都出席了董事會和他或她所參加的任何委員會會議總數的100％。該人蔘加了總人數的93％以上

20						股東年會通知和2023年委託書

---

他們的董事會和任何委員會會議。預計我們的董事將出席每一次年會，所有十三名董事都出席了2022年年度會議

會議。獨立董事在2022年舉行的所有董事會會議上舉行了執行會議。

《商業行為守則》

我們致力於按照最高的道德原則開展業務。我們的《商業行為準則》適用於代表 UPS 的任何人，包括我們的董事、高管

UPS 的官員和所有其他員工和代理人。我們的《商業行為準則》副本可在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com上查閲。

利益衝突和關聯人交易

我們的審計委員會負責監督我們的《商業行為準則》，其中包括有關利益衝突的政策。該守則要求員工和董事避免利益衝突，利益衝突的定義是個人的私人利益與 UPS 的利益發生衝突或可能發生衝突的情況。

我們維持書面關聯人交易政策，適用於以下任何交易或一系列交易：（1）公司或其任何子公司是參與者；（2）任何 “關聯人”（執行官、董事、公司普通股超過5％的受益所有人或上述任何一類的直系親屬）擁有或將擁有重大直接或間接權益；以及（3）自成立以來涉及的總金額公司上一個完成的財政年度將超過或可以合理預期超過100,000 美元。

該政策規定，年內可能發生的關聯人交易須經審計委員會合理的事先批准。如果無法提前批准關聯人交易，則將考慮該交易，並在認為適當的情況下不遲於審計委員會下次例行會議批准該交易。在決定是否批准或批准一項交易時，審計委員會將考慮其認為合適的其他因素，包括該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條件，關聯人在交易中的權益範圍，

該交易將損害非僱員董事的獨立性，以及UPS進行該交易是否有商業理由。該政策的副本可在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com上查閲。自2022年1月1日以來，公司沒有進行任何需要在本委託書或公司政策中披露的關聯人交易。

每位董事和執行官至少每年填寫一份問卷，要求他們披露任何可能導致利益衝突的業務關係，包括涉及UPS的交易以及執行官、董事或關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。我們還審查公司的財務系統和任何關聯人交易，以確定潛在的利益衝突。提名和公司治理委員會審查這些信息的摘要，並就每位董事會成員的獨立性向董事會提出建議。

我們與董事有聯繫的公司有非實質性的正常業務交易和關係。提名和公司治理委員會審查了自2022年1月1日以來發生的交易和關係，並認為這些交易和關係的達成條件既合理又具有競爭力，不影響董事獨立性。預計今後在正常業務過程中還會發生其他此類性質的交易和關係。

						21

---

公司股票交易

我們禁止我們的執行官和董事對衝或質押其對UPS股票的所有權。具體而言，禁止他們購買或出售與UPS股票相關的衍生證券，也禁止購買以下金融工具

旨在對衝或抵消UPS證券市值的任何下降。此外，我們的員工、高級職員和董事被禁止賣空 UPS 股票。

公司治理準則和委員會章程

我們的公司治理準則和董事會每個委員會的章程可在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com上查閲。每個委員會每年審查其章程。此外，提名和公司治理委員會每年審查我們的《公司治理指南》，以及

向董事會建議任何變更以供批准。在修改我們的委員會章程或公司治理準則時，我們會考慮當前的治理趨勢和最佳實踐、監管要求的變化、外部來源的建議和利益相關者的意見。

與董事會溝通

利益相關者可以寫信給位於喬治亞州亞特蘭大市格倫萊克公園大道55號的UPS公司祕書，直接與董事會、非管理層董事集體溝通，或與任何特定董事溝通。請説明您的信應寄給誰。經審核

公司祕書，適當的通信將轉發給收件人。廣告、商業招標、求職申請、捐款申請、可能由管理層更好地解決的事項或其他不當材料將不予轉發。

22						股東年會通知和2023年委託書

---

我們的董事會

提案 1 — 董事選舉

我在投票什麼？ 選舉12位被提名的董事候選人，任期至2024年年會，直至各自的繼任者當選並獲得資格。 審計委員會的建議： 投票 為了 每位被提名人的選舉。 需要投票： 如果為該董事投的票數超過對該董事的選票數，則將選出該董事。

董事會已提名以下人士在年會上當選為董事。自1997年以來一直擔任董事的安·利弗莫爾無法在年會上連任。我們感謝 Ann 的服務以及她對 UPS 的重大貢獻。從年會開始，董事會規模將從13名董事減少到12名。

所有被提名人均在我們上次年會上由股東選出。如果當選，預計所有被提名人的任期將持續到下屆年會，直到各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何被提名人無法擔任董事，董事會可以減少在董事會任職的董事人數或選擇替代被提名人。任何現任董事且反對票多於所投選票數的被提名人必須主動提出辭去董事會職務。

在確定和推薦董事候選人時，性別、年齡、種族、技能、經驗、視角和其他因素方面的多樣性是關鍵考慮因素。我們董事會的多元化支持 UPS 的持續成功。雖然我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》強調多元化和

提名和公司治理委員會在董事候選人的招聘和提名中積極考慮多樣性。提名和公司治理委員會通過定期的董事會組成評估來評估董事會多元化。

作為一個整體，我們的董事候選人有效地監督和建設性地挑戰管理層在執行我們的戰略方面的表現。我們的董事廣泛的專業技能和經驗為董事會提供了廣泛的視角。提名和公司治理委員會定期評估董事會有效運作所需的技能和經驗，並考慮可能需要更多專業知識的地方。

有關董事候選人的傳記信息如下所示，包括有關我們的提名和公司治理委員會和董事會在確定被提名人應擔任董事時考慮的經驗、資格、屬性和技能以及董事人口統計信息。有關我們如何識別和評估董事候選人的更多信息，請參閲第10頁。

						23

---

董事提名人的技能、經驗和多樣性

亮點

92% 獨立61 年了 平均年齡7.9 年Av平均任期

42% 女33% 種族多元化

技能和經驗/屬性

首席執行官

l

l

l

l

l

首席財務官

l

l

消費品/零售

l

l

l

l

l

數字科技

l

l

l

l

地緣政治風險

l

l

全球/國際

l

l

l

l

l

l

l

醫療保健

l

l

l

人力資本管理

l

l

l

運營

l

l

l

l

l

l

l

l

風險/合規/政府

l

l

l

l

l

銷售/營銷

l

l

l

l

l

中小型企業

•

l

l

l

供應鏈管理

l

l

l

l

l

l

技術/技術戰略

l

l

l

l

其他上市公司董事會服務

l

l

l

l

l

l

l

l

種族/民族

亞洲人/亞裔美國人

l

黑人/非裔美國人

l

l

l

白色

l

l

l

l

l

l

l

l

性別

女

l

l

l

l

l

男性

l

l

l

l

l

l

l

24						股東年會通知和2023年委託書

---

董事候選人傳記信息

						卡羅爾·託梅 UPS 首席執行官			職業生涯 卡羅爾被任命為UPS的首席執行官，自2020年6月起生效。作為首席執行官，卡羅爾主要負責管理公司的日常運營，以及制定和傳播我們的戰略。她從 2001 年起擔任全球最大的零售商之一家得寶公司的首席財務官；從 2007 年起擔任企業服務執行副總裁，直到 2019 年退休。在Home Depot，她在房地產、金融服務和戰略業務發展領域擔任領導職務。她的企業財務職責包括財務報告和運營、財務規劃和分析、內部審計、投資者關係、財務和税務。她曾在2000年至2001年期間擔任財務和會計高級副總裁兼財務主管；從1995年到2000年，她在Home Depot擔任副總裁兼財務主管。 卡羅爾在Verizon Communications, Inc.的董事會任職，並在思科系統公司的董事會任職至2020年。 當選原因 卡羅爾在擔任首席執行官期間以及在擔任首席執行官之前在董事會任職和審計委員會主席中積累的豐富經驗，對我們的戰略和運營有了透徹的瞭解。在家得寶的整個職業生涯中，她對物流有深入的瞭解，在企業融資、風險與合規方面擁有豐富的經驗。她帶來了曾在一家擁有龐大勞動密集型員工隊伍的複雜跨國企業擔任首席財務官的經驗。Carol 還擁有戰略業務發展方面的經驗，包括電子商務戰略。
			年齡： 66 自 2003 年起導演 董事會委員會 –行政人員（主席）

						25

---

						羅德尼·阿德金斯 國際商業機器公司前高級副總裁			職業生涯 羅德是3RAM Group LLC的總裁，該公司是一家專門從事資本投資、商業諮詢和物業管理服務的私營公司。在此之前，羅德曾擔任 IBM 的企業戰略高級副總裁，直到 2014 年退休。羅德曾任IBM系統和技術集團高級副總裁，自2009年起擔任該職務，以及STG開發和製造高級副總裁，自2007年起擔任該職務。在跨國科技公司 IBM 的 30 多年的職業生涯中，Rod 曾擔任過許多其他開發和管理職務，包括在 PC 公司、UNIX Systems 和 Pervasive Computing 擔任一般管理職務。 羅德目前擔任Avnet, Inc. 的非執行董事長，此外還曾在PayPal Holdings, Inc.和W.W. Grainger, Inc.的董事會任職。在2019年之前，他還曾在PPL Corporation的董事會任職。 當選原因 作為一家上市科技公司的高級管理人員，羅德獲得了廣泛的經驗，包括在新興技術和服務、全球業務運營和供應鏈管理方面的經驗。他是技術和技術戰略領域公認的領導者。此外，羅德還曾擔任其他上市公司的董事。
			年齡： 64 自 2013 年起導演 董事會委員會 –風險（主席） –薪酬和人力資本

						伊娃·博拉託 Opentrons Labworks, Inc. 首席財務官			職業生涯 Eva是Opentrons Labworks, Inc. 的首席財務官。Opentrons Labworks, Inc. 是一傢俬營生物技術公司，利用其集成實驗室平臺來加快生命科學的創新步伐。自 2022 年 2 月以來，她一直擔任此職務。 從2018年開始，Eva一直擔任多元化健康服務公司CVS Health Corporation的執行副總裁兼首席財務官，直到2021年退休。在此職位上，Eva 負責公司財務戰略和運營的各個方面，包括會計和財務報告、投資者關係、兼併和收購、財資和資本規劃、投資、風險管理、税收、預算和規劃以及採購。 在此之前，Eva曾在2017年至2018年期間擔任CVS Health的執行副總裁、財務總監兼首席會計官。2013年至2017年，她擔任CVS Health的高級副總裁兼首席會計官。Eva 於 2010 年加入 CVS，在 2013 年之前一直擔任藥房福利管理財務高級副總裁。 當選原因 Eva在CVS Health的整個職業生涯以及在Opentrons Labworks任職期間積累了豐富的企業融資經驗。她還擁有擔任一家擁有龐大員工隊伍和廣泛零售業務的複雜醫療保健企業的首席財務官的經驗，以及在規模較小、以增長為導向的企業擔任首席財務官的經驗，包括對財務報告和會計準則的深入瞭解。Eva還提供戰略風險管理方面的經驗和醫療保健事務方面的重要專業知識。
			Age: 56 自 2020 年起導演 董事會委員會 –審計（主席）

26						股東年會通知和2023年委託書

---

						邁克爾·伯恩 Dana Incorporated 前董事長、首席執行官兼總裁			職業生涯 邁克從 2004 年起一直擔任技術傳動、密封和熱管理產品的全球製造商 Dana Incorporated 的董事長、總裁兼首席執行官，直到 2008 年退休。在通用汽車公司工作了 34 年之後，他於 2004 年加入達納公司。在通用汽車任職期間，邁克曾擔任過各種職務，責任越來越大，包括在1998年至2004年期間擔任通用汽車歐洲股份公司的總裁。 當選原因 邁克在管理大型複雜企業和領導一個在競爭激烈的行業中運營的國際組織時積累了多年的高級領導經驗。他還擁有設計、工程、製造、銷售和分銷方面的經驗。邁克還為主要汽車製造商帶來了深厚的技術知識以及零部件和服務的供應。
			年齡： 71 自 2005 年起導演 董事會委員會 –審計

						韋恩·休伊特 Permira 的高級顧問 兼Cambrex Corporation非執行董事長			職業生涯 自2018年以來，韋恩一直擔任全球私募股權公司Permira的高級顧問，並自2020年起擔任Cambrex Corporation的非執行董事長。Cambrex Corporation是活性藥物成分的領先合同開發商和製造商，也是Permira Funds的私人投資組合公司。此外，自2021年以來，他一直擔任Lytx的董事，Lytx是一家遠程信息處理解決方案提供商，也是Permira Funds的投資組合公司。從2018年到2021年，韋恩還曾擔任暖通空調設備製造商和供應商Diversitech公司的非執行董事長。 2015 年至 2017 年，Wayne 曾擔任 Klöckner Pentaplast Group 的首席執行官和董事會成員，該公司是製藥、醫療器械、食品和其他專業應用塑料薄膜的領先供應商。他還曾在2015年擔任平臺專業產品公司的總裁和董事會成員，並在2010年至2015年期間擔任Arysta LifeScience Corporation的總裁、首席執行官和董事會成員。Arysta 於 2015 年被平臺專業產品公司收購。 在加入Arysta之前，他曾擔任Gennx360的高級顧問，Gennx360是一家專注於贊助收購中間市場公司的私募股權公司。他還在通用電氣公司工作了二十多年，擔任過各種高管職務。 韋恩目前在家得寶公司和富國銀行的董事會任職。 當選原因 韋恩在綜合管理、財務、供應鏈、運營和國際事務方面擁有豐富的經驗，曾擔任過各種行政職務。他在大型組織中執行全公司計劃、開發專有產品、優化供應鏈以及使用新興技術提供新產品和服務方面擁有豐富的經驗。他通過高級管理職位帶來了有關業務運營和風險管理的見解。此外，韋恩在擔任其他上市公司的董事方面擁有寶貴的經驗。
			年齡： 58 自 2020 年起導演 董事會委員會 –審計

						27

---

						黃安琪 輝瑞公司首席商務官兼輝瑞生物製藥業務總裁			職業生涯 安吉拉自2018年以來一直是輝瑞公司執行團隊的成員，目前是輝瑞生物製藥業務的首席商務官兼總裁，她自2019年以來一直擔任該職務。在這個職位上，安吉拉領導輝瑞的整個商業業務，其中包括六家不同的業務，為超過125個國家的患者提供服務。安吉拉自1997年以來一直在輝瑞工作，在所有地區和治療領域工作。 在擔任現任職務之前，她曾在2018年擔任輝瑞Essential Health集團總裁；從2016年到2018年，她擔任輝瑞炎症和免疫學全球總裁。安吉拉曾擔任過各種職務，職責越來越多，包括在輝瑞疫苗、初級保健和新興市場擔任高級職務。 安吉拉是歐洲製藥工業和協會聯合會、應對全球健康挑戰的慈善組織輝瑞基金會和中美商業理事會的董事會成員。 當選原因 安吉拉在醫療保健領域和管理大型複雜企業（包括供應鏈管理和物流）方面擁有豐富的專業知識。她還通過在多個地區的工作在新興市場積累了經驗。安吉拉還是女性領導力和可持續全球健康公平的堅定倡導者。
			年齡： 57 自 2020 年起導演 董事會委員會 –審計

						凱特·約翰遜 Lumen Technologies, Inc. 總裁兼首席執行官			職業生涯 凱特是Lumen Technologies, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員。Lumen Technologies, Inc. 是一家跨國科技公司，將網絡資產、雲連接、安全解決方案以及語音和協作工具整合到一個企業平臺中。自 2022 年 11 月以來，她一直擔任這些職務。此前，凱特曾在2017年至2021年期間擔任微軟公司旗下的微軟美國總裁。她負責微軟在美國的活動，包括增加公司的解決方案、服務和支持收入。在加入微軟之前，她曾在通用電氣擔任過各種高級職務，包括2016年至2017年執行副總裁兼首席商務官GE Digital；2015年至2016年擔任通用電氣智能平臺軟件首席執行官；以及2013年至2015年的副總裁兼首席商務官。 當選原因 凱特擁有豐富的上市公司領導經驗，包括首席執行官的經驗，以及在正在轉型的大公司、大型系統公司和科技公司中領導業務的經驗。她帶來了強烈的商業導向、戰略經驗和技術敏鋭度。
			Age: 55 自 2020 年起導演 董事會委員會 –提名和公司治理 –風險

28						股東年會通知和2023年委託書

---

						威廉·約翰遜 前主席， H.J. Heinz 公司總裁兼首席執行官			職業生涯 比爾目前擔任 UPS 的董事會主席，從 2000 年起一直擔任全球包裝食品製造商 H.J. Heinz 公司的董事長、總裁兼首席執行官，直到 2013 年退休。他於 1996 年成為 H.J. Heinz 的總裁兼首席運營官，並於 1998 年擔任總裁兼首席執行官一職。 比爾在 Sovos Brands, Inc. 的董事會任職。他之前曾在百事可樂公司的董事會任職，直到 2020 年。 當選原因 比爾在擔任 H.J. Heinz 的董事長兼首席執行官超過 13 年，積累了豐富的高級管理經驗。H.J. Heinz 是一家擁有大量國際業務和龐大勞動密集型員工隊伍的公司。他還在運營、營銷、品牌開發和物流方面擁有豐富的經驗。他在2016年至2020年期間擔任我們的首席獨立董事，自2020年起擔任我們的獨立董事會主席，在此期間，他獲得了有關我們的董事會職能、運營、業務和戰略的豐富知識和專業知識。
			年齡： 74 自 2009 年起導演 –自 2020 年起擔任董事會主席 –2016 — 2020 年首席導演 董事會委員會 –提名和公司治理（主席） –行政管理人員

						弗蘭克·莫森 Colgate-Palmolive 公司前副董事長			職業生涯 弗蘭克曾擔任全球消費品公司高露潔棕櫚公司的副董事長，從2016年起他一直擔任該職務，直到2018年退休。他領導了 Colgate-Palmolive 在亞洲、南太平洋和拉丁美洲的業務，還領導了全球業務發展。此前，他在 2010 年至 2016 年期間擔任新興市場的首席運營官，並在 2013 年被賦予了業務發展方面的額外責任。從 1978 年開始，Franck 在 Colgate-Palmolive 擔任過各種管理職務，包括 2007 年至 2010 年的全球營銷、全球供應鏈和研發總裁；2005 年至 2007 年擔任西歐、中歐和南太平洋地區總裁。 他在法國的Hanes Brands, Inc.和SES-imagotag的董事會任職。他是EDHEC商學院（巴黎、倫敦、新加坡）國際顧問委員會主席，也是喬治敦大學麥克唐納商學院國際委員會成員。 當選原因 弗蘭克在一家從事國際業務的大型組織擔任高級管理人員方面擁有豐富的經驗。他是消費品創新、戰略營銷、收購和新興市場業務發展領域的領導者。他是全球消費品行業一位成就卓著的營銷和運營主管。此外，弗蘭克有擔任其他上市公司董事的經驗。
			年齡: 69 自 2017 年起導演 董事會委員會 –提名和公司治理 –風險

						29

---

						克里斯蒂安娜·史密斯 前總統 直接面向消費者，耐克公司			職業生涯 克里斯蒂安娜是Lovejoy Advisors, LLC的創始人兼負責人，該公司是一家諮詢服務公司，旨在幫助客户對消費和零售業務進行數字化轉型。2013年至2016年，她擔任全球服裝公司耐克公司的直接面向消費者的總裁。從 2012 年到 2013 年，她擔任耐克的副總裁兼全球數字商務總經理。她於 2010 年加入耐克，擔任全球直接面向消費者的副總裁兼首席運營官。在加入耐克之前，克里斯蒂安娜在全球管理諮詢公司麥肯錫公司工作了24年，最後10年是擔任高級合夥人。她的職業生涯始於1981年在美林證券公司，曾擔任過各種交易、機構銷售和投資銀行職務。 克里斯蒂安娜還曾在Mondelèz International, Inc.和哥倫比亞運動服公司的董事會任職。她在 Williams-Sonoma, Inc. 的董事會任職至 2019 年。 當選原因 克里斯蒂安娜在數字商務、全球零售運營和幫助公司進行變革性變革方面擁有豐富的經驗。她還在全球消費行業擁有強大的供應鏈和成本管理專業知識。她積累了為北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲消費公司的高級管理人員提供領導力和戰略諮詢的經驗。克里斯蒂安娜還擁有豐富的上市公司董事會經驗。
			年齡： 63 自 2018 年起導演 董事會委員會 –薪酬和人力資本 –風險

						羅素·斯托克斯 GE Aerospace 商用發動機和服務總裁兼首席執行官			職業生涯 Russell 是 GE Aerospace 的總裁兼商用發動機和服務首席執行官，通用電氣航空航天公司是全球領先的商用和軍用飛機噴氣發動機、部件和集成系統提供商，也是支持這些產品的服務提供商。他自 2022 年 7 月起擔任這些職務，負責行業領先的發動機和服務組合。 羅素曾在2020年至2022年期間擔任通用電氣航空服務公司的總裁兼首席執行官，負責其全球大修和維修業務的商業增長、運營績效和客户體驗。在此之前，羅素在2019年至2020年期間擔任通用電氣電力投資組合的總裁兼首席執行官，在2017年至2019年期間擔任通用電氣電力公司的總裁兼首席執行官，在2015年至2017年期間擔任通用電氣能源連接的總裁兼首席執行官，在2013年至2015年期間擔任通用電氣運輸的總裁兼首席執行官。他曾在通用電氣運輸和通用電氣航空擔任過其他高級職務。羅素作為通用電氣財務管理計劃的一部分於1997年加入通用電氣。 當選原因 在通用電氣超過25年的職業生涯中，羅素通過駕馭多個行業、業務領域和市場週期，積累了豐富的財務和運營經驗。他在通過將複雜的業務問題轉化為有針對性的改進措施來實現業務轉型方面擁有豐富的經驗。他在開發成功實施業務戰略所需的解決方案和技術方面擁有經驗。
			年齡： 51 自 2020 年起導演 董事會委員會 –薪酬和人力資本 –提名和公司治理

30						股東年會通知和2023年委託書

---

						凱文·沃什 前聯邦儲備系統理事會成員、斯坦福大學胡佛研究所傑出訪問研究員			職業生涯 凱文曾在斯坦福大學胡佛研究所（公共政策智囊團）擔任謝潑德家族傑出經濟學訪問研究員，並在斯坦福大學商學研究生院擔任院長訪問學者和講師。他還擔任杜肯家族辦公室有限責任公司的顧問，也是三十國集團（G30）和國會預算辦公室（CBO）經濟顧問小組的成員。 2006 年至 2011 年，他是美聯儲理事會成員。從2002年到2006年，凱文在白宮擔任喬治 ·W· 布什總統的經濟政策特別助理和國家經濟委員會執行祕書。凱文此前曾受僱於摩根士丹利公司，最終擔任併購部門的副總裁兼執行董事。 他還在 Coupang, Inc. 的董事會任職。 當選原因 凱文在理解和分析經濟環境、金融市場和貨幣政策方面擁有豐富的經驗。他對全球經濟和商業環境有深刻的瞭解。凱文還帶來了他在摩根士丹利公司任職期間在一家領先的投資銀行在私營部門工作的經驗。
			年齡： 52 自 2012 年起導演 董事會委員會 –薪酬和人力資本 –提名和公司治理

導演獨立性

擁有絕大多數非管理層獨立董事會鼓勵董事會進行激烈的辯論和質疑意見。我們的公司治理準則包括與紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準一致的董事獨立性標準。我們的公司治理準則可在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com的治理部分查閲。

董事會評估了每位董事的獨立性，並考慮了UPS與每位董事或其直系親屬之間是否存在任何相關關係。董事會還審查了UPS與董事是或曾經是合夥人、主要股東或執行官的組織之間是否存在任何關係。具體而言，董事會評估了UPS與目前或上一年僱用伊娃·博拉託、邁克·伯恩斯、韋恩·休伊特、Angela Hwang、Kate Johnson、Russell Stokes和Kevin Warsh或其直系親屬擔任執行官的組織之間的某些普通業務交易和關係。董事會還評估了普通業務交易和UPS之間的關係。

以及羅德·阿德金斯、韋恩·休伊特、克里斯蒂安娜·史密斯和凱文·沃什或其直系親屬為合夥人或主要股東的任何組織。在每種情況下，此類交易均未超過 UPS 公司治理指南中的閾值。董事會確定，這些交易或關係對公司、與之相關的個人或組織均不重要。

董事會已確定每位董事候選人（我們的首席執行官卡羅爾·託梅除外）都是獨立的。對於目前擔任董事但尚未獲得連任提名的安·利弗莫爾，董事會已確定她是獨立的。審計委員會、薪酬與人力資本委員會、提名和公司治理委員會和風險委員會的所有成員都是獨立的，審計委員會和薪酬與人力資本委員會的所有成員都符合根據紐約證券交易所上市標準適用於在這些委員會任職的董事的額外獨立性標準。

						31

---

董事會委員會

根據紐約證券交易所和我們的董事獨立性標準的定義，董事會有四個完全由獨立董事組成的委員會。下文提供了有關每個委員會的信息。董事會還有一個執行委員會，可以在董事會中行使董事會的所有權力

管理我們的業務和事務，但特拉華州法律明確保留給董事會或董事會以其他方式限制的權力除外。卡羅爾·託梅是主席，安·利弗莫爾和比爾·約翰遜也在執行委員會任職。

審計委員會(1)			薪酬與人力 資本委員會(2)			提名和企業 治理委員會			風險委員會
伊娃·博拉託，椅子 邁克爾·伯恩 韋恩·休伊特 黃安琪			安·利弗莫爾，主席 羅德尼·阿德金斯 克里斯蒂安娜·史密斯 羅素·斯托克斯 凱文·沃什			威廉·約翰遜，主席 凱特·約翰遜 弗蘭克·莫森 羅素·斯托克斯 凱文·沃什			羅德尼·阿德金斯，主席 凱特·約翰遜 安·利弗莫爾 弗蘭克·莫森 克里斯蒂安娜·史密斯
2022 年的會議： 9			2022 年的會議： 5			2022 年的會議： 4			2022 年的會議： 4
主要職責			主要職責			主要職責			主要職責
•協助董事會履行與我們的會計、報告和財務慣例有關的職責 •監督我們的會計和財務報告流程 •監督我們的財務報表、披露控制系統和內部控制的完整性 •監督我們內部審計職能的績效 •聘請和監督我們的獨立會計師的業績 •監督法律和監管要求以及我們的《商業行為準則》的遵守情況 •與管理層討論有關財務風險評估的政策			•協助董事會履行其在高級執行官薪酬方面的職責 •審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的 •評估首席執行官的表現 •監督與我們的薪酬戰略和計劃相關的風險評估 •監督任何聘請向委員會提供諮詢的外部顧問 •向董事會建議非管理層董事的薪酬 •監督績效和人才管理、多元化、公平和包容性、工作文化以及員工發展和留任			•解決繼任規劃問題 •協助董事會識別和篩選合格的董事候選人，包括股東提交的候選人 •推薦候選人蔘加董事會選舉或連任，或填補空缺 •幫助吸引合格的候選人到董事會任職 •就公司治理原則提出建議，包括董事會和所有董事會委員會的結構、組成和運作、向小組委員會下放權力、董事會對管理層行動的監督以及管理層的報告職責			•監督管理層對企業風險的識別和評估 •與管理層一起監督和審查公司的風險治理框架 •監督戰略企業風險的風險識別、容忍、評估和管理實踐，包括網絡安全風險和網絡事件響應 •與董事會和其他董事會委員會協調審查風險評估和緩解策略的方法 •與審計委員會溝通，使審計委員會能夠履行其在監督風險評估和風險管理方面的法定、監管和其他職責

(1)審計委員會的所有成員均被董事會指定為審計委員會財務專家。審計委員會的每位成員都符合適用於審計委員會成員的紐約證券交易所和證券交易委員會（“SEC”）規章制度的獨立性要求，並且每個人都具有財務知識。

(2)薪酬與人力資本委員會的每位成員都符合紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。此外，根據1934年《證券交易法》第16b-3條的定義，每位成員都是非僱員董事。在 2022 年，所有成員都不是或曾經是 UPS 的僱員或前僱員，除了作為非僱員董事的職位外，沒有人與 UPS 有任何直接或間接的重大利益或關係。薪酬與人力資本委員會可酌情將其職責委託給由一名或多名董事組成的小組委員會。有關我們的執行官和委員會獨立薪酬顧問在確定或推薦高管和董事薪酬金額或形式（如適用）方面的作用的信息，請參閲本委託書中下方的 “薪酬討論與分析” 部分和董事薪酬部分。 薪酬委員會聯鎖和內部參與: 2022 年，我們的執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬與人力資本委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

32						股東年會通知和2023年委託書

---

董事薪酬

董事會薪酬與人力資本委員會在其獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）的協助下評估董事薪酬。

在2022年任職期間，我們的非僱員董事獲得了111,250美元的現金預付金和價值17.5萬美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵。股權薪酬將董事薪酬與公司股票的價值聯繫起來，使董事的利益與長期股東保持一致。董事還可報銷與董事會相關的費用。

我們的獨立董事會主席額外獲得了 160,000 美元的現金預付金和價值 70,000 美元的 RSU 獎勵，以反映與該職位相關的額外責任和時間投入。薪酬與人力資本、提名和公司治理及風險委員會的主席額外獲得了20,000美元的現金預付金，審計委員會主席額外獲得了25,000美元的現金預付金。我們的首席執行官沒有因董事會服務而獲得任何報酬。

現金預付金按季度支付。非僱員董事可以通過參與UPS遞延薪酬計劃來延遲支付預付費，但公司不向該計劃繳納任何款項。UPS 遞延補償計劃中沒有優惠收入或高於市場的收益。

限制性股在授予之日全部歸屬，必須由董事持有，直到他或她脱離董事會，屆時限制性股單位轉換為A類普通股。在每個股息支付日，其限制性股票所得的股息被視為再投資於其他單位，其條款與原始授予的條款相同。這個持有期增強了董事利益與我們的長期股東利益保持一致的程度。

在2022年8月之前，董事薪酬自2019年以來一直沒有增加。在對公司同行羣體和更廣泛的行業慣例進行審查後，董事會於2022年8月將非僱員董事的年度現金儲備金提高到11.5萬美元，並將RSU的年度獎勵價值提高到180,000美元。這些變更是為了提高非僱員董事薪酬的競爭力。

2022 年董事薪酬和傑出股票獎勵

下表列出了支付給2022年擔任董事的個人（我們的首席執行官除外）的現金薪酬，以及2022年授予這些人的股票獎勵的總價值，以及截至2022年12月31日舉行的傑出董事權益獎勵。

2022 年董事薪酬																		傑出導演股票獎  （截至2022年12月31日）
姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)			股票 獎項 ($)(1)			所有其他補償 ($)(2)			總計 ($)									股票獎勵
																		姓名			受限 庫存單位 (#)			幻影 庫存單位 (#)
羅德尼·阿德金斯(3)			131,250			174,936			—			306,186						羅德尼·阿德金斯			18,069			—
伊娃·博拉託(3)			136,250			174,936			9,550			320,736						伊娃·博拉託			2,728			—
邁克爾·伯恩			111,250			174,936			—			286,186						邁克爾·伯恩			29,954			—
韋恩·休伊特			111,250			174,936			—			286,186						韋恩·休伊特			2,728			—
黃安琪			111,250			174,936			5,350			291,536						黃安琪			3,078			—
凱特·約翰遜			111,250			174,936			5,350			291,536						凱特·約翰遜			2,414			—
威廉·約翰遜(3)(4)			291,250			244,874			4,622			540,746						威廉·約翰遜			32,104			—
安·利弗莫爾(3)			131,250			174,936			5,350			311,536						安·利弗莫爾			29,954			2,827
弗蘭克·莫森			111,250			174,936			—			286,186						弗蘭克·莫森			9,938			—
克里斯蒂安娜·史密斯			111,250			174,936			—			286,186						克里斯蒂安娜·史密斯			8,018			—
羅素·斯托克斯			111,250			174,936			—			286,186						羅素·斯托克斯			2,414			—
凱文·沃什			111,250			174,936			—			286,186						凱文·沃什			20,167			—
																		卡羅爾·託梅(5)			26,052			1,336

(1)本欄中的股票獎勵價值代表2022年授予的限制性股的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）主題718計算。RSU在授予之日全部歸屬，並在董事從UPS離職後以A類普通股的形式結算。

(2)在符合公司最大利益的情況下，可能會不時允許或鼓勵董事帶配偶參加公司贊助的活動。在這種情況下，公司因配偶出勤而產生的增量費用被視為對董事的補償。此列中的金額表示此類成本。

(3)包括委員會主席服務的現金補償。

(4)包括獨立董事會主席服務的薪酬和股票獎勵。

(5)僅包括在擔任獨立董事期間頒發的傑出股票獎勵。

						33

---

高管薪酬

薪酬與人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會（在本高管薪酬部分中使用的是 “委員會”）負責制定指導薪酬決策的原則，確定我們的高管薪酬計劃和計劃下的績效目標，並批准執行官的薪酬。該委員會還負責監督績效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及員工發展和留用。

我們專注於維護高管薪酬計劃，以支持公司股東的長期利益。我們將很大一部分薪酬與公司業績和股東回報掛鈎，使執行官的利益與所有股東的利益保持一致。公司的計劃還旨在吸引、留住和激勵那些為公司業績做出重大貢獻的高管，讓他們分享公司的成功。

在過去的一年中，我們的重大努力包括制定和實施適當的高管薪酬結構和績效

在全球疫情的揮之不去的影響中實現目標，並通過從2023年開始對年度激勵計劃進行結構性調整，分析和更新我們執行官的薪酬結構。委員會的薪酬框架在我們的獨立薪酬顧問的支持下，使我們能夠根據我們的薪酬原則成功應對這些挑戰。同樣在2022年，委員會繼續履行其人力資本監督職責，包括支持執行領導團隊層面的繼任規劃工作，並監督公司實現管理目標多元化的進展情況。

我們已經審查了薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。根據我們的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入2023年委託書中，並以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

以下薪酬討論與分析描述了委員會關於2022年高管薪酬的原則、戰略和計劃。

薪酬與人力資本委員會

安·利弗莫爾，主席
羅德尼·阿德金斯
克里斯蒂安娜·史密斯
羅素·斯托克斯
凱文·沃什

34						股東年會通知和2023年委託書

---

薪酬討論與分析

UPS 2022 年的高管薪酬原則、戰略和計劃，以及 2023 年計劃的某些方面，如下所述。本節解釋了委員會如何以及為何做出2022年我們的執行官薪酬決定，包括有關以下指定執行官（“NEO”）的詳細信息：

被任命為執行官			標題
卡羅爾·託梅			首席執行官
布萊恩·紐曼			首席財務官
南多·切薩羅內			美國航空公司和 UPS 航空公司總裁
凱特·古特曼			國際醫療保健和供應鏈解決方案總裁
Bala Subramanian（於 2022 年 7 月加入 UPS）			首席數字和技術官

高管薪酬策略

UPS 的高管薪酬計劃旨在通過將薪酬的很大一部分與公司績效掛鈎來提高組織績效；通過競爭和公平地向我們的執行官提供薪酬來吸引、留住和激勵他們；鼓勵長期持股和在 UPS 工作；將高管的利益與長期價值創造保持一致。

我們認為，在可變薪酬與運營和財務業績之間建立明確的聯繫是適當的。 我們力求制定與公司戰略和商業模式相一致的績效指標。長期激勵獎勵在與實現長期股東價值相一致的時間範圍內發放。

UPS 高管薪酬的關鍵要素

2022 年我們的近地天體的目標直接薪酬總額（一般為基本工資以及年度和長期激勵措施，但不包括任何特別獎勵）包括以下關鍵要素。

						35

---

目標直接補償

近地天體目標直接補償總額中的絕大多數處於 “風險之中”，取決於年度或長期績效目標的實現和/或繼續受僱於UPS。下圖突出顯示了我們首席執行官的要素以及其他NEO的2022年目標直接薪酬的平均值。

其他補償要素

好處

額外津貼

退休計劃

ü近地天體通常與其他員工參與相同的計劃。 ü包括醫療、牙科和傷殘計劃。 ü詳情請見第 45 頁。

ü本質上是有限的；我們認為公司的收益大於成本。 ü包括財務規劃和行政健康服務，可促進NEO履行職責、最大限度地延長工作時間和減少幹擾。 ü被認為是吸引和留住高管人才的必要或適當的。 ü詳情請見第 45 頁。

üNEO 和大多數非工會美國僱員以相同的公式參與相同的合格計劃。 ü包括不合格和符合條件的養老金、退休儲蓄和遞延薪酬計劃。 ü詳情請見第 45 頁。

36						股東年會通知和2023年委託書

---

角色和職責

該委員會負責制定指導薪酬決策的原則，根據我們的高管薪酬計劃和計劃制定績效目標，並批准執行官的薪酬。委員會可以聘請外部顧問和其他顧問的服務。在 2022 年，

委員會聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。FW Cook 直接向委員會報告，沒有向UPS提供任何額外服務。下表彙總了高管薪酬決策過程中的關鍵角色和職責。

參與者和角色
委員會 •制定支撐高管薪酬的原則 •設定績效目標，激勵支出以此為基礎 •評估首席執行官的表現 •審查首席執行官對其他執行官的績效評估 •審查和批准執行官的激勵和其他薪酬 •審查和批准執行官其他福利計劃的設計 •監督與我們的薪酬策略和計劃相關的風險評估 •考慮是否聘請任何薪酬顧問，並評估他們的獨立性 •審查並與管理層討論薪酬討論和分析 •建議董事會將薪酬討論與分析納入委託書 •批准將委員會關於高管薪酬的報告納入委託書
董事會獨立成員 •審查委員會對首席執行官績效的評估 •完成對首席執行官績效的單獨評估 •批准將薪酬討論和分析納入委託書
獨立薪酬顧問 •用作有關薪酬做法和趨勢的市場數據的資源 •向委員會提供獨立建議 •提供與外部董事薪酬相關的競爭分析和建議 •查看薪酬討論和分析 •對公司的薪酬計劃進行年度風險評估
執行官員 •首席執行官向委員會提出其他執行官的薪酬建議 •首席執行官和首席財務官根據激勵性薪酬計劃推薦績效目標，並評估績效目標是否已實現

薪酬顧問的獨立性

2022 年 11 月，委員會審查了 FW Cook 的獨立性，並評估了任何潛在的利益衝突。

委員會評估了所有相關因素，包括：(1) FW Cook 向 UPS 提供的其他服務（如果有）；(2) UPS 支付的費用佔FW Cook 總收入的百分比；(3) FW Cook 為防止利益衝突而制定的政策或程序；(4) 參與聘用的個人顧問與其成員之間的任何業務或個人關係

委員會；(5) 參與聘用的個人顧問擁有的任何公司股票；以及 (6) UPS 執行官與 FW Cook 或參與聘用的個人顧問之間的任何業務或個人關係。

在評估了這些因素後，委員會得出結論，FW Cook是獨立的，FW Cook的參與沒有引起任何利益衝突。

						37

---

同行羣體和市場數據利用率

在確定薪酬目標和支出時，委員會評估同行公司的薪酬做法和薪酬水平等。除同行羣體分析外，委員會還考慮其他市場數據，包括來自同等規模公司的一般薪酬調查數據。薪酬不針對該同行羣體中的特定百分位數或其他羣體。

在獨立薪酬顧問的協助下，委員會每年對同行羣體進行評估，以確定該集團所包括的公司是否是衡量我們高管成功與否的最合適的比較對象

股東價值。該委員會旨在選擇一個與公司業務戰略和重點相一致的薪酬同行羣體。量化考慮因素包括歷史收入、營業收入和自由現金流以及股東總回報。其他更普遍的考慮因素包括市值、國外銷售百分比、資本密集度、營業利潤率和員工人數。

在 2021 年對同行羣體進行了全面重新評估和修訂之後，2022 年薪酬同行羣體沒有進一步的變化。薪酬同行羣體包括以下內容：

AT&T, Inc.			聯邦快遞公司			麥當勞公司
波音公司			Home Depot, Inc.			百事可樂公司
卡特彼勒公司			英特爾公司			寶潔公司
思科系統公司			強生公司			塔吉特公司
康卡斯特公司			洛克希德·馬丁公司			沃爾瑪公司
迪爾公司			Lowe's Companies, Inc.

內部薪酬比較和年度績效評估

委員會還普遍考慮執行官與其他UPS職位之間的薪酬差異，以及首席執行官與其他執行官相比的額外職責。與直接下屬相比，內部比較有助於確保執行官的薪酬是合理的。

首席執行官每年評估所有其他執行官的績效，並向委員會提供反饋。此外，委員會還評估

首席執行官的年度表現。委員會主席在執行會議上與全體董事會（首席執行官除外）討論本次評估的結果。作為評估的一部分，董事會考慮首席執行官的戰略願景和領導能力、UPS 業務戰略的執行以及業務目標的實現情況。其他因素包括首席執行官做出長期決策以創造競爭優勢的能力，以及作為領導者的整體效率。

基本工資

基本工資為我們的近地天體提供固定水平的現金補償，旨在提供適當水平的財務確定性。委員會在確定NEO的年度基本工資時考慮了幾個因素, 包括公司和個人業績, 責任範圍, 領導能力,

市場數據和內部薪酬比較。考慮到所有這些因素，委員會於 2022 年 3 月批准了 9我們的首席執行官的基本工資增加了0.9％，其他近地天體的基本工資增長了3.3％至12.5％（巴拉·蘇布拉曼尼安除外，他於2022年7月加入該公司）。

38						股東年會通知和2023年委託書

---

管理層激勵計劃-年度獎項概述

UPS 管理層激勵計劃 (“MIP”) 激勵管理層，使薪酬與公司年度績效保持一致。這是通過將支出與預先設定的指標、個人績效和股票所有權掛鈎來實現的。

年度MIP績效激勵獎勵機會按基本工資的百分比提供。激勵獎勵支付由委員會在考慮以下因素後確定：

•與 MIP 目標相比的實際業績（如下所述）；

•向非執行官MIP參與者支付的MIP支出佔目標的百分比；

•個人表現；以及

•整體商業環境和經濟趨勢。

此外，我們鼓勵員工持有 UPS 股票的大量所有權。與往年一樣，2022 年 MIP 參與者通過持有 UPS 股權證券的大量所有權，有資格獲得不超過相當於一個月工資的所有權激勵獎勵。

獎勵金額等於參與者截至2022年12月31日的股權所有權價值乘以下文列出的所有權激勵獎勵百分比，最高獎勵為一個月的工資。在獲得的範圍內，MIP所有權激勵獎勵的支付比例與MIP績效激勵獎勵的現金和股權比例相同。

所有權級別由參與者家庭集團賬户中的 UPS 股份數量和參與者符合條件的未歸屬限制單位和遞延補償股份的總數確定。就NEO的所有權水平而確定的UPS股票數量乘以當年最後一個交易日紐約證券交易所B類股票的收盤價。

根據公司業績，MIP獎勵被視為完全存在風險，每個NEO的最高金額為500萬美元。委員會批准後，獲得的獎勵部分以限制績效單位（“RPU”）支付三分之二，以現金支付三分之一。授予的RPU數量是通過將以RPU支付的MIP獎勵部分的美元價值除以我們在授予之日我們在紐約證券交易所的B類普通股的收盤價來確定的。

當支付UPS普通股的股息時，等值將以額外的RPU形式記入參與者的簿記賬户。根據2022年MIP授予的RPU於2022年12月31日歸屬，自授予之日一週年起可轉讓。RPU 以 A 類普通股的股票結算。

新僱員獲得的初始MIP獎勵完全以既得的A類股票支付，不含現金部分。

2022 年 MIP 績效激勵獎

2022年2月，委員會通過了NEO的MIP績效激勵獎勵的財務績效指標如下：

•調整後的合併收入增長（加權20％），以合併收入的同比增長來衡量。收入增長是在恆定貨幣基礎上計算的，對於創造利潤和維持我們的長期競爭地位和生存能力很重要。

•調整後的合併營業利潤增長（加權40％），這是按固定貨幣計算的營業利潤同比增長來衡量的。為了衡量這一增長，營業利潤是參照我們公開報告的2021年和2022年每年的調整後營業利潤確定的。這種增長直接受到我們在實現其他關鍵績效要素目標方面的有效性的影響，包括銷量和收入增長以及運營槓桿率。

•調整後的投資資本回報率（“ROIC”）（加權40％），計算方法是過去十二個月的調整後營業收入除以流動資產、流動負債、商譽、無形資產、淨資產、廠房和設備、其他資產和經營租賃使用權資產的平均值。我們認為投資回報率是評估我們長期資本投資有效性和效率的有用指標。投資回報率是參考我們公開報告的調整後營業利潤計算得出的。

在監測和考慮了冠狀病毒疫情的持續影響所造成的經濟影響和不確定性，包括長期預測方面的挑戰，以及2021年類似方法的預期有效性之後，委員會確定將2022年MIP獎的績效期分為兩個六個月的績效期仍然合適，每個績效期佔總獎勵的50％。

						39

---

2022 年 MIP 大獎

委員會在與管理層及其獨立薪酬顧問討論了預期的財務業績、與冠狀病毒疫情持續影響相關的風險以及上述其他事項後，批准了財務業績目標。第一個績效期的目標是在2022年2月設定的，第二個績效期的目標是在2022年8月設定的，每個績效期的目標都沒有門檻或最高目標水平。委員會批准的目標和業績結果如下：

2022MIP 財務績效指標(1)			第一  一半 2022  目標			第一  一半  2022  實際的			第二  一半  2022  果阿l			第二  一半 2022 實際的
調整後的合併收入增長			5.1%			6.3%			4.1%			0.9%
調整後的合併營業利潤增長			7.3%			10.5%			4.6%			1.7%
調整後的投資回報率			31.4%			31.8%			30.5%			29.8%

(1)非公認會計準則財務指標。參見第 42 頁的腳註。

委員會保留根據其對每個近地天體個人表現的定性評估，自行決定向上調整在MIP下獲得的獎勵（但不超過每個NEO的最高金額）或向下調整。關於首席執行官的MIP獎勵，委員會考慮了董事會對首席執行官的年度評估結果，其中包括對以下方面的評級：

•領導素質；

•戰略規劃和執行；

•管理財務業績；

•保留和發展多元化的行政管理團隊；

•提供平等就業機會，理解和解決員工面臨的問題；

•確保公司為其運營所在社區的福祉做出貢獻；

•促進合規和道德行為；以及

•董事會關係。

對於首席執行官以外的近地天體，委員會會考慮首席執行官的建議。委員會審議的2022年個人成就如下所述。

卡羅爾·託梅

在整個 2022 年，卡羅爾帶領團隊 “變得更好、更大膽”，對不斷變化的宏觀環境做出快速而果斷的反應。她巧妙地專注於最重要且可以控制的事情。Carol 對客户的承諾仍然至關重要，因為 UPS 在美國服務水平方面處於行業領先地位，改善了全球客户體驗，並通過 UPS 數字訪問計劃等舉措增加了中小型企業蓬勃發展的機會。Carol 監督了對博米集團的戰略收購，擴大了 UPS 在歐洲和拉丁美洲的醫療保健能力。她啟動了一種全新、簡化的領導力模式，鼓勵所有 UPSER，無論其職位如何，都使用 Head to Strategize、Heart to Inspire 和 Hands to Dearvile。

卡羅爾在 2022 年的幾項大膽行動證明瞭卡羅爾對將 UPS 定位為數字領導者的不懈追求。卡羅爾監督了對SaaS技術公司Delivery Solutions的收購。她啟動了一項企業範圍的數據戰略計劃，並通過完成一門由大學主導的定製課程提高了整個高級領導團隊的數字流暢度。為了推動公司的數字化轉型，Carol 聘請了一位經驗豐富的技術高管擔任新設立的首席數據和技術官一職。在卡羅爾的領導下，UPS的收入超過了1000億美元，創下了公司紀錄，營業利潤率和投資資本回報率都超過了目標目標。

布萊恩·紐曼

2022 年，布萊恩在充滿挑戰的經濟時期捍衞了 UPS 的財務健康。他繼續領導財務轉型之旅，在節省成本的同時改善流程和內部控制。布萊恩啟動了新的資本生命週期流程，並正在監督多項有影響力的金融系統升級。他通過執行35億美元的股票回購和支付超過50億美元的股息為股東返還了價值。Brian 為交付解決方案和 Bomi 集團的收購提供了支持。在他的領導下，調整後的營業利潤率和調整後的投資回報率目標提前實現，UPS的收入超過了1000億美元。

南多·切薩羅內

Nando 的職責在 2022 年擴大到包括銷售、汽車以及建築和系統工程團隊。在他的領導下，UPS 連續第五年因在假日季提供最佳服務而獲得認可。Nando公佈了優異的財務業績，帶領他的團隊通過調整運營計劃來創造積極的運營槓桿作用

40						股東年會通知和2023年委託書

---

作為整體服務計劃的一部分，優化網絡以獲取利潤。他繼續推動改善員工體驗的舉措，包括重新設計操作員體驗和健康與安全，同時增加對培訓的投資。

凱特·古特曼

2022 年，凱特開始擔任領導國際小包運營、醫療保健和供應鏈解決方案的新職位。她將團隊的重點放在銷售 One UPS 上，並採用全球性的整體方法來優化關鍵市場的優勢，以抵消其他市場的挑戰。儘管全球經濟狀況疲軟，外部壓力出乎意料，但凱特還是通過控制成本和儘可能釋放增長來取得了強勁的業績。在她的領導下，服務水平、生產力和安全性得到提高，客户滿意度也提高了。凱特成功監督了兩筆擴展 UPS 的交易

足跡：與印度的Movin建立合作伙伴關係，並收購醫療物流領域的全球領導者Bomi Group。

Bala Subramanian

自 2022 年 7 月加入 UPS 以來，Bala 迅速評估了 UPS 的技術格局，沉浸在業務中，並制定了為期三年的戰略和路線圖。他毫不猶豫地加快了數字化戰略，並投資了基礎設施和人員配置模式，將技術團隊從支持業務轉變為業務。巴拉修改了IT外包理念以減少第三方投資，僱用了經驗豐富的外部人才，建立了戰略合作伙伴關係，並在印度啟動了開發中心建設。

2022 年 MIP 支出

委員會批准了每個 NEO 的以下 MIP 獎勵支付。

姓名			激勵 目標 (%) 基本工資）			激勵 目標值  ($)			實際激勵價值  ($)			所有權 獎項 百分比 (%) 所有權）			最大值 所有權 獎勵價值  ($)			實際的 所有權 獎勵價值  ($)			2022 年總計 MIP 獎 支付 ($)
卡羅爾·託梅			200			3,000,000			3,000,000			1.25			125,000			107,795			3,107,795
布萊恩·紐曼			130			1,027,900			1,027,900			1.50			65,891			65,190			1,093,090
南多·切薩羅內			130			1,027,000			1,027,000			1.50			65,833			65,833			1,092,833
凱特·古特曼			130			1,027,000			1,027,000			1.50			65,833			65,833			1,092,833
Bala Subramanian(1)			130			942,500			471,250			1.50			60,417			44,133			515,383

(1) 巴拉·蘇布拉曼尼安的實際激勵價值是根據他7月的開始日期按比例分配的。

薪酬組合重新設計

員工敬業度和滿意度是公司的關鍵組成部分 以人為導戰略支柱，對於吸引和留住員工至關重要。作為最近一項員工敬業度調查的一部分，員工表示希望更新公司的薪酬結構。結果，委員會與FW Cook合作，研究了薪酬同行羣體乃至更廣泛的薪酬基本和激勵性薪酬趨勢。

根據該評估，委員會於2022年11月批准了對包括NEO在內的MIP參與者的整體薪酬結構的修改。這些變化使年度激勵薪酬更好地與市場慣例保持一致，提高了基本工資的競爭力並簡化了薪酬設計。關鍵變化是有效的

從將於2024年頒發的2023年MIP獎項開始，包括以下內容（我們預計將在明年的委託書中更詳細地討論這些內容）：

•除非參與者選擇以股份形式領取獎勵，否則MIP獎勵將以現金支付；

•所有權激勵部分將終止，將基本等值納入基本工資；以及

•將降低所有參與者（首席執行官除外）的MIP獎勵目標佔基本工資的百分比，以反映參與者基本工資的增加。

						41

---

長期激勵獎勵

我們的兩項長期激勵計劃，即長期激勵績效（“LTIP”）計劃和股票期權計劃，為參與者提供基於股權的激勵措施，這些激勵措施可獎勵多年期內的績效並用作留住人員

機制。重疊的LTIP績效週期激勵了持續的財務業績。股票期權計劃獎勵股價升值，這與股東回報直接相關。這兩個程序的摘要如下：

程式			績效衡量標準和/或價值 2022 年獎項提案			付款形式和計劃類型			計劃目標
LTIP			調整後的每股收益增長 調整後的自由現金流 作為修改量的相對總股東回報率 價值隨股票價格的增加或減少			如果獲得，RPU 將以庫存結算 如果獲得，RPU 通常在三年績效期結束時歸屬			支持長期運營計劃和業務戰略 與股東利益的重要聯繫
股票期權			只有在股價升值時才確認價值			股票期權通常在五年內每年歸屬 20%，期限為十年			與股東利益的重要聯繫 加強股票所有權和股東一致性

長期股權激勵獎勵目標總值

長期股權激勵獎勵的目標價值是根據內部薪酬比較考慮因素和有關處境相似公司可比職位總薪酬的市場數據確定的。目標獎勵值的差異取決於近地天體之間的責任級別。在委員會於2022年3月對首席執行官目標直接薪酬總額的評估中，委員會認為將首席執行官的LTIP目標機會從760％提高到835％是適當的。2022年授予符合條件的NEO的LTIP目標機會和股票期權獎勵價值，以基本工資的百分比表示，如下所示（根據他在2022年7月的開始日期，Bala Subramanian的2022年LTIP最終獎勵支付將按比例分配，他沒有獲得2022年的股票期權獎勵）。

姓名			LTIP 目標 RPU 價值 （% 基本工資）			選項 價值 (%) 基數 工資）			總計 價值 (%) 基數 工資）
卡羅爾·託梅			835			90			925
布萊恩·紐曼			550			50			600
南多·切薩羅內			450			50			500
凱特·古特曼			450			50			500
Bala Subramanian			450			50			500

LTIP 計劃概述

LTIP計劃加強了高管薪酬中基於績效的部分，促進了長期關注，提高了關鍵人才的留住率，並將股東的利益與高管的激勵性薪酬機會保持一致。包括近地天體在內的大約500名高級管理團隊成員參與了該計劃。該計劃將內部和外部的相關業務績效衡量標準相結合，目標是激勵和獎勵管理層在運營和財務上取得成功，同時有助於與股東的利益和回報保持一致。

在三年績效期開始時，參與者將獲得RPU的目標獎勵。近地物體可以獲得的 RPU 數量顯示在 “基於計劃的獎勵的補助金” 表中。近地天體獲得的 RPU 的實際數量是在績效期結束後確定的，並基於下述績效衡量標準的實現情況。

標的參與者RPU的股票的應付股息以股息等值單位（“DEU”）的形式分配。DEU 受與基礎裁決相同的條件的約束。授予的獎勵以A類普通股結算。

特殊歸屬規則適用於受 UPS 關鍵員工離職計劃約束的離職或績效期內因死亡、殘疾或退休而被解僱。在 “終止或控制權變更後的潛在付款” 下討論了這些特殊的歸屬規則。

42						股東年會通知和2023年委託書

---

委員會為2022年LTIP獎項選擇的績效指標是調整後的每股收益增長和調整後的自由現金流。將對每項措施進行獨立評估，並在確定最終支出時平等適用。該獎勵的支付百分比將根據公司的股東總回報率（“RTSR”）進行修改，該回報率是相對於標準普爾500綜合指數（“指數”）上市公司股票總回報的百分位數。可以獲得的最大LTIP獎勵為目標的220％。以下是對每項績效衡量標準和 RTSR 修改器操作的描述。

調整後的每股收益增長1

與業績期開始時採用的目標相比，調整後的每股收益增長衡量了我們在提高盈利能力方面取得的成功。調整後的每股收益是通過將公司調整後的普通股所有者可獲得的淨收益除以業績期內攤薄後的加權平均已發行股票來確定的。為此，調整後的淨收益是參照我們公開報告的調整後淨收入確定的。調整後的每股收益增長目標是預計在適用業績期內每年的調整後每股收益平均增長。適用業績期內每年的實際調整後每股收益增長將為

與目標進行比較並分配了支付百分比；三個支付百分比的平均值將用於計算該指標下的最終支付百分比。適用的業績期結束後，委員會將認證（i）業績期內調整後的實際每股收益增長；（ii）業績期與目標相比的實際調整後每股收益增長；以及（iii）該指標的最終派息百分比。

調整後的自由現金流1

調整後的自由現金流衡量我們在考慮資本支出後產生現金的能力。調整後的自由現金流是通過減少資本支出和處置固定資產所得的公司運營現金流，並根據財務應收賬款、其他投資活動和全權養老金繳款的淨變化進行調整來確定的。調整後的自由現金流目標是在適用業績期內產生的預計調整後自由現金流總額。適用的業績期結束後，委員會將認證（i）業績期內調整後的實際自由現金流；（ii）業績期內調整後的實際自由現金流與目標的對比；以及（iii）該指標的最終支付百分比。

(1)非公認會計準則財務指標。我們認為，這些非公認會計準則指標適用於確定我們的激勵性薪酬獎勵結果，因為它們不包括可能不代表我們的基礎業務或與我們的基礎業務無關的項目，為分析基礎業務的趨勢提供了有用的基準。除了我們根據公認會計原則編制的業績外，還應考慮將非公認會計準則財務指標作為替代品。我們的非公認會計準則財務信息並不代表全面的會計基礎。因此，我們的非公認會計準則財務信息可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。

相對總股東回報

RTSR 是對 UPS 股票的投資總回報（股價升值加上股息）。將總回報率與業績期開始時指數中公司股票的總回報率進行比較。業績期結束後，委員會將按以下方式對公司的RTSR和該業績期的支付修改量（如果有）進行認證：

RTSR 百分位數排名 相對於索引			支付修改器
75 以上第四 百分位數			+20%
在 25 之間第四 以及 75第四 百分位數			沒有
低於 25第四 百分位數			-20%

						43

---

2020 年 LTIP 獎勵發放

2020年的LTIP獎勵支付是在公司2022財年結束後確定的。2020年LTIP獎項的績效指標是調整後的每股收益和調整後的自由現金流，每項指標均獨立評估且加權相等。最終支出可能會根據RTSR進行修改。

對於2020年第一季度頒發的2020年LTIP獎項，委員會考慮了冠狀病毒疫情帶來的經濟影響和不確定性，包括長期預測方面的挑戰。在與管理層和委員會的獨立薪酬顧問進行討論後，委員會將2020年LTIP獎項的績效期分為兩個單獨的績效期。

2020年2月，委員會批准了從2020年1月1日至2020年12月31日為期一年的績效目標（“2020年績效期”），2021年3月，委員會批准了從2021年1月1日至2022年12月31日的兩年期（“2021-2022年績效期”）的績效目標，其中2020年的績效期佔總獎勵的20％，2021-2022年績效期佔總獎勵的80％。下文列出了2020年LTIP獎項已完成績效期的績效目標和實際業績。根據2020年LTIP授予的RPU被視為賺取和歸屬，以A類普通股結算。

2020 年 LTIP 指標
			調整後的每股收益(1)															調整後的自由現金流(2)															RTSR
年			閾值			目標			最大值			實際的						閾值			目標			最大值			實際的						實際的
2020			$1.56			$4.72			$6.28			$8.16						$2,653			$3,790			$4,927			$7,668						92和
2021			2.9%			8.7%			11.6%			47.4%						$11,327			$16,182			$21,037			$19,927						45第四
2022												6.7%

2020 年 LTIP 最終業績
演出期			調整後的每股收益支出			調整後的 FCF 支出			績效支出（平均）			RTSR 修改器			結果						加權						支付
2020			200%			200%			200%			+ 20%			220%			x			20%			=			44%
2021-2022			141%			177%			159%			0%			159%			x			80%			=			127%
最終支付																											171%

(1)對於2021-2022年，調整後每股收益的增長每年進行衡量，如果當年實現至少11.6％的增長，則派息將最大化。最終結果是績效期內結果的平均值。這種方法可能導致比複合增長計算更高或更低的派息，具體取決於每個年份的業績。

(2)對於2021-2022年，調整後的自由現金流是按累積計算的。

股票期權計劃和2022年股票期權大獎

股票期權獎勵將公司業績與股東價值直接聯繫起來，並提供留存價值。股票期權獎勵通常在五年內每年授予20％，自授予之日起十年內到期。除歸屬期外，我們不施加額外的持有期要求。股票期權獎勵通常要求在歸屬期內繼續工作。未歸屬的股票期權自動歸屬

因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係時。股票期權獎勵也受 UPS 主要員工遣散費計劃的約束，如 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 中所述。補助不包括 DEU 或重裝功能。2022 年授予近地天體的股票期權數量顯示在 “基於計劃的獎勵的授予” 表中。

44						股東年會通知和2023年委託書

---

就業過渡獎、留用安排和表彰獎

通常，我們不會向我們的高管支付現金或股票的全權獎金，也不會支付其他全權款項。但是，最近一段時間，為了吸引和留住高級管理人才，委員會批准向聘請到公司高管領導團隊的外部高管支付某些有限的報酬。向外部員工支付的部分款項是為了補償高管在前僱主處沒收的薪酬，並將他們轉入我們的激勵計劃。此外，在2020年聘請Carol Tomé擔任首席執行官時，委員會向各位執行官提供了某些激勵措施，以幫助確保他們在過渡期內繼續提供服務。

Bala Subramanian 於 2022 年 7 月加入公司，擔任首席數字和技術官。委員會與FW Cook合作，考慮了基準和內部薪酬公平因素，批准了下文所述的他的一攬子薪酬計劃。根據聘用通知書的條款，巴拉有權：(i) 價值300萬美元的RSU補助金，2023年7月分配50％，2024年7月分配50％；（ii）在2022年8月、2023年1月、2023年7月和2024年1月各獲得25萬美元的現金過渡補助金；（iii）價值100萬美元的RPU補助金，於2023年12月歸屬，實際支出根據公司確定在2021年LTIP計劃下的表現；以及（iv）按比例分配的2022年LTIP獎項。付款的前提是他在適用的歸屬或付款日期之前繼續工作，或者無故解僱。

此外，委員會在2021年向凱特·古特曼授予了價值35萬美元的特別獎勵，以表彰她在2020年的非凡貢獻和表現。該獎項包括

17.5萬美元的限制性股票，歸屬方式如下：2022年3月25日為25％；2023年3月25日為25％；2024年3月25日為50％；以及授予日公允價值為17.5萬美元的股票期權獎勵，從2022年3月25日開始的五年內每年歸屬20％，前提是她在適用的歸屬日期之前仍然是員工。

在2020年首席執行官的過渡中，我們與南多·塞薩羅內和凱特·古特曼分別簽訂了留用安排。委員會最初打算讓這些協議同時包含績效和時間分配部分，並且績效部分與我們的MIP和LTIP計劃下的指標不同。由於冠狀病毒疫情造成的不確定性以及保留協議對公司的重要性，委員會最終決定獎勵僅以時間為基礎。Nando和Kate分別獲得了價值300萬美元的限制性股票，通常歸屬如下：2021年5月13日為25％，2022年5月13日為25％，2023年5月13日為50％，前提是他們在適用的歸屬日期之前繼續工作。這些協議包含有利於公司的慣常不競爭、不招攬和不披露條款。

根據其2019年聘用通知書的條款，布萊恩·紐曼有權：（i）價值為550萬美元的限制性股票，該補助金於2020年3月歸屬；（ii）基於績效的現金獎勵，目標價值為300萬美元，將在2021年3月和2022年3月等額分期支付，實際支付額等於公司的LTIP支付百分比，基於公司在LTIP下的表現分別截至2020年12月31日和2021年12月31日；以及（iii）於2020年3月支付了60萬美元的現金過渡補助金。

福利和津貼

向我們的NEO提供的福利和津貼不是高管薪酬的重要組成部分，主要限於向員工提供的福利和津貼，或者我們認為吸引和留住高管人才所必需或適當的福利和津貼。

我們認為，某些額外津貼有助於提高我們的NEO履行職責的能力，最大限度地延長工作時間並最大限度地減少幹擾。有關這些好處的更多信息，請參閲以下計劃説明。

UPS 401 (k) 儲蓄計劃

UPS 401 (k) 儲蓄計劃向所有不受集體談判協議約束且沒有資格獲得集體談判協議的美國員工開放

參與由 UPS 或其子公司贊助的另一項儲蓄計劃。對於在 2007 年 12 月 31 日當天或之前僱用的符合條件的員工，我們通常會匹配向 UPS 401 (k) 儲蓄計劃繳納的最高 5% 的合格工資的 50%，對於 2008 年 1 月 1 日當天或之後僱用的符合條件的員工，向該計劃繳納的最多 3.5% 的符合條件工資的 100%。比賽以A類普通股的股票支付。對於 2016 年 7 月 1 日當天或之後的新符合資格的計劃參與者，我們通常還根據服務年限提供退休金，並以符合條件的薪酬百分比表示（0-4 年為 5%，5-9 年為 6%，10-14 年為 7%，15 年或更長時間為 8%）。

						45

---

合格和非合格養老金計劃

某些執行官有資格參與我們的合格退休計劃，即 UPS 退休計劃。根據該計劃應支付的補助金受美國國税局規定的符合納税條件的固定福利計劃的最高薪酬限額和年度福利限額的約束。超過這些限額的金額將根據UPS超額協調福利計劃支付，該計劃是一項不合格的恢復計劃，旨在取代符合納税條件的計劃下限制的福利。如果沒有超額協調福利計劃，執行官獲得的補助金佔最終平均收入的百分比將低於UPS退休計劃其他參與者領取的補助金。根據超額協調福利計劃的條款，參與者退休後，公司支付等於社會保障的金額

以及根據該計劃提供的福利的現值繳納的醫療保險税。

財務規劃服務

我們的執行官有資格獲得金融服務福利。公司每年向金融和税務服務提供商報銷最高15,000美元的費用，包括個人超額責任保險的費用。

行政健康服務

我們的執行官有資格獲得某些行政人員健康服務福利，包括全面的體格檢查。避免其高級管理團隊成員長期或意外缺席，可以最好地促進UPS的業務連續性。

其他薪酬和治理政策

股票所有權準則

首席執行官			= 8 倍年薪
其他執行官員			= 年薪的 5 倍
導演			= 5 倍年度預付金

我們的股權準則適用於執行官和董事會成員。在計算所有權時，根據我們的股權激勵計劃授予的A類普通股（不包括任何質押股份）、遞延單位以及已歸屬和未歸屬的限制性股和RPU被視為持有。執行官和董事預計將在執行官或董事受該指導方針約束之日起五年內達到目標所有權。

截至2022年12月31日，所有受該指南約束至少五年的近地天體都超過了其目標股票所有權。此外，所有受指導方針約束至少五年的非僱員董事都超過了目標股權。在脱離董事會之前，RSU必須由非僱員董事持有。

套期保值和質押政策

我們禁止我們的執行官和董事對衝他們對UPS股票的所有權。具體而言，禁止他們購買或出售與UPS股票相關的衍生證券，也禁止購買旨在對衝或抵消UPS證券市值下降的金融工具。此外，我們禁止我們的董事和執行官作出以下承諾

UPS 證券，包括使用 UPS 證券作為貸款抵押品和持有 UPS 證券

保證金賬户。此外，我們的員工、高級職員和董事被禁止賣空 UPS 股票。

回扣政策

我們的激勵性薪酬計劃包含適用於所有未償獎勵的回扣條款。如果委員會確定對用於確定任何獎勵金額的財務業績進行了重大重報，並且執行官參與了欺詐或故意不當行為，則委員會有權要求該執行官償還或追回獎勵。關於美國證券交易委員會最近與回扣政策相關的規則制定，我們預計將審查並考慮修改我們的回扣條款。

就業和遣散費安排；控制費的變更

UPS 創造了一種以高管長期任職為常態的文化。因此，我們不會與我們的任何執行官（包括我們的NEO）或其他在美國的非工會僱員簽訂規定繼續僱用的協議，也不會單獨簽訂控制權變更協議。

但是，最近一段時間，為了吸引和留住高級管理人才以及促進董事會的繼任規劃工作，我們簽訂了各種有利於UPS的求職通知書、過渡協議、留用安排和禁止競爭協議。這些安排可以為高管提供報酬，但不能保證僱用期限；僱用是隨意進行的。其中一些協議旨在補償

46						股東年會通知和2023年委託書

---

個人要求其在以前的僱主處沒收薪酬，讓他們加入我們的激勵計劃，或者為他們同意在可能離職後不與 UPS 競爭提供報酬。此外，留用安排旨在激勵這些人繼續在UPS工作。

求職信

在被任命為首席數字和技術官時，公司於2022年5月24日與巴拉·蘇布拉曼尼安簽訂了一份聘用通知書，其中規定：（i）年基本工資為72.5萬美元（將來可能增加）；（ii）2022年的MIP獎勵目標為基本工資的130％；（iii）LTIP計劃的獎勵目標為基本工資的450％（他在2022年的最終LTIP獎勵支出將達到基本工資的450％）根據他2022年7月的開始日期按比例分配）；（iv）股票期權授予目標為基本工資的50％（從2023年開始）；（v）初始授予價值3美元的限制性股票,000,000，通常在2023年7月分配50％，在2024年7月分配50％；（vi）2022年8月、2023年1月、2023年7月和2024年1月各支付25萬美元的現金過渡補助金；以及（vii）價值100萬美元的初始RPU補助金，通常在2023年12月歸屬，最終的RPU數量取決於2021年LTIP獎勵下的業績。付款的前提是他在適用的歸屬或付款日期之前繼續工作，或者無故解僱。如果他在2022年7月開始工作之後的36個月內因故被解僱，則其中某些款項需要按比例償還。

在被任命為首席執行官時，公司於2020年3月11日與Carol Tomé簽訂了一封求職信，其中列出了她先前披露的初始薪酬條款。在被任命為首席財務官時，公司於2019年8月7日與布萊恩·紐曼簽訂了一封求職信，其中列出了先前披露的初始薪酬條款。

保護性盟約協議

Bala Subramanian、Carol Tomé和Brian Newman已與該公司簽訂了保護性契約協議，這些協議保護了UPS的機密信息，包括有利於UPS的非競爭和禁止招標協議。如果Carol或Brian無故被解僱，則如果公司選擇執行解僱後的非競爭協議，則公司有義務支付相當於兩年工資的離職補助金。

根據與Nando Cesarone和Kate Gutmann達成的留用安排條款，雙方都達成了慣常的非競爭、非招攬和

有利於公司的保密協議。如果他們中的任何一方無故被解僱或出於 “正當理由” 辭職，他們的RSU獎勵將繼續按上述時間表發放。

關鍵員工遣散費計劃

2022 年 5 月，委員會批准了 UPS 關鍵員工遣散計劃（“計劃”）。該計劃規定，包括近地天體在內的關鍵僱員在某些終止僱用時可獲得遣散費和福利。該計劃下的遣散費保護取代了參與計劃的員工根據保護協議協議本應有權獲得的現金遣散費（如果有的話）。

該計劃總體上規定，如果公司因為 “原因”、“殘疾解僱” 或死亡（“合格解僱”）以外的其他原因解僱參與者，則公司將支付：(i) 一筆現金，等於個人在MIP下本應在解僱當年獲得的年度績效激勵獎勵中按比例分配的部分，該部分按比例計算基於該個人在此期間受僱於公司的月數適用年份；(ii) 現金金額等於參與者年基本工資加上自終止之日起生效的參與者目標MIP績效獎勵之和的一倍（或首席執行官的兩倍）；（iii）如果參與者及時正確地選擇了1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）的延續保險，則為參與者支付每月COBRA保費的部分以及超過參與者立即為此類保險支付的保費的參與者的受撫養人在解僱前最長為18個月，或者在某些情況下享受同等福利（受某些税收限制）；以及（iv）職業諮詢服務，最高為20,000美元（對於首席執行官而言，最高為30,000美元）。

此外，對於根據MIP或LTIP授予的RPU，在每種情況下，在本計劃生效之日或之後授予的退休金額，經歷合格解僱的參與者通常有權獲得與此類獎勵條款下 “退休” 時相同的待遇。對於在本計劃生效之日當天或之後授予參與者的股票期權，此類股票期權（在符合條件終止之日起的範圍內）將一直可行使，直到股票期權終止日期和原始到期日一週年中較早者為止。

						47

---

控制權變更

所有因控制權變更而延續或由繼承實體承擔的未償股權獎勵都需要 “雙重觸發”

授予加速授權；也就是説，在加速授予之前，他們還要求符合條件地終止僱傭關係。

股權撥款慣例

根據我們的股權激勵計劃向執行官發放獎勵由委員會批准。股票期權有行使價

等於授予之日的紐約證券交易所收盤價。

對先前的 “薪酬發言權” 投票結果的考慮

我們的股東每年在諮詢的基礎上投票批准我們近地天體的薪酬，如薪酬討論和分析部分、薪酬表以及委託書中隨附的敍述性披露所述。參見 “提案 2 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票”。在最近一次批准NEO補償的諮詢投票中，在2022年股東年會上，將近92％的選票批准了我們的NEO補償。

在決定我們的高管薪酬計劃的結構和運作時，委員會仔細考慮了本次投票的結果以及許多其他因素。此外，我們還定期與利益相關者進行接觸，包括就高管薪酬事宜進行接觸。我們利用這些合作的結果為董事會關於我們的高管薪酬政策和計劃的討論提供信息。

48						股東年會通知和2023年委託書

---

2022 年薪酬摘要表

下表列出了我們的近地天體的補償。

名稱和 主要職位			年			工資 ($)(1)			獎金 ($)			股票 獎項 ($)(2)			選項 獎項 ($)(3)			非股權 激勵計劃 補償 ($)(4)			變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)(5)			所有其他 補償 ($)(6)			總計 ($)
卡羅爾·託梅 首席執行官			2022			1,466,250			—			15,046,968			1,228,547			1,035,932			—			187,504			18,965,201
			2021			1,336,251			—			23,670,426			1,125,023			1,397,139			—			92,054			27,620,893
			2020			729,169			—			1,833,812			1,125,010			—			—			84,919			3,772,910
布萊恩·紐曼 首席財務官			2022			784,377			—			5,563,543			382,755			364,363			—			94,203			7,189,241
			2021			760,764			—			10,934,230			373,401			3,128,793			—			56,690			15,253,878
			2020			741,321			600,000			991,596			362,505			2,555,238			—			96,784			5,347,444
Nando Cesarone 美國和 UPS 航空公司總裁			2022			768,042			—			4,348,893			351,117			364,278			—			107,812			5,940,142
			2021			683,361			—			7,218,244			313,487			475,914			—			98,089			8,789,095
			2020			606,495			—			3,699,097			163,548			357,008			—			60,728			4,886,876
凱特·古特曼 國際醫療保健和供應鏈解決方案總裁			2022			781,197			—			4,674,444			377,426			364,278			—			20,676			6,218,021
			2021			745,803			—			6,659,398			390,681			511,579			48,547			19,690			8,375,698
			2020			688,896			—			3,664,545			179,714			409,344			354,807			19,322			5,316,628
Bala Subramanian 首席數字和技術官			2022			330,853			250,000(7)			6,928,392			—			—			—			932			7,510,177

(1)代表在高管受僱的那一年的那一部分期間獲得的工資。

(2)代表根據FASB ASC Topic 718計算的股票獎勵的總授予日公允價值。這些獎項包括LTIP RPU、MIP RPU以及上述 “就業過渡獎、留用安排和表彰獎” 下所述的獎項。有關用於估值這些獎勵的假設的信息可以在註釋中找到 13我們的 2022 年 10-K 表年度報告中的 “股票薪酬”。報告的這些獎勵金額可能不代表個人實際將獲得的金額。收到的金額（如果有的話）最終將取決於公司的業績和我們股價隨時間推移的變化。這些獎項的特點概述可在 “薪酬討論與分析” 中找到。

根據美國證券交易委員會的規定，我們還必須披露績效條件假設表現最佳的獎勵的授予日期公允價值。假設表現最佳，2022年LTIP RPU獎勵的授予日期公允價值如下：託梅——26,955,496美元；紐曼——9,956,640美元；塞薩羅內——7,473,062美元；古特曼——8,032,806美元；蘇布拉曼尼安——6,334,038美元。假設表現最佳，Bala Subramanian根據其聘用通知書發出的股權獎勵中基於績效的部分的授予日公允價值為2,308,131美元。

(3)代表根據FASB ASC Topic 718計算的適用年度授予期權獎勵的總授予日公允價值。用於估值這些獎勵的假設可以在我們10-K表2022年年度報告的附註13 “股票薪酬” 中找到。報告的這些獎勵金額可能不代表個人實際將獲得的金額。收到的金額（如果有的話）最終將取決於我們股價在一段時間內的變化。這些獎項的特點概述可在 “薪酬討論與分析” 部分找到。

(4)代表 MIP 績效激勵獎勵和 MIP 所有權激勵獎勵的現金部分。此外，對於布萊恩·紐曼來説，這是根據他的求職通知書發放的基於績效的現金獎勵中的現金部分。

(5)假設在60歲（或當前年齡，如果更晚）退休，則表示在適用年份根據我們的退休計劃計算的NEO應計福利的精算現值的年度增長估計值。從2021年使用的測量日期到2022年的衡量日期，凱特·古特曼根據我們的退休計劃應計福利的精算現值減少了536,476美元。有關更多信息，包括計算中使用的假設，請參閲 “高管薪酬 — 2022 年養老金福利”。養老金價值的變化可能受到多種因素的影響，包括額外的貸記服務、福利公式所涵蓋的補償金額的變化、計劃修正和假設的變化。

						49

---

(6)所有其他補償包括以下內容：

姓名			401 (k) Plan 退休 捐款(a) ($)			恢復 儲蓄計劃 捐款(b) ($)			401(k) 計劃 比賽 ($)			生活 保險 保費 ($)			金融 規劃 服務 ($)			醫療保健 好處 ($)			其他 (c) ($)			總計 ($)
卡羅爾·託梅			14,500			120,713			9,150			21,584			15,000			5,549			1,008			187,504
布萊恩·紐曼			14,500			48,633			9,150			2,027			14,344			5,549			—			94,203
南多·切薩羅內			23,200			53,277			9,150			1,982			14,654			5,549			—			107,812
凱特·古特曼			—			—			7,625			2,018			5,484			5,549			—			20,676
Bala Subramanian			—			—			—			932			—			—			—			932

(a)對於 2016 年 7 月 1 日之後僱用的計劃參與者，我們通常根據服務年限提供退休金。

(b)對於2016年7月1日之後僱用的計劃參與者，根據UPS 401（k）儲蓄計劃支付的福利受美國國税局規定的符合納税條件的固定繳款計劃的最高薪酬限額和年度福利限額的約束。超過這些限額的金額將根據 UPS 恢復儲蓄計劃支付。

(c)在符合公司最大利益的情況下，可能會不時允許或鼓勵執行官帶配偶參加公司贊助的活動。在這種情況下，公司因配偶出勤而產生的增量費用被視為對執行官的補償。此列中的金額表示此類成本。

(7) 有關與招聘巴拉·蘇布拉曼尼安有關的現金過渡補助金的描述，請參閲《薪酬討論與分析》中的 “就業和遣散費安排；控制補助金的變化”。

50						股東年會通知和2023年委託書

---

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2022年向每個近地天體授予的基於計劃的獎勵的信息。

			格蘭特 日期			委員會批准日期			預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1)												預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2)									所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#)(3)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)(4)			運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)			格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 ($)(5)
姓名									閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標  (#)			最大值 (#)
卡羅爾·託梅			—			—			—			1,000,000			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			53,117			116,857			—			—			—			12,252,498
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			25,357			214.58			1,228,547
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			12,416			—			—			2,794,469
布萊恩·紐曼			—			—			—			342,633			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			19,620			43,164			—			—			—			4,525,745
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			7,900			214.58			382,755
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			4,611			—			—			1,037,798
南多·切薩羅內			—			—			—			342,333			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			14,726			32,397			—			—			—			3,396,846
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			7,247			214.58			351,117
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			4,230			—			—			952,046
凱特·古特曼			—			—			—			342,333			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			15,829			34,824			—			—			—			3,651,275
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			7,790			214.58			377,426
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			4,546			—			—			1,023,168
Bala Subramanian			—			—			—			—			—						—			—			—			—			—			—			—
			7/18/2022			6/8/2022			—			—			—						—			5,554			12,219			—			—			—			1,049,151
			9/30/2022			6/8/2022			—			—			—						—			16,830			37,026			—			—			—			2,879,108
			7/18/2022			6/8/2022			—			—			—						—			—			—			16,660			—			—			3,000,133

(1)如適用，反映每個NEO的2022年MIP獎勵現金部分的目標和最大價值。參與者的第一個 MIP 獎勵完全以既得的 A 類股票支付。MIP 獎勵的潛在支付是基於績效的，因此存在風險。

(2)如果實現目標或最大績效目標，則在 2022 年 LTIP 下可以獲得的 RPU 的潛在數量。巴拉·蘇布拉曼尼安在2022年LTIP下可能獲得的RPU數量是根據他的開始日期按比例計算的。對於巴拉來説，還包括與招聘他有關的一次性LTIP RPU補助金，最終的補助金取決於公司在2021年LTIP獎項下的業績。

(3)對於Bala Subramanian以外的近地天體，代表根據2021年MIP在2022年授予的RPU或A類股票的數量。對於Bala Subramanian而言，這是與其招聘相關的初始RSU補助，通常在2023年7月18日和2024年以等額增量授予，前提是他在適用的授予日期之前仍是員工。

(4)代表 2022 年根據股票期權計劃授予的股票期權。根據2022年7月的開始日期，巴拉·蘇布拉曼尼安在2022年沒有獲得股票期權獎。

(5)根據FASB ASC Topic 718授予2022年向每個近地天體發放的LTIP RPU、MIP RPU、股票期權以及向Bala Subramanian發放的初始獎勵（如適用）的授予日期公允價值。公允價值是使用授予RPU和RSU之日UPS股票在紐約證券交易所的收盤價以及股票期權的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。根據2022年LTIP和Bala Subramanian基於績效的初始RPU補助金授予的具有績效條件的單位的授予日期公允價值是根據績效條件的可能結果計算得出的。無法保證任何價值都會實現。

						51

---

2022 財年年末傑出股票獎

下表顯示了2022年12月31日NEO持有的可行使期權、不可行使期權以及未歸屬的限制性單位和RPU所涵蓋的股票數量。

			期權獎勵																		股票獎勵
姓名			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#)			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#)(1)			選項 運動 價格 ($)			選項 格蘭特 日期			選項 到期 日期						的數量 股票或 的單位 存放那個 有 不是既得 (#)(2)			市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 有 不是既得 ($)(3)			公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 (#)(4)			公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(3)
卡羅爾·託梅			40,504			60,757			99.28			6/1/2020			6/1/2030						—			—			—			—
			9,523			38,096			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			—			25,357			214.58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						12,813			2,227,438			115,460			20,071,566
布萊恩·紐曼			12,154			18,232			105.54			2/12/2020			2/12/2030						—			—			—			—
			3,161			12,644			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			—			7,900			214,58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						4,758			827,216			46,488			8,081,474
南多·切薩羅內			735			—			106.87			3/1/2017			3/1/2027						—			—			—			—
			756			757			106.43			3/1/2018			3/1/2028						—			—			—			—
			633			633			104.45			3/22/2018			3/22/2028						—			—			—			—
			1,692			3,383			111.80			2/14/2019			2/14/2029						—			—			—			—
			2,742			8,226			105.54			2/12/2020			2/12/2030						—			—			—			—
			2,653			10,616			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			—			7,247			214.58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						22,173			3,854,628			33,214			5,773,922
凱特·古特曼			8,066			2,017			106.43			3/1/2018			3/1/2028						—			—			—			—
			5,822			3,882			111.80			2/14/2019			2/14/2029						—			—			—			—
			6,025			9,039			105.54			2/12/2020			2/12/2030						—			—			—			—
			1,825			7,304			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			1,331			5,326			163.25			3/25/2021			3/25/2031						—			—			—			—
			—			7,790			214.58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						24,335			4,230,472			32,385			5,629,808
Bala Subramanian			—			—			—			—			—						16,925			2,942,190			22,636			3,935,042

(1)股票期權通常在五年內歸屬，20％的期權在授予的每個週年日歸屬。所有期權自授予之日起十年後到期。根據我們的股權激勵計劃的條款，如果未投資的股票期權符合某些服務要求，則將在近地天體退休之日全額歸屬。

(2)本專欄中未歸屬的股票獎勵包括：(a) 2018年作為MIP的一部分授予的RPU，為期五年，其中約20％的獎勵在每年的1月15日歸屬；(b) 作為2021年MIP的一部分授予的RPU，在授予之日一年後歸屬；(c) 首次向巴拉·蘇布拉曼尼安發放的限制性股份，每次授予50％ 2023年7月18日和2024年；(d) 2020年向南多·塞薩羅內和凱特·古特曼發放的限制性股的特別補助金，通常分配如下：2021年5月13日為25％，2022年5月13日為25％，2022年5月13日為25％2023年5月13日；以及（e）2021年向凱特·古特曼發放的限制性股的特別補助金，通常歸屬如下：2022年3月25日為25％；2023年3月25日為25％；2024年3月25日為50％。值四捨五入到最接近的單位。

(3)市值基於今年最後一個交易日紐約證券交易所B類普通股的收盤價173.84美元。

(4)代表在目標績效水平下根據2021年和2022年LTIP獎勵獲得的潛在單位，以及自發放補助金以來分配的任何DEU。對於2022年LTIP獎項，其績效期截至2024年12月31日，可以獲得的最大RPU數量如下：Tomé——119,847；紐曼——44,268；塞薩羅內——33,227；古特曼——35,715；蘇布拉曼——37,369。對於2021年LTIP獎項，其表現期截至2023年12月31日（授予巴拉·蘇布拉曼尼安以外的近地天體），可以獲得的最大RPU數量如下：Tomé——134,165；紐曼——58,005；Cesarone——39,844；古特曼——35,532。對於Bala Subramanian而言，還包括通過與招聘相關的RPU的初始補助金可以獲得的目標RPU數量，實際支出基於2021年LTIP下的公司業績。與該獎項相關的最大 RPU 數量為 12,430。

52						股東年會通知和2023年委託書

---

2022 年期權行使和股票歸屬

下表列出了每個 NEO 行使的期權的標的股份數量和在 2022 年實現的相應價值，以及歸屬的限制性股票單位和限制性績效單位。

			期權獎勵									股票獎勵
姓名			的數量 股份 已收購 運動時 (#)			價值 已實現 運動時 ($)						的數量 股份 已收購 關於歸屬 (#)(1)			價值 已實現 關於歸屬 ($)(2)
卡羅爾·託梅			—			—						109,934			19,110,927
布萊恩·紐曼			—			—						56,597			10,084,523
南多·切薩羅內			7,129			878,894						46,193			8,272,992
凱特·古特曼			27,501			2,807,919						44,410			8,054,814
Bala Subramanian			—			—						—			—

(1)包括：2 月歸屬的 2021 年 MIP RPU 10，2022 年；2022 年 12 月 31 日歸屬的 2022 年 MIP RPU；2022 年 12 月 31 日歸屬的 2020 年 LTIP RPU 達到目標；以及前幾年授予南多·切薩羅內和凱特·古特曼的 2022 年 2022 年 LTIP RPU 中歸屬的部分。既得的RPU和RSU分配給等量A類普通股的參與者。

(2)基於適用歸屬日B類普通股的紐約證券交易所收盤價。

2022 年養老金福

下表量化了截至2022年12月31日UPS退休計劃和UPS超額協調福利計劃預計向每個NEO支付的養老金福利。每項的術語如下所述。

姓名			計劃名稱			的數量 年份 已記入 服務 (#)(2)			當下 的價值 累積的 好處 ($)(3)			付款 期間 最後的 財政 年 ($)
卡羅爾·託梅(1)			UPS 退休計劃			—			—			—
			UPS 超額協調福利計劃			—			—			—
			總計			—			—			—
布萊恩·紐曼(1)			UPS 退休計劃			—			—			—
			UPS 超額協調福利計劃			—			—			—
			總計			—			—			—
南多·切薩羅內(1)			UPS 退休計劃			—			—			—
			UPS 超額協調福利計劃			—			—			—
			總計			—			—			—
凱特·古特曼			UPS 退休計劃			33.0			1,265,887			—
			UPS 超額協調福利計劃			—			—			—
			總計			—			1,265,887			—
Bala Subramanian(1)			UPS 退休計劃			—			—			—
			UPS 超額協調福利計劃			—			—			—
			總計			—			—			—

(1)沒有資格參加 UPS 退休計劃或 UPS 超額協調福利計劃。

(2)表示截至2022年12月31日所有計劃的服務年限。

(3)代表截至2022年12月31日獲得的每月終身補助金的總折扣價值，假設個人繼續服務並在60歲或高管的實際年齡（如果更晚）退休。現值不是將支付給個人的每月或年度終身補助金。現值基於截至2022年12月31日UPS退休計劃和UPS超額協調福利計劃分別為5.71％和6.07％的折扣率。目前的值假設沒有退休前死亡率，並使用2012年之前的健康死亡率表，調整後的死亡率在2012年之後有所改善（UPS退休計劃沒有項圈，UPS超額協調福利計劃沒有白領），使用SOA退休計劃體驗委員會模型調整後的2012年的死亡率將改善到2027年0.5％。MP-2021

						53

---

養老金福利

UPS 退休計劃是非繳費型的，基本上包括參與計劃的國內子公司的所有符合條件但不是集體談判單位成員的員工，以及集體談判協議所涵蓋的某些員工。自 2016 年 7 月 1 日起，UPS 退休計劃已不對新進入者開放。

UPS 還贊助一項不合格的固定福利計劃，即 UPS 超額協調福利計劃，適用於符合條件的計劃中的工資和福利受到美國國税侷限制的非工會員工。員工必須年滿55歲，服務10年才有資格參與該計劃。在個人首次有資格參與UPS超額協調福利計劃的那一年，參與者在該年度的增幅等於參與者在該計劃中應計福利的全部現值。根據超額協調福利計劃的條款，參與者退休後，公司支付的金額等於該計劃提供的福利的現值應繳的社會保障和醫療保險税。

UPS 退休計劃和 UPS 超額協調福利計劃根據退休時的最終平均薪酬、在 UPS 的服務年限和退休年齡，向參與者及其符合條件的受益人提供每月終身福利。參與者可以選擇以相當於單一終身補助金的年金形式領取減少的補助金。

這些計劃根據最多四個福利公式的結果提供每月福利。參與者從適用對象中獲得的收益最大

福利公式。對凱特·古特曼來説，能帶來最大益處的配方被稱為 “久經考驗的綜合配方”。該公式提供的退休收入等於最終平均薪酬的58.33％，由部分社會保障補助金抵消。養卹金服務期少於35年的參與人領取的金額按比例減少。

參與者在作為符合條件的 UPS 員工工作期間可獲得福利服務。就公式而言，薪酬包括工資和MIP賠償的合格部分。計劃中每位參與者的平均最終薪酬是參與者在過去十個完整日曆年中連續最高的五年中的平均承保薪酬。

根據UPS退休計劃支付的福利受美國國税局不時規定和調整的符合納税條件的固定福利計劃的最高薪酬限額和年度福利限額的約束。超過這些限額的符合條件的金額將從 UPS 超額協調福利計劃中支付。根據該計劃，參與者以終身年金的形式領取補助金。

這些計劃允許養卹金服務年限為25年或以上的參與人最早在55歲退休，只需有限地減少其每月補助金金額。有資格在60歲退休的NEO可從這些計劃中獲得不減少的補助金。此外，這些計劃允許服務十年或更長時間的參與者在55歲退休，津貼金額的減少幅度更大。這些計劃在2022年12月31日之後凍結了應計費用。

54						股東年會通知和2023年委託書

---

2022 不符合條件的遞延薪酬

下表顯示了高管和公司在2022年UPS遞延薪酬計劃和UPS恢復儲蓄計劃中NEO的繳款或貸項、收入和賬户餘額。

姓名			計劃名稱			行政管理人員 捐款 在上個財年 ($)(1)			註冊人 捐款 在上個財年 ($)(2)			聚合 收益 在上個財年 ($)(3)			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 餘額為 最後一個 FYE ($)(4)
卡羅爾·託梅			UPS 遞延補償計劃			1,877,493			—			(711,503)			—			5,605,549
			UPS 恢復儲蓄計劃			—			120,713			(12,274)			—			144,160
			RSU 傑出非僱員董事獎			—			—			(882,020)			—			4,528,835
布萊恩·紐曼			UPS 恢復儲蓄計劃			—			48,633			(5,977)			—			54,776
南多·切薩羅內			UPS 恢復儲蓄計劃			—			53,277			(12,991)			—			89,473
凱特·古特曼			UPS 遞延補償計劃			—			—			(94,041)			—			467,849
Bala Subramanian						—			—			—			—			—

(1)金額也包含在 2022 年薪酬彙總表的 “工資” 列中。

(2)公司將款項歸入 UPS 恢復儲蓄計劃，該金額也在 2022 年彙總薪酬表的 “所有其他薪酬” 欄中披露。

(3)2022 年薪酬彙總表中未報告此列中的金額。

(4)本列中的某些金額代表NEO在前幾年向計劃繳納的工資、獎金或股票期權，如下所示：Tome——2,351,438美元；Newman——0美元；Cesarone——0美元；Gutmann——118,149美元；Subramanian——0美元。

UPS 遞延補償計劃和 UPS 恢復儲蓄計劃中的遞延補償工具如下所述。並非所有的 NEO 都參與了 UPS 遞延補償計劃的每項功能。

工資遞延功能

在2004年12月31日之前，可以從執行官的月薪和半個月的獎金中遞延繳款。同樣在2004年12月31日之前，非僱員董事可以按季度遞延預付金和會議費。已終止的UPS外部董事退休計劃的資產已於2004年和2003年轉移到延薪前功能。除下述情況外，2004 年 12 月 31 日之後不允許任何捐款。

2004年12月31日之後，執行官可以推遲其月薪的1％至35％，推遲支付MIP獎勵中現金部分的1％至100％。如果UPS 401（k）儲蓄計劃未通過年度平均延期百分比測試，他們也可以推遲超額的税前繳款。非僱員董事可以按季度推遲支付預付費。每年在下一個日曆年進行選舉。

股票期權延期功能

資產僅投資於UPS股票的股票。在2004年12月31日之前歸屬的非合格或激勵性股票期權可在下一個日曆年的年度註冊期內推遲。參與者推遲收到原本在行使股票期權時應納税的UPS股票。行使這些期權時獲得的股份將延期存入拉比信託基金。該信託持有的股份被歸類為庫存股，參與該信託的員工的負債被歸類為 “遞延薪酬”。

債務” 在資產負債表的股東權益部分。2004年12月31日之後，不允許延期股票期權。

根據《美國國税法》第409A條和相關指南中適用於不合格遞延薪酬安排的要求，UPS遞延薪酬計劃不再為2004年12月31日之後歸屬的期權提供股票期權的延期。

						55

---

UPS 遞延補償計劃下的提款和分配

對於2004年及之前的工資遞延功能，參與者可以選擇一次性領取資金，也可以選擇最多10年的分期付款（每月120筆付款），但如果餘額低於20,000美元，則會受到限制。

對於 2005 年及以後的工資延期功能，參與者可以選擇一次性領取資金，也可以最多分期 10 年（每月 120 筆付款），但如果餘額加上任何其他賬户的總餘額（必須與《美國國税法》第 409A 條規定的2005 年及以後的工資延期賬户合計）小於《美國國税法》第 402 (g) 條對符合條件的 401 生效的年度限額，則受限制 (k) 在參與者有資格獲得分配的當天制定計劃。

對於股票期權延期功能，參與者可以選擇一次性或最多每年分期支付10次股票，但如果餘額低於20,000美元，則受到限制。股票分配將根據最初推遲的股票期權（非合格期權或激勵期權）的類型按比例分配。

2005 年及以後的工資遞延功能下的分配選擇只能更改一次，但在

2004 年及之前的工資遞延功能和股票期權延期功能。

UPS 遞延補償計劃的所有三個特點都允許分配困難補償。2005年及以後的工資遞延功能不允許提款，但根據2004年及之前的工資遞延功能和股票期權延期功能，允許100％的賬户提款。但是，提款將導致參與者賬户總餘額的10％被沒收。

公司不向UPS遞延薪酬計劃的三個功能中的任何一項繳款。上表中顯示的總餘額表示近地天體已賺取但選擇延期的金額，加上收益（或減去損失）。UPS 遞延薪酬計劃中沒有高於市場或優惠的收益。投資選項反映了UPS 401（k）儲蓄計劃中的投資選項。UPS 遞延補償計劃中 UPS 股票所賺取的股息與所有其他 A 類和 B 類普通股的利率相同。股息將添加到參與者的遞延薪酬餘額中。根據UPS遞延補償計劃做出的延期選擇一經作出即不可撤銷。

UPS 恢復儲蓄計劃

根據UPS 401 (k) 儲蓄計劃支付的福利受美國國税局制定的符合納税條件的固定繳款計劃的最高補償限額和年度福利限額的約束。超過這些限額的金額將根據 UPS 恢復儲蓄計劃支付，該計劃是一項不合格的恢復計劃，旨在

取代符合納税條件的計劃下限制的福利。如果沒有UPS恢復儲蓄計劃，執行官獲得的福利佔合格薪酬的百分比將低於UPS儲蓄計劃中其他參與者獲得的福利。

56						股東年會通知和2023年委託書

---

終止或控制權變更時可能支付的款項

UPS 創造了一種以高管長期任職為常態的文化。因此，執行官在沒有僱傭合同的情況下任職，我們在美國的大多數其他非工會僱員也是如此。

在Carol Tomé、Brian Newman和Bala Subramanian的每一項招聘中，我們都與他們簽訂了保護性契約協議，這些協議保護了UPS的機密信息，包括有利於UPS的非競爭和禁止招標協議。對於布萊恩和卡羅爾來説，如果他們的任何一方在沒有 “理由” 的情況下被解僱，那麼如果公司選擇執行解僱後的契約，則有義務支付最長為24個月的基本工資。

我們還與Nando Cesarone和Kate Gutmann簽訂了留用安排和類似的保護協議協議，其中規定，如果他們無故被終止或出於 “正當理由” 辭職，則將繼續歸屬他們的2020年RSU特別留存補助金。

2022 年 5 月，委員會批准了 UPS 關鍵員工遣散計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃規定，包括近地天體在內的關鍵僱員在某些終止僱用時可獲得遣散費和福利。遣散費計劃下的遣散費保護取代了參與計劃的員工根據其保護性契約協議（如上所述）本應有權獲得的現金遣散費（如果有）。

遣散費計劃一般規定，如果公司因為 “原因”、“傷殘解僱” 或死亡（“合格解僱”）以外的其他原因終止對參與者的僱用，公司將支付：(i) 一筆現金，等於個人在MIP下的年度績效激勵獎勵中本應在解僱當年獲得的部分，根據整個績效期的實際表現，按比例計算部分根據個人受僱的月數計算公司在適用年度；(ii) 現金金額等於參與者年基本工資加上自終止之日起生效的參與者目標MIP績效獎勵之和的一倍（或首席執行官的兩倍）；（iii）如果參與者及時正確地選擇了1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）的延續保費，則支付其每月COBRA保費的一部分超過參與者為此類保險支付的保費的參與者和參與者的受撫養人解僱前最長不超過18個月，或在某些情況下領取同等福利（受某些税收限制）；以及（iv）職業生涯

諮詢服務最高為20,000美元（或者，首席執行官的諮詢服務最高為30,000美元）。

此外，對於根據MIP或LTIP發放的RPU，在每種情況下，在遣散費計劃生效之日或之後發放的退休金，經歷合格解僱的參與者通常有權獲得與此類獎勵條款下的 “退休” 相同的待遇。對於在遣散費計劃生效之日當天或之後授予參與者的股票期權，此類股票期權（在合格終止之日歸屬範圍內）將一直可行使，直到股票期權終止日期和原始到期日一週年中較早者為止。

對於不受留用安排或遣散費計劃約束的解僱，我們的股權激勵計劃和相關文件包含的條款會影響在參與者死亡、殘疾、退休或公司控制權變更（定義見下文）時向包括NEO在內的所有計劃參與者發放的未償獎勵。

參與者死亡、殘疾或退休後：

•期權將立即歸屬，在授予之日十週年之前一直可行使；

•不再受業績條件約束的限制性股票、RSU 或 RPU 的股票將立即歸屬。如果參與者死亡，則歸屬於限制性股票、限制性股或限制性股的股份（或現金，如適用）將在90天內轉移到參與者的遺產。在參與者殘疾或退休的情況下，可歸因於限制性股票、限制性股或限制性股的股票（或現金，如適用）將按照與繼續受僱的時間表相同的時間表轉讓給參與者；以及

•仍受績效條件約束的限制性股票、限制性股和限制性股票，應根據業績期內的工作月數按比例計算獲利。如果參與者死亡，則根據目標績效水平計算的按比例分配的限制性股票、限制性股或RPU數量的股票（或現金，如適用）將在90天內轉移到參與者的遺產。如果參與者殘疾或退休，則根據整個績效期的實際業績計算的限制性股票、限制性股或RPU數量的股票（或現金，如適用）將在績效期結束後轉移給參與者。

						57

---

控制權變更後，如果繼任公司不繼續、不承擔或用其他補助金代替未償獎勵，或者控制權發生變更後 UPS 無故終止受讓人的僱用，或者受贈方出於正當理由終止受讓人的僱用：

•期權將立即歸屬並可行使；

•不再受業績條件約束的限制性股票、RSU 或 RPU 的股票將立即歸屬；以及

•在可以確定適用績效條件的實際實現情況的前提下，或者根據目標或實際業績，在控制權變更或資格終止之前完成的業績期部分按比例分配的限制性股票、限制性股和限制性股票，將被視為已獲得。

其他傑出獎項；不設税收小組

任何其他可能未償還的賠償金將按上述方式授予和支付（除非適用，付款時間通常與控制權變更掛鈎）

而不是解僱或辭職）。我們不規定對未付的獎勵支付税收總額。

58						股東年會通知和2023年委託書

---

下表顯示了在各種情況下終止僱用後可能向近地天體支付的款項。在準備表格時，我們假設該事件發生在 2022 年 12 月 30 日。2022年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所的B類普通股的每股收盤價為173.84美元。在任何一種情況下，實際支付的金額只能在該NEO脱離公司時確定。

姓名			分離 付款(1) ($)			加速/繼續 股權歸屬 獎項(2) ($)			總計 ($)
卡羅爾·託梅
解僱（自願或非自願解僱）			—			—			—
解僱（無故的非自願解僱）			9,000,000			—			9,000,000
控制權變更（資格終止）			9,000,000			17,293,446			26,293,446
退休			—			17,293,446			17,293,446
死亡			—			17,293,446			17,293,446
殘疾			—			17,293,446			17,293,446
布萊恩·紐曼
解僱（自願或非自願解僱）			—			—			—
解僱（無故的非自願解僱）			1,818,592			—			1,818,592
控制權變更（資格終止）			1,818,592			6,397,536			8,216,128
退休			—			—			—
死亡			—			6,397,536			6,397,536
殘疾			—			6,397,536			6,397,536
南多·切薩羅內
解僱（自願或非自願解僱）			—			—			—
解僱（無故的非自願解僱）			1,817,000			3,095,764			4,912,764
控制權變更（資格終止）			1,817,000			7,782,250			9,599,250
退休			—			—			—
死亡			—			7,782,250			7,782,250
殘疾			—			7,782,250			7,782,250
凱特·古特曼
解僱（自願或非自願解僱）			—			—			—
解僱（無故的非自願解僱）			1,817,000			3,242,333			5,059,333
控制權變更（資格終止）			1,817,000			7,980,706			9,797,706
退休			—			—			—
死亡			—			8,153,289			8,153,289
殘疾			—			8,153,289			8,153,289
Bala Subramanian
解僱（自願或非自願解僱）			—			—			—
解僱（無故的非自願解僱）			1,667,500			4,581,270			6,248,770
控制權變更（資格終止）			1,667,500			4,581,270			6,248,770
退休			—			—			—
死亡			—			4,581,270			4,581,270
殘疾			—			4,581,270			4,581,270

(1)代表 UPS 關鍵員工遣散費計劃下的福利。對於卡羅爾·託梅來説，這是她年基本工資的兩倍，是她目標MIP獎勵（基本工資的200％）的兩倍。對於其他近地天體，相當於其年基本工資的一倍，金額等於其目標MIP獎勵（基本工資的130％）。

(2)代表根據我們的股權激勵計劃條款和適用的獎勵證書加速或持續歸屬股票期權和退休基金的價值。還包括按目標計算的2021年和2022年LTIP獎勵。2021 年 LTIP 獎項的績效評估期於 2023 年 12 月 31 日結束，2022 年 LTIP 獎項的績效評估期於 2024 年 12 月 31 日結束。關於南多·塞薩羅內和凱特·古特曼，包括繼續向每人授予一次性的RSU獎勵，如上文 “就業過渡獎勵、留用安排和表彰獎” 所述。

						59

---

其他金額

上表不包括工資和福利，因為它們通常是在非歧視的基礎上向終止僱用時不受集體談判協議約束的受薪僱員提供的。這些包括：

•死亡後的人壽保險，金額為員工月基本工資的12倍，2022年12月30日的最高應付補助金為100萬美元；

•死亡撫卹金，金額為僱員月工資的三倍；

•殘疾津貼；以及

•應計休假金額。

這些表格也不包括本委託書前面出現的薪酬表中已經描述的高管有權獲得的金額，包括：

•已經歸屬的股權獎勵的價值；

•固定福利養老金計劃下的應付金額；以及

•先前推遲到遞延薪酬計劃的金額。

控制權變更的定義

我們的股權激勵薪酬計劃中定義的控制權變更通常被視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起就發生了：

•在每種情況下，重組、合併、股票交換或合併的完成，在這種重組、合併、股份交換或合併之前，在重組、合併、股票交換或合併前不久曾是UPS股東的個人在重組、合併、存續或合併後的公司當時有權在董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的百分之五十 (50%)，與交易前夕的比例基本相同；或清算或解散UPS 或出售 UPS 的幾乎所有資產；或

•自任何日期（“起始日期”）組成董事會（“現任董事會”）並在自該起始日期起的兩年期結束時因任何原因停止構成董事會至少多數的個人，前提是任何在開始日期之後成為董事的人，其選舉或由UPS的股東提名獲得至少多數票的批准當時組成現任董事會的董事的比例（選舉或提名除外）最初就職的個人與與UPS董事選舉有關的實際或威脅的競選有關（此類術語是根據適用的美國證券交易委員會規則和要求使用的），應被視為現任董事會的成員。

60						股東年會通知和2023年委託書

---

股權補償計劃

下表列出了截至2022年12月31日有關根據我們的股權補償計劃獲準發行的普通股的信息。

計劃類別			證券數量 待印發 運動後 傑出期權， 認股權證和權利 (a)			加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 ($)(b)			證券數量 未來仍可用 發行 股權不足補償 計劃（不包括證券） 反映在 (a) 欄中） (c)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)			8,771,515			19.98			24,341,714(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			—			不適用			—
總計			8,771,515			19.98			24,341,714

(1)包括所有股權激勵薪酬計劃和折扣員工股票購買計劃，每項計劃均已獲得我們股東的批准。自2021年5月批准2021年綜合激勵薪酬計劃（“2021年計劃”）後，不得根據先前的股權激勵薪酬計劃發行任何其他證券。沒有權限持有人獲得或購買以現金結算的股份和獎勵的獎勵不計入2021年計劃下可用於獎勵的股票總數。受績效條件限制的獎勵按最高績效水平報告，這可能會誇大與此類獎勵相關的稀釋程度。

(2)除了授予期權、認股權證或權利外，該數字還包括根據2021年計劃可能發行的多達13,889,472股普通股或其他股票獎勵，以及根據折扣員工股票購買計劃可能發行的多達10,452,242股普通股。這個數字不包括先前股權激勵薪酬計劃下的股票，因為根據這些計劃，不得發放新的獎勵。

						61

---

員工與首席執行官的薪酬比率中位數

根據S-K法規第402（u）項的要求，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，我們提供的首席執行官年度總薪酬與員工年總薪酬的比率如下。

就本次披露而言，受薪員工的2022年年度總薪酬為52,144美元；我們首席執行官2022年的年度總薪酬為18,977,605美元，這些金額的比率為364比1。

我們首席執行官的 2022 年年度總薪酬與 2022 年彙總薪酬表 “總計” 列中包含的金額不同。與醫療福利相關的金額包含在上述年度總薪酬金額中，這些福利通常適用於公司的所有受薪員工。首席執行官和員工的公司支付的醫療福利金額中位數分別為12,404美元和5,937美元。對於首席執行官而言，根據美國證券交易委員會的規定，該金額未包含在2022年薪酬摘要表中。

美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

上面報告的薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及下述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。根據美國證券交易委員會的規定，對於上面報告的 2022 年薪酬比率，我們使用了薪酬中位數，該員工的薪酬與上一年已不再受僱於公司的受薪員工中位數最接近。我們認為，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。出於這些目的，我們確定了

根據 2020 財年支付給我們員工的應納税工資總額（表格 W-2 Box 1 或等值工資），截至 2020 年 10 月 1 日，我們員工中受薪員工的中位數。我們確定，截至2020年10月1日，我們的員工總數為547,857名員工。根據美國證券交易委員會的規定，根據5％的 “最低工資豁免”，我們排除了26,368名非美國員工，佔我們員工總數的4.8％。由於這些排除情況，我們的員工中位數是從521,489名員工中確定的。

被排除的國家及其員工羣體如下：阿根廷（242 名員工）、澳大利亞（486 名員工）、奧地利（185 名員工）、巴林（28 名員工）、白俄羅斯（23 名員工）、比利時（1,008 名員工）、巴西（692 名員工）、智利（113 名員工）、哥倫比亞（1,064 名員工）、哥斯達黎加（343 名員工）、捷克共和國（453 名員工）、丹麥（531 名員工）、多米尼加共和國（531 名員工）116 名員工）、厄瓜多爾（65 名員工）、埃及（29 名員工）、薩爾瓦多（30 名員工）、芬蘭（187 名員工）、希臘（143 名員工）、關島（2 名員工）危地馬拉（73 名員工）、洪都拉斯（39 名員工）、香港（1,013 名員工）、匈牙利（417 名員工）、印度尼西亞（159 名員工）、愛爾蘭（1,133 名員工）、意大利（1,279 名員工）、牙買加（4 名員工）、日本（644 名員工）、哈薩克斯坦（36 名員工）、科威特（54 名員工）、盧森堡（11 名員工）、澳門（2 名員工）、馬來西亞（302 名員工）、墨西哥（2 名員工）489 名員工）、摩洛哥（60 名員工）、新西蘭（27 名員工）、尼加拉瓜（25 名員工）、尼日利亞（288 名員工）、挪威（105 名員工）、巴基斯坦（59 名員工）、巴拿馬（32 名員工）、祕魯（77 名員工）員工）、菲律賓（1,470 名員工）、葡萄牙（195 名員工）、波多黎各（442 名員工）、羅馬尼亞（142 名員工）、俄羅斯（571 名員工）、新加坡（1,219 名員工）、斯洛伐克（18 名員工）、斯洛文尼亞（51 名員工）、南非（277 名員工）、韓國（558 名員工）、西班牙（1,314 名員工）、瑞典（938 名員工）、瑞士（703 名員工）、臺灣（970 名員工）、泰國（473 名員工）、土耳其（1,992 名員工）、烏克蘭（89 名員工）、阿拉伯聯合酋長國（532 名員工）、美屬維爾京羣島（10 名員工）和越南（336 名員工）。

62						股東年會通知和2023年委託書

---

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供了下表和相關披露。

年(1)			摘要 比較 表格總計 對於第一位首席執行官 ($)			摘要 比較 表格總計 對於第二任首席執行官 ($)			比較 實際已付款 致第一任首席執行官 ($)			Comp 實際上向第二任首席執行官支付了報酬 ($)			平均值 摘要 比較 表格總計 對於非首席執行官 被命名 行政管理人員 軍官 ($)			平均值 比較 實際已付款 致非首席執行官 被命名 行政管理人員 軍官 ($)			初始固定價值 100 美元 投資基於：						淨收入 （百萬） ($)			調整後的營業利潤(3)（百萬） ($)
																					總計 股東 返回 ($)			同行小組(2) 股東總數 返回 ($)
2022			不適用			18,965,201			不適用			13,072,062			6,714,395			5,141,166			162.33			131.11			11,548			13,853
2021			不適用			27,620,893			不適用			43,250,361			10,489,120			19,573,719			193.56			152.83			12,890			13,144
2020			5,842,130			3,772,910			37,662,113			13,337,679			5,454,192			11,181,872			147.28			118.18			1,343			8,718

(1)在 2022 年， 卡羅爾·託梅曾是首席執行官，非首席執行官的近地天體是布萊恩·紐曼、南多·塞薩羅內、凱特·古特曼和巴拉·蘇布拉曼尼安；在2021年， 卡羅爾·託梅曾是首席執行官，非首席執行官是布萊恩·紐曼、斯科特·普萊斯、南多·塞薩羅內和凱特·古特曼；而在2020年，首席執行官是 大衞·阿布尼（第一任首席執行官）和 卡羅爾·託梅（第二任首席執行官），非首席執行官的近地天體是布萊恩·紐曼、南多·塞薩羅內、凱特·古特曼、胡安·佩雷斯和喬治·威利斯。

(2)我們的同行羣體以道瓊斯運輸平均指數為代表。

(3)參照我們公開報告的 2022 年、2021 年和 2020 年的調整後營業利潤確定。

首席執行官 SCT 總額與 CAP 的對賬
年			首席執行官薪酬表摘要總計 ($)			從 SCT 總額中扣除的款項(1) ($)			SCT 總數的增加(2) ($)			實際支付的補償 ($)
2022			18,965,201			16,275,515			10,382,376			13,072,062
2021			27,620,893			24,795,449			40,424,917			43,250,361
2020(3)			3,772,910			2,958,822			12,523,591			13,337,679
			5,842,130			3,192,625			35,012,608			37,662,113

(1)代表該年度授予的股票獎勵的授予日期公允價值（2022 年：$15,046,968, 2021: $23,670,426，2020 年：Carol Tome $1,833,812還有 David Abney1,411,585)，該年度授予的期權獎勵的授予日期公允價值（2022 年：$1,228,547, 2021: $1,125,023，2020 年：Carol Tome $1,125,010還有 David Abney1,153,237）以及養老金計劃下累積福利的精算現值的總變化（2022：美元）—, 2021: $—，2020 年：Carol Tome $—還有 David Abney627,803).

(2)代表固定福利養老金計劃的服務成本（2022：$—, 2021: $—，2020 年：Carol Tome $—還有 David Abney234,743）以及使用確定上限所需的方法計算的股權獎勵的價值，詳見下表。

(3)2020年，首席執行官是卡羅爾·託梅（第一排）和大衞·阿布尼（第二排）。

CAP 的首席執行官權益部分
年			年終授予的股權公允價值獎勵 ($)			往年授予的未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 ($)			截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 ($)			往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 ($)			股權獎勵調整總額 ($)
2022			12,805,107			(5,289,424)			—			2,866,693			10,382,376
2021			33,072,440			6,256,043			—			1,096,434			40,424,917
2020(1)			12,523,591			—			—			—			12,523,591
			9,170,268			14,290,966			—			11,316,631			34,777,865

(1)2020年，首席執行官是卡羅爾·託梅（第一排）和大衞·阿布尼（第二排）。

•根據管理激勵計劃發放的股票獎勵按紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）UPS B類股票在每個適用日期的收盤價估值。

•根據長期激勵計劃發放的優秀股票獎勵在每個報告日均使用蒙特卡羅模型進行估值，並假設績效結果達到目標。在此期間歸屬的長期激勵計劃獎勵使用實際業績和歸屬日UPS B類股票的紐約證券交易所收盤價進行估值。

•期權獎勵使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型反映了該獎勵相對於每個估值日UPS B類普通股的紐約證券交易所收盤價的行使價。

•股票獎勵估值包括再投資的股息（如適用）。

						63

---

其他 NEO 的平均值 SCT 總數與 CAP 的對賬
年			彙總補償表其他近地天體的總計 ($)			從 SCT 總額中扣除的款項(1) ($)			SCT 總數的增加(2) ($)			實際支付的補償 ($)
2022			6,714,395			5,656,643			4,083,413			5,141,166
2021			10,489,120			8,564,070			17,648,669			19,573,719
2020			5,454,192			3,897,928			9,625,608			11,181,872

(1)代表當年授予的股票獎勵的平均授予日期公允價值 (2022: $)5,378,818, 2021: $8,200,584, 2020: $3,369,684)，該年度授予的期權獎勵的平均授予日期公允價值（2022 年：$277,825, 2021: $351,349, 2020: $210,297）以及養老金計劃下累積福利的精算現值的平均總變化（2022 年：$—, 2021: $12,137, 2020: $317,948).

(2)代表固定福利養老金計劃的平均服務成本（2022: $44,219, 2021: $40,127, 2020: $65,084）以及使用確定上限所需的方法計算的股權獎勵的價值，詳見下表。

CAP 中其他近地天體股票成分的平均值
年			年終授予的股權公允價值獎勵 ($)			往年授予的未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 ($)			截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 ($)			往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 ($)			股權獎勵調整總額 ($)
2022			4,841,329			(1,551,105)			—			748,969			4,039,194
2021			12,120,687			2,762,650			—			2,725,205			17,608,542
2020			6,340,480			1,480,751			120,414			1,618,878			9,560,524

•根據管理激勵計劃發放的股票獎勵按每個適用日期的UPS B類股票的紐約證券交易所收盤價估值。

•根據長期激勵計劃發放的優秀股票獎勵在每個報告日均使用蒙特卡羅模型進行估值，並假設績效結果達到目標。在此期間歸屬的長期激勵計劃獎勵使用實際業績和歸屬日UPS B類股票的紐約證券交易所收盤價進行估值。

•期權獎勵使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型反映了該獎勵相對於每個估值日UPS B類普通股的紐約證券交易所收盤價的行使價。

•股票獎勵估值包括再投資的股息（如適用）。

下表列出了財務績效指標，我們認為這些指標是我們用來將2022財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務績效指標。

表格清單
調整後的營業利潤
收入增長
調整後的投資資本回報率
調整後的每股收益增長
調整後的自由現金流

64						股東年會通知和2023年委託書

---

						65

---

提案 2 — 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

我在投票什麼？ 您是否在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的近地天體薪酬。 審計委員會的建議： 投票 為了 這個提議。 需要投票： 親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，股東可以在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的2022年向我們的NEO支付的薪酬（“say on pay”）。目前，我們每年進行一次有償投票。我們預計，下一次薪酬投票的發言權將在我們的2024年年度股東大會上作出。

績效薪酬和與股東的長期利益保持一致是我們薪酬計劃的關鍵原則。NEO 補償反映了以下內容：

•鼓勵符合我們股東長期利益的行政決策；

•將高管薪酬的很大一部分與公司在多年的業績掛鈎；

•推廣 UPS 長期以來的業主管理文化；以及

•平衡短期和長期績效指標，以鼓勵對我們的業務進行有效管理，最大限度地減少過度冒險。

儘管本次投票不具有約束力，但薪酬與人力資本委員會和董事會重視您的觀點，並將考慮投票結果。如果投了大量反對票，我們預計我們將直接與重要股東協商，以更好地瞭解他們的擔憂。薪酬與人力資本委員會和董事會在未來做出薪酬決策時將考慮通過該流程獲得的反饋。

根據《多德-弗蘭克法案》，本次投票不會推翻董事會的任何決定，不會造成或暗示董事會的任何變更或任何額外的信託職責，也不會限制或限制股東提出納入與高管薪酬相關的代理材料的提案的能力。

要求股東批准以下決議：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准NEO的薪酬，如薪酬討論和分析部分以及公司2023年年度股東大會委託書中的薪酬表和隨附的敍述性披露中所述。”

66						股東年會通知和2023年委託書

---

提案 3 — 就未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票

我在投票什麼？如適用的委託書所述，未來就近地天體補償進行諮詢投票的頻率。 審計委員會的建議： 為頻率投票 每年。 需要投票：親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，除了讓股東有機會進行諮詢投票以批准我們近地天體的薪酬外，公司今年還允許股東進行諮詢投票，以批准關於近地物體補償的諮詢投票應每年（年度）、每兩年（每兩年）還是每三年（每三年）舉行一次。對於該提案，股東可以表明他們是否希望我們未來每年、每兩年、每三年舉行一次諮詢投票以批准NEO補償，或者他們是否可以對該提案投棄權票。在公司於2017年就批准NEO薪酬的諮詢投票頻率進行的最新投票中，股東批准了三年一次的投票頻率。但是，鑑於公司治理的發展趨勢，在2020年，我們開始自願向股東提供年度報告

有機會投票批准此類補償。我們仍然認為，每年投票批准NEO補償是適當的。

儘管投票不具有約束力，但董事會和薪酬與人力資本委員會將審查投票結果，以決定董事會將要採取的關於未來批准NEO補償的諮詢投票頻率的政策。

根據《多德-弗蘭克法案》，本次投票不會推翻董事會的任何決定，不會造成或暗示董事會的任何變更或任何額外的信託職責，也不會限制或限制股東提出納入與高管薪酬相關的代理材料的提案的能力。

						67

---

我們證券的所有權

某些受益所有人的證券所有權和管理層

根據A類或B類普通股百分之五以上的受益所有人向美國證券交易委員會提交的文件，下表列出了我們已知的每位受益所有人的信息。A類股票每股有權獲得十張選票，B類股票有權就年會上處理的每個事項每股獲得一票。A 級股票由現任和前任僱員持有，不公開交易。截至2023年3月1日，有134,119,136股A類普通股的已發行股和722,802,470股B類普通股的已發行股份。

姓名和地址			股票數量 B 類股票 受益人擁有			的百分比 B 類股票
貝萊德公司(1) 55 East 52和 街 紐約州紐約 10055			57,900,388			8.0%
先鋒集團(2) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			67,566,426			9.3%

(1)Acc根據2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司對52,261,574股擁有唯一投票權，對57,900,388股擁有唯一處置權。

(2)根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團對1,083,417股股票共享投票權，對64,399,610股股票共享處置權，對3,166,816股股票共享處置權。

下表列出了截至2023年3月1日我們的每位NEO、每位董事和所有執行人員對我們的A類和B類普通股的實益所有權高級官員和董事合而為一。所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度計算的。

			股票數量 受益地 已擁有(1)						總股數 受益地 已擁有(4)
			A 類股票(2)(3)			B 類股票
被任命為執行官
卡羅爾·託梅			310,987			13,036			324,023
布萊恩·紐曼			58,994			25,000			83,994
南多·切薩羅內			56,622			1			56,623
凱特·古特曼			108,085			—			108,085
Bala Subramanian			2,114			—			2,114
非僱員董事
羅德尼·阿德金斯			18,069			—			18,069
伊娃·博拉託			2,728			—			2,728
邁克爾·伯恩			34,802			—			34,802
韋恩·休伊特			2,728			873			3,601
黃安琪			3,078			—			3,078
凱特·約翰遜			2,414			—			2,414
威廉·約翰遜			32,104			160			32,264
安·利弗莫爾			57,558			—			57,558
弗蘭克·莫森			9,938			—			9,938
克里斯蒂安娜·史密斯			8,018			—			8,018
羅素·斯托克斯			2,414			400			2,814
凱文·沃什			20,167			—			20,167
執行官和董事作為一個整體（21 人）			962,838			44,820			1,007,658			(5)

68						股東年會通知和2023年委託書

---

(1)包括指定個人或團體擁有唯一投票權或投資權或與其配偶共享投票權或投資權的股票。

(2)包括在脱離董事會後轉換限制性股後可能在2023年4月30日之前收購的A類股票，包括卡羅爾·託梅因先前擔任非僱員董事而持有的26,052股限制性股票。

(3)包括在2023年4月30日之前可能通過股票期權收購的A類股票，具體如下：Tomé——174,237；紐曼——26,133；Cesarone——9,293；Gutmann——34,755；Subramanian——0；以及董事和執行官作為一個整體——348,409。

(4)截至2023年3月1日，所有董事和執行官個人和集體持有的A類和B類普通股每股已發行股份的不到百分之一。假設所有可在 2023 年 4 月 30 日之前行使、由指定個人擁有的期權均已行使，並以此方式收購 2023 年 4 月 30 日之前可在 RSU 下收購的股份。計算每人該百分比時使用的已發行股票總數還假設其他被點名個人擁有的期權均未被行使，其他被點名個人持有的限制性股票單位下可收購的股份均未以這種方式收購。

(5)包括供執行官和董事使用的280個限制性股和限制性股票，該羣體在2023年4月30日之前歸屬並轉換為A類普通股。根據美國證券交易委員會的報告規則，董事持有的既得股權未在表a中報告之所以如此，是因為個人無權在2023年3月1日後的60天內收購標的股份的實益所有權。這些股權代表了UPS的額外財務利益，這些利益所承受的市場風險與我們的普通股所有權相同。對於卡羅爾·託梅和安·利弗莫爾來説，分別代表1,336和2827個幻影股票單位；對於邁克爾·伯恩斯、韋恩·休伊特、弗蘭克·莫森和凱文·沃什來説，代表UPS遞延薪酬計劃中分別分配給5,470股、1,203股、759股和9,332股UPS普通股的遞延非僱員董事預付費。幻影股票是根據先前向非僱員董事提供的遞延薪酬計劃向非僱員董事發放的。卡羅爾的幻影股票是在她之前擔任非僱員董事期間獲得的。支付的UPS普通股股息記入董事的幻影股票單位餘額。個人終止董事任期後，以幻影股票單位表示的金額將在收款人選擇的時間段內以現金分配。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有A類或B類普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關此類股票所有權和所有權變更的報告。致我們的

眾所周知，在2022年，我們的每位董事和執行官都遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但兩份Franck Moison的4號表格除外，這兩份表格均報告了單獨的交易。由於公司管理錯誤，兩份表格 4 延遲提交。

						69

---

審計委員會事項

提案 4 — 批准審計師

我在投票什麼？ 批准審計委員會（在本審計委員會事項部分中使用的 “委員會”）任命德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。 審計委員會的建議： 投票 為了 批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所 2023. 需要投票： 親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

自1999年我們成為上市公司以來，德勤一直是我們的獨立審計師。在 1999 年之前，德勤自 1969 年起擔任我們私人控股母公司的獨立審計師。德勤審計了我們的 2022 年合併財務報表以及我們對財務報告的內部控制。

委員會任命德勤為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議股東批准德勤的任命。儘管不需要股東批准，但董事會認為尋求批准是一家不錯的公司

治理實踐。如果得不到批准，委員會將重新考慮德勤的任命。即使獲得批准，委員會也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命，前提是委員會認為這種變更符合UPS及其股東的最大利益。

預計德勤代表將出席年會並回答適當的股東問題。以下是有關委員會、德勤的任命和費用以及其他相關事項的更多信息。

審計委員會報告

角色和職責。 委員會的主要職責載於其章程。該章程每年進行審查，最近一次獲得董事會批准是在2022年，可在UPS投資者關係網站www.investors.ups.com的治理部分查閲。根據其章程，委員會的宗旨、義務和責任包括：

•協助董事會履行與公司會計、報告和財務慣例有關的職責；

•監督公司的會計和財務報告流程，包括審查收益或年度報告新聞稿，監督財務報表的完整性以及評估重大財務風險；

•擁有任命、監督、確定公司獨立註冊會計師事務所和解僱其薪酬的全權權力；以及

•監督公司的披露控制和內部控制、法律和監管要求的遵守情況以及《商業行為準則》。

管理層主要負責編制公司的財務報表和對財務報告建立有效的內部控制。德勤負責審計這些財務報表以及公司對財務報告的內部控制，並就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則以及根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準對財務報告進行內部控制的有效性發表意見。

委員會任命獨立註冊會計師事務所，批准審計工作條款，審查和批准德勤的費用。在此背景下，委員會討論了德勤2023年審計活動的條款、審計的總體範圍和計劃，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的其他事項。委員會向德勤詢問了與此類事項有關的問題。

70						股東年會通知和2023年委託書

---

財務報表監督。 委員會與管理層和德勤會面，審查和討論了公司經審計的財務報表和對財務報告的內部控制。委員會與管理層和德勤討論了公司在編制財務報表時適用的關鍵會計政策、所用會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重要會計判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。委員會還審查和討論了公司加強對 COVID-19 對內部控制和財務報告的影響的評估和監督。

委員會定期與德勤和UPS的內部審計師會面，無論是否有其他管理層成員在場，討論他們各自的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量和完整性。

內部審計監督。委員會審查了UPS的內部審計計劃以及UPS內部審計職能的績效、職責、章程、預算和人員配置。

合規與道德監督。委員會與管理層成員會面，討論公司的法律和道德合規計劃。該委員會還監督接收、保留和處理有關會計、內部會計控制、審計和其他聯邦證券法事項的投訴的程序的遵守情況，包括對這些投訴的保密和匿名提交。

審計員獨立性。 德勤向委員會提供了PCAOB要求的關於德勤與委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。委員會與德勤討論了德勤的獨立性，並審議了德勤提供的非審計服務是否符合其獨立性。

預先批准。委員會要求預先批准德勤提供的所有審計和非審計服務。委員會審查並預先批准了支付給德勤的所有費用。

德勤委員會評估。 委員會與管理層和公司內部審計師一起審查了德勤2022年的業績。委員會考慮了德勤持續的獨立性、客觀性和專業懷疑態度、德勤擔任公司獨立審計師的時間、業務的廣度和複雜性及其全球足跡。委員會還考慮了外部數據和管理層對德勤審計資格和經驗的看法、德勤員工的數量和質量、德勤的費用、上一年與德勤團隊的溝通和互動、PCAOB關於德勤的報告以及獨立註冊會計師事務所變更的潛在影響。

委員會確定，德勤既可以提供必要的專業知識，又具有類似的全球影響力，從而在全球範圍內對UPS進行有效的審計。委員會還考慮了德勤對我們業務的深刻理解、德勤對獨立性的關注、質量控制政策、所開展工作的質量和效率以及討論和反饋會議的質量所產生的效率。此外，在適用規則要求輪換時，委員會還參與甄選新的負責審計工作的合夥人。

根據審查結果，委員會得出結論，德勤是獨立的，任命德勤為公司2023年的獨立註冊會計師事務所符合UPS及其股東的最大利益。董事會建議股東批准這項任命。

此外，委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在UPS截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

伊娃·博拉託，椅子
邁克爾·伯恩
韋恩·休伊特
黃安琪

						71

---

主要會計師事務所費用

經股東批准，委員會聘請德勤對公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年的財務報表進行年度審計。下表列出了德勤、德勤會計師事務所成員公司及其各自的關聯公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：

			2022						2021
審計費(1)			$	17,969,000					$	20,246,000
與審計相關的費用(2)			$	1,977,000					$	1,491,000
審計和審計相關費用總額			$	19,946,000					$	21,737,000
税費(3)			$	65,000					$	128,000
所有其他費用(4)			$	80,000					$	—
費用總額			$	20,091,000					$	21,865,000

(1)德勤為審計我們的年度財務報表和審查財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務包含在我們的10-Q表文件、內部控制認證程序、外國子公司財務報表的法定審計以及通常與法定和監管申報或約定有關的其他服務中。

(2)德勤提供的與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務的費用。這包括員工福利計劃和薪酬計劃審計、獨立服務審計師的報告、與證券發行相關的認證程序以及德勤的其他證明。

(3)德勤提供的與税務合規工作以及税收籌劃和諮詢服務有關的專業服務的費用。這包括審查公司及其合併子公司的原始和修訂後的納税申報表、退款申請以及付款計劃和税務審計協助。

(4)德勤在評估氣候報告準備情況方面提供的專業服務的費用。

德勤提供的服務

根據適用的法律和法規，德勤提供的所有服務都是允許的。委員會制定了一項政策，要求德勤提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得批准，以幫助確保提供此類服務不會損害德勤的獨立性。

擬議的服務可以通過應用詳細的政策和程序（“一般預先批准”）或通過對每項服務的具體審查（“特定預批准”）進行預先批准。除非德勤提供的某類服務已獲得普遍預先批准，否則需要獲得委員會的具體預先批准。任何超過預先核準的費用水平的擬議服務也需要得到委員會的特別批准。

已獲得委員會普遍預先批准的審計, 審計相關, 税務和所有其他服務, 以及禁止的服務,

在政策中描述了相應的成本水平。除非另有説明，否則任何一般預批准的期限為自預批准之日起十二個月。委員會每年審查和預先批准德勤在未獲得具體預先批准的情況下可能提供的服務，並可能根據隨後的決定不時修改清單。

委員會已授權其主席在委員會例行會議之間預先批准某些允許的服務，主席必須向委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定，供委員會審查。該政策禁止委員會將預先批准德勤允許服務的責任委託給管理層。

72						股東年會通知和2023年委託書

---

股東提案

根據美國證券交易委員會的規定，我們列出了以下股東提案和股東支持者的支持聲明。下文還列出了董事會對每項提案和投票建議的迴應。董事會建議對每項提案投反對票，因為

認為這些提案不會推動或創造長期股東價值。每項股東提案只有在會議上正確提交後，才會在我們的年會上進行表決。公司對提案中包含的任何不準確之處概不負責。

提案5 — 股東關於將A類股票的投票權從每股10票減少到每股一票的提案

我在投票什麼？你是否想讓董事會採取措施將公司A類股票的投票權從每股10票減少到每股一票。

審計委員會的建議：投票 反對這個提議是因為：

•該提案不符合公司或其股東的最大利益

•UPS 的資本結構是獨一無二的，不存在典型的雙重類別結構所固有的風險

•UPS 的雙級結構無法集中投票權或為任何持有者提供一定程度的控制權。A類股票持有超過 155,000所有者和管理層共同擁有的投票權不到我們股票的1％

•UPS 的雙重階級結構並不能鞏固管理層或董事會。沒有控股創始人或家族，我們會定期更新管理層和董事會

•UPS的治理文件為抵禦傳統的雙重類別問題提供了額外的保障，包括關於已發行股票的事實上的 “日落” 條款。A類股票的轉讓是有限的，因此大多數轉讓都會轉換為B類股票，並且在收購重要的投票區塊時適用投票限制

•UPS 的資本結構為其長期成功做出了貢獻

•取消這種結構不會進一步改善 UPS 的公司治理或財務業績

需要投票：親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

股東提案

位於加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號的約翰·切維登告訴我們，他打算將以下提案提交年會審議。應要求立即向 UPS 公司祕書提供股份所有權。

提案 5 — 每位股東享有平等的投票權

股東要求我們的董事會採取措施，確保在每種股東投票情況下，我們公司的所有已發行股票每股獲得平等的一票。這將包括所有切實可行的步驟，包括鼓勵和與現任和未來的股東進行談判，

每股擁有超過一票，要求他們在必要時為了所有股東的共同利益放棄任何先前存在的權利。

本提案無意不必要地限制我們董事會在根據適用法律和現有合同起草所請求的變更時的判斷力。該提案很重要，因為某些股票擁有超大的投票權，每股10票，而其他股東每股只有一票。公司治理倡導者建議向每股平等的投票權過渡7年。

儘管不平衡的股票的投票權增加了10倍，但對這一提案主題的支持已從2013年的21％穩步增長到2022年的32％。

由於股票的投票權是股東的10倍，UPS拿走了我們的股東的錢，但作為回報，我們在公司的管理層中沒有平等的發言權。

						73

---

沒有發言權，股東就無法追究管理層的責任。重要的是要繼續投票支持這項提案，以阻止 UPS 管理層尋找創造性的方法，在保持相同控制的同時，進一步減少他們在 UPS 面臨的風險資金。

此外，由於UPS的公司治理品牌對股東不友好，我們無權召開特別會議或經書面同意採取行動。而我們

受到規定為了對我們的公司治理進行一定改善而必須獲得不民主的80％選票的限制。這種不民主的80％選票要求轉化為w在年會上，通常投票的股票的投票要求遠遠超過100％。

請投贊成票： 每位股東的平等投票權—提案5

UPS 董事會的迴應

UPS 擁有獨特的員工所有權文化，這有助於其成長和發展。早在公司於1999年首次公開募股之前，現任和前任員工就一直是公司的重要股東。UPS 創始人吉姆·凱西敦促他的合作伙伴像經營自己的小型企業一樣管理自己的部門，從而培育了這種文化和所有權思維。

公司的資本結構是在首次公開募股時制定和實施的，目的是幫助確保僅擁有已發行股票一小部分的員工繼續像吉姆·凱西所設想的那樣感覺自己像所有者一樣。這種聯繫在今天仍然是正確的。

我們的所有權結構包括A類和B類普通股。A類股票作為激勵性薪酬發行，由現任和前任UPS員工及其家人持有，以進一步增強我們的文化和所有權思維。該公司的B類股票是公開交易的。這種結構極大地激勵我們的員工採取行動和做出決策，幫助促進 UPS 的長期成功，從而實現所有股東的利益一致。該結構還顯著提高了員工和退休人員的參與度。

UPS 的資本結構是獨一無二的，不存在典型的雙重類別結構所固有的風險

董事會強烈不同意該提案對UPS資本結構的描述。一些公司持有多個類別的股票，將投票權集中在利益可能與其他股東不一致的少數人（例如公司創始人）身上。其他人則嵌入這種結構是為了促進管理層鞏固地位或提供不同的財務回報。如下所述，UPS獨特的資本結構不存在任何此類風險。

UPS 的雙重類別結構無法集中投票權或為任何持有人提供一定程度的控制權；UPS 治理文件的規定將防止投票權集中

雙級結構通常旨在保護個人或小團體的投票控制。UPS 的 A 類股票廣泛持有大約 155,000現任和前任員工，從我們運營的員工到執行官。沒有任何單一持有人或持有人羣體擁有任何重要的投票集團。我們的執行官和董事總共擁有不到A類和B類普通股總投票權的1％。因此，任何創始人、執行官和董事或其他持有人都無法對投票決策行使控制權或任何重大影響。

此外，UPS的公司註冊證書（“證書”）還包含限制任何股東（無論是A類還是B類普通股的持有人）的投票權的條款，前提是該持有人控制了UPS超過25％的已行使投票權。

UPS 的雙重階級結構並不能鞏固管理層或董事會

UPS 保持穩健的公司治理慣例，其資本結構不用於鞏固管理層或董事會。董事會定期審查和考慮繼任規劃問題。我們的首席執行官自 2020 年 6 月才擔任該職務，當時我們增加了一位獨立董事會主席。此外，自2020年以來，我們增加了五名新的董事會成員，並有四名董事會成員退休。 此外，在此期間，我們增加了三名新的高管領導團隊成員，他們都是多元化的，並有五人離開了公司。

UPS 的治理文件為應對傳統的雙重類別問題提供了額外的保障措施，包括有效的 “失效”

UPS 的證書包含許多條款，這些條款證明針對傳統的雙重類別問題提供了額外的保障措施。例如，該證書包含對A類已發行股票提供有效的 “廢止” 條款的條款，這導致自公司上市以來，A類普通股的已發行股票數量平均每年下降3.4％。數字和百分比的下降預計未來A類普通股的持有率將加速

74						股東年會通知和2023年委託書

---

年份。通常，A類股票在出售或轉讓時轉換為B類股票（除非由員工轉讓給配偶或子女）。如上所述，該證書還包含限制任何A類或B類普通股股東的投票權的條款，前提是該持有人控制了UPS超過25％的未決投票權。這些治理原則與傳統的雙重階級結構概念背道而馳。此外，證書通常要求對A類和B類普通股給予同等的經濟待遇，確保一個類別的持有人不會因為不同的投票權而獲得不同的經濟或財務待遇。

UPS 的資本結構為其長期成功做出了貢獻

持有A類股票的員工的利益不僅限於UPS目前的股價，還包括以更廣泛的重點經營公司，這對我們的長期成功至關重要。我們的資本結構激發了員工和退休人員的承諾，推動了我們的成長和成就。

這種資本結構使管理層能夠推行長期增長戰略，避免與過度強調短期相關的弊端。管理層能夠通過專注於可持續的價值創造，使公司的所有利益相關者受益，從而有使命感管理公司。在這方面，所有UPS股東的利益是一致的。

取消這種結構不會進一步改善 UPS 的公司治理或財務業績

UPS 已經維持了強有力的公司治理慣例，消除了通常與雙重類別結構相關的風險。除了我們的首席執行官外，所有 UPS 董事候選人都是獨立的。所有 UPS 董事每年在無爭議的董事選舉中以多數票選出，只有獨立董事在董事會的審計、薪酬和人力資本、提名和公司治理及風險委員會任職，我們有獨立的董事會主席。我們的董事會由新任董事和任期較長的董事組成。

最近一段時間，董事會自願採用了許多與市場發展相一致的公司治理原則。其中包括自願通過年度薪酬投票決定權，將人力資本監督責任分配給薪酬委員會，以及在公司的委託書和可持續發展報告中增加員工和董事的性別和種族信息。

沒有必要改變資本結構

董事會認為，UPS目前的資本結構仍然符合公司及其利益相關者的最大利益。自2013年以來，股東每年都拒絕類似的提案，都同意這一評估。

董事會建議股東投票 反對這個提議。

						75

---

提案6——股東提案，要求根據《巴黎氣候協定》通過經過獨立驗證的基於科學的温室氣體減排目標

我在投票什麼？ 你是否想要求公司採用與公司已經宣佈的目標不同的温室氣體減排目標。

審計委員會的建議：投票 反對這個提議是因為：

•UPS 的可持續發展目標包括計劃到 2050 年，在我們全球運營的範圍 1、2 和 3 排放中實現碳中和

•我們的戰略包括解決航空公司的燃料排放和我們送貨機隊的電氣化

•目前，我們認為沒有任何可擴展的飛機解決方案可以在2030年或2035年之前實現基於科學的目標，這是符合《巴黎協定》目標所必需的

•UPS 提供透明度，包括全面的可持續發展披露，定期更新我們的進展情況

•UPS 致力於繼續以全面和負責任的方式減少我們的碳足跡

需要投票：親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

股東提案

位於馬薩諸塞州波士頓州街114號，200套房的綠色世紀資本管理公司和位於馬薩諸塞州波士頓南街60號1100套房的Trillium Asset Management LLC告訴我們，他們打算代表Trillium ESG全球股票基金和綠色世紀平衡基金提交以下提案，供年會審議。應要求立即向 UPS 公司祕書提供股份所有權。

鑑於：2018年，政府間氣候變化專門委員會更新了2015年《巴黎協定》的目標，建議淨碳排放量必須在2030年之前下降45％，並在2050年之前達到淨零，以將變暖限制在1.5攝氏度以下，從而防止氣候變化的最嚴重後果。

氣候變化對聯合包裹服務（UPS）構成風險。預計超過1.5度將增加海平面上升、嚴重熱浪、洪水和

颶風可能導致運輸延誤，包括道路被沖毀，1橋樑基礎設施惡化，2和搭扣3以及機場跑道被洪水淹沒。4與不可預測的天氣有關的運輸延誤使美國卡車運輸公司損失了85億美元5還有全球航空貨運公司10億美元，6每年。預測顯示，到2050年，熱浪每年使美國經濟損失5000億美元的勞動生產率，7而極端的高温已經導致了幾名UPS司機的悲慘死亡。8

作為一家綜合性貨運和物流公司，UPS 對氣候變化做出了重大貢獻。運輸部門是美國最大的温室氣體排放來源。9內燃機中型和重型車輛會對健康產生重大不利影響，對低收入社區和有色人種社區的影響尤其嚴重。10

1https://19january2017snapshot.epa.gov/climate-impacts/climate-impacts-transportation_.html

2https://www.climatelinks.org/sites/default/files/asset/document/BRIDGES_PRIMER_CCA_ENGINEERING_DESIGN.pdf

3https://www.upi.com/Top_News/World-News/2022/07/18/eu-runways-melt-britain-paris-parks-open-heat-wave-europe/1791658170654/

4https://19january2017snapshot.epa.gov/climate-impacts/climate-impacts-transportation_.html

5https://rosap.ntl.bts.gov/view/dot/3384

6https://www.tomorrow.io/blog/the-air-freight-industry-has-a-billion-dollar-weather-question-and-the-answer-is-now/

7https://www.atlanticcouncil.org/wp-content/uploads/2021/08/Extreme-Heat-Report-2021.pdf

8https://www.nytimes.com/2022/08/20/business/ups-postal-workers-heat-stroke-deaths.html

9https://www.eia.gov/totalenergy/data/monthly/pdf/flow/fossil-fuel-spaghettichart-2021.pdf

10https://www.washingtonpost.com/climate-solutions/2020/06/29/climate-change-racism/

76						股東年會通知和2023年委託書

---

儘管同行聯邦快遞和亞馬遜已經為電動汽車的採購設定了目標，但UPS的地面車隊目標依賴於替代燃料，這不必要地延長了潛在的排放並促進了化石燃料基礎設施。11

儘管UPS宣佈了到2050年在其運營中實現碳中和，並在2035年之前將交付的每個小包裹的排放量減少50％的目標，但UPS尚未設定涵蓋其範圍3排放的目標，後者佔其總足跡的54％。12此外，股東們不知道UPS是否計劃通過實際減排或通過購買碳補償來實現淨零排放。

鑑於氣候變化對經濟、環境、員工和其他利益相關者構成的風險，支持者認為，UPS有責任為其投資者和利益相關者制定符合1.5度情景的温室氣體減排目標。經過獨立驗證的、基於科學的目標，包括

範圍1-3將為股東提供客觀保證，即UPS正在盡其所能全面及時地減少排放。同行DHL和其他46家航空貨運和物流公司已承諾通過基於科學的目標倡議（SBTi）設定目標。

已解決：股東們要求UPS採用經過獨立驗證的基於科學的短期和長期温室氣體減排目標，包括其整個價值鏈的排放，以便在2050年或更早之前實現淨零排放，並在2030年之前實現適當的減排，這符合《巴黎協定》將全球温度上升限制在1.5攝氏度以內的目標。

支持聲明：我們建議管理層自行決定考慮諸如SBTi之類的諮詢小組使用的方法。

11https://www.sightline.org/2021/03/09/the-four-fatal-flaws-of-renewable-natural-gas/

12https://about.ups.com/content/dam/upsstories/assets/reporting/sustainability-2021/2021%20UPS%20GRI%20Report.pdf

UPS 董事會的迴應

UPS 支持全球努力減輕氣候變化的影響。可持續發展是 UPS 整體業務和運營戰略的固有組成部分。我們採用全面的全球方法來減少我們網絡以及價值鏈主要部分的能源消耗和温室氣體排放。作為物流和供應鏈解決方案的全球領導者，我們運輸包裹，促進國際貿易，並應用先進技術來高效管理商業世界。在這個職位上，我們既有責任也有機會減少許多企業整個供應鏈中的温室氣體排放，包括通過高效整合運輸和其他方式降低碳強度。

UPS 的可持續發展目標包括計劃到 2050 年，在我們全球運營的範圍 1、2 和 3 排放中實現碳中和

2021 年，作為我們戰略的一部分，我們宣佈了雄心勃勃的可持續發展目標，包括承諾到 2050 年實現全球業務的碳中和，包括範圍 1、2 和 3 的排放。我們還制定了旨在幫助我們實現碳中和的中期目標，包括通過臨時目標，在2020年的基準基礎上將每個包裝的碳排放量減少50％；以及到2035年讓100％的可再生電力為我們的設施提供動力，並使用30％的可持續航空燃料。我們的年度可持續發展披露進一步詳細説明瞭我們的可持續發展目標以及實現這些目標的進展情況。

我們的戰略包括解決航空公司的燃料排放和我們送貨機隊的電氣化

UPS 繼續改造其送貨車隊，並在這方面取得了長足的進步。2022 年，飛機燃料佔 66%%我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放總量的。我們的燃料分析和可持續發展小組不斷評估進一步減少該領域排放的機會，包括加緊努力降低機隊的碳強度。我們採取嚴格的方法來減少該領域的排放。我們目前擁有業內最年輕、燃油效率最高的機隊之一。在適當的情況下，我們會對更新、更節油的飛機進行資本投資。此外，我們還尋找機會改造舊飛機，以進一步提高效率，目標是降低我們的碳足跡。

在地面車輛方面，我們採用 “滾動實驗室” 方法來評估網絡中的潛在解決方案。我們在路上測試原型，與製造商、政府機構和其他利益相關者合作，測試可行性，並評估適當的投資機會。UPS 的車隊由 15,600 多輛替代燃料和先進技術車輛組成，包括全電動、混合動力、液壓混合動力、乙醇、壓縮天然氣 (CNG)、液化天然氣 (LNG) 和丙烷車輛。

						77

---

UPS 已經評估了採用經科學目標倡議驗證的目標的可行性

在制定減排目標時，我們評估了科學目標倡議（“SBTi”）驗證的目標的採用可能性。目前，我們認為運輸領域不存在可擴展的飛機或重型車輛解決方案，這使我們能夠像SBTi所要求的那樣實現2030年和2035年的目標。航空業的主要脱碳途徑是可持續航空燃料（“SAF”），其供應、供應和經濟可行性均有限。需要在這一領域進行更多創新。為此，我們將繼續與燃料生產商、客户和行業同行合作，共同擴大SAF市場的規模。

UPS 提供透明度，包括全面的可持續發展披露，定期更新我們的進展情況

每年，UPS 都會報告全公司的排放量，並跟蹤和披露實現我們的減排目標的進展情況。我們發佈與可持續發展相關的全面披露，展示我們對投資者、客户、員工和我們運營所在社區的承諾。其中包括全球報告倡議（GRI）和碳信息披露項目（CDP）框架下的披露。UPS 的可持續發展披露內容廣泛、有針對性，包括範圍 1、2 和 3 的温室氣體排放。我們相信，這些披露為利益相關者提供了評估我們的可持續發展工作和進展所需的信息。

UPS 致力於繼續以全面和負責任的方式減少我們的碳足跡

我們相信每個人都有責任提高能源效率和減少温室氣體排放。UPS 支持全球努力減輕

氣候變化。我們優化的全球智能物流網絡與我們的全球温室氣體戰略相結合，有助於提高我們的效率並減少對環境的影響。我們將繼續採取基於合理工程原則的財政負責任的方法來實現全球業務的脱碳。這種以技術和創新為導向的戰略包括：

•在運輸和物流行業脱碳方面保持領導作用；

•通過技術改善運營，提高里程/燃料以外的整體網絡和交付效率；

•擴大我們的替代燃料和先進技術車輛車隊，以降低我們使用的常規燃料比例；

•支持替代空氣解決方案的測試和開發，包括電動飛機和SAF的使用；

•減少我們設施中的常規能源使用並增加可再生能源的使用；

•為客户提供服務，幫助他們減少對環境的影響；以及

•幫助提高供應商對温室氣體排放以及如何減少温室氣體排放的認識。

沒有必要採用其他目標

董事會認為，鑑於公司在這一領域的持續努力以及已經公開的信息，沒有必要通過該提案所要求的其他目標。因此，批准該提案不會導致資源的有效利用，也不會實質性地改變公司減少排放的努力。

出於這些原因，董事會建議股東投票 反對這個提議。

78						股東年會通知和2023年委託書

---

提案 7 — 股東提案，要求董事會準備一份關於將温室氣體減排目標納入高管薪酬的報告

我在投票什麼？您是否想要求董事會編寫一份報告，説明如何將温室氣體減排目標納入適用於UPS激勵性薪酬計劃下高級管理人員的績效目標、指標和授予條件。

審計委員會的建議：投票 反對這個提議是因為：

•委託編寫這份報告是錯誤的，而且不切實際

•UPS 通過全面的可持續發展披露提供透明度

•薪酬與人力資本委員會仔細考慮了公司激勵性薪酬計劃的適當指標

•UPS 致力於減少我們的碳足跡，以造福所有利益相關者

需要投票：親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

股東提案

位於馬薩諸塞州波士頓市奧利弗街2號806套房的Zevin Asset Management, LLC告知我們，他們打算代表艾倫·薩基西安提交以下提案，供年會審議。應要求立即向 UPS 公司祕書提供股份所有權。

已解決：股東要求聯合包裹服務（UPS 或公司）董事會薪酬委員會編寫一份報告，評估將 UPS 承諾的温室氣體排放目標、目標和其他相關可持續發展措施（由董事會確定）納入適用於UPS薪酬激勵計劃下高級管理人員的績效目標、指標和授予條件的可行性。温室氣體排放目標被定義為公司在其委託書和其他公開文件中披露的目標和指標。可持續發展措施被定義為納入長期企業戰略的環境和相關考慮因素以及相關的財務影響。

鑑於：UPS 宣佈了到 2050 年在其運營中實現碳中和的目標，並在 2035 年之前將交付的每個小包裹的排放量減少 50%。但是，UPS尚未設定涵蓋其Scope 3排放的目標，範圍3排放量佔其總排放量的54％。此外，股東們不知道UPS是否計劃通過實際減排或購買碳補償來實現淨零排放。

我們認為，將企業氣候過渡戰略與高管薪酬指標和激勵措施保持一致可以增加UPS及時實現氣候過渡的可能性。                                                                                                                                                                          

實現支持UPS整體企業戰略的氣候戰略有助於保護長期股東價值。

對UPS高級管理人員薪酬結構的審查並未發現減少温室氣體排放與高管薪酬之間有意義的聯繫。儘管薪酬結構，尤其是股權補助的薪酬結構，主要與股東回報掛鈎，這是可以理解的，但我們認為這些回報受到公司成功實現排放目標和目標的影響。

實現公司承諾的碳減排目標旨在作為整體企業戰略成功不可或缺的要素。UPS尚未承諾制定涵蓋範圍1-3的經過獨立驗證的、基於科學的目標，這將為股東提供客觀保證，即UPS正在全面及時地從戰略上減少排放。

同行DHL和其他46家航空貨運和物流公司已承諾通過基於科學的目標倡議（SBTi）設定目標。近年來，雪佛龍公司、馬拉鬆石油公司和其他Scope 3密集型公司將高管薪酬與減少温室氣體排放掛鈎。1

支持聲明:理事會可考慮的温室氣體減排目標與補償結構之間聯繫的方針示例包括：

•設計具有可衡量的支出或長期激勵成分的量化氣候相關指標

1 https://news.bloomberglaw.com/esg/executive-pay-tied-to-esg-goals-grows-as-investors-demand-action

						79

---

•增加對部分績效股權補助金的歸屬要求，這些補助金歸屬於實現臨時温室氣體排放目標

•臨時目標將為實現總體長期目標提供途徑

•過渡期可能與典型的股權授予歸屬週期一致

•在年度獎勵計劃中增加實現一年期中期温室氣體排放目標的要求

•將類似的短期或長期薪酬目標添加到其他相關的重大ESG目標中.

UPS 董事會的迴應

作為物流和供應鏈解決方案的全球領導者，我們運輸包裹，促進國際貿易，並應用先進技術來高效管理商業世界。在這個職位上，我們知道我們既有責任也有機會減少許多企業整個供應鏈中的温室氣體排放，包括通過高效整合運輸和其他方式降低碳強度。

UPS 目前採用全面的全球方法來減少我們網絡以及我們價值鏈主要部分的能源消耗和温室氣體排放。因此，UPS 的高級管理人員目前正在有效地管理可持續發展，這是我們長期戰略目標的一部分。將特定的可持續發展指標納入激勵性薪酬計劃不會影響 UPS 的可持續發展績效或長期股東價值。

該提案錯誤地描述了 UPS 的可持續發展目標；我們的計劃是到 2050 年實現全球業務中範圍 1、2 和 3 排放的碳中和

該提案錯誤地指出 “UPS尚未設定涵蓋其Scope 3排放的目標...”2021 年，作為我們總體戰略的一部分，我們宣佈了雄心勃勃的可持續發展目標，包括承諾到 2050 年實現全球業務的碳中和，包括範圍 1、2 和 3 的排放。我們還制定了旨在幫助我們實現碳中和的中期目標，包括通過臨時目標，在2020年的基準基礎上將每個包裝的碳排放量減少50％；以及到2035年讓100％的可再生電力為我們的設施提供動力，並使用30％的可持續航空燃料。我們的年度可持續發展披露進一步詳細説明瞭我們的可持續發展目標以及實現這些目標的進展情況。

可持續發展績效已經是高管激勵薪酬的組成部分

可持續發展是 UPS 整體業務和運營戰略的固有組成部分。我們認識到，我們全球物流網絡的效率推動着業務成功和環境影響。我們的高管激勵薪酬計劃旨在激勵人們實現支持我們長期目標的關鍵績效指標，包括減少温室氣體排放。

每年，薪酬與人力資本委員會都會與其獨立顧問密切合作，尋求通過與我們的目標一致的適當激勵措施來優化UPS的盈利能力和增長，並將激勵性薪酬與公司業績聯繫起來。這種方法使高管的利益與股東的利益保持一致，促進個人績效並鼓勵團隊合作。

公司年度激勵計劃下的支出取決於關鍵業務目標的實現情況，並根據公司業績面臨風險。公司長期激勵計劃下的支出取決於在三年內實現支持我們長期戰略的績效指標。委員會認為，所選指標是適當的，符合公司及其股東的最大利益，可以適當地激勵高管。委員會認為，在高管薪酬計劃中引入額外的可持續發展指標會影響績效，目前也不合適。

UPS 提供透明度，包括全面的可持續發展披露，定期更新我們的進展情況

該提案的批准也不會影響UPS在温室氣體減排方面的披露。每年，UPS 都會報告全公司的排放量，並跟蹤和披露實現我們的減排目標的進展情況。我們發佈與可持續發展相關的全面披露，展示我們對投資者、客户、員工和我們運營所在社區的承諾。其中包括全球報告倡議（GRI）和碳信息披露項目（CDP）框架下的披露。UPS 的可持續發展披露內容廣泛、有針對性，包括範圍 1、2 和 3 的温室氣體排放。我們相信，這些披露為利益相關者提供了適當的信息，以評估我們的可持續發展努力和進展。

UPS 致力於繼續以全面和負責任的方式減少我們的碳足跡

該提案的批准也不會影響我們減少碳足跡的目標。通過我們的目標，UPS 支持全球努力緩解

80						股東年會通知和2023年委託書

---

氣候變化的影響。我們優化的全球智能物流網絡與我們的全球温室氣體戰略相結合，有助於提高我們的效率並減少對環境的影響。我們將繼續採取基於合理工程原則的財政負責任的方法來實現全球業務的脱碳。這種以技術和創新為導向的戰略包括：

•在運輸和物流行業脱碳方面保持領導作用；

•通過技術改善運營，提高里程/燃料以外的整體網絡和交付效率；

•擴大我們的替代燃料和先進技術車輛車隊，以降低我們使用的常規燃料比例；

•支持替代空氣解決方案的測試和開發，包括電動飛機和SAF的使用；

•減少我們設施中的常規能源使用並增加可再生能源的使用；

•為客户提供服務，幫助他們減少對環境的影響；以及

•幫助提高供應商對温室氣體排放以及如何減少温室氣體排放的認識。

UPS 因其可持續發展實踐而廣受認可

該提案的批准也不會對我們的可持續發展實踐產生重大影響。UPS 致力於可持續的商業慣例，包括透明的可持續發展報告。我們在2003年發佈了第一份企業可持續發展報告，並在採用新的可持續發展報告標準方面繼續處於領先地位。我們在可持續發展方面的領導地位一再獲得認可，包括：

•在 2020 年、2018 年、2016 年、2015 年、2009 年和 2008 年獲得美國環境保護署 (EPA) SmartWay 卓越獎。該獎項旨在表彰傑出的環境績效和領導力。

•被Points of Light評為 “思域50強”，這是因為他第三次成為全美最具社區意識的公司之一。

•因應對氣候變化的工作而在氣候領導力獎上入選氣候領導力名人堂。

•入選CNBC和JUST Capital的年度JUST 100企業領導力名單。該名單旨在表彰美國在環境、社會和治理問題上的公司。

薪酬與人力資本委員會仔細考慮了公司激勵性薪酬計劃的適當指標

委員會與其獨立顧問仔細合作，為公司的激勵性薪酬計劃設定適當的指標。該委員會旨在通過年度和長期激勵措施來優化我們公司的盈利能力和增長，這些激勵措施與我們的目標一致，並將高級管理人員的薪酬與我們的普通股價值聯繫起來。這種方法使高級管理人員的利益與股東的利益更加一致，促進個人績效的卓越，並鼓勵員工之間的團隊合作。

沒有必要再準備一份報告

將可持續發展指標納入流程並不能改善高級管理人員與股東利益之間本已緊密的一致性。因此，批准該提案不會導致資源的有效利用，也不會實質性地改變公司減少排放的努力。

出於這些原因，董事會建議股東投票 反對這個提議。

						81

---

提案 8 — 股東提案，要求董事會根據 “公正過渡” 指導方針準備一份關於公司如何應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響的報告

我在投票什麼？你是否希望董事會根據國際勞工組織的 “公正過渡” 指導方針和世界基準協會的指標，就公司如何應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響編寫一份報告。

審計委員會的建議：投票 反對這個提議是因為：

•UPS 已經提供了透明度，包括全面的可持續發展披露，定期更新我們的進展情況

•UPS 致力於減少我們的碳足跡，以造福所有利益相關者

•UPS 致力於與利益相關者保持開放和誠實的對話併產生積極的社會影響

•UPS 繼續積極投資於人才招聘和員工發展

•董事會對 UPS 的人力資本管理以及經濟、環境和社會可持續發展風險進行獨立監督

需要投票：親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

股東提案

位於華盛頓特區西北路易斯安那大道925號的Teamsters國際兄弟會告知我們，他們打算將以下提案提交年會審議。應要求立即向 UPS 公司祕書提供股份所有權。

已解決：股東要求董事會根據國際勞工組織的 “公正過渡” 指導方針和世界基準協會的指標，準備一份報告，披露聯合包裹服務公司（“UPS” 或 “公司”）如何應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響，包括但不限於其員工、供應鏈中的員工及其運營所在社區。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息，並提供給投資者。

支持聲明： 在2021年聯合國氣候變化會議上，美國和其他政府商定了《公正過渡宣言》，該宣言與國際勞工組織指導方針中的 “公正過渡” 指導方針一致，該指導方針旨在實現人人共享的環境可持續經濟和社會的公正過渡。後者指出，環境可持續的未來需要 “預測對就業的影響，為失業和流離失所提供充足和可持續的社會保護，技能發展和社會對話”。(https://

www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_emp/---emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf）這些指導方針強調了僱主 “在通過體面工作和社會包容實現社會、經濟和環境可持續性方面” 的 “關鍵作用”。

世界基準協會的指標包括基於時間的離散指標，包括與通過與受影響利益攸關方磋商制定公正過渡計劃；減輕碳轉型對工人和社區的負面社會影響；建立明確的流程來識別工人和社區的工作失調風險；以及制定計劃留住和提高員工技能以建立包容性勞動力。（見 https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf。）

2021 年，UPS 宣佈了到 2050 年實現碳中和的目標。這是值得稱讚的；但是，儘管這可能會對員工和社區產生深遠影響，但UPS沒有透露如何以符合公正過渡的方式實現這一目標。世界基準聯盟在2022年進行的一項研究將UPS的公正過渡指標披露評為0.6/20，並呼籲該公司增加報告。（見 https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/transport/companies/united-parcel-service-ups/）

UPS 的公正過渡戰略所面臨的挑戰再清楚不過了,

82						股東年會通知和2023年委託書

---

在吹捧路線優化技術對可持續發展的益處時，指出 “最綠色的里程是指未駕駛或未飛行的里程。”

儘管此類技術有可能取代工作崗位或降低工作技能，但UPS在實現其碳目標方面賦予自動化所起的作用也存在疑問。這些努力包括部署倉庫機器人，以及與開發自動駕駛技術的公司和致力於無人機交付的公司進行投資或合作。

首席執行官卡羅爾·託梅在2021年股東大會上評論這些舉措時最後説：“這裏發生了很多事情。我們對減少碳足跡做出了真正的承諾。”

由於路線效率和自動化似乎是UPS氣候戰略的核心，因此該公司迫切需要制定公正的過渡計劃，以確保其行動對受影響的工作人員和社區公平公平。

UPS 董事會的迴應

UPS 支持全球努力減輕氣候變化的影響。可持續發展是 UPS 整體業務和運營戰略的固有組成部分。我們採用全面的全球方法來減少我們網絡以及價值鏈主要部分的能源消耗和温室氣體排放。作為物流和供應鏈解決方案的全球領導者，我們運輸包裹，促進國際貿易，並應用先進技術來高效管理商業世界。在這個職位上，我們既有責任也有機會減少許多企業整個供應鏈中的温室氣體排放，包括通過高效整合運輸和其他方式降低碳強度。

隨着 UPS 過渡到我們的網絡脱碳，我們知道會有潛在的機遇和挑戰，並致力於在這段旅程中與所有利益相關者合作，包括積極投資我們的員工和社區，與所有利益相關者進行公開接觸。董事會對人力資本管理以及經濟、環境和社會可持續發展風險的監督有助於識別和減輕這些風險，並促進我們在這些方面持續取得進展。我們認為，所要求的報告不會顯著改變現有信息的組合。

UPS 已經提供了透明度，包括全面的可持續發展披露，定期更新我們的進展情況

UPS 致力於可持續業務實踐和透明的可持續發展報告。我們在 2003 年發佈了第一份企業可持續發展報告，並將繼續評估新的可持續發展報告標準的採用情況。每年，UPS 都會報告全公司的排放量，並跟蹤和披露實現我們的減排目標的進展情況。我們發佈與可持續發展相關的全面披露，展示我們對投資者、客户、員工和我們運營所在社區的承諾。其中包括全球報告倡議（GRI）和碳信息披露項目（CDP）框架下的披露。UPS 的可持續發展披露內容廣泛、有針對性，包括範圍 1、2 和 3 的温室氣體排放。我們相信，這些披露為利益相關者提供了評估我們的可持續發展工作和進展所需的信息。

UPS 致力於減少我們的碳足跡，以造福所有利益相關者

我們相信每個人都有責任提高能源效率和減少温室氣體排放，我們致力於減少碳足跡，以造福所有利益相關者。我們專注於在 2050 年之前實現碳中和的五個槓桿：

•效率和創新 — 我們的温室氣體排放戰略包括提高運營效率和降低燃料消耗。我們的行動使二氧化碳減少了 14%2從 2010 年到 2020 年，每個包裹都有 e 個。從2020年基準年開始，我們設定了降低一氧化碳的目標2到 2035 年，每個包裹的配送量再增加 50%。

•增加安全部隊的採購 — 為了到2050年實現碳中和，在航空運輸方面，我們承諾從可持續來源採購30％的航空燃料。目前，SAF的供應仍然有限，尚未達到規模經濟，因此其成本過高，無法被廣泛採用。在接下來的幾年中，UPS將繼續在行業內合作，包括與燃料生產商、客户和同行合作，以加快向SAF的商業可用性、規模、成本和競爭力的轉移。

•艦隊電氣化 — 我們減碳戰略的一個關鍵部分是為我們的包裹送貨車（4至6級）實現電氣化。我們正在與車輛製造商合作，開發符合 UPS 規格的車輛概念。我們將繼續在 “軋製實驗室” 進行研發和測試其他替代燃料和技術。

•可再生/生物燃料間隔解決方案 — 我們不僅在努力實現車隊電氣化，而且還在地面作業中使用替代燃料，這也是一個橋接解決方案，在我們向零排放排氣管車輛過渡的過程中，這將有助於減少碳排放。

•可再生電力轉型 — 將在未來十年內為我們的設施負荷和電力車隊購置可再生電力。

						83

---

UPS 致力於與利益相關者保持公開和誠實的對話併產生積極的社會影響

我們認為利益相關者的參與是我們公司治理的重要方面。隨着 UPS 過渡到我們的網絡脱碳，我們知道會有潛在的機遇和挑戰，並致力於在這段旅程中與所有利益相關者合作。與利益相關者保持公開和誠實的對話是我們企業文化的重要組成部分，我們致力於就關鍵的環境問題與所有利益相關者進行接觸。

作為全球最大的私人僱主之一，我們經常與員工及其在公司多個層面的工會進行溝通，以促進各方努力為我們的員工和其他主要利益相關者取得積極成果。UPS 還與有組織的勞工合作解決關鍵的環境問題。幾年來，我們一直在勞工和環境組織藍綠聯盟的企業顧問委員會任職，討論新出現的環境問題和解決方案，包括我們的氣候變化戰略將如何影響公司供應鏈中的員工和員工。

我們繼續通過慈善捐贈來產生社會影響力， 幫幫我最需要的地方，重點是 H健康和人道主義救濟， E公平和經濟賦權， L通過志願服務促進當地參與，以及 P保護地球。支持我們參與所服務社區的一項重要承諾包括到2030年UPSers志願服務3000萬小時。

UPS 繼續積極投資於人才招聘和員工發展

UPS 員工是積極進取、績效卓越的人，他們代表着公司有意義的競爭優勢。我們認為，招聘最優秀的人才並長期留住他們至關重要，在我們的行業、客户和世界交通基礎設施發生變化的情況下，這一目標尤其重要。

我們員工價值定位的核心是我們通過教育援助計劃對員工職業生涯的投資。UPS 通過市場上比較慷慨的學費報銷計劃之一幫助我們的員工為他們的教育提供資金。作為一種重要的招聘和留用工具，學生在UPS兼職或全職工作的同時，最多可以使用25,000美元進行教育和上學。

我們還專注於幫助員工提高在崗位上脱穎而出和實現長期職業目標所需的技能。我們為員工提供一系列持續培訓和人才發展機會，這些機會將我們整個組織的員工的經驗、曝光度和教育相結合。員工創造

個性化發展計劃，並與經理合作，確定最有益的培訓計劃和發展機會，以實現他們的獨特目標。此外，通過我們在 UPS University 中龐大的在線圖書館、我們的企業級學習管理系統和全球人才管理系統的組成部分，我們全天候提供自我發展機會。

董事會對 UPS 的人力資本管理以及經濟、環境和社會可持續發展風險進行獨立監督

我們的董事會直接或通過薪酬與人力資本委員會負責監督人力資本事務，並通過各種方法和流程履行這些職責。管理層定期就人力資本、影響勞動力的技術舉措、健康和安全問題、與文化和其他事項相關的員工調查結果、招聘和留用、員工人口統計、勞資關係和合同談判、薪酬和福利、繼任計劃和員工培訓計劃提供最新情況並主持與董事會及其委員會的討論。這是指導我們如何吸引、留住和發展符合我們價值觀和戰略的員工隊伍的更廣泛框架的一部分。

我們的董事會還負責監督經濟、環境和社會可持續發展事務，這些問題被視為我們全面的企業風險管理計劃的一部分。董事會定期審查我們與重大可持續發展主題相關的風險管理和盡職調查流程的有效性，並監督管理層制定與經濟、環境和社會影響相關的價值觀、戰略和政策。我們認為，董事會對這些事項的監督有助於識別和減輕人力資本管理以及經濟、環境和社會可持續發展風險，包括公司氣候變化戰略構成的風險。

沒有必要再準備一份報告

董事會認為，編制這份報告沒有必要，也不是資源的有效利用，只會使一小部分股東的有限利益受益。

出於這些原因，董事會建議股東投票 反對這個提議。

84						股東年會通知和2023年委託書

---

提案9 — 股東提案，要求董事會編寫一份關於限制生殖權利的州政策造成的風險或成本的報告

我在投票什麼？ 你是否想要求董事會發布一份報告，説明限制生殖健康權利的州政策所造成的風險或成本，以及UPS可能用來降低這些風險的策略。

審計委員會的建議：投票 反對這個提議是因為：

•UPS 為員工提供業界領先的薪酬和福利，包括針對員工健康和福祉的多項福利

•UPS 致力於為女性營造積極和支持性的工作環境

•我們鼓勵 UPSer 行使投票權，通過民主程序向民選官員通報他們對問題的看法

•編寫另一份符合提案要求性質的報告，不會推動或創造長期股東價值

需要投票：親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

股東提案

位於馬薩諸塞州曼徹斯特榆樹街13號的Arjuna Capital告知我們，它打算代表薩拉·弗蘭克爾提交以下提案，供年會審議。應要求立即向 UPS 公司祕書提供股份所有權。

獲得生殖保健的機會

在提供生殖保健方面，公司必須駕馭拼湊而成的州法律。近幾十年來，各州通過了600多項限制墮胎的法律，現在有十二個州禁止大多數墮胎。其他州也頒佈了保護這些權利的立法。

聯合包裹服務公司（“UPS”）僱用了近93,000名女性員工，在生殖權利受到嚴重限制的州開展了大量業務。這些員工在為自己或家庭成員獲得生殖保健（包括墮胎服務）方面面臨挑戰。

僱主和僱員都承擔因獲得生殖保健的機會受到限制而產生的費用。無法獲得墮胎服務的女性離職的可能性是能夠在需要時進行墮胎的女性的三倍，陷入貧困的可能性是她們的四倍（bit.ly/37qrmmW）。婦女政策研究所估計，州一級的墮胎限制措施每年可能使超過50萬名15至44歲的女性失業。這些因素可能會損害UPS在2021年全球報告倡議報告（bit.ly/3al0U2i）中實現多元化目標的能力，對業績、品牌和聲譽產生負面影響。

UPS可能會發現向已禁止墮胎的州（bit.ly/3ctj3zl）招聘員工更加困難。根據Lean In委託進行的2022年調查，絕大多數40歲以下的女性，無論政治派別如何，都更願意在支持墮胎服務的公司工作（《福布斯》，8.2.22）。此外，2022年哈里斯的一項民意調查發現，在多布斯做出決定之後，在18至34歲的員工中，有69％希望提高組織生殖保健政策和福利的清晰度和透明度（https://bit.ly/3OqENNL）。

調查一直顯示，大多數美國人希望保持羅伊訴韋德案框架不變。在2021年對美國消費者的調查中，有64％的人表示僱主應確保員工獲得生殖保健，42％的人更有可能從公開支持生殖保健的品牌購買商品（bit.ly/3nmzd2U）.

已解決： 股東要求UPS董事會在2023年12月31日之前發佈一份公開報告，省略機密信息，費用合理，詳細説明已頒佈或擬議的嚴重限制生殖權利的州政策給公司造成的任何已知和潛在風險或成本，並詳細説明公司為最大限度地減少或減輕這些風險而可能採取的訴訟和法律合規以外的任何策略。

支持聲明： 股東們建議報告評估與嚴格限制生殖權利的新法律和立法等相關的公司面臨的任何風險和成本

						85

---

其他州提出或頒佈的限制性法律。董事會的分析可能包括對員工招聘、留用和生產力的任何影響，以及關於在提議或擴大各州關閉或擴大業務的決定

制定限制性法律和戰略，例如公司的任何公共政策宣傳、相關的政治捐款政策以及人力資源或教育戰略。

UPS 董事會的迴應

UPS 對客户服務的承諾取決於我們的員工，他們是我們成功不可或缺的一部分。這一承諾的核心是讓 UPS 成為女性在職業生涯中起步和成長的好地方。UPS 為我們的員工提供行業領先的薪酬和福利，包括健康和保健福利。

UPS 為員工提供行業領先的薪酬和福利

我們的成功取決於我們為客户服務的能力。UPS 是一家全球性公司，提供行業領先的薪酬和福利，以吸引、培養和留住合格的員工。為了幫助招聘和留住員工，我們審查了員工價值主張的競爭力，包括福利和薪酬，以及我們提供的持續培訓、人才發展和晉升機會的範圍。我們的福利計劃符合所有地方、州和聯邦法律。

向我們的員工提供的福利通常包括：

•健康益處: (1) 綜合保險，包括醫療、牙科和視力保健，(2) 人壽保險和補充人壽保險，(3) 殘疾保險，(4) 工作與生活平衡計劃，(5) 健康計劃和 (6) 員工援助計劃。

•財務收益: (1) 退休計劃，(2) 折扣員工股票購買計劃，(3) 帶薪休假和 (4) 教育補助。

UPS 致力於為女性營造積極和支持性的工作環境

我們相信 UPS 是理想的工作場所，包括對女性而言。UPS 致力於建立一個更具包容性和公平性的公司，我們將吸引和留住女性作為優先事項。我們在運營和管理中對多元化、公平和包容性的關注也反映在董事會的組成上，董事會由46％的女性組成，而我們的行政領導團隊由33％女性組成。此外，我們對全球女性持續進步的承諾體現在我們的雄心勃勃的目標中，即到2025年女性在全職管理職位中的代表性達到 30%。我們專注於實現預期結果的途徑，包括圍繞人力資本轉型工作、與文化和其他問題相關的員工調查結果、招聘和

留住員工、員工人口統計、繼任計劃和其他員工舉措。

UPS 還通過支持女性的經濟增長，包括為以女性為中心的項目和贊助提供資金，來證明其對公平和包容性的承諾。從提振女性擁有的企業的活動到投資社區夥伴關係和增加公司管理層的代表性，UPS 專注於推動更大的性別平等。例如，UPS 女性出口商計劃幫助世界各地的女性企業家通過將業務擴展到全球市場來進行跨境貿易、克服挑戰和開創新的未來，並且自 2021 年以來，已經培訓了 2,200 多名女性，讓她們的小企業融入全球經濟。此外，UPS 強大的人才和繼任規劃流程支持為領導和其他關鍵職位發展多元化的人才渠道。

我們還贊助員工業務資源小組 (BRG)。BRG 項目於 2006 年在女性領導力發展 (WLD) 的 19 個地點作為試點項目啟動，現已發展成為全球近 200 個分會，涉及 11 個類別，包括 WLD、運營中的女性、未來領導者以及父母和看護人。每個BRG都由顧問和高級管理層贊助商提供支持。

由於這些努力，UPS 獲得了許多行業領先的外部組織的認可，包括在 2022 年 Break the differ touch the sky® 101 家最適合女性領導力指數的全球公司中排名第 #22 位，被卡車運輸行業女性協會評為 “2022 年最適合女性在交通領域工作的公司”，以及在 2022 年被《新聞週刊》評為美國最適合多元化的工作場所之一。

我們鼓勵 UPSer 行使投票權，通過民主程序向民選官員通報他們對問題的看法

UPS 受到聯邦、州和地方各級的廣泛監管。儘管有許多監管問題會影響我們的業務，但作為一家物流公司，我們專注於公平税收、商業上合理的監管、廣泛的貿易以及與競爭對手的公平競爭環境。當我們的員工與我們的業務運營相交時，UPS 還努力促進他們的利益。

86						股東年會通知和2023年委託書

---

我們認為，我們有責任讓我們的股東、員工和其他利益相關者參與政治進程。幫助立法者瞭解私營部門的問題使他們能夠更好地制定創造就業機會和改善經濟的政策。

我們還鼓勵UPSer行使投票權，通過民主程序向民選官員通報他們對所有問題的看法。

沒有必要提供所要求的報告，也不會推動或創造長期股東價值

我們認為，該提案要求就 “已頒佈或擬議的州政策” 造成的 “任何已知和任何潛在風險和成本” 提交報告，其框架過於寬泛，以至於任何在所有50個州開展業務的公司都將極其困難

在全球範圍內創建一份對我們的股東、員工和其他利益相關者有用的文檔。UPS 專注於遵守適用的法律和法規，調查競爭格局並繼續響應員工的需求。作為我們整體人力資本戰略的一部分，UPS 將繼續評估員工福利。因此，董事會認為沒有必要提交所要求的報告，批准該提案不會導致資源的有效利用，只會有利於一小部分股東的有限利益。

出於這些原因，董事會建議股東投票 反對 這個提議。

						87

---

提案 10 — 股東提案，要求董事會編寫一份報告，説明公司的 DE&I 政策對公民權利、非歧視和績效回報以及公司業務的影響

我在投票什麼？ 您是否希望董事會委託進行審計，分析公司的多元化、公平和包容性政策對公民權利、非歧視和績效回報的影響，以及這些問題對公司業務的影響。

審計委員會的建議：投票 反對這個提議是因為：

•UPS 已採取重要措施來發展和維持一支多元化和包容性的員工隊伍

•UPS 對多元化的承諾反映在我們的員工隊伍人口結構中

•UPS 已經為投資者提供了重要的多元化和包容性數據

•UPS 一直被評為多元化、公平和包容性的頂級公司

•董事會對 UPS 的人力資本管理進行獨立監督

需要投票： 親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

股東提案

國家公共政策研究中心，馬薩諸塞大道 2005 號NW，華盛頓特區 20036 告知我們，他們打算提交以下提案，供年會審議。應要求立即向 UPS 公司祕書提供股份所有權。

已解決： 聯合包裹服務公司（“公司”）的股東要求董事會委託進行審計，分析公司的公平、多元化和包容性政策對公民權利、非歧視和績效回報的影響，以及這些問題對公司業務的影響。審計可由董事會自行決定，由獨立和公正的第三方進行，聽取來自民權組織、公共利益訴訟團體、不同觀點和視角的員工和股東的意見。審計報告應在公司網站上公開披露，該報告以合理的成本編寫，省略了機密或專有信息。

支持聲明： 在ESG的幌子下，企業分配了大量資源和

注意將社會正義落實到工作場所實踐和招聘中。在各政治派別中，所有人都同意應促進員工的成功，任何員工都不應面臨歧視，但在非歧視的含義上存在很多分歧。

許多公司——包括美國銀行、美國運通、威瑞森、輝瑞、CVS，甚至是 UPS 本身1— 採用了旨在建立種族和社會 “公平” 的平等、多元化和包容性計劃、培訓和官員。但實際上，“公平” 的真正含義是根據種族、性別、取向和族裔類別而不是根據業績分配薪酬和權力。2

這些計劃一旦通過，就會引起強烈反對，包括擔心這些計劃和做法本身具有深刻的種族主義、性別歧視或其他歧視性，並可能違反1964年《民權法》。3而且，通過貶低績效，企業犧牲了員工的能力和道德，進而犧牲了生產力，從而犧牲了 “多元化”。

1https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training; https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/;https://www.foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory; https://www.foxbusiness.com/politics/pfizer-race-hiring-systemic-racism-gender-equity; https://about.ups.com/ae/en/social-impact/diversity-equity-and-inclusion.html https://about.ups.com/us/en/our-company/leadership/darrell-ford.html

2https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361-def14a.htm#StockholderProposals88; https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/asyousownike051421-14a8-incoming.pdf;https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/nyscrfamazon012521-14a8-incoming.pdf;https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/d108785ddef14a.htm#rom108785_58

3https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/;https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337;https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875;https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training

88						股東年會通知和2023年委託書

---

這些做法造成了巨大的聲譽、法律和財務風險。如果公司以所謂的 “股權” 的名義對被視為 “非多元化” 的員工進行非法或不合情理的歧視，那麼公司將遭受各種各樣的痛苦——所有這些都是不可原諒和可以避免的。

在編制審計和報告時，公司應徵求民權和公共利益法律團體的意見，但不得僅依賴左傾組織而使錯誤和偏見加劇錯誤。它必須徵求不同觀點的團體的意見，包括代表有色人種的右傾民權組織，例如伍德森中心4或者項目 215— 以及捍衞所有美國人權利和自由的團體。

同樣，在讓員工參與審計時，公司必須允許員工自由和保密地説話，而不必擔心遭到報復或不滿。太多的僱主已經確立了公司立場，他們自己壓制了不同意公司主張立場的員工的繳款，然後假裝被公司黨派立場賦予權力的員工代表了所有員工的真實和唯一的聲音。這本身就給某些員工羣體造成了一個極具敵意的工作場所，既不道德，又可能是非法的。

4https://woodsoncenter.org

5https://nationalcenter.org/project-21/

UPS 董事會的迴應

UPS 是一家以人為本的公司，以強烈的目標為指導。UPS 的價值觀植根於我們組織內部和外部蓬勃發展的多元化、公平和包容性 (DEI)。我們致力於發展和維持一支多元化和包容性的員工隊伍，我們重視所有員工的貢獻，並鼓勵每個人將自己的獨特視角、背景、才能和技能帶到日常工作中。我們認為該提案帶有分裂性的政治基調，並建議我們將特定特殊利益團體的觀點納入所要求的報告中——我們支持或認為這兩者都無助於建立一支多元化和包容性的員工隊伍。因此，沒有必要根據本股東提案的要求對UPS的DEI努力對公民權利的影響進行審計，這不是資源的有效利用，也不符合公司或其股東的最大利益。

UPS 已採取重要措施來發展和維持一支多元化和包容性的員工隊伍

作為全球最大的僱主之一，UPS 僱用的員工來自不同的文化、背景、生活方式和經驗。我們為員工提供與普通工作團隊以外、具有不同背景和經歷的其他人交流、交流和學習的機會，以實現我們的目標。我們通過員工培訓計劃和對員工業務資源小組 (BRG) 的承諾來實現這一目標。我們的 BRG 包括全球近 200 個分會，涉及 11 個類別：非裔美國人、亞裔、西班牙裔/拉丁裔、關注能力、LGBT 與盟友、未來領袖、多元文化、父母和看護者、退伍軍人、女性參與作戰以及女性領導力發展。每個BRG都由顧問和高級管理層贊助商提供支持。

我們的首席人力資源官還擔任首席DEI官，該職位是公司執行領導團隊中的一個職位，直接向我們的首席執行官報告。我們的首席DEI官定期直接向董事會報告實現目標的進展情況等。首席DEI官還與UPS供應商、客户和其他外部合作伙伴接觸，鼓勵DEI採取更積極的措施。

UPS 對多元化的承諾反映在我們的員工隊伍人口結構和 DEI 理想目標中

從 UPS 的最高層開始，我們對多元化和包容性的承諾顯而易見：

•董事會 — 我們的董事中有46％是女性；31％是非白人

•行政領導團隊— 我們的行政領導團隊成員中有33％是女性；33％是非白人

•管理— 正如我們最新的可持續發展報告所披露的那樣，我們37％的入門級管理職位和26％的高級和中級管理職位由女性擔任；此外，我們50％的入門級管理職位和34％的高級和中級管理職位由非白人員工擔任

我們最近通過和披露的DEI目標也證明瞭我們對建立更加多元化和包容性環境的承諾：

•到2025年，全球全職管理層中女性佔30％；以及

•到 2025 年，美國種族多元化的全職管理人員將達到 40%。

						89

---

我們在年度可持續發展報告中公開報告我們在實現這些目標方面的進展。

UPS 已經為投資者提供了重要的 DEI 數據

UPS 目前披露了與其 DEI 工作有關的所有重要信息。最近，我們開始自願公開披露我們向 EEOC 提交的 EEO-1 合併報告，該報告包含前一年按 EEO-1 工作類別劃分的美國勞動力的性別、種族和族裔構成。我們還在年度可持續發展報告、公司網站和其他地方定期提供有關DEI工作和目標的最新進展。我們認為，這些披露為投資者提供了必要和適當的信息，以確定我們人力資本管理工作的有效性。

UPS 一直被評為 DEI 的頂級公司

我們還相信，我們獲得的眾多獎項已經證實了我們在DEI領域所做努力的有效性，包括：

•卡羅爾·託梅被多元化與領導力會議評為2023年多元化50強首席執行官；

•UPS 被評為 2023 年全美最佳多元化工作場所之一；

•UPS 被《福布斯》評為最適合女性的工作場所之一；

•UPS 被卡車運輸行業女性協會評為最適合女性在運輸領域工作的公司；

•UPS 被 Supply Chain 評為致力於在招聘和合作夥伴關係中實施多元化、公平和包容性舉措的十大公司之一；

•UPS 在 2022 年打破天花板觸摸天空中排名第 #22 位®101家最適合女性領導力的全球公司指數；

•UPS 被評為 LGBTQ 員工的最佳工作場所之一，在人權運動基金會的 2022 年企業平等指數中得分 100%；以及

•UPS 被列為 2022 年最佳殘疾人工作場所：印第安納州的殘疾人平等指數。

董事會對 UPS 的人力資本管理提供有效、獨立的監督

我們的董事會直接或通過董事會的薪酬和人力資本委員會負責監督人力資本事務。有效的監督是通過各種方法和流程實現的，包括定期更新和討論人力資本轉型工作、影響員工隊伍的技術舉措、健康和安全問題、與文化和其他事項相關的員工調查結果、招聘和留用、員工人口統計、勞資關係和合同談判、薪酬和福利、繼任計劃和員工培訓計劃。

此外，薪酬和人力資本委員會的章程最近得到了擴大，包括績效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及員工發展和留住方面的監督責任。我們認為，董事會對這些事項的監督有助於識別和減少勞動力和人力資本管理風險敞口，也是指導我們如何吸引、留住和發展符合我們價值觀和戰略的員工隊伍的更廣泛框架的一部分。

製作另一份報告是不必要的，而且效率低下

我們相信，我們現有的多元化和包容性做法以及重大披露提供了有意義的信息，使投資者能夠確定我們與工作場所多元化相關的人力資本管理政策的有效性。因此，批准該提案不會導致資源的有效利用，只會使一小部分股東的有限利益受益。

因此，董事會建議股東投票 反對這個提議。

90						股東年會通知和2023年委託書

---

提案 11 — 股東提案，要求董事會準備一份關於多元化和包容性的年度報告

我在投票什麼？ 你是否想要求董事會再準備一份關於多元化和包容性的報告。

審計委員會的建議：投票 反對這個提議是因為：

•UPS 已採取重要措施來發展和維持一支多元化和包容性的員工隊伍

•UPS 對多元化的承諾反映在我們的 DEI 目標和我們的勞動力人口結構中

•UPS 已經為投資者提供了重要的 DEI 信息

•UPS 一直被評為多元化、公平和包容性的頂級公司

•董事會對 UPS 的人力資本管理進行獨立監督

需要投票： 親自出席或通過代理人獲得多數表決權的批准。

股東提案

As You Sow，位於加利福尼亞州伯克利 94704 的 2020 Milvia St Suite 500 已告知我們，它打算代表邁拉·楊以及共同支持者提交以下提案，供年會審議，共同支持者的姓名、地址和股份所有權將應要求立即提供給 UPS 公司祕書。

已解決： 股東要求聯合包裹服務公司（“UPS”）向股東報告公司多元化、公平和包容性工作的有效性。該報告應以合理的費用編制，排除專有信息，並使用僱員招聘、留用和晉升的量化指標，包括按性別、種族和族裔劃分的數據，提供結果的透明度。

支持聲明：尋求量化數據，以便投資者可以評估和比較公司多元化、股權和包容性計劃的有效性。

鑑於：UPS 尚未分享足夠的量化招聘、留用和晉升數據，無法讓投資者確定其人力資本管理計劃的有效性。

在2020年9月至2022年9月之間，標準普爾100指數公司發佈的按性別、種族和族裔劃分的招聘率數據增加了298％；留存率數據增加了481％；晉升率數據增加了300％。1發佈或承諾發佈比UPS更多的包容數據的公司包括波音、麥當勞、寶潔、聯合太平洋和沃爾瑪。

許多研究都指出了多元化勞動力的好處。他們的發現包括：

•管理多樣性與現金流、淨利潤、收入和股本回報率之間存在正相關性。2

•20家最多元化的公司的五年平均股票回報率比20家最不多樣化的公司高出5.8個百分點。3

與損益表與資產負債表的配對類似，招聘、晉升和留存率數據顯示了公司管理其員工多元化的程度。沒有這些數據，投資者就無法評估公司人力資本管理計劃的有效性。

公司應該尋求僱用最優秀的人才。但是，黑人和拉丁裔申請人面臨招聘挑戰。對24項實地實驗的薈萃分析結果發現，在簡歷相同的情況下，白人申請人收到的回調平均比黑人申請人多36％，比拉丁裔申請人多24％。4

晉升率表明了公司培養多元化人才的程度。不幸的是，女性和有色人種員工在職業生涯中經歷了 “斷級”；每100名男性獲得晉升，只有86名女性晉升。有色人種女性尤其受到影響，佔入門級員工的17％，僅佔高管的4％。5

1https://www.asyousow.org/our-work/social-justice/workplace-equity

2https://www.asyousow.org/report-pages/workplace-diversity-and-financial-performance

3https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

4https://hbr.org/2017/10/hiring-discrimination-against-black-americans-hasnt-declined-in-25-years

5https://wiw-report.s3.amazonaws.com/Women_in_the_Workplace_2021.pdf

						91

---

留存率顯示員工是否選擇留在公司。摩根士丹利發現，員工留存率高於行業平均水平可能表明競爭優勢和未來盈利水平更高。6員工滿意度高的公司也被認為年化業績跑贏大於2％。7

在2020年和2021年，超過35％的UPS投資者投票贊成增加多元化和包容性數據披露。該公司尚未有意義地增加其報告。投資者有理由擔心，因為UPS面臨種族、年齡和性別歧視的指控。

6https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf

7https://www.institutionalinvestor.com/article/b1tx0zzdhhnf5x/Want-to-Pick-the-Best-Stocks-Pick-the-Happiest-Companies?utm_medium=emaiI&utm_campaign=The%20Essential%2011%20100721&utm_content=The%20Essential%2011%20 100721% 2ocid_eb103a9e15359075f72a85f7f534c79&utm_source=campignMonitoremail&utm_term=want%20to%20pick% 20the%20happiest%20Companies

UPS 董事會的迴應

UPS 將多元化、公平和包容性（“DEI”）視為當務之急，它使公司能夠吸引、培養和留住有才華的員工，促進創新，為企業和社區帶來力量和穩定。UPS 在全球擁有超過 50 萬名員工，相信它有難得的機會通過 DEI 承諾為世界帶來積極的變化，這是一項必不可少的業務要務。我們正在創造一個包容和公平的環境，將廣泛的背景、文化和利益相關者聚集在一起。利用多元視角和創造包容性環境可以提高我們的組織效率，促進創新並推動增長。我們與客户、社區、供應商和員工緊密合作，倡導一種擁護 DEI 的文化，鼓勵具有不同想法和視角的人開放參與。沒有必要按照提案中的要求再編寫一份關於UPSDEI工作的特別報告，這不是資源的有效利用，因此不符合公司或其股東的最大利益。

UPS 已採取重要措施來發展和維持一支多元化和包容性的員工隊伍

作為全球最大的僱主之一，UPS 僱用的員工來自不同的文化、背景、生活方式和經驗。我們為員工提供與普通工作團隊以外、具有不同背景和經歷的其他人交流、交流和學習的機會，以實現我們的目標。我們通過員工培訓計劃和對員工業務資源小組 (BRG) 的承諾來實現這一目標。我們的 BRG 包括全球近 200 個分會，涉及 11 個類別：非裔美國人、亞裔、西班牙裔/拉丁裔、關注能力、LGBT 與盟友、千禧一代、多元文化、父母和看護者、退伍軍人、女性參與作戰以及女性領導力發展。每個 BRG 都受以下支持

顧問和高級管理層贊助商。我們的首席人力資源官還擔任首席DEI官，該職位是公司執行領導團隊中的一個職位，直接向我們的首席執行官報告。我們的首席DEI官定期直接向董事會報告實現目標的進展情況等。首席DEI官還與UPS供應商、客户和其他外部合作伙伴接觸，鼓勵DEI採取更積極的措施。

UPS 對多元化的承諾反映在我們的員工隊伍人口結構和 DEI 理想目標中

從 UPS 的最高層開始，我們對多元化和包容性的承諾顯而易見：

•董事會 — 我們的董事中有46％是女性；31％是非白人

•行政領導團隊— 我們的行政領導團隊成員中有33％是女性；33％是非白人

•管理— 正如我們最新的可持續發展報告所披露的那樣，我們37％的入門級管理職位和26％的高級和中級管理職位由女性擔任；此外，我們50％的入門級管理職位和34％的高級和中級管理職位由非白人員工擔任

我們最近通過和披露的DEI目標也證明瞭我們對建立更加多元化和包容性環境的承諾：

•到2025年，全球全職管理層中女性佔30％；以及

•到 2025 年，美國種族多元化的全職管理人員將達到 40%。

我們在年度可持續發展報告中公開報告我們在實現這些目標方面的進展。

92						股東年會通知和2023年委託書

---

UPS 已經為投資者提供了重要的 DEI 數據

UPS 目前披露了與其 DEI 工作有關的所有重要信息。最近，我們開始自願公開披露我們向 EEOC 提交的 EEO-1 合併報告，該報告包含前一年按 EEO-1 工作類別劃分的美國勞動力的性別、種族和族裔構成。我們還在年度可持續發展報告、公司網站和其他地方定期提供有關DEI工作和目標的最新進展。我們認為，這些披露為投資者提供了必要和適當的信息，以確定我們人力資本管理工作的有效性。

UPS 一直被評為 DEI 的頂級公司

我們還相信，我們獲得的眾多獎項已經證實了我們在DEI領域所做努力的有效性，包括：

•卡羅爾·託梅被多元化與領導力會議評為2023年多元化50強首席執行官；

•UPS 被評為 2023 年全美最佳多元化工作場所之一；

•UPS 被《福布斯》評為最適合女性的工作場所之一；

•UPS 被卡車運輸行業女性協會評為最適合女性在運輸領域工作的公司；

•UPS 被 Supply Chain 評為致力於在招聘和合作夥伴關係中實施多元化、公平和包容性舉措的十大公司之一；

•UPS 在 2022 年打破天花板觸摸天空中排名第 #22 位®101家最適合女性領導力的全球公司指數；

•UPS 被評為 LGBTQ 員工的最佳工作場所之一，在人權運動基金會的 2022 年企業平等指數中得分 100%；以及

•UPS 被列為 2022 年最佳殘疾人工作場所：印第安納州的殘疾人平等指數。

董事會對 UPS 的人力資本管理提供有效、獨立的監督

我們的董事會直接或通過董事會的薪酬和人力資本委員會負責監督人力資本事務。有效的監督是通過各種方法和流程實現的，包括定期更新和討論人力資本轉型工作、影響員工隊伍的技術舉措、健康和安全問題、與文化和其他事項相關的員工調查結果、招聘和留用、員工人口統計、勞資關係和合同談判、薪酬和福利、繼任計劃和員工培訓計劃。

此外，薪酬和人力資本委員會的章程最近得到了擴大，包括績效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及員工發展和留住方面的監督責任。我們認為，董事會對這些事項的監督有助於識別和減少勞動力和人力資本管理風險敞口，也是指導我們如何吸引、留住和發展符合我們價值觀和戰略的員工隊伍的更廣泛框架的一部分。

製作另一份報告是不必要的，而且效率低下

我們相信，我們現有的多元化和包容性做法以及重大披露提供了有意義的信息，使投資者能夠確定我們與工作場所多元化相關的人力資本管理政策的有效性。因此，批准該提案不會導致資源的有效利用，只會使一小部分股東的有限利益受益。

因此，董事會建議股東投票 反對這個提議。

						93

---

有關 2023 年年會投票的重要信息

代理材料中包含什麼，為什麼我會收到它們？

我們年會的代理材料包括本委託書和2023年年會通知，以及我們的2022年年度報告。如果您收到了這些材料的紙質副本，則還會收到代理卡或投票説明表。我們於2023年3月20日開始分發委託書、年會通知和代理卡以及代理材料互聯網可用通知（“通知”）。

當你投票時，你任命卡羅爾·託梅和小諾曼·兄弟按照你的指示在年會上對你的股票進行投票。如果對未採用代理形式的事項進行表決，則您可以指定他們根據他們的最佳判斷對您的股份進行投票。無論您是否參加年會，這都允許對您的股票進行投票。

為什麼有些股東收到了代理材料的互聯網可用性通知，而另一些股東收到了一套印刷的代理材料？

只要我們向他們發送通知，我們就可以通過互聯網向提出請求的股東提供我們的代理材料，而不是郵寄印刷副本。該通知解釋瞭如何訪問和查看委託書和年度報告，以及如何通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票。如果你收到了

通知並想收到印刷的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。

如果您收到了印刷的代理材料，您將不會收到通知，但您仍然可以訪問我們的代理材料並通過互聯網在www.proxyvote.com上提交代理材料。

我能否以電子方式收到未來的代理材料和年度報告？

是的。本委託書和2022年年度報告可在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com上查閲。股東可以選擇接收電子郵件，這些電子郵件提供指向我們未來年度報告和互聯網代理材料的鏈接，而不是通過郵件收到通知或代理材料的紙質副本。選擇以電子方式接收代理材料將降低成本和我們年會對環境的影響，並將使您自動鏈接到代理投票網站。

如果您是登記在冊的股東並希望註冊電子代理交付服務以備將來的會議，則可以通過訪問www.icsdelivery.com/ups並按照提示進行註冊。如果您通過銀行或經紀人持有B類股票，請參閲您的投票指示表、通知或銀行或經紀人提供的其他信息，以獲取有關如何選擇該選項的説明。

誰有權投票？

2023年3月9日營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權投票。這是 “記錄日期”。

您必須使用之前收到的代理卡、投票指示表或互聯網可用性通知上的 16 位數控制號碼才能參加會議和投票。

有權在年會上投票的股東名單將在會議前十天的正常工作時間內在我們的主要營業地點，即喬治亞州亞特蘭大的內布拉斯加州格倫萊克公園大道55號30328查閲。

94						股東年會通知和2023年委託書

---

每股普通股有權獲得多少票？

A類普通股的持有人有權獲得每股10張選票。B 類普通股的持有人是 en每股有權獲得一票。在記錄日，我們的A類普通股有133,389,907股和723,298,982股B類普通股已流通並有權投票。

除我們的任何員工福利計劃外，任何實益擁有佔我們投票權25％以上股份的股東或股東羣體的投票權都是有限的，因此股東或集團只能對超過未行使投票權25％的每張選票投十分之一的選票。

在年會之前如何投票？

登記在冊的股東可以按如下所述進行投票：

•線上。你可以在年會之前通過互聯網在www.proxyvote.com上投票。互聯網投票全天 24 小時開放，將持續到 2023 年 5 月 3 日美國東部時間晚上 11:59。

•通過電話。如果您通過郵寄方式收到代理卡，則會在代理卡上註明免費電話號碼。電話投票每天24小時開放，電話號碼為1-800-690-6903，並將持續到美國東部時間2023年5月3日晚上 11:59。

•通過郵件。如果您通過郵寄方式收到了代理卡並選擇提前通過郵寄方式投票，只需在代理卡上標記、日期並簽名，然後將其退回已付郵資的信封中即可。

如果您在 UPS 401 (k) 儲蓄計劃中持有 UPS 股票基金的 A 類股票，您可以像註冊股東一樣通過互聯網、電話或郵寄方式對股票進行投票。

為了給計劃受託人留出足夠的時間進行投票，您的投票指示必須在美國東部時間 2023 年 5 月 1 日 11:59 之前收到。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前投票。如果您通過互聯網或電話投票，則無需歸還代理卡。

您用於提前投票的方法不會限制您在年會期間的在線投票權.

受益股東投票選項 如果您是受益所有人，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵守這些指示，才能對股票進行投票。這些機構中有許多提供電話和互聯網投票。如果您的投票指示表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，則需要該表格或通知中註明的16位數控制號。如果您沒有收到 16 位數的控制號碼，請在年會前至少五天聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，並獲得法定代理人以便能夠參加年會或在年會上投票。

我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

登記在冊的股東可以在年會投票結束之前隨時通過以下方式撤銷代理人或更改投票：

•通過互聯網、電話或郵寄方式提交後續代理，日後再提交；

•向我們的公司祕書發送書面通知，地址為美國內布拉斯加州格倫萊克公園大道55號，佐治亞州亞特蘭大 30328；或

•在年會期間使用 16 位代碼進行在線投票。

如果您通過銀行或經紀人持有B類股票，請參閲您的代理卡、銀行或經紀人轉發的通知或其他信息，以瞭解如何在年會之前撤銷代理並更改投票。

使用下文所述收到的16位數代碼參加年會的受益股東也可以在年會民意調查結束之前隨時通過在線投票來更改投票。

舉行年會需要多少票？

有權在年會上投票的多數選票的持有者在線或通過代理人出席將構成法定人數。舉行年會和進行年會必須達到法定人數

業務。如果未達到法定人數，則年度會議可不時休會，直到達到法定人數為止。

						95

---

如果我不提供投票指示，或者如果被提名人無法參加競選，會發生什麼？

如果您簽署並退回委託書，但未提供投票指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

如果董事候選人無法競選，董事會可以減少董事人數

在董事會任職或指定替代被提名人。如果董事會指定了替代被提名人，則由投票給無法參選的被提名人的代理人代表的股票將被投票給替代被提名人。

如果我不通過互聯網、電話或簽署並歸還代理卡進行投票，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，那麼在決定年會上提交給股東考慮的事項時，您的股份將不算在內。

如果您的 A 類股票在 UPS 401 (k) 儲蓄計劃的 UPS 股票基金中持有，並且您在美國東部時間 2023 年 5 月 1 日晚上 11:59 之前沒有投票，則計劃受託人將按照收到投票指示的計劃所持股份對每項提案的股票進行投票。

如果您的B類股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，則您的銀行或經紀人必須根據他們從您那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀人沒有收到具體指示，在某些情況下，經紀人可以自行決定對股票進行投票。但是不允許他們投票

某些提案，未經你的表決指示，可以選擇不對任何提案進行表決。如果您不提供投票指示，而經紀人選擇就某些但不是所有事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人投票的事項進行 “不投票”。當您提供投票指示，但指示經紀人對特定事項投棄權票時，就會出現棄權。為了確定法定人數，將計算派代表出席年會的經紀人未投票。

我們鼓勵您通過對代理人進行投票來向銀行或經紀公司提供指示，以便根據您的意願在年會上對您的股票進行投票。

每項提案需要多少表決才能獲得通過，棄權和經紀人不投票對每項提案有什麼影響？

我們的章程規定在無爭議的董事選舉中實行多數投票。因此，只有當被提名人當選的票數大於針對該被提名人的票數時，被提名人才能當選。參見 “公司治理——多數投票和董事辭職政策”，瞭解如果對被提名人的選票多於對被提名人的選票會發生什麼情況。

棄權不被視為對被提名人投贊成票或反對票。根據我們的章程，每項提案要獲得通過，該提案必須獲得在年會上親自出席或通過代理人出席並有權投票的股份的多數表決權的贊成票。

下表彙總了每項提案獲得通過所需的票數，以及棄權票和經紀人不投票對每項提案的影響。

提案 數字

物品

需要投票 批准

棄權票

未受指示 股份

1.

選舉 12 名董事

所投的多數票

沒有效果

沒有效果

2.

批准NEO補償的諮詢投票

出席會議的股份的多數表決權

等同於投反對票

沒有效果

3.

就未來批准近地天體補償的諮詢投票頻率進行諮詢投票

出席會議的股份的多數表決權

沒有效果

沒有效果

4.

批准獨立註冊會計師事務所

出席會議的股份的多數表決權

等同於投反對票

沒有效果

5. - 11.

股東提案

出席會議的股份的多數表決權

等同於投反對票

沒有效果

96						股東年會通知和2023年委託書

---

我如何參加年會並在年會上投票？

年會將於美國東部時間2023年5月4日上午 8:00 舉行。年會將沒有實際地點，您也無法親自參加。您或您的代理持有人可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023 並輸入您的年會中包含的 16 位數控制號，參加、投票和查看我們有權在年會上投票的股東名單           

請注意，在您的代理卡上或代理材料附帶的説明上。如果您是受益股東，請參閲上文 “我在年會前如何投票” 下與實益股東相關的信息，以獲取您的16位數控制號。您可以在 2023 年 5 月 4 日星期四美國東部時間上午 7:45 開始登錄會議平臺。

如何在年會期間或之前提交問題？

如果您想在年會之前提交問題，可以訪問proxyvote.com並輸入您的16位控制號，然後單擊 “向管理層提交問題”。

我們設計了年會的形式，使股東將擁有與實體會議相同的權利和機會。為此，股東將能夠在年會期間提交問題。如果你想在年會期間提交問題，你可以使用你的 16 位控制號登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023，如上所述 “我如何出席和投票

年會？”在年會期間，我們將回答與符合會議行為規則的會議事項相關的問題並發表意見，但須視時間限制而定。我們將總結就同一主題提交的多個問題。如果時間允許，我們將盡一切努力回答會議期間的所有適當問題。

如果有些問題是股東個人關注的，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他回答，我們為股東提供了通過www.investors.ups.com單獨聯繫我們的機會。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

如需在會議當天幫助解決技術問題，您可以致電 1-800-586-1548（免費電話）或 303-562-9288（國際）尋求幫助。技術性的

將從美國東部時間上午 7:00 開始提供支持，直到會議結束。

如果我收到多份通知、代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

這意味着您的股票以不同的名稱註冊或持有多個賬户。為確保所有股票都經過投票，請對每股進行投票

使用上述投票方法之一進行賬户。

我何時何地能找到投票結果？

您可以在我們的8-K表最新報告中找到年會投票的官方結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果官方結果不是

屆時我們將在 8-K 表格中提供初步投票結果，並將在修正案公佈後立即提供最終結果。

						97

---

股東的其他信息

徵集代理人

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級職員和其他僱員可以在沒有特別報酬的情況下通過郵件、電子郵件、親自或電話徵求代理人。我們將向經紀商、信託人、託管人和其他被提名人償還委託代理人產生的自付費用

給股東的材料和通知，以及獲取與代理材料和通知有關的投票指示。此外，我們還聘請了Georgeson, Inc. 協助為年會招攬代理人，費用約為16,000美元，外加相關成本和支出。

消除重複的代理材料

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持有” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則擁有相同姓氏和地址且不參與電子交付的多位股東只能收到一份年度代理材料或通知的副本。如果您想選擇退出家庭住所並繼續收到代理材料的多份副本或

在同一地址發出通知，或者如果您之前選擇退出並希望參與家庭持股，您可以通過書面或電話通知我們：UPS 投資者關係部，內布拉斯加州 Glenlake Parkway 55 號，佐治亞州亞特蘭大 30328，(404) 828-6059，我們將立即交付所要求的材料。您也可以通過書面形式通知我們或通過相同的地址或電話號碼通知我們，索取代理材料或通知的更多副本。

提交股東提案和董事提名

關於納入2024年年會委託書的提案

根據1934年《證券交易法》第14a-8條，希望提出提案以納入與2024年股東年會有關的代理材料的股東必須提交提案，以便我們的公司祕書在佐治亞州亞特蘭大市格倫萊克·帕克大道55號 30328 收到提案

不遲於 2023 年 11 月 21 日美國東部時間下午 6:00。任何提案都需要遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的規定。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅提交提案並不能保證將其包括在內。

98						股東年會通知和2023年委託書

---

擬納入2024年年會委託書的董事提名

股東關於打算使用代理訪問權限的通知必須在佐治亞州亞特蘭大東北部格倫萊克公園大道55號 30328 之前送交給公司祕書，不得遲於第 120 天營業結束時，也不能早於美國東部時間第 150 天下午 6:00，也就是首次向股東發佈與上一年股東年會有關的最終委託書之日一週年之前；前提是，但是，如果年度會議在週年紀念日之前或之後超過 30 天前一年的年會，或者如果前一年沒有舉行年會，為了及時，通知的送達時間不得早於該年會前第 150 天營業結束時間，也不得遲於該年會前第 120 天或該年會之後的第 10 天營業結束之日

此類會議的日期首先由公司公佈。因此，任何關於打算使用代理訪問的通知都必須不遲於美國東部時間 2023 年 11 月 21 日下午 6:00 和東部時間 2023 年 10 月 22 日下午 6:00 之前送達給我們的公司祕書。但是，如果我們的2024年年會日期在2024年5月4日週年紀念日之前30天或之後的30天以上，則如果股東通知在 (a) 2024年年會之日前120天營業結束以及 (b) 我們首次公開發布之日後的第10天之前送交給我們的公司祕書，則股東通知將是及時的 2024 年年會的日期。正如我們的章程所明確指出的那樣，僅提交提名並不能保證提名被包括在內。

在2024年年會上發表的其他提案或董事提名

如果股東希望在2024年年度股東大會上提出業務或提名人選參加董事會選舉，並且該提案或提名不打算包含在我們的2024年委託書中，則必須根據我們的章程第二條第10款提供股東業務或提名通知。為了在2024年年度股東大會之前正確提交，我們的《章程》第二條第10款要求我們的公司祕書必須在第90天營業結束前收到關於股東希望陳述的事項（根據第14a-8條提出的事項除外）或股東希望提名為董事的一名或多名個人（通過代理訪問除外）的通知，早於前一年年會一週年之前的第 150 天營業結束時間。因此，任何打算就不打算包含在我們的2024年代理材料中的提案或提名發出的通知都必須不遲於美國東部時間2024年2月4日下午 6:00，且不得早於12月6日營業結束之前，由我們的公司祕書在佐治亞州亞特蘭大內布拉斯加州格倫萊克公園大道55號 30328 收到，

2023。但是，如果我們的2023年年會日期在2024年5月4日，即2023年年會週年紀念日之前的30天或之後的30天以上，則如果股東通知在 (a) 2024年年會之日前90天營業結束以及 (b) 我們首次公開發布之日後的第10天之前送交給我們的公司祕書，則將及時收到股東通知 2024年年會的日期。

為了保持正確的形式，股東的通知必須是股東在年會上採取行動的適當主題，並且必須包含我們章程第 10 節中所述的與提案或被提名人有關的特定信息。我們的章程可在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com的治理頁面上查閲。除了遵守我們章程預先通知程序規定的截止日期外，打算根據第14a-19條徵求代理人以支持根據章程的這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須不遲於2024年3月5日就此類意圖向公司祕書發出通知。

2022 年 10-K 表年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（包括財務報表）的副本，可免費獲得：喬治亞州亞特蘭大市Glenlake Parkway55號的公司祕書 30328。它也可以在我們的投資者關係網站www.investors.ups.com上查閲。

						99

---

其他業務

除了本委託書中描述的提案外，我們的董事會不知道在年會上將開展任何業務。如果出現任何其他需要股東投票的問題，則隨附的代理卡中點名的人員將根據他們的最佳判斷進行投票。股東授予的與年會有關的代理將賦予指定代理持有人自由裁量權，使他們可以根據美國證券交易委員會的規定，對在年會上適當陳述的任何此類事項進行投票。

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除當前或歷史事實以外的陳述，以及所有附有 “將”、“相信”、“項目”、“期望”、“估計”、“假設”、“打算”、“預期”、“目標”、“計劃” 和類似術語的陳述均為前瞻性陳述。根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條，前瞻性陳述受聯邦證券法的安全港條款的約束。此類陳述涉及我們對戰略方向、前景和未來業績的意圖、信念和當前期望，並給出了我們對未來事件的當前預期或預測；它們與歷史或當前事實並不完全相關。

前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預期結果存在重大差異。這些

風險和不確定性包括但不限於第一部分 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。風險因素” 載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告隨本委託書一起提供，也可能在我們未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時進行描述。您應該考慮與前瞻性陳述相關的侷限性和風險，不要過分依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表截至發表之日。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日後發生的事件、情況、預期變化或意外事件的發生。

根據我們的環境、社會、治理和其他可持續發展計劃和目標制定的任何衡量和績效標準都是基於假設制定的，無法保證任何此類計劃、舉措、預測、目標、承諾、期望或前景能夠或將會實現。

本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見。任何網站鏈接的內容均未納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。

---

---

---