美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 []

選中相應的複選框：

[]初步委託書

[]機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

[X]最終委託書

[]權威附加材料

[]根據 §240.14a-12 徵集材料

阿卡迪亞房地產信託基金

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

[X]無需付費。

[]事先用初步材料支付的費用。

[]根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

將於2023年5月4日舉行的年度股東大會的通知

致公司股東：

請注意，馬裏蘭州房地產投資信託基金阿卡迪亞房地產信託基金（“公司”、“阿卡迪亞”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年5月4日星期四下午1點舉行。今年的年會將是一次完全的 “虛擬股東會議”。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/akr23，在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題。在年會之前，您將能夠授權代理人對您的股票進行投票 www.proxyvote.com。舉行年度會議的目的是對以下問題進行審議和表決：

公司董事會建議對每位被提名人投贊成票，對提案2至提案4投贊成票，對提案5投贊成票 “一年”。您應仔細查看隨附的委託書，其中包含有關每項提案的更多信息。

董事會已將2023年3月7日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東及其任何延期或休會的記錄日期。

根據董事會的命令

傑森·布萊克斯伯格，祕書

2023年3月24日

股東，無論他們是否希望參加虛擬會議，都必須授權代理人通過互聯網或填寫並退還代理卡（如果您要求提供紙質代理材料）對他們的股票進行電子投票。投票説明載於代理材料互聯網可用通知中，或者，如果您要求提供印刷材料，則説明印在您的代理卡上幷包含在隨附的委託書中。

1

任何提供代理人的人都有權在會議之前的任何時候撤銷代理人，出席會議的股東可以撤回代理人並在會議期間投票。我們注意到，僅憑出席不足以撤銷先前授權的代理人。對普通股進行投票很重要。你未能及時對股票進行投票會增加投資的運營成本。

誠邀您通過網絡直播參加虛擬會議，請訪問WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.CO，但無論您是否計劃參加，都應在會議之前通過互聯網或郵件提交代理人。

阿卡迪亞房地產信託基金

西奧多·弗雷姆德大道 411 號，300 套房，拉伊，紐約 10580

委託聲明

對於

將舉行年度股東大會

2023年5月4日

一般信息

本委託書是就馬裏蘭州房地產投資信託基金（以下簡稱 “公司”）阿卡迪亞房地產信託基金（“公司”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過網絡直播徵集代理人，以便在定於美國東部時間2023年5月4日星期四下午1點舉行的年度股東大會上通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/AKR上進行網絡直播而提供的 23，或其任何延期或休會（“年度會議”）。本委託書和隨附的委託書於2023年3月24日左右首次發送給股東。

關於將於2023年5月4日舉行的年會提供代理材料的重要通知。本委託書和公司向股東提交的2022年年度報告可在www.acadiarealty.com/proxy上查閲。

公司將承擔與年會有關的徵集代理人的費用，包括聘請第三方的費用，該第三方將協助公司準備、彙編和郵寄代理材料以及處理和列出收到的代理人。除了通過郵件徵求代理人外，公司董事會、高管和員工還可以通過電子郵件、電話、個人訪談或其他方式徵求與年會有關的代理人。受託人、高級職員和僱員不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。已與經紀公司、託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉交給公司實益權益普通股、每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的受益所有人，這些個人或公司與被提名人一起記錄在案，與此相關的是，此類中介機構在轉交材料方面的合理自付費用將獲得報銷。

所有在年會之前及時收到的隨附表格中正確執行和未被撤銷的代理人將根據其説明在年會上進行表決。如果未作出任何具體説明，則將按年會通知中的規定，對每位被提名人投贊成票 “贊成” 每位被提名人當選為受託人，對提案2至4各投贊成票 “贊成”，對提案5投贊成票 “一年”。

你可以撤銷你的代理：

2

任何撤銷代理的書面通知均應在年會期間或之前提請位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號300套房10580的阿卡迪亞房地產信託公司祕書注意。

董事會建議對每位被提名人投贊成票，對提案2至提案4投贊成票，對提案5投贊成票 “一年”。

已發行股份和投票權

截至2023年3月7日（年會的創紀錄日期）營業結束時，共有95,170,384股普通股已發行。普通股持有人有權為在記錄日期以其名義註冊的每股普通股獲得一票。董事會已將2023年3月7日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。有權在年會上就任何事項投票的多數票的普通股持有人親自出席或通過代理人出席將構成年會的法定人數。

(i) 選舉每位受託人，(ii) 批准任命BDO USA, LLP為截至2023年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所，(iii) 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准批准一項決議，需要普通股持有人在有法定人數出席的年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票如本委託書所述，對公司指定執行官的薪酬，(iv) 修正案的批准以及重述了2020年股票激勵計劃，以及 (v) 在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准指定執行官的薪酬是否應每一、兩年或三年支付一次。對於上述任何一項，“所有選票中多數的贊成票” 意味着，“支持” 該受託人提名人或提案的票數必須超過 “反對” 該受託人提名人或提案的票數。受託人選舉沒有累積投票。

關於批准指定執行官的薪酬是否應每一、兩年或三年支付一次的諮詢（不具約束力）決議，獲得多數選票的選項（每一、兩年或三年）將是股東推薦的選項。但是，如果沒有任何期權獲得大多數選票，則獲得 “贊成” 票數最多的期權將被視為股東建議的頻率。

對於特定的受託人提名人或提案2、3和4中的任何一項，普通股持有人可以通過在代理卡上分別標記 “贊成” 或 “反對” 來投票贊成或反對該受託人提名人或提案。關於提案5，普通股持有人可以通過在代理卡上分別標記 “一年”、“兩年” 或 “三年” 來投票選出他們首選的高管薪酬諮詢投票頻率。或者，普通股持有人可以通過在代理卡上標記 “棄權” 來對特定的受託人提名人或提案投棄權票。標有 “棄權”（或未表示投贊成票）的代理人在確定年會法定人數時包括在內。除經紀人不投票外，經適當授權但未表示投票的代理人將被視為投票，並根據本委託書中規定的董事會建議進行投票。另一方面，標有 “棄權” 的代理人不被視為對任何受託人提名人或對提案2至5的投票，因此不等於對受託人提名人或任何其他提案（視情況而定）的贊成票或反對票，也不會影響對這些事項的投票。

“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有普通股的被提名人沒有對該提案進行表決，因為被提名人對該提案沒有自由裁量表決權，也沒有收到受益所有人對該提案的指示（儘管對至少另一項確實擁有自由裁量權或已收到指示的提案進行了表決）。經紀人未投票（如果有）將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，但在確定是否存在法定人數時，他們將被視為出席。在年會將要表決的提案中，被提名人在沒有收到實益所有人指示的情況下可以進行的唯一投票是投票批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命，其任期為截至2023年12月31日的年度。在沒有具體投票指示的情況下返回的簽名代理人將被 “贊成” 每位被提名人當選為受託人，對提案2至4的每位被提名人投給 “贊成”，對提案5投贊成票 “一年”。

3

有待我們 2023 年年會考慮和表決的事項

有關虛擬年會的詳細信息

年會將於美國東部時間2023年5月4日星期四下午 1:00 通過網絡直播在線舉行。截至2023年3月7日營業結束時的登記股東將能夠通過訪問在線出席、參與年會並在年會上投票 www.virtualShareholdermeeting.com並按照下面的登錄説明進行操作。即使您計劃在線參加年會，我們也建議您授權代理人按照本文所述對您的股票進行投票，這樣，如果您決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

訪問年會網絡直播音頻。年會的網絡直播將在美國東部時間下午 1:00 立即開始。網絡音頻的在線訪問將在年會開始前大約30分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在開始時間之前參加年會。

登錄説明。要參加年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/akr23。股東需要他們唯一的16位數控制號碼，該號碼顯示在您的投票工具的正面。如果您沒有控制號，請儘快且不遲於2023年4月28日聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便為您提供控制號並獲得參加年會的權限。如果出於任何原因你找不到控制號碼，你仍然可以通過訪問來賓身份加入年會 www.virtualShareholdermeeting.com並按照訪客的登錄説明進行操作；但是，您將無法投票或提問。

在年會上提交問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和年會事務有關的涉及股東普遍利益的適當問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。年會期間提交的與公司和年會事項有關的任何涉及股東普遍利益的適當問題以及管理層提供的任何答案（包括年會期間因時間限制而未得到回答的任何此類問題）將在年會結束後立即在公司網站的 “投資者——年會” 部分公佈。

4

技術援助。在年會開始前30分鐘和年會期間，我們將有一支支持團隊隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請致電我們的支持團隊，其聯繫方式將發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com.

向團隊成員和其他成員提供網絡直播。網絡直播不僅將提供給我們的股東，還可供我們的團隊成員和其他成員觀看。這些選民將能夠通過訪問來參加虛擬年會 www.virtualShareholdermeeting.com並按照訪客的登錄説明進行操作；但是，他們將無法投票或提問。

提案 1-受託人的選舉

有九名被提名人當選為受託人，每人任期一年，在2024年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。每位受託人的選舉需要普通股持有人在年會上親自或由代理人投票的多數票的贊成票。

公司的信託聲明規定，董事會最多可由15名成員組成。董事會目前由九名受託人組成，每位受託人任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並符合資格。如本文其他地方所述，除非給出相反的指示，否則所附代理人將被投票 “贊成” 選為每位被提名人的受託人，其姓名如下所示。目前，所有被提名人均為公司的受託人。管理層認為，所有被提名人都願意並且能夠作為受託人為公司服務。如果在選舉時有任何被提名人無法或不願任職或因其他原因無法當選，因此指定了其他被提名人，則所附代理人中提名的人員或其替代人將有權根據其自由裁量權投票或不投票給其他被提名人。

受託人獨立性

在九名獨立受託人中，有八名董事會已經實現了其目標，即董事會的大多數成員應由獨立受託人組成。董事會已明確確定，克羅克先生、丹尼恩先生、麥金太爾先生、斯皮茨先生、維蘭斯基先生和佐巴先生以及女士。根據紐約證券交易所的上市標準，瑟伯和伍德豪斯是獨立的。在確定這一點時，董事會考慮了每位受託人或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係等。根據紐約證券交易所上市標準規定的獨立性標準，董事會已確定，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在所有被提名人當選後，公司將繼續滿足紐約證券交易所對大多數獨立受託人在董事會任職的要求。

5

受託人選舉的被提名人

下表彙總了有關被提名人當選為公司受託人的信息。我們相信，我們的每位被提名人在列出的核心能力方面都帶來了不同的經驗，併為董事會的集體重要專業知識做出了貢獻。本摘要無意詳盡地列出我們的被提名人的技能，有關每位被提名人的經驗、技能和資格的更多信息見下文第 5 頁至第 10 頁的傳記。

注意事項：

* 表示根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於在公司或其他上市公司審計委員會任職的規定，具有審計委員會財務專家的資格。

** 委員會主席。

肯尼思·伯恩斯坦，61 歲

專業經驗：伯恩斯坦先生自2001年1月起擔任公司的首席執行官（“首席執行官”）。自1998年8月公司收購了RD Capital, Inc.（“RDC”）及其關聯公司的幾乎所有資產以來，他一直擔任公司的總裁兼受託人。從 1990 年到 1998 年 8 月，伯恩斯坦先生擔任 RDC 的首席運營官。以此身份，他負責監督RDC、其管理公司及其關聯合作夥伴的日常運營。在加入RDC之前，伯恩斯坦先生是Battle Fowler, LLP紐約律師事務所的合夥人。伯恩斯坦先生擁有佛蒙特大學的文學學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。伯恩斯坦先生

6

國際購物中心理事會董事會成員，並擔任其2017/2018年主席。他之前曾擔任全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）理事會的聯席主席，也是城市土地研究所（“ULI”）和房地產圓桌會議的成員。他還是世界總統組織（YPO-WPO）的成員，他曾是該組織房地產網絡的創始主席，目前是顧問委員會成員。伯恩斯坦先生是Golub Capital的董事會成員。

受託人資格：董事會認為，伯恩斯坦先生擔任董事會成員的資格包括他在房地產、管理和董事會方面的豐富經驗。這些資格的亮點包括伯恩斯坦先生的：

道格拉斯·克羅克二世，82 歲

專業經驗：克羅克先生自2003年11月起擔任該公司的受託人。自2013年以來，克羅克先生一直是DC Partners LLC的管理合夥人。從1992年12月到2002年12月退休，他一直擔任多户住宅房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）Equity Residence的首席執行官。在克羅克先生任職期間，Equity Residential（紐約證券交易所代碼：EQR）從總市值為7億美元的21,000套公寓發展成為一家擁有超過22.5萬套公寓的170億美元公司。克羅克先生還曾任保誠證券董事總經理，並於1982年至1992年擔任麥金萊金融集團的首席執行官，麥金萊金融集團是一家從事房地產、銀行和企業融資的私人控股公司。從1979年到1982年，克羅克先生擔任美國最大的公寓改造公司American Invsco的總裁，並從1969年到1979年擔任阿倫房地產和開發公司的副總裁。他之前曾在上市的房地產投資信託基金Colony Capital, Inc.（現為Digital Bridge）的董事會任職。此外，克羅克先生還是米爾頓學院和新貝德福德捕鯨博物館的受託人。克羅克先生曾五次獲得《商業地產新聞》的年度多家庭高管獎，三次獲得房地產投資信託基金年度最佳高管獎，三次獲得《房地產股票評論》傑出首席執行官獎，並獲得了NAREIT的2010年愛德華·林德行業領導力獎。克羅克先生也是NACD的成員。

受託人資格：董事會認為，克羅克先生擔任董事會成員的資格包括其豐富的首席執行官、董事會、財務和房地產經驗。這些資格的亮點包括克羅克先生的：

馬克·丹尼安，56 歲

專業經驗：丹尼恩先生自2022年10月起擔任該公司的受託人。丹尼恩先生在房地產行業擁有30多年的財務經驗，從2005年到2022年10月在杜克房地產公司擔任過多個高管職務。杜克房地產公司是標準普爾500指數的上市房地產投資信託基金，最近與普洛斯合併之前。丹尼恩先生最近擔任杜克地產執行副總裁兼首席財務官，自2013年起擔任該職務。作為首席財務官，丹尼恩先生負責監督公司的所有財務職能，包括資本市場、會計、税務、投資者關係、財務和信息技術。丹尼恩先生還是一名註冊會計師，在加入杜克房地產之前，他曾是畢馬威會計師事務所的審計和諮詢合夥人，專注於房地產和建築行業。他的職業生涯始於 1989 年在畢馬威會計師事務所。丹尼恩先生目前是印第安納州中部和南部Goodwill Industries的董事會主席。他還是印第安納大學房地產研究中心的顧問委員會成員和該大學房地產私募股權基金投資委員會的成員。此外，丹尼恩先生是印第安納大學的房地產和金融客座講師。

7

受託人資格：董事會認為，丹尼恩先生擔任董事會成員的資格包括他豐富的房地產投資、資本市場和會計經驗。這些資格的亮點包括 Denien 先生的：

肯尼思·麥金太爾， 62 歲

專業經驗： 麥金太爾先生自2021年3月起擔任公司的受託人。McIntyre先生在商業房地產行業擁有超過25年的經驗。他是商業房地產行業少數族裔高管行業協會房地產執行委員會（“REEC”）的首席執行官，也是總部位於紐約的專注於商業地產、基礎設施和多元化的諮詢公司Passport Real Estate, LLC的創始人兼董事總經理。麥金太爾先生曾在紐約和新澤西港務局擔任多元化與包容性辦公室的執行顧問，以及REAP（房地產協會計劃）的執行董事，REAP（一家致力於增加商業房地產行業人才多樣性的非營利組織）。麥金太爾先生在2014年5月至2016年5月期間擔任哈德遜城儲蓄銀行高級副行長兼商業房地產主管。在加入哈德遜城儲蓄銀行之前，麥金太爾先生曾是大都會人壽房地產投資集團的董事總經理，也是該集團商業抵押貸款投資委員會的有表決權的成員。在加入大都會人壽之前，麥金太爾先生曾在KeyBank、GE Capital、瑞銀和大通銀行擔任高級創始和關係管理職務。麥金太爾先生目前是紐馬克集團公司（納斯達克股票代碼：NMRK）的董事會成員，他是ESG、審計和薪酬委員會的成員，也是房地產圓桌會議的成員，他在股權、多元化和包容性委員會任職。麥金太爾先生還是紐約房地產委員會理事會成員。此外，麥金太爾先生在哈萊姆國家爵士博物館、約克維爾青年體育協會和R*E*N*T的董事會任職，並且是城市房地產委員會（CURE，f/k/a 紐約非裔美國人房地產專業人士）顧問委員會的成員。McIntyre先生擁有佛羅裏達農工大學經濟學學士學位，主修金融學。

受託人資格: 董事會認為，麥金太爾先生擔任董事會的資格包括其高管、財務管理和董事會經驗。這些資格的亮點包括麥金太爾先生的：

威廉·T·斯皮茨，71 歲

專業經驗： 斯皮茨先生自2007年8月起擔任該公司的受託人。斯皮茨先生是私人財富管理信託公司多元化信託公司的負責人和前任董事。1985年至2007年7月，他擔任田納西州納什維爾範德比爾特大學投資副校長兼財務主管。作為範德比爾特負責投資的副校長，斯皮茨先生負責管理該大學35億美元的捐贈基金。他還是高級管理層的成員

8

大學小組，負責該機構的日常運營。在他任職期間，範德比爾特捐贈基金在多個時間範圍內在廣泛的捐贈基金中獲得了前10％的回報。在範德比爾特期間，斯皮茨先生進行了資產配置研究並實施了詳細的投資目標和指導方針，制定了全面的風險管理計劃，投資了五個流動性不足資產類別的大約兩百家有限合夥企業，為捐贈基金和大學的慈善剩餘信託選擇了新的託管人，並實施了更激進的營運資本管理方法，使年回報率提高了2％。此外，斯皮茨先生還曾在範德比爾特大學任教，擔任歐文管理研究生院的臨牀管理學教授。他還曾在成功的資產管理公司擔任過各種高級職務，並曾在多家公司的董事會任職，包括Cambium Global Timber Fund、The Common Fund、MassMutual Financial和Bradford Fund。他還曾在多個諮詢委員會任職，包括阿卡迪亞的機會基金顧問委員會，他在2001年至2007年7月期間在該委員會任職。Spitz 先生是一位出版作家，經常在行業會議和研討會上發表演講。

受託人資格: 董事會認為，斯皮茨先生擔任董事會成員的資格包括他的資產管理經驗以及房地產開發、董事會、基金和房地產投資信託基金的經驗。這些資格的亮點包括 Spitz 先生的：

Lynn C. Thurber, 76

專業經驗： 瑟伯女士自2016年3月起擔任公司的受託人。瑟伯女士曾任拉薩爾投資管理公司的董事長（2007-2017年）。拉薩爾投資管理是一家全球房地產資金管理公司，管理着超過550億美元的資產，代表機構和個人投資者投資私人房地產和上市房地產公司。在成為拉薩爾投資管理公司董事長之前，瑟伯女士在2000年3月至2006年12月期間擔任拉薩爾投資管理公司的首席執行官，並在1994年12月至2000年3月期間擔任聯席總裁。在亞歷克斯·布朗、克萊因沃特·本森（“ABKB”）房地產顧問於1994年與拉薩爾合夥人合併之前，瑟伯女士曾擔任該公司的首席執行官。在1992年加入ABKB之前，她曾在摩根士丹利公司擔任負責人。瑟伯女士是拉薩爾投資管理公司的兼職員工，拉薩爾投資管理公司是仲量聯行（紐約證券交易所代碼：JLL）（2018年至今）的獨立子公司，其目的是擔任美國證券交易委員會註冊的非交易房地產投資信託基金仲量聯行收益財產信託的董事會主席。瑟伯女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和韋爾斯利學院文學學士學位。瑟伯女士自2008年起在杜克房地產公司的董事會任職，該公司是一家上市房地產投資信託基金，直到2022年Prologis, Inc.完成收購。瑟伯女士是ULI-Urban Land Institute的受託人和前任全球主席，也是ULI蘭德爾·劉易斯房地產可持續發展中心的顧問委員會成員和前任主席。此外，瑟伯女士目前是韋爾斯利學院商業領導委員會成員和Bitterroot Land Trust董事會成員。瑟伯女士是2013年房地產顧問頒發的蘭道爾·懷特獎的獲得者，也是芝加哥ULI區議會頒發的2015年終身成就獎的獲得者。

受託人資格: 董事會認為，瑟伯女士擔任董事會的資格包括她豐富的房地產投資、資本市場和董事會經驗。這些資格的亮點包括瑟伯女士的：

9

李 S. Wielansky，71 歲

專業經驗： 維蘭斯基先生自2000年5月起擔任公司的受託人，自2004年起擔任首席受託人。自2003年5月以來，Wielansky先生一直擔任Midland Development Group, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司專注於中西部和東南部的零售物業的開發。2000 年 11 月至 2003 年 3 月，Wielansky 先生擔任 JDN Development Company, Inc. 的首席執行官兼總裁，並在 2003 年與 Developers Diversivers Realty Corporation 合併後擔任該公司的董事。從1983年到1998年，他還是米德蘭開發集團公司的創始合夥人兼首席執行官，當時該公司將其資產出售給了麗晶中心公司（納斯達克股票代碼：REG）。Wielansky先生是Brookdale Senior Living（紐約證券交易所代碼：BKD）的董事會成員和NACD的成員。

受託人資格：董事會認為，Wielansky先生擔任董事會成員的資格包括其房地產開發、上市公司董事會、基金、資產管理和首席執行官經驗。這些資格的亮點包括維蘭斯基先生的：

霍普 B. 伍德豪斯，66 歲

專業經驗：伍德豪斯女士自2023年1月起擔任公司的受託人。伍德豪斯女士在2005年至2009年期間擔任美國證券交易委員會全球註冊投資顧問Bridgewater Associates, Inc. 的首席運營官和管理委員會成員。作為首席運營官，她負責會計、運營、合規、交易對手關係、財務、人力資源和設施。在2003年至2005年期間，伍德豪斯女士擔任全球宏觀對衝基金Auspex Group, L.P. 的總裁兼首席運營官。2000 年至 2003 年，她擔任全球投資公司索羅斯基金管理有限責任公司的首席運營官和管理委員會成員。在此之前，她於1998年至2000年在Tiger Management L.C.擔任基金財務主管，在此之前，她於1983年至1998年在所羅門兄弟公司擔任固定收益董事總經理。伍德豪斯女士目前擔任Two Harbors Investment Corp.（紐約證券交易所代碼：TWO）董事會的獨立董事，她自2012年起任職並擔任風險監督委員會主席和審計委員會成員；Granite Point Mortgage Trust Inc.（紐約證券交易所代碼：GPMT），自2017年起任職，擔任薪酬委員會主席和提名、公司治理和審計委員會成員。她最近加入了門羅公司（納斯達克股票代碼：MNRO）的董事會，並將在薪酬和審計委員會任職。伍德豪斯女士曾擔任首爾證券公司派珀·賈弗雷公司（紐約證券交易所代碼：PIPR）的董事。Ltd.、Soros Funds Limited、債券市場協會以及作為會員

10

馬薩諸塞州安多弗菲利普斯學院投資委員會成員。伍德豪斯女士還是印第安河縣兒童服務諮詢委員會、約翰島社區服務聯盟的董事會成員，也是老虎基金會的受託人。伍德豪斯女士擁有喬治敦大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

受託人資格：董事會認為，伍德豪斯女士擔任董事會成員的資格包括她在各種產品和市場上的豐富資本市場和投資經驗，以及她的董事會經驗。這些資格的亮點包括伍德豪斯女士的：

C. 大衞·佐巴，71 歲

專業經驗： Zoba 先生自 2015 年 8 月起擔任公司的受託人。佐巴先生於2016年1月31日從自2015年起擔任Gap Inc.（紐約證券交易所代碼：GPS）高級房地產戰略顧問的職位退休，此前他自2009年起擔任Gap Inc.（一家以Gap、Banana Republic、Old Navy、Athleta和Outlet Brands運營的150億美元零售商）的全球房地產和門店開發高級副總裁。在加入Gap, Inc. 之前，佐巴先生曾擔任該國最受尊敬的混合用途零售開發商之一+Steiner Associates的首席運營官兼首席運營官。佐巴先生在2015-2022年期間擔任仲量聯行（“仲量聯行”）全球零售租賃委員會主席，現在擔任仲量聯行的高級顧問。佐巴先生還曾任國際購物中心理事會的受託人，也是 QC Terme（美國）的顧問Corp.，一家總部位於意大利的水療和健康公司，正在北美擴張。佐巴先生還是 Planet Fitness 的加盟商 Baseline Fitness, LLC 的董事會成員，以及 White Water Express Car Wash, LLC 的董事會成員。Baseline Fitness, LLC和White Water Express Car Wash LLC都是私募股權公司Freeman Spogli公司的投資組合公司。從 2004 年 11 月到 2006 年 4 月，佐巴先生擔任房地產開發公司Premier Properties的總裁兼首席運營官。從2001年到2004年底，佐巴先生在Galyan's Trading Company, Inc. 工作，在那裏他作為執行副總裁幫助創建和創辦了一家專業體育用品零售商，該零售商後來成為Dick's Sporting Goods的一部分。1990年代中期，Zoba先生在The Limited任職並擔任首席交易律師，然後在任職的七年中，他的職責大大擴展到了其他領域。Zoba 先生擁有哈佛大學的本科學位，並在倫敦經濟學院攻讀研究生。佐巴先生擁有凱斯西儲大學法學院的法學博士學位。

受託人資格: 董事會認為，佐巴先生擔任董事會成員的資格包括他在零售、房地產和董事會方面的豐富經驗。這些資格的亮點包括 Zoba 先生的：

需要投票；推薦

九名被提名人中每一位的董事會選舉都需要普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票。

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董事會一致建議股東對董事會九名被提名人的選舉投贊成票。

除非股東在代理人上另有説明，除非經紀人不投票，否則股票將在每位被提名人的選舉中被 “投贊成” 票。

由於根據紐約證券交易所的上市標準，董事會候選人的選舉是非常規的事情，因此如果客户不提供指示，則不允許以 “街道名稱” 代表客户持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。

有關投票要求的更多信息，請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。

提案 2-批准獨立註冊的公共會計師事務所

董事會審計委員會已任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並指示在年會上將獨立註冊會計師事務所的任命提交股東批准。

公司的信託聲明、章程或其他規定不要求股東批准任命BDO USA, LLP為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，審計委員會正在將BDO USA, LLP的任命提交股東批准，這是其認為良好的公司慣例。儘管批准或未能批准任命，但如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，則董事會審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

預計公司截至2022年12月31日財年的審計師BDO USA, LLP的代表將出席年會，如果這些代表願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

需要投票；推薦

要批准任命BDO USA, LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，必須獲得普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數票的贊成票。

董事會一致建議股東投贊成票，批准BDO USA, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年。

除非股東在代理人上另有説明，否則股票將被 “贊成” 此類批准。由於根據紐約證券交易所的上市標準，批准BDO USA, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事，因此，如果客户不提供指示，代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人可以自行決定對此類普通股進行投票。

有關投票要求的更多信息，請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。

提案 3 — 對公司高管薪酬的非約束性諮詢批准

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的要求，公司正在尋求不具約束力的股東諮詢投票，根據美國證券交易委員會的規定和公司的規定，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬”薪酬討論與分析，”補償表和任何相關材料。本次投票無意解決任何具體的薪酬問題，而是針對公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

董事會和管理層根據對公司業務和公司戰略使命的理解精心設計了公司的高管薪酬理念、政策和計劃。

薪酬委員會的高管薪酬目標如下：

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需要投票；推薦

批准本委託書中規定的公司指定執行官高管薪酬計劃的不具約束力的諮詢決議必須獲得普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票。由於股東投票是諮詢性的，因此結果將不具有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將在未來的高管薪酬安排中考慮股東的投票結果。

董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准本委託書中規定的公司指定執行官薪酬計劃。

除非股東在代理人上另有説明，除非經紀人不投票，否則股票將被 “贊成” 高管薪酬的批准。

由於根據紐約證券交易所的規定，該提案屬於非例行事項，因此如果客户不提供指示，則不允許代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。

有關投票要求的更多信息，請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。

提案4——批准經修訂和重述的2020年股票激勵計劃

2023年3月22日，公司董事會批准了經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂的2020年計劃”），但須在年會上獲得公司股東的批准，因為董事會認為經修訂的2020年計劃是吸引、留住和激勵員工的重要因素。截至2023年3月7日，根據現有的2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），只有783,564股普通股可供未來授予。董事會認為，公司需要更多的普通股儲備，以便將來向關鍵員工發放獎勵，以激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望，並確保公司能夠繼續按照董事會確定的適當水平向符合條件的接受者發放股權獎勵。因此，董事會批准了經修訂的2020年計劃，該計劃將授權發行的普通股總數增加3,100,000股，使根據經修訂的2020年計劃批准發行的普通股總數為3,883,564股（包括783,564股）。從2020年計劃中延續下來）。公司將自費在S-8表格註冊聲明中向美國證券交易委員會註冊根據經修訂的2020年計劃將另外發行的3100,000股普通股。

經修訂的2020年計劃規定向 (i) 公司及其子公司的高級職員、僱員和受託人以及 (ii) 公司或其子公司的顧問和顧問（統稱為 “參與者”）授予期權、股票增值權、限制性股份、非限制性股份、股息等價權和其他股票基礎獎勵（統稱為 “獎勵”）。截至2023年3月7日，如果修訂後的2020年計劃在該日期生效，則有資格參與該計劃的參與者類別約為111人，其中包括4名執行官、98名非執行官的員工和9名非僱員受託人。

下表列出了有關2020年至2022年期間授予和獲得的歷史獎勵的信息，以及相應的銷燬率，其定義為過去三個財年中每個財政年度中每個財年授予股票獎勵的股票數量除以該財年已發行普通股的加權平均值：

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截至2023年3月7日，沒有剩餘的未償還股票期權，共有1,789,277個未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的長期激勵合夥單位（“LTIP單位”）。截至2023年3月7日，該公司已發行95,170,384股普通股。包括5,426,408個已發行普通OP單位在內，截至2023年3月7日，公司已發行100,596,792股普通股和OP單位（不包括公司以阿卡迪亞房地產有限合夥企業（“運營合夥企業”）普通合夥人身份持有的普通OP單位）。

僅根據紐約證券交易所2023年3月7日公佈的普通股收盤價，根據經修訂的2020年計劃（包括從2020年計劃結轉的783,564股）可以發行的3,883,564股普通股（包括從2020年計劃結轉的783,564股）的最大總市值為54,136,882美元。

以下是經修訂的2020年計劃的某些條款的摘要，參照完整計劃進行了限定，該計劃的副本作為附錄A附後，並以引用方式納入此處。以下以首字母大寫字母出現的術語具有上述或經修訂的2020年計劃中規定的特殊含義。

經修訂的2020年股票激勵計劃摘要

經修訂的2020年計劃為參與者提供了經濟激勵，獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻，並鼓勵他們將自己的利益與公司及其股東的利益保持一致。經修訂的2020年計劃還幫助公司吸引和留住有能力和敬業精神的人員，他們的努力對於幫助公司實現長期增長目標至關重要。

經修訂的2020年計劃由公司董事會薪酬委員會管理，薪酬委員會的每位成員都符合根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條（“第16b-3條”）頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的要求。根據經修訂的2020年計劃，薪酬委員會選擇將獲得獎勵的參與者，並確定獎勵的類型、規模、條款和條件，包括期權的每股購買價格和歸屬條款以及與獎勵相關的限制或績效標準。薪酬委員會負責管理、解釋和解釋經修訂的 2020 年計劃。不過，董事會可以代替薪酬委員會行事。根據經修訂的2020年計劃的條款，未經股東批准，沒有期權或股票增值權利，可以以任何方式重新定價。

發行的證券

根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵可以發行的最大普通股數量為3,883,564股普通股，其中包括從2020年計劃結轉的783,564股普通股。如果資本發生任何變化，薪酬委員會可以調整根據經修訂的2020年計劃可以授予獎勵的普通股最大數量和類別、在經修訂的2020年計劃期限內可以向任何參與者授予獎勵的最大普通股數量、根據經修訂的2020年計劃授予的未償還獎勵的普通股數量和類別，以及相應的收購價格（如果適用）。此外，如果經修訂的2020年計劃下的任何獎勵或2020年計劃或第二次修訂和重述的2006年股票激勵計劃下的獎勵在未經行使的情況下到期或終止，則受該獎勵約束的普通股將再次根據經修訂的2020年計劃可供授予，前提是 (i) 在行使期權或結算獎勵時投標或扣留的普通股

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根據經修訂的2020年計劃，用於支付行使價或預扣税款以及 (ii) 受股票增值權約束的普通股，如果不是與行使股票增值權的股票結算有關而發行的普通股，將不可授予。

可能參與經修訂的 2020 年計劃的個人

根據經修訂的2020年計劃，公司（及其子公司）的所有高管、員工和受託人以及其（及其子公司）的顧問和顧問都有資格獲得獎勵。經修訂的2020年計劃下的獎勵由薪酬委員會自行決定；上限為3,883,564股普通股（包括從2020年計劃結轉的783,564股普通股）。授予獎勵並不賦予參與者繼續受僱或為公司服務的任何權利，也不會影響公司在任何時候終止該參與者服務的權利或權力。

獎項

選項：薪酬委員會可以向參與者授予購買普通股的期權。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）的規定，期權可以是激勵性股票期權（根據該守則第422條的含義），也可以是非合格股票期權。每種期權的每股普通股購買價格（即 “行使價”）由薪酬委員會在授予期權時確定。任何期權的每股普通股行使價均不得低於根據經修訂的2020年計劃確定的普通股在授予期權之日普通股公允市場價值的100％（授予10％的股東的激勵股期權為110％）。期權可以在薪酬委員會確定的時間和分期行使。薪酬委員會可以隨時加快任何期權的行使。根據經修訂的2020年計劃授予的每種期權的期限由薪酬委員會確定，但是，前提是自授予之日起十年（向百分之十的股東授予激勵性股票期權為五年）到期後，任何期權均不可行使。證明期權授予的協議將規定在期權持有人終止或變更僱傭或服務狀況後適用於該期權的條款和條件，該條款和條件由薪酬委員會決定，並根據經修訂的2020年計劃。

除非薪酬委員會允許，否則期權持有人不能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人一生中行使。根據薪酬委員會確定的條款和條件，通過行使期權收購的普通股的購買價格必須 (i) 以現金，(ii) 向公司轉讓普通股或 (iii) 上述各項的組合支付。儘管如此，薪酬委員會仍可制定無現金行使程序，規定同時行使期權和出售標的普通股。控制權變更後，經修訂的2020年計劃下的所有未償還期權將立即完全可行使。

股票增值權: 經修訂的2020年計劃允許向參與者授予與期權相關的股票增值權或作為獨立權利。股票增值權允許參與者在行使時獲得現金和/或普通股，其價值等於乘以 (i) 與期權相關的授予期權的 (x)、行使日前一天的每股普通股公允市場價值等於相關期權下每股普通股購買價格的超出部分（y），或（y）未授予的期權相關期權下的每股普通股購買價格的超出部分（y）期權，行使日前一天的每股普通股公允市場價值在股票增值權授予之日每股普通股公允市場價值乘以 (ii) 行使該股票增值權的普通股數量。

與期權相關的股票增值權涵蓋與該期權所涵蓋的普通股相同的普通股，並且通常受相同條款的約束。與激勵性股票期權相關的股票增值權是可以行使的僅當行使日普通股的公允市場價值超過相關激勵性股票期權協議中規定的購買價格時。獨立股票增值權可根據薪酬委員會可能確定的條款和條件授予，但期限不得超過十年。控制權變更後，所有股票增值權將立即完全可行使。

限制性股份單位: 限制性股份單位獎勵的條款，包括對此類獎勵的限制以及此類限制的失效時間或時間，將由薪酬委員會在頒發獎勵時確定。薪酬委員會可以在授予限制性股份單位獎勵時決定，該獎勵可以在限制期內累積等值股息的權利。應計股息等值權利（連同其任何應計利息）將在限制性股份單位的限制失效時支付，或者在限制性股份單位被沒收後被沒收。該協議

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作為限制性股份單位獎勵的證據，將規定參與者終止僱傭或服務後此類獎勵的條款和條件。控制權變更後，對限制性股份單位的限制將在多大程度上失效，將由薪酬委員會在授予限制性股份單位時確定，並在證明該獎勵的協議中規定。

限制性股票：薪酬委員會可以向參與者授予限制性股票。此類獎勵的條款應包括對此類獎勵施加的限制以及此類限制的失效時間或時間，由薪酬委員會在作出裁決時確定。證明限制性股票獎勵的協議將規定參與者終止僱傭或服務後此類獎勵的條款和條件。控制權變更後，限制性股票限制的失效程度（如果有）將由薪酬委員會在授予限制性股票時確定，並在證明該裁決的協議中規定。在限制期內，只有限制性股份歸屬後，才會累積分紅並支付給參與者。

非限制性股票: 董事會可以向非管理層受託人發行非限制性股票，以代替現金費用。

其他基於股份的獎勵: 薪酬委員會可以授予除普通股以外的股本獎勵以及其他獎勵，這些獎勵全部或部分參照普通股估值或以其他方式估值，包括我們的運營夥伴關係的利潤、權益、可轉換優先股、可轉換債券、可交換證券、參照賬面價值或子公司業績估值的獎勵。這些獎勵可能受薪酬委員會可能確定的條件和限制的約束。控制權變更後，對其他基於股份的獎勵的限制將在多大程度上失效（如果有）將由薪酬委員會在授予其他基於股份的獎勵時確定，並在證明該獎勵的協議中規定。

附加信息

就經修訂的2020年計劃和根據該計劃授予的所有獎勵而言，薪酬委員會有權自行決定解釋《守則》的要求，包括第409A條。薪酬委員會可根據薪酬委員會對《守則》要求的解釋，酌情要求提交延期選舉表格，或決定授予或單方面修改任何獎勵。

經修訂的2020年計劃規定，為了支付聯邦、州和地方所得税以及法律可能要求就期權或獎勵預扣的其他金額，參與者可以書面選擇預扣向其發行的普通股的一部分，其公允市場價值總額等於所需的預扣税。

在授予期權或獎勵時，薪酬委員會有權授予指定的期權持有人或參與者税收獎勵，這些獎金將在行使此類期權或支付此類獎勵時支付。薪酬委員會將完全有權決定任何此類税收優惠的金額以及影響其歸屬和支付的條款和條件。

除非根據其條款提前終止，否則經修訂的2020年計劃將在（i）董事會通過該計劃的生效日期或（ii）最近一次股東批准的股票儲備增加後的十（10）年後自動終止。董事會可隨時終止或修改經修訂的2020年計劃，除非（i）此類修正或終止都不會對未償獎勵產生不利影響，以及（ii）在適用法律或證券交易所規則的必要範圍內，除非獲得股東的批准，否則任何修正案都不會生效。

某些聯邦所得税後果

通常，期權持有人不會在授予或行使激勵性股票期權時確認應納税所得額，公司將無權因授予或行使激勵性股票期權而獲得任何業務費用扣除。（但是，在行使激勵股期權後，行使普通股當日收到的公允市場價值超過普通股行使價的部分將被視為對替代最低應納税所得額的調整）。為了使激勵性股票期權的行使有資格享受上述税收待遇，期權持有人通常必須是自激勵性股票期權授予之日起至行使之日前三個月的公司或子公司的員工，但死亡或傷殘的情況除外，其中適用特殊規定。

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如果期權持有人自授予之日起持有通過行使激勵股期權收購的普通股至少兩年，並且在行使之日起至少一年，則在期權持有人處置普通股後，普通股的出售價格與期權行使價之間的差額（如果有）將被視為長期資本收益或虧損。如果期權持有人不滿足這些持有期要求，則期權持有人將在處置普通股時確認普通收入，其金額通常等於行使期權時普通股公允市場價值超過期權行使價的部分。已實現收益的餘額（如果有）將是長期或短期資本收益，具體取決於普通股是在行使期權超過一年後出售的。如果期權持有人在滿足持有期要求之前出售普通股，但價格低於行使期權時普通股的公允市場價值，則普通收益金額將限於出售實現的金額超過期權行使價的部分。在不違反《守則》第162（m）條的前提下，允許公司扣除業務費用，前提是期權持有人確認普通收入。

通常，獲得不合格股票期權的期權持有人在授予期權時不會確認任何收入。行使不合格股票期權後，期權持有人將確認普通收入，其金額等於行使當日普通股的公允市場價值超過期權行使價的金額（特殊規則可能適用於受《交易法》第16（b）條約束的期權持有人）。在不違反《守則》第162（m）條的前提下，公司將有權獲得與期權持有人確認普通收入相同的金額和相同的業務費用扣除額。

在某些情況下，就《守則》第280G條的金降落傘税條款而言，加速授予期權或因公司控制權變更而對其他獎勵的限制加速失效可能被視為 “超額降落傘補助金”。在考慮的範圍內，期權持有人可能需要繳納20％的消費税，公司可能會被拒絕税收減免。

該守則第162（m）條及其相關法規通常不允許公司對支付給首席執行官和某些其他現任和前任執行官的薪酬進行聯邦所得税減免，前提是向任何此類人員支付的薪酬在任何一年內超過一百萬美元。

新計劃福利

由於根據經修訂的2020年計劃發放獎勵由薪酬委員會自行決定，因此公司無法確定將來將由經修訂的2020年計劃的任何參與者獲得或分配給普通股的美元價值或數量。因此，下表沒有提供有關根據經修訂的2020年計劃將獲得的福利的信息，而是提供了有關以下個人和團體在2022年獲得的福利的信息：每位指定執行官；所有現任執行官（整體）；所有非執行官的現任受託人（整體）；以及所有非執行官的現任員工（整體）。

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需要投票；推薦

批准經修訂的2020年計劃需要普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票。

董事會一致建議股東對批准經修訂的2020年計劃投贊成票。

除非股東在代理人上另有説明，除非經紀人不投票，否則股票將被 “贊成” 票以批准經修訂的2020年計劃。

由於根據紐約證券交易所的規定，該提案屬於非例行事項，因此如果客户不提供指示，則不允許代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。

有關投票要求的更多信息，請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。

提案 5 ——關於指定執行官薪酬的投票頻率的諮詢性批准

根據多德-弗蘭克法案，公司還必須就向股東提交 “薪酬發言權” 諮詢表決的頻率，尋求不具約束力的諮詢性股東投票，如上文提案3所述。多德-弗蘭克法案規定，股東有機會每年、每兩年或每三年對高管薪酬計劃進行投票。儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會將審查投票結果並認真考慮此類投票的結果。

董事會已確定，每年就高管薪酬進行諮詢股東投票是公司及其股東的最佳方法。披露公司委託書中要求包含的公司指定執行官薪酬的主要重點是在上一財年或上一財年發放的薪酬。此外，薪酬委員會每年評估公司指定執行官的薪酬。年度薪酬待遇決議將向董事會和薪酬委員會提供有關公司指定被處決官員薪酬的最明確的反饋。然後，薪酬委員會可以在下一個年度決策過程中考慮這些反饋。此外，每年向股東提交一份不具約束力的諮詢性按薪酬決議的行政程序預計不會給公司帶來任何可觀的額外成本。

需要投票；推薦

股東推薦的選項（每一、兩年或三年）獲得普通股持有人親自或代理人投票的多數票。但是，如果沒有任何期權獲得大多數選票，則董事會將獲得股東最多票數的期權視為股東推薦的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可以決定，與獲得股東票數最多的期權相比，更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票符合公司的最大利益。

董事會建議對提案5進行 “一年” 投票，該提案涉及顧問股東投票頻率，以根據美國證券交易委員會的薪酬規則批准指定執行官的薪酬。

除非股東在代理人上另有説明，除非經紀人不投票，否則股票的投票頻率將為 “一年”。

由於根據紐約證券交易所的規定，該提案屬於非例行事項，因此如果客户不提供指示，則不允許代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。

有關投票要求的更多信息，請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。

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受託人委員會

受託人會議和出席情況

2022 年，董事會舉行了九次電話會議和一次面對面會議，審計委員會舉行了七次電話會議和一次面對面會議，薪酬委員會舉行了三次電話會議，提名和公司治理委員會舉行了六次電話會議，投資/資本市場委員會舉行了多次電話討論以討論潛在的交易。董事會認為，持續出席會議並儘量減少錯過的會議對於履行受託人的職責很重要。受託人參加的董事會會議和委員會會議的受託人出席率為97％。

儘管公司鼓勵受託人出席年會，但公司沒有要求受託人出席年會的正式政策。所有受託人實際上都參加了2022年年度股東大會。

董事會領導結構

董事會的首席受託人和公司的首席執行官通常領導董事會。公司沒有董事會主席。作為投資/資本市場委員會成員的獨立受託人Wielansky先生已被董事會選為首席受託人。首席受託人的職責包括但不限於以下內容：

首席受託人對所有董事會會議的議程擁有最終決定權。

首席執行幹事主持董事會的例會，宣佈每次會議開會，並領導受託人審議議程項目。首席受託人主持在執行會議上舉行的所有非管理層受託人會議。“非管理層” 受託人是所有不是公司高管的人，包括受託人（如果有的話），他們由於與公司存在實質性關係而不是 “獨立”（儘管目前所有的非管理層受託人也是獨立的）。執行會議與每一次定期舉行的董事會會議同時舉行，其他執行會議可由首席受託人自行決定或應董事會的要求召開。公司的《公司治理準則》更全面地描述了首席受託人的職責，該準則可在公司網站www.acadiarealty.com的 “投資者——公司治理” 部分查閲。請注意，本委託書中並未以引用方式納入公司網站上的信息或可通過公司網站訪問的信息。

由於首席執行官是最熟悉公司業務和行業的受託人，最有能力有效地確定戰略優先事項並領導有關公司戰略執行的討論，因此他通常在董事會會議上主持討論。獨立受託人和管理層在戰略制定中具有不同的視角和角色。

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公司的獨立受託人帶來來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來公司特定的經驗和專業知識。董事會認為其領導結構是適當的，因為它可以在通過使用首席受託人進行獨立領導和戰略考慮之間取得適當的平衡，後者是首席執行官領導有關董事會大多數議題的討論的結果。

董事會各委員會

董事會設有常設審計、薪酬、提名和公司治理以及投資/資本市場委員會。每個委員會都有權在履行其職責和職責時酌情尋求外部法律、會計或其他顧問的建議和協助。

每個委員會的職能詳見其各自的委員會章程，除公司的公司治理準則、商業行為守則和道德準則以及舉報人政策外，還可以在公司網站www.acadiarealty.com的 “投資者——公司治理” 部分找到這些章程。請注意，本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。股東也可以向公司祕書阿卡迪亞房地產信託公司祕書西奧多·弗雷姆德大道411號西奧多·弗雷姆德大道300號套房索取這些材料的副本，紐約州拉伊10580。

審計委員會

審計委員會有權聘請公司的獨立註冊會計師事務所並審查審計的範圍和結果。審計委員會審查會計實務和控制方法以及報告財務業績的方式。這些審查和審查包括與獨立審計員、職員會計師和管理層代表的會晤。審計委員會的審查結果和公司獨立註冊會計師事務所的選擇將報告給董事會全體成員。審計委員會不包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。

審計委員會章程要求審計委員會至少由三名成員組成，根據紐約證券交易所上市標準的定義，每名成員都是 “獨立的”，其中至少有一人是 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會定義。

以下受託人是審計委員會的成員：瑟伯女士（主席）、丹尼恩先生、斯皮茨先生和凱拉爾先生。凱拉爾先生自2004年起擔任審計委員會成員，丹尼恩先生於2022年被任命為成員，斯皮茨先生於2010年被任命為成員，瑟伯女士自2016年起在審計委員會任職。董事會已確定，這些成員均符合紐約證券交易所上市標準規定的審計委員會成員的獨立性要求。董事會已確定，凱拉爾先生、丹尼恩先生和瑟伯女士分別是 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會定義。有關瑟伯女士、丹尼恩先生和斯皮茨先生的相關經驗，請參閲 “提案1——受託人選舉” 中瑟伯女士、丹尼恩先生和斯皮茨先生的傳記信息。

薪酬委員會

薪酬委員會負責管理公司的激勵計劃，並向全體董事會建議公司執行官的薪酬。薪酬委員會作為委員會或與其他獨立受託人（由董事會指示）一起負責確定和批准首席執行官的薪酬水平。此外，薪酬委員會評估首席執行官的業績，協調和審查公司與首席執行官和其他執行官有關的繼任計劃，並每年向董事會報告此類計劃的狀況。

《薪酬委員會章程》要求薪酬委員會至少由兩名成員組成，根據紐約證券交易所上市標準的定義，所有委員會成員都是 “獨立的”。

上一財年的薪酬委員會成員是斯皮茨先生（主席）、凱勒和克羅克以及瑟伯女士。斯皮茨先生和克羅克先生自2007年起擔任成員，凱拉爾先生自2004年起擔任成員，瑟伯女士自2016年起擔任成員。董事會已確定，在紐約證券交易所上市標準的含義內，這些成員都是獨立的。請參閲下面的 “阿卡迪亞房地產信託補償委員會報告”。

有關薪酬委員會聘請的薪酬顧問的信息，請參閲下文 “薪酬討論與分析” 中的 “獨立薪酬顧問的角色和同行羣體數據的使用”。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，薪酬委員會成員 (i) 均不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員；(ii) 是公司或公司任何子公司的前高管，或 (iii) 與公司有任何關係，需要根據S-K法規第404項進行披露。此外，在上一個已結束的財政年度中，公司的所有執行官均未擔任：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責審查董事會的資格和績效，並向董事會推薦受託人和董事會委員會成員候選人。提名和公司治理委員會還負責向董事會建議修改公司治理指導方針，並監督公司的ESG工作。提名和公司治理委員會章程要求提名和公司治理委員會至少由兩名成員組成，根據紐約證券交易所上市標準的定義，每名成員都是 “獨立的”。

上一財年的提名和公司治理委員會的成員包括自2005年起任職的盧斯科姆女士（主席）、自2005年起任職的克羅克先生、自2015年起任職的佐巴先生和自2021年起任職的麥金太爾先生。2023 年，盧斯科姆女士從董事會退休，佐巴先生接任董事長，伍德豪斯女士被任命為成員。董事會已確定，這些成員在紐約證券交易所上市標準的含義範圍內是獨立的。

提名和公司治理委員會將考慮所有股東對董事會候選人的建議。所有股東建議均應發送給位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號西奧多·弗雷姆德大道411號套房10580的公司祕書，並應包括與該人有關的所有信息，這些信息應在受託人選舉的委託書中披露或根據《交易法》第L4a條的其他要求披露。股東還必須附上被提名人的書面同意，同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，則表示同意擔任受託人。此外，發出通知的股東和代表其提出建議的受益所有人（如果有）必須包括他們在公司賬簿上顯示的姓名和地址，以及他們實益擁有的公司普通股的類別和數量。如有必要，提名和公司治理委員會可通過受託人、管理層、員工或外部顧問的推薦來確定其他候選人。無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會都將以相同的方式審查候選人。委員會沒有收到股東對本次年會董事會候選人的推薦。根據公司現行章程，如果股東希望為受託人提名人，則必須在上一年年會委託書一週年之日前不少於120天且不超過150天向公司祕書發出該被提名人的通知，但是，如果年會日期比上一年的週年紀念日提前或推遲30天以上的年會，股東的通知必須不早於此類年會的前150天，不遲於美國東部時間下午 5:00，在該年會之前的第 120 天或首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天，以較晚者為準。參見下文 “提交股東提案”。

受託人資格和受託人提名人的審查

提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會每年審查董事會的整體構成，並在必要時建議應採取的措施，使董事會反映知識、經驗、

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技能, 專業知識和背景的多樣性, 並至少包含所需的最低獨立受託人人人數.提名和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司執行戰略計劃和實現目標的需求。如果提名和公司治理委員會確定董事會需要更多的專業知識，或者出現空缺，則提名和公司治理委員會希望利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可能在其認為適當的情況下聘請專業獵頭公司。

公司的戰略計劃可以概括為以下幾大類：

在評估受託人候選人時，提名和公司治理委員會會考慮符合公司最大利益的因素，包括候選人的知識、經驗、誠信和判斷力；候選人對經驗、能力和背景多樣性的潛在貢獻，包括董事會要求的種族、性別和地域多樣性；候選人投入足夠的時間和精力履行受託人職責的能力；獨立性和意願考慮所有人戰略提案，監督公司的戰略方向；董事會制定的任何其他標準，以及填補董事會所有委員會所需的其他核心能力或技術專長。提名和公司治理委員會在其章程中正式承諾，力求將種族、族裔和性別多樣的候選人納入其甄選受託人候選人的人才庫。

提名和公司治理委員會將努力確保每位被提名人符合上述標準，同時為董事會帶來強大而獨特的背景和一系列技能，使董事會總體上具備各個領域的能力和經驗：

投資/資本市場委員會

成立投資/資本市場委員會（“投資委員會”）的主要目的是：(i) 篩選所有在特定預先批准限額內的交易，確保此類交易處於此類限制之內；(ii) 充當所有股票發行的定價委員會；(iii) 行使董事會不時賦予的權力。

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《投資委員會章程》要求其至少由三名成員組成，根據紐約證券交易所上市標準的定義，每名成員都是 “獨立的”。《投資委員會章程》還規定，公司的首席執行官因其行政職務而成為投資委員會的成員。克羅克先生（主席）和維蘭斯基先生自2004年年會以來一直擔任投資委員會成員，斯皮茨先生自2007年起任職，佐巴先生自2015年11月起任職。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，克羅克先生、維蘭斯基先生、斯皮茨先生和佐巴先生是 “獨立的”。

公司治理要點

我們在做什麼

公司定期監測公司治理領域的發展，並在對新進展和推薦最佳實踐的審查的基礎上，在考慮投資者反饋的基礎上，尋求加強公司的公司治理結構。我們認為，健全的公司治理可以加強董事會和管理層的問責制，促進股東的長期利益。以下是我們的獨立董事會和領導層實踐的要點：

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環境、社會和治理（“ESG”）成就和舉措

ESG 計劃概述

我們力求推動財務業績，同時在健全的公司治理基礎上採取對環境和社會負責的商業行為。我們的 ESG 計劃由董事會的提名和公司治理委員會監督。提名和公司治理委員會定期審查我們的ESG戰略、做法和政策，定期收到管理層關於我們的ESG活動的最新信息，並在需要和適當時向董事會全體成員報告，以供進一步討論和評估。我們的ESG計劃的日常管理，包括制定和指導我們的ESG舉措的實施，由我們的專職ESG總監和我們的內部ESG委員會負責，該委員會由來自各個部門的高級領導人和代表組成。ESG 委員會定期開會，至少每季度舉行一次，並定期向我們的首席執行官和董事會提供我們的 ESG 計劃的最新信息。

我們已經制定了ESG政策和程序，為我們的ESG方法提供信息和指導，推動我們的ESG目標向前發展，包括全公司的ESG政策和租户可持續發展指南。我們已將我們的可持續發展實踐和報告與全球報告倡議組織（“GRI”）標準以及可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）框架進行了調整。我們力求使我們的ESG戰略和目標與某些聯合國可持續發展目標（“UN SDG”）保持一致，例如應對氣候變化和促進我們社區可持續發展的目標。此外，我們遵循聯合國《工商業與人權指導原則》，支持《世界人權宣言》。

我們致力於圍繞我們的ESG績效提供透明度和量化報告。以下是我們的 ESG 計劃的一些亮點。我們的年度企業責任報告更詳細地描述了我們的ESG戰略、定性和定量目標以及績效，該報告可在我們的網站上找到 https://www.acadiarealty.com/sustainability/environmental。請注意，本委託書中並未以引用方式納入公司網站上的信息或可通過公司網站訪問的信息。

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我們很自豪地重點介紹我們的 ESG 項目最近取得的以下成就和獎項：

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ESG 計劃優先事項

下文列出了我們的戰略優先事項以及支持這些優先事項的關鍵舉措和目標。我們繼續在實現我們的目標方面取得有意義的進展。有關我們目標和進展的更詳細描述，請參閲我們的企業責任報告。報告期績效數據最終確定後，所有目標都將得到確認並在我們的企業責任報告中報告。

環境的

應對氣候變化的能力

我們正在增強我們的投資組合抵禦氣候變化的物理和過渡風險的能力。對於長期投資，我們會分析與氣候相關的物理和過渡風險，並將任何已確定的風險視為企業風險管理和預算以及資本改善流程的一部分。作為收購盡職調查過程的一部分，還對與氣候相關的物理和過渡風險進行評估。瞭解投資組合中與氣候相關的風險使我們能夠實施緩解措施，包括增加保險範圍和在必要時加強防水系統等物理改進。此外，我們還為投資組合中的範圍 1 和範圍 2 的排放制定了温室氣體減排目標，以減少我們對氣候變化的負面影響和對氣候變化的負面影響。

能源效率與節能

我們優先考慮能源效率，以減少我們的物業產生的温室氣體排放量。我們的節能戰略旨在通過各種措施降低能耗，包括LED照明、停車區的智能照明控制升級以及在空置租户空間安裝智能恆温器。對於我們幾乎所有帶有房東控制停車區的房產，我們都安裝了LED停車場照明和智能照明控制。我們還通過安裝智能灌溉控制裝置的舉措來支持節水。對於我們幾乎所有采用房東控制灌溉的房產，我們都安裝了智能灌溉控制裝置。我們在標準零售租賃形式中加入了 “綠色” 條款，以協調租户和房東的利益，促進我們物業的可持續性，該條款除其他要求外，還規定了在環境和社會舉措方面的合作以及效率升級。

可再生能源

我們的節能戰略與我們的可再生能源戰略相輔相成，該戰略旨在將來自現場和場外可再生能源項目（例如太陽能和風能）的電力的使用納入我們房產中房東控制的公共區域。我們通過在物業租賃電動汽車充電站和太陽能電池板陣列的空間來支持可再生能源項目。這有助於生產用於場外消費的可再生能源，我們正在評估現場承購和使用可再生能源積分（REC）的機會。

社交的

多元化、公平與包容 (DEI)

DEI 是我們業務的基本價值觀。我們相信，擁有一支反映我們社會和我們所服務的社區的多元化員工隊伍，可以最大限度地發揮我們的成功潛力。我們的 DEI 計劃致力於營造一個完全包容具有不同背景、文化、種族、身份、年齡、觀點、信念和價值觀的個人的專業環境。我們的 DEI 計劃的四大支柱是意識、認可、接受和進步，我們的使命是提高人們對系統的認識

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不平等現象並推動消除任何此類不平等的舉措.通過教育和宣傳，包括強制性的潛意識偏見培訓和2022年專門針對盟友的培訓，我們正在努力建立一種以尊重、接納和包容為特徵的企業文化。

慈善事業和社區參與

員工志願服務和慈善事業是我們公司的重點領域。我們與當地的慈善和志願者組織合作，與有需要的人建立聯繫並提供支持。我們還鼓勵員工參加公司贊助的活動，並通過時間、精力或金錢捐款來回饋社會。我們重視通過在我們的物業舉辦活動來促進社區參與的重要性。我們與當地社區和非營利組織合作，在我們的投資組合中舉辦社區活動和籌款活動。

員工滿意度和福祉

我們認識到，培養一支由頂尖人才組成的多元化團隊可以最好地實現我們為公司設定的高標準的能力。我們致力於通過提高員工滿意度、晉升、公平和包容性的計劃和福利，培養一支充滿活力和積極性的員工隊伍。根據外部員工滿意度調查，我們連續四年被評為 “最佳工作場所®”。我們分析調查結果，以確定提高員工滿意度和參與度的機會領域。

治理

我們致力於維持以誠信、道德、多元化和透明度為前提的高公司治理標準。我們所有的董事會成員每年都競選連任。我們的提名和公司治理委員會定期（不少於每年）審查整個董事會的組成，並建議應採取的措施，使董事會反映知識、經驗、技能、專業知識和背景多樣性（包括種族、族裔和性別的多樣性）之間的適當平衡，使公司能夠執行其戰略計劃和實現目標。我們致力於持續更新董事會，力求維持一個多元化的董事會，主要由獨立受託人組成，他們代表不同的經驗、背景、任期和技能，以確保代表廣泛的觀點。2021 年，我們的提名和公司治理委員會在其章程中正式承諾，力求將種族、民族和性別多樣的候選人納入其甄選受託人候選人的人才庫。自 2021 年以來，我們在董事會中增加了三名獨立受託人，其中兩人代表性別或種族和/或族裔多樣性。截至本委託書發佈之日，我們參選的八位獨立受託人中有兩位代表性別多元化（繼第三位女性獨立受託人最近於2023年1月退休之後），一位獨立受託人代表種族和/或族裔多樣性。

此外，我們定期監測公司治理領域的發展，並在對新進展和推薦最佳實踐的審查的基礎上，考慮投資者的反饋，尋求加強我們的公司治理結構。我們認為，健全的公司治理可以加強董事會和管理層的問責制，促進股東的長期利益。上文第22頁的 “公司治理要點” 部分進一步描述了我們獨立董事會和領導層實踐的關鍵方面。

我們的公司治理準則和相關政策要求我們的公司、董事會和管理層提高卓越水平。通過透明度、利益協調和消除潛在的利益衝突，我們確保我們的決定和行動促進利益 我們的股東、員工和其他利益相關者。

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股東宣傳

我們的董事會和高級管理層認為，參與股東宣傳是強有力的公司治理的重要組成部分。我們努力在對投資者至關重要的問題上採取合作方法，並不斷努力更好地瞭解投資者的觀點。我們的高級管理團隊全年都會在各種論壇上與股東互動，討論我們的業務戰略和整體業績、高管薪酬計劃、公司治理和其他ESG事宜。

與受託人溝通

您可以通過向位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號300套房10580的阿卡迪亞房地產信託公司的公司祕書直接與董事會溝通。寄件人應在地址中註明該地址是針對整個董事會、獨立受託人作為一個整體還是針對個人受託人。公司祕書收到的每份發給董事會、獨立受託人或個人受託人的信函都將根據發件人的指示立即轉發給預期的收件人。

風險監督

整個董事會及其每個委員會都參與監督與公司相關的風險。

財務和會計

董事會和審計委員會通過定期與管理層、內部和外部審計師以及其他顧問進行審查，監測公司的財務和監管風險。在與內部審計師和獨立註冊會計師事務所的定期會議中，審計委員會討論了內部審計的範圍和計劃，以及獨立註冊會計師事務所進行的審計，並讓管理層參與其對會計和財務控制的審查以及業務風險的評估。

治理與繼承

董事會和提名和公司治理委員會通過定期與管理層和外部顧問進行審查來監督公司的公司治理政策和程序。董事會和薪酬委員會通過定期與管理層和委員會的外部顧問進行審查，監督首席執行官繼任以及公司的薪酬政策及相關風險。

網絡安全

網絡安全是董事會和審計委員會風險分析以及與管理層討論不可或缺的一部分。公司以保護其利益相關者的私人和敏感信息而自豪。參與公司技術系統的人員必須幫助保護信息免遭未經授權的披露，包括網絡釣魚和黑客攻擊。儘管公司試圖通過採取多種措施來降低網絡安全風險，包括專門的信息技術團隊、員工培訓和背景調查、對公司網絡和系統的全面監控、備份系統和宂餘的維護以及購買可用的保險，但公司的系統、網絡和服務仍然可能容易受到高級威脅的影響。

補償

作為對公司高管薪酬計劃監督的一部分，薪酬委員會考慮公司的高管薪酬計劃及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對公司風險狀況的影響。此外，公司還審查其所有薪酬政策和程序，包括它們產生的激勵措施以及可能降低過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對公司構成重大風險。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德守則》，該守則規範了我們的受託人、高級管理人員和員工做出的業務決策和採取的行動。《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站上找到 www.acadiarealty.com下

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標題 “投資者” 和副標題 “公司治理”。請注意，本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們的受託人和執行官的《商業行為與道德準則》的任何條款的任何修訂或豁免，而美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則本應要求披露這些條款。

管理

執行官員

截至本委託書發佈之日，公司的執行官如下：

肯尼思·伯恩斯坦— 有關伯恩斯坦先生的傳記信息載於上文 “提案1——受託人選舉”。

約翰·戈特弗裏德，現年51歲，於2016年6月加入公司擔任首席財務官。戈特弗裏德先生負責所有會計、財務報告、預算/預測、房地產融資、資本市場活動、税務和財務職能。戈特弗裏德先生在普華永道工作了18年後加入公司，他是普華永道紐約市房地產業務的合夥人，最近擔任普華永道紐約市房地產業務的保險負責人。他擁有代頓大學工商管理理學學士學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

約瑟夫·納波利塔諾，現年58歲，自2007年4月起擔任公司的高級副總裁兼首席行政官。他負責管理公司的物業管理、人力資源、營銷和信息技術領域。納波利塔諾先生自1995年1月起在公司工作，擁有35年的房地產經驗。納波利塔諾先生擁有阿德菲大學工商管理學士學位，是人力資本研究所認證的人力資本策略碩士（MHCS），是房地產管理協會的認證物業經理（CPM），也是國際建築業主與經理人協會認證的不動產管理員（RPA）。納波利塔諾先生還是DDI（發育障礙研究所）的董事會成員，DDI（發育障礙研究所）是一家為自閉症和其他發育障礙兒童的特殊需求提供服務的非營利性多地點機構。

傑森·布萊克斯伯格， 47 歲，擔任執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。布萊克斯伯格先生負責領導和執行公司的法律戰略和事務。他還負責監督公司的ESG計劃。布萊克斯伯格先生於 2014 年加入公司，擔任高級副總裁兼總法律顧問，並於 2016 年成為公司祕書。他於 2022 年晉升為首席法務官。在加入公司之前，布萊克斯伯格先生曾在特朗普組織擔任投資高級副總裁兼助理總法律顧問。在加入特朗普之前，布萊克斯伯格先生曾在戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所擔任合夥人。布萊克斯伯格先生在加州南區美國地方法院擔任首席法官瑪麗蓮·哈夫的法律書記員，開始了他的法律生涯。他獲得了喬治敦大學法律中心的法律學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。

薪酬討論和分析

本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分列出了公司指定執行官（“NEO”）在2022財年的詳細薪酬安排，這些安排由薪酬委員會確定。在截至2022年12月31日的財年中，該公司的近地天體及其名稱如下：

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我們獨特的商業模式

我們是一家股票房地產投資信託基金，致力於通過我們的雙重——核心基金和機會基金——平臺實現長期的盈利增長。我們努力通過建立我們認為一流的、以位置為導向的核心房地產投資組合來實現這一目標，將資產大量集中在全國最具活力的走廊中。我們還通過一系列全權全權機構基金管理機會主義和增值投資。

該公司的成功歸因於其獨特的商業模式以及對三個核心屬性的堅定承諾：

2022 年業績亮點

2022 年，我們實現了大幅增長，接近既定收購目標的最高水平，同時以超過資產淨值的價格為交易尋找股權，並在市場和股價下跌時繼續通過我們的基金平臺部署資金。顯著增長突顯了我們 2022 年的財務和運營業績，包括：

有關淨收益與每股FFO的對賬情況，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的10-K表的第51頁。

除了上面列出的關鍵績效亮點外，我們 2022 年成功的其他關鍵績效指標還包括：

戰略交易

資產負債表

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2022 年薪酬要點

公司的成功取決於培養、激勵和留住具有領導同時使用傳統核心投資組合和基金平臺的房地產投資信託基金的技能和專業知識的高管。我們的高管薪酬計劃支持這種商業模式，並將管理層的利益與股東和基金投資者保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃顯示出很強的績效薪酬一致性，這與為股東創造的價值是一致的，因為：

值得注意的是，上表中沒收的薪酬不會影響彙總薪酬表中披露的金額，但會對我們近地物體的實現薪酬產生重大影響（符合我們的績效薪酬理念）。

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股東對薪酬投票

在2022年年會上，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上以約96.8％的贊成票批准了公司的高管薪酬計劃，公司認為這證實了股東對其高管薪酬計劃的大力支持。薪酬委員會致力於每年審查顧問對薪酬投票的結果、市場慣例和治理標準，並酌情進行修改。

補償計劃目標

我們的高管薪酬計劃旨在幫助公司實現薪酬委員會章程中反映的目標，該章程可在公司網站www.acadiarealty.com的 “投資者——公司治理” 部分查閲。請注意，本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。薪酬委員會對近地天體的高管薪酬目標如下：

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我們如何確定薪酬

以下各節描述了公司高管薪酬計劃的組成部分以及確定近地天體薪酬的流程。該流程包括首席執行官（他自己的薪酬除外）、薪酬委員會和董事會的意見，以及對公司業績、個人 NEO 的績效和向每個 NEO 彙報的業務部門的績效的客觀審查。有關董事會成員薪酬的討論，見下文 “董事會薪酬”。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會向董事會全體成員建議對我們的近地天體進行補償，該委員會由四名獨立受託人組成。薪酬委員會的宗旨和職責包括以下內容：

管理層和首席執行官在設定高管薪酬中的作用

薪酬委員會在評估高管薪酬時每年都會考慮市場競爭力、業務業績、經驗和個人績效。該流程包括首席執行官的意見（與他自己的薪酬有關的意見除外），包括建議薪酬委員會批准年度激勵措施的財務績效目標。設定目標是為了推動股東的年度業績和長期價值創造。首席執行官必須遵守與其他高管相同的財務績效目標，所有這些目標均由薪酬委員會批准。根據薪酬委員會的建議，所有影響高管薪酬的最終決定均由整個董事會作出。

獨立薪酬顧問的角色

2022年，薪酬委員會聘請了外部獨立薪酬顧問Ferguson Partners Consulting（“FPC”）的服務，協助其評估薪酬計劃，確定執行官的適當薪酬金額、類型和組合，以實現上述總體目標。FPC協助薪酬委員會制定了2023年的計劃，並就2022年年底薪酬做出了決定。薪酬委員會擁有保留和解僱獨立薪酬顧問以及批准費用和其他聘用條款的唯一權力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會為實施《多德-弗蘭克法案》第952條而通過的最終規則的考慮，確定FPC獨立於管理層。

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同行羣組數據的使用

每年，我們都會審查同行羣體，以確定每個同行公司以及整個同行羣體的適當性。在評估我們的同行羣體時，FPC 使用以下選擇標準為薪酬委員會準備了同行羣體：

根據這項評估，我們對同行羣體進行了如下修訂：

2022年，我們的高管薪酬同行羣體由以下12家公司組成（公司根據規模和資產持有量精心選擇了這些同行羣體，將最相似的競爭對手包括在內，因此將我們的薪酬結構與此類同行進行比較將是有意義的）：

資料來源：根據標準普爾全球市場情報於2022年6月30日報道

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在最近零售房地產投資信託基金行業出現混亂之後，薪酬委員會確定上述公司是最合適的同行，包括一些隱含股票市值較大的同行。做出這一決定時考慮了 (i) 股價波動導致僅使用市值來評估公司與同行的相對規模時存在逐年不一致；(ii) 公司的基金平臺導致大量表外資產由我們的高管管理，並未完全反映在市值中；(iii) 同行羣體的連續性在市場整合期間很重要，以確保可以適當評估市場趨勢。

薪酬委員會在我們的獨立薪酬顧問的幫助下，審查同行集團的薪酬做法，以評估市場趨勢並將公司的薪酬計劃與競爭對手進行比較。薪酬委員會在一定程度上基於這些數據和分析，制定了具有市場競爭力的薪酬計劃，旨在維持公司業績與股東回報之間的聯繫。FPC還審查了管理層向薪酬委員會提出的擬議建議，並就此類薪酬計劃和薪資水平調整的合理性發表了評論。儘管薪酬委員會的目標不是任何特定的同行羣體百分位數，但它確實會審查同行羣體的市場數據，以評估薪酬機會的競爭力。對於2022年的目標薪酬，我們首席執行官的年薪低於25％第四高管薪酬同行羣體的百分位數。考慮到長期激勵協調計劃的潛在未來價值和獎金交換計劃的好處，伯恩斯坦的薪酬將接近高管薪酬同行羣體的中位數。

補償要素

公司高管薪酬的主要組成部分是基本工資、年度激勵措施和年度長期激勵薪酬。公司力求維持具有競爭力的總薪酬待遇，使高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，同時保持對包括公司財年預算、年度會計成本和股票稀釋影響在內的多種因素的敏感性。

基本工資

薪酬委員會審查了近地天體的基本工資，這符合公司的理念，即向關鍵高管提供相對於同行具有競爭力的薪酬，同時以可變的風險激勵措施的形式提供大部分薪酬，並指出以下幾點：

薪酬委員會建議，董事會（就伯恩斯坦先生而言，僅為獨立受託人）在2022年初批准了NEO基本工資的增加，具體如下：

年度激勵措施

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每位高管的年度激勵機會基於基本工資的閾值、目標和最大百分比，其設定水平將根據公司和個人的表現為近地物體提供不同的總現金補償。2022 年 NEO 的目標百分比保持不變，為了保持一致性，對我們近地天體的基本工資的閾值和最大百分比進行了重新校準，因此每個 NEO 的閾值獎勵等於目標的 60%，每個 NEO 的最大獎勵等於目標的 180%，如下所示:

2022 年初，薪酬委員會批准了一項公式現金獎勵，該獎勵基於預先確定的公司財務指標 70%（相比之下 2021 年為 60%），以進一步加強我們的績效薪酬結構，並在計算獎金支付時強調我們的財務業績。獎金的其餘部分基於其他戰略企業目標（10％）和個人績效（20％）的實現情況，如下所述：

2022 年度激勵措施

2022 年初，薪酬委員會提出建議，董事會（就伯恩斯坦而言，僅限獨立受託人）批准了一項與我們的年度業務計劃一致的年度激勵計劃。年度激勵計劃主要基於公司財務業績目標的實現。客觀的財務指標旨在用於評估我們的短期財務業績，需要大幅跑贏大盤才能實現最大表現。

我們的目標設定過程基於（i）對董事會批准的公司年度預算的審查，以及（ii）對當前市場預期的審查。2022年，FFO/Share、核心投資組合佔用率和收購活動的目標區間與公司的內部預算一致，目標設定在區間的中點。核心債務與息税折舊攤銷前利潤之比符合我們的投資策略，在零售房地產投資信託基金行業可接受的槓桿預期範圍內，零售房地產投資信託行業每年都會發生變化。佔用率目標無法直接與基於租賃利率的2021年目標相提並論。此外，根據預期的租户搬遷、租户破產等外部因素，入住率可能會發生變化。

我們的 2022 年年度激勵目標如下，顯示了每項措施在 2022 年取得的實際結果：

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執行戰略計劃措施

2022 年初，薪酬委員會提出建議，董事會批准了公司 2022 年的戰略目標。鑑於零售業的不可預測性，戰略目標的結構旨在使我們的管理層能夠靈活地評估和最好地執行戰略計劃。但是，評估它們在維持戰略目標方面的成功與否是基於可衡量的成就和切實的成果。公司實現2022年戰略績效目標的情況概述如下，目標績效評級為3.0：

個人績效衡量標準

個人績效部分佔首席執行官現金獎勵總額的20％。2022 年初，薪酬委員會提出建議，董事會（就伯恩斯坦而言，僅為獨立受託人）批准了 2022 年年度激勵計劃的個人績效指標，包括：

薪酬委員會得出結論，根據首席執行官在2022年初設定的個人因素對績效的評估，首席執行官的個人績效排名應為3.2。本次審查評估的主要成就包括 (i) 截至2022年12月31日，97％的核心投資組合債務已固定，在2026年之前沒有重要的核心債務到期日；（ii）在循環信貸額度下完成了兩筆總額為2.5億美元的新定期貸款；（iii）在2022年支付了每股0.18美元的季度股息（高於2021年的每股0.15美元）；（iv）向董事會有效傳達了公司的投資定期提供機會和戰略計劃；以及 (v) 監督公司ESG計劃的重大改進。

2022年年度激勵計劃的個人績效部分佔其他NEO年度激勵機會總額的20％。這些目標是在年初確定的，每個近地天體因每個近地天體所負責的不同公司學科而異。首席執行官對其他每個近地天體的個人目標進行了評估，並確定戈特弗裏德、布萊克斯伯格和納波利塔諾先生的總分分別為3.2、3.3和3.4。

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2022 年年度激勵金

2023年2月17日，董事會批准了按目標的125％-126％支付的年度現金激勵措施，具體如下：

獎金交換計劃

根據董事會採用的公司長期政策以及公司對創造長期股東價值的重視，公司的NEO可以選擇將其全部或部分現金獎勵換成限制性股份單位或LTIP單位。代替現金獎勵發放的LTIP單位的授予期為五年，並根據20％的折扣股價發放。薪酬委員會認為，這種延期功能強化了長期關注點，促進了我們管理團隊的留任，與其他使用類似獎金延期計劃的房地產投資信託基金相比是適當的（根據平均三年歸屬期，其他房地產投資信託基金使用的折扣中位數為20％，而我們的計劃提供相同的20％折扣但使用更長的五年歸屬期）。

此外，將20％的折扣價值計入每個 NEO 的支付機會中，以確保延期功能不會導致相對於同行而產生的補償過多。

根據每個近地天體的選舉，2022 年的年度激勵金支付方式如下：

注意事項：

(1) 選擇的現金金額。

(2) 2023年2月17日選擇的LTIP單位金額，包括與20％折扣股價相關的額外價值。這些獎勵在 2023 年的薪酬摘要表中報告。

長期激勵措施

薪酬委員會和董事會繼續通過以下形式強調長期業績：

為了與公司業務的長期、高度技術性和週期性質保持一致，薪酬委員會非常重視高管薪酬的長期方針，同時平衡高管的短期需求。公司的長期激勵措施旨在（i）通過納入歸屬條款來留住其管理團隊，（ii）強調股份所有權，（iii）與股東利益保持直接一致，（iv）激勵管理層專注於公司的持續業績。

年度股權薪酬獎勵

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股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，它直接使我們的NEO的長期利益與股東保持一致，併為我們的高管提供額外的留住機會。我們的 2022 年年度股權獎勵（於 2023 年授予）是根據以下考慮因素確定的：(i) 長期激勵措施旨在在五年內（或我們的首席執行官為七年，包括強制性的投資後持有期）與股東保持長期一致；（ii）根據我們的股東總回報表現和同類資產淨資產淨值的增長，兩者均以三年為衡量（外加兩年的歸屬期）)。薪酬委員會確定，該計劃實現了我們的目標，即與股東利益直接保持一致，強調股份所有權，歷史股票獎勵的價值在絕對和相對基礎上受到公司股價表現的有意義影響。

因此，2023年2月，薪酬委員會與FPC協商，向每個NEO發放了股權補助，其中50％的價值以基於時間的限制性股份單位或LTIP單位的形式授予，其餘50％以三年期基於績效的限制性股份單位或LTIP單位的形式授予。

在確定 2022 年獎勵（2023 年 2 月授予）的價值時，薪酬委員會考慮了以下關鍵因素：

根據這項評估，薪酬委員會批准了以下金額：

注意事項：

年度股權薪酬總額由以下兩個部分組成：

基於時間的長期激勵措施

基於時間的長期激勵措施佔授予每個NEO的年度股權獎勵的50％，以限制性股份單位或LTIP單位的形式發行。這些股份按比例分配給每個近地天體，為期五年。

限制性LTIP單位與限制性股份單位類似，但與限制性股份單位不同，每季度向公司的運營合夥企業Acadia Realty Limited Partnership的普通合夥單位持有人支付的金額相似。受限制的LTIP單位在歸屬後可轉換為普通合夥單位，最終轉換為普通股。

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為了進一步留住員工和對長期績效的重視，我們首席執行官基於時間的股票獎勵還需額外延長兩年的投資後持有期。

基於績效的長期激勵措施

剩餘的50％的年度股權獎勵以基於績效的限制性股份單位或LTIP單位發放，這些單位可以根據公司實現特定的相對TSR障礙或特定的絕對同資產淨資產淨收益增長來獲得。

2023年授予的基於績效的LTIP單位（對於2022年績效）在累積的三年績效期內獲得的績效障礙和機會水平如下：

注意事項：

如果公司的業績未能在三年業績期結束時達到上述障礙，則所有基於績效的股票將被沒收。

與我們公司對長期價值創造的關注相一致，任何基於績效的盈利股票在三年業績期結束時將分配60％，其餘40％的股份將在未來兩年內按比例歸屬。我們的首席執行官基於績效的股權獎勵如果獲得，將額外獲得2年的投資後持有期。

基於績效的長期激勵措施的現狀

以下是截至2022年12月31日我們最近完成的基於績效的傑出獎項的狀況的快照，這表明我們的NEO的薪酬與我們的TSR表現保持一致：

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長期激勵協調計劃

2009年，薪酬委員會和董事會批准了公司的長期激勵協調計劃（“計劃”），這是一項基於績效的多年薪酬計劃，旨在激勵管理層通過投資基金和合資企業的盈利管理來增加收益，從而為長期高績效提供激勵。該計劃旨在實現以下目標：

該計劃與基金的實際表現直接相關，其設計如下：公司有權獲得基金分配的所有現金的20％的利潤分成（“促銷”），超過（i）所有投資資本的回報率和（ii）6％的年優先回報率。根據該計劃，在支付所有投資資本的優先回報和回報後，公司最多可以向高級管理人員獎勵其晉升的25％，或在向投資者支付優先回報後基金分配的每1美元獎勵的5％。每個人對25％的晉升的分配視乎時間而定，在自補助之日起的五年內按年度分配，第一和第二年為10％，第三和第四年為20％，第三和第四年為20％，第五年為40％。對於Fund V，每位個人的晉升撥款需要在自撥款之日起的五年內按年度分配，每年發放20％。

如果基金的投資者沒有獲得其所有投資資本的回報和6％的優先回報，則不會向公司支付任何獎勵，高級管理人員也不會根據該計劃獲得任何補償。沒有以個人交易為基礎的中期利潤參與，因此更加重視所有投資的長期精心選擇和管理。該計劃加強了高級管理人員與基金投資者之間的一致性。此外，應該指出的是，公司是基金的重要投資者，對III基金的投資為25％，對IV基金的投資為23％，對V基金的投資為20％。該基金的長期成功通過其資本投資和促進使公司受益，從而使股東受益。2022年，該計劃沒有向任何NEO支付任何補償。

自2009年以來，以下所列獎勵按潛在晉升的百分比計算，是根據薪酬委員會的建議和董事會的批准而發放的。將來，薪酬委員會和董事會可能會或可能不建議或批准向執行官發放不超過允許的25％的額外撥款。

三期基金獎項下表所列反映了每個NEO在對基金三的投資中所起的作用。截至2013年12月31日，公司已分配了第三期基金促銷的全部25％。

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注意：

(1)分配的促銷總百分比可能與基金的投資資本金額不直接相關。這為Prome領取者提供了利用基金剩餘資金購買適當資產的激勵，並確保為實現這些資產的穩定做出不懈努力。

四號基金獎項下表所列反映了每個NEO在對基金四的投資中所起的作用。公司共撥出了第四期基金促銷中允許的25％的23.1％。

注意：

(1)分配的促銷總百分比可能與基金的投資資本金額不直接相關。這為Prome領取者提供了利用基金剩餘資金購買適當資產的激勵，並確保為實現這些資產的穩定做出不懈努力。

五號基金獎項下表所列反映了每個NEO在對Fund V的投資中所起的作用。該公司已從V號基金Promote允許的25％中共分配了18.0％。

注意：

(1)分配的促銷總百分比可能與基金的投資資本金額不直接相關。這為Prome領取者提供了利用基金剩餘資金購買適當資產的激勵，並確保為實現這些資產的穩定做出不懈努力。

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與薪酬相關的治理和其他政策

股份所有權準則

為了進一步培養公司高級管理團隊中濃厚的所有權文化，確保管理層和股東利益的持續直接一致，並與新興的公司治理趨勢保持一致，公司採取了股份所有權政策。該政策包含指導NEO和受託人隨時擁有一定水平的公司普通股（包括限制性股份單位、LTIP單位、限制性LTIP單位和OP單位）。股份所有權準則不是強制性的，而是建議的目標，如下所示：

注意事項：

(1) 除了 2021 年 3 月加入董事會的麥金太爾先生、2022 年 10 月加入董事會的丹尼恩先生和於 2023 年 1 月加入董事會的伍德豪斯女士以外，所有非僱員受託人都達到了建議的目標。

回扣政策

如果由於嚴重違反美國聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報（“重述”），薪酬委員會有權自行決定採取合理的努力，向根據第16條被指定為 “官員” 並在三年內獲得激勵性薪酬（包括年度現金激勵、非合格股票期權、限制性股票或LTIP）的任何現任或前任高管追回款項在本公司成立之日之前必須準備一份重申，即根據重報中報告的財務業績計算此類基於激勵的薪酬時本應發放的任何超額激勵性薪酬。

反套期保值和反質押政策

此外，公司還有一項公司治理政策，禁止公司的受託人和員工（包括執行官）從事與公司證券有關的以下活動：（i）賣空，（ii）購買或出售公司的衍生證券或任何提供經濟等價物的衍生證券，（iii）維持由公司股票擔保的保證金賬户，以及（iv）質押作為貸款的抵押品。截至本文發佈之日，所有受本政策約束的受託人和執行官均遵守了規定。

標準就業福利

公司提供各種健康和福利福利，包括醫療、牙科、人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險，這些保單通常適用於其所有全職員工。公司還為公司員工提供401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃規定公司的配套繳款為50％，最高為參與者向401（k）計劃繳納的基本工資的前6％。薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列彙總了公司在2022財年、2021年和2020財年向其近地天體繳納的對等捐款。

公司的員工股票購買計劃（“股票購買計劃”，與公司的第二次修訂和重述的2006年激勵計劃和2020年的股票激勵計劃 “股票激勵計劃” 合併在一起）。股票購買計劃允許公司符合條件的員工通過扣除工資在季度第一天或最後一天（以較低者為準），以比公司普通股收盤價折扣15％的折扣購買公司普通股。股票購買計劃旨在通過鼓勵公司及其指定關聯公司的員工獲得公司的所有權來留住和激勵他們。公司已預留20萬股普通股用於根據股票購買計劃發行。股票購買計劃無意成為經修訂的《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。在2022年、2021年和2020年期間，根據股票購買計劃分別購買了9,747股、7,721股和5,266股普通股。截至本文發佈之日，沒有近地天體參與股票購買計劃。

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會計和税收待遇的影響

基於現金的補償，包括工資和獎金，通常在NEO賺取金額的時期內作為支出收取。根據財務會計準則委員會會計準則編纂聲明（“ASC”）主題718，“薪酬——股票薪酬”（“ASC Topic 718”），公司將基於股份的薪酬（包括限制性股份單位和限制性LTIP單位）的費用記入其財務報表。根據ASC Topic 718，在歸屬期內，股權獎勵的授予日公允價值酌情以直線或分級歸屬方式確認為支出。

該守則第162（m）條將上市公司為支付給公司 “受保員工” 的補償而扣除的金額限制在100萬美元以內。第162（m）條（“條例”）下的財政部法規將第162（m）條的100萬美元扣除額適用於房地產投資信託基金運營合夥企業向房地產投資信託基金某些現任和前任執行官支付的任何薪酬中的分配份額。《條例》下的指導方針適用於截至2019年12月20日或之後的納税年度內所有可扣除的薪酬，但根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬除外，該合同隨後未作實質性修改。如果支付給我們執行官的薪酬不符合第162（m）條規定的扣除條件，則更大一部分的股東分配可能作為股息收入而不是資本回報繳納美國聯邦所得税。

股權授予的時機

公司在任何時候都不會通過發佈重要的非公開信息來授予其股份。首席執行官在每年一月、二月或三月與薪酬委員會會面，建議向除他本人以外的近地天體發放股份獎勵。薪酬委員會審查建議，然後向董事會全體成員推薦獎勵以供批准。這些獎項是在本年度第一季度頒發的。出售既得普通股沒有任何後果，但公司確實鼓勵NEO和受託人根據NEO和受託人股份所有權指導方針持有此類普通股。

薪酬政策與實踐與風險管理的關係

薪酬委員會已經考慮了公司對員工的薪酬政策和做法所產生的風險，認為這些風險不太可能對公司產生重大不利影響。

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薪酬摘要表

下表列出了發放給近地天體的2022、2021和2020財年的年度薪酬。表格中包含的與獎金和股份獎勵有關的薪酬反映了所反映時期的發放金額。

有關薪酬摘要表中討論的薪酬要素的信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。

注意事項：

(1) 根據美國證券交易委員會的規定，本欄中披露的金額反映了根據ASC Topic 718計算的每個限制性股份單位和限制性LTIP單位獎勵的授予日期公允價值。該表中基於績效的獎勵的授予日期公允價值是根據在最高水平上衡量的績效結果計算得出的。有關公司向員工發放的限制性股份單位和限制性LTIP單位獎勵的更多信息，請參閲公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註13（股票激勵和其他薪酬）。

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(2) 現金獎勵是以限制性LTIP單位的形式獲得的。如上所述，與LTIP單位獎勵的這部分相關的限制性LTIP單位數量為20％的折扣，但是在2022年獲得的。

(3) 詳細信息反映在下文的所有其他薪酬表中。