美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據證券第14(a)條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交 [X]
由註冊人以外的一方提交 []
選中相應的複選框:
[]初步委託書
[]機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
[X]最終委託書
[]權威附加材料
[]根據 §240.14a-12 徵集材料
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
[X]無需付費。
[]事先用初步材料支付的費用。
[]根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
將於2023年5月4日舉行的年度股東大會的通知
致公司股東:
請注意,馬裏蘭州房地產投資信託基金阿卡迪亞房地產信託基金(“公司”、“阿卡迪亞”、“我們” 或 “我們的”)的年度股東大會(“年會”)將於美國東部時間2023年5月4日星期四下午1點舉行。今年的年會將是一次完全的 “虛擬股東會議”。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/akr23,在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題。在年會之前,您將能夠授權代理人對您的股票進行投票 www.proxyvote.com。舉行年度會議的目的是對以下問題進行審議和表決:
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1. |
選舉九人為受託人,每人任職至下屆年度股東大會,直至其繼任者正式當選並符合資格; |
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2. |
批准任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
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3. |
根據美國證券交易委員會的薪酬規則,在不具約束力的諮詢基礎上,批准了公司2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬; |
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4. |
經修訂和重述的阿卡迪亞房地產信託2020年股票激勵計劃的批准; |
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5. |
在不具約束力的諮詢基礎上,每隔一年、兩年或三年批准一次股東投票批准指定執行官的薪酬;以及 |
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在年會或其任何延期或休會之前可能適當處理的其他事項。 |
公司董事會建議對每位被提名人投贊成票,對提案2至提案4投贊成票,對提案5投贊成票 “一年”。您應仔細查看隨附的委託書,其中包含有關每項提案的更多信息。
董事會已將2023年3月7日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東及其任何延期或休會的記錄日期。
根據董事會的命令
傑森·布萊克斯伯格,祕書
2023年3月24日
股東,無論他們是否希望參加虛擬會議,都必須授權代理人通過互聯網或填寫並退還代理卡(如果您要求提供紙質代理材料)對他們的股票進行電子投票。投票説明載於代理材料互聯網可用通知中,或者,如果您要求提供印刷材料,則説明印在您的代理卡上幷包含在隨附的委託書中。
1
任何提供代理人的人都有權在會議之前的任何時候撤銷代理人,出席會議的股東可以撤回代理人並在會議期間投票。我們注意到,僅憑出席不足以撤銷先前授權的代理人。對普通股進行投票很重要。你未能及時對股票進行投票會增加投資的運營成本。
誠邀您通過網絡直播參加虛擬會議,請訪問WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.CO,但無論您是否計劃參加,都應在會議之前通過互聯網或郵件提交代理人。
阿卡迪亞房地產信託基金
西奧多·弗雷姆德大道 411 號,300 套房,拉伊,紐約 10580
委託聲明
對於
將舉行年度股東大會
2023年5月4日
一般信息
本委託書是就馬裏蘭州房地產投資信託基金(以下簡稱 “公司”)阿卡迪亞房地產信託基金(“公司”)的董事會(“董事會” 或 “董事會”)通過網絡直播徵集代理人,以便在定於美國東部時間2023年5月4日星期四下午1點舉行的年度股東大會上通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/AKR上進行網絡直播而提供的 23,或其任何延期或休會(“年度會議”)。本委託書和隨附的委託書於2023年3月24日左右首次發送給股東。
關於將於2023年5月4日舉行的年會提供代理材料的重要通知。本委託書和公司向股東提交的2022年年度報告可在www.acadiarealty.com/proxy上查閲。
公司將承擔與年會有關的徵集代理人的費用,包括聘請第三方的費用,該第三方將協助公司準備、彙編和郵寄代理材料以及處理和列出收到的代理人。除了通過郵件徵求代理人外,公司董事會、高管和員工還可以通過電子郵件、電話、個人訪談或其他方式徵求與年會有關的代理人。受託人、高級職員和僱員不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。已與經紀公司、託管人、被提名人和受託人作出安排,將招標材料轉交給公司實益權益普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的受益所有人,這些個人或公司與被提名人一起記錄在案,與此相關的是,此類中介機構在轉交材料方面的合理自付費用將獲得報銷。
所有在年會之前及時收到的隨附表格中正確執行和未被撤銷的代理人將根據其説明在年會上進行表決。如果未作出任何具體説明,則將按年會通知中的規定,對每位被提名人投贊成票 “贊成” 每位被提名人當選為受託人,對提案2至4各投贊成票 “贊成”,對提案5投贊成票 “一年”。
你可以撤銷你的代理:
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在互聯網上或按照代理人或投票卡上的説明通過電話提交日期較晚的代理人; |
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在年會期間,當你輸入代理卡上有的 16 位數控制號時,請通過電子方式通過 www.virtualShareholdermeeting.com/AKR23 進行輸入; |
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向您的代理人或投票卡上顯示的地址提交日期較晚的書面委託書;或 |
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如果您是登記在冊的持有人,則 (i) 在年會期間或之前通過郵寄方式向公司的公司祕書遞交撤銷委託書的文書,或 (ii) 在年會期間或之前向公司的公司祕書遞交一份關於相同普通股的隨後註明日期的委託書。 |
2
任何撤銷代理的書面通知均應在年會期間或之前提請位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號300套房10580的阿卡迪亞房地產信託公司祕書注意。
董事會建議對每位被提名人投贊成票,對提案2至提案4投贊成票,對提案5投贊成票 “一年”。
已發行股份和投票權
截至2023年3月7日(年會的創紀錄日期)營業結束時,共有95,170,384股普通股已發行。普通股持有人有權為在記錄日期以其名義註冊的每股普通股獲得一票。董事會已將2023年3月7日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。有權在年會上就任何事項投票的多數票的普通股持有人親自出席或通過代理人出席將構成年會的法定人數。
(i) 選舉每位受託人,(ii) 批准任命BDO USA, LLP為截至2023年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所,(iii) 在諮詢(不具約束力)的基礎上批准批准一項決議,需要普通股持有人在有法定人數出席的年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票如本委託書所述,對公司指定執行官的薪酬,(iv) 修正案的批准以及重述了2020年股票激勵計劃,以及 (v) 在諮詢(不具約束力)的基礎上,批准指定執行官的薪酬是否應每一、兩年或三年支付一次。對於上述任何一項,“所有選票中多數的贊成票” 意味着,“支持” 該受託人提名人或提案的票數必須超過 “反對” 該受託人提名人或提案的票數。受託人選舉沒有累積投票。
關於批准指定執行官的薪酬是否應每一、兩年或三年支付一次的諮詢(不具約束力)決議,獲得多數選票的選項(每一、兩年或三年)將是股東推薦的選項。但是,如果沒有任何期權獲得大多數選票,則獲得 “贊成” 票數最多的期權將被視為股東建議的頻率。
對於特定的受託人提名人或提案2、3和4中的任何一項,普通股持有人可以通過在代理卡上分別標記 “贊成” 或 “反對” 來投票贊成或反對該受託人提名人或提案。關於提案5,普通股持有人可以通過在代理卡上分別標記 “一年”、“兩年” 或 “三年” 來投票選出他們首選的高管薪酬諮詢投票頻率。或者,普通股持有人可以通過在代理卡上標記 “棄權” 來對特定的受託人提名人或提案投棄權票。標有 “棄權”(或未表示投贊成票)的代理人在確定年會法定人數時包括在內。除經紀人不投票外,經適當授權但未表示投票的代理人將被視為投票,並根據本委託書中規定的董事會建議進行投票。另一方面,標有 “棄權” 的代理人不被視為對任何受託人提名人或對提案2至5的投票,因此不等於對受託人提名人或任何其他提案(視情況而定)的贊成票或反對票,也不會影響對這些事項的投票。
“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有普通股的被提名人沒有對該提案進行表決,因為被提名人對該提案沒有自由裁量表決權,也沒有收到受益所有人對該提案的指示(儘管對至少另一項確實擁有自由裁量權或已收到指示的提案進行了表決)。經紀人未投票(如果有)將不計入所投的選票,也不會對投票結果產生任何影響,但在確定是否存在法定人數時,他們將被視為出席。在年會將要表決的提案中,被提名人在沒有收到實益所有人指示的情況下可以進行的唯一投票是投票批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命,其任期為截至2023年12月31日的年度。在沒有具體投票指示的情況下返回的簽名代理人將被 “贊成” 每位被提名人當選為受託人,對提案2至4的每位被提名人投給 “贊成”,對提案5投贊成票 “一年”。
3
有待我們 2023 年年會考慮和表決的事項
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提案 |
董事會建議 |
頁面 |
第 1 號提案:選舉受託人 |
對於每位被提名人 |
X |
第 2 號提案:批准任命截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 |
為了 |
X |
3號提案: 諮詢(非約束性)批准指定執行官薪酬,如本委託書中更具體地描述的那樣 |
為了 |
X |
第4號提案: 批准公司經修訂和重述的2020年股票激勵計劃 |
為了 |
X |
第 5 號提案: 關於指定執行官薪酬投票頻率的諮詢(非約束性)批准 |
一年 |
X |
有關虛擬年會的詳細信息
年會將於美國東部時間2023年5月4日星期四下午 1:00 通過網絡直播在線舉行。截至2023年3月7日營業結束時的登記股東將能夠通過訪問在線出席、參與年會並在年會上投票 www.virtualShareholdermeeting.com並按照下面的登錄説明進行操作。即使您計劃在線參加年會,我們也建議您授權代理人按照本文所述對您的股票進行投票,這樣,如果您決定不參加年會,您的投票就會被計算在內。
訪問年會網絡直播音頻。年會的網絡直播將在美國東部時間下午 1:00 立即開始。網絡音頻的在線訪問將在年會開始前大約30分鐘開放,以便我們的股東有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在開始時間之前參加年會。
登錄説明。要參加年會,請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/akr23。股東需要他們唯一的16位數控制號碼,該號碼顯示在您的投票工具的正面。如果您沒有控制號,請儘快且不遲於2023年4月28日聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人,以便為您提供控制號並獲得參加年會的權限。如果出於任何原因你找不到控制號碼,你仍然可以通過訪問來賓身份加入年會 www.virtualShareholdermeeting.com並按照訪客的登錄説明進行操作;但是,您將無法投票或提問。
在年會上提交問題。作為年會的一部分,我們將舉行現場問答環節,在此期間,我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和年會事務有關的涉及股東普遍利益的適當問題。問題和答案將按主題分組,基本相似的問題將分組並回答一次。年會期間提交的與公司和年會事項有關的任何涉及股東普遍利益的適當問題以及管理層提供的任何答案(包括年會期間因時間限制而未得到回答的任何此類問題)將在年會結束後立即在公司網站的 “投資者——年會” 部分公佈。
4
技術援助。在年會開始前30分鐘和年會期間,我們將有一支支持團隊隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問虛擬年會時遇到任何困難,請致電我們的支持團隊,其聯繫方式將發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com.
向團隊成員和其他成員提供網絡直播。網絡直播不僅將提供給我們的股東,還可供我們的團隊成員和其他成員觀看。這些選民將能夠通過訪問來參加虛擬年會 www.virtualShareholdermeeting.com並按照訪客的登錄説明進行操作;但是,他們將無法投票或提問。
提案 1-受託人的選舉
有九名被提名人當選為受託人,每人任期一年,在2024年年度股東大會上屆滿,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。每位受託人的選舉需要普通股持有人在年會上親自或由代理人投票的多數票的贊成票。
公司的信託聲明規定,董事會最多可由15名成員組成。董事會目前由九名受託人組成,每位受託人任職至下一次年度股東大會,直至其繼任者正式當選並符合資格。如本文其他地方所述,除非給出相反的指示,否則所附代理人將被投票 “贊成” 選為每位被提名人的受託人,其姓名如下所示。目前,所有被提名人均為公司的受託人。管理層認為,所有被提名人都願意並且能夠作為受託人為公司服務。如果在選舉時有任何被提名人無法或不願任職或因其他原因無法當選,因此指定了其他被提名人,則所附代理人中提名的人員或其替代人將有權根據其自由裁量權投票或不投票給其他被提名人。
受託人獨立性
在九名獨立受託人中,有八名董事會已經實現了其目標,即董事會的大多數成員應由獨立受託人組成。董事會已明確確定,克羅克先生、丹尼恩先生、麥金太爾先生、斯皮茨先生、維蘭斯基先生和佐巴先生以及女士。根據紐約證券交易所的上市標準,瑟伯和伍德豪斯是獨立的。在確定這一點時,董事會考慮了每位受託人或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係等。根據紐約證券交易所上市標準規定的獨立性標準,董事會已確定,審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在所有被提名人當選後,公司將繼續滿足紐約證券交易所對大多數獨立受託人在董事會任職的要求。
5
受託人選舉的被提名人
下表彙總了有關被提名人當選為公司受託人的信息。我們相信,我們的每位被提名人在列出的核心能力方面都帶來了不同的經驗,併為董事會的集體重要專業知識做出了貢獻。本摘要無意詳盡地列出我們的被提名人的技能,有關每位被提名人的經驗、技能和資格的更多信息見下文第 5 頁至第 10 頁的傳記。
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委員會成員 |
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經驗 |
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姓名 |
獨立 |
性別多樣性 |
族裔/種族多樣性 |
審計 |
補償 |
提名和公司治理 |
投資/資本市場 |
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首席執行官/總裁/創始人 |
房地產投資信託基金/房地產 |
消費品零售 |
房地產開發 |
投資/資本市場 |
金融專業知識* |
其他上市公司董事會/公司治理監督 |
風險管理 |
環境與社會責任 |
人力資本管理 |
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肯尼思·伯恩斯坦 |
沒有 |
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道格拉斯·克羅克二世 |
是的 |
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馬克·丹尼安 |
是的 |
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肯尼思·麥金太爾 |
是的 |
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威廉·T·斯皮茨 |
是的 |
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Lynn C. Thurber |
是的 |
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李 S. Wielansky |
是的 |
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霍普 B. 伍德豪斯 |
是的 |
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C. 大衞·佐巴 |
是的 |
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注意事項:
* 表示根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於在公司或其他上市公司審計委員會任職的規定,具有審計委員會財務專家的資格。
** 委員會主席。
肯尼思·伯恩斯坦,61 歲
專業經驗:伯恩斯坦先生自2001年1月起擔任公司的首席執行官(“首席執行官”)。自1998年8月公司收購了RD Capital, Inc.(“RDC”)及其關聯公司的幾乎所有資產以來,他一直擔任公司的總裁兼受託人。從 1990 年到 1998 年 8 月,伯恩斯坦先生擔任 RDC 的首席運營官。以此身份,他負責監督RDC、其管理公司及其關聯合作夥伴的日常運營。在加入RDC之前,伯恩斯坦先生是Battle Fowler, LLP紐約律師事務所的合夥人。伯恩斯坦先生擁有佛蒙特大學的文學學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。伯恩斯坦先生
6
國際購物中心理事會董事會成員,並擔任其2017/2018年主席。他之前曾擔任全國房地產投資信託基金協會(“NAREIT”)理事會的聯席主席,也是城市土地研究所(“ULI”)和房地產圓桌會議的成員。他還是世界總統組織(YPO-WPO)的成員,他曾是該組織房地產網絡的創始主席,目前是顧問委員會成員。伯恩斯坦先生是Golub Capital的董事會成員。
受託人資格:董事會認為,伯恩斯坦先生擔任董事會成員的資格包括他在房地產、管理和董事會方面的豐富經驗。這些資格的亮點包括伯恩斯坦先生的:
道格拉斯·克羅克二世,82 歲
專業經驗:克羅克先生自2003年11月起擔任該公司的受託人。自2013年以來,克羅克先生一直是DC Partners LLC的管理合夥人。從1992年12月到2002年12月退休,他一直擔任多户住宅房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)Equity Residence的首席執行官。在克羅克先生任職期間,Equity Residential(紐約證券交易所代碼:EQR)從總市值為7億美元的21,000套公寓發展成為一家擁有超過22.5萬套公寓的170億美元公司。克羅克先生還曾任保誠證券董事總經理,並於1982年至1992年擔任麥金萊金融集團的首席執行官,麥金萊金融集團是一家從事房地產、銀行和企業融資的私人控股公司。從1979年到1982年,克羅克先生擔任美國最大的公寓改造公司American Invsco的總裁,並從1969年到1979年擔任阿倫房地產和開發公司的副總裁。他之前曾在上市的房地產投資信託基金Colony Capital, Inc.(現為Digital Bridge)的董事會任職。此外,克羅克先生還是米爾頓學院和新貝德福德捕鯨博物館的受託人。克羅克先生曾五次獲得《商業地產新聞》的年度多家庭高管獎,三次獲得房地產投資信託基金年度最佳高管獎,三次獲得《房地產股票評論》傑出首席執行官獎,並獲得了NAREIT的2010年愛德華·林德行業領導力獎。克羅克先生也是NACD的成員。
受託人資格:董事會認為,克羅克先生擔任董事會成員的資格包括其豐富的首席執行官、董事會、財務和房地產經驗。這些資格的亮點包括克羅克先生的:
馬克·丹尼安,56 歲
專業經驗:丹尼恩先生自2022年10月起擔任該公司的受託人。丹尼恩先生在房地產行業擁有30多年的財務經驗,從2005年到2022年10月在杜克房地產公司擔任過多個高管職務。杜克房地產公司是標準普爾500指數的上市房地產投資信託基金,最近與普洛斯合併之前。丹尼恩先生最近擔任杜克地產執行副總裁兼首席財務官,自2013年起擔任該職務。作為首席財務官,丹尼恩先生負責監督公司的所有財務職能,包括資本市場、會計、税務、投資者關係、財務和信息技術。丹尼恩先生還是一名註冊會計師,在加入杜克房地產之前,他曾是畢馬威會計師事務所的審計和諮詢合夥人,專注於房地產和建築行業。他的職業生涯始於 1989 年在畢馬威會計師事務所。丹尼恩先生目前是印第安納州中部和南部Goodwill Industries的董事會主席。他還是印第安納大學房地產研究中心的顧問委員會成員和該大學房地產私募股權基金投資委員會的成員。此外,丹尼恩先生是印第安納大學的房地產和金融客座講師。
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受託人資格:董事會認為,丹尼恩先生擔任董事會成員的資格包括他豐富的房地產投資、資本市場和會計經驗。這些資格的亮點包括 Denien 先生的:
肯尼思·麥金太爾, 62 歲
專業經驗: 麥金太爾先生自2021年3月起擔任公司的受託人。McIntyre先生在商業房地產行業擁有超過25年的經驗。他是商業房地產行業少數族裔高管行業協會房地產執行委員會(“REEC”)的首席執行官,也是總部位於紐約的專注於商業地產、基礎設施和多元化的諮詢公司Passport Real Estate, LLC的創始人兼董事總經理。麥金太爾先生曾在紐約和新澤西港務局擔任多元化與包容性辦公室的執行顧問,以及REAP(房地產協會計劃)的執行董事,REAP(一家致力於增加商業房地產行業人才多樣性的非營利組織)。麥金太爾先生在2014年5月至2016年5月期間擔任哈德遜城儲蓄銀行高級副行長兼商業房地產主管。在加入哈德遜城儲蓄銀行之前,麥金太爾先生曾是大都會人壽房地產投資集團的董事總經理,也是該集團商業抵押貸款投資委員會的有表決權的成員。在加入大都會人壽之前,麥金太爾先生曾在KeyBank、GE Capital、瑞銀和大通銀行擔任高級創始和關係管理職務。麥金太爾先生目前是紐馬克集團公司(納斯達克股票代碼:NMRK)的董事會成員,他是ESG、審計和薪酬委員會的成員,也是房地產圓桌會議的成員,他在股權、多元化和包容性委員會任職。麥金太爾先生還是紐約房地產委員會理事會成員。此外,麥金太爾先生在哈萊姆國家爵士博物館、約克維爾青年體育協會和R*E*N*T的董事會任職,並且是城市房地產委員會(CURE,f/k/a 紐約非裔美國人房地產專業人士)顧問委員會的成員。McIntyre先生擁有佛羅裏達農工大學經濟學學士學位,主修金融學。
受託人資格: 董事會認為,麥金太爾先生擔任董事會的資格包括其高管、財務管理和董事會經驗。這些資格的亮點包括麥金太爾先生的:
威廉·T·斯皮茨,71 歲
專業經驗: 斯皮茨先生自2007年8月起擔任該公司的受託人。斯皮茨先生是私人財富管理信託公司多元化信託公司的負責人和前任董事。1985年至2007年7月,他擔任田納西州納什維爾範德比爾特大學投資副校長兼財務主管。作為範德比爾特負責投資的副校長,斯皮茨先生負責管理該大學35億美元的捐贈基金。他還是高級管理層的成員
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大學小組,負責該機構的日常運營。在他任職期間,範德比爾特捐贈基金在多個時間範圍內在廣泛的捐贈基金中獲得了前10%的回報。在範德比爾特期間,斯皮茨先生進行了資產配置研究並實施了詳細的投資目標和指導方針,制定了全面的風險管理計劃,投資了五個流動性不足資產類別的大約兩百家有限合夥企業,為捐贈基金和大學的慈善剩餘信託選擇了新的託管人,並實施了更激進的營運資本管理方法,使年回報率提高了2%。此外,斯皮茨先生還曾在範德比爾特大學任教,擔任歐文管理研究生院的臨牀管理學教授。他還曾在成功的資產管理公司擔任過各種高級職務,並曾在多家公司的董事會任職,包括Cambium Global Timber Fund、The Common Fund、MassMutual Financial和Bradford Fund。他還曾在多個諮詢委員會任職,包括阿卡迪亞的機會基金顧問委員會,他在2001年至2007年7月期間在該委員會任職。Spitz 先生是一位出版作家,經常在行業會議和研討會上發表演講。
受託人資格: 董事會認為,斯皮茨先生擔任董事會成員的資格包括他的資產管理經驗以及房地產開發、董事會、基金和房地產投資信託基金的經驗。這些資格的亮點包括 Spitz 先生的:
Lynn C. Thurber, 76
專業經驗: 瑟伯女士自2016年3月起擔任公司的受託人。瑟伯女士曾任拉薩爾投資管理公司的董事長(2007-2017年)。拉薩爾投資管理是一家全球房地產資金管理公司,管理着超過550億美元的資產,代表機構和個人投資者投資私人房地產和上市房地產公司。在成為拉薩爾投資管理公司董事長之前,瑟伯女士在2000年3月至2006年12月期間擔任拉薩爾投資管理公司的首席執行官,並在1994年12月至2000年3月期間擔任聯席總裁。在亞歷克斯·布朗、克萊因沃特·本森(“ABKB”)房地產顧問於1994年與拉薩爾合夥人合併之前,瑟伯女士曾擔任該公司的首席執行官。在1992年加入ABKB之前,她曾在摩根士丹利公司擔任負責人。瑟伯女士是拉薩爾投資管理公司的兼職員工,拉薩爾投資管理公司是仲量聯行(紐約證券交易所代碼:JLL)(2018年至今)的獨立子公司,其目的是擔任美國證券交易委員會註冊的非交易房地產投資信託基金仲量聯行收益財產信託的董事會主席。瑟伯女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和韋爾斯利學院文學學士學位。瑟伯女士自2008年起在杜克房地產公司的董事會任職,該公司是一家上市房地產投資信託基金,直到2022年Prologis, Inc.完成收購。瑟伯女士是ULI-Urban Land Institute的受託人和前任全球主席,也是ULI蘭德爾·劉易斯房地產可持續發展中心的顧問委員會成員和前任主席。此外,瑟伯女士目前是韋爾斯利學院商業領導委員會成員和Bitterroot Land Trust董事會成員。瑟伯女士是2013年房地產顧問頒發的蘭道爾·懷特獎的獲得者,也是芝加哥ULI區議會頒發的2015年終身成就獎的獲得者。
受託人資格: 董事會認為,瑟伯女士擔任董事會的資格包括她豐富的房地產投資、資本市場和董事會經驗。這些資格的亮點包括瑟伯女士的:
9
李 S. Wielansky,71 歲
專業經驗: 維蘭斯基先生自2000年5月起擔任公司的受託人,自2004年起擔任首席受託人。自2003年5月以來,Wielansky先生一直擔任Midland Development Group, Inc. 的董事長兼首席執行官,該公司專注於中西部和東南部的零售物業的開發。2000 年 11 月至 2003 年 3 月,Wielansky 先生擔任 JDN Development Company, Inc. 的首席執行官兼總裁,並在 2003 年與 Developers Diversivers Realty Corporation 合併後擔任該公司的董事。從1983年到1998年,他還是米德蘭開發集團公司的創始合夥人兼首席執行官,當時該公司將其資產出售給了麗晶中心公司(納斯達克股票代碼:REG)。Wielansky先生是Brookdale Senior Living(紐約證券交易所代碼:BKD)的董事會成員和NACD的成員。
受託人資格:董事會認為,Wielansky先生擔任董事會成員的資格包括其房地產開發、上市公司董事會、基金、資產管理和首席執行官經驗。這些資格的亮點包括維蘭斯基先生的:
霍普 B. 伍德豪斯,66 歲
專業經驗:伍德豪斯女士自2023年1月起擔任公司的受託人。伍德豪斯女士在2005年至2009年期間擔任美國證券交易委員會全球註冊投資顧問Bridgewater Associates, Inc. 的首席運營官和管理委員會成員。作為首席運營官,她負責會計、運營、合規、交易對手關係、財務、人力資源和設施。在2003年至2005年期間,伍德豪斯女士擔任全球宏觀對衝基金Auspex Group, L.P. 的總裁兼首席運營官。2000 年至 2003 年,她擔任全球投資公司索羅斯基金管理有限責任公司的首席運營官和管理委員會成員。在此之前,她於1998年至2000年在Tiger Management L.C.擔任基金財務主管,在此之前,她於1983年至1998年在所羅門兄弟公司擔任固定收益董事總經理。伍德豪斯女士目前擔任Two Harbors Investment Corp.(紐約證券交易所代碼:TWO)董事會的獨立董事,她自2012年起任職並擔任風險監督委員會主席和審計委員會成員;Granite Point Mortgage Trust Inc.(紐約證券交易所代碼:GPMT),自2017年起任職,擔任薪酬委員會主席和提名、公司治理和審計委員會成員。她最近加入了門羅公司(納斯達克股票代碼:MNRO)的董事會,並將在薪酬和審計委員會任職。伍德豪斯女士曾擔任首爾證券公司派珀·賈弗雷公司(紐約證券交易所代碼:PIPR)的董事。Ltd.、Soros Funds Limited、債券市場協會以及作為會員
10
馬薩諸塞州安多弗菲利普斯學院投資委員會成員。伍德豪斯女士還是印第安河縣兒童服務諮詢委員會、約翰島社區服務聯盟的董事會成員,也是老虎基金會的受託人。伍德豪斯女士擁有喬治敦大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
受託人資格:董事會認為,伍德豪斯女士擔任董事會成員的資格包括她在各種產品和市場上的豐富資本市場和投資經驗,以及她的董事會經驗。這些資格的亮點包括伍德豪斯女士的:
C. 大衞·佐巴,71 歲
專業經驗: Zoba 先生自 2015 年 8 月起擔任公司的受託人。佐巴先生於2016年1月31日從自2015年起擔任Gap Inc.(紐約證券交易所代碼:GPS)高級房地產戰略顧問的職位退休,此前他自2009年起擔任Gap Inc.(一家以Gap、Banana Republic、Old Navy、Athleta和Outlet Brands運營的150億美元零售商)的全球房地產和門店開發高級副總裁。在加入Gap, Inc. 之前,佐巴先生曾擔任該國最受尊敬的混合用途零售開發商之一+Steiner Associates的首席運營官兼首席運營官。佐巴先生在2015-2022年期間擔任仲量聯行(“仲量聯行”)全球零售租賃委員會主席,現在擔任仲量聯行的高級顧問。佐巴先生還曾任國際購物中心理事會的受託人,也是 QC Terme(美國)的顧問Corp.,一家總部位於意大利的水療和健康公司,正在北美擴張。佐巴先生還是 Planet Fitness 的加盟商 Baseline Fitness, LLC 的董事會成員,以及 White Water Express Car Wash, LLC 的董事會成員。Baseline Fitness, LLC和White Water Express Car Wash LLC都是私募股權公司Freeman Spogli公司的投資組合公司。從 2004 年 11 月到 2006 年 4 月,佐巴先生擔任房地產開發公司Premier Properties的總裁兼首席運營官。從2001年到2004年底,佐巴先生在Galyan's Trading Company, Inc. 工作,在那裏他作為執行副總裁幫助創建和創辦了一家專業體育用品零售商,該零售商後來成為Dick's Sporting Goods的一部分。1990年代中期,Zoba先生在The Limited任職並擔任首席交易律師,然後在任職的七年中,他的職責大大擴展到了其他領域。Zoba 先生擁有哈佛大學的本科學位,並在倫敦經濟學院攻讀研究生。佐巴先生擁有凱斯西儲大學法學院的法學博士學位。
受託人資格: 董事會認為,佐巴先生擔任董事會成員的資格包括他在零售、房地產和董事會方面的豐富經驗。這些資格的亮點包括 Zoba 先生的:
需要投票;推薦
九名被提名人中每一位的董事會選舉都需要普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票。
11
董事會一致建議股東對董事會九名被提名人的選舉投贊成票。
除非股東在代理人上另有説明,除非經紀人不投票,否則股票將在每位被提名人的選舉中被 “投贊成” 票。
由於根據紐約證券交易所的上市標準,董事會候選人的選舉是非常規的事情,因此如果客户不提供指示,則不允許以 “街道名稱” 代表客户持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。
有關投票要求的更多信息,請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。
提案 2-批准獨立註冊的公共會計師事務所
董事會審計委員會已任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,並指示在年會上將獨立註冊會計師事務所的任命提交股東批准。
公司的信託聲明、章程或其他規定不要求股東批准任命BDO USA, LLP為公司的獨立註冊會計師事務所。但是,審計委員會正在將BDO USA, LLP的任命提交股東批准,這是其認為良好的公司慣例。儘管批准或未能批准任命,但如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益,則董事會審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。
預計公司截至2022年12月31日財年的審計師BDO USA, LLP的代表將出席年會,如果這些代表願意,將有機會發表聲明,並將有機會回答適當的問題。
需要投票;推薦
要批准任命BDO USA, LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所,必須獲得普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數票的贊成票。
董事會一致建議股東投贊成票,批准BDO USA, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所,截至2023年12月31日的財年。
除非股東在代理人上另有説明,否則股票將被 “贊成” 此類批准。由於根據紐約證券交易所的上市標準,批准BDO USA, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事,因此,如果客户不提供指示,代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人可以自行決定對此類普通股進行投票。
有關投票要求的更多信息,請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。
提案 3 — 對公司高管薪酬的非約束性諮詢批准
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)的要求,公司正在尋求不具約束力的股東諮詢投票,根據美國證券交易委員會的規定和公司的規定,批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬”薪酬討論與分析,”補償表和任何相關材料。本次投票無意解決任何具體的薪酬問題,而是針對公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。
董事會和管理層根據對公司業務和公司戰略使命的理解精心設計了公司的高管薪酬理念、政策和計劃。
薪酬委員會的高管薪酬目標如下:
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需要投票;推薦
批准本委託書中規定的公司指定執行官高管薪酬計劃的不具約束力的諮詢決議必須獲得普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票。由於股東投票是諮詢性的,因此結果將不具有約束力。但是,薪酬委員會和董事會將在未來的高管薪酬安排中考慮股東的投票結果。
董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票,批准本委託書中規定的公司指定執行官薪酬計劃。
除非股東在代理人上另有説明,除非經紀人不投票,否則股票將被 “贊成” 高管薪酬的批准。
由於根據紐約證券交易所的規定,該提案屬於非例行事項,因此如果客户不提供指示,則不允許代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。
有關投票要求的更多信息,請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。
提案4——批准經修訂和重述的2020年股票激勵計劃
2023年3月22日,公司董事會批准了經修訂和重述的2020年股票激勵計劃(“經修訂的2020年計劃”),但須在年會上獲得公司股東的批准,因為董事會認為經修訂的2020年計劃是吸引、留住和激勵員工的重要因素。截至2023年3月7日,根據現有的2020年股票激勵計劃(“2020年計劃”),只有783,564股普通股可供未來授予。董事會認為,公司需要更多的普通股儲備,以便將來向關鍵員工發放獎勵,以激發他們代表公司所做的努力,增強他們留在公司的願望,並確保公司能夠繼續按照董事會確定的適當水平向符合條件的接受者發放股權獎勵。因此,董事會批准了經修訂的2020年計劃,該計劃將授權發行的普通股總數增加3,100,000股,使根據經修訂的2020年計劃批准發行的普通股總數為3,883,564股(包括783,564股)。從2020年計劃中延續下來)。公司將自費在S-8表格註冊聲明中向美國證券交易委員會註冊根據經修訂的2020年計劃將另外發行的3100,000股普通股。
經修訂的2020年計劃規定向 (i) 公司及其子公司的高級職員、僱員和受託人以及 (ii) 公司或其子公司的顧問和顧問(統稱為 “參與者”)授予期權、股票增值權、限制性股份、非限制性股份、股息等價權和其他股票基礎獎勵(統稱為 “獎勵”)。截至2023年3月7日,如果修訂後的2020年計劃在該日期生效,則有資格參與該計劃的參與者類別約為111人,其中包括4名執行官、98名非執行官的員工和9名非僱員受託人。
下表列出了有關2020年至2022年期間授予和獲得的歷史獎勵的信息,以及相應的銷燬率,其定義為過去三個財年中每個財政年度中每個財年授予股票獎勵的股票數量除以該財年已發行普通股的加權平均值:
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共享元素 |
2022 財年 |
|
2021 財年 |
|
2020 財年 |
授予的股票期權 |
— |
|
— |
|
— |
基於時間的全值股份和授予的單位 |
571,009 |
534,808 |
501,844 |
||
年內授予的基於績效的全值股票和單位 |
382,080 |
287,678 |
416,407 |
||
授予的基於時間的全額獎勵和授予的基於績效的全額獎勵總額 |
953,089 |
822,486 |
918,251 |
||
|
|
|
|
|
|
本財年已發行普通股的加權平均值 |
94,643,466 |
87,653,818 |
86,44,1922 |
||
年燃燒率 |
1.01% |
0.94% |
1.06% |
||
三年平均燃燒率 (1) |
|
|
|
|
1.00% |
截至2023年3月7日,沒有剩餘的未償還股票期權,共有1,789,277個未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的長期激勵合夥單位(“LTIP單位”)。截至2023年3月7日,該公司已發行95,170,384股普通股。包括5,426,408個已發行普通OP單位在內,截至2023年3月7日,公司已發行100,596,792股普通股和OP單位(不包括公司以阿卡迪亞房地產有限合夥企業(“運營合夥企業”)普通合夥人身份持有的普通OP單位)。
僅根據紐約證券交易所2023年3月7日公佈的普通股收盤價,根據經修訂的2020年計劃(包括從2020年計劃結轉的783,564股)可以發行的3,883,564股普通股(包括從2020年計劃結轉的783,564股)的最大總市值為54,136,882美元。
以下是經修訂的2020年計劃的某些條款的摘要,參照完整計劃進行了限定,該計劃的副本作為附錄A附後,並以引用方式納入此處。以下以首字母大寫字母出現的術語具有上述或經修訂的2020年計劃中規定的特殊含義。
經修訂的2020年股票激勵計劃摘要
經修訂的2020年計劃為參與者提供了經濟激勵,獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻,並鼓勵他們將自己的利益與公司及其股東的利益保持一致。經修訂的2020年計劃還幫助公司吸引和留住有能力和敬業精神的人員,他們的努力對於幫助公司實現長期增長目標至關重要。
經修訂的2020年計劃由公司董事會薪酬委員會管理,薪酬委員會的每位成員都符合根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16(b)條(“第16b-3條”)頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的要求。根據經修訂的2020年計劃,薪酬委員會選擇將獲得獎勵的參與者,並確定獎勵的類型、規模、條款和條件,包括期權的每股購買價格和歸屬條款以及與獎勵相關的限制或績效標準。薪酬委員會負責管理、解釋和解釋經修訂的 2020 年計劃。不過,董事會可以代替薪酬委員會行事。根據經修訂的2020年計劃的條款,未經股東批准,沒有期權或股票增值權利,可以以任何方式重新定價。
發行的證券
根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵可以發行的最大普通股數量為3,883,564股普通股,其中包括從2020年計劃結轉的783,564股普通股。如果資本發生任何變化,薪酬委員會可以調整根據經修訂的2020年計劃可以授予獎勵的普通股最大數量和類別、在經修訂的2020年計劃期限內可以向任何參與者授予獎勵的最大普通股數量、根據經修訂的2020年計劃授予的未償還獎勵的普通股數量和類別,以及相應的收購價格(如果適用)。此外,如果經修訂的2020年計劃下的任何獎勵或2020年計劃或第二次修訂和重述的2006年股票激勵計劃下的獎勵在未經行使的情況下到期或終止,則受該獎勵約束的普通股將再次根據經修訂的2020年計劃可供授予,前提是 (i) 在行使期權或結算獎勵時投標或扣留的普通股
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根據經修訂的2020年計劃,用於支付行使價或預扣税款以及 (ii) 受股票增值權約束的普通股,如果不是與行使股票增值權的股票結算有關而發行的普通股,將不可授予。
可能參與經修訂的 2020 年計劃的個人
根據經修訂的2020年計劃,公司(及其子公司)的所有高管、員工和受託人以及其(及其子公司)的顧問和顧問都有資格獲得獎勵。經修訂的2020年計劃下的獎勵由薪酬委員會自行決定;上限為3,883,564股普通股(包括從2020年計劃結轉的783,564股普通股)。授予獎勵並不賦予參與者繼續受僱或為公司服務的任何權利,也不會影響公司在任何時候終止該參與者服務的權利或權力。
獎項
選項:薪酬委員會可以向參與者授予購買普通股的期權。根據經修訂的1986年《美國國税法》(“守則”)的規定,期權可以是激勵性股票期權(根據該守則第422條的含義),也可以是非合格股票期權。每種期權的每股普通股購買價格(即 “行使價”)由薪酬委員會在授予期權時確定。任何期權的每股普通股行使價均不得低於根據經修訂的2020年計劃確定的普通股在授予期權之日普通股公允市場價值的100%(授予10%的股東的激勵股期權為110%)。期權可以在薪酬委員會確定的時間和分期行使。薪酬委員會可以隨時加快任何期權的行使。根據經修訂的2020年計劃授予的每種期權的期限由薪酬委員會確定,但是,前提是自授予之日起十年(向百分之十的股東授予激勵性股票期權為五年)到期後,任何期權均不可行使。證明期權授予的協議將規定在期權持有人終止或變更僱傭或服務狀況後適用於該期權的條款和條件,該條款和條件由薪酬委員會決定,並根據經修訂的2020年計劃。
除非薪酬委員會允許,否則期權持有人不能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓,並且只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人一生中行使。根據薪酬委員會確定的條款和條件,通過行使期權收購的普通股的購買價格必須 (i) 以現金,(ii) 向公司轉讓普通股或 (iii) 上述各項的組合支付。儘管如此,薪酬委員會仍可制定無現金行使程序,規定同時行使期權和出售標的普通股。控制權變更後,經修訂的2020年計劃下的所有未償還期權將立即完全可行使。
股票增值權: 經修訂的2020年計劃允許向參與者授予與期權相關的股票增值權或作為獨立權利。股票增值權允許參與者在行使時獲得現金和/或普通股,其價值等於乘以 (i) 與期權相關的授予期權的 (x)、行使日前一天的每股普通股公允市場價值等於相關期權下每股普通股購買價格的超出部分(y),或(y)未授予的期權相關期權下的每股普通股購買價格的超出部分(y)期權,行使日前一天的每股普通股公允市場價值在股票增值權授予之日每股普通股公允市場價值乘以 (ii) 行使該股票增值權的普通股數量。
與期權相關的股票增值權涵蓋與該期權所涵蓋的普通股相同的普通股,並且通常受相同條款的約束。與激勵性股票期權相關的股票增值權是可以行使的僅當行使日普通股的公允市場價值超過相關激勵性股票期權協議中規定的購買價格時。獨立股票增值權可根據薪酬委員會可能確定的條款和條件授予,但期限不得超過十年。控制權變更後,所有股票增值權將立即完全可行使。
限制性股份單位: 限制性股份單位獎勵的條款,包括對此類獎勵的限制以及此類限制的失效時間或時間,將由薪酬委員會在頒發獎勵時確定。薪酬委員會可以在授予限制性股份單位獎勵時決定,該獎勵可以在限制期內累積等值股息的權利。應計股息等值權利(連同其任何應計利息)將在限制性股份單位的限制失效時支付,或者在限制性股份單位被沒收後被沒收。該協議
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作為限制性股份單位獎勵的證據,將規定參與者終止僱傭或服務後此類獎勵的條款和條件。控制權變更後,對限制性股份單位的限制將在多大程度上失效,將由薪酬委員會在授予限制性股份單位時確定,並在證明該獎勵的協議中規定。
限制性股票:薪酬委員會可以向參與者授予限制性股票。此類獎勵的條款應包括對此類獎勵施加的限制以及此類限制的失效時間或時間,由薪酬委員會在作出裁決時確定。證明限制性股票獎勵的協議將規定參與者終止僱傭或服務後此類獎勵的條款和條件。控制權變更後,限制性股票限制的失效程度(如果有)將由薪酬委員會在授予限制性股票時確定,並在證明該裁決的協議中規定。在限制期內,只有限制性股份歸屬後,才會累積分紅並支付給參與者。
非限制性股票: 董事會可以向非管理層受託人發行非限制性股票,以代替現金費用。
其他基於股份的獎勵: 薪酬委員會可以授予除普通股以外的股本獎勵以及其他獎勵,這些獎勵全部或部分參照普通股估值或以其他方式估值,包括我們的運營夥伴關係的利潤、權益、可轉換優先股、可轉換債券、可交換證券、參照賬面價值或子公司業績估值的獎勵。這些獎勵可能受薪酬委員會可能確定的條件和限制的約束。控制權變更後,對其他基於股份的獎勵的限制將在多大程度上失效(如果有)將由薪酬委員會在授予其他基於股份的獎勵時確定,並在證明該獎勵的協議中規定。
附加信息
就經修訂的2020年計劃和根據該計劃授予的所有獎勵而言,薪酬委員會有權自行決定解釋《守則》的要求,包括第409A條。薪酬委員會可根據薪酬委員會對《守則》要求的解釋,酌情要求提交延期選舉表格,或決定授予或單方面修改任何獎勵。
經修訂的2020年計劃規定,為了支付聯邦、州和地方所得税以及法律可能要求就期權或獎勵預扣的其他金額,參與者可以書面選擇預扣向其發行的普通股的一部分,其公允市場價值總額等於所需的預扣税。
在授予期權或獎勵時,薪酬委員會有權授予指定的期權持有人或參與者税收獎勵,這些獎金將在行使此類期權或支付此類獎勵時支付。薪酬委員會將完全有權決定任何此類税收優惠的金額以及影響其歸屬和支付的條款和條件。
除非根據其條款提前終止,否則經修訂的2020年計劃將在(i)董事會通過該計劃的生效日期或(ii)最近一次股東批准的股票儲備增加後的十(10)年後自動終止。董事會可隨時終止或修改經修訂的2020年計劃,除非(i)此類修正或終止都不會對未償獎勵產生不利影響,以及(ii)在適用法律或證券交易所規則的必要範圍內,除非獲得股東的批准,否則任何修正案都不會生效。
某些聯邦所得税後果
通常,期權持有人不會在授予或行使激勵性股票期權時確認應納税所得額,公司將無權因授予或行使激勵性股票期權而獲得任何業務費用扣除。(但是,在行使激勵股期權後,行使普通股當日收到的公允市場價值超過普通股行使價的部分將被視為對替代最低應納税所得額的調整)。為了使激勵性股票期權的行使有資格享受上述税收待遇,期權持有人通常必須是自激勵性股票期權授予之日起至行使之日前三個月的公司或子公司的員工,但死亡或傷殘的情況除外,其中適用特殊規定。
16
如果期權持有人自授予之日起持有通過行使激勵股期權收購的普通股至少兩年,並且在行使之日起至少一年,則在期權持有人處置普通股後,普通股的出售價格與期權行使價之間的差額(如果有)將被視為長期資本收益或虧損。如果期權持有人不滿足這些持有期要求,則期權持有人將在處置普通股時確認普通收入,其金額通常等於行使期權時普通股公允市場價值超過期權行使價的部分。已實現收益的餘額(如果有)將是長期或短期資本收益,具體取決於普通股是在行使期權超過一年後出售的。如果期權持有人在滿足持有期要求之前出售普通股,但價格低於行使期權時普通股的公允市場價值,則普通收益金額將限於出售實現的金額超過期權行使價的部分。在不違反《守則》第162(m)條的前提下,允許公司扣除業務費用,前提是期權持有人確認普通收入。
通常,獲得不合格股票期權的期權持有人在授予期權時不會確認任何收入。行使不合格股票期權後,期權持有人將確認普通收入,其金額等於行使當日普通股的公允市場價值超過期權行使價的金額(特殊規則可能適用於受《交易法》第16(b)條約束的期權持有人)。在不違反《守則》第162(m)條的前提下,公司將有權獲得與期權持有人確認普通收入相同的金額和相同的業務費用扣除額。
在某些情況下,就《守則》第280G條的金降落傘税條款而言,加速授予期權或因公司控制權變更而對其他獎勵的限制加速失效可能被視為 “超額降落傘補助金”。在考慮的範圍內,期權持有人可能需要繳納20%的消費税,公司可能會被拒絕税收減免。
該守則第162(m)條及其相關法規通常不允許公司對支付給首席執行官和某些其他現任和前任執行官的薪酬進行聯邦所得税減免,前提是向任何此類人員支付的薪酬在任何一年內超過一百萬美元。
新計劃福利
由於根據經修訂的2020年計劃發放獎勵由薪酬委員會自行決定,因此公司無法確定將來將由經修訂的2020年計劃的任何參與者獲得或分配給普通股的美元價值或數量。因此,下表沒有提供有關根據經修訂的2020年計劃將獲得的福利的信息,而是提供了有關以下個人和團體在2022年獲得的福利的信息:每位指定執行官;所有現任執行官(整體);所有非執行官的現任受託人(整體);以及所有非執行官的現任員工(整體)。
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股票獎勵 |
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的數量 |
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美元價值 |
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獎項 |
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($)(1) |
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(#)(2) |
被任命為執行官 |
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肯尼思·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
5,294,636 |
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341,118 |
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
1,983,689 |
|
108,842 |
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
1,195,542 |
|
65,054 |
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
1,029,043 |
|
56,040 |
所有現任執行官作為一個整體 |
9,502,910 |
(3) |
571,054 |
所有非執行官的現任受託人作為一個整體 |
1,351,063 |
(3) |
66,406 |
所有非執行官的在職員工,作為一個整體 |
2,884,674 |
(3) |
139,929 |
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需要投票;推薦
批准經修訂的2020年計劃需要普通股持有人在年會上親自或通過代理人投出的多數選票的贊成票。
董事會一致建議股東對批准經修訂的2020年計劃投贊成票。
除非股東在代理人上另有説明,除非經紀人不投票,否則股票將被 “贊成” 票以批准經修訂的2020年計劃。
由於根據紐約證券交易所的規定,該提案屬於非例行事項,因此如果客户不提供指示,則不允許代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。
有關投票要求的更多信息,請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。
提案 5 ——關於指定執行官薪酬的投票頻率的諮詢性批准
根據多德-弗蘭克法案,公司還必須就向股東提交 “薪酬發言權” 諮詢表決的頻率,尋求不具約束力的諮詢性股東投票,如上文提案3所述。多德-弗蘭克法案規定,股東有機會每年、每兩年或每三年對高管薪酬計劃進行投票。儘管本次投票是諮詢性的,不具約束力,但董事會將審查投票結果並認真考慮此類投票的結果。
董事會已確定,每年就高管薪酬進行諮詢股東投票是公司及其股東的最佳方法。披露公司委託書中要求包含的公司指定執行官薪酬的主要重點是在上一財年或上一財年發放的薪酬。此外,薪酬委員會每年評估公司指定執行官的薪酬。年度薪酬待遇決議將向董事會和薪酬委員會提供有關公司指定被處決官員薪酬的最明確的反饋。然後,薪酬委員會可以在下一個年度決策過程中考慮這些反饋。此外,每年向股東提交一份不具約束力的諮詢性按薪酬決議的行政程序預計不會給公司帶來任何可觀的額外成本。
需要投票;推薦
股東推薦的選項(每一、兩年或三年)獲得普通股持有人親自或代理人投票的多數票。但是,如果沒有任何期權獲得大多數選票,則董事會將獲得股東最多票數的期權視為股東推薦的頻率。但是,由於本次投票是諮詢性的,對董事會或公司沒有任何約束力,因此董事會可以決定,與獲得股東票數最多的期權相比,更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票符合公司的最大利益。
董事會建議對提案5進行 “一年” 投票,該提案涉及顧問股東投票頻率,以根據美國證券交易委員會的薪酬規則批准指定執行官的薪酬。
除非股東在代理人上另有説明,除非經紀人不投票,否則股票的投票頻率將為 “一年”。
由於根據紐約證券交易所的規定,該提案屬於非例行事項,因此如果客户不提供指示,則不允許代表客户以 “街道名稱” 持有普通股的經紀公司、銀行和其他被提名人對此類普通股進行投票。
有關投票要求的更多信息,請參閲上面的 “已發行股份和投票權”。
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受託人委員會
受託人會議和出席情況
2022 年,董事會舉行了九次電話會議和一次面對面會議,審計委員會舉行了七次電話會議和一次面對面會議,薪酬委員會舉行了三次電話會議,提名和公司治理委員會舉行了六次電話會議,投資/資本市場委員會舉行了多次電話討論以討論潛在的交易。董事會認為,持續出席會議並儘量減少錯過的會議對於履行受託人的職責很重要。受託人參加的董事會會議和委員會會議的受託人出席率為97%。
儘管公司鼓勵受託人出席年會,但公司沒有要求受託人出席年會的正式政策。所有受託人實際上都參加了2022年年度股東大會。
董事會領導結構
董事會的首席受託人和公司的首席執行官通常領導董事會。公司沒有董事會主席。作為投資/資本市場委員會成員的獨立受託人Wielansky先生已被董事會選為首席受託人。首席受託人的職責包括但不限於以下內容:
首席受託人對所有董事會會議的議程擁有最終決定權。
首席執行幹事主持董事會的例會,宣佈每次會議開會,並領導受託人審議議程項目。首席受託人主持在執行會議上舉行的所有非管理層受託人會議。“非管理層” 受託人是所有不是公司高管的人,包括受託人(如果有的話),他們由於與公司存在實質性關係而不是 “獨立”(儘管目前所有的非管理層受託人也是獨立的)。執行會議與每一次定期舉行的董事會會議同時舉行,其他執行會議可由首席受託人自行決定或應董事會的要求召開。公司的《公司治理準則》更全面地描述了首席受託人的職責,該準則可在公司網站www.acadiarealty.com的 “投資者——公司治理” 部分查閲。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上的信息或可通過公司網站訪問的信息。
由於首席執行官是最熟悉公司業務和行業的受託人,最有能力有效地確定戰略優先事項並領導有關公司戰略執行的討論,因此他通常在董事會會議上主持討論。獨立受託人和管理層在戰略制定中具有不同的視角和角色。
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公司的獨立受託人帶來來自公司外部的經驗、監督和專業知識,而首席執行官則帶來公司特定的經驗和專業知識。董事會認為其領導結構是適當的,因為它可以在通過使用首席受託人進行獨立領導和戰略考慮之間取得適當的平衡,後者是首席執行官領導有關董事會大多數議題的討論的結果。
董事會各委員會
董事會設有常設審計、薪酬、提名和公司治理以及投資/資本市場委員會。每個委員會都有權在履行其職責和職責時酌情尋求外部法律、會計或其他顧問的建議和協助。
每個委員會的職能詳見其各自的委員會章程,除公司的公司治理準則、商業行為守則和道德準則以及舉報人政策外,還可以在公司網站www.acadiarealty.com的 “投資者——公司治理” 部分找到這些章程。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。股東也可以向公司祕書阿卡迪亞房地產信託公司祕書西奧多·弗雷姆德大道411號西奧多·弗雷姆德大道300號套房索取這些材料的副本,紐約州拉伊10580。
審計委員會
審計委員會有權聘請公司的獨立註冊會計師事務所並審查審計的範圍和結果。審計委員會審查會計實務和控制方法以及報告財務業績的方式。這些審查和審查包括與獨立審計員、職員會計師和管理層代表的會晤。審計委員會的審查結果和公司獨立註冊會計師事務所的選擇將報告給董事會全體成員。審計委員會不包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。
審計委員會章程要求審計委員會至少由三名成員組成,根據紐約證券交易所上市標準的定義,每名成員都是 “獨立的”,其中至少有一人是 “審計委員會財務專家”,該術語由美國證券交易委員會定義。
以下受託人是審計委員會的成員:瑟伯女士(主席)、丹尼恩先生、斯皮茨先生和凱拉爾先生。凱拉爾先生自2004年起擔任審計委員會成員,丹尼恩先生於2022年被任命為成員,斯皮茨先生於2010年被任命為成員,瑟伯女士自2016年起在審計委員會任職。董事會已確定,這些成員均符合紐約證券交易所上市標準規定的審計委員會成員的獨立性要求。董事會已確定,凱拉爾先生、丹尼恩先生和瑟伯女士分別是 “審計委員會財務專家”,該術語由美國證券交易委員會定義。有關瑟伯女士、丹尼恩先生和斯皮茨先生的相關經驗,請參閲 “提案1——受託人選舉” 中瑟伯女士、丹尼恩先生和斯皮茨先生的傳記信息。
薪酬委員會
薪酬委員會負責管理公司的激勵計劃,並向全體董事會建議公司執行官的薪酬。薪酬委員會作為委員會或與其他獨立受託人(由董事會指示)一起負責確定和批准首席執行官的薪酬水平。此外,薪酬委員會評估首席執行官的業績,協調和審查公司與首席執行官和其他執行官有關的繼任計劃,並每年向董事會報告此類計劃的狀況。
《薪酬委員會章程》要求薪酬委員會至少由兩名成員組成,根據紐約證券交易所上市標準的定義,所有委員會成員都是 “獨立的”。
上一財年的薪酬委員會成員是斯皮茨先生(主席)、凱勒和克羅克以及瑟伯女士。斯皮茨先生和克羅克先生自2007年起擔任成員,凱拉爾先生自2004年起擔任成員,瑟伯女士自2016年起擔任成員。董事會已確定,在紐約證券交易所上市標準的含義內,這些成員都是獨立的。請參閲下面的 “阿卡迪亞房地產信託補償委員會報告”。
有關薪酬委員會聘請的薪酬顧問的信息,請參閲下文 “薪酬討論與分析” 中的 “獨立薪酬顧問的角色和同行羣體數據的使用”。
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年,薪酬委員會成員 (i) 均不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員;(ii) 是公司或公司任何子公司的前高管,或 (iii) 與公司有任何關係,需要根據S-K法規第404項進行披露。此外,在上一個已結束的財政年度中,公司的所有執行官均未擔任:
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責審查董事會的資格和績效,並向董事會推薦受託人和董事會委員會成員候選人。提名和公司治理委員會還負責向董事會建議修改公司治理指導方針,並監督公司的ESG工作。提名和公司治理委員會章程要求提名和公司治理委員會至少由兩名成員組成,根據紐約證券交易所上市標準的定義,每名成員都是 “獨立的”。
上一財年的提名和公司治理委員會的成員包括自2005年起任職的盧斯科姆女士(主席)、自2005年起任職的克羅克先生、自2015年起任職的佐巴先生和自2021年起任職的麥金太爾先生。2023 年,盧斯科姆女士從董事會退休,佐巴先生接任董事長,伍德豪斯女士被任命為成員。董事會已確定,這些成員在紐約證券交易所上市標準的含義範圍內是獨立的。
提名和公司治理委員會將考慮所有股東對董事會候選人的建議。所有股東建議均應發送給位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號西奧多·弗雷姆德大道411號套房10580的公司祕書,並應包括與該人有關的所有信息,這些信息應在受託人選舉的委託書中披露或根據《交易法》第L4a條的其他要求披露。股東還必須附上被提名人的書面同意,同意在委託書中被提名為被提名人,如果當選,則表示同意擔任受託人。此外,發出通知的股東和代表其提出建議的受益所有人(如果有)必須包括他們在公司賬簿上顯示的姓名和地址,以及他們實益擁有的公司普通股的類別和數量。如有必要,提名和公司治理委員會可通過受託人、管理層、員工或外部顧問的推薦來確定其他候選人。無論推薦來源如何,提名和公司治理委員會都將以相同的方式審查候選人。委員會沒有收到股東對本次年會董事會候選人的推薦。根據公司現行章程,如果股東希望為受託人提名人,則必須在上一年年會委託書一週年之日前不少於120天且不超過150天向公司祕書發出該被提名人的通知,但是,如果年會日期比上一年的週年紀念日提前或推遲30天以上的年會,股東的通知必須不早於此類年會的前150天,不遲於美國東部時間下午 5:00,在該年會之前的第 120 天或首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天,以較晚者為準。參見下文 “提交股東提案”。
受託人資格和受託人提名人的審查
提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會每年審查董事會的整體構成,並在必要時建議應採取的措施,使董事會反映知識、經驗、
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技能, 專業知識和背景的多樣性, 並至少包含所需的最低獨立受託人人人數.提名和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司執行戰略計劃和實現目標的需求。如果提名和公司治理委員會確定董事會需要更多的專業知識,或者出現空缺,則提名和公司治理委員會希望利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單,但也可能在其認為適當的情況下聘請專業獵頭公司。
公司的戰略計劃可以概括為以下幾大類:
在評估受託人候選人時,提名和公司治理委員會會考慮符合公司最大利益的因素,包括候選人的知識、經驗、誠信和判斷力;候選人對經驗、能力和背景多樣性的潛在貢獻,包括董事會要求的種族、性別和地域多樣性;候選人投入足夠的時間和精力履行受託人職責的能力;獨立性和意願考慮所有人戰略提案,監督公司的戰略方向;董事會制定的任何其他標準,以及填補董事會所有委員會所需的其他核心能力或技術專長。提名和公司治理委員會在其章程中正式承諾,力求將種族、族裔和性別多樣的候選人納入其甄選受託人候選人的人才庫。
提名和公司治理委員會將努力確保每位被提名人符合上述標準,同時為董事會帶來強大而獨特的背景和一系列技能,使董事會總體上具備各個領域的能力和經驗:
投資/資本市場委員會
成立投資/資本市場委員會(“投資委員會”)的主要目的是:(i) 篩選所有在特定預先批准限額內的交易,確保此類交易處於此類限制之內;(ii) 充當所有股票發行的定價委員會;(iii) 行使董事會不時賦予的權力。
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《投資委員會章程》要求其至少由三名成員組成,根據紐約證券交易所上市標準的定義,每名成員都是 “獨立的”。《投資委員會章程》還規定,公司的首席執行官因其行政職務而成為投資委員會的成員。克羅克先生(主席)和維蘭斯基先生自2004年年會以來一直擔任投資委員會成員,斯皮茨先生自2007年起任職,佐巴先生自2015年11月起任職。董事會已確定,根據紐約證券交易所上市標準,克羅克先生、維蘭斯基先生、斯皮茨先生和佐巴先生是 “獨立的”。
公司治理要點
我們在做什麼
公司定期監測公司治理領域的發展,並在對新進展和推薦最佳實踐的審查的基礎上,在考慮投資者反饋的基礎上,尋求加強公司的公司治理結構。我們認為,健全的公司治理可以加強董事會和管理層的問責制,促進股東的長期利益。以下是我們的獨立董事會和領導層實踐的要點:
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環境、社會和治理(“ESG”)成就和舉措
ESG 計劃概述
我們力求推動財務業績,同時在健全的公司治理基礎上採取對環境和社會負責的商業行為。我們的 ESG 計劃由董事會的提名和公司治理委員會監督。提名和公司治理委員會定期審查我們的ESG戰略、做法和政策,定期收到管理層關於我們的ESG活動的最新信息,並在需要和適當時向董事會全體成員報告,以供進一步討論和評估。我們的ESG計劃的日常管理,包括制定和指導我們的ESG舉措的實施,由我們的專職ESG總監和我們的內部ESG委員會負責,該委員會由來自各個部門的高級領導人和代表組成。ESG 委員會定期開會,至少每季度舉行一次,並定期向我們的首席執行官和董事會提供我們的 ESG 計劃的最新信息。
我們已經制定了ESG政策和程序,為我們的ESG方法提供信息和指導,推動我們的ESG目標向前發展,包括全公司的ESG政策和租户可持續發展指南。我們已將我們的可持續發展實踐和報告與全球報告倡議組織(“GRI”)標準以及可持續發展會計準則委員會(“SASB”)和氣候相關財務披露工作組(“TCFD”)框架進行了調整。我們力求使我們的ESG戰略和目標與某些聯合國可持續發展目標(“UN SDG”)保持一致,例如應對氣候變化和促進我們社區可持續發展的目標。此外,我們遵循聯合國《工商業與人權指導原則》,支持《世界人權宣言》。
我們致力於圍繞我們的ESG績效提供透明度和量化報告。以下是我們的 ESG 計劃的一些亮點。我們的年度企業責任報告更詳細地描述了我們的ESG戰略、定性和定量目標以及績效,該報告可在我們的網站上找到 https://www.acadiarealty.com/sustainability/environmental。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上的信息或可通過公司網站訪問的信息。
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我們很自豪地重點介紹我們的 ESG 項目最近取得的以下成就和獎項:
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ESG 計劃優先事項
下文列出了我們的戰略優先事項以及支持這些優先事項的關鍵舉措和目標。我們繼續在實現我們的目標方面取得有意義的進展。有關我們目標和進展的更詳細描述,請參閲我們的企業責任報告。報告期績效數據最終確定後,所有目標都將得到確認並在我們的企業責任報告中報告。
環境的
應對氣候變化的能力
我們正在增強我們的投資組合抵禦氣候變化的物理和過渡風險的能力。對於長期投資,我們會分析與氣候相關的物理和過渡風險,並將任何已確定的風險視為企業風險管理和預算以及資本改善流程的一部分。作為收購盡職調查過程的一部分,還對與氣候相關的物理和過渡風險進行評估。瞭解投資組合中與氣候相關的風險使我們能夠實施緩解措施,包括增加保險範圍和在必要時加強防水系統等物理改進。此外,我們還為投資組合中的範圍 1 和範圍 2 的排放制定了温室氣體減排目標,以減少我們對氣候變化的負面影響和對氣候變化的負面影響。
能源效率與節能
我們優先考慮能源效率,以減少我們的物業產生的温室氣體排放量。我們的節能戰略旨在通過各種措施降低能耗,包括LED照明、停車區的智能照明控制升級以及在空置租户空間安裝智能恆温器。對於我們幾乎所有帶有房東控制停車區的房產,我們都安裝了LED停車場照明和智能照明控制。我們還通過安裝智能灌溉控制裝置的舉措來支持節水。對於我們幾乎所有采用房東控制灌溉的房產,我們都安裝了智能灌溉控制裝置。我們在標準零售租賃形式中加入了 “綠色” 條款,以協調租户和房東的利益,促進我們物業的可持續性,該條款除其他要求外,還規定了在環境和社會舉措方面的合作以及效率升級。
可再生能源
我們的節能戰略與我們的可再生能源戰略相輔相成,該戰略旨在將來自現場和場外可再生能源項目(例如太陽能和風能)的電力的使用納入我們房產中房東控制的公共區域。我們通過在物業租賃電動汽車充電站和太陽能電池板陣列的空間來支持可再生能源項目。這有助於生產用於場外消費的可再生能源,我們正在評估現場承購和使用可再生能源積分(REC)的機會。
社交的
多元化、公平與包容 (DEI)
DEI 是我們業務的基本價值觀。我們相信,擁有一支反映我們社會和我們所服務的社區的多元化員工隊伍,可以最大限度地發揮我們的成功潛力。我們的 DEI 計劃致力於營造一個完全包容具有不同背景、文化、種族、身份、年齡、觀點、信念和價值觀的個人的專業環境。我們的 DEI 計劃的四大支柱是意識、認可、接受和進步,我們的使命是提高人們對系統的認識
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不平等現象並推動消除任何此類不平等的舉措.通過教育和宣傳,包括強制性的潛意識偏見培訓和2022年專門針對盟友的培訓,我們正在努力建立一種以尊重、接納和包容為特徵的企業文化。
慈善事業和社區參與
員工志願服務和慈善事業是我們公司的重點領域。我們與當地的慈善和志願者組織合作,與有需要的人建立聯繫並提供支持。我們還鼓勵員工參加公司贊助的活動,並通過時間、精力或金錢捐款來回饋社會。我們重視通過在我們的物業舉辦活動來促進社區參與的重要性。我們與當地社區和非營利組織合作,在我們的投資組合中舉辦社區活動和籌款活動。
員工滿意度和福祉
我們認識到,培養一支由頂尖人才組成的多元化團隊可以最好地實現我們為公司設定的高標準的能力。我們致力於通過提高員工滿意度、晉升、公平和包容性的計劃和福利,培養一支充滿活力和積極性的員工隊伍。根據外部員工滿意度調查,我們連續四年被評為 “最佳工作場所®”。我們分析調查結果,以確定提高員工滿意度和參與度的機會領域。
治理
我們致力於維持以誠信、道德、多元化和透明度為前提的高公司治理標準。我們所有的董事會成員每年都競選連任。我們的提名和公司治理委員會定期(不少於每年)審查整個董事會的組成,並建議應採取的措施,使董事會反映知識、經驗、技能、專業知識和背景多樣性(包括種族、族裔和性別的多樣性)之間的適當平衡,使公司能夠執行其戰略計劃和實現目標。我們致力於持續更新董事會,力求維持一個多元化的董事會,主要由獨立受託人組成,他們代表不同的經驗、背景、任期和技能,以確保代表廣泛的觀點。2021 年,我們的提名和公司治理委員會在其章程中正式承諾,力求將種族、民族和性別多樣的候選人納入其甄選受託人候選人的人才庫。自 2021 年以來,我們在董事會中增加了三名獨立受託人,其中兩人代表性別或種族和/或族裔多樣性。截至本委託書發佈之日,我們參選的八位獨立受託人中有兩位代表性別多元化(繼第三位女性獨立受託人最近於2023年1月退休之後),一位獨立受託人代表種族和/或族裔多樣性。
此外,我們定期監測公司治理領域的發展,並在對新進展和推薦最佳實踐的審查的基礎上,考慮投資者的反饋,尋求加強我們的公司治理結構。我們認為,健全的公司治理可以加強董事會和管理層的問責制,促進股東的長期利益。上文第22頁的 “公司治理要點” 部分進一步描述了我們獨立董事會和領導層實踐的關鍵方面。
我們的公司治理準則和相關政策要求我們的公司、董事會和管理層提高卓越水平。通過透明度、利益協調和消除潛在的利益衝突,我們確保我們的決定和行動促進利益 我們的股東、員工和其他利益相關者。
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股東宣傳
我們的董事會和高級管理層認為,參與股東宣傳是強有力的公司治理的重要組成部分。我們努力在對投資者至關重要的問題上採取合作方法,並不斷努力更好地瞭解投資者的觀點。我們的高級管理團隊全年都會在各種論壇上與股東互動,討論我們的業務戰略和整體業績、高管薪酬計劃、公司治理和其他ESG事宜。
與受託人溝通
您可以通過向位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號300套房10580的阿卡迪亞房地產信託公司的公司祕書直接與董事會溝通。寄件人應在地址中註明該地址是針對整個董事會、獨立受託人作為一個整體還是針對個人受託人。公司祕書收到的每份發給董事會、獨立受託人或個人受託人的信函都將根據發件人的指示立即轉發給預期的收件人。
風險監督
整個董事會及其每個委員會都參與監督與公司相關的風險。
財務和會計
董事會和審計委員會通過定期與管理層、內部和外部審計師以及其他顧問進行審查,監測公司的財務和監管風險。在與內部審計師和獨立註冊會計師事務所的定期會議中,審計委員會討論了內部審計的範圍和計劃,以及獨立註冊會計師事務所進行的審計,並讓管理層參與其對會計和財務控制的審查以及業務風險的評估。
治理與繼承
董事會和提名和公司治理委員會通過定期與管理層和外部顧問進行審查來監督公司的公司治理政策和程序。董事會和薪酬委員會通過定期與管理層和委員會的外部顧問進行審查,監督首席執行官繼任以及公司的薪酬政策及相關風險。
網絡安全
網絡安全是董事會和審計委員會風險分析以及與管理層討論不可或缺的一部分。公司以保護其利益相關者的私人和敏感信息而自豪。參與公司技術系統的人員必須幫助保護信息免遭未經授權的披露,包括網絡釣魚和黑客攻擊。儘管公司試圖通過採取多種措施來降低網絡安全風險,包括專門的信息技術團隊、員工培訓和背景調查、對公司網絡和系統的全面監控、備份系統和宂餘的維護以及購買可用的保險,但公司的系統、網絡和服務仍然可能容易受到高級威脅的影響。
補償
作為對公司高管薪酬計劃監督的一部分,薪酬委員會考慮公司的高管薪酬計劃及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對公司風險狀況的影響。此外,公司還審查其所有薪酬政策和程序,包括它們產生的激勵措施以及可能降低過度冒險可能性的因素,以確定它們是否對公司構成重大風險。
商業行為與道德守則
董事會通過了《商業行為與道德守則》,該守則規範了我們的受託人、高級管理人員和員工做出的業務決策和採取的行動。《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站上找到 www.acadiarealty.com下
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標題 “投資者” 和副標題 “公司治理”。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們的受託人和執行官的《商業行為與道德準則》的任何條款的任何修訂或豁免,而美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則本應要求披露這些條款。
管理
執行官員
截至本委託書發佈之日,公司的執行官如下:
姓名 |
年齡 |
任職時間 |
第一年成為 官員/受託人 |
任期到期 |
肯尼思·伯恩斯坦 |
61 |
受託人、首席執行官兼總裁 |
1998 |
2023 |
約翰·戈特弗裏德 |
51 |
執行副總裁兼首席財務官 |
2016 |
- |
約瑟夫·納波利塔諾 |
58 |
高級副總裁兼首席行政官 |
1998 |
- |
傑森·布萊克斯伯格 |
47 |
執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
2014 |
- |
肯尼思·伯恩斯坦— 有關伯恩斯坦先生的傳記信息載於上文 “提案1——受託人選舉”。
約翰·戈特弗裏德,現年51歲,於2016年6月加入公司擔任首席財務官。戈特弗裏德先生負責所有會計、財務報告、預算/預測、房地產融資、資本市場活動、税務和財務職能。戈特弗裏德先生在普華永道工作了18年後加入公司,他是普華永道紐約市房地產業務的合夥人,最近擔任普華永道紐約市房地產業務的保險負責人。他擁有代頓大學工商管理理學學士學位,是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。
約瑟夫·納波利塔諾,現年58歲,自2007年4月起擔任公司的高級副總裁兼首席行政官。他負責管理公司的物業管理、人力資源、營銷和信息技術領域。納波利塔諾先生自1995年1月起在公司工作,擁有35年的房地產經驗。納波利塔諾先生擁有阿德菲大學工商管理學士學位,是人力資本研究所認證的人力資本策略碩士(MHCS),是房地產管理協會的認證物業經理(CPM),也是國際建築業主與經理人協會認證的不動產管理員(RPA)。納波利塔諾先生還是DDI(發育障礙研究所)的董事會成員,DDI(發育障礙研究所)是一家為自閉症和其他發育障礙兒童的特殊需求提供服務的非營利性多地點機構。
傑森·布萊克斯伯格, 47 歲,擔任執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。布萊克斯伯格先生負責領導和執行公司的法律戰略和事務。他還負責監督公司的ESG計劃。布萊克斯伯格先生於 2014 年加入公司,擔任高級副總裁兼總法律顧問,並於 2016 年成為公司祕書。他於 2022 年晉升為首席法務官。在加入公司之前,布萊克斯伯格先生曾在特朗普組織擔任投資高級副總裁兼助理總法律顧問。在加入特朗普之前,布萊克斯伯格先生曾在戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所擔任合夥人。布萊克斯伯格先生在加州南區美國地方法院擔任首席法官瑪麗蓮·哈夫的法律書記員,開始了他的法律生涯。他獲得了喬治敦大學法律中心的法律學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。
薪酬討論和分析
本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分列出了公司指定執行官(“NEO”)在2022財年的詳細薪酬安排,這些安排由薪酬委員會確定。在截至2022年12月31日的財年中,該公司的近地天體及其名稱如下:
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我們獨特的商業模式
我們是一家股票房地產投資信託基金,致力於通過我們的雙重——核心基金和機會基金——平臺實現長期的盈利增長。我們努力通過建立我們認為一流的、以位置為導向的核心房地產投資組合來實現這一目標,將資產大量集中在全國最具活力的走廊中。我們還通過一系列全權全權機構基金管理機會主義和增值投資。
該公司的成功歸因於其獨特的商業模式以及對三個核心屬性的堅定承諾:
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1. |
保持專注。該公司通過專注於四個關鍵業務優勢來執行其戰略:加強其核心投資組合、維持強勁的資產負債表、啟動有利可圖的外部增長計劃以及為阿卡迪亞團隊注入活力。 |
|
|
2. |
保持紀律。公司業務的本質是長期的,視野是以年而不是季度來衡量的。公司耐心地等待合適的機會出現,並根據其長期持續增長的承諾做出戰略決策。 |
|
|
3. |
提供價值。該公司認為,其持續創造和提供的價值是其各種選民、在其中心購物的消費者、租賃其房產的零售商、依賴其專業知識的忠實股東、業務合作伙伴和作為阿卡迪亞代言人的才華橫溢的員工最欽佩的屬性之一。 |
2022 年業績亮點
2022 年,我們實現了大幅增長,接近既定收購目標的最高水平,同時以超過資產淨值的價格為交易尋找股權,並在市場和股價下跌時繼續通過我們的基金平臺部署資金。顯著增長突顯了我們 2022 年的財務和運營業績,包括:
每股 FFO 增長 (經調整後) 7.2% |
核心佔用率 92.7% |
同店淨資產收益增長 6.3% |
被認定為 綠色租賃領袖金牌身份 |
同比
|
截至2022年12月31日
|
2022 年全年 |
在 2022 年 |
有關淨收益與每股FFO的對賬情況,請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的10-K表的第51頁。
除了上面列出的關鍵績效亮點外,我們 2022 年成功的其他關鍵績效指標還包括:
戰略交易
資產負債表
31
2022 年薪酬要點
公司的成功取決於培養、激勵和留住具有領導同時使用傳統核心投資組合和基金平臺的房地產投資信託基金的技能和專業知識的高管。我們的高管薪酬計劃支持這種商業模式,並將管理層的利益與股東和基金投資者保持一致。我們認為,我們的薪酬計劃顯示出很強的績效薪酬一致性,這與為股東創造的價值是一致的,因為:
獎項 |
演出期 |
截至 2022 年 12 月 31 日的狀態 |
2018 年大獎 |
1/1/2018 – 12/31/2020 |
已獲得目標的 18% |
2019 年獎項 |
1/1/2019 – 12/31/2021 |
0% 已獲得 |
2020 年大獎 |
1/1/2020 – 12/31/2022 |
0% 已獲得 |
2021 年大獎 |
1/1/2021 – 12/31/2023 |
追蹤低於閾值 |
2022 年大獎 |
1/1/2022 – 12/31/2024 |
追蹤低於閾值 |
值得注意的是,上表中沒收的薪酬不會影響彙總薪酬表中披露的金額,但會對我們近地物體的實現薪酬產生重大影響(符合我們的績效薪酬理念)。
32
股東對薪酬投票
在2022年年會上,公司股東在不具約束力的諮詢基礎上以約96.8%的贊成票批准了公司的高管薪酬計劃,公司認為這證實了股東對其高管薪酬計劃的大力支持。薪酬委員會致力於每年審查顧問對薪酬投票的結果、市場慣例和治理標準,並酌情進行修改。
補償計劃目標
我們的高管薪酬計劃旨在幫助公司實現薪酬委員會章程中反映的目標,該章程可在公司網站www.acadiarealty.com的 “投資者——公司治理” 部分查閲。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。薪酬委員會對近地天體的高管薪酬目標如下:
33
我們如何確定薪酬
以下各節描述了公司高管薪酬計劃的組成部分以及確定近地天體薪酬的流程。該流程包括首席執行官(他自己的薪酬除外)、薪酬委員會和董事會的意見,以及對公司業績、個人 NEO 的績效和向每個 NEO 彙報的業務部門的績效的客觀審查。有關董事會成員薪酬的討論,見下文 “董事會薪酬”。
薪酬委員會 |
|
首席執行官兼公司管理層 |
|
薪酬顧問 |
• 就高管薪酬事宜行使獨立的自由裁量權 • 管理我們的股權激勵計劃,包括審查和批准對我們的 NEO 的股權授予 • 建議執行官的個人目標和實際薪酬 • 評估績效,確定和批准首席執行官的薪酬水平 |
|
• 首席執行官根據關鍵業務目標就個人績效和業績提供意見 • 根據薪酬委員會的要求提供其他信息 |
|
• 就薪酬水平、實踐和治理趨勢的競爭基準制定向薪酬委員會提供建議 • 協助選擇和分析同行羣體 • 就建議、計劃設計和制定激勵計劃目標進行審查和提供建議 |
薪酬委員會的作用
薪酬委員會向董事會全體成員建議對我們的近地天體進行補償,該委員會由四名獨立受託人組成。薪酬委員會的宗旨和職責包括以下內容:
管理層和首席執行官在設定高管薪酬中的作用
薪酬委員會在評估高管薪酬時每年都會考慮市場競爭力、業務業績、經驗和個人績效。該流程包括首席執行官的意見(與他自己的薪酬有關的意見除外),包括建議薪酬委員會批准年度激勵措施的財務績效目標。設定目標是為了推動股東的年度業績和長期價值創造。首席執行官必須遵守與其他高管相同的財務績效目標,所有這些目標均由薪酬委員會批准。根據薪酬委員會的建議,所有影響高管薪酬的最終決定均由整個董事會作出。
獨立薪酬顧問的角色
2022年,薪酬委員會聘請了外部獨立薪酬顧問Ferguson Partners Consulting(“FPC”)的服務,協助其評估薪酬計劃,確定執行官的適當薪酬金額、類型和組合,以實現上述總體目標。FPC協助薪酬委員會制定了2023年的計劃,並就2022年年底薪酬做出了決定。薪酬委員會擁有保留和解僱獨立薪酬顧問以及批准費用和其他聘用條款的唯一權力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會為實施《多德-弗蘭克法案》第952條而通過的最終規則的考慮,確定FPC獨立於管理層。
34
同行羣組數據的使用
每年,我們都會審查同行羣體,以確定每個同行公司以及整個同行羣體的適當性。在評估我們的同行羣體時,FPC 使用以下選擇標準為薪酬委員會準備了同行羣體:
根據這項評估,我們對同行羣體進行了如下修訂:
2022年,我們的高管薪酬同行羣體由以下12家公司組成(公司根據規模和資產持有量精心選擇了這些同行羣體,將最相似的競爭對手包括在內,因此將我們的薪酬結構與此類同行進行比較將是有意義的):
2022 同行小組 |
|
同意房地產公司 |
RPT Realty |
Brixmor 地產集團有限公司 |
網站中心公司 |
InvenTrust 地產公司 |
Spirit Realty Capital, Inc |
風箏房地產集團信託基金 |
丹吉爾工廠直銷店 Centers, Inc. |
菲利普斯愛迪生公司 |
Macerich 公司 |
零售機會投資公司 |
城市邊緣地產 |
資料來源:根據標準普爾全球市場情報於2022年6月30日報道
35
在最近零售房地產投資信託基金行業出現混亂之後,薪酬委員會確定上述公司是最合適的同行,包括一些隱含股票市值較大的同行。做出這一決定時考慮了 (i) 股價波動導致僅使用市值來評估公司與同行的相對規模時存在逐年不一致;(ii) 公司的基金平臺導致大量表外資產由我們的高管管理,並未完全反映在市值中;(iii) 同行羣體的連續性在市場整合期間很重要,以確保可以適當評估市場趨勢。
薪酬委員會在我們的獨立薪酬顧問的幫助下,審查同行集團的薪酬做法,以評估市場趨勢並將公司的薪酬計劃與競爭對手進行比較。薪酬委員會在一定程度上基於這些數據和分析,制定了具有市場競爭力的薪酬計劃,旨在維持公司業績與股東回報之間的聯繫。FPC還審查了管理層向薪酬委員會提出的擬議建議,並就此類薪酬計劃和薪資水平調整的合理性發表了評論。儘管薪酬委員會的目標不是任何特定的同行羣體百分位數,但它確實會審查同行羣體的市場數據,以評估薪酬機會的競爭力。對於2022年的目標薪酬,我們首席執行官的年薪低於25%第四高管薪酬同行羣體的百分位數。考慮到長期激勵協調計劃的潛在未來價值和獎金交換計劃的好處,伯恩斯坦的薪酬將接近高管薪酬同行羣體的中位數。
補償要素
公司高管薪酬的主要組成部分是基本工資、年度激勵措施和年度長期激勵薪酬。公司力求維持具有競爭力的總薪酬待遇,使高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致,同時保持對包括公司財年預算、年度會計成本和股票稀釋影響在內的多種因素的敏感性。
基本工資
薪酬委員會審查了近地天體的基本工資,這符合公司的理念,即向關鍵高管提供相對於同行具有競爭力的薪酬,同時以可變的風險激勵措施的形式提供大部分薪酬,並指出以下幾點:
薪酬委員會建議,董事會(就伯恩斯坦先生而言,僅為獨立受託人)在2022年初批准了NEO基本工資的增加,具體如下:
被任命為執行官 |
2022 年基本工資 |
|
2021 年基本工資 |
|
% 變化 |
肯·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
$850,000 |
|
$700,000 |
|
21.4% |
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
475,000 |
|
463,000 |
|
2.6% |
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
455,000 |
|
445,000 |
|
2.2% |
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
375,000 |
|
365,000 |
|
2.7% |
年度激勵措施
36
每位高管的年度激勵機會基於基本工資的閾值、目標和最大百分比,其設定水平將根據公司和個人的表現為近地物體提供不同的總現金補償。2022 年 NEO 的目標百分比保持不變,為了保持一致性,對我們近地天體的基本工資的閾值和最大百分比進行了重新校準,因此每個 NEO 的閾值獎勵等於目標的 60%,每個 NEO 的最大獎勵等於目標的 180%,如下所示:
行政管理人員 |
|
閾值 |
|
目標 |
|
最大值 |
肯·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
|
105% |
|
175% |
|
315% |
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
|
45% |
|
75% |
|
135% |
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
|
45% |
|
75% |
|
135% |
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
|
45% |
|
75% |
|
135% |
2022 年初,薪酬委員會批准了一項公式現金獎勵,該獎勵基於預先確定的公司財務指標 70%(相比之下 2021 年為 60%),以進一步加強我們的績效薪酬結構,並在計算獎金支付時強調我們的財務業績。獎金的其餘部分基於其他戰略企業目標(10%)和個人績效(20%)的實現情況,如下所述:
績效標準 |
|
加權 |
|
納入計劃的理由 |
|
|
|
|
|
FFO/share(不包括特殊物品) |
|
22.5% |
|
鼓勵關注以最常被提及的房地產投資信託基金收益指標衡量的盈利能力
|
佔用率 — 核心投資組合 |
|
20.0% |
|
旨在獎勵保持高入住率的高管 |
槓桿(淨核心債務與息税折舊攤銷前利潤之比) |
|
7.5% |
|
鼓勵管理層降低槓桿率,以提高公司在經濟困難時期成功運營的能力,並確保維持合理的槓桿水平 |
收購活動 |
|
20.0% |
|
激勵管理層執行我們的增長戰略,包括部署資本以實現投資組合的增值增長 |
執行戰略計劃
|
|
10.0% |
|
鑑於我們的大部分薪酬都是基於預先設定的指標和目標,允許在更全面的基礎上對績效進行主觀評估,並考慮可能無法量化的因素 |
個人表現 |
|
20.0% |
|
代表高管成功履行對公司的職責和執行公司的戰略業務計劃 |
2022 年度激勵措施
2022 年初,薪酬委員會提出建議,董事會(就伯恩斯坦而言,僅限獨立受託人)批准了一項與我們的年度業務計劃一致的年度激勵計劃。年度激勵計劃主要基於公司財務業績目標的實現。客觀的財務指標旨在用於評估我們的短期財務業績,需要大幅跑贏大盤才能實現最大表現。
我們的目標設定過程基於(i)對董事會批准的公司年度預算的審查,以及(ii)對當前市場預期的審查。2022年,FFO/Share、核心投資組合佔用率和收購活動的目標區間與公司的內部預算一致,目標設定在區間的中點。核心債務與息税折舊攤銷前利潤之比符合我們的投資策略,在零售房地產投資信託基金行業可接受的槓桿預期範圍內,零售房地產投資信託行業每年都會發生變化。佔用率目標無法直接與基於租賃利率的2021年目標相提並論。此外,根據預期的租户搬遷、租户破產等外部因素,入住率可能會發生變化。
我們的 2022 年年度激勵目標如下,顯示了每項措施在 2022 年取得的實際結果:
績效標準 |
加權 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
實際結果 |
FFO/share(不包括特殊物品) |
22.5% |
$1.09 |
$1.15 |
$1.25 |
$1.18 |
佔用率 — 核心投資組合 |
20.0% |
89.50% |
91.50% |
93.50% |
92.70% |
37
槓桿—淨核心債務/息税折舊攤銷前利潤 |
7.5% |
7.50x |
6.50x |
6.40x |
6.40x |
收購活動(單位:百萬美元) |
20.0% |
$300.0 |
$500.0 |
$1,000.0 |
$581.60 |
執行戰略計劃保持高質量的核心投資組合 的零售資產保持嚴格的增長戰略 支持機會主義投資 |
10.0% |
1.00 |
3.00 |
5.00 |
3.00 (見下文) |
個人 |
20.0% |
1.00 |
3.00 |
5.00 |
見下文 |
總計 |
100% |
|
|
|
|
執行戰略計劃措施
2022 年初,薪酬委員會提出建議,董事會批准了公司 2022 年的戰略目標。鑑於零售業的不可預測性,戰略目標的結構旨在使我們的管理層能夠靈活地評估和最好地執行戰略計劃。但是,評估它們在維持戰略目標方面的成功與否是基於可衡量的成就和切實的成果。公司實現2022年戰略績效目標的情況概述如下,目標績效評級為3.0:
2022 年戰略目標 |
相關成就 |
維持高質量的零售資產核心投資組合 |
• 實現了同店淨資產收益增長6.3%(超過預期) • 截至2022年12月31日,核心投資組合的佔用率仍然強勁,佔用率為92.7%(增長2.7%) • 繼續發展和擴大公司的ESG計劃,實施新政策並在環境目標上取得進展;被評為2022年綠色租賃領袖金牌地位 |
維持紀律嚴明的增長戰略,促進機會主義投資 |
• 核心投資組合: • 截至2022年12月31日,97%的核心投資組合債務已修復,核心債務在2026年之前沒有重要的定期到期 • 執行了4.21億美元的核心投資組合投資和3000萬美元的處置交易 • 基金投資組合: • 執行了1.6億美元的基金投資和2.44億美元的處置 • V基金的投資期延長至2023年8月,收購乾粉為8,000萬美元 |
個人績效衡量標準
個人績效部分佔首席執行官現金獎勵總額的20%。2022 年初,薪酬委員會提出建議,董事會(就伯恩斯坦而言,僅為獨立受託人)批准了 2022 年年度激勵計劃的個人績效指標,包括:
薪酬委員會得出結論,根據首席執行官在2022年初設定的個人因素對績效的評估,首席執行官的個人績效排名應為3.2。本次審查評估的主要成就包括 (i) 截至2022年12月31日,97%的核心投資組合債務已固定,在2026年之前沒有重要的核心債務到期日;(ii)在循環信貸額度下完成了兩筆總額為2.5億美元的新定期貸款;(iii)在2022年支付了每股0.18美元的季度股息(高於2021年的每股0.15美元);(iv)向董事會有效傳達了公司的投資定期提供機會和戰略計劃;以及 (v) 監督公司ESG計劃的重大改進。
2022年年度激勵計劃的個人績效部分佔其他NEO年度激勵機會總額的20%。這些目標是在年初確定的,每個近地天體因每個近地天體所負責的不同公司學科而異。首席執行官對其他每個近地天體的個人目標進行了評估,並確定戈特弗裏德、布萊克斯伯格和納波利塔諾先生的總分分別為3.2、3.3和3.4。
38
2022 年年度激勵金
2023年2月17日,董事會批准了按目標的125%-126%支付的年度現金激勵措施,具體如下:
被任命為執行官 |
|
2022 年目標現金獎勵 |
|
2022 年收入金額 |
肯·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
$ |
1,487,500 |
$ |
1,862,517 |
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
|
356,250 |
|
445,709 |
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
|
341,250 |
|
429,672 |
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
|
281,250 |
|
355,532 |
獎金交換計劃
根據董事會採用的公司長期政策以及公司對創造長期股東價值的重視,公司的NEO可以選擇將其全部或部分現金獎勵換成限制性股份單位或LTIP單位。代替現金獎勵發放的LTIP單位的授予期為五年,並根據20%的折扣股價發放。薪酬委員會認為,這種延期功能強化了長期關注點,促進了我們管理團隊的留任,與其他使用類似獎金延期計劃的房地產投資信託基金相比是適當的(根據平均三年歸屬期,其他房地產投資信託基金使用的折扣中位數為20%,而我們的計劃提供相同的20%折扣但使用更長的五年歸屬期)。
此外,將20%的折扣價值計入每個 NEO 的支付機會中,以確保延期功能不會導致相對於同行而產生的補償過多。
根據每個近地天體的選舉,2022 年的年度激勵金支付方式如下:
被任命為執行官 |
|
現金 (1) |
|
選修課 LTIP 單位 (2) |
肯·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
$ |
— |
$ |
2,328,146 |
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
|
— |
|
557,136 |
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
|
— |
|
537,090 |
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
|
— |
|
444,415 |
注意事項:
(1) 選擇的現金金額。
(2) 2023年2月17日選擇的LTIP單位金額,包括與20%折扣股價相關的額外價值。這些獎勵在 2023 年的薪酬摘要表中報告。
長期激勵措施
薪酬委員會和董事會繼續通過以下形式強調長期業績:
為了與公司業務的長期、高度技術性和週期性質保持一致,薪酬委員會非常重視高管薪酬的長期方針,同時平衡高管的短期需求。公司的長期激勵措施旨在(i)通過納入歸屬條款來留住其管理團隊,(ii)強調股份所有權,(iii)與股東利益保持直接一致,(iv)激勵管理層專注於公司的持續業績。
年度股權薪酬獎勵
39
股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分,它直接使我們的NEO的長期利益與股東保持一致,併為我們的高管提供額外的留住機會。我們的 2022 年年度股權獎勵(於 2023 年授予)是根據以下考慮因素確定的:(i) 長期激勵措施旨在在五年內(或我們的首席執行官為七年,包括強制性的投資後持有期)與股東保持長期一致;(ii)根據我們的股東總回報表現和同類資產淨資產淨值的增長,兩者均以三年為衡量(外加兩年的歸屬期))。薪酬委員會確定,該計劃實現了我們的目標,即與股東利益直接保持一致,強調股份所有權,歷史股票獎勵的價值在絕對和相對基礎上受到公司股價表現的有意義影響。
因此,2023年2月,薪酬委員會與FPC協商,向每個NEO發放了股權補助,其中50%的價值以基於時間的限制性股份單位或LTIP單位的形式授予,其餘50%以三年期基於績效的限制性股份單位或LTIP單位的形式授予。
在確定 2022 年獎勵(2023 年 2 月授予)的價值時,薪酬委員會考慮了以下關鍵因素:
根據這項評估,薪酬委員會批准了以下金額:
行政管理人員 |
已批准 2022 年 LTIP 單位補助金 (1) |
|
肯·伯恩斯坦 |
$ |
3,200,000 |
約翰·戈特弗裏德 |
|
850,000 |
傑森·布萊克斯伯格 |
|
525,000 |
約瑟夫·納波利塔諾 |
|
450,000 |
注意事項:
年度股權薪酬總額由以下兩個部分組成:
基於時間的長期激勵措施
基於時間的長期激勵措施佔授予每個NEO的年度股權獎勵的50%,以限制性股份單位或LTIP單位的形式發行。這些股份按比例分配給每個近地天體,為期五年。
限制性LTIP單位與限制性股份單位類似,但與限制性股份單位不同,每季度向公司的運營合夥企業Acadia Realty Limited Partnership的普通合夥單位持有人支付的金額相似。受限制的LTIP單位在歸屬後可轉換為普通合夥單位,最終轉換為普通股。
40
為了進一步留住員工和對長期績效的重視,我們首席執行官基於時間的股票獎勵還需額外延長兩年的投資後持有期。
基於績效的長期激勵措施
剩餘的50%的年度股權獎勵以基於績效的限制性股份單位或LTIP單位發放,這些單位可以根據公司實現特定的相對TSR障礙或特定的絕對同資產淨資產淨收益增長來獲得。
2023年授予的基於績效的LTIP單位(對於2022年績效)在累積的三年績效期內獲得的績效障礙和機會水平如下:
指標(1) |
加權 |
閾值 (50% 的支付) |
目標 (100% 支付) |
最大值 (200% 的支付) |
|
||
相對股東總回報率與納雷特購物中心指數 |
50% |
25第四百分位數 |
50第四百分位數 |
75第四百分位數 |
|
||
相對股東總回報率與納雷特零售指數 |
25% |
25第四百分位數 |
50第四百分位數 |
75第四百分位數 |
|
||
同房產平均淨資產淨收益增長 |
25% |
2% |
3% |
4% |
|
注意事項:
|
|
(1) |
如果業績介於業績水平之間(包括將在業績期結束時披露的同店淨資產淨值增長),則將使用直線線性插值法計算獎金。 |
如果公司的業績未能在三年業績期結束時達到上述障礙,則所有基於績效的股票將被沒收。
與我們公司對長期價值創造的關注相一致,任何基於績效的盈利股票在三年業績期結束時將分配60%,其餘40%的股份將在未來兩年內按比例歸屬。我們的首席執行官基於績效的股權獎勵如果獲得,將額外獲得2年的投資後持有期。
基於績效的長期激勵措施的現狀
以下是截至2022年12月31日我們最近完成的基於績效的傑出獎項的狀況的快照,這表明我們的NEO的薪酬與我們的TSR表現保持一致:
獎項 |
演出期 |
截至 2022 年 12 月 31 日的狀態 |
2018 年大獎 |
1/1/2018 - 12/31/2020 |
已獲得目標的 18% |
2019 年獎項 |
1/1/2019 - 12/31/2021 |
0% 已獲得 |
2020 年大獎 |
1/1/2020 - 12/31/2022 |
0% 已獲得 |
2021 年大獎 |
1/1/2021 – 12/31/2023 |
追蹤低於閾值 |
2022 年大獎 |
1/1/2022 – 12/31/2024 |
追蹤低於閾值 |
41
長期激勵協調計劃
2009年,薪酬委員會和董事會批准了公司的長期激勵協調計劃(“計劃”),這是一項基於績效的多年薪酬計劃,旨在激勵管理層通過投資基金和合資企業的盈利管理來增加收益,從而為長期高績效提供激勵。該計劃旨在實現以下目標:
該計劃與基金的實際表現直接相關,其設計如下:公司有權獲得基金分配的所有現金的20%的利潤分成(“促銷”),超過(i)所有投資資本的回報率和(ii)6%的年優先回報率。根據該計劃,在支付所有投資資本的優先回報和回報後,公司最多可以向高級管理人員獎勵其晉升的25%,或在向投資者支付優先回報後基金分配的每1美元獎勵的5%。每個人對25%的晉升的分配視乎時間而定,在自補助之日起的五年內按年度分配,第一和第二年為10%,第三和第四年為20%,第三和第四年為20%,第五年為40%。對於Fund V,每位個人的晉升撥款需要在自撥款之日起的五年內按年度分配,每年發放20%。
如果基金的投資者沒有獲得其所有投資資本的回報和6%的優先回報,則不會向公司支付任何獎勵,高級管理人員也不會根據該計劃獲得任何補償。沒有以個人交易為基礎的中期利潤參與,因此更加重視所有投資的長期精心選擇和管理。該計劃加強了高級管理人員與基金投資者之間的一致性。此外,應該指出的是,公司是基金的重要投資者,對III基金的投資為25%,對IV基金的投資為23%,對V基金的投資為20%。該基金的長期成功通過其資本投資和促進使公司受益,從而使股東受益。2022年,該計劃沒有向任何NEO支付任何補償。
自2009年以來,以下所列獎勵按潛在晉升的百分比計算,是根據薪酬委員會的建議和董事會的批准而發放的。將來,薪酬委員會和董事會可能會或可能不建議或批准向執行官發放不超過允許的25%的額外撥款。
三期基金獎項下表所列反映了每個NEO在對基金三的投資中所起的作用。截至2013年12月31日,公司已分配了第三期基金促銷的全部25%。
被任命為執行官 |
2009 年大獎 百分比 |
2010 年大獎 百分比 |
2011 年獎項 百分比 |
2012 年獎項 百分比 |
2013 年獎項 百分比 |
總計 百分比 |
||||||
肯·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
6.2500 |
% |
0.8350 |
% |
0.8350 |
% |
0.8350 |
% |
1.4050 |
% |
10.1600 |
% |
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
0.7500 |
% |
0.1150 |
% |
0.1150 |
% |
0.1150 |
% |
0.2150 |
% |
1.3100 |
% |
總計 |
7.0000 |
% |
0.9500 |
% |
0.9500 |
% |
0.9500 |
% |
1.6200 |
% |
11.4700%(1) |
42
注意:
(1)分配的促銷總百分比可能與基金的投資資本金額不直接相關。這為Prome領取者提供了利用基金剩餘資金購買適當資產的激勵,並確保為實現這些資產的穩定做出不懈努力。
四號基金獎項下表所列反映了每個NEO在對基金四的投資中所起的作用。公司共撥出了第四期基金促銷中允許的25%的23.1%。
被任命為執行官 |
2013 年獎項 百分比 |
2014 年獎項 百分比 |
2015 年大獎 百分比 |
2016 年獎項 百分比 |
2017 年獎項 百分比 |
總計 百分比 |
||||||||
肯·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
0.8750 |
% |
0.8750 |
% |
1.7500 |
% |
1.7500 |
% |
3.5000 |
% |
8.7500 |
% |
||
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
0.5000 |
% |
— |
% |
0.5000 |
% |
||
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
— |
% |
0.1250 |
% |
0.2500 |
% |
0.2500 |
% |
0.5000 |
% |
1.1250 |
% |
||
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
0.1250 |
% |
0.1250 |
% |
0.2500 |
% |
0.2500 |
% |
0.5000 |
% |
1.2500 |
% |
||
總計 |
1.0000 |
% |
1.1250 |
% |
2.2500 |
% |
2.2500 |
% |
4.5000 |
% |
11.1250%(1) |
注意:
(1)分配的促銷總百分比可能與基金的投資資本金額不直接相關。這為Prome領取者提供了利用基金剩餘資金購買適當資產的激勵,並確保為實現這些資產的穩定做出不懈努力。
五號基金獎項下表所列反映了每個NEO在對Fund V的投資中所起的作用。該公司已從V號基金Promote允許的25%中共分配了18.0%。
被任命為執行官 |
2018 年大獎 百分比 |
2019 年獎項 百分比 |
2020 年大獎 百分比 |
2021 年獎勵百分比 |
2022 年的獎勵百分比 |
總計 百分比 |
|||
肯·伯恩斯坦,總裁兼首席執行官 |
0.8750 |
% |
0.8750 |
% |
1.7500% |
1.7500% |
3.5000% |
8.7500 |
% |
約翰·戈特弗裏德,執行副總裁兼首席財務官 |
0.1250 |
% |
0.1250 |
% |
0.2500% |
0.2500% |
0.50000% |
1.2500 |
% |
傑森·布萊克斯伯格,執行副總裁兼首席運營官 |
0.1406 |
% |
0.1406 |
% |
0.2812% |
0.2812% |
0.56250% |
1.4061 |
% |
約瑟夫·納波利塔諾,高級副總裁兼首席執行官 |
0.1250 |
% |
0.1250 |
% |
0.2500% |
0.2500% |
0.50000% |
1.2500 |
% |
總計 |
1.2656 |
% |
1.2656 |
% |
2.5312% |
2.5312% |
5.0625% |
12.6561 |
% |
注意:
(1)分配的促銷總百分比可能與基金的投資資本金額不直接相關。這為Prome領取者提供了利用基金剩餘資金購買適當資產的激勵,並確保為實現這些資產的穩定做出不懈努力。
43
與薪酬相關的治理和其他政策
股份所有權準則
為了進一步培養公司高級管理團隊中濃厚的所有權文化,確保管理層和股東利益的持續直接一致,並與新興的公司治理趨勢保持一致,公司採取了股份所有權政策。該政策包含指導NEO和受託人隨時擁有一定水平的公司普通股(包括限制性股份單位、LTIP單位、限制性LTIP單位和OP單位)。股份所有權準則不是強制性的,而是建議的目標,如下所示:
標題 |
|
多個 |
|
滿足所有權要求 |
首席執行官 |
|
10 x 基本工資 + 現金獎勵 |
|
是的 |
所有其他當前的近地天體 |
|
3 x 基本工資 + 現金獎勵 |
|
是的 |
非僱員受託人 |
|
年費總額的 3 倍 |
|
是的 (1) |
注意事項:
(1) 除了 2021 年 3 月加入董事會的麥金太爾先生、2022 年 10 月加入董事會的丹尼恩先生和於 2023 年 1 月加入董事會的伍德豪斯女士以外,所有非僱員受託人都達到了建議的目標。
回扣政策
如果由於嚴重違反美國聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報(“重述”),薪酬委員會有權自行決定採取合理的努力,向根據第16條被指定為 “官員” 並在三年內獲得激勵性薪酬(包括年度現金激勵、非合格股票期權、限制性股票或LTIP)的任何現任或前任高管追回款項在本公司成立之日之前必須準備一份重申,即根據重報中報告的財務業績計算此類基於激勵的薪酬時本應發放的任何超額激勵性薪酬。
反套期保值和反質押政策
此外,公司還有一項公司治理政策,禁止公司的受託人和員工(包括執行官)從事與公司證券有關的以下活動:(i)賣空,(ii)購買或出售公司的衍生證券或任何提供經濟等價物的衍生證券,(iii)維持由公司股票擔保的保證金賬户,以及(iv)質押作為貸款的抵押品。截至本文發佈之日,所有受本政策約束的受託人和執行官均遵守了規定。
標準就業福利
公司提供各種健康和福利福利,包括醫療、牙科、人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險,這些保單通常適用於其所有全職員工。公司還為公司員工提供401(k)儲蓄計劃(“401(k)計劃”),該計劃規定公司的配套繳款為50%,最高為參與者向401(k)計劃繳納的基本工資的前6%。薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列彙總了公司在2022財年、2021年和2020財年向其近地天體繳納的對等捐款。
公司的員工股票購買計劃(“股票購買計劃”,與公司的第二次修訂和重述的2006年激勵計劃和2020年的股票激勵計劃 “股票激勵計劃” 合併在一起)。股票購買計劃允許公司符合條件的員工通過扣除工資在季度第一天或最後一天(以較低者為準),以比公司普通股收盤價折扣15%的折扣購買公司普通股。股票購買計劃旨在通過鼓勵公司及其指定關聯公司的員工獲得公司的所有權來留住和激勵他們。公司已預留20萬股普通股用於根據股票購買計劃發行。股票購買計劃無意成為經修訂的《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。在2022年、2021年和2020年期間,根據股票購買計劃分別購買了9,747股、7,721股和5,266股普通股。截至本文發佈之日,沒有近地天體參與股票購買計劃。
44
會計和税收待遇的影響
基於現金的補償,包括工資和獎金,通常在NEO賺取金額的時期內作為支出收取。根據財務會計準則委員會會計準則編纂聲明(“ASC”)主題718,“薪酬——股票薪酬”(“ASC Topic 718”),公司將基於股份的薪酬(包括限制性股份單位和限制性LTIP單位)的費用記入其財務報表。根據ASC Topic 718,在歸屬期內,股權獎勵的授予日公允價值酌情以直線或分級歸屬方式確認為支出。
該守則第162(m)條將上市公司為支付給公司 “受保員工” 的補償而扣除的金額限制在100萬美元以內。第162(m)條(“條例”)下的財政部法規將第162(m)條的100萬美元扣除額適用於房地產投資信託基金運營合夥企業向房地產投資信託基金某些現任和前任執行官支付的任何薪酬中的分配份額。《條例》下的指導方針適用於截至2019年12月20日或之後的納税年度內所有可扣除的薪酬,但根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬除外,該合同隨後未作實質性修改。如果支付給我們執行官的薪酬不符合第162(m)條規定的扣除條件,則更大一部分的股東分配可能作為股息收入而不是資本回報繳納美國聯邦所得税。
股權授予的時機
公司在任何時候都不會通過發佈重要的非公開信息來授予其股份。首席執行官在每年一月、二月或三月與薪酬委員會會面,建議向除他本人以外的近地天體發放股份獎勵。薪酬委員會審查建議,然後向董事會全體成員推薦獎勵以供批准。這些獎項是在本年度第一季度頒發的。出售既得普通股沒有任何後果,但公司確實鼓勵NEO和受託人根據NEO和受託人股份所有權指導方針持有此類普通股。
薪酬政策與實踐與風險管理的關係
薪酬委員會已經考慮了公司對員工的薪酬政策和做法所產生的風險,認為這些風險不太可能對公司產生重大不利影響。
45
薪酬摘要表
下表列出了發放給近地天體的2022、2021和2020財年的年度薪酬。表格中包含的與獎金和股份獎勵有關的薪酬反映了所反映時期的發放金額。
有關薪酬摘要表中討論的薪酬要素的信息,請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
工資 ($) |
|
獎金 ($) |
|
股票獎勵 ($) (1) |
|
期權獎勵 ($) |
|
非股權激勵計劃薪酬 ($) |
|
養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($) |
|
所有其他補償 ($) (3) |
|
總計 ($) (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肯尼思·伯恩斯坦 |
|
2022 |
|
850,000 |
|
— |
|
|
3,608,086 |
|
— |
|
1,686,550 |
(2) |
— |
|
9,438 |
|
6,154,074 |
首席執行官 |
|
2021 |
|
700,000 |
|
— |
|
|
3,683,258 |
|
— |
|
1,253,033 |
(2) |
— |
|
8,988 |
|
5,645,279 |
軍官兼總裁 |
|
2020 |
|
700,000 |
|
1,513,068 |
(2) |
|
2,983,820 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,838 |
|
5,205,726 |
(首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·戈特弗裏德 |
|
2022 |
|
475,000 |
|
— |
|
|
1,013,962 |
|
— |
|
969,727 |
(2) |
— |
|
9,438 |
|
2,468,127 |
首席財務官 |
|
2021 |
|
463,000 |
|
— |
|
|
1,122,667 |
|
— |
|
410,797 |
(2) |
— |
|
8,988 |
|
2,005,452 |
兼執行副總裁 |
|
2020 |
|
463,000 |
|
235,467 |
(2) |
|
795,958 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,838 |
|
1,503,263 |
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑森·布萊克斯伯格 |
|
2022 |
|
455,000 |
|
— |
|
|
620,854 |
|
— |
|
574,688 |
(2) |
— |
|
9,438 |
|
1,659,980 |
首席法務官 |
|
2021 |
|
445,000 |
|
— |
|
|
579,305 |
|
— |
|
464,284 |
(2) |
— |
|
8,988 |
|
1,497,577 |
兼執行副總裁 |
|
2020 |
|
445,000 |
|
456,924 |
(2) |
|
445,192 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,838 |
|
1,355,954 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約瑟夫·納波利塔諾 |
|
2022 |
|
375,000 |
|
— |
|
|
555,406 |
|
— |
|
473,637 |
(2) |
— |
|
9,413 |
|
1,413,456 |
行政首長 |
|
2021 |
|
365,000 |
|
— |
|
|
506,881 |
|
— |
|
382,695 |
(2) |
— |
|
8,963 |
|
1,263,539 |
官員兼高級副總裁 |
|
2020 |
|
365,000 |
|
370,778 |
(2) |
|
389,524 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,813 |
|
1,134,115 |
注意事項:
(1) 根據美國證券交易委員會的規定,本欄中披露的金額反映了根據ASC Topic 718計算的每個限制性股份單位和限制性LTIP單位獎勵的授予日期公允價值。該表中基於績效的獎勵的授予日期公允價值是根據在最高水平上衡量的績效結果計算得出的。有關公司向員工發放的限制性股份單位和限制性LTIP單位獎勵的更多信息,請參閲公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註13(股票激勵和其他薪酬)。
46
47
(2) 現金獎勵是以限制性LTIP單位的形式獲得的。如上所述,與LTIP單位獎勵的這部分相關的限制性LTIP單位數量為20%的折扣,但是在2022年獲得的。
(3) 詳細信息反映在下文的所有其他薪酬表中。
|
肯尼思·F. 伯恩斯坦 |
|
約翰·戈特弗裏德 |
|
傑森·布萊克斯伯格 |
||||||||||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
|
2022 |
2021 |
2020 |
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||
津貼和其他個人福利,除非總金額低於 10,000 美元 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
公司對既得和未歸屬固定繳款計劃的年度繳款或分配 (1) |
9,150 |
|
8,700 |
|
8,550 |
|
|
9,150 |
|
8,700 |
|
8,550 |
|
|
9,150 |
|
8,700 |
|
8,550 |
|
|||||||||
公司為NEO的利益而為人壽保險單支付的保險費的美元價值 |
288 |
|
288 |
|
288 |
|
|
288 |
|
288 |
|
288 |
|
|
288 |
|
288 |
|
288 |
|
|||||||||
其他補償總額 |
$ |
9,438 |
|
$ |
8,988 |
|
$ |
8,838 |
|
|
$ |
9,438 |
|
$ |
8,988 |
|
$ |
8,838 |
|
|
$ |
9,438 |
|
$ |
8,988 |
|
$ |
8,838 |
|
|
|
約瑟夫·納波利塔諾 |
||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||
津貼和其他個人福利,除非總金額低於 10,000 美元 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
公司對既得和未歸屬固定繳款計劃的年度繳款或分配 (1) |
|
9,150 |
|
8,700 |
|
8,550 |
|
|||
公司為NEO的利益而為人壽保險單支付的保險費的美元價值 |
|
263 |
|
263 |
|
263 |
|
|||
其他補償總額 |
|
$ |
9,413 |
|
$ |
8,963 |
|
$ |
8,813 |
|
48
注意事項:
(1) 代表公司根據公司401(k)計劃向NEO賬户繳納的款項。
以計劃為基礎的獎勵的發放
根據公司的股票激勵計劃,公司於2022年2月18日向NEO發放了年度獎金單位獎勵和長期激勵獎勵(與截至2021財年所提供的服務有關)。年度獎勵單位獎勵由基於時間的未歸屬的限制性LTIP單位組成。長期激勵獎勵總額由未歸屬的限制性LTIP單位組成,這些單位的50%作為基於時間的獎勵分配,50%作為基於績效的獎勵。對於基於績效的 50% 獎勵,受限 LTIP 單位的數量將在三年內計算,如上所述。
下表彙總了2022年向近地天體發放的所有補助金:
|
|
基於績效的股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 |
|
所有其他股票獎勵:股票數量或單位 |
|
授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
||||||
姓名 |
授予日期 |
閾值 |
|
目標 |
|
最大值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(#) |
|
(#) (1) |
|
(#) |
|
(#) (2) |
|
|
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肯尼思·伯恩斯坦 |
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
98,802 |
|
$ |
1,686,550 |
|
|
2/18/2022 |
40,386 |
|
80,772 |
|
161,544 |
|
— |
|
|
2,229,308 |
|
|
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
80,772 |
|
|
1,378,778 |
|
|
|
40,386 |
|
80,772 |
|
161,544 |
|
179,574 |
|
$ |
5,294,636 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·戈特弗裏德 |
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
50,141 |
|
$ |
969,727 |
|
|
2/18/2022 |
9,784 |
|
19,567 |
|
39,134 |
|
— |
|
|
635,536 |
|
|
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
19,567 |
|
|
378,426 |
|
|
|
9,784 |
|
19,567 |
|
39,134 |
|
69,708 |
|
$ |
1,983,689 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑森·布萊克斯伯格 |
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
29,715 |
|
$ |
574,688 |
|
|
2/18/2022 |
5,049 |
|
10,097 |
|
20,194 |
|
— |
|
|
327,950 |
|
|
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
15,145 |
|
|
292,904 |
|
|
|
5,049 |
|
10,097 |
|
20,194 |
|
44,860 |
|
$ |
1,195,542 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約瑟夫·納波利塔諾 |
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
24,490 |
|
$ |
473.637 |
|
|
2/18/2022 |
4,417 |
|
8,834 |
|
17,668 |
|
— |
|
|
286,928 |
|
|
2/18/2022 |
— |
|
— |
|
— |
|
13,882 |
|
|
268,478 |
|
|
|
4,417 |
|
8,834 |
|
17,668 |
|
38,372 |
|
$ |
1,029,043 |
|
注意事項:
(1) 代表2021年獎項中基於績效的部分,該部分將在5年內獲得,在第三年年底獲得60%的獎勵,前提是公司達到某些績效門檻。剩餘的40%將在接下來的兩年中按比例賺取,前提是最初的60%是如上所述賺取的。這些限制性LTIP單位的持有人目前有權獲得分配,其金額等於支付給普通股持有人的每股股息。
49
(2) 受限制的LTIP單位在5年內歸屬,其中20%在2023年1月6日歸屬,每週年歸屬20%。這些限制性LTIP單位的持有人目前有權獲得分配,其金額等於支付給普通股持有人的每股股息。
(3) 根據 ASC 主題 718 計算。基於績效的獎勵的授予日期公允價值是根據發放補助時在目標水平上衡量的可能績效結果計算得出的。
|
|
|
股票獎勵 |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
股權激勵計劃獎勵: |
|
股權激勵計劃獎勵: |
|||||||
姓名 |
授予日期 |
|
未歸屬的股票數量或股票單位 |
|
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 |
|
未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 |
|
未歸屬的未得股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 |
|||||||
|
|
|
(#) (1) |
|
($) (1) |
|
(#) (8) |
|
($) (2) (8) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
肯尼思·伯恩斯坦 |
2/26/2018 |
|
11,187 |
(3 |
) |
160,533 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/26/2018 |
|
10,759 |
(3 |
) |
154,392 |
|
1,936 |
|
27,782 |
||||||
|
2/14/2019 |
|
21,178 |
(4 |
) |
303,904 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/14/2019 |
|
17,993 |
(4 |
) |
258,200 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
34,784 |
(5 |
) |
499,150 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
42,128 |
(5 |
) |
604,537 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2021 |
|
75,885 |
(6) |
|
1,088,950 |
|
— |
|
|
— |
|||||
|
2/18/2021 |
|
66,962 |
(6) |
|
960,905 |
|
47,428 |
|
|
680,592 |
|||||
|
2/18/2022 |
|
80,772 |
(7) |
|
1,159,078 |
|
|
|
|
|
|||||
|
2/18/2022 |
|
98,802 |
(7) |
|
1,417,809 |
|
40,386 |
|
|
579,539 |
|||||
|
|
|
460,450 |
|
|
6,607,458 |
|
89,750 |
|
|
1,287,913 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
約翰·戈特弗裏德 |
2/26/2018 |
|
3,355 |
(3 |
) |
48,144 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/26/2018 |
|
1,659 |
(3 |
) |
23,807 |
|
298 |
|
4,276 |
||||||
|
2/14/2019 |
|
5,135 |
(4 |
) |
73,687 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/14/2019 |
|
5,907 |
(4 |
) |
84,765 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
8,434 |
(5 |
) |
121,028 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
6,041 |
(5 |
) |
86,688 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2021 |
|
19,941 |
(6 |
) |
286,153 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2021 |
|
19,354 |
(6 |
) |
277,730 |
|
12,463 |
|
178,844 |
||||||
|
2/18/2022 |
|
19,567 |
(7 |
) |
280,786 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2022 |
|
50,141 |
(7 |
) |
719,523 |
|
19,567 |
|
280,786 |
||||||
|
|
|
139,534 |
|
|
2,002,311 |
|
32,328 |
|
|
463,906 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
傑森·布萊克斯伯格 |
2/26/2018 |
|
3,044 |
(3 |
) |
43,681 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/26/2018 |
|
1,075 |
(3 |
) |
15,426 |
|
193 |
|
2,770 |
||||||
|
2/14/2019 |
|
1,796 |
(4 |
) |
25,773 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/14/2019 |
|
5,304 |
(4 |
) |
76,112 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
4,717 |
(5 |
) |
67,689 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
11,721 |
(5 |
) |
168,196 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2021 |
|
10,290 |
(6 |
) |
147,662 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2021 |
|
21,874 |
(6 |
) |
313,892 |
|
6,431 |
|
92,285 |
||||||
|
2/18/2022 |
|
15,145 |
(7 |
) |
217,331 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2022 |
|
29,715 |
(7 |
) |
426,410 |
|
10,097 |
|
144,892 |
||||||
|
|
|
104,681 |
|
|
1,502,172 |
|
16,721 |
|
|
239,947 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
約瑟夫·納波利塔諾 |
2/26/2018 |
|
2,666 |
(3 |
) |
38,257 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/26/2018 |
|
1,506 |
(3 |
) |
21,611 |
|
271 |
|
3,889 |
||||||
|
2/14/2019 |
|
2,513 |
(4 |
) |
36,062 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/14/2019 |
|
4,709 |
(4 |
) |
67,574 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
4,129 |
(5 |
) |
59,251 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/13/2020 |
|
9,511 |
(5 |
) |
136,483 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2021 |
|
9,003 |
(6 |
) |
129,193 |
|
— |
|
— |
||||||
|
2/18/2021 |
|
18,030 |
(6 |
) |
258,731 |
|
5,627 |
|
80,747 |
||||||
|
2/18/2022 |
|
13,882 |
(7 |
) |
199,207 |
|
— |
|
— |
50
|
2/18/2022 |
|
24,490 |
(7 |
) |
351,432 |
|
8,834 |
|
126,768 |
||
|
|
|
90,439 |
|
|
1,297,801 |
|
14,732 |
|
|
211,404 |
注意事項:
(1) 代表獎勵中基於時間的部分。
(2) 市值的計算方法是將截至2022年12月30日,即該日曆年最後一個交易日的公司普通股收盤價14.35美元乘以尚未歸屬的限制性股票單位或限制性LTIP單位的數量。
(3) 受限的LTIP單位在五年內授權,最後一次授予時間為2023年1月6日。
(4) 受限的LTIP單位在五年內授權,最後一次授予時間為2024年1月6日。
(5) 受限的LTIP單位在五年內授權,最後一次授予時間為2025年1月6日。
(6) 受限的LTIP單位在五年內授權,最後一次授予時間為2026年1月6日。
(7) 受限的LTIP單位在五年內授權,最後一次授予時間為2027年1月6日。
(8) 代表獎項中基於績效的部分。
51
期權行使和股權歸屬
期權行使和股票歸屬表彙總了NEO在上一個財政年度行使期權和類似工具或歸屬限制性股票單位或限制性LTIP單位時實現的所有價值。
|
|
|
|
|
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
行使/歸屬日期 |
|
行使時收購的股份數量 (#) |
|
運動實現的價值 ($) |
|
歸屬時收購的股份數量 (#) |
|
歸屬實現的價值 ($) (1) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
肯尼思·伯恩斯坦 |
|
2/28/2017 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
24,066 |
|
535,469 |
||
|
|
2/26/2018 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
23,882 |
|
531,375 |
||
|
|
2/14/2019 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
19,584 |
|
435,744 |
||
|
|
2/13/2020 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
25,636 |
|
570,401 |
||
|
|
2/18/2021 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
35,712 |
|
794,592 |
||
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
128,880 |
|
|
2,867,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
約翰·戈特弗裏德 |
|
2/28/2017 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
|
— |
|
874 |
|
|
19,447 |
|
|
2/26/2018 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
|
— |
|
5,311 |
|
|
118,170 |
|
|
2/14/2019 |
|
1/6/2022 |
|
|
|
|
|
|
5,520 |
|
|
122,820 |
|
|
2/13/2020 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
|
— |
|
4,824 |
|
|
107,334 |
|
|
2/18/2021 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
|
— |
|
9,824 |
|
|
218,584 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
26,353 |
|
|
586,355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
傑森·布萊克斯伯格 |
|
2/28/2017 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
4,340 |
|
96,565 |
||
|
|
2/26/2018 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
4,313 |
|
95,964 |
||
|
|
2/14/2019 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
3,549 |
|
78,965 |
||
|
|
2/13/2020 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
5,479 |
|
121,908 |
||
|
|
2/18/2021 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
8,041 |
|
178,912 |
||
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
25,722 |
|
|
572,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
約瑟夫·納波利塔諾 |
|
2/28/2017 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
|
— |
|
4,360 |
|
|
97,010 |
|
|
2/26/2018 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
4,442 |
|
98,835 |
||
|
|
2/14/2019 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
3,610 |
|
80,323 |
||
|
|
2/13/2020 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
4,546 |
|
101,149 |
||
|
|
2/18/2021 |
|
1/6/2022 |
|
— |
|
— |
|
6,759 |
|
150,388 |
||
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
23,717 |
|
|
527,705 |
注意:
52
與指定執行官簽訂的僱傭和遣散協議
該公司已與伯恩斯坦先生簽訂了僱用協議,並與其他每位近地天體簽訂了遣散協議。
肯尼思·伯恩斯坦修訂並重述了僱傭協議
2014年3月31日,公司與肯尼思·伯恩斯坦簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,將他擔任總裁兼首席執行官的職位延長了三年,此後每年可連續續期。根據協議,如果伯恩斯坦先生在某些情況下終止工作,則在解僱後15個月內不得競業和偷獵條款。伯恩斯坦先生的基本工資有待董事會根據薪酬委員會的建議進行年度審查和調整。
在伯恩斯坦先生任職期間,每年,董事會全體成員(不包括伯恩斯坦先生)都會根據薪酬委員會的建議,考慮向伯恩斯坦先生發放激勵獎金(由薪酬委員會確定並建議董事會全體成員批准)以及以現金、限制性股份單位、期權、限制性LTIP單位或其任何組合支付的全權獎金,但須經董事會和薪酬委員會批准。伯恩斯坦先生還有權參與公司高管通常可獲得的所有福利計劃、健康保險、殘疾、退休和激勵性薪酬計劃。
伯恩斯坦以外的指定執行官的遣散費協議
該公司已與伯恩斯坦先生以外的每位近地天體簽訂了遣散協議。這些協議規定,如果NEO因死亡、殘疾、因故或無故解僱、辭職或NEO因正當理由或控制權變更而被解僱(“死亡”、“殘疾”、“原因”、“無原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語,定義見下文),公司應向NEO支付某些解僱或遣散費。如果NEO因無故解僱或由於NEO有正當理由解僱而被解僱,則公司必須一次性支付相當於未付工資和獎金、遣散費和按比例分配的獎金等額的款項,每筆款項均根據此類協議的條款和條件支付。這些款項將減少到原本被視為《守則》第280G條所指的降落傘補助金的程度。
原因
公司有權以 “原因” 為由終止NEO的僱用,其定義是指NEO有:(A) 在接到公司指示合作後,故意對真正的內部調查或監管或執法機構的調查作出虛假陳述,或故意銷燬或未能保存已知與此類調查有關的文件或其他材料,或故意誘使他人進行其他調查不合作或出示文件或其他材料;(B) 嚴重違反(由於NEO因身體或精神疾病或死亡而喪失行為能力除外)其在本協議項下的實質性職責,該違規行為顯然是NEO故意和故意的,是出於惡意或沒有合理的理由相信此類違規行為符合公司的最大利益,並且此類違規行為無法在公司發出書面通知具體説明此類違規行為後的合理時間內得到糾正(但是近地天體正在努力尋求治療的任何事件(此後不少於 90 天);(C)從事構成與履行職責有關的重大故意不當行為的行為,包括但不限於挪用公司資金或財產,但偶爾將公司財產用於個人目的的慣常和微不足道的使用除外;(D) 嚴重違反了公司的重大政策,包括但不限於公司員工手冊中規定的政策;(E) 貶低公司、其高管、受託人、員工或合夥人;或 (F) 犯下了重罪或輕罪,涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐。
53
死亡
NEO 的僱傭將在他/她死亡(“死亡”)時終止。
殘疾
如果公司合理地確定NEO在身體上或精神上無法履行協議規定的職責,並且這種殘疾使NEO在十二個月內累計殘疾了180天,則公司有權以 “殘疾” 為由終止NEO的僱用。
好理由
NEO 有權基於 “正當理由” 終止其工作,其定義是:(A) 在公司發生任何重大違反本協議的行為時;(B) 未經NEO同意,對NEO的職責、責任或權限的性質進行實質性的不利改變,或者僅在控制權變更後的18個月內,根據NEO的決定(該決定將是最終的,對雙方具有約束力)在此前提是它是本着誠意作出的,無論如何,都將被假定是善意做出的除非另有出示明確而令人信服的證據),表明控制權變更後情況發生了重大負面變化;(C)未經NEO的同意,在NEO的基本工資減少或NEO的其他薪酬和員工福利減少10%或以上(包括目標現金和股權獎金減少10%或以上,或總獎金機會減少10%或以上),但在所有情況下都不包括根據長期激勵安排提供的任何補助程序);或(D)如果公司搬遷 NEO辦公室要求近地天體延長一小時以上,或者僅在控制權變更後的18個月內延長其通勤時間,前提是公司要求近地天體在履行協議規定的責任或職責的過程中離開近地天體辦公室,比控制權變更前整三年中對近地天體的要求延長至少20%,無論哪種情況,都未經NEO事先書面同意。NEO根據協議發出的任何通知都必須在近地天體首次知道或有理由知道據稱是正當理由的事件發生後的90天內發出。
沒有理由
公司有權無故終止NEO的僱用。
控制權變更和終止後
如下所述,近地天體可能有權在控制權變更和終止僱用後領取福利。
“控制權變更” 的含義如僱傭協議或遣散費協議所述(如適用)。
將觸發僱傭和遣散費協議項下的付款以及解僱或控制權變更後可能支付的款項的具體情況
根據伯恩斯坦先生的僱傭協議和其他NEO的遣散協議,公司將支付的款項和補償金額的具體情況如下:
公司因故終止僱傭關係或NEO自願終止僱傭時的補償
如果公司因故解僱了NEO,或者NEO在沒有正當理由的情況下自願解僱,則公司將向NEO支付任何未付的年度基本工資,該工資將按當時截至包括解僱之日在內的有效應計費率向NEO支付任何未付的年度基本工資和任何應計的休假工資。此外,在這種情況下,NEO將有權行使截至終止之日根據適用的期權授予協議或計劃的條款歸屬和可行使的任何期權。在終止之日尚未歸屬的所有期權、LTIP單位、其他基於股份的或其他激勵獎勵,以及長期激勵協調計劃(“FIAP”)下的任何補助金都將自動終止並被沒收。
因死亡、殘疾、無故或出於正當理由或控制權變更和終止僱用而終止僱傭關係時根據伯恩斯坦先生的僱傭協議獲得的補償
如果公司因伯恩斯坦先生死亡、殘疾無故解僱或伯恩斯坦先生因正當理由解僱伯恩斯坦先生,但前提是伯恩斯坦先生解除索賠(死亡除外),公司有義務向伯恩斯坦先生、其遺產或個人代表支付或提供以下內容:(i) 截至解僱之日的任何未付應計工資;加 (ii) 一筆相當於他當前工資三倍的款項;(iii) 一筆額外款項
54
等於伯恩斯坦在伯恩斯坦解僱當年的前兩年中每年向伯恩斯坦先生發放的獎金(無論是作為現金激勵獎金還是限制性股份單位或限制性LTIP單位發放,後者的價值將從發放之日起計算)的平均現金價值的三倍;(iv) 另外一筆金額按等於發放的現金激勵獎金平均值的年化率計算在過去兩年中每年向伯恩斯坦先生付款,按解僱當年按比例分配;(v) 報銷終止之日之前產生的費用;(vi) 所有受歸屬時間表約束的激勵性薪酬,包括限制性股份單位、限制性LTIP單位和期權,均應自終止之日起立即歸屬;(vii) 健康保險持續兩年,死亡後終止除外。在控制權變更以及無故解僱或伯恩斯坦先生在此後的12個月內出於正當理由解僱之後,公司將有義務支付上述相同的款項。伯恩斯坦先生無權獲得任何額外的控制權變更補助金。
因死亡、殘疾、無故或其他指定執行官因正當理由、控制權變更和終止僱用而終止僱傭關係時根據遣散協議提供的補償
如果公司因NEO死亡或傷殘而終止NEO的僱用,公司有義務向該NEO支付或提供以下款項:(i) 截至解僱之日的任何未付應計工資,(ii) 等於當前年基本工資一倍的金額;(iii) 等於平均現金獎勵一倍的額外金額(無論是選擇作為現金還是股權)在近地物體解僱當年之前的最後兩年中, 每年; (iv)該NEO獎金的比例部分(基於過去兩年獎金的平均值);(v)報銷終止之日之前產生的費用;(vi)COBRA生命值持續一年。計劃在每個適用的歸屬日期內僅授予NEO繼續工作的所有股票期權和其他股票、LTIP、FIAP或基於激勵的獎勵將自終止之日起立即歸屬;在相應獎勵授予協議中規定的適用績效期結束之前,所有基於績效歸屬的獎勵將保持未償還狀態。
如果公司無故終止對NEO的僱用,或者NEO出於與控制權變更無關的正當理由終止對NEO的僱用,則公司有義務向NEO支付或提供上述全部福利。此外,NEO將有權獲得相當於當前年度基本工資和在NEO解僱當年之前的最後兩年中每年發放的平均現金獎勵(無論是選擇現金還是股權)的金額。計劃在每個適用的歸屬日期內僅授予NEO繼續工作的所有股票期權和其他股票、LTIP、FIAP或基於激勵的獎勵將自終止之日起立即歸屬;所有以績效為基礎的授予的獎勵將繼續受適用的獎勵協議管轄。
在控制權變更以及無故終止或出於正當理由終止之後,公司有義務向NEO支付或提供上述與控制權變更無關的無故終止或出於正當理由的終止中所述的全部福利。此外,NEO將有權獲得相當於當前年基本工資的0.75倍和在NEO解僱當年之前的最後兩年中每年發放的獎金(無論是選擇作為現金還是股權)的平均現金價值的0.75倍;以及該NEO的持續醫療補助金再延長六個月。計劃在每個適用的歸屬日期內僅授予NEO繼續工作的所有股票期權和其他股票、LTIP、FIAP或基於激勵的獎勵將自控制權變更完成之日起立即歸屬;所有以績效為基礎的授予的獎勵將繼續受適用的獎勵協議管轄。
加快股份激勵計劃下獎勵的歸屬和沒收
除了上述解僱補助金外,股票激勵計劃還規定在涉及公司控制權變更的某些情況下加快獎勵的授予。這些計劃還規定在某些情況下沒收裁決,例如因故終止獎勵。
解僱後可能向指定執行官支付的款項
下表估算了終止僱用和控制權變更後可能向近地天體支付的款項和福利,假設該事件發生在2022年12月31日。這些估計數並未反映將向這些人支付的實際金額,這些金額只有在他們有資格獲得付款時才會知道,並且只有在特定事件發生時才會支付。
55
終止或控制權變更後的可能付款
姓名 |
|
現金遣散費 ($) (1) |
|
遣散費獎金 ($) |
|
期權獎勵 ($) |
|
股票獎勵 ($) (4) (5) |
|
其他福利 ($) (6) |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
肯尼思·伯恩斯坦 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||
因故或自願辭職 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
死亡 |
|
2,550,000 |
|
|
17,793,448 |
|
(2 |
) |
— |
|
|
7,895,371 |
|
|
— |
|
|||||
殘疾 |
|
2,550,000 |
|
|
17,793,448 |
|
(2 |
) |
— |
|
|
7,895,371 |
|
|
36,790 |
|
|||||
好理由 |
|
2,550,000 |
|
|
17,793,448 |
|
(2 |
) |
— |
|
|
7,895,371 |
|
|
36,790 |
|
|||||
沒有理由 |
|
2,550,000 |
|
|
17,793,448 |
|
(2 |
) |
— |
|
|
7,895,371 |
|
|
36,790 |
|
|||||
控制權變更和終止 |
|
2,550,000 |
|
|
17,793,448 |
|
(2 |
) |
— |
|
|
7,895,371 |
|
|
36,790 |
|
|||||
控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
(2 |
) |
— |
|
|
7,895,371 |
|
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
約翰·戈特弗裏德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
因故或自願辭職 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
死亡 |
|
475,000 |
|
|
940,297 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
2,466,217 |
|
|
27,579 |
|
|||||
殘疾 |
|
475,000 |
|
|
940,297 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
2,466,217 |
|
|
27,579 |
|
|||||
好理由 |
|
950,000 |
|
|
1,410,446 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
2,466,217 |
|
|
27,579 |
|
|||||
沒有理由 |
|
950,000 |
|
|
1,410,446 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
2,466,217 |
|
|
27,579 |
|
|||||
控制權變更和終止 |
|
1,306,250 |
|
|
1,763,057 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
2,466,217 |
|
|
41,368 |
|
|||||
控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
(3 |
) |
— |
|
|
2,466,217 |
|
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
約瑟夫·納波利塔諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
因故或自願辭職 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
死亡 |
|
375,000 |
|
|
743,609 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,509,205 |
|
|
27,554 |
|
|||||
殘疾 |
|
375,000 |
|
|
743,609 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,509,205 |
|
|
27,554 |
|
|||||
好理由 |
|
750,000 |
|
|
1,115,414 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,509,205 |
|
|
27,554 |
|
|||||
沒有理由 |
|
750,000 |
|
|
1,115,414 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,509,205 |
|
|
27,554 |
|
|||||
控制權變更和終止 |
|
1,031,250 |
|
|
1,394,267 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,509,205 |
|
|
41,331 |
|
|||||
控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,509,205 |
|
|
— |
|
|||||
傑森·布萊克斯伯格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
因故或自願辭職 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
死亡 |
|
455,000 |
|
|
900,582 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,742,119 |
|
|
27,579 |
|
|||||
殘疾 |
|
455,000 |
|
|
900,582 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,742,119 |
|
|
27,579 |
|
|||||
好理由 |
|
910,000 |
|
|
1,350,873 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,742,119 |
|
|
27,579 |
|
|||||
沒有理由 |
|
910,000 |
|
|
1,350,873 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,742,119 |
|
|
27,579 |
|
|||||
控制權變更和終止 |
|
1,251,250 |
|
|
1,688,591 |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,742,119 |
|
|
41,368 |
|
|||||
控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
(3 |
) |
— |
|
|
1,742,119 |
|
|
— |
|
注意事項:
(1) 反映了伯恩斯坦先生三年的遣散費。對於其他近地天體,如果因死亡或傷殘而被解僱,則反映一年的遣散費;如果是公司無故解僱,則反映兩年的遣散費
56
原因與控制權變更和2.75年的遣散費無關 控制權變更以及無故終止或有正當理由終止。
(2) 反映了伯恩斯坦先生三年的遣散費和按比例分配的現金獎勵。
(3) 反映一年的遣散費和因死亡或傷殘而被解僱時的按比例分配的現金獎勵;如果公司無故解僱或NEO因與控制權變更無關的正當理由解僱,則反映兩年的遣散費和按比例計算的現金獎勵;如果是因控制權變更而被NEO解僱,則為2.75年的遣散費和按比例計算的現金獎勵 控制權變更以及無故終止或有正當理由終止。
(4) 反映了立即歸屬所有限制性股份單位和限制性LTIP單位後的付款,受績效衡量期限制的單位除外。對於受績效衡量期限制的限制性股份單位和限制性LTIP單位,在衡量期結束之前,它們將保持未歸屬狀態,屆時將進行測量。就本表而言,這些限制性股份單位和限制性LTIP單位的估值已達到其門檻金額。
(5) 根據股票數量乘以2022年12月31日公司普通股收盤價14.35美元的限制性股票支付。
(6) 代表健康保險。
首席執行官薪酬薪酬比率
2022年,公司估計了首席執行官的總薪酬與所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬中位數之間的比率。在尋找員工中位數時,考慮了 2022 年的基本薪酬總額。“員工中位數” 是使用公司在 2022 年 12 月 31 日僱用的所有全職、兼職和臨時員工的基本薪酬確定的,然後根據彙總薪酬表規則計算員工薪酬中位數。首席執行官的年總薪酬為6,154,074美元,中位員工的年總薪酬為12.4萬美元。因此,首席執行官的年度總薪酬估計為所有員工年度總薪酬中位數的50倍。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值,因此不應將上述估計比率用作公司之間比較的基礎。
董事會薪酬
每位同時不是公司或運營合夥企業的高管和全職僱員的受託人將獲得以下受託人薪酬:
|
|
||
年度現金費 |
|
75,000 |
|
年度股權費(以限制性股份單位或限制性LTIP單位支付) |
100,000 |
|
|
額外的年度現金費用: |
|
|
|
首席受託人 |
100,000 |
|
|
審計委員會主席 |
25,000 |
|
|
其他委員會主席 |
15,000 |
|
上表中向受託人發行的限制性股份單位或限制性LTIP單位在三年內歸屬,其中33%在授予日期的接下來的三個週年日中的每個週年歸屬。受託人可以選擇將應付給他們的全部或部分現金付款轉換為歸屬期為一年的普通股或LTIP單位,比自2022年年會之日起的20天平均股價折扣10%。目前不對限制性股份單位支付股息,而是累積分紅並在歸屬時支付。
身為公司或其子公司的高級管理人員和全職員工的受託人不會因擔任受託人或委員會成員而獲得單獨的報酬。此外,董事會成員可報銷與出席董事會和董事會各委員會會議有關的旅費和住宿費用。
57
根據經修訂的公司2006年遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”),受託人可以選擇推遲收到年度受託人費用。每位參與遞延薪酬計劃的受託人都有一個賬户,管理人將一些普通股存入該賬户,這些普通股的公允市場價值(截至抵免之日)等於受託人選擇推遲的參與者薪酬金額,否則本應在上個月以現金或其他財產形式支付給受託人。遞延薪酬計劃通常允許受託人推遲領取薪酬,從而推遲繳納該薪酬的税款。要推遲任何給定日曆年度的合格薪酬,受託人必須在日曆年度開始前至少30天做出書面選擇。公司將向每位受託人的遞延薪酬賬户存入額外的普通股,這些普通股存入 (i) 存入後的公允市場價值等於上一季度支付的任何普通股現金分紅與記入受託人賬户的普通股數量的乘積,以及 (ii) 公平調整受託人賬户中本應在上個月支付的存入受託人賬户的普通股分紅在上一季度的最後一天。受託人的賬户將在受託人選擇的一個或多個允許的付款觸發器出現時支付給受託人,其中可能包括確定日期、公司控制權變更或他或她與公司分離,並將在受託人去世後支付給受益人,在每種情況下,均根據受託人延期選擇表中規定的分配時限支付。在某些情況下,如果受託人遇到困難(定義見遞延薪酬計劃),董事會可以允許受託人從其賬户中提取有限數量的普通股。
2022年,盧斯科姆女士選擇推遲支付以普通股支付的受託人費用,克羅克先生選擇延期支付部分以現金支付的受託人費用。沒有其他受託人選擇將補償推遲到2022年。
有關2022年向董事會成員支付的薪酬摘要,請參閲下面的受託人薪酬表。
58
受託人補償 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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姓名 |
|
以現金賺取或支付的費用 ($) |
|
股票獎勵 ($) (2) |
|
期權獎勵 ($) |
|
非股權激勵計劃薪酬 ($) |
|
養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($) |
|
所有其他補償 ($) (11) |
|
總計 ($) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
Lee S. Wielansky (1) |
|
|
125,000 |
|
|
|
157,770 |
|
(3 |
) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,106 |
|
|
|
306,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
洛倫斯·T·凱拉 |
|
25,000 |
|
|
157,770 |
|
(4 |
) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
31,878 |
|
|
214,648 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
道格拉斯·克羅克二世 |
|
63,750 |
|
|
131,008 |
|
(5 |
) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,525 |
|
|
204,283 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
馬克·丹尼安 |
|
— |
|
|
98,792 |
|
(6 |
) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
98,792 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
温迪·盧斯科姆 |
|
90,000 |
|
|
101,419 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,480 |
|
(7 |
) |
196,899 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
肯尼思·麥金太爾 |
|
75,000 |
|
|
101,419 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,329 |
|
|
181,748 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
威廉·T·斯皮茨 |
|
— |
|
|
202,838 |
|
(8 |
) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,550 |
|
|
211,388 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
Lynn C. Thurber |
|
— |
|
|
214,100 |
|
(9 |
) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,891 |
|
|
222,991 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
C. 大衞·佐巴 |
|
— |
|
|
185,946 |
|
(10 |
) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
37,918 |
|
|
223,864 |
|
注意事項:
(1) 維蘭斯基先生是獨立首席受託人。
(2) 反映了2022年向每位受託人授予的4,737個限制性股份單位或限制性LTIP單位,這些單位在三年內歸屬,其中33%在授予日期的未來三個週年日中的每個週年歸屬。每股授予日公允價值為21.41美元。
(3) Wielansky先生選擇在限制性LTIP單位的年度預付金7.5萬美元中獲得5萬美元。這些限制性LTIP單位以10%的折扣發行,在一年內歸屬。
(4) 凱拉爾先生選擇在限制性LTIP單位的年度預付金7.5萬美元中獲得5萬美元。這些限制性LTIP單位以10%的折扣發行,在一年內歸屬。
(5) 克羅克先生選擇分別獲得限制性股票單位和限制性LTIP單位的年度預付金中的18,750美元和7,500美元。這些限制性股份單位和限制性LTIP單位以10%的折扣發行,並在一年內歸屬。
(6) 丹尼恩先生選擇按比例獲得44,859美元的限制性LTIP單位的年度預付金。這些限制性LTIP單位以10%的折扣發行,在一年內歸屬。每股授予日期公允價值為12.48美元。
(7) 盧斯科姆女士已推遲支付其2022年受託人費用中的限制性股份單位部分的10萬美元和5,480美元的股息。
(8) 斯皮茨先生選擇獲得其年度預付金7.5萬美元的現金部分和15,000美元的限制性股份單位主席費。這些限制性股票單位以10%的折扣發行,並在一年內歸屬。
59
(9) 瑟伯女士選擇獲得年度預付金7.5萬美元的現金部分和25,000美元的限制性股份單位主席費。這些限制性股票單位以10%的折扣發行,並在一年內歸屬。
(10) 佐巴先生選擇在限制性LTIP單位中獲得其年度預付金7.5萬美元的現金部分。這些限制性LTIP單位以10%的折扣發行,在一年內歸屬。
(11) 反映了2022年5月歸屬的未歸屬限制性股份單位的累計分紅以及已歸屬和未歸屬的LTIP單位支付的股息。
截至2022年12月31日,每位獨立受託人都有以下未償還期權和限制性股份單位或限制性LTIP單位獎勵:
財年末的傑出受託人股權獎勵 |
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期權獎勵 |
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股票獎勵 |
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股權激勵計劃獎勵: |
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股權激勵計劃獎勵: |
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股權激勵計劃獎勵: |
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受託人 |
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授予日期 |
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可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 |
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不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 |
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標的未行使未實現期權的證券數量 (#) |
|
期權行使價 |
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期權到期日期 |
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未歸屬的股份或股票單位數量 (#) (2) |
|
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) |
|
未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) |
|
未歸屬的未得股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 ($) |
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李 S. Wielansky |
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5/7/2020 |
|
— |
|
— |
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|
2,798 |
(3) |
40,151 |
|
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|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
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|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,632 |
(5) |
37,769 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
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|
總計 |
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|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
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13,416 |
|
192,519 |
|
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洛倫斯·T·凱拉 |
|
5/7/2020 |
|
— |
|
— |
|
|
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|
|
|
|
2,798 |
(3) |
40,151 |
|
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|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
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|
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,632 |
(5) |
37,769 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
13,416 |
|
192,519 |
|
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|
|
|
|
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馬克·丹尼安 |
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10/11/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
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|
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|
|
3,597 |
(5) |
51,617 |
|
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|
|
|
|
|
|
10/11/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,319 |
(6) |
61,978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
7,916 |
|
113,595 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
道格拉斯·克羅克二世 |
|
5/7/2020 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,798 |
(3) |
40,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,382 |
(5) |
19,831 |
|
|
|
|
|
60
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
12,166 |
|
174,581 |
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
温迪·盧斯科姆 |
|
5/7/2020 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,798 |
(3) |
40,151 |
|
|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
|
總計 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
10,784 |
|
154,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
肯尼思·麥金太爾 |
|
3/1/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
414 |
(3) |
5,941 |
|
|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
|
總計 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
8,400 |
|
120,540 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·T·斯皮茨 |
|
5/7/2020 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,798 |
(3) |
40,151 |
|
|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(5) |
67,976 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
|
總計 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
15,521 |
|
222,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
林恩·瑟伯 |
|
5/7/2020 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,798 |
(3) |
40,151 |
|
|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
5,263 |
(5) |
75,524 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
|
總計 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
16,047 |
|
230,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C. 大衞·佐巴 |
|
5/7/2020 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,798 |
(3) |
40,151 |
|
|
|
|
5/6/2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,249 |
(4) |
46,623 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3,948 |
(5) |
56,654 |
|
|
|
|
5/5/2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,737 |
(6) |
67,976 |
|
|
總計 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
14,732 |
|
211,404 |
|
|
注意事項:
(1) 市值通過將截至2022年12月31日的公司普通股收盤價14.35美元乘以未歸屬的股票或單位數量計算得出。
(2) 僅代表基於時間的獎勵。
(3) 限制性股份單位和限制性LTIP單位在三年內歸屬,最後一次歸屬於2023年5月9日。
(4) 限制性股份單位和限制性LTIP單位在三年內歸屬,最後一次歸屬是在2024年5月9日。
(5) 限制性股份單位和限制性LTIP單位於2023年5月9日歸屬。
(6) 限制性股份單位和限制性LTIP單位在三年內歸屬,最後一次歸屬是在2025年5月9日。
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會的要求,下表旨在説明在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財年中 “實際支付的” NEO 薪酬,與(i)我們的累計股東總回報(“TSR”)業績,(iii)淨收益以及(iv)攤薄後每股和普通運營單位(“FFO”)的FFO(“FFO”)進行比較),該公司的選定衡量標準。我們的彙總薪酬表金額和實際支付的薪酬的差異反映了每年未償還和歸屬的股票獎勵的公允價值的變化,這些變化考慮到了因歸屬後限制而導致的缺乏適銷性或流動性不足而產生的折扣,以及基於蒙特卡羅對任何市場獎勵的蒙特卡羅模擬得出的公司未來表現和相對績效指數。
61
年 |
|
首席執行官薪酬總額彙總表 (1) |
|
|
實際支付給首席執行官的薪酬 (1) |
|
|
非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計 (1) |
|
|
實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 (1) |
股東總回報 (2) |
同行集團股東總回報 (3) |
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淨(虧損)收入(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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2022 |
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
$ |
||||
2021 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||
2020 |
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
$ |
年 |
PEO |
非 PEO 近地天體 |
2022 |
約翰·戈特弗裏德、約瑟夫·納波利塔諾和傑森·布萊克斯伯格 |
|
2021 |
克里斯托弗·康隆(前執行副總裁兼首席運營官)、約翰·戈特弗裏德、約瑟夫·納波利塔諾和傑森·布萊克斯伯格 |
|
2020 |
克里斯托弗·康隆(前執行副總裁兼首席運營官)、約翰·戈特弗裏德、約瑟夫·納波利塔諾和傑森·布萊克斯伯格 |
實際支付給我們的 NEO 的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”,調整後如下:
為確定 PEO “實際支付” 補償而進行的調整
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額 |
|
$ |
( |
$ |
( |
$ |
( |
根據ASC 718在適用財年年末授予的截至適用的財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值,根據適用的財年末確定 |
|
|
|
|
|||
上一財年授予的截至適用的財年末未清償和未歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一財年末到適用財年末的變化確定 |
|
|
( |
|
|
( |
|
上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一財年末到歸屬日的變化確定 |
|
|
|
|
( |
||
扣除截至上一財年末確定的在適用財年沒收的上一財年授予的ASC 718獎勵的公允價值 |
|
|
( |
|
( |
|
( |
調整總數 |
|
$ |
( |
$ |
$ |
( |
為確定非 PEO “實際支付” 薪酬(平均值)而進行的調整
|
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額 |
|
$ |
( |
$ |
( |
$ |
( |
根據ASC 718在適用財年年末授予的截至適用的財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值,根據適用的財年末確定 |
|
|
|
|
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上一財年授予的截至適用的財年末未清償和未歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一財年末到適用財年末的變化確定 |
|
|
( |
|
|
( |
|
上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額,根據ASC 718公允價值從上一財年末到歸屬日的變化確定 |
|
|
|
|
( |
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扣除截至上一財年末確定的在適用財年沒收的上一財年授予的ASC 718獎勵的公允價值 |
|
|
( |
|
( |
|
( |
調整總數 |
|
$ |
( |
$ |
$ |
( |
62
用於計算公允價值的估值假設已在每個計量日更新,並將與截至授予日披露的估值假設有所不同。截至每個適用計量日期,用於制定估值假設的方法與授予時披露的估值假設一致。
重要財務措施一覽表
下表反映了我們確定的財務指標,這些指標是用於將實際支付的薪酬與2022年的業績聯繫起來的最重要的財務指標:
2022 年大多數進口金融措施 |
實際支付的補償與財務措施的關係
阿卡迪亞房地產信託基金
薪酬委員會報告 (1)
執行摘要
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析,並根據本次審查和討論,建議董事會將薪酬討論與分析納入馬裏蘭州房地產投資信託基金阿卡迪亞房地產信託基金(“公司”)的10-K表年度報告和公司的委託書。2022 財年薪酬委員會的成員是斯皮茨先生、克羅克先生、凱拉爾先生和瑟伯女士。
薪酬委員會
威廉·斯皮茨,主席
63
道格拉斯·克羅克二世
洛倫斯·T·凱拉
Lynn C. Thurber
_____________________
注意:
(1) 儘管公司先前或將來根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定,這些文件可能以提及方式納入本委託書或公司未來根據這些法規提交的文件,但薪酬委員會報告不被視為向美國證券交易委員會提交,也不得視為以提及方式納入任何先前的申報或未來的任何文件中公司根據這些法規作出的決定。
審計委員會信息
獨立註冊會計師事務所薪酬
審計費
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,BDO USA, LLP為審計公司10-K表中包含的公司合併財務報表、就公司財務報告的內部控制發表意見以及審查公司10-Q表中包含的合併財務報表而提供的專業服務的總費用分別為1418,055美元和1,287,115美元。
除上述費用外,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,BDO USA, LLP為股票交易提供的專業服務收取的總費用分別為95,000美元和42,092美元。
審計相關費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,BDO USA, LLP對保險和相關服務收取的審計相關費用均未包含在上述 “審計費用” 中。
税費
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,BDO USA, LLP提供的税務準備和合規專業服務的總費用分別為34.6萬美元和282,390美元。
所有其他費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,除上述 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税收費用” 中列出的服務外,BDO USA, LLP提供的產品或服務沒有收取其他費用。
獨立審計師服務預先批准政策
在BDO USA, LLP提供審計和非審計服務之前,審計委員會負責批准聘請BDO USA, LLP代表公司或其任何子公司提供審計和非審計服務。除公司年終財務報表審計外,審計委員會還預先批准了以下服務:(i) 與根據S-X條例第3-14條編制的收購財產財務報表有關的審計服務,每季度成本不超過100,000美元;(ii) 與股票發行相關的非審計服務,每季度成本不超過10萬美元;(iii) 金額不超過100,000美元的其他非審計服務每年。超過這些限制的非審計服務需要得到審計委員會的批准。所有審計和非審計服務費用均由審計委員會根據其章程或上述預先批准政策批准。
審計委員會的報告 (1)
審計委員會目前由馬裏蘭州房地產投資信託基金阿卡迪亞房地產信託基金(“公司”)的以下董事會成員組成:瑟伯女士、丹尼恩先生、凱拉爾先生和斯皮茨先生,他們都符合紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性要求。
64
審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與公司的獨立審計師BDO USA, LLP討論了上市公司會計監督委員會審計準則第16號(與審計委員會的溝通)要求討論的事項。
審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的BDO USA, LLP關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函,並已與BDO USA, LLP討論了其獨立性。
根據審計委員會的上述審查和討論,審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
Lynn C. Thurber,主席
馬克·丹尼安
洛倫斯·T·凱拉
威廉·T·斯皮茨
注意:
(1) 儘管公司先前或將來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中可能以提及方式納入本委託書或公司未來根據這些法規提交的文件中有任何相反的規定,但審計委員會報告不被視為已向美國證券交易委員會提交,也不得視為以提及方式納入公司根據這些法規提交的任何先前文件或未來提交的任何文件。董事會此前已通過了《審計委員會章程》,該章程可在公司網站www.acadiarealty.com上找到。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。
65
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
該公司的法定資本由2億股普通股組成。截至2023年3月7日,該公司已發行95,170,384股普通股,這些股票由250名紀錄持有人持有。此外,截至2023年3月7日,阿卡迪亞房地產有限合夥企業擁有5,426,408個未償還的普通OP單位,這些單位通常有權以一對一的方式兑換普通股,還有126,572個優先OP單位。
除下表所列外,公司不知道《交易法》第13(d)(3)條所指的任何個人或任何團體是公司任何類別有表決權證券中超過5%的受益所有者。公司目前不知道有任何安排,這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致公司控制權的變更。
下表列出了截至2023年3月7日的某些信息,內容涉及截至2023年3月7日公司已知的每位普通股受益所有人的持股情況、每位受託人實益擁有的所有普通股、每位受託人提名人、本文其他地方列出的薪酬摘要表中提名的每位指定執行官以及所有受託人和執行官作為一個整體持有的情況。除非另有説明,否則下述每個人對自己或其名字對面列出的股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權。
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受益所有人 |
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實益擁有的普通股數量 |
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班級百分比 |
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5% 受益所有人 |
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貝萊德公司 (1) |
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18,475,860 |
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19.41 |
|
Vanguard Group, Inc. (2) |
|
15,626,428 |
|
|
16.42 |
|
Cohen & Steers, Inc. (3) |
|
14,620,962 |
|
|
15.36 |
|
State Street公司 (4) |
|
6,232,276 |
|
|
6.55 |
|
T. Rowe Price Associates, Inc. (5 |
|
5,818,835 |
|
|
6.11 |
|
受託人和執行官 (6) |
|
|
|
|||
肯尼思·伯恩斯坦 |
2,002,232 |
|
(7) |
2.10 |
|
|
約翰·戈特弗裏德 |
84,689 |
|
(8) |
* |
|
|
約瑟夫·納波利塔諾 |
126,030 |
|
(9) |
* |
|
|
傑森·布萊克斯伯格 |
93,080 |
|
(10) |
* |
|
|
道格拉斯·克羅克二世 |
70,021 |
|
(11) |
* |
|
|
標記。A Denien |
— |
|
|
* |
|
|
洛倫斯·T·凱拉 |
81,669 |
|
(12) |
* |
|
|
肯尼思·麥金太爾 |
2,452 |
|
(13) |
* |
|
|
威廉·T·斯皮茨 |
62,422 |
|
(14) |
* |
|
|
Lynn C. Thurber |
45,201 |
|
(15) |
* |
|
|
李 S. Wielansky |
80,656 |
|
(16) |
* |
|
|
霍普 B. 伍德豪斯 |
— |
|
|
|
|
|
C. 大衞·佐巴 |
47,566 |
|
(17) |
* |
|
|
所有執行官和受託人作為一個整體 (13 人) |
2,696,018 |
|
(18) |
2.83 |
|
注意事項:
* 表示小於 1%。
66
(1) 除了與貝萊德公司普通股所有權百分比有關的信息外,貝萊德公司的實益所有權信息僅基於貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(“貝萊德13G/A”)。
貝萊德公司的主要營業辦公室地址為 55 East 52和街道,紐約,紐約,10055。根據貝萊德公司13G/A的數據,申報實體對公司普通股的所有權如下:
|
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: |
||||||||||
|
唯一的投票權 |
|
共享投票權 |
|
唯一的處置力 |
|
共享處置權 |
||||
貝萊德公司 |
17,998,226 |
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|
— |
|
|
18,475,860 |
|
|
— |
|
(2) 除了與公司普通股所有權百分比有關的信息外,Vanguard Group, Inc.(“Vanguard Group”)的實益所有權信息僅基於Vanguard Group於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(“Vanguard 13G/A”)。
Vanguard Group 的主要營業辦公室地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。根據Vanguard 13G/A的數據,Vanguard集團對公司普通股的所有權如下:
|
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: |
||||||||||
|
唯一的投票權 |
|
共享投票權 |
|
唯一的處置力 |
|
共享處置權 |
||||
先鋒集團 |
— |
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145,924 |
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|
15,391,394 |
|
|
235,034 |
|
(3) 除了與公司普通股所有權百分比有關的信息外,Cohen & Steers, Inc.(“Cohen & Steers”)的實益所有權信息僅基於Cohen & Steers於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(“Cohen & Steers 13G/A”)。
Cohen & Steers 的主要辦公地址是 10 號公園大道 280 號第四樓層,紐約,紐約,10017。根據Cohen & Steers 13G/A的數據,Cohen & Steers對公司普通股的所有權如下:
|
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: |
||||||||||
|
唯一的投票權 |
|
共享投票權 |
|
唯一的處置力 |
|
共享處置權 |
||||
Cohen & Steers, Inc. |
13,279,934 |
|
|
— |
|
|
14,620,962 |
|
|
— |
|
(4) 除了與公司普通股所有權百分比有關的信息外,State Street Corporation(“State Street”)的實益所有權信息僅基於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(“State Street 13G/A”)。
State Street的主要辦公地址是馬薩諸塞州波士頓市林肯街一號 02111。根據State Street 13G/A的數據,State Street對公司普通股的所有權如下:
|
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: |
||||||||||
|
唯一的投票權 |
|
共享投票權 |
|
唯一的處置力 |
|
共享處置權 |
||||
州街公司。 |
— |
|
|
4,949,477 |
|
|
— |
|
|
6,232,276 |
|
67
(5) 除了與公司普通股所有權百分比有關的信息外,T. Rowe Price Associates, Inc.(“Price Associates”)的實益所有權信息僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A(“Price Associates 13G/A”)。
Price Associates的主要辦公地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。根據Price Associates13G/A的數據,Price Associates對公司普通股的所有權如下:
|
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: |
||||||||||
|
唯一的投票權 |
|
共享投票權 |
|
唯一的處置力 |
|
共享處置權 |
||||
T. Rowe Price Associates |
2,606,722 |
|
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— |
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5,818,835 |
|
|
— |
|
(6 |
) |
這些人的主要辦公地址是位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號300套房阿卡迪亞房地產信託基金的c/o Acadia Realty Trust。 |
(7 |
) |
伯恩斯坦先生以個人身份實益擁有的普通股包括(i)143,639股OP單位和1,504,001股LTIP單位以及(ii)354,592股普通股。反映的金額不包括 860,254 個受限 LTIP 單位,這些單位均不會在未來 60 天內歸屬。 |
(8 |
) |
代表 (i) 74,889 個 LTIP 單位和 (ii) 9,800 股普通股。反映的金額不包括 237,300 個受限 LTIP 單位,這些單位在未來 60 天內將不歸屬。 |
(9 |
) |
代表 (i) 125,912 個 LTIP 單位和 (ii) 118 股普通股。反映的金額不包括 142,497 個受限 LTIP 單位,這些單位均不會在未來 60 天內歸屬。 |
(10 |
) |
代表 (i) 93,080 個 LTIP 單位。反映的金額不包括 167,216 個受限 LTIP 單位,這些單位在未來 60 天內將不歸屬。 |
(11 |
) |
代表 (i) 64,282 股普通股和 (ii) 5,739 個 LTIP 單位。反映的金額不包括11,771個限制性股票單位和395個限制性LTIP單位,其中7,384個將在未來60天內歸屬。 |
(12 |
) |
代表 (i) 45,361 股普通股和 (ii) 36,308 個 LTIP 單位。反映的金額不包括 13,416 個受限 LTIP 單位,其中 8,634 個將在未來 60 天內歸屬。 |
(13 |
) |
代表 (i) 828 股普通股和 (ii) 1,624 個 LTIP 單位。反映的金額不包括414個限制性股票單位或7,986個限制性LTIP單位,其中3,617個將在未來60天內歸屬。 |
(14 |
) |
代表62,422股普通股。反映的金額不包括15,521個限制性股票單位,其中10,739個將在未來60天內歸屬。 |
(15 |
) |
代表45,201股普通股。反映的金額不包括16,047個限制性股票單位,其中11,265個將在未來60天內歸屬。 |
(16 |
) |
代表 55,611 股普通股和 (ii) 25,045 個 LTIP 單位。反映的金額不包括 13,416 個受限 LTIP 單位,其中 8,634 個將在未來 60 天內歸屬。 |
(17 |
) |
代表3,190股普通股和44,376股LTIP單位。反映的金額不包括 14,732 個受限 LTIP 單位,其中 9,950 個將在未來 60 天內歸屬。 |
(18 |
) |
參見注釋 (7) 至 (17)。 |
68
某些關係和相關交易
儘管公司認為這不是利益衝突或關聯方交易,但該公司指出,在截至2022年12月31日的年度中,它從對未合併合夥企業的投資中獲得了總額為1,119,642美元的物業管理、建築開發、法律和租賃費用。
審查和批准關聯人交易。
公司審查公司與公司受託人和指定執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易,以確定這些人是否具有直接或間接的物質利益。公司的法律和會計人員主要負責制定和實施流程和控制措施,以從受託人和指定執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息,然後根據事實和情況確定公司或關聯人是否在交易中擁有直接或間接的重大利益。此外,根據其章程,審計委員會審查和批准所有關聯方交易,其中 (i) 所涉及的總金額在任何日曆年將或可能超過100,000美元,(ii) 公司是參與者,以及 (iii) 任何關聯方擁有或將擁有直接或間接權益(僅因擔任另一實體的董事或低於10%的受益所有人而產生的除外)。公司沒有任何批准關聯方交易的書面標準。但是,審計委員會只有在認為關聯方交易符合公司及其股東的最大利益的情況下才批准該交易。
向股東提交的年度報告
公司向股東提交的年度報告的副本將連同本委託書一起提供給公司的每位股東。應就年會徵求代理人的公司普通股的任何記錄或受益所有人的書面要求,公司將免費向該所有者提供截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。索取此類10-K表年度報告的副本應以書面形式提交給阿卡迪亞房地產信託基金,411 Theodore Fremd,Suite 300,Rye,紐約州 10580,注意:公司祕書。股東年度報告和10-K表年度報告的副本可在公司網站www.acadiarealty.com上找到。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。
其他事項
截至本委託書發佈之日,除了年會通知中特別規定的事項外,董事會不知道有任何要在年會上陳述的事項。但是,如果將任何其他事項適當地提交年會或其任何延期或休會,則代理人將由代理持有人自行決定進行表決。
提交股東提案
根據《交易法》第14a-8條,一些股東提案可能有資格納入公司2024年的委託書和委託書。根據第14a-8條,公司必須在2023年11月25日當天或之前收到這些提案。所有此類提案必須以書面形式提交給公司祕書,地址如下:阿卡迪亞房地產信託基金,西奧多·弗雷姆德大道411號,300套房,紐約州拉伊10580,注意:公司祕書。
此外,如果您希望在公司 2024 年年會之前開展業務(包括受託人提名),但根據第 14a-8 條提出的提案除外,公司現行章程規定,您必須在 2023 年 10 月 26 日至 2023 年 11 月 25 日之間,按照前一段所述地址向公司祕書提供書面通知;但是,前提是如果從 5 月 4 日起 2024 年會日期提前或延遲超過 30 天,2024年(年會週年紀念日),股東的通知必須是不早於 2024 年年會前第 150 天,不遲於美國東部時間下午 5:00、2024 年年會前第 120 天或首次公佈 2024 年年會日期之後的第十天,以較晚者為準。還建議您查看公司現行章程,其中包含有關股東提案和受託人提名的提前通知的其他要求。
此外,為了遵守普遍代理規則,打算徵求代理人以支持我們的2024年年會提名人以外的受託人提名人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求,包括髮表聲明,表示該股東打算徵求佔公司普通股投票權至少67%的普通股持有人有權對受託人選舉進行投票,以支持除公司提名人以外的受託人提名人,如根據《交易法》第14a-19(b)條的要求。
69
向共享地址的股東交付文件
該公司採用了一項名為 “家庭持有” 的程序,該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序,除非公司收到受影響股東的相反指示,否則公司僅向擁有相同郵寄地址且姓氏相同的多位股東提供其年度報告和委託書的一份副本。該程序降低了公司的印刷成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。
公司將根據書面或口頭要求,立即向任何股東單獨提供年度報告和委託書的副本,該地址已向其交付年度報告或委託書的單一副本。希望現在或將來單獨收到委託書和年度報告副本的股東應向位於紐約州拉伊市西奧多·弗雷姆德大道411號300套房阿卡迪亞房地產信託基金提交書面申請,注意:公司祕書。您也可以致電 (914) 288-8100 索取委託書和年度報告的副本。您也可以在www.acadiarealty.com/proxy上訪問公司的年度報告和委託書。請注意,本委託書中並未以引用方式納入公司網站上或通過公司網站獲得的信息。
如果您是登記在冊的股東,並且想撤銷您的家庭同意並在將來收到年度報告或委託書的多份副本,或者您目前收到了這些文件的多份副本但只想收到一份副本,請通過上一段所列地址與公司聯繫。
許多經紀公司設立了家庭持股制。如果您以 “街道名稱” 持有股份,請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人,索取有關房屋持有情況的信息。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書中的某些披露可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算” 或 “項目” 等詞語或其否定詞語來識別,或者其中的其他變體或類似術語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績和財務表現與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和財務業績存在重大差異,包括但不限於:(i) COVID-19 疫情或未來疫情的經濟、政治和社會影響和不確定性,包括其對租户及其支付租金和其他款項或兑現現有租賃承諾的能力的影響;(ii) 宏觀經濟狀況,例如資本市場中斷或缺乏進入資本市場的機會以及通貨膨脹率上升;(iii) 我們在實施業務戰略方面的成功以及我們識別、承保、融資、完成和整合多元化收購和投資的能力;(iv) 總體經濟狀況或我們可能不時競爭的市場經濟狀況的變化及其對我們的收入、收益和資金來源的影響;(v)) 由於通貨膨脹率上升,我們的借貸成本增加利率和其他因素,包括美元倫敦銀行同業拆借利率的終止,目前預計將在2023年終止;(vi)我們在債務到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力;(vii)我們對合資企業和未合併實體的投資,包括我們缺乏唯一的決策權以及我們對合資夥伴財務狀況的依賴;(viii)我們有能力從開發中獲得預期的財務業績和重建項目;(ix) 我們的租户的能力和意願在租約到期時續訂他們的租約,在不續訂或行使更換現有租户的權利的情況下,我們能夠以相同或更好的條件重新租賃我們的房產,以及我們在更換現有租户時可能承擔的義務;(x)我們在環境問題上的潛在責任;(xi)災難天氣和其他自然事件以及氣候變化的物理影響對我們的財產造成的損失;(xii)未投保損失;(xiii) 我們維持自身資格的能力和意願從經濟、市場、法律、税收和其他方面的考慮,房地產投資信託基金;(xiv) 信息技術安全漏洞,包括與使用遠程技術相關的網絡安全風險增加;(xv) 主要高管的流失;(xvi) 我們關於ESG指標、目標和目標的方法和估計的準確性、租户合作報告ESG指標和實現ESG目標和指標的意願和能力,以及政府監管對我們ESG工作的影響;以及 (xvii) 重述的風險(定義見年度報告)10-K表報告)或內部控制中的重大缺陷可能會對投資者的信心產生負面影響並引發聲譽問題。
上述因素並不詳盡,其他因素可能會對我們未來的業績和財務表現產生不利影響,包括第1A項下討論的風險因素。截至12月31日的年度10-K表年度報告中的風險因素,
70
2022。在評估本委託書中包含的任何前瞻性陳述時,應考慮這些風險和不確定性。任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾,不公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或此類前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的變化。
根據董事會的命令,
傑森·布萊克斯伯格,祕書
阿卡迪亞房地產信託基金
西奧多·弗雷姆德大道 411 號
300 套房
紐約州黑麥 10580
通過郵件投票
71
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其裝在公司提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Acadia Realty Trust,c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,11717。
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保留這部分作為記錄 |
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要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示: |
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分離並僅返回此部分 |
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此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 |
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阿卡迪亞房地產信託基金 |
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董事會建議你 對所有被提名人投贊成票,對提案2、3和4投贊成票,對提案5投贊成票 “一年”。 |
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對受託人投票 |
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1. |
選舉受託人 |
對於 |
反對 |
棄權 |
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1a. |
肯尼思·伯恩斯坦 |
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1b. |
道格拉斯·克羅克二世 |
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1c. |
馬克·丹尼安 |
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1d. |
肯尼思·麥金太爾 |
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1e. |
威廉·T·斯皮茨 |
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1f. |
Lynn C. Thurber |
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1g. |
李 S. Wielansky |
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1h. |
霍普 B. 伍德豪斯 |
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1i. |
C. 大衞·佐巴 |
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對提案進行投票 |
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對於 |
反對 |
棄權 |
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2. |
批准任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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3. |
根據美國證券交易委員會的薪酬規則,在諮詢的基礎上批准了公司2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。 |
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4. |
阿卡迪亞房地產信託基金的批准修訂並重述了2020年的股票激勵計劃。 |
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一年 |
兩年 |
三年 |
棄權 |
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5. |
在諮詢的基礎上批准就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。 |
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6. |
處理在年會或其任何延期或休會之前可能適當處理的其他事項。 |
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如需更改地址和/或評論,請選中此框並將它們寫在背面指示的地方。 |
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72
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請完全按照該代理人投票的代表股票的證書上顯示的名稱簽名,如上面的標籤所示。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時,請提供完整所有權。如果是公司,請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業,請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。 |
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簽名 [請在方框內簽名] |
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簽名(共同所有者) |
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阿卡迪亞房地產信託基金 |
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年度股東大會的代理人 |
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2023年5月4日 |
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此代理是請求的 |
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代表董事會 |
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馬裏蘭州房地產投資信託基金(以下簡稱 “公司”)阿卡迪亞房地產信託基金(“公司”)的下列簽名股東特此任命肯尼思·伯恩斯坦和傑森·布萊克斯伯格作為下列簽署人的代理人,他們均擁有完全的替代權,他們將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/aksberg上參加2023年公司年度股東大會 R23 美國東部時間2023年5月4日下午 1:00,以及任何延期或延期,代表下列簽署人投下述簽署人有權投的所有選票在此類會議上,或以其他方式代表下列簽署人出席會議,如果下述簽署人親自出席會議,則擁有一切權力。下列簽署人特此確認收到了年度股東大會通知和隨附的委託書,每份委託書的條款均以提及方式納入此處,並撤銷迄今為止就該會議或其任何延期或休會所作的任何委託書。
該代理人將按照下列簽署人的指定進行投票。如果未指定任何選擇,則將根據背面顯示的董事會建議對代理人進行表決,並由代理持有人自行決定在會議之前或任何延期或休會之前可能出現的任何其他事項。 |
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關於將於2023年5月4日舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知:本委託書和公司向股東提交的2022年年度報告可在www.acadiarealty.com/proxy上查閲
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地址變更和/或評論:
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(如果您注意到上面有任何評論,請在背面標記相應的方框。) |
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(續,將在背面簽名。) |
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74
附錄 A
經修訂和重述
2020 年股票激勵計劃
1. 目的。該計劃的目的是加強阿卡迪亞房地產信託基金(”公司”)激勵其高管、員工、顧問和受託人,從而鼓勵他們為公司商業企業的成功貢獻自己的才能和行業。旨在通過授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股份、限制性股份、股息等值權利和其他基於股份的獎勵(以下定義見下文),向公司及其子公司(包括運營合夥企業)的高級管理人員、員工、顧問和受託人提供額外的長期激勵措施,以實現這一目的。
2。定義。就本計劃而言:
“協議” 指公司與期權持有人或受讓人之間的書面協議,證明授予期權或獎勵並規定了期權或獎勵的條款和條件。
“附屬公司” 在決定時,是指該法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定根據上述定義確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
“獎項” 是指授限制性股份、限制性股份單位、非限制性股份、股票增值權、股息等值權和其他基於股份的獎勵或其中的任何或全部。
“板” 指公司的董事會。
“原因” 除非在證明公司與個人之間特定獎勵或僱傭協議的協議中另有定義,否則指個人 (i) 故意不履行合理分配的職責,(ii) 在履行職責時存在不誠實或故意的不當行為,(iii) 參與與履行公司或其任何子公司職責有關的交易,該交易不利於公司或其任何子公司的利益為個人利益而從事的,(iv)故意的違反與履行職責(交通違規或類似違法行為除外)或(v)實施欺詐行為或故意挪用或轉換公司或任何子公司的資產或機會有關的任何法律、規則或法規。
“資本變動” 是指由於重新分類、資本重組、合併、合併、合併、合併、重組、分拆、分拆、發行認股權證或權利或債券、股票分紅、股份分拆或反向股份分割,導致公司股份數量的任何增加或減少,或股份的任何變化(包括但不限於價值變動),或將股份換成不同數量或種類的股票或其他證券,股息、財產分紅、股份合併或交換、股份回購、公司結構變更或否則。
A “控制權變更” 是指在計劃期限內發生以下任何事件,但前提是委員會(在符合《守則》第 409A 條的要求範圍內)確定,以下所列任何事件都是《守則》第 409A 條所指的允許的分發事件(即公司打算以符合第 409A 條的方式制定、解釋和適用以下條款)適用):
(a) 收購(直接從公司收購除外)公司任何有表決權的證券(”有投票權的證券”) 由任意”人”(就第 13 (d) 或 14 (d) 節而言,“人” 一詞是用的
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緊接着《交易法》),此後該人有”實益所有權”(根據《交易法》頒佈的第13d‑3條的含義)為公司當時未償還的有表決權的總投票權的百分之五十(50%)或以上; 但是,前提是,在確定控制權是否發生變更時,在 “非控制權收購”(定義見下文)中收購的有表決權的證券不應構成可能導致控制權變更的收購。A”非控制收購” 是指由公司或任何公司或其他個人維持的員工福利計劃(或構成其一部分的信託)進行的收購,其大部分投票權或其表決權證券或股權由公司直接或間接擁有(就本定義而言,a)”子公司”)、公司或其子公司,或與 “非控制權交易”(定義見下文)有關的任何個人。
(b) 截至2023年1月1日為董事會成員的個人 以及董事會的任命或選舉或公司股東提名的至少大多數當時仍在任的董事會成員的投票獲得批准或推薦的任何新董事會成員(其首次就職與實際或威脅的競選有關,包括但不限於與公司受託人選舉有關的徵求同意的董事會成員除外)生效之日的董事會或其任命,選舉或競選提名此前已獲得批准(那個”現任董事會”),以任何理由停止構成董事會成員的至少一半; 但是,前提是,如果任何新受託人的選舉或由公司普通股股東選舉的提名獲得現任董事會至少一半的投票通過,則就本計劃而言,該新受託人應被視為現任董事會的成員; 但是,還提供進一步的條件,如果個人最初上任是由於實際或威脅進行的 “競選”(如根據《交易法》頒佈的第14a-l 1條所述),或者由於董事會以外的人或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意,則不得將其視為現任董事會成員 (a”代理競賽”) 包括任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議;或
(c) 完成:
(i) 涉及公司的合併、合併或重組,除非此類合併、合併或重組是 “非控制交易”。A”非控制交易” 指公司的合併、合併或重組,其中:
(A) 公司股東在合併、合併或重組前不久直接或間接擁有此類合併、合併或重組產生的公司未償還的有表決權的合併表決權的至少百分之五十 (50%)(”倖存的公司”)其比例與他們在合併、合併或重組前對有表決權的證券的所有權比例基本相同;
(B) 在規定此類合併、合併或重組的協議執行前夕擔任現任董事會成員的個人構成倖存公司董事會成員的至少一半,或者是直接或間接以實益方式擁有幸存公司大部分有表決權證券的公司;以及
(C) 除了 (1) 公司、(2) 任何子公司、(3) 公司、倖存公司或任何子公司維持的任何員工福利計劃(或構成其一部分的任何信託),或 (4) 在此類合併、合併或重組之前擁有當時未償還的有表決權證券百分之五十 (50%) 或以上的任何受益所有權的人,除外,沒有其他人擁有百分之五十 (50%) 或以上的受益所有權幸存公司當時未償還的有表決權的合併表決權;或
(ii) 向任何人出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產的最終協議(向子公司轉讓除外)。
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(d) 公司清算或解散的完成。
“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
“委員會” 指第3.1節所述的委員會,由《交易法》第16b-3條所指的至少兩(2)名非管理層受託人組成,由董事會任命,負責管理計劃並履行本計劃規定的職能。
“公司” 指阿卡迪亞房地產信託基金。
“顧問” 是指以獨立承包商身份向公司或關聯公司提供善意服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法規定的S-8表格的 (a) (1)。
“殘疾” 是指在連續一百八十(180)天內損害期權持有人實質性履行職責的能力的身體或精神缺陷。
“股息等值權利” 是指獲得已支付或將要支付的與股票相關的全部或部分現金分紅的權利。
“部門” 是指委員會指定為分部的公司任何運營單位或部門。
“生效日期” 指董事會通過本計劃的日期。
“符合條件的個人” 是指委員會指定有資格獲得期權或獎勵的公司或子公司(包括運營合夥企業)的任何高管、員工、顧問或受託人,但須遵守本文規定的條件;前提是不得向僅向公司任何 “母公司” 提供服務的員工、受託人或顧問(該術語的定義見該法第405條),除非 (i) 獎勵所依據的股份經過處理作為第 409A 條規定的 “服務接受者股票” 或 (ii),公司有確定此類獎勵不受第 409A 條的約束或以其他方式符合第 409A 條。
“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
“公平市場 價值” 在任何日期,均指此類股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所前二十(20)個工作日股票的最高和最低銷售價格的平均值,或者,如果此類股票未上市或獲準交易,則指全國證券交易商協會自動報價系統上報的前二十(20)天每股收盤價和每股收盤要價的算術平均值,或定期報價此類價格的其他市場,或者,如果截至該日尚未公佈股票的買入價或詢價報價,公允市場價值應為董事會真誠確定的價值,對於激勵性股票期權,則根據《守則》第422條。
“全面攤薄後的股份” 指所有股份和任何可轉換為股份的運營合夥單位。
“受贈者” 指根據本計劃獲得獎勵的人。
“激勵性股票期權” 是指滿足《守則》第422條要求並被委員會指定為激勵性股票期權的期權。
“非管理層受託人” 指公司受託人,他不是公司或任何子公司的僱員。
“不合格股票期權” 指不是激勵性股票期權的期權。
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“運營夥伴關係” 指特拉華州的一家有限合夥企業阿卡迪亞房地產有限合夥企業及其任何繼任者。
“運營合作單位” 意味着 運營合夥企業的有限合夥權益單位。
“選項” 指根據第 5 節授予的期權。
“期權人” 是指根據本計劃獲得期權的人。
“其他基於股份的獎勵” 指根據第 8 節授予的獎勵。
“父母” 是指與公司有關的任何母公司(根據《守則》第424(e)條的含義)。
“計劃” 是指本經修訂和重述的阿卡迪亞房地產信託2020年股票激勵計劃。
“限制性股份單位” 指根據第 7 節向符合條件的個人發行或轉讓的限制性股份單位。
“限制性股票” 指根據第 7 條授予符合條件的個人的股份。
“股份” 指在公司擁有實益權益的股份。
“分享增值權”(SAR)是指根據本協議第6節的規定,獲得全部或部分股份增值的權利。
“股票儲備” 應具有本計劃第4.1節規定的含義。
“子公司” 是指任何與公司有關的子公司(根據《守則》第424(f)條的含義)。
“繼任公司” 是指《守則》第424(a)條所指的公司或其母公司或子公司,該公司在《守則》第424(a)條適用的交易中發行或承擔股票期權。
“百分之十的股東” 是指在向其授予激勵性股票期權時擁有公司、母公司或子公司所有類別股份總投票權的百分之十(10%)以上的合格個人(根據《守則》第422(b)(6)條的含義)。
“無限制共享” 指根據第 9 節授予的股份。
3。行政.
3.1 該計劃。本計劃應由委員會管理,委員會應在必要的時間舉行會議,以妥善管理本計劃;但董事會有權在任何問題上代替委員會採取行動。委員會應保存其會議記錄。法定人數應包括不少於兩名委員會成員,法定人數的多數可授權採取任何行動。任何簡化為書面形式並由所有成員過半數簽署的決定或決定,應與在正式召開和舉行的會議上以多數票做出的決定或決定一樣完全有效。根據《交易法》頒佈的第16b‑3條,委員會的每位成員都應是非僱員受託人。委員會成員對本計劃或本計劃下的任何交易本着誠意採取的任何行動、不採取行動、決定或解釋不承擔任何責任,但因其本人故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視職責而產生的責任除外。公司特此同意賠償委員會每位成員的所有費用和開支,並在適用法律允許的範圍內,賠償任何費用和開支
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在辯護、迴應、談判解決或以其他方式處理與管理本計劃或授權或拒絕授權本計劃的任何交易有關的任何索賠、訴訟原因或爭議時產生的與之相關的任何索賠、訴訟原因或爭議所產生的責任。
3.2 符合條件的個人。在遵守本文規定的明確條款和條件的前提下,委員會有權不時:
(a) 確定根據本計劃向哪些符合條件的個人授予期權,以及向每位符合條件的個人授予激勵性股票期權和/或非合格股票期權的數量,並規定每種期權的條款和條件(不一定相同),包括受每種期權約束的每股收購價格,根據本計劃條款對任何協議進行任何修改或修改,並加快期權和獎勵限制的歸屬或失效;以及
(b) 選擇根據本計劃應向其授予獎勵的合格個人,確定根據每項獎勵授予的股票增值權、限制性股份、限制性股份單位和/或其他基於股份的獎勵數量、每個獎勵的條款和條件,包括與此類單位、股份或獎勵相關的限制或績效標準,並對任何協議進行符合本計劃條款的修改或修改。
3.3 計劃解釋。在遵守本文規定的明確條款和條件的前提下,委員會有權不時:
(a) 解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的期權和獎勵,制定、修改和撤銷本計劃的管理規則和條例,包括但不限於更正任何缺陷或提供任何遺漏,或以其認為必要或可取的方式和範圍內,以使本計劃充分生效並遵守包括第16b條在內的適用法律 3 在適用範圍內,根據《交易法》和《守則》。委員會在行使該權力時作出的所有決定和決定均為最終決定和決定,對公司、其子公司、期權持有人和受讓人以及所有其他在其中有任何利益的人具有約束力和決定性;
(b) 確定可根據個人情況向期權持有人或受贈方發放的休假的期限和目的,但不構成就本計劃而終止僱用或服務;
(c) 就本計劃而言,以個人為基礎確定員工、受託人或顧問的身份變更是否構成終止僱用或服務;
(d) 對計劃中賦予的權力和權利行使自由裁量權;
(e) 一般而言,行使必要或可取的權力並採取必要或可取的行動,以促進公司在本計劃方面的最大利益;以及
(f) 規定期權向期權持有人的某些家族成員、家族信託或家族合夥企業的有限轉讓。
4。受計劃約束的股票.
4.1 聚合限制。根據本計劃第11節的規定,根據本計劃授予的期權和獎勵可以發行的最大股份數量應為3,100,000股的總和,加上公司第二次修訂和重述的2006年股票激勵計劃生效之日可供授予的股份數量,所有這些股份均需根據本第11節的規定進行調整(股票儲備”)。就本限制而言,根據本計劃以及公司第二次修訂和重述的2006年股票激勵計劃授予的任何獎勵所依據的股份
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被沒收、取消或以其他方式終止(行使除外)的計劃應重新計入本計劃下可供發行的股份中,並在該守則第422條及據此頒佈的法規允許的範圍內,將可能作為激勵性股票期權發行的股票增加回去。儘管有上述規定,但不得將以下股份添加到本計劃授權授予的股份中:(i) 在行使期權或結算期權、股票增值權或其他獎勵時投標或扣留的股票,以彌補行使價或預扣税款的股票,(ii) 與行使增值權的股份結算無關的股票,或 (iii) 公司回購的股票使用期權行使會繼續進行。除上述內容外,在任何情況下,根據本計劃授予的未償還激勵性股票期權所涵蓋的股份總數加上根據本計劃授予的激勵性股票期權而發行的股份總數均不得超過7,950,000股。
4.2 最大股份數量。為了本計劃的目的,公司應從其授權但未發行的股份中或從公司國庫中持有的股份中或每股中的部分股份中儲備董事會確定的股份數量,但不少於受未償還期權或獎勵約束的股份數量。
4.3 傑出期權或獎項。每當任何未償還的期權或獎勵或其部分在未行使或未支付全部期權或獎勵的情況下因任何原因到期、取消或以其他方式終止時,可分配給期權或獎勵過期、取消或以其他方式終止部分的股份可能再次成為本協議授予的期權或獎勵的主體。
5。符合條件的個人的期權補助.
5.1 委員會的權力。根據本計劃的規定以及上文第4.1和4.2節,委員會擁有選擇將獲得期權的合格個人的完全和最終權力,期權的條款和條件應在協議中規定; 但是,前提是,除非在授予激勵性股票期權時他或她是公司、母公司或子公司的員工,否則任何人都不得獲得任何激勵性股票期權。期權持有人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃和公司、任何母公司和任何子公司的所有其他期權計劃授予的激勵性股票期權的股份的總公允市場價值(截至授予激勵性股票期權之日確定)不得超過100,000美元。授予的任何超過100,000美元限額的此類期權均應被視為不合格股票期權。
5.2 購買價格。每種期權股票的收購價格或確定購買價格的方式應由委員會確定並在協議中規定; 但是,前提是,每股期權下的每股購買價格不得低於授予期權之日股票公允市場價值的100%(向百分之十的股東授予激勵性股票期權為110%)。儘管有上述規定,(i)根據《守則》第424(a)條所述的交易,(ii)向在授予之日無需繳納美國所得税的個人授予期權,(ii)向在授予之日無需繳納美國所得税的個人授予期權,或(iii)該期權在其他方面符合第409A條。
5.3 最大持續時間。根據本協議授予的期權應由委員會確定的期限; 提供的期權自授予之日起十 (10) 年(授予百分之十的股東的激勵性股票期權為五(5)年)後不得行使。在授予任何期權後,委員會可以延長其任期,但在任何情況下,延長的期限均不得超過前一句規定的最長期限。
5.4 授權。在不違反本協議第 5.5 節的前提下,每種期權應按委員會可能指定和協議規定的分期付款(不一定相等)和時間進行授予和行使。
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5.5 修改或替換。委員會可自行決定修改未償還的期權或接受放棄未償還的期權(在未行使的範圍內),並可以授予新的期權來取而代之(提供的新補助金的購買價格不低於原始補助金的購買價格)。
儘管如此,(i) 未經期權持有人同意,對期權的修改不得對期權下的任何權利或義務產生不利的改變或損害;(ii) 除非第11節另有允許,未經股東批准,不得修改任何期權的條款以降低行使價,也不得取消期權以換取現金、其他獎勵或行使價低於原始期權行使價的期權。
5.6 不可轉讓。除非委員會就非合格股票期權獲得特別授權,否則根據遺囑或血統和分配法向其授予的期權持有人不得轉讓根據本協議授予的任何期權,並且除非以委員會允許的方式轉讓,否則在該期權持有人有生之年只能由期權持有人或其監護人或法定代表人行使期權。該期權的條款對期權持有人的受益人、執行人、管理人、繼承人和繼承人具有最終約束力和決定性。
5.7 授權;可行使性。在未行使的範圍內,既得期權分期權應在可行使後的任何時候累積並全部或部分行使,但不得遲於期權到期之日。委員會可隨時加快任何期權或部分期權的歸屬和行使。
(a)運動方法。期權的行使只能通過親自或郵寄給公司主要執行辦公室的公司祕書的書面通知進行,具體説明要購買的股票數量,並附上購買期權的款項,以及根據授予期權所依據的協議支付的款項。通過行使期權購買的任何股份的購買價格應在行使期權時由以下任何一種或多種方式全額支付:根據委員會確定的條款和條件(例如,要求在必要時將此類股份持有六個月以避免不利的會計後果),向公司全額支付。儘管如此,委員會仍應有權在授予每種期權時或以後的任何日期(截至行使之日)決定行使該期權可接受的付款方式。根據本第5.7節發出的書面通知還可能向公司提供指示,即在收到期權持有人的經紀人或交易商(書面通知中指定的經紀人或交易商)的現金購買價格後,公司應直接向指定的經紀人或交易商發行此類股票。作為期權購買價格的支付而轉讓給公司的任何股份均應按該期權行使之日前一天的公允市場價值進行估值。如果委員會提出要求,期權持有人應將證明期權的協議交給公司祕書,後者應在協議上認可此類行使的註釋,並將該協議退還給期權持有人。行使期權時不得發行任何零股(或代替部分股權的現金),行使期權時可以購買的股份數量應四捨五入到最接近的整股數。
(b)期權持有人的權利。任何期權持有人不得出於任何目的被視為受任何期權約束的任何股份的所有者,也無權獲得股息,除非根據期權條款行使期權,否則公司應向期權持有人發行並交付股份,並且期權持有人的姓名應作為登記股東記入公司賬簿。因此,期權持有人應對此類股份擁有完全的投票權、分紅權和其他所有權,但須遵守適用協議中可能規定的條款和條件。
5.8 控制權變更的影響。無論本計劃或協議中有任何相反的規定,如果控制權發生變化,則控制權變更之日所有未償還的期權均應立即完全可行使。
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5.9 股息等值權利。可以向符合條件的個人授予股息等值權利。協議中應規定適用於每項股息等值權利的條款和條件,根據該協議,股息等值權利可以當前支付,也可以推遲到對此類股息等值權利的限制失效後支付。如果推遲支付股息等值權利的應付金額,委員會應決定這些款項是以現金持有還是再投資於股票,還是(名義上)被視為(名義上)再投資於股票。如果股息等值權利的應付金額以現金持有,則可以在每年年底(或其中一部分)將利息記入年初賬户金額的利息,利息由委員會自行決定。儘管如此,在股息等值權限制的授予或失效的日曆年度結束後的兩個半月內,股息等值權利的金額應以現金或股份或兩者的組合結算(除非協議另有規定)。
6。股票增值權。委員會可自行決定根據本計劃單獨授予股票增值權,也可在授予期權時授予股票增值權,該計劃的條款和條件應在協議中規定。如果授予與期權相關的股票增值權,則股票增值權應涵蓋該期權所涵蓋的相同股份(或委員會可能確定的較少股份數量),並且除本第6節另有規定外,應遵守與相關期權相同的條款和條件。
6.1 授予時間。如果股票增值權與期權無關,或者如果與期權有關,則可以在授予時授予股票增值權,也可以在期權期限之後的任何時候授予股票增值權。
6.2 與期權相關的股份增值權.
(a)運動。在不違反第6.7節的前提下,與期權相關的股票增值權只能在相關期權可行使的時間或時間行使,即使與之相關的期權可以轉讓,也不可轉讓。只有在行使當日股票的公允市場價值超過相關激勵性股票期權協議中規定的購買價格時,才可以行使與激勵性股票期權相關的股票增值權。在行使任何股票增值權之前,不存在任何股票增值權的投票權或獲得股息的權利。
(b)應付金額。在行使與期權相關的股票增值權後,受讓人有權獲得一筆金額,其計算方法是:(i) 行使該股票增值權之日前一天的股票公允市場價值超過相關期權下每股購買價格的部分,乘以 (ii) 行使該股票增值權的股份數量。儘管如此,委員會可以以任何方式限制任何股票增值權的應付金額,方法是在授予股份增值權的協議中加入這樣的限額,以證明授予股票增值權時的股權增值權。
(c)行使相關期權及股份增值權的處理。行使與期權相關的股票增值權後,應在行使股票增值權的股份數量範圍內取消期權;在行使與股票增值權相關的期權或交出該期權時,應在行使或交出期權的股份數量範圍內取消股票增值權。
6.3 與期權無關的股票增值權。委員會可以向符合條件的個人授予與期權無關的股票增值權。與期權無關的股票增值權應包含委員會確定的可行使性(受第6.7節約束)、歸屬和期限的條款和條件,但在任何情況下,期限均不得超過十(10)年。在行使與期權無關的股票增值權後,受讓人有權獲得一筆金額,其計算方法是:(a) 行使該股票增值權之日前一天股票的公允市場價值超過授予股票增值權之日股票的公允市場價值乘以 (b) 行使股份增值權的股份數量。儘管如此,授予與期權無關的股票增值權可能會限制
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應支付給受贈方的金額為協議中規定的一定百分比,但不超過根據前一句確定的金額的百分之一(100%)。
6.4 運動方法。受讓人只能通過親自或郵寄給公司主要執行辦公室的公司祕書的書面通知來行使股票增值權,具體説明行使股票增值權的股份數量。如果委員會提出要求,受讓人應向公司祕書交付證明行使股票增值權的協議和證明任何相關期權的協議,後者應在協議上認可此類行使的註釋,並將該協議退還給受讓人。
6.5 付款形式。根據第6.2 (b) 或6.3節確定的金額可以由委員會自行決定,只能按行使股票增值權之日前一天的公允市場價值確定的整股支付,也可以僅以現金支付,也可以混合現金和股份支付。如果委員會決定全額支付股份,而應付金額為部分股份,則部分股份的支付將以現金支付。
6.6 修改或替換。根據本計劃的條款,委員會可以修改未償還的股票增值權獎勵,也可以接受放棄未償還的股票增值權獎勵(在未行使的範圍內),併發放新的獎勵來取代這些獎勵(前提是此類修改不會導致重新定價)。
儘管如此,(i) 未經受讓人同意,對股票增值權獎勵的修改不得對獎勵下的任何權利或義務產生不利的改變或損害;(ii) 除非第11節另有允許,未經股東批准,不得修改任何股票增值權授予的條款以降低行使價,也不得取消以換取行使價低於行使價的現金、其他獎勵或股票增值權原始股份獎勵的行使價讚賞權。
6.7 控制權變更的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定,但如果控制權發生變化,所有股票增值權均應立即完全可行使。如果公司在控制權變更後終止受讓人在公司的僱用或服務,則在受讓人終止僱用或服務之日起可行使的每項股份增值權應在受讓人僱用或服務終止一週年或股份增值權規定的期限到期之前的期限內繼續行使。
7。限制性股票/限制性股票單位.
7.1 補助金。委員會可以向符合條件的個人授予限制性股票或限制性股份單位的獎勵,這應由公司與受贈方之間的協議為證。每份協議均應包含委員會可酌情確定的限制、條款和條件。限制性股票或限制性股份單位的獎勵應遵守本第 7 節下文規定的條款和規定。
7.2 不可轉讓。限制性股票或限制性股份單位不得出售、轉讓或以其他方式處置,也不得質押或以其他方式抵押。
7.3 限制失效.
(a)一般來説。根據本協議授予的限制性股票或限制性股份單位的限制將在委員會可能確定的時間或時間和條款和條件下失效,哪些限制應在證明獎勵的協議中規定。
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(b)控制權變更的影響。無論本計劃中包含任何內容,除非證明該獎勵的協議有相反的規定,否則如果控制權發生變化,對任何限制性股份或限制性股份單位的所有限制都將立即失效。
7.4 修改或替換。根據本計劃的條款,委員會可以修改限制性股票或限制性股份單位的未償還獎勵,或者接受已發行的限制性股票或限制性股份單位的交出(前提是對此類股份或單位的限制尚未失效),併發放新的獎勵來取而代之。
儘管有上述規定,未經受讓人同意,對獎勵的任何修改均不得對協議下的任何權利或義務產生不利的改變或損害。
7.5 股息和股息等值權利。在限制期內,限制性股票應累積股息,限制性股份單位應累積股息等值權利。應計股息的支付應在限制性股票的限制失效後支付,任何應計股息將在沒收此類限制性股份後被沒收。應在對累積股息等值權利的限制性股份單位施加的限制失效後支付應計股息等值權利(及其任何應計利息),任何限制性股份單位的任何應計股息等值權利(連同其應計利息)在沒收此類單位後將被沒收。
7.6 股票的交付。限制性股份單位的限制失效後,委員會應安排向受贈方交付有關此類既得單位的股票證書,不受本協議規定的所有限制。
8。其他基於股份的獎勵.
8.1 格蘭特。委員會可以向符合條件的個人授予其他基於股份的獎勵,這些獎勵應由公司與受贈方之間的協議為證。其他基於股份的獎勵包括其他股票獎勵和其他獎勵,這些獎勵全部或部分參照股票估值或以其他方式基於股票,包括但不限於以股份結算的運營合夥單位、具有實益權益的可轉換優先股、可轉換債券和可交換證券。關於授予其他股份獎勵的每份協議均應包含委員會可能自行決定的限制、條款和條件,以及(不限制上述內容的一般性)此類協議可能要求在股票證書上加上適當的説明。
8.2 受贈人的權利。在其他基於股份的獎勵實際以股份形式支付之前,受贈人作為股份持有人不應享有任何權利。
8.3 不可轉讓。除非本協議或協議中另有規定,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置其他基於股份的獎勵。
8.4 限制失效。
(a)一般來説。對根據本協議授予的其他基於股份的獎勵的限制將在委員會可能確定的時間或時間及條款和條件失效,哪些限制應在證明該獎勵的協議中規定。
(b)控制權變更的影響。無論本計劃中包含任何內容,除非證明該獎勵的協議有相反的規定,否則如果控制權發生變化,對任何其他基於股份的獎勵的所有限制都將立即失效,此類獎勵將完全歸屬。
8.5 修改或替換。根據本計劃的條款,委員會可以修改未償還的其他基於股份的獎勵,也可以接受退還未償還的其他基於股份的獎勵(以限制為限)
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此類獎勵尚未失效),並授予新的獎勵以取而代之。儘管有上述規定,未經受讓人同意,對獎勵的任何修改均不得對協議下的任何權利或義務產生不利的改變或損害。
9。非限制性股票。委員會可以向任何不受沒收風險的受託人授予股份。
10。終止僱用或服務的影響。證明授予每種期權和每項獎勵的協議應規定在公司、子公司或分部終止或改變期權持有人或受讓人的僱用或服務狀況(包括因出售子公司或部門而終止或變更身份從員工或受託人變更為顧問)時適用於此類期權或獎勵的條款和條件,由委員會自行決定在授予期權或獎勵時或之後。儘管有上述規定,除非在相反的協議中另有明確規定,否則如果期權持有人或受讓人在公司的僱用或服務因故終止,則根據本協議授予期權持有人或受讓人的期權或獎勵應立即全部終止,對於期權,不得行使期權下的任何權利,在所有其他情況下,也不會為此支付任何款項。
11。資本變動後的調整.
(a) 如果資本發生變化,委員會應最終確定對本計劃期限內可授予期權或獎勵的股份或其他股票或證券的最大數量和類別、在本計劃期限內可以向任何符合條件的個人授予哪些股票類別或其他股票或證券的最大數量和類別以及符合條件的股票或其他股票或證券的數量和類別(如果有)進行適當的調整視本計劃授予的未償還期權或獎勵而定,以及相應的購買價格(如果適用)。
(b) 對受未償還激勵性股票期權約束的股份或其他股票或證券的任何此類調整(包括購買價格的任何調整)均應以不構成《守則》第424 (h) (3) 條所定義的修改的方式進行,並且僅在《守則》第422和424條另行允許的範圍內。
(c) 如果由於資本變動,獎勵的受讓人有權獲得或期權持有人有權對新、額外或不同的股票或證券行使期權,則此類新股、額外股份或不同股份應受該變更之前適用於受獎勵或期權約束的股份的所有條件、限制和績效標準的約束(視情況而定)在大寫中。
(i)某些交易的影響。根據第 5.8、6.7、7.3 (b) 和 9.4 (b) 節,或協議中另有規定,如果公司清算或解散,或公司合併或合併 (a)”交易”),本計劃以及根據本協議發行的期權和獎勵應根據其各自的條款繼續生效,但在交易之後,每位期權持有人和受讓人有權獲得每股的每股股份,但須視情況而定,在行使任何期權或特別行政區或支付或轉讓任何獎勵時,獲得與每位持有人相同數量和種類的股份、證券、現金、財產或其他對價某股有權在交易中就某股股份獲得的股份; 但是,前提是,此類股份、證券、現金、財產或其他對價應繼續遵守此類交易之前適用於期權或獎勵的所有條件、限制和績效標準。
12。口譯。在根據《交易法》第12條要求對公司的任何股權證券進行註冊之後:
(a) 該計劃旨在遵守根據《交易法》頒佈的第16b‑3條,委員會應以與之一致的方式解釋和管理該計劃或任何協議的條款。任何與該規則不一致的條款都將失效,並且不得影響計劃的有效性。
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13。本計劃的終止和修改。除非按照本文的規定提前終止,否則本計劃將在(i)生效日期或(ii)最近一次股東批准的股票儲備增加後的十(10)年後自動終止。所有獎勵和任何受其約束的股份仍將受本計劃條款和在終止前立即生效的適用獎勵協議的約束。
董事會可以更快地終止該計劃,董事會可以隨時不時修改、修改或暫停該計劃; 但是,前提是,那個:
(a) 除非獲得期權持有人或受讓人的同意,否則任何修改、修改、暫停或終止均不得損害或不利地改變本計劃迄今授予的任何期權、特別授權或獎勵,任何修改、修改、暫停或終止也不得剝奪任何期權持有人或受讓人通過本計劃或因本計劃而可能獲得的任何股份;以及
(b) 在《守則》第422條和據此頒佈的規則和條例或證券交易所規則所必要的範圍內,除非獲得公司股東根據適用的法律和法規的批准,否則任何修正案均不生效。
14。本計劃的非排他性。董事會通過本計劃不得解釋為修改、修改或撤銷任何先前批准的激勵安排,也不得解釋為對董事會採用其認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制,包括但不限於授予本計劃以外的股票期權,此類安排可以普遍適用,也可以僅適用於特定情況。
15。責任限制。為了説明公司的責任限制,但無意詳盡無遺,本計劃中的任何內容均不得解釋為:
(a) 賦予任何人獲得期權或獎勵的權利,除非由委員會自行決定;
(b) 除非本計劃另有規定,否則賦予任何人與股票有關的任何權利;
(c) 以任何方式限制公司隨時終止僱用任何人的權利;或
(d) 作為任何明示或暗示的協議或諒解的證據,表明公司將按任何特定的薪酬率或在任何特定時期內僱用任何人員。
16。法規和其他批准;適用法律.
16.1 管轄權。除聯邦法律事項外,本計劃和所有根據本計劃主張的人的權利均應根據馬裏蘭州的法律解釋和確定,但不影響其法律衝突原則。
16.2 義務。公司出售或交付根據本計劃授予的期權和獎勵的股份的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規,包括所有適用的聯邦和州證券法,以及獲得委員會可能認為必要或適當的所有政府機構的批准。
16.3 合規性。獎勵旨在盡最大可能不受第 409A 條的約束,並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵均應根據此類意圖進行解釋。董事會可以在必要或適當的範圍內進行更改,以遵守任何政府機構的規章制度,或者為獲得激勵性股票期權的合格個人獲得税收優惠
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《守則》的適用條款和據此頒佈的條例。此外,委員會有權酌情要求提交延期選舉表格,並以 (a) 符合《守則》第409A條關於延期補償的要求的方式授予或單方面修改任何獎勵,(b) 在違反《守則》第409A條的範圍內宣佈任何受贈人的選擇無效,以及 (c) 任何違反《守則》第409A條的分配選擇,根據第 409A 條,允許在分發事件發生時儘早根據該獎項進行分配 mat《守則》或《守則》第 409A 條所允許且由受贈方選出的任何分發活動,但須經任何有效的第二次選舉推遲; 提供的委員會允許根據第409A (a) (4) (C) 條推遲第二次選舉。就本計劃和所有獎勵而言,委員會應自行決定解釋《守則》的要求,包括第 409A 條。
16.4 期權和獎勵。每項期權和獎勵均受以下要求的約束,即如果委員會在任何時候自行決定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求根據本計劃發行的股票的上市、註冊或資格認定,或者任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的,則任何期權或獎勵都不得作為授予期權或獎勵或發行股票的條件或與之相關的條件,則任何期權或獎勵均不適用授予或支付的全部或部分股份或已發行的股份,除非列名, 登記, 資格, 同意或批准是在不附帶委員會可接受的任何條件的情況下進行或獲得的.
16.5 限制。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定,但如果根據經修訂的1933年《證券法》當時的註冊聲明不涵蓋根據該計劃收購的股份的處置,(”《證券法》”)並且不能以其他方式免於此類登記,應在《證券法》及其第144條或其他法規要求的範圍內限制此類股票的轉讓。委員會可以要求任何根據本計劃授予的期權或獎勵獲得股份的個人以書面形式向公司陳述和保證,該個人收購的股份是在沒有進行任何分配的情況下收購的,除非根據該法案的有效登記或根據證券法或根據該法頒佈的規則和條例適用的豁免,否則不會出售或轉讓。如前所述,應適當修改證明任何此類股票或獎勵的證書,以反映其作為限制性證券的地位。
17。雜項.
17.1 多項協議。每種期權或獎勵的條款可能與本計劃同時授予的其他期權或獎勵不同,也可能在其他時間授予其他期權或獎勵。在計劃期限內,委員會還可能向特定符合條件的個人授予多個期權或獎勵,可以是先前授予該合格個人的一項或多項期權或獎勵的補充,也可以作為該期權或獎勵的替代品。
(a)預扣税款。公司可以制定其認為必要或適當的規定並採取其認為必要或適當的措施,預扣任何政府機構,無論是聯邦、州或地方、國內還是國外,任何法律或法規要求公司扣留的與任何期權或行使任何股票增值權或授予任何其他獎勵有關的任何税款,包括但不限於扣留現金或股份根據此類活動或裁決或其他行為支付或交付根據本計劃行使獎勵,直到受贈方向公司償還公司必須預扣的此類税款的金額,或者取消此類獎勵或本計劃下其他獎勵的任何部分,金額足以向自己償還所需預扣的金額。委員會可允許受贈人(或任何受益人或其他獲授權採取行動的人)選擇支付為履行聯邦、州、地方或外國納税義務而需要預扣的任何款項的部分或全部款項,方法是指示公司預扣本應分配的全部股份,這些股份的公允市場價值足以支付所需或允許的預扣税金額。
(b) 如果期權持有人在《守則》第424 (c) 條和據此頒佈的法規的含義範圍內處置通過行使激勵股份向該期權持有人發行的任何股份
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期權在自授予之日後的第二天起的兩年期內,或自根據此類行使向期權持有人轉讓此類股份之日起的一年期內,期權持有人應在處置後的十 (10) 天內,通過向公司主要執行辦公室發出書面通知,將此事通知公司。
18。生效日期。該計劃應自生效之日起生效,但前提是出席或代表的公司大多數證券持有人以贊成票的批准,他們有權在根據馬裏蘭州適用法律正式舉行的股東大會上投贊成票,在通過後的十二 (12) 個月內進行表決。
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