根據 F-10 表格的 II.L 號一般指示提交

文件編號 333-263275

招股説明書補充文件

參見2022年3月11日的招股説明書

15億美元

NUTRIEN LTD

7.5億美元2028年到期的4.900％優先票據

750,000,000,000 美元 5.800% 優先票據 2053 年到期

Nutrien Ltd.將發行2028年3月27日到期的優先票據，其利率為每年4.900％（2028年票據），以及2053年3月27日到期的優先票據，其年利率為5.800％（2053年票據和2028年票據加上2028年票據）。從2023年9月27日開始，我們將在每年的3月27日和9月27日每半年為拖欠的票據支付 利息。2028年票據將於2028年3月27日到期，2053年票據將於2053年3月27日到期。 票據將以美國（美元）美元發行。

我們可以隨時和不時 時按照下述適用贖回價格贖回任一系列票據的部分或全部票據票據可選贖回的描述在本招股説明書補充文件中。如果發生影響 加拿大預扣税的某些變化，我們也可以贖回所有系列的票據。在發生 控制權變更觸發事件（定義見此處）時，我們將被要求提出購買票據的要約，其價格等於票據本金總額的101％加上截至回購之日的應計和未付利息。這些票據不受任何償債基金條款的約束。

這些票據將是我們的直接無抵押 優先債務，將排名 pari passu至於優先償還我們所有其他未償優先無抵押債務。我們是一家控股公司，通過子公司開展業務。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及某些風險。參見風險因素在這份從第 S-9 頁開始的招股説明書 補充文件中。

		根據 2028 年筆記				總計				按照 2053 筆記				總計
公開發行價格(1)(2)			98.820	%		$	748,650,000				99.367	%		$	745,252,500
承保折扣			0.600	%		$	4,500,000				0.875	%		$	6,562,500
在支出之前向我們收取的款項(2)			99.220	%		$	744,150,000				98.492	%		$	738,690,000

(1)	如果持有至到期，2028年票據和2053年票據的有效收益率將分別為4.941％和5.845％， 。

(2)	如果在2023年3月27日之後結算，則加上自2023年3月27日起的應計利息（如果有）。

聯席圖書管理人

BMO 資本市場

花旗集團

摩根士丹利

豐業銀行

加拿大帝國銀行資本 市場

滙豐銀行

摩根大通

馬克杯

拉博證券

聯合經理

巴克萊

美國銀行證券

高盛公司有限責任公司

PNC 資本市場有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場

三井住友銀行日光

道明證券

富國銀行證券

澳新銀行證券		桑坦德		US Bancorp

根據美國 州和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（MJDS），我們被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。潛在購買者應意識到，此類要求與美國 州的要求不同。我們根據國際會計準則理事會 （IFRS）發佈的國際財務報告準則編制了財務報表，這些財務報表以引用方式納入隨附的招股説明書中，此類財務報表受上市公司會計監督委員會（美國）的審計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與美國 公司的財務報表相提並論。

在美國和加拿大，擁有票據可能會給您帶來税收後果。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書可能無法全面描述這些税收後果。你應該閲讀下面的税收討論某些所得税注意事項在本招股説明書補充文件中，請諮詢您的税務顧問。

我們根據 加拿大法律註冊成立，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其中以提及方式納入的文件中提到的大多數董事和大多數高管和專家都是加拿大居民或其他 居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及我們的大部分資產，這一事實可能會對您根據美國聯邦證券法履行民事責任的能力產生不利影響，位於美國境外。

美國證券交易委員會 (SEC)、任何州或省證券委員會或類似機構均未批准或拒絕這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或完整性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們不會申請在任何證券交易所上市票據或將其納入任何自動報價系統。因此，沒有成熟的 交易市場可供出售票據，買方可能無法轉售根據本協議購買的票據。這可能會影響票據在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、票據的 流動性以及發行人監管的範圍。參見風險因素在本招股説明書補充文件中。

根據適用的加拿大證券立法，我們可以被視為BMO Capital Markets Corp.、花旗集團環球市場公司、摩根士丹利公司的關聯發行人。有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、CIBC World Markets Corp.、滙豐證券（美國）公司、摩根大通證券有限責任公司、MUFG Securities Americas Inc.、Rabo Securities USA Inc.、Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.有限責任公司、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets、 LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.、TD Securities（美國）LLC、富國銀行證券有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司和美國Bancorp Investments, Inc.（統稱承銷商）， 都是銀行或其他金融機構的直接或間接子公司或關聯公司這是我們的貸方。參見Nutrien 與某些承銷商之間的承保（利益衝突）關係在 本招股説明書補充文件中。

承銷商發行票據，前提是當我們發行並被承銷商接受， 須遵守承銷協議（定義見此處）的條款和條件，並需獲得加拿大艾伯塔省卡爾加里Blake、Cassels & Graydon LLP代表我們就加拿大法律事宜以及美國喬治亞州亞特蘭大瓊斯戴代表我們批准的某些法律事宜.，關於美國法律問題，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約、美國紐約、紐約代表承銷商表示尊重涉及美國法律問題。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾發佈的訂單以及全部或部分拒絕訂單的權利。參見承保（利益衝突）在本招股説明書補充文件中。

為了促進票據的發行，允許承銷商 進行穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。承銷商告訴我們， 他們提議最初以本封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據。首次公開發行票據後，承銷商可能會不時降低公開發行價格，以便 出售任何未售出的票據。因此，票據支付的價格可能因購買者而異，並且在分配期間可能會有所不同。承銷商實現的補償將減去 ，即票據購買者支付的總價格低於承銷商向我們支付的總收益。參見承保（利益衝突）在本招股説明書補充文件中。

我們的註冊總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通市第 19 街東 211 號 1700 套房 S7K 5R6。我們還在艾伯塔省卡爾加里 Lake Fraser Drive S.E. 13131 Lake T2J 7E8 和科羅拉多州洛夫蘭的 Harvest Lake Drive 5296 80538 設有公司辦公室。

這些票據只能通過存款信託公司（DTC）的設施以賬面輸入 形式交付，存入其參與者，包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和作為歐洲清算系統運營商的SA/NV （Euroclear）的歐洲清算銀行（如適用），並在2023年3月27日左右在紐約和紐約付款。

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月23日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書中信息的重要通知			S-1
貨幣參考和匯率信息			S-1
財務信息的列報			S-2
關於礦產儲量和資源的警示性説明			S-2
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-3
產品摘要			S-5
風險因素			S-9
營養			S-11
合併資本化			S-12
所得款項的使用			S-14
收入覆蓋率			S-14
筆記的描述			S-14
賬面錄入的交付和表格			S-20
之前的銷售			S-24
某些所得税注意事項			S-24
承保（利益衝突）			S-29
法律事務			S-35
專家們			S-35
程序服務代理			S-35
民事責任的可執行性			S-36
以引用方式納入的文檔			S-36
在這裏你可以找到更多信息			S-37

招股説明書

關於本招股説明書中信息的重要通知			1
財務信息的列報			1
關於礦產儲量和資源的警示性説明			1
貨幣參考；匯率信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
風險因素			2
營養			5
股本描述			5
訂閲收據的描述			6
債務證券的描述			7
股份購買合同的描述			17
單位描述			18
合併資本化			18
收入覆蓋率			18
某些所得税注意事項			18
分配計劃			19
所得款項的使用			19
法律事務			20
民事責任的可執行性			20
以引用方式納入的文檔			20
作為註冊聲明的一部分提交的文件			21
專家們			21
在這裏你可以找到更多信息			21

關於本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書中信息的重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的 具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的某些信息。第二部分，即隨附的招股説明書，可能不時對 進行修改或補充，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於下文提供的票據。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件 包括有關我們、票據的重要信息以及您在投資票據之前應瞭解的其他信息。在本招股説明書補充文件中，所有使用且未另行定義的大寫詞語均具有招股説明書所附的 中賦予的含義。

本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入隨附的招股説明書，僅用於 在此發行票據。其他文件也被納入或視為已以提及方式納入隨附的招股説明書中。參見以引用方式納入的文檔和在哪裏可以找到更多 信息在本招股説明書補充文件中。

如果本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們對本招股説明書補充文件中包含的信息負責，這些信息包含或以引用方式納入隨附的招股説明書中。我們 和承銷商未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在法律不允許出價 的任何司法管轄區出售 票據。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、隨附的 招股説明書中以引用方式納入的任何文件或我們可能向您推薦的任何由我們或代表我們編寫的自由寫作招股説明書中顯示的信息，截至這些文件正面日期以外的任何日期，都是準確的，因為自該日期以來，我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景可能發生了變化。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮 隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的信息以引用方式納入的文檔和在哪裏可以找到 更多信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們網站上的信息或與之相關的信息，即使在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中提及 ，也不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入其中。

除了在下面本次發行摘要和註釋的描述，在本招股説明書補充文件中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則提及 Nutrien、我們，我們指的是 Nutrien Ltd.，該公司在 《加拿大商業公司法》 （ CBCA）及其子公司，任何以 Nutrien Ltd. 或其任何子公司為合作伙伴的合夥企業，以及其重大股權投資和合資企業。

貨幣參考和匯率信息

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及美元、美元和美元是指美元， 提及加元的是加元。加元之間的匯率

S-1

和本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中使用的美元因本文所含信息的日期和背景而異。

下表列出了 (i) 在 所示每個時期結束時有效的以美元表示的加元匯率，(ii) 這些時期的平均匯率，以及 (iii) 每個時期的高匯率和低匯率，每種情況均基於加拿大銀行的美元每日平均匯率。

		截至12月31日的年度
		2022				2021				2020
期末匯率		$	0.7383			$	0.7888			$	0.7854
該期間的平均匯率		$	0.7692			$	0.7980			$	0.7461
該期間的利率很高		$	0.8031			$	0.8306			$	0.7863
該期間的利率很低		$	0.7217			$	0.7727			$	0.6898

2023年3月22日，根據加拿大銀行 的美元每日平均匯率，以美元表示的加元匯率為1.00加元等於1.3712美元。

財務信息的呈現

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以提及方式納入 的財務報表和信息均根據國際財務報告準則編制，該準則不同於美國公認的會計原則。因此，此類財務報表和信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表和信息 進行比較。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件均提及 未被《國際財務報告準則》認可的某些財務指標。這些非國際財務報告準則財務指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他申報 發行人提出的類似標題的指標進行比較，不應被解釋為根據國際財務報告準則確定的其他財務指標的替代方案。有關每項此類非國際財務報告準則指標的更多詳情，請參閲非國際財務報告準則財務指標年度 MD&A（定義見此處）中的部分以及非國際財務報告準則金融 通告的措施部分（按此處定義 ）。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件 中包含的財務報表和信息均以美元列報，而美元是我們的列報和功能貨幣，因此，除非另有説明或背景另有要求， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其中以提及方式納入的文件中包含的所有財務報表和信息均以美元列報。

關於礦產儲量和資源的警示性説明

在MJDS允許的情況下，隨附的招股説明書 （技術披露）中以引用方式納入的有關我們礦產儲量和礦產資源的技術披露是根據加拿大證券法的要求編制的，加拿大證券法的要求不同於美國證券交易委員會的要求。在不限制上述內容的前提下，技術披露使用了 符合加拿大報告標準的術語，並且某些估計是根據國家儀器 43-101 做出的 礦產項目披露標準（在 43-101 中）。NI 43-101 是由加拿大證券管理局制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學 和技術信息的所有公開披露制定了標準。除非另有説明，否則技術披露中包含的所有礦產儲量和礦產資源估算均根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和儲量定義標準（CIM標準）編制。

S-2

礦產資源、測得的礦產資源、指示的礦物 資源和推斷的礦產資源等術語在 NI 43-101 中定義並要求披露。提醒投資者不要假設這些類別的礦物 礦牀的任何部分或全部會被轉化為礦產儲量。推斷的礦產資源的存在有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。 不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將升級為更高類別的礦產資源或礦產儲量。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的 基礎，除非在某些特定情況下。此外，加拿大證券法允許披露礦產資源中含有的盎司。

作為有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，根據美國證券交易委員會經修訂的礦產披露和報告要求（美國證券交易委員會現代化規則），我們無需提供披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。根據美國證券交易委員會現代化規則，美國證券交易委員會承認對測得的礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦產資源的估計。 此外，美國證券交易委員會對探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義與NI 43-101規定的CIM標準下的相應定義基本相似。

儘管如此，如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則通過的標準編制了礦產儲量或資源估算值，則無法保證我們可以根據NI 43-101將其報告為探明礦產儲量、可能的礦產儲量、測得的礦產資源、標明的礦產資源和推斷的礦產資源會是相同的。因此，描述我們的礦產儲量和礦產資源估算的技術披露 中包含的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公開的信息進行比較。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含適用的加拿大和美國證券法（包括美國）所指的前瞻性信息或 前瞻性陳述（統稱前瞻性陳述）。 1995 年《私人證券訴訟改革法》，經 修訂，與未來事件或我們未來的財務業績有關。這些陳述可以通過信仰、期望或意圖的表達以及那些不是歷史事實的陳述來識別。這些陳述 通常包含諸如 “應該”、“可以”、“預期”、“可能”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃” 等詞語以及類似的表達方式。 這些前瞻性陳述包括但不限於提及本次發行票據收益的潛在用途所得款項的用途以及下文提及 的承銷商分配計劃承保（利益衝突）”.

除了上述警示聲明外，關於隨附招股説明書中包含的前瞻性 陳述以及其中以引用方式納入的文件，潛在買家還應提及諮詢前瞻性信息在我們於 2023 年 2 月 16 日 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度信息表（AIF）中前瞻性陳述在截至2022年12月31日的年度（ 年度MD&A）的管理層討論和分析中，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本招股説明書終止發行之前，在隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的諮詢部分中，描述了影響此類前瞻性陳述的其他因素。

您應查看隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的與此類文件中前瞻性陳述有關的文件中有關前瞻性陳述的警示説明 。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述 ，

S-3

涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用 形式納入的任何文件中提及的風險和不確定性，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述 基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件中包含的所有 前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及此類前瞻性陳述中所述假設或 固有的假設的限制。儘管我們認為這些假設是合理的，但不應過分依賴這些假設。與前瞻性陳述 相關的關鍵假設載於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的相關文件（如適用）。

下文將更全面地討論本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件，以及 可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同的重大風險和不確定性風險因素在本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中，風險因素在 AIF 及以下鑰匙 企業風險在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本協議票據終止發行之前提交的 隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的諮詢部分中。因此，在本招股説明書補充文件中作出並作出 或以引用方式納入隨附的招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，也無法保證我們預期的實際業績或發展會實現，也無法保證 它們會對我們產生預期的後果或影響。除非法律要求，否則即使情況、管理層的估計或觀點 發生變化，我們也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

對票據的投資將面臨各種風險，包括下文、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件 中討論的風險，以及Nutrien運營所在行業固有的風險。對影響Nutrien與其業務有關的某些風險因素的討論載於Nutrien向各證券監管機構提交的披露文件 ，這些文件以提及方式納入隨附的招股説明書中。在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息。特別是，參見AIF中的風險因素和年度MD&A中的關鍵企業風險。

與票據相關的風險因素

沒有成熟的交易市場可供出售任何一個系列的票據，而且您轉讓任一系列票據的能力可能受到限制。

票據沒有既定的交易市場，持有人可能無法轉售根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書購買的票據。此外，這兩個系列的票據都不會在任何證券交易所上市。發行完成後，承銷商可以在任一系列票據上市，但沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何系列票據的做市活動，恕不另行通知。無法保證任一系列票據的交易市場的流動性，也無法保證任一系列 票據的活躍交易市場都會發展。如果任一系列票據的活躍交易市場均未形成，則可能會對此類系列票據在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該系列票據的 流動性以及發行人監管的範圍產生不利影響。

這些票據僅是Nutrien的債務，但我們的業務是通過子公司進行的 ，合併資產的很大一部分由子公司持有。

這些票據僅是Nutrien的債務。作為 控股公司，我們的合併資產的很大一部分由我們的子公司持有，這意味着我們償還債務（包括票據）的能力取決於子公司的經營業績以及 這些子公司向Nutrien提供現金（無論是以股息、貸款或其他形式）的能力，以償還包括票據在內的應付債務。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付票據或為此目的提供任何資金，無論是 是偶然的還是其他的。此外，此類子公司向Nutrien發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制， 受其他業務考慮因素的約束。

這些票據在結構上將從屬於Nutriens子公司的所有現有和未來債務以及其他 債務。

從結構上講，這些票據將從屬於我們的子公司產生的所有現有和未來債務以及其他 債務。截至2022年12月31日，在調整後的基礎上，(i) 額外短期借款（定義見此處）和（ii）特此發行的票據的發行和出售以及由此產生的淨收益的使用，如下所述所得款項的用途，按合併計算，我們將有大約316.14億美元的未償債務，其中163.29億美元 將構成我們子公司的債務，票據在結構上本來是從屬子公司的債務。

如果涉及我們任何子公司的破產、審查、 清算、管理、解散、重組或類似程序，則受影響子公司的資產只能用於向Nutrien支付或支付任何一系列票據，直到以下之後：

•

針對受影響子公司的所有有擔保債權（如果有）均已全額償付；以及

•

針對受影響子公司的所有其他索賠, 包括應付貿易賬款, 均已全額支付。

S-9

如果發生上述任何事件，Nutrien無法向您保證有足夠的資產 來支付任一系列票據的到期金額。因此，這兩個系列票據的持有人獲得的收益可能少於Nutriens子公司負債持有人的收入。

在任何一個系列的控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購該系列的票據。

在一系列票據發生控制權變更觸發事件後，在某些條件下，我們將被要求提議以本金的101％加上應計和未付利息回購 該系列的所有未償票據。此類票據回購的資金來源將是我們的可用現金或子公司業務產生的現金或其他 潛在來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們無法向您保證，在任何控制權變更觸發事件發生時，此類來源將有足夠的資金可用於按要求回購 的已投標票據。我們未來的債務工具可能包含大意是某些控制權變更事件將構成該工具下的違約事件的條款，這使貸款人有權加速償還該工具下的任何未償債務 和/或終止其下的任何承諾。如果任一系列票據的持有人行使權利，要求我們在控制權變更觸發事件發生時回購該系列的所有票據，則這次 回購的財務影響可能會導致未來債務工具的違約，即使控制權變更觸發事件本身不會導致違約。在控制權變更觸發 事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來完成對此類票據的必要回購和償還我們的其他債務。

我們可能會發行額外票據或以其他方式產生 額外債務。

根據管理票據的契約條款，我們可以在不通知特定系列債務證券（定義見隨附的招股説明書）持有人 的情況下，不時重新開放該系列併發行該系列的額外債務證券，如果是現有系列的債券，則這些債券 證券的等級將等於該系列的債務證券在所有重大方面都可以合併，從而可以將新的債務證券合併成一個單一系列債務證券，其地位、贖回或其他方面的條款 與此類債務證券相同。此外，契約允許我們承擔大量有擔保債務，如果發生，在擔保此類債務的 抵押品價值的範圍內，這些債務實際上將優先於票據。我們可能不時根據契約發行的債務證券的本金沒有限制。

償還債務需要大量現金，而且我們的業務現金流可能不足以償還鉅額債務。

我們定期償還包括票據在內的債務的本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於 我們的未來表現，而未來表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的 資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能很苛刻或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能 導致我們的債務違約。

在到期前出售系列票據的價格將取決於 個因素，並且可能大大低於您購買系列票據的價格。

我們認為，任何二級市場上任一系列 票據的價值都將受到該系列票據的供應和需求、利率和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因子的效應 可能會被以下效應所抵消或放大

S-10

另一個因素。以下段落描述了假設所有其他條件 保持不變，我們預計任一系列特定因素的變化對票據市場價值的影響。

•

美國利率。我們預計，一系列票據的市場價值將受到 美國利率變化的影響。總的來説，如果美國利率上升，該系列票據的市場價值將下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

•

我們的信用評級、財務狀況和經營業績。我們預計，每個系列的Notes 將由一個或多個國家認可的統計評級組織進行評級。任何對一系列票據進行評級的評級機構均可自行決定降低其評級或決定不對該系列票據進行評級。 我們的信用評級、財務狀況或經營業績的實際或預期變化可能會影響該系列票據的市場價值。總的來説，如果我們的信用評級被降級，一系列票據的市場價值可能會下降。信用評級不是 建議買入、賣出或持有證券，指定評級機構可能隨時修改或撤回信用評級。任何人都沒有義務維持任何系列票據的任何評級，因此我們無法向您保證 分配給一系列票據的評級，指定評級機構在此後的任何時候都不會降低或撤回分配給一系列票據的評級。

此外，為任一系列票據分配的信用評級可能無法反映與該系列票據的交易市場（如果有）相關的所有風險（如果有）的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響該系列票據的交易市場（如果有）或其交易價值。當前的市場波動、通貨膨脹和普遍的 宏觀經濟不穩定，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續衝突所造成的不穩定性，也可能對票據的市場價值產生不利影響。因此，您應根據自己的特殊情況，就投資票據所帶來的 風險以及投資票據的適用性諮詢自己的財務和法律顧問。

我們在契約中只訂立了 有限的契約。

管理票據的契約沒有：

•

為票據設立償債基金或擔保，包括我們的子公司對票據提供的任何擔保擔保；

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流、 流動性或信用評級的特定水平，因此，如果我們出現營業虧損或其他流動性限制，則不保護票據持有人；

•

限制我們承擔任何債務的能力，包括一般債務或任何優先支付票據優先級 的債務；

•

限制我們的子公司承擔一般債務或實際上會優先於票據的 債務的能力；

•

限制我們進行某些交易的能力，包括資產出售、收購、再融資或 其他資本重組，這些交易可能會增加當時未償債務的金額或以其他方式影響我們在票據上的資本結構或信用評級；

•

普遍限制我們質押我們或子公司資產的能力；

•

限制我們回購證券的能力；或

•

限制我們對普通股 或其他排名次於票據的證券進行投資或支付股息或支付其他款項的能力。

營養

我們是作物投入和服務的綜合提供商，在幫助全球種植者以 可持續的方式提高糧食產量方面發揮着至關重要的作用。我們通過領先的全球零售供應種植者（如

S-11

定義見下文）網絡，包括作物營養素、作物保護產品、種子和商品以及農學和應用服務。我們在美國、加拿大、澳大利亞和南美經營 2,000 多個零售點 ，為大約 500,000 個種植者賬户提供服務。

Nutrien 是世界上最大的 作物投入和服務提供商，生產三種作物營養素：鉀肥、氮和磷酸鹽。我們在加拿大、美國和特立尼達的工廠售出了大約 2,500 萬噸作物營養產品。

截至2022年12月31日，我們估計我們的鉀肥業務佔全球鉀肥銘牌產能的21％，我們的氮氣業務 佔全球氮氣銘牌容量的3％，我們的磷酸鹽業務佔全球磷酸鹽銘牌容量的3％。

我們報告了四個運營領域的業績：Nutrien Ag Solutions（零售）、鉀肥、氮和磷酸鹽。有關我們的 業務和運營領域的描述，請參閲業務描述在 AIF 和我們 2022 年的業績與展望 Nutrien Ag Solutions（零售）財務業績”, “我們的業績和 2022 年鉀肥財務表現展望”, “我們的 2022 年氮氣財務業績與展望和我們的業績與展望2022年磷酸鹽財務業績在 年度 MD&A 中。

合併資本化

下表列出了我們截至2022年12月31日的合併資本額，在生效 後經調整的基礎上，(i) 由於Nutrien信貸額度（定義見此處）和商業票據 發行（額外短期借款）的提款，我們的短期債務在2022年12月31日至2023年3月21日期間增加了約28.71億美元，(ii) Nutrien通過普通發行人回購總額約為7億美元的普通股自 2022 年 12 月 31 日起的出價 (NCIB)，以及 (iii) 本招股説明書補充文件中提供的票據的發行和銷售以及由此產生的淨收益的使用情況，如下所述所得款項的用途”.

您應將下表與我們的年度MD&A以及以引用方式納入隨附招股説明書中的 合併財務報表一起閲讀。除下文所述外，自2022年12月31日以來，我們的合併股份和貸款資本沒有發生重大變化。

		截至12月31日， 2022
美元（百萬）		實際的				作為 調整
現金及現金等價物 (1)			901				3,072
短期債務 (2) (3)			2,142				4,033
長期債務的當前部分			542				42
長期債務 (4) (5) (6)			8,040				8,040
2028 特此發行的票據 (7)			—				750
2053 特此發行的票據 (7)			—				750
債務總額			10,724				13,615
股本 (1) (8) (9)			14,172				13,920
繳款盈餘			109				109
累計其他綜合虧損			(391	)			(391	)
留存收益 (1)			11,928				11,480
非控股權益			45				45
股東權益總額			25,863				25,163
資本總額			36,587				38,778

S-12

注意事項：

(1)	截至2023年3月21日，自2022年12月31日以來，我們在NCIB下共回購了9,018,891股普通股，平均購買價格 為每股普通股77.59美元。

(2)

截至2022年12月31日，我們的短期債務為21.42億美元，其中包括從我們的 45億美元無抵押北美循環定期信貸額度（45億美元的Nutrien信貸額度）中提取的零借款，從我們的20億美元無抵押北美循環 定期信貸額度（20億美元的Nutrien信貸額度）中提取的5億美元，以及45億美元的Nutrien信貸額度，Nutrien 信貸額度），沒有從我們的10億美元 北美未承諾循環需求額度中提取（10億美元的Nutrien信貸額度）、根據我們的45億美元商業票據計劃發行的7.83億美元的商業票據以及 在美國、歐洲、澳大利亞和南美約11.8億美元的其他信貸額度下發行的8.59億美元的借款。截至2022年12月31日，我們獲準根據我們的 45億美元的商業票據計劃發行商業票據，該計劃下的可用金額在任何時候都僅限於45億美元的Nutrien信貸額度下的備用資金和投資於高流動性證券的多餘現金。參見我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表附註17，以及附註和審計師對此的報告（年度財務 報表）。

(3)	Nutrien信貸機制下的主要契約和違約事件包括要求保持 小於或等於0. 65:1 的債務與資本比率，以及其他慣常的違約事件和契約條款。截至2022年12月31日，我們遵守了Nutrien信貸額度下的所有契約。

(4)	2018年4月10日，我們將薩斯喀徹温省鉀肥 公司（PotashCorp）的總額為75.78億美元的優先票據和Agrium Inc.（Agrium）的債券，但Agrium的本金總額為1.25億美元，即2027年到期的7.800％債券，與Nutrien發行的新優先票據相同 。Nutrien發行的優先票據的利率和到期日與適用的交換優先票據或債券系列的利率和到期日相同。一小部分優先票據和債券， ，包括Agrium2027年到期的7.800％債券，沒有兑換，分別仍然是PotashCorp和Agrium的債務。

(5)

截至2022年12月31日，我們有十六批未償還的無抵押優先票據， 本金總額為80.52億美元，包括：(i) 2023 年票據；(ii) 2024 年到期的5億美元 5.900% 優先票據（2024 年到期）；（iii）5 億美元 2025 年到期 3.000% 的優先票據；(iv) 5億美元 5.950% 的優先票據（2025 年到期）2025 年票據）；(v) 2026 年到期的5億美元 4.000% 優先票據；(vii) 2029 年到期的7.5億美元 4.200% 優先票據；(vii) 2030 年到期的5億美元 2.950% 優先票據 ；(viii) 4.50 億美元 4.125%2035 年到期的優先票據；(ix) 2.12 億美元 2036 年到期 7.125% 的優先票據；(x) 2036 年到期的5億美元 5.875% 優先票據；(xii) 2040 年到期的5億美元 5.625% 優先票據；(xii) 2043 年到期的5億美元 6.125% 優先票據；(xii) 54.89 億美元 525% 優先票據 2045年到期的0％優先票據；（xv）2049年到期的7.5億美元5.000％的優先票據；以及 （xvi）50年到期的5億美元，3.950％的優先票據。截至2022年12月31日，Agrium的本金總額為1.2億美元，其中2027年到期的7.800％的債券也已未償還。請參閲我們的年度財務 報表附註18。

(6)	我們的無抵押優先票據要求我們遵守某些慣例契約，包括對留置權的限制、 合併和控制權變更契約以及慣常的違約事件。截至2022年12月31日，我們遵守了這些盟約。

(7)	不包括每系列票據面值在公開發行價格方面的折扣， 票據的承保折扣約為1,110萬美元，我們應付的估計發行費用約為320萬美元。

(8)	我們的法定股本由無限數量的無面值普通股和 無限數量的可連續發行的優先股組成。截至2023年3月21日，共有498,796,549股普通股，沒有已發行優先股。

S-13

(9)	截至2022年12月31日，我們有未償還的期權，可以以 購買總共3,885,478股普通股，加權平均行使價為55.48美元。

所得款項的使用

我們估計，扣除 約1,110萬美元的承保折扣和我們應支付的估計發行費用約為320萬美元，本次發行票據的淨收益約為14.8億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於在2023年5月13日到期時償還2023年票據，以 減少短期信貸額度下的未償債務，為營運資金提供資金和用於一般公司用途。我們在過去兩年中的短期借款用於為某些資本支出、營運資金 需求和一般公司用途提供資金。參見合併資本化在本招股説明書補充文件中。

收入覆蓋率

以下收益覆蓋率是根據年度財務報表在截至2022年12月31日的十二個月期間的合併基礎計算得出的。下述收益覆蓋率是根據加拿大的披露要求編制幷包含在本招股説明書補充文件中，並根據根據國際財務報告準則編制的財務信息進行計算 。

對截至2022年12月31日的十二個月期間的收益覆蓋率進行了調整，以使 (i) 額外短期借款和 (ii) 本招股説明書補充文件提供的票據的發行和銷售以及發行票據淨收益的使用 所述生效所得款項的用途。下文列出的收益覆蓋率並不代表未來任何時期的收益覆蓋率。參見所得款項的用途和合併 資本化在本招股説明書補充文件中。

			2022年12月31日
收益覆蓋率 (1)			13.26 次

注意：

(1)	收益覆蓋率等於我們在截至2022年12月31日的十二個月期間扣除借款成本 和所得税前歸屬於股東的合併淨收益除以我們的借款成本，但須視上述調整而定。

調整了 (i) 額外短期借款、(ii) 本招股説明書補充文件中提供的票據的發行和銷售以及 發行票據淨收益的使用情況，如下所述所得款項的用途，在截至2022年12月31日的十二個月期間，我們的借貸成本約為8.12億美元，在截至2022年12月31日的十二個月期間，我們在扣除借款成本和所得税支出之前歸屬於Nutrien股東的合併 淨收益約為107.7億美元，是我們同期調整後借款成本 要求的13.26倍。

筆記的描述

在這個註釋的描述，所有提及 Nutrien、我們、我們和我們的內容均指 Nutrien Ltd.，除非另有説明或上下文另有要求，否則不包括其子公司、以 Nutrien Ltd. 或其任何子公司為合作伙伴的任何合夥企業，或其任何重大股權投資和合資企業。 在此下使用的所有大寫單詞註釋的描述且此處未定義的含義與隨附的招股説明書中賦予的含義相同。

S-14

以下是票據主要條款的描述。此描述聲稱 不完整，受我們與受託人之間的契約約約束。該契約受CBCA的約束和管轄，因此不受美國某些條款的約束。 1939 年《信託契約法》，根據該法第4d-9條進行了修訂（ 《美國信託契約法》）。契約副本已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書 補充文件是註冊聲明的一部分。本描述補充了下文對債務證券的描述，並在與之不一致的範圍內，取代了下文對債務證券的描述債務證券的描述在隨附的關於特此發行的票據的招股説明書中，有 。

普通的

票據的本金、額外金額（如果有）、贖回金額（如果有）和利息的支付將以美元支付。

本招股説明書補充文件提供的2028年票據最初將以7.5億美元的總本金髮行，利息 的年利率為4.900％，而本招股説明書補充文件提供的2053年票據最初將以7.5億美元的總本金髮行，利率為每年5.800％。

我們將於每年3月27日和9月27日每半年向2028年票據的註冊持有人支付拖欠的2028年票據的利息，從2023年9月27日開始，或從最近支付或提供利息之日起 ，分別在前一年的3月12日或9月12日向2028年票據的註冊持有人支付拖欠的2028年票據的利息。我們將於每年3月27日和9月27日每半年向2053年票據的註冊持有人支付拖欠的2053年票據的利息 ，從2023年9月27日開始，或從最近支付或提供利息的日期起，分別在前一個3月12日或 9月12日向2053年票據的註冊持有人支付拖欠的2053年票據的利息。2028年票據將於2028年3月27日到期，2053年票據將於2053年3月27日到期。

應付利息金額將根據包括十二個30天月份的360天年度計算。如果任一系列票據的任何利息支付日期、贖回日期或到期日 不是工作日，則相關本金、額外金額（如果有）、贖回金額（如果有）或利息的支付將推遲到下一個工作日，並且從該利息支付日或票據到期日起和之後的這段時間內，此類 付款將不產生任何利息可能是。

Business 日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或法規（包括任何行政命令）授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

我們可能會不時在不通知特定系列票據（包括2028年票據和2053年票據）持有人或徵得其同意的情況下， 重新開放該系列併發行該系列的其他票據。考慮到特此提供的票據，我們可能會根據隨附的招股説明書發行高達25億美元的本金債務證券，並且 可以修改隨附的招股説明書，提高根據該招股説明書可以發行的債務證券的最大本金，也可以提交一份規定發行債務證券的新招股説明書。我們還可以在免除適用證券法規定的註冊和資格要求的基礎上發行額外的債務 證券。我們可能不時根據契約發行的債務證券的本金沒有限制。

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。

2028年票據和2053年票據將分別由一份或多份永久性全球證書（全球票據）代表，採用最終的 完全註冊形式，不含利息券，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊或另一位DTC被提名人Cede & Co.的名義註冊。除非下文和下文所述的內容賬本錄入的交付和表格，將不會發行最終形式 的註釋。

S-15

根據DTC的程序，作為全球票據的記錄持有人，DTC的被提名人將有權通過電匯當日資金向受益所有人支付 本金、額外金額（如果有）、贖回金額（如果有）和利息。參見賬本錄入的交付和表格下面。 如果票據以最終形式發行，則將在紐約紐約 受託人的辦公室或機構支付本金、額外金額（如果有）、贖回金額（如果有）和票據的利息，並且票據可以交換和轉讓，但我們可以選擇，利息（如果有）可以通過郵寄到個人地址的支票支付有權獲得此地址，因為該地址應出現在安全登記冊中或 (ii) 通過電匯到該人持有的位於加拿大或美國的 賬户有權按照安全登記冊的規定獲得此種權利。

這些票據將僅作為註冊票據發行 ，本金面額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。不對任何票據的轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與此相關的任何應付税款或其他政府費用的款項。

排名

這些票據將是我們的直接無抵押優先債務，並將排名靠前 pari passu至於優先償還我們所有其他未償還的 無抵押優先債務。我們是一家控股公司，通過子公司開展業務。因此，這些票據在結構上將排在我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款之後。參見 風險因素與票據相關的風險票據僅是Nutrien的債務，但我們的業務是通過子公司進行的，合併資產的很大一部分由子公司持有和 風險因素與票據相關的風險該票據在結構上將從屬於Nutriens子公司的所有現有和未來債務和其他債務。此外，除了契約中規定並在隨附的招股説明書中描述的 對留置權的限制外，契約不限制我們可能產生的有擔保債務金額，票據的償付權實際上將排在我們可能承擔的任何 有擔保債務和我們的任何其他擔保債務的次要地位，每種情況都以擔保此類債務或其他債務的抵押品的價值為限。

截至2022年12月31日，我們的未償債務約為123.94億美元，與票據持平。截至 2022 年 12 月 31 日，在 (i) 額外短期借款和 (ii) 特此發行的票據的發行和出售以及發行的票據淨收益的使用 生效後的調整基礎上所得款項的用途，按合併計算，我們將有大約316.14億美元的未償債務，其中163.29億美元將構成我們子公司的債務 在結構上從屬於子公司。

可選兑換

2028 年票據可隨時全部或部分兑換，由我們選擇。在2028年2月27日（ 2028年票據面贖回日）之前，即2028年票據到期日前一個月，2028年票據將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 (i) 待贖回的2028年票據本金的100％和 (ii) 總和中的 較大者當前待贖回的2028年票據的剩餘定期還款額，如果此類2028年票據在2028年票據面贖回日到期，但需要贖回，則到期（不包括截至贖回之日的應計利息），按美國國債利率折現至半年贖回日（假設 是一年 360 天，由十二個 30 天月份組成），再加上 25 個基點，再加上應計和未付利息（如果有），折現至贖回之日。如果2028年票據在2028年票據面贖回日當天或之後贖回，則可以選擇全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回2028年票據本金的100％， 加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

S-16

2053 年票據可隨時全部或部分兑換，由我們選擇。 在2052年9月27日（2053年票據面贖回日）之前，也就是2053年票據到期日前六個月，2053年票據將由我們選擇全部或部分贖回， 贖回價格等於 (i) 待贖回的2053年票據本金的100％和 (ii) 總和中的較大者列出待贖回的2053年票據的剩餘定期還款額 ，如果此類2053年票據在2053年票據面贖回日到期，但需要贖回，則應支付的本金和利息的剩餘預定還款額（不包括截至贖回之日的應計利息），按美國國債利率每半年貼現至贖回日（假設一年為360 天，由十二個 30 天月份組成），再加上35個基點，再加上應計和未付利息（如果有），直至 贖回日。如果2053年票據在2053年票據面贖回日當天或之後贖回，則可以選擇全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回的2053年票據本金的100％，加上截至贖回之日的 應計和未付利息（如果有）。

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的 收益率。

美國國債利率應由公司在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日之後的 最近一天的收益率確定 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）系統被指定為精選利率（每日）-H.15（或任何後續利率 名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府SecuritieStreasury恆定到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司應 酌情選擇：(i) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回之日到2028年票據或2053年票據到期日的期間（剩餘 壽命）；(ii) 如果H.15的國債恆定到期日收益率不完全等於剩餘壽命，則兩者的收益率為一對應於國債 H.15 的恆定到期日立即短於，一個收益率 對應於 H.15 的美國國債恆定到期日立即超過剩餘壽命，並應使用此類收益率（使用實際的 天數）在直線基礎上插入 2028 年票據或 2053 年票據的到期日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或 (iii) 如果 H.15 的國債恆定到期日不短於或長於剩餘壽命，則為單一國債常數 到期時的收益率 H.15 最接近剩餘生命。就本段而言，H.15上適用的美國國債恆定到期日的到期日應被視為等於該國債自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數 （如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 或任何後續名稱 或出版物不再公佈，則公司應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，也就是美國國債到期日之前的第二個工作日 到期日之前的第二個工作日的半年度等值到期收益率 2028 年票據或 2053 年票據（如適用）。如果沒有美國國債在 2028 年票據或 2028 年票據到期日 到期，但有兩種或更多種美國國債的到期日與 2028 年票據或 2053 年票據的到期日相等（如適用），則一種的到期日早於 2028 年票據或 2053 年票據的到期日，另一種是 2028年票據或2053年票據到期日之後的到期日（如適用），公司應選擇美國到期日早於2028年票據或2053年票據到期日的國庫 證券（如適用）。如果有兩隻或更多種美國國債在2028年票據或2053年票據（視情況而定）到期日到期，或者有兩隻或更多種符合前一句標準的美國國債，則公司應根據此類美國國債在 11:00 的買入價和賣出價的平均值從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值 的美國國債上午，紐約時間。在根據本款的條款確定美國國債利率時，應以適用的美國國債到期 的半年收益率為基礎

S-17

基於紐約時間上午 11:00 此類美國財政部證券的買入價和賣出價（以本金百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性且對所有目的都具有約束力， 沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或按照 存管機構的程序以其他方式傳送）給待贖回系列票據的每位持有人。

對於部分贖回，除非法律、DTC或適用的證券交易所要求另有規定，並且可能規定選擇贖回該系列票據的部分本金，否則將按比例選擇要贖回的系列票據（受DTC程序約束）。 不得部分贖回本金等於或小於2,000美元的一系列票據。如果某系列票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要贖回的部分。投保後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有， 系列票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

除非公司拖欠支付贖回價格，否則在 當天及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止累積利息。

控制權變更

如果任何一個系列的票據發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述，行使贖回該類 系列票據的權利，否則該系列票據的持有人將有權要求我們根據下文 所述的要約（控制權變更要約）回購票據的全部或任何等於2,000美元或超過該票據1,000美元的整數倍數。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付，等於回購該系列票據本金總額的101％，加上截至購買之日回購票據的應計和未付的 利息（如果有），但前提是在相關記錄日回購的此類票據的持有人有權在 相關利息支付日收到到期的利息。不遲於任何控制權變更觸發事件發生後的30天，或者根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更之後，我們將需要向該系列票據的持有人郵寄通知 ，並將副本發送給受託人，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在 規定的日期回購該系列的票據通知，該日期將不早於 30 天且不遲於自該日期起的 60 天根據該通知中描述的程序，郵寄通知（控制權變更付款日期）。如果 是在控制權變更完成之日之前郵寄的，則通知應説明控制權變更提議的條件是控制權變更付款日期之前發生的控制權變更觸發事件。我們必須遵守美國法規 14e-1 的 要求。 1934 年《交易法》，經修訂的（《美國交易法》）及其下的任何其他證券法律法規，前提是這些法律 和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更 條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為這種 衝突而被視為違反了我們在契約控制權變更條款下的義務。

在一系列票據的控制權變更付款日期當天或之前，我們將被要求：

•

接受根據 控制權變更要約正確投標的該系列的所有票據或該系列票據的部分付款；

S-18

•

向付款代理人存入相當於正確投標的該類 系列所有票據或該系列票據部分的控制權變更補助金的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份官員證書 ，説明該系列票據或正在購買的該系列票據的部分本金總額。

如果第三方按照我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出同等報價，並且此類第三方購買了以正確方式投標且未根據其要約撤回的該系列票據，則 就無需在一系列票據的控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。

對於票據構成一部分的一系列證券， 違約事件應視為我們未能遵守本協議中規定的契約條款 控件註釋變更説明。如果此類違約事件發生並仍在繼續，則受託人或票據構成其一部分的未償還系列證券中本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（以及這些持有人向受託人發出書面通知），宣佈票據的本金及其所有利息立即到期支付，在作出任何此類聲明後，應宣佈票據的本金及其所有利息立即變成 到期和應付款。(i) 修改或修改本節 的規定（包括本段的規定），以及（ii）免除過去因違反本節義務而發生的違約或違約事件，必須徵得票據構成票據一部分的未償還系列證券本金不少於多數的持有人的同意。

在某些情況下，控制權變更觸發事件可能會使Nutrien變得更加困難或阻礙出售或收購。將來， 可能會進行某些交易，包括資產出售、收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權變更觸發事件，但可能會增加當時的未償債務金額，或者 以其他方式影響我們在票據上的資本結構或信用評級。

在 控制觸發事件發生變化時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據。參見風險因素與票據相關的風險在任何一個系列的控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購該系列的票據”.

就上述關於一系列票據持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

低於投資等級評級事件是指每個評級 機構在 (i) 控制權變更之日和 (ii) 可能導致控制權變更的安排或交易的公告之日起的任何一天，將該系列票據的評級低於投資等級評級，直到該日期之後的 60 天期限結束，如果在在60天期限內，該系列票據 的評級正在公開宣佈考慮降級如果另一家評級機構已經降低了上述系列票據的評級，則任一評級機構（定義見下文），則只要該評級機構繼續考慮可能的降級，這種延期 就會持續下去。儘管如此，如果評級機構沒有根據我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知我們 的下調是任何事件或情況的全部或部分結果（ 因此不會導致控制權變更觸發事件），則低於投資等級評級評級的評級不應被視為發生在控制權變更方面（而且 因此不會導致控制權變更觸發事件）或由於適用的控制權變更而產生（無論是否如此）實際控制權變更應發生在 Below Investment 評級事件發生時）。

控制權變更是指發生以下任何一種情況：(i) 一次或一系列的直接或間接出售、租賃、 轉讓、轉讓或其他處置（合併、合併或合併方式除外）

S-19

與除我們或我們的任何子公司之外的一個或多個人（如《美國交易法》第 13 (d) 條中使用該術語）的關聯交易，涉及我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產；(ii) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果為該一項或多項 個人（該術語在《美國交易法》第 13 (d) 條中使用）成為受益所有人（定義見美國 的規則 13d-3 和 13d-5。《交易法》），直接或間接地對我們普通股進行重新分類、合併、交換或變更的50％以上的普通股或其他有表決權的股票，以投票權而不是股份數量來衡量， 除我們在此類交易前夕流通的普通股構成該人普通股和其他有表決權股份的多數（以投票權衡量）的任何此類交易外 此類交易生效後立即生效；(iii) 我們在任何此類情況下，我們的 已發行普通股或此類其他人的已發行普通股轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換為現金、證券或其他財產的交易除外，與任何人合併，或與我們合併，或與我們合併，或者與我們合併，或者與我們合併，或者與我們合併，或者將其轉換成或交換成任何此類交易，普通股的多數（以投票權衡量）和其他投票權在該交易生效後立即持有幸存者的股份；或 (iv) 通過 與清算或解散我們有關的計劃。

儘管有上述規定，但如果 (i) 我們成為某人的直接或間接全資子公司，並且 (ii) 該交易後立即持有該人的普通股的直接或間接持有人與該交易前夕我們的普通股或普通股被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權的股份的持有人基本相同 。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們的子公司的所有 或幾乎所有財產或全部資產有關的短語。儘管解釋 “全部” 或 “基本全部” 一詞的判例法很有限，但根據適用法律，該短語沒有確定的定義 。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們的 子公司的全部資產全部出售給他人或集團而要求我們回購此類持有人的票據的能力可能尚不確定。

控制權變更觸發事件是指該系列票據同時發生 控制權變更和評級低於投資等級的事件。

投資等級評級 是指穆迪等於或高於Baa3（或同等評級）和標準普爾BBB-（或同等評級）的評級，或任何其他評級機構的同等投資等級信用評級。

評級機構指 (i) 穆迪和標準普爾各以及 (ii) 如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對該系列票據 進行評級或出於任何原因未能公開對該系列票據的評級，則是《美國交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構， 被我們選為穆迪的替代機構或標準普爾，或兩者兼而有之，視情況而定。

受託人

紐約梅隆銀行是契約的受託人。

賬面錄入的交付和表格

普通的

這些票據將以註冊的全球 形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。最初，票據將由一個或多個永久性全局票據表示

S-20

不含利息券的最終註冊表格。全球票據只能通過立即可用資金的付款發行。

全球票據將在發行後存入紐約DTC的託管人處，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，存入DTC直接或間接參與者的賬户，如下文所述保管程序”.

除非下文另有規定，否則全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其 被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益兑換成憑證形式的票據將賬面記賬票交換為經認證票據”.

全球票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者 （包括Euroclear和Clearstream的適用規則和程序）的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保管程序

以下對 DTC 操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在 的控制範圍內，並可能由其更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

DTC告訴我們，它是一家用途有限的信託公司，旨在為其參與組織（被稱為 參與者）持有證券，並通過對參與者賬户進行電子賬面記錄變更來促進DTC參與者之間這些證券交易的清算和結算，從而不需要 實際轉移證券證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有DTC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司等其他實體也可以訪問 進入DTC系統，這些實體直接或間接地與DTC參與者保持託管關係， 實體被稱為間接參與者。非DTC參與者只能通過參與者或間接參與者以實益方式擁有DTC或代表DTC持有的證券。DTC不知道DTC或代表DTC持有的證券的受益所有人的身份 。DTC的記錄僅反映了證券存入其賬户的參與者的身份。由DTC或代表DTC持有的每種證券的每個 受益所有人的所有權權益和所有權權益轉移記錄在包括Euroclear和Clearstream在內的DTC參與者和間接參與者的記錄中。

Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過 同時進行電子賬面錄入付款交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金。Euroclear提供各種其他服務， 包括證券借貸和借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由SA/NV的Euroclear Bank根據與比利時合作公司Euroclear S.C. 簽訂的合同運營。所有 業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者 為Euroclear制定了政策。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與Euroclear參與者保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Clearstream 作為專業保管人根據盧森堡法律註冊成立。Clearstream 為其參與組織持有證券，併為證券交易的清算和結算提供便利

S-21

在 Clearstream 參與者之間 通過電子賬面記錄變更 Clearstream 參與者的賬户，從而無需親自轉移證書。Clearstream 為參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和設立等服務。Clearstream 與多個 國家的國內市場互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括 承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能還包括承銷商。其他人也可以直接或間接地通過 Clearstream 參與者清算或維持託管關係的銀行、經紀商、 交易商和信託公司，間接訪問 Clearstream。

根據DTC制定的程序：

•

存入全球票據後，DTC將把部分全球票據本金存入承銷商 指定的參與者的賬户；以及

•

此類權益的所有權將顯示在全球票據中，這些 權益的所有權轉讓只能通過DTC保存的記錄（關於參與者）或參與者和間接參與者（對於全球票據中實益權益的其他所有者）進行。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其權益。 不是全球票據參與者的投資者可以通過參與該系統的組織間接持有全球票據的權益。全球票據的所有權益都將受到 DTC 的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人實際交付證明他們擁有的證券的證書。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給此類人的能力將僅限於此 。由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此全球票據中持有權益的受益人向不參與 的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類權益的實物證書的影響。

除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會以其名義註冊票據，不會以認證形式收到 票據的實物交付，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項將以契約註冊持有人身份支付給DTC 。根據契約條款，我們和受託人將把票據（包括全球票據）以其名義註冊的個人視為票據的所有者，以 接收此類款項以及用於任何其他目的。

因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人對以下方面均不承擔或將來對 承擔任何責任或責任：

•

DTC 記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者與全球票據中受益所有權權益相關或 付款的記錄，或用於維護、監督或審查與全球票據中受益人 所有權權益相關的任何 DTC 記錄或任何參與者或間接參與者記錄；或

•

與 DTC 或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告訴我們，其目前的做法是在收到票據 等證券的任何款項（包括本金和利息）後，將款項存入相關參與者的賬户

S-22

付款日期，除非 DTC 有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，將一筆金額存入每個相關參與者的賬户，該金額與其在全球票據本金中的利息 成正比。參與者和間接參與者向票據受益所有人的付款將受常規指示和慣例 的約束，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者 延遲確定票據的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴於DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC已告知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户 DTC的一個或多個參與者的指導下，它才會採取任何允許票據持有人採取的行動，並且只能就該參與者已經或已經下達過此類指示的票據本金總額中該部分採取行動。

儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止或更改。我們和受託人均不對DTC或其各自參與者或 間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

將記賬票換成 認證票據

只有在 以下有限情況下，全球票據才能以最終的、完全註冊的形式兑換為無息票據的認證票據：

•

(i) DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構，我們未能在 90 天內任命繼任存管人，或者 (ii) DTC 已不再是根據《美國交易法》註冊的清算機構；或

•

我們以書面形式通知受託人，我們已選擇根據 契約發行經認證的票據。

在任何情況下，為換取全球票據或其中的實益權益而交付的認證票據都將以 的名稱註冊，並應DTC的要求或代表DTC要求發行（按照其慣例程序）。

支付和支付代理

全球票據 的付款將通過電匯以美元支付。如果我們發行最終票據，最終票據的持有人將能夠在我們的付款代理人辦公室領取票據的本金和利息。 最終票據的本金只能在向我們的付款代理交還票據後才能支付。但是，我們可以選擇通過電匯或將支票郵寄到註冊商保存的Note 持有人登記冊中出現的持有人地址來支付利息。

我們將向在利息支付記錄日 業務結束時以其名義註冊票據的人支付所需的利息。

受託人將被指定為我們支付票據的付款代理人。我們可以隨時 指定其他付款代理人，取消對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人的辦公室。

通告

需要向票據持有人 發出的任何通知都將發給作為全球票據註冊持有人的DTC。如果將全球票據兑換成最終形式的票據，則向持有人發出通知

S-23

票據將以電子方式發送或通過頭等郵件郵寄到註冊商保存的票據持有人登記冊上顯示的地址，郵資已預付。

受託人

受託人目前的地址是紐約格林威治街240號，紐約州10286。契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中具體規定的職責。在 違約事件發生期間，受託人必須行使賦予該事件的權利和權力，就像謹慎的人在處理此類人自己的事務時一樣。

契約和以提及方式納入契約的《美國信託契約法》的條款包含對受託人（ 如果受託人成為我們的債權人）在某些情況下獲得索賠付款或清算其就任何此類擔保或其他索賠而獲得的某些財產的權利的限制。受託人被允許與我們或 我們的任何關聯公司進行其他交易。如果受託人獲得任何衝突權益（定義見《契約》或《美國信託契約法》），則必須消除該衝突或辭職。

適用法律

契約是，票據將受 管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

之前的銷售

在本招股説明書 補充文件發佈之日之前的十二個月內，Nutrien沒有發行任何優先票據或可轉換為優先票據的證券，除了：（i）2022年11月7日發行的2024年票據；以及（ii）2022年11月7日發行的2025年票據。

某些所得税注意事項

以下摘要僅具有一般性質，並非詳盡無遺，不旨在也不應解釋為向任何潛在投資者提供法律或税務建議，也不應將其解釋為對任何特定投資者的税收後果。因此，潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，就購買、擁有或處置票據給他們帶來的所得税後果 徵求建議，包括根據美國或加拿大的州、省或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的 税法投資票據所產生的任何後果。

某些加拿大聯邦所得税注意事項

以下摘要介紹了根據本次發行作為受益所有人收購票據（包括有權獲得票據 ）以及就《所得税法》（加拿大）（税法）和任何適用的税收協定而言，（i）不是加拿大居民或被視為 居民，（ii）與加拿大保持距離但不是 居民，（ii）與加拿大保持距離但不是 居民，以下摘要介紹了加拿大聯邦所得税的主要注意事項隸屬於Nutrien；(iii) 與任何受讓人居民或被視為加拿大居民進行遠距離交易持有人向誰處置或被視為 已處置票據（包括 Nutrien），(iv) 不使用或持有，也不被視為使用或持有與在加拿大經營的業務有關的票據，(v) 不是 Nutrien 的特定非居民股東（定義見《税法》第 18 (5) 分節），與任何特定股東進行遠距離交易 (定義見 Nutrien 的《税收 法》) 第 18 (5) 分節，以及

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(vi) 有權收到就票據支付的所有款項（包括所有本金和利息）（非居民 持有人）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

本摘要基於《税法》及其相關法規的現行條款、加拿大税務局（CRA）當前公佈的行政政策和評估 做法，以及財政部長（加拿大）在本招股説明書補充文件 （擬議修正案）發佈之日之前公開宣佈的所有修訂《税法》及其相關法規的具體提案。本摘要假設所有擬議修正案都將以目前的形式頒佈，但無法保證擬議修正案將以擬議的形式頒佈，或者根本無法保證。 除上述內容外，本摘要未以其他方式考慮或預計 CRA 的法律或評估和行政慣例的變化，無論是通過司法、政府還是立法決定或行動， 也沒有考慮到加拿大任何省份或地區或加拿大以外的任何司法管轄區的税收立法或考慮。

此摘要僅是一般性的 ，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有後果，也不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議。 每位非居民持有人的納税義務將取決於非居民持有人的特殊情況。因此，建議非居民持有人就收購和持有票據對他們造成的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據税法，在票據 上向非居民持有人支付或貸記或被視為已支付或貸記的款項，以及非居民持有人因處置票據（包括贖回、購買 取消票據和到期付款）而收到的作為利息、代替或償還票據（包括贖回）的利息、溢價或本金的收益，將免徵加拿大預扣税。根據《税法》，非居民持有人無需就票據的利息、溢價、 或本金的收取，或非居民持有人在處置票據時獲得的處置收益，包括贖回、以取消為目的的購買和到期付款，繳納任何其他税。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與以發行價（ 大量票據以現金出售的第一個價格，不包括出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員）以現金收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果美國國税局第 1221 條所指的投資目的）經修訂的1986年法典（《守則》）。本次討論並不旨在涉及根據特定持有人的特殊情況（例如《守則》第451（b）條對財務報表中某些應計收入時間的影響）， 可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及 受特殊税收規則約束的人，例如證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、免税組織、持有票據的個人，作為跨界交易、套期保值或 轉換的一部分交易或合成證券或其他綜合交易、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、選擇的證券交易者 按市值計價他們的證券、美國僑民、適用替代性最低税的人、合夥企業或其他直通實體（或其中的投資者）、 功能貨幣不是美元的美國持有人，以及參與本次發行但同時也是我們正在贖回的2023年票據的受益所有人或使用本次發行收益部分或全部償還的其他債務的人員 所得款項的用途。此外，本摘要未涉及適用於票據後續購買者的税收後果，也沒有討論美國聯邦非所得税法（例如贈與税、遺產税或遺產税）或州、地方或非美國税法。此外，以下討論以 法典、據此頒佈的美國財政部條例以及裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些都在本法典發佈之日生效，所有這些都是

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可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，這可能導致美國聯邦所得税後果與本文所述的後果不同。 無法保證美國國税局（IRS）不會採取與本摘要中描述的任何税收後果不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

考慮購買、擁有或處置票據的人應根據其特殊情況，就投資票據的美國聯邦所得税 後果，以及任何州或任何地方或非美國税務司法管轄區的法律產生的任何後果、任何税收協定的適用性以及美國或其他税法變更可能產生的任何影響，諮詢自己的税務顧問。

在本討論中，U.S. 持有人一詞是指出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為以下票據的受益所有人：(i) 美國公民或個人居民，(ii) 在美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司，(iii) 遺產，其收入無論如何，均需繳納美國聯邦所得税它的來源或 (iv) 信託，如果 (a) 美國境內的法院 能夠對信託進行主要監督信託管理部門和一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或 (b) 信託已根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國 個人。

在本次討論中使用的 “非美國” 一詞 持有人是指票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則對合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業（或出於美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的其他實體或安排）的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

備註：視情況而定

在某些情況下，我們可能需要支付超過票據本金和規定應付利息的金額（見 註釋控制權變更的描述在本招股説明書補充文件中以及債務證券額外金額説明在隨附的招股説明書中）。此類超額付款的可能性 可能牽涉到美國財政部法規中與或有償還債務工具有關的規定。如果將票據定性為或有還款債務工具，則除其他外，持有人可能需要將 計入與票據申報利息不同的金額和時間的利息收入，並將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。

根據適用的美國財政部法規，為了確定債務工具是否為或有付款債務工具，可以忽略遠程或 附帶意外開支（自發行之日起確定）。我們認為，支付此類額外款項的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們不打算將票據視為或有付款 債務工具。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，美國國税局可以 對這一決定提出質疑。

本披露的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。 敦促持有人就與或有還款債務工具有關的特殊規則的可能適用問題諮詢自己的税務顧問。

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美國持有人的税收待遇

支付利息

根據 美國持有人出於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的利息（包括 作為非美國預扣税預扣税的任何金額和任何額外金額）通常將由美國持有人在支付或應計利息時計為普通收入。出於美國外國税收抵免的目的，票據的利息收入通常構成國外來源收入，在大多數情況下通常被視為被動類別 收入。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促投資者就其特定情況下外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

此外，如果任一系列票據的發行金額低於本金額，並且差額至少是法定的 de 最低限度 金額（具體而言， 最低限度金額為該系列票據本金的0.25％乘以該系列票據的完整到期年數），美國持有人必須將收入中的差額 作為該系列票據的原始發行折扣。預計票據的發行量將少於 最低限度用於美國聯邦所得税 的原始發行折扣金額。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據後，美國持有人確認的應納税收益或損失等於 已實現金額（減去任何可歸因於應計但未付的利息的金額，在先前未包含在收入的範圍內，應作為普通收入納税）與票據中美國持有人調整後的税基 之間的差額。美國持有人調整後的票據税基通常是為票據支付的金額，減去除申明利息以外就票據收到的任何現金付款。如果此類美國持有人持有票據超過一年，則此類收益或損失通常將構成 長期資本收益或損失，否則將構成短期資本收益或損失。根據現行的美國聯邦所得税法，非公司納税人（包括個人）的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國外國税收抵免的目的，任何此類收益或損失 通常將被視為美國來源。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促投資者就其特定情況下外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

淨投資收入附加税

某些 個人、遺產或信託且收入超過一定門檻的美國持有人通常需要為其全部或部分淨投資收入（或者 遺產或信託的未分配淨投資收入）額外繳納3.8％的税，其中包括出售或以其他方式處置票據所得的利息收入和資本收益，但須遵守某些限制和例外情況。美國持有人應 就這項額外税收可能適用於票據投資的問題諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和 信息報告

一般而言，信息報告要求將適用於向某些豁免接收者（例如公司）以外的美國持有人支付票據的本金和利息，以及在美國境內（在某些情況下，在美國境外）向除某些豁免接受者（例如公司）以外的美國持有人支付的 銷售收益。此外，如果此類美國持有人未能提供準確的納税人識別號（通常在正確填寫和執行的美國國税局W-9表格上）或以其他方式未能遵守備用預扣税規則的 適用要求，則備用預扣税（目前税率為24％） 可能適用於此類付款。未提供正確納税人識別號的美國持有人可能會受到美國國税局的處罰。

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備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則 預扣的任何金額通常都允許抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，則在超過該負債額的範圍內可以退還。我們敦促美國 持有人就備用預扣税的可能應用、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢自己的税務顧問。

有關外國金融資產的信息報告

某些擁有特定外國金融資產且總價值超過某些門檻的美國持有人通常需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。特定的外國金融資產包括外國金融機構開設的任何金融賬户以及以下任何賬户，但前提是 這些賬户不在某些金融機構開設的賬户中：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手持有的金融工具和投資合同，以及 (iii) 外國實體的權益。本票據可能受這些規則的約束。我們敦促美國持有人就此申報要求對其票據所有權可能適用 諮詢自己的税務顧問。

非美國人的税收待遇持有者

支付利息

視以下 的討論而定，包括下文備份預扣税和信息報告，向非美國人付款票據利息持有人通常無需繳納美國聯邦所得税 ，除非此類利息與此類非美國債券利息有實際關係。持有人在美國從事貿易或業務。

如果不是美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息實際上 與此類貿易或業務有關，因此，除非適用的所得税協定另有規定，否則此類非美國債券的利息持有人通常將該利息按淨收入 繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。如上所述，持有人是美國持有人（但不考慮淨投資收入的額外税）。此外，如果是非美國持有人是一家公司，例如非美國公司持有人可能需要繳納此類非美國分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定中規定的較低税率） 持有人有效地將收益和利潤聯繫起來，但有待調整。

票據的出售、 交換、贖回、報廢或其他應納税處置

視下文的討論而定，包括下文的討論Backup 預扣税和信息報告，在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與此類非美國人在美國進行的貿易或業務有關。持有人（而且，如果適用的所得税協定有此要求，則此類收益可歸因於此類非美國人持有人 （美國）的常設機構或固定基地；或

•

這樣的非美國持有人是在處置票據並滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居留183天或以上的個人。

非美國上述第一個要點中描述的持有人通常需要對票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所得的淨收益納税，其方式與非美國票據的持有人相同 。如上所述，持有人是美國持有人（但不考慮淨投資收入的額外税），除非適用的所得税協定另有規定 。如果是這樣的非美國持有人是一家公司，例如非美國公司持有人還可能需要繳納此類非美國分支機構利得税，税率為30％（或 適用的所得税協定中規定的較低税率）。持有人有效地將收益和利潤聯繫起來，但有待調整。

S-28

非美國上述 第二個要點中描述的持有人通常需要為票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置所得的收益繳納30％的税，這筆收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

如果票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中實現的收益的任何部分歸因於應計但未付的 利息，則該部分將作為利息徵税，如上所述非美國人的税收待遇持有人支付利息.”

備份預扣税和信息報告

在 某些情況下，非美國持有人在支付票據的利息和處置 （包括贖回或存回）的收益時可能需要繳納信息報告和/或備用預扣税（目前税率為24％），除非此類非美國票據Holder 在正確填寫且 執行的 IRS W-8BEN 表格上證明其非美國身份，將受到偽證處罰， W-8BEN-E或其他適當的 W-8（如適用），或者 滿足並規定了豁免要求。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税 規則預扣的任何金額通常都允許抵免非美國人持有人的美國聯邦所得税義務，只要及時向美國國税局提供所需信息 ，則在超過該負債額的範圍內可以退還。非美國我們敦促持有人就備用預扣税的可能適用、備用 預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢自己的税務顧問。

承保（ 利益衝突）

我們打算通過承銷商發行票據。BMO Capital Markets Corp.、花旗集團環球市場公司、摩根士丹利和 Co.有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司（統稱代表）擔任下述承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的 之日簽訂的承保協議（承銷協議）中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意單獨而不是共同購買以下承銷商名稱對面列出的票據 的本金。

承銷商		校長 的金額 2028 筆記				校長 的金額 2053 筆記
		美元
BMO 資本市場公司			67,500,000				67,500,000
花旗集團環球市場公司			67,500,000				67,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司			67,500,000				67,500,000
斯科舍資本（美國）有限公司			67,500,000				67,500,000
CIBC 世界市場公司			45,000,000				45,000,000
摩根大通證券有限責任公司			45,000,000				45,000,000
滙豐證券（美國）有限公司			45,000,000				45,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司			45,000,000				45,000,000
美國拉博證券有限公司			45,000,000				45,000,000
巴克萊資本公司			26,250,000				26,250,000
美國銀行證券有限公司			26,250,000				26,250,000
高盛公司有限責任公司			26,250,000				26,250,000
PNC 資本市場有限責任公司			26,250,000				26,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			26,250,000				26,250,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			26,250,000				26,250,000
道明證券（美國）有限責任公司			26,250,000				26,250,000

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承銷商		校長 的金額 2028 筆記				校長 的金額 2053 筆記
		美元
富國銀行證券有限責任公司			26,250,000				26,250,000
澳新銀行證券有限公司			15,000,000				15,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司			15,000,000				15,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			15,000,000				15,000,000
總計		$	750,000,000			$	750,000,000

票據的發行條款，包括每個系列票據的價格，是通過我們與承銷商之間的談判 確定的。

在承銷協議中，承銷商同意在購買任何票據的情況下， 購買特此發行的所有票據，但須遵守其中規定的條款和條件。如果承銷商違約，承保協議規定，在某些情況下， 非違約承銷商的購買承諾可以增加，承保協議可以終止。承銷商可以自行決定終止承保協議下的義務，但 須遵守某些條件，前提是：(i) Nutrien的狀況、業務、財產或經營業績的任何重大不利變化；(ii) Nutrien任何債務證券評級的任何下調或對Nutrien任何債務證券評級進行監督或審查的任何公開公告（具有積極影響的公告除外）這樣的可能升級，也不意味着可能降級評級）；（iii）暫停 Nutriens 證券在某些證券交易所的交易；（iv）美國、加拿大或紐約當局宣佈的任何銀行暫停交易；或（v）美國或加拿大參與的任何重大敵對行動爆發或升級， 美國國會或加拿大政府的任何宣戰或任何其他重大國家或國際災難或緊急情況，根據判斷這些代表，使得繼續進行 完成要約或出售以及票據的付款。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《美國證券法》下的 負債，或者為承銷商可能需要為此支付的款項繳款。

承銷商作為 負責人，有條件地發行票據，但須事先出售，前提是當我們發行並得到承銷商接受時，承銷商須獲得法律事務的批准，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件 ，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部 或部分拒絕訂單的權利。

我們預計，票據將在2023年3月27日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第二個工作日 。

這些票據不直接或間接地在加拿大出售，也未出售給任何加拿大居民。每個 承銷商都同意，它不會直接或間接向其在加拿大購買的任何票據或向加拿大任何居民發售、出售或交付，並且與票據有關的任何銷售協議或類似協議都將要求每位交易商或其他各方達成具有相同效果的協議。

佣金和折扣

承銷商告訴我們，他們提議以本招股説明書 補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以這些價格向某些交易商發行票據，減去不超過2028年票據本金0.350％和2053年票據本金0.525％的優惠。承銷商可能允許向某些其他交易商提供折扣，折扣不得超過2028年票據本金的0.210％和2053年本金的0.350％

S-30

注意事項。首次公開募股後，承銷商可能會更改公開發行價格、優惠和折扣。承銷商實現的補償將減去 ，減去買方為票據支付的總價格低於承銷商向我們支付的總收益的金額。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計約為320萬美元，由我們支付。

新一期票據

這些票據是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。 發行完成後，承銷商可以對任一系列票據進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何系列票據的做市活動，恕不另行通知。無法保證任一系列 票據的交易市場的流動性，也無法保證這兩個系列票據的活躍交易市場會發展。如果任一系列票據的活躍交易市場沒有發展，則該系列票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

與本次票據發行有關 ，允許承銷商進行穩定、維持或以其他方式影響任何系列票據市場價格的交易。此類交易包括用於掛鈎、固定或維持該系列票據的 價格的買入或買入。如果承銷商在與本次票據發行有關的一系列票據中創建空頭頭寸（即，如果他們出售的該系列票據超過本招股説明書補充文件封面上的數量）， 承銷商可以通過在公開市場上購買該系列的票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於 不進行此類購買時可能的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止這些活動。

我們和 任何承銷商都沒有就上述交易可能對任何系列票據價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何 承銷商均未陳述承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

Nutrien 與某些承銷商之間的關係

某些承銷商及其關聯公司已經在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他 金融服務，而且將來可能會提供這些服務，他們已經收到並將來可能收到常規費用和開支。承銷商可能會不時與 進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。根據適用的加拿大證券立法，我們可能被視為BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、Morgan Stanley & Co.的關聯發行人。LLC Scotia Capital（美國）Inc.、CIBC World Markets Corp.、滙豐證券（美國）公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、Rabo Securities USA Inc.、巴克萊資本公司、美國美銀證券公司、高盛 Sachs & Co.有限責任公司、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets, LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.、TD Securities（美國）有限責任公司、澳新銀行證券有限責任公司、桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司和美國Bancorp Investments， Inc. 均為銀行或其他金融機構（銀行）的直接或間接全資或多數股子公司或關聯公司根據我們45億美元的Nutrien信貸 額度、20億美元的Nutrien信貸額度、10億美元的Nutrien信貸額度或大約10億美元的Nutrien信貸額度中的任何一筆向我們提供貸款美國、歐洲、澳大利亞和南美的11.8億美元其他信貸額度（如適用），我們可能對此負債累累 。截至2022年12月31日，我們在這些信貸額度下欠銀行的款項約為

S-31

9.55 億美元。我們還在45億美元的Nutrien信貸額度下為商業票據計劃下未償還的商業票據保留了容量。截至2022年12月31日 ，我們有大約7.83億美元的未償商業票據。

截至本文發佈之日， 信貸額度是無抵押的，我們遵守了此類信貸額度的條款，自此類協議執行以來，沒有一家貸款機構放棄過我們對此類協議的任何重大違反。此外，自執行以來，我們的財務狀況沒有發生重大變化或 不利變化。沒有一家貸款機構參與發行票據的決定，也不會參與票據發行條款的確定。 沒有要求發行票據，也沒有得到貸款人的建議或同意。根據本招股説明書補充文件出售票據的結果，每位承銷商將獲得任何票據本金的折扣。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益 用於在2023年5月13日到期時償還2023年票據，以減少短期信貸額度下的未償債務，為營運資金提供資金和用於一般公司用途。參見 收益的使用”.

因此，由於參與發行，某些與銀行有關聯的承銷商將有權獲得與發行票據有關的承銷折扣，與每家承銷商關聯的銀行可能會從我們那裏獲得發行所得的某些收益，用作 償還對這些銀行的此類未償債務。因此，一家或多家此類承銷商和/或其關聯公司可能會以償還債務的形式獲得本次發行淨收益的5％或更多。因此， 本次票據的發行是根據FINRA第5121條進行的。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，任何存在利益衝突的承銷商都不得確認將票據出售給其行使自由裁量權的任何賬户 。本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為FINRA規則5121（a）（1）（C）的條件已得到滿足。下文分發 票據的決定以及本次發行條款的確定是通過我們與承銷商之間的談判做出的，銀行沒有參與此類決定或決定。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户 投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：

(a)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂， miFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；

(b)

符合第 2016/97/EU 號指令（經修訂的保險分銷 指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(c)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（即《招股説明書 條例》）所定義的合格投資者。

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 PRiIPs條例）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPS法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何零售 投資者提供票據可能是非法的。

S-32

致英國潛在投資者的通知

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條對我們不適用的 情況下就票據的發行或銷售進行了溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的與票據發行或出售有關的 邀請或誘導（根據 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義）；以及

(b)

它已經遵守並將繼續遵守 FSMA 關於其 就其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事宜的所有適用條款

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA）， 票據不得在瑞士直接或間接公開發行，並且已經或將來也不會申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所 （交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致香港潛在投資者的通知

債券 過去和可能不會通過任何文件在香港發行或出售，但以下情況除外：(i) 在不構成《公司（清盤及其他 條文）條例（香港法例第32章）所指的向公眾要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所界定的專業投資者發售或出售以及根據該文件制定的任何規則，或 (iii) 在其他 情況下制定的不導致該文件成為招股説明書的規則在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）中定義。任何人已經或可能或將要發出、或已經、可能或將要持有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論是在香港還是在其他地方），任何人均未發出、可能或將要持有與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）) 與僅向香港以外的人處置或僅出售給 專業人士的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所定義的香港投資者。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未經過任何香港監管機構的審查。建議您 謹慎對待該報價。如果您對本文檔的任何內容有疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

本次發行 的票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法，FIEA）或日本的任何其他法律、法規或部長級指導方針進行註冊， 因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民發行或出售這些票據（此處使用的術語是指任何居民）在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體 以及在日本的任何分支機構或其他辦事處根據任何外國法律組建的公司或其他實體），或向他人直接或間接在日本進行回售或轉售，或者向任何日本居民 謀取利益或為了任何日本居民 的利益，除非根據FIEA的註冊要求豁免以及其他符合FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-33

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料均不得向新加坡境內的人分發或分發，也不得向機構投資者（定義見第 4A 條）以外的其他人發行或出售票據，也不得直接或間接地向新加坡的個人發行或出售票據，也不得作為認購或購買邀請的標的 《證券和期貨法》，新加坡第 289 章（SFA））SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條發放給相關人員，或根據 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據和根據SFA任何其他適用條款的條件發放給任何人。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(i)

公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節）， 的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，在該公司或該信託根據要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239條（1））或該信託的受益人權益（無論如何描述）根據 SFA 第 275 條制定，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何 個人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券） 條例》第32條所規定。

新加坡 SFA 產品分類

僅為了履行我們根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關的 人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（如 中的定義）新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和出售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際 金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-34

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會、中華民國 （臺灣）和/或臺灣其他監管機構註冊、備案或獲得其批准，也不得通過公開發行或以任何構成 要約的方式在臺灣境內發行、發行或出售，也不得構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的 要約向財務部門登記、備案或批准臺灣監察委員會和/或 臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權就臺灣票據的發行或銷售發行、出售、提供建議或以其他方式中介。

法律事務

與發行票據有關的某些法律事項將由位於加拿大艾伯塔省卡爾加里的Blake、Cassels & Graydon LLP、 就加拿大法律問題轉交給我們，而美國佐治亞州亞特蘭大的瓊斯戴將有關美國法律事務的某些法律事項移交給我們。與發行票據有關的某些法律事項將由美國紐約、紐約、紐約的Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP將與美國法律問題有關的某些法律事項移交給承銷商。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合夥人 和關聯公司作為一個集團直接或間接實益擁有我們任何類別未償還證券的不到百分之一。

專家們

年度財務報表已由畢馬威會計師事務所審計。

Nutrien的僱員Craig Funk，理學學士，理學碩士，P.Geo.，P.Geo.，他根據NI 43-101編寫了艾倫技術報告、Cory技術報告、Lanigan Technical 報告、Rocanville 技術報告和Vanscoy技術報告（均定義見AIF）。

專家的興趣

畢馬威會計師事務所是 Nutrien 的審計師，已就Nutrien確認他們在加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規 的含義範圍內是獨立的，而且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Nutrien的獨立會計師。

截至 本招股説明書補充文件發佈之日，Craig Funk，理學學士，理學碩士，P.Eng.，P.Geo.，是Nutrien的員工，直接或間接持有Nutrien或其關聯公司任何類別未償還證券的不到百分之一。

程序服務代理

Nutrien Ltd. 的董事毛拉 J. Clark、Raj S. Kushwaha、Consuelo E. Madere 和 Nelson L.C. Silva 均居住在加拿大境外， 已任命薩斯喀徹温省薩斯卡通第 19 街東 211 號 1700 套房的 Nutrien Ltd. S7K 5R6 為訴訟服務代理人。買家被告知，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人 執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人送達訴訟程序。

S-35

民事責任的可執行性

我們是一家在 CBCA 下存在的公司。我們的大多數董事以及本招股説明書補充文件中提及的大多數高管和專家都是 居民或居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的很大一部分資產都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國 送達訴訟程序，但居住在美國的票據持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的票據持有人也可能很難根據美國法院的判決來實現 美國聯邦證券法規定的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任。我們的加拿大法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP告訴我們，如果除其他外，獲得判決的美國法院對此事的管轄權依據得到加拿大法院出於同樣目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決可能在加拿大可以執行 。但是，Blake， Cassels & Graydon LLP也告知我們，加拿大能否根據僅以美國聯邦證券法為前提的責任一開始就提起訴訟存在實質性疑問。

我們同時向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書構成了F-X表格中送達程序的代理人。根據F-X表格，我們指定CT Corporation System作為我們的 代理人，負責在美國就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因根據本招股説明書補充文件發行票據而在美國法院對我們提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

以引用方式合併的文檔

信息已以引用方式納入隨附的招股説明書中，這些信息來自向加拿大各省證券交易委員會和證券委員會或 類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的文件副本可應要求免費向我們的公司祕書索取，地址為薩斯喀徹温省薩斯卡通市第19街東211號1700套房 S7K 5R6，電話：(306) 933-8500。本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入隨附的招股説明書，僅用於本協議下發行的票據。

向加拿大各省證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的以下文件特別是 以提及方式納入隨附的招股説明書中，並構成其不可分割的一部分：

(i)

AIF；

(ii)

年度財務報表；

(iii)

年度MD&A；以及

(iv)

我們於 2022 年 3 月 28 日發佈的管理信息通告，涉及我們 於 2022 年 5 月 17 日舉行的 股東年會（以下簡稱 “通告”）。

讀者應查看隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中與此類文件中的前瞻性陳述有關的有關 前瞻性陳述的警示説明。

上述類型的任何文件，包括所有年度信息表、管理信息通告、年度和中期財務報表 及與之相關的管理層討論和分析、重大變更報告（不包括機密的重大變更報告）、包含比最新年度 或中期財務報表更新的財務期財務信息的新聞稿以及任何

S-36

業務收購報告以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止發行本票據之前我們隨後向加拿大各省 證券委員會或類似機構提交的所有招股説明書補充文件均應視為以提及方式納入隨附的招股説明書。此外，我們在6-K表定期報告或40-F表年度報告中向美國證券交易委員會提交或提供的任何類似 文件，以及根據《美國交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件，均在本招股説明書補充文件發佈之日之後和票據發行終止之前在明確的範圍內，應視為通過提及 將其納入本招股説明補充文件構成本招股説明一部分的註冊聲明在此類報告中提供。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或為發行特此發行的票據而納入或被視為以引用 形式納入或被視為納入本招股説明書中的任何陳述，均應被視為已修改或取代，前提是此處、其中或 包含在隨後提交的任何其他文件（或其中一部分）中的陳述也是或被視為如此如果以提及方式納入其中，則修改或取代了此類內容聲明。修改或取代語句無需聲明其已修改或 取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。作出修改或取代陳述不得被視為出於任何目的承認修改後的陳述或 取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或根據 的情況，沒有陳述必須陳述的重大事實或為做出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明或文件均不得以提及方式納入，也不得構成本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

可根據要求免費向我們的公司祕書索取以引用方式納入的文件的副本，地址：薩斯喀徹温省薩斯卡通市薩斯卡通市第19街東211號1700套房 S7K 5R6，電話：(306) 933-8500。如上所述，我們網站上的信息或與之相關的信息，即使在本招股説明書補充文件或 隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中提及，也不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以提及方式納入其中。

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明以及與發行 票據有關的修正案。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在註冊聲明的 附錄中或以引用方式納入其中的文件中，這是美國證券交易委員會規章制度所允許的。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中省略但註冊聲明附錄中包含的 或其中以引用方式納入的文件中的信息項目可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們向美國證券交易委員會和加拿大各省的證券委員會或 類似機構提交某些年度和季度財務信息和重大變更報告和其他材料。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向美國證券交易委員會提交的此類文件和其他信息可以根據加拿大的披露要求編寫， 的披露要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，我們不受美國交易法中規定美國委託書提供和內容的規則的約束，我們的董事和高級管理人員 不受《美國交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。向美國證券交易委員會提交的報告和向美國證券交易委員會提供的其他信息可在美國證券交易委員會電子數據收集和 檢索系統（EDGAR）www.sec.gov上查閲，也可以從商業文件檢索服務處獲得。這個

S-37

向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的 報告以及向其提供的其他信息可在我們在 電子文檔分析和檢索系統 (SEDAR) www.sedar.com 上的個人資料下找到。

S-38

基本架招股説明書

簡短基礎架招股説明書

新的 問題

2022年3月11日

NUTRIEN LTD

5,000,000,000,000 美元

普通股

優先股 股

訂閲收據

債務證券

共享 購買合同

單位

我們可能會不時向公眾發行和發行我們的普通股（普通股）、優先股（優先股）、認購收據 （訂閲收據）、由債券、票據或其他無抵押債務證據（債務證券）、股票購買合同（定義見此處 ）和/或由一個單元組成的單元或更多本招股説明書中描述的其他證券的任意組合（單位以及與普通股的總和）在本招股説明書，包括本招股説明書的任何修正案保持生效的25個月期間，首次發行總價不超過5,000,000,000美元（或根據發行時適用匯率計算的其他貨幣的等值其他貨幣）的股票、優先股、認購收據、債務證券和 股票購買合同（證券）。證券可以在加拿大和/或美國以及適用法律允許的其他地方發行和出售。對於計息債務證券， 的首次發行總價格應根據已發行的債務證券的本金計算，對於無息的 債務證券，則應根據我們收到的總收益計算。

美國證券交易委員會 (SEC) 和任何 州證券委員會均未批准或拒絕批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度（MJDS），我們被允許根據加拿大的披露要求在 中編制本招股説明書。你應該知道，這樣的要求與美國的要求不同。我們根據國際會計準則理事會（IFRS）發佈的國際財務報告準則編制了包含或以引用方式納入本招股説明書 的財務報表，此類財務報表受上市公司會計 監督委員會（美國）的審計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

您應該知道，在加拿大和 美國，購買證券都可能產生税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的税務討論，並諮詢您的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法履行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們根據 加拿大法律註冊成立，本招股説明書和本文以引用方式納入的文件中提及的大多數董事和高管以及專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或 很大一部分資產以及我們的很大一部分資產都位於美國境外。

證券可以單獨發行，也可以合併發行，金額和價格以及條款和條件可能根據我們的融資需求、現行市場條件和其他因素不時確定。 提供的任何證券的具體條款將（根據以下條件進行的任何銷售除外） 在市場上分配）將在本 招股説明書附帶的一份或多份招股説明書補充文件中進行描述。我們還可能在招股説明書補充文件中加入與證券有關的具體條款，這些條款不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有上架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將 與本招股説明書一起交付給潛在買家，對於美國買家，此類交付將通過向美國證券交易委員會提交此類招股説明書補充文件或招股説明書補充文件來實現。出於自招股説明書補充文件發佈之日起適用的證券法的目的，並且僅用於分發招股説明書補充文件所涉及的證券，每份招股説明書補充文件將以提及方式納入本招股説明書。

本招股説明書僅在可以合法發行證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且只有獲準出售此類證券的 個人才構成證券的公開發行。我們可能會向承銷商或以委託人身份購買的交易商出售證券，也可以根據適用的證券 法律或通過代理人直接向一個或多個買家發行或出售證券。參見分配計劃。本招股説明書也可能符合條件 在市場上分佈，定義見 國家儀器 44-102 書架分佈（一個在市場上分發），前提是 國家儀器 44-102 第 9 部分的要求 書架分佈在提交招股説明書補充文件時遵守了規定 在市場上分佈。與特定證券發行相關的適用招股説明書補充文件將確定我們聘請的與證券發行和出售有關的 的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定證券發行的具體條款，包括此類證券的分配方法、向我們的收益以及應支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他 補償以及任何其他材料分配計劃的條款。

證券可以不時以一個或多個固定價格或非固定價格通過一筆或多筆交易出售。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格 、與該現行市場價格相關的價格或與買方協商的價格發行，包括被視為 的交易中的銷售在市場上分配，包括直接在多倫多證券交易所（TSX）、紐約證券交易所（ NYSE）或其他現有證券交易市場進行的銷售，如適用的招股説明書補充文件所述。如果證券是按非固定價格發行的，則支付給任何承銷商、交易商或代理人的與任何此類出售有關的補償 將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或小於 承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額（如果有），買方發行和出售證券的價格可能因買家而異在分發期間。

在不違反適用法律的前提下，在任何證券發行中，承銷商、交易商或代理人可能會超額分配或執行意在 將此類證券的市場價格固定或穩定在公開市場上可能存在的水平的交易。此類交易可在分配期間的任何時候開始或中斷。沒有承銷商或交易商 參與 在市場上根據適用的招股説明書補充文件進行分銷，任何個人或公司都不得與此類承銷商或 交易商共同行事或與該承銷商或 交易商共同行事或一致行動，進行任何旨在穩定或維持所發行證券的市場價格或與根據適用於以下內容的招股説明書 補充文件分發的證券同類證券的市場價格的交易 在市場上分配，包括出售總數或本金的證券，這將導致承銷商或 交易商在證券中創建超額配置頭寸。參見分配計劃”.

我們的普通股在多倫多證券交易所上市， 在紐約證券交易所上市，代碼為NTR。2022年3月10日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股130.16加元，紐約證券交易所普通股 的收盤價為每股普通股101.90美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同和單位將不會在任何 證券或證券交易所上市。沒有市場可以出售此類證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響二級市場優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同和單位的 定價、交易價格的透明度和可用性、優先股的流動性、認購收據、 債務證券、股票購買合同和單位以及適用監管的範圍。參見風險因素”.

投資本招股説明書提供的證券涉及風險。參見風險因素和 關於前瞻性陳述的警示説明”.

Nutrien Ltd. 的董事毛拉 J. Clark、Raj S. Kushwaha、Consuelo E. Madere 和 Nelson L.C. Silva 均居住在加拿大境外，並已任命薩斯喀徹温省薩斯卡通第 19 街東 211 號 1700 套房的 Nutrien Ltd. S7K 5R6 為訴訟服務代理人。買家被告知，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的 判決，即使該方已指定代理人送達訴訟程序。

我們的 註冊總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通市第 19 街東 211 號 1700 套房 S7K 5R6。我們還在艾伯塔省卡爾加里弗雷澤大道 S.E. 13131 號 T2J 7E8 和科羅拉多州洛夫蘭的 Harvest Lake Drive 5296 號 80538 設有公司辦公室。

目錄

		頁面
關於本招股説明書中信息的重要通知			1
財務信息的列報			1
關於礦產儲量和資源的警示性説明			1
貨幣參考；匯率信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
風險因素			2
營養			5
股本描述			5
訂閲收據的描述			6
債務證券的描述			7
股份購買合同的描述			17
單位描述			18
合併資本化			18
收入覆蓋率			18
某些所得税注意事項			18
分配計劃			19
所得款項的使用			19
法律事務			20
民事責任的可執行性			20
以引用方式納入的文檔			20
作為註冊聲明的一部分提交的文件			21
專家們			21
在這裏你可以找到更多信息			21

關於本招股説明書中信息的重要通知

除非如下所述債務證券的描述除非另有説明或上下文另有要求，否則 本招股説明書和Nutrien的任何招股説明書補充文件中提及的所有內容均指Nutrien Ltd.及其子公司，任何以Nutrien Ltd.及其任何子公司為合作伙伴的合夥企業， 以及我們的重大股權投資和合資企業。

本招股説明書是 F-10表格上與我們向美國證券交易委員會提交的證券有關的註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可能會不時通過一次或 次發行或出售本招股説明書中描述的任何證券，首次發行總價不超過5,000,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行或出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該證券發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，這些信息的某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，您 應參閲註冊聲明和註冊聲明中的附錄。

財務信息的列報

本招股説明書中以引用方式納入的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，該準則不同於美國普遍接受的 會計原則。因此，此類財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表相提並論。本 招股説明書中以引用方式納入的財務報表以美元列報，美元是我們的列報和功能貨幣，因此，除非另有説明或背景另有要求，否則本 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有財務信息均以美元列報。

關於礦產儲量和資源的警示性説明

在MJDS允許的情況下， 本招股説明書中以引用方式納入的有關我們礦產儲量和礦產資源的技術披露（技術披露）是根據加拿大證券法的要求編制的，加拿大證券法的要求不同於美國證券交易委員會的要求。在不限制上述內容的前提下，技術披露 使用的術語符合加拿大報告標準，某些估計是根據國家儀器 43-101 做出的 礦產項目披露標準（在 43-101 中）。NI 43-101 是由加拿大證券管理局制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學 和技術信息的所有公開披露制定了標準。除非另有説明，否則技術披露中包含的所有礦產儲量和礦產資源估算均根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和儲量定義標準（CIM標準）編制。

礦產資源、測得的礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦物 資源等術語在 NI 43-101 中定義並要求披露。提醒投資者不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀都會被 轉化為礦產儲量。推斷的礦產資源的存在有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分 會升級為更高類別的礦產資源或礦產儲量。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性 研究的基礎，除非在某些特定情況下。此外，加拿大證券法允許披露礦產資源中含有的盎司。

美國證券交易委員會通過了披露規則修正案，以使礦產披露要求現代化。這些修正案於 2019 年 2 月 25 日生效（美國證券交易委員會現代化規則），要求從 2021 年 1 月 1 日或之後開始的第一個財政年度遵守規定。根據美國證券交易委員會現代化規則，美國證券交易委員會行業指南7中包含的礦業註冊人歷史財產披露 要求已被撤銷，取而代之的是美國證券交易委員會法規S-K第1300小節中的披露要求。過渡期結束後，作為有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的 外國私人發行人，根據美國證券交易委員會現代化規則，我們無需提供披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。由於美國證券交易委員會現代化規則的通過，美國證券交易委員會現在承認對測得的礦產資源、標明的礦產資源和推斷的 礦產資源的估計。此外，根據NI 43-101的要求，美國證券交易委員會修改了其對探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使其與CIM 標準下的相應定義基本相似。

如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制了礦產儲量或資源估算值，則無法保證我們 可能報告為探明礦產儲量、可能的礦產儲量、測得的礦產資源、標明的礦產資源和推斷的礦產資源會與NI 43-101規定的任何礦產儲量或礦產資源相同。因此，技術披露中包含的 描述我們的礦產儲量和礦產資源估計值的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公開的信息進行比較。

- 1 -

貨幣參考；匯率信息

在本招股説明書中，提及的美元、美元和美元是指美元，提及加元的是加元 。本招股説明書中使用的加元與美元之間的匯率因本文所含信息的日期和背景而異。

下表列出了 (i) 在所示的每個 週期結束時有效的以美元表示的加元匯率，(ii) 這些時期的平均匯率，以及 (iii) 每個時期的高匯率和低匯率，每種情況均基於加拿大銀行的美元每日平均匯率。

		截至12月31日的年度
		2021				2020				2019
期末匯率			0.7888				0.7854				0.7699
該期間的平均匯率			0.7980				0.7461				0.7537
該期間的利率很高			0.8306				0.7863				0.7699
該期間的利率很低			0.7727				0.6898				0.7353

2022年3月10日，根據加拿大銀行 的美元每日平均匯率，以美元表示的加元匯率為1.00加元=0.7827美元。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述和其他信息構成 適用的加拿大和美國 證券法（包括美國）所指的 前瞻性信息或前瞻性陳述（統稱前瞻性陳述）。 1995 年《私人證券訴訟改革法》，經修訂，與未來事件或我們未來的財務表現有關。這些陳述可以通過信念、期望或 意圖的表達以及那些不是歷史事實的陳述來識別。這些陳述通常包含諸如 “應該”、“可以”、“預期”、“可能”、“預期”、“預測”、“ 相信”、“打算”、“估計”、“計劃” 等詞語以及類似的表達方式。

除了上述警告 聲明外，關於本文以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，潛在買家還應提及諮詢前瞻性信息在我們的 AIF（定義見此處 ）中，前瞻性陳述在我們的年度MD&A（定義見此處）以及在本招股説明書發佈之日之後提交的任何以引用方式納入的文件的諮詢部分中，對影響此類前瞻性陳述的其他因素進行了 的描述。

提醒投資者不要過分依賴前瞻性 陳述，這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件中提及的風險和不確定性，這可能會導致我們的實際業績、業績或 成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述基於我們根據 我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及此類前瞻性陳述中陳述或固有的假設的限制。儘管我們認為這些假設 是合理的，但不應過分依賴這些假設。與前瞻性陳述有關的關鍵假設載於此處以引用方式納入的相關文件中。

下文將更全面地討論可能導致公司實際業績與此處以引用方式包含或納入的前瞻性 陳述中表達或暗示的重大風險和不確定性存在差異風險因素在本招股説明書中，在風險因素在 AIF 中，在企業風險管理在 年度MD&A以及本招股説明書發佈之日之後提交的任何以引用方式納入的文件的 “諮詢部分” 中。因此，本 招股説明書中以引用方式作出或納入的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證我們預期的實際業績或發展會實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。除非法律要求，否則即使情況或管理層的估計或觀點發生變化，我們也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

風險因素

對證券的投資將面臨各種風險，包括下文所述的風險以及此處以引用方式納入的文件 中討論的風險，以及Nutrien所經營行業固有的風險。

對影響Nutrien與其 業務有關的某些風險因素的討論載於Nutrien向各證券監管機構提交的披露文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。特別是，參見風險因素在 AIF 和 中企業風險管理在年度 MD&A 中。見在哪裏可以找到更多信息。風險和

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本文及其中描述的不確定性並不是Nutrien面臨的唯一風險。其他風險和不確定性，包括Nutrien目前未意識到或認為不重要的風險和不確定性，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。在投資之前，證券的潛在購買者應仔細考慮下文討論的風險、本招股説明書 （包括隨後提交的以引用方式納入此處的文件）中以提及方式納入的與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中描述的風險。

與證券有關的風險

債務 證券在結構上將從屬於我們子公司的某些債務。

基本上，我們所有的業務活動都由 直接和間接的全資子公司開展。債務證券將完全是Nutrien的債務。我們的子公司不擔保債務證券的本金或利息的支付。因此，由於Nutrien是一家控股公司，債務證券 在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。如果我們的任何子公司破產、清算或其他重組， Nutrien的債權人（包括債務證券的持有人）以及Nutrien的股東，將無權對此類子公司的資產提起訴訟，也無權根據 適用的破產法對子公司進行清算或破產。此類子公司的債權人將有權從此類資產中獲得全額付款，然後Nutrien作為此類子公司的股東才有權從這些資產中獲得任何分配。 此類子公司的債權人對此類子公司的資產和收益的索賠將優先於Nutrien債權人的索賠，包括債務證券下的索賠，除非Nutrien本身可能是一個債權人，其對此類子公司的債權至少排名為 pari passu對於此類其他債權人，在這種情況下，Nutrien的債權實際上仍將次於此類子公司資產的任何抵押貸款或其他留置權，而且 實際上仍將排在優先於Nutrien持有的此類子公司資產上的任何抵押貸款或其他留置權。債務證券沒有任何條款限制我們的子公司承擔額外 債務的能力。

支付股息和此類分紅金額的決定由我們的董事會根據 許多因素自行決定，並且可能不時有所不同。

任何股息的申報、金額和支付日期將不時由Nutrien 董事會決定，並將受法律限制、收益、現金流、財務要求、財務契約和其他條件的約束。

Nutrien 可用於支付股息的現金金額（如果有）可能因多種原因而有很大差異，其中包括 ：我們的運營和財務業績；我們的產品和用於生產這些產品的原材料的價格波動；償債或還款所需或保留的現金金額；為資本 支出和營運資金需求提供資金所需的金額；資本市場準入；外匯利率和利率；以及其他風險因素在本招股説明書中列出或以引用方式納入。

Nutrien董事會將根據Nutrien的償付能力測試要求評估任何擬議的股息支付 加拿大商業公司 法案（CBCA）。此外，股息水平將受到可能有權獲得現金分紅或其他付款的已發行普通股和其他證券數量的影響。股息可能會增加、 減少或暫停，具體取決於我們的運營和財務業績以及上面討論的其他因素。如果Nutrien將來無法達到股息預期，普通股的市場價值可能會惡化，而這種 的惡化可能是嚴重的。

我們償還債務和支付普通股和優先股股息的能力取決於 取決於子公司的運營現金流。

由於Nutrien是一家控股公司，其運營現金流和 償還債務（包括債務證券）或支付普通股或優先股股息的能力取決於其子公司的運營現金流以及此類子公司以 貸款、分紅或其他付款形式向Nutrien支付的資金。我們的子公司是不同的法人實體，沒有義務支付債務證券、普通股或優先股的應付款項，也沒有義務通過股息、利息、貸款、預付款或其他方式為此提供任何 資金。此外，其子公司向Nutrien支付股息以及向Nutrien支付貸款、預付款和其他款項可能受到法定或 合同限制的約束，取決於這些子公司的收益，並受各種業務和其他考慮因素的約束。

無法保證優先股、認購收據、債務證券、股票購買 合約或單位的交易市場的流動性，也無法保證優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或單位的交易市場會發展。

在首次發行優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或單位之前，優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或單位將沒有公開市場 。無法保證優先股、認購收據、債務證券、股票購買合約 或單位的活躍交易市場會發展或持續下去。除非適用的招股説明書補充文件、優先股、認購中另有規定

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收據、債務證券、股票購買合同和單位將不會在任何證券或證券交易所上市。沒有市場可以出售優先股、認購收據、 債務證券、股票購買合同或單位，買方可能無法轉售根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響二級市場優先股、 訂閲收據、債務證券、股票購買合同或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、優先股的流動性、認購收據、債務證券、股票購買 合約或單位以及發行人監管的範圍。

普通股可能會受到價格和交易量波動的影響，發行後普通股的市場 價格可能會跌至發行價以下。

證券市場經歷了相當大的價格和交易量 波動，許多公司的證券市場價格都受到大幅波動的影響，這並不一定表明這些公司的經營業績、標的資產價值、成功或前景。 公開交易股票的市場價格受到許多變量的影響，包括總體經濟實力、通貨膨脹、供應鏈中斷、大宗商品價格、另類投資的可用性和吸引力以及該股票的公共 市場的廣度。這些因素和其他因素對我們交易的證券交易所證券市場價格的影響表明，普通股的交易價格可能會不時波動。 普通股的市場價格可能會受到我們無法控制的許多因素的影響。這些波動可能會影響發行後普通股的價格，普通股的市場價格可能會跌至發行價以下。由於 這種波動，您可能無法以或高於發行價出售普通股。

信用評級可能無法反映 投資債務證券或優先股的所有風險，並且可能會發生變化。

信用評級可能無法反映與投資 債務證券或優先股相關的所有風險。適用於債務證券或優先股的任何信用評級都是對我們償還債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變化通常會 影響債務證券或優先股的市場價值，並可能對我們的流動性以及我們發行此類證券或獲得替代融資的成本或條件產生不利影響。但是，信用評級 可能無法反映與結構、市場或其他因素相關的風險對債務證券或優先股價值的潛在影響。無法保證分配給債務 證券或優先股的任何信用評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證相關評級機構不會完全降低或撤回任何評級。

利率上升可能導致債務證券或優先股的價值下降。

現行利率將影響債務證券或優先股的市場價格或價值。隨着可比債務工具現行利率的上升，債務 證券或優先股的市場價格或價值可能會下降，並隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

如果任何證券可贖回，則此類證券的購買者可能會受到不利影響。

如果根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以選擇贖回任何證券，則我們可以根據我們的權利，包括在現行利率低於此類證券承擔的利率時，選擇不時贖回此類證券。如果贖回時現行利率較低，則買方可能無法將贖回 所得款項再投資於可比證券，其有效利率與所贖回證券的利率一樣高。隨着可選贖回 日期或期限的臨近，贖回權還可能對買方出售此類證券的能力產生不利影響。

債務證券可能面臨外幣風險。

投資以外幣計價的債務證券可能會帶來重大風險。此類風險包括但不限於 外幣市場出現重大波動的可能性以及二級市場潛在的流動性限制。此類風險將因所涉及的一種或多種貨幣而異，通常取決於我們無法控制的經濟和政治 事件。將在適用的招股説明書補充文件中更全面地描述此類風險。

我們將來可能會發行更多 證券，這可能會稀釋現有證券持有人的持股，包括根據本招股説明書購買的證券的持有人，或者可能優先於現有證券持有人的證券。

我們可能會發行更多證券，這可能會稀釋現有證券持有人的持股，包括本招股説明書下的證券購買者。我們也可以 發行債務證券，這些證券在Nutrien破產或清盤時在付款方面優先於其他證券的持有人。證券持有人在與任何此類進一步發行有關的 中將沒有先發制人的權利。Nutrien董事會有權自由決定任何債務證券的價格和條款，任何系列 優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，以及任何普通股、認購收據、股票購買合同和單位發行的價格和條款。

- 4 -

未來的外匯管制可能會影響特定外幣的可用性以及我們 以特定外幣支付證券的能力。

某些政府已經實施並將來可能實施外匯管制 ，這可能會影響匯率以及在支付證券本金和溢價（如果有）或利息時特定外幣的可用性。即使沒有實際的外匯管制， 任何此類證券的指定貨幣也可能在該類證券到期時不可用。

營養

我們是 世界一流的作物投入和服務綜合提供商，在幫助全球種植者以可持續的方式提高糧食產量方面發揮着至關重要的作用。我們通過領先的全球零售網絡為種植者提供產品，包括 作物營養素、作物保護產品、種子和商品以及農學和應用服務。我們在美國、加拿大、澳大利亞和南美經營 2,000 多個零售點，為大約 500,000 個 grower 賬户提供服務。

Nutrien是世界上最大的作物投入和服務提供商，生產三種作物營養素：鉀肥、氮和磷酸鹽。 我們在加拿大、美國和特立尼達的工廠生產和分銷大約 2,700 萬噸作物營養產品。

截至 2021年12月31日，我們估計我們的鉀肥業務佔全球鉀肥產能的21％，我們的氮氣業務佔全球氮容量的3％，我們的磷酸鹽業務佔全球磷酸鹽產能的3％ 。

我們報告了四個應報告的運營領域的業績：Nutrien Ag Solutions（零售）、鉀肥、 氮和磷酸鹽。有關我們業務和運營領域的描述，請參閲業務描述在 AIF 和運營部門展望和零售業績”, “運營 細分市場展望和業績 potash”, “運營部門展望和績效 Northeon和運營部門展望和業績磷酸鹽在年度MD&A中。

股本描述

法定股本

以下列出了我們現有資本的 條款和規定。招股説明書補充文件中提供的普通股和/或優先股的特定條款和規定以及以下一般條款和規定的適用範圍將由該招股説明書補充文件中描述的 。我們的法定資本由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成，可批量發行。截至2022年3月10日，已發行552,869,652股普通股， 已發行，沒有已發行優先股。

普通股

每股普通股持有人都有權：（i）在所有普通股持有人會議上投票（只有特定類別 或Nutrien系列股票的持有人有權按照CBCA的規定進行投票的會議除外），並在此類會議上進行的所有民意調查中對每股普通股進行一票；（ii）在另一類Nutrien股票持有人權利的前提下獲得 任意 Nutrien董事根據適用法律不時自行決定宣佈的股息；以及 (iii) 收取，但須符合以下條件Nutrien 另一類或系列股份持有人的權利，Nutrien 在清算、解散或清盤 Nutrien 時剩餘的 財產，或者為清盤 Nutrien 事務而分配任何其他資產，無論是自願還是非自願。普通股沒有先發制人或轉換權，普通股無需贖回。所有目前已流通的普通股以及在行使未償還期權 和其他證券（視情況而定）時將要流通的所有普通股都已或將要全額支付且不可徵税。

根據我們的章程的規定，我們的章程規定了普通股持有人的某些權利 CBCA。此類章程可以通過普通股持有人的多數票 或董事會的多數票進行修改。董事會採取行動對章程的任何修正都必須提交給我們的下一次股東大會， 因此，章程修正案必須由就該事項進行表決的股東的多數票確認、確認或否決。

每次普通股發行的具體條款，包括髮行的普通股數量和普通股的發行價格 的發行價格或發行價格的確定方式（如果發行是非固定價格分配），將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股

優先股可以在任何 時間發行，不時以一個或多個系列的形式發行，每個系列由Nutrien董事會確定的股票數量組成。在不違反CBCA的前提下，Nutrien董事會可以在發行優先股之前 確定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。

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如果Nutrien被清算、解散或清盤，或者Nutrien為清盤事務而進行任何其他資產分配，無論是自願還是非自願的，則每個系列的優先股在支付股息和 財產的分配方面， 的排名應與其他所有系列的優先股持平。在Nutrien被清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）的情況下，優先股有權在股息支付和 財產分配方面優先於普通股和任何其他排名低於優先股的股票，也可以獲得董事會可能確定的其他優先權，優先股也可能獲得比普通股和優先股次於優先股的Nutrien的任何 其他股份的優先權。

的持有人無權（除非任何系列優先股所附的權利、特權、限制和條件中另有規定，CBCA另有規定）接收普通股持有人通知或出席普通股 股持有人會議，也無權出於任何目的在任何此類會議上投票。

優先股作為一個類別的附帶條款可以增加、修改或刪除， 和Nutrien董事會可以將股票排在優先股之前，前提是優先股類別持有人批准，任何此類批准必須由不少於66-2/3％的優先股持有人以書面形式或通過此類持有人會議的決議作出。

一系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，並將補充本節所述的一般條款，如果適用， 可以修改或取代本節所述的一般條款。因此，本節中的陳述可能不適用於特定系列的優先股。

訂閲收據的描述

本節描述了適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何訂閲收據的一般條款。我們可能會發行 訂閲收據，使持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下獲得普通股、優先股、債務證券或股票購買合同。 訂閲收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。訂閲收據將根據Nutrien與作為託管 代理的一家或多家金融機構或信託公司簽訂的訂閲收據協議簽發。

適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所提供的訂閲收據的訂閲收據協議的詳細信息。 以下內容列出了本招股説明書下提供的訂閲收據的某些一般條款和條款。訂閲收據的具體條款以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於 這些訂閲收據，將在適用的招股説明書補充文件中規定。與發行訂閲收據有關的認購收據協議副本將由我們向 加拿大證券監管機構提交，並在我們簽訂後向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書補充文件中將描述每期訂閲收據的具體條款。此描述將包括（如適用）：

•

訂閲收據的數量；

•

發行訂閲收據的價格或 確定發行價格的方式（如果發行是非固定價格分配）；

•

將認購收據交換為普通股、優先股 股、債務證券或股票購買合同的條款、條件和程序（視情況而定）；

•

行使每份認購收據時可以交換的普通股、優先股、債務證券或股票購買合同的數量（視情況而定）；

•

提供認購收據的任何其他證券（如果有）的名稱和條款， 以及每種此類證券將提供的認購收據數量；

•

適用於持有和發放出售訂閲收據 的總收益以及由此獲得的任何利息的條款；

•

擁有、持有和處置訂閲收據的重大所得税後果；以及

•

訂閲收據的任何其他重要條款和條件，包括但不限於 可轉讓性和調整條款以及訂閲收據是否將在證券交易所上市。

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根據訂閲收據協議，訂閲收據的原始購買者在轉換、交換或行使此類訂閲收據方面對Nutrien享有撤銷權（視情況而定）。如果本招股説明書（經補充或修訂）包含虛假陳述， 前提是：(i) 轉換、交換或行使認購收據後，在交出由此獲得的標的證券（如適用）後，合同的撤銷權將使這些原始購買者有權獲得為認購收據支付的金額 ，前提是：(i) 轉換、交換或行使是在購買認購收據之日起180天內進行的本招股説明書；以及 (ii) 撤銷權在 180 年內行使根據本招股説明書購買訂閲收據之日 的天數。這種合同撤銷權將符合第137條所述的法定撤銷權 1988 年《證券法》 （薩斯喀徹温省），並且是原始購買者根據第137條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 1988 年《證券法》 (薩斯喀徹温省) 或其他法律.還告知原始購買者，在 某些省份，就招股説明書虛假陳述提起損害賠償的法定訴訟權利可能受到限制。參見撤回和撤銷的法定權利”.

債務證券的描述

僅在本節中，我們、我們或Nutrien僅提及 Nutrien Ltd.，除非另有説明或 上下文另有要求，否則不包括其子公司、任何涉及 Nutrien Ltd. 或其任何子公司的合夥企業，或其任何重大股權投資和合資企業。

債務證券將根據Nutrien與作為受託人（受託人）的新{ br} 約克梅隆銀行簽訂的自2018年4月10日起簽訂的契約（契約）發行。該契約受CBCA的約束和管轄，因此不受CBCA某些條款的約束 1939 年《美國信託契約法》，經修訂，根據該條的第4d-9條。在本招股説明書中，根據契約發行的任何系列的債務證券，包括根據適用的招股説明書補充文件發行的任何系列債務證券，均被稱為 契約證券。

適用於一系列債務證券的條款和條件將根據契約對特定債務證券的 要求制定，幷包含在適用的招股説明書補充文件中。

契約副本作為F-10表格證券註冊聲明的附錄提交 。以下是契約和債務證券的重要條款和定義的摘要， 描述了債務證券的某些一般條款和條款，並不完整。我們敦促您在決定購買任何債務證券之前仔細審查契約，因為管理您作為我們債務證券持有人的權利的是契約，而不是 本摘要。參見在哪裏可以找到更多信息瞭解有關如何獲得F-10表格註冊聲明副本的詳細信息，包括作為附物提交的契約。

普通的

契約不限制我們可能根據契約發行的債務證券的本金總額。契約規定，債務 證券可以不時以一個或多個系列發行，並且可以以美元或任何外幣計價。適用於以美元以外的 貨幣計價的任何債務證券的具體加拿大和美國聯邦所得税注意事項將在與任何以美元以外貨幣計價的證券有關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列 債務證券可能會不時重新開放，以發行該系列的額外債務證券。

適用的招股説明書補充文件將 規定我們提供的一系列債務證券的具體條款，並可能包括以下任何或全部內容：

(a)

該系列債務證券的具體名稱；

(b)

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

(c)

支付該系列債務證券的 本金的日期或日期，或確定或延長此類日期或日期的方法；

(d)

該系列債務證券產生利息的一個或多個利率（如果有），或 確定此類利率的方法和此類利息的起計日期，或確定此類日期和支付此類利息的方法，以及以註冊形式支付 系列債務證券利息的常規記錄日期（如果有），或確定一個或多個日期的方法以及計算利息的基礎（如果不是以十二個30天為月的360天為基準；

(e)

受託人關聯公司辦公室以外的一個或多個地點（如果有），將支付一系列債務證券的本金（以及 溢價，如果有）和任何利息，在哪裏可以交出註冊形式的債務證券進行轉讓登記，債務證券可以在哪裏交出以供交換，如果 不同於

- 7 -

契約中規定的地點，可以就一系列債務證券和契約向我們發出通知或要求的地點；

(f)

如果我們要選擇贖回某系列債務證券的全部或部分期限、價格或價格、採用的貨幣、其他條款和 條件；

(g)

我們有義務根據任何償債基金 條款或由持有人選擇贖回、償還或購買一系列債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買系列債務證券的價格或價格、貨幣和其他條款和條件的期限；

(h)

如果面額為2,000美元和超過該面額的1,000美元的整數倍數除外， 中任何已註冊的債務證券將可發行，如果面額為5,000美元，則為該系列任何不記名債務證券的發行面額或面額；

(i)

如果不是受託人，則説明每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

(j)

如果不是其本金，則是 系列債務證券本金中將在違約事件發生後加速到期時支付的部分或確定該部分的方法；

(k)

如果不是美元，則應以何種貨幣支付系列債務證券的本金（和溢價，如果有）或 利息（如果有），或者該系列債務證券的計價貨幣以及適用的特定條款；

(l)

是否可以參照指數、公式或其他方法確定一系列債務 證券的本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）的支付金額，以及確定這些金額的方式；

(m)

系列債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（如果有）或利息（如果有）是否應在我們選擇或持有人選擇時以其他貨幣支付 ，該系列債務證券的面值或聲稱應支付的貨幣以外的貨幣支付，其中的一個或多個期限以及可以作出此類選擇的條款和條件 ，以及時間以及確定一系列債務證券計價或聲稱應支付的貨幣與該系列債務證券之間匯率的方式 系列債務證券應以何種貨幣支付；

(n)

為一系列債務證券（如果有）指定初始匯率代理人；

(o)

修改、補充或代替 契約中規定的適用於系列債務證券的抗辯條款的任何條款；

(p)

任何在 可能規定的事件發生時向系列債務證券持有人授予特殊權利的條款；

(q)

對違約事件或我們與 系列債務證券有關的任何契約的任何刪除、修改或增補；

(r)

一系列債務證券是作為註冊證券、不記名證券（附帶或不帶息票的 ）還是兩者兼而有之；

(s)

是否要以全球形式發行任何系列的債務證券，如果是，其初始 存管機構的身份；

(t)

該系列的任何不記名債務證券和任何代表 該系列未償債務證券的臨時全球債務證券的起始日期；

(u)

應向該系列已註冊債務證券支付任何利息的人，如果該利息在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的 人除外，以及該系列任何不記名債務證券的利息應以何種方式或向誰支付；

(v)

如果只有在收到某些證書 或其他文件或滿足其他條件、此類證書、文件或條件的形式和/或條款後，才能以最終形式發行一系列債務證券；

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(w)

如果與本文所述不同，我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府費用為一系列債務證券支付額外金額（如本文所定義 ），如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外金額；

(x)

如果一系列債務證券要從屬於我們的其他債務，則 次要條款和任何相關條款；

(y)

一系列債務證券是否可以轉換為證券或其他財產，包括我們的 普通股或其他證券，無論是補充還是代替任何本金或其他金額的支付，以及與此類債務證券轉換有關的條款和條件以及與此類債務證券轉換有關的任何 其他條款，無論我們是否選擇；

(z)

我們是否承諾在任何證券交易所或自動化 交易商間報價系統上市；以及

(aa)

與 系列債務證券相關的任何其他條款、條件、權利和優惠（或對此類權利和優惠的限制）。

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書規定的參數範圍內的債務證券 具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的 描述應被該招股説明書補充文件中就此類債務證券規定的不同條款的描述所取代。

排名

除非在任何適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將排名靠前 pari passu至於優先償還我們所有其他未償的無抵押和無次級債務。我們是一家控股公司， 通過子公司開展業務。因此，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。參見風險因素 -債務證券在結構上將從屬於我們子公司的某些債務”.

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，除契約中規定的和下文所述的對留置權的限制外， 契約不包含任何旨在在涉及我們或我們的任何子公司的高槓杆交易中為債務證券持有人提供保護的契約或其他條款。

表格、交換和轉移

一系列債務證券 可以僅作為註冊證券發行，只能作為不記名證券發行，也可以同時作為註冊證券和不記名證券發行。契約還規定，可以全球形式發行一系列債務證券。

招股説明書補充文件可能指明登記債務證券轉讓的地點。任何證券轉讓登記或 交易均不收取服務費，但在某些情況下，我們可能需要一筆足以支付與這些交易相關的任何應繳税款或其他政府費用。

我們不必要：

(a)

發行、登記或交換我們任何系列債務證券的轉讓或交換，該期間從 開業之日開始，在 (i) 如果我們的債務證券系列只能作為註冊證券發行，則在 相關贖回通知的郵寄之日以及 (ii) 如果我們的債務證券系列可作為無記名證券發行，則在營業結束時結束，相關贖回通知首次發佈之日，或者，如果是我們的系列債務證券也可以作為 註冊證券發行，相關的贖回通知沒有公佈，也沒有郵寄；

(b)

登記任何需要贖回的已註冊債務證券或其部分的轉讓或交換， 但部分贖回的任何已註冊債務證券的未贖回部分除外；

(c)

兑換任何選擇贖回的無記名債務證券，但在 此類不記名債務證券規定的範圍內，該不記名債務證券可以兑換為該系列和期限相似的註冊債務證券，前提是該註冊債務證券應同時交出贖回；或

(d)

發行、登記或交換我們已交還的任何債務證券，以供持有人選擇償還 ，但其中不予償還的部分（如果有）除外。

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付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券的本金（和溢價，如果有，以及利息（如果有）和額外金額（ ，如果有）將在受託人的辦公室或機構支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 將向我們的債務證券在我們規定的一個或多個日期營業結束時以其名義註冊的人支付任何利息。

環球證券

我們的一系列債務證券可以作為全球證券全部或部分以全球形式發行，並將以存管機構或其被提名人的名義註冊並存入存管機構或其被提名人，每種債務證券都將在與該 系列相關的招股説明書補充文件中予以確定。除非以最終註冊形式全部或部分兑換我們的債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給存管機構的被提名人、 存託人的提名人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此類被提名人向存託人的繼任者或繼任者的被提名人全部轉讓給存管人的繼任者或繼任者的被提名人。

關於由全球 證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款，可以在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

發行全球證券後，存管機構或其被提名人將在其賬面登記和註冊系統上將全球證券所代表的債務證券的相應 本金存入在該存管機構或其被提名人開設賬户的被指定為參與者的賬户。此類賬户應由參與我們債務證券分銷的 承銷商、交易商或代理商指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的 個人。全球證券實益權益的所有權將顯示在全球證券中的實益權益的所有權，並且該所有權的轉讓只能通過保管人 或其被提名人保存的記錄（關於參與者利益的記錄）或參與者或通過參與者持有的人（關於參與者以外的人的權益）保存的記錄來實現。提醒債務證券的購買者，美國某些 州的法律要求某些證券購買者有能力以最終形式實際交割此類債務證券。

只要全球證券的存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，此類存管人或被提名人 都將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，視情況而定。除非在一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則 持有全球證券實益權益的所有者將無權以他們的名義註冊我們的由全球證券代表的一系列債務證券，也無權以最終形式收到或有權收到我們這種 系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約規定的所有者或持有人。

以存託人或其被提名人名義註冊的全球證券代表的任何債務證券的本金、 溢價（如果有）和利息將支付給代表此類債務證券的全球 證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何支付代理人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款 的任何方面，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券的存管機構或其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息後，將按該存管機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自實益權益成比例的款項存入 參與者的賬户。我們還預計， 參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像現在為以 街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。我們敦促您閲讀契約，瞭解所有這些 術語的完整定義。

就任何人而言，資本股是指該人的任何股本（包括優先股）、股份、權益、 參與權或其他所有權權權益（無論如何指定），以及購買任何此類權利的任何權利（可轉換或可交換為股本（包括優先股）、股份、權益、參與權或其他 所有權權權益（無論如何指定））、認股權證或其他期權除外。

合併有形資產淨值是指 在任何日期，我們的會計賬簿和Nutrien及其子公司所有財產（包括不動產和個人財產）記錄所顯示的賬面總值，該賬面總值是根據加拿大公認的 在合併基礎上確定的

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會計原則（包括對子公司財產中任何少數股權的適當扣除），減去 (a) 我們所有許可、專利、專利 申請、版權、商標、商標、商譽、非競爭協議或組織開支以及其他類似無形資產的總賬面價值，(b) 債務折扣和支出總額，(c) 所有用於 折舊、過時、損耗和攤銷的儲備金我們的財產，以及 (d) 所有其他符合加拿大公認會計的適當儲備金應規定與Nutrien及其子公司開展的業務 有關的原則。

對任何人而言，債務是指追索該人的全部或部分 資產，也無論是否有追索權，(i) 該人對借款所承擔的每一項義務，(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的每項債務，包括與收購財產、資產或企業有關的債務 ，(iii) 該人在這方面的每一項償還義務用於信用證、銀行承兑匯票或為此類賬户簽發的類似便利 個人，(iv) 該人作為財產或服務的延遲購買價格發行或承擔的所有債務（但不包括貿易應付賬款或在正常業務過程中產生的未逾期 或本着誠意受到爭議的應計負債），(v) 該人的所有資本租賃債務根據加拿大公認會計原則確定，以及 (vi) 上述所有類型的債務 他人的 (i) 至 (v) 條款以及他人的所有股息無論哪種情況，該人作為債務人、擔保人或其他人直接或間接地擔保或擔保，或負有責任或負有責任或承擔責任的人。

對於任何人的任何債務或其他義務，承擔（通過轉換、交換或 以其他方式）、承擔、擔保、擔保或以其他方式承擔該人的任何債務或其他義務，或根據加拿大公認會計原則或其他要求在該人的資產負債表上記錄任何債務或其他債務 （Incurrence and Incuented 的含義應與之相關）如上所述）；但是，前提是加拿大的變更被普遍接受 導致該人當時存在的債務變為債務的會計原則不應被視為該債務的產生。

無追索權債務是指為房產或資產的創建、開發、建造、收購或改善以及此類債務的任何增加或延期、續期、再融資、置換 或退款提供資金的債務，前提是貸款人（包括任何代理人、受託人、接管人或代表該貸款人行事的其他人）對此類債務的追索權在任何情況下都僅限於創建、開發的財產或資產 ，建造或收購的此類債務所涉及的以及應收賬款、庫存、設備、動產票據、合同、無形資產和其他資產、與如此創造、開發、建造、收購或改進的財產或 資產相關的權利或抵押品。

個人是指個人、公司、合夥企業、 協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

主要財產是指 (a) 我們或我們的任何子公司擁有或租賃的任何不動產權益，包括任何採礦索賠和租賃，以及我們或我們的任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠、 配送設施、倉庫或其他改良品，其總賬面價值（與作為同一項目組成部分的 附近的任何財產 合併在一起）超過百分之五合併淨有形資產，不包括任何不動產權益或任何製造業我們的董事會通過決議宣佈的工廠、配送設施、倉庫或其他改善措施 對我們和我們的子公司開展的整體業務不重要，如果將其與所有其他不動產權益以及此類申報的任何製造 工廠、配送設施、倉庫或其他改善措施結合起來，我們的董事會宣佈這些改善措施對我們開展的整體業務不具有重大意義我們和我們的 子公司是全部以及 (b) 我們的任何重要子公司發行的任何股本或債務證券。

某人的重要 子公司是指該人的子公司，該子公司構成《美國交易法》（定義見此處）第 S-X 條第 S-X 條第 1-02 條所定義的重要子公司。

個人子公司是指 (i) 任何公司、協會或其他企業 實體（合夥企業除外）超過50％的具有普通投票權的未償還證券，由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有，或它們的組合，以及 (ii) 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其所有權權益的普通投票權超過50％ 這在當時應歸其所有。就本定義而言，具有普通投票權的 證券是指通常對董事選舉擁有投票權的證券或其他股權，或者對個人擁有管理權的人，無論是在任何時候還是 前提是沒有高級證券因任何意外情況而擁有這種投票權。

盟約

對留置權的限制

契約規定，如果此類債務由任何主要財產的抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（抵押貸款或抵押貸款）擔保，我們 不會也不會允許我們的任何子公司承擔任何債務，在 中，除非此類債務在任何此類情況下實際上規定契約證券的擔保應與（或，包括此類債務排在次要地位）

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向契約證券付款，在此之前）此類債務的支付期限為此類債務；但是，前提是上述限制不適用於 上或與 有關的非主要財產的抵押貸款，也不適用於：

(a)

在契約證券最初發行之日存在的抵押貸款或 在該日期存在的協議條款規定的抵押貸款；

(b)

對我們或我們的任何子公司在 契約之日後收購、建造或改善的任何財產進行抵押貸款，這些財產是在該契約的同時或之後的一年內創建或承擔的，以擔保或規定支付該契約或 改善措施的全部或部分購買價格或建築成本（或為我們或我們的子公司為融資全部或部分而產生的任何債務）購買價格或建築成本或其改善成本的一部分);

(c)

收購財產的現有抵押貸款（包括從 與我們或我們的子公司合併或合併或合併或合併的個人手中獲得的任何財產的抵押貸款）或在任何人成為我們的子公司時未償還的抵押貸款，這些抵押貸款與該實體成為我們的子公司無關；

(d)

為我們或我們的任何子公司提供抵押貸款；

(e)

根據任何合同、法規或其他法律要求，向國內或外國政府機構抵押任何財產，以擔保部分付款、分期付款、 預付款或其他款項；

(f)

抵押任何財產以抵押資產、收回或類似債務，或擔保 罰款、評估、清理費用或其他與環境保護事項有關的政府費用；

(g)

與債務相關的抵押貸款，根據其條款，債務是我們或我們任何子公司的無追索權 債務；

(h)

上述任何條款 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續期、再融資、置換或退款（或連續延期、續訂、 再融資、替代或退款）；但是，由此擔保的債務本金不得超過 延期、續期、再融資、置換或退款時所擔保的債務的本金以及合理成本（包括但不限於任何保費或整筆付款）與此類延期、 續期、再融資、置換或退款有關，此類延期、續訂、再融資、置換或退款的擔保應僅限於為抵押貸款延期、續訂、再融資、 置換或退款（加上此類財產的改善）提供擔保的全部或部分財產；以及

(i)

任何原本受上述限制約束的抵押貸款；但是，以此為擔保的債務的 本金總額，加上當時由未償抵押貸款擔保的其他債務的本金總額（不包括上述例外情況允許的抵押貸款擔保的債務以及契約證券最初發行之日存在的僅由於加拿大公認會計原則的變化而在該日期之後成為債務的任何債務）的本金總額）將不超過該日期 15% 的合併淨有形 資產；

此外，前提是抵押貸款不得包括：

A.

抵押税款和其他政府評估，包括公用事業費和金庫租金 (i) 尚未拖欠的或 (ii) 本着誠意提出異議的抵押貸款；

B.

承運人、倉庫、機械、材料、修理、經紀人或 其他在正常業務過程中產生或產生的抵押貸款；

C.

扣押貸款或判決抵押貸款未導致違約或違約事件，並且 是本着誠意提出異議的；

D.

與工傷補償、失業保險和其他社會 安全立法有關的質押或存款，以及在保險或自保安排下為保險公司承擔責任提供擔保的存款；

E.

用於擔保履行投標、貿易合同（借款除外）、租賃、法定 債務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務的保證金；以及

F.

地役權, 通行權, 限制, 開發令, 地皮和其他類似的抵押權.

- 12 -

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們不得與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人，也不得轉讓、轉讓或租賃，也不得允許我們的一家或多家 重要子公司在合併的基礎上向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非 (i) 我們是持續實體或該人通過補充 契約承擔我們在合併 契約下的所有義務契約（包括債務證券），（ii）交易後立即不存在違約或違約事件，（iii) 尚存實體或此類人員是根據加拿大或其任何省份、美國、其任何州或哥倫比亞特區或澳大利亞、法國、德國、挪威或英國的法律組織並有效存在的實體，並且 (iv) 我們或該人應向受託人交付 一份高管證書和律師的意見，每份證明和意見都應説明這種合併、合併，合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合 契約的相關條款而且契約中與此類交易有關的所有先決條件均已得到滿足。此外，如果 我們或任何子公司的任何財產或資產因此成為任何抵押貸款或其他抵押擔保債務的約束，則不得進行此類合併、合併、合併或轉讓，除非此類抵押貸款或其他抵押權可以根據下述條款設立對留置權的限制高於 ，但沒有為契約證券提供同等和合理的擔保，或者除非契約證券與由此類抵押貸款或其他抵押權擔保的債務同等而合理地擔保。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，契約規定，在不可撤銷的存款後，我們可以選擇免除與該契約證券下未償還的任何契約證券有關的任何和所有義務（與 此類契約證券的認證、轉讓、交換或替換或維持支付地點和契約中規定的某些其他債務有關的任何和所有義務）資金 和/或政府債務的信託受託人，這些債務將以信託形式提供資金一家全國認可的獨立註冊會計師事務所認為的金額足以支付該系列未償契約證券（Deafesance）的本金和每期利息以及任何強制性 償還基金款項或類似付款。除其他外，只有在以下情況下才能建立這種信任：

(a)

我們已經向受託人提交了美國法律顧問的意見，指出 (x) 我們已經收到美國國税局的裁決，或者 已經公佈了裁決，或者 (y) 自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是， 並據此律師的意見應證實持有人未償還的契約證券將不會出於美國聯邦所得税目的確認由此產生的收入、收益或虧損Deafeasance 並將繳納 的美國聯邦所得税，其金額和時間與未發生此類叛逃時相同；

(b)

我們已經向受託人提交了加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局的一項裁決，其大意是 未償還契約證券的持有人不會因此類辯護而為加拿大聯邦、省或地區所得税目的確認收入、收益或損失，並將以與本來相同的金額、相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、 省或地區所得税如果沒有發生這樣的辯護（就此類意見而言，加拿大律師應假設 契約證券的持有人包括不居住在加拿大的持有人）；

(c)

任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不應發生並繼續發生 違約事件；

(d)

我們不是... 所指的破產者 《破產和破產法》 （加拿大）；

(e)

我們已經向受託人提交了律師的意見，其大意是此類存款不應導致 受託人或由此創建的信託受美國管轄1940 年《投資公司法》，經修訂；以及

(f)

其他先例的習慣條件得到滿足。

儘管我們事先行使了以下 段落中描述的盟約辯護（定義見此處）選項，但如果我們在行使辯護選項時滿足前一句所述的條件，我們仍可以行使我們的辯護選項。

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，除非我們行使了前段所述的辯護期權，否則我們可能會被解除契約限制 留置權限制契約、合併、合併和出售資產契約和某些其他契約，否則此類遺漏不應被視為違約事件契約和契約證券 根據不可撤銷的存款向該契約和契約證券 存入不可撤銷的存款信託資金和/或政府債務的受託人，這些資金和/或政府債務將提供足夠金額的全國認可的獨立註冊公眾 會計師事務所認為的款項，用於支付該系列未償還契約證券的本金和每期利息以及任何強制性償債基金付款或類似付款（Covent Defeasance）。如果我們行使 盟約抗辯期權，則契約規定的義務除外

- 13 -

此類契約和除此類契約以外的違約事件應完全有效。除其他外，只有在下列情況下才能建立這種信任：

(a)

我們已經向受託人提交了美國法律顧問的意見，其大意是 未償還契約證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認此類違約所得的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與此類盟約辯護不存在相同金額的美國聯邦所得税相同發生了;

(b)

我們已經向受託人提交了加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局的一項裁決，其大意是 未償還契約證券的持有人不會以與此類盟約抵押相同的方式和時間為加拿大聯邦、省或地區所得税目的確認收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納加拿大 聯邦、省或地區所得税如果沒有發生這種違反《盟約》的行為（就此而言），情況就是這樣觀點，此類加拿大律師應 假設契約證券的持有人包括不居住在加拿大的持有人）；

(c)

不應發生任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成 違約事件並持續下去；

(d)

我們不是... 所指的破產者 《破產和破產法》 (加拿大);

(e)

我們已經向受託人提交了律師的意見，其大意是此類存款不應導致 受託人或由此創建的信託受美國管轄 1940 年《投資公司法》，經修訂；以及

(f)

其他先例的習慣條件得到滿足。

違約事件

契約規定，以下 應構成任何系列契約證券的違約事件：

(a)

當該系列契約證券到期和應付時，違約支付該系列契約證券的任何利息或額外款項，並且此類違約持續30天；

(b)

在 到期時拖欠該系列任何契約證券的本金（或任何溢價）；

(c)

如果契約和 該系列的契約證券到期時到期，則拖欠任何償債基金款項的存款；

(d)

違反或違約履行我們在契約中達成的影響 或適用於該系列契約證券的任何其他契約或協議（不包括違約履行，或違反契約其他地方具體規定的契約或擔保），該契約或協議在受託人向我們或至少25名受託人發出書面通知 後持續60天受其影響的所有未償還契約證券的本金百分比；

(e)

我們或構成 重要子公司的任何子公司破產、破產或重組中的某些事件；以及

(f)

與該系列契約證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的契約 證券發生上述第 (a)、(b) 或 (c) 條所述的違約事件並且仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還契約證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果 的契約證券是原始發行折扣契約證券，該系列所有未償還的契約證券的本金部分（可能在該系列的條款中規定）系列及其所有利息應立即到期和 ，通過書面通知我們（如果由持有人發出，則向受託人發出）支付，並且在作出任何此類聲明後，應立即到期支付。

如果一個或多個系列的契約證券發生上述 (d) 或 (f) 條所述的違約事件並且仍在繼續，則在 每種情況下，受託人或受其影響的所有系列未償還契約證券（作為一個類別）本金的持有人可以申報本金額（或者，如果有的話）受託人或受影響的所有系列未償還契約證券的持有人可以申報本金額（或者，如果有的話）系列是原始發行的折扣契約證券或指數化契約證券，本金中可能包含的部分該受影響系列中所有未償還的契約 證券及其所有利息應通過書面通知我們（以及持有人向受託人發出書面通知）立即到期支付，並在作出任何此類聲明後立即到期支付。

- 14 -

如果上述 (e) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下 受託人或所有未償還契約證券（作為一個類別）本金金額不低於25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果任何系列的契約證券是原始發行折扣 契約證券或指數化契約證券，則可以申報本金中的部分（在該系列的條款中具體説明所有未償還的契約證券及其所有到期利息）通過 書面通知我們（如果由持有人發出，則向受託人發出）立即支付，並且在作出任何此類聲明後，該通知應立即到期和支付。

但是，在宣佈加速處理一個或多個系列未償還的契約證券之後，在獲得 關於支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還契約證券本金過半數的持有人可以在某些情況下通過向我們和受託人發出書面通知撤銷和取消此類提交。

契約規定，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使 契約下的任何權利和權力，除非此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償。在不違反受託人賠償條款和契約中規定的某些其他限制 的前提下，受違約事件影響的所有系列未償還契約證券本金多數的持有人應有權指示時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟 ，或行使授予受託人的任何信託或權力受此類違約事件影響的所有系列的契約證券。

任何系列契約證券的持有人都無權就該契約、任命 接管人或受託人或據此提出的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 (a) 該持有人此前已就該系列契約證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(b) 至少 25 的持有人 受此類違約事件（作為一個類別）影響的所有系列未償還的契約證券的本金百分比請求，且該持有人已向受託人提供令受託人滿意的受託人賠償 ，要求其以受託人身份提起此類訴訟，並且 (c) 受託人未能提起此類訴訟，也沒有在收到此類違約事件（一類）影響的所有系列未償還契約 證券本金總額佔多數的持有人在發出通知後的60天內收到與此類請求不一致的指示，請求和報價。但是，此類限制不適用於 契約證券持有人為強制支付該契約證券的本金或任何溢價或利息而在該契約證券規定的適用到期日當天或之後提起的訴訟。

我們將被要求每年向受託人提供一份聲明，説明據他們所知，我們是否違約 履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果是，則具體説明所有此類已知的違約行為。

額外金額

我們在契約證券下或與 一起支付的所有款項將免税、免除或扣除加拿大政府或其任何省份或地區或其中任何有權徵税的當局或機構（以下簡稱税收）徵收或徵收的任何當前或未來税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用，除非根據法律或 的解釋或管理，我們需要預扣或扣除税款。如果我們被要求從契約證券項下或與契約證券有關的任何款項中預扣或扣除任何税款，我們將支付必要的額外金額 （額外金額），以使每位持有人在此類預扣或扣除後收到的淨金額（包括額外金額）不低於持有人在未預扣或扣除這種 税後本應收到的金額，前提是無需為向持有人支付任何額外款項（例如持有人，除外持有人）：

(a)

我們不以遠距離談論這個問題（在本文的含義範圍內） 所得税法 （加拿大）（《所得税法》））在支付此類款項時；

(b)

由於與加拿大或其任何省份或地區 有關聯，因此需要繳納此類税款，但僅憑持有契約證券或收到契約證券的款項除外；

(c)

如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求合規 作為免除或降低扣除率的先決條件，則持有人未能遵守我們或任何付款機構在支付任何此類預扣税或扣除額前至少 30 天以書面形式向持有人提出的任何合理的書面要求，因此需要繳納此類税款或預扣此類税款；

(d)

如果此類持有人未能在這些款項到期和應付之日或正式規定付款之日（以較晚者為準）後的30天內出示契約 證券，則無需繳納此類税款（除非在30天期限的最後一天出示 此類契約證券，則持有人有權獲得額外金額）；

- 15 -

(e)

如果此類税是遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、 個人財產税或類似税，則需繳納此類税；

(f)

是受託人、合夥企業或任何此類款項的唯一受益所有人以外的人，如果 如果該信託的受益人或委託人、該合夥企業的成員或該付款的其他受益所有人是契約證券的持有人，則不會徵收此類税；

(g)

是我們的特定非居民股東（在《所得税法》第 18 (5) 分節 的含義範圍內），或者在任何時候都沒有與我們的特定股東（在 所得税法案第 18 (5) 分節的含義範圍內）進行長期交易，因為這筆款項被視為《所得税法》下的股息；或

(h)

由於上述 (a) 至 (g) 的任意組合，需要繳納此類税款。

我們還將 (x) 進行此類預扣或扣除，並且 (y) 根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相關 當局。我們將在根據適用法律繳納任何税款之日起30天內，向契約證券的持有人提供證明我們已支付 款項的經認證的税收收據副本。如果我們未能向相應的税務機構充分匯出應支付額外金額的税款，我們將賠償每位持有人（除外持有人除外）並使其免受損害，並在 提出書面要求後，向每位此類持有人償還該持有人因根據契約證券或與契約證券有關的付款而徵收或徵收和支付的任何税款，(B) 任何負債（包括罰款、 利息和開支）或與之相關的罰款，以及 (C) 由此產生的任何税款與 (A) 或 (B) 規定的任何補償有關，但不包括對此類持有人淨收入徵收的任何此類税款。

在契約證券項下或與契約證券有關的任何款項到期和應付之日前至少 30 天，如果我們有義務為此類付款支付 額外款項，我們將向受託人提供一份官員證明，説明將支付此類額外款項的事實、應付金額，並將列出使受託人能夠向持有人支付此類額外款項所必需的其他信息 付款日期。無論契約中何處提及根據或與 一起支付的契約證券的本金（和溢價，如果有）、利息或任何其他應付金額，此類提及均應被視為包括提及額外金額的支付，前提是在這種情況下，已經、曾經或將要支付的額外金額。

税收兑換

如果我們 已經或將有義務在下一天支付適用系列票據的任何款項，則每系列票據都將以 作為整體贖回，但不能部分贖回，由我們選擇在不少於 30 天或不超過 60 天之前發出書面通知，按本金的100％以及截至贖回日的應計利息進行贖回，由於加拿大法律（包括據此頒佈的任何法規 ）變更而產生的任何額外金額（或任何政治分支機構或税務機關），關於此類法律或法規的適用或解釋的任何官方立場的任何變更，或具有 管轄權的法院做出的司法裁決（無論是否對我們作出、作出或達成），該變更是在適用的招股説明書補充文件發佈之日當天或之後宣佈或生效，前提是我們在商業判斷中確定 有義務支付使用合理的措施無法避免此類額外金額可供我們使用（不包括替代此類票據下的債務人）。

修改契約和豁免

我們和受託人可以在受此類修改或修正影響的所有系列未償還契約證券的持有人的同意下，對契約進行修改 和修訂，前提是未經此類受影響系列每種未償還契約證券持有人同意，任何此類修改或修正均不得更改：(i) 更改規定的到期日：(i) 更改規定的到期日此類未償契約的本金（以及溢價，如果有的話）或任何 分期利息擔保；(ii) 減少此類未償契約證券的本金（和溢價，如果有）或任何分期利息；（iii）減少此類未償契約證券的本金在加速到期時應支付的本金；（iv）更改此類未償契約證券本金或溢價（如果有）或利息的支付地點或貨幣；（v） 有權提起訴訟，要求在任何此類付款到期時或之後強制執行；(vi) 降低未償還款的百分比此類系列的契約證券是修改或修改契約或同意契約下的任何 豁免或降低下述對投票或法定人數的要求所必需的；或 (vii) 修改上述要求或降低放棄過去任何違約或契約所需的未償還契約證券百分比， 另有規定除外。

任何系列未償還契約證券本金佔多數的持有人可以代表該系列 未償還契約證券的所有持有人，放棄我們對契約某些限制性條款的遵守。根據契約的規定，在受託人的某些權利的前提下，本應發生違約事件的所有系列未償還契約證券的多數本金 的持有人可以代表該系列所有未償還的契約證券的持有人免除此類違約事件， 但拖欠本金、溢價或利息的支付除外。

- 16 -

提供財務信息

契約規定，只要有任何未償還的契約證券，我們將在向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據美國證券交易委員會第13條或第15（d）條可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本後的15天內，向受託人提交年度報告以及可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本。 1934 年《證券交易法》，經修訂 （《美國交易法》）。向美國證券交易委員會提交此類信息、文件和報告將構成向受託人提交此類信息、文件和報告。

適用法律

契約是，債務證券 將受紐約州法律管轄。

同意服務

根據契約，我們已不可撤銷地任命位於紐約自由街 28 號 10005 的 CT Corporation System 為我們的代理人，負責在 因契約和債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，以及根據美國聯邦或州證券法在位於紐約市的任何聯邦或州法院提起的訴訟，並將 提交該司法管轄區。

股份購買合同的描述

Nutrien可能會發行股票購買合同，包括要求持有人從Nutrien購買股票的合同，以及Nutrien在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的 普通股或優先股的合同，或在預付費基礎上發行的類似合約（在每種情況下，均為股票購買合同）。每股普通股或優先股的價格（視情況而定）以及普通股或優先股的數量（視情況而定）可以在股票購買合同發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。 股票購買合同將要求在股票購買合同簽發時支付購買價格，也可以在未來的指定日期支付。股票購買合同可能要求持有人以 規定的方式擔保其在該合同下的義務。股票購買合同還可能要求Nutrien定期向此類股票購買合同的持有人付款或 反之亦然，此類付款可能是無抵押的或預先準備好的，可以按當期或 延期支付。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位由股票購買合同和任何其他證券或 第三方的債務證券、優先股或債務的實益權益，包括但不限於美國國債，可能也可能不保證持有人有義務購買普通股或優先股 股（視情況而定）。

每期股票購買合同的具體條款將在適用的招股説明書 補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

•

股票購買合同是否規定持有人有義務買入或賣出普通股 股或優先股（視情況而定），以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

購股合約是否應預付或分期支付；

•

購買或出售所依據的任何條件以及不滿足這些條件的後果；

•

股票購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎普通股或優先股的價值或 表現（視情況而定）；

•

與股票購買 合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他條款；

•

必須進行銷售或購買的日期或日期（如果有）；

•

股份購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式發行；

•

發行股份購買合同的任何其他證券的名稱和條款（如有 ）；

•

擁有、持有和處置股份購買合同的重大所得税後果；以及

•

股票購買合同的任何其他重要條款和條件，包括但不限於 可轉讓性和調整條款以及股票購買合同是否將在證券交易所上市。

- 17 -

適用的招股説明書補充文件中對股票購買合同的描述並不意味着 是完整的，而是受適用的股票購買合同以及與此類股票購買合同相關的任何抵押品、存管或託管安排（視情況而定）的約束和全面限定。

股票購買合同的原始購買者將擁有撤銷Nutrien的合同權利，視情況而定，撤銷此類股票購買合同的轉換、交換或行使 。如果本招股説明書（經補充或修訂）包含虛假陳述，前提是：(i) 轉換、交換或行使股票購買合同所得標的證券（視情況而定）交出 後，合同的撤銷權將使這些原始購買者有權獲得為股票購買合同支付的金額，前提是：(i) 轉換、交換或行使在購買 之日起的180天內進行本招股説明書下的股份購買合同；以及 (ii) 行使撤銷權在根據本招股説明書購買股份購買合同之日起180天內。這種合同撤銷權 將與第 137 條所述的法定撤銷權一致 1988 年《證券法》 （薩斯喀徹温省），除了 第 137 條為原始購買者提供的任何其他權利或補救措施的補充 1988 年《證券法》 (薩斯喀徹温省) 或其他法律.還告知原始購買者，在某些省份，與招股説明書虛假陳述有關的法定損害賠償訴訟權可能會受到限制 。參見撤回和撤銷的法定權利”.

單位描述

我們可能會以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。發放每個單位時， 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將享有該單位中每種證券持有人的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可能規定，不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。

每發行單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

•

各單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券 的任何條款；

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行；以及

•

單位的任何其他重要條款和條件。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及適用的招股説明書 補充文件中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和全面限定。

合併資本化

自 2021 年 12 月 31 日以來，自 2021 年 12 月 31 日 31 日以來， Nutrien 在正常課程發行人出價下回購了總額約為 5.05 億美元的總額約為 5.05 億美元，自2021年12月31日以來，我們的股票和貸款資本沒有發生任何重大變化。

收入覆蓋率

根據適用的證券法的要求，有關收益覆蓋率的信息將在與發行優先股或債務 證券有關的適用招股説明書補充文件中提供。

某些所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件可以描述投資者收購據此發行的任何證券 所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。

適用的招股説明書補充文件還可能描述作為美國人的初始投資者（根據《美國國税法》的定義）收購、所有權和 處置所產生的任何證券的某些美國聯邦所得税後果。

- 18 -

分配計劃

我們可能會向或通過一個或多個承銷商或以委託人身份購買的交易商提供和出售證券，也可以根據適用的證券法或通過代理人直接向一個或多個買家發行和出售證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券。證券可以不時以固定價格或固定 價格或非固定價格通過一筆或多筆交易出售。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格發行，也可以按出售時與 協商的價格發行，包括在被視為固定價格的交易中出售 在市場上分配，包括直接在 多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售，如適用的招股説明書補充文件所述。證券的發行價格可能因買家之間和分銷期間而異。如果 證券以非固定價格發行，則支付給我們的任何承銷商、交易商或代理人的補償將增加或減少購買者為 證券支付的總價格超過或小於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額（如果有）。證券可以以現金形式發行，也可以以換取未償還的證券或其他資產。

在證券銷售方面，承銷商可能會從我們或證券購買者那裏獲得報酬，他們可以以 折扣、優惠或佣金的形式為證券購買者充當代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們從 轉售證券中獲得的任何利潤都可能被視為美國證券下的承銷折扣和佣金。1933 年《證券法》.

如果適用的招股説明書補充文件中註明 ，我們可能會授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定付款和 在未來某個日期交割的合同向某些機構徵求購買證券的報價。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件或補充文件中規定的條件的約束，這些補充文件還將規定招標這些合同應支付的佣金。

招股説明書補充文件將列明每位承銷商、交易商或代理人，以及 中應向承銷商、交易商或代理商支付的與發行特定系列或證券發行有關的任何費用或補償，還將列出發行的具體條款，包括公開發行價格（或在非固定價格基礎上發行時的確定方式）和所得款項。

根據我們可能達成的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理人可能有權要求我們賠償某些負債，包括因本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以提及方式納入的 文件中的任何虛假陳述而產生的負債，但參與證券發行的承銷商、交易商或代理人所作任何虛假陳述所產生的負債除外。我們 與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與 有關的任何證券發行，除外 在市場上分銷，承銷商、交易商或代理人可能會超額分配或進行旨在將此類證券的市場價格固定或 穩定在高於公開市場上可能存在的水平的交易。此類交易可在分配期間的任何時候開始或中斷。 沒有承銷商或交易商參與 在市場上根據適用的招股説明書補充文件進行分銷，任何與該承銷商或交易商共同行事或與此類承銷商或交易商共同行事的個人或公司均不得進行任何旨在穩定或維持所發行證券的市場價格的交易，或與該承銷商或交易商同類證券 下適用的招股説明書補充文件 下發行的證券 在市場上分配，包括出售一定數量或本金的證券，這將導致承銷商在證券中創建 超額配置頭寸。

優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或 單位的每個系列或發行都將是此類證券的新發行，沒有既定的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不打算在國家證券交易所上市任何優先股、認購收據、債務證券、 股票購買合同或單位。我們向或通過其出售優先股、認購收據、債務證券、股票購買合同或單位進行公開發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商都可以在此類證券中開設市場，但此類承銷商、交易商或代理商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何此類做市，恕不另行通知。無論優先股、認購收據、債務證券、債務證券、股票購買合同或單位是否在國家證券交易所上市，都無法保證優先股、認購收據、債務證券、股票 購買合同或單位的 交易市場會發展，也無法保證優先股、認購收據、股票購買合同或單位等任何此類市場的流動性。

所得款項的使用

每份招股説明書補充文件將包含有關出售證券所得款項的用途的具體信息。除非 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們通過發行證券獲得的淨收益將用於減少未償債務、為包括收購和投資在內的未來增長機會融資、為我們的資本 支出融資或用於一般公司用途。除了根據本招股説明書發行證券外，我們可能會不時發行債務證券並承擔額外債務。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與發行 證券有關的某些與加拿大法律有關的法律事項將由Blake、Cassels & Graydon LLP移交給我們，與證券發行有關的某些與美國法律有關的法律事項將由瓊斯達轉交給我們。截至本 招股説明書發佈之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合夥人和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有我們任何類別未償還證券的不到百分之一。

民事責任的可執行性

我們是一家在 CBCA 下存在的公司。我們的大多數董事以及本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件中提及的大多數高管和專家都是加拿大居民或居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的很大一部分資產位於美國境外。我們 已指定代理人在美國送達訴訟程序，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內為不是 美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事 責任，居住在美國的證券持有人可能也很難根據美國法院的判決在美國實現變現。我們的加拿大法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP告訴我們，如果獲得判決的美國法院對此事的管轄權基礎得到加拿大法院出於同樣目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任 為前提的美國法院的判決可能在加拿大可以執行。但是，Blake、Cassels & Graydon LLP也告知我們 ，加拿大能否根據完全基於美國聯邦證券 法律的責任提起訴訟，存在實質性疑問。

我們在向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明，指定 代理人在F-X表格上送達訴訟程序。根據F-X表格，我們指定CT Corporation System作為我們在美國的代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因根據 註冊聲明發行證券而引起或與之相關或與之相關的在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟，提供訴訟送達。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中以引用方式納入了向加拿大每個 省證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。此處以引用方式納入的文件副本可應要求免費向我們的公司祕書索取，地址為薩斯喀徹温省薩斯卡通市第19街東211號1700套房 S7K 5R6，電話：(306) 933-8500。

向加拿大每個 省的證券委員會或類似機構提交的以下文件以提及方式特別納入本招股説明書並構成其組成部分，前提是此類文件的內容被本招股説明書或隨後提交的 聲明修改或取代的範圍內，此類文件不得以提及方式納入本招股説明書中：

(a)

我們截至2021年12月31日止年度的2022年2月17日的年度信息 表（AIF）；

(b)

我們的 經審計的年度合併財務報表，包括我們截至2021年12月31日和2020年12月 31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的收益、綜合收益、現金流和股東權益變動的合併報表，以及附註和我們的獨立註冊會計師事務所 的相關報告（年度財務報表）；

(c)

我們的管理層 對截至2021年12月31日止年度的運營和財務狀況（年度MD&A）的討論和分析；

(d)

我們的管理層代理人 於 2021 年 3 月 29 日發佈的與2021 年 5 月 17 日舉行的股東年會有關的通告；以及

(e)

我們 2022 年 1 月 13 日的重大變更 報告涉及我們宣佈梅奧·施密特離任總裁兼首席執行官並辭去Nutrien董事會職務，以及任命肯·塞茨為Nutrien臨時總裁兼首席執行官。

國家儀器 44-101 要求的任何類型的文件 短格式招股説明書分發將以提及方式納入簡短的招股説明書，包括我們在保密基礎上提交的任何重大變更報告（不包括保密基礎上提交的重大 變更報告）、比較中期財務報告、比較年度財務報表和審計師報告、管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析、信息通告、年度信息表和業務收購報告本招股説明書以及在 本招股説明書分發期終止之前，應視為以提及方式納入本招股説明書。

- 20 -

如果本招股説明書中以提及方式納入的任何文件或信息包含在根據《美國交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則此類文件或信息也應被視為以提及方式納入本招股説明書所屬證券的 註冊聲明的附錄（但任何報告除外只有在該報告中明確規定的情況下和範圍內，表格6-K才可如此合併）。

就本招股説明書而言，本招股説明書或此處納入或被視為以提及方式納入的文件（或其一部分）中包含的任何陳述均應被視為 已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件（或其中一部分）中也被視為以提及方式納入或被視為以提及方式納入 的聲明修改 或取代了該聲明。修改或取代聲明不必説明它修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。作出 修改或取代陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或者根據發表聲明時的情況，沒有陳述必須陳述或必要的 重要事實，而不是誤導性。除非對 進行了修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

根據新的年度信息表和相關的年度經審計的合併 財務報表，以及附註和審計師報告，以及我們在 本招股説明書、先前提交的年度信息表、先前的年度經審計的合併財務報表以及之前提交的所有未經審計的中期合併財務報告、重大變更報告和業務收購報告期間，我們向適用的證券監管機構提交了與之相關的管理層討論和分析對於 ，我們提交新的年度信息表的財政年度開始時不再被視為以提及方式納入本招股説明書，以供未來發行和出售本招股説明書。在本招股説明書期限內，我們向適用的證券監管機構提交了中期 合併財務報告和相關的臨時管理層討論和分析，所有中期合併財務報告 和在新中期財務報告之前提交的相關臨時管理層的討論和分析均應被視為不再以提及方式納入本招股説明書，用於未來發行和出售本招股説明書 。在本招股説明書期限內，我們向適用的證券監管機構提交了與股東年度股東大會有關的新管理層委託通告，就本招股説明書的未來發行和銷售而言， 的管理層委託書應被視為不再以提及方式納入本招股説明書。

任何營銷材料的任何模板版本（此類術語在 National Instrument 41-101 中定義） 招股説明書一般要求）有關證券分配的內容將在www.sedar.com的Nutriens公司簡介下提交。如果 此類營銷材料是在提交與此類營銷材料相關的證券分銷的適用招股説明書補充文件之日之後提交的，則在發行終止之前， 此類提交的營銷材料將被視為以提及方式納入適用的招股説明書補充文件中，以分發招股説明書補充文件所涉及的證券。

在適用的證券法要求的範圍內，一份或多份包含證券發行特定可變條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付或提供給 此類證券的購買者，從任何此類的 招股説明書補充文件發佈之日起，就適用的證券法而言，也僅用於分發招股説明書所補充的證券歸屬。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將要作為註冊 聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是該聲明的一部分：(i) 標題下提及的文件以引用方式納入的文檔在本招股説明書中；(ii) 畢馬威會計師事務所的同意；(iii) Blake、 Cassels & Graydon LLP 的同意；(iv) Craig Funk、B.Sc.、P.Eng.、P.Geo. 的同意；(v) 我們董事和高級管理人員的授權書；(vi) 契約；以及 (vii) T-1 表格上的資格聲明受託人。

專家們

畢馬威會計師事務所是Nutrien的審計師，已就Nutrien確認他們在加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關 解釋以及任何適用的法律或法規的含義範圍內是獨立的，而且根據所有相關的美國專業和監管 標準，他們是Nutrien的獨立會計師。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在F-10表格上向美國證券交易委員會提交了與證券有關的註冊聲明。本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些內容包含在美國證券交易委員會規則 和法規允許的註冊聲明附錄中。參見作為註冊聲明的一部分提交的文件。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於 提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應將附錄參閲

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註冊聲明以更完整地描述所涉及的文檔。這種提法對每項此類陳述都作了全面限定。

我們向美國證券交易委員會和加拿大各省的證券委員會或類似 監管機構提交年度和季度財務信息和重大變更報告和其他材料。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可以根據加拿大的披露要求編寫， 的披露要求與美國的披露要求不同。此處以引用方式納入的文件副本可應要求免費向我們的公司祕書索取，地址為薩斯喀徹温省薩斯卡通市第19街東211號1700套房 S7K 5R6，電話：(306) 933-8500。您可以閲讀和下載我們向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的一些文件，網址為www.sec.gov。您可以在 www.sedar.com 上閲讀和下載我們向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開 文件。

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15億美元

NUTRIEN LTD

7.5億美元2028年到期的4.900％優先票據

750,000,000,000 美元 5.800% 優先票據 2053 年到期

招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

BMO 資本市場

花旗集團

摩根士丹利

豐業銀行

加拿大帝國銀行資本 市場

滙豐銀行

摩根大通

馬克杯

拉博證券

聯合經理

巴克萊

美國銀行證券

高盛公司有限責任公司

PNC 資本市場有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場

三井住友銀行日光

道明證券

富國銀行證券

澳新銀行證券		桑坦德		US Bancorp

2023年3月23日