依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-255722
Summit Healthcare收購公司
$200,000,000
2000萬套
Summit Healthcare Acquisition Corp.是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們 沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。在確定和收購目標公司時，我們不會侷限於特定行業或地理區域。
這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售。
我們將為公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後贖回全部或部分A類普通股，但須遵守本文所述的限制。如果我們在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將根據適用法律和本文所述的某些條件，贖回100%的公開發行股票作為現金。
我們的保薦人Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司已同意購買6,000,000份認股權證(或6,600,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經調整後按每份認股權證1.00美元進行私募， 與本次發行結束同時進行。我們的初始股東目前擁有6,500,000股B類普通股，其中最多750,000股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人的選擇下更早轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。
雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(我們統稱為主力投資者)已與吾等訂立遠期購買協議 ，規定主力投資者以私募方式購買合共3,000,000股A類普通股，外加總計750,000股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買一股A類普通股，總購買價 為30,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，於吾等初步業務合併完成時結束。遠期購買協議項下的責任並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。我們向保薦人額外發行了750,000股B類普通股，這是對保薦人 因根據遠期購買協議增發3,000,000股額外A類普通股而有權在我們的初始業務合併完成時有權獲得的B類普通股轉換適用比率的調整。因此，在我們最初的業務合併結束時發行A類普通股 將不會引發對這一比例的進一步調整。此外，在本次發行之前，我們的保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股B類普通股，沒有 現金代價，相當於本次發行後緊隨其後已發行和已發行的B類普通股的6.52%(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。由於上述事項以及我們的保薦人將75,000股B類普通股轉讓給我們的獨立董事，我們的保薦人目前擁有6,050,000股B類普通股，其中最多750,000股將在本次 發行結束後免費交還給我們，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。本次發售及承銷商超額配售選擇權屆滿後已發行的B類普通股總數，包括與遠期購買協議有關而發行的750,000股B類普通股，將相當於當時已發行的A類普通股及B類普通股總數的20%，加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000,000股A類普通股。B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 受本文所述的調整。
我們已獲準將我們的單位掛牌上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為？SMIHU？？我們預計，由這些單位組成的A類普通股和權證將於本招股説明書日期後第52天開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為SMIH和SMIHW，除非承銷商允許更早的單獨交易，並且我們已經滿足某些條件。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，將遵守 降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券 涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見第33頁開始的風險因素。投資者將無權 享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每單位 | 總計 | |||||||
| 公開發行價 |
$ | 10.00 | $ | 200,000,000 | ||||
| 承保折扣和佣金 (1) |
$ | 0.55 | $ | 11,000,000 | ||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 |
$ | 9.45 | $ | 189,000,000 | ||||
| (1) | 包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計8,050,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，該佣金將按本文所述放入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後 才發放給承銷商。關於賠償和應付給保險人的其他價值項目的説明，另見？承保。 |
在我們從此次發行和本招股説明書所述的私募認股權證銷售中獲得的收益中，200,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。
承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計於2021年6月11日左右將產品交付給買方。
賬簿管理經理
美國銀行證券
領導 經理
富途國際證券(香港)有限公司
本招股説明書的日期為2021年6月8日
我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。
目錄
| 頁面 | ||||
| 摘要 |
1 | |||
| 財務數據彙總 |
32 | |||
| 風險因素 |
33 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
76 | |||
| 收益的使用 |
77 | |||
| 股利政策 |
81 | |||
| 稀釋 |
82 | |||
| 大寫 |
85 | |||
| 管理層討論和分析財務狀況和經營成果 |
87 | |||
| 建議的業務 |
92 | |||
| 管理 |
120 | |||
| 主要股東 |
129 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
132 | |||
| 證券説明 |
134 | |||
| 課税 |
159 | |||
| 承銷 |
171 | |||
| 法律事務 |
179 | |||
| 專家 |
180 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
181 | |||
在2021年前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
i
摘要
本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括風險因素和我們的財務報表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。
除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：
| | ？錨定投資者是雪湖資本(香港)有限公司和VAlliance Fund，我們已與這兩家公司簽訂了遠期購買協議； |
| | ？修改和重述的組織章程大綱和章程細則適用於本次發售完成後修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則； |
| | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2021年修訂版)，可能會不時修訂； |
| | ？遠期購買協議是指規定以私募方式向錨定投資者出售遠期購買股份和遠期認購權證的協議，該私募將與我們最初的業務合併同時結束； |
| | ？遠期購買證券適用於遠期購買股份和遠期認購權證； |
| | ？根據遠期購買協議向錨定投資者發行的300,000,000股A類普通股 ； |
| | ？遠期認購權證是指根據遠期購買協議向錨定投資者發行的購買A類普通股的750,000份認股權證； |
| | ？方正股票是指在本次發行之前以非公開配售和股份資本化的方式最初向我們的保薦人發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或在B類普通股持有人 選擇權下自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)； |
| | ？初始股東為本次發行前我們創始人股票的持有者(包括我們的保薦人、獨立董事和錨定投資者)； |
| | ？管理？或我們的管理團隊？？是Bo Tan和Ken Poon； |
| | 普通股是指我們的A類普通股和B類普通股； |
| | ？私募認股權證是指在本次發行結束時以及在轉換營運資金貸款(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證。 |
| | ？公共股是指作為本次發行單位的一部分出售的我們的A類普通股 (無論它們是在本次發行中購買的，還是之後在公開市場購買的)，為免生疑問，不包括將在B類普通股自動轉換後發行的A類普通股； |
| | ？公眾股東對我們公開股票的持有者，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，只要我們的保薦人和/或高級管理人員、董事購買公開股票，提供我們的保薦人、高級管理人員和董事作為公眾股東的地位將僅存在於此類公開的 股票； |
| | ？贊助商是開曼羣島的有限責任公司Summit Healthcare Acquisition贊助商LLC； 和 |
| | ？我們，？我們，？我們的公司，？公司或我們的公司是給開曼羣島豁免公司Summit Healthcare Acquisition Corp.的。 |
1
根據開曼羣島法律，本招股説明書中所述的任何股份沒收將作為交出 股份而不支付該等股份的代價生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。
除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。
一般信息
我們是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的地理區域或行業，儘管我們打算專注於醫療保健。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併或 考慮，我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。
我們的高級管理人員、董事和高級顧問
我們的首席執行官兼聯席首席投資官Bo Tan在金融和製藥行業擁有20多年的豐富經驗，並於2016年12月至2019年12月擔任3S Bio的總裁兼首席財務官。在3S Bio任職期間，Mr.Tan領導了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，收購和整合了Sciprogen、Sirton(意大利)、Wanma和CP國健，並投資了包括Ascentage、 Sorrento和Refuge在內的各種標誌性醫療資產。2018年和2019年，Mr.Tan連續兩年在機構投資者全亞洲高管團隊投票中當選最佳首席財務官。Mr.Tan於2009年加入3SBio，從2009年到2018年，3SBio的市值增長了約10倍。在加入3S Bio之前，Mr.Tan曾擔任中國私募股權公司渤海產業投資基金管理公司董事的執行董事和投資委員會委員，並於2007年4月至2008年9月期間主持了對成都商業銀行的投資。在此之前，Mr.Tan於2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亞洲有限公司股票研究部擔任副總裁總裁，並於2004年10月至2006年2月在香港麥格理證券亞洲擔任高級分析師。Mr.Tan因其將業務運營和資本市場能力相結合的出色業績而廣受讚譽，並與主要跨國公司建立了長期的戰略關係。Mr.Tan於1994年7月獲中國人民大學經濟學學士學位，1996年12月獲康涅狄格大學經濟學碩士學位，1998年8月獲雷鳥全球管理學院國際管理碩士學位。
我們的總裁兼聯席首席投資官潘肯在亞洲擁有近30年的資本市場經驗，是香港精品諮詢公司XCap Partners Limited的創始合夥人。在2019年創立XCap Partners Limited之前，潘先生曾在花旗集團擔任亞太區資本市場發起主管，負責除日本以外所有亞洲地區的股權資本市場、債務資本市場和收購融資業務。在花旗集團任職之前，潘先生於1998年8月至2004年5月期間擔任美林亞洲股票資本市場部主管。潘先生在全球領導了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴在紐約證交所250億美元的首次公開募股，綠業製藥8.78億美元的香港證交所首次公開募股，三星生物20億美元的KOSE首次公開募股，臺灣中華電信16億美元的紐約證交所首次公開募股和私有化，新濠國際13億美元的納斯達克首次公開募股，臺積電20億美元的註冊美國存託憑證發行，中國移動72億美元的股票和可轉換股票同時配售，中國網通12億美元的紐約證券交易所和香港證券交易所兩地上市新股，中國銀行中信股份59億美元的香港證券交易所新股，龍湖集團10億美元的香港證券交易所新股和中國鐵建股份有限公司23億美元的香港新股和中國鐵建股份有限公司。環球物流地產30億美元新加坡交易所首次公開招股，中國石油股份24億美元股權配售，金沙中國有限公司25億美元香港交易所首次公開招股，友邦保險25億美元首次公開募股
2
200億美元的香港交易所IPO。他還為和記黃埔/沃達豐、淡馬錫/新加坡電信和韓國電信等公司發行了多筆數十億美元的債券。潘先生擁有不列顛哥倫比亞大學金融專業的商業學士學位。
我們的名譽主席兼高級顧問魏福自2014年4月以來一直擔任亞洲專注於醫療保健的私募股權公司CBC集團的創始人兼首席執行官。特別是，傅園慧在CBC集團成功孵化和投資多家公司方面發揮了關鍵作用，包括天境生物和珠峯，傅園慧從無到有地參與了這些公司的運營。對於天境生物來説，傅成玉領導的招商銀行團隊實施並推動了多項重大舉措，包括第三創業生物科技與塔斯根生物合併成立天境生物、A系列和B系列融資以及關鍵戰略決策，併為2020年1月成功融資1.14億美元的納斯達克首次公開募股提供了大力支持。珠穆朗瑪峯是傅成玉和CBC於2017年創立的一家公司，目標是在中國授權、開發和商業化創新特種藥物。傅成玉和CBC領導了珠峯的所有戰略決策和融資努力，導致珠峯於2020年10月在香港交易所成功上市。 在創立CBC之前，傅成玉還曾在遠東、渣打基礎設施基金、高盛、麥格理和淡馬錫工作。傅先生在新加坡南洋理工大學獲得電氣電子工程學士學位。魏福不是我們公司的高管，也不是董事的高管。
獨立的董事公司總裁伊恩·斯通於2001年加入龐蒂斯 合夥人，這是一家專門從事電信、互聯網和媒體行業的諮詢公司，目前他是董事的一員。通過在Pontis Partners的職位，斯通先生擔任亞洲和中東北非地區多家上市公司和非上市公司的董事會成員和顧問。特別是，斯通先生目前是中國最大的在線科技公司之一騰訊控股控股有限公司(HKEx：0700)的獨立董事董事，以及中東和北非地區直播衞星、網絡電視和在線電視服務提供商黑豹傳媒集團的獨立董事董事。2001年至2014年，斯通先生曾在香港領先的電信和媒體公司電訊盈科擔任多個職位，包括管理董事的多個業務部門。
獨立的董事首席財務官託馬斯·福林斯比擁有超過25年的金融和證券專業經驗。自2019年以來，福林斯比先生一直擔任總部位於中國的製藥公司上海阿列本德製藥有限公司的業務發展顧問，負責 藥品授權和授權外交易。在加入亞利本之前，福林斯比先生於2009年至2019年擔任生物技術公司3SBio Inc.戰略投資部企業發展部董事總裁，專注於在加拿大、澳大利亞和日本尋找業務發展機會，包括許可、分銷和併購。福林斯比先生加入3SBio負責管理其投資者關係活動，並於2013年5月將3SBio從納斯達克退市，並於2016年6月將其重新在香港聯合交易所上市。2017年至2019年，福林斯比先生還擔任比森資本收購公司的獨立董事，該公司是一家特殊目的收購公司 ，於2019年收購了Xynomic製藥控股公司。收購完成後，福林斯比繼續擔任董事的獨立董事，並擔任審計和薪酬委員會成員。2011至2016年間，福林斯比先生還在日本製造公司Hisanaga Seisakusho Co.Ltd.工作。在加入3SBio Inc.之前，Folinsbee先生還曾在Macquarie Equities、BNP Paribas和Optivest Systems Ltd工作過。Folinsbee先生於1990年畢業於麥吉爾大學，獲得商務學士學位，主攻金融和國際商務(以優異成績)。
陶白，我們獨立的董事，君和律師事務所北京和天津辦事處的 合夥人。在2002年加入均和律師事務所之前，白女士在1992年至2002年期間是商業金融律師事務所的創始合夥人。在此之前，白女士於1989至1992年間在北京的C&C律師事務所執業。多年來，白律師為包括跨國公司和國際組織在內的許多國際客户以及中國大型企業和貿易組織提供全面的法律服務，涉及知識產權保護、反傾銷、併購、項目融資、IPO、訴訟、仲裁和行政訴訟等領域。白女士是全中國律師協會會員，北京知識分子董事常務委員會
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財產保護協會會員，中國國際法學會會員，亞太律師協會會員，北京律師協會副會長總裁，中國國際經濟貿易仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委員會、海南仲裁委員會仲裁員。2016年，白女士獲得了歐洲貨幣法律傳媒集團頒發的亞洲商界女性傑出終身成就獎。白女士1985年在北京大學法學院獲得法學士學位，1988年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位。
我們的高級管理人員、董事和高級顧問在追求收購目標時可能存在利益衝突，因為他們對其他實體負有受託責任。？風險因素？與我們的贊助商和管理團隊相關的風險？我們的高級管理人員、董事和高級顧問目前有風險，他們中的任何人未來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
我們相信，通過訂立遠期購買協議，我們完成初始業務合併的能力將得到增強。根據該協議，主要投資者同意購買總計3,000,000股A類普通股外加750,000份可贖回認股權證，收購價為每股A類普通股10.00美元，或總計30,000,000美元，與我們最初的業務合併同時進行的非公開配售 。我們相信，這筆承諾資本將為我們與潛在賣家完成業務合併提供更大的確定性。出售遠期購買證券所得可用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或用於業務合併後公司的營運資金 。無論我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股，這些購買都將進行，目的是為我們最初的業務合併提供最低資金水平。在簽署重要的最終協議之前，錨定投資者 無權批准最初的業務合併，如果我們尋求股東批准，則已同意投票支持其創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持初始業務合併 。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。
業務戰略
我們打算將重點放在醫療行業的潛在收購目標上。雖然我們可能會在全球任何地區收購一項業務，但我們將專注於尋找與中國有很強聯繫的資產。我們相信，亞洲的醫療保健行業歷來受益於新的或差異化療法的許可，以滿足大中國和其他新興亞太市場未得到滿足的關鍵醫療需求。今天，我們見證了中國醫療服務外包的興起，這一現象創造了雙向流量，為中國和西方國家的患者帶來了顯著的好處。我們的管理團隊在醫療保健公司的不同發展階段創造了顯著的股東價值，表現出了良好的業績記錄。憑藉我們廣泛的網絡、深刻的行業洞察力、卓越的運營專業知識和成熟的交易執行能力，我們相信我們的團隊擁有相關技能和經驗，可以為股東創造巨大價值。我們相信，我們的團隊是唯一有資格應用正確的判斷來投資、運營和闡明我們潛在的業務組合在資本市場上的價值的人。
我們將重點在醫療保健行業的三個垂直領域尋找業務合併目標，即：製藥、醫療技術和診斷。我們打算重點關注三管齊下的收購和採購戰略：
| | 高質量的獨立私營醫療保健公司取代了製藥、醫療技術和診斷行業的公司，尋求從中國患者日益增長的消費能力和創新驅動的更大負擔能力中受益； |
| | 私募股權基金中的投資組合公司將遭受投資不足或在我們積極管理下可能具有更大潛力的投資組合公司淘汰。我們相信這些都是 |
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| 企業將受益於我們專注和積極的所有權、運營訣竅和當地專業知識，這將幫助他們擴大業務規模並推動 運營改進；以及 |
| | 跨國、美國、歐洲和亞洲醫療保健公司的分部是高度創新和差異化的公司，缺乏資本和本地資源來充分利用其產品在國內市場以外的潛力，特別是在缺乏治療選擇導致全球市場和亞洲市場之間存在巨大差距的未滲透地區 。 |
我們希望憑藉我們的優勢在以下方面脱穎而出：
差異化的交易採購渠道和發現商機的能力。我們的目標識別和選擇流程將 利用我們的管理團隊在公司高管、創始人、風險投資家和私募股權公司之間廣泛而深入的關係網絡。我們相信，通過我們的管理團隊廣泛的行業聯繫和深入的行業洞察力，我們能夠很好地識別和獲取高質量的業務組合機會。我們管理團隊業績記錄的關鍵組成部分包括識別某些治療方案缺失或落後於發達市場的行業套利機會，並迅速將這些技術推向市場，以滿足基本上未得到滿足的需求，這兩項都使我們能夠為股東創造巨大的價值。我們能夠 發現有吸引力的補充性併購機會，以補充現有業務，這也使我們能夠將現有業務提升到新的水平。
對醫療行業的深刻洞察，帶來實質性的價值創造。我們的管理團隊在許多著名的中國醫療保健公司擁有豐富的運營經驗。除了我們管理團隊的成功記錄外，他們在醫療保健業務中孵化和發揮積極管理作用的能力也使我們有別於其他投資者。我們獨特的價值增值包括提供戰略指導、確定併購目標和確保收購後的無縫整合、利用我們的全球連接來確保有前途的全球創新、聚集合適的領導層，以及從頭開始以充足的資本支持業務增長。這些方法使我們能夠創造比被動金融投資明顯更大的價值。
對公開和非公開市場和執行技術有很強的理解。除了在公共和私人市場的所有業務週期中進行醫療保健投資方面的既定記錄外，我們的管理團隊還擁有在各種市場週期、地理位置和行業中領導數十億美元里程碑式資本市場交易 30多年的豐富經驗。我們相信，我們的管理團隊在資本市場和併購交易方面的豐富經驗將極大地幫助我們完成醫療保健行業具有吸引力的 估值的交易。我們對潛在目標公司進行高標準評估和盡職調查的能力增加了一家公司適合上市的可能性，加上我們對目標公司在公開市場上的交易情況的經驗判斷，將對我們的遴選過程和創造股東價值的能力至關重要。
收購條件
與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，最初將以企業價值約為5億至10億美元的業務為目標，但我們也可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務完成初始業務組合。
我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特徵的業務：
| | 中國市場知識：能夠利用中國醫療保健市場並對中國市場和當地情報有很強了解的公司。 |
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| | 科學區分：建立在新技術和差異化科學之上的公司 ，以滿足未得到滿足的危急醫療需求。 |
| | 價值發現與創造：具有內嵌或資本不足增長機會的公司 沒有得到廣泛認可，代表着巨大的未開發增長潛力，特別是在當地運營專業知識方面。 |
| | 分散風險：擁有新技術平臺或正在開發的多項資產的公司， 將通過多種途徑提供風險分散和實現價值拐點的機會。 |
| | 成長期公司：處於重大價值拐點的公司具有上升的潛力，具有通過有機和收購實現增長的潛力。 |
| | 給患者帶來的好處：開發有可能改變或顯著改進患者和醫生的治療範例的治療方法的公司。 |
| | 從上市公司中獲益：將從上市中受益並能夠 有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本和公眾形象的公司。 |
| | 獨特的競爭定位：開發療法和技術的公司有可能 ？同類最佳？或？一流的在各自的類別中 或降低風險的治療方式，具有顯著的成本優勢。 |
| | 經驗豐富的管理層和投資者：由強大而經驗豐富的管理和科學團隊領導的公司，為我們提供進一步發展管理能力的平臺，以及由經驗豐富的投資者、製藥公司或其他信譽良好的機構投資者提供資金。 |
這些標準並非是包羅萬象的。對特定初始業務合併的優點的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定完成我們的初始業務合併，而目標業務 不符合上述標準和準則，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料的形式。
我們的收購流程
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。
我們的每位高級管理人員、董事和高級顧問將直接或間接擁有本次發行後的方正股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們 初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
此外，如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則該等高級管理人員、董事和高級顧問在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。
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我們的某些高級職員、董事和高級顧問目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員、董事或高級顧問必須或將被要求在其受託責任的範圍內向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體 決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或該公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。
初始業務組合
只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時， 合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，如果公司的資產或前景存在很大的不確定性， 包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識對進行此類分析是有幫助的或必要的，則董事會可能無法這樣做。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們向 股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。
我們預計將構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的 初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於 由企業合併後公司擁有或收購的，則該企業或該等企業中被擁有或收購的部分將被估值
7
用於80%淨資產測試的目的。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有 目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上上市，我們將不再被要求 達到上述80%的淨資產測試。
如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間 以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估潛在目標業務有關的任何成本(我們的初始業務合併最終未完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。
其他考慮事項
我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。
我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高管和董事沒有單獨選擇或考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他的實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者 ，亦沒有聘請或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何此等收購候選者。
此外，我們的某些高級管理人員或董事目前有，他們中的任何人將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他/她或董事將需要履行該受託責任或 合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們不希望這些責任對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；以及 (Ii)我們放棄在任何董事或高管以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問可以在我們尋求的期間內贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司，或 其他投資基金或公司。
8
最初的業務合併。任何此類公司或基金在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何此類其他公司或基金都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員、董事和高級顧問不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。
企業信息
我們的行政辦公室位於香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室。我們在www.Summithealthcaresac.com上維護着一個公司網站。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島內閣辦公室申請並獲得開曼羣島內閣辦公室的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留吾等向吾等股東支付股息或其他收入或資本的全部或部分款項，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。
我們是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》所界定。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或 薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。這裏提到的新興成長型公司具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
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此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入低於1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元。
供品
在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景， 還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本招股説明書下面題為風險因素的章節中列出的這些風險和其他風險。
| 發行的證券 |
20,000,000個單位(或23,000,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為23,000,000個單位)，每單位價格為10美元，每個單位包括： |
| | 一股A類普通股；以及 |
| | 一張可贖回認股權證的一半。 |
| 納斯達克符號 |
單位：SMIHU？ |
| A類普通股：Smih？ |
| 認股權證：SMIHW |
| A類普通股及認股權證的開始及分拆交易 |
預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天(或如果該第52天不是營業日，則為 緊隨其後的營業日)開始單獨交易，除非美國銀行證券公司(美銀證券)通知我們其允許更早單獨交易的決定，但前提是我們已提交下文所述的 表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。 |
| 此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在我們完成初始業務合併後進行交易。 |
10
| A類普通股和認股權證的分開交易是禁止的，直到我們提交了表格8-K的最新報告 |
在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告。如果承銷商的超額配售選擇權在最初提交該8-K表格的當前報告後被行使，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。 |
單位：
| 本次發行前未清償的數量 |
0 |
| 本次發行後未償還的數量 |
20,000,000(1) |
普通股：
| 本次發行前未清償的數量 |
6,500,000(2)(3) |
| 本次發行後未償還的數量 |
25,750,000(1)(2)(4) |
認股權證：
| 與本次發售同時以私募方式發售的私募認股權證數目 |
6,000,000(1) |
| 在本次發售及出售私募認股權證後未償還認股權證的數目 |
16,000,000(1) |
| 可運動性 |
每份完整的認股權證可購買一股A類普通股，但須按本文所述作出調整。只有完整的認股權證才能行使。 |
| 我們安排每個單位包含一半的可贖回認股權證，每個完整的認股權證可針對一股A類普通股行使，而其他一些類似的空白支票公司發行的單位包含可針對一整股股份行使的完整認股權證，以減少權證在完成我們的初始業務合併時的稀釋效應，從而使我們相信，對於目標業務而言，我們成為更具吸引力的業務組合合作伙伴。 |
11
| (1) | 假設不行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收750,000股方正股票。 |
| (2) | 方正股份目前被分類為B類普通股，這些股份將在我們的初始業務合併時自動 轉換為A類普通股，或在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與方正股份轉換和反攤薄權利相鄰的標題下所述的更早的時間內自動 轉換為A類普通股。如果我們不完成初始業務合併，在轉換時交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配。 |
| (3) | 包括750,000股方正股票，這些股票可能會被我們的贊助商沒收。亦包括750,000股與我們於本次發售前訂立的遠期購買協議有關而發行的方正 股份，該等股份代表根據遠期購買協議發行3,000,000股額外A類普通股而對適用於B類普通股轉換適用比率的調整，而B類普通股是我們的保薦人因根據遠期購買協議發行3,000,000股額外A類普通股而在業務合併完成時有權獲得的。因此，在業務合併完成時根據遠期購買協議發行A類普通股將不會觸發對這一比率的進一步調整。 |
| (4) | 包括20,000,000股公眾股票和5,750,000股方正股票，假設已沒收750,000股方正股票 。 |
| 行權價格 |
每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(I)我們為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，(Ii)此類發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元。權證的行使價將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，與贖回權證相鄰的每股18.00美元的觸發價格 ，以及當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，將 調整為等於(最接近的)較高的市值和新發行價格的180%。當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，與認股權證贖回標題相鄰的每股10.00美元的贖回觸發價格將被調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。 |
12
| 鍛鍊週期 |
認股權證將於下列較後日期開始行使： |
| | 在我們最初的業務合併完成後30天；以及 |
| | 自本次發行結束起計12個月； |
| 提供在本公司根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股作出有效登記聲明的每一情況下，均備有有關該等股份的最新招股説明書，而該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或我們準許持有人在認股權證協議所指明的情況下以無現金方式行使其認股權證，包括在下述認股權證贖回通知下於A類普通股每股價格等於或超過$10.00時作出贖回通知)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。 |
| 我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於吾等首次業務合併完成後 個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，並將作出商業上合理的努力，使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止，條件是：如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的擔保證券的定義，我們可選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使認股權證，而如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。如果涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則在有有效登記聲明之前及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，但吾等將以商業合理的努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合豁免條件。 |
| 認股權證將於紐約市時間下午5點到期，即我們最初的業務合併完成五年後 或更早贖回或清算時。在行使任何手令時， |
13
| 認股權證行權價格將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。 |
| A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回 |
一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)： |
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 在至少30天的提前書面贖回通知之後，我們將其稱為30天的贖回期；以及 |
| | 如果且僅當我們A類普通股的最後一次報告售價(收盤價)等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如證券認股權證和遠期認股權證的描述中所述)，且僅當在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次報告售價(收盤價)等於或超過每股18.00美元。 |
| 我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。遠期認購權證的贖回條款將與作為單位提供的認股權證相同。 |
| 除下文所述外，任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。 |
| 在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證 |
一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證： |
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.10美元的價格計算，前提是持有人能夠在贖回前以無現金的方式行使其認股權證，並獲得根據證券認股權證説明中列出的表格確定的該數量的股份。認股權證和遠期認股權證基於贖回日期和本公司的公允市值。 |
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| A類普通股(定義見下文)，除非《證券認股權證説明》和《公眾股東認股權證》和《遠期買入權證》中另有描述； |
| | 在至少30天內提前書面通知贖回； |
| | 如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據證券認股權證和遠期認股權證的描述對行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的收盤價；以及 |
| | 如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股在任何20個交易日內的收市價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回(如上文所述)。 |
| ？就上述目的而言，我們A類普通股的公平市值應指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日起10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格 。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證將不能以無現金方式行使，涉及這項贖回功能(可予調整)。 |
| 贖回時不會發行零碎的A類普通股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至最接近的整數 將向持有人發行的A類普通股數量。有關其他 信息，請參閲證券和認股權證説明/公眾股東認股權證和遠期認股權證一節。 |
| 遠期購買協議 |
於本次發行前，吾等訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者同意認購合共3,000,000股A類普通股及750,000份可贖回認股權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數量，或總計30,000,000美元，與我們的 |
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| 初始業務組合。我們向保薦人額外發行了750,000股B類普通股，這是對保薦人因根據遠期購買協議增發3,000,000股額外A類普通股而有權在我們的初始業務合併完成時有權獲得的B類普通股轉換適用比率的調整。因此，在我們最初的業務合併結束時發行A類普通股不會引發對這一比例的進一步調整。此外，在此次發行之前，我們的保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正 股票，沒有現金對價。除沒收和轉讓條款的某些例外情況外，根據這些協議轉讓的方正股份受與本次發行相關向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。遠期認購權證的條款將與我們的公開認股權證相同。 |
| 遠期購買協議規定，錨定投資者有權就遠期購買證券和遠期認購權證及方正股份相關的A類普通股享有登記權。有關更多信息，請參閲證券登記和股東權利説明。 |
| 出售遠期購買證券所得款項可用作向初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。無論我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股，這些購買都將被要求進行，並旨在為我們最初的業務合併提供最低資金水平。在簽署重要的最終協議之前，錨定投資者將無權批准初始業務合併，如果我們尋求股東批准，則已同意投票 他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持初始業務合併。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。 |
| 方正股份 |
2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付代表我們的某些費用，代價是面值0.0001美元的5,750,000股B類普通股。繼2021年4月30日股票資本化後，我們的保薦人持有總計6,500,000股方正股票，然後，就訂立遠期購買協議而言， 向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，而不支付現金代價。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這375,000股方正股票將不會被沒收。2021年4月30日，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。如果承銷商的超額配售選擇權不是 ，這75,000股方正股票不會被沒收 |
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| 鍛鍊。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收750,000股方正股票。 |
| 方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，不同之處在於： |
| | 在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權對董事的任命進行投票，方正股份的多數持有者可以任何理由罷免董事會成員； |
| | 方正股份受某些轉讓限制，詳情如下： |
| | 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成協議，根據協議，他們同意：(I)放棄與我們最初的業務合併相關的創始人股票的贖回權，(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因 股東投票批准我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供權利的實質或時間，使其有權贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或如果我們未能在本次發售結束後24個月內或在我們必須完成的任何延長時間內完成首次業務合併，則有權贖回100%的公開股份。由於股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(延長期)，超過上述期限的業務合併，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Iii)如果吾等未能在本次發售完成後24個月內或在任何延展期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何創始人股份進行清算的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如有權於大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一的持有人親自或委派代表出席會議，則該會議的法定人數將達到會議法定人數。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們的初始業務，他們的創始人股票和公眾股票 |
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| 組合。因此，為了讓我們的初始業務合併獲得批准，(I)除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行的股票中的7,125,001股，或35.6%(假設 所有已發行和流通股均已投票，且超額配售選擇權未被行使)；以及(Ii)如果只投票表決代表法定人數的最低數量的股份，則不需要由公眾代表的股份進行投票。 |
| | 方正股份將自動轉換為我們的A類普通股，在我們最初的 業務合併時，或在我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，方正股份的持有者根據下文有關方正股份轉換和反稀釋權利的標題所述的選擇，自動轉換為我們的A類普通股； |
| | 方正股份享有註冊權。 |
| 方正股份轉讓限制 |
除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)完成我們的初始業務合併後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何允許的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。 |
| 方正股份轉股及反攤薄權利 |
方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股，如果我們沒有在我們的初始業務合併時完成初始業務合併，或在我們的初始業務合併之前， 根據其持有人的選擇，方正股份將自動轉換為A類普通股，在轉換時交付的該等A類普通股將不具有任何贖回權或有權獲得清算分配，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。(I)本次發行完成時已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併(包括遠購股份，但不包括遠購)而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(定義見本文所述)或已發行或視為已發行的權利而發行或視為已發行的A類普通股總數的20% |
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| (br}認股權證)，不包括任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊的任何成員發行的任何私募配售認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述任何B類普通股轉換 將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。 |
| 術語？股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合有關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。 |
| 董事的委任；投票權 |
在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的股東將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股簡單多數的贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們 創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。 |
| 私募認股權證 |
保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份私募認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.00美元(合共6,000,000美元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不可由本公司贖回(除證券認股權證及遠期認股權證的説明外)，並可在無現金基礎上行使，只要 認股權證由本公司的 |
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| 保薦人或其允許的受讓人(見證券説明和私募認股權證)。如果私募認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，我們將在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人行使，與本次發售的單位中包括的認股權證相同。 |
| 私募認股權證的轉讓限制 |
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但如本文主要股東轉讓方正股份及私募認股權證所述除外。 |
| 私人配售認股權證的無現金行使 |
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，但在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證一節中所述者除外，他們將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價 ，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以保薦人公平市價(定義見下文)所得的保薦人公平市價(定義如下)較認股權證行使價(Y)的保薦人公平市價超出的 。保薦人公平市價是指認股權證行使通知向認股權證代理人發出通知之日前10個交易日內，A類普通股最後報告的平均收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，只要這些認股權證由保薦人或其許可的受讓人持有， 是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時期除外。 |
| 收益須存放在信託帳户內 |
我們將從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證獲得的收益中，200,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元 )，將被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的位於美國的獨立信託賬户。存入信託賬户的收益包括7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)作為遞延承銷佣金。 |
| 除了信託賬户中的資金所賺取的利息，可能會釋放給我們以支付我們的所得税 如果有的話，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則如下所述，在符合法律和法規的要求下，將規定本次發行和 |
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| 信託賬户中持有的私募認股權證的出售將不會從信託賬户(1)釋放給我們，直到完成我們的初始業務合併，或 (2)釋放給我們的公眾股東，直到(A)完成我們的初始業務合併，然後只與這些股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合 這裏描述的限制，(B)贖回與股東投票有關的任何公共股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延展期內或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，贖回100%的我們的公共股份。以及(C)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。就上述(B)段所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在本次發售結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則在隨後完成初始業務合併或清盤時無權從信託賬户獲得資金。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)， 可能優先於我們公共股東的債權。 |
| 預計費用和資金來源 |
除上述有關繳税的規定外，除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中的任何收益將不能供我們使用。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户每年產生的利息約為200,000美元；但我們不能保證這一數額。 除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能從以下方面支付費用： |
| | 本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證，在支付與此次發行有關的約1,000,000美元未償還費用後，將是約1,000,000美元的營運資金。 |
| | 從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些管理人員和董事那裏獲得的任何貸款或額外投資，儘管他們沒有義務在#年向我們預付資金 |
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| 在這種情況下，任何此類貸款將不會對信託賬户中持有的收益提出任何索賠，除非此類收益在我們最初的業務合併完成後釋放給我們。 |
| 完成我們最初業務合併的條件 |
只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少佔信託賬户 持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能 獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立實體的意見，這些機構通常就此類標準的滿意度 發表估值意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%的淨資產標準。 |
| 我們只有在我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成我們的初始業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由企業合併後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是按淨資產的80%進行估值的 測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎，我們將把目標業務 一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。 |
| 允許購買和進行其他交易 |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。 |
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| 業務組合。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持我們的初始業務合併，或者 不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的資金不會 用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的M規則禁止)，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。？有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些 股東購買證券的説明，請參閲關於我們證券的允許購買和其他交易的擬議 業務。 |
| 任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。 |
| 公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權 |
我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會 |
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| 完成我們的初始業務合併，每股價格，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在完成我們關於認股權證的初始業務合併後， 將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票。 我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公開股票的贖回權，這與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或在我們沒有完成初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股票的權利。在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。 |
| 對贖回的限制 |
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。但是，與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。此外，儘管我們不會贖回會導致我們的有形淨資產降至5,000,001美元以下的股票，但我們沒有像許多空白支票公司那樣，根據此次發行中出售的股票百分比設定最大贖回門檻。在總現金代價的情況下，我們將被要求支付 所有有效提交贖回的A類普通股加上根據條款滿足現金條件所需的任何金額 |
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| 如果建議業務組合中的 超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務組合。 |
| 進行贖回的方式 |
我們將為我們的公眾股東提供機會，在(A)完成我們的初始業務合併(I)與召開股東大會以批准業務合併或(Ii)通過收購要約，以及(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何修訂以允許延長期限時，贖回其全部或部分公開股份。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否根據適用法律或證券交易所上市要求要求我們尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並在我們無法生存的情況下 ，如果我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，則通常需要股東批准。我們目前打算 進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於 業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。 |
| 如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將： |
| | 根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集進行贖回，而不是按照要約收購規則進行； |
| | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
| 如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得 普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。如有權在會議上投票的已發行及流通股三分之一的持有人親自或委派代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。在這種情況下，我們的初始股東同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和上市股票。因此，為了讓我們的初始業務合併獲得批准，(I)除了我們的初始股東方正股票外，我們還需要7,125,001股，即35.6%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且未行使超額配售 選擇權)，在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中，我們需要投票贊成 |
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| (Br)初始業務合併；以及(Ii)如果只有代表法定人數的最低數量的股份進行投票，則不需要由公眾股份代表的投票。每個公眾股東 可以選擇贖回他們的公眾股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易或根本不投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，任何此類股東大會須於至少五天內發出通知。 |
| 若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則： |
| | 根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及 |
| | 在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
| 在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。 |
| 如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據交易所法案下的規則14e-1(A)保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。 |
| 如果我們舉行股東投票，則對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權利進行限制 |
儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，其贖回股份不得超過本次發行中出售的股份總數的15%，而無需事先贖回 |
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| 同意。我們認為，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15% 的公眾股東可威脅行使其對企業合併的贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層不按當時市價溢價或按其他不良條款購買該持有人的股份。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售股份超過15%的股東持有的所有股份)。 |
| 在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金 |
在完成我們的初始業務合併時，信託賬户中持有的資金將由受託人直接支付，用於支付應付給任何如上所述正確行使其贖回權的公眾股東的金額 在完成我們的初始業務合併時，支付給公眾股東的贖回權，支付給承銷商其遞延承銷佣金，支付應支付給我們初始業務合併目標的目標或所有者的全部或部分代價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。如果我們的初始業務合併是用股權或債務支付的，或者從信託賬户中釋放的資金 沒有全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或營運資金提供資金。 |
| 如果沒有初始業務合併，則贖回公眾股份並進行分配和清算 |
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，自本次發售結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們可以在該期限結束前舉行股東投票，批准延長 期限。如果在此範圍內 |
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| 24個月或任何批准的延長期我們尚未完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的各項義務。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。 |
| 我們的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立協議，根據協議，如吾等未能在本次發售完成後24個月內或任何延長期內完成初始業務合併，彼等同意放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份 進行分配的權利(儘管如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託帳户清算其持有的任何公開股份的分配)。 |
| 承銷商已同意，如果我們在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內沒有完成初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。 |
| 根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何 修正案，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款)， 贖回我們100%的公開股票的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，每股價格相當於 |
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| 當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量，受上述與贖回限制相鄰的標題限制的限制。例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初始業務合併，則可能會提出這樣的修訂。在此情況下，吾等將根據交易所法案第14A條進行委託書徵集並分發委託書材料，以徵求股東對該建議的批准，並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。此贖回權適用於任何此類 修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級管理人員、董事或任何其他人提出的。 |
| 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如本公司在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，本公司將在合理情況下儘快(但不超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。 |
| 向內部人士支付的薪酬有限 |
除以下付款外，公司將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付給我們在完成初始業務組合之前或與之相關的服務，這些款項將不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務組合之前出售信託賬户中持有的私募認股權證： |
| | 償還贊助商向我們提供的總計300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和 組織費用； |
| | 我們贊助商的附屬公司向我們提供的辦公空間、水電費、行政服務和遠程支持服務的報銷，每月10,000美元； |
| | 報銷任何 自掏腰包與確定、調查、談判和完成初始業務合併有關的費用；以及 |
| | 償還由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事提供的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。 |
29
| 任何此類款項將在我們的初始業務合併之前使用本次發行的收益和出售在信託賬户之外持有的私募認股權證，或從我們的保薦人或我們的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事向我們提供的貸款中支付，或(Ii)與我們的初始業務合併相關或在完成我們的初始業務合併之後進行。 |
| 審計委員會 |
我們已經並將維持一個完全由獨立董事組成的審計委員會。在其職責中，審計委員會將每季度審查我們向我們的保薦人、 高級管理人員或董事或他們的關聯公司支付的所有款項，並監督與此次發行相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何不符合規定的情況，審計委員會將負責迅速採取所有必要措施 糾正此類不符合規定或以其他方式促使其遵守本要約條款。有關更多信息，請參閲題為董事會管理委員會審計委員會的章節。 |
彙總風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。風險因素一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：
| | 我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。 |
| | 我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。 |
| | 我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。 |
| | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。 |
| | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。 |
| | 我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
| | 我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構，並可能增加我們最初的業務組合失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。 |
| | 要求我們在本次 產品完成後24個月內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務進行盡職調查的時間 |
30
| 合併目標，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。 |
| | 我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。 |
| | 我們可能無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。 |
| | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、 董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股 。 |
| | 如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。 |
| | 除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。 |
| | 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。 |
| | 您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。 |
| | 由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。 |
| | 如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務組合的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務組合。 |
31
財務數據彙總
下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。
| 2021年3月31日 | ||||||||
| 實際 | 調整後的 | |||||||
| 營運資金(不足)(1) |
$ | (220,642 | ) | $ | 194,021,364 | |||
| 總資產(2) |
242,006 | 201,021,364 | ||||||
| 總負債(3) |
220,642 | 29,567,836 | ||||||
| 可能進行轉換/投標的普通股價值(4) |
| 166,453,520 | ||||||
| 股東權益(5) |
21,364 | 5,000,008 | ||||||
| (1) | 調整後的？計算包括本次發行和出售私募認股權證的收益中以信託形式持有的200,000,000美元現金，加上信託賬户外持有的1,000,000美元現金，加上2021年3月31日的實際股東權益21,364美元，減去7,000,000美元的遞延承銷佣金。 |
| (2) | ？調整後的？計算包括本次發行和出售私募認股權證的收益中以信託形式持有的200,000,000美元現金，加上信託賬户外持有的1,000,000美元現金，加上2021年3月31日的21,364美元實際股東權益。 |
| (3) | 假設不行使承銷商的超額配售選擇權，調整後的？計算等於7,000,000美元的遞延承銷佣金加上20,856,278美元的權證負債和1,711,558美元的遠期購買協議負債。 |
| (4) | ？調整後的？計算等於調整後的總資產，減去調整後的總負債，減去調整後的股東權益，調整後的股東權益設定為緊接我們的 初始業務合併之前或完成後的至少5,000,001美元的最低有形資產淨額門檻。 |
| (5) | 不包括在公開市場購買的16,645,352股A類普通股，這些A類普通股可能會因我們最初的業務合併而進行轉換。？調整後的？計算等於調整後的總資產，減去調整後的總負債，減去可能在與我們最初的業務合併有關的 中轉換的普通股價值(每股10.00美元)。 |
？調整後的？信息使我們出售的單位和私募認股權證的出售生效，包括支付此類銷售的估計發售成本，以及償還應計債務和其他需要償還的債務。
？調整後的營運資本和總資產金額包括將在信託賬户中持有的200,000,000美元，除了本招股説明書中描述的有限情況外，只有在本招股説明書所述的時間段內完成業務合併後，我們才能獲得這筆資金。如果企業合併不是如此完善，信託賬户，減去我們被允許從本招股説明書所述的信託賬户的資金賺取的利息中提取的金額，將僅分配給我們的公眾股東(受我們在特拉華州法律規定的 規定債權人債權的義務的約束)。
我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行普通股投票贊成業務合併，我們才會完成我們的初始業務合併。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險
我們 是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。
有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現，或我們或 未來可能產生的回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。
我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。
如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要 尋求股東批准才能完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
有關更多信息，請參閲標題為？建議的業務？實現我們的初始業務合併？股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併。
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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。
在您投資於 我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
我們的初始股東將擁有緊隨本次發售完成後我們已發行和已發行普通股總數的20%，外加根據遠期購買協議 將出售的3,000,000股A類普通股。我們的保薦人、高級管理人員和董事也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票 。如果有權在會議上投票的已發行和已發行股份的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。因此，為了讓我們的初始業務合併獲得批准，(I)除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,125,001股，即35.6%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且超額配售選擇權未 行使)，以投票支持初始業務合併；以及(Ii)如果只投票表決代表 法定人數的最低數量的股份，則不需要由公開發行的股票代表的投票。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。
我們的公眾股東能夠贖回其股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議要求我們 擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。 此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據以下條件構建交易結構
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我們對將提交贖回的股票數量的預期。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額 進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。
要求我們在本次發行完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓 潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候， 這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，除非我們獲得任何延期所需的股東投票，否則我們必須在本次發行結束後24個月內完成 初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，則我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日宣佈疫情大流行。新冠肺炎的爆發已經導致了一場大範圍的健康危機，而其他傳染病的大規模爆發可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，並限制我們與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，我們可能無法完成業務合併。
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供應商和服務提供商，並及時完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加和市場流動性下降的結果。
我們可能無法在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們 將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
我們可能無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量，除以當時發行的公眾股份的數量，該股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如本公司在完成初步業務合併前因 任何其他原因而終止，本公司將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日 ，並受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期 一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或 公開認股權證的公開流通股。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 ，儘管他們
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沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是： (I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票該等認股權證；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 實現。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲擬議的業務？實現我們的初始業務合併？關於我們的證券的允許購買和其他交易。
如果 股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。
在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開發行股票而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見建議的業務？實現我們的初始業務合併？投標與投標要約或贖回權有關的股票。
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或如果我們未能在本次發售結束後24個月內或在任何 延展期內或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%我們的公開股份，以及(Iii)如本公司於本次發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併，則在適用法律及本文進一步描述的情況下贖回本公司的公開股份。與第 條所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東
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(Ii)如本公司未能在本次發行結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併或清算，則在隨後完成初始業務合併或清算時，我們無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。認股權證持有人也無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證， 可能處於虧損狀態。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們已獲準在 納斯達克上列出我們的單位。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。 一般來説，我們必須保持最低市值(通常為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有人)。
此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的單位將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市 。
例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)。我們 無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些上市要求。
如果納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在 非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
| | 我們證券的市場報價有限； |
| | 我們證券的流動性減少； |
| | 確定我們的A類普通股為細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人州 對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由空白支票公司發行的證券的銷售，但除了
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愛達荷州，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於此次發行以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益旨在 用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在完成本次發行和出售私募認股權證後擁有 超過5,000,000美元的有形資產淨額，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們將有更長的時間完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的 產品的更詳細比較，請參閲此產品與符合規則419的空白支票公司的產品的建議業務和比較。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其股份，贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們將 稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。
由於我們的資源有限，以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，並且在識別和實施、
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直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益 收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的 業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，在某些情況下 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前在註冊 。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。
此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的業務合併也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫。 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並 完成我們的初始業務合併。
在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户外的可用資金，加上從我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以使我們能夠在本次發行結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的 估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付或資助無店條款(在 的信函中的條款
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旨在防止目標企業與其他公司或投資者以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)關於 特定的擬議業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。
如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金 。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應減少。 相反，如果發售費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的認股權證，這將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者可能更少，而且我們的認股權證將到期時一文不值。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。
在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金可能會用作初始業務組合中賣方的部分對價 。如果部分或全部遠期購買證券的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。
吾等已訂立遠期購買協議，據此，主要投資者同意以私募方式購買合共3,000,000股遠期購買股份加750,000份可贖回認股權證，購買價為每股遠期購買股份10.00美元，或總計30,000,000美元，與吾等最初的業務合併同時結束。出售遠期購買證券所得的資金可用作對我們初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或業務合併後公司的營運資金。 遠期購買協議下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。然而，如果遠期購買證券的銷售因任何原因而沒有完成，包括部分或所有錨定投資者未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來 完成我們最初的業務組合。此外，購買遠期購買證券的錨定投資者的義務必須在遠期購買證券的銷售結束前經公司和每個錨定投資者的相互書面同意終止，或者自動終止：(I)如果本次發售沒有在2021年7月31日或之前完成；(Ii)如果我們的初始業務合併沒有在本次發售結束後的24個月內完成或在更長的時間內完成；或者(Iii)如果我們的保薦人或本公司受到聯合聲明項下任何自願或非自願請願書的約束。
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州聯邦破產法或任何州破產法，在每一種情況下，在提交後六十(60)年內沒有撤回，或者 我們或我們保薦人的業務或財產的法院指定了一名接管人、財務代理人或類似的官員，在每一種情況下，在該任命後六十(60)年內沒有被撤銷、撤回或終止。錨定投資者購買其遠期購買證券的義務也受滿足慣常成交條件的制約，這些條件包括：(I)我們的初始業務組合必須基本上與遠期購買證券的購買同時完成並緊隨其後，以及 (Ii)自遠期購買證券銷售結束之日起十(10)個工作日內，本公司必須向錨定投資者交付一份證明公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽的證書。如果錨定投資者未能提供資金，任何義務因此而終止，或者錨定投資者沒有滿足或放棄任何此類條件，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補 此類資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。雖然各主要投資者已向吾等表示， 其有足夠資金履行各自遠期購買協議項下的責任，但主要投資者並無責任為該等責任預留資金。
如果錨定投資者在公開市場購買了大量公開股票，他們可能會試圖利用他們的贖回權 來影響潛在的初始業務合併的結果。
主要投資者對其擁有的任何公眾股份擁有贖回權利，但受以下限制：根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體(定義見交易所法令第13條)的任何其他人士，不得在未經本公司事先同意的情況下贖回其公眾股份總數超過15%或以上的公眾股份。如果管理層提出部分或全部錨定投資者不贊成的初始業務合併，該等錨定投資者可能決定在公開市場購買公開股票，並尋求 利用其贖回權來影響此類業務合併能否完成。這可能導致我們不得不為錨定投資者談判更優惠的條款，這可能會危及我們成功完成初始業務合併的能力。
在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要 進行減記或註銷、重組我們的業務或產生可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的減值或其他費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們 也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會 減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。
我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回吾等公開股份時，如吾等於本次發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併有關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與 討論達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任，將信託賬户中的金額減至以下兩者中較小的數額：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至 信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。
然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
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我們的董事可能決定不執行我們的保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們高級管理人員和董事的賠償要求。
我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的 高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(br}(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回此類 收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被 視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部 金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的 清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了 破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，
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信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因我們的 清算而獲得的每股金額可能會減少。
我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的 高級職員和董事故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們在正常業務過程中無法償還我們的債務，這將是 犯罪，在開曼羣島可能被罰款18,292.68美元和監禁5年。
在初步業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度 股東大會。
根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。
由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則 ，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在完成我們的 初始業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 對這種價值下降有補救措施。
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我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求收購機會。
如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域 以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人可能會遭受其證券價值的縮水 。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標業務 可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。
我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得 從財務角度來看我們為業務支付的價格對我們的股東公平的保證。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。 與我們最初的業務合併相關。
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由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們 可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的。
聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。
研究未完成的收購可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則到該點為止所發生的擬議交易的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，其中包括我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期 一文不值。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
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我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果本公司就所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額，超過本公司可動用的現金總額，本公司將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，而我們 可能會尋找替代業務組合。
為了實現最初的業務合併，空白支票公司 最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的 組織章程或管理文件。
為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將需要至少獲得我們股東的特別 決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人在公司股東大會上出席並投票，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證和私人配售認股權證的持有人投票，僅就私募或遠期認股權證的任何條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言， 。當時尚未發行的私募認股權證或遠期認購權證數目的50%。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將 修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的我們的公開股票。(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。在任何此類修訂將被視為從根本上改變任何在此提供的證券的性質的範圍內，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。
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經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關A類普通股持有人權利的條文(以及有關從我們信託賬户發放資金的協議中的相應條文)可經特別決議案批准而修訂，該特別決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果特別決議批准，其與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有者的批准，可以 進行修改；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在最初業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括我們B類普通股的簡單多數的贊成票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時按兑換基準共同實益擁有本公司已發行及已發行的A類普通股總數的20%，加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股(假設彼等並未購買本次發售中的任何單位)， 將參與任何投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議，並將有權酌情以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的 修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的 業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款 ，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股票，除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以現金支付的每股價格 贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並支付 我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
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我們可能無法獲得額外的融資來完成最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。
雖然我們相信是次發售以及出售私募認股權證和遠期購買證券所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何預期目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果此次 發行以及私募認股權證和遠期購買證券的銷售證明淨收益不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的 初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業很難獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。
我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務組合 可能不會像我們預期的那樣成功。
就我們與大型複雜企業或具有複雜運營結構的實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能 實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間和資源，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制
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或信息。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或 能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響 。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會 對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本招股説明書日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員和董事同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從 信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
| | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約； |
| | 本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的； |
| | 如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| | 在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ； |
| | 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們可能只能用此次發行和私募認股權證的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
本次發售以及出售私募認股權證和遠期購買證券所得款項淨額將為吾等提供最多 223,000,000美元(包括根據遠期購買協議將收到的金額)(或251,950,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，我們可用於完成我們的初始業務組合(在 計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金7,000,000美元，或若超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)，以及本次發售的估計未償還 費用)。
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我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或 多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益 ，因為其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：
| | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或 |
| | 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。 |
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少， 這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。
在執行我們的 收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。
與我們的證券有關的風險
我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前的收益率為正，但它們曾短暫地產生負利率。
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最近幾年的利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們 無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，因此 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括 在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構，以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次 發售結束後24個月內或在任何延長期內或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，贖回100%的我們的公共股票；或(Iii)吾等未能在本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們還沒有
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在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將一文不值的情況下，可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少。
我們的保薦人出資25,000美元，或每股方正股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。
每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股， 不分配給單位所包括的認股權證)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份 ，這極大地導致了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即產生約94.5%(或每股9.45美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)的攤薄，即預計每股有形賬面淨值0.55美元與初始發行價每股10.00美元單位之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行額超過 ，這種稀釋將會增加。一對一在我們初始業務合併時方正股票轉換時的基礎上，將變得更加嚴重，以至於公眾 股東尋求從信託中贖回他們的公眾股票。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。
我們可能會發行額外的A類普通股或 優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有480,000,000股及44,250,000股(假設承銷商並未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入因行使已發行認股權證及遠期認購權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份，或出售遠期購買股份時發行的股份。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或更早時間，如本文所述，以及在我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。 緊隨本次發售後，將不會發行和發行任何優先股。
我們的董事會將能夠在任何時間，在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會產生稀釋效應，並可能對我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則優先股的發行可能從屬於A類普通股持有人的權利。於本公告日期 ，我們並無發行及發行任何優先股，雖然我們目前並不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行。
在我們的初始業務合併時，我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者我們可能會增發
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B類普通股按大於一對一 由於本文所述的反稀釋條款。雖然我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不能 發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提議與公眾股東一起投票，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的備忘錄和 章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。在我們最初的業務合併之後，我們可以在員工激勵計劃下發行額外的A類普通股或優先股，或者我們也可以發行與我們贖回認股權證相關的A類普通股 ，如《證券認股權證説明》中所述。
發行任何額外的普通股或優先股：
| | 可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ； |
| | 如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更； |
| | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
| | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們 發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。
方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時間或更早時間，方正股份持有人將選擇一個比例，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)本次發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務組合(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或轉換或行使轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何 賣方發行、視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及向保薦人發行的任何私募認股權證。其聯營公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股 轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。
我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們
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已同意，吾等將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，作出商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡商業合理努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果 出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者 美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證的最高股份金額相當於0.361股A類普通股的公式(受 調整)。然而，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或符合資格，或可獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條對擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據 適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在上行空間，因為在無現金行使其持有的認股權證後，權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取 認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非按上述方式登記 或符合或豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的高級管理人員和董事)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果 且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。
經當時尚未發行的至少50%的公開認股權證和私募認股權證的持有人批准，我們可以修改認股權證的條款 ，以可能對公開認股權證持有人不利的方式。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高 ，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可以購買的數量也可以減少。
我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)修改有缺陷的條文
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根據認股權證協議預期及按照認股權證協議與普通股派發現金股息有關的條文，(Iii)根據吾等董事會的決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要的修訂，以容許認股權證在吾等的財務報表中被分類為權益，或(Iv)就認股權證協議項下所產生的事項或 問題加入或更改任何條文，因認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會在任何重大方面對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。所有其他修訂或修訂均須經當時尚未發行的公開配售認股權證及私人配售認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，惟任何僅影響私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證或遠期認購權證的任何條文的修訂，亦須分別獲得當時尚未發行的私人配售認股權證或遠期認購權證中至少50%的投票或書面同意。因此，倘若當時至少50%尚未發行的公開認股權證及 私人配售認股權證的持有人批准該項修訂，並僅就私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款作出任何修訂，則吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款，而該等修訂須為當時未償還私人配售認股權證數目的50%。雖然我們在獲得當時已發行的公開認股權證和私募認股權證的至少50%同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股數量。
我們的權證預計將作為權證負債入賬， 將在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都將在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始的 業務合併。
完成是次發售及同時私募認股權證後，我們將有16,000,000份未償還認股權證(包括單位所包括的10,000,000份認股權證及6,000,000份私募認股權證，假設承銷商未行使購買額外單位的選擇權)。我們目前預計將這些認股權證作為認股權證負債進行會計處理，這意味着我們將在發行時按公允價值記錄它們，每個期間的公允價值變化將在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。
儘管有上述規定， 授權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此， 我們的獨家論壇條款
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不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的大律師而向該認股權證持有人送達法律程序文件。
這個 論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後的任何時間 在到期前以每份認股權證0.01美元的價格贖回，提供A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股票數量進行調整 或權證的行使價進行調整，如證券認股權證、公眾股東認股權證和遠期認股權證的描述)，在贖回通知發出前的第三個交易日結束的30個交易日內 。提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。
此外，我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後的任何時間，在到期前按每份認股權證0.10美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知提供A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股數或權證的行使價格進行調整後進行調整，如證券認股權證、公眾股東認股權證和遠期買入權證的描述所述)，在贖回通知發出前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內)和 提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證 。當A類普通股每股價格等於或 超過10.00美元時，認股權證的贖回。當A類普通股的每股價格等於或 超過10.00美元時，認股權證行使時收到的價值(1)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，並且 (2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為普通股的數量
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無論認股權證的剩餘有效期如何，收到的股份上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。
任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其 獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(除證券認股權證及遠期認股權證的説明外)，但A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證除外。
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。
作為本次招股説明書所提供單位的一部分，我們將發行10,000,000股認股權證以購買我們的A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多發行11,500,000股認股權證)，同時，在本次招股説明書結束的同時，我們將以私募方式發行總計6,000,000份私募認股權證(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則發行6,600,000份私募認股權證)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整。我們還將在出售遠期購買股份的同時發行750,000份遠期認購權證。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的一名成員發放任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證。
就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。
由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證對業務合併完成的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股 股票相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與我們的初始業務合併相關的新發行價格，(Ii)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金的總股本 收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，權證的行權價將調整(至
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每股A類普通股價格等於或超過18.00美元的認股權證和 證券認股權證的描述，等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及根據 證券認股權證和遠期認股權證的説明，下述每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為等於或超過18.00美元的市場價值和新發行價格的180%。而下述證券認股權證、公眾股東認股權證及遠期認股權證的描述中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格，將於A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證，並將調整(至最接近的分值)，以相等於市值及新發行價格中較高者。這可能 使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您對我們單位的發行價是否正確反映此類單位的價值的保證可能會更少。
在此次 發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了 例行組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括A類普通股和認股權證：
| | 主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景； |
| | 這些公司以前發行的股票； |
| | 我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景； |
| | 對…的回顧債轉股槓桿交易的比率 ； |
| | 我們的資本結構； |
| | 對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估； |
| | 本次發行時證券市場的基本情況；以及 |
| | 其他被認為相關的因素。 |
儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。
目前我們的證券沒有 市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。
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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會 阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命和罷免進行投票，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。
對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和 一半認股權證之間就單位收購價進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權利是否會暫停美國持有者(如下文《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義的)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是 長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為符合美國聯邦所得税目的的合格股息。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲題為税收和美國聯邦所得税考慮因素的小節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。具體而言，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據民事判決作出的判決
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美國或任何州的聯邦證券法的責任條款；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。若要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以 方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們和我們股東之間某些糾紛的獨家 法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一論壇，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何索償或爭議，或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受託責任或其他責任的任何訴訟。(Iii)根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)聲稱 根據內部事務原則(因該概念為美國法律所承認)對吾等提出的申索的任何訴訟，以及每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有此等申索或爭議的專屬司法管轄權。
我們修訂和重述的組織章程大綱將提供這一專屬管轄權 條款將不適用於根據1933年《證券法》(修訂本)或《1934年交易法》(修訂版)提出的索賠，根據此類法律提出的索賠必須向美利堅合眾國聯邦法院提出，任何股東將被視為已同意此類管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東都承認，對於任何違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，我們將有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。
這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行這樣的條款以及可執行性還存在不確定性
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在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於我們的初始股東為其股票支付的總購買價 ，您的股票價值可能被稀釋，即使初始業務合併對我們的公眾股東無利可圖或隨後價值下降，我們的初始股東也可能獲得豐厚利潤。
由於我們的初始股東為他們的股票支付的總購買價格，即使我們選擇並完成了與收購目標的初始業務合併，但您的股票價值可能會被稀釋，我們的初始股東可能會獲得可觀的利潤，而收購目標對我們的公眾股東來説是無利可圖的 或隨後價值下降。例如，下表顯示了公眾股東和我們的初始股東的每股投資，以及這與我們的 初始業務合併時我們一股的隱含價值如何比較，假設(1)我們在初始業務合併時的估值為193,000,000美元，這是我們初始業務合併的可用資金金額，在支付了7,000,000美元的遞延承銷費和估計的發售和營運資本費用後，(2)我們的公眾股東都沒有贖回他們的股票，(3)承銷商並無行使超額配售選擇權及相應沒收保薦人合共持有的750,000股股份；及(4)在本次發行後，吾等在首次業務合併前或與之相關的情況下，並無籌集額外資金。
| 公開發行股票(1) |
20,000,000 | |||
| 方正股份 |
5,750,000 | |||
| 總股份數 |
25,750,000 | |||
| 初始業務合併的可用資金總額(1) |
$ | 193,000,000 | ||
| 每股隱含價值 |
$ | 7.50 | ||
| 公眾股東每股投資 |
$ | 10.00 | ||
| 保薦人每股投資金額： (2) |
$ | 0.004 |
| (1) | 雖然本表假設沒有贖回，但我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。 |
| (2) | 代表我們的發起人以25,000美元購買的5,750,000股方正股票的每股收購價。保薦人對公司股權的總投資為6,025,000美元，包括方正股份及其在私募認股權證上的6,000,000美元投資。 |
保薦人作為我們創始人股票的最大持有者，可能有更多的經濟動機促使我們與風險更高、表現較差或不太成熟的業務進行初始業務組合，而不是創始人為其股票支付全額發行價的情況。
由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。在納斯達克公司治理標準下，一家
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個人、集團或另一家公司擁有50%以上投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| | 我們的董事會包括大多數獨立董事，如納斯達克規則所定義； |
| | 我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程；以及 |
| | 我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立的 董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任。 |
我們打算遵守 納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成 初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户中的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於支付所得税的利息(如果有的話)(減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開募股 ，如本文進一步描述。在任何自願清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們可以從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾 股東才有權獲得分配。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，但應遵守適用的開曼羣島法律。
A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們所持的任何董事任命進行投票。
在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。 在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票決定董事的任命。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免 董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
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認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。
在某些 情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的認股權證 ，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據將於本次發售及遠期購買協議結束當日或之前簽訂的協議，吾等的初始股東可要求吾等登記方正股份可轉換為A類普通股的回售、私募配售認股權證、遠期認購權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、轉換營運資金貸款時可能發行的遠期認購權證及認股權證 ，以及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及可於 行使該等私人配售認股權證後發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會 增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。
我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊， 此類重新註冊可能會向股東徵收税款。
根據《公司法》規定的必要股東批准，我們可以根據最初的業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關而向我們適當提交以供贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，可能會附加該等税務責任。我們不打算向 股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，即使我們沒有在 另一個司法管轄區重新註冊，根據業務合併時或之後的情況，我們也可能被視為目標公司或其管理層所在司法管轄區的税務居民，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的税收 後果。
與我們的贊助商和管理團隊相關的風險
我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層，但董事或
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在我們最初的業務合併之後，目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
我們的關鍵人員 可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議，而特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。 這些協議可能會規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。此類談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併時和之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有 註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為《證券説明》的一節中描述。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
目前 無法確定在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色。儘管我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
我們的高級管理人員、董事和高級顧問將把他們的時間分配給 其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員、董事和高級顧問不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。特別是，我們的高級顧問魏福將把他的大部分業務時間和 注意力放在CBC集團的事務上，對我們最初的業務合併提供建議的能力有限。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高級管理人員、董事和高級顧問正在從事或將來可能從事其他幾項他或她可能有權獲得豐厚薪酬的業務活動，我們的高級管理人員、董事和高級顧問沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和高級顧問的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。關於我們的高級管理人員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲《管理人員和董事》。
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我們的每一位高級管理人員、董事和高級顧問目前都是，他們中的任何人在未來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
本次產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算 從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的每位高級職員、董事及高級顧問目前及未來可能對其他實體負有額外、受託責任或合約義務 ，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。特別是，我們的高級顧問魏福對CBC集團負有受託責任和合同義務，因此需要向CBC集團提供業務合併機會。
此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立關聯，並且不被禁止 贊助投資或以其他方式參與這些公司。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們的高級管理人員、董事和高級顧問的受託責任的限制。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員以及我們而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜的任何 權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。
有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您 應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理高級管理人員和董事、管理人員和董事、管理人員和董事以及某些關係和關聯方交易。
我們的高級管理人員、董事、高級顧問、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們並未採用明確禁止我們的董事、高級管理人員、高級顧問、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事、高級管理人員或高級顧問有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的 賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
我們高級管理人員、董事和高級顧問的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的高級管理人員和董事在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，這將違反他們對我們的受託責任，作為開曼羣島法律的問題，我們 或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的更多信息，請參閲標題為？證券描述？公司法中的某些差異？股東訴訟？？小節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。
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我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事、高級顧問或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、高級顧問或初始股東有關聯的一個或多個業務。我們管理團隊的成員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理與利益衝突中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司 。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，則我們將繼續進行此類交易，該標準和準則載於《實施我們的初始業務合併的擬議業務》 評估目標業務和構建我們的初始業務合併，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見 ，這些機構通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾 股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。
由於我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，代表我們支付了5,750,000股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。在2021年4月30日股票資本化後，我們的保薦人持有總計6,500,000股方正股票，然後，在訂立遠期購買協議時，以無現金代價向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這375,000股方正股票不會 被沒收。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。2021年4月30日，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這75,000股方正股票將不會被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，本保薦人已 根據一份書面協議承諾購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份私募認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的私募 可予調整，價格為每份認股權證1.00美元(總計6,000,000美元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束 。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營 。隨着本次發行結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務組合的最後期限 。
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在我們進行初始業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。
我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類 標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他實體權益。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大比例的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。
於本次發售完成後，我們的初始股東將按換算後的基準，擁有本公司已發行及已發行普通股總數的20%，外加根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股 (假設彼等不購買本次發售中的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其 的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類 額外購買時將考慮的因素包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命和罷免董事，因此我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終的 協議。
在我們最初的業務合併 之後，我們的大多數高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級管理人員和董事進行民事責任和刑事處罰的判決。
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我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們 沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。
我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。
在國外收購和經營企業的相關風險
如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在 外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：
| | 管理跨境業務的固有成本和困難； |
| | 有關貨幣兑換的規章制度； |
| | 對個人徵收複雜的企業預扣税； |
| | 管理未來企業合併的方式的法律； |
| | 交易所上市和/或退市要求； |
| | 關税和貿易壁壘； |
| | 與海關和進出口事務有關的規定； |
| | 當地或地區的經濟政策和市場狀況； |
| | 監管要求的意外變化； |
| | 付款週期較長； |
| | 税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化； |
| | 貨幣波動和外匯管制； |
| | 通貨膨脹率； |
| | 催收應收賬款方面的挑戰； |
| | 文化和語言的差異； |
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| | 僱傭條例； |
| | 不發達或不可預測的法律或監管制度； |
| | 腐敗； |
| | 保護知識產權； |
| | 社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂； |
| | 政權更迭和政治動盪； |
| | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及 |
| | 與美國的政治關係惡化。 |
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果完成此類合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。
如果我們實施初始業務合併所在國家的政府發現，我們通過與一個或多個運營企業簽訂的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄在這些業務中的權益。
亞洲一些國家目前禁止和/或限制外資在某些重要行業擁有所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些法規下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業的所有權的法規存在不確定性。此外，對於不時被確定屬於可能影響國家經濟安全的重要行業的企業，或者那些擁有著名品牌或知名品牌的企業，可以對外資所有權進行限制。
如果我們或我們未來的任何潛在目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被認為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關的 監管機構可能有權：
| | 吊銷未來潛在目標業務的營業執照和經營許可證； |
| | 沒收有關所得，並處以罰款等處罰； |
| | 停止或者限制未來潛在目標業務的經營； |
| | 要求我們或潛在的未來目標企業重組相關的所有權結構或運營； |
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| | 限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在相關司法管轄區的業務和運營提供資金；或 |
| | 施加我們或潛在的未來目標企業可能無法 遵守的條件或要求。 |
在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務 實現盈利的能力。
匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。
如果我們收購了非美國目標公司，所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力 ，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。
關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。 該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能隨時間而變化 ，這些變化可能會有實質性的影響
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對我們的業務、投資和運營結果的不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。任何代表我們行事的人支付的款項 會造成未經授權的付款或提供付款的風險，我們可能要對此負責。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。
近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響 。
此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能 因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要 為任何此類索賠購買額外的保險(分流保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。
一般風險因素
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致損壞或 挪用我們的資產、專有信息和敏感或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能 沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。
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我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種管理機構的法律法規，包括美國證券交易委員會，它負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決並 遵守這些規定和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在擁有我們A類普通股或認股權證的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於 我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為？美國聯邦所得税考慮事項？美國持有者？被動型外國投資 公司規則]部分)。根據具體情況，啟動例外情況的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外情況。此外，我們可能是PFIC，因為與目標公司的業務合併是PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(或者如果我們的啟動例外情況適用，則可能要到我們啟動年度後的頭兩個納税年度結束後才能確定)。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，在書面請求下，我們將努力向美國 持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但 不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的 PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為税收和美國聯邦所得税考慮事項的章節。持有者和被動型外國投資公司規則。
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將保持新興增長
74
公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入低於1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。
75
有關前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、不可能、不應該、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業； |
| | 我們完成初始業務合併的能力； |
| | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望； |
| | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ； |
| | 我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ； |
| | 出售遠期購買證券所得款項可供本公司使用； |
| | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； |
| | 我們的潛在目標企業池； |
| | 由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併； |
| | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力； |
| | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| | 我們的證券缺乏市場； |
| | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益 餘額； |
| | 信託賬户不受第三人索賠的影響；或 |
| | 我們在此次發行後的財務表現。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在風險因素標題下描述的因素 。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
76
收益的使用
我們提供20,000,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：
| 如果沒有過多- 分配 選擇權 |
超額配售 選擇權 已鍛鍊 |
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| 總收益 |
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| 向公眾提供單位的毛收入 (1) |
$ | 200,000,000 | $ | 230,000,000 | ||||
| 私募認股權證的總收益 |
6,000,000 | 6,600,000 | ||||||
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| 毛收入總額 |
$ | 206,000,000 | $ | 236,600,000 | ||||
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| 預計產品費用 (2) |
||||||||
| 承銷佣金(公開發行單位總收益的2.0%，不包括遞延部分)(3) |
$ | 4,000,000 | $ | 4,600,000 | ||||
| 律師費及開支 |
375,000 | 375,000 | ||||||
| 印刷和雕刻費 |
16,800 | 16,800 | ||||||
| 會計費用和費用 |
105,000 | 105,000 | ||||||
| 美國證券交易委員會/FINRA費用 |
60,093 | 60,093 | ||||||
| 納斯達克上市及備案費用 |
75,000 | 75,000 | ||||||
| 董事公司責任保險費 |
300,000 | 300,000 | ||||||
| 雜類 |
68,107 | 68,107 | ||||||
|
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| 預計發售費用總額 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||
|
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| 扣除預計報銷的發售費用後的收益 |
$ | 201,000,000 | $ | 231,000,000 | ||||
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| 在信託帳户中持有(3) |
$ | 200,000,000 | $ | 230,000,000 | ||||
| 公開發行規模的百分比 |
100 | 100 | ||||||
|
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| 未在信託帳户中持有 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||
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下表顯示了信託賬户中未持有的估計淨收益100萬美元的使用情況。(4)
| 金額 | 的百分比 總計 |
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| 與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 (5) |
$ | 500,000 | 50.0 | % | ||||
| 與監管報告義務有關的法律和會計費用 |
75,000 | 7.5 | % | |||||
| 支付辦公空間、水電費、行政服務和遠程支助服務費用 |
36,000 | 3.6 | % | |||||
| 納斯達克繼續收取上市費 |
182,750 | 18.3 | % | |||||
| 營運資金以支付雜項開支及儲備金 |
206,250 | 20.6 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 1,000,000 | 100.0 | % | ||||
|
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| (1) | 包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。 |
77
| (2) | 如本招股説明書所述，部分招股費用將從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元。截至2021年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了40,010美元。這些款項將在本次發行完成時從已分配給 發行費用(承銷佣金除外)的發行所得中償還，不會保留在信託賬户中。如果發售費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運費用 資本支出。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。 |
| (3) | 承銷商已同意將本次發行總收益的3.5%的承銷佣金延期支付。 在我們完成初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的7,000,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。見承銷。剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。 |
| (4) | 這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前 類已分配費用之間的波動，如果波動超過任何特定費用類別的當前估計，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户的利息將為 每年約20萬美元；然而，我們不能對這一金額提供保證。 |
| (5) | 包括與我們最初的業務合併相關的估計金額，以資助無商店撥備和融資承諾費。 |
在本招股説明書所述的此次發行和私募認股權證的銷售中，我們將獲得206,000,000美元的收益中，200,000,000美元(每單位10.00美元)或230,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)將以遞延承銷補償的形式存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，包括7,000,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息有關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們用於支付我們的所得税，如果有的話，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票，根據適用的法律，或(Iii)在股東投票批准對我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時適當提交的公開股票贖回，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的 初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或期間完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票
78
(Br)任何延展期或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。根據目前的利率，我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。
信託 賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司 用途，包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他 公司或用於營運資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。
我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資本，儘管在這種情況下他們沒有義務向我們預支資金。
我們將向贊助商的附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務，金額為每月10,000美元。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。
在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次 發售的部分費用。截至2021年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了40,010美元。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年6月30日和本次發行結束時較早時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。
於本次發售前，吾等訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者同意以10.00美元乘以A類普通股數量，或總計30,000,000美元，以私募方式購買合共3,000,000股A類普通股加750,000股可贖回認股權證，與我們最初的業務組合同時結束。與簽訂這些協議有關，我們的保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，沒有現金對價。轉讓給錨定投資者的方正股份遵守與向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。錨定投資者將對他們擁有的任何公開股票擁有贖回權。遠期認購權證的條款將與我們的公共認股權證相同。
遠期購買協議亦規定，錨定投資者有權就(A)遠期購買證券及遠期認購權證及方正股份相關的A類普通股、(B)錨定投資者於吾等完成初步業務合併後任何時間收購的任何其他A類普通股或認股權證、及(C)本公司就(A)及(B)所述證券以股份資本化或股份拆細方式或與股份組合、資本重組、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券享有登記權 。
出售遠期買入證券的收益可用作初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或用於
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企業合併後公司的營運資金。無論我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股，這些購買都將被要求進行，並且 旨在為我們最初的業務合併提供最低資金水平。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員 以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
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股利政策
到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
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稀釋
假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。此類 計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。
截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨赤字為220,642美元，或每股普通股約0.03美元。在完成出售20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年3月31日的預計有形賬面淨值為 5,000,008美元或每股0.55美元(或5,000,008美元或每股0.49美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去16,645,352股可贖回現金的A類普通股價值，或19,266,888股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去19,266,888股A類普通股)每股0.58美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為每股0.52美元)向本招股説明書發出之日起即時增加，並由本次公開發售的每股10.00美元對公眾股東的即時攤薄。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.45美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.51美元)。
下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值的情況下，以每股為基礎對公眾股東的攤薄情況：
| 不是的 鍛鍊身體 的 過了- 分配 選擇權 |
鍛鍊身體 的 過了- 分配 選項輸入 飽滿 |
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| 公開發行價 |
$ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
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| 本次發售前的有形賬面淨值 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 增加公眾股東應佔及出售私募認股權證 |
$ | 0.58 | $ | 0.52 | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 本次發售後的預計有形賬面淨值 |
$ | 0.55 | $ | 0.49 | ||||
|
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| 對公眾股東的攤薄 |
$ | 9.45 | $ | 9.51 | ||||
|
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|
|
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|||||
| 對公眾股東的攤薄百分比 |
94.5 | % | 95.1 | % | ||||
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|
|
|||||
為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了166,453,520美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們約83.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們初始業務組合完成前兩個工作日以信託形式持有的總金額)。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量)。
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下表列出了有關我們的初始股東和 公眾股東的信息：
| 購入的股份 | 總對價 | 平均值 價格 每股 |
||||||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
| 初始股東(1) |
5,750,000 | 22.3 | % | $ | 25,000 | 0.01 | % | $ | 0.004 | |||||||||||
| 公眾股東 |
20,000,000 | 77.7 | % | $ | 200,000,000 | 99.99 | % | $ | 10.00 | |||||||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||
| 25,750,000 | 100.0 | % | $ | 200,025,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||
| (1) | 包括在本次發售前轉讓給錨定投資者的375,000股方正股票，與遠期購買協議有關。假設不會行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收保薦人持有的750,000股B類普通股。本次發售及承銷商超額配售選擇權(包括與遠期購買協議相關發行的750,000股B類普通股)後已發行的B類普通股總數 將相當於屆時A類普通股及B類普通股總數的20%加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股。 |
本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：
| 如果沒有 過了- 分配 |
隨着時間的推移- 分配 |
|||||||
| 分子： |
||||||||
| 本次發售前的有形賬面淨值 |
$ | (220,642 | ) | $ | (220,642 | ) | ||
| 是次發售及出售私募認股權證所得款項(扣除開支)(1) |
201,000,000 | 231,000,000 | ||||||
| 另外：發售成本應計並預先支付，不包括本次發售前的有形賬面淨值 |
242,006 | 242,006 | ||||||
| 減去：遠期購買協議負債 |
(1,711,558 | ) | (1,711,558 | ) | ||||
| 減去：認股權證法律責任 |
(20,856,278 | ) | (23,590,919 | ) | ||||
| 減去：應付遞延承銷佣金 |
(7,000,000 | ) | (8,050,000 | ) | ||||
| 減去：以信託形式持有的收益，但需贖回以維持有形淨資產(2) |
(166,453,520 | ) | (192,668,880 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 5,000,008 | $ | 5,000,007 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 如果沒有 過了- 分配 |
隨着時間的推移- 分配 |
|||||||
| 分母： |
||||||||
| 本次發行前已發行的普通股 |
6,500,000 | 6,500,000 | ||||||
| 如果不行使超額配售，普通股將被沒收(3) |
(750,000 | ) | | |||||
| 包括在發售單位內的普通股 |
20,000,000 | 23,000,000 | ||||||
| 減：需贖回的股份 |
(16,645,352 | ) | (19,266,888 | ) | ||||
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| 9,104,648 | 10,233,112 | |||||||
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| (1) | 適用於總收益的費用包括5,000,000美元的發售費用(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,600,000美元)，其中包括承銷佣金4,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000美元)(不包括遞延承銷費)。見《收益的使用》。 |
| (2) | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在 公開市場上購買股份或認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲擬議業務？實現我們的初始業務合併？允許購買我們的證券。 |
| (3) | 假設在本次發行結束前，我們的保薦人免費向我們交出750,000股方正股票。 |
84
大寫
下表列出了我們在2021年3月31日的資本情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及銷售此類證券獲得的估計淨收益的應用：
| 2021年3月31日 | ||||||||
| 實際 | 調整後的 | |||||||
| 本票與相關方 方(1) |
$ | 40,010 | $ | | ||||
| 遠期採購協議 負債(2) |
1,711,558 | |||||||
| 認股權證法律責任(2) |
20,856,278 | |||||||
| 遞延承銷佣金 |
| 7,000,000 | ||||||
| 可能贖回的A類普通股；-實際0股和調整後的16,645,352股(3) |
| 166,453,520 | ||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權股份500萬股；未發行，已發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元，授權發行5億股；-0-和3,354,648股已發行和已發行股票(不包括-0-和16,645,352股(可能需要贖回)，分別為實際和調整後的(4) |
| 335 | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股；實際和調整後的已發行和已發行股份分別為6,500,000股和5,750,000股(4) |
650 | 575 | ||||||
| 額外實收資本 |
24,350 | 6,878,798 | ||||||
| 累計赤字 |
(3,636 | ) | (1,879,700 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
21,364 | 5,000,008 | ||||||
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| 總市值 |
$ | 61,374 | $ | 201,021,364 | ||||
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| (1) | 我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。 調整後的信息用於償還根據本票據從本次發行所得款項和出售私募認股權證中獲得的任何貸款。截至2021年3月31日，我們已在保薦人的本票下提取了40,010美元，用於此次發行的部分費用。 |
| (2) | 我們將根據ASC 815-40所載指引，就遠期購買協議及將發行的16,000,000份認股權證(包括於單位內的10,000,000份認股權證及6,000,000份私募認股權證，假設承銷商未行使超額配售選擇權)入賬。這種指導意見 規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這一負債在每個報告期都要進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。 |
| (3) | 在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會 以現金贖回他們的A類普通股，現金相當於他們在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的所得税，如果有的話，受此處所述的限制，我們的淨額 |
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| 有形資產將維持在至少5,000,001美元，以及擬議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金需求) 。 |
| (4) | 預計股份金額先於保薦人對方正股份的任何沒收，經調整後的金額 假定承銷商不行使超額配售選擇權。 |
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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月22日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有代表我們的任何人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發售及出售私募認股權證和 遠期購買證券所得的現金、出售我們與初始業務合併有關的股份所得的現金(根據遠期購買協議或後備協議，我們可能在本次發售完成後或 其他方面訂立的協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。
在企業合併中增發股份，包括髮行遠期購買證券：
| | 可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ； |
| | 如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股； |
| | 如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更； |
| | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
| | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約； |
| | 本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的； |
| | 如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| | 在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ； |
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| | 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如所附財務報表所示，截至2021年3月31日，我們沒有現金和遞延發售成本242,006美元。此外， 我們預計在追求最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。
流動性與資本資源
在本次發行完成前，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元以支付部分 我們的發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；以及(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得高達300,000美元的貸款。截至2021年3月31日，我們已在無擔保本票項下借入40,010美元。我們估計，(I)出售本次發售的單位，在扣除估計的1,000,000美元的未償還發售開支、4,000,000美元的承銷佣金或4,600,000美元的承銷佣金後(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商的超額配售選擇權的8,050,000美元)，及(Ii)以6,000,000美元的購買價出售私募認股權證(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,600,000美元)將為201,000,000美元(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為231,000,000美元)。在這筆金額中，200,000,000美元(或2.30,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金 。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則 2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的1,000,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用 超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的 利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)是足夠的。
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繳納我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的1,000,000美元收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的某些貸款資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金，以滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金 在初始業務合併之前運營業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅 和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；36,000美元用於辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務；182,750美元用於納斯達克繼續上市的費用；以及206,250美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，對於特定的擬議業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付或資助無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們 目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額。此類資金的沒收(無論是由於我們的違規或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益所需的現金更多，或者
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因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。
控制和程序
我們目前不需要證明《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的內部控制的有效性。 我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
在本次發行結束之前，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的條款。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業的內部控制 可能需要在以下方面進行改進：
| | 財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工； |
| | 核對帳目； |
| | 妥善記錄有關期間的費用和負債； |
| | 會計事項的內部審核和批准的證據； |
| | 記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及 |
| | 會計政策和程序的文件。 |
由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。
關於市場風險的定量和定性披露
是次發售所得款項淨額及出售信託賬户內持有的私募認股權證，將投資於185天或以下期限的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金。
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滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，即僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險重大敞口。
表外安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包括未經審計的季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何 操作。
《就業法案》
就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或 修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的 年內適用，或直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的為準。
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建議的業務
一般信息
我們是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的地理區域或行業，儘管我們打算專注於醫療保健。我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們 沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。
我們的高級管理人員、董事和高級顧問
我們的首席執行官兼聯席首席投資官Bo Tan在金融和製藥行業擁有20多年的豐富經驗，並於2016年12月至2019年12月擔任3S Bio的總裁兼首席財務官。在3S Bio任職期間，Mr.Tan領導了3S Bio的私有化和2015年在香港的重新上市，收購和整合了Sciprogen、Sirton(意大利)、Wanma和CP國健，並投資了包括Ascentage、 Sorrento和Refuge在內的各種標誌性醫療資產。2018年和2019年，Mr.Tan連續兩年在機構投資者全亞洲高管團隊投票中當選最佳首席財務官。Mr.Tan於2009年加入3SBio，從2009年到2018年，3SBio的市值增長了約10倍。在加入3S Bio之前，Mr.Tan曾擔任中國私募股權公司渤海產業投資基金管理公司董事的執行董事和投資委員會委員，並於2007年4月至2008年9月期間主持了對成都商業銀行的投資。在此之前，Mr.Tan於2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亞洲有限公司股票研究部擔任副總裁總裁，並於2004年10月至2006年2月在香港麥格理證券亞洲擔任高級分析師。Mr.Tan因其將業務運營和資本市場能力相結合的出色業績而廣受讚譽，並與主要跨國公司建立了長期的戰略關係。Mr.Tan於1994年7月獲中國人民大學經濟學學士學位，1996年12月獲康涅狄格大學經濟學碩士學位，1998年8月獲雷鳥全球管理學院國際管理碩士學位。
我們的總裁兼聯席首席投資官潘肯在亞洲擁有近30年的資本市場經驗，是香港精品諮詢公司XCap Partners Limited的創始合夥人。在2019年創立XCap Partners Limited之前，潘先生曾在花旗集團擔任亞太區資本市場發起主管，負責除日本以外所有亞洲地區的股權資本市場、債務資本市場和收購融資業務。在花旗集團任職之前，潘先生於1998年8月至2004年5月期間擔任美林亞洲股票資本市場部主管。潘先生在全球領導了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴在紐約證交所250億美元的首次公開募股，綠業製藥8.78億美元的香港證交所首次公開募股，三星生物20億美元的KOSE首次公開募股，臺灣中華電信16億美元的紐約證交所首次公開募股和私有化，新濠國際13億美元的納斯達克首次公開募股，臺積電20億美元的註冊美國存託憑證發行，中國移動72億美元的股票和可轉換股票同時配售，中國網通12億美元的紐約證券交易所和香港證券交易所兩地上市新股，中國銀行中信股份59億美元的香港證券交易所新股，龍湖集團10億美元的香港證券交易所新股和中國鐵建股份有限公司23億美元的香港新股和中國鐵建股份有限公司。環球物流地產30億美元新加坡交易所IPO、中國石油股份24億美元股權配售、金沙中國有限公司25億美元香港交易所IPO及友邦保險200億美元香港交易所IPO。他 還為和記黃埔/沃達豐、淡馬錫/新加坡電信和韓國電信等公司發行了多筆數十億美元的債券。潘先生擁有不列顛哥倫比亞大學金融專業的商業學士學位。
我們的名譽主席兼高級顧問魏福自2014年4月起擔任CBC Group的創始人兼首席執行官，這是一家專注於亞洲醫療保健的私募股權公司。特別是，傅成玉在CBC集團成功孵化和投資多家公司方面發揮了關鍵作用，包括天境生物和珠峯，
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傅先生從頭開始參與行動的地方。對於天境生物來説，傅成玉領導的招商銀行團隊實施並推動了多項重大舉措，包括第三創業生物科技與塔斯根生物合併成立天境生物、A、B系列融資和關鍵戰略決策，併為其於2020年1月成功進行1.14億美元的納斯達克首次公開募股提供了大力支持。珠穆朗瑪峯是傅園慧和CBC於2017年創立的一家公司，目標是在中國許可、開發和商業化創新特種藥物。傅先生和CBC領導了珠峯的所有戰略決策和融資努力，導致其於2020年10月在香港交易所成功上市 。在創立CBC之前，傅成玉還曾在遠東、渣打基礎設施基金、高盛、麥格理和塔馬錫工作過。傅先生在新加坡南洋理工大學獲得電子電氣工程學士學位。魏福不是我們公司的高管，也不是董事的高管。
獨立的董事 伊恩·斯通於2001年加入龐蒂斯合夥公司，這是一家專門從事電信、互聯網和媒體行業的諮詢公司，目前在那裏他是董事的一員。通過在Pontis Partners的職位，斯通先生擔任亞洲和中東北非地區多家上市公司和非上市公司的董事會成員和顧問。特別是，斯通先生目前是中國最大的在線科技公司之一騰訊控股控股有限公司(HKEx：0700)的獨立董事董事，以及中東和北非地區直播衞星、網絡電視和在線電視服務提供商黑豹傳媒集團的獨立董事董事。2001年至2014年，斯通先生曾在電訊盈科擔任多個職位，包括管理董事的多個業務部門。電訊盈科是香港領先的電訊及媒體公司。
我們獨立的董事首席財務官託馬斯·福林斯比擁有超過25年的金融和證券專業經驗。自2019年起，福林斯比先生一直擔任總部位於中國的製藥公司上海阿列本德製藥有限公司的業務發展顧問。 在該公司，他負責藥品的授權和授權外交易。在加入亞利本之前，福林斯比先生於2009年至2019年擔任生物技術公司3SBio Inc.戰略投資部企業發展部董事總裁，專注於在加拿大、澳大利亞和日本尋找業務發展機會，包括許可、分銷和併購。福林斯比先生加入3SBio負責管理其投資者關係活動，並是管理小組的成員，該小組於2013年5月將3SBio從納斯達克退市，並於2016年6月在香港聯交所重新上市。2017年至2019年，福林斯比先生還擔任比森資本收購公司的獨立董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2019年收購了Xynome PharmPharmticals Holdings，Inc.收購完成後，福林斯比繼續擔任董事的獨立董事，並擔任審計和薪酬委員會成員。從2011年到2016年，福林斯比先生還在日本製造公司久賀震作株式會社工作。在加入3SBio Inc.之前，Folinsbee先生還曾在Macquarie Equities、BNP Paribas和Optivest Systems Ltd工作過。Folinsbee先生於1990年畢業於麥吉爾大學，獲得商務學士學位，主攻金融和國際商務(以優異成績)。
陶白，我們的獨立董事，君和律師事務所北京和天津辦事處的合夥人。在2002年加入均和律師事務所之前，白女士在1992年至2002年期間是商業金融律師事務所的創始合夥人。在此之前，白 女士於1989年至1992年在北京的C&C律師事務所執業。多年來，白律師為包括跨國公司和國際組織在內的許多國際客户以及中國大型企業和貿易組織提供全面的法律服務，涉及知識產權保護、反傾銷、併購、項目融資、IPO、訴訟、仲裁和行政訴訟等領域。白雲律師系全國律師協會會員，北京市知識產權保護協會常務理事、中國國際法學會會員、亞太律師協會會員，北京市律師協會副會長，中國國際經濟貿易仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委員會、海南仲裁委員會仲裁員。2016年，白女士獲得了歐洲貨幣法律媒體集團頒發的亞洲女性在商業法律領域的傑出終身成就獎。白女士1985年在北京大學法學院獲得法學士學位，1988年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位。
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我們的高級管理人員、董事和高級顧問在尋求收購目標時可能存在利益衝突，因為他們對其他實體負有受託責任。？風險因素？與我們的保薦人和管理團隊相關的風險？我們的高級管理人員、董事和高級顧問目前有風險，他們中的任何人在未來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應提交給哪個實體時可能存在利益衝突。
我們相信，通過訂立遠期購買協議，錨定投資者同意以每股A類普通股10.00美元或總計30,000,000美元的可贖回權證購買總計3,000,000股A類普通股外加750,000份可贖回認股權證，完成初始業務合併的能力將得到加強。我們相信，這筆承諾資本將為我們與潛在賣家完成業務合併提供更大的確定性。出售遠期買入證券所得款項可用作對我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。無論是否有任何A類普通股被我們的公眾股東贖回，這些購買都將進行，旨在為我們最初的業務組合提供最低資金水平 。在簽署重要的最終協議之前，錨定投資者將無權批准初始業務合併，如果我們尋求股東批准，則已同意投票支持初始業務合併，投票支持他們持有的創始人股票和任何 公開發行的股票。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。
業務戰略
我們打算將重點放在醫療行業的潛在收購目標上。雖然我們可能會在全球任何地區收購一項業務，但我們將專注於尋找與中國有很強聯繫的資產。我們相信，亞洲的醫療保健行業歷來受益於新的或差異化療法的許可，以滿足大中國和其他新興亞太市場未得到滿足的關鍵醫療需求。今天，我們見證了中國醫療服務外包的興起，這一現象創造了雙向流量，為中國和西方國家的患者帶來了顯著的好處。我們的管理團隊在醫療保健公司的不同發展階段創造了顯著的股東價值，表現出了良好的業績記錄。憑藉我們廣泛的網絡、深刻的行業洞察力、卓越的運營專業知識和成熟的交易執行能力，我們相信我們的團隊擁有相關技能和經驗，可以為股東創造巨大價值。我們相信，我們的團隊是唯一有資格應用正確的判斷來投資、運營和闡明我們潛在的業務組合在資本市場上的價值的人。
我們將重點在醫療保健行業的三個垂直領域尋找業務合併目標，即：製藥、醫療技術和診斷。我們打算重點關注三管齊下的收購和採購戰略：
| | 高質量的獨立私營醫療保健公司--製藥、醫療技術和診斷行業的公司，尋求從中國患者日益增長的消費能力和創新驅動的更高的負擔能力中受益； |
| | 私募股權基金中的投資組合公司-投資不足或在我們積極管理下可能具有更大潛力的投資組合公司。我們相信，這些企業將受益於我們專注和積極的所有權、運營訣竅和當地專業知識，這將幫助他們擴大業務規模並推動運營改進；以及 |
| | 跨國、美國、歐洲和亞洲醫療保健公司內部的部門-高度創新和差異化的公司，缺乏資本和本地資源，無法充分利用其產品在國內市場以外的潛力，特別是在缺乏治療選擇導致全球市場和亞洲市場之間存在巨大差距的未滲透地區 。 |
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我們希望憑藉我們的優勢在以下方面脱穎而出：
差異化的交易採購渠道和發現商機的能力。我們的目標識別和選擇流程將 利用我們的管理團隊在公司高管、創始人、風險投資家和私募股權公司之間廣泛而深入的關係網絡。我們相信，通過我們的管理團隊廣泛的行業聯繫和深入的行業洞察力，我們能夠很好地識別和獲取高質量的業務組合機會。我們管理團隊業績記錄的關鍵組成部分包括識別某些治療方案缺失或落後於發達市場的行業套利機會，並迅速將這些技術推向市場，以滿足基本上未得到滿足的需求，這兩項都使我們能夠為股東創造巨大的價值。我們能夠 發現有吸引力的補充性併購機會，以補充現有業務，這也使我們能夠將現有業務提升到新的水平。
對醫療行業的深刻洞察，帶來實質性的價值創造。我們的管理團隊在許多著名的中國醫療保健公司擁有豐富的運營經驗。除了我們管理團隊的成功記錄外，他們在醫療保健業務中孵化和發揮積極管理作用的能力也使我們有別於其他投資者。我們獨特的價值增值包括提供戰略指導、確定併購目標和確保收購後的無縫整合、利用我們的全球連接來確保有前途的全球創新、聚集合適的領導層，以及從頭開始以充足的資本支持業務增長。這些方法使我們能夠創造比被動金融投資明顯更大的價值。
對公開和非公開市場和執行技術有很強的理解。除了在公共和私人市場的所有業務週期中進行醫療保健投資方面的既定記錄外，我們的管理團隊還擁有在各種市場週期、地理位置和行業中領導數十億美元里程碑式資本市場交易 30多年的豐富經驗。我們相信，我們的管理團隊在資本市場和併購交易方面的豐富經驗將極大地幫助我們完成醫療保健行業具有吸引力的 估值的交易。我們對潛在目標公司進行高標準評估和盡職調查的能力增加了一家公司適合上市的可能性，加上我們對目標公司在公開市場上的交易情況的經驗判斷，將對我們的遴選過程和創造股東價值的能力至關重要。
收購條件
與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，最初將以企業價值約為5億至10億美元的業務為目標，但我們也可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務完成初始業務組合。
我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特徵的業務：
| | 中國市場知識：能夠利用中國醫療保健市場並對中國市場和當地情報有很強了解的公司。 |
| | 科學區分：建立在新技術和差異化科學之上的公司 ，以滿足未得到滿足的危急醫療需求。 |
| | 價值發現與創造：具有內嵌或資本不足增長機會的公司 沒有得到廣泛認可，代表着巨大的未開發增長潛力，特別是在當地運營專業知識方面。 |
| | 分散風險：擁有新技術平臺或正在開發的多項資產的公司， 將通過多種途徑提供風險分散和實現價值拐點的機會。 |
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| | 成長期公司：處於重大價值拐點的公司具有上升的潛力，具有通過有機和收購實現增長的潛力。 |
| | 給患者帶來的好處：開發有可能改變或顯著改進患者和醫生的治療範例的治療方法的公司。 |
| | 從上市公司中獲益：將從上市中受益並能夠 有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本和公眾形象的公司。 |
| | 獨特的競爭定位：開發療法和技術的公司有可能 ？同類最佳？或？一流的在各自的類別中 或降低風險的治療方式，具有顯著的成本優勢。 |
| | 經驗豐富的管理層和投資者：由強大而經驗豐富的管理和科學團隊領導的公司，為我們提供進一步發展管理能力的平臺，以及由經驗豐富的投資者、製藥公司或其他信譽良好的機構投資者提供資金。 |
這些標準並非是包羅萬象的。對特定初始業務合併的優點的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定完成我們的初始業務合併，而目標業務 不符合上述標準和準則，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料的形式。
我們的收購流程
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。
我們的每位高級管理人員和董事將直接或間接擁有此次發行後的創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的某些高級職員和董事 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求在履行受託責任的前提下向該實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體， 那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些 其他實體決定追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事相同或類似的商業活動或
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作為我們的業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何興趣或預期，或有機會參與任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高管以及我們的 公司機遇。
初始業務組合
只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時， 合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，如果公司的資產或前景存在很大的不確定性， 包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識對進行此類分析是有幫助的或必要的，則董事會可能無法這樣做。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們向 股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。
我們預計將構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的 初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新的 股票，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由企業合併後的公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務 組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併 達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。
如果我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
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選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的 初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。
其他考慮事項
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們還沒有(也沒有 任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等確定或尋找任何合適的收購對象，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以確定或定位任何該等收購對象。
此外，我們的某些高級職員或董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則根據開曼羣島法律， 受託責任，他或她或其將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，我們才能尋求該機會。如果這些其他 實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以其董事或公司高級管理人員的身份提供給該人士，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。
在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事和 高級顧問可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 此外，我們的贊助商、高級管理人員、董事和高級顧問不需要在我們的事務中承諾任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突 活動，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。
上市公司的地位
我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的業務合併交易中，
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例如，目標企業可以將其在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票) 或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用 ，包括承銷折扣和佣金，與我們的業務合併可能不會出現同樣的程度。
此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們 相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。
雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。
我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的 經審計的財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時低於2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。
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財務狀況
由於業務合併的可用資金最初為223,000,000美元(包括根據遠期購買協議將收到的金額)，在支付此次發行的估計未償還費用和7,000,000美元遞延承銷費(或支付此次發行的估計費用後的251,950,000美元和如果承銷商的超額配售選擇權全部行使時的8,050,000美元遞延承銷費)後，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。除遠期購買協議外，我們不是與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。
實現我們最初的業務合併
將軍
我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發售及出售私募認股權證和遠期購買證券所得的現金、出售我們與初始業務合併有關的股份所得的現金(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，用於購買其他公司或營運資金。
我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接尋找或聯繫目標企業。因此，此次發行中的 投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的贊助商達成後備安排外，
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我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
目標業務來源
我們預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標業務可能會因我們通過 電話或郵件進行徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此招股説明書，知道我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，由於我們的高管和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽， 在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費用、諮詢費或其他補償(無論是哪種類型的交易)。我們已同意每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務，並補償我們贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或 諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇收購候選人的標準 。
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 一家獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。
我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前和未來任何一位高級職員和董事都有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其 受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見《管理與利益衝突》。
對目標業務的評估和初始業務組合的構建
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，如適用，可能包括與現任管理層和員工會面，
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文檔審查、客户和供應商訪談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務 最終沒有完成，與潛在目標業務的識別和評估以及談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在未經我們的 贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：
| | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及 |
| | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估實現我們與該業務的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。
我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。
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股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。
根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：
| | 我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20% (公開募股除外)； |
| | 我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多的 權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股的增加或投票權增加1%或 更多(或如果所涉關聯方被歸類為此類權益，僅因為該人是主要證券持有人，則為5%或更多)；或 |
| | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：
| | 交易的時機，包括我們確定股東批准的情況下，將需要額外的 時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔； |
| | 舉行股東投票的預期成本； |
| | 股東不批准擬合併企業的風險； |
| | 公司的其他時間和預算限制；以及 |
| | 提議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重， 提交給股東。 |
與我們的證券有關的允許購買和其他交易
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開 股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。
如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，或
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提交了一份委託書，投票反對我們最初的業務合併，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票，並要求任何代理投票反對我們的初始業務合併 。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的 非上市規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。
任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。
此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東(如為A類普通股)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來確定他們可以進行 私下談判的交易 與我們最初的業務合併相關的材料。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户或投票反對我們初始業務合併的潛在出售或贖回 股東，無論該股東是否已就我們的 初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，則將被限制購買股票。
如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計任何此類購買將由該購買者根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是該購買者必須遵守此類報告要求。
公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權
我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須在 中表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，我們不會繼續贖回我們的公開股票，即使公眾
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如果企業合併未結束，股東已正確選擇贖回其股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了協議，據此，他們 已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他 條款。
對贖回的限制
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予其 持有人。
進行贖回的方式
我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在我們完成初步業務合併後(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們證券在納斯達克上的上市，我們將被要求 遵守納斯達克規則。
如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：
| | 根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集進行贖回，而不是按照要約收購規則進行； |
| | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
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若吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案批准的情況下，才會完成初步業務合併，而該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。如有權在會議上投票的已發行及流通股三分之一的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將達到會議法定人數。在這種情況下，為了讓我們的初始業務合併獲得批准，(I)我們的初始股東已同意 投票支持我們的初始業務合併。因此，除我們的初始股東外，我們還需要7,125,001股，或35.6%(假設所有已發行和流通股均已投票，且超額配售選擇權未被行使)，才能投票支持初始業務合併；以及(Ii)如果只投票表決代表法定人數的最低股份數量，則不需要由公眾股票代表的投票。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商，官員和董事已經與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。本次發行結束或在任何延長期內，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。
如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程 ：
| | 根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及 |
| | 在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回， 我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期 到期。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，公共股東， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)，將被限制贖回其在此次發行中出售的股份的總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份，而沒有我們之前的規定。
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同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公共 股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小羣 股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的能力，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或 一定數量的現金。
然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。
投標與要約收購或贖回權相關的股票
尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是持有其股票的街道名稱，將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管處存款/提取)系統將他們的 股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人的選擇下，每種情況下最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料至要約收購期限結束的時間，或在最初計劃投票批准業務合併建議之前最多兩個工作日，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權利，則可以投標其股份 。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
存在與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將產生 。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 完成。
上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付其 證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。
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除非我們另行同意，否則一旦提出贖回該等股份的任何要求，均可在最初預定就批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到本次產品完成後24個月。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開股票並進行清算
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將只有24個月的時間完成初始業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的； (Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快進行清算及解散，並在每宗個案中遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的 要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如本公司在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，本公司將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵守上述有關清盤信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。
我們的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立協議，根據協議，如吾等未能在本次發售完成後24個月內或任何延長期內完成初始業務合併，彼等同意放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份清算分派的權利(儘管如吾等未能在規定的時限內完成初始業務合併，彼等 將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份清算分派)。
根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他 條款，向我們的A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的我們的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於總金額的每股現金價格 贖回其A類股票
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然後存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，以支付我們的所得税(如果有的話)，符合本文所述的限制。然而，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行 修正案或我們的公眾股份的相關贖回。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級管理人員、董事或任何其他人提出的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將 來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金 用於此目的。
如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益( 存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為 10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有 債權人的債權。
儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者 管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。美國銀行證券不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息， 提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們的賠償 本次發行的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的棄權書被視為無法針對第三方強制執行，我們的保薦人將不承擔任何責任。
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此類第三方索賠的任何責任範圍內。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在本次發行及出售私募認股權證後，我們將可獲得最高1,000,000美元，用以支付任何該等潛在索償(包括成本 及與我們清算有關的開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的 發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以使用不在信託帳户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金量將相應減少。 相反，如果發售費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金量將相應增加。
如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能計入吾等的破產財產和 優先於吾等股東的申索的第三方的申索。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元 股東。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或 破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票 時
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本次發行結束時，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關(A)，以修改我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務組合，則有權贖回100%的公開發行股票 ，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，或(Iii)在初始業務合併完成後，將各自的股份贖回為現金。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，如本公司在本次發售結束後24個月內仍未完成A類普通股的初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時， 無權從信託賬户獲得資金， 有關如此贖回的A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。
與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能完成 初始業務組合。
下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後24個月內未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況：
| 贖回在 |
其他允許的 |
如果我們不能做到這一點，就會贖回 | ||||
| 贖回價格的計算 | 在我們最初的業務合併時，可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，現金金額等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預計為 | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，將被限制進行任何此類購買，或者 | 如果我們尚未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於 總金額，然後將其存入信託賬户(最初預計為每股公開發行股票10.00美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息，如果 任何(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公開發行股票數量。 |
111
| 贖回在 |
其他允許的 |
如果我們不能做到這一點，就會贖回 | ||||
| 每股公開股份10.00美元)，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，除以支付我們的所得税(如果有)，但受以下限制的限制：如果所有贖回將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，則不會進行贖回，以及與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金要求)。 | 如果根據《交易法》規定的規則M禁止此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非公開交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將被要求遵守 此類規則。 | |||||
| 對其餘股東的影響 | 與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應繳税款的負擔。 | 如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東產生影響，因為購買價格將不會由我們支付。 | 如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低我們保薦人所持股份的每股賬面價值，在此類贖回後，保薦人將是我們唯一剩餘的股東。 | |||
本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較
下表將本次發售的條款與符合第 419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會 行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。
| 代管發行收益 |
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | ||
| 本次發行和私募認股權證銷售的淨收益中的200,000,000美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任 受託人。 | 發行所得的170,100,000美元將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中 |
112
| 代管發行收益 |
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | ||
| 擔任在該帳户中擁有實益權益的人的受託人。 | ||||
| 淨收益的投資 | 此次發行和以信託形式出售的私募認股權證的淨收益中，有200,000,000美元將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。 | 收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。 | ||
| 代管發行收益 |
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | ||
| 代管資金利息的收取 | 將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)減去(I)任何已支付或應支付的所得税，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或沒有足夠的營運資本來支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息。 | 託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。 | ||
| 對目標企業公允價值或淨資產的限制 | 納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與簽署初始業務合併協議時的一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔我們信託賬户資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)。如果我們的證券隨後由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求滿足上述80%的淨資產審查。 | 目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。 | ||
| 已發行證券的交易 | 預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。這個 | 單位或相關的A類普通股和認股權證的交易將不會 | ||
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| 代管發行收益 |
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | ||
| A類普通股和由這些單位組成的認股權證將在本招股説明書發佈之日起52天開始獨立交易，除非美國銀行證券通知我們其允許更早進行獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下述表格8-K的最新報告，並已發佈新聞稿 宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K之後行使的，則將提交第二份或經修訂的表格8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。
這些單位將自動分離為它們的組成部分 ，在我們完成初始業務合併後將不進行交易。 |
在企業合併完成之前是允許的。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。 | |||
| 認股權證的行使 | 認股權證在我們的初始業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。 | 認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。 | ||
| 選舉繼續成為投資者 | 我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，每股價格等於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付所得税的利息，如果有，除以當時發行的公眾股票的數量， | 將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每個投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的期間內，以書面形式通知公司，以決定他或她是否選擇繼續作為公司的股東或要求提交 | ||
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| 代管發行收益 |
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | ||
| 完成我們的初始業務合併，受此處描述的限制的限制。根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可能不需要進行股東投票。如果適用法律或證券交易所上市要求並無要求吾等以其他方式決定舉行股東投票，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中所載有關初始業務組合及贖回權的財務及其他資料與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東 批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票 。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則將要求在召開任何此類股東大會前至少五天發出通知。 | 他、她或其投資。如果公司在第45個營業日結束時仍未收到通知，信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給 股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。 |
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| 代管發行收益 |
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | ||
| 業務合併截止日期 | 如果我們在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量(如果有的話)(減少用於支付解散費用的最多100,000美元的利息)除以當時發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。 | 如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。 | ||
| 資金的發放 | 除了提取利息收入(如果有)來支付我們的所得税，如果有的話，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的：
(I) 完成我們最初的業務合併，
(Ii)如果我們沒有在交易結束後24個月內完成初始業務合併，則 贖回我們的公開股票 |
代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併的較早者才會釋放。 | ||
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| 代管發行收益 |
我們的報價條款 |
規則419要約下的條款 | ||
| 在適用法律的限制下，
(Iii) 贖回我們的公開股票 在股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修正案時適當提交，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內或(B)關於任何其他條款完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股票與我們A類普通股持有人的權利有關。 |
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自 其他業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東有關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。
設施
我們目前的行政辦公室位於香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室。我們使用此空間的費用包括在我們將向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的費用中，包括辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
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員工
我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們 打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
定期報告和財務信息
我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(如適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照以上要求 編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明 ，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們的報告 或交易所法案下的其他義務。
我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將(I)就我們的股票或就我們的股票而支付，
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(Br)債券或其他債務，或(Ii)扣留我們向股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據我們的債券或其他債務到期的本金或利息或其他款項。
我們是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的 經審計的財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時低於2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
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管理
高級職員和董事
我們的高級管理人員、高級管理人員和董事如下：
| 名字 |
年齡 | 職位 | ||
| 伯坦 |
47 | 首席執行官、聯席首席投資官兼董事 | ||
| 潘建邦 |
54 | 董事聯席首席投資官總裁 | ||
| 伊恩·斯通 |
70 | 獨立董事 | ||
| 託馬斯·福林斯比 |
54 | 獨立董事 | ||
| 陶白 |
56 | 獨立董事 |
Bo Tan，我們的首席執行官兼聯席首席投資官， 在金融和製藥行業擁有20多年的豐富經驗，並於2016年12月至2019年12月擔任3S Bio的總裁兼首席財務官。在3S Bio任職期間，Mr.Tan領導了3S Bio的私有化 並於2015年在香港重新上市，收購和整合了Sciprogen、Sirton(意大利)、萬馬和CP國健，並投資了包括Ascentage、Sorrento和Refuge在內的各種標誌性醫療資產。2015年至2019年，Mr.Tan連續多年在機構投資者全亞洲高管團隊投票中當選最佳首席財務官。Mr.Tan於2009年加入3SBio，從2009年到2018年，3SBio的市值增長了約10倍。在加入3S Bio之前，Mr.Tan曾擔任中國私募股權公司渤海產業投資基金管理公司董事的執行董事和投資委員會委員，並於2007年4月至2008年9月期間主持了對成都商業銀行的投資。在此之前，Mr.Tan於2006年3月至2007年3月在雷曼兄弟亞洲有限公司股票研究部擔任副總裁 ，並於2004年10月至2006年2月在香港麥格理證券亞洲擔任高級分析師。Mr.Tan以其出色的業務運營和資本市場能力相結合的記錄而廣受讚譽，並與主要跨國公司建立了長期的戰略關係。Mr.Tan於1994年7月獲中國人民大學經濟學學士學位，1996年12月獲康涅狄格大學經濟學碩士學位，1998年8月獲雷鳥全球管理學院國際管理碩士學位。
我們的總裁兼聯席首席投資官潘肯在亞洲擁有近30年的資本市場經驗，是香港精品諮詢公司XCap Partners Limited的創始合夥人。在2019年創立XCap Partners Limited之前，潘先生曾在花旗集團擔任亞太區資本市場發起主管，負責除日本以外所有亞洲地區的股權資本市場、債務資本市場和收購融資業務。在花旗集團任職之前，潘先生於1998年8月至2004年5月期間擔任美林亞洲股票資本市場部主管。潘先生在全球領導了一系列里程碑式的交易，包括阿里巴巴在紐約證交所250億美元的首次公開募股，綠業製藥8.78億美元的香港證交所首次公開募股，三星生物20億美元的KOSE首次公開募股，臺灣中華電信16億美元的紐約證交所首次公開募股和私有化，新濠國際13億美元的納斯達克首次公開募股，臺積電20億美元的註冊美國存託憑證發行，中國移動72億美元的股票和可轉換股票同時配售，中國網通12億美元的紐約證券交易所和香港證券交易所兩地上市新股，中國銀行中信股份59億美元的香港證券交易所新股，龍湖集團10億美元的香港證券交易所新股和中國鐵建股份有限公司23億美元的香港新股和中國鐵建股份有限公司。環球物流地產30億美元新加坡交易所IPO、中國石油股份24億美元股權配售、金沙中國有限公司25億美元香港交易所IPO及友邦保險200億美元香港交易所IPO。他 還為和記黃埔/沃達豐、淡馬錫/新加坡電信和韓國電信等公司發行了多筆數十億美元的債券。潘先生擁有不列顛哥倫比亞大學金融專業的商業學士學位。
獨立董事的伊恩·斯通於2001年加入龐蒂斯合夥人，這是一家專注於電信、互聯網和媒體行業的諮詢公司。 他目前是董事的一名員工。通過他在龐蒂斯的職位
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作為合夥人，斯通先生是亞洲和中東北非地區多家上市公司和非上市公司的董事會成員和顧問。特別是，斯通先生目前 擔任中國最大的在線科技公司之一騰訊控股控股有限公司(HKEx：0700)的獨立董事董事，以及中東和北非地區直播衞星、網絡電視和在線電視服務提供商黑豹傳媒集團的獨立董事董事。從2001年到2014年，斯通先生在香港領先的電信和媒體公司電訊盈科擔任過多個職位，包括管理董事的多個業務部門。
託馬斯·福林斯比，我們獨立的董事，擁有超過25年的金融和證券專業經驗。自2019年以來，福林斯比先生一直 擔任中國製藥有限公司的業務發展顧問，負責藥品授權和授權外交易。在加入Alebund之前， Folinsbee先生於2009年至2019年擔任生物技術公司3SBio Inc.戰略投資部企業發展部董事總裁，專注於在加拿大、澳大利亞和日本尋找業務發展機會，包括 許可、分銷和併購。Folinsbee先生加入3SBio負責管理其投資者關係活動，並於2013年5月將3SBio從納斯達克退市，並於2016年6月在香港聯交所重新上市。2017年至2019年，福林斯比先生還擔任比森資本收購公司的獨立董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2019年收購了Xynomic PharmPharmticals Holdings，Inc.福林斯比先生繼續以獨立董事的身份任職，並在收購後擔任審計和薪酬委員會成員。2011年至2016年，福林斯比先生還在日本製造公司Hisanaga Seisakusho Co.Ltd.工作，在那裏他幫助推出了Hisanaga在印度的銷售平臺，並設計了一個商業智能系統來支持企業扭虧為盈。在加入3SBio Inc.之前，Folinsbee先生還曾在Macquarie Equities、BNP Paribas和Opfiest Systems Ltd工作過。Folinsbee先生於1990年畢業於麥吉爾大學，獲得商務學士學位，主攻金融和國際商務(以優異成績)。
白濤，我們獨立的董事，君和律師事務所北京和天津辦事處的合夥人。在2002年加入均和律師事務所之前，白女士於1992年至2002年期間是商業金融律師事務所的創始合夥人。在此之前，白女士於1989年至1992年在北京的C&C律師事務所執業。多年來，白律師為包括跨國公司和國際組織在內的許多國際客户以及中國大型企業和貿易組織提供全面的法律服務，涉及知識產權保護、反傾銷、併購、項目融資、首次公開募股、訴訟、仲裁和行政訴訟等領域。白律師是全國律師協會會員，北京市知識產權保護協會常務理事單位，中國國際法學會會員，跨太平洋律師協會會員，北京市律師協會副會長，中國國際經濟貿易仲裁委員會、上海國際經濟貿易仲裁委員會和海南仲裁委員會仲裁員。2016年，白女士獲得了歐洲貨幣法律媒體集團頒發的亞洲女性商業法律傑出終身成就獎。白女士1985年在北京大學法學院獲得法學學士學位，1988年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位。
高級職員和董事的人數和任期
在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有者 選擇的候選人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
根據將於本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併時及之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。
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我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高管可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白是納斯達克上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
高管與董事薪酬
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的 證券通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克上首次上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務 每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得任何 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們各自的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制自掏腰包為確定和完成初始業務組合而代表我們進行的活動所產生的費用。除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成最初的業務合併之前提供了 服務。
在完成我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續擔任我們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行的決定性因素。
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任何潛在的業務合併。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會各委員會
我們 有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外外， 納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。託馬斯·福林斯比 擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一名成員都懂財務，我們的董事會已確定Thomas Folinsbee有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。
審計委員會負責：
| | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題； |
| | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性； |
| | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換； |
| | 詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規； |
| | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款； |
| | 任命或更換獨立註冊會計師事務所； |
| | 確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作； |
| | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題； |
| | 按季度監測本次發售條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，立即採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式導致遵守本次發售條款；以及 |
| | 審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。 |
123
提名委員會
我們提名委員會的成員是伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白，陶白擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自獨立。
提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
董事提名者評選指南
我們章程中規定的董事被提名者的遴選指南規定，被提名者：
| | 應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就； |
| | 應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及 |
| | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的強烈奉獻精神。 |
提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不對股東和其他人推薦的董事提名人選進行區分。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白，伊恩·斯通擔任薪酬委員會主席。
根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事 組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
| | 每年審查和批准與我們的總裁、首席執行官和首席投資官有關的公司目標和目標，根據該等目標和目標評估我們的總裁、首席執行官和首席投資官的業績，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官和首席投資官總裁的薪酬(如果有)； |
| | 審查和批准我們所有其他第16條高管的薪酬； |
| | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| | 實施和管理我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃； |
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| | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ； |
| | 製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及 |
| | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》的副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事負有以下受託責任：
| | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務 ； |
| | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的； |
| | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使； |
| | 在不同股東之間公平行使權力的義務； |
| | 有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及 |
| | 行使獨立判斷的義務。 |
除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地 ，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下
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在其他情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可以 透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。
我們的某些高級管理人員或董事目前有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定 追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的董事組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除非根據合同明確承擔，否則不負有任何責任，不得直接或間接參與與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高管以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會。
下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
| 個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
| 潘建邦 |
XCAP合夥人有限公司 | 財務諮詢 | 創始合夥人 | |||
| 伊恩·斯通 |
騰訊控股控股有限公司。 | 科技投資管理 | 獨立董事 | |||
| 龐蒂斯合夥有限公司 | 技術和媒體諮詢 | 董事 | ||||
| 託馬斯·福林斯比 |
上海阿列本德製藥有限公司。 | 製藥業 | 業務拓展：董事 |
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
| | 我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時出現利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每一位高管和董事都在從事或將來可能會從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額薪酬的商業活動，我們的高管和董事沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 |
| | 我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。 |
| | 我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。在本次發售結束後24個月內或在任何延展期內或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款 。 |
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| 此外，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成我們的初始業務組合後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
| | 如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的保薦人、高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和 董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。 |
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併對我們的公司 公平。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
此外，在 任何活動中，我們不會向我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在我們完成初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費用、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的贊助商附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務，金額為每月10,000美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。
若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准 後才能完成初步業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。如有權於會議上投票的已發行及已發行股份的三分之一的持有人親自或委派代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和上市股票。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律不限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意提供賠償。
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違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的高級管理人員和 董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買高級管理人員和董事責任保單 該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並且 已同意放棄他們未來可能因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權( 他們因持有公眾股份而有權從信託帳户獲得資金的範圍除外)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。
我們的賠償義務可能會阻止股東 因我們的高級管理人員或董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
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主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：
| | 我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人； |
| | 我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及 |
| | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。
2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，代表我們支付了5,750,000股B類普通股的對價，面值為0.0001美元。於2021年4月30日進行股份資本化後，我們的保薦人持有合共6,500,000股方正股份，然後在訂立遠期購買協議時，以無現金代價向錨定投資者轉讓合共375,000股方正股份，相當於緊接本次發行後已發行及已發行的B類普通股的6.52%(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這375,000股方正股票將不會被沒收。在發起人向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。2021年4月30日，我們的發起人向我們的每一位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這75,000股方正股票將不會在 中被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比 假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後有25,750,000股普通股已發行和發行。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 股票 有益的 擁有(2) |
近似百分比 已發行和未償還的 普通股 |
||||||||||
| 在此之前 供奉 |
之後 供奉 |
|||||||||||
| Summit Healthcare收購贊助商LLC(我們的贊助商) |
6,050,000 | (3)(4) | 98.8 | % | 19.8 | % | ||||||
| 魏賦 |
6,050,000 | (3)(4) | 98.8 | % | 19.8 | % | ||||||
| 伯坦 |
6,050,000 | (3)(4) | 98.8 | % | 19.8 | % | ||||||
| 潘建邦 |
6,050,000 | (3)(4) | 98.8 | % | 19.8 | % | ||||||
| 伊恩·斯通 |
25,000 | * | * | |||||||||
| 託馬斯·福林斯比 |
25,000 | * | * | |||||||||
| 陶白 |
25,000 | * | * | |||||||||
| 全體高級管理人員和董事(五人) |
6,125,000 | 100.0 | % | 20.0 | % | |||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除特別註明外，本公司各股東的營業地址為香港中環林德赫士台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室。 |
| (2) | 所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併時或更早時間，根據持股人的選擇，自動轉換為A類普通股，如證券説明章節所述。 |
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| (3) | 報告的股票是以我們保薦人的名義持有的。魏富、Bo Tan及Ken Poon為Summit醫療收購保薦人LLC的經理，對Summit Healthcare收購保薦人LLC登記在案的普通股擁有投票權及投資酌情權。傅先生、Mr.Tan先生及潘先生概不對Summit Healthcare收購保薦人LLC持有的證券擁有任何實益擁有權，但彼等可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。 |
| (4) | 包括最多750,000股方正股票，我們的保薦人將免費向我們交出這些股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。不包括根據遠期購買協議轉讓予錨定投資者的375,000股方正股份。 |
緊接本次發售後，我們的首次股東將實益擁有當時已發行及已發行普通股總數的20%，外加根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股(假設他們不購買本次發售的任何單位)，並將有權在我們 首次業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠 有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們的 初始業務合併。
於本次發售前，吾等訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者 同意以私募方式購買合共3,000,000股A類普通股及750,000份可贖回認股權證，購買價為每股A類普通股10.00美元，或總計30,000,000美元，與吾等最初的業務合併同時結束。與訂立這些遠期購買協議有關，我們的保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，沒有現金代價。 轉讓給錨定投資者的方正股票遵守與向我們的保薦人發行的方正股票類似的合同條件和限制。錨定投資者將對其擁有的任何公開股票享有贖回權 。遠期認購權證的條款將與我們的公開認股權證相同。遠期購買協議亦規定，錨定投資者有權就以下事項享有登記權：(A)遠期認購權證及方正股份相關的遠期購買證券及A類普通股，(B)錨定投資者在吾等完成初步業務合併後任何時間收購的任何其他A類普通股或認股權證，及(C)本公司就(A)及(B)所述證券以股份資本化或股份拆細的方式或與股份組合、資本重組、合併、 合併或重組。
根據遠期購買協議，我們將向主要投資者提供優先認購權， 如果我們建議通過發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使的股本證券來籌集額外資本，除了本次發售中提供的單位和某些排除在外的證券。
我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並 (B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股份。
我們的保薦人被視為我們的發起人，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。
方正股份轉讓及私募認股權證
方正股份、私募配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須根據我們的初始股東訂立的協議中的鎖定條款 受轉讓限制。我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人的任何股份，直到(A)完成我們的初始業務合併後一年，以及
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(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票資本化、重組、資本重組等)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或 (Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員； (B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、此人的附屬公司或慈善組織的信託；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係命令；。(E)根據任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的私下出售或轉讓，其價格不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視情況而定)最初購買的價格；。(F)憑藉保薦人清盤或解散時保薦人的組織文件；。(G)向本公司支付與完成我們的初始業務合併有關的無價值註銷費用；(H)如果在完成我們的初始業務合併之前進行清算；或(I)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產 ；提供然而，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。
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某些關係和關聯方交易
2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，代表我們支付了5,750,000股B類普通股的對價，面值為0.0001美元。在2021年4月30日股票資本化後，我們的保薦人總共持有6,500,000股方正股票，然後，在簽訂遠期購買協議時，向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，無需現金對價。如果承銷商未行使超額配售選擇權，這375,000股方正股票將不會被沒收。2021年4月30日，我們的發起人向我們的每一位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這75,000股方正股票將不會被沒收。方正股份的發行數目乃根據預期而釐定，即該等方正股份將佔本次發售完成後已發行及已發行普通股總數的20% 加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股。
本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將按每份認股權證1.00美元的收購價，購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份私募認股權證，若超額配售選擇權已全部行使)，而 將與本次發售同時進行。因此，我們的保薦人在本次交易中的權益價值在6,000,000美元至6,600,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。
正如本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
我們目前的行政辦公室位於香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月將向保薦人的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務費用，這包括我們使用此空間的費用 。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。
對於在初始業務完成之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費 。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等 人員因代表我們的活動而產生的費用。
在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是本次發行結束時。貸款 將在本次發行結束時從不在信託賬户中持有的發行所得中償還。
132
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中資金的任何和所有權利。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們的初始業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。
我們已與我們的初始股東 訂立協議，據此，彼等將有權獲得有關其創辦人股份、私募認股權證、於行使前述規定及於轉換創辦人股份時可發行的營運資金貸款(如有)及A類普通股 的某些登記權，並在完成我們的初始業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券(見本招股説明書中證券登記及股東權利説明一節所述)。
我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會對關聯交易進行審查、批准和/或批准，這些交易是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
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證券説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股， 以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。
單位
每個單位的發行價為10.00美元，由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半 組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司的A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。
組成該等單位的A類普通股及認股權證預計將於本招股説明書日期 後第52天(或如該第52天不是營業日，則為緊隨其後的營業日)開始獨立交易，除非美銀證券通知吾等其允許早前獨立交易的決定，前提是吾等已提交下述8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。
在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在本次發行結束時收到的總收益以及私募認股權證的出售。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況 。
此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將在完成我們的 初始業務合併後不進行交易。
普通股
於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有6,500,000股，全部由本公司的初始股東持有，因此本公司的初始股東將擁有本次發行及承銷商根據遠期購買協議(假設本公司的初始股東並無購買任何單位)購買額外單位的選擇權屆滿後，本公司已發行及已發行普通股總數的20%。本次發行結束後，我們將發行25,750,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，包括：
| | 作為本次發行的一部分發行的單位所涉及的2000萬股A類普通股；以及 |
| | 我們的初始股東持有5,750,000股B類普通股。 |
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登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票 由股東投票表決。除下文所述外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動，例如修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併，將需要根據開曼羣島法律及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出特別決議案，即至少三分之二參與表決的普通股投贊成票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。
在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命和罷免董事。
我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在完成我們的 初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。 贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)有關，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公眾股票。在本次發售結束後24個月內或在任何延展期內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。
與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程， 在完成此類初始業務合併時進行相關的公眾股票贖回以換取現金。根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件實質上包含
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有關初始業務組合和贖回權的財務和其他信息，與美國證券交易委員會的代理規則所要求的相同。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託 募集的同時提出贖回股票。
如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。如果有權在會議上投票的已發行及流通股三分之一的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將達到會議法定人數。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人 股票和公開發行的股票。因此，為了讓我們的初始業務合併獲得批准，(I)除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,125,001股，即35.6% (假設所有已發行和流通股均已投票，且超額配售選擇權未被行使)，以投票支持初始業務合併；以及(Ii)如果只投票表決代表法定人數的最低數量的股份，則不需要 公開發行股票所代表的投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少在五天內發出通知。
如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行贖回，則根據我們修訂和重述的 公司章程和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被 限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司於本次招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的所得税，如果有的話(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何時間內完成初始業務合併，他們 同意放棄從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利
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延長期(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。
我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息 。在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款， 除非我們將向我們的公眾股東提供機會，以現金贖回他們的公開股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們的用於支付所得税的利息，如果有的話，除以我們完成初始業務合併後發行的公開發行股票的數量，受本公司初始業務合併的限制。
方正股份
方正股份 被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，並且我們方正股份多數的持有人可以出於任何原因罷免 董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(C)我們的初始股東已與我們訂立協議，據此，他們 同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票的贖回權，(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公開 股票的贖回權利，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次 發售結束後24個月內或在任何延長期或(B)方面完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回其股票或贖回100%的公開股票與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；及(Iii)倘吾等未能於本次發售完成後24個月內或任何延展期內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利(儘管如吾等未能在規定的時限內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份清算分派)；及(D)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在其股東大會上投票的大多數股東的贊成票。如果有權在會議上投票的已發行和已發行股份的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票 他們的創始人股票和上市股票，支持我們最初的業務合併。
方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇之前，其比例將使所有 方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計相當於(I)已發行普通股總數的20%。
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本次發行完成時已發行或視為已發行的A類普通股，加上(Ii)本公司因完成初始業務組合(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券或權利的總數， 不包括可為已發行或可轉換為A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，被視為已發行或將發行給初始業務組合中的任何賣家，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。
關於遠期購買協議，我們的保薦人向錨定投資者轉讓了375,000股方正股票。轉讓給錨定投資者的方正股份須遵守與向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。錨 投資者將對其擁有的任何公開股票擁有贖回權。
除本文所述外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。
會員登記冊
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：
| | 成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的説明，以及該聲明應確認(I)每個成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每個成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程下的投票權，如果是，這種投票權是否有條件； |
| | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及 |
| | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。
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優先股
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股 可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何 資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。
認股權證
公眾股東認股權證及遠期認購權證
除下一段所述者外，每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但須受以下討論的 調整所限，該等認股權證可於本次發售結束後12個月後及吾等首次業務合併完成後30天開始的任何時間內購入。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效的豁免註冊。任何認股權證將不會 可予行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。
吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日， 吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並將採取商業合理努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做。
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根據證券法第3(A)(9)條，如果我們選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，在商業上合理地努力登記股票或使其符合資格。如因行使 認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則在有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或確認 股份的資格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股等於(A)認股權證的數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(B)公平市價(定義見下文)減去 認股權證的行使價除以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。？本款所稱公允市值是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股成交量加權平均價格 。
贖回權證時，每類價格為 普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及 |
| | 如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的 30個交易日內的任何20個交易日內。 |
我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較認股權證行權價顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。
認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 在提前至少30天發出贖回書面通知後，每份認股權證價格為0.10美元 提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公平市場價值，參照下表確定的股票數量，除非另有説明： |
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| | 如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題？？反稀釋調整下所述)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內；以及 |
| | 如果A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的 股的數量或權證的行使價格的調整進行調整，如上文所述)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公共認股權證相同的條款進行贖回，如上所述。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的 公平市場價值。
根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司不是初始業務合併後尚存的實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表所列數字將不會調整。
下表各欄標題中列出的股票價格將自下列標題下所述的調整權證可發行股數或權證行使價的任何日期起進行調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股份價格將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量同時以相同的方式進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則標題 中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是標題中的反稀釋調整中列出的市值和新發行價格中的較高者，以及分母 ，即10.00美元；和(B)如果是根據標題中的第二段進行的調整，則為以下反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。
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| 贖回日期 | A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (至認股權證有效期) | £$10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ³18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線 插值法釐定。例如，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公允市值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，正如上表所反映的那樣，如果認股權證資金不足並即將到期，我們將無法根據這一贖回功能以無現金方式行使認股權證，因為它們將不能對 任何A類普通股行使。
這一贖回功能不同於許多其他空白 支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此 贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已建立這項贖回功能，使我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到以上根據第 項下所述的每股18.00美元的權證門檻。
142
每股A類普通股等於或超過18.00美元。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將獲得 數量的認股權證，其認股權證基於期權定價模型，自招股説明書發佈之日起具有固定的波動率輸入。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為 認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的權證的情況下獲得的A類普通股。
行權時不會發行任何零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序。
如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他 數額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。
反稀釋調整。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息而增加，或因A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和 (Ii)的乘積，減去(X)於該等供股中支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，
143
以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)歷史公平市價是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日內報告的成交量加權平均價，但無權獲得該等 權利。
此外，如吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)上文所述 ，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，每股不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅涉及等於或小於或等於每股0.50美元的現金股息或現金分配的總額。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，要求股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(B)關於我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回100%我們的公開股票的權利關於我們A類普通股持有人的權利，或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量 將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。
如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前因行使認股權證而可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
此外，如果(I)為集資目的，我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，而不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份(新發行價格)，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(Iii)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 每股9.20美元以下。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，即上文A類普通股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回觸發價格為每股18.00美元，以及當A類普通股價格等於或超過時，認股權證的贖回觸發價格為每股18.00美元。
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10.00美元將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上文認股權證贖回觸發價格中所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中的較高者。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或 僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權在認股權證指定的基礎及條款和條件下，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，如權證持有人在緊接該等事件前行使其認股權證，將會在任何該等出售或轉讓後的解散時收取。如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人提出要約並由其接受(投標除外)。公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在 該投標或交換要約完成後，其制定者連同上述 製造者所屬的任何團體的成員，連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13d-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權 收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證而實際有權作為股東享有的最高數額的現金、證券或其他財產， 接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該要約或交換要約完成前後)。A類普通股持有人在此類交易中應收對價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股 股的形式支付非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議中指定的 遞減。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)修改有缺陷的條文
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根據認股權證協議預期及按照認股權證協議與普通股派發現金股息有關的條文，(Iii)根據吾等董事會的決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要的修訂，以容許認股權證在吾等的財務報表中被分類為權益，或(Iv)就認股權證協議項下所產生的事項或 問題加入或更改任何條文，因認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會在任何重大方面對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的公開配售認股權證及遠期認購權證中至少50%的持有人投票或書面同意，惟任何僅影響私募配售認股權證或遠期認購權證的條款的修訂，或僅影響認股權證或遠期認購權證協議的任何條文的任何修訂，亦須分別獲得當時尚未發行的私募認股權證或遠期認購權證至少50%的投票或書面同意。您應審閲認股權證協議，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。
權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所持有的每股股份投一票 所有事項將由股東投票表決。
拆分單位後不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向該認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄， 司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。參閲風險因素我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
遠期認購權證的條款將與我們的公開認股權證相同。
私募認股權證
除以下所述的 外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股 )將不可轉讓、可轉讓或可出售，直至吾等完成初始業務合併後30天為止(除非符合 主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證項下所述的有限例外情況)，而吾等將不會贖回該等認股權證(除公開股東認股權證及遠期購買 認股權證項下所述外，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證)(除非本公司保薦人或其獲準受讓人持有)。我們的保薦人或其 允許的受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本
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產品。私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，將需要持有當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。
除上文公開權證及遠期認購權證項下所述外，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，該數目的A類普通股數目等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)A類普通股數目乘以保薦人公平市價(定義見下文)所得商數，再乘以(Y)保薦人行使認股權證的公平市價，以支付行使價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。 我們同意這些認股權證可在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，但在 特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證 。這類認股權證將與私募認股權證相同。
分紅
到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事的活動而發生或遺漏，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 ，與美聯航適用的法律不同
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國有企業及其股東。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供它受到該另一個司法管轄區的法律的便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(持有多數票的股東的贊成票，而該等股東有權親自或委派代表出席股東大會並投票)；或 (B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明經適當詢問後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似的安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。
如果尚存的公司是開曼羣島公司，開曼羣島公司的董事還須作出一項聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在債務到期時償付債務，合併或合併是真誠的，並不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股票公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前，向組成公司提交書面反對意見，包括一份聲明，表明股東建議在下列情況下要求支付其股份的款項：
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(Br)合併或合併經表決授權；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須 向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向 ，其中包括要求支付其股份的公允價值等細節；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該等呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的出資價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 規定，在某些情況下以安排計劃的方式便利公司的重組或合併，這通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要 更長的時間)，則有關安排必須獲得將與其進行安排的每一類別股東和債權人的多數批准，且該等股東或債權人還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，且該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席股東大會或為此召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：
| | 我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。 |
| | 股東在有關會議上得到了公平的代表； |
| | 該安排是一個商人合理地批准的；以及 |
| | 這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。 |
如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。
排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約90%的持股人接受時，要約人可以在兩個月內要求持股人
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按照要約條款轉讓剩餘股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有 欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。
此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。
股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：
| | 公司違法或者越權的，或者打算違法的； |
| | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或 |
| | 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行 外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 要求
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除下列豁免和特權外，公司與普通公司基本相同：
| | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| | 獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲； |
| | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會； |
| | 被豁免的公司可以發行無面值的股票； |
| | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； |
| | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及 |
| | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議如經(I)至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的贊成票批准，則被視為特別決議。 由有權親自或委託代表出席並在股東大會上投票的公司股東投票，且已發出通知，説明擬將該決議作為特別決議提出 ；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，特別決議案必須由出席公司股東大會並於大會上投票的本公司股東至少三分之二多數票(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或本公司全體股東的一致書面決議案批准。
本公司的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時共同實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的20%，加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股 (假設彼等不購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權酌情以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其中包括：
| | 如果吾等於本次發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息，如果有(減去支付解散費用的 利息中最多100,000美元)除以 |
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| 當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利，如果有)；和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 債權人的債權和其他適用法律的要求； |
| | 在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的 向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至自本次發售結束起 24個月之後，或(Y)修訂上述條款； |
| | 雖然我們不打算與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的； |
| | 如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並且 將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息 ； |
| | 只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個 目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)； |
| | 如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回我們的A類普通股持有人的股票或贖回100%的公開 股票。我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制；和 |
| | 我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似 公司完成我們的初始業務合併。 |
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以其他方式與每位股東在我們的持股比例有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何主張違約索賠的訴訟
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(br}任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負的任何受信責任或其他責任；(Iii)根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何 條文而提出的任何索償；或(Iv)任何根據內務原則(因該概念為美國法律所承認)針對吾等提出的索償)，且各股東不可撤銷地就所有此等索償或爭議服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱將規定，這一專屬管轄權條款將不適用於根據1933年《證券法》(修訂本)或《1934年交易法》(修訂本)提出的索賠，根據此類法律提出的索賠必須向美利堅合眾國聯邦法院提出，並且任何 股東將被視為已同意此類管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東 承認，對於任何違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，我們有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得 禁令、具體履行或其他衡平法救濟。
此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的 公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。
《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議批准的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議要求公司股東有權親自或委託代表出席股東大會並投票，或以一致書面決議的方式投下至少三分之二的投票權。公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定 。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些 條款對我們的股東具有約束力，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其 公眾股票的機會，否則我們、我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。
反洗錢--開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。
我們保留請求驗證訂閲者身份所需的 信息的權利。在某些情況下，董事可能會感到滿意的是，由於豁免適用於不時修訂和修訂的開曼羣島《反洗錢條例》(2020年修訂本)(《條例》)，因此不需要進一步的信息。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：
| a) | 認購人是需要遵守《反洗錢條例》(2020年修訂版)的相關金融企業，或者是此類企業的控股子公司；或 |
| b) | 訂户在業務過程中行事，而監管當局對該業務行使監管職能，並且該訂户位於開曼羣島反洗錢指導委員會列出的國家(相當於管轄權)，或該訂户是該訂户的多數股權子公司；或 |
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| c) | 訂户是開曼羣島或同等管轄區的中央或地方政府組織、法定機構或政府機構；或 |
| d) | 認購人是在認可的證券交易所上市並遵守披露要求的公司，要求確保實益所有權的充分透明度，或者是該公司的多數股權子公司；或 |
| e) | 認購人是專業協會、工會的退休基金，或代表(A)至(D)段所指實體的 僱員行事；或 |
| f) | 申請是通過 (A)至(E)項之一的中介機構提出的。在這種情況下，公司可以依靠中間人的書面保證，該保證確認：(1)已經對業務申請人及其受益者進行了必要的識別和核實程序；(2)業務關係的性質和預期目的；(3)中介機構已經確定了申請人的業務資金來源；以及(4)中介機構應提供任何識別和核實數據或信息和相關文件的副本。 |
就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。
如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕付款被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。
如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版)披露與犯罪行為或洗錢有關的，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(2020年修訂版)披露與恐怖主義或恐怖主義融資和財產有關的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
數據保護--開曼羣島
根據開曼羣島2017年數據保護法(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。
隱私通知
引言
本隱私聲明 提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPL(個人數據)意義上的個人數據。在以下討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。
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投資者數據
我們將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可能合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在我們使用 這些個人信息時，我們將被定性為DPL的數據控制者，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的關聯公司和服務提供商可能為DPL的目的充當我們的數據處理者，或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是 自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(br}與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
公司如何使用股東的個人資料
該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：
| a) | 為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的； |
| b) | 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或 |
| c) | 這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。 |
如果我們希望將個人數據用於其他特定目的 (如果適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
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我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或 自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。
我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款
只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。
我們授權但未發行的A類普通股和 優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
符合未來出售資格的證券
緊隨本次發行後，我們將有25,750,000股普通股(或29,500,000股普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)按折算後的基準發行和發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為20,000,000股A類普通股；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股方正股份；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,500,000股方正股份)和所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,000,000股私募認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,600,000股私募認股權證)將是規則144下的受限證券，因為它們是通過不涉及公開發行的私人交易發行的。
於遠期認購證券出售完成後，所有3,000,000股遠期認購股份、750,000份遠期認購權證及遠期認購權證相關的A類普通股將根據規則第144條成為限制性證券。
規則第144條
根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供(I)該等人士在出售前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
持有 實益擁有的限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將額外繳納
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限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
| | 當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨此次發行後的257,500股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於295,000股)；或 |
| | 在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。 |
根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售由 空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| | 原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司； |
| | 證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求； |
| | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定) 且從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年，反映了其作為非殼公司的實體的地位。 |
因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需 註冊。
登記和股東權利
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及 股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有某些附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期則為(I)如下段所述的方正股份，及 (Ii)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
根據遠期購買協議，吾等已同意，吾等將盡我們的 合理的最大努力(I)在初始業務合併完成後30天內(以及，關於以下(Ii)(B)項，在宣佈與我們的初始業務合併有關的股東投票結果或我們向股東提出的贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股的結果後30天內(以較晚的日期為準)，我們將其稱為披露日期)提交登記
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與美國證券交易委員會的聲明，同意二次發售(A)遠購證券、遠期認股權證相關的A類普通股以及錨定投資者方正股份可轉換為的A類普通股，(B)錨定投資者在完成初始業務合併後隨時收購的任何其他A類普通股或認股權證，及(C)本公司就第(I)(A)及(I)(B)項所指證券而發行或可發行的任何其他股權證券，其方式為股份資本化或股份拆分，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關，(Ii)使該登記聲明在其後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於最初業務合併結束後60天，及(Iii)維持註冊聲明的效力，直至(A)主要投資者或其受讓人停止持有所涵蓋證券之日，及(B)所涵蓋之所有證券均可根據證券法第144條不受限制或 限制公開出售之日，且不須遵守證券法第144(C)(1)條，但須受遠期購買協議所載若干條件及限制所規限，以最早者為準。我們將承擔註冊這些證券的費用。
除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、 轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。我們在整個招股説明書中將這種 轉讓限制稱為鎖定。
此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。
證券上市
我們已獲準將我們的單位在納斯達克上市，代碼為SMIHU。一旦組成該單位的證券開始單獨 交易，我們預計A類普通股和權證將分別以SMIH？和SMIHW的代碼在納斯達克上市。在我們完成初始業務合併後，這些單位將自動分離為其組成部分，並且不會 交易。
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課税
以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，如美國州、地方和其他税法規定的税收後果。
潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。
開曼羣島税收方面的考慮
以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的概括總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現行法律
與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
權證的發行無須繳付印花税。 如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，有關權證的轉讓文書可予加蓋印花。
發行我們的A類普通股或有關該等股份的轉讓文書無須 繳付印花税(除非該轉讓文書的正本是在開曼羣島籤立或帶進開曼羣島)。
該公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島內閣辦公室申請並獲得以下形式的承諾：
《税收減讓法》
關於税務寬減的承諾
根據《税收減讓法》，現向Summit Healthcare Acquisition Corp.(The 公司)提供以下承諾：
(A)此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；及
(B)此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項課税：
| (i) | 本公司的股份、債權證或其他義務；或 |
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| (Ii) | 以全部或部分預扣《税收優惠法案》第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。 |
這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起生效。
美國聯邦所得税的考慮因素
一般信息
以下討論 總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們單位(每個單位包括一股A類普通股和一隻可贖回認股權證的一半)的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可由 持有人選擇分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。
本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而購買的單位的初始購買者，並根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)將該單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，不考慮可能與潛在投資者收購、擁有和處置單位有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：
| | 我們的保薦人、高級職員或董事； |
| | 銀行、金融機構或金融服務實體； |
| | 經紀自營商； |
| | 受 限制的納税人按市值計價會計準則； |
| | 免税實體； |
| | S-公司； |
| | 政府或機構或其工具； |
| | 保險公司； |
| | 受監管的投資公司； |
| | 房地產投資信託基金； |
| | 受控制的外國公司； |
| | 被動型外商投資公司； |
| | 在美國的外籍人士或前長期居民； |
| | 實際或建設性地通過投票或價值擁有我們5%或更多股份的人； |
| | 通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們證券的人； |
| | 作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；或 |
| | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。 |
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此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，因此 導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、當地或非美國税法，或任何適用税收條約下的考慮事項。
我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
如本文所用，術語美國持有者是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，用於美國聯邦所得税：
| | 美國公民個人或美國居民； |
| | 在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)； |
| | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| | 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選舉，被視為美國人。 |
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥人在 合夥企業中的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
本討論僅供參考，僅概述與收購、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的税務籌劃。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者造成的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的税收條約的適用性和效力。
購進價格的分配與單元的表徵
沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半，其中一個可贖回認股權證可用於收購一個A類普通股。我們打算以這種方式處理單位收購，通過購買單位，您 必須出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，每個單位的持有者將同意根據每個單位當時的相對公平市場價值，在一個A類普通股和一個可贖回權證的一半之間分配該持有者為該單位支付的購買價格。
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發行。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份可贖回認股權證的一半應 構成股東在該股份或認股權證中的初始納税基準。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為A類普通股和構成該單位的一個可贖回認股權證的一半的處置，處置的變現金額應在A類普通股和 一個可贖回認股權證的一半之間分配，分配依據是它們在處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)。 無論是將A類普通股和一個可贖回認股權證的一半分離為一個單位，還是將兩個認股權證的一半合併為一個認股權證，對於美國聯邦所得税來説，都不應是應税的 事件。
上述對單位、A類普通股和認股權證以及持有人的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意 上述描述或下文討論。因此，建議每位潛在投資者就投資單位的税務後果(包括單位的其他描述)諮詢其税務顧問。 本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的描述應得到尊重。
美國持有者
分配的徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則，美國持有者通常被要求 在毛收入中包括支付給我們A類普通股的任何分派的金額(不包括按比例分配我們的股份或收購我們的股份的權利)，以從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣減。超出該等盈利及利潤的分派一般將於其A類普通股(但不低於零)適用於及 減少美國持有人的基準，超過該基準的範圍將被視為出售或交換該A類普通股的收益(見下文出售、應税交換或A類普通股及認股權證的出售收益或 其他應税處置)。美國持有者應注意，如果金融中介機構不能確定我們的收入和利潤的數額(根據美國聯邦所得税的目的計算)，則可以將我們進行的任何分配的全部金額報告為股息 。
對於非法人美國股東，根據當前有效的税法，並受某些例外情況(包括但不限於出於投資目的被視為投資收入的股息 利息扣除限制)的限制，股息通常將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(參見下文中A類普通股的銷售、應税交易所或其他應税處置的損益和 認股權證)，但前提是我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易(我們的股票在納斯達克交易將是這種情況)。在支付股息時或在上一年，只要滿足一定的持有期和其他要求，公司不被視為私人股本投資公司。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停適用的 持有期的運行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益
根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認出售或其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括我們的解散和
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如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，則進行清算)。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用於此目的的持有期。
在出售或其他應税處置中確認的收益或損失的數額通常等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據A類普通股及認股權證當時的相對公平市價分配予A類普通股或認股權證的出售所得款項(br})及(Ii)美國(Br)持有人在出售其A類普通股或認股權證時的經調整課税基準。美國持有人在其A類普通股和認股權證中的調整税基通常等於美國持有人的收購成本 (即分配給A類普通股的單位購買價格的部分或一個可贖回認股權證的一半，如上所述，見購買價格分配和單位特性 )減去視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。有關美國持有人根據認股權證的行使、失效或贖回A類普通股的納税基礎的討論，請參閲以下認股權證的行使、失效或贖回。資本損失的扣除受到一定的限制。
A類普通股的贖回
在下文討論的PFIC規則的約束下，如果美國持有人的A類普通股根據本招股説明書中《證券説明》中所述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(在此稱為贖回)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上述A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置中所述。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，美國持有人將被視為接受了公司分派，並具有上述分派税項下所述的税務後果。贖回是否符合 出售待遇在很大程度上將取決於在贖回之前和之後，被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括下一段所述的美國持有人建設性持有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的數量 。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人來説，這種贖回是非常不成比例的，(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止，或者(Iii)本質上不等於相對於美國持有人的股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時， 美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的A類普通股，還會考慮其建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了達到這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。 將完全終止美國。
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如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，且美國持有人不建設性地擁有我們的任何其他股份，則美國持有人的權益。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，則A類普通股的贖回本質上不等同於對美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小少數股東的比例權益 小幅減少也可能構成如此有意義的減少。美國持有者應就贖回的税收後果與其税務顧問進行磋商。
如果上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文分銷税中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將 添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整計税基準中，或如果沒有，則添加到美國持有人的權證中或可能在其建設性擁有的其他股份中的調整計税基準中。
認股權證的行使、失效或贖回
根據下文討論的PFIC規則，以及除下文討論的關於無現金行使認股權證的規則外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始税基 通常等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格部分，如上所述)和行使價格。尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人 通常會在權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，A類普通股中的美國持有人的税基通常等於認股權證中的美國持有人的税基。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有人對行使時收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出價值等於將行使的權證總數的行權價格的若干認股權證。根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文 n下所述)和該等權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有人對收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。
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由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期限中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，或者在我們發出通知表示有意贖回0.10美元的權證之後，美國聯邦所得税後果發生在本招股説明書中題為證券描述的權證、公共股東權證和遠期購買權證的章節中所述，或者在我們發出通知，表示有意贖回0.10美元的權證之後，根據現行法律，當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回不清楚。在無現金行使的情況下，行使可被視為我們贖回A類普通股的認股權證或視為行使認股權證。如果以無現金方式行使A類普通股認股權證被視為贖回，則根據下文討論的PFIC規則，此類贖回通常應被視為美國聯邦所得税目的的遞延納税資本重組，在這種情況下，美國持有者不應確認此類贖回的任何收益或損失，因此，美國持有人在贖回中收到的A類普通股的總税基一般應等於美國持有人在贖回認股權證中的總税基，收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。或者，如果認股權證的無現金行使被視為 行使認股權證，則美國聯邦所得税的後果一般應與上文第二段和第三段在權證持有人行使、失效或贖回權證的標題下所述類似。在行使現金權證的情況下，美國聯邦所得税的處理一般應如上文第一段權證持有人行使權證、失效或贖回權證的標題下所述。由於現行法律對本段所述處理不夠清楚，不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果中的哪一種。 因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在我們發出如上所述的贖回意向通知後行使認股權證的税收後果。
根據下文所述的PFIC規則，如果我們按照本招股説明書第 部分所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，則當A類普通股每股價格等於或超過$18.00時，我們將贖回認股權證和公共股東認股權證和遠期認購權證 本招股説明書標題為？A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回部分，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買將被視為對美國持有人的應税處置 ，按上文所述在銷售收益或損失項下徵税A類普通股和認股權證的應税交換或其他應税處置
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書《證券認股權證説明》和《公眾股東認股權證及遠期認股權證》一節所述。一般情況下，具有防止稀釋效果的調整無需納税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格，例如，認股權證行權證行使價的減少，即額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，與我們最初的業務組合的結束有關，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元，如證券認股權證説明和公開認股權證和遠期購買中所述
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由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產而產生的認股權證(反稀釋調整)，這對持有上述A類普通股的美國持有者徵税。此類推定分配將按該部分所述繳納税金，其方式與認股權證的美國持有人 從我們處獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值一樣。
被動型外國投資公司規則
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果 (I)公司在一個納税年度的總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度中至少50%的其資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度平均)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產的按比例份額，則該公司將被稱為PFIC。為生產或生產被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。現金通常是一種被動資產。商譽的價值在可歸因於產生活躍收入的活動的程度上是活躍的。
由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入 測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個納税年度(啟動年)將不是私人投資公司，條件是：(1)公司的前身都不是私人投資公司；(2)已建立並令美國國税局滿意的是，公司在啟動年度之後的兩個納税年度中的任何一個年度都不是私人投資公司；(3)在這兩個年度中，公司實際上都不是私人公司投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到我們本納税年度結束後才能知道 (或者可能要到我們開始年度後的前兩個納税年度結束後，如啟動例外情況 中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動 收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們將沒有資格獲得啟動例外，並且 將是我們當前納税年度的PFIC。然而，我們當前課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位直到該課税年度結束後才能確定(對於本課税年度，如果適用啟動例外，可能要到本課税年度之後的兩個課税年度結束後才能確定)。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。
儘管我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們決定在包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)成為PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和清洗選舉，或者按市值計價如下所述，這些美國持有人一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何超額分配(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何實際或推定分派，超過該美國持有人在之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人持有A類普通股的持有期)。
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根據這些規則：
| | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的 期間按比例分配； |
| | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税； |
| | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有 期間的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税；以及 |
| | 將向美國持有人徵收等同於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 美國持有人應按前一項目符號中所述的每一個其他應納税年度繳納的税款。 |
就本規則而言，若干建議的規例(具有追溯生效日期)會將認股權證視為股票，而在行使認股權證時取得的A類普通股的持有期將包括持有認股權證的期間。
總體而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述關於我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果。 在我們的納税年度結束的或與我們的納税年度結束的 美國持有人的納税年度中，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例，在每種情況下，無論是否分配。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將受到利息 費用的影響。
美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此， 如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為 超額分派，按上文所述徵税。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或先前已就我們的 A類普通股作出QEF選擇)，QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，經考慮QEF選舉產生的當前收入 計入的與PFIC股票相關的不利税務後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股，因為就PFIC規則而言，它們通常將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的 期間(根據建議的法規，或在無現金行使或贖回認股權證被視為資本重組的情況下，如上所述)，除非美國持有人根據PFIC規則作出 清除選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，而在此類視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述 。作為清洗選舉的結果，美國持有人將擁有根據PFIC規則行使認股權證而獲得的A類普通股的新基礎和持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的特定情況適用清理選舉的規則(包括如果我們是受控制的外國公司，是否可以提供單獨的清理選舉)。
優質教育基金選舉是根據逐個股東基礎 ，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選擇基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。優質教育基金選舉一般可追溯進行
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只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能在報税表上提交保護性聲明。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。
為了遵守QEF選舉的 要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將在未來及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有人就我們的A類普通股選擇了QEF ，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外的税或 利息費用。如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果獲得QEF選舉，目前將按其在我們 收益和利潤中的按比例份額徵税，無論是否分配到該年度。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配，在分配給該美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，該美國 持有人將不受該課税年度我們的A類普通股的QEF納入制度的約束。
或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成了流通股，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，做出了以下情況，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果按市值計價就該等股份在該課税年度的選擇權。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市價 超過其A類普通股的調整基準的超額部分(如有)計入其普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度結束時超出其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前包括的收入淨額)。按市值計價選舉)。美國持有者在其A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，一個按市值計價不得就 授權證進行選擇。
這個按市值計價選舉僅適用於可流通股票，通常是指在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局確定其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如果製造，則為 按市值計價選擇權將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合 就PFIC規則而言的流通股票資格，或美國國税局同意撤銷選擇權。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價在我們的A類普通股的特定情況下進行選擇。
如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC股份的 部分，並且如果我們從較低級別的PFIC或 美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，通常可能會招致上述遞延税金和利息費用的責任。
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對較低級別的PFIC的興趣。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供可能需要的信息，以進行或維持與較低級別的PFIC有關的QEF選舉。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們 將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。此外，一個按市值計價就我們的A類普通股作出的選擇 將不適用於我們持有權益的任何較低級別的PFIC。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否為QEF或市場對市場進行了選舉)以及美國財政部可能需要的其他信息。如果需要，如果不這樣做， 將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。
處理PFIC和QEF的規則以及按市值計價選舉非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在特定情況下如何將PFIC規則適用於我們的證券。
納税申報
某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守這一申報要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在指定外國金融資產的投資的信息，但某些例外情況除外。就這些目的而言，在 公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限將延長。建議潛在投資者就境外金融資產和其他申報義務以及他們在投資A類普通股和認股權證時的應用向他們的税務顧問諮詢。
非美國持有者
如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語非美國持有者是指我們的單位、A類普通股或認股權證(合夥企業或其他實體或安排除外)的實益擁有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的：
| | 非居住在美國的外國人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)； |
| | 外國公司；或 |
| | 非美國持有者的財產或信託； |
但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。
就我們的A類普通股支付或視為支付給非美國股東的股息(包括建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息是
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有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有人一般不會因出售我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。
股息 (包括建設性股息)和收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
出於美國聯邦所得税的目的，贖回非美國持有人的A類普通股的特徵通常對應於美國聯邦所得税對美國持有人的A類普通股的贖回的描述，如上文 美國持有人和A類普通股的贖回中所述，贖回給非美國持有人的後果將如以上標題下的非美國持有人基於該特徵描述的那樣。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文第3節所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下， 對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，後果將類似於以上各段所述。
信息報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他 所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份 扣繳的要求。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦 所得税責任中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。建議持有人就收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
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承銷
根據截至本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意向我們購買其名稱旁邊所列的單位數量，承銷商的名稱如下：
| 承銷商 |
數量 單位 |
|||
| 美國銀行證券公司 |
19,500,000 | |||
| 富途國際證券(香港)有限公司 |
500,000 | |||
| 總計 |
20,000,000 | |||
承保協議規定，承銷商的義務受某些先例的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了其中任何一個單位，承銷商將購買所有單位。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們 目前打算在適用法律和法規允許的情況下在這些單位中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，這是其唯一的自由裁量權。因此，不能保證單位的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何單位，也不能保證您在出售時收到的價格將是有利的。
保險商的報價取決於承銷商是否接受我方提供的產品，並以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
佣金及開支
承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書封面 頁所載的首次公開發售價格向公眾發售單位，以及向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去每單位不超過0.12美元的優惠。發行後，承銷商可以降低首次公開募股價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。
下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金，包括每單位0.35美元，或 $7,000,000(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為$8,050,000)遞延承銷佣金，將在我們完成初始業務合併後支付給承銷商。
| 每單位(1) | 總計(1) | |||||||||||||||
| 如果沒有 過了- 分配 |
使用 過了- 分配 |
如果沒有 過了- 分配 |
隨着時間的推移- 分配 |
|||||||||||||
| 我們支付的承保折扣和佣金 |
$ | 0.55 | $ | 0.55 | $ | 11,000,000 | $ | 12,650,000 | ||||||||
| (1) | 包括每單位0.35美元，或7,000,000美元(或8,050,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)應支付給承銷商的遞延承銷佣金，如本文所述，放入位於美國的信託賬户。遞延佣金將僅在初始業務合併完成時 才向承銷商發放，金額等於0.35美元乘以作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股的股份數量，如本招股説明書所述。 |
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如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，承銷商已同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後在信託賬户中 和(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(利息將扣除應繳税款)。
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為1,000,000美元。我們已同意支付某些費用自掏腰包承銷商的費用，包括與FINRA相關的費用和承銷商的法律顧問費用，不超過25,000美元。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，我們部門的首次公開募股價格 由我們與承銷商之間的談判確定。在這些談判中考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。
我們不保證首次公開招股價格將與單位在發售後在公開市場的交易價格相對應，也不保證單位的活躍交易市場將在發售後發展並持續下去。
上市
我們已獲準將我們的單位掛牌上市。我們預計，我們的部門將在本招股説明書日期後立即在納斯達克上市，交易代碼為SMIHU或 。我們預計，一旦A類普通股和認股權證 開始單獨交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以代碼？SMIH？和？SMIHW上市。
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的單位，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。
購買額外單位的選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內分別行使，但不能聯合購買。 我們可以不時按本招股説明書封面所列的公開發行價購買本公司最多3,000,000個單位的全部或部分股份，減去承銷折扣和佣金。只有當承銷商銷售的數量超過本招股説明書封面上規定的總數量時，才能行使此選項。
信函協議
吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，但我們可
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(1)發行及出售私募認股權證，(2)發行及出售額外單位以涵蓋承銷商的超額配售選擇權(如有)，(3)根據與本次發售中證券的發行及銷售同時訂立的協議或遠期購買協議(視乎適用而定)，在美國證券交易委員會登記 轉售因認股權證行使及方正股份轉換而可發行的私募認股權證、遠期購買證券及A類普通股 股份，(4)發行與初始業務合併有關的證券；(5)發行和出售遠購股份和遠期認購權證。承銷商可以隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。
我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 )，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他 財產(本招股説明書中題為《主要股東不得轉讓創始人股份和私募認股權證的限制》一節中所述除外)。任何獲準的受讓人將遵守我們的初始股東對任何方正股份的 相同限制和其他協議。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售(本招股説明書中名為“委託人股東及私募認股權證的轉讓限制”一節所述的許可受讓人除外)。
穩定化
承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，參與發售的若干人士 可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性收購。這些活動可能起到穩定或將單位的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的作用。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。
？擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外單位的選擇權。 承銷商可透過行使購買額外單位或在公開市場購買單位的選擇權，平倉任何回補空頭。在確定平倉備兑空頭頭寸的單位來源時，除其他事項外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的單位的價格，以及他們通過購買額外單位的選擇權購買單位的價格。
·裸賣空銷售是指超過購買額外單位的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的單位在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定投標是代表承銷商為確定或維持單位價格的目的而購買單位的投標。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買單位，以減少承銷商因股票發行而產生的空頭頭寸。 與其他購買交易類似，承銷商為回補辛迪加賣空而進行的買入可能有
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提高或維持我們單位的市場價格或防止或延緩我們單位的市場價格下降的效果。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的單位 是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。
對於上述交易對我們單位價格可能產生的任何影響的方向或大小，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
承銷商亦可根據規則M 第103條，在本次發售開始發售或出售吾等單位之前及直至分銷完成為止的一段時間內，在納斯達克上從事吾等單位的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在 與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分， 我們或承銷商尚未批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向承銷商支付公平和合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時地為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和其賬户。
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客户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司發行的證券和/或票據。承銷商及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
加拿大潛在投資者須知
僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式分配加拿大的股票，而不受我們準備招股説明書並向這些股票交易所在省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大境內單位的任何轉售必須根據適用的證券法進行 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者 在轉售任何單位之前諮詢法律意見。
加拿大買家的陳述
通過在加拿大購買設備並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：
| | 根據適用的省級證券法，買方有權購買這些單位，而不享受根據這些證券法獲得資格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106定義的經認可的投資者，招股説明書豁免， |
| | 買方是國家文書31-103中定義的許可客户，登記要求、豁免和持續登記義務， |
| | 在法律要求的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，以及 |
| | 買方已在轉售限制下審閲了上述文本。 |
利益衝突
特此通知加拿大買家，承銷商依據的是《國家文書33-105》第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。承保衝突避免在本文件中提供某些利益衝突披露。
法定訴權
如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。加拿大境內這些單位的購買者應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
法律權利的執行
我們所有的高級管理人員和主管以及此處提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法 滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
175
税收與投資資格
購買這些單位的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資於這些單位的税務後果，以及根據加拿大相關法律，買方投資證券的資格。
如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。
您保證並 同意，在證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書向您發行的任何單位在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。
給開曼羣島潛在投資者的通知
不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則(DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 您應該諮詢授權的財務顧問。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)， 在發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾提供任何單位，這些招股説明書已獲得該有關國家的主管當局的批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例)，但可根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，隨時向有關國家的公眾提出單位報價 ：
| (a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體； |
| (b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或 |
| (c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形， |
但任何單位要約不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書規例》第三條刊登招股説明書或根據《招股説明書規例》第23條補充招股説明書。
就本條款而言，就任何相關國家的任何單位向公眾要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而招股説明書法規意指(EU)2017/1129號條例。
176
英國潛在投資者須知
承銷商聲明、擔保和同意如下：
| (a) | 它僅向在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19條第(5)款有關的投資相關事項方面或在《金融服務和市場法》第21條不適用於公司的情況下具有專業經驗的人傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(按《金融服務和市場法》第21條的含義)；以及 |
| (b) | 它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。 |
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書並非就《澳大利亞2001年公司法》(Cth)或《公司法》而言的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：
您確認並保證您是：
| | ？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者； |
| | ？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書； |
| | 根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或 |
| | ？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。 |
香港潛在投資者須知
除以委託人或代理人身分買賣單位為一般業務的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何單位在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售任何單位。香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成為《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的而向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予 人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的單位外，並無或可能發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有有關該等單位的文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。
本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售認購單位。每名收購該等單位的人士將被要求及被視為收購該等單位，以確認其 知悉本招股章程及相關發售文件所述對該等單位的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何單位，亦未獲提供任何單位。
給以色列潛在投資者的通知
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未提交給 或以色列證券管理局批准。在以色列，這一點
177
招股説明書僅分發給以下對象，且這些單位的任何要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法{br>法律規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，？按照附錄(可不時修訂)的定義， 統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需要 提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。
日本潛在投資者須知
本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年修訂的《日本金融工具和交易法》第25號)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益，或為了日本居民的利益，直接或間接地向任何日本居民或任何日本居民，或為其利益而提供或出售任何單位。除非根據 免除FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料尚未也不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書，根據新加坡第289章《證券及期貨法》(Securities And Futures Act)第274節和第275節的豁免規定，這些單位將在新加坡發售。 因此，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得直接或間接地分發或分發。除(A)證券及期貨法第274條所指定的機構投資者或其他人士、(B)成熟的投資者及根據證券及期貨法第275條所述的條件，或(C)根據證券及期貨法的任何其他適用條款及條件外，新加坡的公眾或任何公眾人士。
瑞士給潛在投資者的通知
這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與 單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或與本次發行、公司或單位有關的任何 其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，單位的要約也不會 接受瑞士金融市場監管局的監督，而且單位的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA？)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至單位收購人。
178
法律事務
Kirkland&Ellis LLP將傳遞本招股説明書中提供的證券關於單位和認股權證的有效性。 Maples和Calder(Hong Kong)LLP將傳遞本招股説明書中提供的證券關於普通股和開曼羣島法律事項的有效性。關於此次發行，Davis Polk&Wardwell LLP， 為承銷商提供了與證券發行相關的建議。
179
專家
本招股説明書所載Summit Healthcare Acquisition Corp.截至2020年12月31日及2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告所述(見本招股説明書的其他部分)，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
180
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明 以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.
181
頂峯醫療收購公司。
財務報表索引
| 頁面 | ||||
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
| 財務報表： |
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| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 |
F-3 | |||
| 截至2021年3月31日(未經審計)的三個月和2020年12月22日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 |
F-4 | |||
| 截至2021年3月31日(未經審計)的三個月和2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益變動表 |
F-5 | |||
| 截至2021年3月31日(未經審計)的三個月和2020年12月22日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表 |
F-6 | |||
| 財務報表附註 |
F-7 | |||
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會
Summit 醫療保健收購公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Summit Healthcare Acquisition Corp.(公司)截至2020年12月31日的資產負債表，以及 2020年12月22日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年12月22日(成立)到2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
基於 的意見
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2021年5月3日
F-2
頂峯醫療收購公司。
資產負債表
| 3月31日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) | ||||||||
| 資產 |
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| 遞延發售成本 |
242,006 | 91,374 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 242,006 | $ | 91,374 | ||||
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| 負債與股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應計發售成本和費用 |
$ | 180,632 | $ | 65,000 | ||||
| 本票關聯方 |
40,010 | 5,010 | ||||||
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| 流動負債總額 |
220,642 | 70,010 | ||||||
| 股東權益： |
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| 優先股，面值0.0001美元；授權股份500萬股；未發行，已發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；未發行，已發行 |
| | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份5,000萬股；已發行和已發行股份分別為6,500,000股和6,500,000股(1) |
650 | 650 | ||||||
| 額外實收資本 |
24,350 | 24,350 | ||||||
| 累計赤字 |
(3,636 | ) | (3,636 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
21,364 | 21,364 | ||||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 242,006 | $ | 91,374 | ||||
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| (1) | 這一數字包括最多750,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。在2021年4月30日股票資本化後，公司的初始股東總共持有6,500,000股B類普通股。所有股份及 相關金額已追溯重列，以反映股份資本化(見附註9)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
頂峯醫療收購公司。
營運説明書
| 對於三個人來説 截至的月份 2021年3月31日 |
在該期間內 從12月22日起， 2020(盜夢空間)至 2020年12月31日 |
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| (未經審計) | ||||||||
| 組建和運營成本 |
$ | | $ | 3,636 | ||||
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| 運營虧損 |
| (3,636 | ) | |||||
| 淨虧損 |
$ | | $ | (3,636 | ) | |||
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| 基本和稀釋加權平均B類普通股未償還(1) |
5,750,000 | 5,750,000 | ||||||
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| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
$ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
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| (1) | 這一數字不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權(見附註5)，可被沒收的總計750,000股B類普通股。在2021年4月30日股票資本化後，公司的初始股東總共持有6,500,000股B類普通股。所有 股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份資本化(見附註9)。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
頂峯醫療收購公司。
股東權益變動表
| B類 | 額外實收 資本 |
累計 赤字 |
股東總數： 權益 |
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| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月22日的餘額(開始) |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
| 發行給保薦人的B類普通股 |
6,500,000 | 650 | 24,350 | | 25,000 | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | (3,636 | ) | (3,636 | ) | |||||||||||||
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| 2020年12月31日的餘額 |
6,500,000 | 650 | 24,350 | (3,636 | ) | 21,364 | ||||||||||||||
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| 淨虧損 |
| | | | | |||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
6,500,000 | $ | 650 | $ | 24,350 | $ | (3,636 | ) | $ | 21,364 | ||||||||||
|
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| (1) | 這一數字包括最多750,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。在2021年4月30日股票資本化後，公司的初始股東總共持有6,500,000股B類普通股。所有股份及 相關金額已追溯重列，以反映股份資本化(見附註9)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
頂峯醫療收購公司。
現金流量表
| 對於三個人來説 截至的月份 2021年3月31日(未經審計) |
自起計 2020年12月22日 (開始)至 2020年12月31日 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | | $ | (3,636 | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 保薦人在本票項下支付的成立及營運費用 |
| 3,636 | ||||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
| | ||||||
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| 現金淨變化 |
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| 期初現金 |
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| 現金，期末 |
$ | | $ | | ||||
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| 非現金投資和融資活動的補充説明： |
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| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本 |
$ | | $ | 25,000 | ||||
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| 保薦人在本票項下支付的延期發行費用 |
$ | 35,000 | 1,374 | |||||
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| 應計延期發售成本 |
$ | 115,632 | 65,000 | |||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
頂峯醫療收購公司。
財務報表附註
附註 1-組織、業務運營和持續經營考慮事項
頂峯醫療收購公司(the Summit Healthcare Acquisition Corp.)是一家空白支票公司，於2020年12月22日註冊成立，是開曼羣島的豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司並無選擇任何正在考慮或構思中的具體業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司與任何潛在目標業務接觸或就該等交易進行任何正式或其他討論。該公司確定潛在目標業務的努力將不限於 特定地理區域或行業，儘管它打算專注於醫療保健。
截至2021年3月31日，公司尚未開展任何業務 。從2020年12月22日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立和擬議的首次公開募股有關，如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式，從擬公開發售(定義見下文)所得款項中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為Summit Healthcare收購保薦人LLC，為開曼羣島的一家有限責任公司(保薦人)。 本公司是否有能力開始運營取決於能否通過建議公開發售20,000,000個單位(單位價格為10.00美元)獲得足夠的財務資源(或23,000,000個單位，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，這將在附註3(建議公開發售)中討論，以及出售6,000,000份認股權證(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則出售6,600,000份認股權證)，(私募認股權證)，每股可行使購買一股A類普通股，每股11.50美元，以私募認股權證1.00美元的價格向保薦人進行私募，該私募將與建議的公開發行同時結束。本公司管理層對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下)所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。
於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放於由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人的美國信託賬户(……信託賬户)內，並只會投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或只投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條下的某些條件。
除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付所得税(如有)外，本公司經修訂及重述的章程大綱及細則
F-7
根據法律和法規的要求，協會將規定，信託賬户中持有的擬公開發行股票和私募認股權證的收益將不會從信託賬户(1)發放給公司，直到完成初始業務合併，或(2)發放給公司公眾股東，直到：(I)完成初始業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關，(Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關而適當提交的任何公開股份，及(Iii)如本公司於建議公開發售事項完成後24個月內仍未完成其業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。
待贖回的普通股將於擬公開發售完成時按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(ASC)題目480節區分負債與權益而分類為臨時權益。在此情況下，如本公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，本公司將繼續進行業務合併，如本公司尋求股東批准，則大部分已發行及已投票的流通股將投票贊成業務合併。
公司將有24個月的時間完成初始業務合併(合併期)或在任何延展期內完成擬公開發售。然而，如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，則本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給公司 ，以支付所得税，如果有的話(不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
保薦人及本公司高級職員及董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的對其創辦人股份的贖回權，(Ii)放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案，(Iii)如本公司未能在合併期或任何延展期內完成最初的業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管如本公司未能在規定時間內完成其所持的 初始業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派)，及(Iv)對其持有的任何方正股份及公眾股份投贊成票。
發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對本公司負責。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息，但該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業已執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户的權利，也不適用於本公司對建議公開發售的承銷商就某些負債(包括證券項下的負債)所提出的任何索賠
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行動。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，而本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠，本公司的任何高級管理人員或董事均不對本公司進行賠償。
附註2--主要會計政策
陳述的基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度列報。隨附的截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的未經審計財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第8條編制的。本公司管理層認為， 為公平列報而考慮的所有調整(包括正常應計項目)均已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的期間的預期業績。截至2021年3月31日和/或截至2021年3月31日及之後的金額未經審計。
截至2021年3月31日，公司現金為0美元，營運資金赤字為220,642美元。該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。鑑於公司根據會計準則更新(ASU？)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，披露了有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層確定，公司可以從保薦人那裏獲得足以滿足公司營運資金需求的資金，直至建議的公開募股完成或自該財務報表發佈之日起計一年。
新興成長型公司的地位
本公司是新興成長型公司，如經修訂的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)所界定，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(JOBS法案)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的應用日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額以及或有信息披露的估計和假設
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財務報表之日的資產和負債以及報告期內報告的費用數額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
遞延發售成本
遞延發售成本包括報告期內與建議公開發售直接相關的承銷、法律、會計及其他開支。發售成本按首次公開發售(IPO)中發行的可分離金融工具(IPO)按相對公允價值與收到的總收益比較分配。 與認股權證負債相關的發售成本在IPO完成時支出，與股權證券相關的發售成本在IPO完成時計入股東權益。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配股權而被沒收的共計750,000股普通股的影響而減少(見附註5)。於二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司收益。因此，每股普通股攤薄虧損與列報的 期間每股普通股基本虧損相同。
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820，公允價值計量(ASC 820)下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
近期會計公告
管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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附註3-建議公開發售
根據建議的公開發售，本公司擬發售20,000,000個單位(或23,000,000個單位，如承銷商超額配售選擇權已全部行使)，價格為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證 使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。該等認股權證將於初始業務合併完成後30天或建議公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使，並於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。
附註4-私募
本公司的保薦人已同意以每份私募認股權證1.00美元的價格，向本公司購買合共6,000,000份私募認股權證(或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下購買6,600,000份私募認股權證)，總購買價為6,000,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總購買價為6,600,000美元，私募將於擬進行的公開發售結束時同時結束。如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不可由本公司贖回，並可在無現金基礎上行使，只要該認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有。
如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與建議公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
附註5：關聯方交易
方正 共享
2020年12月31日，公司向發起人發行了5,750,000股B類普通股，面值為0.0001美元(方正股份)，價格為25,000美元，用於代表公司支付某些費用，或每股約0.004美元。2021年4月30日，本公司進行了股份資本化，據此，本公司的初始股東共持有6,500,000股B類普通股。4月30日，本公司與錨定投資者訂立遠期購買協議(見附註6)，就訂立遠期購買協議，保薦人向 錨定投資者非現金轉讓合共375,000股B類普通股。2021年4月30日，保薦人將每股25,000股B類普通股轉讓給三名獨立的董事被提名人。由於上述原因，保薦人目前擁有6,050,000股B類普通股，最多750,000股方正股票可被保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。
發起人、高級管理人員和董事同意，在(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後，(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的日期(禁售期)。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
本票關聯方
保薦人已同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，用於擬議公開募股的部分費用。這些貸款 為無利息、無抵押貸款，應於2021年6月30日之前或建議公開發售結束時到期。貸款將於建議公開發售完成後，從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得款項中撥出 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在本票項下分別提取了40,010美元和5,010美元。
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關聯方貸款
此外，為了為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成最初的業務合併，公司 可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可選擇 。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
行政服務費
自本公司的證券首次上市之日起，本公司將每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。
附註6：承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、經營業績、完成擬議的公開募股和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記及 股東權利協議享有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券 。此外，持有人對本公司完成其初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止前生效，禁售期為(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股而言，於初始業務合併完成後30天 。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
本公司將給予承銷商45天的選擇權，自本招股説明書公佈之日起購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售。
承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益2%(2%)的現金 承銷折扣，或4,000,000美元(或最高4,600,000美元，如果承銷商超額配售
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完全鍛鍊)。此外，承銷商將有權在完成公司的初始業務合併後，獲得擬議公開發行總收益3.5%的遞延承銷折扣。
遠期購買協議
於2021年4月30日，本公司訂立遠期購買協議，據此，錨定投資者同意以私募方式認購合共3,000,000股A類普通股及750,000份可贖回認股權證，認購價為10.00美元乘以A類普通股數目，或總計30,000,000美元，與初始業務合併同時結束。本公司向保薦人增發750,000股B類普通股，對保薦人因根據遠期購買協議增發3,000,000股額外A類普通股而有權於初始業務合併完成時享有的B類普通股轉換適用比率作出調整。因此，在初始業務合併結束時發行A類普通股 不會引發對這一比例的進一步調整。此外，在建議的公開招股之前，保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，沒有現金對價。除沒收及轉讓條款的若干例外情況外，就該等協議轉讓的方正股份須遵守與就建議公開發售而向保薦人發行的方正股份類似的合約條件及限制。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同。
遠期購買協議規定，錨定投資者有權就遠期購買證券和遠期認購權證及方正股份相關的A類普通股享有登記權。
出售遠期購買證券所得款項可用作對初始業務合併賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用於業務合併後公司的營運資金。 無論公眾股東是否贖回任何A類普通股，這些購買都將被要求進行，並旨在為公司提供初始業務合併的最低資金水平。在簽署重要的最終協議之前，主要投資者將無權批准初始業務合併，如果公司尋求股東批准，則已同意將其創始人股票和他們持有的任何公開股票投票支持初始業務合併。遠期購買證券將僅在初始業務合併結束時發行。
附註7：認股權證和平安險責任
本公司將根據ASC 815-40所載指引，就建議公開發售發行的16,000,000份認股權證(假設不行使承銷商超額配售選擇權的10,000,000份公開認股權證及6,000,000份私募認股權證)及FPA單位入賬。這種指導規定，由於權證和FPA單位不符合其規定的股權處理標準，權證和FPA單位必須作為負債入賬。因此，本公司將按其公允價值將權證和FPA單位歸類為負債。這些 負債在每個報告期都需要重新計量。經重新計量後，公允價值的變動在變動期的經營報表中確認。
衍生金融工具的會計處理要求本公司在建議的公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將認股權證和固定收益協議單位歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該部分收益等於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值 。認股權證負債和FPA單位負債必須在每個報告期重新計量。每一次這樣的重新測量，
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認股權證負債和FPA單位負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個報告期重新評估 分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則權證和FPA單位將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未償還的權證。每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，受本文討論的調整的影響。該等認股權證將於擬公開發售事項結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5時或贖回或清盤後更早時間屆滿。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及 |
| | 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(按行使權證可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)。 |
本公司不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的該數量的股份。 |
| | 當且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使權證可發行股票數量或權證行使價格的調整進行調整)；以及 |
| | 如果A類普通股在公司發出通知之日之前的第三個交易日截止的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價 |
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| 認股權證持有人的贖回金額低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)，私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。 |
此外，如(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，而發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或實際發行價格將由本公司董事會誠意釐定)，且在向本公司保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮本公司保薦人或該等關聯公司(視何者適用而定)於發行前持有的任何方正股份( 新發行價格)，(Y)於完成初始業務合併(扣除贖回後淨額)之日，該等發行所得款項總額佔可供初始業務合併之用的權益收益總額及其利息逾60%，及(Z)本公司完成初始業務合併之前一交易日起計20個交易日內，本公司A類普通股成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高的115%，上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
附註8：股東權益
優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，面值 為0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
班級A股普通股公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發行或發行A類普通股。
班級B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B類普通股，持有者有權投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為650萬股。在6,500,000股B類普通股中，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，合共最多750,000股普通股可免費沒收予本公司，以便初始股東將共同擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。
登記在冊的A類普通股東和B類普通股東有權就所有 事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，公開股份的持有者無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。
B類普通股將於 自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果公司沒有完成初始業務合併)。
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初始業務合併的時間或由其持有人選擇的較早時間，其比率應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)建議公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。
附註 9後續事件
該公司對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估，截止日期為2021年5月25日，也就是財務報表發佈之日。根據本次審核，除上述事件外，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。
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2000萬套
Summit Healthcare收購公司
招股説明書
2021年6月8日
賬簿管理經理
美國銀行證券
領導 經理
富途國際證券(香港)有限公司