​

 

33

 

Broadmark股東收到的Ready Capital普通股的市值將根據Ready Capital普通股的交易價格波動。因此，Ready Capital股東不能確定合併完成後支付給Broadmark股東的代價的最終市值，Broadmark股東也不能確定他們將在合併完成時收到的代價的最終市值。Ready Capital和Broadmark都無權基於Ready Capital普通股市場價格的增加或減少而終止合併協議。

合併及相關交易須經Ready Capital股東批准和Broadmark股東批准。

除非(I)Broadmark合併建議獲得Broadmark普通股持有者有權就Broadmark合併建議投下所有有權投票的多數票的贊成票批准，以及(Ii)Ready Capital普通股股東以就該建議所投贊成票的多數票批准就緒資本普通股發行建議，否則合併不能完成。棄權及其他未經表決的股份(不論是否經經紀無投票權表決)將不會對現有股本普通股發行建議產生影響，前提是有足夠法定人數出席。如果所需的股東批准沒有從Broadmark普通股股東或Ready Capital股東那裏獲得，合併和相關交易將無法完成。

Ready Capital股東和Broadmark股東的投票權將因合併而被稀釋。

合併將稀釋Ready Capital普通股股東的所有權地位，並導致Broadmark股東在合併後的公司中的所有權股份少於他們目前在Broadmark的股份。Ready Capital和Broadmark估計，緊隨合併完成後，在緊接完成合並前的Ready Capital股東將總共擁有合併後公司普通股流通股的約64%，而在緊接完成合並前的Broadmark股東將總共擁有合併後公司普通股流通股的約36%，基於0.47233的交換比率。因此，作為一般事項，Ready Capital股東和Broadmark股東對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們目前分別對Ready Capital和Broadmark的管理和政策的影響。

如果在2023年8月26日之前沒有完成合並，在某些情況下，Ready Capital或Broadmark可以終止合併協議。

Ready Capital或Broadmark可以在某些情況下終止合併協議，包括在2023年8月26日之前尚未完成合並的情況。然而，如果一方未能履行其在合併協議下的義務，並且該失敗是未能在該日期或之前完成合並的原因或原因，則該終止權利將不適用於該一方。

Ready Capital普通股的市場價格可能會因合併而下跌，合併完成後Ready Capital普通股的市場價格可能受到與合併前Ready Capital普通股價格或Broadmark普通股價格不同的因素的影響。

如果合併後的公司未能實現合併的預期收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則Ready Capital普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

此外，合併完成後，Ready Capital股東和Broadmark股東將擁有合併後公司的權益，合併後的公司將以不同於完成合並前的資產、風險和負債組合經營擴大的業務。Ready Capital的現有股東和Broadmark的現有股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售其持有的Ready Capital普通股的部分或全部股份。如果，

 

34

 

在生效時間之後，大量出售現成資本普通股，現成資本普通股價格可能會下降。

此外，合併後的公司的經營業績以及合併後的現成資本普通股的市場價格可能會受到目前影響現成資本或Broadmark的經營業績和現成資本普通股和Broadmark普通股的市場價格的因素的影響，特別是合併後公司的槓桿率與Broadmark目前的槓桿率相比的增加，以及資產和資本的其他差異。因此，Ready Capital和Broadmark的歷史市場價格和財務業績可能不能代表合併後的公司的這些情況。

Broadmark股東因合併而獲得的Ready Capital普通股將擁有與Broadmark普通股不同的權利。

合併完成後，Broadmark股東將不再是Broadmark的股東，而將成為Ready Capital的股東。Broadmark股東目前的權利與這些股東作為Ready Capital股東將有權享有的權利之間將有重要的區別。有關與現成資本普通股股份相關的不同權利的討論，請參閲第184頁開始的題為“現成資本股東和Broadmark股東的權利比較”的章節。

Ready Capital和Broadmark各自的董事和高管可能在合併中擁有不同於Ready Capital和Broadmark股東的權益，或在此之外的權益。

Ready Capital和Broadmark的董事和高管可能在合併中擁有不同於Ready Capital和Broadmark股東的利益，或者不同於Ready Capital和Broadmark股東的利益。合併完成後，Ready Capital董事會的所有九名現任董事預計將繼續擔任合併後公司的董事會董事，Ready Capital的高管預計將繼續擔任合併後公司的高管。根據就緒資本管理協議的條款，合併後的公司將繼續由Ready Capital Manager管理，根據該協議，Ready Capital Manager將收取每季度應支付的管理費。Ready Capital的每一位高管都是Ready Capital Manager的負責人或管理董事。根據合併協議的條款，Broadmark的董事和高管將繼續獲得賠償和保險。交易完成後，目前在Broadmark董事會的三名董事將被任命為Ready Capital董事會成員，並根據Ready Capital的獨立董事薪酬計劃獲得薪酬。根據紐約證券交易所的規則，他們中的每一人都必須符合Ready Capital的“獨立董事”資格。這些權益在第105頁開始的題為“合併--合併中的現成資本董事和高管的利益”和“合併中布羅德馬克董事和高管的合併 - 權益”的章節中有更詳細的描述。

合併完成後，可能會導致Broadmark參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

合併完成後，可能會導致Broadmark參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。如果Ready Capital和Broadmark無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使Ready Capital和Broadmark能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以不太有利於Broadmark的條款重新談判協議。

任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。

Ready Capital股東或Broadmark股東可能會對合並或合併協議中考慮的其他交易提起訴訟，該協議可能會將Ready Capital、Broadmark、Ready Capital董事會和/或Broadmark董事會列為被告。此類訴訟的結果無法得到保證，包括與為這些索賠辯護相關的費用金額或

 

35

 

與這些索賠的訴訟有關的任何其他可能產生的責任。如果原告成功獲得禁止雙方當事人按照約定的條件完成合並的禁令，該禁令可能會推遲合併在預期時間內完成，或者可能阻止合併完全完成。無論原告的索賠是否勝訴，這類訴訟都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對Ready Capital的業務和/或Broadmark的業務運營產生不利影響。

如果合併不符合重組的條件，Broadmark股東可能會確認一項應税收益。

合併旨在符合守則第368(A)節所指的免税重組的資格，而完成合並的條件是Broadmark和Ready Capital各自收到各自税務律師的意見，大意是(I)合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格，及(Ii)Broadmark、Ready Capital和Merge Sub將各自為守則第368(B)節所指的重組的一方。然而，這些法律意見對美國國税局(“IRS”)或法院都沒有約束力。如因任何原因，合併未能符合守則第368(A)節所指的重組資格，則每名Broadmark股東一般會確認損益(視何者適用而定)，相當於(I)Broadmark股東在合併中收到的合併代價的公平市值與(Ii)Broadmark股東在合併中交換的Broadmark普通股的經調整税基之間的差額。

合併後與合併公司相關的風險

合併後，合併後的公司可能無法成功整合Ready Capital的業務和Broadmark的業務，並無法在預期的時間框架內實現合併的預期協同效應和其他預期收益。

合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司。合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合Ready Capital和Broadmark的業務。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括但不限於：

•

合併兩家擁有不同歷史和資產組合的公司的複雜性；

​

•

將併購所得資金重新配置為合併後公司目標資產的困難或延誤；

​

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或條件；以及

​

•

由於完成合並和整合兩家公司的運營而轉移了管理層的注意力，導致業績不足。

​

出於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後公司的管理層分心、合併後公司的持續業務中斷或其運營、服務、標準、控制、政策和程序不一致，其中任何一項都可能對合並後公司向股東提供投資回報、維持與主要利益相關者和員工的關係、實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或者可能對其業務和財務業績產生重大不利影響。

合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於Ready Capital或Broadmark目前支付的股息率。

合併後，由於各種原因，合併後公司的股東可能不會像合併前的Ready Capital普通股股東或Broadmark股東那樣獲得股息：

•

由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付此類股息；

​

 

36

 

•

關於未來是否派發股息、何時派發股息以及派發何種股息的決定始終完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變其派息做法的權利；

​

•

合併後公司宣佈和支付普通股股息的能力將取決於Ready Capital的C系列優先股和E系列優先股的優先權利，以及合併後公司任何其他類別或系列股本的持有人的優先權利；以及

​

•

合併後公司的子公司可分配給合併後公司的股息金額可能會受到國家法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。

​

未經董事會授權並經合併後的公司宣佈，合併後公司的股東將不享有任何合同或其他法律權利，可獲得未經其董事會授權和宣佈的股息。

合併後的公司將揹負鉅額債務，未來可能需要承擔更多債務。

合併完成後，合併後的公司將承擔鉅額債務。此外，在執行合併後的業務戰略方面，合併後的公司預計將評估投資於額外目標資產和進行其他戰略投資的可能性，並可能選擇通過產生額外債務來為這些努力提供資金。此類債務的數額可能會對合並後的公司產生重大不利影響，包括：

•

阻礙其適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

​

•

限制其進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為到期債務再融資，或為收購或新興業務提供資金的能力；

​

•

限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流的數量；

​

•

使其更容易受到經濟或行業低迷的影響，包括加息；以及

​

•

與槓桿率較低的競爭對手相比，它處於競爭劣勢。

​

此外，合併後的公司可能需要籌集大量額外資本來執行其業務戰略。合併後的公司安排額外融資的能力，除其他因素外，將取決於其財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和其他其無法控制的因素。如果合併後的公司無法獲得額外融資，其信用評級可能會進一步受到不利影響，這可能會進一步提高其借款成本，並進一步限制其未來獲得資本的機會和履行其債務義務的能力。

合併後的公司預計將產生與合併相關和無關的鉅額費用。

Ready Capital和Broadmark已經產生了大量的法律、會計、財務諮詢和其他成本，Ready Capital和Broadmark的管理團隊在合併過程中投入了大量的時間和精力。除已產生的其他成本外，Ready Capital和Broadmark可能會因完成合並或延遲完成合並或終止合併協議而產生重大額外成本。如果合併沒有完成，Ready Capital和Broadmark將分別承擔與合併相關的某些費用和支出，而不實現合併的好處。這些費用和開支可能數額巨大，並可能對合並後的公司的經營業績產生不利影響。

儘管Ready Capital和Broadmark假設將產生一定程度的交易和整合費用，但有許多因素超出了Ready Capital或Broadmark的控制範圍，可能會影響整合費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，與合併相關的交易和整合費用，特別是在短期內，可能會超過合併後的公司預期通過消除重複費用而節省的成本。

 

37

 

合併完成後，與業務整合相關的規模經濟和成本節約的實現。

本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的預計簡明合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您在合併後用於評估合併後公司的財務信息有限。

本聯合委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示假若合併於所示日期完成則實際將會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考濃縮合並財務信息並未反映合併後可能發生的未來事件。本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的未經審計的形式簡明的綜合財務信息部分基於有關合並的某些假設，Ready Capital和Broadmark認為在這種情況下這些假設是合理的。Ready Capital和Broadmark都不能向你保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。

一般税務風險

如果合併後的公司或Broadmark未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，可能會招致不利的税收後果。

Ready Capital和Broadmark的每一家都以其認為允許其根據守則符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營，並打算在合併完成之前繼續這樣做，對於Ready Capital來説，在合併之後。Ready Capital和Broadmark都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定其有資格成為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於通過合夥方式持有其資產的房地產投資信託基金(與Ready Capital過去的做法一致，合併後的公司將在合併後這樣做)，根據該準則頒佈的這些條款和美國財政部的適用法規(稱為財政部條例)的複雜性更大。對不完全在Ready Capital和Broadmark控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響其作為REIT的資格。為了符合REIT的資格，Ready Capital和Broadmark的每一家都必須滿足一些要求，包括關於其股份所有權以及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年向股東分配至少相當於其應税淨收入90%的股息，不包括任何資本利得。

如果Ready Capital或Broadmark失敗或不符合REIT的資格，合併完成後，合併後的公司可能會繼承大量的納税義務，並可能無法符合REIT的資格。如果是這樣的話，合併後的公司將面臨嚴重的税收後果，這可能會大幅減少其可用於分配給股東的現金，因為：

•

根據房地產投資信託基金“鎖定”規則，合併後的公司可被排除為房地產投資信託基金，直至房地產投資信託基金資格最初終止的年度後的第五個課税年度，在這種情況下，合併後的公司將被視為根據守則C分節在過渡期內應納税的正規公司；

​

•

合併後的公司作為Ready Capital和Broadmark的合併繼承人，一般將繼承Ready Capital和Broadmark的任何企業所得税和其他税務責任，包括罰款和利息；

​

•

合併後的公司將對Ready Capital或Broadmark(視情況而定)在合併時或該公司首次獲得房地產投資信託基金資格時存在的每項資產的內在收益徵税；以及

​

 

38

 

•

合併後的公司可被要求支付特別分派和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付罰款和利息)，以抵消Ready Capital或Broadmark(如適用)在其不符合REIT資格的應税期間積累的任何收益和利潤。

​

由於這些因素，Ready Capital和Broadmark未能在合併前的任何應課税年度或包括合併在內的任何納税年度內獲得REIT資格，可能會削弱合併後公司擴大業務和籌集資本的能力，並可能對合並後公司的股票價值產生重大不利影響。

投資合併後公司的股票存在各種税務風險。

本彙總的某些税務風險僅限於以下所述的美國聯邦所得税風險。可能存在本聯合委託書中未提及的其他風險或問題，這些風險或問題可能會影響合併後公司、現成資本運營合夥公司或合併後公司股東的美國聯邦所得税待遇。

如果合併後的公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給合併後公司股東的現金金額。

合併後的公司打算繼續組織，並以一種使其能夠符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。合併後的公司不打算要求美國國税局裁定合併後的公司有資格成為房地產投資信託基金。管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。對於房地產投資信託基金來説，這些條款和適用的財政部法規的複雜性更大，因為房地產投資信託基金與合併後的公司一樣，通過合夥企業持有其某些資產。要符合REIT的資格，合併後的公司必須持續通過關於其資產和收入的性質、其流通股的所有權以及其分派金額的各種測試。合併後的公司是否有能力滿足資產測試，取決於對其資產的特性和公平市價的分析，其中一些資產不能準確確定，合併後的公司可能無法獲得獨立的評估。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使合併後的公司更難或不可能符合REIT的資格。此外，合併後的公司能否滿足成為房地產投資信託基金的要求，在一定程度上取決於合併後的公司無法控制或影響有限的第三方的行為，包括合併後的公司在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。此外，合併後的公司通過其在Ready Capital子公司REIT I，LLC和Ready Capital子公司REIT II，LLC的所有權權益持有某些資產，Ready Capital將其稱為Ready Capital的子公司REITs。合併後的公司是否有資格成為REIT部分取決於Ready Capital的附屬REITs的REIT資格，每個REIT都必須分別滿足REIT的各項要求才有資格成為REIT。因此，儘管合併後的公司打算運營以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及合併後公司的情況未來可能發生變化，無法保證合併後的公司在任何特定年份都將具有這樣的資格。這些考慮也可能會限制合併後的公司未來可以收購的資產類型。

如果合併後的公司在任何納税年度不符合房地產投資信託基金的資格，並且不符合某些法定救濟條款，合併後的公司將被要求為其應納税所得額繳納美國聯邦所得税，並且合併後的公司在確定其應納税所得額時將不能扣除對其股東的分配。在這種情況下，合併後的公司可能需要借錢或出售資產來支付合並後公司的税款。合併後的公司繳納所得税將減少其可分配給股東的收入。此外，如果合併後的公司未能保持其作為房地產投資信託基金的資格，合併後的公司將不再需要將其幾乎所有的應納税所得額分配給其

 

39

 

股東。此外，除非合併後的公司有資格獲得若干法定寬免條款，否則合併後的公司在未能符合資格的年度後的第五個歷年才可重新選擇成為房地產投資信託基金。

由TRS代表的合併後公司資產的百分比以及其可以TRS股息和利息形式獲得的合併後公司收入的金額受法定限制，可能危及合併後公司的REIT資格，並可能限制其收購或迫使其清算其他有吸引力的投資的能力。

一個房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。為了將房地產投資信託基金的附屬公司視為TRS，該附屬公司和REIT必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。為了符合REIT的資格，Ready Capital在每個日曆季度末的總資產價值不得超過20%，由一個或多個TRS的證券組成。Ready Capital的很大一部分活動是通過TRS進行的，Ready Capital預計此類TRS將不時持有大量資產。

Ready Capital及其某些子公司已選擇將每個此類實體視為TRS，Ready Capital可能會就其未來可能成立的某些其他實體進行TRS選擇。雖然合併後的公司打算管理其事務，以滿足TRS的限制，但不能保證它在所有市場情況下都能做到這一點。

為了滿足TRS限制，Ready Capital已被要求並可能在未來被要求收購其原本不會收購、清算或重組通過其TRS持有的資產，或從事Ready Capital在沒有REIT資格要求的情況下不會進行的交易。這些行動中的每一項都可能減少合併後公司股東可獲得的分配。此外，Ready Capital及其附屬REITs已向其TRS提供貸款，而該等貸款已符合被視為符合資格的新資本投資的要求，而根據守則，新資本一般被視為房地產資產。由於就REIT的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，Ready Capital並未就TRS資產限制將這些貸款視為TRS證券，這與美國國税局的非公開信函裁決一致。然而，不能保證國税局不會成功地斷言這些貸款應被視為Ready Capital的TRS或其子公司REITs的TRS的證券，這可能會對Ready Capital作為REIT的資格產生不利影響。此外，Ready Capital的TRS在Ready Capital及其其他子公司提供擔保和類似信貸支持的交易中獲得融資。儘管Ready Capital認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些融資被適當地視為其TRS的融資，但不能保證美國國税局不會斷言此類融資應被視為Ready Capital結構中的其他實體發行的融資，這可能會影響Ready Capital遵守TRS限制和其他REIT要求。此外，不能保證合併後的公司將能夠成功地管理其資產構成，使其能夠滿足每個季度的TRS限制，而Ready Capital未能滿足這一限制可能導致其無法符合REIT的資格。

合併後的公司從TRS收到的任何分派，在分銷公司的收益和利潤範圍內歸類為股息收入。合併後公司的任何TRS可能需要不時進行此類分配，以便將合併後公司的TRS的價值保持在其總資產的20%以下。然而，TRS股息一般不會構成符合條件的收入，因為合併後的公司必須滿足符合REIT資格的一項測試，即在每個納税年度，通常至少75%的總收入必須來自房地產資產。雖然合併後的公司將繼續監督其遵守這一收入測試和對其資產中由Ready Capital的TRS的證券代表的主要百分比的限制，並打算處理其事務以遵守這兩項規定，但兩者有時可能會發生衝突。例如，合併後的公司可能希望從TRS中分配股息，以便將其TRS的價值降低到所需的資產門檻以下，但如果不違反合併後公司在納税年度總收入的75%來自房地產資產的要求，就無法做到這一點。雖然在這種情況下，合併後的公司可以採取其他措施以保持合規，但不能保證合併後的公司在所有市場條件下都能同時符合這兩項測試。

 

40

 

遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使合併後的公司清算或放棄其他有吸引力的投資，這可能會降低合併後公司的資產回報，並對合並後公司股東的回報產生不利影響。

要符合REIT的資格，合併後的公司一般必須確保其每一納税年度總收入的至少75%(不包括某些金額)來自某些與房地產相關的來源，以及至少95%的每一納税年度的總收入(不包括某些金額)來自某些與房地產相關的來源和被動收入，如股息和利息。此外，合併後的公司一般必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的總資產價值包括現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產，包括某些抵押貸款和RMBS。合併後公司的證券投資(政府證券和符合條件的房地產資產除外)的剩餘部分通常不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般而言，合併後公司資產價值的5%(政府證券和符合條件的房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過合併後公司總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的股票和證券代表，合併後公司資產價值的不超過25%可以由“非合格公開發行的REIT債務工具”組成。如果合併後的公司在任何日曆季度末未能遵守這些要求，合併後的公司必須在該日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去其REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，合併後的公司可能被要求從其投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少合併後公司的收入和可分配給股東的金額。此外，如果合併後的公司被迫清盤其投資以償還對貸款人的債務，合併後的公司可能無法遵守這些要求，最終危及其作為房地產投資信託基金的資格。上述REIT要求也可能限制合併後的公司出售符合REIT資格的資產的能力，包括與處置合併後公司的某些業務部門或與合併後公司清算相關的資產出售，而不會對合並後公司作為REIT的資格產生不利影響。此外，合併後的公司可能會被要求在不利的時候或當其沒有隨時可供分配的資金時向股東進行分配，並且可能無法進行對合並後的公司有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。此外，合併後公司持有或擬持有的若干資產，包括無抵押貸款、以不動產及動產作抵押的貸款(如該等動產的公平市價超過所有抵押貸款物業的公平市價總額的15%)，以及由不動產或不動產按揭或不動產權益以外的資產擔保的ABS權益，均不符合資格，亦不會為房地產投資信託基金資產測試的合資格房地產資產。因此，合併後的公司投資於該等資產的能力將是有限的，如果其持有的該等資產不符合該等限制，則其對該等資產的投資可能導致其不符合REIT的資格。

來自合併後公司的分配或出售其普通股的收益可被視為對普通股的美國免税持有人的非相關企業應税收入或UBTI。

如果(I)合併後的公司的全部或部分資產受有關應税抵押貸款池的規則約束，(Ii)免税的美國人因購買或持有合併後的公司股票而產生債務，(Iii)合併後的公司購買房地產抵押投資管道(“REMIC”)、產生“超額包含性收入”的剩餘權益，或(Iv)合併後的公司是“養老金持有的房地產投資信託基金”，則關於其普通股的一部分分配，以及，在第(Ii)款所述的美國人的情況下，該美國人出售普通股所獲得的收益可能需要繳納美國聯邦所得税，就像UBTI根據該守則所規定的那樣。合併後的公司從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税的應税抵押貸款池。儘管合併後的公司相信該等交易的結構不應導致合併後公司股份的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證國税局不會持有相反的頭寸。

 

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房地產投資信託基金的分配要求可能會對合並後的公司執行其業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求其產生債務、出售資產或採取其他行動進行此類分配。

要符合REIT的資格，合併後的公司必須在每個日曆年向其股東分配至少相當於其REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括資本淨收益。如果合併後的公司滿足90%的分配要求，但分配的應税收入不到100%，合併後的公司將對其未分配收入繳納美國聯邦公司所得税。此外，合併後的公司將對合並後的公司在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額(如果有)繳納4%的不可抵扣消費税。合併後的公司目前的政策是支付分派，這將使合併後的公司能夠滿足符合REIT資格的要求，並且通常不需要為其未分配的收入繳納美國聯邦所得税。

合併後公司的應納税所得額可能大大超過其根據美國公認會計原則確定的淨收入，或者在確認應納税所得額和實際收到現金之間的時間安排上可能會出現差異。例如，合併後的公司可能會收購資產，包括要求其應計原始發行折扣(“OID”)或確認市場折扣收入的資產，這些資產產生的應納税收入超過經濟收入或提前從資產產生相應的現金流。根據2017年的税收立法，通常被稱為《減税和就業法案》，合併後的公司通常被要求在財務報表上反映某些金額的收入之前確認這些金額。雖然具體適用情況並不完全清楚，但除其他事項外，《最終條例》一般將OID和市場折扣收入排除在本規則的適用範圍之外。

此外，在某些情況下，合併後的公司扣除美國聯邦所得税利息支出的能力可能會受到限制。合併後的公司還可以收購不良債務投資，這些投資隨後根據與借款人達成的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，則修改後的債務可被視為在與借款人進行債務交換時重新發行給合併後的公司，只要修改後的債務本金超過合併後公司在修改前購買該債務的成本，該收益將由Ready Capital確認。最後，根據合併公司產生的債務條款，它可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，結果是合併後的公司將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給股東。

由於上述原因，合併後的公司在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足房地產投資信託基金的分配要求。在此情況下，合併後的公司可能被要求(I)在不利的市況下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本用於未來投資或用於償還債務的金額，或(Iv)將普通股股份作為分配的一部分進行應税分配，其中股東可選擇接受普通股股份或(受按總分派的一個百分比衡量的限制)現金，以遵守房地產投資信託基金的分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能會阻礙合併後公司的增長能力，這可能會對其普通股的價值產生不利影響。

合併公司可能被要求就合併公司的某些投資申報的應納税所得額超過合併公司最終實現的經濟收入。

合併後的公司可在二級市場以低於面值的價格收購抵押貸款、RMBS或其他債務工具。收購此類證券的折扣可能反映了人們對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。市場貼現一般基於債務工具到期的恆定收益率，一般基於債務工具的所有未來付款都將得到支付的假設。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入。特別是，抵押貸款的付款通常是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具是

 

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確保最終被全額收取。如果合併後的公司在債務工具上收取的收入少於合併後的公司的收購價加上合併後的公司以前報告為收入的市場折扣，合併後的公司可能無法在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。此外，合併後的公司可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人進行債務交換時重新發行給合併後的公司。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，只要修改後的債務本金金額超過合併後公司在未修改債務中的調整税基，合併後的公司可能需要確認應納税所得額。

同樣，合併後的公司購買的部分RMBS很可能已經發放了OID。合併後的公司一般將被要求基於不變收益率方法報告該等OID，收入將基於將支付該等MBS的所有未來預計付款的假設而應計。如果這類按揭證券最終不能完全收回，抵銷損失扣減只會在可證明無法收回的較後年度才可使用。最後，如果合併後的公司收購的任何按揭貸款、RMBS或其他債務工具拖欠強制性本金和利息，或者合併後的公司收購的特定債務工具的借款人遇到財務困難，無法支付到期的規定利息，合併後的公司仍可能被要求繼續將未支付的利息在應計時確認為應納税收入，儘管對其最終收回性存在疑問。同樣，合併後的公司可能會被要求按其規定的利率應計附屬RMBS的利息收入，無論相應的現金付款是否已收到或最終是否可收回。在每一種情況下，雖然合併後的公司一般最終會在該等利息被確定為無法收回時可獲得抵銷虧損扣減，但有關虧損可能會被視為資本虧損，因此，該虧損的效用將取決於合併後的公司在該較後年度或其後的資本收益。

合併後的公司可能持有超額抵押貸款償還權(“MSR”)，這意味着MSR中超出抵押貸款服務商提供服務的合理費用的部分。根據美國國税局關於MSR分類的指導意見，合併後的公司打算將合併後的公司收購的任何多餘的MSR視為標的抵押貸款利息支付的所有權權益，類似於“僅限利息”條帶。在這種處理下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR被視為在合併後的公司收購該超額MSR之日以OID發行的債券。總體而言，合併後的公司將被要求根據每一筆超額MSR到到期的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將這些OID視為應納税收入。超額MSR的恆定收益率將被確定，合併後的公司將根據與超額MSR相關的抵押貸款未來到期付款的預付款假設來徵税。如果以超額MSR為基礎的按揭貸款的預付利率與預付假設下的利率不同，合併後的公司對OID的確認將根據情況增加或減少。因此，在特定課税年度，合併後的公司可能需要就超出的MSR應計收入，超過就該超出的MSR收取的現金金額。此外，在對超額MSR的投資有效期內，合併後的公司為超額MSR支付的總金額和與超額MSR相關的應計金額可能會超過合併公司就該超額MSR收取的總金額。不能保證合併後的公司將有權扣除這些超額部分，這意味着合併後的公司可能被要求在超額MSR的生命週期內確認虛擬收入。

利息分攤規則可能會影響合併後的公司遵守REIT資產和毛收入測試的能力。

《國庫條例》第1.856-5(C)節的利息分攤規則規定，如果抵押貸款同時以不動產和其他財產為抵押，房地產投資信託基金必須按分數將其年度利息收入分攤到不動產證券，分數的分子是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的獲得貸款的房地產的價值，分母是該貸款在該年度內的最高“本金金額”。如果抵押貸款由雙方擔保

 

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不動產和動產，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，為此，抵押被視為完全由不動產擔保。美國國税局收入程序2014-51將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人在所有目的(某些預扣和信息報告目的除外)下將任何市場折扣(貸款購買價格與其面值之間的差額)視為利息而不是本金。

此外，儘管合併後的公司在收購或承諾收購此類貸款時，將努力準確地確定擔保其貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到準確確定的影響，將根據合併後公司當時掌握的信息確定。如果美國國税局成功挑戰合併後公司對該等資產的估值，而該等重估導致合併後公司利息收入的較高部分被分攤至不動產以外的財產，則合併後公司可能無法達到75%的毛收入測試。如果合併後的公司不符合這一標準，它可能會失去REIT資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。

此外，守則規定，就REIT資產測試而言，REMIC的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產，而就該等權益而言，任何可計入合併後公司毛收入內的金額，就REIT毛收入測試而言，一般被視為由不動產按揭所擔保的債務的利息。然而，如果合併後的公司持有權益的REMIC的資產少於95%是房地產資產(被確定為合併後的公司持有該等資產)，則合併後的公司將被視為就REIT資產測試而言持有其所佔REMIC資產的比例份額，並就確定REMIC收入的比例份額直接收取REMIC收入金額，該收入被視為房地產抵押貸款擔保債務的利息。關於擴大的住房負擔得起再融資計劃(HARP)，這是一項聯邦計劃，旨在幫助尋求對其抵押貸款進行再融資的借款人，這些借款人可能因為他們的房屋價值下降或無法獲得抵押貸款保險而沒有資格進行再融資，美國國税局發佈了指導意見，其中規定，如果一家房地產投資信託基金持有“符合條件的REMIC”的定期權益，或“符合條件的REMIC”的剩餘權益，告知該REIT至少80%的REMIC資產構成房地產資產。然後(I)就REIT資產測試而言，REIT可將REMIC權益價值的80%視為房地產資產；及(Ii)就75%毛收入測試而言，REIT可將就REMIC權益收到的毛收入的80%視為房地產抵押債務的利息。就此而言，如果(I)REMIC已從聯邦全國抵押貸款協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)獲得擔保，允許REMIC就其常規和剩餘權益支付任何本金和利息，則REMIC是“合資格的REMIC”，以及(Ii)REMIC的所有抵押和直通證書以單户住宅的利息為抵押。如果合併後的公司收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%構成房地產資產，則上述IRS指引一般可能允許合併後的公司就REIT資產測試而言將其在該REMIC中的80%權益視為合資格房地產資產，並就75%毛收入測試而言將利息所得毛收入的80%視為合資格收入。雖然不符合75%毛收入測試資格的REMIC權益的收入部分很可能是95%毛收入測試的合格收入，但剩餘20%的REMIC權益一般不符合房地產資產的資格，這可能會對合並後的公司滿足REIT資產測試的能力產生不利影響。因此，擁有這樣的REMIC權益可能會對合並後的公司符合REIT資格的能力產生不利影響。

合併後公司對其可能組成或收購的任何信託基金的擁有權及與該等信託基金的關係將受到限制，未能遵守該等限制將危及合併後公司的房地產投資信託基金資格，而合併後公司與其信託基金的交易如非按公平條款進行，則可能會導致適用100%消費税。

一個房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過

 

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一個或多個TRS的股票和證券。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

合併後的公司已選擇並將選擇將其某些子公司視為TRS。任何這樣的TRS和合並後的公司可能組成的任何其他國內TRS將被要求就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給合併後的公司，但不需要由該TRS分配給它。合併後的公司預計，其擁有的TRS股票和證券的總價值將低於其總資產(包括TRS股票和證券)價值的20%。此外，合併後的公司將監測其在其TRS中的投資價值，以確保遵守其資產價值中不超過20%由TRS股票和證券組成的規則(該規則適用於每個日曆季度末)。此外，合併後的公司將仔細審查合併後的公司與TRS的所有交易，以確保它們是以獨立條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，不能保證合併後的公司將能夠遵守TRS的限制或避免適用上文討論的100%消費税。

守則和合並後公司章程規定的適用於REITs的所有權限制可能會抑制合併後公司股票的市場活動，並限制其業務合併機會。

為了使合併後的公司有資格成為房地產投資信託基金，在合併後公司選擇有資格成為房地產投資信託基金的第一年之後的每個課税年度的最後半年內的任何時間，其流通股價值不得超過50%由五名或五名或更少的個人(定義為包括某些實體)直接或間接擁有。此外，至少100人必須在一個納税年度(合併公司選擇作為房地產投資信託基金納税的第一個納税年度除外)至少335天內實益擁有合併後公司的股票。除某些例外情況外，合併後公司章程授權合併後公司董事採取必要或適當的行動，以保持其作為房地產投資信託基金的資格。合併後公司章程還規定，除非獲得合併後公司董事會的豁免，否則任何人不得擁有超過9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股，或9.8%的流通股，或9.8%的流通股。合併後的公司董事會可全權酌情決定，在其決定的條件的規限下，在收到若干陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地放棄特定股東的所有權限制或訂立不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是(其中包括)該股東超過所有權限制的持有量不會導致合併後的公司根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或未能符合REIT的資格。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的合併後公司的交易或控制權變更。

某些融資活動可能會使合併後的公司繳納美國聯邦所得税，並增加其股東的納税義務。

合併後的公司可能會進行交易，從而可能導致其、Ready Capital Operating Partnership或Ready Capital Operating Partnership的部分資產被視為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”。具體地説，合併後的公司可以將合併後的公司發起或收購的住宅或商業房地產貸款證券化，而這種證券化在一定程度上以REMIC以外的方式進行，可能會導致合併後的公司擁有“應税抵押貸款池”的權益。合併後的公司將不能通過現成資本運營夥伴關係在這種應税抵押貸款池證券化中持有股權。因此，合併後的公司可能會通過其子公司REITs的合格REIT子公司或由Ready Capital Operating Partnership成立的另一家子公司REIT進行此類交易，並將被禁止向外部投資者出售該等證券化的股權或出售與該等證券化相關的任何債務證券

 

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對於美國聯邦所得税而言，這可能被視為股權。合併後的公司將按美國最高的聯邦企業所得税税率對應税抵押貸款池產生的任何“超額包含性收入”徵税，而應税抵押貸款池可分配給“不合格組織”以記錄名義持有的合併後公司股份的5%，“不合格組織”通常是某些合作社、政府實體和免税組織，免税於UBTI。如果“被取消資格的組織”擁有的普通股被經紀人、銀行或其他被提名人以記錄的名義持有，那麼經紀人、銀行或其他被提名人將對合並後的公司可分配給被取消資格的組織所持有的普通股的部分支付美國聯邦公司所得税。被取消資格的組織可以擁有合併後公司的股票。由於這項税收將對合並後的公司徵收，合併後公司的所有投資者，包括不是被取消資格的組織的投資者，將承擔與將合併後的公司或其部分資產歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。受監管的投資公司(“RIC”)或其他過關實體擁有記錄在案的合併後公司的股票，將按最高企業所得税税率對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包含性收入徵税。合併後的公司從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税的應税抵押貸款池。儘管合併後的公司相信該等交易的結構不應導致其股份的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證國税局不會主張相反的立場。

此外，如果合併後的公司實現了超額包含性收入並將其分配給股東，則該收入不能被股東的淨營業虧損所抵消。如果股東是免税實體而不是被取消資格的組織，則根據守則第512節，這筆收入應作為UBTI全額納税。如果股東是非美國人，根據任何其他適用的所得税條約，它將被美國聯邦所得税扣繳，而不會減少或免除任何其他適用的所得税條約。如果股東是REIT、RIC、普通信託基金或其他傳遞實體，合併後的公司在其超額包含收入中的可分配份額可被視為該實體的超額包含收入。因此，這些投資者應該意識到，合併後公司的收入的一部分可能被視為超額包含收入。

禁止交易的税收將限制合併後的公司從事交易的能力，包括某些抵押貸款證券化方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的禁止交易。

合併後的公司從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或其他處置財產(包括按揭貸款，但以下討論的止贖財產除外)，而該等財產主要是由合併後的公司或已向合併後的公司發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。如果合併後的公司直接或通過其子公司REITs處置或證券化貸款，或以被視為美國聯邦所得税目的禁止交易的方式處置房地產資產，則可能需要繳納這筆税。如果合併後的公司出售與出售合併後公司的某些業務部門相關的資產或與合併後公司的清算相關的資產，也可能需要繳納這項税收。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。合併後的公司打算進行其經營，使合併後的公司或其附屬REITs擁有(或被視為擁有)的任何資產，如在合併後的公司的正常業務過程中被視為持有以供出售給客户，則有資格遵守某些安全港條款，以防止適用這一被禁止的交易税。然而，不能保證這些安全港條款將適用。此外，由於被禁止的交易税，合併後的公司可能選擇不在房地產投資信託基金層面上進行某些貸款銷售，並可能限制合併後的公司用於其證券化交易的結構，即使出售或結構可能對合並後的公司有利。此外，持有物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，視乎特定的事實和情況而定。不能保證合併後的公司出售的任何財產，除了通過TRS出售的財產

 

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或滿足上述安全港的財產不會被視為持有出售給客户的財產。因此，不能保證合併後的公司不會被徵收這一被禁止的交易税。

將合併後公司為投資融資而訂立的回購協議定性為税務銷售，而不是擔保借貸交易，將對合並後公司符合REIT資格的能力產生不利影響。

合併後的公司可與交易對手訂立回購協議，以達到其擬投資資產的預期槓桿率。根據合併後公司的回購協議，合併後的公司一般將資產出售給協議的交易對手，並從交易對手那裏獲得現金。交易對手有義務在交易期限結束時將資產回售給合併後的公司。合併後的公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，合併後的公司將被視為回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，國税局可能會成功地斷言，在回購協議期限內，合併後的公司並不擁有這些資產，在這種情況下，合併後的公司可能無法符合REIT的資格。

合併後公司持有的多餘MSR不符合房地產資產資格，或來自多餘MSR的收入不符合抵押貸款利息資格，可能會對合並後公司符合REIT資格的能力產生不利影響。

合併後的公司可能持有多餘的MSR。在某些私人信函裁決中，美國國税局裁定，滿足某些要求的超額MSR將被視為房地產抵押貸款的利息，從而在75%資產測試中被視為房地產資產，而就75%毛收入測試而言，REIT從此類超額MSR獲得的利息將被視為房地產抵押債務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在此類非公開信函裁決中採用的分析一致，並基於律師的建議，合併後的公司打算將其獲得的、符合非公開信函裁決中規定的要求的任何過剩MSR視為75%資產測試的合格資產，並且合併後的公司打算將來自該等過剩MSR的收入視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但國税局仍有可能成功地斷言，合併後公司收購的任何多餘MSR不符合75%資產測試的資格，來自此類MSR的收入也不符合75%和/或95%毛收入測試的資格，這可能會導致合併後的公司受到懲罰性税收的影響，並可能對合並後公司符合REIT資格的能力產生不利影響。

如果合併後的公司要對合並後公司的股票進行應税分配，股東可能被要求出售該等股份或出售其擁有的其他資產，以支付因該等分配而徵收的任何税款。

合併後的公司可能能夠分配以其股票形式支付的應税股息。如果合併後的公司要對其股票進行這種應税分配，股東將被要求將這種分配的全部金額作為收入計入。因此，股東可能被要求就超過收到的現金的股息繳納税款。因此，收到合併後公司股票分派的股東可能被要求出售在該分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對該分派徵收的任何税款。如果股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此類税款，出售所得的金額可能少於與股息相關的收益。此外，在對非美國股東徵收預扣税的合併後公司股票的應税分配的情況下，合併後的公司可能不得不扣留或處置該分配中的部分股份，並使用該預扣股份或該處置的收益來支付徵收的預扣税。

 

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遵守REIT要求可能會限制合併後的公司有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制合併後的公司對衝其資產和業務的能力。根據這些規定，合併後的公司從旨在對衝其利率風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%毛收入測試的目的下，通常將被排除在毛收入之外，條件是：(I)工具(A)對衝用於攜帶或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，或(B)對衝任何收入或收益的貨幣波動風險，這些收入或收益將是75%或95%毛收入測試下的合格收入，或(C)對(A)款或(B)款所述工具進行套期保值，直至(A)款或(B)款所述工具的債務清償或之前被套期保值工具所對衝的資產被處置後的一段時間內，以及(Ii)此類工具已根據適用的財政部條例進行適當識別。在75%和95%的總收入測試中，來自其他套期保值的任何收入通常都構成不符合條件的收入。由於這些規則的影響，合併後的公司可能不得不限制其使用其他可能有利的對衝技術，或通過TRS實施該等對衝，這可能會增加合併後公司的對衝活動的成本，或導致與利率或其他變化相關的更大風險，而合併後的公司將會產生更大的風險。

即使合併後的公司符合房地產投資信託基金的資格，合併後的公司也可能面臨減少合併後公司現金流的納税義務。

即使合併後的公司符合房地產投資信託基金的資格，合併後的公司的收入和資產也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營權、財產税和轉讓税，包括與抵押貸款相關的税。此外，合併後的公司打算不時在其TRS中持有大量資產，每個TRS為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入可分配給合併後的公司，但不需要通過此類TRS分配給合併後的公司。為了符合房地產投資信託基金的資格要求，或避免對房地產投資信託基金在正常業務過程中出售主要為出售給客户而持有的庫存或財產而獲得的某些收益徵收100%的税，合併後的公司可通過應税附屬公司(包括國內TRS)持有部分資產。這些子公司支付的任何税款都將減少可用於分配給合併後公司股東的現金。例如，由於ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings的分配現金和其他資產的能力受到重大限制，因此，ReadyCap Holdings必須持有某些資產，這些資產將符合REIT資產測試的資格，將產生75%毛收入測試的合格收入，並且如果由Ready Capital營運合夥企業持有，將不需要繳納公司税。此外，合併後的公司打算由TRS發起或購買的貸款將由TRS發起或購買，其意圖是以可能使其承擔100%“被禁止交易”税的方式出售。此外，將被修改的貸款可在修改之日由TRS持有，並在此後一段時間內持有。最後，合併後的公司可能不時通過止贖或其他程序獲得的部分或全部房地產可能會被持有在一個或多個TRS中。由於合併後公司的TRS彼此之間不提交合並報表，因此一個此類實體產生的任何淨虧損將不會抵消任何其他此類實體產生的淨收益。

此外，TRS規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。此外，如果合併公司在交易中從C分章公司獲得增值資產，其中合併公司手中的資產的調整後計税基礎是參照C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，並且如果合併後的公司隨後在從C公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，合併後的公司將按最高企業所得税税率，按最高企業所得税税率從該等資產取得的任何收益，超過該等資產在該日按該等資產貢獻予合併後的公司時的公平市價，即合併後的公司稱為內置收益。與合併後公司的成立相關的一部分資產可能需要繳納內含利得税。雖然合併後的公司預期任何該等資產所產生的內建利得税負債應減至最低，但不能保證情況會是這樣。

 

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合併後的公司是否有資格成為房地產投資信託基金並就某些資產免除美國聯邦所得税，可能取決於合併後公司收購的資產的發行人提供的法律意見或建議或陳述的準確性，以及合併後公司股東或其他第三方提供的信息，任何此類意見、建議或陳述的不準確可能對合並後公司的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。

在購買證券時，合併後的公司可能會依賴此類證券發行人的律師的意見或建議，或在相關發售文件中所作的陳述，以確定此類證券對於美國聯邦所得税而言是債務證券還是股權證券，以及這些證券在多大程度上構成REIT房地產資產，併產生符合75%毛收入測試條件的收入。此外，在購買證券化的股權部分時，合併後的公司可能會根據律師的意見或建議，就證券化的資格免徵美國公司所得税，以及此類證券化的權益是否符合美國聯邦所得税債務的資格。任何該等意見、建議或陳述如有失實，可能會對合並後公司的房地產投資信託基金資格造成不利影響，並導致重大的公司税項。

此外，就房地產投資信託基金的總收益測試而言，租金收入只有在合併後的公司沒有直接或建設性地擁有以下情況下才有資格來自房地產的租金：(I)在任何租户是法團的情況下，擁有有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多的股票，或該租户所有類別股票的總價值的10%或更多的股票，或(Ii)如果任何租户不是法團，在該承租人的資產或淨利潤中佔10%或以上的權益。合併後公司擬監控其產生租金收入的資產，以確定租金是否被視為由就本規則而言被視為與合併後公司有關的實體支付。然而，適用於上述規則的歸屬規則是複雜的。為了確定合併後的公司是否根據這些歸屬規則被視為持有租户的權益，合併後的公司可能需要依賴其從股東和其他第三方獲得的關於可能導致合併後的公司被視為擁有該等租户的權益的潛在關係的信息。不能保證合併後的公司將能夠獲得作出這一決定所需的所有信息，因此不能保證合併後的公司收到的租金收入不會被視為根據本規則從關聯方收到的，這可能會對合並後的公司符合REIT資格的能力造成不利影響。

REITs支付的股息不符合普通公司股息收入的降低税率，這可能會對合並後公司的股票價值產生不利影響。

支付給美國股東的某些合格股息的最高美國聯邦所得税税率為20%，這些股息是個人、信託和遺產。然而，REITs支付的股息通常不符合降低利率的條件。然而，在2026年1月1日之前的應納税年度，非公司納税人可以扣除某些符合條件的業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。雖然適用於來自定期公司股息的股息收入的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括合併後公司的股票。在某些情況下，股息還可能被徵收3.8%的醫療保險税。

立法或監管税收變化可能會對合並後的公司或其股東產生不利影響。

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

 

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合併後的公司不能向股東保證任何此類變化不會對其股東的税收產生不利影響。任何此類變動都可能對對合並後公司股票的投資或對合並後公司資產的市值或轉售潛力產生不利影響。敦促股東就這些法律變化對他們在合併後公司股票的投資的影響、立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對合並後公司投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

對我們的借款、我們的套期保值交易和其他合同的任何修改都可能會產生税收後果，以取代對LIBOR的引用。

合併後公司的許多債務和利率對衝協議都與美元LIBOR掛鈎。合併後的公司可能不得不重新談判這些基於LIBOR的工具，以取代對LIBOR的引用。根據現行法律，基於倫敦銀行間同業拆借利率的票據條款的某些修改可能會產生税務後果，包括被視為對修改前的票據進行修改前票據的交換。最終敲定的財政部條例於2022年3月7日生效，將根據之前的法律本應為應税事件的某些修改視為非應税事件。財政部的規定還允許REMIC進行某些修改，而不會失去REMIC的資格。財政部的規定沒有討論REIT對基於LIBOR的工具進行修改的具體問題。美國國税局還發布了2020-44年度收入程序，為促進市場從LIBOR利率過渡提供了額外的指導。本指引澄清了某些債務工具的處理方法，這些工具經過修改以取代基於倫敦銀行同業拆息的條款。合併後的公司將嘗試在不損害我們的REIT資格或遭受其他不利税務後果的情況下遷移到後LIBOR環境，但不能保證成功。

 

50

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書和本聯合委託書/招股説明書的附件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是預測性陳述，通常可以通過使用包含以下短語的陳述來識別：“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將會”、“預測”、“潛在”、“可能”或其他類似重要的詞語、短語或表達，或負面或其他類似含義的詞語或表述，以及有關合並的好處或合併協議預期的其他交易或Ready Capital、Broadmark或合併後公司的未來財務狀況、運營和業務結果的陳述。在不限制上一句的一般性的情況下，“合併的合併 - 背景”、“準備資本委員會的合併 - 建議及其合併原因”、“Broadmark董事會的合併 - 建議及其合併原因”、“合併 - 某些準備資本未經審計的預期財務信息”和“合併的 - 某些Broadmark未經審計的預期財務信息”中包含的某些信息構成前瞻性陳述。

Ready Capital和Broadmark基於他們根據其行業經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的特定假設。前瞻性陳述必須反映現成資本和Broadmark各自管理層的判斷，涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致現成資本、Broadmark或合併後的公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除了本聯合委託書/招股説明書中包含的其他因素和事項，包括從第32頁開始的“風險因素”項下披露的因素外，這些前瞻性陳述還會受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：

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Ready Capital和Broadmark獲得完成合並所需的股東批准的能力；

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Ready Capital和Broadmark可能無法及時或根本無法滿足合併協議中規定的其他合併條件的風險；

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合併協議預期的合併或其他交易可能無法在雙方預期的時間框架內完成或根本無法完成的風險；

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可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，以及在某些情況下的終止可能需要準備資本向Broadmark支付終止費或費用金額，如第131頁開始的“合併協議 - 終止費和支出”中所述；

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由於擬議的合併，導致Ready Capital和Broadmark管理層的注意力從正在進行的業務運營中中斷的風險；

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Ready Capital成功整合Broadmark或任何其他收購併實施其運營戰略的能力；

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房地產和房地產資本市場的不利變化；

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利率和收益率曲線的變化；

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融資風險；

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資本市場和一般經濟面臨的通脹壓力；

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訴訟的結果，包括可能對Ready Capital、Broadmark或其他與合併協議相關的公司提起的任何法律訴訟；

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•

監管程序或查詢；

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•

影響Ready Capital或Broadmark的業務、資產或歸類為REITs的法律或法規的變更或對現行法律法規的解釋；以及

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現成資本和Broadmark各自向美國證券交易委員會提交的文件中詳細列出的其他風險，包括截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，以及Ready Capital提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本文的其他報告，以及由Broadmark提交併通過引用併入本文的其他報告。另請參閲本聯合委託書/招股説明書第203頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”。

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儘管Ready Capital和Broadmark認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本聯合委託書/招股説明書中包含的此類陳述將被證明是準確的。當您閲讀和考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中的信息時，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明。對於本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些陳述不是對業績或結果的保證，而對於本聯合委託書/招股説明書中的前瞻性陳述，這些陳述僅在本聯合委託書/招股説明書的日期發表，如果是在這些文件中作出的前瞻性陳述，則僅陳述通過引用併入本聯合委託書/招股説明書或作為本聯合委託書/招股説明書附件的文件的日期。Ready Capital和Broadmark都沒有義務更新或修改任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息或發展、未來的事件或其他原因，雙方都明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求這樣做。

鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為Ready Capital、Broadmark或任何其他人士表示此類陳述中描述的結果或條件或Ready Capital或Broadmark的目標和計劃將會實現。此外，Ready Capital和Broadmark作為REITs的資格涉及到高度技術性和複雜的守則條款的應用。

本聯合委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明和本文“風險因素”標題下討論的因素的限制。這一警示性聲明也應與Ready Capital、Broadmark或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

 

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公司

Ready Capital Corporation

Ready Capital Corporation
美洲大道1251號
第50層
紐約，紐約10020
(212) 275-4600

Ready Capital是一家多策略房地產金融公司，主要發起、收購、融資和服務SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款，以及主要以SBC貸款或其他與房地產相關的投資為抵押的MBS。Ready Capital的貸款通常原始本金金額最高可達4,000萬美元，由企業購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。

Ready Capital的發起和收購平臺由以下三個運營部門組成：

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SBC借貸和收購。Ready Capital通過其全資子公司ReadyCap Commercial，LLC在SBC物業的整個生命週期內發起SBC貸款，包括建築、橋樑、穩定和機構貸款來源渠道。這些發起的貸款通常是為投資而持有的，或者被置於證券化結構中。作為這一部門的一部分，Ready Capital根據房地美的小額餘額貸款計劃(“Freddie Mac計劃”)發起並提供多家庭貸款產品。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美。Ready Capital主要通過紅石及其附屬公司(“紅石”)(一家全資子公司)利用免税債券為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資。

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•

SBA發起、收購和服務。Ready Capital通過其全資子公司ReadyCap Lending，收購、發起和提供由SBA根據其第7(A)條貸款計劃擔保的所有者自住貸款。Ready Capital持有SBA許可證，是僅有的14家非銀行小企業貸款公司(SBLC)之一，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是為投資而持有，要麼是被置於證券化結構中，或者被出售。

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住房抵押貸款銀行業務。Ready Capital透過其全資附屬公司GMFS，LLC(“GMFS”)經營其住宅按揭貸款發放部門。GMFS發起的住宅抵押貸款有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、聯邦住房管理局、美國農業部和美國退伍軍人事務部通過零售、代理和經紀渠道購買、擔保或保險。這些源於貸款的貸款然後被出售給第三方，主要是機構貸款項目。

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Ready Capital的目標是為股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。為了實現這一目標，Ready Capital打算繼續擴大其投資組合，並相信其全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使公司能夠適應市場狀況，並將資本部署在其資產類別和細分市場中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。

Ready Capital已選擇作為REIT處理，以繳納美國聯邦所得税。要符合REIT的資格，Ready Capital必須滿足某些投資和運營測試以及年度分配要求。Ready Capital一般不會為其應税收入繳納美國聯邦所得税，前提是它每年將所有應税淨收入分配給股東，不參與被禁止的交易，並保持其作為REIT的預期資格。然而，Ready Capital可能執行的某些活動可能會導致Ready Capital獲得的收入不符合REIT的資格收入。Ready Capital已指定其某些子公司為TRS，從事此類活動，Ready Capital未來可能會組建更多TRS。Ready Capital還以一種允許其根據1940年法案保持註冊豁免的方式運營其業務。

Ready Capital普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RC”。

 

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Ready Capital的主要執行辦事處位於New York 50 Floth，New York 10020，美洲大道1251號，電話號碼是(212)275-4600。Ready Capital的網站是www.ReadyCapital.com。

RCC合併子有限責任公司

RCC合併子有限責任公司
美洲大道1251號
第50層
紐約，紐約10020
(212) 275-4600

合併子公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年12月27日，完全是為了完成合並。交易完成後，Broadmark將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為尚存的公司。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。

Broadmark Realty Capital Inc.

Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號，套房2000
華盛頓州西雅圖98101
(206) 971-0800

Broadmark是一家內部管理的商業房地產融資公司，已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。Broadmark總部設在華盛頓州西雅圖，專門從事承銷、融資、服務和管理投資組合，通常由短期、第一份信託貸款組成，為住宅或商業物業的建設和開發或投資提供資金。

Broadmark的典型借款人包括房地產投資者、開發商和其他商業借款人。Broadmark不向住宅房地產的自住者放貸。Broadmark將其貸款分類為以下不同的用途：

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垂直構造。用於建造或安裝不動產垂直改善設施的貸款。

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•

橫向發展。為建造或安裝房地產水平改善設施提供資金的貸款，包括初步場地準備、地面清理、安裝公用設施和道路、人行道和排水溝鋪設。

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•

收購。為購買房產提供資金的貸款，其目的通常是隨後的融資。

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•

土地權利。為土地權利和獲得分區、許可或合法用途以進一步開發房地產而提供資金的貸款。

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•

康復。為不動產的實際存在提供翻新或改善的貸款。

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•

橋。指借款人以已建成的物業為抵押的貸款，借款人用來租賃和穩定有足夠現金流的資產，以獲得永久融資。

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投資。不符合上述其他目的的貸款，如現金再融資或合夥企業收購。

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Broadmark尋求通過其嚴格的承保標準來保護資本。Broadmark發起和提供資金的貸款通常以住宅和商業房地產的第一信託契約為擔保，這些房地產位於Broadmark認為具有有利的人口趨勢的州，並且在借款人違約的情況下提供更有效和更快的抵押品獲取途徑。

 

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Broadmark的業務建立在對住宅和商業房地產市場的深入瞭解以及旨在保護和保值資本的風險管理方法的基礎上。Broadmark認為，其靈活的貸款結構和在不損害Broadmark的風險標準的情況下滿足借款人需求的能力、Broadmark在貸款市場的專業知識以及Broadmark對新發起的第一份信託貸款的專注是Broadmark成功的基礎。

作為房地產投資信託基金，Broadmark向其股東分配的淨收入一般不繳納美國聯邦所得税，只要Broadmark及時分配足以滿足年度分配要求。Broadmark還以允許其根據1940年法案保持被排除在註冊之外的方式運營其業務。

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