弧形-20201231

錯誤2020財年0001305168P1YP3YP3Y00013051682020-01-012020-12-31Iso4217：美元00013051682020-06-30Xbrli：共享00013051682021-02-2300013051682020-12-3100013051682019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001305168美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：服務成員2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：ProductMember2019-01-012019-12-3100013051682019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001305168US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001305168美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001305168Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001305168美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001305168美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100013051682018-12-310001305168美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001305168US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310001305168美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001305168Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001305168美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001305168US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001305168美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001305168Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001305168美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001305168美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001305168美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001305168US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001305168美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001305168Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001305168美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001305168US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001305168美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001305168Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001305168美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001305168美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001305168弧形：UDSMember2020-12-310001305168弧形：UDSMember2019-12-31Xbrli：純0001305168US-GAAP：客户集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2019-01-012019-12-310001305168US-GAAP：客户集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-01-012020-12-310001305168STPR：CA美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-310001305168STPR：CA美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：地理集中度風險成員2019-01-012019-12-310001305168弧形：三個LargestVendorsMemberUS-GAAP：成本OfGoodsTotalMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-01-012020-12-310001305168弧形：三個LargestVendorsMemberUS-GAAP：成本OfGoodsTotalMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-01-012019-12-310001305168US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310001305168US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-01-012020-12-310001305168US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310001305168US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-12-310001305168US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-01-012019-12-310001305168SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：BuildingMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001305168SRT：最小成員數美國-GAAP：租賃改進成員2020-01-012020-12-310001305168SRT：最大成員數美國-GAAP：租賃改進成員2020-01-012020-12-310001305168SRT：最小成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-12-310001305168SRT：最大成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-01-012020-12-310001305168SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001305168US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-01-012020-12-310001305168US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-12-310001305168弧形：CDIMMember2020-01-012020-12-310001305168弧形：CDIMMember2019-01-012019-12-310001305168ARC：MPSMember2020-01-012020-12-310001305168ARC：MPSMember2019-01-012019-12-310001305168弧形：AIMMember2020-01-012020-12-310001305168弧形：AIMMember2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：產品集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)ARC：軟件許可成員2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：產品集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)ARC：軟件許可成員2020-01-012020-12-310001305168國家：美國2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：非UsMember2020-01-012020-12-310001305168國家：美國2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：非UsMember2019-01-012019-12-310001305168國家：美國2020-12-310001305168美國-GAAP：非UsMember2020-12-310001305168國家：美國2019-12-310001305168美國-GAAP：非UsMember2019-12-310001305168弧形：UDSMember2020-12-310001305168US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001305168US-GAAP：客户關係成員2019-12-310001305168美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-12-310001305168美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-12-310001305168美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001305168美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001305168US-GAAP：構建和構建改進成員2020-12-310001305168US-GAAP：構建和構建改進成員2019-12-310001305168美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001305168美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2019-12-310001305168US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001305168US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001305168US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2014-11-200001305168US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-170001305168US-GAAP：LineOfCreditMemberARC：TermALoanFacilityMember2019-12-172019-12-170001305168US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001305168US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-172019-12-170001305168US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-172019-12-170001305168US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-172019-12-170001305168US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-172019-12-170001305168US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：優質費率成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-172019-12-170001305168US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：優質費率成員SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-172019-12-170001305168US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-172019-12-1700013051682020-12-012020-12-310001305168美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001305168SRT：最小成員數2020-12-310001305168SRT：最大成員數2020-12-310001305168美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001305168美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-12-310001305168Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001305168Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001305168SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-12-310001305168SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-310001305168SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-12-310001305168ARC：ManagedPrintServicesMember2020-01-012020-12-310001305168ARC：ManagedPrintServicesMember2019-01-012019-12-310001305168美國-GAAP：設備成員ARC：ManagedPrintServicesMember2020-12-310001305168美國-GAAP：設備成員ARC：ManagedPrintServicesMember2019-12-310001305168美國-GAAP：國內/地區成員2020-12-310001305168美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-12-310001305168美國-GAAP：外國成員2020-12-310001305168弧形：EmployeeStockPurche 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________________

表格：10-K

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(標記一)


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2020

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-32407

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Arc Document Solutions，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

_______________________________________


特拉華州			20-1700361
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)

阿爾科斯塔大道12657號，套房200

聖拉蒙, 加利福尼亞94583

(925) 949-5100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	弧形	紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是¨ 不是 ý

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是¨ 不是 ý

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 ý*¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ý*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義：

大型加速濾波器¨ 加速文件管理器¨ 非加速文件服務器ý 規模較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*ý

根據註冊人普通股在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)在紐約證券交易所的收盤價1.00美元計算，註冊人的非關聯公司在該日持有的具有投票權的普通股的總市值約為1.00美元。37,190,279.

截至2021年2月23日，有42,792,219註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人為其2021年4月29日股東年會提交的14A表格的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告第III部分的10-K表格。

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Arc Document Solutions，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的財年

頁面


第一部分			6
項目1.業務			6
第1A項風險因素			11
第1B項。未解決的員工意見			18
項目2.屬性			18
項目3.法律訴訟			19
項目4.礦山安全信息披露			19
第二部分			20
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			20
項目6.精選財務數據			20
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			21
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			35
項目8.財務報表和補充數據			35
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			35
第9A項。管制和程序			36
第9B項。其他資料			36
第三部分			37
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			37
項目11.高管薪酬			37
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項			37
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			37
項目14.首席會計師費用和服務			37
第四部分			38
項目15.展品和財務報表明細表			38
項目16.表格10-K總結			43
簽名			44
附件21.1
附件23.1
附件31.1
附件31.2
附件32.1
附件32.2
展品101英寸
展品101 Sch
附件101 CAL
附件101 DEF
圖101實驗
展品101高級版

Arc Document Solutions，Inc.

《Form 10-K》2020年度報告

在本年度報告Form 10-K中，除非上下文另有説明，否則“ARC Document Solutions”、“ARC”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉華州的ARC Document Solutions，Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條(經修訂)的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關新冠肺炎疫情對公司財務業績和公司應對措施有效性的預期、未來現金流和資本需求、匯率變動對銷售額和淨收入的影響、公司預期有效税率的陳述，以及前述任何假設的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”以及其他類似的語言(無論是否定的還是肯定的)來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發布之日發表，會受到本Form 10-K年度報告第I部分第1A項下題為“風險因素”一節以及本Form 10-K年度報告其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預示未來的事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

•我們在2020財年及以後的財務狀況和經營業績已經並預計將繼續受到最近新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的不利影響；

•我們高度依賴建築、工程、建築和建築物業主/運營商(AEC/O)行業，該行業的任何衰退都可能對我們未來的收入和盈利產生不利影響；

•由於我們總成本的很大一部分是固定的，我們的收益對收入的變化高度敏感；

•如果我們無法對我們的增值服務收費來抵消印刷量的下降，我們的長期收入可能會下降；

•我們很大比例的淨銷售額來自加利福尼亞州，我們的業務可能會受到影響加州的經濟低迷或自然災害的不成比例的損害；

•我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功營銷和執行幾種不同但相關的服務的能力；

•隨着業務的發展，我們依賴我們的供應商繼續以可比的條款和價格水平向我們提供設備、部件、供應和服務；

•我們未能充分保護我們技術的專有方面，包括SKYSITE、PlanWell和Abacus，可能會導致我們失去市場份額；

•在執行我們的文檔管理服務時，我們處理客户的機密信息。我們未能保護客户的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響；

•我們未能遵守與隱私和數據安全相關的法律，可能會對我們的財務狀況產生不利影響；

•增加的風險與我們的國際業務有關；

•我們很大比例的現金和現金等價物都在美國境外，我們可能會受到遣返延遲和費用的影響，這可能會降低我們的財務靈活性；

•我們普通股的市場價格是不穩定的，受我們財務業績以外的其他因素的影響，這可能會導致對我們股票的投資價值下降；

•税法和税法解釋的改變可能會對我們的業務產生不利影響；

•我們的債務工具對我們的經營能力施加了一定的限制，這反過來可能對我們對商業和市場狀況的反應能力產生負面影響，因此可能對我們的業務和經營結果產生不利影響；

•如果我們的借款利率上升，我們獲得資本和淨收入的渠道可能會受到不利影響；以及

•我們可能面臨與僱傭相關的索賠和費用，以及可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的定期訴訟。

除另有説明外，本年度報告中以Form 10-K格式作出的陳述是在我們向美國證券交易委員會提交本報告之日作出的，不應在任何後續日期依賴。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本節中包含或提及的警告性聲明。我們不承擔任何義務，特別是不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。但是，您應該參考我們在未來提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對其的任何修改以及我們的委託書中所作的進一步披露。

商標和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的一些商標、服務標誌和商號，包括名稱和設計標誌“ARC Document Solutions”、“Abacus”、“METAPRINT”、“PlanWell”、“PlanWell PDS”、“Riot Creative Image”、“SKYSITE”和各種相關的設計標誌。此外，我們擁有或擁有各種商標、服務標記和商號的權利，這些商標、服務標記和商號在我們的業務中在地區範圍內使用。該報告還包括其他公司的商標、服務標誌和商號。

第一部分

第一項。業務

我公司

ARC Document Solutions，Inc.(“ARC Document Solutions”、“ARC”、“WE”、“US”或“Our”)為設計、營銷、商業地產、教育、建築和相關領域的專業人士提供各種各樣的文檔分發和圖形制作服務。

我們的客户需要我們來管理他們的文檔的特殊生產需求、數量、複雜性和工作流程。我們通過改善他們對文檔的訪問和控制來幫助他們降低成本和提高效率，我們還提供多種方式來訪問、分發、協作和存儲文檔。

我們的產品包括：

非現場服務-我們在美國和國際上的主要大城市市場運營148個非現場服務中心，為當地客户提供與項目相關的大批量打印，為MPS客户提供高峯工作負荷時的溢出能力，並支持客户在歸檔和信息管理服務方面的掃描需求。

專業彩色打印-我們的服務中心為地區和國家零售商、學校、特許經營、營銷部門、主題公園和文化機構提供彩色打印、整理和組裝圖形材料，以及對與新冠肺炎大流行相關的公共衞生和安全圖形的日益增長的需求。

託管打印服務(“MPS”)-我們在客户的辦公室、工地和其他設施中放置、管理和優化打印和成像設備的上門服務。MPS使我們的客户從擁有和管理打印設備和打印網絡的負擔中解脱出來，並將他們的成本轉移到“每次使用”的基礎上，通常在一張合併發票中記賬。

檔案和信息管理(AIM)-我們將客户的信息和知識產權存儲在高度安全的基於雲的、可搜索的數字檔案中。我們掃描客户的紙質文檔或導入他們的數字文檔，組織它們，並將它們存儲在我們專有的內容管理軟件中。我們的地區掃描中心符合HIPPA標準，除了傳統的業務文檔外，我們完全有能力處理受保護的健康信息。

基於Web的文件管理應用-我們開發並向客户提供專有工具，如SKYSITE®、珠心算®，以及ARC打印應用程序，這些應用程序可促進項目協作、管理打印網絡、跟蹤設備車隊、創建和維護項目文檔檔案以及執行其他文檔和內容管理任務。

設備和用品銷售-我們主要向建築、工程、建築和建築業主/運營商(AEC/O)行業的客户銷售設備和用品，並提供設備服務和維護等輔助服務。

我們的服務組合使我們能夠提供一個全面的文檔管理生態系統，在該生態系統中，企業中的任何位置都可以捕獲、存儲、管理、訪問和分發世界上任何地方的任何文檔。

我們基於雲的服務由亞馬遜網絡服務託管。

我們相信，我們是北美AEC/O市場最大的文檔解決方案提供商，也是唯一一家為地區、國家和全球客户提供現場、異地和基於雲的文檔管理解決方案的全國性提供商。我們提供跨地域的全面服務，並經常在一張月度發票下開具賬單，為尋求統一文檔管理平臺的公司整合採購、供應商關係和管理。

我們通過148個全球服務中心、各種基於網絡的應用程序和軟件以及全球服務合作伙伴的全球網絡，在大約10,750個地點的客户辦公室為客户提供現場服務，以及在異地或虛擬地為客户提供服務。我們在美國的主要大城市市場開展業務，在中國、加拿大和英國都有有意義的業務。

我們的起源在於複印或“藍圖”行業，我們仍然保持着強大的複印業務。我們相信，以收入、客户數量和服務中心數量衡量，我們是美國最大的複印公司。

我們的客户超過45,000家，包括北美和世界上大多數最大的設計和建築公司，我們向新市場的擴張包括零售、技術、教育、酒店、公用事業客户等領域的一些最大的品牌。

我們最大的客户由我們名為全球解決方案的公司銷售團隊提供服務。這支銷售隊伍專注於大型地區和全國客户。我們多樣化的客户基礎導致個人客户佔我們總收入的比例沒有超過2%。

我們是特拉華州的一家公司，以單一品牌“ARC”運營。我們的公司名稱是“ARC Document Solutions，Inc.”，我們的紐約證券交易所股票代碼是“ARC”。我們通過我們的全資子公司--德克薩斯州有限責任公司ARC Document Solutions LLC及其附屬公司開展業務。

主要產品和服務

我們根據以下類別報告我們提供的服務和產品的收入：

施工文件和信息管理(CDIM)、它由專業服務組成，用於管理和分發與建築項目相關的文檔和信息，以及建築、工程和建築(AEC)行業以外的相關基於項目的業務。我們在2019年末對公司的銷售和營銷職能進行了重新配置，以及新冠肺炎疫情推動的客户需求，主要通過提供彩色圖形和標牌，大幅擴展了我們的非美國進口電子產品業務。CDIM銷售還包括SKYSITE等軟件服務®，我們的基於雲的項目通信應用程序，以及提供文檔和信息管理服務，這些服務通常是由技術支持的。我們目前來自CDIM的大部分收入來自我們提供的黑白和彩色的大幅面和小幅面打印服務。

託管打印服務(MPS)，它包括在我們客户的辦公室、工地和其他設施中放置、管理和優化打印和成像設備。MPS使我們的客户從擁有和管理打印設備和打印網絡的負擔中解脱出來，並將他們的成本轉移到“每次使用”的基礎上。MPS由我們的專有技術Abacus支持，該技術允許我們的客户捕獲、控制、管理、打印和記錄他們的文檔。MPS的銷售代表着經常性的合同收入，在這種收入中，我們得到的是每單位使用的材料的單一成本，通常被稱為“點擊費用”。MPS的銷售是由我們的客户在其設施中持續的打印需求推動的。由於最近的大流行迫使我們的大量客户指示員工在家工作，MPS的數量和銷售額在過去一年裏都有所下降。

歸檔和信息管理(AIM)、它由軟件和專業服務組成，以方便捕獲、管理、訪問和檢索過去製作的文件和信息。AIM包括我們用於組織、搜索和檢索文檔的SKYSITE軟件應用程序，以及提供的服務，包括捕獲和轉換硬拷貝和電子文檔，以及基於雲的存儲和維護。我們越來越多的銷售額來自我們處理受保護健康信息(PHI)的能力，因為我們的區域掃描中心符合HIPAA標準。AIM的銷售是因為需要利用過去的知識產權供現在或將來使用，促進成本節約和效率提高，而不是目前的硬拷貝和數字存儲方法，以及遵守法規和記錄保留要求。由於最近的大流行造成的在家工作條件，遠程訪問數字文件也促進了我們這一業務領域的新活動。

設備和用品，它包括向客户轉售印刷、成像和相關設備，主要是向建築、工程和建築公司銷售。

我們的每一項服務都是通過一套支持專有技術實現的。

運營

我們在世界各地的148個服務中心中的任何一個都可以提供我們的產品和服務，我們幾乎所有的服務都可以在我們的客户辦公室提供。我們的地理位置集中在美國，在加拿大、中國、印度和英國設有其他服務中心。我們的公司總部設在加利福尼亞州的聖拉蒙。

從歷史上看，我們的業務增長是通過收購來擴大我們在複製品市場的份額，並擴大我們的地理足跡，以服務於我們更大的客户。自成立以來，我們已經收購了140多家公司。在過去的幾年裏，隨着我們整合、多樣化我們的服務產品，並優化了我們的業務，我們不再積極尋求收購複印業務。作為一家公司，我們起源於加利福尼亞州，早期的收購活動集中在那裏。我們總收入的大約32%來自加州。

我們目前在加利福尼亞州聖拉蒙的公司總部僱傭了大約15名工程師，他們開發、維護和支持我們的軟件。此外，我們在印度加爾各答經營着一個技術中心，大約有160名員工，他們除了支持我們的聖拉蒙團隊外，還支持我們的研發工作。我們所有的生產設施都通過高性能的專用廣域網絡連接起來，以促進與我們的客户、我們的運營設施和亞馬遜網絡服務託管的雲之間的數據傳輸。我們採用專有技術和業界領先的技術相結合，為我們系統中的所有數據提供宂餘、備份和安全性。為了應對最近的疫情，我們的大多數公司、財務和行政人員一直在家工作，而我們的服務中心工作人員繼續在我們的設施中工作，並遵守嚴格的安全和健康協議。

我們歷史上的大部分收入來自季節性、非住宅建築市場的客户。雖然我們傳統的複印業務(包括在CDIM收入類別中)仍然受到非住宅季節性和建築週期的影響，但我們的其他CDIM產品則不那麼受影響。從歷史上看，彩色印刷服務受到零售營銷日曆、廣告活動以及我們建築和房地產開發客户的營銷需求的影響。我們的軟件服務主要受文檔工作流程改進的願望以及我們推銷基於技術的解決方案的能力的影響。MPS是由辦公文檔的生成以及我們的客户改進業務流程和降低與打印相關的成本的願望推動的。設備和用品的銷售是由單個客户的採購週期以及製造商的新功能和改進推動的。

截至2020年12月31日，該公司約有1750名員工。

我們的客户和市場

我們服務於設計、營銷、商業地產、建築及相關領域專業人士的企業和項目管理需求。我們的客户包括高級管理團隊、IT和採購部門、項目建築師、工程師、總承包商、設施經理、營銷經理，以及越來越多的零售、技術、教育、酒店和公用事業客户。

我們相信，新冠肺炎疫情的市場力量繼續促使我們的客户強調印刷文檔的生產和分發效率，負責任地減少他們在不必要的地方對印刷的依賴，並改進對所有與他們業務相關的文檔的遠程訪問和控制。我們相信，這場流行病還鼓勵我們的客户積極降低成本，消除多餘的業務做法，並從能夠集中服務於他們的業務的供應商那裏採購產品和服務-包括遠程在家工作的員工-提供全面的產品和服務。

我們相信這些趨勢對我們是有利的，因為我們可以為我們的客户提供基於網絡的應用程序和基於雲的產品，以滿足他們對基於技術的內容管理服務的需求；我們為標準印刷提供各種各樣的數字和傳統替代方案；我們的全面服務和全國覆蓋範圍為那些更喜歡與單一供應商合作進行印刷和文檔管理的客户創造了規模經濟和效率。

除了AEC/O行業，我們還為零售、技術、教育、酒店和公用事業等客户提供文檔管理和打印服務。我們的非AEC/O收入的很大一部分來自向客户提供短期、高質量、經常更新的促銷、廣告、營銷和公共衞生材料的彩色打印服務。我們以一個單獨的品牌銷售這些服務，名為Riot Creative Image。同樣，我們的數字工具和服務吸引建築業以外的公司，但有類似的文檔管理需求，包括製造商、航空公司和醫療保健/醫院公司。

一般來説，我們根據規模和地理覆蓋範圍來定位客户。當地市場往往是高度分散的，有各種各樣的專業化、地理差異化的商業實踐。我們為這些市場的較小客户提供符合當地市場預期的服務。較大的地區、國家和國際客户通常通過單個公司部門統一採購和獲取服務，並尋求文檔解決方案的集中管理。我們通過名為全球解決方案的公司銷售團隊為這些客户提供服務。

競爭

在我們提供服務的每個領域，競爭程度各不相同。我們相信，服務水平、產品範圍、價格、質量、響應速度和對客户的便利性都是我們競爭的各個行業的競爭要素。

此外，我們相信我們是獨一無二的，因為沒有其他公司提供我們提供的完整服務和產品組合。我們在不同的業務線上與不同的公司競爭，這些公司可以提供我們的部分服務。然而，據我們所知，沒有任何其他公司能夠提供與我們的合併產品類似的全套物理和數字內容管理服務。

在面向較大的本地和地區客户時，有幾家公司提供MPS和複印打印服務，但總的來説，我們認為這些公司無法提供或集成我們提供的文件數字化管理和集中成本控制管理的軟件或技術。在我們的CDIM產品中，本地複印店和自助式特許經營往往是印刷業務的有力競爭對手，但很少提供像我們這樣廣泛的文檔管理和物流服務。

對於大型國內和國際客户，美國沒有其他文檔解決方案公司擁有我們已經建立的全國業務和全球覆蓋範圍，但我們經常與提供一些與我們相同的產品和服務的設備製造商和企業競爭。相關服務由大型打印/多功能設備製造商提供，如施樂、佳能、惠普、柯尼卡美能達、理光和夏普，但這些公司提供的大多數服務都集中在銷售設備上，而不是ARC為項目和企業文檔提供全面的文檔管理服務。此外，我們對AEC/O行業文檔工作流程的深入瞭解(包含在我們的軟件中)為我們在與當地打印機和國家設備製造商競爭時提供了優勢。

我們相信，我們在市場上擁有強大的競爭地位，原因如下：

在建築相關領域有很強的專業知識：我們相信沒有其他國家的供應商/服務提供商擁有我們在AEC/O市場擁有的文檔管理和技術專長。建築專業人員在文檔捕獲、短期存儲、管理、履行、分發和歸檔服務方面有高度專業化的需求。我們相信，由於我們在複製和軟件開發方面的傳統，我們的領域專業知識是無與倫比的。

AEC/O行業的客户關係：我們與當地客户的關係通常是長期和全面的，我們幾乎與美國建築業前100名的公司都有業務往來。此外，我們的全球解決方案銷售團隊已經與100家最大的AEC/O公司中的25家建立了長期合同關係。我們相信，這可以利用我們通過推薦取得的成功，從而提供競爭優勢。

多種專業打印功能：我們相信，我們在整個服務中心提供的設備、能力和專業知識是任何其他地區或國家供應商都無法比擬的。有特殊印刷需求的客户可以向我們尋求設計幫助、塗飾和銷售服務、室內和外部安裝，以及幾乎任何材料或物體的印刷服務。

服務中心佔地面積：我們擁有廣泛的全國服務中心網絡，創建了既能滿足大客户又能滿足小客户需求的配送和客户服務解決方案。我們在美國120多個城市和34個州經營服務中心。我們在加拿大和中國也有市場，在印度和英國也有業務。據我們所知，沒有其他MPS供應商擁有如此廣泛的網絡來補充其MPS服務，並提供溢出和遠程文檔管理和打印功能。

設備不可知：我們不需要銷售或使用任何特定品牌的設備，也不製造設備。我們可以自由地將最適合所需任務的產品放置在我們自己的服務中心或我們客户的辦公室，而不管制造商是什麼。此外，關於我們的MPS產品，隨着我們客户的文檔管理需求在他們各自的合同條款中不斷髮展，我們有能力更換以前部署的設備，以確保放置在客户現場的設備最適合所需的任務。我們相信，這一點，再加上印刷和成像產品的競爭市場，使我們相對於設備製造商擁有的MPS供應商具有優勢。

多種格式的功能：幾家同時銷售管理打印服務的設備製造商無法生產辦公市場、AEC/O專業人員、製造公司和建築行業所需的全系列大小格式設備。此外，據我們所知，沒有任何製造商提供與我們所擁有的大小格式文檔製作相關的廣泛服務和技術。

現場、異地和基於雲的產品的獨特組合：我們相信，我們是唯一一家集成了(1)客户現場文檔製作(現場產品)、(2)公司服務中心文檔製作(非現場產品)和(3)雲中文檔數字化管理(基於雲的產品)的全國性公司。我們擁有由我們的開發團隊開發的專有技術，可以與我們的生產機器進行交互。我們相信我們是唯一一家既開發文檔管理軟件又管理文檔生產設備的公司。

供應商和供應商

我們購買或租賃設備用於我們的生產設施和客户現場。我們還購買紙張、碳粉和其他消耗品，用於操作我們和客户的生產設備。作為一個大批量購買者，我們相信，與其他服務提供商相比，我們收到了優惠的價格，而且價格上漲歷來都會轉嫁到客户身上。

我們的設備、維護服務和複印用品的主要供應商包括惠普、佳能解決方案美國公司(Océ)和施樂。2020年間，從這些供應商採購的產品約佔我們總庫存和用品採購的53%。雖然可以供應我們庫存的供應商數量有限，但我們相信現有供應商的任何短缺都可以由其他供應商以可比條件填補。

所有權

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法、許可協議、保密和競業禁止協議、經銷商協議、客户合同和技術措施來建立和保護我們專有技術的權利。我們還依賴於從第三方獲得許可的各種技術來執行關鍵功能。

我們已經在美國專利商標局(USPTO)註冊了“ARC Document Solutions”以及我們的歷史名稱和徽標“ARC American Reproraphics Company”作為在美國的商標。我們已將“PlanWell”、“PlanWell PDS”、“Riot Creative Image”、“Abacus”和“SKYSITE”註冊為美國專利商標局和其他國家/地區的商標。我們不擁有對我們的業務有重大意義的任何其他註冊商標或服務標誌或任何專利。

有關與我們的專有權相關的風險的討論，請參閲第1A項-“風險因素-我們未能充分保護我們的技術的專有方面，包括SKYSITE、PlanWell和Abacus，可能會導致我們失去市場份額。”

有關我們高管的信息

以下是截至2021年2月23日我們所有高管的某些信息：

名字

年齡

職位

Kumarakulasingam Suriyakumar

董事長、總裁兼首席執行官董事

豪爾赫·阿瓦洛斯

首席財務官

拉胡爾·K·羅伊

首席技術官

Dilantha Wijesuriya

首席運營官

Kumarakulasingam(“Suri”)Suriyakumar自2007年6月1日起擔任公司總裁兼首席執行官，1991年起擔任公司總裁兼首席運營官，直至被任命為首席執行官。2008年7月24日，蘇裏亞庫馬爾先生被任命為我們的董事會主席。Suriyakumar先生從1998年3月至2004年10月被任命為公司董事，一直擔任美國複製控股有限公司(“控股”)的顧問。Suriyakumar先生於1989年加入Micro Device，Inc.(我們的前身公司)。1990年，他成為Micro Device公司的副總裁。在加入本公司之前，Suriyakumar先生受僱於高度多元化的企業集團Aitken Spence&Co.Ltd，該公司是斯里蘭卡五大公司之一。

豪爾赫·阿瓦洛斯被任命為公司首席財務官，自2015年2月1日起生效。從2011年至被任命為首席財務官，阿瓦洛斯先生曾擔任本公司首席會計官兼財務副總裁。阿瓦洛斯先生於2006年6月加入本公司，擔任本公司財務總監，並於2006年12月成為本公司的企業財務總監，並於2010年12月成為本公司的副總裁兼企業財務總監。2005年3月至2006年6月，阿瓦洛斯先生受僱於在線網絡和社交媒體公司Vendare Media Group，擔任其財務總監。1998年9月至2005年3月，阿瓦洛斯先生受僱於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，這是一家專注於審計和擔保、税務和諮詢服務的全球專業服務公司。

拉胡爾·K·羅伊2000年9月加入控股公司，擔任首席技術官。在加入公司之前，羅伊先生是MirrorPlus Technologies，Inc.的創始人、總裁兼首席執行官，從1993年8月到1999年被公司收購，MirrorPlus Technologies，Inc.為複印行業開發軟件。羅伊先生還曾擔任InPrint Corporation的首席運營官，InPrint Corporation是一家為科技公司提供打印、軟件、複印、包裝、組裝和分銷服務的供應商，從1993年到1999年被該公司收購。

Dilantha(“Dilo”)Wijesuriya1991年1月加入福特圖形公司(Ford Graphics)，該公司的前身是福特公司(Ford Graphics)。隨後，他於2001年成為該部門的總裁，並於2004年成為公司地區運營主管，在2008年8月被任命為公司負責全國運營的高級副總裁之前，他一直擔任這一職位。維傑蘇裏亞先生於2011年2月25日被任命為本公司首席運營官。在他受僱於公司之前，

K.Wijesuriya先生是Aitken Spence Co.Ltd的部門經理，Aitken Spence Group&Co.Ltd是一家高度多元化的企業集團，也是斯里蘭卡五大公司之一。

可用的信息

我們使用公司網站www.e-arc.com作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和財務信息。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他報告或文件中。我們向SEC提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，以及提交給股東的委託書和年度報告，並不時提交其他文件。提交給證券交易委員會的報告和其他文件在我們以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站上或通過我們的公司網站免費向投資者提供。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，如ARC。ARC向美國證券交易委員會提交的文件和其他與其業務運作有關的文件可在其網站的“投資者”部分找到，網址是：ir.e-arc.com。任何通過書面或致電ARC Document Solutions索取副本的股東都可以獲得這些文檔的印刷版本。

項目1A。風險因素

我們的業務面臨重大風險。以下風險因素可能對我們的經營業績、財務狀況以及我們普通股的價格產生不利影響。除了下面描述的風險之外，我們可能還會遇到風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害或不利影響我們的經營業績和財務狀況。

與新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行對我們業務影響相關的風險

我們在2020財年及以後的財務狀況和運營業績一直並將繼續受到新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的不利影響。

2019年12月，首次報告了一種新型冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。新冠肺炎對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，並由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位，造成了金融市場的顯著波動和混亂。, 呆在家裏或鎖定訂單和業務限制和關門。新冠肺炎的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響程度是不確定的，也很難預測。疫情的持續蔓延可能會導致以下一種或多種情況，可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響：我們的客户和潛在客户的業務支出減少；對我們產品和服務的需求減少；客户流失增加；獲得新客户的挑戰或成本增加；競爭加劇；應收賬款風險增加；遠程工作安排導致生產力下降；家庭成員因生病和/或生病或遵守強制的全職訂單而失去生產力；無法聘用關鍵角色；對我們的戰略合作伙伴產生不利影響。我們以及我們的第三方供應商和供應商面臨的業務連續性問題；增加遠程工作帶來的隱私和網絡安全漏洞風險增加；以及高負載對互聯網基礎設施帶來的挑戰。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的潛在影響，我們的業務可能會受到損害。

此外，雖然世界各地的許多政府當局已經並正在繼續頒佈立法來應對新冠肺炎的影響，包括旨在減輕該病毒一些更嚴重的預期經濟影響的措施，但我們可能無法從此類立法中受益，或者此類立法可能被證明在應對新冠肺炎對我們和我們客户的業務和運營造成的影響方面無效。即使新冠肺炎疫情已經平息，由於冠狀病毒對全球經濟的影響，以及已經發生或未來可能發生的任何衰退，我們的業務可能會繼續受到影響。由於新冠肺炎的情況是史無前例的，而且還在不斷髮展，新冠肺炎也可能會以我們目前不知道的方式，或者以我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式，影響我們的運營和財務業績。

由於新冠肺炎疫情或其他因素導致我們的業務持續大幅下滑，可能會導致我們違反我們的信貸協議。

根據我們的信貸協議，我們必須保持一定的財務比率，特別是總槓桿率和固定費用覆蓋率。由於新冠肺炎疫情，我們的業務可能會持續大幅下滑，因此我們可能無法遵守這些財務比率。如果將來情況發生變化，我們預計會因此而不遵守規定，我們會在任何違反公約的情況下向貸款人尋求豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用的可用的貸款人保護措施。一個B向參與貸款人發送了一份棄權書或修正案，未能履行我們的信貸協議下的財務比率和其他契約將構成違約事件，並導致信貸協議項下的未償還債務加速、貸款人終止提供循環信貸額度的承諾、我們的實際資金成本增加以及其他信貸安排的交叉違約。，這將是對我們的財務狀況有實質性的不利影響。

不利的國內和/或全球經濟狀況以及金融和商業房地產市場的中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

由於國內和/或全球不利條件(包括新冠肺炎疫情等流行病)而導致的長期或嚴重的經濟低迷，可能會對我們的客户和供應商獲得融資和履行與我們達成的協議規定的義務的能力產生不利影響。這些限制可能導致現有業務的減少或取消，可能限制新業務，並可能對我們及時收回應收賬款的能力(如果有的話)產生負面影響。總的來説，這些事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情的影響導致商譽受損，可能會對未來的經營業績產生不利影響。

由於之前的收購，我們的資產負債表上有無形資產，包括商譽和其他可識別的收購無形資產。我們進行年度商譽減值評估，並在觸發事件發生時根據需要進行中期減值分析。我們2020年的年度評估沒有導致商譽減損。然而，我們的減值分析結果是截至特定時間點的。如果我們對報告單位未來預期收入或盈利能力的假設不能實現，我們可能需要在未來期間記錄商譽減值費用。新冠肺炎有負面影響邊我們分析中使用的某些關鍵假設，如果影響的嚴重性增加，我們將需要評估長期影響，以確定我們未來是否需要記錄資產減值費用。

與我們的業務相關的風險

我們高度依賴建築、工程、建築和建築業主/運營商(AEC/O)行業，該行業的任何下滑都可能對我們未來的收入和盈利能力產生不利影響。

我們估計，AEC/O行業的客户在2020年約佔我們淨銷售額的69%；因此，我們的業績在很大程度上取決於該行業的實力。我們的歷史經營業績反映了AEC/O行業的週期性和多變性。我們相信，AEC/O行業一般會在整體經濟低迷數月後出現不景氣，而在整體經濟復甦後，AEC/O行業的復甦可能會出現類似的延遲。AEC/O行業的低迷將減少對我們一些產品和服務的需求，因此將對我們的收入產生負面影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們很大比例的淨銷售額來自加利福尼亞州，我們的業務可能會受到影響加州的經濟低迷或自然災害的不成比例的損害。

2020年，我們大約32%的淨銷售額來自我們在加州的業務。因此，我們在很大程度上依賴於加州的AEC/O行業，因此，我們對影響加州AEC/O活動的經濟因素非常敏感，包括總體和當地經濟狀況、宏觀經濟趨勢、影響商業和住宅房地產開發的政治因素以及自然災害(包括乾旱、地震和野火)。任何影響加州的不利事態發展都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不成比例的負面影響。

如果我們無法對我們的增值服務收費來抵消印刷量的下降，我們的長期收入可能會下降。

我們的客户重視在互聯網上查看和訂購印刷品的能力，以及在他們自己的辦公室和全國和世界各地的其他地點打印到輸出設備的能力。2020年，我們的CDIM銷售額(包括管理、分發和製作與建築項目相關的文件和信息，包括大幅面施工圖、黑白和彩色標牌、規格文件和營銷材料)約佔我們總淨銷售額的61%，我們的MPS約佔我們總淨銷售額的27%。這兩類收入通常都來自每平方英尺印刷材料的收費。未來的技術進步可能會進一步促進和提高我們的客户減少印刷及其相關成本的能力。隨着技術的不斷進步，這種按需印刷的趨勢可能會導致印刷量進一步減少，從長遠來看，銷量也會下降。這一點在2020年得到了肯定的證明，當時辦公室關閉，人們被迫在家工作，導致印刷量大幅減少。如果不能通過改變我們的服務收費方式和開發額外的收入來源來抵消印刷量的下降，可能會嚴重影響我們的業務，減少我們的長期收入，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功營銷和執行幾種不同但相關的服務的能力。如果做不到這一點，可能會阻礙我們未來的增長，並對我們的競爭地位產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續提供和發展公司相對較新的各種服務。我們的努力將受到我們為新服務產品獲得新客户以及向現有客户銷售新服務產品的能力的影響。如果我們不能獲得新客户，我們的增長可能會受到不利影響，我們可能會因為未能實現新服務投資的收入而蒙受運營虧損。

由於我們總成本的很大一部分是固定的，我們的收益對收入的變化高度敏感。

我們的服務中心、設備和相關支持活動網絡涉及大量固定成本，這些成本無法快速調整以應對服務需求的下降。我們估計，在2020年，我們的總成本中約有36%是固定的。因此，我們的經營業績受到相對較高的波動性影響，在收入下降的情況下，我們的收益可能會迅速惡化，因為我們在短期內降低固定成本的能力有限。如果我們不能恰當地管理我們的固定成本，或保持足夠的現金儲備來支付這些成本，我們可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

隨着業務的發展，我們依賴我們的供應商繼續以可比的條款和價格水平向我們提供設備、部件、供應和服務。

我們能否獲得設備、部件、供應品和服務取決於我們與主要供應商的關係，以及我們是否有能力以有競爭力的條件從主要供應商購買這些產品。這些供應商不需要使用我們來分銷他們的設備，通常可以自由更改他們向我們銷售的價格和其他條款。此外，我們還與其中一些供應商的銷售努力競爭。我們對數量有限的主要供應商的依賴帶來了各種風險。這些風險包括，如果我們與主要供應商的關係因任何原因中斷，如自然災害、新冠肺炎疫情等流行病，或對某些國家(如中國)生產的商品提高關税採取的行動，我們可能無法開發替代來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。與這些重要供應商的關係或財務狀況的顯著惡化可能會對我們銷售設備的能力以及我們提供有效服務和技術支持的能力產生不利影響。如果其中一家供應商終止或大幅縮減與我們的關係，或者如果其中一家供應商停止運營，我們將被迫擴大與其他現有供應商的關係，或與以前未使用過的供應商尋找新的關係。

我們未能充分保護我們技術的專有方面，包括SKYSITE、PlanWell和Abacus，可能會導致我們失去市場份額。

我們的成功取決於我們保護和保存我們技術產品專有方面的能力。我們依靠版權、商標和商業祕密保護、保密協議、許可協議、競業禁止協議、經銷商協議、客户合同和技術措施來建立和保護我們專有技術的權利。然而，這些保護可能不足以補救我們因第三方盜用我們的專有權而遭受的損害。此外，某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的專有權利，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製或使用，這可能會對我們的競爭地位造成不利影響。我們的知識產權也有可能受到挑戰、無效或規避，從而允許其他人利用我們的知識產權，損害我們的競爭力。我們還必須確保我們所有的產品符合現有的和

在銷售國家新頒佈的監管要求。此外，我們可能會不時受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能代價高昂，對管理層的時間和我們公司的資源造成負擔，任何此類訴訟的結果都可能不確定。

我們行業的競爭和競爭對手的創新可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的產品和服務市場競爭激烈，競爭主要集中在地方和地區層面。我們的競爭主要基於客户服務的水平和質量、技術領先地位和價格。我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續改進我們的服務和產品，以及開發和集成新技術解決方案的能力。此外，現有和潛在客户可能決定自己執行某些服務，而不是將這些服務外包給我們。這些競爭壓力可能會對我們的銷售和綜合經營結果產生不利影響。

我們也面臨競爭繼續加劇的可能性，特別是如果複印、印刷或商業服務公司選擇與我們類似的行業競爭的話。這些公司中的許多都比我們大得多，擁有比我們大得多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們未來可能會遇到來自資本雄厚的大型公司的競爭，如設備經銷商和系統集成商，這些公司可以生產自己的技術，並利用現有的分銷渠道。任何這樣的未來競爭都可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們未來的收入和盈利能力。

我們不遵守與隱私和數據安全相關的法律可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們正在或可能會受到美國和國外關於隱私、數據保護和數據安全的各種法律法規的約束。這些法律法規都在不斷地演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，與健康相關的法律法規，如1996年的《健康保險可攜性與責任法案》(HIPAA)，也可能對我們的業務產生影響。例如，我們向屬於HIPAA“覆蓋實體”的特定客户提供符合HIPAA標準的功能，這可能包括我們與此類覆蓋實體執行HIPAA商業夥伴協議(BAAS)。此外，適用法律法規的變更可能導致我們收集的用户數據被視為受HIPAA保護的健康信息。如果我們不能遵守適用的隱私和安全要求，我們可能會受到索賠、法律責任、處罰、罰款和負面宣傳的影響，這可能會損害我們的經營業績。

我們的計算機硬件、軟件和電信系統容易受到損壞、破壞或中斷。

我們的計算機和電信系統能夠不間斷地運行，這對我們的業務管理起到了很大的幫助作用。這些系統容易受到安全漏洞、自然災害或其他災難性事件、計算機病毒或因停電、設備故障或員工意外使用造成的其他中斷或損壞的影響。特別是，我們的員工可能會訪問或接觸到個人身份或其他機密信息以及客户數據和系統，濫用這些信息可能會導致法律責任。此外，我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的客户、合作伙伴和顧問之間進行通信，包括通過通常由第三方提供的基於雲的平臺。此基礎設施的廣度和複雜性增加了安全漏洞的潛在風險。安全漏洞，包括電腦黑客、外國政府、網絡恐怖分子或其他對我們所在行業(特別是我們)不滿的人發動的網絡攻擊或網絡入侵，可能會使我們的網絡和系統無法正常運行或損壞。我們或與我們合作的第三方對個人和其他數據的安全控制可能無法阻止對我們或其他人的個人身份或其他專有、機密、敏感或有價值的信息進行未經授權的訪問或銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈；這種訪問可能導致未經授權泄露公司或客户的機密信息，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於其他破壞性、破壞性或有害的目的和結果。對我們的網絡或與我們合作的第三方的網絡的任何此類披露或損壞, 而且，系統可能會讓我們受到第三方對我們的索賠和聲譽損害。如果發生這些事件，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，或者我們可能會受到損害或處罰。此外，這些信息技術系統的全系統或局部故障可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

損壞或中斷我們的設施，包括我們的技術中心，可能會削弱我們有效提供服務的能力，並可能對我們的收入、支出和財務狀況產生重大影響。

我們的IT系統是我們運營的重要組成部分。我們目前將客户數據存儲在Amazon Web Services託管的服務器和位於加利福尼亞州聖拉蒙、靠近已知地震斷裂帶的技術中心。儘管我們有宂餘的系統和異地備份程序，但由於持續的流程異常、人為錯誤、恐怖主義行為、暴力、戰爭或自然災害(如火災、地震或洪水)導致的服務中斷、技術中心損壞或破壞或數據存儲過程中斷，都可能導致延遲，降低客户服務水平，並對我們運營的市場和業務運營產生實質性的不利影響。

雖然我們目前維持一般財產損失保險，但如果我們因未投保的事故而蒙受損失，我們可能會招致鉅額開支，這將對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

在執行我們的文檔管理服務時，我們處理客户的機密信息。我們未能保護客户的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的文檔管理服務包括處理客户的機密信息。任何損害安全、意外丟失或竊取我們擁有的客户數據的行為都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨責任風險，這可能會損害我們的業務，並對我們的綜合運營結果產生不利影響。

增加的風險與我們的國際業務有關。

我們在中國、印度、英國、加拿大、香港、阿聯酋和澳大利亞都有國際業務。2020年，我們大約13%的收入來自我們的國際業務，其中大約4%來自中國。我們未來的收入、運營成本和淨收入可能會受到與我們的國際業務相關的許多因素的不利影響，包括各國經濟狀況的變化(由新冠肺炎疫情或其他流行病引起)、貨幣波動、一國政治狀況的變化、貿易保護措施、許可證和其他法律要求以及當地税收問題。

我們的現金和現金等價物有很大比例是在美國境外持有的，我們可能會受到遣返延遲和費用的影響，這可能會降低我們的財務靈活性。

目前，我們大約31%的現金和現金等價物都在美國境外。對於當地國家的審批，部分資金的匯回可能會受到延誤，並可能產生潛在的不利税收後果。由於在美國境外持有現金和現金等價物，我們的財務靈活性可能會降低。

如果我們不能吸引、留住和成功整合技術人才，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們吸引、留住和成功整合合格人才的能力對我們的成功至關重要。隨着我們繼續更加重視文件管理和存儲技術，我們僱用和留住軟件和其他專注於技術的人員的需求已經並可以預期繼續增加。對這類人員的競爭非常激烈，尤其是在舊金山灣區。如果我們失去關鍵人員和/或無法招聘到合格人員，我們管理和發展業務的能力將受到不利影響。此外，失去一名或多名高級管理團隊成員的服務將擾亂我們的業務，並阻礙我們成功執行業務戰略的能力。

我們可能會面臨與僱傭相關的法律索賠和費用，以及可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的週期性訴訟。

我們作為僱主的身份存在許多固有的風險，包括但不限於：

•對我們員工的不當行為或疏忽的指控，對我們員工的歧視或騷擾指控，或我們員工對歧視或騷擾的指控；

•與違反工資、工時和其他工作場所規定有關的索賠；

•與僱員福利、享有僱員福利有關的索償，或在計算或管理該等福利時出錯；及

•可能與濫用客户機密信息、挪用資產或其他類似索賠有關的索賠。

如果我們遇到涉及上述任何風險領域的重大事件，我們可能面臨鉅額自掏腰包損失或罰款。此外，這樣的索賠可能會引起訴訟，這可能會耗時、分散注意力和成本高昂，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

環境、健康和安全法律法規及其遵守成本，或它們的任何變化影響我們的市場，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的運營受到眾多法律法規的約束，這些法規涉及環境保護和職業健康安全問題。這些法律對廢水、暴雨水、固體和危險廢物和材料、空氣質量和工作場所安全事項等問題進行管理。根據這些法律和法規，無論我們有什麼過錯，我們都可能要承擔調查和補救污染的費用等。我們可能要承擔的任何此類費用或相關的自然資源損害的金額可能是巨大的。如果發現不利的環境、健康或安全條件，或環境、健康和安全要求變得更加嚴格，我們無法預測對我們業務的潛在財務影響。如果我們被要求承擔我們目前沒有預料到和累積的環境、健康或安全合規或補救成本，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響，具體取決於成本的大小。

税法和税法解釋的改變可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。我們的國內和國外税收條款取決於利潤被確定為賺取和徵税的司法管轄區。此外，税收撥備的金額取決於我們對我們所在司法管轄區適用税法的解釋。許多因素影響我們的實際税率，包括税收法律和條約的變化，以及對現有法律和規則的解釋。代表我們大部分業務的美國聯邦、州和地方政府和行政機構，以及其他外國司法管轄區已經實施或正在考慮可能影響我們的各種廣泛的税收、貿易和其他監管改革。例如，2017年12月22日頒佈的減税和就業法案導致我們的聯邦公司税率、遞延所得税和外國收入税發生了變化。目前無法準確確定擬議或未來變更的潛在影響，但此類變更可能會對我們的業務產生實質性影響。

税務檢查的結果可能會對我們未來的經營結果產生不利影響。

我們正在接受各種税務檢查。如果我們無法維持我們在相關司法管轄區的地位，所得税、工資、增值税、銷售税和其他税的税務審查的不利結果可能需要未來繳納重大税款。在適當的情況下，我們對這些事項進行了應計，這些事項反映在我們的綜合資產負債表和營業報表中。

與我們的負債有關的風險

我們的債務工具對我們的運營能力施加了一定的限制，這反過來可能會對我們對業務和市場狀況的反應能力產生負面影響，因此可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的信貸安排和融資租賃(不包括貿易應付款和經營租賃)下有9720萬美元的未償還短期和長期借款。產生這筆債務的協議條款可能會限制或限制我們招致某些額外債務、進行某些限制性付款、完成某些資產出售以及與關聯公司進行某些交易的能力。

根據我們的信貸協議，我們還必須保持總槓桿率和固定費用覆蓋率。我們無法滿足這些比率可能會導致加速償還信貸協議項下的未償還債務、貸款人終止在信貸協議項下提供我們循環信貸額度的承諾、我們的實際資金成本增加或其他信貸安排的交叉違約。因此，我們的經營能力可能會受到限制，我們對業務和市場狀況的反應能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們的借款利率上升，我們獲得資本和淨收入的機會可能會受到不利影響。

我們的信貸協議和融資租賃是可變利率工具，使我們面臨利率風險。如果利率上升，在借款金額不變的情況下，償債義務和利息支出將會增加。我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

利率上升可能會增加我們未來的借貸成本，並限制我們獲得資金的渠道。此外，當前的市場狀況、復甦的全球經濟和整體信貸狀況可能會限制我們的資金可獲得性，這可能會導致基準指數的利差增加，從而有效地增加我們的借款成本。雖然我們的一些債務工具有合同談判的利差，但與重新談判我們的信貸協議或融資租賃相關的這些利差的任何變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們信貸協議項下的利率可能會因倫敦銀行同業拆借利率的逐步取消而調整。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，即倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。根據我們的信貸協議，我們通常使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率來計算利率。2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數-有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR，該指數使用由美國國債支持的短期回購協議計算。SOFR的波動性可能比LIBOR更大。如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新協商我們的信貸協議以取代LIBOR，而我們信貸協議下的利率可能會改變。新的匯率可能不會像目前有效的那樣對我們有利。我們可能還會發現，更頻繁地進行利率對衝交易是可取的。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格是不穩定的，受我們財務業績以外的其他因素的影響，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。在2020年1月1日至2020年12月31日期間，我們普通股的收盤價從每股0.51美元的低點波動到1.48美元的高點。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•未能維持活躍、流動性強的股票交易市場；

•證券分析師的財務估計或建議發生變化或者未能達到分析師的業績預期；

•同類公司的市場估值變化；

•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的產生；

•我們的董事或高管出售我們的股本；

•重要客户的得與失；

•我們業務或競爭對手業務的實際或預期發展，例如我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或戰略聯盟，或總體競爭格局；

•訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

•關鍵人員的增減；

•投資者對我們的普遍看法；

•我們的股票回購計劃；以及

•總的經濟、產業和市場狀況的變化。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，影響了我們的股價。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。近期庫存

與當前新冠肺炎大流行相關的市場波動尤為顯著。這些波動往往與我們的經營業績無關。可能導致這種波動的因素包括自然災害和全球性事件的影響，比如當前的新冠肺炎疫情、普遍的市場波動和宏觀經濟狀況，任何一種因素都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。

在過去，股東有時會在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力以及我們的其他資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證我們會宣佈現金股息或回購我們普通股的股票。

我們的董事會過去曾宣佈過季度分紅。經董事會批准，管理層於2020年第四季度恢復宣佈季度股息，並進行股票回購。我們是否有能力繼續支付季度股息和回購我們的股票，取決於資本的可用性和董事會定期做出的決定，即現金股息和股票回購符合股東的最佳利益，並符合適用的法律。我們的股息支付和股票回購可能會不時發生變化。管理層目前打算在董事會批准的情況下繼續進行季度分紅和股票回購，但不能保證未來任何此類分紅和股票回購的時間、可持續性或任何特定金額。暫停我們的股息支付或股票回購可能會對我們普通股的價格和對我們股東的投資回報產生負面影響。

如果我們不能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，紐約證券交易所可能會將我們的普通股摘牌。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。未來，如果我們不能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，其中包括要求我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日高於1.00美元，我們的普通股可能會被摘牌。2021年2月22日，我們普通股的收盤價為2.45美元，2020年12月31日，收盤價為1.48美元。如果我們不能滿足紐交所繼續上市的標準，我們的普通股將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少我們的分析師覆蓋面；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從紐約證交所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響其業務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

截至2020年底，我們運營了148個服務中心，其中126個在美國，9個在加拿大，7個在中國，2個在英國倫敦，2個在印度，1個在澳大利亞，1個在阿聯酋。我們還佔領了印度加爾各答的一個技術中心，以及其他設施，包括我們位於加利福尼亞州聖拉蒙的行政辦公室。

截至2020年12月31日，該公司總共佔地約100萬平方英尺。

我們幾乎所有的服務中心、行政設施和技術中心都是租賃的。除了現有的設施外，我們的固定資產主要由機器設備、車輛和計算機設備組成。我們相信，我們的設施對於我們目前在運營中使用的目的來説是足夠和適當的，並且得到了良好的維護。

第三項。法律程序

我們正在並將繼續參與因經營業務而引起的法律訴訟，包括與商業和僱傭有關的訴訟。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟，並尋求實質性的損害賠償，而另一些訴訟可能會在幾年內懸而未決。當我們認為可能發生了損失，並且損失的金額可以合理估計時，我們就為特定的法律程序建立應計項目。我們對損失是否有合理可能性的評估是基於我們對此事最終結果的評估和與法律顧問的協商。截至2020年12月31日，我們已就可能和合理估計的或有損失的潛在影響進行了應計。我們目前認為，這些問題的最終解決不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。然而，這些問題的結果無法確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

第四項。礦場安全資料披露

不適用。

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股面值0.001美元，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ARC”。

持票人

截至2021年2月23日，我們普通股的登記股東人數約為115人。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些登記在冊的股東代表的受益所有者的總數。

分紅

2020年12月，公司董事會宣佈季度現金股息為每股0.01美元，將於2021年2月26日支付給截至2021年1月29日登記在冊的股東。然而，未來股息的時間、宣佈和支付由公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括公司的財務狀況和收益、我們業務的資本金要求、適用法律施加的限制以及董事會不時認為相關的任何其他因素。

發行人購買股票證券

下表提供了有關該公司在所述時期內回購普通股的信息：


(單位為千，不包括每股價格)	(A)總人數購買的股份(%1)	(B)每股平均支付價格($)		(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股票總數	(D)根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值(1)
期間
2020年11月1日-2020年11月30日	114	$	1.34	114	$	10,551
2020年12月1日-2020年12月31日	467	$	1.39	467	$	9,901






2020年第四季度的總回購	581			581

(1)公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司在2023年3月31日之前購買最多1500萬美元的公司已發行普通股。根據回購計劃，根據適用的州和聯邦證券法，普通股的購買可以不時地在公開市場上進行，也可以在私下協商的交易中進行。購買的時間和金額將基於市場狀況和其他因素，包括價格、監管要求和資金可用性。股票回購計劃不要求本公司在任何時期收購任何特定數量的股票，並可隨時擴大、延長、修改或終止，恕不另行通知。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，可在本年度報告的表格10-K第12項下找到。

第6項。選定的財務數據

不適用。

項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

業務摘要

我們的每一項服務都是通過一套支持專有技術和各種增值服務來實現的。我們對我們的服務和產品進行了分類，以報告從以下方面確認的不同銷售額：

施工文件和信息管理(CDIM)、它由專業服務組成，用於管理和分發與建築項目相關的文檔和信息，以及建築、工程和建築(AEC)行業以外的相關基於項目的業務。我們在2019年末對公司的銷售和營銷職能進行了重新配置，以及新冠肺炎疫情推動的客户需求，主要通過提供彩色圖形和標牌，使我們的非美國進口進口銷售業務部門實現了顯著擴張。(注：本公司於2019年末對公司的銷售和營銷職能進行了重新配置，並滿足了客户需求)，這主要是通過提供彩色圖形和標牌實現的。CDIM銷售還包括我們基於雲的項目溝通應用程序SKYSITE®等軟件服務，以及提供通常由技術支持的文檔和信息管理服務。我們目前來自CDIM的大部分收入來自我們提供的黑白和彩色的大幅面和小幅面打印服務。

歸檔和信息管理(AIM)、它由軟件和專業服務組成，以方便捕獲、管理、訪問和檢索過去製作的文件和信息。AIM包括我們用於組織、搜索和檢索文檔的SKYSITE軟件應用程序，以及提供的服務，包括捕獲和轉換硬拷貝和電子文檔，以及基於雲的存儲和維護。我們越來越多的銷售額來自我們處理受保護健康信息(PHI)的能力，因為我們的區域掃描中心符合HIPAA標準。AIM的銷售是因為需要利用過去的知識產權供現在或將來使用，促進成本節約和效率提高，而不是目前的硬拷貝和數字存儲方法，以及遵守法規和記錄保留要求。由於最近的流行病造成的在家工作條件，遠程訪問數字文檔也促進了我們這一業務領域最近的銷售。

設備和用品，它包括向客户轉售印刷、成像和相關設備，主要是向建築、工程和建築公司銷售。

我們已經將我們的業務擴展到過去向建築、工程、建築和建築物業主/運營商(AEC/O)行業提供的傳統服務之外，目前專注於不斷增長的MPS、AIM和CDIM，因為我們相信，AEC/O行業所需的服務組合將繼續轉向客户位置和雲中的文檔管理，而不是過去強調在我們的服務中心製作“異地”製作的大幅面施工圖。

我們通過雲提供服務，通過全國服務中心網絡、地區性技術專家、地區性銷售主管以及名為全球解決方案的全國/地區性銷售團隊提供服務。

根據我們對經營業績的分析，我們估計面向AEC/O行業的銷售額約佔2020年淨銷售額的69%，其餘31%由面向AEC/O行業以外的企業的銷售額構成。

成本和開支

我們的銷售成本主要由材料(紙張、碳粉和其他消耗品)、人工和“間接成本”組成，“間接成本”主要由與我們的MPS合同和服務中心設施相關的設備費用組成。設施和設備費用包括維護、維修、租金、保險和折舊。紙張是我們材料成本的最大組成部分；然而，紙張定價通常不會顯著影響我們的運營利潤率，部分原因是我們努力將增加的成本轉嫁給我們的客户。我們密切監控材料成本佔淨銷售額的百分比，以衡量產量和浪費。我們還跟蹤勞動力利用率或每位員工的淨銷售額，以衡量生產率並確定人員配備水平。

我們維持較低的庫存水平。從歷史上看，我們的資本支出要求因融資租賃信貸額度的成本和可用性而有所不同。過去兩年，我們與信貸提供商的關係提供了極具吸引力的租賃率，因此，我們在很大一部分合同中選擇租賃而不是購買設備。

研發成本主要包括工資、租賃建築空間和計算機設備，這些設備組成了我們在加利福尼亞州聖拉蒙和印度加爾各答的數據存儲和開發中心。此類成本主要計入銷售成本。

新冠肺炎大流行

新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的全球傳播對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。這場流行病的影響在全球經濟中造成了巨大的長期不確定性，並對我們的業務、員工、供應商和客户產生了負面影響。儘管由於2019年末我們的銷售和營銷職能重組，今年開局強勁，但由於新冠肺炎疫情，對我們產品和服務的需求從2020年3月下旬開始下降，對我們2020年的銷售和盈利能力產生了負面影響。這些趨勢的持續時間和影響的大小目前無法準確估計，因為它們受到許多因素的影響，其中許多因素是管理層無法控制的，包括項目1A中提出的因素。本年度報告的風險因素。為了適應新冠肺炎疫情帶來的不確定性和不斷變化的需求，我們在2020年第二季度開始將我們的業務轉型為一個規模更小但實力更強的公司，提供超出建築垂直領域和歷史印刷領域的一系列產品，並重新調整我們的業務和成本結構，以適應當前市場客户的需求。我們重新定位公司是基於這樣一種信念，即除了由於新冠肺炎疫情或其他原因可能出現的任何不可預見的變化外，公司有可能實現新的增長和類似的(如果不是更好的)利潤率。

對我們以及我們的某些供應商、經銷商或客户的持續不利影響也可能影響我們未來對某些資產的估值，因此可能會增加與該等資產(包括商譽、無形資產、物業和設備、庫存、應收賬款、税項資產和其他資產)相關的減值費用、註銷或準備金的可能性。

我們相信，我們已經採取了適當的措施來減輕新冠肺炎疫情的影響，因為它關係到我們員工和客户的健康和安全。隨着情況持續下去，我們將繼續分析可能需要的額外緩解措施，以保護我們員工和客户的健康和安全，以及我們業務運營的持續連續性。這些措施可能包括暫停特定服務中心的運營，修改工作空間，繼續社會距離協議，在我們的設施安裝更多的個人防護裝備和/或納入健康篩查政策，或此類其他行業最佳實踐，以遵守適用的政府命令，並在新冠肺炎疫情期間繼續為我們的員工維持一個健康安全的環境。

鑑於新冠肺炎疫情帶來的持續經濟不確定性，我們已採取行動改善目前的流動性狀況，包括減少營運資金，在2020年的一段時間內暫停股票回購和股息支付，推遲資本支出，降低運營成本，啟動裁員和減薪，以及大幅削減可自由支配的支出。

我們是建設和維護我國基礎設施的行業的最大文件服務提供商，因此被認為是一項基本業務，並獲準在2020年期間在大多數市場保持開放。我們還服務於住房、醫療保健和科技行業，為了滿足客户的需求，我們的148個服務中心幾乎全部開放，儘管數量有所減少。然而，與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的程度和持續時間存在不確定性，疫情對美國經濟、我們客户正在進行的業務運營以及我們的運營結果和財務狀況的整體影響存在不確定性。雖然我們的管理團隊正在積極監測新冠肺炎疫情的影響，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合員工和客户的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求，但目前無法估計新冠肺炎疫情對我們運營結果、財務狀況或未來流動性的全面影響。以下討論取決於新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的未來影響。

經營成果


						2020年與2019年
	截至十二月三十一日止的年度，				增加(減少)
(單位：百萬，百分比除外)	2020 (1)		2019			$ (1)		%
CDIM	$	175.5	$	205.5		$	(30.0)	(14.6)	%
議員	79.3		123.3			(44.0)		(35.7)	%
目標	12.3		14.1			(1.8)		(12.7)	%
服務銷售總額	$	267.2	$	342.9		$	(75.8)	(22.1)	%
設備和用品銷售	22.3		39.5			(17.2)		(43.5)	%
總淨銷售額	$	289.5	$	382.4		$	(92.9)	(24.3)	%
毛利	$	92.9	$	125.2		$	(32.3)	(25.8)	%
銷售、一般和行政費用	$	79.0	$	107.3		$	(28.2)	(26.3)	%
無形資產攤銷	$	1.5	$	3.1		$	(1.6)	(52.2)	%

重組費用	$	—	$	0.7		$	(0.7)	(100.0)	%
債務清償和修改損失	$	—	$	0.4		$	(0.4)	(100.0)	%
利息支出，淨額	$	3.9	$	5.2		$	(1.3)	(25.2)	%
所得税撥備	$	2.7	$	5.7		$	(3.0)	(52.0)	%
可歸因於ARC的淨收入	$	6.2	$	3.0		$	3.2	105.2	%
可歸因於ARC的調整後淨收益 (2)	$	6.3	$	6.8		$	(0.5)	(7.2)	%
經營活動提供的現金流	$	54.5	$	52.8		$	1.7	3.2	%
EBITDA(2)	$	43.2	$	45.9		$	(2.7)	(5.8)	%
調整後的EBITDA(2)	$	44.8	$	49.4		$	(4.6)	(9.3)	%

(1)列因四捨五入而不是腳步。

(2)有關我們非GAAP披露的更多信息，請參閲“經營業績”後面的“非GAAP財務衡量標準”。

下表提供了選定財務數據的某些項目在指定期間佔淨銷售額百分比的信息：


	作為其淨銷售額的一個百分比
	截至十二月三十一日止的年度，
	2020 (1)		2019
淨銷售額	100.0	%	100.0	%
銷售成本	67.9		67.3
毛利	32.1		32.7
銷售、一般和行政費用	27.3		28.0
無形資產攤銷	0.5		0.8

重組費用	—		0.2
營業收入	4.3		3.7

債務清償和修改損失	—		0.1
利息支出，淨額	1.4		1.4
所得税前收入撥備	3.0		2.2
所得税撥備	0.9		1.5
淨收入	2.0		0.7
可歸因於非控股權益的損失	0.1		—
可歸因於ARC的淨收入	2.1	%	0.8	%

EBITDA(2)	14.9	%	12.0	%
調整後的EBITDA(2)	15.5	%	12.9	%

(1)列因四捨五入而不是腳步。

(2)有關我們非GAAP披露的更多信息，請參閲“經營業績”後面的“非GAAP財務衡量標準”。

截至2020年12月31日的財年與截至2019年12月31日的財年

淨銷售額

與2019年相比，2020年的淨銷售額下降了24.3%。淨銷售額下降是由於新冠肺炎疫情對我們所有服務的銷售額產生了負面影響。

CDIM.與2019年相比，2020年CDIM服務的銷售額減少了3000萬美元，降幅為14.6%。國泰雲服務銷售額下降是由於新冠肺炎疫情的影響。2020年和2019年，CDIM服務分別佔總淨銷售額的0.61%和54%。此次疫情對CDIM的影響不像我們業務的其他部分那麼明顯，這是因為我們的產品和服務擴展到了建築垂直領域和我們的歷史印刷領域，這是我們在2019年底重新配置銷售和營銷職能的結果，以及對新冠肺炎相關和其他顏色標誌的需求。

議員.2020年，MPS服務的銷售額下降了4400萬美元，降幅為35.7%。MPS銷量的下降主要是由美國和加拿大的辦公室員工推動的，他們遵循指示在家工作，大大減少了我們客户辦公室的打印量。MPS在建築工地上的工作仍在繼續，許多客户要求最低限度的印刷，以幫助緩解印刷量的下降。在2020年4月之後，我們經歷了淨銷售額的小幅改善，當時大多數州的在家工作訂單開始增加。MPS服務銷售收入分別約佔2020年和2019年總淨銷售額的27%和32%。

截至2020年12月31日，MPS門店的數量與去年同期相比保持相對持平，約為10,750家。

目標.與2019年相比，2020年AIM服務的同比銷售額減少了180萬美元，降幅為12.7%。航空信息管理減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致辦公室活動減少，導致掃描機會減少。我們繼續通過目標建設來推動我們的AIM服務潛在市場的擴張

需要按需訪問舊文檔以高效運營其資產的所有者和設施經理。我們相信，隨着時間的推移，隨着我們潛在市場的擴大，以及我們的客户希望無論他們在哪裏都能以數字方式訪問文檔的願望，我們的AIM服務在未來將會增長。

設備和用品.與2019年相比，2020年設備和用品的銷售額下降了1,720萬美元，降幅為43.5%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致中國市場放緩，導致我們的中國合資企業Unis Document Solutions Co.Ltd.(以下簡稱Unis Document Solutions Ltd.)的銷售額下降。設備和用品銷售額約佔2020年總淨銷售額的8%，2019年約佔10%。2020年，來自UDS的設備和用品銷售額為770萬美元，而2019年為1960萬美元。傳統上，我們在中國的客户傾向於擁有打印和成像相關設備，而不是通過現場服務安排使用設備。由於中國市場疲軟，以及我們專注於增加MPS銷售和將銷售合同轉換為MPS協議，我們預計設備和用品銷售不會增長。

毛利

2020年毛利潤降至9290萬美元，而2019年為1.252億美元。2020年毛利率降至32.1%，而2019年為32.7%，淨銷售額減少9290萬美元。

儘管新冠肺炎疫情導致淨銷售額下降了24.3%，但2020年的毛利率僅下降了60個基點。毛利率得益於低利潤率設備和用品銷售的下降，以及與我們在2019年第三季度啟動的重組計劃相關的成本節約活動，以及為應對當前的新冠肺炎疫情而啟動的成本節約。在2020年第二季度，我們重新調整了運營結構和成本，以滿足新的客户需求，並反映出新冠肺炎疫情導致的收入減少。

銷售、一般和行政費用

與2019年相比，2020年的銷售、一般和行政費用減少了2820萬美元，降幅為26.3%。減少的原因是與我們在2019年第三季度啟動的重組計劃相關的成本節約活動，以及為應對當前的新冠肺炎疫情而啟動的成本節約，包括裁員、暫停大部分商務旅行、減少諮詢費用以及減少獎金和佣金。

無形資產攤銷

與2019年相比，2020年150萬美元的無形資產攤銷有所下降，主要是由於與歷史收購相關的某些客户關係的攤銷完成。

利息支出，淨額

2020年淨利息支出總計390萬美元，而2019年為520萬美元。2020年與2019年相比有所下降，原因是我們繼續償還長期債務，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下降，以及槓桿率提高導致銀行債務利差下降。

所得税

我們記錄了270萬美元的所得税撥備，而2020年的税前收入為850萬美元，這導致實際所得税税率為32.2%。我們2020年的有效所得税税率主要受到某些基於股票的薪酬、某些遞延税項資產估值免税額的變化以及不可抵扣費用的影響。剔除估值津貼、國內收入法典第162(M)條和其他獨立税目的影響，我們合併後公司的實際所得税税率為30.0%，ARC Document Solutions，Inc.的實際所得税税率為28.8%。

我們為2019年860萬美元的税前收入記錄了570萬美元的所得税撥備，從而導致實際所得税税率為66.8%。剔除估值免税額、國税法第162(M)條和其他獨立税目的影響，我們的實際所得税税率為31.9%。

非控股權益

可歸因於非控股權益的淨收入佔我們與UDS及其子公司的中國合資企業收入的35%，這些子公司共同組成了我們的中國合資企業。

可歸因於ARC的淨收入

2020年，ARC的淨收入為620萬美元，而2019年為300萬美元。與前一年相比，ARC在2020年的淨收入增加是由所得税的減少推動的，因為2019年有一筆與2019年到期的不合格股票期權相關的鉅額税費。

EBITDA

EBITDA利潤率從2019年的12.0%增加到2020年的14.9%。剔除基於股票的薪酬、重組費用以及債務清償和修改損失的影響，調整後的EBITDA利潤率從2019年的12.9%增加到2020年的15.5%。如上文所述，2020年經調整EBITDA的增長主要是由於銷售、一般和行政費用大幅下降。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們的業務有重大影響。原材料的價格上漲，如紙張和燃料費，通常都會在正常的業務過程中轉嫁給客户，我們預計這種情況將繼續下去。

非GAAP財務衡量標準。

本報告中列出的EBITDA和相關比率是對我們業績的補充衡量，並不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求或呈報的。這些指標不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為根據GAAP得出的淨收入、運營收入或任何其他業績指標的替代指標，也不應被視為運營、投資或融資活動的現金流的替代指標，以衡量我們的流動性。

EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。EBITDA利潤率是通過將EBITDA除以淨銷售額計算的非GAAP衡量標準。

我們公佈了EBITDA和相關比率，因為我們認為它們是衡量我們業績和流動性的重要補充指標。我們相信，鑑於我們的管理層如何利用這些措施，投資者可能也會發現這些措施是有意義的。以下是我們使用這些措施的討論。

我們使用EBITDA來衡量和比較我們運營部門的表現。我們經營部門的財務業績包括除債務和税收以外的所有經營活動，這些活動是在美國經營部門的公司層面上管理的。我們使用EBITDA來比較我們部門的業績，並衡量業績以確定綜合水平的薪酬。此外，我們使用EBITDA來評估潛在的收購和潛在的資本支出。

EBITDA和相關比率作為分析工具有侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制如下：

•它們不反映我們的現金支出，或未來資本支出和合同承諾的需求；

•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•它們不反映支付我們債務利息或本金所需的大量利息支出或現金需求；

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，EBITDA不反映這種更換的任何現金需求；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，計算這些指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，EBITDA和相關比率不應被視為我們可用於投資於業務增長或減少債務的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，只使用EBITDA和相關比率作為補充，以彌補這些限制。

我們公佈調整後的淨收入和調整後的EBITDA是為了向我們現有和未來的投資者提供與我們歷史表現的有意義的比較。過去幾年，我們的終端市場發生了前所未有的變化，這要求我們採取我們歷史上獨一無二的措施，並針對個別情況採取具體措施。包括這些行為在內的比較使得在嚴格的GAAP表述下很難辨別正常的財務和其他業績模式。不過，下面的對賬表格詳細説明瞭每一種非公認會計準則的列報方式。

具體地説，我們列報了2020和2019年ARC應佔經調整淨收入和ARC股東應佔經調整每股收益，以反映不包括債務清償和修改虧損、重組費用、與某些遞延税項資產相關的估值免税額的變化以及其他離散税項。此演示文稿有助於對我們2020年和2019年的運營結果進行有意義的比較。我們認為，這些變化是由於不能反映我們實際經營業績的項目造成的。

我們已經公佈了2020和2019年調整後的EBITDA，以不包括債務清償和修改、重組費用和基於股票的補償費用的損失。這些項目的EBITDA調整與我們的信貸協議中調整後EBITDA的定義一致；因此，我們相信這些信息對投資者評估我們的財務表現是有用的。

以下是經營活動提供給EBITDA的現金流對賬：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
經營活動提供的現金流	$	54,478	$	52,781
經營性資產和負債的變動	(13,229)		(9,479)
非現金費用	(5,096)		(8,558)
所得税撥備	2,749		5,724
利息支出，淨額	3,908		5,226
可歸因於非控股權益的損失	395		175

EBITDA	$	43,205	$	45,869

以下是ARC Document Solutions公司股東應佔淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
ARC Document Solutions，Inc.股東應佔淨收益	$	6,188	$	3,015
利息支出，淨額	3,908		5,226
所得税撥備	2,749		5,724

折舊及攤銷	30,360		31,904
EBITDA	43,205		45,869
債務清償和修改損失	—		389


重組費用	—		660
基於股票的薪酬	1,571		2,459
調整後的EBITDA	$	44,776	$	49,377

以下是可歸因於ARC的淨收入利潤率與EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020 (1)		2019
可歸因於ARC的淨利潤率	2.1	%	0.8	%
利息支出，淨額	1.4		1.4
所得税撥備	0.9		1.5

折舊及攤銷	10.5		8.3
EBITDA利潤率	14.9		12.0
債務清償和修改損失	—		0.1


重組費用	—		0.2
基於股票的薪酬	0.5		0.6
調整後的EBITDA利潤率	15.5	%	12.9	%

(1)列因四捨五入而不是腳步。

以下是ARC Document Solutions公司股東應佔淨收入與ARC Document Solutions公司股東應佔調整後淨收入和調整後每股收益的對賬結果：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2020		2019
ARC Document Solutions，Inc.股東應佔淨收益	$	6,188	$	3,015
債務清償和修改損失	—		389

重組費用	—		660



與上述項目相關的所得税優惠	—		(273)
遞延税額、估值免税額和其他離散税目	118		3,006
調整後的ARC Document Solutions，Inc.股東應佔淨收益	$	6,306	$	6,797
實際：
ARC Document Solutions公司股東的每股收益：
基本信息	$	0.14	$	0.07
稀釋	$	0.14	$	0.07
加權平均已發行普通股：
基本信息	42,925		44,997
稀釋	43,021		45,083
調整後：
ARC Document Solutions，Inc.股東的每股收益：
基本信息	$	0.15	$	0.15
稀釋	$	0.15	$	0.15
加權平均已發行普通股：
基本信息	42,925		44,997
稀釋	43,021		45,083

流動性與資本資源

我們的主要現金來源一直是我們債務和租賃協議下的運營現金流和借款。我們最近的現金用途是持續經營、支付未償債務的本金和利息、資本支出和股票回購。

我們不斷評估我們的資本配置戰略，包括與股息、股票回購、資本支出和債務償還相關的決定。2019年12月和2020年2月，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.01美元，分別於2020年2月和5月支付。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們隨後暫停了股息和股票回購。2020年12月，我們重新啟動了股息計劃。我們預計季度現金股息將繼續達到或高於2020年12月批准的水平。然而，未來股息的時間、宣佈和支付由公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和收益、我們業務的資本金要求、適用法律施加的限制以及董事會不時認為相關的任何其他因素。

我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2023年3月31日之前購買最多1500萬美元的公司已發行普通股。在截至2020年12月31日的年度內，我們回購了260萬股普通股，總購買價為320萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們回購了130萬股普通股，總收購價為190萬美元。

截至2020年12月31日，現金和現金等價物總額為5500萬美元。其中，1700萬美元在國外持有，1490萬美元在中國持有。我們在國外的一些現金和現金等價物的匯回可能會延誤當地的批准，並可能產生潛在的不利税收後果。由於在美國境外持有現金和現金等價物，我們的財務靈活性可能會降低。

關於我們歷史上現金來源和用途的補充信息如下所示，應與本報告其他地方包括的我們的合併現金流量表及其附註一起閲讀。


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2020		2019
經營活動提供的淨現金	$	54,478	$	52,781
用於投資活動的淨現金	$	(5,928)	$	(12,244)
用於融資活動的淨現金	$	(23,985)	$	(40,433)

經營活動

運營現金流主要由銷售額和這些銷售產生的淨利潤推動，不包括非現金費用。

2020年運營現金流增加的主要原因是，儘管新冠肺炎疫情肆虐，但2020年仍保持持續盈利能力，以及積極管理運營資產和負債。截至2020年12月31日，未償還銷售天數(DSO)約為51天，截至2019年12月31日，未償還天數為50天。我們在2020年減少了400多萬美元的庫存。我們正在密切管理自新冠肺炎疫情爆發以來一直保持不變的現金收取。

投資活動

用於投資活動的現金淨額主要與資本支出有關。2020年和2019年，我們的資本支出總額分別為640萬美元和1290萬美元。2019年至2020年資本支出減少的主要原因是，在新冠肺炎大流行期間，我們齊心協力減少和密切管理現金使用。

隨着我們繼續發展與信貸提供商的關係並獲得有吸引力的租賃率，我們越來越多地選擇租賃而不是購買設備。

融資活動

2020年用於融資活動的現金淨額為2,400萬美元，主要用於支付我們的左輪手槍債務協議、融資租賃和股票回購。作為新冠肺炎疫情期間我們現金管理舉措的一部分，我們成功地談判了2020年間大約440萬美元的設備資本租賃延期付款，這筆款項將主要添加到每個設備租賃結束日期的後端。

我們截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的現金狀況、營運資本和債務如下所示，應與本報告其他地方包含的合併資產負債表及其註釋一起閲讀。


	十二月三十一日，
(單位：千)	2020		2019
現金和現金等價物	$	54,950	$	29,425
營運資金	$	32,500	$	20,008

從循環信貸安排借款	$	55,000	$	60,000
其他債務義務	42,236		46,157
債務總額	$	97,236	$	106,157

2020年營運資本增加1,250萬美元，主要是由於現金較2019年增加約2,600萬美元，但部分被應收賬款減少1,500萬美元所抵消。為了管理我們的營運資本，我們主要關注我們的DSO，並監控我們應收賬款的賬齡，因為應收賬款是我們營運資本中最重要的元素。

我們相信，我們目前5500萬美元的現金和現金等價物餘額、我們循環信貸安排下的可獲得性、我們設備租賃額度下的可獲得性以及運營部門提供的現金流應該足以滿足未來12個月的營運資金需求、由預定本金和利息支付組成的債務需求以及計劃中的資本支出，只要這些項目是已知的或可以根據當前的業務和市場狀況合理確定的。請參閲“債務義務部分，瞭解有關我們循環信貸安排的進一步信息。

隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷演變，我們將繼續評估我們的流動性需求。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。全球供應鏈和經濟發展的延長期

中斷可能會對我們的業務、運營結果、償還債務契約的能力、獲得流動性來源和財務狀況產生實質性影響。鑑於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們已採取行動，通過減少營運資本，在2020年的一段時間內暫停股票回購和股息支付，推遲資本支出，降低運營成本，啟動裁員和減薪，並大幅削減可自由支配支出，來改善目前的流動性狀況。此外，我們還積極推遲了與某些出租人的設備租賃付款，並推遲了與一些業主的設施租金支付。我們已經看到了這些行動的好處，截至2020年12月31日，我們的美國現金餘額增加了約2400萬美元。

我們的大部分收入來自向AEC/O行業銷售服務和產品。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響AEC/O行業的經濟因素的顯著影響，包括已經減少了非住宅建築支出的新冠肺炎疫情。此外，全面的經濟低迷可能會對我們的客户和供應商獲得重大運營和採購融資的能力產生不利影響，並可能影響他們履行與我們達成的協議規定的義務的能力。我們認為，金融市場的信貸緊縮可能導致現有業務的減少或取消，可能限制新業務，並可能對我們及時收回應收賬款的能力產生負面影響。

我們一直沒有積極地通過收購尋求增長，我們也不打算在不久的將來這樣做。

債務義務

信貸協議

2019年12月17日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了自2014年11月20日起對我們的信貸協議(“2019年修正案”)的修正案(“信貸協議”)。

2019年修正案將信貸協議下循環貸款的最高本金總額從6500萬美元提高到8000萬美元。根據信貸協議提取的循環貸款的一部分所得款項用於全額償還信貸協議下當時未償還的4950萬美元定期貸款(“定期貸款”)。

2019年修正案還修改了我們支付股息、回購股票和進行其他限制性付款所需滿足的某些測試。為了支付信貸協議中規定的某些習慣條件允許的付款，在任何12個月期間，所有此類付款的金額將被限制在1500萬美元以內。根據2019年修正案，在計算固定費用覆蓋率時，我們現在可以排除高達1000萬美元的此類限制性付款，否則這些付款將構成任何12個月的固定費用。

截至2020年12月31日，在扣除220萬美元的未償還信用證和5500萬美元的未償還循環貸款餘額後，我們在循環貸款承諾項下的借款可獲得性為2280萬美元。

根據信貸協議借入的貸款，就LIBOR利率貸款而言，按相當於適用LIBOR利率的年利率計息，另加根據我們的總槓桿率(定義見信貸協議)計算的1.25%至1.75%的保證金。根據信貸協議借入的非LIBOR利率貸款的年利率等於(I)最大者(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)一個月LIBOR利率加年利率1.00%，以及(C)富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)不時宣佈的利率為其“最優惠利率”，外加(Ii)基於我們的總槓桿率，0.25%至0.75%之間的利潤率。我們支付與信貸協議有關的某些經常性費用，包括向行政代理支付的行政費。

除某些例外情況(包括在某些情況下的再投資權)外，根據信貸協議發放的貸款須遵守以下方面的慣例強制性預付條款：某些資產出售的淨收益；某些發行或發生債務(根據信貸協議條款允許發生的債務除外)的淨收益；某些股權證券發行的淨收益；以及某些保險追回和譴責事件的淨收益。

信貸協議包含慣例陳述及保證，但須受限制及例外情況，以及慣例契約限制吾等及吾等附屬公司有能力(除各種例外情況外)：招致額外債務(包括擔保義務)；產生留置權；出售若干財產或資產；進行合併或其他根本性改變；完成收購；作出投資；支付吾等或吾等附屬公司的股息、其他分派或回購股權；改變其業務性質；預付或修訂若干負債；與附屬公司進行某些交易。此外，信貸協議載有財務契諾，要求吾等於每個財政季度的最後一天，維持(I)總槓桿率不得超過2.75至1.00；及(Ii)固定收費覆蓋率(定義見信貸協議)，不得低於1.15至1.00。在截至2020年12月31日的一年中，我們遵守了我們的契約，在考慮了新冠肺炎疫情可能對我們的綜合銷售產生的各種潛在影響，以及我們已經採取的行動和其他可供選擇的方案後，我們目前相信我們會的

在信貸協議的剩餘期限內遵守我們的契約。然而，新冠肺炎疫情的影響以及我們服務的市場的經濟復甦速度非常不確定。如果未來由於持續的新冠肺炎疫情或其他原因情況發生變化，而我們預計會因此而不遵守規定，我們可能會在任何違反公約的行為之前尋求貸款人的豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用的可用的貸款人保護措施。我們不能保證我們能夠及時、或以可接受的條件，或根本不能獲得任何這類豁免。如果我們不能獲得違反公約的豁免或償還我們的債務安排，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務下的到期金額。因此，未能獲得違反公約的豁免或在債務到期時未能償還債務，將對我們產生實質性的不利影響。請參閲第I部分，第IA項。風險因素，瞭解更多信息。

信貸協議包含習慣性違約事件，包括：未支付本金、利息、手續費或其他金額；未能履行或遵守契諾；作出陳述或擔保時存在重大錯誤；交叉違約至其他重大債務；破產、資不抵債和解散事件；無力償還債務；金錢判決違約；任何最終貸款文件實際或聲稱的無效或減損；拒絕擔保或附屬條款；某些與ERISA相關的事件；或控制權變更。

根據信貸協議，我們的子公司(即借款人)的義務由我們和我們的每一家其他美國子公司擔保。信貸協議及信貸協議任何貸款方或該貸款方的任何聯營公司提供的任何利率保障及其他對衝安排，以借款人、我們及每位擔保人的幾乎所有資產的完善擔保權益為首要抵押(除若干例外情況外)。

信貸協議

下表列出了信貸協議項下的未償還餘額、借款能力和適用利率。


	2020年12月31日
	天平		可用借債容量		利息率
	(千美元)

循環貸款(1)	$	55,000	$	22,844	2.23	%

(1) 循環貸款可用借款能力，截至2020年12月31日，扣除220萬美元的未償還備用信用證。

融資租賃

截至2020年12月31日，我們有4,220萬美元的融資租賃債務未償還，加權平均利率為4.9%，期限在2020-2026年之間。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

關鍵會計政策

我們的管理層按照公認會計準則編制財務報表。在編制這些合併財務報表時，我們必須做出影響財務報表日期的資產負債額和或有資產負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計及判斷，包括與應收賬款、存貨、遞延税項資產、商譽及無形資產、長期資產及租賃有關的估計及判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和判斷，這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

商譽減值

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們每年評估截至9月30日的減值商譽，如果事件和情況表明商譽可能受損，我們會更頻繁地評估商譽。於2020年9月30日，本公司進行評估，確定商譽未受損。

商譽減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位。一旦商譽被分配給報告單位，它就不再與特定收購保持聯繫，報告單位內的所有活動，無論是收購的還是內部產生的，都可用於支持商譽的價值。

2017年，我們選擇提前採用ASU 2017-04，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽計量。

我們採用收益法確定報告單位的公允價值。在收益法下，我們根據各報告單位的估計貼現未來現金流量來確定公允價值。確定報告單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。考慮到新冠肺炎大流行帶來的不確定性，在當前環境下，判斷和估計的水平固有地更高。我們評估了許多擾亂我們業務的因素，並做出了重大假設，其中包括我們業務中斷的嚴重程度和持續時間、經濟復甦的時間和程度，以及最終這些假設對我們未來經營業績和現金流的綜合影響。

截至2020年9月30日的最新年度商譽減值測試結果如下：


(千美元)	數量：彙報單位	代表的商譽
沒有商譽餘額	6	$	—

報告單位的公允價值超出賬面價值100%以上。	2	121,051
	8	$	121,051

根據敏感性分析，假設所有其他假設保持不變，2020年及以後預計EBITDA減少約50個基點，將不會導致商譽進一步減損。

根據另一項敏感性分析，加權平均資本成本增加50個基點將不會導致商譽進一步減值。

鑑於新冠肺炎疫情的最終財務影響和正在進行的經濟復甦的不確定性，以及我們客户不斷變化的文件和打印需求以及對我們業務影響的不確定性，不能保證為我們2020年商譽減值測試做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們的假設(包括某些報告單位的預測EBITDA)不能實現，或者我們對此次大流行造成的中斷以及對新冠肺炎恢復的影響的假設發生變化，那麼我們可能需要在未來時期記錄商譽減值費用，無論是與我們2020年第三季度的下一次年度減值測試相關，還是在臨時基礎上記錄，如果任何此類變化構成觸發事件(如美國會計準則350所定義)，則我們可能需要在未來一段時間內記錄商譽減值費用，無論是與我們2020年第三季度的下一次年度減值測試相關的，還是臨時的，如果任何此類變化構成觸發事件(如ASC350所定義，無形資產-商譽和其他)在我們定期進行年度商譽減值測試的季度之外。目前無法確定未來是否會產生任何此類減值費用，或者如果會，則無法確定此類費用是否會是實質性的。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們對(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)公司確認收入為其有權為所提供服務開具發票的金額的合同，應用了與未履行履約義務相關的實際權宜之計。

CDIM由專業服務和軟件服務組成，可(I)複製和分發黑白或彩色的大幅面和小幅面文檔(“訂購打印”)，以及(Ii)專門的圖形彩色打印。基本上，該公司的所有收入都來自複製訂購印刷品的專業服務。訂購打印件的銷售是通過客户訂單或報價發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。收入在滿足與客户簽訂的合同條款下的履行義務時確認；通常，這發生在重新生產的訂購打印件的控制權轉移時。控制權轉移發生在特定的時間點，當訂購的打印件被送到客户的現場或交給客户進行訂單傳遞時。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。與創收活動同時徵收的其他税收不包括在收入中。

MPS包括客户辦公室、工地和其他設施中打印和成像設備的佈置、管理和優化。MPS減輕了公司客户購買打印設備和相關用品以及維護打印設備和打印網絡的負擔，並將他們的成本轉移到“每次使用”的基礎上。MPS由我們的託管專有技術Abacus提供支持®，它允許我們的客户捕獲、控制、管理、打印和記錄他們的文檔。根據MPS合同，該公司每生產(每次使用)一份印刷品，將獲得固定費率，通常被稱為“點擊費”。MPS的銷售受到公司客户在其工廠的持續印刷需求的推動。在發行ASC 842之後，租約，本公司的結論是，之前根據ASC 606作為服務收入入賬的某些MPS安排，從與客户的合同中獲得的收入，在ASC 842項下計入經營租賃。在採用ASC 842之後，公司MPS收入的收入確認模式基本保持不變。見注7，租賃，以獲取更多信息。

AIM將軟件和專業服務結合在一起，便於捕獲、管理、訪問和檢索過去製作的文件和信息。AIM包括我們的託管SKYSITE軟件，用於組織、搜索和檢索文檔，並提供服務，包括捕獲硬拷貝和電子文檔並將其轉換為數字文件(“掃描文檔”)，以及基於雲的存儲和維護。AIM專業服務的銷售基本上代表AIM的所有收入，通過客户訂單或建議書發起，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。收入在滿足與客户的合同條款下的履行義務時確認；通常，這發生在數字文件的控制權轉移時。控制權轉移發生在特定時間點，即掃描的文檔通過SKYSITE或電子介質交付給客户時。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。與創收活動同時徵收的其他税收不包括在收入中。

設備和用品銷售包括向客户轉售印刷、成像和相關設備(“貨物”)，主要是建築、工程和建築公司。設備和用品的銷售是通過客户訂單發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。收入在滿足與客户的合同條款下的履行義務時確認；通常，這發生在貨物控制權轉移時。控制權的轉移發生在特定的時間點，當貨物被送到客户的地點時。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。與創收活動同時徵收的其他税收不包括在收入中。我們經歷了最低限度的客户退貨或退款，並且不對其轉售的設備提供保修。

租契

我們在綜合資產負債表上確認所有經營租賃和融資租賃的租賃資產和相應的租賃負債，不包括ASU No.2016-02中描述的短期租賃(期限為12個月或更短的租賃)。租賃(主題842)。我們的一些長期經營租賃協議包括延長期權，這也是根據管理層對期權被行使的可能性的評估，在適當的時候確認各自的資產和負債的因素。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現，或者，如果無法隨時確定，則根據租賃開始時可獲得的信息，使用第三方擔保的增量借款利率進行貼現。此外，我們的某些租賃協議包括提高租賃條款的租金，根據主題842，這導致租金在我們有權控制物業的租賃期內以直線方式支出。融資租賃不受採用ASC 842的影響，因為融資租賃負債和相應的ROU資產在之前的指導下已經記錄在資產負債表中，ASC 840。有關採用ASC 842的影響的更多信息，請參見注釋7，租賃.

所得税

遞延税項資產和負債反映了出於財務和税務報告目的的資產和負債額之間的暫時性差異。這些金額會適當調整，以反映預期生效的税率變動。

當暫時的差異逆轉時。計入估值津貼是為了將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。税法或會計準則和方法的變化可能會影響未來期間記錄的遞延税金。

在設立估值免税額時，我們會考慮未來的應税收入來源，例如現有應税暫時性差異的未來沖銷、不包括沖銷暫時性差異的未來應税收入以及結轉和税務籌劃策略。納税籌劃策略是一種審慎可行的行動，企業通常不會採取，但會採取行動，以防止營業虧損或税收抵免結轉到期未使用，並將導致遞延納税資產變現。如果吾等確定其遞延税項資產(很可能不會在未來變現)，對遞延税項資產的估值調整將計入吾等作出此項釐定期間的收益。截至2020年12月31日，我們對某些遞延税項資產有210萬美元的估值津貼。

在未來幾個季度，我們將繼續評估前12個季度的歷史業績和未來預測，以確定我們是否將產生足夠的應税收入來利用我們的遞延税項資產，以及是否需要估值津貼。

我們根據估計和假設計算當前和遞延税金撥備，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。基於提交的申報單的調整在確定時被記錄。

外國子公司的某些未分配收益沒有規定所得税，因為這些收益被認為是永久性的再投資。

我們向各個税務管轄區報告的應納税所得額或應納税損失額將接受聯邦、州和外國税務機關的持續審計。我們對任何不確定税務問題的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們使用一個更有可能的門檻來確認財務報表，並衡量納税申報單中已經採取或預期採取的税收頭寸。我們在其納税申報單上記錄了已確認和計量的利益與所採取或預期採取的税收頭寸之間的差額的負債。只要我們對該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變便會記錄在作出決定的期間內。我們報告與税收相關的利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。

近期會計公告

見注2，重要會計政策摘要根據我們的合併財務報表，披露最近採用和尚未採用的會計聲明。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第8項。財務報表和補充數據

我們的財務報表和作為本報告一部分提交的附註列在“第IV部分，第15項.財務報表明細表和報告”下，並從緊接本年度報告10-K簽名頁之後的F-1頁開始列出。

項目9。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

項目9A。管制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據1934年“證券交易法”(“交易法”)在我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如交易法規則第13a-15(F)或15(D)-15(F)條所定義)。在公司管理層(包括首席執行官、總裁和首席財務官)的監督下，公司根據#年的框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，公司管理層得出結論，自2020年12月31日起，公司對財務報告的內部控制是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他資料

沒有。

第三部分

第(10)項。董事、高管與公司治理

有關我們高管的某些信息包含在本年度報告的Form 10-K“註冊人的高管”下的第I部分，第(1)項。本項目要求的有關董事、高管和公司治理的所有其他信息在此併入，參考我們2021年股東年會(“2020年年會”)的委託書中的適用信息，委託書將在2020年12月31日財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並在“董事提名人”、“公司治理概況”、“拖欠16(A)條報告”和委託書中的其他適用章節中闡述。

第11項。高管薪酬

本項目所要求的信息在此通過參考適用的信息併入我們2021年年會的委託書中，並在“高管薪酬”一節中闡述。

我們2021年年會委託書中標題為“薪酬委員會報告”的信息在此引用，但應被視為已提供，未存檔，且不應被視為通過引用被納入我們根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

項目12。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

本項目要求的信息在此通過參考我們2021年年會的委託書中的適用信息併入，並在“投票證券的實益所有權”和“股權補償計劃信息”中陳述。

第(13)項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息在此通過參考我們2021年年會的委託書中的適用信息併入，並在“某些關係和相關交易”和“公司治理概況”中陳述。

第(14)項。首席會計師費用及服務

本項目要求的信息在此引用我們2021年年會的委託書，並在“審計師費用”項下列出。

第四部分

項目15。展品、財務報表明細表。

(A)以下文件以表格10-K作為本年度報告的一部分提交：


(1) 財務報表

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所Armanino LLP報告
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註

(2) 財務報表明細表

所有其他附表均被省略，原因是所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在合併財務報表及其附註中。

(3) 陳列品

見下文第(15)(B)項。

(B)兩件展品

以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過參考先前提交給證券交易委員會的證據而併入：

展品索引


數						描述

3.1						提交給特拉華州州務卿的所有權和合並證書(通過參考2012年12月27日提交的註冊人Form 8-K的附件3.1併入)。

3.2						重述註冊證書，2013年3月13日提交.

3.3						第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2009年10月6日提交的註冊人表格8-K的附件3.1併入)。

4.1						註冊權協議，日期為2010年12月1日，由ARC Document Solutions公司、ARC Document Solutions公司的某些子公司作為擔保人，以及美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司作為幾個初始購買者的代表(通過引用2010年12月2日提交的註冊人表格8-K中的附件44.3合併而成)，其中包括ARC Document Solutions(ARC Document Solutions)，ARC Document Solutions的某些子公司作為擔保人，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司作為幾個初始購買者的代表.

4.2						註冊證券説明。*

10.1						ARC Document Solutions 2005股票計劃(通過引用附件10.7併入註冊人註冊聲明表格S-1A(Reg.第333-119788號)，2005年1月13日修訂)^

10.2						日期為2007年5月22日的ARC Document Solutions 2005股票計劃第1號修正案(通過引用附件10.63併入2007年8月9日提交的註冊人表格10-Q)。

10.3						ARC Document Solutions 2005股票計劃修訂號：2008年5月2日(通過引用附件10.3併入2008年8月8日提交的註冊人表格10-Q)。^

10.4						ARC Document Solutions 2005股票計劃修訂號：ARC Document Solutions 2005股票計劃(通過引用附件10.1併入2009年8月7日提交的註冊人表格10-Q中)。^

10.5						2005年股票計劃下的股票期權協議格式(通過引用附件10.8併入註冊人註冊説明書表格S-1(REG.第333-119788號)，如2004年10月15日提交的)。

10.6						2005年股票計劃下限制性股票獎勵協議的格式(通過引用附件#10.27併入註冊人的註冊説明書表格S-1A(REG.第333-119788號)，2004年12月6日修訂)^

10.7						2005年股票計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件#10.28併入註冊人的註冊説明書表格S-1A(REG.第333-119788號)，2004年12月6日修訂)^

10.8						2005年股票計劃下的股票增值權協議表格(通過引用附件#10.29併入註冊人註冊説明書表格S-1A(REG.第333-119788號)，2005年1月13日修訂)^

10.9						ARC Document Solutions股票期權授予通知表格-非僱員董事(酌情非法定股票期權)(通過引用2005年12月16日提交的註冊人表格8-K附件10.1併入)。


10.10						ARC Document Solutions非僱員董事非法定股票期權協議(酌情授予)表格(通過引用2005年12月16日提交的註冊人表格8-K附件10.2併入)。

10.11						修訂和重新啟動了ARC Document Solutions 2005員工股票購買計劃，修訂和重述日期為2009年7月30日(通過引用附件10.1併入2009年11月9日提交的註冊人表格10-Q)。

10.12						租賃協議，通常被稱為934和940威尼斯大道，加利福尼亞州洛杉磯，日期為1997年11月19日，由美國複製公司L.L.C.(前身為福特圖形集團，L.L.C.)和Sumo Holdings LA，LLC(註冊表S-1(Reg.)上的註冊人註冊聲明通過引用附件1110.10註冊成立。編號(第333-119788號)，於2004年10月15日提交)。

10.13						對加利福尼亞州洛杉磯威尼斯大道934和940的租約修正案，自2005年8月2日起生效，租約由相撲控股公司LA，LLC，房東和美國複製公司L.L.C.(前身為福特圖形集團，L.L.C.)承租人(在2005年11月14日提交的註冊人表格10-Q中引用附件10.2註冊成立)

10.14						加利福尼亞州科斯塔梅薩克林頓街345號物業的租賃協議，日期為2003年9月至23日，由美國複製公司(Dba Consolidated Reproraphics)和相撲控股科斯塔梅薩有限責任公司(通過引用註冊人登記聲明中表格S-1(REG)附件10.16合併而成)簽訂，租約日期為2003年9月23日，由美國複製品公司(DBA Consolidated Reproraphics)和相撲控股公司Costa Mesa，LLC之間簽訂，租約日期為2003年9月至23日。編號(第333-119788號)，於2004年10月15日提交)。

10.15						Dieterich-Post Company，L.L.C.(作為繼任者承租人)與Dieterich-Post Company，L.L.C.(作為繼任者承租人)於1997年11月19日簽訂的通常稱為加利福尼亞州蒙特利帕斯路616號的物業租賃協議(通過參考2007年3月1日提交的註冊人表格10-K中的附件10.26合併而成)。

10.16						美國複製品公司、美國複製品控股公司、ARC Acquisition Co.，L.C.、Chandramohan先生、Micro Device，Inc.、Dieterich-Post Company、ZS Ford L.P.和ZS Ford L.C.之間的賠償協議，日期為2000年4月10日(通過引用註冊人註冊聲明表格S-1中的附件10.19併入編號(第333-119788號)，於2004年10月15日提交)。

10.17						ARC Document Solutions，Inc.與其每一位董事和高管之間的賠償協議表(通過參考2013年3月13日提交的註冊人Form 10-K中的附件10.42合併而成)。

10.18						ARC Document Solutions，Inc.和Suriyakumar先生之間的信函修正案，日期為2014年3月13日(通過參考2014年3月14日提交的註冊人Form 10-K中的附件10.47合併)。

10.19						ARC Document Solutions，Inc.和Kumarakulasingam先生之間於2014年3月13日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2014年3月14日提交的註冊人Form 10-K中的附件10.48併入)。

10.20						高管聘用協議，日期為2014年5月1日，由ARC Document Solutions，Inc.和Rahul K.Roy簽訂(通過參考2014年5月7日提交的註冊人Form 10-Q中的附件10.2合併)。

10.21						高管聘用協議，日期為2014年5月1日，由ARC Document Solutions，Inc.和Dilantha Wijesuriya簽訂(通過參考2014年5月7日提交的註冊人Form 10-Q中的附件10.3併入)。


10.22						高管聘用協議，日期為2014年5月1日，由ARC Document Solutions，Inc.和Jorge Avalos簽訂(通過參考2014年5月7日提交的註冊人Form 10-Q中的附件10.4合併)。

10.23						ARC Document Solutions，Inc.2014年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入2014年5月7日提交的註冊人Form 8-K)。

10.24						ARC Document Solutions，Inc.2014年股票激勵計劃的第1號修正案(通過參考2014年5月7日提交的註冊人Form 8-K的附件10.2併入)。

10.25						ARC Document Solutions，Inc.和Suriyakumar先生之間於2014年5月17日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過參考2014年5月19日提交的註冊人Form 8-K表的附件10.1併入)。

10.26						ARC Document Solutions，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，以及貸款方之間於2014年11月20日簽署的信貸協議(通過引用2014年11月24日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.1併入)。

10.27						ARC Document Solutions，Inc.和Jorge Avalos之間於2015年2月1日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過引用2015年1月30日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.2併入)。^

10.28						信貸協議修正案，日期為2015年6月4日，ARC Document Solutions，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，以及作為貸款人的金融機構之間的信貸協議修正案(通過引用2015年6月5日提交的註冊人Form 8-K的附件99.1併入)。

10.29						ARC Document Solutions，Inc.和Jorge Avalos於2015年6月9日修訂和重新簽署的高管聘用協議(通過引用2015年6月16日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.1併入)。^

10.30						ARC Document Solutions，Inc.和Rahul K.Roy於2015年6月9日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過引用2015年6月16日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.2併入)。^

10.31						ARC Document Solutions，Inc.和Dilantha Wijesuriya之間於2015年6月9日修訂和重新簽署的高管聘用協議(通過引用2015年6月16日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.3併入)。^

10.32						修改函，日期為2016年2月5日，由ARC Document Solutions，LLC，貸款方ARC Document Solutions，LLC和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理(通過引用2016年2月9日提交的註冊人8-K表格的附件99.2合併而成)。

10.33						2016年5月9日對ARC Document Solutions，Inc.和Rahul K.Roy之間於2015年6月9日修訂和重新簽署的高管僱傭協議的修正案(通過引用2016年5月3日提交的註冊人Form 8-K的附件10.1併入)。？

10.34						信貸協議修正案，日期為2016年6月24日，由ARC Documents Solutions，LLC，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，以及其貸款方(通過引用2016年6月24日提交的註冊人Form 8-K的附件10.1併入)。

10.35						ARC Document Solutions，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，以及作為貸款人的金融機構之間的信貸協議修正案，日期為2017年7月14日(通過引用2017年7月18日提交的註冊人Form 8-K的附件10.1併入)。


10.36						ARC Document Solutions，Inc.與Kumarakulasingam Suriyakumar於2018年2月22日修訂並重新簽署的高管聘用協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年2月23日提交的Form 8-K文件)。^

10.37						ARC Document Solutions，Inc.2014年股票激勵計劃修正案，日期為2018年5月1日(通過參考2018年5月1日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.1併入)。

10.38						ARC Document Solutions，Inc.與Jorge Avalos於2019年2月13日修訂並重新簽署的高管聘用協議的第1號修正案(通過引用2019年3月6日提交的註冊人10-K表格中的附件10.40併入)。？

10.39						ARC Document Solutions，Inc.與Dilantha Wijesuriya於2019年2月13日修訂並重新簽署的高管聘用協議的第1號修正案(通過引用2019年3月6日提交的註冊人Form 10-K的附件10.41併入)。

10.40						信貸協議第六修正案，日期為2019年12月17日，在ARC Document Solutions，LLC，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，以及作為貸款人的金融機構一方之間(通過引用2019年12月19日提交的註冊人Form 8-K的附件10.1併入)。

10.41						ARC Document Solutions，Inc.和Jorge Avalos於2020年2月13日修訂並重新簽署的高管聘用協議的第3號修正案。

10.42						經修訂的2014年股票激勵計劃下的股票期權協議格式。*^

10.43						經修訂的2014年股票激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式。*^

10.44						修訂和重述ARC Document Solutions 2005員工股票購買計劃，自2020年4月30日起修訂和重述(合併內容參考2020年4月2日提交的註冊人委託書附錄A)。

21.1						附屬公司名單。*

31.1						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。*

31.2						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務和會計官。*

32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。*

32.2						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證。*

101.INS						XBRL實例文檔*

101.SCH						XBRL分類擴展架構*

101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫*

101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase*



101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase*

101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase*

*						在此提交

^						表示管理合同或補償計劃或協議

第16項。表格10-K摘要。

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。



Arc Document Solutions，Inc.

由以下人員提供：						/s/KUMARAKULASINGAM SURIYAKUMAR
						董事長、總裁兼首席執行官

日期：2021年2月24日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/KUMARAKULASINGAM和SURIYAKUMAR

Kumarakulasingam Suriyakumar

主席、總裁及
首席執行官兼董事(首席執行官)

2021年2月24日

/s/豪爾赫·阿瓦洛斯

豪爾赫·阿瓦洛斯

首席財務官(首席財務會計官)

2021年2月24日

/s/Tracey Luttrell

特蕾西·盧特雷爾

董事、公司法律顧問和公司祕書

2021年2月24日

/s/布拉德福德·L·布魯克斯
布拉德福德·L·布魯克斯

導演

2021年2月24日

/s/謝麗爾·庫克

謝麗爾·庫克

導演

2021年2月24日

/s/DeWitt Kerry McCluggage

DeWitt Kerry McCluggage

導演

2021年2月24日

/s/Mark W.Mealy

馬克·W·米利

導演

2021年2月24日

合併財務報表索引




獨立註冊會計師事務所報告書

德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)						F-2

阿瑪尼諾律師事務所						F-3

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表						F-5

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表						F-6

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表						F-7

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益報表						F-8

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表						F-9

合併財務報表附註						F-10

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致ARC Document Solutions，Inc.的股東和董事會：

對財務報表的意見

我們審計了ARC Document Solutions Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日期間的相關綜合經營表、全面收益、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

自2019年1月1日起，本公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題842，租契(ASC 842)。財務報表附註7進一步討論了應用ASC 842的影響。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2020年3月12日

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

ARC Document Solutions，Inc.的股東：

對財務報表的意見

我們審計了ARC Document Solutions，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認-請參閲財務報表附註2

關鍵審計事項説明

當產品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入的方式最好地描述了將承諾的商品或服務轉移給客户。該公司與客户的合同包括CDIM、AIM以及設備和供應協議。該公司的MPS收入流作為經營租賃入賬。該公司的收入流導致了大量的交易。該公司確認將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户後的收入，其數額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司對這些客户協議的收入確認相關的主要審計程序包括：

F-3

a.我們測試了與貨物或服務轉讓相關的內部控制的有效性，以及公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。

b.我們選擇了一個客户協議樣本，並執行了以下步驟：

i.獲取並閲讀每個選擇的合同來源文檔，包括主協議，以及作為協議一部分的其他文檔，以確定重要條款。

二、評估客户協議中的條款，並評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計政策以及使用估計的適當性。

三、已驗證每個選擇的控制權轉移和收入確認是否正確。

c.我們測試了管理層計算收入的數學準確性，以及在財務報表中受任何限制確認相關收入的相關時間。

商譽減值-請參閲財務報表附註3

關鍵審計事項説明

截至2020年9月30日，該公司對其商譽進行年度減值評估，如果事件或情況表明資產可能減值，則會更頻繁地對其商譽進行減值評估。每個減損評估可能是定性的，也可能是定量的。截至2020年12月31日，商譽價值為1.21億美元。

由於在確定具有商譽的相關報告單位的公允價值時需要進行重大估計，因此對商譽估值的審計涉及複雜的判斷。具體地説，公允價值估計對有關未來市場和經濟狀況的重大假設非常敏感。該公司的公允價值估計中使用的重要假設包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。

鑑於這些因素和假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響，評估管理層商譽估值的相關審計工作是廣泛的，需要高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司商譽減值分析相關的主要審計程序包括：

a.我們對公司的年度商譽減值評估進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制措施的操作有效性

b.我們測試了管理層的風險評估流程，以確定是執行定量評估還是定性評估

c.對於商譽報告單位的減值評估，我們也測試了對報告單位賬面價值的確定的控制。

d.我們通過執行以下操作來測試商譽的估計公允價值：

i.將重要的判斷輸入與可觀察到的第三方來源進行比較

二、我們請我們的專家協助我們對公司減值分析中使用的某些重要假設進行評估

三、我們對收入增長率和營業利潤率假設進行了敏感性分析。

我們還評估了本公司披露其年度減值評估(包括在附註3中)的情況。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

阿瑪尼諾LLP

華盛頓特區位於加利福尼亞州舊金山。

2021年2月24日

F-4

Arc Document Solutions，Inc.

綜合資產負債表

(單位為千，每股數據除外)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	54,950	$	29,425
應收賬款，扣除#年應收賬款撥備後的淨額$2,357及$2,099	36,279		51,432
庫存，淨額	9,474		13,936

預付費用	4,065		4,783
其他流動資產	3,979		6,807
流動資產總額	108,747		106,383
財產和設備，扣除#年累計折舊後的淨額$219,834及$210,849	57,830		70,334
經營性租賃的使用權資產	37,859		41,238
商譽	121,051		121,051
其他無形資產，淨額	515		1,996

遞延所得税，淨額	17,261		19,755
其他資產	2,175		2,400
總資產	$	345,438	$	363,157
負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	18,661	$	23,231
應計工資單和與工資單相關的費用	10,088		14,569
應計費用	17,783		20,440
流動經營租賃負債	12,158		11,060
長期債務和融資租賃的當期部分	17,557		17,075
流動負債總額	76,247		86,375
長期經營租賃負債	33,561		37,260
長期債務和融資租賃	79,679		89,082

其他長期負債	1,615		400
總負債	191,102		213,117
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
ARC Document Solutions，Inc.股東權益：
優先股，$0.001面值，25,000授權股份；0已發行和已發行股份	—		—
普通股，$0.001面值，150,000授權股份；49,422和49,189已發行及已發行的股份42,792和45,228流通股	49		49
額外實收資本	127,755		126,117
留存收益	37,308		31,969
累計其他綜合損失	(2,787)		(3,357)
	162,325		154,778
減去國庫普通股的成本，6,630和3,960股票	14,657		11,410
Total ARC Document Solutions，Inc.股東權益總額	147,668		143,368
非控股權益	6,668		6,672
總股本	154,336		150,040
負債和權益總額	$	345,438	$	363,157

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Arc Document Solutions，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)


	截至2013年底的一年。十二月三十一日，
	2020		2019
服務銷售	$	267,159	$	342,912
設備和用品銷售	22,308		39,503
總淨銷售額	289,467		382,415
銷售成本	196,558		257,246
毛利	92,909		125,169
銷售、一般和行政費用	79,016		107,260
無形資產攤銷	1,500		3,141

重組費用	—		660
營業收入	12,393		14,108
其他收入，淨額	(57)		(71)
債務清償和修改損失	—		389
利息支出，淨額	3,908		5,226
所得税前收入撥備	8,542		8,564
所得税撥備	2,749		5,724
淨收入	5,793		2,840
可歸因於非控股權益的損失	395		175
ARC Document Solutions，Inc.股東應佔淨收益	$	6,188	$	3,015

ARC Document Solutions公司股東的每股收益：
基本信息	$	0.14	$	0.07
稀釋	$	0.14	$	0.07
加權平均已發行普通股：
基本信息	42,925		44,997
稀釋	43,021		45,083

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Arc Document Solutions，Inc.

綜合全面收益表

(單位：千)


	截至2013年底的一年。十二月三十一日，
	2020		2019
淨收入	$	5,793	$	2,840
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
扣除税後的外幣換算調整	961		(192)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額	961		(192)
綜合收益	6,754		2,648
可歸因於非控股權益的綜合損失	(4)		(361)
ARC Document Solutions，Inc.股東應佔全面收益	$	6,758	$	3,009

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

Arc Document Solutions，Inc.

合併權益表

(單位為千，每股數據除外)


	ARC Document Solutions，Inc.股東
	普通股							累計
	股票	帕爾價值		額外繳費資本		留用收益		其他綜合損失		普通股入庫財務處		非控制性利息		總計







2018年12月31日的餘額	48,492	$	48	$	123,525	$	29,397	$	(3,351)	$	(9,350)	$	7,033	$	147,302
基於股票的薪酬	607	1		2,459										2,460

員工購股計劃下普通股的發行	90			133										133



庫存股										(2,060)				(2,060)
普通股現金股利						(443)								(443)
綜合收益						3,015		(6)				(361)		2,648
2019年12月31日的餘額	49,189	$	49	$	126,117	$	31,969	$	(3,357)	$	(11,410)	$	6,672	$	150,040
基於股票的薪酬	140			1,571										1,571

員工購股計劃下普通股的發行	93			67										67

庫存股										(3,247)				(3,247)
普通股現金股利						(849)								(849)

綜合收益						6,188		570				(4)		6,754
2020年12月31日的餘額	49,422	$	49	$	127,755	$	37,308	$	(2,787)	$	(14,657)	$	6,668	$	154,336

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

Arc Document Solutions，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的一年，
	2020		2019
經營活動現金流
淨收入	$	5,793	$	2,840
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
應收賬款準備	932		590
折舊	28,860		28,763
無形資產攤銷	1,500		3,141
遞延融資成本攤銷	65		208


基於股票的薪酬	1,571		2,459
遞延所得税	2,697		5,157
遞延税額估值免税額	(170)		51
重組費用，非現金部分	—		148

債務清償和修改損失	—		389
其他非現金項目，淨額	1		(444)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款	14,414		6,119
庫存	4,566		2,791
預付費用和其他資產	14,727		11,828
應付賬款和應計費用	(20,478)		(11,259)
經營活動提供的淨現金	54,478		52,781
投資活動的現金流
資本支出	(6,440)		(12,885)

其他	512		641
用於投資活動的淨現金	(5,928)		(12,244)
融資活動的現金流

根據員工購股計劃發行普通股所得款項	67		133
股份回購	(3,247)		(2,060)
先前收購的或有對價	—		(3)


支付長期債務協議和融資租賃	(14,935)		(71,657)
循環信貸安排下的借款	60,000		71,250
循環信貸安排下的付款	(65,000)		(38,000)
遞延融資成本的支付	—		(96)

支付的股息	(870)		—
用於融資活動的淨現金	(23,985)		(40,433)
外幣折算對現金餘額的影響	960		(112)
現金和現金等價物淨變化	25,525		(8)
期初現金及現金等價物	29,425		29,433
期末現金和現金等價物	$	54,950	$	29,425
補充披露現金流信息：
支付利息的現金	$	3,567	$	5,151
已繳(已收)所得税，淨額	$	(31)	$	522
非現金融資活動：
已發生的融資租賃義務	$	10,192	$	17,057
發生的經營租賃義務	$	7,530	$	6,728

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

Arc Document Solutions，Inc.

合併財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，以千為單位)

1. 業務描述和呈報依據

ARC Document Solutions，Inc.(“ARC Document Solutions”，“ARC”或“公司”)是為建築、工程、施工和設施管理專業人員提供文檔解決方案的領先供應商，同時也為所有類型的企業提供文檔解決方案。ARC提供多種服務，包括：施工文件信息管理(“CDIM”)、管理打印服務(“MPS”)以及檔案和信息管理(“AIM”)。此外，ARC還銷售設備和用品。該公司通過其全資運營子公司、德克薩斯州有限責任公司ARC Document Solutions LLC及其附屬公司開展業務。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出影響綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。本公司持續評估其估計及假設，並根據歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素來釐定該等估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

該公司的大部分收入來自向建築、工程、建築和建築業主/運營商(AEC/O)行業的客户銷售服務和產品。因此，公司的經營業績和財務狀況可能會受到影響非住宅建築支出、國內生產總值增長、利率、失業率和寫字樓空置率等影響航空電子出口/出口行業的經濟因素的重大影響，所有這些因素都因新冠肺炎疫情而放大。AEC/O行業的活動減少(相對於歷史水平)將減少對ARC的一些服務和產品的需求，因此將對收入產生負面影響，並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為公司增長戰略的一部分，ARC打算繼續提供和發展各種服務，其中一些對公司來説是相對較新的。公司努力的成功將受到其能否為公司的新服務產品獲得新客户以及向現有客户銷售新服務產品的能力的影響。該公司無法成功營銷和執行這些相對較新的服務產品，可能會嚴重影響其業務，減少其長期收入，從而對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

2. 重要會計政策摘要

現金等價物

現金等價物包括活期存款和購買時期限在三個月或以下的短期投資。

該公司在美國、加拿大、印度、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國、英國和中國的許多銀行都有現金存款，這些存款有時可能超過聯邦保險的限額。UDS是該公司在中國的合資企業，持有美元14.9百萬美元和$12.7截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司現金和現金等價物分別為百萬美元。該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，相信它在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大風險。

信用風險和重要供應商的集中度

由於龐大、多樣化的客户羣，應收貿易賬款的信用風險集中度有限。沒有個別客户的代表超過22020至2019年期間佔淨銷售額的百分比。

該公司存在地理集中風險，因為加州的銷售額佔總銷售額的百分比約為32%和342020年和2019年分別為%。

F-10

該公司與各種供應商簽訂合同。雖然能夠供應公司庫存的供應商數量有限，但管理層相信，現有供應商的任何短缺都將以可比條件從其他供應商那裏吸收。然而，供應商的變化可能會導致銷售延遲，並對業績產生不利影響。

在2020至2019年期間，從該公司三大供應商購買的產品約包括53%和41分別佔公司存貨和供應品總採購量的1%。

壞賬準備

該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，監測客户的收款和付款，通常不需要抵押品。本公司為可能無法收回應收賬款而計提壞賬準備。當賬款被認為無法收回時，公司會註銷賬款。本公司根據歷史經驗、應收賬款賬齡和客户資信信息估算壞賬準備。此外，該公司還根據歷史經驗提供退貨和折扣補貼。壞賬活動撥備如下：


	平衡點：起頭期間的		收費至成本和費用		扣減(1)		平衡點：結束期間
截至2020年12月31日的年度
應收賬款準備	$	2,099	$	932	$	(674)	$	2,357
截至2019年12月31日的年度
應收賬款準備	$	2,016	$	590	$	(507)	$	2,099

(1) 扣除額是指壞賬在扣除回收後註銷的淨額。

盤存

存貨按成本(先進先出法確定；或平均成本)或可變現淨值中較低者計價。庫存主要包括供使用和轉售的複印材料，以及供轉售的設備。我們會持續檢討及調整存貨，以反映成本或可變現淨值較低的估計陳舊或滯銷存貨。增加庫存儲備的費用被記錄為銷售成本的增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存過時準備金為1美元。0.8百萬美元和$0.9分別為2000萬人。

所得税

遞延税項資產和負債反映了出於財務和税務報告目的的資產和負債額之間的暫時性差異。該等金額會適當調整，以反映預期在暫時性差異逆轉時生效的税率變動。計入估值津貼是為了將公司的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。税法或會計準則和方法的變化可能會影響未來期間記錄的遞延税金。

在設立估值免税額時，本公司會考慮未來的應税收入來源，例如現有應税暫時性差異的未來沖銷、不包括沖銷暫時性差異的未來應税收入以及結轉和税務籌劃策略。納税籌劃策略是一種審慎可行的行動，企業通常不會採取，但會採取行動，以防止營業虧損或税收抵免結轉到期未使用，並將導致遞延納税資產變現。如果本公司確定其遞延税項資產很可能不會在未來變現，則對遞延税項資產的估值調整將計入本公司作出該決定期間的收益。該公司有一筆$2.1截至2020年12月31日，某些遞延税項資產的估值津貼為1000萬英鎊。

在未來幾個季度，公司將繼續評估前12個季度的歷史業績和未來預測，以確定公司是否會產生足夠的應税收入來利用其遞延税項資產，以及是否需要估值津貼。

該公司根據可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同的估計和假設計算其當期和遞延税金撥備。基於提交的申報單的調整在確定時被記錄。

外國子公司的某些未分配收益沒有規定所得税，因為這些收益被認為是永久性的再投資。

F-11

公司向各個税務管轄區報告的應納税所得額或損失額要接受聯邦、州和外國税務機關的持續審計。本公司對任何不確定税務問題的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。該公司對財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預計將採取的税收頭寸的衡量使用了一個更有可能的門檻。本公司在其納税申報單上記錄了已確認和計量的利益與所採取或預期採取的税收立場之間的差額的負債。如本公司對該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變會記錄在作出決定的期間。該公司報告與税收相關的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本列報，並在其估計使用年限內使用直線法折舊，如下所示：


建築物						10-20五年了
租賃權的改進						10-20五年或半個租期，如果更短的話也可以
機器設備						3-7五年了
傢俱和固定裝置						3-7五年了

根據資本租賃安排取得的資產計入機器及設備，按最低租賃付款的現值記錄，並在資產壽命或租賃期(以較短者為準)內使用直線折舊。維修和保養費用在發生時計入費用，而更新和改造費用則記入資本化。出售或處置財產和設備的收益或損失反映在營業收入中。

本公司根據ASC 350-40對內部使用開發的軟件成本進行核算。無形資產-商譽和其他，這要求公司將相關軟件開發項目的應用程序開發階段發生的某些合格成本資本化。本軟件的主要用途是內部使用，因此，此類資本化的軟件開發成本在相關產品的經濟壽命內按直線折舊，不得超過三年.公司的機械設備(見附註4，財產和設備，淨值)包括$1.4百萬美元和$1.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的資本化軟件開發成本(扣除累計攤銷淨額$)為百萬美元21.6百萬美元和$20.7分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。折舊費用包括攤銷資本化的軟件開發成本，總額為#美元。0.9百萬美元和$1.0在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

擬出售、租賃或以其他方式銷售的產品的軟件開發成本在技術可行性確定之前按已發生的費用計入費用，此時此類成本將資本化，直至產品可向客户全面發佈。當完成產品設計和工作模型，並通過測試確認工作模型的完整性及其與產品設計的一致性時，確定技術可行性。到目前為止，該公司產品的技術可行性的確定和此類軟件的全面發佈基本上是一致的。

待售、租賃或以其他方式銷售的軟件的軟件開發成本在技術可行性確定之前按已發生的費用計價，此時這些成本將被資本化，直至產品可向客户全面發佈，並在產品的預計使用壽命內攤銷。技術可行性是在工作原型完成後確定的，該原型已被認證為沒有關鍵錯誤，並且是發佈候選版本。到目前為止，從確定技術可行性到產品發佈之間發生的成本和時間並不是實質性的，所有軟件開發成本都已在我們的綜合全面收益(虧損)表中計入研發費用。

長期資產減值

本公司根據美國會計準則第360條的規定，定期評估其長期資產的潛在減值。長期資產減值或處置的會計處理。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會進行減值審查。該公司將其資產分組在可識別的現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平。該公司已經確定，可識別現金流的最低水平是地區水平，即經營部門水平。

F-12

該公司考慮的因素包括但不限於：與歷史或預期經營業績相比表現明顯不佳；收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化；以及重大的負面行業或經濟趨勢。當長期資產的賬面價值可能因上述一項或多項減值指標的存在而無法收回時，本公司估計該資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流。如果預期未來未貼現現金流和最終處置的總和小於資產的賬面價值，本公司將確認減值損失。減值虧損反映為資產的賬面價值超出資產公允價值的金額(如果有的話)，或折現現金流量(如果沒有公允價值)。該公司擁有不是2020或2019年的長期資產減值。

商譽和其他無形資產

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他截至9月30日，該公司每年對商譽進行減值評估，如果事件和情況表明商譽可能受損，則更頻繁地評估商譽。

2017年，本公司選擇提前採用ASU 2017-04，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽計量。

該公司採用收益法確定其報告單位的公允價值。根據收益法，本公司根據各報告單位的估計貼現未來現金流量確定公允價值。確定報告單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。考慮到新冠肺炎大流行帶來的不確定性，在當前環境下，判斷和估計的水平固有地更高。該公司評估了許多幹擾其業務的因素，並作出了重大假設，其中包括業務中斷的嚴重程度和持續時間、經濟復甦的時機和程度以及這些假設對公司未來經營業績和現金流的綜合影響。

其他壽命有限的無形資產在其使用年限內攤銷。根據客户流失率，使用加速方法在客户的估計使用壽命內攤銷客户關係。13(加權平均)年。

遞延融資成本

與債務協議有關而產生的直接成本按本公司信貸協議(“信貸協議”)項下借款的實際利息方法記錄為已發生並攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的0.11.2億未攤銷遞延融資成本。該公司於2019年12月取消了定期貸款。見注5，長期債務，瞭解更多信息。

金融工具的公允價值

該公司在為披露目的估計其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：

現金等價物：現金等價物是指購買時期限在三個月或以下的定期存款，流動性高，很容易轉換為現金。公司綜合資產負債表中報告的現金等價物為#美元。13.2百萬美元和$9.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬歐元，由於這些工具的到期日相對較短，因此按成本和近似公允價值計價。

短期和長期債務和融資租賃：綜合資產負債表中報告的本公司融資租賃的賬面金額根據本公司當前類似類型借款安排的遞增借款利率近似公允價值。截至2020年12月31日，公司綜合資產負債表中根據其信貸協議報告的借款賬面金額為$55.0百萬美元。該公司已確定其信貸協議下的借款為#美元。55.0截至2020年12月31日的100萬美元接近其公允價值。

保險責任

F-13

該公司對很大一部分與工人賠償有關的風險和相關責任維持高額免賠額保險單。該公司的免賠額為$250每人一千美元。與這一計劃相關的應計負債是基於公司對結算已知索賠的最終成本的估計，以及截至資產負債表日已發生但尚未報告給公司的索賠。該公司的估計負債不打折，並基於從第三方獲得的精算報告。精算報告使用公司保險經紀人和保險公司提供的信息，結合公司對一些假設和因素的判斷，包括索賠的頻率和嚴重程度、索賠發展歷史、案件管轄權、適用的法律以及公司的索賠解決做法。

該公司為在美國向某些員工提供的醫療福利進行自我保險，止損金額為$。250每人一千美元。與公司保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計的。如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，公司的業績可能會受到與此類計劃相關的索賠和其它費用的重大影響。其他員工享受其他提供的醫療福利。

承諾和或有事項

在正常業務過程中，公司估計與法律、工人補償、醫療保健、税收和其他或有事項有關的潛在未來應計虧損。這些應計項目需要管理層根據現有的最佳信息對各種事件的結果做出判斷。然而，由於事實和環境的變化，最終結果可能與管理層的估計不同。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司有權用這些商品或服務換取的對價。該公司對(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)公司確認收入為其有權為其提供的服務開具發票的金額的合同，採取了與未履行履約義務有關的實際權宜之計。

公司主要服務和產品的淨銷售額如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
服務銷售
CDIM	$	175,532	$	205,536
議員	79,321		123,279
目標	12,306		14,097
服務銷售總額	267,159		342,912
設備和用品銷售	22,308		39,503
總淨銷售額	$	289,467	$	382,415

CDIM由專業服務和軟件服務組成，以(I)複製和分發黑白或彩色的大幅面和小幅面文檔(“訂購打印”)，以及(Ii)專門的圖形彩色打印。基本上，該公司從CDIM獲得的所有收入都來自專業服務，以重新生產訂購的印刷品。訂購打印件的銷售是通過客户訂單或報價發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。收入在滿足與客户簽訂的合同條款下的履行義務時確認；通常，這發生在重新生產的訂購打印件的控制權轉移時。控制權轉移發生在特定的時間點，當訂購的打印件被送到客户的現場或交給客户進行訂單傳遞時。收入是指公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。與創收活動同時收取的其他税款不包括在收入中。

MPS包括客户辦公室、工地和其他設施中打印和成像設備的佈置、管理和優化。MPS減輕了公司客户購買打印設備和相關用品以及維護打印設備和打印網絡的負擔，並將他們的成本轉移到“每次使用”的基礎上。MPS由公司託管的專有技術Abacus提供支持®，它允許客户捕獲、控制、管理、打印和記賬

F-14

他們的文件。根據MPS合同，該公司每生產(每次使用)一份印刷品，將獲得固定費率，通常被稱為“點擊費”。MPS的銷售受到公司客户在其工廠的持續印刷需求的推動。在發行ASC 842之後，租約，本公司的結論是，之前根據ASC 606作為服務收入入賬的某些MPS安排，從與客户的合同中獲得的收入，在ASC 842項下計入經營租賃。在採用ASC 842之後，公司MPS收入的收入確認模式基本保持不變。見注7，租賃，以獲取更多信息。

AIM將軟件和專業服務結合在一起，便於捕獲、管理、訪問和檢索過去製作的文件和信息。AIM包括公司託管的SKYSITE®軟件，用於組織、搜索和檢索文檔，並提供服務，包括捕獲硬拷貝和電子文檔並將其轉換為數字文件(“掃描文檔”)，以及基於雲的存儲和維護。AIM專業服務的銷售基本上代表AIM的所有收入，通過客户訂單或建議書發起，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。收入在滿足與客户的合同條款下的履行義務時確認；通常，這發生在數字文件的控制權轉移時。控制權轉移發生在特定時間點，即掃描的文檔通過SKYSITE或電子介質交付給客户時。收入是指公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。與創收活動同時收取的其他税款不包括在收入中。

設備和用品銷售包括向客户轉售印刷、成像和相關設備(“貨物”)，主要是建築、工程和建築公司。設備和用品的銷售是通過客户訂單發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。收入在滿足與客户的合同條款下的履行義務時確認；通常，這發生在貨物控制權轉移時。控制權的轉移發生在特定的時間點，當貨物被送到客户的地點時。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。與創收活動同時徵收的其他税收不包括在收入中。該公司經歷了最低限度的客户退貨或退款，並且不對其轉售的設備提供保修。

該公司已經為某些大型國家客户(“全球解決方案”)制定了合同定價。這些合同通常在全球解決方案公司的所有運營部門建立統一的定價。該公司全球解決方案的收入與非全球解決方案收入的確認方式相同。

收入中包括向客户收取的運輸、搬運和送貨服務費用。這些收入總計達#美元。9.9百萬美元和$11.12020年和2019年分別為100萬美元。

託管軟件許可活動的收入在許可證期限內按比例確認。來自軟件許可活動的收入不到2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，佔公司綜合收入的3%。

管理層根據歷史經驗提供退貨、折扣和津貼，並在認為必要時調整這些津貼。

綜合收益(虧損)

該公司的綜合收益(虧損)包括扣除税款後的外幣換算調整。

國際業務的資產和負債賬户按當前匯率換算成公司的功能貨幣美元。收入和支出按會計年度的平均貨幣匯率換算。

細分市場和地理報告

根據ASC 280的規定，細分市場報告，要求上市公司報告其可報告的運營部門的財務和描述性信息。該公司根據賺取收入和產生費用的各種業務活動確定經營部門，其經營結果由公司首席運營官(公司首席運營決策者)審查。由於其經營部門具有相似的產品和服務、客户類別、生產流程、分銷方式和經濟特徵，該公司作為一個單一的可報告部門運營。

該公司根據產品運往的地點或提供服務的地點確認地理區域的收入。可歸因於該公司美國業務和海外業務的收入、財產和設備淨值見下表。

F-15


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020						2019
	美國		外國各國		總計		美國		外國各國		總計
來自外部客户的收入	$	253,179	$	36,288	$	289,467	$	329,372	$	53,043	$	382,415
財產和設備，淨額	$	51,058	$	6,772	$	57,830	$	63,458	$	6,876	$	70,334

廣告費、運費和手續費

廣告費用按已發生的費用和大約#美元計入。0.7百萬美元和$1.82020年和2019年分別為100萬。公司發生的運輸和搬運費用包括在銷售成本中。

基於股票的薪酬

該公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型來確定支付給員工的股票薪酬的公允價值，然後在必要的服務期內以直線方式攤銷。

2020和2019年的股票薪酬總額為$1.6300萬美元和300萬美元2.5銷售、一般和行政費用，與基本工資的分類一致。根據ASC 718，所得税在合併現金流量表中，基於股票補償產生的任何超額税收收益，都與其他所得税現金流量一起歸類為經營活動。在合併現金流量表中，股票補償產生的任何超額税收收益都與其他所得税現金流量一起歸類為經營活動。

於授予日，於2020及2019年發行的期權之加權平均公允價值為#美元。0.60及$1.30，分別為。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用以下2020年和2019年的加權平均假設：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
使用的加權平均假設：
無風險利率	1.5	%	2.5	%
預期波動率	52.2	%	54.8	%
預期股息收益率	1.2	%	—	%

以歷史行權數據為基礎，本公司確定2020年和2019年發行的股票期權的預期期限為6.7好幾年了。

在2020財年和2019年，預期股價波動率是基於公司在與預期期限相等的一段時間內的歷史波動率。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎，剩餘期限相當。自成立以來，該公司從未派發過股息，並計劃在2019年第四季度之前發放股息。當股票獎勵發生時，本公司負責沒收這些獎勵。

截至2020年12月31日，與非既得性股票薪酬相關的未確認股票薪酬支出總額約為美元。1.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為1.3三年了。

有關更多信息，請參見附註9。員工股票購買計劃和股票計劃。

研發費用

研究和開發活動涉及與新技術的設計和測試或現有技術的增強和維護相關的成本。由於已發生的費用主要計入銷售成本，因此該等成本將計入費用。總體而言，研究和開發總額為美元。7.0百萬美元和$9.3分別在2020年和2019年期間達到100萬。

非控股權益

本公司對Unis Document Solutions Co.，(“UDS”)的投資按照美國會計準則第805條的採購會計方法核算。業務合併。UDS已合併到公司的財務中

F-16

自收購之日起的報表。非控股權益，代表35UDS的非控股權益百分比反映在公司的合併財務報表中。

銷售税

如果適用，該公司向其客户開具銷售税。該公司作為代理，向適當的政府轄區開具、徵收和匯出銷售税。銷售税是按淨額計算的，因此不包括在公司收入中。

每股收益

本公司按照美國會計準則第260條核算每股收益。每股收益。每股基本收益的計算方法是將可歸因於ARC的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益的計算方法與基本每股收益類似，只是分母有所增加，以包括如果發行了受未償還期權和收購權約束的普通股，以及如果額外普通股是稀釋的，則將發行的額外普通股的數量。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則不包括在計算中。有5.2百萬和4.8在計算每股普通股可歸屬於ARC的稀釋淨收入時，不包括100萬股普通股，因為它們的影響將分別在2020年和2019年產生反稀釋效應。公司的普通股等價物包括根據公司股票計劃發行的股票期權。

2020年和2019年的基本和稀釋加權平均已發行普通股計算如下：


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020	2019
期內已發行加權平均普通股-基本	42,925	44,997
稀釋股票獎勵的效果	96	86
期內已發行之加權平均普通股-攤薄	43,021	45,083

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。允許提前領養。公司於2020年1月1日選擇提前採用ASU 2019-12。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)(“ASU 2016-13”)，它更新了關於金融資產信貸損失確認和計量的指導意見。被稱為當前預期信用損失模型(“CECL”)的新要求將要求實體採用基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。ASU 2016-13必須採用修改後的追溯方法。此更新適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。2019年10月，FASB批准延長所有非SEC申報機構，包括小型報告公司，將生效日期延長至2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。因此，此更新的生效日期為2023年1月1日。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務狀況和經營結果報表的潛在影響。

3. 商譽和其他無形資產

商譽

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他截至9月30日，該公司每年對商譽進行減值評估，如果事件和情況表明商譽可能受損，則更頻繁地評估商譽。於2020年9月30日，本公司進行評估，確定商譽未受損。

商譽減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位。一旦商譽被分配給報告單位，它就不再與

F-17

特定收購，以及報告單位內的所有活動，無論是收購的還是內部產生的，都可用於支持商譽的價值。

2017年公司選擇提前採用ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了後續商譽計量。

鑑於新冠肺炎疫情的最終財務影響以及隨之而來的經濟復甦的不確定性，不能保證為本公司2020年商譽減值分析而做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果公司的假設(包括某些報告單位的EBITDA預測)不能實現，或者公司對疫情造成的幹擾及其對新冠肺炎恢復的影響的假設發生變化，則公司可能需要在未來時期記錄商譽減值費用，無論是與公司2021年第三季度的下一次年度減值測試有關的，還是在臨時的基礎上(如果任何此類變化構成觸發事件，如ASC350所定義的)，則公司可能被要求在未來一段時間內記錄商譽減值費用，無論是與公司在2021年第三季度的下一次年度減值測試相關的，還是在臨時的基礎上(如果任何此類變化構成觸發事件，如ASC350所定義)。無形資產-商譽和其他)在本公司定期進行年度商譽減值測試的季度以外。目前無法確定未來是否會產生任何此類減值費用，或者如果會，則無法確定此類費用是否會是實質性的。

2019年1月1日至2020年12月31日商譽賬面金額彙總如下：


	毛商譽		累計損損損失		網攜載金額

2019年1月1日	$	405,558	$	284,507	$	121,051


2019年12月31日	$	405,558	$	284,507	$	121,051


2020年12月31日	$	405,558	$	284,507	$	121,051

長壽資產和其他無形資產

本公司根據ASC 360的規定，定期評估其長期資產的潛在減值。長期資產減值或處置的會計處理。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會進行減值審查。該公司將其資產分組在可識別的現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平。該公司已經確定，可識別現金流的最低水平是地區水平，即經營部門水平。

下表列出了公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日因業務收購產生的其他無形資產，這些資產將繼續攤銷：


	2020年12月31日						2019年12月31日
	毛攜載金額		累計攤銷		網攜載金額		毛攜載金額		累計攤銷		網攜載金額
應攤銷其他無形資產
客户關係	$	99,425	$	99,191	$	234	$	99,127	$	97,430	$	1,697
商號和商標	20,325		20,044		281		20,279		19,980		299
	$	119,750	$	119,235	$	515	$	119,406	$	117,410	$	1,996

F-18

其他無形資產在未來五個會計年度及以後每年的預計攤銷費用如下：


2021	$	179
2022	102
2023	44
2024	42
2025	38
此後	110
	$	515

4. 財產和設備，淨值

財產和設備，淨額包括以下內容：


	12月31日，
	2020		2019
機器設備	$	252,613	$	256,249
建築物和租賃權的改進	22,397		22,050
傢俱和固定裝置	2,654		2,884
	277,664		281,183
減去累計折舊	(219,834)		(210,849)
	$	57,830	$	70,334

折舊費用為$28.9百萬美元和$28.82020年和2019年分別為100萬。

5. 長期債務

長期債務由以下部分組成：


	十二月三十一日，
	2020		2019

循環貸款；2.2%和3.62020年12月31日和2019年12月31日的利率	55,000		60,000
各種融資租賃；加權平均利率4.9%2020年12月31日和2019年12月31日；本金和利息按月支付，至2026年9月	42,236		46,157

	97,236		106,157
較少電流部分	(17,557)		(17,075)
	$	79,679	$	89,082

信貸協議

2019年12月17日，本公司修訂了最初於2014年11月20日與作為行政代理和貸款人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂的信貸協議。

修正案將信貸協議項下循環貸款的最高本金總額由#元提高至#元。65百萬至$80百萬美元。根據信貸協議可提取的循環貸款的一部分所得款項用於全額償還#美元。49.5信貸協議項下未償還的百萬定期貸款。

截至2020年12月31日，公司在循環貸款承諾項下的循環貸款借款可獲得性為$22.8百萬美元，扣除未付信用證#美元后2.2百萬美元未償還循環貸款55.0百萬美元。

就LIBOR利率貸款而言，根據信貸協議借入的貸款計息，年利率等於適用的LIBOR利率，外加從1.25%至1.75%，基於公司的總槓桿率(定義見信貸協議)。根據信貸協議借入的非LIBOR利率貸款的年利率等於(I)(A)聯邦基金利率加最大者。0.50%，(B)一個月倫敦銀行同業拆息加1.00%PER

F-19

(C)富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)不時宣佈為其“最優惠利率”的利率，加上(Ii)以下範圍內的保證金：(I)年利率；及(C)富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)不時宣佈的利率0.25%至0.75%，基於公司的總槓桿率。

本公司支付與信貸安排有關的某些經常性費用，包括向行政代理支付的行政費。

除若干例外情況(包括在某些情況下的再投資權)外，根據信貸協議發放的貸款須遵守有關以下各項的慣常強制性預付條款：若干資產出售所得款項淨額；若干發行或招致債務(根據信貸協議條款準許招致的債務除外)所得款項淨額；若干股權證券發行所得款項淨額；以及本公司若干保險追討及譴責事件所得款項淨額。

信貸協議包含慣例陳述及擔保，但須受限制及例外情況，以及慣例契諾限制本公司及其附屬公司有能力(除各種例外情況外)：招致額外債務(包括擔保義務)；產生留置權；出售若干財產或資產；進行合併或其他根本性改變；完成收購；作出投資；支付股息、其他分派或回購本公司或其附屬公司的股權；改變業務性質；預付或修訂某些債務；與本公司或其附屬公司進行某些交易。此外，信貸協議載有財務契諾，規定本公司在任何時候均須維持(I)總槓桿率不得超過2.75至1.00；及(Ii)固定收費覆蓋率(定義見信貸協議)，截至每個財政季度的最後一天，不得低於1.15到1.00。在截至2020年12月31日的一年中，我們遵守了我們的公約。

修正案還修改了該公司支付股息、回購股票和進行其他限制性付款所需滿足的某些測試。為了在符合信貸協議規定的某些習慣條件的前提下支付此類款項，所有此類付款的金額將被限制在#美元以內。15百萬美元12個月句號。根據修正案，在計算固定收費承保比率時，該公司現在可不包括最多$10百萬的此類限制性付款，否則將構成任何12個月句號。

修正案允許支付股息。2020年12月，公司董事會宣佈季度現金股息為#美元。0.01每股將於2021年2月26日支付給截至2021年1月29日登記在冊的股東。因此，公司記錄了應付股息#美元。422截至2020年12月31日，應計費用中的10000美元。

根據信貸協議，本公司的子公司(即借款人)的債務由本公司及其每一家其他美國子公司提供擔保。信貸協議及信貸安排的任何貸款方或該貸款方的任何聯屬公司提供的任何利率保障及其他對衝安排，以借款人、本公司及每位擔保人的幾乎所有資產的完善抵押權益為首要抵押(除若干例外情況外)。

6. 承諾和或有事項

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃機器、設備以及辦公和運營設施。該公司設施的某些租賃協議一般載有續期選擇權，並規定根據當地消費物價指數每年增加租金。請參閲附註7，租賃，關於公司截至2020年12月31日的未來最低經營租賃付款時間表。

本公司已與每位董事及獲任命的行政人員訂立賠償協議，就任何董事及高級管理人員責任保險可能不包括的作為或不作為，在某些情況下提供賠償。賠償協議可要求本公司(其中包括)對其高級職員及董事因其高級職員及董事的身份或服務而可能產生的若干法律責任(應受責備性質的故意失當行為所產生的法律責任除外)作出彌償，預支其因任何訴訟而產生的開支，以便可獲彌償，以及按合理條款購買高級職員及董事保險(如以合理條款提供)。到目前為止，還沒有任何事件需要該公司對其高級管理人員或董事進行賠償。

本公司正在並將繼續參與因經營我們的業務而引起的法律訴訟，包括與商業和僱傭有關的訴訟。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟，並尋求實質性的損害賠償，而另一些訴訟可能會在幾年內懸而未決。本公司為以下項目設立應計項目

F-20

當認為損失可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，採取具體的法律程序。本公司對損失是否合理可能性的評估是基於我們對此事最終結果的評估和與法律顧問的協商。截至2020年12月31日，本公司已就可能並可合理估計的或有損失的潛在影響進行了應計。該公司目前認為，這些問題的最終解決不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果無法確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

7. 租賃

採用ASC主題842，租賃

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，租契。新的指南取代了ASC 840中的現有指南，租契。ASC842要求承租人會計採用雙重方法，在這種方法下，承租人將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。融資租賃和經營性租賃都會導致承租人確認ROU資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人確認ROU資產的利息支出和攤銷，對於經營性租賃，承租人將確認直線總租賃費用。此外，ASC 842更改了租賃的定義，這導致與客户簽訂的某些服務合同的分類發生了變化，從而導致了租賃安排。公司於2019年1月1日採用ASC 842。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租契 (主題842)：有針對性的改進在過渡到新的指導意見時，各實體可以選擇使用生效日期作為初次申請的日期。本公司選擇了這一過渡方式，因此，本公司沒有對前期的比較信息進行調整。本公司選擇了新指引允許的某些額外的實際權宜之計，允許本公司在採用現有租約時繼續進行與租約識別和分類相關的歷史會計。本公司為其設備資產類別選擇了實際的權宜之計，允許承租人將租賃的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。初始期限為12個月或以下的租約不計入本公司的綜合資產負債表。

作為過渡的一部分，該公司完成了對其租賃組合的全面審查，包括按地理位置和受新指導影響的資產類型劃分的重大租賃，並加強了對租賃的控制。採用ASC 842導致總資產和負債增加，因為記錄了大約#美元的經營租賃ROU資產。46.9百萬美元，經營租賃負債約為$53.7截至2019年1月1日，融資租賃沒有受到採用ASC 842的影響，因為融資租賃負債和相應的ROU資產已經在之前的指導下記錄在資產負債表中，ASC 840。這一採用並未對公司的綜合業務表或現金流量產生實質性影響。

承租人會計

公司在合同開始時決定一項安排是否為租約。該公司的材料租賃合同一般是關於房地產或印刷設備的，確定這類合同是否包含租賃一般不需要大量的估計或判斷。本公司的租賃被歸類為經營租賃，主要包括房地產租賃。該公司的房地產租賃包含租賃和非租賃兩部分，分別核算。該公司的租賃被歸類為融資租賃，主要包括印刷設備。某些印刷設備租賃具有租賃和非租賃組成部分，如上所述，它們被視為單個租賃組成部分。除選擇將本公司的固定租賃付款視為單一租賃組成部分外，根據ASC 842，融資租賃的會計將保持不變。

經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部分現有經營租賃均未提供隱含利率，因此本公司根據開工日可獲得的信息，使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款，並因收到的任何租賃獎勵而減少。租賃條款的範圍從一至十年，其續訂條款可以將租賃期從1至5好幾年了。該公司的部分房地產租賃一般會受到消費物價指數(CPI)年度變化的影響，這些變化被視為可變租賃付款，並在產生這些付款義務的期間確認。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日與本公司租賃相關的財務信息，以及截至2019年12月31日的年度。

F-21


	分類	2020年12月31日		2019年12月31日
資產
經營性租賃資產	經營性租賃的使用權資產	$	37,859	$	41,238
融資租賃資產	財產和設備	85,205		85,914
	減去累計折舊	(50,550)		(43,166)
	財產和設備，淨額	34,655		42,748
租賃資產總額		$	72,514	$	83,986

負債
當前
運營中	經營租賃負債的當期部分	$	12,158	$	11,060
金融	長期融資租賃的當期部分	17,557		17,075
長期
運營中	經營租賃負債的長期部分	33,561		37,260
金融	融資租賃的長期部分	24,679		29,082
租賃總負債		$	87,955	$	94,477


	分類	年終
		2020年12月31日		2019年12月31日
經營租賃成本	銷售成本	$	14,341	$	16,436
	銷售、一般和行政費用	3,601		3,381
經營租賃總成本 (1)(2)		$	17,942	$	19,817

融資租賃成本
租賃資產攤銷	銷售成本	$	18,426	$	18,314
	銷售、一般和行政費用	329		246
租賃負債利息	利息支出，淨額	2,571		2,353
融資租賃總成本		21,326		20,913
總租賃成本		$	39,268	$	40,730

(1)包括可變租賃成本和短期租賃成本#美元2,774及$340，分別為截至2020年12月31日的年度。

(2)包括可變租賃成本和短期租賃成本#美元2,893及$433，分別為截至2019年12月31日的年度。


租賃負債到期日(截至2020年12月31日)	經營租約(1) (2)		融資租賃(3)
2021	$	14,338	$	19,187
2022	10,793		13,104
2023	8,812		8,277
2024	6,312		3,875
2025	4,784		684
此後	7,588		7
總計	52,627		45,134
較少相當於利息的數額	6,908		2,898
租賃負債現值	$	45,719	$	42,236

F-22

(1)反映截至2020年12月31日初始期限為一年或更長時間的不可取消經營租賃的付款。上表並不包括任何已簽署但尚未開始的租約的任何具法律約束力的最低租金額，而該等租約合計並不重要。

(2)根據租賃協議，該公司與其某些現任和前任高管擁有的實體租賃了幾個設施，租期至2023年12月。這些設施的租金總額為$。0.5到2020年將達到100萬。在上表中，每年支付的租金為#美元。0.5從2021年到2023年，關聯方的100萬美元將包括在內。

(3)上表並不包括任何已簽署但尚未開始的租約的任何具法律約束力的最低租金額，而該等租約合計並不重要。


租賃負債到期日(截至2019年12月31日)	經營租約(1) (2)		融資租賃(3)
2020	$	15,247	$	19,421
2021	12,709		15,183
2022	10,797		9,784
2023	8,418		5,229
2024	5,709		1,777
此後	11,970		65
總計	64,850		51,459
較少相當於利息的數額	16,530		5,302
租賃負債現值	$	48,320	$	46,157

(1)反映截至2019年12月31日初始期限為一年或更長時間的不可取消經營租賃的付款。上表並不包括任何已簽署但尚未開始的租約的任何具法律約束力的最低租金額，而該等租約合計並不重要。

(2)根據租賃協議，該公司與其某些現任和前任高管擁有的實體租賃了幾個設施，租期至2023年12月。這些設施的租金總額為$。0.52019年將達到100萬。在上表中，每年支付的租金為#美元。0.5從2020年到2023年，關聯方的100萬美元將包括在內。

(3)上表並不包括任何已簽署但尚未開始的租約的任何具法律約束力的最低租金額，而該等租約合計並不重要。

F-23


	2020年12月31日		2019年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約	5.0		5.5
融資租賃	2.9		3.2

加權平均貼現率
經營租約	5.8	%	5.9	%
融資租賃	4.9	%	4.9	%


其他資料	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流	$	12,842	$	15,415
融資租賃的營業現金流	$	1,849	$	2,373
融資租賃產生的現金流	$	14,935	$	18,407

出租人會計

該公司的結論是，其與客户的某些合同包含新租賃標準下的租賃，因此應在採用ASC 842後作為經營租賃入賬。具體地説，本公司的某些MPS安排，以前根據ASC 606作為服務收入入賬，從與客户的合同中獲得的收入，現按ASC 842項下的經營租賃入賬。

公司的MPS安排包括在客户辦公室、工地和其他設施中放置、管理和優化打印和成像設備，根據這些設備，公司每生產一次打印(每次使用)都會獲得固定的單位費率，通常被稱為“點擊收費”。因此，向客户收取的每單位固定費率包括設備的使用(即租賃部分)，以及公司如上所述提供的附加服務(即非租賃部分)。該公司的某些MPS合同為客户提供了續簽或終止協議的選項，這些選項在評估租賃期時會被考慮在內。本公司選擇實際權宜之計，不將與其MPS安排相關的若干租賃及非租賃組成部分分開，並根據ASC 842核算合併組成部分。在採用ASC 842之後，公司MPS收入的收入確認模式基本保持不變。

MPS收入包括$72.9百萬租金收入和$6.4截至2020年12月31日的年度服務收入為100萬美元。MPS收入包括$114.72000萬美元的租金收入和8.6截至2019年12月31日的年度服務收入為3.8億美元。該公司的財產和設備，扣除累計折舊後，包括大約#美元。35百萬美元和$40截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，根據本公司的MPS安排，須與客户租賃的設備分別為1000萬台。在MPS安排終止後，公司將根據MPS安排將現有設備放置在備用客户地點、公司的一個服務中心，或處置這些設備。

F-24

8. 所得税

下表包括與公司2020和2019年税前總收入相關的聯邦、州和外國所得税的綜合所得税撥備：


	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020		2019
目前：
聯邦制	$	(45)	$	(45)
狀態	59		187
外國	208		354
	222		496
延期：
聯邦制	2,089		3,680
狀態	330		1,606
外國	108		(58)
	2,527		5,228
所得税撥備	$	2,749	$	5,724

該公司的税前國外收益為#美元。0.9百萬美元和$0.72020年和2019年分別為100萬。

該公司在美國的税前收益為#美元。7.6300萬美元和300萬美元7.92020年和2019年分別為100萬美元。

合併遞延税金資產和負債包括以下內容：


	12月31日，
	2020		2019
遞延税項資產：
財務報表應計項目目前不可扣除	$	2,113	$	2,047
社會保障税遞延	699		—

累積假期	678		849
遞延收入，淨額	42		84
固定資產	3,595		3,637
使用權經營租賃負債	12,154		12,025
商譽和其他可識別的無形資產	4,521		7,297
基於股票的薪酬	2,850		2,952
聯邦税收淨營業虧損結轉	16,718		16,914
國税淨營業虧損結轉淨額	5,765		5,803


國外税淨營業虧損結轉	659		602

税收抵免，淨額	1,681		1,726

遞延税項總資產	51,475		53,936
減去：估值免税額	(2,092)		(2,254)
遞延税項淨資產	$	49,383	$	51,682

遞延税項負債：
商譽	$	(22,394)	$	(21,705)
使用權資產	(9,728)		(10,222)

遞延税項淨資產	$	17,261	$	19,755

法定聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

F-25


	截至2013年12月31日的一年，
	2020		2019
法定聯邦所得税税率	21	%	21	%
州税，扣除聯邦福利後的淨額	6		7
外國税	2		2
估值免税額	(2)		1
不可扣除的費用和其他	1		2
第162(M)條限制	1		3

基於股票的薪酬	4		29
聯邦税、州税和外國税的分立項目	(2)		1
全球無形低税收入	1		1

有效所得税率	32	%	67	%

根據ASC740-10，所得税，本公司根據更可能的標準評估遞延税項資產估值免税額的需求。實現遞延税項資產的能力取決於在税法規定的每個適用税收管轄區的結轉或結轉期間內產生足夠應税收入的能力。本公司在評估遞延税項資產變現時，考慮以下可能的應納税所得額來源：

•現有應税暫時性差異的未來沖銷；

•不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額；

•以前結轉年度的應納税所得額；以及

•税收籌劃策略。

評估是否需要或應調整估值免税額時，亦會考慮所有現有的正面及負面證據因素，包括但不限於：

•近期損失的性質、頻率和嚴重程度；

•法定結轉期限；

•税收屬性到期未使用的歷史經驗；以及

•近期和中期財務展望。

該公司利用連續三年的實際和本年度預期結果作為近年來累計收入/虧損的主要衡量標準，並對永久性差異進行了調整。對遞延税項資產的評估需要在評估已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的未來可能的税務後果以及未來的盈利能力時作出判斷。該公司對遞延税項後果的會計代表了它對這些未來事件的最佳估計。由於意外事件或其他原因，公司當前估計的變化可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。該公司有一筆$2.1截至2020年12月31日，某些遞延税項資產的估值津貼為1000萬英鎊。

根據公司目前的評估，截至2020年12月31日的剩餘遞延税項淨資產被認為更有可能實現。估值免税額為$。2.1如果情況發生變化，或者如果公司無法實施某些可用的税收籌劃策略，可能會增加或減少100萬美元。公司遞延税淨資產的實現最終取決於未來的應税收入、現有應税暫時性差異的沖銷或通過虧損結轉。

截至2020年12月31日，該公司約有79.6合併後的聯邦政府，百萬美元93.2百萬美元的州和美元3.7海外淨營業虧損的百萬美元結轉，分別用於抵銷未來的應税收入。某些結轉的聯邦淨營業虧損將在2031年至2037年之間開始以不同的金額到期。某些州結轉的淨營業虧損將在2020年至2041年之間開始以不同的金額到期。結轉的國外淨營業虧損從2022年開始以不同的金額到期。截至2020年12月31日，該公司擁有約2.02000萬外國和某些州的税收抵免結轉，這些抵免將在2023年至2024年之間開始以不同的金額到期。

F-26

該公司及其一些子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外，公司在2016年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。

有不是截至2020年或2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，未確認的税收優惠。該公司將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款作為所得税費用的一部分計算在內。該公司預計未來12個月未確認的税收優惠不會有任何重大變化。在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，不是與未確認的税收優惠相關的利息或罰款必須予以確認。

9. 員工購股計劃和股票計劃

員工購股計劃

根據本公司的員工購股計劃(“ESPP”)，合資格員工最多可購買(I)中較小者的每名合資格員工的日曆年。2,500普通股，或(Ii)總公平市值為#美元的若干普通股25千元，以購買之日為準。85在適用的購買日期，該普通股的公允市值的%。2020和2019年與ESPP相關的薪酬支出為1美元11一千美元23分別是上千個。

員工在所述期間購買了以下股票：


	截至2013年12月31日的一年，
	2020		2019
購買的股份	93		90
每股平均價格	$	0.72	$	1.51

庫存計劃

本公司的股票計劃規定授予獎勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和以本公司普通股或本公司普通股單位授予或計價的其他形式的獎勵，以及向本公司的員工、董事和顧問發放現金紅利。公司的股票計劃授權公司發行最多7.0百萬股普通股。2020年12月31日，1.5根據股票計劃，仍有100萬股可供發行。

根據公司股票計劃授予的股票期權一般不遲於十年自授予之日起生效。期權通常在一段時間內授予並完全行使三至四年了從授予之日起，除非授予非僱員董事的期權可以在較短的時間內授予。期權的行權價格必須至少等於100公司普通股在授予之日的公平市值的%。該公司允許對既得的未償還期權進行無現金行使。

於2020至2019年期間，本公司授予合共收購535千股和千股747分別向某些關鍵員工出售1000股公司普通股，行使價格等於授予日公司普通股的公平市值。授予的股票期權每年授予超過三至四年了自授權日起至期滿10授予之日後數年。

F-27

以下是股票計劃下股票期權活動的進一步細分：



	股票	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值合同生命 (以年為單位)	集料內在性價值 (單位：萬人)
截至2018年12月31日未償還	5,257	$	4.95
授與	747	$	2.30
練習	—	$	—
沒收/取消	(1,097)	$	7.11
截至2019年12月31日未償還	4,907	$	4.06
授與	535	$	1.27
練習	—	$	—
沒收/取消	(230)	$	4.31
截至2020年12月31日未償還	5,212	$	3.77	4.87	$	126
已歸屬或預計將於2020年12月31日歸屬	5,212	$	3.77	4.87	$	126
可於2020年12月31日行使	4,017	$	4.33	3.83	$	6

上表中的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人在2020年12月31日行使期權，期權持有人將收到的税前內在價值總額(2020年12月31日收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權數量)。這一數額根據普通股的公允市值變動。有不是在截至2020年和2019年的年度內行使的期權。

本公司截至2020年12月31日的非既得股票期權摘要，以及截至該日止年度的變動情況如下：


		加權平均撥款日期
非既得期權	股票	每股公平市值
截至2019年12月31日未歸屬	1,246	$	1.44
授與	535	$	0.60
既得	(560)	$	1.62
沒收/取消	(26)	$	1.12
截至2020年12月31日未歸屬	1,195	$	0.99

下表彙總了有關2020年12月31日未平倉期權的某些信息：



行權範圍：每股價格			期權：傑出客户 2020年12月31日
$1.14 – $2.70			3,012
$3.65 – $4.75			828
$5.37 – $7.19			916
$8.66 – $9.09			456
$1.14 – $9.09			5,212

限制性股票

2020年，公司授予35向公司的每一位股東發放1000股限制性股票四董事會非僱員成員，每股價格相當於公司普通股在被授予限制性股票之日的收盤價。受限制的股票歸屬於一年期授予日的週年紀念日。

2019年，公司授予450向某些關鍵員工出售1000股限制性股票，每股價格相當於公司普通股在授予限制性股票之日的收盤價。授予的限制性股票背心

F-28

每年超過三年從授予之日起。此外，該公司還批准了大約26向公司的每一位股東發放1000股限制性股票六董事會非僱員成員，每股價格相當於公司普通股在被授予限制性股票之日的收盤價。受限制的股票歸屬於一年期授予日的週年紀念日。

本公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票及截至該日止年度的變動情況摘要如下：


		加權平均撥款日期
非既有限制性股票	股票	每股公平市值
截至2019年12月31日未歸屬	926	$	2.69
授與	140	$	0.70
既得	(517)	$	2.87
沒收/取消	—	$	—
截至2020年12月31日未歸屬	549	$	2.02

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，授予的限制性股票獎勵的公允價值總額為$0.5百萬美元和$1.0分別為百萬美元。

10. 退休計劃

該公司發起了一項401(K)計劃，該計劃基本上涵蓋了公司所有年滿21歲的員工。根據公司的401(K)計劃，符合條件的員工最高可供款至75其年度合格薪酬的%(或對於高薪員工，最高可達6他們的年度合格補償的百分比)，但受國税局施加的繳款限制。公司匹配20員工繳費的%，最高可達4該僱員薪酬的%。獨立的第三方管理公司的401(K)計劃。根據這些計劃，該公司的總支出為$0.3百萬美元和$0.52020年和2019年分別為每年100萬。

11. 公允價值計量

根據ASC 820，公允價值計量此外，本公司已將其按公允價值計量的資產和負債分類為三級公允價值等級，如下所述。如果用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別，則分類基於對公允價值計量有重要意義的最低級別的投入。層次結構的三個級別定義如下：

第1級-估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級-估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中用於按公允價值非經常性計量某些資產和負債的基礎：


	重要的其他不可觀察到的輸入
	2020年12月31日				2019年12月31日
	3級		損失總額：		3級		損失總額：
非經常性公允價值計量

商譽	$	121,051	$	—	$	121,051	$	—

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