第一公民銀行宣佈 收購北卡羅來納州硅谷橋銀行 2023 年 3 月 27 日 + SVB Private | 硅谷橋銀行附錄 99.1
披露前瞻性陳述 本投資者演示文稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，內容涉及First Citizens BancShares, Inc.（“BancShares”）及其全資子公司第一公民銀行和信託公司（“第一公民”）的財務狀況、經營業績、商業計劃和未來業績 。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“預測”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“設計”、“可能”、“應該”、 “將”、“潛力”、“繼續”、“目標” 之類的詞語或其他類似的詞語和表達方式旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於BancShares的 當前對BancShares業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，因此它們受固有風險、 不確定性、情況變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素都可能影響BancShares的未來財務業績和業績，並可能導致BancShares的實際業績、業績或 成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期業績存在重大差異。除其他外，此類風險和不確定性包括總體競爭、經濟、政治、地緣政治事件 （包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突）和市場狀況、BancShares客户或供應商的財務成功或條件或策略的變化、利率波動、政府 監管機構的行動，包括聯邦儲備委員會（“美聯儲”）理事會最近和預計的加息，美聯儲就以下問題做出的決定BancShares 的資本 計劃、美國或全球經濟狀況的不利發展，包括資本或金融市場的重大動盪、當前通貨膨脹環境的影響、實施和遵守現行或擬議法律、法規和監管解釋的影響、資本和人員的可用性以及未能實現BancShares先前收購交易的預期收益，包括本次宣佈的 收購投資者介紹和最近與CIT Group Inc. 完成的交易，其收購風險包括（1）與客户、供應商或員工的交易中斷，（2） 與交易相關的成本、費用、支出和收費金額可能超過預期，包括意外或未知因素、事件或負債，（3）聲譽風險以及雙方客户對交易的反應，（4）聲譽風險和雙方客户對交易的反應，（4）聲譽風險和 ) 交易帶來的成本節約和任何收入協同效應的風險可能無法實現或實現所需的時間可能超過預期，(5) 在 企業整合過程中遇到的困難，以及 (6) 交易後留住客户的能力。除非適用的法律或法規要求，否則BancShares不承擔任何更新前瞻性陳述或 公開宣佈為反映未來事件或發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果的義務。可能影響前瞻性陳述的其他因素可以在BancShares截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。
一家服務於 客户獨特需求的領先關係銀行注 — First Citizens BancShares, Inc. 的財務信息截至2022年12月31日。聯邦存款保險公司公佈的北卡羅來納州硅谷橋銀行的財務信息截至2023年3月24日。根據期末資產負債表，所有 財務信息都可能發生變化。(1) 在交易方面，First Citizens可以選擇但沒有義務購買或租賃這些分支機構和辦公室（如適用）。Standale 資產 109 億美元貸款和租賃 7100 億美元存款 890 億美元 219 億美元 — 總資產 145 億美元 — 存款 143 億美元 — 貸款和租賃獨立資產 110 億美元貸款和租賃 720 億美元存款 56B 分行和私人銀行辦公室： 第一公民 (550) 硅谷橋銀行 (17) (1) 擴大我們的全國特許經營權，在有吸引力的西海岸和東北市場擴大規模德克薩斯州俄勒岡州華盛頓州威斯康星州俄克拉荷馬州科羅拉多州密蘇裏州佛羅裏達州 喬治亞州田納西州西弗吉尼亞堪薩斯州內布拉斯加州內華達州夏威夷州馬薩諸塞州創造有價值的規模，擴大產品供應並擴大在有吸引力的市場的影響力。
長期股東 創造價值的機會擴大我們的投資組合並解鎖新的商機，通過增加傳統的SVB的全球基金銀行業務來為私募股權和風險投資客户提供服務，並向傳統的SVB客户介紹First Citizens消費者、商業服務、財富和商業產品，從而實現收入的增量增長。通過增加SVB Private的數字能力、人才和解決方案，加速第一公民財富業務的增長。以我們在創新和技術領域的 能力為基礎，將原住民在關係銀行、創造力和穩定的傳統與傳統 SVB 才華橫溢的員工的優勢、人際關係和專業知識相結合。通過增加SVB的傳統客户和員工羣，使{ br} First Citizens能夠進一步為三角研究園和全國範圍內的風險投資公司和科技初創公司提供服務。在繼續 優先考慮關係銀行業務的同時實現客户羣的多元化利用傳統SVB的全球基金銀行業務所提供的深厚客户關係，將First Citizens的影響範圍擴大到風險投資和私募股權社區。延續了First Citizens和 傳統 SVB 的共同關係銀行業務方法，並提供高度量身定製的解決方案，以滿足所有客户的獨特需求。維持我們的堡壘資產負債表和強大的風險管理文化資本比率保持強勁， 在收購後仍保持在目標區間內。在保守管理的投資組合的推動下，流動性保持強勁和穩定，交易增強了流動性，這創造了額外的資產負債表資金和獲得額外 或有資金的機會。與聯邦存款保險公司的股份損失協議限制了所收購貸款組合的信用風險。繼續致力於原住民濃厚的風險管理文化。
社區員工股東 客户為整個利益相關者領域提供價值對長期客户關係的共同承諾。擴展的能力和產品鞏固了我們作為提供全方位服務的金融服務目的地的地的地位，該目的地可在整個生命週期中支持 客户的需求。將行業領先的專業知識和市場領先的特許經營權相結合，以滿足更廣泛的客户羣的需求。將我們的銀行業務經驗和堡壘資產負債表與硅谷銀行團隊的專業知識和 人才相結合，提供卓越的銀行體驗。基於共同關係的客户服務模型。通過整合能力和利用通用平臺、供應商和技術實現有意義的協同效應。 向傳統 SVB 客户提供交叉銷售機會。獲得更大的人才庫，更快地實施財富擴張。有權收購17個分支機構，從而擴大我們的影響力，這將使我們在23個州的總辦事處達到567個。職位合併後，公司在全國範圍內更具競爭力。強大的風險管理文化和對信用質量的承諾。優先考慮客户關係的共享文化以及為 創業客户提供服務的創新方法。增加了顯著的規模、地域多樣性和引人注目的數字能力，這將帶來更多的職業機會和流動性。專注於多元化、包容性和專業發展。共同承諾 支持受近期銀行業事件影響的小型企業、中間市場和其他企業主。有限的重疊和差異化模式可最大限度地減少對我們所服務社區的幹擾。致力於通過我們的商業活動、志願者和慈善活動以及我們對最高道德標準的堅持，對我們的社區產生積極 和持久的影響。
收購了北卡羅來納州硅谷橋銀行的某些資產並承擔了聯邦存款保險公司的 某些負債我們以165億美元的資產折扣價收購了總資產1101億美元，其中包括：721億美元的貸款、565億美元的存款。沒有投資證券 收購了收購所有銀行分行和公司所在地的期權。留住被收購的創收業務的員工以及為支持這些業務而管理運營所需的員工。聯邦存款保險公司從First Citizens BancShares, Inc.獲得了價值高達5億美元（以現金支付）的增值 工具，可在2023年4月14日之前行使。收購詳情初步收購資產和負債 (1)（百萬美元）已獲得所有監管部門的批准 ，交易已完成。現在，所有分支機構都作為第一公民銀行的一個分支機構運營。所有存款人將繼續獲得他們的資金。整合交易旨在限制First Citizens的流動性和信用風險：與聯邦存款保險公司達成的資產折扣和虧損份額協議為抵禦信用風險提供了下行保護。為期五年的虧損份額協議規定，聯邦存款保險公司將向第一公民償還超過50億美元 的商業貸款損失的50％。與聯邦存款保險公司簽訂了流動資金機制，以便在需要時提供額外的應急資金。下行保護 (1) 聯邦存款保險公司提供的截至2023年3月24日的資產和負債。可能會根據收盤的 資產負債表而變化。資產和負債數據不包括收購會計標記。（2）在收購方面，First Citizens簽訂了一張為期五年的350億美元票據，應付給聯邦存款保險公司，年利率為3.50％。金額 是根據聯邦存款保險公司提供的2023年3月24日資產負債表估算的。可能會根據期末資產負債表而變化。資產現金 35,264 美元貸款總額 72,114 收入資產 $107,378 其他資產 2,704 總資產 $110,082 負債 存款 $56,491 借款 (2) 34,605 其他負債 2,536 總負債美元 93,632 資產折扣出價 16,450 美元
我們的流動性和資本狀況 保持強勁、穩定和健全我們努力保持強勁的流動性和資本狀況，我們對流動性的風險偏好很低。注意——此處包含的 “預期” 財務數據不是根據美國證券交易委員會第S-X條的 第11條編制的，僅供參考，可能與符合S-X法規的預計財務報表存在重大差異。我們保守地管理我們的投資組合，專注於由美國政府直接或間接擔保的 短期高品質流動證券。截至2022年12月31日，第一公民AFS證券總額為90億美元，期限為3.5年，HTM證券總額為10億美元，期限為5.0年。保守穩定的投資組合管理通過注入約350億美元現金以及提供額外應急資金的聯邦存款保險公司應急流動性 機制所產生的交易立即加強了我們的流動性狀況。合併後的公司擁有總流動性，涵蓋未投保存款的175％以上。形式上的流動性覆蓋範圍強大而穩定，First Citizens有資本充足的歷史。 包括CET1和一級槓桿率在內的資本比率仍然很高，並且在目標運營範圍內。出於謹慎考慮，我們在3月份將我們從FHLB的借款增加到約90億美元， 將我們收購前的現金狀況從40億美元增加到10億美元，將超過40億美元的未抵押HTM證券轉移到FHLB，以提供增加借貸能力的機會。我們的傳統存款基礎是力量和 穩定的源泉，我們希望能夠繼續有能力通過合理有效的定價策略刺激核心存款的增長。自2022年12月31日以來，我們的存款增長了超過13億美元。積極改善資產負債表 的流動性
擴大第一公民存款 基礎890億美元定期存款非計息活期貨幣市場和儲蓄用利息核對560億美元貨幣市場和儲蓄非計息活期存款使用利息定期存款進行核對 Pro Forma 收購約560億美元的存款，其中 63% 是非計息活期存款。為合併後的銀行提供獲得更具地域多樣性的存款基礎的機會，並將非計息存款合併後增加到存款總額的40％以上。我們在全國範圍內的 digital Direct Bank充當通過有競爭力的產品快速高效地增加餘額的渠道。145億美元的貨幣市場和儲蓄非計息活期票據——此處包含的 “pro forma” 財務數據不是根據美國證券交易委員會S-X法規第11條編制的，僅供參考，可能與符合S-X法規的proforma 存在重大差異 財務報表。First Citizens BancShares, Inc.的財務信息截至2022年12月31日。聯邦存款保險公司提供的北卡羅來納州硅谷橋銀行的財務信息截至2023年3月24日。所有財務信息 可能會根據期末資產負債表而變化。亮點
合併後的貸款組合是 高度分散的限制集中風險 Legacy SVB以商業為重點的投資組合補充了第一公民的客户戰略，通過深厚的私募股權和風險投資 關係帶來了強大的全球基金銀行業務。收購的投資組合的虧損歷史較低，這反映了謹慎的信用風險管理與第一公民的信用文化非常吻合。通過與聯邦存款保險公司分擔信用損失和資產折扣，提供重大的下行保護。 進一步分散我們的貸款組合和業務組合，尤其是在科技、生命科學/醫療保健和財富領域。Highlights Pro Forma 19% 720億美元全球基金銀行其他私人銀行科技與生命科學/Healthcare 其他 通用銀行商業融資抵押貸款分行網絡與財富 $71 B 19% $143 B 房地產金融全球基金銀行設備融資私人銀行抵押貸款技術與生命科學/醫療保健商業融資 設備金融商業服務分行網絡和財富其他商業服務注 — 此處包含的 “預期” 財務數據尚未準備就緒根據美國證券交易委員會第11條法規 S-X 僅供參考，可能與符合 S-X 法規的預估財務報表存在重大差異。First Citizens BancShares, Inc.的財務信息截至2022年12月31日。北卡羅來納州硅谷橋銀行的財務信息 由聯邦存款保險公司提供，截至2023年3月24日。所有財務信息都可能根據期末資產負債表而變化。
關鍵要點為我們的客户增加了顯著的 規模、地域多樣性、能力和解決方案。具有財務吸引力的交易，具有良好的下行保護，可抵禦流動性和信用風險。1 在審慎的風險管理方面有着良好的記錄， 流動性狀況良好，收購後的資本比率在目標區間內或以上。致力於為創新經濟服務，維護傳統的SVB的牢固關係。共同致力於建立深厚的 長期客户關係，擴大人才和專業知識。2 3 4 5