美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
第一公民BancShares, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
自2023年3月27日（“收購日期”）起，第一公民銀行和信託公司（“FCB”）是一家北卡羅來納州特許商業銀行，也是First Citizens BancShares, Inc.（“BancShares”）的直接全資子公司，承擔了北卡羅來納州硅谷橋銀行（“硅谷橋銀行”）的所有客户存款和某些其他負債，並收購了北卡羅來納州硅谷橋銀行（“硅谷橋銀行”）的所有客户存款和某些其他負債，並收購了北卡羅來納州硅谷橋銀行（“硅谷橋銀行”）的所有客户存款和某些其他資產來自聯邦存款保險公司（“FDIC”）的硅谷銀行（“倒閉銀行”）是硅谷的接管人Bridge Bank（“收購”），根據FCB和聯邦存款保險公司於2023年3月27日簽訂的購買和承擔協議（“收購協議”）的條款。
根據收購協議的條款，FCB收購了約1,1001億美元的資產，其中包括硅谷橋銀行持有的約721億美元貸款和約27億美元的其他資產。FCB還承擔了約590億美元的負債，其中包括約565億美元的客户存款。這些存款是在沒有溢價的情況下收購的，資產以約164.5億美元的折扣收購，但需進行慣例調整。購買協議明確排除（i）FCB有義務購買（a）合格金融合同或任何其他衍生指令，前提是FCB尚未收購標的資產或承擔標的責任，（b）加密貨幣資產或任何由加密貨幣支持的資產，（c）中國合資企業浦發硅谷銀行有限公司，（d）開曼羣島分行，（e）德國、加拿大和香港分行，FCB將獲得購買選擇權，以及 (ii) FCB承擔以下負債的任何義務截至2023年3月17日，任何不在正常業務過程中且未反映或保留在倒閉銀行資產負債表上的任何收購子公司或（b）以加密貨幣計價的存款。硅谷橋銀行擁有某些銀行場所並租賃某些銀行場所，FCB將分別獲得購買權或租賃期權。沒有向這家倒閉銀行的前母公司SVB Financial Group收購任何資產或承擔任何負債。收購協議的條款規定，聯邦存款保險公司可就基於倒閉銀行的任何現任或前任股東、債權人、董事、高級職員、僱員或代理人的權利提出的索賠，以及因倒閉銀行或其董事、高級職員、僱員或代理人的任何作為或不作為而提出的索賠等向聯邦存款保險公司提供賠償。
關於此次收購，作為收購協議下的首筆款項，FCB向聯邦存款保險公司發行了為期五年的350億美元票據（“收購票據”）。預計購買資金票據將由 (i) 所有貸款（某些消費貸款和相關抵押品除外）以及FCB從聯邦存款保險公司收購的某些房地產和銀行場所擔保，（ii）與上述內容相關的某些其他資產，包括購買協議和股份損失協議（定義見下文）下的特定權利，以及（iii）上述收益。購買票據的未償還本金餘額將按每年3.50％的固定利率累積利息，並將根據每年360天計算的實際已用天數，並按月拖欠付款。在通知聯邦存款保險公司後，FCB可以隨時預付購買票據的本金，無需支付任何溢價或罰款。FCB將被要求預付購買貨幣票據的本金，金額等於與購買貨幣票據抵押品有關的所有收款和其他收益。
FCB和FDIC還簽訂了一份具有約束力的條款表，根據該條款，聯邦存款保險公司將向FCB提供為期五年、價值700億美元的信貸額度（“信貸額度”）。在收購後的兩年內（“可用期”），FCB可能會利用信貸額度來支持流動性，包括用於存款提取或削減，併為通過收購獲得的無準備金商業貸款承諾（“無資金承諾”）提供資金。信貸額度由通過收購獲得的商業貸款和其他商業信貸延期擔保，包括隨後由FCB提供資金的無準備金承諾（統稱為 “假定商業貸款”）。FCB可以隨時全額或部分預付預付款，無需支付保費或罰款。FCB必須 (i) 在任何時候（但僅限於）未償還的預付款超過未償假設貸款的本金總額，以及（ii）在信貸額度加速或到期時全額償還預付款。未償本金的利息將按可變利率累計，等於擔保隔夜融資利率加上25個基點（但絕不低於0.00％），並將根據一年365或366天（如適用）計算實際經過的天數。利息應在每個財政季度的第一個工作日拖欠支付。
在購買協議方面，FCB還與聯邦存款保險公司簽訂了商業分擔損失協議（“股份損失協議”）。共享損失協議將涵蓋估計600億美元的貸款（統稱為 “承保資產”）。根據股份損失協議的條款，聯邦存款保險公司將向FCB償還高達50億美元的承保資產損失的0％，以及超過50億美元的承保資產損失的50％（“聯邦存款保險公司損失分擔”），FCB將向聯邦存款保險公司償還與此類承保資產相關的50％的追回款（“FCB補償”）。這個
共享損失協議規定，聯邦存款保險公司的虧損分擔為五年，聯邦存款銀行的補償期為八年，每種情況均根據分擔損失協議中描述的條款和條件進行。股份損失協議適用於在收購日之後融資的貸款，這些貸款是在收購日之後的一年內無準備金的貸款承諾。如果發生的實際損失沒有股份損失協議中估計的那麼嚴重，則FCB已同意在2031年3月31日（或根據股份虧損協議處置所有收購資產之時，如果更早）45天后向聯邦存款保險公司支付不超過15億美元的調整金額。
此外，作為收購對價的一部分，BancShares向聯邦存款保險公司發行了現金結算價值增值工具（“價值增值工具”），其中FCB同意向其持有人支付相當於（a）500萬美元和（b）BancShares一股A類普通股平均交易量加權價格（面值1美元）的超額金額（如果有）的乘積在行使價值增值工具之日前兩個納斯達克交易日超過582.55美元；前提是，但是，在任何情況下，持有人因行使價值增值權而有權獲得的和解金額都不會超過5億美元。從2023年3月27日至2023年4月14日，價值增值工具的持有人可全部或部分行使，並在行使之日後的五個工作日內支付。如果聯邦存款保險公司在2023年4月14日當天或之前不行使增值工具，則該工具將不再具有進一步的效力和效力。
| 項目 2.01。 | 完成資產的收購或處置。 |
此次收購於2023年3月27日完成。第 1.01 項 “簽訂重要最終協議” 項下規定的信息以引用方式納入本第 2.01 項。
| 項目 2.03。 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
第1.01項 “簽訂重要最終協議” 下規定的有關購買票據和信貸額度的信息已在必要範圍內納入本第2.03項。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
BancShares將於美國東部時間2023年3月27日星期一上午8點30分主持與收購有關的電話會議。將提供的與演示相關的幻燈片副本作為附錄99.1附在本表格8-K的最新報告（以下簡稱 “報告”）中。
根據表格8-K的一般指示 B.2，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第7.01項 “FD披露條例” 提供的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “提交”，除非另有明確規定，否則不得將這些信息視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中在此類文件中以具體提及方式提及。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年3月27日，FCB發佈了一份新聞稿，宣佈了此次收購。本新聞稿的副本作為附錄99.2附於本報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄 |
(a) 收購企業的財務報表。
根據第9.01 (a) (3) 項，本報告未提交任何財務報表。如果本項目要求財務報表，則將在本報告的修正案中提交。
(b) 備考財務信息
根據第 9.01 (a) (3) 和 (b) (2) 項，本報告未提交任何預計財務信息。如果本項目要求提供初步財務信息，則將在本報告的修正案中提交。
(d) 展品
本報告附有以下證物。
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | 2023 年 3 月 27 日的投資者簡報 | |
| 99.2 | 2023 年 3 月 27 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
關於前瞻性陳述的披露
本報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，內容涉及BancShares的財務狀況、經營業績、商業計劃和未來表現。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“設計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“潛力”、“繼續”、“目標” 之類的詞語或其他類似的詞語和表達方式旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於BancShares當前對BancShares業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。
由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，因此它們受固有風險、不確定性、情況變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素都可能影響BancShares的未來財務業績和業績，並可能導致BancShares的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期業績存在重大差異。除其他外，此類風險和不確定性包括總體競爭、經濟、政治、地緣政治事件（包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突）和市場狀況、BancShares客户或供應商的財務成功或條件或策略的變化、利率的波動、政府監管機構的行動，包括聯邦儲備委員會（“美聯儲”）理事會最近和預計的加息，美聯儲決策對以下方面的潛在影響 BancShares資本計劃，與美國或全球經濟狀況有關的不利事態發展，包括資本或金融市場的重大動盪，當前通貨膨脹環境的影響，實施和遵守現行或擬議法律、法規和監管解釋的影響，資本和人員的可用性，以及未能實現BancShares先前收購交易的預期收益，包括本報告中宣佈的收購和最近完成的交易與CIT Group Inc. 的收購風險包括（1）與客户、供應商或員工關係的交易中斷，（2）與交易相關的成本、費用、支出和收費金額可能超過預期，包括意外或未知因素、事件或負債所致，（3）聲譽風險和雙方客户對交易的反應，（4）節省成本和任何收入的風險交易產生的協同效應可能無法實現或需要更長的時間預計將實現，（5）在業務整合中遇到的困難，（6）交易後留住客户的能力。
除非適用的法律或法規要求，否則BancShares不承擔任何更新前瞻性陳述或公開宣佈為反映未來事件或發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果的義務。可能影響前瞻性陳述的其他因素可以在BancShares截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 第一公民BancShares, Inc. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2023年3月27日 | 來自： | /s/ Craig L. Nix | ||||
| 姓名： | Craig L. Nix | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||