9,782,609股 股 普通股 股

我們 將發行9,782,609股我們的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，或“納斯達克，以“PAVM”為代碼。 2021年2月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.55美元。 我們普通股的交易價格最近大幅上漲，我們認為這歸因於總體市場狀況、我們競爭格局中的各種 因素，以及對我們在獲得監管批准和推進產品商業化方面取得的進展的認可 。2021年2月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.12美元。

承銷商已同意以每股4.25美元的價格從我們手中購買我們的普通股，這將為我們帶來約41,576,088美元的收益，在提供費用之前，並假設承銷商不行使以下所述的期權 。承銷商可不時在納斯達克(Nasdaq)的一筆或多筆交易中出售普通股， 在場外交易市場，通過協商交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或以其收到和接受的協議價格出售，並受其 有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

我們 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“風險因素“從本招股説明書附錄的第 S-8頁開始，並在此引用的文件中討論在投資我們證券時應考慮的信息。

我們 已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起30天的選擇權，最多可額外購買1,467,391股我們的普通股 。如果承銷商完全行使選擇權，在提供費用之前，我們獲得的總收益約為47,812,500美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年2月25日左右向購買者交付普通股。

唯一的 圖書管理經理

康託

本招股説明書附錄的 日期為2021年2月23日。

目錄表

招股説明書 副刊

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息以及隨附的 基本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些 證券。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(註冊號： 333-248709)註冊聲明的一部分，或證交會，“使用”擱板“ 註冊過程。根據此擱置程序，我們可以不時在一個或多個產品中出售或發行基本招股説明書中描述的任何證券組合 ，最高總髮行價最高可達75,000,000美元。基本 招股説明書為您提供了有關我們以及我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此 產品。每次我們使用基本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改基本招股説明書 以及通過引用併入招股説明書附錄或基礎招股説明書的文件中包含的信息。

本 招股説明書附錄提供了本次發行9,782,609股我們普通股的具體細節。在 此招股説明書附錄中包含的信息與基本招股説明書之間存在衝突的情況下，您應 依賴此招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、基本招股説明書和我們在此引用的文件 包含有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應 瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和基本招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併的信息.”

您 不應假設本招股説明書附錄中顯示的信息或基本招股説明書截至相應文檔封面上的日期 以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書附錄中引用的文檔 或基本招股説明書中包含的信息在這些文檔各自的 日期以外的任何日期都是準確的。自此 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們 擁有此處使用的商標的專有權，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、CALDUS™、 CarpX^®，消失™，EsoCheck^®，EsoGuard^®、EsoCheck細胞採集設備^®， EsoCure食管消融器™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度創新”™。僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能會也可能不會附帶“™”或“®”的標記 。但是，沒有此類標記並不意味着， 以任何方式，我們不會在適用法律下盡最大可能維護我們對此類商標和商品名稱的權利 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下和隨附的基本招股説明書中描述的風險因素，以及 本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的文件(包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告)中以引用方式併入本文和其中的信息。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果 。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括使用淨收益的一部分來償還未償債務，我們的股東將沒有機會作為其投資的一部分 評估淨收益是否得到了適當的使用。由於 將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的 預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲“收益的使用“ 在本招股説明書附錄的S-35頁上，瞭解我們擬使用此次發行所得資金的説明。

您 購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

如果 您在本次發行中購買了我們普通股的股票，您為您的股票支付的價格將高於截至2020年9月30日的每股預計有形賬面淨值 (根據該日期之後發生的某些交易進行調整)。如果您 在本次發行中購買普通股，您將從您購買普通股的每股價格 立即大幅攤薄每股普通股的預計有形淨值 賬面價值(調整後進一步影響本次發行中的股票出售)。行使或轉換已發行的可轉換證券、期權和認股權證 為普通股，可能會進一步稀釋您對我們普通股的投資。請參閲“稀釋“在本招股説明書補充説明書的 頁S-37中，瞭解有關您在 本次發行中購買股票將產生的稀釋的更詳細討論。

我們的普通股可能會在此次發行中出售大量股票，這可能會導致我們的普通股價格下跌 。

在公開市場上出售將在本次發行中發行的股票，或未來在公開市場上出售我們 普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，都可能對我們在納斯達克資本市場上的普通股 價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或 可供出售的這些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們 將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們 未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發以及銷售和營銷活動。我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長。由於我們迄今尚未產生任何收入或現金流 ，我們將需要額外資金來：

如果 我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發計劃，或向 第三方許可將我們原本尋求營銷的產品或技術商業化的權利。我們還可能需要減少 市場營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。

我們 預計需要通過公開或私募股權或債券發行，或通過與戰略 合作伙伴或其他來源的安排籌集更多資金，以便繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化。 不能保證在需要時或按我們滿意的條款提供額外資金(如果有的話)。如果我們 通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新股權 證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們的 已發行權證、期權和其他可轉換證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年2月19日 ，我們有相當數量的普通股可行使或可轉換為普通股的流通股 ，包括：(I)761,353股我們的普通股可在2020年4月高級可轉換票據轉換時發行 ，為本債券的目的假設本金按其固定轉換 價格每股5.00美元轉換為我們普通股的股票；(2)本公司持有可轉換為普通股的相當數量的普通股 ，包括：(I)在2020年4月高級可轉換票據轉換後可發行的761,353股我們的普通股，假設本金按其固定轉換價格(br}每股5.00美元)轉換為我們的普通股；(Ii)1,550,000股在2020年8月高級可轉換票據轉換時可發行的普通股 ，就本協議而言，假設本金按其規定的固定 轉換價格每股5.00美元轉換為我們的普通股；(Iii)1,228,075股我們的普通股在轉換我們B系列已發行的 優先股時可發行的普通股，為本協議的目的假設B系列優先股的未來股息 未支付 (Iv)16,814,939股我們的普通股可在行使我們的Z系列認股權證時發行；(V) 381,818股我們的普通股可在我們的W系列認股權證行使時發行；(Vi)53,000股我們的普通股 和53,000股Z系列認股權證在行使我們的UPO時可發行，以及53,000股我們的普通股作為該Z系列認股權證的基礎 ；及(Vii)7,070股此外，截至2021年2月19日，根據我們的長期 股權激勵計劃，我們還有1,778,406股預留供發行，但不受未償還獎勵的限制(假設計劃規模再增加2,000,000股被視為已在2020年年會上獲得有效批准，和/或在定於2021年3月4日召開的特別會議上重新獲得批准)，360股。, 673 根據我們的員工購股計劃為發行預留的股票(假設計劃規模再增加500,000股被視為已在我們2020年的年會上獲得有效批准和/或在我們定於2021年3月4日召開的特別會議上重新獲得批准)。

這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，這些股票在公開市場上出售，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的 價格產生不利影響。

我們的 股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的 股價可能會波動。整個股票市場，尤其是生命科學公司市場，尤其是醫療設備公司，都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定 公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。

例如，2021年2月1日，我們普通股的收盤價為2.12美元/股，而2021年2月22日，我們普通股的收盤價為5.55美元/股。在2021年2月1日至2021年2月22日期間，我們普通股的日內銷售價格在報告的最低銷售價格 2.02美元和報告的最高銷售價格5.63美元之間波動。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌 ，與我們披露的消息或動態在時間上不一致。

我們普通股的 市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些 廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券集體訴訟經常會對 公司提起。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響 。

與財務狀況和資本資源相關的風險

我們 自成立以來已出現運營虧損，可能無法實現盈利。

我們 自成立以來出現了淨虧損。

截至 日，自2014年6月成立以來，我們主要通過發行普通股、優先股、權證和債務(私募和公開發行我們的證券)來為我們的運營提供資金。 到目前為止，我們主要通過發行普通股、優先股、認股權證和債務來為我們的業務融資，包括私募和公開發行我們的證券。我們是否有能力從任何正在開發的產品中獲得足夠的 收入，並過渡到盈利狀態併產生持續的正現金流 取決於可能超出我們控制範圍的因素。我們預計我們的運營費用將繼續增加，因為我們 將繼續建設我們的商業基礎設施，開發、增強和商業化新產品，併產生與上市公司相關的額外運營 和報告成本。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。

我們 得出的結論是，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問，我們的獨立註冊會計師事務所 在我們財務報表的報告中包含了一段説明，描述了我們作為持續經營企業繼續經營的能力 。

在我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表中，我們總結並陳述了我們的經常性運營虧損、運營中使用的經常性現金流、累計赤字以及需要籌集額外的 資本來支持我們的運營和資本支出，這令人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑 。相應地，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的合併財務報表的報告 還包括一段説明，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大的懷疑。我們解決此持續經營風險的計劃 包括尋求發行更多債券和/或股權證券。合併財務 報表不包括任何調整，這可能是因為我們無法完成此類產品或我們有能力繼續 作為持續經營的企業。此外，不能保證如果我們完成額外的產品，我們將在 此類產品中籌集足夠的收益，以在到期時支付我們的財務義務。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力 繼續經營下去。

與我們的業務相關的風險

由於 我們的運營歷史有限，且未產生任何收入，因此您幾乎沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

由於 我們的運營歷史有限，且未產生任何收入，因此您幾乎沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。我們面臨 任何新業務所固有的所有問題、費用、延誤和其他風險，以及建立名稱和業務聲譽所固有的問題。

我們運營的 市場競爭激烈，我們可能無法有效地與其他醫療 設備供應商競爭，尤其是那些擁有更多資源的供應商。

我們 面臨着來自在醫療器械行業佔據主導市場地位的公司的激烈競爭。與我們相比，這些競爭對手擁有 更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠更好地：

我們 預計，隨着現有競爭對手改進或擴大其產品供應，我們所參與的市場的競爭將繼續加劇。

我們 的資源有限，這可能會限制我們將當前產品和我們可能開發的其他產品商業化的成功， 我們可能無法成功達成或維護第三方安排來支持我們的內部努力。

要 按計劃發展我們的業務，我們必須擴大我們的銷售、營銷和客户支持能力，這將涉及開發和管理我們的商業基礎設施和/或協作商業安排和合作夥伴關係。我們還必須對我們的測試和其他產品的製造和分銷保持 令人滿意的安排。此外，我們還與CLIA認證的 實驗室合作，處理我們的測試並提供患者結果。

我們 只有EsoGuard、EsoCheck和CarpX三種產品可供商業銷售，而且到目前為止還沒有從產品銷售中獲得可觀的 收入。我們在管理多個地點的多個產品的銷售隊伍、客户支持運營、製造 和臨牀實驗室運營方面的經驗有限，監管要求各不相同。我們可能會 難以留住和管理這些活動所需的專業員工隊伍。我們可能會尋求與 其他人合作，以幫助我們執行任何或所有這些功能。此外，我們可能找不到與 簽訂這些安排的合適第三方。

我們的 銷售工作在規模和複雜性方面都在不斷增長，包括在美國各地招聘和招聘銷售資源，用足以吸引醫生和患者使用我們產品的營銷材料支持 這些工作，然後通過總代理商關係或僱傭員工將這些 工作複製到美國以外的地區。我們必須在我們的內部銷售 團隊以及我們的合作伙伴之間進行協調，以確保我們有效地營銷我們的測試和其他產品，同時完全 遵守所有相關的醫療保健法規。

如果 我們無法部署和保持有效的銷售、營銷和醫療服務能力，我們將難以獲得 市場知名度並銷售我們的檢測和其他產品。

要 使我們的EsoGuard測試、EsoCheck和CarpX產品以及我們在未來開發的任何產品取得商業成功，我們必須繼續發展和發展我們的銷售、營銷和醫療事務組織，以便向 醫療保健提供者有效地解釋與替代產品相比，我們當前和未來的測試和其他產品的可靠性、有效性和優勢 。我們可能無法成功管理分散或內部的銷售團隊，或者我們的銷售團隊可能無法 有效。由於對他們服務的競爭，我們可能無法招聘、合作或留住更多合格的 銷售代表或營銷或醫療事務人員，無論是作為我們的員工或獨立承包商，還是通過 獨立銷售或其他第三方組織。商業、營銷和醫療事務人才的市場競爭非常激烈 ，我們可能無法以商業合理的條款聘用或留住這些人才(如果有的話)。

建立和維護銷售、營銷和醫療事務能力既昂貴又耗時。與EsoGuard 測試、EsoCheck和CarpX產品或任何未來測試或其他產品的銷售收入相比，我們與維護銷售隊伍相關的費用可能不成比例。

如果我們選擇不培養大量的銷售和營銷人員，我們 可能會依賴於第三方的銷售和營銷工作。

最初， 我們將依靠第三方(包括銷售代理和分銷商)的努力來開展我們產品的銷售和營銷 。我們預計每個第三方都將控制通常用於這些 活動的資源的數量和時間安排。然而，這些第三方可能無法產生對我們產品的需求。此外， 這些第三方可能會開發出與我們競爭的產品，這可能會降低他們大力推廣 和銷售我們產品的動力。如果我們無法達成聯合促銷協議或安排第三方分銷我們的 產品，我們將需要花費時間和資源來發展一支有效的內部銷售隊伍。但是，我們銷售自己的產品可能並不划算，或者我們可能無法有效地銷售我們的產品。因此，如果我們不能與第三方就我們產品的銷售和營銷達成協議，或者我們無法建立足夠的營銷能力，我們的業務可能會 受到損害。

我們的 產品可能永遠不會獲得市場認可。

截至 日期，我們的產品和服務尚未產生銷售收入。我們能否從產品 和服務中創造銷售收入並實現盈利，將取決於我們將產品和服務成功商業化的能力。 由於我們最近才開始銷售我們的第一個產品和服務，因此我們無法預測我們當前的產品 和服務(或潛在的未來產品和服務)是否會獲得市場認可。許多因素可能會限制市場對我們任何產品的接受程度 ，包括：

各種組織發佈的建議、 指南和質量指標可能會顯著影響付款人承保我們產品的意願，以及 醫療保健提供者為我們的產品開處方的意願。

確保 有影響力的建議、納入醫療保健指南和納入質量衡量標準是我們醫療保健提供商 和付款人蔘與戰略的關鍵。這些指南、建議和質量指標可能會影響付款人的承保決定 和醫療保健提供者的癌症篩查程序。

舉個例子，美國預防服務工作組(U.S.Prevenentative Services Task Force)或“USPSTF，“一個由初級保健提供者和流行病學家 以及由美國衞生與公眾服務部醫療研究和質量署資助的其他國家專家組成的小組就臨牀預防服務提出了有影響力的建議。我們打算在未來 為我們的EsoGuard測試尋求USPSTF建議。USPSTF建議的制定過程很漫長，需要高質量的支持證據 才能獲得積極的建議，而且任何USPSTF過程的結果都是不確定的。USPSTF的建議可能具有減少篩查的 效果，可能不會以有利的方式包括我們的測試，或者可能添加新技術可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。未能達到USPSTF對我們的測試和其他產品的高建議可能還會產生某些 其他潛在的重要附帶影響。例如，ACA要求某些非祖輩健康保險公司承保以證據為基礎的項目或服務，這些項目或服務實際上在USPSTF當前的 建議中評級為“A”或“B”，而不強制任何患者分擔費用。同樣，聯邦法規要求Medicare Advantage 計劃涵蓋“A”或“B”分級預防服務，而無需分擔患者費用。

此外， 美國的醫療保健行業已經經歷了醫療保健服務的成本控制和基於價值的購買的趨勢。 一些政府和私人付款人正在採用按績效付費計劃，根據記錄的質量指標、成本效益或患者結果的實現情況來區分醫療保健服務的支付 。(=付款人可參考質量衡量標準 ，如國家質量保證委員會、醫療效果數據和信息集，或“HEDIS，“ 和CMS Medicare Advantage Star Ratings，以評估醫療質量。這些措施旨在激勵服務 提供商在消耗更少資源的同時提供相同或更好的結果。如果我們的測試或其他產品未包括在HEDIS、星級或其他質量指標中 ，付款人可能不太願意以適當的 級別報銷我們的測試或其他產品(如果有的話)，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的測試或其他產品未包括在 HEDIS、星級或其他質量指標中，醫療保健提供者可能無法因開出Cologuard而獲得質量積分，因此 可能不太願意這樣做。

我們 或我們的第三方製造商可能無法及時滿足 臨牀檢測或消費者需求的生產要求。

我們進行臨牀試驗和產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們是否能夠以具有競爭力的成本大規模生產或提供我們的產品，並符合法規要求。我們必須為我們所有的產品建立並保持商業規模的生產流程，以完成臨牀試驗。我們或我們的第三方製造商 任何時候都可能在這些過程中遇到困難，這可能會導致臨牀試驗、監管提交或產品商業化的延遲 。

對於 我們的某些產品，我們或我們的第三方製造商需要有足夠的生產和加工能力，才能 進行人體臨牀試驗，以可接受的成本生產商業銷售的產品。我們沒有大規模 產品製造的經驗，也沒有資源或設施來大規模生產我們的大部分產品。我們 不能保證我們或我們的第三方製造商能夠及時或經濟高效地提高產能， 或者根本不能。延遲提供或增加生產或加工能力可能會導致額外的費用或延遲 我們的臨牀試驗、監管提交和我們產品的商業化。

我們產品的 製造流程尚未進行商業測試，因此可能無法以經濟高效的方式製造 或加工這些材料。

我們 將依賴第三方製造商，因為我們最初不會直接生產我們的產品。

最初， 我們不會直接製造我們的產品，而是依賴第三方來為我們製造產品。如果我們的製造和分銷協議不令人滿意 ，我們可能無法按計劃開發產品或將其商業化。此外，我們可能無法 與第三方簽訂合同，以經濟的方式生產我們的產品。此外，第三方製造商 可能無法充分履行其義務，可能會推遲臨牀開發或將產品提交監管部門審批 ，或者以其他方式損害我們的競爭地位。我們可能無法與符合良好製造規範的製造商 建立或保持關係。如果產品製造商未能遵守良好的製造規範，我們 可能會遇到嚴重的時間延誤，或者我們可能無法將產品商業化或繼續銷售產品。我們 製造商的變更可能需要昂貴的新產品測試和設施合規性檢查。在美國，如果不遵守良好的製造規範或其他適用的法律要求，可能會導致聯邦政府沒收違規產品、 聯邦政府提起的禁制令 ，並可能導致公司及其高管和員工承擔刑事和民事責任 。由於這些和其他因素，如果我們的製造商無法在他們的一個或多個工廠生產我們的產品，我們可能無法快速高效地更換我們的製造能力 。因此， 我們產品的銷售和營銷可能會被推遲，或者我們可能會被迫發展自己的製造能力，這可能 需要大量額外的資金和人員，並需要遵守廣泛的法規。

我們 目前希望在一個實驗室設施中執行EsoGuard測試。如果對EsoGuard測試的需求增長，我們可能缺少足夠的 設施空間和功能來滿足不斷增加的處理要求。此外，如果這些或任何未來設施或我們的 設備被損壞或損壞，或者如果我們的運營因任何原因發生重大中斷，我們繼續運營業務的能力 可能會受到嚴重損害。

我們 目前在加利福尼亞州歐文的一家實驗室進行EsoGuard測試。實驗室設施在不購買適用於我們測試的額外實驗室設備的情況下，預計每年可處理約50,000個測試。 如果EsoGuard測試的需求超過此能力，並且實驗室未能增加額外的設備和人員，或未能完成或及時完成其現有實驗室設施的擴展，則可能會顯著延遲我們的EsoGuard處理時間 ，並限制我們可以處理的EsoGuard測試的數量，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務造成不利影響。 如果EsoGuard測試的需求超過此能力，實驗室無法完成或及時完成其現有實驗室設施的擴展，則可能會顯著延遲我們的EsoGuard處理時間 並限制我們可以處理的EsoGuard測試量，這可能會對我們的業務、財務狀況和此外，如果他們不能按預算或按我們可以接受的條款和條件完成這些擴建項目 ，我們的財務狀況可能會受到不利影響。最後，如果對我們產品和服務的需求不符合我們目前的預期，並且我們最終建立的過剩產能不能產生合理的投資回報，我們的財務狀況將受到不利影響 。

如果 我們現在或任何未來的實驗室設施被損壞、摧毀或無法運行，無論是由於 火災、洪水、風暴、龍捲風、其他惡劣天氣事件或自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電 或其他原因，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。我們可能無法按照患者和醫療保健提供者的要求或期望及時執行EsoGuard測試或生成測試報告 ，也可能根本不能。如果我們無法在滿足患者和醫療保健提供者期望的時間範圍內執行我們的EsoGuard測試或生成測試報告，我們的業務、 財務結果和聲譽可能會受到嚴重損害。

我們 目前為我們的財產和設備損壞以及業務中斷投保，但受免賠額 和其他限制的限制。如果我們低估了我們對中斷的保險需求，或者如果中斷 不在我們保單的承保範圍內，我們可能無法賠償我們的損失。

我們 未來的業績將在一定程度上取決於我們尚未開發的產品的成功。

技術 是我們業務和增長戰略的重要組成部分，我們的成功取決於我們產品的開發、實施和 接受度。到目前為止，只有我們的EsoCheck和EsoGuard產品已經進入市場階段。 開發新產品的承諾必須在任何由此產生的銷售之前做出，並且技術和標準在開發過程中可能會發生變化， 可能會使我們的產品在推出之前過時或失去競爭力。我們開發產品以滿足不斷變化的行業要求並以客户可以接受的價格的能力將是決定我們競爭力的重要因素。 我們可能會在產品開發上花費大量資金和其他資源，但不能保證這些產品會 成功。如果我們不能成功地將一個或多個產品推向市場，無論是因為我們未能滿足市場需求、未能開發可行的技術或其他原因，我們可能無法產生任何收入，我們的運營結果可能會受到嚴重損害 。

我們的 產品和服務可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療保健 改革舉措的影響，從而損害我們的業務。

管理新產品的營銷審批、定價和報銷的規定因國家/地區而異。某些 國家/地區需要批准產品的銷售價格才能將其投放市場。在許多國家/地區，定價審查期 從批准上市後開始。在一些國外市場，即使在獲得初步批准後，定價仍然受到政府的持續控制 。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的監管批准， 但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，並對我們 在該國家/地區銷售該產品所能獲得的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對我們可能開發的一個或多個其他產品的投資 ，即使我們可能開發的其他產品獲得了監管部門的批准。

我們是否有能力將我們可能成功開發的任何產品商業化，這在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些治療費用並確定報銷水平。美國醫療保健 行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定治療的承保範圍和報銷金額來控制成本 。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷 ，如果可以報銷，報銷級別是多少。報銷可能會 影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得報銷 或僅限量報銷，我們可能無法將我們成功開發的任何產品成功商業化。

此外， 獲得報銷資格並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括 研發、製造、銷售和分銷。付款率可能會根據產品的使用情況和使用該產品的臨牀設置而有所不同，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，並且 可能會合併到其他服務的現有付款中。產品淨價可通過強制折扣或 政府醫療保健計劃或私人付款人要求的回扣，以及未來法律的任何放寬(這些法律目前限制從可能低於美國價格的國家/地區進口產品)來降低產品的淨價。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴 聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助的付款人和私人付款人那裏獲得 承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的 經營業績、我們籌集產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。要在某些國家/地區獲得 報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益 與其他可用的療法進行比較。如果我們可能開發的任何產品的報銷(如果有)無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的 產品和服務可能會導致嚴重的不良副作用，甚至死亡，或者具有可能延遲或阻止監管審批的其他特性，限制已批准的標籤的商業可取性，或者在任何上市審批之後導致嚴重的負面後果 。

臨牀開發失敗的風險很高。無法預測我們目前的產品和服務或我們可能開發的任何 產品和服務何時或是否足夠安全，可以獲得監管部門的批准。由我們的產品和服務引起的不良副作用 或我們可能產生的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗。它們還可能導致 更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。

此外， 即使在收到我們的產品和服務的營銷批准後，如果我們或其他人後來發現此類產品的不良副作用 甚至導致死亡，也可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何 都可能阻止我們實現或保持對特定產品的市場接受度。

產品 針對我們的責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制 我們可能開發的任何產品的商業化。

我們 面臨與銷售我們可能開發的任何產品相關的固有產品責任風險。如果有人聲稱產品故障、產品故障、製造缺陷或設計缺陷導致患者受傷 ，營銷、銷售和 使用我們當前的產品和服務以及我們可能額外開發的任何產品都可能導致向我們提出產品責任索賠 。我們還可能因誤解或不適當依賴我們 提供的信息而承擔責任。如果我們不能成功地針對任何產品的索賠為自己辯護，我們可能會受到傷害，我們可能會承擔重大責任 。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

此外，保險範圍也越來越貴。我們可能無法以合理的費用 或足以支付可能出現的任何責任的金額維持保險範圍。

我們 可能無法保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的 成功在很大程度上取決於我們保護專利、商標、商業祕密、版權以及我們產品中使用或預期使用的所有 其他知識產權的能力。保護知識產權 既昂貴又耗時。我們主要依靠專利保護和商業祕密，以及版權 和商標法以及保密和保密協議的組合來保護我們的技術和知識產權。 但是，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持 任何競爭優勢。儘管我們的知識產權實踐，第三方仍有可能未經授權複製或 以其他方式獲取和使用我們的技術，獨立開發類似技術或圍繞我們的專利進行設計。

我們 不能保證我們的任何未決專利申請都會導致向我們頒發專利。美國專利和 商標局(簡稱PTO)可能會拒絕或要求大幅縮小我們未決專利申請中的權利要求，並且因未決專利申請而頒發的專利 可能不會為我們提供重要的商業保護，或者 以對我們有利的形式頒發。此外，我們亦可能在公共交通條例的訴訟程序中招致鉅額費用。 將來可能頒發給我們或由我們許可的專利可能會過期，也可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制 我們阻止競爭對手營銷相關技術的能力。在我們頒發或許可的專利到期後，我們可能會 失去排除其他公司使用基於 到期專利的技術製造、使用、銷售或進口產品的部分權利。不能保證競爭對手不能繞過我們的專利進行設計。

此外， 我們可能無法在我們運營的所有國家/地區獲得專利保護或獲得其他知識產權， 根據這些國家/地區的法律，專利和其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。 如果我們的任何專利不能保護我們的技術，我們的競爭對手將更容易提供類似的產品。我們的 商業祕密可能容易被員工、承包商和其他人員泄露或挪用。如果 我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們 還依賴非專利專有技術。我們不能向您保證，我們可以有效地保護我們在非專利專有技術上的所有權利，或者其他人不會獨立開發實質上同等的專有產品或工藝 或以其他方式獲得我們的非專利專有技術。我們尋求通過與團隊成員、獨立經銷商和顧問簽訂的保密協議和/或知識產權轉讓協議 來保護我們的專有技術和其他非專利專有 技術，無論是否屬於商業祕密。但是，如果發生未經授權的使用或披露或其他違反 協議的情況，或者我們的競爭對手發現或獨立開發類似或相同的設計或其他專有 信息，則此類協議可能無法強制執行或無法為我們的專有信息提供 有意義的保護。我們的商業祕密可能容易被員工、承包商和其他人泄露或挪用。

此外，我們還打算在我們的一些 產品的品牌名稱方面使用註冊商標和普通法商標。普通法商標提供的保護不如註冊商標。失去我們的商標權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們 可能會受到第三方知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，分散管理層 的注意力和資源，並可能導致責任承擔。

醫療器械行業的特點是大力保護和追求知識產權。醫療器械行業的公司利用知識產權訴訟在市場上獲得競爭優勢。第三方可能會不時向我們主張其與對我們業務重要的技術有關的專利、版權、商標和其他知識產權 。搜索現有知識產權可能不會揭示重要的 知識產權，我們的競爭對手也可能已申請專利保護，這不是公開的信息、 或未通過我們的可用性搜索披露的聲稱的商標權。我們可能會受到這樣的指控，即我們的 團隊成員泄露或使用了我們團隊成員前 僱主的商業祕密或其他專有信息。我們識別和避免侵犯第三方知識產權的努力可能並不總是成功的 。任何有關我們的產品或流程侵犯這些權利的索賠，無論其是非曲直或解決方案如何，都可能 代價高昂、耗時費力，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。此外，鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能 不會在此類訴訟中獲勝。

任何針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠，甚至是那些沒有法律依據的索賠，都可能：

上述任何 都可能影響我們的競爭能力，或對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

競爭對手 可能侵犯我們的知識產權，我們可能會提起訴訟以保護和強制執行我們的知識產權， 這可能會導致鉅額費用，並可能分散我們對實施業務戰略的注意力。

我們 認為，我們業務的成功在很大程度上取決於為我們的產品和技術獲得專利保護， 保護我們的專利和保護我們的商業祕密。如果我們不追索任何潛在索賠，可能會導致我們失去 我們的專有權利，並損害我們在市場上的地位。因此，我們可能會被迫提起訴訟以強制執行我們的 權利。未來的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營和業務戰略的實施上轉移開。

如果我們無法管理我們的增長，我們的 業務可能會受到影響。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們執行業務戰略的能力可能會受到影響。我們業務的預期快速增長 可能會給我們的管理、運營和財務系統帶來壓力。我們需要改進現有系統和控制，或者實施新的系統和控制，以應對預期的增長。

我們的 官員會將他們的時間分配給其他業務，從而可能會限制他們在我們事務上投入的時間。 這種利益衝突可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的 官員不需要全職處理我們的事務，這可能會在分配 他們在我們的行動和其他承諾之間的時間時產生利益衝突。目前，我們希望每位員工投入他們合理認為對我們的業務是必要的 時間。我們所有的官員都在從事其他幾項業務 ，沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間。如果我們的高級職員的其他業務需要 他們在此類事務上投入更多的時間，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力， 可能會對我們的運營產生負面影響。我們不能向你保證這些衝突會以有利於我們的方式得到解決。

我們 成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力。

我們 成功執行業務計劃的能力有賴於我們關鍵人員的努力。我們不能向您保證在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。我們的 關鍵人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。我們也可能無法在未來吸引和留住更多關鍵人員 。如果做不到這一點，可能會影響我們繼續和發展業務的能力。

我們的 管理人員對其他公司負有受託義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。

我們的某些人員對從事醫療設備業務活動的其他公司負有受託義務，即薩菲納醫療公司、萬花筒醫療公司和Cruzar Medsystems公司。因此，他們可能參與交易並承擔與我們的業務 衝突或競爭的義務。因此，我們管理團隊的某些成員 可能會在另一個實體向我們展示之前向其展示潛在的商機，而我們可能沒有機會與 進行此類交易。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件的不利影響。 我們開展業務的國家/地區的政治和經濟條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件的不利影響。 我們開展業務的國家/地區的政治和經濟條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這些因素包括：

我們未來可能開發的任何產品或服務都不允許在美國或任何其他國家/地區銷售。

我們 唯一獲得FDA或類似外國監管機構批准或許可的產品是我們的EsoCheck細胞樣本採集設備和CarpX微創手術設備。在某些有限的情況下，我們 也可以在沒有批准或許可的情況下銷售我們的產品，EsoGuard LDT就是這種情況。但是，通常情況下， 我們或任何未來的合作伙伴都不能將我們可能在美國或任何外國開發的任何產品商業化，除非 事先獲得FDA或類似外國監管機構對該產品的監管批准。我們可能開發的任何產品在美國的審批途徑 可以是PMA流程、從頭開始的510(K)流程或傳統的510(K)流程。 PMA審批流程比510(K)流程更復雜、更昂貴、更耗時。可能需要額外的隨機對照 臨牀試驗才能獲得批准。審批流程可能需要幾年時間才能完成，而且可能永遠無法獲得 。在獲得監管部門批准我們可能在美國開發的任何產品的商業銷售之前，我們必須通過在臨牀前和控制良好的臨牀研究中收集的大量證據來證明 計劃中的產品是安全的， 可以有效地用於該目標適應症。我們可能不會進行此類試驗，或者可能無法成功登記或完成任何此類 試驗。我們可能開發的任何產品都可能無法在臨牀試驗中達到所需的主要終點，也可能無法獲得監管部門的 批准。我們還必須證明，我們可能開發的任何產品的製造設施、工藝和控制都是足夠的 。更有甚者, 在一個國家/地區獲得我們可能開發的任何產品的營銷監管批准並不能保證 我們將能夠在其他國家/地區獲得監管批准，而在 一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。

即使 我們或任何未來的協作合作伙伴要成功獲得我們可能開發的任何產品的監管批准，任何 批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或 禁忌症相關的重大限制，或者可能需要進行繁重的批准後研究或風險管理要求。如果我們無法獲得 任何產品的監管批准，我們可能在一個或多個司法管轄區進行開發，或者任何批准包含重大限制， 我們可能無法獲得足夠的收入來證明商業發佈是合理的。此外，產品的任何監管審批一旦獲得 ，都可能被撤回。如果我們無法成功獲得監管部門批准銷售我們可能在美國或其他國家/地區開發的任何產品 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響 。

我們的 業務可能會受到衞生流行病和/或流行病的不利影響，包括新冠肺炎大流行引發的流行病。

2019年12月，一種新型冠狀病毒爆發。這種冠狀病毒傳播到全球，包括美國。 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由於這種傳播而進入大流行，這種大流行通常被稱為“新冠肺炎”。新冠肺炎疫情正在持續，我們將繼續關注新冠肺炎疫情對美國國民經濟、全球經濟和我們業務的持續影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或我們實驗室合作伙伴的承包商的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加我們的費用，包括與正在採取的預防和預防措施、旅行限制、檢疫政策和社會距離相關的影響。此類不利影響可能包括 例如，我們的員工和/或我們的承包商或實驗室合作伙伴無法執行他們的工作或減少他們向我們提供的服務。 例如，我們的員工和/或我們的承包商或實驗室合作伙伴無法執行他們的工作或減少他們向我們提供的服務。

我們 預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的綜合財務狀況以及綜合運營業績和現金流的影響程度，將取決於美國和全球在減緩和/或遏制新型冠狀病毒傳播 以及此類努力的影響方面取得的成功。

此外，新型冠狀病毒株的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管體系， 可能會轉移醫療保健資源，或者大幅推遲FDA對我們產品的批准。

此外， 我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到新冠肺炎大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會延遲，例如，由於醫院資源優先用於病毒和/或疾病應對，以及 政府實施的旅行限制，以及無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監測。

新冠肺炎疫情可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致 經濟下滑，從而可能對我們的產品和服務和/或候選產品的需求產生不利影響。

雖然 我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響，但新冠肺炎大流行(或類似的衞生流行病)的最終影響非常不確定，可能會發生變化，因此，它對我們的綜合 財務狀況、綜合經營業績和/或綜合現金流的影響可能是實質性的。

我們的信息技術或存儲系統故障 可能會嚴重中斷我們的運營和研發工作， 這可能會對我們的收入以及我們的研發和商業化努力產生不利影響。

我們執行業務戰略的能力在一定程度上取決於我們信息技術的持續和不間斷表現。它，“支持我們的運營和研發工作的系統，以及在我們的合同製造商和合同實驗室控制下的IT系統 。我們自身數據的完整性和保護，以及我們客户和員工的數據的完整性和保護，對我們的業務至關重要。管理信息、安全和 隱私法的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展。IT系統容易受到各種來源的損壞， 包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全 和備份措施，我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和 類似中斷問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施來防止可能影響我們的IT系統的意外問題，並且我們的合同各方也採取了預防措施，但持續或反覆的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們IT系統中的任何漏洞 都可能導致未經授權訪問、披露和使用非公共信息，包括受HIPAA和其他法律保護的受保護的健康信息 。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致 法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，並損害我們的聲譽。

系統 需要不時升級、增強和更換以及新系統，並且需要大量支出 和分配寶貴的員工資源。實施這些 新系統或升級系統導致的集成延遲或業務中斷可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。不能 保證我們改進現有系統、開發新系統以支持我們不斷擴大的運營、集成 新系統、保護機密患者信息和提高服務級別的過程不會延遲，也不能保證未來不會出現其他 系統問題。未能充分保護和維護我們信息系統的完整性 問題和數據可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

我們 正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或普通股價格產生重大 不利影響。

我們 正在並可能受到各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查，包括商業糾紛 和員工索賠，並可能不時參與政府或監管機構的調查或類似事項。針對我們或我們管理層的任何 索賠，無論其是非曲直或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利的 影響，並可能導致額外的相關 索賠。此外，不能保證我們會根據各種法律在懸而未決的或未來的訴訟或 類似案件中成功地為自己辯護。任何未決訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股價格產生重大不利影響 。

與政府監管相關的風險

監管審批流程昂貴、耗時且不確定，可能會阻礙我們或我們的合作伙伴獲得將我們可能開發的任何產品商業化的審批 。在美國或其他地區批准產品可能需要 我們或合作伙伴進行隨機對照臨牀試驗。

對於我們目前正在開發的許多產品，美國審批該產品的監管途徑尚未確定 。但是，FDA可能會要求我們通過PMA途徑申請批准我們計劃的一個或多個 產品。在這種情況下，FDA可能會要求在提交審批申請 之前進行隨機對照臨牀試驗。這些通常既昂貴又耗時，需要贊助商投入大量的財力和 人力資源。這些臨牀試驗也存在重大風險，由此得出的數據可能不足以支持FDA或其他監管機構的批准。

此外， 不能保證PMA或510(K)途徑獲得監管部門的批准，而且備案和審批過程本身成本高昂， 可能需要數年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。儘管花費時間和費用， 任何階段都可能發生失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀研究的問題。FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准未來的產品，包括但不限於：

如果我們可能開發的任何產品在進一步的臨牀研究中未能證明其安全性和有效性，或者沒有獲得監管部門的批准，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

即使 我們可能開發的任何產品獲得監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的 監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守適用的 監管要求，我們將受到處罰。

獲得 監管部門批准後，獲批准的產品及其製造商將接受FDA或 非美國監管機構的持續審查。我們對可能開發的任何產品的監管批准可能會受到產品銷售的 指定用途的限制。未來的審批可能包含對潛在成本高昂的上市後 後續研究的要求，以監控批准產品的安全性和有效性。此外，我們在產品的標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄方面受到FDA和其他監管機構的廣泛且持續的 監管要求。此外，我們還必須遵守有關我們可能開發的任何產品的cGMP規定 ，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求 以及相應的記錄和文檔維護。此外，監管機構必須先批准這些製造設施，然後才能用於生產藥品，這些設施將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期 檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或第三方發現產品存在 以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的 工廠存在問題，監管機構可能會對該產品、製造商或 我們施加限制，包括要求該產品退出市場或暫停生產。

如果 未能在外國司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在國際上營銷我們的產品。

我們 打算為我們的產品和服務以及我們未來可能開發的任何產品和服務在國外尋找分銷和營銷合作伙伴(如果有的話)。審批程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究或製造工藝 可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准不能確保 得到其他國家/地區監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准不能確保 得到其他國家/地區監管機構或FDA的批准。但是，在一個國家/地區未能或延遲獲得監管 批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。外國監管審批流程 可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。我們可能無法及時 獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。我們可能無法申請監管批准，即使我們提交了申請，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准 。

醫療保健 改革措施可能會阻礙或阻礙我們產品的商業成功。

在 美國，醫療保健 系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，這些改革可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及潛在客户的未來收入和盈利能力 。聯邦和州立法者定期提出並有時頒佈可能導致醫療保健系統發生重大變化的立法 ，其中一些旨在控制或降低醫療產品和服務的成本。例如， 幾十年來最重要的醫療改革措施之一，PPACA，於2010年頒佈。PPACA包含許多 條款，包括管理聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷變更以及欺詐和濫用措施的條款 ，所有這些都將影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致新計劃的開發。 PPACA除其他事項外，還可能導致強制實施禁令。

雖然美國最高法院在2012年6月維持了PPACA大多數內容的合憲性，但其他法律挑戰仍在多個司法管轄區 等待最終裁決。此外，國會還提出了一些立法倡議， 包括可能廢除PPACA。例如，2019年12月，醫療器械銷售税2.3%被廢除。 目前，尚不清楚PPACA是否會有任何變化，無論是對某些條款還是其全部條款。 我們不能向您保證，當前頒佈或未來修訂的PPACA不會對我們的業務 和財務業績產生負面影響，我們無法預測未來與醫療保健改革相關的聯邦或州立法或行政變化將如何影響我們的業務 。

此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act of 2011)創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會推薦削減開支的提案 。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標 ，這引發了立法對幾個政府項目的自動削減，包括從2013年開始，向提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)支付總額 每財年最高削減2.0%。2013年1月，奧巴馬總統 簽署了2012年美國納税人救濟法(ATRA)，將2011年預算控制法案自動減支條款規定的預算削減推遲了兩個月。除其他事項外，ATRA還減少了對包括醫院在內的幾家提供商的醫療保險支付 ，並將政府向提供商追回多付款項的訴訟時效 從三年延長至五年。2013年3月，奧巴馬總統簽署了實施自動減支的行政命令， 2013年4月，2.0%的聯邦醫療保險削減生效。我們無法預測任何額外的法律變更是否會影響我們的業務 。

可能會繼續在聯邦和州一級提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案 。我們無法預測未來可能採取的舉措或其全面影響。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人持續 努力控制或降低醫療成本可能會對以下方面產生不利影響：

此外，在美國和國外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改 臨牀研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向IRB 重新提交我們的臨牀研究方案進行復查，這可能會影響成本、時間或臨牀研究的成功完成。鑑於有關某些藥品和醫療器械產品安全風險的 事件廣為人知，監管機構、國會議員、 政府會計辦公室、醫療專業人士和公眾對潛在的安全問題提出了擔憂。 這些事件導致醫療器械產品召回和撤回，修訂了產品標籤以進一步限制產品的使用，並建立了風險管理計劃，例如，可能限制某些產品的分銷 或要求進行安全監控或患者教育。對安全性問題的日益關注可能會導致FDA或其他監管機構在臨牀研究和藥品審批過程中採取更加謹慎的方式 。來自臨牀研究的數據可能會受到 更嚴格的安全性審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止或暫停 臨牀研究，或者需要更長或更多的臨牀研究，這可能會導致大量額外的 費用，以及延遲或未能獲得比最初尋求的更有限的適應症的批准或批准。

鑑於 某些產品的高調不良安全事件存在嚴重的公共衞生風險，FDA或其他監管機構 可能會要求作為批准條件的成本高昂的風險評估和緩解策略，其中可能包括安全監控、 限制分發和使用、患者教育、強化標籤、特殊包裝或標籤、加快報告某些不良事件、預先批准促銷材料和限制直接面向消費者的廣告。

如果 我們未能遵守醫療保健法規，我們可能會面臨重大處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響 。

即使 雖然我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費 ，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療法律法規是 ，並且將適用於我們的業務。我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用以及患者隱私監管。可能影響我們運營能力的法規包括但不限於：

PPACA修訂了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。 個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖。 PPACA修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。 個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反本法規的特定意圖。此外，PPACA規定，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果 我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的運營 。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響 。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了 辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們業務的運營 上轉移開。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律可能代價高昂 。

如果需要 ，支持FDA 510(K)通知或PMA申請所需的臨牀試驗將非常昂貴，並且需要 大量患者登記，而且可能很難識別和招募合適的患者。我們的臨牀試驗延遲或失敗 將阻止我們將任何修改或新產品商業化，並將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響 。

啟動和完成支持FDA 510(K)通知或PMA申請所需的臨牀試驗將既耗時又昂貴 且結果不確定。此外，早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果， 該公司推進到臨牀試驗的任何產品在早期或以後的臨牀試驗中可能都不會有良好的結果。

進行成功的臨牀研究需要招募大量患者，而合適的患者可能很難 識別和招募。患者登記參加臨牀試驗以及完成患者參與和隨訪取決於許多 因素，包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、登記為受試者的患者接受治療的吸引力或不適 以及與之相關的風險、是否有合適的臨牀 試驗研究人員、支持人員以及患者是否接近臨牀地點以及是否有能力遵守參與臨牀試驗的資格和 排除標準以及患者遵從性。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或後續 以評估我們產品的安全性和有效性，或者如果他們確定根據試驗方案接受的治療不具吸引力或涉及不可接受的風險或不適，則可能不鼓勵患者 參加我們的臨牀試驗。如果患者 選擇參與競爭產品的同期臨牀試驗，他們也可能不參與我們的臨牀試驗。此外，參與臨牀 試驗的患者可能在試驗結束前死亡或遭受與研究產品無關的不良醫療事件。

可能需要制定足夠和適當的臨牀方案來證明安全性和有效性，而公司可能無法充分 制定此類方案來支持審批。此外，FDA可能要求公司提交比最初預期更多的 患者數據和/或更長的隨訪期，或者更改任何臨牀試驗的數據收集要求 或數據分析。延遲患者登記或患者無法繼續參與臨牀試驗可能會導致成本增加，並導致我們的產品審批和嘗試商業化的延遲，或導致臨牀試驗失敗 。FDA可能認為我們的數據不足以證明安全性和有效性。這種增加的 成本和延遲或故障可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

該公司臨牀試驗的 結果可能不支持我們的候選產品聲明，或者可能導致發現 不良副作用。

即使 該公司的任何臨牀試驗按計劃完成，也不能確定研究結果是否支持產品 候選聲明，或者FDA或外國監管機構是否會同意我們的結論。 臨牀前評估和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將會成功，我們也不能 確保以後的試驗將複製以前的試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗流程 可能無法證明我們的候選產品對於建議的指定用途是安全有效的，這可能會導致 我們放棄某個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲 提交我們的產品申請，並最終延遲我們將候選產品商業化並創造收入的能力。 註冊臨牀試驗的患者還可能會體驗到目前未包含在候選產品簡介中的不良副作用 。

公司的醫療產品未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害公司的聲譽、業務和 財務業績。

FDA有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化醫療器械產品。就FDA而言，要求召回的授權必須基於FDA發現 該設備造成嚴重傷害或死亡的合理可能性。如果在設備中發現任何重大缺陷，製造商可以 主動召回產品。由於組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他 缺陷和問題，公司或其分銷商可能會發生政府強制或自願召回。召回公司的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對其財務狀況和經營業績產生不利影響。FDA要求某些類別的召回 必須在召回開始後十(10)個工作日內報告給FDA。公司被要求保留某些召回的 記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。公司可在未來發起涉及其產品的自願召回 公司認為不需要通知FDA的產品。如果FDA不同意該公司的 決定，他們可以要求該公司將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害 公司在客户中的聲譽，並對其銷售產生負面影響。此外，FDA可能會採取執法行動 ，原因是召回事件在實施時沒有上報。沒有向FDA報告該公司醫療產品的召回 。

如果本公司的醫療產品在某些方面導致或導致死亡或重傷或故障，我們將 遵守醫療器械報告規定，這可能導致自願糾正行動或機構執法行動。

根據FDA醫療器械報告條例，醫療器械製造商必須向FDA報告以下信息： 如果設備或我們的類似設備再次發生故障，則該設備已或可能已導致或導致死亡或嚴重傷害，或發生故障，從而可能導致 或導致死亡或嚴重傷害。如果 公司未能在規定時間內或根本不向FDA報告這些事件，FDA可以對該公司採取執法行動 。涉及其產品的任何此類不良事件也可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要公司投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害公司的聲譽和財務業績。

如果 公司設備的有效性和安全性得不到長期數據的支持，公司未來的收入可能會下降 。

如果本公司沒有提供由臨牀醫生獨立 努力支持的臨牀數據，則本公司的產品可能不會被市場接受，並且如果該數據表明使用本公司產品的治療不能為患者提供 持續的益處，或者本公司產品的治療效果或安全性不如本公司的 當前數據所顯示的那樣，則本公司未來的收入可能會下降。此外，FDA還可以對本公司和/或其產品採取法律或監管 執法行動，包括但不限於召回或要求進行上市前 510(K)授權。該公司不能保證其數據將在涉及更多患者的研究中得到證實。 在這種情況下，該公司可能永遠不會實現顯著的收入或盈利。

如果 公司被發現推廣將其設備用於未經批准或“標籤外”的用途或從事其他 不合規活動，公司可能會受到召回、扣押、罰款、處罰、禁令、不利宣傳、起訴、 或其他不利行動的影響，從而損害其聲譽和業務。

公司的標籤、廣告、宣傳材料和用户培訓材料必須符合FDA和其他適用的 法律法規，包括禁止推廣未經FDA批准或批准的醫療器械使用 。獲得510(K)許可或PMA批准僅允許本公司推廣其產品用於FDA明確批准的用途 。在批准或批准的適應症之外使用設備稱為“標籤外”使用。醫生 和消費者可以在標籤外使用本公司的產品，因為FDA不會限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇，也不會對患者使用非處方藥設備進行監督。雖然 公司可能會要求我們當前產品獲得更多批准的適應症，但FDA可能會拒絕這些請求，要求額外的 昂貴的臨牀數據來支持任何額外的適應症，或者對任何批准的產品的預期用途施加限制 作為批准的條件。即使產品獲得監管許可或批准，此類許可或批准也可能 受限於該產品可用於市場的預期用途，並降低我們成功 將該產品商業化並從該產品獲得收入的潛力。

如果 FDA確定公司的標籤、廣告、促銷材料或用户培訓材料，或公司人員所作的陳述 包括推廣該設備的標籤外使用，或者該公司做出了虛假或誤導性的 或缺乏充分證據的促銷聲明，或者聲稱可能會改變產品的監管狀態， 該機構可以認定這些材料給公司的設備貼上了錯誤的品牌，並要求公司 修改其標籤或用户培訓或促銷材料，和/或使公司受到監管或法律 執法行動，包括髮出無標題信函或警告信、禁令、扣押、召回、不良宣傳、 民事處罰、刑事處罰或其他不利行為。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為本公司的標籤、廣告、促銷或用户培訓材料 構成對未經批准使用的宣傳，也可能會採取行動，這可能會導致 其他法定機構(如禁止虛假報銷的法律)規定的鉅額罰款、處罰或其他不利行動。在這種情況下，我們將受到廣泛的 罰款和處罰，公司的聲譽可能會受到損害，產品的採用也會受到影響。雖然 該公司打算避免發表可能被認為是其產品的標籤外促銷的聲明，但FDA或其他 監管機構可能不同意並得出結論，認為該公司從事了標籤外促銷。例如，該公司已 就其一些設備發表聲明，FDA可能會將其視為標籤外促銷。此外, 對本公司產品的任何此類標籤外使用 可能會增加患者受傷的風險，進而增加產品責任索賠的風險， 而此類索賠的辯護成本很高，可能會分散本公司管理層的注意力，並導致針對本公司的鉅額 損害賠償。

公司可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的約束，如果公司不能完全遵守此類法律， 可能面臨重大處罰。

雖然本公司不控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但 許多醫療法律法規適用於本公司的業務。例如，公司可能會受到聯邦政府和公司打算開展業務的州的醫療欺詐和濫用以及患者隱私監管和強制執行 。可能影響公司運營能力的醫療法律法規包括：

最近，作為政府調查和監管或法律 執法行動的對象，醫療器械行業受到了更嚴格的審查，這些製造商涉嫌向潛在或現有客户提供非法誘因， 試圖招攬業務，包括與醫生顧問的安排。如果發現本公司的運營或安排違反了上述任何法律或適用於本公司的任何其他政府法規， 本公司可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，以及削減或重組其業務。公司業務的任何處罰、損害賠償、罰款、排除、削減 或重組都可能對其業務運營能力和財務業績 產生不利影響。公司被發現違反這些法律的風險增加了，因為這些法律中的許多都是寬泛的 ，而且它們的條款可以有各種不同的解釋。任何針對公司違反這些法律的行動，即使公司成功地對該行動和潛在的被指控的違規行為進行辯護，也可能導致公司產生鉅額法律費用，並將其管理層的注意力從其業務運營上轉移開。(br}如果公司成功地對該行動和潛在的被指控的違規行為進行辯護，則可能導致公司產生鉅額法律費用，並轉移管理層對其業務運營的注意力。如果與本公司有業務往來的醫生或 其他提供者或實體被發現違反適用法律，他們可能會 受到制裁，這也可能對本公司的業務產生負面影響。

公司或其子公司未能在美國和相關國外市場獲得或保持必要的FDA許可或批准，或其等價物 ，可能會損害我們分銷和營銷產品的能力。

在 美國和國外市場，公司及其子公司都受到廣泛的法律、政府法規、 行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制可能存在於美國的聯邦、州或地方以及外國司法管轄區的類似政府級別 。

以 為例，如上所述，公司計劃中的某些候選產品可能屬於 FDA和其他國家/地區類似衞生和監管機構的各個中心的監管權限。公司 希望在美國銷售的每個醫療設備必須首先獲得FDA的510(K)批准或上市前批准，除非適用豁免 。這兩個過程都可能既漫長又昂貴。FDA的510(K)批准過程可能需要3到12個月， 或更長時間，可能需要也可能不需要人類的臨牀數據。上市前的審批過程要昂貴得多，時間也長得多。這可能需要11個月到3年，甚至更長時間，而且可能需要大量的人類臨牀數據支持。延遲獲得監管許可或批准 可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響。儘管公司已獲得EsoCheck的510(K)許可，但如果上市後數據顯示 存在安全問題或缺乏有效性，則此許可可能會被撤銷。類似的通關程序可能適用於外國。此外，未來可能會發布更嚴格的監管 要求或安全和質量標準，對公司業務產生不利影響。

此外，公司及其子公司產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存都受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括但不限於FDA、聯邦貿易委員會、美國各州總檢察長、日本厚生勞動省，以及其產品生產國的其他聯邦、州、地方和國際監管機構。 如果本公司或其製造商未能遵守這些規定，本公司及其子公司 可能會受到重大處罰或索賠，這可能會損害其運營結果或開展業務的能力 。此外，採用新法規或更改對現有法規的解釋可能導致 重大合規成本或產品銷售中斷，並可能影響其產品的營銷，導致 淨銷售額大幅損失。如果公司未能遵守聯邦或州法規，或 國外市場涵蓋其產品索賠和廣告(包括公司或其子公司的直接索賠和廣告)的法規， 可能會導致執法行動和處罰，或以其他方式損害其產品的分銷和銷售。此外， 公司及其子公司的業務受管理我們的會計、税務和進出口活動的法律約束。 如果不遵守這些要求，可能會導致法律和/或財務後果，從而可能對其 銷售和盈利能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們 未來可能會發行普通股和/或優先股，這可能會減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們的 公司證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股票面價值.001美元；以及 ，20,000,000股優先股，每股票面價值.001美元。我們可能會發行大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以籌集額外資金或與 任何戰略收購相關。發行我們普通股的額外股票或我們優先股的任何數量的股票：

我們 已經揹負了鉅額債務，未來可能會產生額外的債務，這可能會對我們的 流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2020年12月31日 ，我們的總負債面值本金約為1,310萬美元，主要是與兩(2)份高級擔保可轉換票據和一份 高級可轉換票據的私募發行有關的 。在2020年12月31日之後，此類面值本金約為1180萬美元，這是由於 通過發行667,668股我們的普通股來償還其中一項高級擔保可轉換票據的剩餘餘額約100萬美元 ，以及以現金方式償還30萬美元的部分面值本金 。

此外， 我們未來可能會產生額外的債務。我們的負債可能會對我們的業務產生重要影響。如果在我們現有債務的基礎上增加 新的債務和/或新的信用來源，我們面臨的相關風險可能會加劇。特別是，它 可以：

此外，管理我們債務的協議還包含(任何管理我們未來債務的協議可能包含) 財務和其他限制性契約，這些契約可能會受到我們無法控制的因素的影響，並對我們的履約能力產生負面影響 。

儘管 我們有權通過發行普通股來支付我們現有債務的利息和本金餘額，但如果我們不滿足某些慣常的股權條件(包括最低價格 和成交量門檻)或在某些其他情況下，我們可能需要 以現金償還這些債務。例如，當發生某些控制權變更或違約事件時，我們可能被要求償還未償還本金餘額 和應計但未付的利息以及溢價。 我們還可能被要求以現金償還我們未來發生的任何債務。 我們可能被要求償還未償還本金餘額 和應計但未付的利息，以及溢價。 我們還可能被要求以現金償還未來發生的任何債務。在這種情況下，當現金付款到期時，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們現有的債務或我們未來發生的任何債務。

如果 我們無法在到期時付款，或無法遵守我們現有債務中的限制和契諾，或 任何其他管理我們未來債務的協議，則此類協議的條款可能會出現違約。在這種情況下， 或者如果我們在此類協議下違約(包括根據此類協議的任何交叉默認條款)，貸款人可以終止任何貸款承諾和/或加速貸款，並宣佈所有借款到期和應付。 此外，我們現有的有擔保貸款人和我們授予擔保權益的任何未來貸款人可以取消其對我們資產(包括我們的知識產權)的 擔保權益的抵押品贖回權。如果發生上述任何事件，我們的資產可能不足以 全額償還我們的所有未償債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們能夠獲得 替代融資，也可能不符合我們認為有利或可接受的條款。此外，我們可能無法以令人滿意的條款或在不產生鉅額成本的情況下修改管理我們債務的協議或獲得所需豁免。 如果不能維持現有融資或獲得新融資，可能會對我們的流動性、財務狀況、 和/或運營結果產生重大不利影響。

我們的 管理層及其附屬公司控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東 投票的某些行動。

截至2020年12月31日 ，我們的管理層及其附屬公司總共擁有約10%的已發行和已發行普通股 。因此，這些個人將對 需要股東批准的任何交易的結果具有相當大的影響力。此外，我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。由於我們的 “交錯”董事會，在任何給定的 年，只有一小部分董事會將被考慮參加選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。

不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所交易。

不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克標準。如果我們無法遵守納斯達克的上市標準，我們的普通股可能不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市 ，我們普通股的流動性和市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的強勁公開市場可能無法持續，這可能會影響您出售我們普通股的能力或壓低 我們普通股的市場價格。

我們 無法預測我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去。如果由於任何原因無法維持活躍的市場 ，您可能很難在您希望出售的時間以對您有吸引力的價格出售您的證券 ，或者根本無法出售。

我們 目前不打算為我們的普通股支付任何股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況， 將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息 。因此，您將從我們的普通股(包括通過行使認股權證獲得的普通股 )中獲得的任何收益將完全來自該等股票的增值。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，根據2012年4月頒佈的“就業法案”(JOBS Act)的定義。只要我們繼續 作為新興成長型公司，我們就可以利用適用於 其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的上市公司的要求 。

我們 可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到2021年12月31日，這是根據2016年4月14日美國證券交易委員會S-1表格中的有效 註冊聲明 首次出售我們的普通股五週年之後的財政 財年的最後一天；(2)財政 財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(3)我們在前三年 期間發行的不可轉換債券超過10.7億美元的日期；或(4)我們被視為“大型 加速申請者”的日期，這意味着截至前一年的 6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票 價格可能會受到影響或波動更大。

根據《就業法案》 ，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後 發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期 。

作為上市公司運營，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層將需要投入大量的 時間來執行合規計劃。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們遵守 交易法的報告要求、美國證券交易委員會(SEC)的其他規則和規定，以及我們的證券當時在其上交易的納斯達克或任何其他國家證券交易所的規則和規定 。遵守各種報告 和適用於上市公司的其他要求需要相當長的時間和管理層的關注。例如，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求 建立和維持有效的披露和財務控制。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量 時間。這些規則和法規會導致巨大的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和成本更高。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，對我們的財務報告內部控制 進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊公共會計 事務所從我們不再是新興成長型公司之日起的10-K表格 年度報告開始，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條 要求我們產生大量會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有 內部審計小組，隨着業務的擴大，我們將需要招聘更多具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條 的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告方面的內部控制 存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會 受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和 管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務 系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務。 向新的或增強的系統、程序或控制過渡的任何延遲或中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出 我們對財務報告的內部控制有效的結論，也可能無法 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們普通股的交易價格 產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補物質缺陷， 或者如果我們在未來遇到更多的物質缺陷，我們的業務可能會受到損害。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證 。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和其他監管上市公司的規定。特別是，我們需要證明我們遵守了 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款要求我們每年提交一份管理層關於財務報告內部控制有效性的報告 。

管理層 對截至2019年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論 由於與我們控制環境的精度水平相關的重大弱點，截至2019年12月31日我們的財務報告內部控制無效。具體地説，我們沒有將已確定的關鍵內部控制風險領域的文檔保持在適當的 精度水平，以總結我們的披露控制和程序的操作有效性 。我們已經並將繼續採取補救措施來改善我們對財務報告的內部控制， 預計會得出這樣的結論：重大弱點已經得到補救。

補救工作 給管理層帶來了沉重的負擔，並增加了我們的財務資源和流程的壓力。如果我們 不能成功補救我們現有的重大弱點或未來可能及時發現的財務報告內部控制中的任何其他重大弱點 ，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響 ；我們的流動性、我們進入資本市場的機會以及我們對信譽的看法可能會受到不利的 影響；我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法、納斯達克股票市場的上市要求；我們 我們的聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。此外，如果我們的經營業績沒有達到分析師的預測， 我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更 ，包括股東可能從其 股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股 股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員 ，從而挫敗或阻止股東 更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些 條款反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中， 這些規定包括以下內容。

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州通用公司 法律第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15.0%的個人在交易之日起 三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。 我們是在特拉華州註冊的，因此我們受特拉華州通用公司法律第203節的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15.0%的個人在交易之日起 內與我們合併或合併，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。

關於前瞻性陳述的附註

除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包含的所有 陳述，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中的所有 陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述、 業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ”打算、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“可能”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述 旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞彙。 前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致這種差異的因素包括但不限於，通過引用的方式討論或併入的那些 風險因素.”

可能影響我們實際結果的重要 因素包括：

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您 不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書， 以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)。

使用 的收益

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，出售本次發行的股票給我們帶來的淨收益約為41,166,000美元(如果承銷商全面行使其購買至多1,467,391股普通股的選擇權，淨收益約為47,403,000美元)。

我們 打算在此次發行中使用出售普通股的淨收益來償還我們所有的未償債務，包括 2020年4月的所有高級可轉換票據和2020年8月的高級可轉換票據(前提是我們與此類債務的持有人 就償還條款達成一致)，剩餘部分將用於營運資金和一般公司用途。

2020年4月的高級可轉換票據和2020年8月的高級可轉換票據的每個 年利率為7.875%。截至2021年2月19日，2020年4月高級可轉換票據和2020年8月高級可轉換票據的未償還面值本金 餘額分別為380萬美元和775萬美元，合同到期日分別為2022年4月30日和2022年8月5日(在某些情況下，均可加速或延期)。 2020年8月的高級可轉換票據基本上由我們的所有資產擔保，而2020年4月的高級可轉換票據是無擔保的。 票據的收益用於營運資金和其他一般公司用途。

2020年4月的高級可轉換票據和2020年8月的高級可轉換票據包括預付款溢價。預付金額 等於(I)預付金額和(Ii)預付金額中較大者的115%，除以轉換價格 每股5.00美元，乘以普通股在緊接我們向票據持有人遞送預付款通知的前一天 開始至緊接我們預付款日期前一個交易日 開始的任何交易日的最大收盤價(不低於

我們 尚未確定將用於任何特定用途的金額。實際用於任何目的的金額可能會因眾多因素而有很大差異 ，這些因素包括對潛在市場機會的評估、臨牀 試驗結果和法規發展。

如果沒有立即使用任何淨收益，我們可以將其作為現金和現金等價物臨時存入我們的銀行賬户，或者購買短期投資。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金狀況和資本狀況，如下所示：

您 應將此表與本招股説明書附錄中引用的合併財務報表及其註釋(包括截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 和截至2020年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告)一起閲讀，並在此 招股説明書附錄中引用管理層討論 財務狀況和經營結果分析“以及其中包括的其他財務信息。

上表未考慮我們的可轉換證券、普通股購買 認股權證、股票期權和單位購買期權的行使或轉換，或我們的股權計劃的基礎，如中的腳註1所述。\r 以上表格未考慮我們的可轉換證券、普通股購買權證、股票期權和單位購買期權的行使或轉換，或我們的股權計劃招股説明書 摘要-產品.”

稀釋

如果您 投資於我們的股票，您的所有權權益將稀釋至您在此次發行中支付的每股 普通股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以我們 已發行普通股的股數。

截至2020年9月30日，我們的 未經審計的歷史實際有形賬面淨值約為1,480萬美元，相當於截至該日期未經審計的歷史實際基礎上已發行和已發行普通股的每股約 $(0.30)美元。

我們截至2020年9月30日的未經審計的預計有形賬面淨值約為2,050萬美元，或每股普通股約0.29美元， 在實施(I)在2020年9月30日至2021年1月5日之前，根據2019年11月的高級可轉換票據，總計約6,100,000美元的分期付款本金償還及其相應利息通過發行4,184,188股我們的普通股結算 。估計公允價值約為8,752,000美元(公允價值估計 基於我們普通股在適用轉換日期的收盤價)，公允價值調整 約80萬美元，原因是截至2020年9月30日的公允價值690萬美元與分期償還的610萬美元及其利息之間的差額，(Ii)我們的董事會於2020年10月宣佈B系列優先股股息約為7.4萬美元，(Iii)根據日期分別為2020年12月11日和2020年12月18日的招股説明書補充文件，我們分別於2020年12月15日和2020年12月22日以每股1.60美元的公開發行價出售10,647,500股普通股 ；(Iv)根據日期為2021年1月5日的招股説明書補充文件，我們於2021年1月8日以2.24美元的公開發行價出售6,000,000股普通股 ，以及(V)償還350,000美元

我們的 截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值的未經審計預計值約為6,170萬美元， 或每股普通股0.77美元，這將進一步影響我們以每股4.60美元的指示性發行價向公眾出售所有9,782,609股我們的普通股，並且 扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將進一步出售所有9,782,609股我們的普通股。 在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將進一步出售 所有9,782,609股我們的普通股。這意味着對現有股東來説，我們普通股的每股有形賬面淨值立即增加了0.48美元，對以向公眾指示的發行價購買我們普通股的新投資者來説，我們普通股的每股立即稀釋了3.83美元。

下表説明瞭在此次發行中，購買我們普通股股票的投資者在每股普通股基礎上的攤薄情況 ：

以上每股計算 基於截至2020年9月30日已發行和已發行普通股的數量，如下：49,655,915股(未經審計的歷史實際基礎)，70,487,603股(未經審計的備考基礎)， 和80,270,212股(不包括1,416,666股未歸屬限制性股票)， 如上所述各1,416,666股(不包括1,416,666股未歸屬限制性股票)， 各1,487,603股(不包括1,416,666股未歸屬限制性股票)， 如上所述。

如果承銷商在本次發行中全面行使購買1,467,391股普通股的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面淨值預計約為每股0.83美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值增加了約0.54美元，而以指示性發行價 購買本次發行我們的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了約每股3.77美元。 如果承銷商在此次發行中額外購買1,467,391股普通股，預計本次發行後的預計有形賬面淨值約為每股0.83美元，對現有股東來説，有形賬面淨值將立即稀釋約每股3.77美元。

上述信息是根據每股4.60美元的指示性發行價向公眾提供的。如果投資者支付的價格超過這樣的價格，那麼新投資者在此次發行中購買股票的稀釋程度將會更大 。

上表未考慮我們的可轉換證券、普通股購買 認股權證、股票期權和單位購買期權的行使或轉換，或我們的股權計劃的基礎，如中的腳註1所述。\r 以上表格未考慮我們的可轉換證券、普通股購買權證、股票期權和單位購買期權的行使或轉換，或我們的股權計劃招股説明書 摘要-產品.”

普通股説明

在 發行完成後，我們的普通股將有81,686,878股流通股(或83,154,269股普通股 ，如果承銷商全面行使其購買1,467,391股額外普通股的選擇權)。 此外，截至2021年2月19日，我們的可轉換證券、普通股認購權證、股票期權和單位購買期權的普通股總數為30,004,793股。招股説明書摘要-產品介紹.“我們目前被授權發行150,000,000股 股我們的普通股。有關我們普通股的更完整描述，請參見“股本説明“ 在隨附的基本招股説明書中。

承保

我們 已與承銷商Cantor Fitzgerald&Co.就在此發行的普通股 簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意向我們購買 本招股説明書附錄提供的普通股。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且 承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股，如果購買了其中任何一股 。

我們 已同意賠償保險人的特定責任，包括根據修訂的1933年證券法 規定的責任，或“證券法，“而為支付款項，承銷商可能被要求就此支付 。

承銷商發行普通股，但須事先出售，當發行給承銷商並由其接受時， 須經其律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷 折扣和佣金以及提供費用

承銷商將以每股4.25美元的價格向我們購買9,782,609股普通股，相當於我們在提供費用之前獲得的總收益約為41,576,000美元。承銷商可以 不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易中的經紀人， 或以協商交易或這些銷售方式的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的市場價格，向購買者提供普通股股票。按與此等現行市場價格相關的價格或 按協議價格支付，視其收到和接受的情況而定，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。 承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可被視為承銷補償。 該等股票可能被視為承銷補償。 承銷商從我們購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額可被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等補償，他們可以代理承銷商或作為委託人向其出售普通股。 承銷商和/或購買者可以作為代理人或委託人向其出售普通股股票，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商和/或購買者那裏獲得補償。

我們 估計，除承銷折扣和佣金外，我們應支付的發行總費用約為 360,000美元，其中包括法律、會計和財務諮詢費。 我們聘請的財務顧問不擔任承銷商，不會出售或要約出售任何證券， 不會識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，財務顧問不會承銷或購買 任何已發行股票或以其他方式參與任何此類承諾。

購買額外股份的選項

我們 已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可以 不時以本招股説明書附錄封面上規定的價格從我們手中購買最多1,467,391股額外股票。 該選擇權可在本招股説明書補充刊發之日起30天內行使，以期按本招股説明書補充説明書封面上的價格向我們增購最多1,467,391股。

列表

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“PAVM”。

轉接 代理

本次發行中將發行的普通股的 轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司，地址為：紐約炮臺廣場17號，郵編：紐約10004，地址為： 17 Battery Place，New York 10004。

不銷售類似證券

我們， 我們的高管和董事已同意，除某些特定的例外情況外，在承保協議日期後的90天內，不直接或間接地 ：

此外，我們和每位該等人士同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們或該其他 人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利，或就登記 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

Cantor Fitzgerald&Co.可在90天期限終止前的任何時間或不時自行決定是否解除所有或部分受鎖定協議約束的證券。 Fitzgerald&Co.可在90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。

穩定

與此次發行相關的 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補 交易和買入，以根據交易所法案下的M規則回補因賣空而建立的頭寸。

這些 穩定交易和銀團覆蓋交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們在公開市場上的普通股 的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的普通股 價格產生的影響，我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行，如果開始， 可以隨時停止。

被動做市

與本次發行相關的 承銷商可以在 普通股要約或銷售開始前、直至分配完成的期間，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克 資本市場上從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

其他 活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們將收取 常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其 附屬公司與我們有貸款關係，他們可能會按照慣例 風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易內容包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點 ，並可隨時持有, 或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致投資者的通知

加拿大

本 招股説明書附錄構成適用的加拿大證券法律所定義的“豁免發售文件”，並以此為目的。 尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股發售和出售相關的招股説明書 。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構以任何方式審查或 通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述 均屬違法。

加拿大 請投資者注意，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105 承銷衝突條款3A.3的規定編寫的，或者“NI 33-105.“根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書副刊 不受NI 33-105第2.1(1)節的要求，即吾等和承銷商之間可能存在的與“關連發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露 不受此要求。

轉售 限制

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求 的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據 加拿大招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者 在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的情況下 轉售普通股。 根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免， 可能需要根據加拿大招股説明書要求進行轉售。 根據法定豁免，加拿大當地證券監管機構可能會授予 豁免招股説明書要求的交易 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

購買者的陳述

購買普通股的每個 加拿大投資者將被視為已向我們和承銷商表示，投資者 (I)根據適用的加拿大 證券法購買普通股作為本金，或被視為作為本金購買，僅用於投資，而非轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股豁免第1.1節中定義的“經認可的投資者” ，或“(I)根據國家文書45-106招股豁免(National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions)第1.1節的定義，作為本金購買普通股，或被視為作為本金購買；(Ii)是National Instrument 45-106招股豁免第1.1節中定義的”認可投資者“ ；或”倪45-106， 或在安大略省，該術語在證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義；和(Iii)是在National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的第1.1節中定義的“許可客户” 。

税收 和投資資格

本招股説明書附錄中包含的關於税收和相關事項的任何 討論並不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述 ，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股根據加拿大聯邦和省級相關法律法規的投資資格 ，不作任何陳述或擔保。 在此，我們不對加拿大居民或被視為加拿大居民的普通股投資的税收後果作出任何陳述或擔保，也不對該投資者根據相關加拿大聯邦和省級法律法規投資普通股的資格作出任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷訴訟的權利

證券 加拿大某些司法管轄區的法律根據發售備忘錄 (如本招股説明書附錄)為某些證券購買者提供證券，包括涉及“合格外國證券”的分銷，因為 該術語在安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊 文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義，可對 損害或撤銷，或兩者兼而有之。及其任何修正案均包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述” 。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內 行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和 抗辯。此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損 。

文檔的語言

在 收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明 或以任何方式與本文所述證券的出售有關的文件(包括任何購買確認 或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou sevant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites es aux présenes(包含， 傾倒加不確定，兜售確認信息)(Includant， 傾倒加不確定，兜售確認d’achat ou tout(包含， 傾倒加不確定，兜售確認d‘achat ou tout)(包含， 倒加不確定，兜售確認

澳大利亞

本 招股説明書附錄不是澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法 的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。 本招股説明書附錄並不是針對澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法 的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您 確認並保證您是：

對於 您無法確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者或專業投資者的程度，根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您 保證並同意，您不會在證券發行後12個月內向您提供根據本招股説明書附錄發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的 發佈披露文件的要求。

歐洲 經濟區

在 與歐洲經濟區的每個成員國(每個、一個或多個)的關係中相關國家“)，根據招股説明書 的規定，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票 ，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准 並通知該相關國家的主管當局，但該等股票可在任何時間在該相關國家向公眾招股：”(b r}、 、

惟 該等股份要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程 規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，與任何相關 州的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書 規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

香港 香港

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業 投資者”外，在香港並無 任何證券被提供或出售，亦不得以任何文件 以外的其他方式提供或出售證券。(571)及根據該條例訂立的任何規則； 或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第 章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾要約 。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告均未發出、或可能已發出或可能由 任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對 或其內容相當可能會被香港公眾(香港證券 法律準許的除外) 的，但只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給 香港以外的人的證券則除外。 香港以外的人士或只可在香港以外的地方 出售的證券或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的文件、邀請函或廣告，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只香港 及根據該條例訂立的任何規則。

此 招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得 在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾認購證券 。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認 他知道本招股説明書附錄和相關要約文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

日本

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本 或向任何日本居民或為其利益 提供或出售任何證券(本文中使用的術語是指，除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據法律組織的任何公司或其他實體)。 發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本 或向任何日本居民或為其利益出售任何證券(本文中使用的術語指的是居住在日本的任何人，包括根據法律組織的任何公司或其他實體在日本或日本居民，除非根據豁免註冊要求 ，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。 因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或認購或購買證券的邀請函 不得直接或間接發行、傳閲或分發，也不得直接或間接地提供、出售或作為認購或購買邀請函的標的。向新加坡公眾或 任何新加坡公眾開放，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者或SFA；(Ii)根據SFA第275(2)條定義的相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人；或(Iii)根據SFA第275條規定的條件

證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

股份， 該公司的債權證及股份和債券單位，或受益人在該信託中的權利和利益 在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的 披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、美國或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未 或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會 向瑞士金融市場監督管理局FINMA(或FINMA)提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管 ，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA) 或CISA進行授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障， 並不延伸至證券收購人。

以色列

本 文檔不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未 向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給 ，且任何股票要約僅面向以色列證券法第一份增編或附錄 所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體進行聯合投資。其定義見附錄(可能不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，其客户為附錄所列投資者的賬户)(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者 將被要求提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解相同的含義 並同意。

英國 聯合王國

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書發佈 之前，英國沒有或將根據此次發行向公眾發售 股票，但這些股票可能會在任何時間向英國公眾發行：

但條件是 任何此類股票要約均不得要求吾等或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書 或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的“向公眾要約”一詞 是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書 規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為它是憑藉歐盟(退出)而構成國內法的一部分 。 這句話是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書 規則”是指(EU)2017/1129號條例，因為該條例憑藉歐盟(退出)而成為國內法的一部分。

法律事務

所提供證券的 有效性將由紐約的Graubard Miller為我們傳遞。Graubard Miller及其 合作伙伴擁有購買我們普通股股份的認股權證，這些認股權證合計佔我們普通股的實益所有權不到1%。紐約Duane Morris LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表， 通過參考經修訂的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書附錄 ，是依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP向管理局提交的報告(其中包含一段解釋，説明我們有能力將 作為持續經營的企業繼續經營)而併入本招股説明書附錄中。 參考經修訂的Form 10-K年度報告 合併於本招股説明書附錄中。 修訂後的年度報告 依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP向管理局提交的報告(其中包含一段説明，説明我們有能力繼續經營下去

PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日及截至該年度的合併財務報表 通過參考經修訂的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書。 根據Citrin Cooperman&Company，LLP，And的報告(其中包含一個解釋段落，説明存在對我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的 )， 將其併入本招股説明書。 根據Citrin Cooperman&Company，LLP的報告(其中包含一段解釋，關於我們是否有能力繼續經營下去，存在重大 懷疑)， 將其併入本招股説明書

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們 提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100F。有關公共資料室的更多信息，請致電SEC ，電話：1-800-SEC-0330。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上述地址從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本， 按規定的費率。

註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的文件，包括下文“通過引用合併的信息 ，“也可以在我們的網站www.papamed.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書包含 以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，這些文件在本招股説明書日期之後、在出售所有提供的股票之前提交給證券交易委員會：

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何 陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息 將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。儘管如上所述，我們不會合並被視為已提供且未根據SEC規則存檔的任何文件或其部分或信息 。

我們 將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有信息的副本，如有書面或口頭請求，請發送至PAVmed Inc.，地址：One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York，New York 10165，電話：您也可以訪問以引用方式併入的文檔，如“您可以在哪裏 找到更多信息.”

招股説明書

PAVmed 公司

$75,000,000

普通股、優先股、權證、債務證券和單位

我們 將不時發售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由在此發售的一個或多個其他類別證券組成的單位 ，首次公開發行總價不超過 $75,000,000。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以串聯發行，按金額、價格和其他條件發行， 在每次發行時確定。我們將在一份或多份招股説明書 補充文件中詳細説明所提供證券的條款，該補充文件還可以補充、更新或修改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。

我們 可以將證券直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商，或通過不時指定的代理人，以及其他方式。每次發行的招股説明書副刊將詳細説明證券的具體分銷計劃 。招股説明書副刊還將向公眾公佈此類證券的價格、任何配售代理費或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克股票市場的資本市場掛牌交易，或“納斯達克，“在 符號”PAVM“下。”我們的W系列權證和Z系列權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“PAVMW”和“PAVMZ”。2020年9月8日，我們的普通股、W系列權證和Z系列權證的最新報告售價分別為1.83美元、0.98美元和0.90美元。截至本招股説明書發佈之日， 本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市 。

我們 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書第6頁和其他任何副刊中 ，討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年9月17日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是根據《證券法》以表格S-3提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該聲明由美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交。證交會使用“貨架”註冊流程。根據此擱置流程，我們可以 不時在一個或多個產品中出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合， 最高總髮行價最高可達75,000,000美元。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供 包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下描述的其他信息 “在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併的信息.”

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或 發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息，如果提供了此類信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類發售或 招攬都是違法的。本招股説明書不包含也不會包含任何招股説明書附錄或發行人自由撰寫的招股説明書 註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解這些證券的發行情況， 您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

您 不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面 封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文檔 或任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔的 各自日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們 擁有本招股説明書中使用的商標(包括PAVmed)的專有權^TM、Lucid Diagnostics^TM， 端口^TM、卡爾杜斯(Caldus)^TM，CarpX^TM，EsoCheck^TM，EsoGuard^TM，EsoCheck Cell Collection Device™，EsoCure食管消融器™，NextCath^TM，消失了^TM，NextFlo^TM 和“以生活的速度創新”^TM。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並非 意在以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或 對這些商標和商品名稱的權利。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的PAVmed，“ The”公司、“和”我們,” “我們“和”我們的“請參閲位於特拉華州的PAVmed Inc.及其子公司。

此處 您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。您也可以 閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549號第五街450號的證券交易委員會公共資料室。 有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上述地址從證券交易委員會獲得註冊聲明的副本， 按規定的費率。

註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的文件，包括下文“信息註冊 通過引用，“也可以在我們的網站上找到，Www.pavmed.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到 本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。通過引用，本招股説明書包含 下列文件、我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 本招股説明書的初始提交日期之後、在該註冊説明書生效之前提交的所有文件，以及我們在該註冊聲明生效之後和之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件。 本招股説明書是該註冊説明書的一部分，在此之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有申請均在 之後。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代 ，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息 將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。儘管如上所述，我們不會合並被視為已提供且未根據SEC規則存檔的任何文件或其部分或信息 。

我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的文件的副本， 應向PAVmed Inc.提出書面或口頭請求，地址為One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York 10165，電話：(212)9494319。 您還可以訪問通過引用併入本招股説明書中的文件，如“在那裏您可以找到更多信息.”

關於前瞻性陳述的附註

除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有 陳述，包括有關我們未來綜合經營業績和綜合財務狀況、我們對費用的估計、 未來收入、資本和經營支出要求以及額外融資需求、我們的業務戰略和計劃 以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在 標識前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中包含的 前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、信念和假設。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中討論的事件和 結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括但不限於 以下因素：

此外，我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、 處置、合資或投資的潛在影響。

您 不應依賴我們的前瞻性聲明。您應閲讀招股説明書和本文引用的文件， 在瞭解實際事件和結果的情況下，可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔 任何出於任何原因更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的 公司

概述

我們 是一家高度差異化的多產品商業階段醫療器械公司，旨在將廣泛的創新醫療技術從概念推進到商業化，採用注重資本效率和速度的商業模式推向 市場。自2014年6月26日成立以來，我們的活動重點放在推動我們的主導產品獲得監管批准和商業化，保護我們的知識產權，以及建立我們的企業基礎設施和管理團隊。我們 作為一家醫療器械公司在一個細分市場運營，有四個運營部門，包括GI Health、微創幹預、輸液治療和新興創新。在資源允許的情況下，我們將繼續探索符合我們項目選擇標準的內部和外部創新，而不侷限於任何目標專業或條件。我們有 兩個活躍的控股子公司進行持續運營：Lucid Diagnostics Inc.或“清澈，“ ，於2018年5月成立，Solys Diagnostics Inc.，或”Solys，“成立於2019年10月 。

以下是我們主要部門和產品的簡要説明：

GI 健康

EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure

EsoCheck 和EsoGuard基於凱斯西儲大學授權給Lucid的專利平臺技術，開發該技術的目的是為食管腺癌的早期檢測提供準確、非侵入性、患者友好的篩查測試。選管會和Barrett食管，包括異型增生，是慢性胃食管反流患者EAC的先兆。EsoGuard是一種分子診斷食管DNA測試，在一項已發表的人類研究中顯示，它在檢測Barrett食管和EAC方面具有很高的準確性。EsoCheck是一種非侵入性細胞收集設備，設計用於在辦公室進行5分鐘的食管目標區域細胞採樣，而不需要內窺鏡檢查。

EsoCure 是由PAVmed開發的一項治療巴雷特食管的技術。EsoCure正在開發中，利用Caldus技術提供食管消融 設備，使臨牀醫生能夠在巴雷特食管進展為EAC(一種高度致命的食道癌)之前治療發育不良的Barrett食管，而且不需要複雜而昂貴的資本設備。

EsoGuard和EsoCheck均可作為單獨銷售的產品上市，供醫生為美國患者開具處方。 2020年6月9日，美國醫療保險和醫療保險服務中心發佈了針對當前審查週期的初步缺口支付建議 。對於EsoGuard，聯邦醫療保險行政承包商Palmetto GBA建議在38個州支付1,938.01美元 ，在12個州(包括佛羅裏達州、新澤西州和賓夕法尼亞州)和兩個美國領土支付2,690.00美元。我們的長期戰略是根據已公佈的指南，確保在某些高危人羣中使用EsoGuard對EsoCheck採集的樣本進行Barrett食管篩查的具體適應症。將EsoGuard與EsoCheck一起用作篩查系統 必須獲得FDA的批准或批准體外培養裝置。我們正在同時進行兩項臨牀試驗， 一項EsoGuard篩查研究和一項EsoGuard病例對照研究，以支持未來向FDA提交的上市前批准文件。在 2020年2月，我們獲得了FDA的突破性設備稱號，用於我們的EsoGuard食管DNA測試，對使用我們的EsoCheck細胞採集設備採集的食管樣本 ，這些患者是由於慢性胃食管反流病而導致食管異型增生風險升高的流行人羣 。

微創幹預

CarpX

CarpX(Br)是一種用於治療腕管綜合徵的微創外科設備。我們相信CarpX將允許醫生 在不需要內窺鏡或其他成像設備的情況下解除對正中神經的壓迫。 要使用CarpX，操作者首先通過韌帶下面的腕管推進一根導絲，然後在超聲波和/或透視引導下穿過 鋼絲並定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時， 會在韌帶中產生張力，將切割電極放置在其下方，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供 解剖分離。射頻能量被短暫地傳遞到電極上，迅速切斷韌帶，減輕神經壓力。我們相信CarpX的侵入性將比現有療法小得多。

在 2020年4月，我們根據第510(K)條獲得FDA批准，允許我們的CarpX微創外科設備用於治療腕管綜合徵 。

輸液 療法

端口

Portio 是一種獲得專利的新型骨內血管醫療設備，它不需要進入中心靜脈系統 ，也沒有留置血管內組件。它的設計具有高度的抗遮擋能力，可能不需要 定期沖洗。它的特點是簡化的近經皮插入和取出，不需要外科解剖或 放射檢查確認。它提供了幾乎無限數量的潛在通路，可用於中心靜脈慢性完全閉塞的患者。我們認為，缺少血管內成分可能會導致非常低的感染率 。

基於令人鼓舞的動物數據，一旦新冠肺炎爆發允許恢復臨牀試驗活動，我們正計劃在南美洲哥倫比亞的透析患者或靜脈通路不良的患者中進行一項長期 (植入持續時間為60天)的首次人體臨牀研究，並打算在FDA批准我們的調查設備豁免提交文件開始臨牀測試後，滿足FDA可能對人類臨牀數據的要求 在美國進行臨牀安全性研究。此外，我們計劃 為Portio申請FDA突破性設備指定。

下一個Flo

NextFlo 是一項獲得專利的一次性高精度輸液平臺技術，包括靜脈輸液器和一次性輸液泵，旨在消除對複雜而昂貴的電子輸液泵的需求，因為美國醫院和門診每天約有100萬次液體、藥物和其他物質的輸注 。NextFlo專為提供高度精確的重力驅動輸液而設計，不受靜脈袋高度的影響。 它通過採用完全由廉價、易於製造的一次性機械部件 組成的專有無源、依賴壓力的可變流量電阻器來保持恆定流量。NextFlo測試顯示，在廣泛的靜脈輸液袋高度範圍內，流速恆定，準確率可與電子輸液泵相媲美。我們正在為NextFlo尋求長期的 戰略合作伙伴關係或收購。我們一直在針對戰略合作伙伴和 財務合作伙伴運行NextFlo的正式併購流程。這一過程正在積極進行，我們正在與多方進行討論，同時我們正在向FDA提交初步的510(K)條款 。

新興的 創新

新興 創新是指多樣化且不斷擴大的創新產品組合，旨在滿足各種臨牀條件 未得到滿足的臨牀需求。我們正在評估其中的一些產品機會和知識產權，這些產品和知識產權涵蓋了 一系列臨牀條件，它們要麼是內部開發的，要麼是由臨牀醫生創新者和學術醫療中心提交給我們的，以考慮建立合作伙伴關係來開發這些產品並將其商業化。該系列產品包括(但不限於)基於激光的非侵入性血糖監測、機械循環支持、以及兒科耳管等領域的首創產品。2020年6月，我們宣佈簽署意向書，以完善一系列協議， 開發和利用佳能弗吉尼亞的商業級和可伸縮的水性絲素蛋白成型工藝來生產我們的 消失模塑兒科耳管，用於商業化。此外，我們正在探索其他機會，通過收購商業前或商業階段的產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司來發展我們的業務 並提升股東價值。

企業 歷史記錄

我們 於2014年6月26日在特拉華州註冊成立，名稱為PAXmed Inc.。2015年4月，我們更名為PAVmed Inc.。

我們的 營業地址是紐約東42街60號中央廣場一號，郵編：10165，郵編：4600，電話號碼是(212)9494319。我們的公司網站是www.PAVmed.com。我們 公司網站上包含的或可通過其評估的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將 我們公司網站上的信息作為本招股説明書附錄的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

風險 因素

任何 投資我們的證券都有很高的風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮與投資我公司有關的風險和 不確定因素，這些風險和不確定性列於“風險因素“在與特定發行有關的招股説明書附錄 中，連同招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮本項目下討論的 風險和不確定性。“風險因素“在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，我們將所有這些內容併入本文作為參考，因為它們可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄 不時修改、補充或取代。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務 和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將 用於營運資金和其他一般公司用途。將 證券發行的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中進行説明。在此類收益應用之前，我們預計將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

證券 我們可以提供

本 招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每個安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

股本説明

在接下來的討論中，我們總結了公司證書、章程和特拉華州公司法的部分條款。DGCL，“與我們的股本有關。本摘要不完整， 受特拉華州法律相關條款的約束，其全文受我們的公司註冊證書和 我們的章程的限制。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們現行的章程中可能對您很重要的條款 的條款。

核定股本

我們 被授權發行150,000,000股普通股，面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，面值 $0.001。2018年3月23日，我們為指定為B系列可轉換優先股的一系列優先股 提交了優先股、權利和限制指定證書，或“B系列優先股.”

截至2020年9月8日，我們的普通股共發行50,101,954股，B系列優先股發行1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日，我們的普通股發行數量為50,101,954股，B系列優先股發行數量為1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日：

截至2020年9月8日，根據我們的長期 激勵股權計劃，我們還保留了2,128,406股供發行，但不受未償還獎勵的限制，根據我們的員工購股計劃，我們還保留了513,012股供發行。

普通股 股

普通股的持有者 在我們的股東投票的事項上有權每股一票。不存在累積投票權。 根據任何優先股已發行股票的任何優先股息權，普通股持有人有權 從我們可合法用於支付股息的資金中獲得股息(如果由我們的董事會宣佈)。如果我們清算 或解散，一旦我們的債務和任何欠當時未償還優先股股東的清算優先權 付清，普通股持有人就有權按比例分享我們的資產。我們的公司註冊證書不向普通股 提供任何贖回、轉換或優先購買權，也沒有關於我們普通股的償債基金條款。 所有已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

優先股 股

我們的 公司證書授權發行空白支票優先股。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下 發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股 ，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的股票 可以用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。

B系列優先股

B系列優先股在股息和在 清算中分配的資產(如下所述)方面優先於我們的普通股。B系列優先股沒有投票權。B系列優先股的聲明價值為每股3.00美元 股。所有B系列優先股的流通股都是全額支付和不可評估的。

B系列優先股提供的股息為B系列優先股每股規定價值的8%。 股息在2021年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以拖欠形式支付。無論我們的董事會是否宣佈 ，股息都會累計。所有累積和未支付的股息按季度複合，複合比率為所述 年值的8%。截至2021年10月1日的股息將以B系列優先股的額外股票支付。2021年10月1日之後的股息可由我們選擇以B系列優先股、現金或普通股 股票的任意組合支付。

在 本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(如B系列優先股指定證書中所定義的 )的情況下，當時已發行的B系列優先股 的持有者有權從我們可供分配給我們股東的資產中獲得支付，然後 應向我們普通股的持有者支付 ，每股金額等於(I)中較大的 或(Ii)若B系列優先股的所有股份在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件前 之前全部轉換為我們的普通股，則每股 應支付的金額。

在 持有者選擇時，B系列優先股的一股可轉換為我們普通股的若干股票，通過將這些股票的聲明價值除以轉換價格來確定 。轉換價格為3.00美元，根據影響我們普通股的股票 股息、股票拆分或類似事件進行調整。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來有關分紅的任何決定將由我們的董事會 作出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但預計會保留收益，為我們業務的增長提供資金 。我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定 分紅，分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

反收購條款

DGCL的條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約收購、 委託書競爭或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計 將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動提出收購或重組提案的提議者談判能力的保護的 好處超過了阻止收購或收購提案的壞處，因為談判 這些提案可能會為我們的股東帶來更好的條款。

特拉華州 反收購法規。我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致股東成為利益股東的業務 合併或股份收購以規定的 方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內)公司15%或更多有表決權股票的人(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內擁有) 15%或更多的公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購 效果，包括阻止可能導致 股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

分類 板。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。每個 類中的控制器數量儘可能相等。選出接替任期屆滿的董事的董事，任期為 ，在當選後的第三屆股東年會上屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，分類董事會的存在可能會延長更改董事會控制權所需的時間。 我們的股東可能需要兩次年度會議才能實現董事會控制權的變更，因為通常不到 大多數董事會成員將在給定的年度會議上選出。因為我們的董事會是保密的，而且我們的公司證書 沒有另外規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。

董事會空缺 。我們的公司註冊證書和章程規定，在受到限制的情況下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在 任職的董事會剩餘成員中的多數人填補，即使這個多數人還不到法定人數。每名當選填補因董事死亡、辭職或免職而出現空缺的董事的任期至死亡、辭職或免職造成空缺的董事的任期屆滿為止 。

提前 通知提名和股東提案。我們的股東需要提供預先通知和其他披露信息 ，以便提名個人參加我們的董事會選舉，或者提出可以在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

股東特別會議 。根據我們的章程，股東特別會議可由董事、總裁或董事長召開，祕書應持有公司全部已發行、已發行並有權投票的全部股本 的股東提出書面要求，召開股東特別會議。

無 累計投票。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權 。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

董事責任和賠償限制

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們的任何董事都不會因董事違反董事的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任 。然而，這不適用於(I) 任何違反董事對吾等或我們的股東的忠誠義務的行為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)DGCL第174條規定的責任，或(Iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的 公司註冊證書規定，所有董事都有權在法律允許的最大程度上得到公司的賠償 ，我們的章程也有類似的規定。我們的公司證書還規定，我們將在收到董事或其代表在最終確定董事沒有資格獲得賠償的情況下償還該金額的 承諾後，支付 董事為任何可能獲得賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。 我們的公司證書還規定，我們將在收到董事或其代表承諾償還該金額(如果最終確定他或她沒有資格獲得賠償的情況下)時，支付董事在為任何可能獲得賠償的訴訟辯護時發生的費用。除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事簽訂單獨的賠償協議。 我們還提供董事責任保險和高級管理人員責任保險。

這些 條款可降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止我們的股東或管理層以違反注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。(注：根據證券法的規定，該賠償可由董事、高級職員或控制 我們的人員承擔。)我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了法案中規定的公共 政策，因此不能強制執行。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PAVM”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，郵編：NY 10004。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或在此提供的任何其他證券。權證 可以分成一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或 與任何已發行證券分開發行。我們可以直接發行認股權證，也可以根據 認股權證代理與我們簽訂的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人 或與其有任何代理或信託關係。

以下 概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書附錄將説明 不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將 提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告 併入一份認股權證或認股權證協議和認股權證證書的表格，其中列出了我們提供的特定認股權證的 條款。本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中包含的此類條款摘要在參考該等認股權證或認股權證協議和認股權證證書時是有保留的。 我們建議您閲讀招股説明書附錄中包含的認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及 認股權證條款的附加説明。

截至本招股説明書發佈之日，我們有兩個系列的未平倉認股權證：購買我們在首次公開募股(IPO)中發行的普通股的認股權證，以及在此之前的私募發行的認股權證，我們將其稱為“認股權證”。W系列權證，“ 和Z系列認股權證購買我們的普通股，我們稱之為”Z系列權證.”

一般信息

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述權證的條款，包括以下內容：

在 根據權證協議發行的權證的情況下，我們和權證代理通常可以在未經權證持有人同意的情況下修改或補充一系列權證的權證 協議，以實現 與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人 的利益造成重大不利影響的變更。在此情況下，我們和權證代理通常可以修改或補充一系列權證的權證 協議，以實現 與權證的規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的變更。

持有人 可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行認股權證相關的認股權證。通常，在適用的招股説明書附錄規定的到期日截止之前，持有人可以 隨時行使認股權證。 到期後，未行使的認股權證將無效。

在 持有人行使認股權證購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利 。

系列 W認股權證

W系列權證是根據大陸股票轉讓與信託公司(作為權證代理)與我們於2016年4月28日簽訂的權證協議發行的。在接下來的討論中，我們總結了認股權證協議的部分條款。此 摘要不完整。此討論受認股權證協議條款的約束，並通過 參考認股權證協議進行全面限定。您應該閲讀當前有效的授權協議，其中包含可能對您很重要的條款 。

一般信息

我們 目前有381,818份W系列未償還認股權證。每個W系列認股權證使登記持有人有權以每股5.00美元的價格購買一股我們的普通股 ，調整如下所述。每份認股權證目前均可行使 ，截止日期為紐約市時間2022年1月29日下午5點。

儘管 如上所述，除非我們擁有有效且有效的認股權證登記説明書 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書 ，否則W系列認股權證不得以現金形式行使。如果一份涵蓋W系列認股權證行使時可發行普通股股票的登記聲明 在認股權證可行使時無效，則在有有效的登記聲明 聲明之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，權證持有人可以無現金方式行使 W系列認股權證，其方式與我們要求贖回權證並要求所有持有人行使 認股權證的方式一樣。 如果我們要求贖回權證，並要求所有持有人行使其認股權證 ，則認股權證持有人可以無現金方式行使 W系列認股權證 ，就像我們要求贖回權證並要求所有持有人行使 認股權證一樣。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公允市價” 是指普通股股票在截至行使日前一個交易日 止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。

救贖

我們 可以選擇全部或部分贖回未償還的W系列認股權證(本次發行前由我們的某些高級 經理、我們的創始人和成員持有的未償還認股權證除外)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非W系列認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，W系列認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，除非在交出該認股權證時獲得該持有人認股權證的贖回價格 。

如果 我們如上所述調用W系列認股權證進行贖回，我們將可以選擇要求所有希望行使 認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。在這種情況下，“公平市價” 是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日 止的10個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

鍛鍊

行使W系列認股權證時可發行的普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，W系列認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價格而進行調整 。

W系列認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室 交出時行使，並按説明填寫並簽署認股權證證書背面的行權證表格， 同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價 正在行使的認股權證數量 。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。

除上述 外，將不會有任何W系列認股權證可行使，我們將沒有義務發行普通股，除非 在持有人尋求行使W系列認股權證時，有關行使W系列認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據權證持有人居住地證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款，我們已 同意盡我們商業上合理的最大努力來滿足這些條件，並保持當前的招股説明書，該招股説明書與認股權證行使後可發行的普通股股票有關，直至認股權證到期。

在行使W系列認股權證時，不會發行 股零股。如果認股權證持有人在行使認股權證時， 有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數 四捨五入為最接近的整數。

列出， 授權代理和授權協議

我們的 系列權證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PAVMW”。

我們W系列認股權證的 認股權證代理人和登記員是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號30層，郵編：NY 10004。

W系列權證根據權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議 規定，W系列認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數權證的持有人的書面同意或投票批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。儘管有上述規定， 我們可能會在未經持有人同意的情況下降低W系列權證的行使價或延長其期限。

系列 Z認股權證

Z系列權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓 &信託公司與我們之間於2018年6月8日修訂並重述的權證協議發行的。在接下來的討論中，我們總結了修改後的 和重述的認股權證協議的部分條款。此摘要不完整。此討論受修訂和重述的認股權證協議條款的約束，其全部內容受修訂和重述的認股權證協議的限制。您應該閲讀 當前有效的修訂和重述的授權協議，其中包含可能對您很重要的條款。

一般信息

我們 目前有16,815,039份Z系列認股權證未結清。每個Z系列認股權證使登記持有人有權以每股1.60美元的價格購買我們普通股的一股 股票，調整如下所述。每份認股權證目前均可行使 ，截止日期為2024年4月30日紐約市時間下午5點。

儘管 如上所述，Z系列認股權證將不能以現金形式行使，除非我們擁有一份有效且有效的登記聲明 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書 。如果涵蓋在行使Z系列認股權證時可發行普通股的登記聲明 在認股權證可行使時無效，則權證持有人可以無現金方式行使Z系列認股權證，就像我們要求贖回認股權證並要求所有持有人行使 認股權證一樣，直到有有效的登記聲明 時，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，我們可以同樣的方式行使 Z系列認股權證，就像我們要求贖回認股權證並要求所有持有人行使 認股權證一樣。 如果我們要求贖回權證並要求所有持有人行使 認股權證 ，則認股權證持有人可以無現金方式行使 Z系列認股權證在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價” 是指截至行使日期前一個交易日 止的10個交易日內，本公司普通股的日均成交量加權平均價。

救贖

我們 可以選擇全部或部分贖回未發行的Z系列認股權證(本次發行前由我們的某些高級 經理、我們的創始人和成員持有的未償還認股權證除外)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非Z系列認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，Z系列認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該持有人認股權證的贖回 價格外，將沒有其他權利。

如果 我們如上所述調用Z系列認股權證進行贖回，我們將可以選擇要求所有希望行使 認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價，該數量等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。在這種情況下，“公平市價” 是指在向權證持有人發出贖回通知之日前 個交易日止的10個交易日內普通股股票的日均成交量加權平均價。

鍛鍊

行使Z系列認股權證時可發行普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 但是，Z系列認股權證不會針對低於各自行使價格的普通股發行價格進行調整。

如果 基本交易(如Z系列權證的修訂和重述認股權證協議中所定義)完成，則 在隨後行使Z系列認股權證時，Z系列認股權證持有人有權根據每個持有人的選擇(不考慮上述受益所有權限制)， 在緊接此類基本交易發生之前行使Z系列認股權證時，獲得本應可發行的普通股每股股票。 如果我們是尚存的公司， 以及持有者在緊接該等基本交易之前可行使Z系列認股權證的普通股股數的 及因該等基本交易而應收的任何額外代價(不考慮 以下所述的實益所有權限制)。

Z系列認股權證可在權證代理人的辦公室 於到期日或之前交回時行使，行使表在權證證書背面填寫並按説明執行。 在行使後的兩個交易日內，持有者將通過經認證或官方銀行 支票向我們全額支付行使權證的數量的行權證價格。(br}請於當日或之前向認股權證代理人辦公室 提交行權證證書，行權證證書背面填寫行使表並按説明執行。 行權證持有人將在行權後兩個交易日內全額支付行權證行使價。權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。

除上述 外，將不會有任何Z系列認股權證可行使，我們亦無義務發行普通股，除非 在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使Z系列認股權證時可發行普通股的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國證券法律登記或符合資格或被視為豁免 ，否則本公司將不會行使任何Z系列認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使Z系列認股權證的普通股招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或獲得資格或視為豁免。根據經修訂及重述的認股權證 協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。

在行使Z系列認股權證時，不會發行 股零股。如果認股權證持有人在行使認股權證時， 有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數 四捨五入為最接近的整數。

我們 不會實施Z系列認股權證的任何行使，持有人無權行使Z系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的附屬公司，以及與持有人 或持有人的任何附屬公司作為一個集團行事的任何其他人)在行使適用的認購 表格中規定的行權後，將實益擁有超過4.99%或9.99%的股份(在選舉時)。在此情況下，持有人將無權行使Z系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的附屬公司，以及與持有人 或持有人的任何附屬公司作為一個集團行事的任何其他人)在行使後將實益擁有超過4.99%或9.99%的股份(在選舉中

列出、 授權代理和修改和重新簽署的授權協議

我們的Z系列權證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PAVMZ”。

我們Z系列認股權證的 認股權證代理人和註冊人是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號30層，郵編：NY 10004。

根據權證代理與 我們之間修訂並重述的權證協議，以註冊形式發行 Z系列權證。修訂和重述的認股權證協議規定，Z系列認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改 ，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時三分之二的未清償認股權證的持有人以書面同意或投票的方式 批准，才能做出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更 。儘管有上述規定，我們仍可在未經持有人同意的情況下降低Z系列認股權證的行權價或延長其期限。

債務證券説明

我們 可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可以在一個或多個債券下發行債務證券，也可以在不使用債券的情況下發行債務證券，前提是根據修訂後的1939年《信託契約法案》的條款 ，此類無債券的發行是豁免的。如果我們以一個或多個契約發行債務證券，則優先債務 證券將以一種契約形式發行，次級債務證券將以另一種形式的 契約發行，在每種情況下，均由我們作為發行人與招股説明書附錄中指定的一名或多名受託人之間發行。 每種契約的表格均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。有關受託人的更多信息 可在招股説明書附錄中提供。

以下 概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書附錄 將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款 。如果我們以契約的形式發行債務證券，我們將在註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分)中提交作為證物，或者將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用一種闡述我們所提供的特定債務證券條款的契約補充形式 。如果我們發行沒有契約的債務證券， 我們將以引用的方式歸檔或併入證明該條款的債務證券的票據形式。 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的此類債務證券的摘要通過參考契約和適用的契約補充文件或其他證明債務證券的適用工具 而完整地進行限定。 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的該等債務證券的摘要是通過參考該契約和適用的契約補充文件或其他證明該債務證券的適用票據來進行限定的。我們建議您閲讀契約和適用的契約附錄，或其他證明債務證券的適用文書 ，以及招股説明書附錄中有關債務證券的附加説明。

一般信息

在 本擱置登記表的總金額內，我們可以 單獨發行不限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。但是，該契約、 或其他適用工具可能不會限制我們可能產生的其他債務金額，也不會限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含金融或類似限制性契約。契約或其他適用工具可能不包含任何條款，以保護債務證券持有人免受我們償債能力突然或急劇 下降的影響。

優先 債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他非次級債務等同。次級債務 只有在我們的優先債務項下到期的所有款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付的情況下才會支付證券 。

招股説明書補充部分將介紹債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。 描述還將包括：

我們 可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦收入 税務考慮因素(如果有)。 “原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定： 如果到期日加快，持有人將無法獲得全額面值。與任何原始發行的折價證券有關的招股説明書補充資料將描述有關違約事件發生時加快到期的具體條款。 此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項 。如果我們以低於其聲明本金金額 的價格發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總髮行價 ，我們將僅包括債務證券的發行價，而不包括 債務證券的本金金額。

招股説明書附錄將描述(如果適用)您可以將債務證券轉換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產，或將其交換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的 ，也可以由我們選擇或由您選擇。招股説明書附錄將説明如何計算轉換或交換時將收到的優先股 和普通股或債務證券或其他證券或財產的數量 。

義齒

以下 概述了優先債務證券和次級債務證券契約的一些一般條款和條款。契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。 本招股説明書中包含的契約摘要通過參考此類表格進行了完整的限定，我們建議 您閲讀完整的表格。

次級 債務證券

任何次級債務證券相關的 債務僅在根據適用契約和任何契約補充(包括任何未償還的優先債務證券) 定義的我們的優先債務 項下的所有到期付款均已支付的情況下才能支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有優先債務的到期或即將到期的所有金額 。如果次級 債務證券因違約事件而加速，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款 ，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速 ，我們必須及時將加速通知優先債務持有人。

如果 我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券持有人 可能會比我們的其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約 可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。

表單， 交換和轉賬

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們 將僅以完全註冊的形式發行債務證券，沒有優惠券，且僅發行面額為1,000美元及其整數倍的 債券。債務證券的持有人可以選擇在符合 契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列 的其他債務證券。

債務證券持有人 可向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債券，以便如上所述進行交換或辦理轉讓登記，並有正式背書或正式簽署的轉讓表格 。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換登記收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款 或其他政府費用。我們將在招股説明書 附錄中指定轉讓代理。我們可以指定額外的轉讓代理，或者撤銷任何轉讓代理的指定，或者批准在任何轉讓代理所在的辦事處進行變更，但我們必須在每個我們將為債務證券付款的地方保留一個轉讓代理 。

如果 我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的 指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記轉讓或交換任何選定贖回的 債務證券，但被贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

全球 證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額 將等於該系列所有債務證券的本金總額。每種全球證券都將以招股説明書附錄中確定的託管機構的名稱進行註冊 。我們將全球安全存放在託管機構或託管機構，全球 安全將帶有限制交易和轉賬登記的傳奇。

不得將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，不得以託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓 ，除非：

託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人 視為全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中享有實益 權益的所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下， 將不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為 全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將向託管機構或其指定人支付全球證券的本金、溢價和利息。 某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割 。這些法律可能會阻止你轉移你在全球安全中的利益。

只有在託管人或其代名人有賬户的機構和通過託管人或其代名人持有實益權益的個人才能在全球證券中擁有實益權益。託管人將在其簿記登記和 轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其 參與者的賬户。全球證券中實益權益的所有權僅在託管機構或任何此類參與者保存的記錄中顯示，且這些所有權 權益的轉讓僅通過這些記錄進行。

託管機構的政策和程序可能管理支付、轉讓、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項 。我們和受託人不會對託管人或 任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款 和付款代理

我們 將在定期記錄日期的營業結束時向債務證券的註冊人支付債務證券的本金和任何溢價或利息 。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書副刊另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何 其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們 可以指定額外的付款代理、撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理通過 更改辦事處，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內無人認領的任何債務擔保的本金、保費或利息 。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

合併、合併和出售資產

根據契約條款，只要任何證券仍未清償，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或進行換股 ，或將我們的財產和資產作為整體出售、轉讓、轉讓 或出租給任何人，除非：

默認事件

下列各項 將構成每個契約項下的違約事件：

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比 的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即 到期和應付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已治癒或免除，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷 並取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的 要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償，但發生違約事件時，受託人將沒有義務行使其任何權利或權力。如果他們提供 這項賠償，並符合適用契約中規定的條件，則任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何 補救辦法，或行使受託人對該系列債務證券的任何信託或權力 。

任何系列債務擔保的 持有人不得就契約提起任何訴訟，或為指定 接管人或受託人，或為任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

修改 和放棄

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須經受影響的每個系列未償還債務證券的持有人書面 書面同意 至少大多數未償還債務證券的本金總額。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還 債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人可免除該系列債務證券 債券過去的任何違約，但對該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或未經每位 持有人同意不得修改的契約或債券條款違約除外。

除 在有限情況下，我們可以將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有者 。在有限的 情況下，受託人可以設置記錄日期。若要生效，該行動必須由持有該等債務證券所需本金 的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中有關違約和清償債務的條款，或關於限制性契約失效的條款，適用於任何系列的債務證券。(編者注：根據招股説明書附錄中規定的程度，我們可以選擇將契約中關於違約和清償債務的條款，或關於廢除限制性契約的條款，適用於任何系列的債務證券)。契約 規定，在滿足下列要求後，除我們的義務外，我們可以終止任何系列債務證券和適用契約 項下的所有義務：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或 適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，即使我們以前已經行使了契約無效選擇權。如果我們行使 失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加快。

要 對任何系列的債務證券行使其中一項無效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金 和/或由美國的完全信用和信用支持的債務以信託形式存入受託人，並提供金額足夠 國家認可的獨立會計師事務所的書面意見來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話) 和債務證券的每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

標題

出於付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否 已過期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

單位説明

我們 可以發行由在此提供的一種或多種其他類別的證券組成的任何組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。

單位可以是(但不是必須)根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發放的，如招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細 所述。我們將提交作為本招股説明書一部分的 註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將一份單位協議表 和闡明我們提供的特定單位條款的單位證書(如果有)併入其中。本招股説明書和適用的招股説明書副刊中包含的 該等條款的摘要以該單位協議 和單位證書為準。我們建議您閲讀招股説明書附錄中包含的單位協議和單位證書(如果有)以及 條款的附加説明。

招股説明書附錄將描述單位以及我們將提供這些單位的一個或多個價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的 描述是 適用協議的重要條款的摘要。

證券分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的 方式包括但不限於：

證券的 分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在招股説明書附錄中説明此類證券的分銷方式等。招股説明書附錄將列出發行證券的條款，包括：

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用 承銷商銷售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券 ，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售。這些證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由沒有銀團的承銷商向公眾發行。除非適用的 招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束 ，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格 以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商銷售證券，我們將以本金的形式將此類證券出售給交易商。然後，交易商可 以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。我們可以協商 並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。任何此類交易商都可能被視為我們所提供和出售的證券的承銷商， 這一術語在《證券法》中有定義。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售證券，在這種情況下不會涉及承銷商或代理人，也可以通過我們不定期指定的 代理人出售證券。如果使用代理商銷售證券，代理商將不會為自己的賬户購買任何證券 ，但會安排證券的出售。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理在其委任期內將盡最大努力行事。 任何代理都將在其委任期內盡最大努力行事。我們可以協商並支付代理費 或他們的服務佣金。如果證券由我們直接出售，我們可以將證券出售給機構投資者 或可能被視為證券法意義上的承銷商的其他人。

延遲 個交貨合同

我們 可以授權承銷商、交易商或代理人徵集商業銀行和投資公司等機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格從我們手中購買證券，這是根據 規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同的條件 以及徵集合同應支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

市場上的產品

承銷商、交易商或代理可以直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股、W系列權證和Z系列權證的現有 交易市場，或我們證券交易所在的其他交易所或自動報價系統 上，或通過交易所以外的做市商進行銷售。

權利 產品

我們 可以將證券作為股息、分派或認購權發行給現有的證券持有人。 如果我們以認購權的形式向現有的證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷 協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理 為我們管理認購權發售。

補償

為遵守金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的所有折扣、佣金或代理費或構成承保補償的其他項目將 在適用的招股説明書附錄中披露。

賠償

任何 承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括根據 證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就其責任 支付的款項的分擔。

穩定 活動

在 期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易 可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的 中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些已發行證券 ，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或 其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格 。如果開始，這些活動可以隨時停止。

被動做市

任何符合資格的做市商 承銷商均可根據M規則第103條 從事證券的被動做市交易。

交易 市場

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券將是新發行的， 除在納斯達克資本市場報價的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇 在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，可以選擇在任何額外的交易所上市 ，但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何承銷商 被出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。證券可以在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可以不在 證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

其他 事項

在正常業務過程中，任何 承銷商、經銷商和代理，及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

我們 將承擔與註冊所提供的證券相關的所有成本、費用和費用。

法律事務

此招股説明書提供的普通股的合法性已由紐約的Graubard Miller傳遞。Graubard Miller及其合作伙伴擁有購買我們普通股股份的認股權證，這些認股權證合計佔我們普通股的受益所有權不到1%。

專家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至該年度的合併財務報表 通過參考經修訂的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書 依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告(其中包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續經營下去) 合併在本招股説明書中。Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經授權 將其併入本招股説明書。 根據Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的授權，將其併入本招股説明書。 經修訂後的Form 10-K年度報告 已併入本招股説明書。PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日和當時截止的年度的合併財務報表(通過參考經修訂的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告併入本招股説明書中) 是根據Citrin Cooperman的報告(其中包含一個解釋段落，説明合併財務報表附註1中描述的公司作為持續經營企業繼續經營的能力) 而併入本招股説明書的。 本招股説明書參照經修訂的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 併入本招股説明書。 根據Citrin Cooperman的報告(該報告包含一個解釋段落，説明公司有能力按照合併財務報表附註1所述繼續經營) 由上述事務所授權 作為審計和會計專家。

9,782,609股 股

普通股

PAVmed Inc.

招股説明書副刊

康託爾

獨家簿記管理人

2021年2月23日