s-20211031

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股權激勵計劃成員2020-02-012020-10-310001583708: a 2013 股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-310001583708: a 2013 股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-02-012021-10-310001583708: a 2013 股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-10-310001583708US-GAAP：績效股成員2021-02-012021-02-280001583708US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2021-02-012021-02-280001583708US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2021-02-012021-02-280001583708US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2021-02-012021-02-280001583708US-GAAP：績效股成員2021-08-012021-10-310001583708US-GAAP：績效股成員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：績效股成員2021-10-310001583708: MilestoneShares 會員2021-03-012021-03-300001583708: MilestoneShares 會員2021-08-012021-10-310001583708: MilestoneShares 會員2021-02-012021-10-310001583708: MilestoneShares 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股票激勵計劃會員US-GAAP：員工股權會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：員工股權會員2021-08-012021-10-310001583708US-GAAP：員工股權會員2020-08-012020-10-310001583708US-GAAP：員工股權會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：員工股權會員2020-02-012020-10-310001583708美國公認會計準則：銷售成員成本2021-08-012021-10-310001583708美國公認會計準則：銷售成員成本2020-08-012020-10-310001583708美國公認會計準則：銷售成員成本2021-02-012021-10-310001583708美國公認會計準則：銷售成員成本2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：研發費用會員2021-08-012021-10-310001583708US-GAAP：研發費用會員2020-08-012020-10-310001583708US-GAAP：研發費用會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：研發費用會員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-08-012021-10-310001583708US-GAAP：銷售和營銷費用會員2020-08-012020-10-310001583708US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：銷售和營銷費用會員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：一般和管理費用會員2021-08-012021-10-310001583708US-GAAP：一般和管理費用會員2020-08-012020-10-310001583708US-GAAP：一般和管理費用會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：一般和管理費用會員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：員工股票會員2021-06-290001583708US-GAAP：員工股票會員2021-06-292021-06-290001583708US-GAAP：員工股票會員2021-08-012021-10-310001583708US-GAAP：員工股票會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：員工股票會員2021-10-310001583708US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：員工股權會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：員工股權會員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：Warrant 會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：Warrant 會員2020-02-012020-10-310001583708S: 須回購的股票會員2021-02-012021-10-310001583708S: 須回購的股票會員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：員工股票會員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：員工股票會員2020-02-012020-10-310001583708US-GAAP：限制性股票成員2021-02-012021-10-310001583708US-GAAP：限制性股票成員2020-02-012020-10-310001583708S: 偶然發行股票會員2021-02-012021-10-310001583708S: 偶然發行股票會員2020-02-012020-10-310001583708國家：美國2021-10-310001583708國家：美國2021-01-310001583708國家：伊利諾伊州2021-10-310001583708國家：伊利諾伊州2021-01-310001583708s: 其他地理區域成員2021-10-310001583708s: 其他地理區域成員2021-01-310001583708: Blackberry訴訟成員2019-10-012019-10-31S: 索賠: 訴訟: 仲裁0001583708國家：伊利諾伊州2021-08-012021-10-310001583708國家：伊利諾伊州2020-08-012020-10-310001583708國家：伊利諾伊州2021-02-012021-10-310001583708國家：伊利諾伊州2020-02-012020-10-310001583708:scalyrMember2021-02-060001583708:scalyrMember2021-02-062021-02-060001583708美國通用會計準則：普通股成員:scalyrMember2021-02-062021-02-060001583708US-GAAP：員工股權會員:scalyrMember2021-02-062021-02-060001583708US-GAAP：非競爭協議成員:scalyrMember2021-02-062021-02-060001583708US-GAAP：非競爭協議成員:scalyrMember2021-02-060001583708US-GAAP：發達技術權利會員:scalyrMember2021-02-062021-02-060001583708US-GAAP：客户關係成員:scalyrMember2021-02-062021-02-060001583708US-GAAP：商標會員:scalyrMember2021-02-062021-02-060001583708:scalyrMember2021-08-012021-10-310001583708:scalyrMember2021-02-012021-10-310001583708:scalyrMember2020-08-012020-10-310001583708:scalyrMember2020-02-012020-10-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年10月31日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-40531

SENTINELONE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		99-0385461
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
	卡斯特羅街 444 號，400 套房, 山景, 加利福尼亞	94041
	（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）


			(855)868-3733
			註冊人的電話號碼，包括區號）
			不適用
			（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元	S	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2021 年 11 月 30 日，註冊人已經 134,523,732A 類普通股的股票以及 132,387,356已發行B類普通股的股份。


目錄
			頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）			5
簡明合併資產負債表			5
簡明合併運營報表			6
綜合虧損簡明合併報表			7
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表)			8
簡明合併現金流量表			11
簡明合併財務報表附註			12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			30
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			43
第 4 項。控制和程序			44
第二部分-其他信息			45
第 1 項。法律訴訟			45
第 1A 項。風險因素			46
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			91
第 3 項。優先證券違約			91
第 4 項。礦山安全披露			91
第 5 項。其他信息			91
第 6 項。展品			92
簽名			93

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含《證券法》第17A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的關於我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及未來運營目標的陳述外，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可以”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對總收入、收入成本、毛利或毛利率、運營支出（包括運營支出的變化）以及我們實現和維持未來盈利能力的預期；

•持續的 COVID-19 疫情對我們的運營、財務業績、流動性和資本資源的影響，包括對客户、銷售、支出和員工的影響；

•我們的商業計劃和我們有效管理增長的能力；

•我們的總體市場機會；

•我們業務和運營所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們維護平臺安全性和可用性的能力；

•市場對我們平臺的接受度以及我們提高平臺採用率的能力；

•未來行動的信念和目標；

•我們有能力進一步滲透現有客户羣並吸引、留住和擴大我們的客户羣；

•我們及時有效地擴展和調整平臺的能力；

•我們開發新產品和服務並及時將其推向市場以及改善我們的平臺的能力；

•我們對與第三方關係的期望；

•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

•我們繼續向國際擴張的能力；

•市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；

•我們遵守目前適用於或已適用於我們在美國和國際上的業務的法律和法規的能力；

•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；

•與成為上市公司相關的費用增加；以及

•關於我們未來運營、財務狀況以及前景和業務戰略的其他聲明。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本表10-Q季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他地方所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後以任何原因公開更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或我們的預期變化保持一致。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

你應該閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的並作為本報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、表現以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）


SENTINELONE, INC. 簡明的合併資產負債表（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）


	10月31日，		1月31日
	2021		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,664,866	$	395,472
短期投資	378		364
應收賬款，淨額	68,913		39,315
遞延合同購置成本，當前	20,451		14,733
預付費用和其他流動資產	18,286		14,173
流動資產總額	1,772,894		464,057
財產和設備，淨額	23,686		13,373
經營租賃使用權資產	24,337		18,026
遞延合同購置成本，非當期	30,107		21,940
無形資產，淨額	16,376		470
善意	108,193		—
其他資產	5,401		2,694
總資產	$	1,980,994	$	520,560
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	7,486	$	11,822
應計負債	14,477		3,671
應計工資和福利	39,472		20,134
經營租賃負債，當前	4,384		3,634
遞延收入，當前	139,393		89,645
流動負債總額	205,212		128,906
遞延收入，非當期收入	67,520		52,190
長期債務	—		19,621
經營租賃負債，非流動	25,246		18,839
其他負債	4,070		401
負債總額	302,048		219,957
承付款和或有開支（注14）
可贖回可轉換優先股；$0.0001面值；零和 168,985,413分別於2021年10月31日和2021年1月31日獲得授權的股票；零和 167,058,113分別截至2021年10月31日和2021年1月31日已發行和流通的股票，以及清算優先權零和 $622,414分別截至 2021 年 10 月 31 日和 2021 年 1 月 31 日	—		621,139
股東權益（赤字）：
優先股; $0.0001面值； 50,000,000和零分別於2021年10月31日和2021年1月31日獲得授權的股票；以及零截至2021年10月31日和2021年1月31日已發行和流通的股票	—		—
A 類普通股；$0.0001面值； 1,500,000,000和零分別於2021年10月31日和2021年1月31日獲得授權的股票； 115,341,932和零分別截至2021年10月31日和2021年1月31日的已發行和流通股份	11		—
B 類普通股；$0.0001面值； 300,000,000和 264,659,000分別於2021年10月31日和2021年1月31日獲得授權的股票； 151,273,448和 39,242,316分別截至2021年10月31日和2021年1月31日的已發行和流通股份	6		2
額外的實收資本	2,228,438		29,869
累計其他綜合收益	455		165
累計赤字	(549,964)		(350,572)
股東權益總額（赤字）	1,678,946		(320,536)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）	$	1,980,994	$	520,560

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


SENTINELONE, INC. 簡明合併運營報表（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020
收入	$	56,018	$	24,557	$	139,163	$	63,188
收入成本	20,357		10,341		57,428		25,497
毛利	35,661		14,216		81,735		37,691
運營費用：
研究和開發	34,773		14,925		93,630		42,266
銷售和營銷	41,311		19,974		118,461		54,027
一般和行政	26,951		9,003		65,785		19,874
運營費用總額	103,035		43,902		277,876		116,167
運營損失	(67,374)		(29,686)		(196,141)		(78,476)
利息收入	99		10		143		206
利息支出	(3)		(312)		(785)		(1,089)
其他收入（支出），淨額	(1,055)		(111)		(2,021)		(122)
所得税準備金前的虧損	(68,333)		(30,099)		(198,804)		(79,481)
所得税準備金	262		57		588		251
淨虧損	$	(68,595)	$	(30,156)	$	(199,392)	$	(79,732)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄	$	(0.26)	$	(0.85)	$	(1.39)	$	(2.30)
用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後	262,999,535		35,646,513		143,199,215		34,705,426

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


SENTINELONE, INC. 綜合虧損的簡明合併報表（以千計）（未經審計）


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020
淨虧損	$	(68,595)	$	(30,156)	$	(199,392)	$	(79,732)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整	—		(15)		290		289
綜合損失總額	$	(68,595)	$	(30,171)	$	(199,102)	$	(79,443)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


SENTINELONE, INC. 可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表（以千計，股票數據除外）（未經審計）


	截至2021年10月31日的三個月
	可贖回可轉換優先股			A 類和 B 類普通股			額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東權益總額（赤字）
	股份	金額		股份	金額
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額	—	$	—	264,886,692	$	17	$	2,196,865	$	455	$	(481,369)	$	1,715,968
行使期權時發行普通股	—	—		1,726,663	—		2,803		—		—		2,803
限制性股票單位的歸屬	—	—		2,025	—		—		—		—		—
歸屬早期行使的期權	—	—		—	—		9		—		—		9
股票薪酬支出	—	—		—	—		28,761		—		—		28,761
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(68,595)		(68,595)
截至 2021 年 10 月 31 日的餘額	—	$	—	266,615,380	$	17	$	2,228,438	$	455	$	(549,964)	$	1,678,946


	截至2020年10月31日的三個月
	可贖回可轉換優先股			B 類普通股			額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東赤字總額
	股份	金額		股份	金額
截至2020年7月31日的餘額	144,929,131	$	354,365	34,728,216	$	1	$	15,180	$	103	$	(282,575)	$	(267,291)
減去發行成本後的F系列優先股的發行0.1百萬	22,128,982	266,774		—	—		—		—		—		—
行使期權時發行普通股	—	—		2,203,908	—		2,088		—		—		2,088
歸屬早期行使的期權	—	—		—	—		23		—		—		23
股票薪酬支出	—	—		—	—		4,610		—		—		4,610
發行服務類普通股	—	—		11,013	—		47		—		—		47
外幣折算調整	—	—		—	—		—		(15)		—		(15)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(30,156)		(30,156)
截至2020年10月31日的餘額	167,058,113	$	621,139	36,943,137	$	1	$	21,948	$	88	$	(312,731)	$	(290,694)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


SENTINELONE, INC. 可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表（以千計，股票數據除外）（未經審計）


	截至 2021 年 10 月 31 日的九個月
	可贖回可轉換優先股			A 類和 B 類普通股			額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東權益總額（赤字）
	股份	金額		股份	金額
截至2021年1月31日的餘額	167,058,113	$	621,139	39,242,316	$	2	$	29,869	$	165	$	(350,572)	$	(320,536)
首次公開募股時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股	(167,058,113)	(621,139)		169,787,200	10		621,129		—		—		621,139
在首次公開募股和私募時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金	—	—		41,678,568	4		1,380,956		—		—		1,380,960
行使期權時發行普通股	—	—		6,352,005	—		8,630		—		—		8,630
限制性股票單位的歸屬	—	—		2,025	—		—		—		—		—
行使認股權證時發行普通股	—	—		940,953	—		—		—		—		—
歸屬早期行使的期權	—	—		—	—		563		—		—		563
普通股的發行和與收購有關的假設獎勵	—	—		7,277,214	1		120,318		—		—		120,319
發行限制性股票獎勵	—	—		1,315,099	—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—	—		—	—		66,473		—		—		66,473
為提供的服務發行限制性股票	—	—		20,000	—		500		—		—		500
外幣折算調整	—	—		—	—		—		290		—		290
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(199,392)		(199,392)
截至 2021 年 10 月 31 日的餘額	—	$	—	266,615,380	$	17	$	2,228,438	$	455	$	(549,964)	$	1,678,946

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


SENTINELONE, INC. 可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表（以千計，股票數據除外）（未經審計）


	截至2020年10月31日的九個月
	可贖回可轉換優先股			B 類普通股			額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東赤字總額
	股份	金額		股份	金額
截至2020年1月31日的餘額	113,523,948	$	201,826	33,550,809	$	1	$	8,986	$	(201)	$	(232,999)	$	(224,213)
減去發行成本後的E系列優先股的發行0.1百萬	31,405,183	152,539		—	—		—		—		—		—
減去發行成本後的F系列優先股的發行0.1百萬	22,128,982	266,774		—	—		—		—		—		—
行使期權時發行普通股	—	—		3,381,315	—		2,995		—		—		2,995
歸屬早期行使的期權	—	—		—	—		52		—		—		52
股票薪酬支出	—	—		—	—		9,868		—		—		9,868
發行服務類普通股	—	—		11,013	—		47		—		—		47
外幣折算調整	—	—		—	—		—		289		—		289
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(79,732)		(79,732)
截至2020年10月31日的餘額	167,058,113	$	621,139	36,943,137	$	1	$	21,948	$	88	$	(312,731)	$	(290,694)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


SENTINELONE, INC. 簡明的合併現金流量表（以千計）（未經審計）


	截至10月31日的九個月，
	2021		2020
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(199,392)	$	(79,732)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	5,862		2,026
延期合同購置成本的攤銷	14,551		7,703
非現金運營租賃成本	2,180		2,391
股票薪酬支出	62,193		9,834
其他	849		235
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化
應收賬款	(26,322)		4,302
預付費用和其他資產	(6,916)		(1,802)
遞延合同購置成本	(28,436)		(13,710)
應付賬款	(5,658)		2,743
應計負債	9,900		1,704
應計工資和福利	19,774		1,827
經營租賃負債	(2,288)		(2,713)
遞延收入	60,037		21,916
其他負債	3,663		—
用於經營活動的淨現金	(90,003)		(43,276)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(3,268)		(1,634)
購買無形資產	(520)		(182)
內部使用軟件的資本化	(4,733)		(2,130)
為收購支付的現金，扣除獲得的現金和限制性現金	(3,449)		—
用於投資活動的淨現金	(11,970)		(3,946)
來自融資活動的現金流：
發行E系列可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本	—		152,539
發行F系列可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本	—		266,774
延期發行成本的支付	(7,416)		—
循環信貸額度的收益	—		19,857
償還債務	(20,000)		(20,000)
行使股票期權的收益	8,630		2,996
首次公開募股和私募的收益，扣除承保折扣和佣金	1,388,562		—
融資活動提供的淨現金	1,369,776		422,166
匯率變動對現金和現金等價物的影響	1,146		(18)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長	1,268,949		374,926
現金、現金等價物和限制性現金-期初	399,112		47,680
現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	1,668,061	$	422,606
現金流信息的補充披露：
支付的利息	$	406	$	1,107
已繳所得税，淨額	$	156	$	—
非現金投資和融資活動的補充披露：
股票薪酬資本化為內部使用軟件	$	4,280	$	34
已購置但尚未支付的財產和設備	$	443	$	16
歸屬早期行使的股票期權	$	566	$	52
應計但尚未支付的遞延發行成本	$	186	$	—
發行與收購相關的普通股和假定股權獎勵	$	120,319	$	—
首次公開募股時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股	$	621,139	$	—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

1.業務的組織和描述

商業

SentinelOne, Inc.（SentineLone、我們、我們或我們）於 2013 年 1 月在特拉華州註冊成立。2021 年 3 月 29 日，我們修改了公司註冊證書，將名稱從 Sentinel Labs, Inc. 更名為 SentinelOne, Inc.。我們是一家網絡安全提供商，提供由人工智能驅動的平臺以實現自主網絡安全防禦。我們的總部位於加利福尼亞州山景城，還有其他多個全球辦公地點。

首次公開募股和私募配售

2021 年 7 月，我們完成了首次公開募股 (IPO) 和同步私募發行，在這次私募中，我們共發行和出售了 41,678,568我們的A類普通股的股票價格為$35每股，包括 5,250,000在承銷商行使購買額外股份的選擇權時發行的股票，以及 1,428,568根據私募發行的股票。我們收到了大約 $ 的淨收益1.4扣除承保折扣和佣金後為十億美元。

首次公開募股結束後，所有 167,058,113我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股票自動轉換為總和 169,787,200B類普通股的股份。我們所有的可贖回可轉換優先股都轉換為一一對一，除了 31,405,183我們當時已發行的E系列可贖回優先股的股票，這些優先股轉換為 34,134,270B類普通股的股份。

2.重要會計政策摘要

演示基礎

簡明的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些簡明的合併財務報表應與我們在2021年6月29日的最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，並根據2021年6月30日第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交（最終招股説明書）。

管理層認為，這些簡明合併財務報表的編制基礎與年度財務報表相同，反映了所有調整，其中僅包括公允表我們截至2021年10月31日的財務狀況和截至2021年10月31日的三個月和九個月的經營業績所需的正常經常性調整。截至2021年10月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他未來中期或年度的預期業績。

簡明的合併財務報表包括SentinelOne及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。

財政年度

我們的財政年度於 1 月 31 日結束。提及2022財年和2021財年分別指截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年。

遠期股票分割

2020 年 2 月 6 日，我們對已發行和流通的普通股和可贖回可轉換優先股進行了一比三的遠期股票拆分。股票拆分未對普通股和可贖回可兑換優先股的面值進行調整。所有提及普通股的內容，


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

期權、認股權證、可贖回可轉換優先股和每股金額已追溯調整，以反映所報告期間的遠期股票分割。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些估計包括但不限於我們在2021年6月首次公開募股之前的普通股估值、股票薪酬、遞延合同收購成本的受益期、每項履約義務的獨立銷售價格（SSP）、長期資產的使用壽命、用於運營租賃負債的增量借款利率（IBR）以及所得税會計。實際結果可能與這些估計有所不同。

隨着 COVID-19 疫情的影響不斷演變，無法確定對未來事件及其影響的估計和假設，因此需要加強判斷。這些估計和假設可能會在未來時期發生變化，隨着新事件的發生和其他信息的公佈，將在簡明的合併財務報表中予以確認。如果我們的實際業績與這些估計和假設存在重大差異，我們未來的財務報表可能會受到影響。

細分和地理信息

我們有一個單一的運營且可報告的細分市場。我們的首席運營決策者 (CODM) 是我們的首席執行官。CODM審查合併提交的財務信息，以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。有關我們按地理位置劃分的收入和長期資產的信息，分別見附註3和13。

現金、現金等價物和限制性現金

我們將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括投資於貨幣市場基金的金額。限制性現金包括與我們的辦公設施租賃協議相關的抵押信用證。限制性現金、流動現金包含在我們合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總金額（以千計）的對賬情況：


	截至10月31日，		截至1月31日
	2021		2021
現金和現金等價物	$	1,664,866	$	395,472
限制性現金，當前	433		946
限制性現金，非流動	2,762		2,694
	$	1,668,061	$	399,112

信用風險的集中度

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。我們將現金、現金等價物、限制性現金和短期投資存放在信貸質量高的金融機構，主要集中在美國和以色列。我們沒有遇到任何與現金、現金等價物、限制性現金和短期投資有關的信用損失。對於應收賬款，在合併資產負債表上記錄的金額範圍內，如果客户不付款，我們將面臨信用風險。我們定期對客户進行信用評估，通常不需要抵押品。

在本報告所述期間，佔應收賬款淨額10％或以上的唯一渠道合作伙伴如下：


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）


	截至10月31日，		截至1月31日
	2021		2021
渠道合作伙伴 A	18	%	23	%

截至2021年10月31日或2021年1月31日，沒有最終客户佔應收賬款的10％或以上。

在本報告所述期間，佔我們總收入10％或以上的渠道合作伙伴如下：


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020
渠道合作伙伴 A	18	%	19	%	18	%	19	%
渠道合作伙伴 B	*		13	%	*		13	%
*小於 10%

在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月中，沒有最終客户佔總收入的10％或以上。

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們的渠道合作伙伴和終端客户收款歷史悠久。我們會定期評估應收賬款的可收性，並根據應收賬款的賬齡、預期的付款能力和收款經驗，在必要時為可疑賬款提供備抵金。截至2021年10月31日，可疑賬户的備抵額為美元0.4百萬。截至2021年1月31日，可疑賬户的備抵額為不t 材料。

最近通過的會計聲明s

2019年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2019-12號會計準則更新（ASU），《所得税（主題740）：簡化所得税會計》。該指南取消了主題740指南的某些例外情況，該指南涉及期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基礎差異的遞延所得税負債的確認，從而簡化了所得税的會計。該指南還簡化了特許經營税會計的各個方面，頒佈了税法或税率變更，並闡明瞭導致商譽税基提高的交易的會計核算，並將合併所得税分配給未繳納所得税的實體的單獨財務報表。我們早在 2021 年 8 月 1 日通過了該指導方針，這並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試》。該ASU取消了兩步減值測試的第二步，從而簡化了商譽的衡量。第二步通過將申報單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。該亞利桑那州立大學要求實體將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用。此外，實體在衡量商譽減值損失時，應考慮任何可抵税商譽對申報單位賬面金額的所得税影響（如果適用）。我們於 2021 年 2 月 1 日通過了該指導方針，該指導方針並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，為衡量金融工具信用損失提供了新的權威指導。此更新引入了當前的預期信用損失（CECL）模型，從而改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。這個


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

CECL模型是一種更具前瞻性的方法，基於預期損失而不是已發生的損失，要求實體估計和記錄資產剩餘合同壽命內的預期損失。我們於 2021 年 2 月 1 日通過了該指導方針，該指導方針並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近的會計公告尚未通過

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06號《債務——帶轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副標題815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的會計（ASU 2020-06）》，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自有股權中的可轉換工具和合約。除其他變化外，亞利桑那州立大學2020-06取消了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，在採用後，可轉換債務工具將記為以攤餘成本計量的單一負債，可轉換優先股將作為按其歷史成本計量的單一權益工具，前提是沒有其他特徵需要分叉和認可為衍生品。此外，亞利桑那州立大學2020-06要求在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具採用if轉換法，並納入股票結算對可能以現金或股票結算的工具的股票結算的影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。該指南於 2024 年 2 月 1 日對我們生效。我們目前正在評估該指導方針對我們簡明合併財務報表的影響。

3.收入和合同餘額

收入分解

下表根據已簽訂合同在所述時段內使用我們平臺的最終客户的送貨地址（以千計，百分比除外），按地理位置彙總收入：


	截至2021年10月31日的三個月				截至2020年10月31日的三個月
	金額		佔收入的百分比		金額		佔收入的百分比
美國	$	37,423	67	%	$	17,369	71	%
國際	18,595		33		7,188		29
總計	$	56,018	100	%	$	24,557	100	%


	截至 2021 年 10 月 31 日的九個月				截至2020年10月31日的九個月
	金額		佔收入的百分比		金額		佔收入的百分比
美國	$	94,806	68	%	$	44,360	70	%
國際	44,357		32		18,828		30
總計	$	139,163	100	%	$	63,188	100	%

在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月中，除美國外，沒有其他國家佔我們收入的10％或以上。

下表彙總了各期內按客户類型劃分的合同收入（以千計，百分比除外）：


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）


	截至2021年10月31日的三個月				截至2020年10月31日的三個月
	金額		佔收入的百分比		金額		佔收入的百分比
渠道合作伙伴	$	51,283	92	%	$	23,489	96	%
直接客户	4,735		8		1,068		4
總計	$	56,018	100	%	$	24,557	100	%


	截至 2021 年 10 月 31 日的九個月				截至2020年10月31日的九個月
	金額		佔收入的百分比		金額		佔收入的百分比
渠道合作伙伴	$	127,521	92	%	$	60,302	95	%
直接客户	11,642		8		2,886		5
總計	$	139,163	100	%	$	63,188	100	%

合約餘額

合同資產由未開票的應收賬款組成，當我們在向客户開具發票之前有權要求我們履行客户合同的對價時，就會產生未開票的應收賬款。合併資產負債表上應收賬款中包含的未開票應收賬款淨額為美元1.3百萬和美元1.5截至2021年10月31日和2021年1月31日，分別為百萬。

合同負債由遞延收入組成，遞延收入代表合同履行前開具的發票。遞延收入被確認為合同期內的收入。遞延收入餘額為 $206.9百萬和美元141.8截至2021年10月31日和2021年1月31日，分別為百萬。我們確認的收入為 $23.4百萬和美元13.5在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，分別為百萬美元77.0百萬和美元43.8截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，分別為百萬美元，這筆款項已包含在期初相應的合同負債餘額中。

剩餘的履約義務

我們與客户的合同通常包括一到三年。分配給剩餘履約義務的收入代表尚未確認的不可撤銷的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來各期開具發票的金額。

截至2021年10月31日，我們剩餘的履約義務為美元265.5百萬，我們預計會認出其中 87% 作為下一個收入的百分比 24月，其餘部分將在其後確認。

我們會定期審查延期合同收購成本，以確定是否發生了可能影響福利期的事件或情況變化。我們做到了不在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月中，確認遞延合同收購成本的任何減值.

4.公允價值測量

我們根據三級層次結構來衡量公允價值，最大限度地使用可觀察的輸入（如果有），並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用，如下所示：

第 1 級：資產和負債的價值基於可觀察的輸入，例如活躍市場上相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級：資產和負債的價值基於活躍市場上類似資產和負債的報價中的輸入或通過市場證實可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入，基本上在資產或負債的整個期限內。

第 3 級：其價值基於不可觀察的投入的資產和負債，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對整體公允價值衡量具有重要意義。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

下表彙總了相應的公允價值和公允價值層次結構中按級別劃分的分類（以千計）：


	截至 2021 年 10 月 31 日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	40,521	$	—	$	—	$	40,521
短期投資：
存款證	—		378		—		378
按公允價值計量和記錄的資產總額	$	40,521	$	378	$	—	$	40,899


	截至2021年1月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	40,518	$	—	$	—	$	40,518
短期投資：
存款證	—		364		—		364
按公允價值計量和記錄的資產總額	$	40,518	$	364	$	—	$	40,882

在截至 2021 年 10 月 31 日和 2020 年 10 月 31 日的三個月和九個月中，公允價值層次結構的層級之間沒有轉移。

截至2021年10月31日和2021年1月31日，我們的現金等價物和短期投資的總公允價值近似於攤銷成本，因此，不未實現的收益或損失，無論是單獨的還是合計的。截至2021年10月31日和2021年1月31日，我們的現金和現金等價物的合同到期日為三個月或更短，短期投資的合同到期日為每個相應日期後的一年內。

5.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	截至10月31日，		截至1月31日，
	2021		2021
辦公室傢俱和設備	$	1,349	$	837
計算機、軟件和電子設備	5,623		3,489
大寫的內部使用軟件	16,312		6,959
租賃權改進	7,568		4,568
在建工程	1,638		2,925
財產和設備總額	32,490		18,778
減去：累計折舊和攤銷	(8,804)		(5,405)
財產和設備總額，淨額	$	23,686	$	13,373

我們將內部使用的軟件成本資本化為 $3.3百萬和美元0.9在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，分別為百萬美元9.1百萬和美元2.2在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，分別為百萬人。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元1.2百萬和美元0.7截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，分別為百萬美元3.3百萬和美元2.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，分別為百萬美元，包括與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用0.6百萬和美元0.3截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，分別為百萬美元1.5百萬和美元1.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。

6.無形資產

截至2021年10月31日的淨無形資產包括以下內容（以千計）：


	截至10月31日，
	2021
開發的技術	$	15,500
客户關係	1,500
非競爭協議	650
商標	150
專利	812
有限壽命無形資產總額	18,612
減去：累計攤銷	(2,491)
有限壽命無形資產總額，淨額	$	16,121
無限期存續的無形資產-域名	255
無形資產總額，淨額	$	16,376

截至2021年1月31日的淨無形資產並不重要。

無形資產的攤銷費用為 $0.8百萬和美元2.4截至2021年10月31日的三個月和九個月分別為百萬美元。有不去年同期的攤銷費用。

截至2021年10月31日，預計的未來攤銷費用如下（以千計）：


截至1月31日的財政年度，
2022 年的剩餘時間	$	844
2023	3,348
2024	2,544
2025	2,319
2026	2,307
此後	4,759
總計	$	16,121

7.長期債務

2018 年 5 月，我們與某家貸款機構簽訂了貸款和擔保協議，該協議於 2020 年 5 月重述，也是《經修訂的貸款和擔保協議》。經修訂的貸款和擔保協議提供了最高為$的循環信貸額度45.0百萬，將於 2023 年 5 月到期。2021 年 6 月，我們償還了根據經修訂的貸款和擔保協議所欠的所有未償債務，終止了協議，並關閉了我們的循環信貸額度。我們已經提取了 $20.02020年5月的循環信貸額度為百萬美元，並全額償還了根據貸款和擔保協議借入的未償款項。根據經修訂的貸款和擔保協議，所有借款均由我們的幾乎所有資產擔保，包括我們的全資子公司Scalyr, Inc.（Scalyr）的資產。此外，經修訂的貸款和擔保協議的條款包括某些平權契約，除其他外，這些契約要求我們在給定的契約期內維持某些年收入目標，並限制了我們和子公司的處置能力等


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

資產的變更、控制權變更、合併或合併、進行收購、承擔債務、產生留置權、支付股息和進行投資，每種情況均有某些例外情況。根據我們終止經修訂的貸款和擔保協議，相關的擔保權益已被刪除，契約將不再具有進一步的效力和效力。

關於初始定期貸款，我們發行了購買普通股的認股權證，行使價為美元0.62每股。剩餘的要購買的認股權證 954,884截至2021年1月31日，普通股已發行並可行使。在截至2021年7月31日的三個月中，我們發佈了 940,953與無現金行使所有已發行認股權證購買普通股相關的B類普通股。

我們承擔了與長期債務相關的利息支出零和 $0.3在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，分別為百萬美元0.4百萬和美元1.1截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。

8. 優先股

可贖回可轉換優先股

首次公開募股結束後，所有 167,058,113我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股票自動轉換為總和 169,787,200B類普通股的股票。我們所有的可贖回可轉換優先股都轉換為一一對一，除了 31,405,183我們當時已發行的E系列可贖回可轉換優先股的股票，這些優先股轉換為 34,134,270B類普通股的股份。

截至2021年1月31日，我們的可贖回可轉換優先股包括以下內容（以千計，股票和每股數據除外）：


	截至2021年1月31日
	已授權股份	已發行和流通股份	清算金額		賬面價值		每股原始發行價格
系列種子	10,962,327	10,962,327	$	2,577	$	2,553	$	0.2351
A 系列	12,855,123	12,855,123	10,000		9,948		0.7779
B 系列	20,288,700	20,288,700	24,338		24,241		1.1996
C 系列	40,338,867	40,338,867	70,433		69,845		1.7460
D 系列	29,078,931	29,078,931	95,476		95,239		3.2833
E 系列	31,405,183	31,405,183	152,683		152,539		4.8617
F 系列	24,056,282	22,128,982	266,907		266,774		12.0614
總計	168,985,413	167,058,113	$	622,414	$	621,139

在截至2020年10月31日的九個月中，我們發行了 31,405,183E系列優先股的股票，價格為美元4.8617每股收益總額為 $152.5百萬，扣除發行成本美元0.1百萬。和 22,128,982F系列優先股的股票，價格為 12.0614每股收益總額為 $266.8百萬，扣除發行成本美元0.1百萬。

優先股

在首次公開募股方面，我們修改並重申了我們的公司註冊證書，該證書在我們的發行結束前立即生效，該證書已獲得授權 50,000,000未指定優先股的股票，面值為 $0.0001。截至 2021 年 10 月 31 日，有 50,000,000授權的優先股和零已發行優先股的股份。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

9.普通股

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。在首次公開募股方面，我們修改並重申了我們的公司註冊證書並獲得授權 1,500,000,000A 類普通股的股票以及 300,000,000B類普通股的股份。除投票權外，A類普通股和B類普通股的股份是相同的。A類普通股的每股都有權獲得一投票。B類普通股的每股都有權二十選票。A類和B類普通股的面值為 $0.0001每股，除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註中統稱為我們的普通股。普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。

B類普通股可以隨時由股東選擇轉換為A類普通股。B類普通股在以下較早者自動轉換為A類普通股：(i) B類普通股當時已發行66股 2/ 3% 的持有人投票指定的日期，(ii) 七年自我們的最終招股説明書發佈之日或2028年6月29日起，(iii) Tomer Weingarten（包括温加滕先生控制的某些允許實體）持有的已發行B類普通股（此類計算應包括受已發行股票期權限制的B類普通股）的首次公開募股完成後的第一天 25Weingarten先生在我們的最終招股説明書發佈之日（iv）董事會確定的日期，在我們首次公開募股完成後的第一天不再作為高級職員、僱員、顧問或董事會成員向我們提供服務的第一天，Weingarten先生最初持有的B類已發行普通股（此類計算應包括受已發行股票期權限制的B類普通股）的百分比董事，(v) 我們的董事會在日期（如果適用）之後確定的日期Weingarten 因故被解僱，具體定義見我們重述的公司註冊證書，以及 (vi) 該日期 12根據我們重述的公司註冊證書的定義，Weingarten先生死亡或致殘幾個月後。

截至2021年10月31日和2021年1月31日，我們在轉換後的基礎上為未來發行的預留普通股如下：


	截至10月31日，	截至1月31日，
	2021	2021
可贖回可轉換優先股的轉換	—	168,951,059
普通股認股權證的行使	—	954,884
未償還的股票期權	46,333,088	37,231,191
已發行的限制性股票單位	868,978	—
可供未來授予的股票	38,500,802	5,642,142
預留的普通股總數	85,702,868	212,779,276

10.股票薪酬

2021 年股權激勵計劃

2021年5月，我們的董事會批准了我們的2021年股權激勵計劃（2021年計劃），作為我們2013年股權激勵計劃（2013年計劃）和2011年股票激勵計劃（2011年計劃）的繼任者，目的是向員工、董事、高級管理人員和顧問發放股票獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位（RSU）。總共有 35,281,596A類普通股最初可根據2021年計劃發行，外加根據我們的2011年計劃或2013年計劃未發行或尚未獲得未償還補助的任何儲備股。我們的薪酬委員會負責管理 2021 年計劃。根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量將在2022年2月1日開始的每個財年的第一天每年增加，等於以下兩者中較低者：(i) 百分之五 (5%）截至上一財年最後一天我們所有類別普通股的已發行股票總數，或 (ii) 董事會可能確定的其他金額。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

由於我們的2021年計劃的通過，2013年計劃和2011年計劃（統稱先前計劃）於2021年7月終止，並且根據先前的計劃，不再授予股票獎勵。但是，先前計劃將繼續管轄先前根據該計劃授予的未償獎勵的條款和條件。根據先前計劃到期或取消、沒收或回購的任何標的股票期權都將自動轉移到2021年計劃中，並可以作為A類普通股發行。

限制性股票單位

我們的 RSU 摘要如下：


	股票數量	加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 1 月 31 日未決	—	$	—
已授予	541,929	$	57.43
已發佈	(401)	$	66.33
被沒收	(11,693)	$	52.32
截至 2021 年 10 月 31 日未兑現	529,835	$	57.54

截至 2021 年 10 月 31 日，我們有未確認的與未歸屬 RSU 相關的股票薪酬支出為 $29.4預計將在加權平均期內以直線方式確認的百萬美元 3.8年份。

2013 年股權激勵計劃

我們的2013年計劃於2013年6月獲得董事會通過，並於2013年7月獲得股東的批准。2013年計劃規定向員工、官員、董事和其他服務提供者發放股票獎勵。

根據2013年計劃授予的期權到期十年自撥款之日起。期權通常屬於 25% 在補助日期一週年之內，在接下來的每個月中三年.

我們在2013年計劃下的股票期權計劃活動摘要如下：


	期權數量	加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）	總內在價值（以千計）




截至 2021 年 1 月 31 日未決	37,231,191	$	1.68	8.34	$	442,515
已授予	14,048,623	$	9.66
已鍛鍊	(5,003,134)	$	1.37
被沒收	(668,764)	$	3.46
截至 2021 年 10 月 31 日未兑現	45,607,916	$	4.14	8.17	$	2,839,436
預計將於 2021 年 10 月 31 日歸屬	45,607,916	$	4.14	8.17	$	2,839,436
自 2021 年 10 月 31 日起歸屬並可行使	17,549,104	$	2.00	7.25	$	1,130,248

我們做到了不在截至2021年10月31日的三個月內授予任何期權。在截至2020年10月31日的三個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元2.25每股。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元13.14每股和 $1.52分別為每股。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，歸屬期權的總授予日公允價值為美元9.1百萬和美元1.4分別是百萬。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，歸屬期權的總授予日公允價值為美元21.4百萬和美元3.4分別是百萬。

總內在價值是標的普通股的行使價與估計公允價值之間的差額。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，行使的期權總內在價值為美元92.7百萬和美元6.8分別是百萬。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，行使的期權總內在價值為美元173.6百萬和美元8.7分別是百萬。

截至2021年10月31日，我們有未確認的與未歸屬期權相關的股票薪酬支出，金額為美元162.9預計將在加權平均期內以直線方式確認的百萬美元 2.9年份。

限制性股票單位

我們的 RSU 摘要如下：


	股票數量	加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 1 月 31 日未決	—	$	—
已授予	346,483	$	32.39
已發佈	(1,624)	$	32.69
被沒收	(5,716)	$	32.31
截至 2021 年 10 月 31 日未兑現	339,143	$	32.39

截至 2021 年 10 月 31 日，我們有未確認的與未歸屬 RSU 相關的股票薪酬支出為 $8.5百萬預計將在加權平均期內以分級歸屬為基礎進行確認 1.8年份。

績效里程碑選項

2021 年 2 月，我們授予了 1,243,636根據2013年計劃購買普通股的績效里程碑期權。績效里程碑選項取決於基於服務的授予條件和某些里程碑的實現情況。對於與這些績效里程碑選項相關的每個績效部分的單獨歸屬部分，我們在總必要服務期內按分級方式確認薪酬成本。績效里程碑期權的授予日期公允價值為 $10.25, $10.37，以及 $10.49使用Black-Scholes期權定價模型對每個業績分段進行每股收益。我們評估在每個報告期結束時每個績效階段滿足績效條件的可能性，並僅確認經評估可能歸屬的績效部分的累積支出。

在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，我們記錄了美元3.5百萬和美元12.2分別為百萬美元的股票薪酬支出。截至2021年10月31日，我們有未確認的與未投資的績效里程碑期權相關的股票薪酬支出，金額為美元0.6百萬，預計將在剩餘的歸屬期內得到確認 0.2年份。

里程碑選項

2021 年 3 月，我們授予了 1,404,605根據2013年計劃，購買普通股的期權取決於基於服務、基於績效和基於市場的歸屬條件，授予我們的首席執行官兼首席財務官。這些股票期權將歸屬 100% 是指我們首次公開募股（基於績效的歸屬條件）以及某些里程碑事件和我們的股價目標（基於市場的歸屬條件）的實現，前提是高管從授予之日起到里程碑事件期間繼續為我們服務。對於這些選項，我們使用蒙特卡羅模擬來確定授予日的公允價值和隱含服務期。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，我們記錄了美元0.9百萬和美元2.1分別為百萬美元的股票薪酬支出。截至2021年10月31日，我們有未確認的與未投資的里程碑期權相關的股票薪酬支出，金額為美元17.2百萬，預計將在剩餘的歸屬期內得到確認 4.8年份。

限制性普通股

在收購Scalyr時，我們授予了 1,315,099公允價值為美元的限制性普通股14.59授予時每股的歸屬期為兩年。在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，我們記錄了美元2.7百萬和美元8.2分別為百萬美元的股票薪酬支出。截至2021年10月31日，我們有與這隻未歸屬的限制性普通股相關的未確認的股票薪酬支出，金額為美元11.4預計將在剩餘的歸屬期內確認的百萬美元 1.2年份。

2011 年股票激勵計劃

作為收購Scalyr的一部分，我們假設 2,138,347根據2011年計劃購買普通股的期權，加權平均行使價為美元1.74每股和加權平均公允價值為 $13.10每股，其中 725,172期權仍未兑現，加權平均行使價為美元1.72截至2021年10月31日，每股收益。截至2021年10月31日， 108,452期權是既得且可行使，加權平均行使價為美元1.72每股。在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，歸屬期權的總授予日公允價值為美元0.8百萬和美元9.5分別是百萬。與這些期權相關的未確認的股票薪酬支出總額為 $5.7百萬，預計將在加權平均期內以直線方式確認 1.5年份。在截至2021年10月31日的三個月和九個月中， 20,276和 1,348,871期權的行使總內在價值分別為美元8.8百萬和美元31.5分別是百萬。

需要回購的普通股

出於會計目的，員工通過提前行使股票期權購買的普通股在根據各自的歸屬時間表歸屬之前不被視為已發行，因此，提前行使股票期權獲得的對價最初記為負債，並重新歸類為普通股和額外實收資本作為標的獎勵歸屬。在解僱的情況下，我們可以按買方為此類股票支付的價格回購這些未歸屬的股票。截至2021年10月31日，需要回購的普通股餘額並不重要。

股票薪酬支出

我們根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權的公允價值：

預期期限 — 我們使用簡化方法根據期權預期保持未償還期限的平均期限來確定預期期限，計算方法是期權歸屬期限和合同到期期的中點，直到有足夠的歷史信息可以對未來的行使模式和授予後的解僱行為形成合理的預期。

預期波動率——由於我們普通股的交易歷史很少，因此預期波動率是根據一組可比上市公司的歷史波動率估算的。

無風險利率 — 無風險利率基於美國國債收益率，期限與預期獎勵期限相對應。

股息收益率——由於我們目前不發行股息，也預計在可預見的將來不會發行普通股股息，因此預期的股息收益率為零。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

標的普通股的公允價值——在我們完成首次公開募股之前，我們的普通股的公允價值是由董事會通過考慮包括管理層的意見和同期第三方估值在內的許多客觀和主觀因素來確定的。自首次公開募股完成以來，我們普通股的公允價值由我們在紐約證券交易所交易的A類普通股授予之日的收盤價決定。


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020
預期期限（以年為單位）	0		6.0		6.0		6.0
預期波動率	—	%	47.6	%	62.3% - 66.0%		47.6%- 48.5%
無風險利率	—	%	0.4	%	0.8% - 1.1%		0.4% - 0.5%
股息收益率	—	%	—	%	—	%	—	%

合併運營報表中確認的股票薪酬支出的組成部分包括以下內容（以千計）：


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	1,202	$	66	$	2,425	$	201
研究和開發	9,035		443		24,997		3,467
銷售和營銷	4,848		985		10,800		2,052
一般和行政	12,277		3,101		23,970		4,114
總計	$	27,362	$	4,595	$	62,192	$	9,834

員工股票購買計劃

2021 年 5 月，我們的董事會，2021 年 6 月，我們的股東批准了我們的 2021 年員工股票購買計劃 (ESPP)，該計劃於我們的最終招股説明書生效之日或 2021 年 6 月 29 日生效。ESPP 最初保留並授權發行總額不超過 7,056,319向符合條件的員工提供普通股。根據ESPP預留用於發行和出售的股票數量將在每個財年的第一天自動增加，第一個財年的第一天從2022年2月1日開始十首次發行之日後的日曆年，金額等於 (i) 1占上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股票總數的百分比，或 (ii) ESPP管理人可能確定的其他金額。ESPP 通常規定六個月發行期從每年的1月6日和7月6日開始，每個發行期由單一發行期組成六個月購買期，初始發行期除外，首次發行期從2021年7月1日開始，並將於2023年7月5日結束。第二期發行期將於 2022 年 1 月 6 日開始。在每個購買日期，符合條件的員工將以每股價格購買股票，價格等於 85(1) 截至發行期開始時我們普通股的公允市場價值或 (2) 購買當日普通股的公允市場價值中較低者的百分比，定義見ESPP，但首次發行期除外 24 個月回過頭來看$的IPO價格35.

公司確認與ESPP相關的股票薪酬支出為美元2.2百萬和美元3.2在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，分別為百萬。截至2021年10月31日，美元7.7由於工資扣除的時機問題，已代表員工扣留了100萬美元，用於將來在ESPP下進行購買。

有不在截至2021年10月31日的三九個月中，收購與ESPP有關。

11.所得税

我們通過將估計的年度有效税率應用於年初至今來自經常性業務的收入並對該季度產生的離散項目進行調整來計算過渡期的税收準備金。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

我們的有效税率為 (0.4)% 和 (0.2) 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月分別為百分比，以及 (0.3)% 和 (0.3）分別為截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月的百分比。我們在美國蒙受了營業虧損，在某些外國司法管轄區的利潤微乎其微，或者抵消了虧損結轉.

12.歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損是按照參與證券所需的兩類方法計算的。每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過將所有潛在的稀釋性普通股等價物生效的方法計算得出的，前提是它們具有稀釋性。就此計算而言，可贖回可轉換優先股、股票期權、限制性股票獎勵、RSU、ESPP、早期行使的股票期權和普通股認股權證被視為普通股等價物，但被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們在所列的所有時期內均具有反攤薄效應。

除投票權、轉換權和轉讓權外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，是相同的。由於清算權和股息權相同，因此未分配收益按比例分配給每類普通股，因此，A類和B類普通股在個人和合並基礎上歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的。

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損如下（以千計，股票和每股數據除外）：


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020
分子：
歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損	$	(68,595)	$	(30,156)	$	(199,392)	$	(79,732)
分母：
用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後	262,999,535		35,646,513		143,199,215		34,705,426
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄	$	(0.26)	$	(0.85)	$	(1.39)	$	(2.30)

以下潛在攤薄性證券被排除在可歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為納入這些證券本來會起到反稀釋作用：


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）


	截至10月31日，	截至10月31日，
	2021	2020
可贖回可轉換優先股	—	168,454,948
股票期權	46,333,088	39,057,330
普通股認股權證	—	1,276,686
需要回購的股票	45,434	60,000
RSU	868,978	—
特別是	257,748	—
限制性普通股	1,142,496	—
或有可發行股份	1,317,079	—
總計	49,964,823	208,848,964

13.地理信息

按地域分列的包括不動產和設備在內的長期資產淨額如下（以千計）：


	截至10月31日，		截至1月31日，
	2021		2021
美國	$	12,141	$	4,694
以色列	11,465		8,653
世界其他地區	80		26
總計	$	23,686	$	13,373

有關按地理位置劃分的收入，請參閲附註 3。

14.承付款和意外開支

法律突發事件

有時，我們可能會成為各種法律訴訟的當事方，並在正常業務過程中受到索賠。

黑莓訴訟

從2019年10月開始，黑莓公司及其子公司Cylance, Inc.（BlackBerry）共提交了九訴訟（七訴訟和二針對我們和加入我們公司的某些前黑莓員工的仲裁）。在這些訴訟中，黑莓聲稱，由於其前僱員加入我們，它提出了可行的法律索賠。其中許多訴訟現已被駁回。下文討論了目前每項未決訴訟的狀況。我們已經對這些指控進行了辯護，並希望繼續對這些指控進行辯護。

BlackBerry Corp. 等人訴庫爾特等人案。2019 年 10 月 17 日，黑莓開始了一項標題為的行動 BlackBerry Corp. 等人訴庫爾特等人案。，第 953-10-19 號 (Vt.超級。Ct.)（佛蒙特行動）對我們警戒服務團隊的員工克里斯·庫爾特。2019年10月23日，黑莓提交了修正後的申訴，將我們列為被告。修正後的申訴聲稱我們因串謀、侵權干涉合同、協助和教唆違反信託義務以及盜用商業祕密而對我們提出索賠。法院下達了初步禁令，禁止庫爾特先生在2021年2月之前為我們工作。根據法院的命令，庫爾特先生選擇尋找其他工作，不再受僱於我們。2021 年 1 月 15 日，法院下達了一項命令，縮小了案件的範圍並限制了對我們的索賠，以避免與先前在加利福尼亞提起並被駁回的類似訴訟發生衝突。佛蒙特州行動目前尚待審理。2019 年 10 月 25 日，黑莓開始了一項標題為的行動 BlackBerry Corp. 等人訴庫爾特等人，第 2019-0854-JTL（Del.Ch.）在特拉華州大法官法院對庫爾特先生和我們提起訴訟。法院在佛蒙特州訴訟案得到解決之前暫停了此案，2020年2月7日，BlackBerry自願這樣做


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

毫無偏見地駁回了對庫爾特先生和我們的所有指控。2019年12月3日，黑莓提起了一項基本上重複的仲裁訴訟，該訴訟僅針對庫爾特先生，由替代性爭議解決提供商JAMS管理。但是，該仲裁訴訟在2021年3月30日左右被駁回，JAMS告知我們他們已於2021年4月30日關閉了有關此事的檔案。

BlackBerry Corp. 等人訴佩奇等人案2019 年 11 月 18 日，黑莓開始了一項標題為的行動 BlackBerry Corp. 等人訴佩奇等人案，編號：2019-CP-07-2552（S.C. Cir.康涅狄格州）在南卡羅來納州法院對進入市場的員工巴納比·佩奇和我們提起訴訟。該投訴聲稱我們因協助和教唆違反信託義務、侵權干涉合同和盜用商業祕密而對我們提出索賠。在初步發現後，我們和佩奇先生於2020年8月27日提出聯合動議，要求對訴狀作出判決。該動議目前尚待審理，發現正在進行中。

Blackberry Corp. 等訴Sentinel Labs, Inc. 等人案2020 年 1 月 16 日，黑莓開始了標題為的行動， BlackBerry Corp. 等人訴 Sentinel Labs, Inc. 等，編號：20CV361950（Cal.超級。Ct。聖塔克拉拉市。）（Current California Action），針對我們和不願透露姓名的 “Doe” 被告，指控我們涉嫌盜用商業祕密和不公平的商業行為。我們提出反訴，部分目的是使任何涉嫌支持黑莓對其前僱員的索賠的協議無效。2020 年 12 月 14 日，我們提出動議，要求 BlackBerry 根據加利福尼亞州法律充分識別其指控我們盜用的任何商業祕密。2021 年 2 月 12 日，法院批准了該動議的部分內容，包括罷免 BlackBerry 的專家證詞，以及將發現範圍限制在客户名單和銷售相關信息上。2021 年 3 月 15 日，黑莓重新提交了一份聲明，指明其商業祕密，以尋求更廣泛的索賠和發現。作為迴應，2021 年 4 月 5 日，我們再次提出動議，要求 BlackBerry 充分識別加利福尼亞州法律規定的任何商業祕密。2021 年 6 月 2 日，在法院不允許的幾個離散區域的情況下，法院批准了有利於我們的動議。2021 年 7 月 2 日，黑莓提交了第三次修訂後的商業祕密身份證明。作為迴應，我們於 2021 年 7 月 16 日提交了一項對這些主張提出質疑的動議。黑莓在其第三份商業祕密聲明中自願撤銷了各種主張，這是對我們再次質疑其商業祕密披露充分性的動議的迴應。對於法院於2021年8月31日批准的經修訂的商業祕密披露，雙方目前處於發現的初期階段。我們將繼續就此訴訟提起訴訟，包括積極對他們提起反訴。

BlackBerry Corp. 等人訴奎因等人案。2020年2月17日，黑莓開始了標題為 BlackBerry Corp. 等人訴奎因等人的訴訟。，沒有。D-1-GN-20-00096 (Tex.Civ。康涅狄格州 — Travis Cnty。）在德克薩斯州法院對進入市場的員工肖恩·奎因和我們提起訴訟。2020年8月8日，鑑於本案與《加州當前行動》之間存在重疊問題，我們和奎因先生動議中止或駁回此案。2020 年 9 月 21 日，法院暫停了此案，直到《加州當前訴訟》得到解決。該訴訟仍處於擱置狀態，正等待得克薩斯州法院的擱置。

我們沒有記錄與這些法律訴訟相關的任何突發損失的應計收入，也沒有確定可能出現不利的結果，也沒有確定任何可能損失的金額或範圍是合理可估算的。我們認為，沒有其他懸而未決或威脅的法律訴訟可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

擔保和賠償

我們通常保證在正常使用和情況下以符合一般行業標準的方式提供和運營，這些標準合理適用，在實質上符合我們的文檔。我們的合同通常包括某些條款，規定如果我們的產品或服務侵犯了第三方的知識產權，則向客户賠償責任。

我們還向某些客户提供有限擔保，但須遵守某些條件，以支付客户在網絡安全漏洞時產生的某些費用。我們已經簽訂了一份保險單，以涵蓋我們因這種有限擔保安排而產生的潛在責任。截至2021年10月31日和2021年1月31日，我們沒有承擔任何與此類債務相關的重大成本，也沒有在簡明的合併財務報表中計入與此類債務相關的任何負債。


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

此外，我們還對某些董事和執行官在以公司身份真誠任職期間可能產生的某些負債進行賠償。我們維持董事和高級職員責任保險，這通常使我們能夠收回未來支付的任何款項的一部分。

15.員工福利計劃

我們的美國員工參與了我們贊助的 401 (k) 固定繳款計劃。該計劃的繳款是自由裁量的。有不我們分別在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月中繳納的對等捐款。

以色列遣散費

以色列勞動法通常要求在解僱僱員或在某些其他情況下終止僱用時支付遣散費。根據1963年《遣散費補償法》第14條（第14條），我們在以色列的所有員工都有權按月工資的8.33％以他們的名義向保險公司存款。

這些款項使我們免除未來對這些員工的任何遣散費義務；因此，應付給這些員工的任何遣散費負債以及第14條規定的存款均未作為資產記錄在我們的合併資產負債表上。我們記錄了與這些員工相關的遣散費 $0.9百萬和美元0.7截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，分別為百萬美元2.7百萬和美元1.8截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。

16.收購

2021 年 2 月 6 日，我們簽署了收購合併協議 100領先的雲原生雲級數據分析平臺Scalyr的已發行和流通股權證券（收購）的百分比。此次收購將使我們能夠提高數據獲取、搜索和保留能力。此次收購於2021年2月9日結束，根據ASC主題805，被視為業務合併業務合併。轉賬的總對價為 $125.3百萬，其中 $5.0百萬美元是用現金支付的，$106.2百萬由以下組成 7,277,214普通股和 $14.1百萬由假定的購買期權組成 2,138,347普通股。作為合併協議的一部分，我們與Scalyr的創始人和聯合創始人簽訂了非競爭協議，期限為三年公允價值為 $0.7百萬。非競爭協議的公允價值被排除在收購對價和收購的淨資產之外，因此收購對價為美元124.6百萬。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息後最終確定，但不得遲於購置之日後一年。

收購的資產和承擔的與收購有關的負債按收購當日的初步公允價值入賬，如下所示（以千計）：


	金額
現金和現金等價物	$	699
應收賬款	3,665
限制性現金	444
預付費用	277
無形資產	17,150
善意	108,193
應付賬款	(412)
遞延收入	(5,041)
其他負債	(347)
總購買對價	$	124,628


SENTINELONE, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

收購價格超過收購淨有形和無形資產的初步公允價值的部分已歸入商譽。商譽代表了此次收購帶來的未來收益，這將提高我們產品對新老客户的價值，並增強我們的競爭地位。出於税收目的，商譽不可扣除。

下表列出了分配給已確定的無形資產的初步金額及其截至收購之日的估計使用壽命：


	公允價值		有用生活
	（以千計）		（以年為單位）
開發的技術	$	15,500	7
客户關係	1,500		2
商標	150		2
收購的無形資產總額	$	17,150

分配給開發技術的初步公允價值是使用收益法的多期超額收益法確定的。分配給客户關係的初步公允價值是使用收入法下的分銷商方法確定的，其中包括對客户流失率的估計。收購的無形資產預計將在其使用壽命內按直線攤銷。

作為移交對價的一部分，我們扣留了 1,317,079公允價值為 $ 的普通股14.59授予時的每股（持有股份）和 $0.4與某些義務相關的數百萬現金，包括對賣方可能違反一般陳述和保證的賠償。Holdback 股票和現金預計將發行 18自收購截止之日起幾個月，可就任何債務提出索賠。

關於此次收購，我們授予了 1,315,099在一段時間內歸屬的限制性普通股股票兩年視繼續就業而定，股票薪酬支出將在歸屬期內按比例確認。

收購後預計不會支付其他或有對價或現金對價。自收購之日起，Scalyr的經營業績已包含在我們的簡明合併財務報表中。

我們已經發生了零和 $1.0在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，與收購相關的交易成本分別為百萬美元。這些成本作為一般和管理費用記錄在簡明的合併運營報表中。

以下未經審計的預估財務信息彙總了SentineLone和Scalyr的經營業績，就好像收購發生在2020年2月1日一樣（以千計）：


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020
收入	$	56,018	$	26,789	$	139,237	$	69,344
淨虧損	$	(65,071)	$	(43,281)	$	(191,015)	$	(117,595)

我們從收購之日到截至2021年10月31日的合併運營報表包括Scalyr的收入和淨虧損為1美元8.8百萬和美元0.5分別是百萬。預計業績反映了對收購無形資產攤銷、遞延收入公允價值調整產生的收入調整、股票薪酬的確認以及收購相關成本的某些調整。這樣的預估金額不一定表示如果收購在指定日期完成會產生什麼實際業績，也不代表我們未來的經營業績。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們首次公開募股最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和相關附註以及截至2021年1月31日的財年 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的討論一起閲讀，或首次公開募股日期為2021年6月29日，並根據2021年6月30日第424 (b) (4) 條或最終招股説明書向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “前瞻性陳述特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。我們的財政年度於 1 月 31 日結束，我們的財政季度在 4 月 30 日、7 月 31 日、10 月 31 日和 1 月 31 日結束。本文將我們截至2021年1月31日和2022年1月31日的財政年度分別稱為2021財年和2022財年。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “SentineLone”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指SentinelOne, Inc. 及其子公司。

概述

我們在2013年創立了SentineLone，採用了一種全新的網絡安全方法。

我們開創了世界上第一個由專門構建的人工智能（AI）提供支持的擴展檢測和響應（XDR）平臺，使網絡安全防禦真正自主化，無論從端點還是在其他地方。我們的 Singularity Platform 可即時抵禦網絡攻擊，其運行速度更快、規模更大，準確度更高，比人工方法更高。

我們的 Singularity Platform 實時提取、關聯和查詢來自各種不同外部和內部來源的 PB 級結構化和非結構化數據。我們通過在整個組織中構建數據的動態表示來構建豐富的上下文。因此，我們的 AI 模型高度準確、可操作且具有自主性。我們的分佈式 AI 模型既可以在每個端點和每個雲工作負載上本地運行，也可以在我們的雲平臺上運行。我們的靜態和與向量無關的行為 AI 模型在端點本身上運行，即使客户設備未連接到雲端，也能為他們提供保護。在雲中，我們的 Streaming AI 可以檢測關聯多個數據源時浮出水面的異常。通過一個控制枱提供對組織數字資產的可見性，我們的平臺使分析師可以非常快速地搜索數 PB 級數據，以調查事件和主動搜尋威脅。我們已將控制和可見平面從傳統端點擴展到非託管物聯網設備。

我們的 Singularity 平臺可以靈活部署在客户選擇的環境上，包括公共雲、私有云或混合雲。我們在 Windows、macOS、Linux 和 Kubernetes 上的功能均衡為當今的異構 IT 環境提供了同類最佳的保護、可見性和控制。這些功能共同使我們的平臺成為各種規模、垂直行業和合規要求的組織的合理選擇。我們的平臺提供真正的多租户功能，這使世界上最大的組織以及我們的託管安全提供商和事件響應合作伙伴能夠獲得出色的管理體驗。我們的客户可以用更少的人力改善網絡安全成果，從而產生誘人的投資回報。

我們幾乎所有的收入都是通過出售我們的 Singularity 平臺的訂閲來產生的。我們的訂閲等級包括 Singularity Core、Singularity Complete 和 Singularity此外，客户可以通過我們的八個訂閲 Singularity 模塊擴展我們平臺的功能。我們通常根據每個代理對訂閲和模塊進行定價，每個代理通常對應一個端點、服務器、虛擬機或容器。

我們的訂閲合同通常從一到三年不等。我們在合同期限內按比例確認訂閲收入。我們的大多數合同都是按年度增量計算的條款，因此合同通常在隨後的年份的同一時期內續訂。大型多年期企業合同的時機可能會在不同時期之間的訂閲訂單水平產生一些差異，但由於確認了應計收入，我們在任何特定時期對收入的影響都是有限的。

我們的市場走向戰略側重於獲取新客户並推動現有客户擴大對我們平臺的使用。我們的銷售組織由我們的企業銷售、內部銷售和客户解決方案工程團隊組成。它利用我們由獨立軟件供應商（ISV）、聯盟合作伙伴和渠道合作伙伴組成的全球網絡來獲取潛在客户。此外，我們的銷售團隊與客户、渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴密切合作，推動我們平臺的採用，而我們的軟件解決方案則通過我們的渠道合作伙伴來實現。我們的渠道合作伙伴包括一些世界上最大的經銷商和分銷商、託管服務提供商（或 MSP）、託管安全服務提供商（MSP）、託管檢測和響應提供商（MDR）、原始設備製造商或 OEM、事件響應公司或 IR 公司。一旦客户體驗了我們平臺的好處，他們通常會升級訂閲，以受益於我們的全方位的 XDR 和 IT 以及安全運營功能。此外，隨着時間的推移，我們的許多客户都會採用Singularity Modules來擴展我們平臺的功能並增加其覆蓋範圍。平臺升級和擴展模塊相結合，推動了我們強大的陸地拓展運動。

我們的Singularity平臺在全球範圍內被各行各業的各種規模的組織使用。截至2021年10月31日，我們的客户已超過6,000人，高於截至2020年10月31日的3,350多名客户。截至2021年10月31日，我們有416名客户的年利率在10萬美元或以上，高於截至2020年10月31日的173家。截至2021年10月31日，沒有任何單一終端客户佔我們ARR的3％以上。我們將ARR定義為報告期末訂閲合同的年化收益率，假設與我們簽訂訂閲合同的客户按其現有條款續訂合同。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們在美國以外的ARR分別佔35％和28％，這説明瞭我們解決方案的全球性質。

自成立以來，我們發展迅速。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，我們的收入分別為5,600萬美元和2460萬美元，同比增長128％。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，我們的收入分別為1.392億美元和6,320萬美元，同比增長120％。在此期間，我們繼續投資發展我們的業務，以抓住我們的市場機會。因此，在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為6,860萬美元和3,020萬美元，截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，我們的淨虧損分別為1.994億美元和7,970萬美元。

首次公開募股和私募配售

2021年7月，我們完成了首次公開募股和同步私募配售，在這次私募中，我們以每股35美元的價格共發行和出售了41,678,568股A類普通股，其中包括在承銷商行使購買額外股票的選擇權時發行的525萬股股票和根據同時私募發行的1,428,568股股票。扣除承保折扣和佣金後，我們收到了約14億美元的淨收益。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持增長和改善經營業績。

獲取新客户

我們的商業模式依賴於快速高效地與新客户互動，並隨着時間的推移擴大我們與客户的關係。為了推動客户獲取，我們對銷售和營銷工作進行了大量投資，並希望繼續進行投資。雖然我們無法預測客户的採用率和需求、端點安全解決方案的未來增長率和市場規模，也無法預測競爭解決方案的引入

產品和服務、我們的業務和經營業績將受到組織採用端點安全解決方案和平臺的程度和速度的重大影響。

在現有客户內部擴展

我們不斷增長的客户羣為進一步採用我們的平臺提供了重要機會。截至2021年10月31日，我們擁有超過6,000名客户和416名客户，年利率為10萬美元。我們的客户可以從我們平臺的 Singularity Core 版本開始，然後升級到我們的 Singularity Control 和 Singularity Complete 版本，添加諸如 Cloud Worklarity Security 和 Ranger IoT 之類的奇點模塊，或者增加受保護的端點和雲工作負載以及映射的物聯網設備的數量。我們的幾個最大的企業和政府客户已經在成千上萬的端點和雲工作負載上部署了我們的平臺，運行了成千上萬的應用程序。我們在客户羣，尤其是大型企業和政府客户中擴張的能力將取決於許多因素，包括平臺性能、客户對我們平臺的滿意度、有競爭力的產品、定價、客户支出水平的總體變化以及我們幫助客户實現平臺優勢的努力的有效性。

截至2021年10月31日，我們基於美元的總留存率（GRR）為97％，基於美元的淨留存率（NRR）為130％。截至2020年10月31日，我們的GRR為97％，NRR為115％。為了計算這些指標，我們首先確定前期 ARR，即截至特定報告期結束前 12 個月的客户羣的 ARR。我們計算總留存率的方法是從前一時段的ARR總額中減去該報告期末不再活躍的客户子集所佔的前期ARR部分。GRR 是總留存率 ARR 除以前一時期 ARR 得出的商。GRR 考慮了客户流失，但不反映客户萎縮。我們將淨留存收益率計算為特定報告期末用於確定上一期ARR的一組客户在特定報告期末的總ARR。淨留存率 ARR 包括任何擴張，並扣除與該組客户相關的收縮和流失。NRR 是將淨留存率 ARR 除以上一期 ARR 得出的商。我們預計我們的GRR和NRR都會隨着時間的推移而波動。

為增長而投資

我們計劃繼續投資我們的業務，以便我們能夠利用我們的市場機會。我們打算繼續增加全球銷售和營銷團隊的員工，以獲取新客户並增加對現有客户的銷售。我們打算繼續投資為我們的Singularity Platform構建更多功能，以擴展我們的能力，因為我們的成功取決於我們保持創新和技術領先地位以保持競爭優勢的能力。我們還打算繼續評估戰略收購以及對業務和技術的投資，以進一步提高我們的產品能力。例如，我們在 2021 年 2 月收購了 Scalyr, Inc. 或 Scalyr，以提高我們的數據獲取、搜索和保留能力。

我們相信，我們的Singularity平臺的全球機遇是巨大的。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們在美國以外的收入分別佔我們收入的33％和29％，在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，分別佔我們收入的32％和30％。我們已經並計劃繼續進行大量投資，以擴大地域範圍，特別是在歐洲、中東、非洲、拉丁美洲和亞太地區。

儘管我們對增長的投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。如果我們的短期投資不能隨着時間的推移帶來預期的收入增長，我們可能無法實現或維持盈利能力，或者我們的增長率可能會放緩。

COVID-19 的影響

自 2020 年 1 月以來，COVID-19 疫情導致了旅行限制、非必要活動的禁止、全球某些業務的中斷和關閉，以及全球金融市場的不確定性增加。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。我們已經經歷了並將繼續經歷對某些人的適度不利影響

部分業務，包括延長一些潛在客户的銷售週期以及延遲向客户提供專業服務和培訓。

COVID-19 疫情也給我們帶來了積極影響，並將繼續受到積極影響。例如，在 COVID-19 疫情導致的旅行限制、就地庇護和在家工作政策方面，我們已經看到小型客户的使用量和訂閲量有所增加，其中許多是中小型企業。我們還看到，由於商務旅行減少以及大多數客户和員工活動的虛擬化或取消，某些運營支出的增長放緩。儘管運營支出的減少可能會對我們的經營業績產生直接的積極影響，但我們還不知道這將對我們的業務產生什麼全面影響。此外，隨着疫苗的廣泛普及，人們開始返回辦公室和其他工作場所，一旦疫情的影響減弱，COVID-19 疫情對我們業務的任何積極影響都可能會減緩或減弱。

我們無法預測我們將持續遭受這些影響多久，因為預計就地庇護令、疫苗供應和其他相關措施將隨着時間的推移而發生變化。迄今為止，我們的經營業績、現金流和財務狀況尚未受到不利影響。但是，由於我們的某些客户或合作伙伴因冠狀病毒（COVID-19）的蔓延而面臨業務或收入下滑或不確定性，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，為應對 COVID-19 的傳播，我們之前要求幾乎所有員工遠程辦公，以最大限度地降低病毒對員工和我們運營所在社區的風險。我們的大多數員工繼續遠程辦公，我們已經慢慢開始以最低容量開放一些辦公室，但須遵守當地 COVID-19 的限制。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。

COVID-19 疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度，尤其是在COVID-19 疫情持續並持續很長一段時間的情況下。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。

關鍵業務指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

年度經常性收入

我們認為，ARR是衡量我們業務的關鍵運營指標，因為它是由我們獲得新的訂閲客户以及維持和擴大與現有訂閲客户的關係的能力所驅動的。ARR 代表我們在報告期結束時訂閲合同的年化收益率，假設與我們簽訂訂訂閲合同的客户按其現有條款續訂合同。ARR 不是對未來收入的預測，未來收入可能會受到合同起始和終止日期以及續訂率的影響。


	截至10月31日，
	2021		2020

	（以千計）
年度經常性收入 (ARR)	$	236,659	$	102,663

在截至2021年10月31日的三個月中，ARR同比增長131％，達到2.367億美元，這主要是由於購買我們訂閲的新客户數量的高速增長以及現有客户的額外購買。

ARR 在 100,000 美元或以上的客户

我們認為，我們有能力增加年利率在100,000美元或以上的客户數量，這表明了我們的市場滲透率和對我們平臺的戰略需求。我們將客户定義為擁有有效訂閲訪問我們平臺的實體。我們將可能代表多家公司購買我們產品的 MSP、MSP、MDR 和 OEM 視為單一客户。我們不將我們的經銷商或分銷商渠道合作伙伴視為客户。


	截至10月31日，
	2021	2020

	（以千計）
ARR 在 100,000 美元或以上的客户	416	173

截至2021年10月31日，ARR在10萬美元或以上的客户同比增長140％，達到416人，這主要是由於新客户購買了超過100,000美元的商品，部分原因是現有客户進行了額外購買。

基於美元的淨留存率

我們相信，我們留住和擴大從現有客户那裏獲得的收入的能力是我們客户關係的長期價值和未來潛在商業機會的指標。基於美元的淨留存率衡量我們在某個時間點從客户羣中得出的ARR的百分比變化。


	截至10月31日，
	2021		2020

	（以千計）
以美元為基礎的淨留存率	130	%	115	%

在截至2021年10月31日的三個月中，我們基於美元的淨留存率為130％，這主要是由現有客户推動的，這主要來自終端節點數量的增加、訂閲等級的升級以及額外模塊的購買。

我們的經營業績的組成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的 Singularity 平臺。客户可以通過訂閲其他 Singularity 模塊來擴展訂閲我們平臺的功能。訂閲提供對託管軟件的訪問權限。我們在訂閲時對客户的承諾的性質是在合同期限內提供保護，因此，我們提供了一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定對價、可變對價或兩者的組合。固定對價在安排期限內得到承認，如果固定對價與實質性權利有關，則在更長的時間內予以承認。這些安排中的可變考慮因素通常是交易量或其他基於使用量的衡量標準的函數。根據特定安排的結構，我們（1）將可變金額分配給該系列內的每個不同服務期，並在履行每個不同服務期的履約義務時確認收入（即直接分配），（2）在合同開始時估算可變對價總額（考慮可能適用的任何限制，並在獲得新信息後更新估算值），確認相關服務期內的總交易價格，或（3）應用 '權利開具發票的實用權宜之計，並根據服務期內向客户開具的發票金額確認收入。高級支持和維護以及其他 Singularity 模塊不同於訂閲，隨着履約義務的履行，將在期限內獲得合理的認可。

我們在簽訂合同的整個期限時為客户預先開具發票，定期或拖欠發票。我們的大多數訂閲合同的期限為一到三年。

收入成本

收入成本主要包括與託管和維護我們平臺相關的第三方雲基礎設施費用。收入成本還包括與我們的客户支持和服務組織相關的人事相關成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬、收購的無形資產的攤銷、客户支持和服務團隊使用的資本化內部使用軟件、軟件和訂閲服務的攤銷以及分配的管理費用。

我們的第三方雲基礎設施成本主要由客户數量、每個客户的終端節點數量、模塊數量以及存儲為此類雲模塊收集的額外數據的增量成本所驅動。隨着業務的發展，我們計劃繼續投資我們的平臺基礎架構，並在我們的客户支持和服務組織中投資更多資源。這些領域的投資水平和時機可能會不時影響我們的收入成本。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷以及一般和管理費用。人事相關費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括分配的設施和 IT 管理費用。

研究和開發

研發費用主要包括員工工資、福利、獎金和股票薪酬。研發費用還包括諮詢費、軟件和訂閲服務以及在開發我們的平臺和模塊時產生的第三方雲基礎設施費用。

我們預計，隨着我們繼續增加對現有產品和服務的投資，按絕對美元計算，研發費用將增加。但是，我們預計，隨着時間的推移，研發費用佔我們總收入的百分比將下降，儘管我們的研發費用佔總收入的百分比可能會根據這些支出的時間而波動。此外，符合內部使用軟件條件的研發費用是資本化的，其金額可能在不同時期之間波動很大。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括員工工資、佣金、福利、獎金、股票薪酬、旅行和娛樂相關費用、廣告、品牌和營銷活動、促銷以及軟件和訂閲服務。銷售和營銷費用還包括支付給我們的銷售人員的銷售佣金和支付給獨立第三方的推薦費，這些費用是獲得訂閲合同的遞增費。此類成本在估計的四年收益期內進行資本化和攤銷，為續訂訂閲支付的任何此類費用在續訂的合同期內資本化和攤銷。

我們預計，隨着我們繼續對銷售和營銷組織進行大量投資，以增加收入，進一步滲透市場和擴大我們的全球客户羣，銷售和營銷費用將按絕對美元計算，增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將下降。

一般和行政

一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和設施組織的工資、福利、獎金、股票薪酬和其他費用。一般和管理費用還包括外部法律、會計、其他諮詢和專業服務費用、軟件和訂閲服務以及其他公司費用。

我們預計，作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市公司的規章制度的成本，與之相關的成本

合規和報告義務, 以及保險, 投資者關係和專業服務開支的增加.我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將下降。

利息收入、利息支出和其他收入（費用），淨額

利息收入主要包括我們的現金等價物和短期投資所賺取的利息。

利息支出主要包括與我們的貸款和擔保協議相關的借款利息。

其他收入（支出），淨額主要由外匯交易損益組成。

所得税（受益）準備金

所得税（優惠）準備金主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們對遞延所得税資產維持全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產很可能無法變現。根據我們以色列子公司業務的變化，很有可能在接下來的幾個季度內，有足夠的積極證據得出結論，即不再需要以色列遞延所得税淨資產的全部或很大一部分估值補貼。這可能會導致我們的合併運營報表獲得實質性的所得税優惠，並在發放此類估值補貼期間，合併資產負債表上的遞延所得税資產相應增加。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績：


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020

	（以千計）
收入	$	56,018	$	24,557	$	139,163	$	63,188
收入成本(1)	20,357		10,341		57,428		25,497
毛利	35,661		14,216		81,735		37,691
運營費用：
研究和開發(1)	34,773		14,925		93,630		42,266
銷售和營銷(1)	41,311		19,974		118,461		54,027
一般和行政(1)	26,951		9,003		65,785		19,874
運營費用總額	103,035		43,902		277,876		116,167
運營損失	(67,374)		(29,686)		(196,141)		(78,476)
利息收入	99		10		143		206
利息支出	(3)		(312)		(785)		(1,089)
其他收入（支出），淨額	(1,055)		(111)		(2,021)		(122)
所得税準備金前的虧損	(68,333)		(30,099)		(198,804)		(79,481)
所得税準備金	262		57		588		251
淨虧損	$	(68,595)	$	(30,156)	$	(199,392)	$	(79,732)

__________________

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020

	（以千計）
收入成本	$	1,202	$	66	$	2,425	$	201
研究和開發	9,035		443		24,997		3,467
銷售和營銷	4,848		985		10,800		2,052
一般和行政	12,277		3,101		23,970		4,114
股票薪酬支出總額	$	27,362	$	4,595	$	62,192	$	9,834

下表列出了我們合併運營報表的組成部分佔所列每個時期收入的百分比：


	截至10月31日的三個月				截至10月31日的九個月，
	2021		2020		2021		2020

	（佔總收入的百分比）
收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本	36		42		41		40
毛利	64		58		59		60
運營費用：
研究和開發	62		61		67		67
銷售和營銷	74		81		85		86
一般和行政	48		37		47		31
運營費用總額	184		179		200		184
運營損失	(120)		(121)		(141)		(124)
利息收入	—		—		—		—
利息支出	—		(1)		(1)		(2)
其他收入（支出），淨額	(2)		—		(1)		—
所得税準備金前的虧損	(122)		(123)		(143)		(126)
所得税準備金	—		—		—		—
淨虧損	(122)	%	(123)	%	(143)	%	(126)	%

注：由於四捨五入，某些數字可能沒有求和。

截至2021年10月31日的三個月與2020年10月31日的比較

收入


	截至10月31日的三個月				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
收入	$	56,018	$	24,557	$	31,461	128	%

收入增加了3,150萬美元，增幅為128％，從截至2020年10月31日的三個月的2460萬美元增至截至2021年10月31日的三個月的5,600萬美元。漲幅這主要是由於對我們平臺的持續需求以及2022年第一季度對Scalyr的收購。增長歸因於新客户，佔增長的43％，現有客户佔增長的39％，MSP、MSSP和OEM渠道合作伙伴佔增長的18％。

收入成本、毛利和毛利率


	截至10月31日的三個月						改變
	2021			2020			$		%

	（千美元）
收入成本	$	20,357		$	10,341		$	10,016	97	%
毛利	$	35,661		$	14,216		$	21,445	151	%
毛利率	64		%	58		%

收入成本增加了1,000萬美元，從截至2020年10月31日的三個月的1,030萬美元增加到截至2021年10月31日的三個月的2,040萬美元，主要是由於數據使用量的增加導致第三方雲基礎設施支出增加380萬美元，分配的管理費用增加了530萬美元。毛利率增加從 58% 到 64%，主要是由於現有和新客户的收入增長超過了收入成本的增長。

研究和開發


	截至10月31日的三個月				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
研究和開發費用	$	34,773	$	14,925	$	19,848	133	%

研發費用從截至2020年10月31日的三個月的1490萬美元增加到截至2021年10月31日的三個月的3,480萬美元，主要是由於人事相關支出增加了1,450萬美元，其中包括因員工人數增加而與股票薪酬支出相關的860萬美元，以及開發我們的平臺和模塊所產生的第三方雲基礎設施支出增加了370萬美元。

銷售和營銷


	截至10月31日的三個月				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
銷售和營銷費用	$	41,311	$	19,974	$	21,337	107	%

銷售和營銷費用從截至2020年10月31日的三個月的2,000萬美元增加到截至2021年10月31日的三個月的4,130萬美元，主要是由於人事相關支出增加了1,560萬美元，其中包括因員工人數增加而增加的390萬美元股票薪酬支出。此外，與營銷相關的費用增加了220萬美元。


	截至10月31日的三個月				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
一般和管理費用	$	26,951	$	9,003	$	17,948	199	%

一般和管理費用從截至2020年10月31日的三個月的900萬美元增加到截至2021年10月31日的三個月的2700萬美元，主要是由於人事相關支出增加了1,520萬美元，其中包括因員工人數增加而增加的920萬美元股票薪酬支出。此外，與成為上市公司的成本相關的保險費用增加了210萬美元，軟件訂閲服務增加了130萬美元，辦公室租賃支出增加了120萬美元，以支持業務增長。

利息收入、利息支出和其他收入（費用），淨額


	截至10月31日的三個月				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
利息收入	$	99	$	10	$	89	890	%
利息支出	$	(3)	$	(312)	$	309	(99)	%
其他收入（支出），淨額	$	(1,055)	$	(111)	$	(944)	850	%

由於2021年6月循環信貸額度的還款和終止，利息支出有所減少。其他收入（支出）淨額的減少主要是由於淨外幣匯兑損失。

所得税準備金


	截至10月31日的三個月				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
所得税準備金	$	262	$	57	$	205	360	%

所得税準備金的增加主要是由於與國際子公司業務相關的外國税收增加。

截至2021年10月31日的九個月與2020年10月31日的比較

收入


	截至10月31日的九個月，				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
收入	$	139,163	$	63,188	$	75,975	120	%

收入增加了7,600萬美元，即120％，從截至2020年10月31日的九個月的6,320萬美元增加到截至2021年10月31日的九個月的1.392億美元，這主要是由於對我們平臺的持續需求以及第一季度對Scalyr的收購 2022 財年。增長主要是由於對我們平臺的持續需求。增長歸因於新客户，佔增長的46％，現有客户佔增長的37％，MSP、MSSP和OEM渠道合作伙伴佔增長的17％。

收入成本、毛利和毛利率


	截至10月31日的九個月，						改變
	2021			2020			$		%

	（千美元）
收入成本	$	57,428		$	25,497		$	31,931	125	%
毛利	$	81,735		$	37,691		$	44,044	117	%
毛利率	59		%	60		%

收入成本增加了3190萬美元，從截至2020年10月31日的九個月的2550萬美元增加到截至2021年10月31日的九個月的5,740萬美元，主要是由於數據使用量增加1,670萬美元以及分配的管理費用增加了1,240萬美元，第三方雲基礎設施支出增加。毛利率從截至2020年10月31日的九個月的60％下降到截至2021年10月31日的九個月的59％這要歸因於客户對我們的 XDR 平臺的快速採用、支持人員的增長以及更高的股票薪酬推動了雲基礎設施的擴展。

研究和開發


	截至10月31日的九個月，				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
研究和開發費用	$	93,630	$	42,266	$	51,364	122	%

研發費用從截至2020年10月31日的九個月的4,230萬美元增加到截至2021年10月31日的九個月的9,360萬美元，主要是由於人事相關支出增加了3,810萬美元，其中包括因員工人數增加而與股票薪酬支出相關的2150萬美元，開發我們的平臺和模塊所產生的第三方雲基礎設施支出增加了750萬美元，以及諮詢費用增加了170萬美元。

銷售和營銷


	截至10月31日的九個月，				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
銷售和營銷費用	$	118,461	$	54,027	$	64,434	119	%

銷售和營銷費用從截至2020年10月31日的九個月的5,400萬美元增加到截至2021年10月31日的九個月的1.185億美元，主要是由於人事相關支出增加了4,370萬美元，其中包括因員工人數增加而增加的870萬美元股票薪酬支出。此外，與營銷相關的費用增加了1,130萬美元。

一般和行政


	截至10月31日的九個月，				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
一般和管理費用	$	65,785	$	19,874	$	45,911	231	%

一般和管理費用從截至2020年10月31日的九個月的1,990萬美元增加到截至2021年10月31日的九個月的6,580萬美元，主要是由於人事相關支出增加了3560萬美元，其中包括因員工人數增加而增加的1,990萬美元的股票薪酬支出。此外，為支持我們的增長，外部諮詢服務增加了1,020萬美元，軟件和訂閲服務增加了270萬美元。

利息收入、利息支出和其他收入（費用），淨額


	截至10月31日的九個月，				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
利息收入	$	143	$	206	$	(63)	(31)	%
利息支出	$	(785)	$	(1,089)	$	304	(28)	%
其他收入（支出），淨額	$	(2,021)	$	(122)	$	(1,899)	1557	%

由於2021年6月循環信貸額度的還款和終止，利息支出有所減少。其他收入（支出）淨額的減少主要是由於淨外幣匯兑損失。

所得税準備金


	截至10月31日的九個月，				改變
	2021		2020		$		%

	（千美元）
所得税準備金	$	588	$	251	$	337	134	%

所得税準備金的增加主要是由於與國際子公司業務相關的外國税收增加。

流動性和資本資源

2021 年 7 月，在我們完成首次公開募股和同時進行的私募後，扣除承銷商的折扣和佣金以及估計的 8160 萬美元發行費用後，我們收到了14億美元的淨收益。我們沒有為私募中出售的股票支付任何承保折扣或佣金。

在首次公開募股之前，我們主要通過出售股權證券、從客户處收到的款項以及貸款和擔保協議下的借款獲得的收益為運營融資，我們產生了營業虧損，這反映在截至2021年10月31日和2021年1月31日的累計赤字分別為5.50億美元和3.506億美元中。截至2021年10月31日和2021年1月31日，我們的主要流動性來源分別是現金、現金等價物和短期投資，分別為17億美元和3.958億美元。

我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以支持至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出時間和範圍、我們能夠購買第三方雲基礎設施的價格、與我們的國際擴張相關的費用、平臺增強功能的引入以及我們平臺的持續市場採用。將來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集此類資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

下表顯示了我們在報告所述期間的現金流摘要：


		截至10月31日的九個月，
		2021		2020

	（以千計）
用於經營活動的淨現金		$	(90,003)	$	(43,276)
用於投資活動的淨現金		$	(11,970)	$	(3,946)
融資活動提供的淨現金		$	1,369,776	$	422,166

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的付款。我們從運營活動中獲得的現金的主要用途是用於人事相關費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施支出和管理費用。我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股票證券的淨收益補充了營運資金。

用於經營活動的現金主要包括我們對某些非現金項目進行調整後的淨虧損，包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、遞延合同收購成本的攤銷以及每個時期運營資產和負債的變化。

在截至2021年10月31日的九個月中，用於經營活動的現金為9,000萬美元，主要包括我們1.994億美元的淨虧損，經調整後的8,560萬美元非現金項目以及運營資產和負債變化提供的2380萬美元淨現金流入是的。營業資產和負債變化的主要驅動因素是，主要由於訂閲合同的增加導致遞延收入增加了6,000萬美元，員工增加導致應計工資和福利增加了1,980萬美元，由於收到供應商發票的時間安排而導致應計負債增加了990萬美元，以及由於從供應商收到遞延信貸而導致的其他負債增加了370萬美元。延期合同購置成本增加2,840萬美元、預付費用和其他資產增加690萬美元（主要是由於年度續保和預付贊助費用）、銷售增加導致的應收賬款增加2630萬美元以及付款時機導致的應付賬款減少570萬美元，部分抵消了這些款項。

在截至2020年10月31日的九個月中，用於經營活動的現金為4,330萬美元，主要包括我們7,970萬美元的淨虧損，經非現金項目調整後的2,220萬美元以及運營資產和負債變化提供的1,430萬美元淨現金流入。運營資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加了2190萬美元，主要是由於訂閲合同的增加，以及由於客户付款而導致的應收賬款減少了430萬美元。遞延合同購置成本增加的1,370萬美元部分抵消了這些款項。

投資活動

在截至2021年10月31日的九個月中，用於投資活動的現金為1,200萬美元，其中包括350萬美元的淨額為收購 Scalyr 支付了現金, 470萬美元的資本化內部使用軟件費用, 以及330萬美元為支持增建辦公設施而購買的財產和設備.

在截至2020年10月31日的九個月中，用於投資活動的現金為390萬美元，其中包括210萬美元的資本化內部使用軟件成本和160萬美元為支持更多辦公設施而購買的財產和設備。

融資活動

在截至2021年10月31日的九個月中，融資活動提供的現金為14億美元，其中包括我們的IPO和2021年7月完成的同步私募的淨收益總額為14億美元，扣除承保折扣和佣金，以及行使股票期權所得的860萬美元，部分被我們2,000萬美元的循環信貸額度償還額和740萬美元的延期發行成本支付所抵消。

在截至2020年10月31日的九個月中，融資活動提供的現金為4.222億美元，包括髮行F系列可贖回可轉換優先股的2.668億美元淨收益、發行我們的E系列可贖回可轉換優先股的1.525億美元淨收益、我們的循環信貸額度淨收益1,990萬美元和行使股票期權的300萬美元收益，部分被我們2,000萬美元定期貸款的償還所抵消。

債務義務

2018 年 5 月，我們與某家貸款機構簽訂了貸款和擔保協議，該協議於 2020 年 5 月重述，也是《經修訂的貸款和擔保協議》。經修訂的貸款和擔保協議提供了高達4,500萬美元的循環信貸額度，將於2023年5月到期。2021 年 6 月，我們償還了根據經修訂的貸款和擔保協議所欠的所有未償債務，終止了協議，並關閉了我們的循環信貸額度。根據我們終止經修訂的貸款和擔保協議，相關的擔保權益已被刪除，契約將不再具有進一步的效力和效力。

合同義務和承諾

在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，我們的合同義務和承諾與我們的最終招股説明書中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中披露的合同義務和承諾沒有除正常業務過程以外的重大變化。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融夥伴關係（例如結構性融資或特殊目的實體）建立的任何關係，這些關係是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計政策（GAAP）編制的。編制簡明的合併財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，並且我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

與我們的最終招股説明書中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

見註釋2，重要會計政策摘要，有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第一項中的簡明合併財務報表附註。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2021年10月31日，我們擁有17億美元的現金、現金等價物和短期投資，其中包括貨幣市場基金和存款證。截至2021年10月31日，我們還擁有320萬美元的限制性現金，這主要是由於與我們的設施租賃協議相關的未償信用證。我們的現金、現金等價物和短期投資是出於營運資金的目的持有。我們不出於交易或投機目的進行投資。我們認為，利率上調或降低10％不會對我們的經營業績產生重大影響。

外幣兑換風險

迄今為止，我們所有的銷售合同均以美元計價，因此我們的收入不受外幣風險的影響。在美國境內的運營費用主要以美元計價，而

在美國境外發生的運營費用主要以每個國家各自的當地貨幣計價。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。外幣交易損益記入其他收入（支出），淨額計入合併運營報表。由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響並不大，因此我們沒有進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。我們認為，外匯匯率上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理的保證。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能由於條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前是各種訴訟事項的當事方，將來可能會不時參與各種訴訟事宜，並受正常業務過程中產生的索賠，包括第三方以信件和其他通信形式提出的索賠。有關我們參與的法律訴訟和其他索賠的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註14，並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和所附附附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們目前認為不重要。如果任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

摘要風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下文更詳盡描述的風險。除其他外，這些風險包括以下幾點，我們認為這些風險最為重大：

•我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們當前的業務和未來前景，並增加了與您的投資相關的風險。

•我們有虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，並且可能無法實現或維持盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

•我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們的經營業績可能會大幅波動，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

•針對我們的網絡或數據安全事件，無論是實際的、指控的還是被認為的，都將損害我們的聲譽，造成責任和監管風險，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•現有和未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，會轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們平臺中的缺陷、錯誤或漏洞、我們的平臺未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞、濫用我們的平臺或產品責任索賠的風險將損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•如果我們無法留住客户、更新和擴大與他們的關係以及增加新客户，我們可能無法維持收入增長，將來也可能無法實現或維持盈利。

•如果我們的平臺無法在客户的 IT 基礎架構中進行有效的互操作，部署可能會延遲或取消，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•影響我們平臺可用性的中斷或其他業務中斷可能會對我們的客户關係和整體業務產生不利影響。

•我們可能無法及時且經濟高效地擴展和調整我們的現有技術，以滿足客户的性能和其他要求。

•我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在某些在首次公開募股完成之前持有我們的股本的股東身上，包括我們的董事、執行官和已發行資本存量5％或以上的受益所有人，他們總共持有我們股本中約70％的投票權，這將限制或排除你影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們當前的業務和未來前景，並增加了與您的投資相關的風險。

我們成立於 2013 年 1 月，並於 2015 年 2 月發佈了我們的第一個端點安全解決方案。我們有限的經營歷史和財務數據可能使我們難以評估我們當前的業務、未來前景和其他趨勢。我們已經遇到並將繼續遇到快速變化的行業和領域的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們的運營歷史更長或在更可預測或成熟的市場中運營時那樣準確。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或由於市場波動或其他原因而發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，則我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務和經營業績將受到不利影響。我們無法向你保證，我們將成功地應對這些挑戰和未來可能面對的其他挑戰。

我們有虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，並且可能無法實現或維持盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

自成立以來，我們在所有時期都蒙受了淨虧損，將來我們可能無法實現或保持盈利。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為6,860萬美元和3,020萬美元，在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，淨虧損分別為1.994億美元和7,970萬美元。截至2021年10月31日，我們的累計赤字為5.5億美元。儘管近期我們的收入大幅增長，但我們無法預測何時或是否會達到或保持盈利。我們還預計，隨着我們繼續為未來的增長進行投資，包括擴大研發職能以推動我們平臺的進一步發展，擴大我們的銷售和營銷活動，開發向鄰近市場擴張的功能，以及在新的地理位置吸引客户，如果我們的總收入不增加，這將對我們的經營業績產生負面影響。除了發展業務的預期成本外，作為一家上市公司，我們還承擔了並將繼續承擔大量的額外法律、會計和其他費用。這些努力和額外支出可能比我們預期的要昂貴，而且我們無法保證我們能夠增加收入來抵消運營費用。我們的收入增長可能會放緩或下降，我們的收入可能會下降，原因可能有很多，包括對我們平臺的需求減少、競爭加劇、整體市場規模的下降或規模的縮小，或者我們無法利用包括收購、新產品、服務和功能發佈在內的增長機會。在我們投資業務時，任何未能增加收入或管理成本的行為都將阻礙我們實現或維持盈利能力。

我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

網絡安全產品和服務市場競爭激烈，支離破碎，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化，攻擊者越來越老練，以及頻繁推出新的或改進的產品和服務。我們預計將繼續面臨來自當前競爭對手以及市場新進入者的激烈競爭。如果我們無法預測或應對這些挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，收入下降或收入增長放緩，市場份額的流失將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手包括：

•端點安全提供商，例如 CrowdStrike Holdings, Inc. 和 VMware, Inc.

•傳統的防病毒提供商，例如邁克菲公司、賽門鐵克（博通公司的子公司）和微軟公司；以及

•提供廣泛解決方案組合的通用網絡安全產品和服務的提供商，例如 Palo Alto Networks, Inc.

我們的有效競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•我們有能力吸引和留住新客户、擴展我們的平臺或向現有客户銷售其他產品和服務；

•我們吸引、培訓、留住和激勵有才華的員工的能力；

•預算週期、季節性購買模式和客户的購買行為，包括因持續的 COVID-19 疫情和市場低迷而導致的技術支出放緩；

•客户、分銷商或經銷商要求或市場需求的變化。

•價格競爭。

•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或者我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或客户之間的整合以及競爭對手之間達成的戰略合作伙伴關係；

•我們銷售的產品、訂閲和服務組合的變化，包括訂閲和支持的平均合同期限的變化。

•我們成功和持續地擴展我們在國內和國際上的業務的能力；

•端點安全市場或端點和雲安全解決方案領域增長率的變化；

•推遲客户的訂單，因為預計我們或我們的競爭對手會宣佈推出新的或增強的產品和服務；

•我們平臺的使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•與開發或收購技術、業務或戰略夥伴關係相關的時機和成本；

•我們有效執行、完成或整合我們可能進行的任何收購的能力。

•增加的支出、不可預見的負債或減記以及我們完成的任何收購對我們經營業績的任何影響；

•我們有能力增加分銷渠道的規模和生產力。

•潛在客户決定從更大、更成熟的安全供應商或其主要網絡設備供應商那裏購買安全解決方案。

•收入確認和收入延期的時機。

•由於持續的 COVID-19 疫情的持續影響，我們的客户面臨的破產或信貸困難可能會加劇，並對他們及時或根本購買或支付我們的平臺、產品和服務的能力產生不利影響；

•訴訟的成本和潛在結果，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；

•未來的會計聲明或我們會計政策的變化；

•外幣匯率波動導致我們的支出增加或減少；以及

•國內和國外市場的總體宏觀經濟狀況可能會影響我們開展業務的部分或所有地區。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、銷售和其他資源、更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户羣。與我們相比，我們的競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，他們可能提供比我們更低的定價，或者以更低的價格捆綁某些競爭產品和服務。我們的競爭對手還可能有更多的資源用於新技術的研發、客户支持和進行收購，或者他們可能擁有其他財務、技術或其他資源優勢。我們較大的競爭對手擁有更廣泛、更多樣化的產品和服務以及更成熟的分銷和進入市場戰略，這使他們能夠利用現有的客户和分銷商關係來獲得業務，從而阻礙潛在客户購買我們的平臺。由於技術進步、競爭對手的合作或收購或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。我們的一些競爭對手最近已經或可能收購了企業，或者建立了合作關係，這可能使他們能夠提供比以前更具競爭力和更全面的產品和服務，並更快地適應新技術和客户需求。我們市場上的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致價格下跌、訂單減少、收入和毛利率降低、淨虧損增加和市場份額流失。即使對像我們這樣的端點安全解決方案有大量需求，如果我們的競爭對手在已經被普遍接受為組織IT安全架構必要組件的傳統產品中包含的功能等同於或被認為比我們的功能更好，我們將很難提高我們平臺的市場滲透率。此外，即使其他網絡安全提供商提供的功能與我們平臺的功能不同且受限性更大，組織也可以選擇接受此類有限的功能，而不是從像我們這樣的其他供應商那裏購買產品和服務。如果我們無法成功參加比賽，或者如果成功參加比賽需要我們採取激進的行動

在定價或其他行為方面，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

過去，我們的經營業績不同時期差異很大，我們預計未來我們的經營業績將繼續存在顯著差異，因此對經營業績的逐期比較可能沒有意義。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。因此，不應將我們在任何一個季度的財務業績作為未來表現的指標。我們的季度財務業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括：

•持續的 COVID-19 疫情對我們的運營、財務業績、流動性和資本資源的持續影響，包括對客户、銷售、支出和員工的影響；

•我們吸引新客户和留住現有客户或向現有客户出售其他功能的能力；

•預算週期、季節性購買模式和客户的購買行為；

•我們銷售週期的時間和長度；

•客户或渠道合作伙伴要求或市場需求的變化；

•網絡安全市場和端點安全市場總體增長率的變化；

•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功或任何其他競爭發展，包括我們的客户或競爭對手之間的整合；

•對網絡安全威脅（尤其是高級網絡攻擊）的認識水平，以及我們平臺的市場採用率；

•我們成功擴展國內和國際業務的能力；

•組織決定從更大、更成熟的安全供應商或其主要 IT 設備供應商那裏購買安全解決方案；

•我們或競爭對手定價政策的變化；

•我們與 ISV、渠道合作伙伴、MSP、MSP、MDR、OEM 和 IR 公司的關係出現任何中斷；

•我們的客户面臨破產或信貸困難，影響他們購買或支付我們解決方案的能力；

•我們平臺的使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•特殊費用，例如訴訟或其他與爭議相關的和解付款或結果、税收、監管罰款或處罰；

•國內和國外市場的一般經濟狀況；

•未來的會計聲明或我們會計政策或實務的變化；

•負面媒體報道或宣傳；

•政治事件；

•國內和國際的總體宏觀經濟狀況;

•與業務擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；以及

•外幣匯率波動導致我們的支出增加或減少。

此外，我們的財務業績會出現季節性波動，因為與其他季度相比，由於許多客户的年度預算批准程序，我們在第四財季從新客户那裏收到的年度訂單以及來自現有客户的續訂訂單的比例通常更高。

上述任何因素，無論是單獨因素還是綜合因素，都可能導致我們的財務和其他經營業績逐期出現重大波動。由於這種可變性，不應將我們的歷史經營業績作為未來表現的指標。此外，這種可變性和不可預測性可能導致我們在任何時期都無法實現運營計劃或投資者或分析師的預期。如果我們出於上述原因或其他原因未能達到此類預期，我們的股價可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的平臺代表了一種新的端點保護方法，因此，很難預測我們平臺的採用和需求。

我們支持人工智能的雲原生端點安全平臺代表了一種新的端點保護方法。因此，很難預測客户對我們平臺的採用和需求、該市場的規模和增長率、競爭產品和服務的進入或現有競爭產品和服務的成功。

我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值以及客户的採用率。如果我們平臺的市場未能獲得廣泛採用，或者由於客户接受度不足、部署實施挑戰、技術挑戰、競爭技術和服務、企業支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致市場對我們的軟件或服務的需求減少，則可能導致客户訂單減少和收入減少，這將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺可與其他安全產品互操作，但不一定取代其他安全產品。如果使用其他網絡安全產品和服務的企業認為其現有產品和服務提供的安全級別足以滿足其需求，則他們可能會對購買我們的平臺猶豫不決。如果我們不能成功地説服客户相信我們的平臺應該成為他們整體安全方法不可分割的一部分，那麼我們的銷售增長將不會像預期的那樣快，或者根本不會增長，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果企業出於上述任何原因或其他未考慮的原因不繼續採用我們的平臺，我們的銷售增長速度將不會像預期的那樣快，或者根本不會像預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

針對我們的網絡或數據安全事件，無論是實際的、指控的還是想象的，都將損害我們的聲譽，造成責任和監管風險，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

越來越多的公司持續受到各種各樣的網絡攻擊。傳統的計算機 “黑客”、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與入侵和攻擊，給我們的內部網絡和雲部署產品及其存儲和處理的信息帶來風險。網絡安全公司面臨着特別激烈的攻擊，我們已經面臨並將繼續面臨來自各種來源的網絡威脅和攻擊。儘管我們已採取安全措施來防止此類攻擊，但我們的網絡和系統可能會由於外部各方的行為、員工失誤、瀆職、這些因素的組合或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的系統、網絡或數據的訪問權限。在識別或以其他方式應對任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅方面，我們可能會遇到困難或延遲。我們的數據安全漏洞或對我們平臺的攻擊可能會影響我們的網絡或受我們平臺保護的客户網絡，造成系統中斷或減速，並使惡意方訪問存儲在我們的網絡或客户網絡上的信息，從而導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的系統或網絡中的任何實際、涉嫌或感知的安全漏洞，或我們遭受的任何其他實際、涉嫌或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售流失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、補救任何問題和以其他方式應對任何事件的成本增加、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任。根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同，我們還將面臨損失或訴訟的風險以及潛在的責任。例如，2018年的《加州消費者隱私法》（CCPA）對可能導致某種形式的補救措施的安全漏洞規定了私人訴訟權，包括監管審查、罰款、私人訴訟權和解以及其他後果。如果安全事件涉及安全漏洞，導致我們是 GDPR 或英國 GDPR（定義見下文）控制者或處理者的個人數據的意外或非法破壞、丟失、更換、未經授權的披露或訪問，則可能導致高達 2,000 萬歐元或 GDPR 下全球年營業額的 4% 的罰款，對於英國，則可能處以 1,700 萬英鎊和 4% 的年總收入的罰款 K. GDPR。我們還可能被要求將此類違規行為通知監管機構和/或個人，這可能會導致我們承擔額外費用。

此外，我們可能會在調查、修復、消除和部署旨在防止實際或感知到的安全漏洞和其他安全事件的額外工具和設備方面承擔鉅額財務和運營成本，以及遵守任何安全事件產生的任何通知義務的成本。這些負面結果中的任何一個都可能對市場對我們平臺的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們平臺中的缺陷、錯誤或漏洞、我們的平臺未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞、濫用我們的平臺或產品責任索賠的風險將損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和產品功能是多方面的，部署時可能存在重大缺陷、軟件 “錯誤” 或錯誤，這些缺陷要等到商業發佈並部署給我們的客户之後才被發現。我們的某些客户不時報告我們的平臺存在與性能、可擴展性和兼容性相關的缺陷。我們的平臺和產品功能還使我們的客户能夠自定義多種設置，並且客户可能會錯誤配置我們的平臺或以其他方式無法以最佳方式配置我們的產品。我們平臺的此類缺陷和錯誤配置可能會導致我們的平臺運行得不理想

功效，使其無法保護客户的計算環境並檢測和阻止威脅或暫時中斷客户端點的功能。此外，由於計算機黑客用來訪問或破壞目標計算環境的技術經常變化，並且通常要等到對目標發起後才能被識別，因此有可能出現我們的平臺無法檢測或阻止的高級攻擊。此外，作為知名的安全解決方案提供商，我們的網絡、平臺、產品（包括基於雲的技術）和客户可能成為專門為擾亂我們的業務和損害我們聲譽而設計的攻擊的目標。此外，我們平臺中的缺陷或錯誤可能導致無法有效更新客户基於雲的產品。我們的數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機，可能無法分發適當的更新，或者可能無法滿足不斷增長的客户羣不斷增長的需求，其中任何一個都可能暫時或永久地暴露客户的計算環境，使他們的計算環境無法抵禦網絡威脅。這些情況中的任何一種都可能對我們造成負面影響，損害我們的聲譽，增加開支和客户關係問題，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

計算機功能的進步、新漏洞的發現以及互聯網社區普遍使用的軟件的其他開發可能會增加我們遭受安全漏洞的風險。此外，我們的平臺可能由於多種原因而無法檢測或預防惡意軟件、勒索軟件、病毒、蠕蟲或類似威脅，包括我們未能增強和擴展我們的平臺以反映行業趨勢、新技術和新的操作環境、客户環境的複雜性以及惡意軟件、病毒和其他威脅的複雜性。由於多種原因，我們的平臺可能無法在任何特定測試中檢測或防止威脅。我們或我們的服務提供商還可能遭受安全漏洞或未經授權地訪問個人信息、財務賬户信息和其他機密信息，原因包括員工錯誤、員工流氓活動、出於惡意的第三方未經授權的訪問或無意中犯下的錯誤或社會工程學。如果我們遇到或我們的服務提供商遇到任何違反安全措施或破壞的行為，或者遭受未經授權的使用、披露或訪問個人信息、財務賬户信息或其他機密信息，我們可能需要花費大量資金和資源來解決這些問題。我們可能無法及時糾正黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法糾正任何問題。如果潛在客户、行業分析師或測試公司認為未能檢測或防止任何特定威脅是缺陷，或者表明我們的平臺沒有提供重大價值，那麼我們的聲譽和業務就會受到損害。我們平臺中的任何實際或感知到的缺陷、錯誤或漏洞，或我們平臺檢測到高級威脅的任何其他故障，都可能導致：

•現有或潛在客户的流失；

•收入延遲或損失以及對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響。

•延遲獲得市場接受或未能獲得市場接受。

•花費大量財務和研發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，以及解決和消除漏洞。

•增加用於客户服務和支持的資源，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。

•損害我們的聲譽或品牌。以及

•索賠和訴訟、監管調查或調查、執法行動以及其他索賠和責任，所有這些都可能代價高昂和繁重，並進一步損害我們的聲譽。

由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到向目標發射後才能被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。此外，如果針對另一家軟件即服務或SaaS提供商發生備受矚目的網絡安全事件，則客户通常可能會對SaaS商業模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。在過去的幾年中，儘管採取了強有力的信息安全措施，但還是發生了許多成功的高級網絡安全事件，這些事件還是損害了幾家知名公司。例如，提供IT監控和管理產品及服務的提供商SolarWinds Corporation遭受了一次網絡攻擊，這似乎是外部國家供應鏈攻擊的結果，導致與其在2020年3月至6月之間交付的Orion Platform產品相關的軟件更新中包含漏洞。我們預計，未來與網絡安全事件相關的風險和防止此類攻擊的成本將繼續增加。

此外，我們無法向您保證，我們的客户協議、與第三方供應商和服務提供商簽訂的合同或其他合同中的任何責任限制條款都是可強制執行或充分的，也無法保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事宜有關的任何特定索賠，或由於聯邦、州或地方法律或法令或美國或其他國家的不利司法判決而產生的任何責任或損失。我們維持保險，以防範與使用我們平臺相關的某些索賠，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋針對我們的任何索賠。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致我們在訴訟中花費資金，分散管理層的時間和其他資源，損害我們的聲譽。我們也無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，也無法確定是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定任何保險公司都不會將未來的任何索賠排除在外或以其他方式拒絕承保。成功向我們提出一項或多項大額索賠或超出可用保險範圍的索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加高額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

現有和未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，會轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們過去一直並將繼續投資和/或收購互補公司、服務、技術或人才。例如，在2021年2月，我們收購了數據分析公司Scalyr，並在2021年11月和2021年12月，我們投資了幾家私營公司。我們作為一個組織成功收購和整合其他公司、服務或技術的能力並不能得到保證。

將來，我們可能無法找到合適的收購候選人，如果有的話，我們可能無法以優惠條件完成此類收購。我們的盡職調查工作可能無法確定收購所涉及的所有問題、負債或其他缺陷或挑戰。如果我們完成收購，我們最終可能無法增強我們的競爭地位或實現業務目標的能力，並且我們宣佈或完成的任何收購都可能被我們的最終客户或投資者負面看待。

此外，如果我們未能將現有和未來的收購或與此類收購相關的技術和人員整合到我們的公司中，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該流程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也可能無法準確預測收購交易的財務影響，從而導致意想不到的註銷或會計費用。此外，任何集成的時間都可能比預期的要長，或者如果我們進入得太快

試圖整合收購、戰略投資、合夥關係或其他聯盟，我們可能無法實現預期的效率。

我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購的費用，每項收購都可能對我們的財務狀況和A類普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行債務為任何此類收購融資都可能導致我們的股東稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制，這將阻礙我們管理運營的能力。

我們在收購方面可能面臨的其他風險包括：

•將管理層的時間和精力從運營業務轉移到應對收購整合挑戰上；

•無法協調研發以及銷售和營銷職能；

•無法整合產品和服務；

•留住被收購公司的關鍵員工；

•與戰略合作伙伴的關係發生變化或因收購導致的產品收購或戰略定位而失去任何關鍵客户；

•與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

•整合被收購公司的會計、客户關係管理、管理信息、人力資源和其他行政系統；

•需要對收購前可能缺乏足夠有效的控制、程序和政策的企業實施或改善控制、程序和政策；

•其他法律、監管或合規要求；

•我們沒有充分解決被收購公司的財務報告、收入確認或其他財務或控制缺陷，這些缺陷會導致我們報告的業績不正確；

•收購前被收購公司活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税義務和其他已知和未知的負債；以及

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱員工、客户、現任和前任股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決這些風險或在收購和投資中遇到的其他問題，可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

如果我們無法留住客户、更新和擴大與他們的關係以及增加新客户，我們可能無法維持收入增長，將來也可能無法實現或維持盈利。

最近一段時間，我們在平臺的採用率、客户羣和收入方面經歷了快速增長。但是，將來我們可能不會繼續增長。我們將來可能取得的任何成功將在很大程度上取決於我們的能力，除其他外：

•維持、更新和擴大我們現有的客户羣；

•繼續吸引新客户；

•引導客户在其組織和基礎設施中擴大我們平臺最初採用的模塊的部署，並採用我們的平臺和服務的其他模塊；

•通過研究和開發提高我們平臺的能力；

•繼續成功擴展我們的國內和國際業務；以及

•成功地與端點安全行業的其他公司競爭。

我們的客户在合同訂閲期（通常為一到三年）到期後沒有義務續訂我們平臺的訂閲，在正常業務過程中，一些客户選擇不續訂。此外，我們的客户可能會續訂更短的合同訂閲期限或停止使用某些功能。由於多種因素，我們的客户保留率和擴張率可能會下降或波動，包括客户對我們服務的滿意度、我們的定價、客户安全和網絡問題和要求、客户的支出水平、客户部署解決方案的終端數量減少、涉及客户的兼併和收購、行業發展、競爭、總體經濟狀況或網絡攻擊發生率的明顯下降。如果我們維持和擴大與現有客户關係的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大影響。

如果我們的平臺無法在客户的 IT 基礎架構中進行有效的互操作，部署可能會延遲或取消，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺必須與客户現有的IT基礎架構進行有效的互操作，這些基礎設施通常具有不同的規格，利用多個協議標準，部署來自多個供應商的產品和服務，並且包含隨着時間的推移而增加的多代產品和服務。因此，我們的解決方案有時會在部署時或隨着時間的推移遇到互操作性問題，這需要為客户提供額外的支持和問題解決，在某些情況下，這會給我們帶來可觀的代價。我們可能會修改我們的軟件或引入新功能，以便我們的平臺與客户的基礎架構實現互操作。這些問題可能會導致我們平臺的部署和集成時間延長，從而導致客户流失，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，政府和其他客户可能要求我們的平臺遵守某些安全或其他認證和標準。如果我們無法實現或延遲遵守這些認證和標準，我們可能會被取消向此類客户出售平臺的資格，或者可能處於競爭劣勢，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

影響我們平臺可用性的中斷或其他業務中斷可能會對我們的客户關係和整體業務產生不利影響。

我們的平臺通過亞馬遜網絡服務（AWS）託管。我們的軟件和系統旨在使用 AWS 提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務，目前我們的雲服務基礎設施在 AWS 上運行。我們已經經歷過，並且預計將來我們可能會不時遇到由於各種因素而導致的服務可用性中斷、延遲或中斷。容量限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。AWS 提供的服務水平或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們平臺的使用和客户對我們的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，託管成本將增加

隨着客户羣的增長，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，AWS 有權自行更改和解釋其與我們有關的服務條款和其他政策，包括合同續訂政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。AWS 還可能採取超出我們控制範圍的行動，這些行為可能會嚴重損害我們的業務，包括終止或限制我們對一項或多項 AWS 服務的訪問權限、提高定價條款、與我們競爭、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者以對我們不利或代價高昂的方式改變我們在 AWS 上處理數據的方式。儘管我們預計會從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與 AWS 的協議終止，我們的平臺和向客户提供內容的能力可能會中斷，在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延誤和額外費用。這種過渡可能需要對我們的平臺進行技術更改，包括但不限於專為在 AWS 上運行而設計的雲服務基礎設施。就時間和財務資源而言，做出這樣的改變可能會很昂貴。

這些因素中的任何一個都可能減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們的客户拒絕續訂，其中任何一個都會損害我們的業務和經營業績。

我們可能無法及時且經濟高效地擴展和調整現有技術以滿足客户的性能和其他要求。

我們未來的增長取決於我們能否繼續滿足新客户的需求，以及隨着現有客户對我們解決方案的使用不斷增長，他們不斷擴大的需求。隨着我們的客户獲得更多使用我們平臺的體驗，過去和將來可能發生的終端節點和事件的數量、我們傳輸、處理和存儲的數據量以及訪問我們平臺的地點數量會迅速增加。為了滿足客户的性能和其他要求，我們打算繼續進行大量投資，以增加容量，並在我們的服務和雲基礎設施運營中開發和實施新技術。這些技術包括數據庫、應用程序和服務器優化、網絡和託管策略以及自動化，通常是先進、複雜、新穎且未經測試的。我們可能無法成功開發或實施這些技術。此外，規劃、開發和測試對我們的技術和基礎設施的改進需要花費大量時間，而且我們可能無法準確預測需求或預測我們將從此類改進中獲得的結果。在某些情況下，我們還可能決定通過收購補充業務和技術來擴展我們的技術，而不是通過內部開發，這可能會分散管理層的時間和資源。如果我們無法有效地擴大運營規模以滿足不斷增長的客户羣的需求，也無法在客户擴大對我們解決方案的使用時保持業績，我們將無法像預期的那樣快速增長，我們的客户可能會減少或取消對我們解決方案的使用，我們將無法進行如此有效的競爭，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們不能準確預測和及時響應客户技術、業務計劃或安全需求的變化，我們的競爭地位和前景將受到不利影響。

網絡安全市場發展迅速，預計將繼續快速發展。此外，我們的許多客户在以快速變化的技術和業務計劃為特徵的市場中運營，這要求他們添加大量聯網端點，適應日益複雜的 IT 環境，包括各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。隨着他們的技術和業務計劃變得越來越複雜，我們預計這些客户將面臨新的、越來越複雜的攻擊方法。在確保我們的平臺有效識別和應對這些高級和不斷變化的攻擊方面，我們面臨着重大挑戰。由於科技行業的持續快速創新，包括智能手機、平板電腦和其他設備的快速增長，企業員工使用個人設備工作，以及物聯網的快速發展，我們對網絡的期望

我們的客户將繼續快速變化並變得更加複雜。無法保證我們會成功地及時開發和營銷平臺增強功能，以充分滿足客户不斷變化的需求。此外，對我們平臺的任何改進都可能涉及比我們預期的更復雜、更昂貴和更耗時的研發流程。我們平臺增強功能的發佈時間可能會出現意想不到的延遲，並且可能無法滿足客户對此類增強功能的期望。如果我們不能通過及時開發和發佈能夠充分應對高級威脅和客户不斷變化的需求的平臺更新來快速響應客户快速變化和嚴格的需求，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們無法維持和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們認為，維護和增強我們的品牌和作為終端安全解決方案領先提供商的聲譽對於我們與現有客户、渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和合作夥伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的營銷工作、我們繼續為平臺開發更多功能的能力、我們成功地將我們的平臺與競爭對手的雲端或傳統安全解決方案區分開來的能力，以及最終我們檢測和阻止漏洞的能力。儘管我們認為這對我們的增長很重要，但我們的品牌推廣活動可能無法成功或無法增加收入。

在某些情況下，我們的員工可能會訪問我們客户的平臺。員工可能利用此類訪問權限進行惡意活動。任何濫用我們平臺的行為都可能導致負面新聞報道並對我們的聲譽產生負面影響，從而損害我們的業務、聲譽和經營業績。

此外，獨立的行業和研究公司經常評估我們的解決方案並對我們的平臺以及競爭對手的產品進行評論，這些評論可能會對我們的平臺在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者與競爭對手的產品相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。我們的解決方案可能無法在任何特定測試中檢測或預防威脅，原因可能與我們的解決方案在現實世界環境中的有效性有關，也可能不相關。如果潛在客户、行業分析師或研究公司認為未能檢測或防止任何特定威脅的發生是缺陷，或者表明我們的解決方案或服務沒有提供重大價值，則我們可能會失去客户，我們的聲譽、財務狀況和業務將受到損害。此外，如果客户對我們的渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴沒有積極的體驗，這些合作伙伴和聯盟合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。此外，我們過去曾並將繼續與知名客户合作，並協助分析和修復備受矚目的網絡攻擊。我們與此類客户的合作使我們接觸到了宣傳和媒體報道。對我們的負面宣傳，包括對我們的管理、平臺的有效性和可靠性、我們的產品供應、我們的專業服務以及我們合作的客户的負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。

如果我們無法與渠道合作伙伴和聯盟合作伙伴保持成功的關係，或者如果我們的渠道合作伙伴或聯盟合作伙伴表現不佳，我們營銷、銷售和分銷我們平臺的能力將受到限制，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

實際上，我們所有的銷售都是通過我們的渠道合作伙伴完成的，包括經銷商、分銷商、MSP、MSP、MDR、OEM 和投資者關係公司，我們預計，在可預見的將來，我們的收入的很大一部分將繼續來自渠道合作伙伴。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們的渠道合作伙伴分別創造了我們收入的92％和96％，在截至2021年10月31日的九個月中，我們的收入佔92％和95％

分別是 2020 年和 2020 年。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月中，我們最大的兩個渠道合作伙伴是Exclusive Networks和SHI International Corp. 在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們的收入分別有18％和19％來自Exclusive Networks。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，我們分別從獨享網絡創造了18％和19％的收入。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們分別從SHI International創造了8％和13％的收入。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月中，我們分別從SHI International創造了9％和13％的收入。我們與渠道合作伙伴的協議，包括與Exclusive Networks和SHI International的協議，是非排他性的，不會持續到設定的條款，任何一方都可能隨時終止。此外，渠道合作伙伴以採購訂單為基礎完成我們的銷售，不對銷售施加最低購買要求或相關條款。此外，我們已經並打算繼續與第三方建立聯盟合作伙伴關係，以支持我們未來的增長計劃。失去大量渠道合作伙伴或聯盟合作伙伴，或者未能招募更多合作伙伴，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的合作伙伴未能成功出售我們的平臺，或者我們無法在我們銷售或計劃銷售平臺的每個地區與他們達成協議並留住足夠數量的高質量合作伙伴，我們就無法保持他們出售我們平臺的動力，或者我們的合作伙伴將重點轉移到其他供應商和/或競爭對手上，我們銷售平臺和運營業績的能力就會受到損害。終止我們與任何重要合作伙伴的關係可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。我們在未來實現收入增長的能力將部分取決於我們與渠道合作伙伴保持成功關係以及培訓渠道合作伙伴獨立銷售和部署我們平臺的能力。

我們還面臨信貸和流動性風險，如果我們的合作伙伴無法或不願向我們付款、終止與我們的關係或倒閉，我們的經營業績將受到損害。儘管我們已經制定了旨在監測和減輕此類風險的計劃，但我們無法保證這些計劃能夠有效降低我們的風險。如果我們無法充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。如果合作伙伴未能根據我們的協議條款向我們付款，或者我們無法從這些合作伙伴那裏收取應收賬款，我們可能會受到不利影響，這既包括無法收回應付的款項，也包括執行合同條款的成本，包括訴訟。我們的合作伙伴可能會尋求破產保護或其他類似救濟，但未能支付應付給我們的款項，或者更慢地支付這些款項，這兩種情況都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。整合現有渠道合作伙伴可能會進一步影響我們。在這種情況下，由於與規模較大的合併實體打交道，我們的整體業務和運營關係可能會發生變化，而我們以優惠的合同條款維持此類關係的能力可能更加有限。我們也可能越來越依賴數量更有限的渠道合作伙伴，因為整合增加了每個渠道合作伙伴負責的業務的相對比例，這可能會放大前面段落中描述的風險。

我們的業務在一定程度上取決於對政府組織的銷售，這些政府組織的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於增加對政府組織的銷售。政府組織的需求通常是不可預測的，並且受到預算不確定性的影響。我們已經為政府部門進行了大量投資，但我們無法向您保證這些投資會成功，也無法向您保證我們將能夠維持或增加來自政府部門的收入。儘管我們預計它們將來可能會增加，但向政府組織的銷售並未佔我們收入的很大一部分，也可能永遠不會佔我們的收入的很大一部分。向政府組織銷售面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括以下風險：

•向政府機構銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證此類努力會帶來銷售；

•適用於我們平臺的政府認證、軟件供應鏈或源代碼透明度要求可能會發生變化，從而限制我們向政府部門銷售的能力，直到我們獲得修訂後的認證或滿足其他新要求。例如，儘管我們目前已獲得聯邦風險和授權管理計劃（FedRAMP）的認證，但這種認證的維護成本很高，如果我們失去認證，將限制我們向政府客户銷售產品的能力；

•政府對我們平臺的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們平臺的需求產生不利影響；

•政府定期調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的平臺，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則處以罰款或民事或刑事責任；以及

•政府可能要求某些產品只能在本國或其他成本相對較高的地點製造、生產、託管或獲取，我們可能不會在符合這些要求的地點生產或託管所有產品，這會影響我們向政府機構銷售這些產品的能力。

上述任何情況的發生都可能導致政府組織將來推遲或不購買我們的解決方案，或者以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力將平臺銷售範圍擴大到美國以外的客户，而我們當前的國際業務的進一步擴張會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的收入越來越多地來自美國以外，並在不同的國外開展業務活動，包括一些我們經驗有限的新興市場，在這些市場開展業務的挑戰可能與我們在更發達的市場所面臨的挑戰有很大不同，在這些國家，商業行為可能會帶來內部控制風險，包括：

•外幣匯率的波動，這可能會增加我們的經營業績的波動性；

•新的監管要求或監管要求的變化；

•由於英國或英國退出歐盟、歐盟、歐洲、中東和非洲或亞太地區而導致的監管、貨幣、税收和運營方面的不確定性，以及英國、歐盟、歐洲、中東、亞太和其他地區之間的貿易、我們的服務和商業銷售以及人員流動可能中斷；

•關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

•在某些情況下，我們將自己視為 GDPR/UK GDPR 下的處理者，在其他情況下則視為個人數據的控制者。例如，通過擴展到歐盟和英國，我們還可能觸發 GDPR/UK GDPR 第 3 (2) 條

被視為監測數據主體。此外，在代表我們的歐盟/英國客户處理個人數據或處理歐盟/英國最終用户的個人數據時，我們可能需要簽署符合 GDPR/UK GDPR 第 28 條的數據處理協議。同樣，如果我們的任何歐盟/英國實體直接與歐盟/英國客户簽訂服務合同，我們將在處理這些個人數據時作為處理者直接受GDPR/UK GDPR的約束；

•產品和服務本地化的成本；

•對本地化產品和服務缺乏認可；

•需要在人員、解決方案和基礎設施上進行大量投資，通常是在創收之前；

•在較長的地理距離內有效管理越來越多的員工所固有的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；

•在員工隊伍分散和遙遠的情況下，難以維持我們的企業文化；

•處理來自國際來源的收入、不斷變化的國內和國際税收環境以及其他潛在的税收問題，包括與我們的公司運營結構和公司間安排有關的問題；

•對我們知識產權的保護不同或較弱，包括增加盜竊我們的專有技術和其他知識產權的風險；

•經濟疲軟或與貨幣有關的危機；

•遵守多個、相互矛盾、模稜兩可或不斷演變的政府法律法規，包括就業、税收、隱私、反腐敗、進出口、反壟斷、數據傳輸、存儲和保護，以及特定行業的法律法規，包括與我們的第三方經銷商的合規性以及我們在合規問題出現時及時識別和應對合規問題的能力相關的規定，以及適用於我們和從中購買和轉售聯合數據的第三方數據提供商的法規；

•在新的和不斷髮展的市場中審查和監控我們的第三方經銷商，以確認他們維持與我們的品牌和聲譽一致的標準；

•付款週期通常較長，收取應收賬款的難度更大；

•我們適應不同文化中的銷售慣例和客户要求的能力；

•在區域市場中缺乏對我們而言新的或正在開發的參考客户和其他營銷資產，以及我們在市場開發工作中進行的其他調整可能進展緩慢；

•依賴某些第三方，包括我們沒有豐富經驗的經銷商；

•自然災害、戰爭行為、恐怖主義或流行病，包括持續的 COVID-19 疫情；

•企業間諜活動；以及

•我們開展業務的國家的政治不穩定和安全風險，以及我們開展業務或計劃開展業務的國家的公眾對政府的看法的變化。

我們已經進行並將可能進行額外的公司運營重組，這些重組涉及我們的海外子公司集團，我們通過這些子公司在國外開展業務。在評估這些重組時，我們會考慮各種因素，包括我們的公司法人實體結構與我們的組織結構及其目標的一致性、集團結構的運營和税收效率以及我們業務的長期現金流和現金需求。這種重組會增加我們的運營成本，如果無效，可能會增加我們的所得税負債和全球有效税率。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或適用，税法可能會發生變化。美國於2017年12月實施了重大的税收改革，隨着新指南和法規的發佈，我們將繼續評估其影響。此外，經濟合作與發展組織（OECD）發佈了與其打擊税基侵蝕和利潤轉移舉措（BEPS）有關的最後行動項目或提案。經合組織敦促其成員通過這些提案，以抵消納税人利用避税天堂和全球優惠税收制度的影響。BEPS的一項提案重新定義了條約税法下的 “常設機構”，並改變了將利潤分配給常設機構的方式。一些國家已將BEPS提案納入其法律，我們預計其他國家也會效仿，包括採用基於市場的收入來源條款，將非居民納税人的應納税所得額分配給其客户所在國家，而不是傳統的 “正常距離” 收入來源條款。一些BEPS和相關提案如果在美國和我們開展業務的外國頒佈為法律，可能會增加我們税收合規的負擔和成本。此外，這種變化可能會增加我們在這些司法管轄區產生的税額，進而提高我們的全球有效税率。

近年來，我們經歷了快速增長，如果我們不能有效管理未來的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

最近幾個時期，我們經歷了快速增長，我們預計將繼續在整個組織中進行廣泛投資，以支持我們的增長。例如，我們的員工人數從截至2020年10月31日的600多名員工增長到1,080多人截至 2021 年 10 月 31 日的員工。儘管我們在歷史上經歷了快速增長，但我們可能無法維持目前的增長率，不是我們能否向您保證，我們為支持增長而進行的投資將取得成功。我們業務的增長和擴展將要求我們投入大量的財務和運營資源，以及管理團隊的持續奉獻精神。

此外，隨着我們的發展，我們的客户數量也顯著增加，並且我們越來越多地在更復雜的計算環境中管理更復雜的平臺部署。我們業務的快速增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大壓力。為了有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴展我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和管理系統和控制，以及我們有效管理員工、資本和流程的能力。由於 COVID-19 疫情，員工必須遠程工作的時間越長，有效管理我們的增長也可能越困難。

如果我們繼續實現快速增長，我們可能無法有效或及時地成功實施或擴大對系統、流程和控制的改進。此外，我們現有的系統、流程和控制措施可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理系統、流程和控制方面的改進，或者在使用許可幫助我們進行此類改進的第三方軟件方面遇到困難。未來的任何增長都將繼續增加我們組織的複雜性，需要我們整個組織的有效協調。未能有效管理未來的任何增長都可能導致成本增加，導致部署新客户的困難或延遲，減少對我們平臺的需求，導致難以引入新功能或其他運營困難，而這些困難中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售週期可能漫長且不可預測，我們的銷售工作需要大量的時間和費用。

我們的收入確認難以預測，因為我們平臺的銷售週期很長且不可預測，尤其是對於大型組織和政府實體而言。客户通常將訂閲我們的平臺視為一項重要的戰略決策，因此，在與我們建立或擴展關係之前，通常需要大量時間來評估、測試和認證我們的平臺。特別是大型企業和政府實體，通常會進行重要的評估過程，這進一步延長了我們的銷售週期。

我們的直銷團隊與客户建立關係，並與渠道合作伙伴就客户滲透率、客户協調、銷售和整體市場開發進行合作。我們在銷售工作上花費了大量的時間和資源，卻無法保證我們的努力會帶來銷售。安全解決方案的購買通常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延遲的影響。因此，很難預測銷售是否以及何時完成。在漫長的銷售過程中投入資源後，我們未能努力確保銷售，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們平臺的銷售價格可能會下降，或者我們的銷售組合可能會發生變化，這可能會減少我們的毛利並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在確定平臺的最佳價格方面，我們的經驗有限。隨着端點安全市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們相似或競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同的價格或基於我們過去使用的相同定價模式吸引新客户。此外，在我們參與的細分市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品和服務的規模較大的競爭對手可能會降低與我們競爭的產品或服務的價格，或者可能將它們與其他產品和服務捆綁在一起。這可能會導致客户要求在相同的價格水平上獲得更大的價格優惠或額外的功能。因此，將來我們可能需要在不相應提高價格的情況下降低價格或提供更多功能，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們確認訂閲期限內平臺訂閲的收入，因此新業務的下滑或上升不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常在訂閲期內（通常為一到三年）按比例確認來自客户的收入。因此，我們在每個時期報告的收入中有很大一部分歸因於確認與我們在前幾個時期達成的協議相關的遞延收入。因此，在任何一個時期內新銷售或續訂量的任何增加或減少都不會立即反映在我們該時期的收入中。但是，任何此類變化都會影響我們未來一段時期的收入。因此，新銷售下滑或上升的影響以及續訂率的潛在變化要到未來一段時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們也可能無法及時降低成本結構，因為銷售或續訂的嚴重惡化將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們根據一些客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務提供部分退款，或者我們的客户可能有權終止合同，我們的業務將受到影響。

我們的某些客户協議包含服務級別承諾，其中包含有關我們平臺和支持服務的可用性的規範。我們基礎設施的故障或中斷可能會影響我們平臺的性能和向客户提供的服務的可用性。如果我們無法兑現我們規定的服務水平承諾或者我們遭受了損失

如果我們的平臺長期表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供部分退款或終止權。迄今為止，我們的服務水平承諾沒有出現重大失誤，我們的簡明合併資產負債表上目前也沒有因此類承諾而累積任何重大負債。如果我們遇到的性能問題或停機時間超過了我們與客户達成的協議下的服務水平承諾，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務面臨保修索賠、產品退貨和產品缺陷的風險，這些風險源於我們的解決方案中的實際或感知缺陷或客户或第三方濫用這些缺陷，各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。

我們可能會因解決方案中的錯誤或缺陷而受到損害的責任索賠。損害我們聲譽或降低市場對我們平臺接受度的重大責任索賠或其他事件將損害我們的業務和經營業績。儘管我們的銷售條款和條件中通常有責任限制條款，但它們可能無法充分或有效地保護我們免受聯邦、州或地方法律或法令或美國或其他國家不利的司法判決造成的索賠。我們平臺的銷售和支持還會帶來產品責任索賠的風險。

此外，我們通常會就因我們侵犯第三方知識產權而產生的第三方索賠而遭受的某些損失或產生的費用向客户提供賠償。根據我們的服務條款的規定，我們還對某些違反保密規定的行為承擔無限責任。對於某些違反我們的服務條款的行為，我們還提供有限責任。這些合同條款中的某些條款在適用協議終止或到期後繼續有效。迄今為止，我們尚未收到第三方的任何賠償索賠。但是，隨着我們的不斷髮展，對我們提出這些索賠的可能性將增加。

如果我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方向我們提出知識產權或其他賠償索賠，我們將承擔鉅額法律費用，並且可能需要支付損害賠償、許可費和/或停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。我們可能還必須為該技術尋求許可。此類許可可能無法在合理的條件下提供（如果有的話），並且可能會顯著增加我們的運營開支，或者可能需要我們限制我們的業務活動並限制我們提供某些解決方案或功能的能力。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的精力和開支和/或導致我們改變我們的平臺，這可能會損害我們的業務。鉅額賠償義務，無論是針對知識產權還是在某些有限情況下，其他索賠，都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們的客户和其他第三方可能會使用我們的平臺，他們獲取我們解決方案的訪問權限用於我們平臺的預期目的以外的目的。

我們維持保險，以防範與使用我們平臺相關的某些索賠，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋向我們提出的索賠。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致我們在訴訟中花費資金，分散管理層的時間和其他資源，損害我們的業務和聲譽。我們為部分客户提供了有限質保，但須遵守某些條件。例如，在有限情況下，如果某些客户受到勒索軟件攻擊（如我們的勒索軟件保修協議所規定）的影響，除了訂閲之外，我們還為他們提供勒索軟件擔保，並以有限的貨幣付款形式提供保障。勒索軟件保修範圍規定，我們將根據保修條款和限制為每個受勒索軟件漏洞影響的終端支付1,000美元，並且在客户連續12個月訂閲與受影響終端相關的解決方案時，上限為100萬美元。雖然我們保留與保修相關的保險，但我們無法確定我們的保險範圍是否會

足以承保此類索賠，此類保險將繼續以商業上合理的條件向我們提供，或者根本不存在，或者任何保險公司都不會拒絕為任何索賠提供保險。在我們支付勒索軟件保修索賠後，我們的保險提供商未能或拒絕向我們提供預期的保險收益都將導致我們承擔鉅額費用或導致我們停止提供此保修，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，使我們面臨客户的責任索賠，對我們的銷售和營銷工作產生負面影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，儘管保修條款不允許這些客户使用保修索賠付款來支付美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、特別指定國民和被封鎖人員名單上的人員或以其他方式受到美國製裁的人員，但我們無法向您保證我們的所有客户都將遵守我們的保修條款或不採取違反我們的保修和適用法律的行動。

與我們的員工相關的風險

我們依賴管理團隊和其他關鍵員工，將需要更多人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法僱用、整合、培訓、管理、留住和激勵包括董事會成員在內的合格人員，可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們招聘、整合、培訓、管理、留住和激勵管理團隊成員和整個組織其他關鍵員工的能力。關鍵人員的流失，包括我們的管理團隊的關鍵成員或董事會成員，以及我們的某些關鍵營銷、銷售、財務、支持、工程、產品開發、人力資源或技術人員，可能會擾亂我們的運營並對我們的業務發展能力產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人、董事會主席、總裁兼首席執行官託默·温加滕的服務，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。

對高技能人才的競爭非常激烈，尤其是在舊金山灣區和以色列，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求，我們可能無法成功地僱用或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們在招聘和留住具有適當資格的高技能員工方面不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難。例如，近年來，由於最近對全球企業和政府的網絡安全攻擊，對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、僱用和留住具有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難。限制性移民政策或與移民有關的法律或監管發展也可能對我們吸引和僱用新人員以及留住現有人員的努力產生負面影響。美國移民和工作許可法律法規的變化可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律和法規的立法或行政變化損害了我們的招聘流程，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手也可能成功招聘和僱用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們可能很難及時、以有競爭力的條件找到合適的替代者，或者根本無法找到合適的替代者。我們過去和將來都可能受到指控，稱我們僱用的員工受到了不當招聘，或者他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有此類員工的發明或其他工作產品，或者他們的僱用違反了競業限制條款或禁止招標條款。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們在工作中獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值

下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景將受到嚴重損害。此外，我們的競爭對手可能會成功招聘和僱用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們可能很難及時、以有競爭力的條件找到合適的替代者，或者根本無法找到合適的替代者。儘管我們已經與關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些協議是在 “隨意” 的基礎上籤訂的，這意味着他們可以隨時終止在我們的工作。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景將受到嚴重損害。

如果我們不有效地招聘、整合、培訓、管理和留住更多的銷售人員，擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法擴大客户羣和增加對現有客户的銷售。

我們能否擴大客户羣並使我們的平臺在市場上得到更廣泛的採用，將在很大程度上取決於我們繼續擴大銷售和營銷業務的能力。我們計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，並擴大我們的銷售和營銷能力以瞄準更多的潛在客户，但不能保證我們會成功吸引和留住更多客户。如果我們無法找到有效的方法來部署銷售和營銷投資，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

此外，我們計劃繼續擴大銷售隊伍，對於具備所需技能和技術知識的銷售人員，競爭激烈。我們實現收入增長的能力將部分取決於我們在招聘、整合、培訓、管理和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長，尤其是在國際市場上的增長。新員工需要接受大量培訓，可能需要很長時間才能提高工作效率。我們最近的招聘和計劃招聘的人員可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，或者根本無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。此外，如果我們無法在目標地理市場中留住具有國際經驗、語言技能和文化能力的合格人員，我們的國際擴張可能會緩慢或不成功。

如果我們無法招聘、整合、培訓、管理和留住足夠數量的有效銷售人員，或者我們僱用的銷售人員未能成功獲得新客户或增加對現有客户羣的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

任何無法維持高質量的客户支持組織都可能導致客户滿意度不足，這可能會損害我們的客户關係並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在客户的計算環境中部署我們的平臺後，我們的客户將依靠我們的技術支持服務來協助定製和優化服務，並解決與我們的平臺和高級服務的實施和維護有關的某些問題。如果我們不能有效地幫助客户部署我們的平臺、成功地幫助客户快速解決技術問題或提供有效的持續支持，那麼我們作為平臺一部分向現有客户銷售其他產品和服務的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們的產品和商業聲譽，以及現有客户的積極推薦、推薦和同行推廣。任何未能維持高質量技術支持的行為，或者市場認為我們無法維持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售服務的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去文化所促進的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化一直是並將繼續是我們成功的關鍵因素。如果我們不在成長和發展的過程中繼續發展我們的企業文化，則可能會損害我們促進創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為這些對於支持我們的成長很重要。隨着我們組織的發展以及我們需要實施更復雜的組織結構，我們可能會發現維護企業文化的有益方面變得越來越困難，這可能會對我們未來的成功產生負面影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的專有權利可能難以執行，這可能使其他人能夠在不補償我們的情況下複製或使用我們平臺的某些方面。

我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法以及保密協議和合同條款來保護我們的技術。我們的待處理申請可能無法頒發有效專利，而且最終允許的專利主張範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的技術或平臺。任何已頒發的專利都可能受到質疑、失效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦保護或競爭優勢。美國的專利申請通常要等到申請後至少18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，行業相關文獻中關於發現的出版也落後於實際發現。我們無法確定我們是第一個發明在待處理的專利申請中聲稱的發明的人，也無法確定我們是第一個申請專利保護的人。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。此外，美國最近對專利法的修改可能會使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變化可能導致不確定性或增加成本和風險，涉及我們已頒發的專利和專利申請以及其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執法和辯護，第三方對我們提起的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及可能因任何此類當前或未來索賠而判給的實際或增加的損害賠償（包括三倍賠償），並可能對我們的業務、經營業績產生重大不利影響，和財務狀況。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們平臺的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們通常與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議，並且通常限制訪問和分發我們的專有信息。但是，此類協議可能無法在所有司法管轄區全部或部分執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們採取的措施會防止我們的技術被盜用。監管未經授權使用我們的技術或平臺很困難。此外，一些外國的法律對我們所有權的保護程度不如美國法律那麼大，許多外國也沒有像美國政府機構和私人團體那樣嚴格執行這些法律。例如，許多外國限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供的好處有限或根本沒有好處。也可能無法在我們提供產品或我們有員工或獨立承包商的每個國家/地區都提供有效的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製來與我們的產品競爭

功能。此外，我們開展業務的任何國家/地區的商業祕密和就業法的任何變更或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。有時，我們可能需要採取法律行動，以執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人所有權的有效性和範圍，或者對侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們無法保護我們的所有權（包括受專利權以外保護的軟件和平臺的某些方面），我們將發現自己處於競爭劣勢，而其他人無需花費額外的費用、時間和精力來創建我們的平臺和其他使我們迄今取得成功的創新產品。此外，我們可能需要花費額外的資源來捍衞我們在國外的知識產權，而我們無能為力可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。

第三方已經聲稱並可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會給我們帶來責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方已經並且可能聲稱我們當前或未來的產品和服務侵犯了他們的知識產權，此類索賠可能會導致對我們的渠道合作伙伴、聯盟合作伙伴、客户和我們提起法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，並給我們帶來責任。我們預計，隨着產品和服務數量以及市場競爭水平的提高，隨着我們平臺的功能與其他產品和服務的功能重疊以及已頒發的軟件專利和專利申請量的持續增加，此類索賠的數量將增加。我們通常在客户合同中同意賠償客户因與我們的平臺相關的第三方知識產權侵權索賠而產生的某些費用或責任。如果任何索賠是由我們許可在平臺上使用的第三方技術引起的，我們可能無法向相應的第三方收回我們產生的任何費用或其他負債。

軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並且經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，這些公司中有許多有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，未被我們現有知識產權保護所阻止的專利控股公司、非執業實體和其他不利的專利所有者可能會尋求向我們提出專利索賠。第三方，包括其中某些領先公司，不時邀請我們許可他們的專利，並且將來可能會對我們、我們的渠道合作伙伴、我們的聯盟合作伙伴或我們的客户主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到並且將來可能會收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他方知識產權的通知，而且，只要我們獲得更高的市場知名度，我們就面臨更高的知識產權侵權索賠的風險。2021 年 5 月，我們收到了國際商業機器公司（IBM）的來信，指控我們侵犯了 IBM 持有的三項美國專利。迄今為止，IBM 尚未就 IBM 的專利對我們提起訴訟。根據我們對這些專利的初步審查，我們認為我們對IBM的指控有充分的辯護，儘管無法保證IBM不會起訴我們，也無法保證我們會成功地對這些指控進行辯護或達成令我們滿意的業務解決方案。

可能有第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利，涵蓋了我們技術或商業方法的重要方面。如果我們聘用以前受競爭對手或其他第三方聘用的軟件工程師或其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術納入其中，我們也可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為的風險

我們的產品。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們開發、營銷和支持潛在產品或增強功能的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。任何知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能非常耗時，解決或訴訟的費用可能很高，還可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果發現我們故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍賠償，並可能要求我們賠償客户因此類索賠而承擔的責任。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能需要尋求知識產權許可，但該許可可能無法在合理的條件下獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營費用。或者，我們可能會被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並且可能會影響我們平臺的性能或功能。如果我們無法為業務任何方面使用的任何侵權技術許可或開發其他非侵權替代品，我們將被迫限制或停止我們平臺的銷售，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們向第三方提供技術許可，而我們無法維持這些許可證可能會損害我們的業務。

我們目前正在將我們從第三方許可的技術（包括軟件）整合到我們的解決方案中，並且將來還會將其整合到我們的解決方案中。除其他外，由於我們對此類技術開發過程的瞭解程度較低，以及為防範侵權風險而採取的謹慎措施等原因，來自第三方的許可技術使我們面臨更大的知識產權侵權風險。我們無法確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也無法確定我們的許可方在我們可能出售平臺的所有司法管轄區對許可知識產權擁有或將擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可方的某些協議可能會被他們終止，或者以其他方式規定有限的期限。如果由於第三方對我們的許可方或我們提起的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或按商業上合理的條款簽訂新的許可，那麼我們開發和銷售包含或依賴該技術的解決方案和服務的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法向第三方許可技術，我們可能被迫收購或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式做到或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或延遲我們提供新的或有競爭力的解決方案的能力，並增加我們的成本。結果，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的某些技術包含 “開源” 軟件，這可能會對我們銷售平臺的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，不遵守基礎開源軟件許可條款可能會限制我們銷售產品和訂閲的能力。開源軟件的使用和分發可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。儘管我們監控開源軟件的使用既是為了遵守適用的開源許可條款，也是為了避免使我們的產品受到我們不打算使用的條件，但與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的解決方案中使用的源代碼的廣泛可用性可能使我們面臨安全漏洞。

一些開源許可證要求我們提供源代碼，用於根據我們使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，則在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼，包括授權進一步修改和重新分發，或者以其他方式限制我們的服務許可，每種服務都可能為我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，在我們的解決方案中造成安全漏洞，需要我們重新設計全部或部分服務我們的平臺，並降低或消除價值我們的服務。這將使我們的競爭對手能夠用更少的開發精力和時間來開發類似的產品，最終可能導致我們的銷售損失。

許多開源許可的條款尚未被美國法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們商業化包含此類軟件的產品和訂閲的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們無法向您保證，我們控制我們在產品和訂閲中使用開源軟件的流程將是有效的。我們可能會不時面臨第三方的索賠，聲稱對我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求其發佈，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。這些索賠可能導致訴訟。訴訟可能使我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。迴應開源供應商的任何侵權或違規索賠，無論其有效性如何，在我們的平臺中發現某些開源軟件代碼，或者發現我們違反了開源軟件許可條款，都可能通過以下方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況：

•導致耗時且昂貴的訴訟；

•分散管理層在發展業務上的時間和精力；

•要求我們支付金錢賠償金或簽訂我們通常認為不可接受的特許權使用費和許可協議；

•導致我們向客户部署我們的平臺或服務產品的延遲；

•要求我們停止提供我們平臺的某些服務或功能；

•要求我們使用替代的非侵權或非開源技術重新設計平臺的某些組件，這可能需要大量的精力和費用；

•要求我們披露我們的軟件源代碼和我們軟件的詳細程序命令；以及

•要求我們履行對客户的賠償義務。

與法律和監管事項相關的風險

我們受法律和法規的約束，包括政府的進出口管制、制裁和反腐敗法，這些法律和法規可能會損害我們在市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們受法律和法規的約束，包括政府出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在市場上的競爭能力。我們的平臺和相關技術受美國出口管制，包括美國商務部的《出口管理條例》，我們和我們的員工、代表、承包商、代理商、中介機構和其他第三方也受到 OFAC 管理的各種經濟和貿易制裁法規的約束。我們將標準加密算法整合到我們的平臺中，以及

基礎技術只有獲得所需的出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，才能向美國境外出口，這可能需要提交加密註冊和分類申請。除訂閲外，我們還為某些客户提供勒索軟件擔保，如果他們受到勒索軟件攻擊（如我們的勒索軟件保修協議所規定）的影響，則以有限金錢的形式提供保障，儘管保修條款不允許這些客户使用保修索賠付款來支付OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單上的人員或以其他方式受到美國製裁的人員，但我們無法向您保證，我們的所有客户將符合我們的保修違反我們的保證和適用法律的條款或避免採取行動。此外，美國出口管制法和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些基於雲的解決方案。我們還從開源、中介機構和第三方收集有關網絡威脅的信息，我們在威脅行業出版物中向客户提供這些信息。雖然我們已經實施了某些程序來促進遵守與收集此類信息有關的適用法律和法規，但我們無法向您保證這些程序是有效的，或者我們或我們無法控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中介機構或其他第三方在收集此類信息時未能遵守適用的法律和法規，也可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

儘管我們採取了預防措施來防止我們的信息收集做法和服務違反此類法律，但我們的信息收集做法和服務過去可能違反了此類法律，將來也可能違反此類法律。如果我們或我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中介機構或其他第三方未能遵守這些法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括可能喪失出口特權和罰款。我們還可能因聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。為特定交易獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能很耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。

許多國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制客户在這些國家實施我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的變化可能會延遲將我們的平臺引入國際市場，阻礙我們開展國際業務的客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或導入。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現有法規執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少或降低我們向開展國際業務的現有或潛在客户出口或銷售平臺的能力。減少對我們平臺的使用或限制我們出口或銷售平臺的能力都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》或《反賄賂法》以及美國和我們開展活動的其他國家的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，解釋廣泛，禁止公司及其員工、代理人、中介機構和其他第三方向政府官員和私營部門的其他人許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。我們利用第三方，包括中介機構、代理商和渠道合作伙伴，在美國和國外開展業務，出售我們平臺的訂閲並收集有關網絡威脅的信息。我們和這第三個

各方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中介機構和其他第三方的腐敗或其他非法活動承擔責任。雖然我們有處理遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的政策和程序，但我們無法向您保證這些政策和程序將是有效的，也無法向您保證我們的所有員工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理人、中介機構或其他第三方沒有采取或不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會為此承擔責任。隨着我們增加國際銷售和業務，包括與政府組織的業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、出口特權的喪失、暫停或禁止美國政府合同、其他執法行動、撤回利潤、鉅額罰款、賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、負面媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

如果我們未能充分保護我們處理或維護的個人信息或其他信息，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們接收、存儲和處理來自員工、客户、客户員工和最終用户的一些個人信息。這些個人信息由第三方服務提供商託管。各種各樣的州、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理，其範圍正在發生變化，可能有不同的解釋，可能因國家而異，也可能與其他規則發生衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《控制非應邀色情和營銷攻擊法》（CAN-SPAM）以及類似的州消費者保護法。在歐盟、美國和其他地方，個人數據和個人信息的定義不斷變化和變化可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。數據保護和隱私相關法律法規在不斷演變，可能導致監管和公眾審查不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。

對於歐盟和英國員工、承包商和其他人員，以及我們的客户和潛在客户的個人數據，例如聯繫信息，我們分別受歐盟通用數據保護條例（GDPR）和英國《通用數據保護條例》和《2018年英國數據保護法案》（UK GDPR）的約束。我們是這些數據的控制者。

此外，通過擴展到歐盟和英國，我們還可能直接觸發 GDPR/UK GDPR 第 3 (2) 條，因為我們可能被視為監控數據主體。如果我們代表客户處理個人數據以提供服務，我們可能還需要簽訂符合 GDPR/UK GDPR 第 28 條的數據處理協議。

GDPR/UK GDPR 規定了比之前生效的數據保護法更為嚴格的數據保護要求，並且在我們作為控制者的情況下，包括要求詳細披露個人數據的收集和處理方式（以簡潔、易懂和易於訪問的形式）；證明已存在或存在適當的法律依據來證明數據處理活動的合理性；授予數據主體有關其個人數據的新權利（包括數據處理權）“被遺忘” 和數據權可移植性），以及增強數據主體的權利，例如數據主體訪問請求；引入向數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下通知受影響的個人）的義務；首次定義匿名（密鑰編碼）數據；對數據施加限制

保留個人數據；保留數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。當我們充當處理者並代表客户處理個人數據時，我們需要與這些客户執行強制性數據處理條款。GDPR/UK GDPR規定，對違規行為的處罰最高為2000萬歐元或全球年收入的4％（就GDPR而言），或1700萬英鎊和全球年收入的4％（以英國GDPR為例），以較高者為準。由於我們需要同時遵守 GDPR 和英國 GDPR，因此我們可能會對影響歐盟和英國數據主體的違反 GDPR/UK GDPR 的行為採取平行執法行動。除上述情況外，違反 GDPR 或英國 GDPR 的行為還可能導致監管調查、聲譽損失、命令停止或更改我們對數據的處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），這些訴訟可能構成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源的轉移和聲譽損害。

除其他外，GDPR 和英國 GDPR 要求個人信息只能分別轉移到歐洲經濟區、歐洲經濟區或英國以外的司法管轄區（也稱為 “第三國”，目前包括美國），歐盟委員會或英國數據保護監管機構認為適當的司法管轄區（也稱為 “第三國”，目前包括美國）。因此，不得將個人信息轉移到那些被認為不夠充分的司法管轄區，除非採取措施使這些數據傳輸合法化，瑞士也遵循類似的法律慣例。歐盟最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲法院（CJEU）宣佈歐盟-美國無效。Privacy Shield框架或Privacy Shield框架，我們依賴該框架提供從歐盟成員國向美國傳輸數據的機制，理由是隱私盾未能為傳輸到美國的歐盟個人信息提供足夠的保護。此外，歐盟法院還建議，標準合同條款（SCC）是歐盟委員會批准的標準合同形式，是適當的個人數據傳輸機制和隱私盾的潛在替代方案，可能不足以保護在某些情況下傳輸到美國或其他第三國的數據。現在，必須根據目的地國適用的法律制度，特別是適用的監控法律和個人權利，逐案評估數據傳輸機制的使用情況，可能需要制定其他措施和/或合同條款。歐盟法院還指出，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守特別保護條款，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。我們之前依靠我們自己以及供應商的隱私盾認證，根據 GDPR/U.K. GDPR 的數據導出條件，將個人數據從 EEA 傳輸到美國，而這些條件已不再被允許。

2021 年 6 月 28 日，歐盟委員會發布了一項關於從歐洲經濟區向英國傳輸個人信息的充足性決定，其廢止條款為四年，這意味着只有在歐盟委員會認為英國繼續確保足夠的數據保護水平的情況下，歐盟委員會才會審查和續訂。值得注意的是，如果英國偏離當時的保護水平，歐盟委員會保留在四年充足期內的任何時候進行幹預的權利。如果歐盟委員會推翻這一充足性決定，我們將不得不實施保護措施，例如用於歐盟和英國之間數據傳輸的SCC，或者為將個人數據從歐盟轉移到英國的投訴尋找替代解決方案。2021 年 6 月 4 日，歐盟委員會最終確定了其 SCC 的新版本，實施決定現已於 2021 年 6 月 27 日生效。根據實施決定，數據導出者和數據進口者必須在2022年12月27日之前更新任何現有協議或2021年9月27日之前執行的任何依賴SCC作為數據傳輸機制的新協議，將舊的SCC替換為新的SCC。我們已經開始了這一流程，要求每位受影響的客户執行新的 SCC。為了遵守

在執行決定和新的SCC時，我們實施了額外的保障措施，以進一步增強傳輸出歐洲經濟區的數據的安全性，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。我們可能需要審查政府和其他監管機構提出的任何客户的數據訪問請求，並可能對其提出質疑。更復雜的是，英國已在2021年10月7日之前就一項可能需要在進行國際數據傳輸時使用標準國際數據傳輸協議（傳輸風險評估有待完成）的提案徵求了公眾意見，這將取代SCC。我們將繼續關注這些事態發展。

隨着監管機構繼續發佈有關個人信息傳輸（包括數據輸出和我們無法使用SCC的情況）的進一步指導，我們可能會遭受額外費用、投訴、監管調查或罰款。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式，對我們的財務業績產生不利影響，並可能使我們有必要在歐洲經濟區、瑞士建立系統，以及英國將保留來自這些司法管轄區的個人數據，這會增加開支，並可能分散我們對其他業務活動的注意力。丟失、保留或濫用某些信息，涉嫌違反與隱私和數據安全相關的法律和法規以及任何相關索賠，都可能使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和捍衞此類指控和索賠方面花費大量資源。

我們還受不斷變化的歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的隱私法律的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統要求的遵守情況，目前實施ePrivacy指令的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy法規的歐盟法規所取代，該法規將大大增加對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户的設備上放置 Cookie 或類似技術以及進行直接電子營銷需要知情同意。GDPR 還規定了獲得有效同意的條件，例如禁止事先核對同意，並要求確保為每種類型的 cookie 或類似技術分別徵得同意。儘管ePrivacy法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指南正在推動人們越來越關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要對系統進行重大更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的負債。對 Cookie 和類似技術的監管，以及拒絕將 Cookie 或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的一種手段，可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

我們在業務運營方面依賴於許多第三方，其中許多第三方代表我們或作為我們的子處理者處理個人數據。在適用法律要求的範圍內，我們試圖通過以下方式降低使用第三方的相關風險：進行安全評估和詳細盡職調查，簽訂合同安排以確保提供商僅根據我們的指示或根據客户的指示（如適用）處理個人數據，並且他們採取了足夠的技術和組織安全措施。如果我們在歐盟或英國之外將個人數據傳輸給此類第三方，我們將遵守上述相關數據導出要求。無法保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施會保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上述 GDPR 和英國 GDPR 規定的罰款和處罰。

在美國，聯邦、州和地方的立法者和監管機構越來越關注消費者數據的收集和使用，多達30個州

截至2021年4月，全面的隱私法案已進入各個階段。在美國，非敏感的消費者數據通常可以在現行規章制度下使用，但須遵守某些限制，前提是該人沒有肯定 “選擇退出” 此類數據的收集或使用。如果美國更容易採用 “選擇加入” 模式或其他必要的 “選擇退出”，則可用數據可能會減少，數據成本可能會增加。例如，加利福尼亞州最近頒佈了 CCPA，該法於 2020 年 1 月 1 日生效，並於 2020 年 7 月 1 日由加利福尼亞州總檢察長強制執行。此後，CCPA 已多次修訂，附加法規於 2020 年 8 月 14 日生效，最新修正案於 2021 年 3 月 15 日生效。此外，儘管直到2023年1月1日才生效，但擴展了CCPA的《加州隱私權法》（CPRA）在最近的2020年11月3日選舉中獲得通過。除其他外，CCPA要求（CPRA將要求）受保公司向加州消費者提供新的披露信息，併為此類消費者提供新的隱私權利，例如選擇退出某些個人信息的銷售以及擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇退出某些個人信息共享，並獲得有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對可能增加安全漏洞訴訟的安全漏洞的私人訴訟權。CPRA自2022年1月1日起設立與消費者數據相關的義務，並從2023年7月1日開始執行。圍繞CCPA和CPRA的潛在不確定性可能會增加我們的合規成本和潛在責任，尤其是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果。例如，加州總檢察長於2021年7月19日發佈的公告提供了關於該辦公室將如何尋求執行CCPA以及哪些可能構成法律責任的見解，推斷在根據CPRA成立的獨立加州隱私保護局頒佈最終法規之前，CCPA仍受總檢察長的不同解釋。CCPA還引發了許多新的聯邦和州隱私立法提案，這些提案如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本並對我們的業務產生不利影響。

此外，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（CDPA），這是另一項全面的州隱私法，也將於2023年1月1日生效。此外，科羅拉多州最近於2021年7月頒佈了《科羅拉多隱私法》（CPA），該法案將於2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、CDPA和CPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，尤其是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、經營業績、財務狀況或前景。

新的全球數據保護法，包括上述美國和歐洲司法管轄區，可能導致個人信息和其他敏感信息的定義不斷變化，這也可能限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略夥伴關係。值得注意的是，一些外國司法管轄區要求將某些類型的數據保留在各自司法管轄區的服務器上。我們未能遵守適用的法律、指令和法規可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款和損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們通常力求遵守行業標準，並受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務的解釋和適用方式可能因司法管轄區而異，也可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或者任何導致未經授權的發佈或轉移的安全漏洞，即使沒有根據

個人信息或其他客户數據，可能會導致消費者權益團體或其他機構對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。例如，2017 年，我們與聯邦貿易委員會（FTC）達成了同意協議，以解決與我們的隱私政策中某些披露有關的調查。除其他外，同意協議要求我們提供有關我們對聯邦貿易委員會命令的遵守情況以及在我們的營銷材料中所作陳述的信息。我們已經糾正了導致聯邦貿易委員會下達命令的問題，並實施了旨在防止將來出現類似問題的控制措施，迄今尚未收到聯邦貿易委員會的任何詢問。但是，我們可能會受到聯邦貿易委員會或其他監管機構的未來調查和法律訴訟。監管調查可能會導致我們的政策或商業慣例發生變化。違反現有或未來的監管命令或同意令可能會使我們受到鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，監管機構未來發布的命令或監管機構啟動的執法行動可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業慣例。

任何與使用或披露用户數據有關的適用法律、法規或行業慣例的重大變化，或涉及獲得用户使用和披露此類數據的明示或暗示同意的方式，或者州、聯邦和國際隱私監管機構如何解釋和執行這些適用的法律、法規或行業慣例，都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能以實質性的方式對我們採取監管執法行動和罰款，並可能限制我們有能力開發新的服務和功能，這些服務和功能利用我們的用户自願與我們共享的數據。

我們可能會捲入可能對我們產生不利影響的訴訟。

我們不時受到索賠、訴訟和其他訴訟的侵害。例如，我們目前正與 Cylance, Inc. 提起訴訟。有關該訴訟的更多信息，請參閲 “第二部分——法律訴訟” 部分。無論結果如何，由於法律費用和管理層注意力和資源的分流，法律訴訟都可能對我們產生不利影響，並可能導致我們承擔鉅額費用或責任，對我們的品牌知名度產生不利影響或要求我們改變業務慣例。訴訟費用以及這筆開支的逐期發生時間難以估計，可能會發生變化，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致鉅額賠償、和解費用、罰款和處罰，從而對我們在特定時期的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。這些訴訟還可能導致聲譽損害、制裁、同意令或要求我們改變商業慣例的命令。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有值得的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證，這些行動的結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與財務和會計事項相關的風險

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求以及紐約證券交易所或紐約證券交易所適用上市標準的規則和條例的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時和更昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施、對財務報告的內部控制和其他程序，這些程序旨在確保我們在財務報表和將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的首席執行官和財務官。

由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不夠充分。此外，就我們收購其他業務而言，被收購的公司可能沒有足夠強大的內部控制體系，我們可能會發現新的缺陷。此外，將來可能會發現我們內部控制中的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，可能導致我們重報先前各期的財務報表，導致我們未能履行報告義務，並可能對定期管理評估和關於我們定期財務報告內部控制有效性的獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響我們將向美國證券交易委員會提交報告。但是，儘管我們仍然是 “新興成長型公司”，但我們無需附上由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。目前，我們無需遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此，我們無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。

成為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，需要大量資源和管理監督。結果，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括（i）不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，（ii）減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，（iii）豁免舉行不具約束力的諮詢股東投票的要求高管薪酬和股東批准以前未獲批准的任何金降落傘付款。我們目前打算利用先前列出的豁免。

首次公開募股完成後，我們可能在長達五個財政年度內成為一家新興成長型公司。但是，某些情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括根據適用的美國證券交易委員會規定，如果我們的年總收入達到或超過10.7億美元，或者我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務，則根據美國證券交易委員會適用的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這段漫長的過渡期所帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新版或修訂版的公司的財務報表相提並論

會計準則。在我們不再是 “新興成長型公司” 或明確而不可撤銷地選擇退出《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的豁免之前，在發佈適用於我們的財務報表且對上市和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則後，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及採用的日期最近發佈的會計準則。

作為一家上市公司運營，我們承擔了大量的成本和管理資源。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、合規和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有承擔的，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些支出將進一步增加。我們的管理層和其他人員在合規舉措方面投入了大量時間並承擔了大量費用。作為一家上市公司，我們承擔根據證券法規定的義務編制和分發定期公開報告的所有內部和外部費用。

此外，與公司治理和公開披露有關的法規和標準，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規章制度，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。我們已經投資並打算繼續投入資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資已經導致並將繼續導致一般和管理費用增加，並可能分散管理層對我們其他業務活動的時間和注意力。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力由於與實踐相關的模糊之處而與監管機構或管理機構打算開展的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。在首次公開募股方面，我們增加了董事和高級管理人員的保險範圍，這增加了我們的保險相關成本。將來，我們獲得董事和高級職員責任保險可能會更昂貴或更困難，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還將使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們可能會承擔額外的納税義務，美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

我們在美國需繳納美國聯邦、州、地方和銷售税，在許多外國司法管轄區繳納外國所得税、預扣税和交易税。在評估我們的税收狀況和全球所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定尚不確定。此外，我們未來的所得税義務可能會受到美國或我們開展業務的其他司法管轄區税法的變化或解釋的不利影響。

例如，2017年12月，美國通過了新的税法立法，通常被稱為2017年《減税和就業法》，或者《税收法》（由《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修改），對經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》進行了重大改革。除其他外，《税法》包括修改美國聯邦税率，對2017年12月31日之後的納税年度中產生的利息扣除和淨營業虧損的使用施加了重大的額外限制，允許將某些資本支出記入支出，並實現了從 “全球” 税收體系向以領土為主的税收體系的過渡。美國税法的進一步修改，包括限制納税人申請和使用外國税收抵免的能力，以及未來可能頒佈的美國税法變更，可能會影響我們對國外收入的税收待遇。由於我們國際業務活動的擴大，美國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的經營業績和財務產生不利影響

條件。頒佈實施美國國際商業活動税收變更的立法或採用其他税收改革政策可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2021年1月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉總額分別為2,070萬美元和7,400萬美元，可用於抵消未來用於美國所得税的應納税所得額。如果不使用，聯邦淨營業虧損結轉額將在2034年開始到期，州淨營業虧損結轉額將在2027年開始到期。此外，我們的聯邦研發信貸結轉額為10萬美元，將於2039年開始到期，還有20萬美元的州研發信貸結轉，不會到期。我們的國外淨營業虧損結轉額也為2.668億美元，尚未到期。這些淨營業虧損和研發信貸結轉的實現取決於未來的收入，而且我們現有的某些結轉額有可能在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，根據《美國國税法》第382和383條，如果一家公司發生 “所有權變更”，通常定義為 “5％的股東” 在連續三年內所有權變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性（例如研發抵免）來抵消其變更後收入或税收的能力可能會受到限制。類似的規定也適用於美國的州税法。我們過去可能經歷過所有權變更，將來由於股票所有權的轉移，我們可能會經歷所有權變更。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的美國淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們可能會被要求徵收額外的銷售税、使用税、增值税、數字服務税或其他類似税，或者承擔其他負債，這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、使用税、增值税、數字服務税和其他類似税。美國一個或多個州或國家可能會尋求向我們徵收增量或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他税收義務。此外，越來越多的美國州已經考慮或通過了試圖對州外公司徵税義務的法律。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.等人或Wayfair案中裁定，儘管在線賣家在客户所在州沒有實體存在，但仍可以要求他們徵收銷售税和使用税。為了迴應 Wayfair 或其他情況，美國各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其司法管轄區的銷售税。如果美國一個或多個州成功宣稱要求我們在目前沒有這樣做的地方徵税，或者在我們目前徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額負債，包括對過去的銷售徵税，以及利息和罰款。此外，某些司法管轄區，例如英國和法國，最近引入了數字服務税，該税通常是對位於這些司法管轄區的用户或客户產生的總收入徵税，其他司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈類似的法律。美國州或地方政府或其他國家或司法管轄區成功斷言我們本應或應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税、數字服務税或其他類似税，除其他外，可能會導致繳納大量税款，給我們帶來沉重的管理負擔，由於任何此類銷售或其他相關税的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務。

我們的公司結構和公司間安排受各個司法管轄區的税法約束，我們可能有義務繳納額外的税款，這將損害我們的經營業績和財務狀況。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以支持我們在國際市場的業務。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並且根據我們在全球各個司法管轄區的業務運營，我們需要或可能被要求報告我們在這些司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受複雜的轉讓定價規則的約束，這些規則由不同司法管轄區的税務機關管理，我們在這些司法管轄區的税法可能存在差異。我們在不同司法管轄區繳納的税額將取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法對我們的國際商業活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或不同司法管轄區税務機關和法院對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。不同國家的税務機關持有相互矛盾的看法並不少見，例如，除其他外，在將公平交易標準用於轉讓定價目的的方式、公司間服務和其他交易的轉讓定價和收費以及知識產權的估值等方面。如果我們開展國際業務的任何司法管轄區的税務機關要成功地對我們的轉讓定價提出質疑，我們可能需要重新分配部分或全部收入以反映轉讓定價的調整，這可能會導致我們的納税義務增加。在這種情況下，如果重新分配收入的國家不同意重新分配，我們可能會在兩個國家對相同的收入徵税，從而導致雙重徵税。此外，相關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的整體盈利能力。

我們在美國需要繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。在評估我們的税收狀況和全球所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定尚不確定。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化，包括與所得税關係有關的法律、法規、原則和解釋的不利影響，在我們的法定税率較低且法定税率較高的司法管轄區確認税收虧損或低於預期，外幣匯率的變化或遞延所得税資產和負債估值的變化。目前，國會正在等待重要的税收立法，除其他税收條款外，該立法還廢除和/或修改了2017年税法的關鍵條款。如果獲得通過，該立法可能會對我們的納税義務產生重大影響，包括提高我們的有效税率。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區，包括我們目前未申報的司法管轄區，可能會對我們徵收新的或額外税收、銷售税和增值税。儘管我們認為我們的税收估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定都可能與我們的歷史税收規定和應計額存在重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的經營業績或現金流產生不利影響。

此外，經合組織還公佈了涉及許多問題的提案，包括國別報告、常設機構規則、轉讓定價規則、税收協定和數字經濟的税收。經合組織包容性框架中的絕大多數國家已原則上同意一項擬議的解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。這些事態發展導致的未來税收改革可能會導致長期以來的税收原則發生變化，這可能會對我們的有效税率產生不利影響或導致更高的現金税負債。經合組織的擬議解決方案設想了新的國際税收規則並取消所有數字税收規則

服務税或 DST。儘管如此，歐盟及其他地區的一些國家繼續實行夏令時制度，以更快地獲得數字服務的税收收入。此類法律可能會增加我們在這些國家的納税義務或改變我們經營業務的方式。

如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，或者財務報告準則或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。正如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節所討論的那樣，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不出來的收入和支出金額的基礎。在編制簡明合併財務報表時使用的重要假設和估計包括但不限於與2021年6月首次公開募股前的普通股估值、股票薪酬、遞延合同收購成本的受益期、每項履約義務的獨立銷售價格、長期資產的使用壽命、用於運營租賃負債的增量借款利率（IBR）以及所得税會計相關的假設和估計。此外，由於 COVID-19 疫情，管理層的許多估計和假設需要提高判斷力，並且具有更高程度的變異性和波動性。如果我們的假設發生變化或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股的市場價格可能下跌。

此外，我們會定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新聲明及其草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要更改我們的會計政策，改變我們的運營政策，實施新的或改進現有系統，使其反映新的或經修訂的財務報告準則，或者我們可能需要重申已發佈的財務報表。現有標準的此類變更或其解釋的變化可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏差，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的銷售合同以美元計價，因此我們的收入不受外幣風險的影響。但是，美元走強會增加我們平臺在美國以外的客户的實際成本，這可能導致我們平臺的購買延遲和銷售週期的延長。如果美元繼續走強，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，未來國際銷售的增加，包括通過我們的渠道合作伙伴和其他合作伙伴的銷售，可能會導致以外幣計價的銷售，這將增加我們的外匯風險。

我們在美國境外發生並以外幣計價的運營費用正在增加，並且會因外幣匯率的變化而出現波動。這些費用以外幣計價，可能會因外幣匯率的變化而波動。我們目前不對衝與貨幣波動相關的風險，但將來可能會這樣做。

我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，任何無法產生或獲得此類資本都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如開發新功能或增強平臺以保持競爭力、收購新技術和改善我們的基礎架構，我們對業務進行了大量財務投資，我們打算繼續進行此類投資。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，為這些投資和其他業務活動提供所需的資金。如果我們通過股票或可轉換債務發行籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，這些證券的權利、優惠和特權可能優於我們的A類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月對營運資金和資本支出的預期現金需求。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類融資。此類條款可能涉及限制性契約，使人們難以開展籌資活動和尋求商機，包括潛在的收購。由於 COVID-19 疫情的持續，科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以優惠條件或根本不具備獲得資本的能力。此外，持續的 COVID-19 疫情導致的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生不利影響。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，要求我們推遲、減少或取消部分或全部業務。

與我們的A類普通股發行和所有權相關的風險

我們的A類普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們無法預測我們的A類普通股將繼續以什麼價格交易。我們的A類普通股的市場價格取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。此外，我們的A類普通股的有限公開持股量往往會增加我們A類普通股交易價格的波動性。這些波動可能導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們的A類普通股市場價格波動的因素包括以下幾點：

•我們的經營業績的實際或預期變化或波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或新的或終止的重大合同、商業關係或資本承諾的公告；

•行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•整個股票市場的價格和交易量不時波動；

•其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；

•我們公有並可供交易的A類普通股的數量；

•行業或金融分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的任何分析師對財務估算的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•與我們的知識產權、我們的解決方案或第三方所有權有關的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•我們的管理層或董事會的任何重大變化；

•利率變動或波動；

•公共衞生危機、流行病和流行病的影響，例如持續的 COVID-19 疫情；

•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長；以及

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們的A類普通股的市場價格。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，經常對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對我們業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除非我們經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則我們的股東均不參與任何合同封鎖協議或其他轉讓合同限制。在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為可能發生這種情況，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售大量A類普通股，包括現有股東持有的從B類普通股轉換而來的A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

在我們的首次公開募股方面，除某些例外情況外，未經摩根士丹利事先書面同意，我們和所有董事、執行官和某些其他記錄持有人共同代表我們的已發行普通股和可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或行使的證券的絕大多數，同意不直接或間接發行、出售或同意出售我們的任何股本，也不會進行任何套期保值交易 Co。有限責任公司和高盛公司有限責任公司。截至當日

提交本10-Q表後，我們的股票可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊，但《證券法》第144條中定義的我們的關聯公司持有的任何股票（包括我們的任何關聯公司在首次公開募股中購買的任何股票）除外。

所有受此類封鎖和市場僵局限制的證券都有資格出售，但須遵守適用的證券法。

在封鎖和市場僵局協議到期時出售大量此類股票，或者認為此類出售可能會發生，或者這些協議的提前發佈，可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。

此外，根據我們於2020年10月28日修訂和重述的投資者權利協議，在某些條件下，某些股東有權要求我們提交公開轉售此類股本的註冊聲明，或者將此類股份納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌或波動。

根據2021年6月生效的擔保和質押協議，我們的聯合創始人、董事會主席、首席執行官兼總裁温加滕先生實益擁有的B類普通股共計423萬股作為抵押品進行質押，以擔保個人債務。

我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的股本股份或可轉換為我們股本股份的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在我們完成首次公開募股之前持有我們的股本的股東身上，包括我們的董事、執行官和佔已發行資本5％或以上的受益所有人，截至2021年10月31日，他們總共持有我們股本中約70％的投票權，這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉和批准任何控制權變更交易。

我們的B類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年10月31日，我們已發行B類普通股的持有人持有約9股6.3佔我們已發行股本投票權的百分比，截至2021年10月31日，我們的董事、執行官和首次公開募股前持有人以及他們各自的關聯公司共持有我們股本中約70％的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為二十一比，因此我們的B類普通股的持有人將集體繼續控制我們普通股合併投票權的大多數，因此將能夠控制所有提交給股東批准的事項，直到 (i) 當時已發行B類普通股的66 2/ 3％的持有人投票確定的日期，(ii) 七年，以較早者為準自我們的最終招股説明書發佈之日或2028年6月29日起，(iii) 自我們的最終招股説明書發佈之日起，(iii)完成我們的首次公開募股，Tomer Weingarten（包括受已發行股票期權限制的B類普通股）的已發行B類普通股（包括受已發行股票期權限制的B類普通股），包括温加滕先生控制的某些獲準實體，其數量不到温加滕先生最初持有的已發行B類普通股（包括受已發行股票期權限制的B類普通股）數量的25％招股説明書，（iv）我們的董事會確定的日期，僅次於首次日期在我們的首次公開募股完成後，當Weingarten先生不再以高管、員工、顧問或董事會成員的身份向我們提供服務時，(v) 我們的董事會在當日之後確定的日期，如果

適用，Weingarten先生因故被解僱，具體定義見我們重述的公司註冊證書，以及 (vi) Weingarten先生死亡或殘疾（定義見我們重述的公司註冊證書）12個月後的日期。這種集中控制將限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、整合、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻礙未經請求的收購提案或對我們股本的要約，您可能認為這符合您作為我們的股東之一的最大利益。

我們的B類普通股持有人將來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如某些出於遺產規劃目的進行的轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測隨着時間的推移，我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格降低或波動性更大、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商宣佈限制將具有多類別股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司超過5％的投票權，標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500指數、標準普爾中型股400和標準普爾SmallCap 600，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對無表決權和多類別結構的處理展開了公眾諮詢，並暫時禁止在某些指數中上市新的多類別股票。2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票證券納入其指數，並推出一項專門將投票權納入其資格標準的新指數。根據此類宣佈的政策，儘管我們有自動終止條款，但普通股的雙重類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，並可能阻礙這些指數選擇我們加入。因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖追蹤這些指數的投資工具不會投資我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與被包括在內的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資基金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會使其中許多基金無法進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為科技公司近年來經歷了嚴重的股價波動。這類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，董事和高級管理人員責任保險成本的急劇增加可能會使我們未來購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並可能要求我們選擇較低的總體保單限額和承保範圍，或者放棄原本可以用來支付鉅額辯護費用、和解和判給原告的損害賠償的保險，或者為維持相同或相似的承保範圍而產生更高的成本。這些因素

可能會使我們更難吸引和留住合格的執行官和董事會成員。

一般風險因素

我們可能會受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營還會因火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件而中斷。此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，例如流行病和流行病，這些風險可能會損害我們的業務並導致我們的經營業績受到影響。例如，持續的 COVID-19 疫情的持續影響以及我們、我們的客户和政府當局採取的措施已經導致並將繼續導致客户無法購買或續訂我們的產品或服務、銷售週期嚴重延遲或延長、平均交易規模縮小，並可能對我們的客户成功和銷售和營銷工作產生負面影響，導致我們的客户支持出現困難或變化，或者造成運營或其他挑戰，任何其中會造成傷害我們的業務和經營業績。此外，隨着人們開始返回辦公室和其他工作場所，一旦 COVID-19 疫情的影響逐漸減弱，我們的增長率實際上可能會放緩或下降。此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能導致我們的業務或合作伙伴的業務或整個經濟中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或者發生火災、停電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。氣候變化可能導致此類自然災害的頻率或嚴重程度增加。例如，我們的公司辦公室位於加利福尼亞州，該州經常發生地震和野火。此外，如果我們不實施有效的災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不夠的，那麼所有上述風險都將進一步增加。

不利的經濟狀況或信息技術支出的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於對信息技術的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。此外，我們平臺的購買通常是自由裁量的，可能涉及大量資本和其他資源的投入。疲軟的全球和區域經濟狀況和支出環境、地緣政治不穩定和不確定性、某些地區疲軟的經濟狀況或無論宏觀經濟條件如何都會減少信息技術支出，包括 COVID-19 疫情對上述問題的影響，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括更長的銷售週期、更低的平臺價格、更高的渠道合作伙伴的違約率、銷售減少以及增長放緩或下降。

持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

自 2020 年 1 月以來，COVID-19 疫情在全球範圍內造成了普遍的業務中斷。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績和財務狀況，將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。

在實施就地庇護令和在家辦公要求之後，我們已經並將繼續遭受負面影響，以緩解持續的 COVID-19 疫情的爆發，以及各種傳染病和更危險的變體，包括延長一些潛在客户的銷售週期以及延遲向客户提供專業服務和培訓。

2021 年 9 月 9 日，拜登總統宣佈計劃讓聯邦職業安全與健康管理局（OSHA）發佈緊急臨時標準（ETS），要求所有擁有超過 100 名員工的僱主確保其員工要麼完全接種 COVID-19 疫苗，要麼每週進行 COVID-19 檢測陰性。2021 年 11 月 4 日，OSHA 發佈了 ETS，要求受保僱主從 2022 年 1 月 4 日起遵守疫苗規定，否則將因不遵守規定而面臨嚴厲處罰。除了聯邦疫苗授權外，州或地方司法管轄區還可能宣佈更多、更具保護性的疫苗規定，這可能會影響我們的員工隊伍和運營。儘管我們無法確定地預測ETS和任何其他相關措施將對我們的員工和運營產生什麼影響，但這些要求和未來的任何要求都可能導致人員流失，阻礙我們招聘和留住員工的能力。這些措施還可能進一步擾亂國家供應鏈，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度，尤其是在COVID-19 疫情持續並持續很長一段時間的情況下。潛在影響包括：

•我們的潛在客户和現有客户的業務可能會放緩，這反過來可能導致對我們平臺的需求減少、銷售週期延長、客户流失和收款困難；

•雖然我們已開始根據地方法令有限地開設部分辦公室，但我們的大多數員工繼續在家工作，在可預見的將來，有相當一部分員工可能會繼續在家工作，這可能會導致員工生產力和士氣下降，導致不必要的員工流失；

•我們繼續承擔固定成本，尤其是房地產成本，並且從這些成本中獲得的好處減少或根本沒有收益；

•我們的增長計劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國際擴張；

•我們預計，從我們在世界各地的設施重返工作崗位會產生成本，包括工作場所的變化，例如空間規劃、餐飲服務和便利設施；

•我們可能因工作場所安全索賠而承擔法律責任；

•我們的關鍵供應商可能會倒閉；

•基本上，我們所有的面對面營銷活動，包括會議，以前都被取消了，我們直到最近才恢復有限的面對面活動，而且我們重新安排或舉辦面對面活動和其他相關活動的能力可能會持續長時間延遲；以及

•我們的營銷、銷售和支持組織習慣於與客户和合作夥伴進行廣泛的面對面互動，而且我們開展業務的能力在很大程度上尚未得到證實。

上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，由於要求就地避難，許多工作場所越來越分散，在 COVID-19 疫情期間，對像我們這樣的網絡安全解決方案的需求有所增加。因此，COVID-19 疫情給我們的業務帶來了積極影響，並將繼續受到積極影響。此外，我們看到，由於商務旅行減少以及客户和員工活動的虛擬化或取消，某些運營支出的增長放緩。但是，隨着疫苗的普及以及人們開始返回辦公室和其他工作場所，一旦疫情的影響減弱，COVID-19 疫情對我們業務的任何積極影響都可能會減緩或減弱。

如果行業或金融分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股發佈不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們在吸引研究報道方面可能進展緩慢，發佈有關我們A類普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得行業或金融分析師的報道，如果任何報道我們的分析師對我們的股價發表不準確或不利的看法，我們的股價可能會下跌。此外，科技行業許多公司的股價大幅下跌，因為這些公司未能達到或大大超過這些公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指導方針或分析師或公共投資者的預期，分析師可能會將我們的A類普通股評級或發佈對我們的不利研究。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的A類普通股或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的知名度可能會降低，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的將來支付股息。因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過任何資本股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。將來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須將價格上漲後出售A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能限制我們的股東試圖更換或罷免我們現任管理層的嘗試。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東試圖取代或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•前提是我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；

•允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•需要絕大多數票才能修改我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；

•前提是隻有我們的首席執行官或董事會的大多數成員才有權召集股東特別會議；

•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

•不規定累積投票；

•規定只有 “有理由” 罷免董事，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；

•提供雙重類別普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人可能能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行普通股的比例遠低於我們大多數已發行普通股，包括董事選舉和其他重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•前提是我們的董事會獲得制定、修改或廢除我們的章程的明確授權；以及

•為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。

此外，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權的變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們重述的公司註冊證書包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟的唯一管轄地我們受內政學説的支配。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有索賠具有共同管轄權。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將成為解決任何聲稱根據《證券法》或《聯邦論壇條款》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們決定通過聯邦論壇條款是在特拉華州最高法院作出裁決之後作出的，該裁決認為，根據特拉華州法律，此類條款在表面上是有效的。而

無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，也無法保證在特定案件中執行聯邦論壇條款，聯邦論壇條款的適用意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須提交聯邦法院，不能向州法院提起。

《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬聯邦管轄權。此外，《聯邦法院條款》適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而採取的行動必須提交聯邦法院。

我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的專屬論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛向他們選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。或者，如果法院認定我們重述的公司註冊證書或重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

普通股公開發行和同步私募所得款項的使用

2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，我們以每股35.00美元的價格向公眾出售了41,678,568股A類普通股，其中包括與承銷商全面行使購買額外股票的選擇權相關的股票以及同時私募中出售的股票。根據美國證券交易委員會於2021年6月29日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-256761和文件編號333-257539）上的註冊聲明，首次公開募股中所有股票的發行和出售，但不包括同時進行的私募配售，是根據《證券法》登記的。這些股票的總髮行價約為14億美元。在扣除承銷商的7,390萬美元折扣和佣金後，但在扣除發行成本之前，我們籌集了約13.848億美元的淨收益。我們打算將從首次公開募股和同時進行的私募中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可能會使用從首次公開募股和同時進行的私募中獲得的部分淨收益來收購業務、產品、服務或技術。我們首次公開募股的管理承銷商是摩根士丹利公司。有限責任公司和高盛公司有限責任公司。除了在正常業務過程中向高管支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或擁有百分之十或以上普通股的人或其關聯公司支付任何款項。

與最終招股説明書中披露的收益相比，我們的首次公開募股所得收益的計劃用途沒有重大變化。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

第 6 項。展品

下面列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入此處，每種情況如下所示。

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數字

文件描述

表單

文件編號

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申報日期

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

__________________

*本文附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告附件，就交易法第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

† 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	SENTINELONE, INC.

日期：2021 年 12 月 9 日	來自：	/s/ 大衞伯恩哈特
		大衞伯恩哈特
		首席財務官
		(首席財務官）