附件4.7
優先股購買協議修正案
本優先股購買協議修正案(“本修正案”)於2021年6月17日由馬紹爾羣島的Ardmore航運公司(“本公司”)和特拉華州的有限責任公司(“買方”)ARF Innovation,LLC之間進行。本修正案中使用的未在本文中另作定義的大寫術語應具有購買協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。
獨奏會
鑑於,本公司和買方是該特定優先股購買協議(“購買協議”)的雙方,該協議日期為2021年6月3日;
鑑於,根據《採購協議》第9.4條,除非由《採購協議》各方簽署書面文書,否則不得對《採購協議》進行修改、修改或補充;以及
鑑於,公司和買方希望修訂購買協議,如下所述。
協議
因此,現在,考慮到本修正案中的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價,特此確認收據和充分性,雙方特此同意如下:
1.對購買協議的修改。*現將《採購協議》第3.1(Z)節全部刪除,代之以:
“(I)根據指定説明書已獲授權發行共50,000股優先股,且並無其他優先股獲授權發行;及(Ii)除於首次成交及第二次成交(如適用)向買方出售及發行股份外,本公司並無其他出售協議,亦無向任何其他人士要約或出售任何優先股股份。”
2.註冊權協議格式的修訂*現將作為購買協議附件H的註冊權協議形式的第一個獨奏會全部刪除,代之以:
鑑於,根據日期為2021年6月3日的優先股購買協議,本公司與投資者之間的優先股購買協議可能被修訂、補充或以其他方式修改
本公司已不時(“購買協議”)同意向投資者發行及出售股份,而投資者已同意按購買協議之條款及條件向本公司購買股份(定義見下文)。
3.指定説明書格式的修訂。現將《採購協議》附件一所附的指定説明書形式的第二款全部刪除,並替換為:
本公司董事會已通過以下決議案,設立一系列50,000股本公司優先股,指定為“8.5%累計可贖回永久優先股--A系列”。除本指定聲明另有規定或文意另有所指外,此處使用的術語應具有與公司章程中相同的含義。
現將《採購協議》附件I所附指定説明書的第2(A)節全部刪除,代之以:
(a)數。*A系列優先股授權發行數量為5萬股。-在符合第5(B)(2)條的情況下,A系列優先股的授權數量可通過董事會決議增加。*公司購買或以其他方式收購的A系列優先股應註銷,並應恢復為授權但未發行的優先股,未指定為系列。A系列優先股將由以適用持有人的名義登記的一張或多張證書代表,如果持有人提出要求,則以簿記形式登記。他説:
4.申述及保證。“購買協議”中各方的陳述和保證在本協議之日及截止之日在各方面均真實無誤。
5.全力以赴。*除根據本協議條款修訂外,購買協議的條款仍具有十足效力和效力。除非本修正案另有規定,否則本修正案不應作為對購買協議項下向雙方施加的任何條件或義務的豁免。
6.繼承人和受讓人。本修正案的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
7.對應方執行;效力。本修正案可以簽署任何數量的副本,每一副本應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書,並在一份或多份副本由各方簽署並交付給各方時具有約束力。任何一方交付本修正案的.pdf或其他電子副本,應被視為該締約方交付了本修正案的原始簽署副本。
2
8.依法治國。本修正案應由紐約州的實體法管轄並根據其解釋,而不考慮其法律衝突原則。
[簽名頁如下]
3
茲證明,自上文第一次寫明的日期起,雙方已簽署本修正案。
| 公司: | |
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| 阿爾德莫爾航運公司 | |
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| 發信人: | 安東尼·古爾尼 |
| 姓名: | 安東尼·古爾尼 |
| 標題 | 首席執行官 |
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| 買家: | |
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| ARF創新有限責任公司 | |
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| 發信人: | 海事合作伙伴有限責任公司及其管理人 |
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| 發信人: | 比克福德·布魯克斯 |
| 姓名: | E·比克福德·布魯克斯 |
| 標題: | 總裁 |
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