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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度2020年12月31日

或
 
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從2010年開始的過渡期        要做到這一點       

零售機會投資公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
委員會檔案號：001-33749
 
零售機會投資合夥企業
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
委員會檔案號：333-189057-01


馬裏蘭州(零售機會投資公司)26-0500600(零售機會投資公司)
特拉華州(零售機會投資合夥企業，LP)94-2969738(零售機會投資合夥企業，LP)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

11250 El Camino Real
聖地亞哥，加利福尼亞92130
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(858) 677-0900
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(G)節登記的證券：
 
零售機會投資公司(Retailure Opportunity Investments Corp.)旗下的金融機構、金融服務機構和金融服務機構都沒有提供任何服務。
零售機會投資夥伴關係，LP，*
 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥企業是☐不是☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。
零售機會投資公司是☐不是☒
零售機會投資合夥企業是☐不是☒
 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥企業是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式(如果有)提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥企業是☒不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
零售機會投資合夥企業，LP：
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
  
零售機會投資公司☒
零售機會投資合夥企業☐
 
用複選標記表示註冊人是否是殼牌公司(如交易法規則12b-2所定義)。
零售機會投資公司是☐不是☒
零售機會投資合夥企業是☐不是☒
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
註冊人姓名每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
零售機會投資公司普通股，每股票面價值0.0001美元ROIC納斯達克
零售機會投資合夥企業無無無

截至2020年6月30日，Retail Opportunity Investments Corp.非關聯公司持有的普通股總市值, 它最近結束的第二財季的最後一個工作日是$1.310億美元(根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道的零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)普通股當天每股11.33美元的收盤價)。
 
零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的經營合夥單位沒有公開交易市場。因此，無法確定該註冊人的非關聯公司持有的普通股證券的總市值。
 
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：118,123,783截至2021年2月19日，零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)發行的普通股，每股票面價值0.0001美元。
 
以引用方式併入的文件
 
Retail Opportunity Investments Corp.為其2021年年會提交的最終委託書的部分內容將在財年結束後120天內提交，通過引用將其併入本年度報告的第三部分，格式為FORM 10-K。
1

解釋性段落
 
本報告綜合了馬裏蘭州公司Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)和特拉華州有限合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(其母公司為Retail Opportunity Investments Corp.，通過其全資子公司擔任普通合夥人)截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。除另有説明或文意另有所指外，本報告中所有提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合併子公司，包括Retail Opportunity Investments Partnership，LP。除另有説明或文意另有所指外，本報告中所有提及經營合夥企業之處，均指零售機會投資合夥企業及其合併附屬公司。
 
ROIC作為一家房地產投資信託基金運營，截至2020年12月31日，ROIC在運營合夥企業中擁有約92.9%的合夥權益。ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是經營合夥企業的唯一普通合夥人。透過這間附屬公司，ROIC對營運合夥公司的業務擁有全面及全面的權力及控制權。
 
本公司相信，將ROIC的Form 10-K年度報告和運營夥伴關係合併為一份報告將帶來以下好處：
 
•通過使ROIC和運營合夥企業的投資者能夠以與管理層觀點相同的方式來看待業務整體和運營業務，從而促進他們對業務的更好理解；

•刪除重複的披露，並鑑於披露的大部分內容同時適用於ROIC和運營合夥企業，因此提供更直截了當的陳述；以及

•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將ROIC和運營夥伴關係作為一家企業進行運營。ROIC的管理與運營合夥企業相同。
 
ROIC和運營合夥公司之間幾乎沒有區別，這一點在本報告的披露中得到了反映。該公司認為，瞭解ROIC和運營合夥企業作為一家相互關聯的合併公司如何運營的背景下，瞭解它們之間的差異是很重要的。ROIC是一家房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是作為母公司並通過Retail Opportunity Investments Partnership GP，LLC作為經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。該公司通過經營合夥企業開展業務，該合夥企業的結構是一種沒有公開交易股權的合夥企業。除歸入營運合夥公司的ROIC發行股票所得款項淨額外，營運合夥公司透過營運合夥公司的營運、營運合夥公司的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥公司的營運合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。
 
非控股權益是ROIC合併財務報表與經營合夥企業的主要區別。營運合夥公司中並非由ROIC擁有的營運單位，在營運合夥公司的財務報表中列為合夥人資本，並在ROIC的財務報表中列為非控股權益。因此，本報告按要求分別列出ROIC和運營合夥企業的合併財務報表，以及每股收益/單位收益和合夥企業資本。
 
本報告還包括獨立管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源，項目9A。控制和程序部分以及ROIC和運營合夥企業各自的首席執行官和首席財務官證書，如附件31和32所示。

2

零售機會投資公司。
   
目錄
   
  頁面
第一部分
8
第一項。
業務
8
項目1A。
風險因素
14
項目1B。
未解決的員工意見
30
第二項。
特性
30
第三項。
法律程序
35
第四項。
礦場安全資料披露
35
第二部分
35
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
35
項目7。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第8項。
財務報表和補充數據
55
項目9。
會計與財務信息披露的變更與分歧
95
項目9A。
管制和程序
95
項目9B。
其他資料
96
第三部分
96
第(10)項。
董事、高管與公司治理
96
第11項。
高管薪酬
96
項目12。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
97
第(13)項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
97
第(14)項。
首席會計費及服務
97
第四部分
97
項目15.
展品和財務報表明細表
97
簽名
101

3

有關前瞻性信息的陳述

在本次討論中以及本年度報告中10-K表格的其他地方，“相信”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在識別符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節(“交易法”)中該詞含義的前瞻性陳述。“。

前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情的持續不利影響，以及聯邦、州和/或地方監管準則和控制它的私人商業行動對公司的財務狀況、經營業績和現金流、公司租户及其客户、零售空間的使用和需求、公司運營的房地產市場、美國經濟、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎疫情對本公司及其租户的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間、有效疫苗的分發時機和成功程度、疫情對美國經濟和美國零售市場的持續影響以及消費者行為的潛在變化等。可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的其他因素，其中許多可能受到新冠肺炎大流行的影響，包括：

由於不確定因素，實際結果可能大不相同，包括：
 
•公司在其市場上識別和收購符合其投資標準的零售房地產的能力；

•公司從資產中獲得的租金收入水平；

•公司資產的市值及其投資的零售房地產的供求情況；

•美國總體或特定地理區域的經濟狀況；

•經濟狀況對公司業務的影響；

•公司所在地區市場的情況及其在當地市場的集中度，以及國民經濟和市場狀況的變化；

•消費者支出和信心趨勢；

•公司在其擁有或收購的物業中以優惠價格與現有租户簽訂新租約或續簽租約的能力；

•公司預測消費者購買行為和租户空間需求變化的能力；

•影響公司擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；

•公司與租户的關係以及租户的財務狀況和流動資金狀況；

•ROIC繼續有資格成為美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的能力；

•公司使用債務作為其融資戰略的一部分，以及其根據其優先無擔保票據、其無擔保信貸安排或其目前或隨後獲得的其他債務安排支付或遵守任何契諾的能力；

•公司的運營費用水平，包括需要支付給管理團隊的金額；

•利率或公司信用評級的變化，可能影響ROIC普通股的市場價格和公司的借款成本；

•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。
 
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前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告日期的估計。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂反映了本Form 10-K年度報告日期之後的新估計、事件或情況。
 
此處包含的風險並不是詳盡的。本年報10-K表格的其他部分可能包含其他因素，這些因素可能會對公司的業務和財務業績產生不利影響。此外，公司的運營環境競爭激烈，變化迅速。*新的風險因素時有出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合的影響程度，這些因素或因素的組合可能會對公司的業務產生負面影響。此外，公司的運營環境也是競爭激烈、瞬息萬變的。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響或任何因素或因素組合的影響程度可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

風險工廠摘要

投資我們的證券有很高的風險。您應該仔細考慮本報告中包含的第1A項“風險因素”中總結的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

新冠肺炎相關風險

•目前這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的流行預計將持續下去，未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對公司許多租户的業務造成重大不利影響，並對公司的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還公司債務的前景和能力以及公司向公司股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響和幹擾。

與公司業務和運營相關的風險

•投資房地產是有風險的。

•該公司在一個競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制其獲得理想資產以及吸引和留住租户的能力。

•本公司可能在未經股東同意的情況下改變其任何戰略、政策或程序，這可能會對其業務產生重大不利影響。

•資本市場和經濟狀況會對公司的財務狀況、經營結果和資產價值產生重大影響。

•租户的破產或資不抵債可能會減少公司的收入和可用現金。

•房地產投資的價值和收益受一般經濟和房地產業務狀況的影響而波動，這可能會對公司償還債務和支出的能力產生重大不利影響。

•影響總體零售環境的因素可能會對公司零售租户的財務狀況和零售商在其購物中心租用空間的意願產生不利影響，進而對公司產生重大不利影響。

•本公司沒有正式的政策限制其可能產生的債務數額，董事會可能在未經股東同意的情況下改變其槓桿政策，這可能導致不同的風險狀況。

•長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值下降可能會損害公司的資產，並對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付紅利和其他分配的能力產生重大的不利影響。
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與融資相關的風險

•公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含與其運營有關的限制性契約，這可能限制公司應對不斷變化的市場狀況的能力，以及向股東支付股息和其他分配的能力。

•該公司的某些抵押融資安排和其他債務包含可能限制該公司經營靈活性的條款。

•利率上升可能會增加公司的償債金額，並對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

•公司可能用來為其資產融資的融資安排可能要求它提供額外的抵押品或償還債務。

與我們的組織和結構相關的風險

•該公司依賴其直接和間接子公司的股息和分配。 該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向本公司支付任何股息或分派之前，獲得該等附屬公司應付予他們的款項。

•如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，它將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少可供分配給其股東的現金數量。

•為了維持其REIT資格，該公司可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。

•本公司不能向您保證其未來支付分配的能力。

第一部分
 
在本10-K表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合併附屬公司，包括營運合夥公司。
 
第一項：商業銀行業務
 
概述
 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)是馬裏蘭州的一家公司(ROIC)，於2009年10月開始運營，是一家完全整合、自我管理的REIT。*該公司專門收購、擁有和管理美國西海岸以超市和藥店為依託的以必需品為基礎的社區和鄰裏購物中心。截至2020年12月31日，本公司的投資組合由89處物業(88處零售和一處寫字樓)組成，總面積約為1010萬平方英尺。*本公司以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)形式組織，根據該格式，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是其經營夥伴Retail Opportunity Investments Partnership，LP的唯一普通合夥人，ROIC幾乎所有業務都通過其經營夥伴Retail Opportunity Investments Partnership，LP，截至2020年12月31日，ROIC擁有約92.9%的合夥權益，其他有限合夥人擁有經營合夥剩餘7.1%的合夥權益。
 
ROIC的唯一重大資產是其在經營合夥企業中的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是擔任母公司，並透過該附屬公司擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。運營夥伴關係進行
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該基金是本公司業務運營的一部分，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除歸入營運合夥公司的ROIC發行股票所得款項淨額外，營運合夥公司透過營運合夥公司的營運、營運合夥公司的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥公司的營運合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。
 
投資策略
 
公司尋求收購位於美國西海岸人口稠密、供應受限的大都市市場的購物中心，這些市場表現出收入和人口增長，進入門檻很高。*公司的高級管理團隊在公司的市場運營了30多年，並在這些市場與主要的機構和私人物業所有者、經紀人和金融機構以及其他房地產運營商建立了廣泛的關係網絡。*公司深入的當地和地區市場知識和專業知識在發現和獲得有吸引力的收購機會(包括物業)方面提供了獨特的競爭優勢
 
公司尋求收購高質量的基於必需品的社區和鄰裏購物中心，這些中心以租賃良好、現金流穩定的全國性和地區性超市和藥店為基礎。*此外，公司還收購其認為有吸引力的近期轉租或提供其他增值機會的購物中心。在收購購物中心後，該公司通常會開始租賃舉措，旨在通過低於市場空間的轉租和改善租户組合來提高長期價值。

該公司的收入主要來自租金和從租賃該公司物業的租户那裏收到的報銷款項。該公司專注於向零售商租賃，這些零售商提供基於需要的、非可自由支配的商品和服務，迎合周圍社區的基本和日常需求，其中大多數是以目的地為基礎的，因此比其他類型的零售商更能抵禦來自電子商務的競爭。該公司認為，基於需求的零售商為其購物中心吸引了持續、定期的流量，這將為其租户帶來更強勁的銷售和更穩定的收入基礎。*此外，公司尋求保持強大和多樣化的租户基礎，平衡與主要的國家和地區零售商(包括超市、藥店和折扣店)的大型長期租約，以及向廣泛的國家、地區和當地零售商提供小規模的短期租約。*公司相信長期的主要租户提供了可靠、穩定的租金收入基礎，同時以及不斷變化的靈活性，以適應不斷變化的消費趨勢。

本公司相信，目前的市場環境繼續為其提供進一步建立其投資組合的機會，並增加更多符合其投資概況的基於必需品的社區和社區購物中心。*本公司的長期目標是審慎地建立和維持多樣化的基於必需品的社區和社區購物中心組合，旨在為股東在所有經濟週期中提供可持續的長期增長和價值。
 
在實施其投資策略及選擇要收購的資產時，本公司會分析該資產的基本性質、其市場固有的強項及弱點、次級市場的驅動因素及趨勢，以及物業所面對的潛在風險及風險緩釋劑。*本公司相信其收購過程及營運專長使其有能力識別及適當承銷投資機會。
 
公司的目標是尋求在其投資組合中提供多樣化的資產、租户風險敞口、租賃條款和地點。*為了利用經濟週期不同點可能出現的不斷變化的投資機會，公司可能會擴大或重新調整其投資策略。*如果董事會批准，公司的投資策略可能會不時修改。*公司在修改投資策略時不需要尋求股東的批准。
  
融資活動
 
本公司採用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供資金的手段，用於收購其物業和分散投資組合。*本公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。


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定期貸款和信貸安排
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，本公司訂立首次修訂及重訂定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可在定期貸款協議所載若干條件下，不時要求增加總額為2億美元的承擔，包括徵得貸款人同意作出額外承擔。定期貸款協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(如適用)(I)參考有關期間美元存款的資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者而確定的基本利率，以及(C)根據(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者確定的基本利率，以及(C)根據該利率(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率
 
運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為6.0億美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力提高到12億美元。根據信貸融資協議借款的未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，如適用，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)基準利率，參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者確定的最高利率的利率加(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)由KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者。此外，經營合夥企業有責任根據本公司的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資協議簽發的每份信用證支付每年0.125%的預付費用。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB-)的投資級信用評級。
 
經營合夥企業的債務協議包含慣常的陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。經這些修訂後，營運合夥公司符合其債務協議中的所有財務契諾。臨時豁免期在2021年3月31日之後到期。
 
截至2020年12月31日，定期貸款和信貸安排下的未償還金額分別為3.0億美元和4800萬美元。截至2020年12月31日止年度的定期貸款加權平均利率和信貸安排加權平均利率分別為1.6%和1.4%。正如所附財務報表附註11所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。截至2020年12月31日，公司在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2020年12月31日，該公司在信貸安排下有5.52億美元可供借款。

自動櫃員機股票發售
 
2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells簽訂了“在市場上”銷售協議(“銷售協議”)。ROIC的普通股(面值每股0.0001美元)的股份(“主要股份”)不時向代理或透過代理(“遠期賣方”)發售及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“主要股份”)，以及根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達500,000,000美元，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(“遠期對衝股份”，與主要股份合稱為“股份”)，而根據銷售協議將出售的股份的總髮行價最高可達500,000,000美元，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)發售借入股份(“遠期對衝股份”)。此外，ROIC同時終止了與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.公司的銷售協議，日期為2018年5月1日，並於2019年4月29日修訂，ROIC與其先前的“在市場”發行簽訂了銷售協議。

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銷售協議設想，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附屬公司(以此類身份，簡稱“遠期購買”)簽訂單獨的遠期銷售協議若ROIC與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買家或其聯屬公司將向第三方借款，並根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期於ROIC指定的一個或多個日期，於該特定遠期銷售協議到期日或之前，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股的股數乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從發行普通股中獲得任何收益, ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

截至2020年12月31日止年度，ROIC並無根據銷售協議出售任何股份。
 
該公司計劃通過經營現金流、信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行包括運營單位、股權和債務發行在內的股本證券，以及潛在的出售現有資產，為未來的收購提供資金。
 
業務部門
 
該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。該公司逐一審查每個物業的運營和財務信息，因此，每個物業代表一個單獨的運營部門。該公司使用物業運營收入來評估財務業績，其定義為運營收入(基本租金和從租户那裏收回)、減去物業和相關費用(物業運營費用和物業税)。由於這些物業具有相似的長期經濟特徵，並有其他相似之處，包括它們採用一致的業務戰略運營，通常位於主要大都市地區，以及擁有相似的租户組合，本公司已將這些物業合併為一個可報告的部門。
 
調節

以下討論描述了可能影響公司運營及其租户運營的某些重要的美國聯邦法律法規。但是，除非另有説明，否則討論不涉及州法律法規。這些州法律法規與美國聯邦法律法規一樣，可能會影響公司運營及其租户的運營。
 
一般來説，房地產受各種法律、法規和法規的約束。如果這些法律或法規中的任何一項發生變化，如1980年修訂的《綜合環境響應與補償》和《責任法》，都會增加租户或其他人對物業存在或創造的環境條件或情況的潛在責任。此外，影響開發、建設、運營、維護、安全和税收要求的法律可能導致重大的意外支出、房地產用地損失或其他減值，這將對其經營活動的現金流產生不利影響。
 
根據1990年的《美國殘疾人法》(簡稱《美國殘疾人法》)，所有公共場所都必須滿足與殘疾人出入和使用有關的某些美國聯邦要求。此外，還存在一些額外的美國聯邦、州和地方法律，這些法律可能要求修改房產，或限制某些進一步的翻修。關於殘疾人進入的權利。如果不遵守《美國殘疾人法》，可能會對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，還可能導致責令糾正任何不符合規定的特徵，並導致鉅額資本支出。*如果公司的財產不符合《美國殘疾人法》，公司可能會產生額外的成本來遵守《美國殘疾人法》。
 
物業管理活動通常受各州房地產經紀法律法規的約束，由各州的特定房地產佣金決定。
 

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環境問題
 
根據美國聯邦、州和地方環境法律和法規，不動產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查、移除和/或補救在此類財產中或從此類財產中排放的危險物質或其他受管制物質。此外，在某些情況下，此類不動產所有者或經營者可能被要求對財產損害負責，人身傷害和/或與此類釋放相關的自然資源損害。這些法律中的某些法律被解釋為連帶的，除非損害是可分割的，並且有合理的責任分配基礎。*未能妥善補救財產也可能對所有者出租、出售或出租財產或以財產作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。
 
就本公司現有物業及其未來可能收購和/或管理的任何物業的所有權、運營和管理而言，本公司可能在法律上對與在該物業或從該物業排放危險物質或其他受管制材料有關的環境責任或成本負責。為了評估此類責任的可能性，公司在收購前對每個物業進行環境評估，並在擁有或運營物業期間按照環境法管理其物業。*其所有租約均包含全面的環境條款，要求租户按照環境法進行所有活動，並賠償業主因不遵守環境法而造成的任何損害。*此外，公司已聘請合格、信譽良好且有充分保險的環境諮詢公司對其物業進行環境現場評估，並不瞭解任何預計會對公司財務狀況造成重大影響的環境問題。
 
競爭
 
本公司相信，零售物業收購、營運及發展的競爭高度分散。*本公司與眾多業主、經營者及開發商爭奪零售物業的收購及發展，包括機構投資者、其他房地產投資信託基金及其他以必需品為基礎的社區及鄰裏購物中心(主要以超市及藥店為主)的業主-經營者。其中一些擁有或將來可能在其物業所在的同一市場擁有與本公司相似的物業。*本公司在向其物業的潛在租户出租可用空間方面也面臨競爭。*對租户的實際競爭因本公司擁有和管理物業的每個本地市場的特點(包括當前的經濟狀況)而有所不同。*本公司認為，在其市場區域吸引租户的主要競爭因素是地理位置、人口統計數據、價格、錨店的存在以及物業的外觀。*公司認為，在其市場區域吸引租户的主要競爭因素是地理位置、人口統計數據、價格、錨店的存在以及物業的外觀。*公司認為，在其市場區域吸引租户的主要競爭因素是位置、人口統計、價格、錨店的存在以及物業的外觀。
 
本公司的許多競爭對手的規模比本公司大得多，並且擁有比本公司大得多的財務、營銷和其他資源。其他實體可能會籌集大量資本，投資目標可能與本公司的投資目標重疊，這可能會對收購資產的機會產生額外的競爭。但在未來，來自這些實體的競爭可能會減少提供給本公司的合適投資機會的數量，或者增加尋求出售的業主的議價能力。此外，由於他們擁有更多的資源，該等實體在提供租金優惠以吸引租户方面可能較本公司更具靈活性。*如果本公司的競爭對手以低於現行市場價格或低於本公司現時向租户收取的租金提供空間，本公司可能會失去潛在租户，並可能被迫將其租金調低至低於其現時收取的租金，以便在租户租約期滿時留住租户。
 
員工與人力資本資源
 
截至2020年12月31日，該公司擁有66名員工，其中包括其購物中心的17名維修員工和3名高管，其中一人也是董事會成員。該公司相信，其才華橫溢、盡職盡責的員工是其成功的基礎，支持員工、租户和社區是公司商業模式的核心。

多樣性和包容性。公司重視並推進多元化和包容性的工作場所，努力為所有現有和未來的員工創造平等的機會。作為機會均等的僱主，本公司致力於維護一個公平的工作場所，不受基於種族、膚色、宗教、性取向、性別、性別認同或表達、國籍、年齡、殘疾、軍人或退伍軍人身份、遺傳信息或其他受適用的聯邦、州和地方法律保護的地位的歧視或騷擾。

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該公司相信，它的成功有賴於其員工和董事的不同背景和觀點，並努力建立一種合作、多樣化、支持和包容的文化。截至2020年12月31日，該公司約70%的員工為女性。2020年，該公司還將ESG指標作為其長期激勵薪酬計劃的一部分，該計劃包括每年對員工進行多樣性和包容性培訓，作為績效指標。

培訓和教育。該公司通過提供教育和培訓機會，包括會計和繼續教育課程、專業認證、軟件培訓以及行業研討會和研討會，幫助促進員工的個人和職業成長和技能，從而支持員工的持續發展。

員工福利和福利。公司員工的身心健康是最重要的。該公司為員工提供有競爭力的薪酬和廣泛的福利，包括全面的醫療和牙科保險覆蓋範圍、短期和長期殘疾福利、401(K)退休計劃及其匹配、帶薪產假、陪產假、領養假和假期、病假和個人假、靈活的工作安排、靈活的儲蓄賬户和其他福利。

社區參與。該公司的物業為其所在的社區提供必要的服務，公司理解這些物業在使這些社區成為更好的居住和工作場所方面發揮着重要作用。該公司致力於在其社區中產生積極影響，並參與社區活動，如全年在其物業舉辦和/或贊助免費或非營利性社區活動。

新冠肺炎健康安全。公司員工及其家人的健康和安全以及公司租户和他們與公司共同服務的社區的健康和安全都是重中之重。為應對新冠肺炎疫情，到2020年3月中旬，該公司已將員工完全過渡到遠程工作，並在不中斷其核心財務、運營和IT系統的情況下成功執行了業務連續性計劃。該公司還在其所有物業制定了新的安全協議和程序，包括加強清潔協議，在清潔過程中保護租户，建立物理距離程序，要求面罩，為需要在現場的員工提供個人防護設備和清潔用品，併為公司辦公室的所有暖通空調裝置安裝紫外線系統。此外，本公司一直與租户保持持續溝通，並協助租户確定在大流行期間可用於支持其企業和員工的地方、州和聯邦資源，包括根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CoronaVirus Aid，Response，and Economic Security Act)或地方、州或聯邦政府實施的額外刺激或救濟方案可能提供的刺激資金。此外，為了幫助租户保持開放和運營，公司提供援助以擴大户外業務(根據國家指導方針)，利用遮蔽和寬闊的人行道區域、現有庭院空間，並將草坪和停車位改造為私人雨傘空間，供租户運營，同時採購為租户創造户外可用空間所需的關鍵物品，包括雨傘、隔斷、空間加熱器和風障。

有關我們的人力資本計劃和計劃的更多信息可在我們的ESG報告中找到，該報告可在我們的公司網站上找到。我們網站上的信息，包括我們的ESG報告，不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

可用的信息
 
公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的所有修訂。Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。Www.roireit.net*公司關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對該等報告的所有修訂在以電子方式向SEC提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在其網站上免費提供。此外，本公司網站的內容並不包含在此作為參考。
 
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項目11A.不同的風險因素
 
新冠肺炎相關風險

目前這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的流行預計將持續下去，未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對公司許多租户的業務造成重大不利影響，並對公司的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還公司債務的前景和能力以及公司向公司股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響和幹擾。

新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會發生另一場大流行。

新冠肺炎疫情影響了公司租户經營業務和公司物業所在的州和城市，地方、州和聯邦當局已採取預防措施緩解公共衞生危機，包括“原地避難”或“呆在家裏”命令、強制關閉企業和限制商業運營、隔離、限制旅行、限制集會和社會距離做法。這些遏制措施在某些州和縣放鬆或取消了一段時間，隨後又重新實施，根據租户的類別和地點，這些措施對公司租户基礎的運營造成了不同程度的影響。例如，雜貨店、藥房和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州)的餐廳通常僅限於外賣和送貨服務以及户外就餐，或者在允許室內就餐時受到容量限制，某些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被強制關閉一段時間。這些限制將在何時、日期和程度上放寬或取消，是否會重新實施已放寬或取消的限制，或者客户何時或是否會像過去那樣重新與租户接觸，都存在不確定性。

該公司的一些租户經營的服務和零售業務需要與客户進行面對面互動才能產生收入，新冠肺炎的普及降低了客户經常光顧公司某些租户的實體店的意願，並導致通過零售網站進行的在線消費者購買普遍增加。不能保證，即使在新冠肺炎大流行消退之後，這種在線購買商品和服務的趨勢在未來也不會繼續下去。客户流量的長期或永久性下降可能使本公司難以以等於或高於歷史費率的租賃率續訂或重新租賃本公司的物業，本公司可能產生大量租户改善和其他租賃成本。此外，對於自願或強制關閉的租户的業務，即使在適用的限制取消後，是否會重新開業，也存在不確定性。截至2021年2月18日，公司約95.4%的租户(基於年化基本租金)開放並運營，約4.6%的公司租户關閉，更多租户可能關閉業務。租户未能重新開業可能會對公司物業的入住率水平產生重大影響，如果公司物業的入住率低於規定的門檻，可能會導致合租索賠的數量增加。進一步, 由於新冠肺炎疫情的影響，公司的一個或多個租户可能會尋求破產法的保護，這可能會導致租約終止，導致公司收入減少。租户破產也可能使本公司更難租賃破產租户經營的剩餘財產，並對本公司成功執行本公司再租賃戰略的能力造成不利影響。

此次疫情導致全球經濟活動放緩，美國經濟持續低迷，由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，實體商業機構的消費支出和消費活動減少，可能造成美國經濟衰退，由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因，可能會影響公司租户履行租賃義務的能力，從而減少公司物業產生的收入或公司物業的價值。該公司租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響。此外，在美國經濟大幅下滑期間，對該公司物業租賃空間的需求可能會大幅下降，這可能導致該公司的入住率下降，租金收入減少。

基於上述及其他因素，該公司的某些租户已經並將繼續經歷經濟困難，以致他們可能無法全數或完全不能履行其根據租約對該公司所承擔的責任。公司的一些租户已尋求修改這些義務，在截至2020年12月31日的一年中，公司達成了租賃特許權，推遲了約620萬美元的合同金額。AS
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截至2020年12月31日，已退款約110萬美元，其中約95.9萬美元已收回。與本公司訂立租賃優惠的租户可繼續尋求額外的寬免，未來更多租户可尋求修改該等義務，導致無法收回的應收賬款增加及租金收入減少。在截至2020年12月31日的年度內，考慮到新冠肺炎疫情對某些租户的影響，本公司的租金收入預計無法收回的比率較高，原因是對某些租户的收款預期發生了變化。因此，截至2020年12月31日，公司的壞賬撥備增加到約1860萬美元，而截至2019年12月31日，壞賬撥備約為820萬美元。此外，如租户根據其租賃協議違約，本公司可能無法全數收回及/或在執行本公司作為業主的權利以追討根據租賃協議條款應付予吾等的款項時出現延誤及額外費用。由於本公司的收入幾乎全部來自商業不動產的租金，因此，如果大量租户無法履行對本公司的義務，本公司的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還本公司債務的能力以及本公司向本公司股東支付股息和其他分派的能力將受到不利影響。

此外，新冠肺炎大流行或未來的大流行可能會對公司的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還公司債務的能力以及公司向公司股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，原因包括：

•難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響公司獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本，以及公司租户為其業務運營融資和履行對公司的義務的能力；

•財務影響可能會對公司向股東支付股息的能力產生負面影響；

•財務影響可能會對公司未來遵守公司信貸安排和其他債務協議的財務契約產生負面影響，並可能導致違約和潛在的債務加速，不遵守規定還可能對公司根據公司循環信貸安排進行額外借款或以其他方式向公司股東支付股息的能力產生負面影響；

•由於與公司一個或多個受不利影響的物業有關的公司計劃、政策或對市場和經濟狀況的看法發生變化，估計的未來現金流惡化，可能導致確認對公司資產徵收的大量減值費用；

•公司租户的信用質量可能會受到負面影響，公司可能會大幅增加公司的壞賬撥備；

•商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對公司擴大物業組合的能力或願望產生不利影響，或者作為公司資本循環戰略的一部分出售物業；

•難以按時、按預算或根本不能完成公司的加密化項目；以及

•對公司員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中有相當數量的人受到影響的話。

新冠肺炎大流行持續影響的程度，或未來大流行可能影響的程度，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。情況瞬息萬變，可能會對業務產生其他影響，但本公司目前並未意識到這一點。這種情況的迅速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測，但長期爆發以及相關的緩解措施可能繼續對公司的收入產生重大影響，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這份Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應該被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。

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與公司業務和運營相關的風險
 
投資房地產是有風險的。
 
房地產投資受到不同程度風險的影響。房地產價值受到多個因素的影響，包括：總體經濟氣候的變化、當地條件(如某一地區的空間供過於求或房地產需求減少)、質量和管理理念、來自其他可用空間的競爭、業主提供充分維護和保險的能力以及控制物業所在地區的可變運營成本、不利天氣條件、自然災害、恐怖活動和其他因素，特別是購物中心的能力。在房地產投資中，房地產價值受到多種因素的影響，包括：總體經濟氣候的變化、當地條件(如某一地區的空間供過於求或房地產需求減少)、質量和管理理念、來自其他可用空間的競爭、業主提供足夠的維護和保險以及控制物業所在地區的可變運營成本、不利天氣條件、自然災害、恐怖活動和其他因素。可能受到以下因素的影響：零售商或購物者對購物中心安全性、便利性和吸引力的看法發生變化，通過在線零售網站和目錄增加消費者購買量，零售業正在進行的整合，以及零售業的整體環境。房地產價值還受到政府法規、利率水平、融資的可用性和根據環境、分區、税收和其他法律的變化等因素的影響。*公司收入的很大一部分來自房地產租金收入。如果大量租户無法履行其義務，或者如果公司無法以經濟優惠的條款租賃其物業中的大量空間，現金流、經營業績、財務狀況、流動性和償還債務的能力可能會受到實質性和不利的影響。*如果租户違約，公司可能會在執行其作為業主的權利方面遇到延誤，併產生鉅額成本。, 當情況導致投資收入減少時，與每項股權投資相關的某些重大支出(如抵押貸款支付、房地產税和維護成本)通常不會減少。

該公司在一個競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制其獲得理想資產以及吸引和留住租户的能力。
 
公司在競爭激烈的市場中運營。公司的盈利能力在很大程度上取決於其以優惠價格收購資產的能力，以及影響零售業的總體趨勢、國家、地區和地方經濟狀況、現有和潛在租户和客户的財務狀況和經營業績、資金的可用性和成本、建設和翻新成本、税收、政府法規、立法和人口趨勢。公司的許多競爭對手規模都要大得多，財務狀況也要大得多。此外，本公司收購的物業可能會面臨來自同一市場的同類物業以及來自電子商務網站的競爭。此外，競爭性替代方案的存在會影響本公司租賃空間的能力和可獲得的租金水平。/此外，本公司收購的物業可能面臨來自同一市場類似物業的競爭，也可能面臨來自電子商務網站的競爭。*存在有競爭力的替代方案會影響本公司的租賃空間能力和可獲得的租金水平。/此外，本公司收購的物業可能面臨來自同一市場類似物業的競爭，以及來自電子商務網站的競爭對手的存在影響本公司租賃空間的能力和可獲得的租金水平。競爭地點的新建、翻新和擴建也可能對該公司的物業產生負面影響。
 
本公司可能在未經股東同意的情況下改變其任何戰略、政策或程序，這可能會對其業務產生重大不利影響。
 
未經股東同意，本公司可隨時改變其有關收購、資產配置、增長、運營、負債、融資策略和分配的任何策略、政策或程序，包括與保持其REIT資格有關的策略、政策或程序，這可能導致進行不同於本10-K表年報中描述的收購類型的收購，並且可能比這些類型的收購風險更高。本公司戰略的改變可能會增加其對房地產市場波動、融資風險、違約風險和利率風險的風險敞口。此外，本公司的戰略調整可能會增加其對房地產市場波動、融資風險、違約風險和利率風險的敞口。此外，這可能導致進行不同於本10-K表年報中描述的收購類型的收購。公司資產配置的變化可能導致公司在不同於本年度報告(Form 10-K)中描述的資產類別進行收購。這些變化可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市價以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
 
公司董事受到潛在利益衝突的影響。
 
公司的高管和董事可能面臨利益衝突。*除了丹茲先生、海恩斯先生和舍貝爾先生之外，公司的任何高管或董事都沒有被要求將幾乎所有的營業時間都承諾給公司。此外，在其他業務活動過程中，本公司董事可能會意識到可能適合向本公司及其關聯的其他實體展示的投資和商機。因此，他們在決定特定商機應展示給哪個實體時可能存在利益衝突。
 
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由於存在多個業務關聯，本公司非管理董事可能有法律義務向其他實體提供收購一個或多個物業、投資組合或房地產相關債務投資的機會。*本公司非管理董事(包括本公司非執行主席)在向本公司提供該等機會之前，可能會向其負有既有受託責任的其他實體提供該等機會。此外，當本公司董事會評估某一特定機會時，可能會出現利益衝突。
 
資本市場和經濟狀況會對公司的財務狀況、經營結果和資產價值產生重大影響。
 
影響本公司資產價值的因素有很多，包括資本市場和經濟狀況。*可用融資的任何減少都可能對本公司實現其財務目標的能力產生實質性的不利影響。對市場穩定性的普遍擔憂可能會限制本公司及時為到期債務進行再融資以及進入資本市場滿足流動性需求的能力。*儘管本公司在收購其資產時會將這些條件考慮在內，但這可能會限制本公司的能力和租户及時為到期債務再融資和進入資本市場以滿足流動性需求的能力。*雖然本公司在收購其資產時會將這些條件考慮在內，但對市場穩定性的擔憂可能會限制本公司及時為到期債務再融資和進入資本市場滿足流動性需求的能力。它的長期成功在一定程度上取決於總體經濟狀況和零售房地產融資市場的穩定性和可靠性。如果公司所處的國民經濟或當地經濟出現不確定性，或者總體經濟狀況惡化，公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大不利影響。(注1)公司的長期成功在一定程度上取決於總體經濟狀況和零售房地產融資市場的穩定性和可靠性。如果公司所處的國民經濟或地方經濟出現不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力都可能受到重大不利影響。
 
租户的破產或資不抵債可能會減少公司的收入和可用現金。
 
就許多零售物業而言，主要租户的破產或無力償債可能會導致公司收入下降及經營困難，並可能容許其他租户在租約中行使所謂的“踢出”條款，在租約正常期滿前終止租約或減租。*因此，主要租户的破產或無力償債可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市價及能力造成重大不利影響。*主要租户的破產或無力償債可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市價及能力造成重大不利影響
 
通貨膨脹或通貨緊縮可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付紅利和分配的能力產生重大不利影響。
 
通脹上升可能對本公司物業營運開支及一般及行政開支產生顯著負面影響，因為該等成本的增幅可能高於本公司的租金。通貨膨脹亦可能對消費開支產生不利影響，從而影響本公司租户的銷售，進而影響本公司的租金百分比(如適用)，以及租户簽訂或續訂租約及/或履行現有租約的責任的意願及能力。相反，通縮可能導致租金及其他收入來源的下行壓力。
 
遵守或不遵守安全法規和要求可能導致鉅額成本。
 
公司的財產受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如州和地方消防和生命安全要求。*如果公司未能遵守這些要求，可能會招致罰款或私人損害賠償。*公司不知道遵守這些要求是否需要重大的意外支出，這些支出可能會影響公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。-公司不知道遵守這些要求是否需要重大的意想不到的支出，這些支出可能影響其收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
該公司預計會收購更多物業，這可能會帶來風險。
 
本公司期望收購更多符合其投資策略的物業。然而，本公司可能無法按時、在預算內或完全不成功地完成所需的收購。*此外，本公司在尋求收購機會方面可能面臨競爭，這可能導致收購成本增加。*當本公司確實進行項目或收購時，它可能不會成功地以足以彌補收購成本的租金租賃新收購的物業。整合收購的困難可能被證明是昂貴或耗時的，並可能導致業績遜於預期。此外，該公司還可能放棄它已經開始尋求的收購機會，從而無法收回已經發生的費用。此外，收購新物業將使該公司承擔這些物業的債務，例如，清理已披露或未披露的環境的責任。此外，收購新物業將使公司承擔這些物業的債務，例如，清理已披露或未披露的環境的責任。此外，收購新物業將使公司承擔這些物業的債務，例如，清理已披露或未披露的環境的責任
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污染，個人對公司收購前發生的事件或狀況的索賠，以及普通合夥人、董事、高級管理人員和其他由物業前所有者賠償的索賠。

如果我們尋求重新開發現有物業，這些項目可能會受到延誤或其他風險的影響，可能無法產生我們預期的回報，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

公司可能會有選擇地在我們的某些物業進行重建項目。就公司參與重建項目而言，它將面臨一些風險，這些風險可能會對其投資回報、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生負面影響，其中包括：

•建築成本高於預期，包括人工和材料成本；

•延遲能力或無法達到預計入住率、出租率、盈利能力和投資回報；

•因天氣、勞工中斷、分區或其他監管批准、租户決定延誤、在有需要時延誤重新發展計劃的錨地審批、天災(例如火災、大風暴、地震或水浸)及其他非我們所能控制的因素所引致的時間延誤，這些因素可能會令一項計劃的盈利減少或無利可圖，或延誤盈利；及

•在穩定之前可能會嚴重延遲的項目上的金錢和時間支出。

如果一個項目不成功，要麼是因為它在運營時沒有達到預期，要麼是因為它沒有按照項目規劃完成，本公司可能會失去對該項目的投資，或者不得不產生與資產或開發相關的減值費用，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司面臨與綜合用途商業物業的開發和再開發相關的風險。

該公司可能會繼續擴大其投資重點，以包括對公司投資回報構成獨特風險的更復雜的混合用途開發和再開發項目。混合用途項目是指房地產項目，除零售空間外，還可能包括住宅、辦公、酒店或其他商業用途的空間。與零售房地產相比，該公司在開發、再開發和管理非零售房地產方面的經驗較少。因此，如果開發或再開發項目包括非零售用途，公司可能會尋求自行開發該組件，將該組件的權利出售給第三方開發商，或與開發商合作。本公司可能不僅面臨通常與零售房地產開發或再開發相關的風險，還可能面臨與開發、擁有、經營或銷售非零售房地產相關的風險，本公司在這方面的經驗較少，包括但不限於複雜的權利程序。這些獨特的風險可能會對我們在這些混合用途發展或重建項目上的投資回報造成不利影響。如果公司出售非零售部分，公司的零售部分可能會受到其他業主的決定以及佔用這些混合用途物業中非零售空間的人的行動的影響。如果公司與開發商合作，公司可能取決於合作伙伴的執行能力和就影響公司項目投資回報的重大決策達成一致的能力。此外，非零售開發商可能會違約，導致公司必須自己完成其他組件，包括提供必要的融資，這是有風險的。

影響總體零售環境的因素可能會對公司零售租户的財務狀況和零售商在其購物中心租用空間的意願產生不利影響，進而對公司產生重大不利影響。
 
本公司的物業專注於零售房地產市場。*這意味着本公司物業的表現將受到一般零售市場狀況的影響，包括消費者支出水平和消費者信心、恐怖主義威脅以及來自在線零售網站和目錄公司的日益激烈的競爭。*此外，零售業務競爭激烈，我們的租户可能無法區分他們的購物體驗、創造有吸引力的價值主張或執行他們的商業策略。此外，該公司認為，數字和移動技術使用量的增加加快了從在實體地點購物向基於網絡購物的過渡速度，其租户可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。這些條件可能會對公司零售租户的財務狀況產生不利影響，影響零售商租賃公司購物中心空間或續簽現有租約的意願和能力，並履行現有租約規定的義務，進而對公司產生重大不利影響。

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該公司的增長依賴於外部資金來源，而這些資金來源在未來可能無法獲得。
 
為保持其作為房地產投資信託基金的資格，根據守則，本公司須每年分配其REIT應課税收入的至少90%，而不考慮已支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。*由於這些分配要求，本公司可能無法從運營收入中為未來的所有資本需求(包括收購)提供資金。在公司將手頭的現金進行投資後，預計將主要依靠信貸安排和其他外部融資(包括債務和股權融資)為其業務增長提供資金。*公司能否獲得債務或股權融資取決於第三方是否願意貸款或進行股權投資，以及資本市場的總體狀況。*由於經濟狀況的變化，公司獲得額外融資或對現有債務到期日進行再融資的能力可能會受到限制，條件有利或根本不能保證融資條件何時會出現

本公司沒有正式的政策限制其可能產生的債務數額，董事會可能在未經股東同意的情況下改變其槓桿政策，這可能導致不同的風險狀況。
 
雖然本公司的章程及附例並沒有限制本公司可能產生的負債數額，但本公司的政策是採用審慎的槓桿率，並以債務作為提供額外資金以收購其資產及分散投資組合的手段。*本公司將為特定投資部署的槓桿量將視乎其管理團隊對各種因素的評估而定，這些因素可能包括其投資組合中資產的預期流動性及價格波動、潛在虧損、資產融資的可獲得性及成本，本公司的意見美國經濟和商業抵押貸款市場的健康狀況，公司對利率水平、斜率和波動性的展望，佔用公司物業空間的租户的信用質量，以及公司需要遵守公司信貸協議中包含的財務契約，公司董事會可能在未經股東同意的情況下隨時改變槓桿政策，這可能導致投資組合具有不同的風險狀況。
 
如果本公司或其任何附屬公司須根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)註冊為投資公司，本公司可能會受到不利影響。
 
公司的經營方式使其、經營合夥公司或公司的任何其他子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。如果公司、經營合夥公司或公司的其他子公司被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，則未註冊的實體將被禁止從事某些業務，並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求執行，否則此類實體的合同將無法執行，法院可以指定
 
房地產投資的價值和收益受一般經濟和房地產業務狀況的影響而波動，這可能會對公司償還債務和支出的能力產生重大不利影響。
 
房地產的價值隨整體和當地經濟以及房地產業務的狀況而波動。但這些條件也可能限制公司的收入和可用現金。由於總體經濟和房地產業務狀況的不利變化，公司收到的租金和物業的入住率可能會下降。即使租金收入和/或入住率下降，公司通常預計可用於償還債務和分配給股東的現金也會減少。此外，公司的一些主要業務當相關租金下降時，一般不會下降。
 
公司資產缺乏流動性可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，並可能對公司評估和出售資產的能力產生重大不利影響。
 
房地產投資相對較難快速買賣。因此，公司預計其許多投資將是非流動性的，如果要求其迅速清算全部或部分投資組合，其變現可能明顯低於之前記錄的投資價值。

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該公司依靠以經濟優惠的條件將空間出租給租户，並向租户收取租金，其中一些租户可能無力支付。
 
公司的財務業績在很大程度上依賴於以經濟優惠的條款將其物業中的空間租賃給租户。此外，由於公司的大部分收入來自租賃房地產，因此如果大量租户無法支付租金，或者如果公司無法維持有利的入住率水平，公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市價以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到實質性的不利影響。/此外，由於公司的大部分收入來自租賃房地產，公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力都可能受到重大不利影響該公司可能無法立即行使其作為業主的權利，並可能招致鉅額法律費用。

該公司的一些物業依賴錨店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉這些租户中的一個或多個而受到重大和不利的影響。
 
本公司的購物中心主要以全國性及地區性的超市及藥店為據點。*如果這些租户未能履行合約義務，尋求讓步以繼續經營或停止經營，本公司收購的零售物業的價值可能會受到重大不利影響。不利的經濟狀況可能會導致租户關閉現有店鋪，這可能會導致本公司物業的空置率增加。*本公司物業任何時期的重大空置均可能對本公司的收入、現金流、經營業績、財務造成重大不利影響。*本公司的物業如有重大空置，可能會對本公司的收入、現金流、經營業績、財務造成重大不利影響。*本公司的物業如有重大空置，可能會對本公司的收入、現金流、經營業績、財務造成重大不利影響。普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
主要租户的收入損失可能會降低公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
公司從主要租户如Albertson‘s/Safeway超市、克羅格超市和第一太平戴維斯超市獲得可觀收入。截至2020年12月31日，這些租户是公司最大的三個租户，按比例分別佔其年化基本租金的5.5%、3.4%和1.9%。從公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力來看，如果主要租户破產或資不抵債、業務低迷、租約嚴重違約、租約到期不續期或以較低的租金續期，其普通股的市場價格及其向股東支付股息和其他分派的能力可能會受到收入損失的重大不利影響，如果主要租户破產或資不抵債、業務低迷、租約到期不續簽或以較低的租金續簽，則其普通股的市場價格及其向股東支付股息和其他分派的能力可能受到收入損失的重大不利影響。
 
公司無法從租户那裏收到公共區域維護(“CAM”)費用的報銷可能會對公司的現金流產生不利影響。
 
CAM成本通常包括公共區域的可分配能源成本、維修、維護和資本改善、清潔服務、行政、財產和責任保險成本以及安全成本。*公司可以通過可變CAM條款的租賃收購物業，這些條款可以進行調整，以反映通貨膨脹的增加，或者採用固定CAM支付方法來固定租户的CAM貢獻。*無論是可變支付方法還是固定支付方法，根據各自租賃協議的條款，公司有權從租户那裏獲得的CAM費用報銷金額可能會更少公司無法收回或將CAM成本轉嫁給其租户，無論是由於公司的租約條款還是公司物業的空置，都可能對公司的現金流產生不利影響。
 
本公司可能會因遵守環境法而產生費用。
 
本公司的經營和財產受聯邦、州和地方有關環境保護的各種法律法規的約束，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。業主或經營者還可能被要求對政府實體或第三方承擔財產損失或人身傷害的責任，以及這些各方因污染而產生的調查和清理費用。這些法律往往施加責任，而不考慮業主或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會損害公司的銷售或租賃能力。房地產或以房地產為抵押品借款。其他法律法規管理室內外空氣質量，包括那些可能要求在發生損害時減少或移除含石棉材料的法律法規。拆除、翻新或改建，並對空氣中石棉纖維的排放和暴露進行監管。此外，還包括維修和拆除含鉛油漆和某些含有石棉纖維的電氣設備。
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多氯聯苯(PCBs)和地下儲罐也受聯邦和州法律的監管。*本公司還面臨與人類接觸化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)有關的風險，超過一定水平，可被指控與易受影響的個人的過敏或其他健康影響和症狀有關。*本公司可能因環境合規而被罰款，並被要求承擔與上述受管制物質或儲罐的補救行動或相關索賠有關的費用。污染程度或已知範圍的變化、發現更多地點、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給公司帶來重大成本。此外，遵守新的法律或法規，如與氣候變化相關的法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，或更嚴格的法律或法規或對現有法律的更嚴格解釋，可能需要公司支付物質支出。

該公司面臨與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞相關的風險，以及其信息技術(“IT”)網絡和相關係統受到其他重大破壞的風險。 
 
公司面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、公司內部人員或能夠訪問公司內部系統的人員，以及公司IT網絡和相關係統的其他重大中斷，包括由於設計缺陷、設備或系統故障、人為錯誤和自然災害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。該公司的IT網絡和相關係統對其業務運營和執行日常運營(包括管理其建築系統)的能力至關重要。不能保證公司維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或中斷不會成功或造成破壞。涉及公司IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

這些風險需要公司持續並可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為公司員工提供定期培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，而且不能保證公司的努力將是有效的。此外，公司業務的某些方面還依賴於第三方服務提供商。本公司不能保證本公司第三方供應商已建立或使用的網絡和系統將是有效的。隨着公司對技術的依賴程度增加，公司的內部信息系統以及由公司和第三方服務提供商提供的信息系統面臨的風險也隨之增加。

在正常業務過程中，公司及其服務提供商收集並保留員工、租户和供應商提供的某些個人信息。該公司還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理業務。本公司不能保證本公司和本公司服務提供商為保護本公司系統上的機密信息而設計的數據安全措施能夠防止未經授權訪問這些個人信息，或者不能保證安全漏洞或破壞的企圖不會成功或造成破壞。
 
如果系統發生故障，公司的業務和運營將受到影響。
 
儘管公司的內部信息技術系統存在系統宂餘、安全措施的實施和全面的災難恢復計劃，但公司的系統仍容易受到任何來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、停電、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。*任何導致公司運營中斷的系統故障或事故都可能對其業務造成實質性的幹擾。此外，公司還可能產生額外的費用，以補救因此類中斷而造成的損害。

19

長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值下降可能會損害公司的資產，並對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付紅利和其他分配的能力產生重大的不利影響。
 
公司認為，在經濟放緩或衰退期間，如果伴隨着房地產價值的下降，與其業務相關的風險將更加嚴重，房地產價值的持續下降以及其他因素可能導致認定公司的資產已經減值。如本公司確定已發生減值，本公司將被要求對該資產的賬面淨值進行調整，這可能會對其在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。雖然公司在收購資產時會考慮當前的經濟狀況，但公司的長期成功和資產價值在一定程度上取決於總體經濟狀況和公司無法控制的其他因素。*如果公司所處的國民經濟或地方經濟出現不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司資產的價值可能會下降，公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股的市場價格以及公司的資產價值可能會下降，公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及公司的可能會受到實質性的不利影響。
 
關鍵人員的流失可能會損害公司的運營。
 
本公司有賴於其高級管理團隊某些關鍵人員的努力。雖然本公司與丹茲先生、海恩斯先生和舒貝爾先生各有僱傭合同，但失去其中任何一個人的服務都可能損害本公司的運營，並對本公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市價以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
 
根據他們的僱傭協議，公司高級管理團隊的某些成員將有某些權利終止他們的僱傭關係，並獲得與公司控制權變更相關的遣散費。
 
公司與Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生各自簽訂的僱傭協議，其中規定，在其僱傭終止時，(I)由適用的高級職員在控制權變更(定義在僱傭協議中)發生後12個月內終止，(Ii)由公司無故終止(根據僱傭協議的定義)，(Iii)由適用的高級職員以良好的理由(定義在僱傭協議中)終止，(Iii)由適用的高級職員在發生控制權變更後的12個月內終止(如僱傭協議中所定義的)，(Iii)由適用的高級職員在有充分理由的情況下(如僱傭協議中所定義的)進行解僱，(Iv)如不續簽適用人員的僱傭協議或(V)因適用人員死亡或殘疾(定義見僱傭協議)，該等高管將有權獲得公司支付的某些解僱或遣散費(可包括一筆相當於年薪和前幾年平均獎金的確定百分比的一次性付款，根據各自協議的條款和條件支付)。他所有未完成的未歸屬股權激勵和獎勵的歸屬將加快。如果這些規定使終止他們的僱傭成本高昂，並可能延遲或阻止可能涉及為其普通股支付溢價或以其他方式符合其股東最佳利益的交易或公司控制權的變更。
 
合資企業投資可能會因公司缺乏唯一決策權或依賴合資夥伴的財務狀況而受到重大不利影響。
 
本公司未來可能進行合資安排。在合資企業中的投資涉及本公司完全擁有的物業所不存在的風險。在合資企業中，本公司可能對這些投資的開發、融資、租賃、管理和其他方面沒有獨家控制權或獨家決策權。因此，合資夥伴的經濟或商業利益或目標可能與本公司的目標或利益不一致。採取有違本公司利益或以其他方式阻礙本公司目標的行動。*合營投資涉及風險及不確定因素，包括合營夥伴未能提供資本及履行其義務的風險，可能導致本公司承擔某些擔保及其他承諾的責任，本公司與其合夥人之間產生衝突的風險及管理及解決該等衝突的困難，以及管理或以其他方式監察該等業務安排的困難。此外，合營夥伴亦可能資不抵債或破產，從而可能導致本公司進一步蒙受重大損失。雖然本公司可能擁有合營公司的控股權，並可能有權作出重大決定，例如出售或再融資投資物業，但本公司可能對合營夥伴或合營公司本身負有信託責任，可能導致或要求其採取或不採取如其直接擁有投資物業則會採取的行動。此外，在與合資夥伴進行混合用途重新開發的情況下，公司可能面臨與開發、擁有、經營或銷售非零售房地產相關的風險。, 與零售房地產相關的風險相比，本公司在這方面的經驗較少。
20

未投保的損失或超過投保限額的損失可能對公司造成重大不利影響。
 
公司在其物業上承擔全面的一般責任、火災、擴大保險範圍、租金損失保險和環境責任(如果適用)，類似物業通常帶有保單説明和保險限額。*某些類型的損失，如戰爭或天災造成的損失，通常不投保，因為它們要麼無法投保，要麼經濟上不能投保。*如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，公司可能會損失投資於物業的資本，以及預期未來來自物業的收入，同時仍有義務為任何損失承擔任何責任。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，公司可能會損失投資於物業的資本，以及預期未來來自物業的收入，同時仍有義務為任何任何此類損失都可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、前景和償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。(3)任何此類損失都可能對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

該公司可能會因其物業集中在地理上的惡劣市場狀況而受到重大不利影響。
 
公司的業績取決於其資產集中的市場的經濟狀況。在截至2020年12月31日的一年中，公司在加州、華盛頓州和俄勒岡州的物業分別佔其綜合物業運營收入的62%、26%和12%。*公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市價以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到這種地理環境的重大不利影響例如，某個地區的空間供應過剩或房地產需求減少，在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州，情況會惡化。此外，由於其物業的地理集中度，如果這些開發發生在公司物業所在的加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州的市場內或附近，公司可能會受到自然災害(包括重大火災、洪水和地震、惡劣天氣和恐怖主義行為)等一般風險的不成比例的影響。
 
如果公司在未來某個時候決定向新市場擴張，可能不會成功，這可能會對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
 
該公司的物業集中在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州。如果有機會，該公司可能會探索在這些州內外的新市場收購物業。適用於該公司在當前市場成功收購、整合和運營物業能力的每一項風險，也可能適用於其在新市場成功收購、整合和運營物業的能力。除了這些風險之外，公司的管理團隊可能不具備對公司可能試圖擴張的任何新市場的市場動態和條件的相同水平的知識，這可能會對公司在任何此類市場的運營能力產生實質性的不利影響。公司在這些新市場的投資可能無法獲得預期的回報，這可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

與融資相關的風險
 
公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含與其運營有關的限制性契約，這可能限制公司應對不斷變化的市場狀況的能力，以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
本公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含限制性契諾。這些或其他限制，包括可能適用於未來公司借款的限制，可能會對本公司的靈活性及其實現其運營計劃的能力產生重大不利影響，並可能導致本公司獲準向股東支付的股息和分派金額受到限制。
 
此外，不遵守這些公約可能會導致適用債務工具的違約，公司可能會被要求用其他來源的資本償還該等債務。在這種情況下，公司可能無法獲得其他資本來源，或者可能只能以不具吸引力的條款獲得。
 
21

該公司的某些抵押融資安排和其他債務包含可能限制該公司經營靈活性的條款。
 
本公司現有的按揭融資包含，未來的按揭融資可能包含限制本公司在預定到期日之前預付該等抵押貸款或轉移相關資產的能力的習慣契諾和條款。此外，如果貸款人普遍堅持為某些風險提供比本公司在市場上或按商業合理條款提供的更大的保險範圍，則本公司滿足潛在抵押貸款人的保險要求的能力可能會受到重大和不利的影響。此外，由於抵押貸款是以相關不動產的留置權為擔保的，抵押貸款違約使本公司面臨因喪失抵押品贖回權而損失財產的風險。/此外，由於抵押貸款是以相關不動產的留置權為擔保的，抵押貸款違約使本公司面臨因喪失抵押品贖回權而損失財產的風險。
 
該公司獲得融資的機會可能有限，因此其潛在提高回報的能力可能會受到實質性的不利影響。
 
公司打算在適當情況下采用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，用於收購其資產和分散投資組合。截至2020年12月31日，公司的未償還本金抵押債務約為8560萬美元，公司可能產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金。*信貸安排包括6.00億美元的無擔保循環信貸安排，公司有3.00億美元的定期貸款，其中4800萬美元和3.0億美元
 
此外，經營合夥於2017年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2027年到期優先票據”)、於2016年9月發行了2億美元無抵押優先票據本金總額(“2026年到期優先票據”)、於2014年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2024年到期優先票據”)及於2013年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2023年到期高級票據”及與2024年到期的優先票據合計)，其中每一項都由ROIC提供全面和無條件的擔保。
 
該公司能否獲得融資將取決於它幾乎無法控制的一些因素，包括：
 
•一般市場狀況；

•市場對公司資產質量的看法；

•市場對公司增長潛力的看法；

•本公司有資格參與美國政府設立的項目並從該項目獲得資金；

•公司當前和潛在的未來收益和現金分配；以及

•本公司普通股股票的市場價格。

任何可用融資的減少都可能對公司實現其財務目標的能力產生實質性的不利影響。對市場穩定性的擔憂通常可能會對一個或多個私人貸款人產生不利影響，並可能導致一個或多個私人貸款人不願意或無法為公司提供融資或增加融資成本。此外，如果對公司私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，他們可能被要求限制或增加他們向公司提供的融資成本。這可能會增加該公司的融資成本，降低其流動性，或者要求它在不合適的時間或價格出售資產。
 
在抵押貸款利率較高或融資不及時的情況下，本公司可能會購買某些房產作為現金或股權證券，包括OP單位，或兩者的組合。因此，根據相關時間的市場狀況，本公司可能不得不更多地依賴額外的股權發行，這可能會稀釋其股東，或者依賴效率較低的債務融資形式，後者需要更大比例的現金流來自運營，從而減少可用於其運營的資金，未來的商業機會，向股東分配現金和其他目的。*公司不能向您保證，它將在預期的時間以優惠的條件(包括但不限於成本和期限)獲得此類股權或債務資本，或者根本不能，這可能會導致公司減少資產收購活動和/或處置資產，這可能會對其收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生實質性的不利影響。這可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生實質性的不利影響。
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利率上升可能會增加公司的償債金額，並對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
 
公司支付的利息可能會減少可用於分配的現金。截至2020年12月31日，本公司在本公司的6.00億美元無擔保循環信貸安排和3.00億美元定期貸款項下分別有約4800萬美元和3.00億美元的未償還貸款，這些貸款按浮動利率計息。此外，公司未來可能產生可變利率債務，包括抵押債務、信貸安排下的借款或新的信貸安排。利率上升將增加公司的利息成本，這可能會對公司的現金流、經營業績、支付債務本金和利息以及向股東支付股息和其他分配的能力產生不利影響，並減少公司進入資本市場的機會。此外，如果公司需要在利率上升期間償還現有債務，它可能需要以更高的利率產生額外的債務。本公司可能不時訂立利率掉期協議及其他利率對衝合約，以減輕利率上升的影響。然而，利率上升可能會增加此類協議的交易對手可能無法履行其在這些協議下的義務的風險，而且不能保證這些安排將有效地減少公司對利率變化的敞口。這些風險可能會對公司的現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生實質性的不利影響。公司使用利率對衝安排來管理與利率波動相關的風險，這可能會使公司面臨額外的風險, 包括套期保值安排的對手方可能無法履行其義務或本公司可能被要求在該等安排下以相對較大的金額或在短時間內為本公司的合同付款義務提供資金的風險。制定有效的利率風險策略是複雜的，任何策略都不能完全使公司免受與利率波動相關的風險的影響。不能保證我們的套期保值活動會對公司的經營業績、流動性和財務狀況產生預期的有利影響。

替換倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們某些財務義務的價值，並可能影響公司的經營業績或財務狀況。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率。2020年12月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準協會(ICE Benchmark Association)就其打算在2023年6月後停止發佈美元LIBOR發表了一份諮詢意見。截至2020年12月31日，該公司未償還的浮動利率債務約為3.48億美元，這些債務以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指數。該公司無法預測可能在美國、英國或其他地方實施的任何變化、任何替代參考利率的確立或對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何其他改革或任何取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的時間或效果。與倫敦銀行同業拆借利率有關的這些變化、改革或替換可能會對公司持有或應付的任何與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的證券、貸款、衍生品和其他金融義務或信貸延期的市場或價值產生不利影響。 關於我們的整體財務狀況或經營結果。
 
公司可能用來為其資產融資的融資安排可能要求它提供額外的抵押品或償還債務。
 
在適當的情況下，本公司使用包括擔保債務在內的傳統融資形式。*如果本公司利用此類融資安排，將涉及其擔保資產的市值可能貶值的風險，在這種情況下，貸款人可能會在再融資時要求其提供額外的抵押品、提供額外的股本或償還全部或部分墊付資金。*公司屆時可能沒有資金償還債務或提供額外的股本，這可能會導致違約，除非是這樣做的話。*公司可能沒有資金來償還債務或提供額外的股本，除非發生了這種情況，否則很可能會導致違約。*公司可能沒有資金來償還債務或提供額外的股本，這可能會導致違約，除非發生了這種情況，否則貸款人可能會要求其提供額外的抵押品、額外的股本或償還全部或部分墊付的資金如果提供額外的抵押品或股權會降低公司的流動性，並限制其槓桿化資產的能力。*如果公司不能滿足這些要求，貸款人可能會加速公司的負債，提高預付款的利率，並終止向這些資金借款的能力，這可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。(注：如果公司不能滿足這些要求，貸款人可能會加速公司的負債，提高預付款的利率，並終止向這些資金借款的能力，這可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性以及償還債務的能力產生實質性的不利影響。)普通股的市場價格及其向股東支付股息和其他分配的能力。*有擔保債務的提供者還可能要求公司保持一定數額的現金或留出足以維持特定流動性頭寸的資產。*因此，公司可能無法像其選擇的那樣充分利用其資產，這可能會降低其資產回報率。*不能保證公司將能夠以有利的條款利用此類安排，或者根本不能保證。

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公司或經營合夥公司信用評級的下調可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。 
 
分配給公司債務或經營合夥公司債務證券的信用評級可能會根據(其中包括)公司和經營合夥公司的經營業績和財務狀況而發生變化。這些評級須接受信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，不能保證未來評級機構不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級不適用於該公司的普通股，也不建議購買、出售或持有任何其他證券。如果任何對本公司的債務或經營合夥企業的債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入可能下調或下調的所謂“觀察名單”，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對本公司的成本和資本供應產生重大不利影響，進而可能對本公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。

與公司組織結構有關的風險
 
本公司依賴其直接及間接附屬公司的股息及分派。*該等附屬公司的債權人有權獲得附屬公司應付予他們的款項，然後附屬公司才可向本公司支付任何股息或分派。
 
本公司的幾乎所有資產都是通過經營合夥企業持有的，運營合夥企業通過子公司持有本公司的幾乎所有財產和資產。經營合夥企業的現金流取決於其子公司向其分配的現金，反過來，本公司幾乎所有的現金流都依賴於經營合夥企業向其分配的現金。*公司直接和間接子公司的債權人有權在到期和應付時獲得該子公司對其債務的償付，然後該子公司才能向其普通股持有人進行分配。因此，公司的直接和間接子公司的債權人有權在該子公司向其普通股持有人進行分配之前，向其支付債務。因此，本公司的直接和間接子公司的債權人有權在該子公司向其普通股持有人進行分配之前，向其普通股持有人支付該子公司的債務。經營合夥公司向本公司進行分配的能力，以及公司向其股東進行分配的能力，將取決於其子公司首先履行對債權人的義務，然後向經營合夥公司進行分配的能力。
 
此外，公司只有在債權人(包括無擔保優先票據持有人和貿易債權人)的債權得到滿足後，才能參與其任何直接或間接子公司在清算、重組或破產時的任何資產分配。
 
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方獲得公司控制權的能力。
 
馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及公司普通股持有人溢價或符合其最佳利益的公司交易或控制權變更，包括：
 
•“業務合併”條款，在一定的限制條件下，禁止本公司與“有利害關係的股東”(泛指實益擁有本公司股份或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些業務合併，自該股東成為有利害關係的股東的最近日期起五年內，此後對這些合併施加特別最低價格條款和特別股東投票要求；以及

•“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得所有權或控制權)中收購的公司的“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但在公司股東以至少三分之二的有權就此事投贊成票(不包括所有利害關係)的贊成票批准的範圍內，沒有投票權。

然而，本公司章程有關企業合併的條文並不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前獲本公司董事會批准或豁免的企業合併。此外，本公司的章程載有一項條文，豁免任何人士收購本公司普通股股份的任何及所有收購。*不能保證該等豁免在未來任何時候不會被修訂或取消。
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此外，《公司章程》的標題3、副標題和第8條允許公司董事會在未經股東批准的情況下，無論公司章程或章程目前有何規定，都可以採取某些行動，延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權的變更可能涉及對普通股的市價溢價，或以其他方式符合股東的最佳利益。《公司章程》的這些條款允許公司通過章程或章程的規定或董事會的決議，採取可能涉及溢價的交易或控制權變更的效果。這些條款允許本公司，通過其章程或章程的規定或董事會的決議，採取可能涉及到其普通股市價溢價或其他方面符合股東最佳利益的交易或控制權變更的效果。所有這些條款允許本公司，通過其章程或章程的規定或董事會的決議，允許本公司採取某些行動
 
•分類委員會；

•罷免董事需要三分之二的票數；

•要求董事人數只能由董事會投票決定；

•規定董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且(如果董事會是分類的)填補該空缺所在類別的董事類別的全部任期的剩餘任期；以及
•召開股東要求的特別股東大會的多數要求。

授權但未發行的優先股股份和公司章程中所載的所有權限制可能會阻止控制權的變更。
 
本公司章程授權本公司發行經授權但未發行的優先股。此外，本公司章程規定，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，授權本公司發行任何經授權但未發行的優先股，將任何未發行的優先股分類，並將任何未發行的普通股或以前分類的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。公司董事會可以設立一系列優先股或利用這些優先股創建股東權利計劃或所謂的“毒丸”，這可能會推遲或阻止可能涉及公司普通股溢價或符合公司股東最佳利益的交易或控制權變更。
 
此外，公司章程載有限制公司普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。公司章程的相關條款規定，除某些例外情況外，任何人對公司普通股的所有權不得超過普通股流通股(普通股所有權限制)按價值或股份數量(以限制性較大者為準)的9.8%，按價值或股份數量(以限制性較強者為準)不得超過9.8%。已發行股本(總股份所有權限額)。普通股所有權限額和總股份所有權限額在本文中統稱為“所有權限額”。這些規定將限制個人購買超過相關所有權限額的股份的能力。*本公司董事會已設立豁免，允許某些機構投資者持有本公司普通股的額外股份。此外，本公司董事會未來可自行決定設立額外的豁免，使其不受本所有權限制的限制。(本公司董事會今後可自行決定設立額外的豁免，使其不受此所有權限制的限制。)公司董事會已設立豁免，允許某些機構投資者增持本公司普通股。本公司董事會未來可自行決定設立額外的豁免，使其不受此所有權限制的限制。*本公司董事會已設立豁免，允許某些機構投資者持有本公司普通股的額外股份。
 
如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，它將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少可供分配給其股東的現金數量。
 
本公司的運營方式將使其能夠繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。*本公司沒有也不打算要求美國國税局裁定其將繼續符合REIT的資格。*管理REIT的美國聯邦所得税法律很複雜。對於持有資產的REIT來説，這些條款和根據準則頒佈的適用的美國財政部法規(“財政部條例”)的複雜性要大得多。*對於持有資產的REIT來説，這些條款和適用的美國財政部法規(“財政部條例”)的複雜性要大得多。如果REIT持有資產，那麼這些條款和適用的美國財政部法規(“財政部條例”)的複雜性就會更大。*對於持有資產的REIT來説，這些條款和適用的美國財政部法規(“財政部條例”)的複雜性更大管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也是有限的。要想成為REIT，公司必須持續通過關於其資產和收入的性質、流通股的所有權以及分配金額的各種測試。此外，在每種情況下，新的立法、法院裁決或行政指導(在每種情況下都可能具有追溯力)可能會使本公司更難或不可能符合REIT的資格。因此，儘管本公司認為它已經運營並打算這樣做，但這些法律、法院裁決或行政指導可能會使本公司更難或不可能符合REIT的資格。因此，儘管本公司認為它已經運營並打算這樣做，但這些法律、法院裁決或行政指導可能會使本公司更難或不可能成為REIT。因此，儘管本公司認為它已經運營並打算這樣做鑑於管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及本公司未來環境變化的可能性，不能保證其在任何特定年份都符合或將繼續符合這樣的條件。
 
25

如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將被要求就其應税收入繳納美國聯邦所得税，在確定其應納税所得額時，其對股東的分配將不能扣除。在這種情況下，公司可能需要借入資金或出售資產才能納税。如果公司繳納所得税，將減少其可用於分配給股東的收入。此外，如果此外，除非本公司有資格獲得若干法定寬免條款，否則在其未能取得REIT資格後的四個課税年度內，其將沒有資格重新選擇符合資格成為REIT的四個課税年度。
 
如果不進行必要的分配，該公司將被徵税，這將減少可供分配給其股東的現金。

為了符合REIT的資格，公司必須在每個日曆年向其股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。如果公司滿足90%的分配要求，但分配的應税收入不到100%，則其未分配收入應繳納美國聯邦公司所得税。此外，公司將對其在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額(如果有的話)徵收4%的不可抵扣消費税。公司打算將淨收入分配給股東，以滿足房地產投資信託基金90%的分配要求，並避免4%的不可抵扣消費税。

該公司的應納税所得額可能超過由美國公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收入，因為例如，已實現的資本損失將在確定其GAAP淨收入時扣除，但在計算其應納税所得額時不能扣除。此外，公司可以投資於產生的應税收入超過經濟收入的資產，或提前從資產中獲得相應的現金流。例如，公司可能被要求在收到該等資產的付款之前應計債務證券的利息或其他收入，在某些情況下，公司還可能被要求在收到該等租賃條款下的現金付款之前應計該等租賃的收入。由於上述原因，本公司在特定年度產生的現金流可能少於應納税所得額。就公司在一個納税年度產生的這種非現金應税收入而言，如果公司在該年度不將這些收入分配給股東，它可能會產生企業所得税和該收入的4%不可抵扣的消費税。在這種情況下，公司可能被要求以其認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或對其股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

為了符合REIT的資格，在每個納税年度結束前，本公司必須將本公司在某些遞延納税交易中收購的任何公司的任何收益和利潤分配到該公司不具備REIT資格時應計的收益。本公司已達成某些交易，涉及對目標公司的遞延納税收購。本公司相信，其並無繼承該等目標公司的任何盈利及利潤，該等盈利及利潤可歸因於該等公司不符合房地產投資信託基金資格的任何期間。然而，在這方面不能提供任何保證，如果本公司被確定繼承並保留了任何該等收益和利潤，本公司作為房地產投資信託基金的資格可能會受到不利影響。
 
為了維持其REIT資格，該公司可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。
 
為了符合REIT的資格並避免繳納所得税和消費税，公司可能需要在短期或可能在長期基礎上借入資金，以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能源於以下因素：實際收到現金與計入美國聯邦所得税收入之間的時間差異、不可抵扣資本支出的影響、建立準備金或要求的債務攤銷付款。
 
26

即使該公司有資格成為房地產投資信託基金，它也可能被要求繳納某些税款。
 
即使公司有資格作為房地產投資信託基金徵税，它的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營權、財產税和轉讓税，包括抵押貸款記錄税。此外，公司可能通過應税房地產投資信託基金子公司(TRS)持有部分資產。此外，公司擁有權益的任何TRS或其他應税公司將本公司已進行某些交易，在這些交易中，本公司收購了遞延納税交易中的目標實體。只要這些實體有未清償的美國聯邦所得税或其他税收債務，公司將繼承這些債務。繳納這些税款通常會減少可供分配給公司股東的現金。
 
立法、法規或行政方面的變更可能會對公司產生不利影響。

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規，以及這些法律和法規的行政解釋，都在不斷接受審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於本公司及其股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦税法的解釋可能會對公司普通股的投資產生不利影響。

2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案(TCJA)極大地改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的聯邦所得税法，並可能削弱作為REIT而不是C公司運營的相對競爭優勢。
 
在某些情況下，本公司可能對某些有限合夥人的某些納税義務負有責任。
 
在某些情況下，本公司可能對某些有限合夥人的某些納税義務負有責任。該公司已經簽訂了税收保護協議，根據這些協議，它同意將出售或以其他方式處置公司某些資產對某些有限合夥人造成的税收影響降至最低。賠償這些有限合夥人不受不利税收後果影響的義務預計將持續到2027年。本公司未來可能會簽訂額外的税務保障協議，這可能會延長本公司對某些有限合夥人的納税義務負有責任的期限。在該等債務期間，本公司處置相關資產的靈活性將受到限制。此外，任何賠償義務的金額可能都很大。
 
本公司不能向您保證其未來支付分配的能力。
 
本公司打算按季度支付分派，並向其股東進行分配，其金額為每年分配其全部或幾乎所有REIT應税收入，但須進行某些調整。*公司支付分配的能力可能會受到許多因素的重大不利影響，包括本10-K表格年度報告中描述的風險因素。所有分配將由公司董事會酌情決定，受馬裏蘭州法律(或特拉華州法律，如果是經營合夥企業分配)的約束。(如果是經營合夥公司的分配，則受特拉華州法律的約束)。*公司支付分配的能力可能會受到許多因素的重大不利影響，包括本年度報告中所述的10-K表格中描述的風險因素。所有分配將由公司董事會酌情決定，遵守馬裏蘭州法律(或特拉華州法律，如果是經營合夥企業的分配)任何債務契約、其REIT資格的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。*本公司認為，下列任何一種因素的變化都可能對其收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付分紅的能力產生重大不利影響：(2)本公司認為，下列任何一種因素的變化都可能對其收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付分派的能力產生重大不利影響：
 
•收購資產的盈利能力；

•公司進行有利可圖的收購的能力；

•減少公司現金流的不可預見的費用；

•公司資產組合違約或資產組合價值縮水；以及

•預期的運營費用水平可能被證明不準確，因為實際結果可能與估計的不同。

27

公司不能向您保證，它將取得使其能夠在未來進行指定水平的現金分配或逐年增加現金分配的結果。*此外，公司的一些分配可能包括資本返還。

我們吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的性別配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性，具體如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2021年底，五名董事的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，六名或六名以上董事的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。2020年9月，加利福尼亞州頒佈了AB 979法案，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持代表不足的社區的最低代表性如下：到2021年底，至少有一名董事來自代表不足的社區，到2022年底，成員超過4名且少於9名的上市公司董事會將被要求至少有兩名董事來自代表不足的社區，而擁有9名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有3名董事來自代表不足的社區。如果不能及時達到指定的最低水平，這些公司將面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或留住合格的董事會成員，並因加州法律而達到性別配額，這可能會導致某些投資者轉移他們對我們股票的持股，並使我們面臨處罰和/或聲譽損害。這些法律是正在進行的關於其有效性的訴訟的主題，目前還不清楚這些法律最終是否會得到支持。
 
項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.酒店物業
 
該公司的行政辦公室設在加利福尼亞州聖地亞哥11250 El Camino Real，Suite200，郵編：92130。
 
截至2020年12月31日，該公司的投資組合由89處物業(88處零售和1處寫字樓)組成，總可租賃面積約為1010萬平方英尺。於2020年12月31日止，本公司的零售組合約有96.8%已出租。*於截至2020年12月31日止年度，本公司租賃或續期其投資組合共約120萬平方尺。該公司承諾在截至2020年12月31日的年度內用於租户改善(包括建築和場地改善)的新租約約為1770萬美元，或每平方英尺46.91美元。該公司已承諾為截至2020年12月31日的年度內發生的新租賃支付約816,000美元，或每平方英尺2.16美元的租賃佣金。此外，本公司已承諾約389,000美元，或每平方英尺0.47美元，用於改善截至2020年12月31日的年度內續簽租約的租户狀況。在截至2020年12月31日的一年中，租賃佣金對續簽租賃的承諾並不重要。他説：

下表提供了截至2020年12月31日該公司零售物業的相關信息：
屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛
可出租
SQ。雙腳		數
的
租客		租賃百分比主租户
南加州      
洛杉磯大都市區
派拉蒙廣場1966/2010200995,062 15 100.0 %雜貨店超市，99美分僅限商店，Rite Aid藥房
克萊蒙特海濱大道1982/2011201092,297 25 97.2 %超級大王超市
門户村2003/2005201096,959 26 92.1 %芽菜市場
Seabbridge Marketplace2006201298,348 21 95.3 %西夫韋(馮斯)超市
格倫多拉購物中心1992/20122012106,535 18 92.4 %阿爾伯森超市
雷東多海灘廣場1993/20042012110,509 16 100.0 %西夫韋(馮斯)超市，Petco
鑽石酒吧市中心19812013100,342 22 99.0 %沃爾瑪社區市場，Crunch Fitness
鑽石山廣場1973/20082013139,505 36 97.2 %H-MART超市
加拿大廣場1968/20102013100,425 13 100.0 %Gelson‘s超市，TJ Maxx，Rite Aid藥房
28

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛
可出租
SQ。雙腳		數
的
租客		租賃百分比主租户
福爾布魯克購物中心1966/1986/ 2003/20152014755,299 45 98.8 %
芽菜市場、Trader Joe‘s、克羅格(Ralph’s)超市(1)，TJ Maxx
摩爾帕克鎮中心1984/20142014133,547 23 89.8 %克羅格(拉爾夫)超市，CVS藥房
安大略廣場1997-19992015150,149 24 94.4 %EL超級超市、Rite Aid藥房
公園橡樹購物中心1959/20052015110,092 24 88.4 %Safeway(Vons)超市，Dollar Tree
華納廣場1973-1974/ 2016-20172015110,918 63 91.1 %
克羅格(Ralph‘s)超市芽菜市場(1)，Rite Aid藥房 (1)
木蘭花購物中心1962/1972/ 1987/20162016116,360 22 85.9 %克羅格(拉爾夫)超市
卡西塔斯廣場購物中心1972/19822016105,118 26 96.9 %艾伯森超市，CVS藥房
花束中心19852016148,903 27 95.5 %Safeway(Vons)超市、CVS藥房、羅斯連衣裙價格較低
北牧場購物中心1977-19902016146,448 33 91.8 %克羅格(Ralph‘s)超市、Trader Joe’s、Rite Aid藥房、Petco
諾爾斯夫婦2000/2016201652,021 6 95.2 %Trader Joe‘s，寵物食品快遞
露臺1958/1970/ 19892017172,922 27 93.1 %Trader Joe‘s，Marshall’s，LA Fitness
奧蘭治縣大都市區
聖安娜市中心廣場1987/20102010105,536 27 96.0 %克羅格(少吃4種食品)超市，馬歇爾
Sycamore Creek2008201074,198 17 98.2 %
西夫韋(馮斯)超市、CVS藥房(1)
沙漠温泉市場1993-94 / 20132011113,718 20 97.7 %克羅格(拉爾夫)超市，Rite Aid藥房
柏樹中心西部1970/1978 / 20142012107,246 30 94.1 %克羅格(拉爾夫)超市，Rite Aid藥房
海港廣場中心19942012119,836 10 98.8 %AA超市，羅斯連衣裙便宜，Autozone
五點廣場1961-62 / 2012 / 20152013160,536 37 99.7 %交易員喬的
半島集市2000201395,416 13 97.4 %克羅格(拉爾夫)超市，星球健身
富勒頓十字路口1977/1997/ 2010-20112017219,785 25 98.9 %克羅格(Ralph‘s)超市、科爾(Kohl’s)、喬-安(Jo-Ann)面料和工藝品
內莉·蓋爾牧場的村莊1897 / 2014-2015201789,041 21 91.1 %智能和最終的額外超市
聖地亞哥大都市區
德爾裏約熱內盧市場1990/20042011183,787 44 96.0 %沃爾格林Stater Brothers超市
文藝復興中心1991/2011201153,272 27 87.0 %CVS藥房
歐幾裏德廣場1982/2012201277,044 9 100.0 %沃爾格林的瓦拉塔超市
海灣廣場1986/2013201273,324 29 98.0 %海鮮城超市
貝爾納多高地廣場1983/2006201337,729 5 100.0 %芽菜市場
霍桑十字路口1993/19992013141,288 16 94.9 %三和超市、羅斯連衣裙、史泰博
濱河廣場1993/20052014133,852 23 93.3 %Stater Brothers超市、AMC劇院
北加利福尼亞   
舊金山大都市區   
愉悦山市場1980201069,715 3 100.0 %採購產品包括葡萄酒和更多，買嬰兒，傢俱
皮諾維斯塔購物中心1981/20122011/2018135,962 28 99.1 %Savemart(Lucky)超市，星球健身
鄉村俱樂部大門中心1974/20122011109,331 29 90.1 %Savemart(幸運)超市、Rite Aid藥房
馬林灣購物中心1972/2001201273,943 26 100.0 %99牧場市場
諾瓦託的村莊2006201220,081 4 100.0 %交易員喬，Pharmaca藥房
29

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛
可出租
SQ。雙腳		數
的
租客		租賃百分比主租户
聖特雷薩村1974-79 / 20132012127,888 33 94.6 %雜貨直銷超市，Dollar Tree，MedVet硅谷
格拉納達購物中心1962/1994201371,525 15 100.0 %第一太平戴維斯(幸運)超市
鄉村俱樂部村19952013111,093 23 98.8 %沃爾瑪社區市場、CVS藥店
北園廣場1997201476,697 18 100.0 %H-MART超市
温斯頓莊園1977/1988/ 2011/2015201549,852 16 100.0 %雜貨店直銷超市
傑克遜廣場1972/19972015114,220 15 99.1 %西夫韋超市、CVS藥房、24小時健身
網關中心19962015112,553 25 96.6 %沃爾格林Savemart(Lucky)超市
鐵馬廣場1998-1999201561,915 11 100.0 %盧納爾迪市場
蒙特利中心2007201625,626 9 93.7 %交易員喬，Pharmaca藥房
聖羅莎南區購物中心1983-1984201788,535 8 95.9 %REI，成本加成世界市場，DSW
蒙塔洛馬廣場1973/ 2009-2010201748,078 11 100.0 %西夫韋超市
薩克拉門託大都市區
米爾斯購物中心1959/19962011235,514 33 89.3 %萬歲超市，羅斯連衣裙便宜(dd的折扣)，Dollar Tree
綠谷站2006/2007201252,245 17 85.8 %CVS藥房
太平洋西北部   
西雅圖大都會   
子午谷廣場1978/2011201051,597 16 100.0 %克羅格(Kroger)超市
史蒂文斯湖的市場2000201074,130 9 100.0 %艾伯特森(Haggen)超市
峽谷公園購物中心1980/20122011123,592 24 100.0 %PCC社區市場，禮儀援助藥房，Petco
鷹隊草原購物中心1988/20122011157,529 24 100.0 %西夫韋超市、美元樹、大地塊
克雷斯大廈1924/2005201174,616 6 69.2 %IGA超市，TJMaxx
網關購物中心20072012104,298 18 93.9 %
WinCo食品公司(1)，Rite aid藥房，羅斯禮服更便宜
奧羅拉廣場1980/19872012/2014108,558 15 97.4 %中央超市，馬歇爾超市
橫渡峽谷2008-20092013120,398 28 100.0 %西夫韋超市
十字路口購物中心1962/2004/ 20152010/2013473,147 93 98.1 %克羅格(Kroger)超市、Bed Bath&Beyond、迪克體育用品(Dick‘s Sports Goods)
貝爾維尤市場(Bellevue Marketplace)1971/1982/ 20172015113,758 20 100.0 %亞洲家庭市場
四角廣場1983/20152015119,531 29 100.0 %雜貨店超市、沃爾格林、約翰遜家居和花園
馬勒步道購物中心1980/1984/ 19872016110,640 32 100.0 %雜貨店超市，巴特爾藥品，美元樹
PCC社區市場廣場1981/2007201734,459 1 100.0 %PCC社區市場
海蘭山購物中心1956/1989/ 20062017163,926 20 100.0 %Safeway超市、洛杉磯健身、Dollar Tree、Petco
北林伍德購物中心1963/1965/ 2003201763,606 9 80.1 %雜貨店直銷超市
體育場中心1926/2016201848,888 7 100.0 %節儉大道超市
夏日步行村2014-2015201960,379 10 98.0 %沃爾瑪社區市場
波特蘭大都市區
跑馬地市中心20072010138,397 37 100.0 %新四季超市
威爾遜維爾古城廣場20112010/201249,937 19 100.0 %
克羅格(Fred Meyer)超市(1)
梯級峯鎮廣場2000201094,934 31 100.0 %西夫韋超市
文物市場中心20002010108,054 20 100.0 %Safeway超市，Dollar Tree
30

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛
可出租
SQ。雙腳		數
的
租客		租賃百分比主租户
分區交叉19922010103,561 20 100.0 %禮儀援助藥房，羅斯禮服，王牌五金
哈爾西十字路口1992201099,428 18 98.0 %24小時健身，美元樹
希爾斯伯勒市場中心2001-20022011156,021 22 99.3 %艾伯森超市、Dollar Tree、Ace Hardware
羅賓伍德購物中心1980/2012201370,831 16 100.0 %沃爾瑪社區市場
老虎市場(Tigard Marketplace)1988/20052014136,889 19 100.0 %H-Mart超市、Bi-Mart
威爾遜維爾市中心1991/19962014167,829 40 100.0 %西夫韋超市、禮儀援助藥房、美元樹
老虎步行街1996201588,043 16 100.0 %西夫韋超市
陽光村廣場1996-1997201592,278 14 100.0 %雜貨店超市、Snap健身、王牌五金
約翰遜小溪中心2003/20092015108,588 15 100.0 %交易員喬，沃爾格林，運動員倉庫
玫瑰城中心1993/2012201660,680 3 100.0 %西夫韋超市
部門中心1986-1987/ 2013-20142017118,122 24 100.0 %雜貨店超市，Rite Aid藥房，Petco
Riverstone Marketplace2002-2004201795,774 24 100.0 %克羅格(Kroger)超市
京城廣場1970/1980/ 1990201862,676 16 90.0 %雜貨店直銷超市
總屬性10,067,234 1,904 96.8 %
_______________
 
(1)零售商不是本公司的租户。

如下表所示，本公司的購物中心因租户組合和主要租户租約到期的驚人數量而大大多樣化。在截至2020年12月31日的年度，沒有一個租户佔本公司投資組合的年基本租金總額的5.5%以上。
 
下表列出了截至2020年12月31日，公司十大租户(佔年度基本租金總額的百分比)的摘要時間表：
 
租客租約數目
佔年度總額的百分比
基本租金(1)
Albertson‘s/Safeway超市185.5 %
克羅格超市113.4 %
第一太平戴維斯超市41.9 %
摩根大通(JP Morgan Chase)211.5 %
禮儀輔助藥房121.4 %
馬歇爾/TJMaxx61.3 %
交易員喬的81.3 %
芽菜市場41.3 %
羅斯禮服打折較少/dd71.3 %
雜貨店超市91.2 %
 10020.1 %
___________________
 
(1)年度基本租金(“ABR”)等於截至2020年12月31日的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

31

下表列出了截至2020年12月31日該公司總零售產品組合的年度租賃到期彙總表(單位：千美元)：
 
過期年份
數量
租契
即將到期(1)
租賃廣場
鏡頭
年度基數
租金(2)
佔總ABR的百分比
2021308 676,867 $19,067 8.9 %
2022296 1,097,918 24,567 11.5 %
2023312 1,491,433 33,384 15.6 %
2024263 1,097,686 26,842 12.5 %
2025254 1,241,924 26,311 12.2 %
2026139 998,668 18,347 8.6 %
202772 337,222 8,100 3.7 %
202871 696,888 15,820 7.4 %
202956 576,637 12,568 5.8 %
203047 384,007 8,654 4.1 %
此後86 1,141,020 20,672 9.7 %
總計1,904 9,740,270 $214,332 100 %
___________________
 
(1)假設沒有租户行使續訂選擇權或取消選擇權。
(2)年度基本租金等於截至2020年12月31日的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

下表列出了截至2020年12月31日與公司零售主租户簽訂的年度租約到期彙總表(以千美元為單位)。主租户是指租約面積至少為15,000平方英尺或更多的租户。
 
過期年份
數量
租契
即將到期(1)
租賃廣場
鏡頭
年度基數
租金(2)
佔總ABR的百分比
20214 103,663 $1,315 0.6 %
202216 494,010 6,207 2.9 %
202327 860,417 13,536 6.3 %
202415 505,124 8,415 3.9 %
202520 660,405 9,095 4.2 %
202618 655,780 8,346 3.9 %
20276 123,082 1,817 0.8 %
202814 514,446 9,360 4.4 %
202912 433,505 7,976 3.7 %
20307 267,773 4,181 2.0 %
此後24 854,982 12,977 6.1 %
總計163 5,473,187 $83,225 38.8 %
____________________
 
(1)假設沒有租户行使續訂或取消選項。
(2)年度基本租金等於截至2020年12月31日的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

32

第三項：法律訴訟
 
在正常業務過程中，本公司不時涉及與其物業所有權及營運業務有關的例行法律行動。*管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
 
第二項第四項：煤礦安全信息披露
 
不適用。

第二部分

第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 
ROIC市場信息
 
ROIC的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“ROIC”。
 
持票人
 
截至2021年2月19日，ROIC有約79名註冊持有人，這些信息是通過登記員和轉讓代理獲得的。
 
運營夥伴關係
 
截至2020年12月31日，運營合夥企業擁有47個註冊持有人，其中包括Retail Opportunity Investments GP，LLC。
 
33

股東回報績效
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1407623/000140762321000031/roic-20201231_g1.jpg
上圖將公司普通股的累計總回報率與標準普爾500指數(S&P500)和全美房地產投資信託基金股票指數(FTSE NAREIT Equity REITs)從2015年12月31日到2020年12月31日的累計總回報率進行了比較。*股價表現圖假設投資者在每個ROIC和指數上投資了100美元，以及任何股息的再投資。圖中的比較是根據
 
 期間結束
索引12/31/201512/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/2020
零售機會投資公司$100.00 $122.23 $119.82 $99.52 $115.80 $89.29 
標準普爾500指數$100.00 $111.96 $136.40 $130.42 $171.49 $203.04 
富時NAREIT股權REITs$100.00 $108.63 $118.05 $113.28 $145.75 $138.28 
 
除非本公司特別以引用方式併入該等資料，否則上述股東回報表現資料不應被視為以引用方式將本10-K表格年度報告納入根據證券法或根據交易所法提交的任何文件的任何一般聲明中。此外，該等資料不得被視為根據該等法案提交。
 
34

項目七、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
 
以下討論應與Retail Opportunity Investments Corp.合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本年度報告(Form 10-K)的其他地方。如果公司在本節中所作的陳述屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中題為“關於前瞻性信息的陳述”的章節。某些風險因素可能會導致實際結果、業績或成就與下列明示或暗示的結果、業績或成就大不相同請參閲本年度報告中名為“風險因素”的10-K表格中的章節。
 
概述
 
該公司按UPREIT格式組織，根據該格式，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是其運營夥伴、特拉華州有限合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合夥人，ROIC通過其經營夥伴關係、零售機會投資夥伴關係(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)及其子公司開展幾乎所有業務。
 
ROIC作為一家完全整合和自我管理的REIT於2009年10月開始運營，截至2020年12月31日，ROIC擁有約92.9%的合夥權益，其他有限合夥人擁有運營合夥企業剩餘7.1%的合夥權益。ROIC專門收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。
 
截至2020年12月31日，該公司的投資組合由89處物業(88處零售和1處寫字樓)組成，總建築面積約為1010萬平方英尺。截至2020年12月31日，公司的零售組合約有96.8%是租賃的。截至2020年12月31日止年度，本公司在其投資組合中分別租賃及續訂約378,000平方尺及831,000平方尺。
 
下表提供了截至2020年12月31日其零售組合的年初空置空間和年終空置空間的對賬：
 
 空置空間廣場素材
2019年12月31日的空置空間212,909 
騰出的平方英尺258,017 
租用的平方英尺(148,388)
2020年12月31日的空置空間322,538 
 
該公司承諾在截至2020年12月31日的年度內用於租户改善(包括建築和場地改善)的新租約約為1770萬美元，或每平方英尺46.91美元。該公司已承諾為截至2020年12月31日的年度內發生的新租賃支付約816,000美元，或每平方英尺2.16美元的租賃佣金。此外，本公司已承諾約389,000美元，或每平方英尺0.47美元，用於改善截至2020年12月31日的年度內續簽租約的租户狀況。在截至2020年12月31日的一年中，租賃佣金對續簽租賃的承諾並不重要。

新冠肺炎的影響

下面的討論旨在為股東提供有關新冠肺炎疫情對公司業務和管理層應對這些影響的影響的某些信息。除非另有説明，有關本公司資產組合和租户的統計和其他信息均基於本公司截至2021年2月18日可獲得的信息進行估計。由於圍繞這一形勢的快速發展、流動性和不確定性，公司預計這些統計和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對公司截至2020年12月31日的年度和未來期間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

新冠肺炎的傳播正在對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的整個西海岸當地市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生重大影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，美國零售市場由於
35

許多因素，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行、限制集會和社會疏遠做法。這些遏制措施在某些州和縣放鬆或取消了一段時間，隨後又重新實施，然後又放鬆，這些措施正在不同程度地影響本公司租户基礎的運營，具體取決於租户的類別和位置。例如，雜貨店、藥房和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州)的餐廳通常僅限於外賣和送貨服務以及户外就餐，或者在允許室內就餐時受到容量限制，某些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被強制關閉一段時間。這些限制將在何時、日期和程度上放寬或取消，是否會重新實施已放寬或取消的限制，或者客户何時或是否會像過去那樣重新與租户接觸，都存在不確定性。該公司專門負責美國西海岸以超市和藥店為基礎的基於必需品的社區和社區購物中心的所有權和管理，該公司的投資組合和租户受到以下和其他因素的影響：

•截至本年度報告Form 10-K之日，公司的所有88個零售購物中心均已開業，並符合聯邦、州和地方新冠肺炎的指導方針和要求。該公司所有的購物中心都以基於需求的租户為特色，88處物業中有86處位於雜貨店和/或藥店。

•大約95.4%的公司租户(基於年化基本租金)開放並運營，大約4.6%的公司租户目前關閉。

•本公司已收到2020年第四季度和截至2020年12月31日的三個季度的合同基本租金約91.8%和90.6%的付款。據信，美國各地的零售房東都是如此，該公司已經收到了許多租户的租金減免請求，其中大多數是以延期租金的形式提出的。截至2020年12月31日，該公司已達成租賃特許權，推遲了約620萬美元的合同金額。截至2020年12月31日，已退還約110萬美元的此類遞延金額，其中約95.9萬美元(88%)已收回。該公司已逐一評估並繼續評估租金減免申請。並非所有租户的請求都已經或將最終導致特許協議，公司也沒有放棄其租賃協議下的合同權利。有關本公司如何計入新冠肺炎相關租金優惠的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。

為保持業務實力，管理新冠肺炎對公司運營和流動性的影響，公司採取了多項積極主動的措施，包括：

•與本公司的租户以及他們和本公司共同服務的社區一樣，本公司員工及其家人的健康和安全是重中之重。公司調整了業務以保護員工，包括實施在家工作的政策，公司的IT系統使其團隊能夠無縫工作。

•本公司與其租户保持持續溝通，並協助租户確定在大流行期間可用於支持其企業和員工的地方、州和聯邦資源，包括根據2020年“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或地方、州或聯邦政府實施的額外刺激或救濟方案可能提供的刺激資金。

•為增強其流動資金狀況及維持財務靈活性，本公司於3、4月份根據其無擔保循環信貸安排借款1.3億美元，並於截至2020年9月30日的三個月償還這筆借款。

•該公司目前有大約1060萬美元的現金和現金等價物，另外還有5.67億美元的無擔保循環信貸安排(不包括該安排的6.0億美元手風琴功能)。

•該公司在2023年12月之前沒有任何無擔保債務到期。此外，該公司在2022年年中之前沒有任何短期擔保債務到期，大約2310萬美元將於2022年年中到期，2023年也沒有任何擔保債務到期。

36

•本公司已採取積極措施管理與本公司密實化活動相關的成本。目前，該公司的物業沒有正在建設中，該公司目前在這些項目上的唯一支出與獲得權利有關。除了有限的樓盤開發，公司預計明年公司物業的唯一重大資本支出將是租户改善和/或與現有和新租賃相關的其他租賃成本。該公司還取消了之前一項懸而未決的收購。

•鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務近期和潛在長期影響的不確定性，以及為了保持其流動性狀況，本公司暫停了季度股息分配，目前預計在2021年第一季度恢復向股東分配季度現金股息。該公司打算繼續以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式經營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。

該公司的收入主要來自租金和從租賃該公司物業的租户那裏收到的報銷款項。因此，該公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對公司租户的業務以及公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法有把握地預測的未來事態發展，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響。雖然疫情的程度及其對本公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能導致信貸和金融市場持續中斷，失業率上升，消費者信心和消費支出水平下降，全球和美國經濟狀況全面惡化。此外，在新冠肺炎大流行期間加速的網購商品和服務的趨勢可能會繼續下去，並導致實體商業機構的支出水平永久性下降。上述因素，以及公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能會對公司收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户的租金減免請求增加、租户終止租約、租户破產、對公司物業零售空間的需求減少、獲取資本的困難、公司長期資產的減值以及可能對公司的業務、運營業績產生重大不利影響的其他影響, 財務狀況和向股東支付分配的能力。請參閲“風險因素”。
 
該公司截至2020年12月31日的年度財務業績受到新冠肺炎疫情的重大影響，導致物業運營收入及其非公認會計準則業績指標因預計無法收回的租金收入的變化而減少。該公司截至2020年12月31日的年度經營業績與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎疫情爆發影響的重大影響。

經營成果
 
截至2020年12月31日，公司擁有89處物業(88處零售和1處寫字樓)，這些物業均合併在隨附的財務報表中。該公司認為，由於這些物業位於人口稠密地區，並出租給提供基於必需品和非必需品和服務的零售商，因此其投資的性質提供了相對穩定的收入流動。公司擁有強大的資本結構，截至2020年12月31日債務可控。公司期望繼續積極探索符合其業務戰略的收購機會。
 
房地產營業收入是一種非公認會計準則的財務業績衡量標準。該公司將物業營業收入定義為營業收入(基本租金、從租户那裏收回的收入和其他收入)，減去物業和相關費用(物業運營費用和物業税)。物業營業收入不包括一般及行政開支、按揭利息收入、折舊及攤銷、收購交易成本、其他開支、利息開支、物業收購及處置的損益、未合併合資企業收益中的權益、非常項目，以及攤銷租户改善及租賃佣金。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法計算物業營業收入，因此，本公司的物業營業收入可能無法與其他房地產投資信託基金相比。
 
物業營業收入被管理層用來評估和比較公司物業的經營業績，確定收益趨勢，並計算公司物業的公允價值，因為這一衡量標準不受我們融資成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們對物業所有權有關的其他損益的影響。該公司認為，將這些項目從淨收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
37

物業營業收入是衡量公司物業經營業績的指標，但不衡量公司的整體業績。因此，物業營業收入不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。
 
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比的運營業績。
 
物業營業收入
 
下表根據GAAP提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業收入與綜合物業營業收入的對賬(單位：千)：
 
  截至十二月三十一日止的年度，
  20202019
每個GAAP的營業收入$94,447 $115,370 
另外：折舊及攤銷97,731 97,559 
 一般和行政費用16,755 17,831 
 其他費用843 1,405 
更少：房地產銷售收益— (13,175)
物業營業收入$209,776 $218,990 
 
以下是截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較，參考了同一中心物業的影響。截至2020年12月31日，同一中心物業佔公司89處物業中的87處，代表公司在這兩個時期內擁有的所有運營物業，並在這兩個時期內併入公司的財務報表，但公司的公司辦公總部除外。
 
下表根據GAAP提供了截至2020年12月31日的年度的綜合營業收入與截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中公司擁有的87個同一中心物業的物業營業收入的對賬，並在這些期間合併到公司的財務報表中(以千為單位)：

  截至2020年12月31日的年度
  同一中心非同一中心總計
每個GAAP營業收入(虧損)$110,457 $(16,010)$94,447 
另外：折舊及攤銷96,102 1,629 97,731 
 
一般和行政費用(1)
— 16,755 16,755 
 
其他費用(1)
— 843 843 
物業營業收入$206,559 $3,217 $209,776 
______________________
 
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。


38

下表根據GAAP提供了截至2019年12月31日的年度的綜合營業收入與公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的整個年度內擁有的87個同一中心物業的物業營業收入的對賬，並在這些期間合併到公司的財務報表中(以千為單位)：
 
  截至2019年12月31日的年度
  同一中心非同一中心總計
每個GAAP營業收入(虧損)$119,994 $(4,624)$115,370 
另外：折舊及攤銷95,435 2,124 97,559 
 
一般和行政費用(1)
— 17,831 17,831 
 
其他費用(1)
— 1,405 1,405 
更少：房地產銷售收益— (13,175)(13,175)
物業營業收入$215,429 $3,561 $218,990 
______________________
 
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。

截至2020年12月31日止年度，本公司產生的物業營運收入約為2.098億美元，而截至2019年12月31日止年度的物業營運收入為2.190億美元，減少約920萬美元。87個同中心物業的物業運營收入減少了約890萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致預計無法收回的租金收入發生了變化，包括政府強制關閉非必要業務和限制業務運營，以及已確認的直線租金收入的減少，但這一減少被低於市場的租賃無形負債攤銷的增加略有抵消。

折舊及攤銷
 
在截至2020年12月31日的年度內，公司產生的折舊和攤銷費用約為9770萬美元，而截至2019年12月31日的年度發生的折舊和攤銷費用為9760萬美元。
 
一般和行政費用
 
在截至2020年12月31日的年度內，公司產生的一般和行政費用約為1680萬美元，而截至2019年12月31日的年度發生的一般和行政費用為1780萬美元。一般和行政費用減少了約110萬美元，這主要是由於截至2019年12月31日的一年中與法律和解相關的法律費用減少，以及截至2020年12月31日的一年中因新冠肺炎大流行而產生的差旅和會議相關費用的減少。
 
其他費用
 
在截至2020年12月31日的年度內，公司產生的其他費用約為843,000美元，而截至2019年12月31日的年度為140萬美元。其他費用減少約562,000美元，主要原因是在截至2019年12月31日的年度內，本公司就一項約140萬美元的訴訟達成和解，而在截至2020年12月31日的年度內沒有此類費用，因此將950,000美元計入其他費用。這一減少被截至2020年12月31日的年度內與公司的環境、社會和治理舉措相關的費用增加所抵消。

房地產銷售收益

2019年2月15日，該公司出售了位於華盛頓州温哥華的非核心購物中心温哥華市場中心。銷售價格為1700萬美元，減去銷售成本，淨收益約為1600萬美元。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得約260萬美元的房地產銷售收益，與此物業處置有關。2019年5月1日，該公司以1350萬美元的銷售價格出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的非核心購物中心諾伍德購物中心。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得與此物業處置有關的房地產銷售收益約180,000美元。2019年8月1日，
39

該公司出售了莫拉達牧場(Morada Ranch)，這是一家位於加利福尼亞州斯托克頓的非核心購物中心。銷售價格為3000萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2910萬美元。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得約1,040萬美元與此物業處置有關的房地產銷售收益。在截至2020年12月31日的年度內，該公司沒有記錄任何此類銷售收益。

利息費用和其他財務費用
 
在截至2020年12月31日的年度內，公司產生了約5970萬美元的利息支出，而截至2019年12月31日的年度的利息支出約為6170萬美元。利息支出和其他財務支出減少了大約200萬美元，這主要是由於信貸安排的應付利率下降，但被信貸安排項下未償還金額的增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度運營業績與截至2018年12月31日的年度相比。
 
物業營業收入
 
下表根據GAAP提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合營業收入與綜合物業營業收入的對賬(單位：千)：
 
  截至十二月三十一日止的年度，
  20192018
每個GAAP的營業收入$115,370 $109,254 
另外：折舊及攤銷97,559 100,838 
一般和行政費用17,831 14,918 
其他費用1,405 478 
更少：房地產銷售收益(13,175)(5,890)
物業營業收入$218,990 $219,598 
 
以下是截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的比較，參考了同一中心物業的影響。截至2019年12月31日，同一中心物業佔公司89項物業中的85項，代表公司在這兩個時期內擁有的所有運營物業，並在這兩個時期內併入公司財務報表，但公司的公司辦公總部除外。

下表根據GAAP提供了截至2019年12月31日的年度的綜合營業收入與截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年中公司擁有的85個相同中心物業的物業營業收入的對賬，並在這些期間合併到公司的財務報表中(以千為單位)：

  截至2019年12月31日的年度
  同一中心非同一中心總計
每個GAAP營業收入(虧損)$119,065 $(3,695)$115,370 
另外：折舊及攤銷93,953 3,606 97,559 
 
一般和行政費用(1)
— 17,831 17,831 
 
其他費用(1)
— 1,405 1,405 
更少：房地產銷售收益— (13,175)(13,175)
物業營業收入$213,018 $5,972 $218,990 
______________________

(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。

40

下表根據GAAP提供了截至2018年12月31日的年度的綜合營業收入與物業營業收入的對賬，這些營業收入涉及公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的整個年度內擁有的85個同一中心物業，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千計)：
 
  截至2018年12月31日的年度
  同一中心非同一中心總計
每個GAAP營業收入(虧損)$111,189 $(1,935)$109,254 
另外：折舊及攤銷96,292 4,546 100,838 
 
一般和行政費用(1)
— 14,918 14,918 
 
其他費用(1)
— 478 478 
更少：房地產銷售收益— (5,890)(5,890)
物業營業收入$207,481 $12,117 $219,598 
______________________
 
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司產生的物業運營收入約為2.19億美元，而截至2018年12月31日的年度產生的物業運營收入為2.196億美元，減少了約608,000美元。85個同中心物業的物業運營收入增加了約550萬美元，主要原因是在截至2019年12月31日的一年中，由於加快確認了終止租賃所導致的低於市場的租賃無形負債，以及租金收入的增加，增加了310萬美元，但租金收入的增加被直線租金的下降所抵消。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度，非同一中心物業的物業運營收入減少了約610萬美元，主要原因是截至2018年12月31日的年度收到的租賃結算收入為220萬美元，而2019年12月31日沒有收到任何租賃結算收入，以及截至2019年12月31日的年度發生的物業銷售。
 
折舊及攤銷
 
在截至2019年12月31日的年度內，公司產生的折舊和攤銷費用約為9760萬美元，而截至2018年12月31日的年度發生的折舊和攤銷費用為1.08億美元。
 
一般和行政費用
 
在截至2019年12月31日的年度內，公司產生的一般和行政費用約為1780萬美元，而截至2018年12月31日的年度發生的一般和行政費用為1490萬美元。一般和行政費用增加了約290萬美元，這主要是由於採用了ASU 2016-2號，從2019年1月1日起生效，該編號要求無論是否獲得租賃，發生的租賃工資相關成本都不再資本化為初始直接成本，而是作為已發生的費用支出，賠償相關費用的總體增加，以及截至2019年12月31日的年度內發生的與法律和解相關的法律費用的增加。

其他費用

在截至2019年12月31日的年度內，公司產生的其他費用約為140萬美元，而截至2018年12月31日的年度為478,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司以約140萬美元了結了一宗正在進行的訴訟，相應地，在截至2019年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益表中記錄了950,000美元的其他費用。

房地產銷售收益

2019年2月15日，該公司出售了位於華盛頓州温哥華的非核心購物中心温哥華市場中心。銷售價格為1700萬美元，減去銷售成本，淨收益約為1600萬美元。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得約260萬美元的房地產銷售收益，與此物業處置有關。2019年5月1日，該公司以1350萬美元的銷售價格出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的非核心購物中心諾伍德購物中心。該公司出售房地產錄得收益#年。
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截至2019年12月31日的年度內，與此財產處置相關的金額約為18萬美元。2019年8月1日，公司出售了位於加利福尼亞州斯托克頓的非核心購物中心莫拉達牧場。銷售價格為3000萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2910萬美元。本公司於截至2019年12月31日止年度錄得約1,040萬美元的房地產銷售收益，與此物業處置有關。2018年9月27日，公司出售了位於內華達州澤菲爾灣的非核心購物中心圓山廣場。銷售價格為2800萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2690萬美元。本公司在截至2018年12月31日的年度錄得約590萬美元的房地產銷售收益，與這項財產處置有關。

利息費用和其他財務費用
 
在截至2019年12月31日的年度內，本公司產生了約6170萬美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度的利息支出約為6210萬美元。

運營資金來源
 
運營資金(“FFO”)是公認的REITs的非GAAP財務衡量標準，公司認為，當與根據GAAP呈報的財務報表一起考慮時，它為評估其財務業績提供了額外和有用的手段。FFO經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估REITs的業績，其中大多數REITs都是根據GAAP計算的FFO和淨利潤。
 
公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“FFO白皮書”計算FFO，該白皮書將FFO定義為普通股股東應佔淨收入(根據GAAP確定)，不包括債務重組、銷售折舊財產和減值的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及對合夥企業和未合併的合資企業進行調整後的淨收益。

但是，FFO：
 
•不代表符合GAAP的經營活動的現金流量(與FFO不同，GAAP在確定淨收入時通常反映交易和其他事件的所有現金影響)；以及

•不應被視為淨收益的替代方案，以此來衡量我們的業績。

本公司定義的FFO可能無法與其他REITs報告的同名項目相比，原因是該等REITs使用的NAREIT定義在應用上可能存在差異。
 

下表根據GAAP to FFO提供了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度適用於股東的淨收入對賬(單位：千)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
可歸因於ROIC的淨收入$32,014 $48,844 $42,736 
加上：扣除折舊和攤銷97,731 97,559 100,838 
減去：房地產銷售收益— (13,175)(5,890)
運營資金--基礎129,745 133,228 137,684 
可歸因於非控股權益的淨收入2,707 4,839 4,405 
運營資金-稀釋$132,452 $138,067 $142,089 
 
現金淨營業收入(“NOI”)
 
現金NOI是衡量公司業績的非GAAP財務指標。最直接可比的GAAP財務指標是營業收入。公司將現金NOI定義為營業收入(基本租金和從租户那裏收回)、減去財產和相關費用(財產營業費用和物業税)，並根據非現金收入和營業費用項目(如直線租金和租賃無形資產攤銷、債務相關費用和其他調整)進行調整。現金NOI還不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息費用、物業收購和處置的損益、非常
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項目、租户改善和租賃佣金。其他REITs可能使用不同的方法來計算現金NOI，因此，公司的現金NOI可能無法與其他REITs相比。
 
現金NOI由管理層內部使用，用於評估和比較公司物業的經營業績。本公司相信現金NOI向投資者提供有關本公司財務狀況及經營業績的有用資料，因為它只反映在物業層面發生的現金收入及支出項目，而當跨期間比較時，可用於釐定本公司物業的收益趨勢，因為此衡量標準不受非現金收入及支出確認項目、本公司融資成本、折舊及攤銷費用的影響、收購及出售營運房地產資產的損益、一般及行政開支或其他與該公司認為，將這些項目從營業收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際費用，以及入住率、租金和經營成本的趨勢。

現金NOI是衡量公司物業經營業績的指標，但不能衡量公司的整體業績，因此不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。

同中心現金噪聲
 
下表根據GAAP提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度同一中心現金NOI與綜合營業收入的對賬。該表參考了相同中心屬性的影響。截至2020年12月31日，同一中心物業佔公司89處物業中的87處，代表公司在這兩個時期內擁有的所有運營物業，並在這兩個時期合併到公司財務報表中，但公司的公司辦公總部除外(以千計)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
公認會計準則營業收入$94,447 $115,370 
折舊及攤銷97,731 97,559 
一般和行政費用16,755 17,831 
其他費用843 1,405 
房地產銷售收益— (13,175)
直線租金(1,079)(3,083)
攤銷高於市值和低於市值的租金(17,654)(15,618)
財產收入和其他費用(1)
(374)(142)
公司現金噪聲總額190,669 200,147 
非同中心現金噪聲(3,248)(3,589)
同中心現金噪聲$187,421 $196,558 
______________________
 
(1)包括錨租賃終止費用，扣除合同金額(如果有)、與前期相關的費用和回收調整以及其他雜項調整。
 
在截至2020年12月31日的年度內，本公司產生的同中心現金NOI約為1.874億美元，而截至2019年12月31日的年度產生的同中心現金NOI約為1.966億美元，降幅為4.6%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響，包括政府強制關閉非必要業務和限制業務運營，預計無法收回的租金收入發生了變化。
 

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下表根據GAAP提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度同一中心現金NOI與綜合營業收入的對賬。該表參考了相同中心屬性的影響。截至2019年12月31日，同一中心物業為公司89處物業中的85處，代表公司在這兩個時期內擁有的所有運營物業，並在這兩個時期合併到公司財務報表中，但公司的公司辦公總部除外(以千計)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018
公認會計準則營業收入$115,370 $109,254 
折舊及攤銷97,559 100,838 
一般和行政費用17,831 14,918 
其他費用1,405 478 
房地產銷售收益(13,175)(5,890)
直線租金(3,083)(5,380)
攤銷高於市值和低於市值的租金(15,618)(13,965)
財產收入和其他費用(1)
(269)(711)
公司現金噪聲總額200,020 199,542 
非同中心現金噪聲(5,611)(11,889)
同中心現金噪聲$194,409 $187,653 
______________________
 
(1)包括錨租賃終止費用，扣除合同金額(如果有)、與前期相關的費用和回收調整以及其他雜項調整。
 
在截至2019年12月31日的年度內，公司產生的同中心現金NOI約為1.944億美元，而截至2018年12月31日的年度產生的同中心現金NOI約為1.877億美元，增幅為3.6%。這一增長主要是由於基本租金和向租户收回的租金增加所致。

關鍵會計估計
 
關鍵會計估計是指對公司財務狀況和經營結果的呈報都很重要，需要管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷。以下是管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計估計的摘要。閲讀本摘要時，應結合本公司合併財務報表附註1中對本公司會計政策的更全面討論。

收入確認
 
本公司以直線方式記錄每份租約期間的基本租金。*根據相關租約確認的租金超過合同到期金額的部分計入隨附的綜合資產負債表中的租户和其他應收款項。*大多數租約包含要求租户按比例償還房地產税和某些公用面積費用的撥備。此外，全年還根據公司對最終賬單金額的最佳估計對租户和其他應收賬款以及相關成本回收收入進行調整。該公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失提供了撥備。
 
壞賬準備
 
壞賬準備是基於對特定賬户損失風險的季度分析而建立的。該分析特別強調逾期賬户，並考慮了應收賬款的性質和年齡、租户或其他債務人的付款歷史、租户和任何擔保人的財務狀況以及管理層對其履行租賃義務能力的評估、任何糾紛的基礎和相關談判的狀況等。資產管理部門對所需撥備的估計會隨着這些因素的變化而進行修訂，而且是敏感的。(注：壞賬準備是根據特定賬户的損失風險進行季度分析而建立的。)分析特別強調逾期賬户，並考慮到應收賬款的性質和年齡、租户或其他債務人的付款歷史、租户和任何擔保人的財務狀況以及管理層對其履行租賃義務能力的評估，以及任何糾紛的基礎和相關談判的狀況等。特別是在零售物業。這些估計被用來確定租户對公共區域維護、房地產税和保險費的補償。此外，公司還分析了估計的房地產税、公共區域應收賬款的餘額。
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根據其分析，本公司可能會在與該等項目相關的壞賬撥備中額外計入一筆款項。此外，本公司亦會就與遞延直線應收租金有關的未來信貸損失撥備作出撥備。/此外，本公司亦會就與遞延直線應收租金有關的未來信貸損失撥備。*根據其分析，本公司可能會在與該等項目相關的可疑賬項撥備中額外計入一筆金額。

如上所述，新冠肺炎疫情影響了本公司租户經營業務的州和城市以及本公司物業所在的州和市，因此，我們的租户可能無法經營業務、維持盈利能力並根據租約及時向本公司支付租金。
 
房地產投資
 
土地、建築物、物業改善、傢俱/固定裝置和租户改善按成本入賬。所有維護和維修支出在發生時計入運營。改善或延長資產壽命的所有翻新和/或更換，在其估計使用年限內資本化和折舊。
 
本公司確認以公允價值(對於符合企業定義的收購)和相對公允價值(對於不符合企業定義的收購)收購房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)和收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃和收購的原地租賃)。收購的租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的原地租賃。收購的租賃無形負債是指隨附的合併資產負債表中低於市價的租賃。收購物業的有形資產的公允價值是通過對物業進行評估來確定的，就好像它是空置的一樣，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將這些價值分配給土地、建築物和裝修。在評估收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及對預期租賃期內租金收入損失的估計。包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。
 
現地租約的價值是以(I)在將現有的原地租約調整為市場租金後為物業支付的購買價格，再超過(Ii)該物業的估計公允價值(就像空置一樣)的超額部分來衡量的。應收到的合同金額與管理層對市場租賃率的估計之間的差額的現值(使用反映與所獲得租約相關風險的貼現率)記錄了高於市價和低於市價的租賃值，這些差額是根據應收合同金額與管理層對市場租賃率的估計之間的差額來記錄的。根據管理層在收購時認為合適的各個租約的條款來衡量。這些估值包括對各個租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限的考慮。*與低於市值的租金續期選項相關的公允價值是根據公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。*與原始租約期限相關的高於市值和低於市值的租約的價值在各自的租約條款內攤銷至租金收入。*與原始租約期限相關的高於市價和低於市價的租約的價值在各自的租約條款內攤銷至租金收入。*與低於市價的租金續期期權相關的公允價值是根據公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況來確定的。現地租約的價值在各自租約剩餘的不可取消條款上攤銷為費用。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約相關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。
 
公司須就其物業的使用年限作出主觀評估，以釐定折舊額。這些評估對公司的淨收入有直接影響。

物業按資產的估計使用年限以直線法折舊。估計使用年限如下：

建築物39-40歲
物業改善10-20年
傢俱/固定裝置3-10年
租户改進租期或其使用年限較短
 
資產減值
 
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和無利息)總額進行比較來衡量的。關於減損指標是否存在的判斷是基於諸如操作性等因素
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這些因素包括：業績、市場狀況、法律和環境問題、公司持有相關資產的意圖和能力，以及開發物業的任何重大成本超支。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。如上所述，由於新冠肺炎疫情，公司的某些租户可能無法經營業務、維持盈利能力，並無法根據租約及時向公司支付租金。因此，估計未來現金流的惡化可能導致確認公司某些長期資產的減值費用。管理層認為，截至2020年12月31日，該公司的任何房地產投資的價值都沒有受到損害。
 
REIT資格要求
 
本公司已選擇並符合資格根據守則作為房地產投資信託基金課税，並相信其組織及運作方式將使其繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的課税資格。
 
本公司必須遵守一系列運營和組織要求，才能獲得REIT資格，然後保持REIT資格。如果本公司不具備REIT資格，其收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，税率將很高，並且在未能獲得REIT資格的次年後的四個應納税年度內，本公司可能不被允許重新選擇符合REIT資格。*如果公司沒有資格成為REIT，則公司的運營業績、流動性和可分配給股東的金額將大幅減少。*如果公司沒有資格成為REIT，則其收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，並且公司可能不被允許在四個課税年度內重新選擇成為REIT。*如果公司沒有資格成為REIT，公司的運營業績、流動性和可分配給股東的金額將大幅減少
 
公司的流動資金和資本資源
 
在本“本公司流動資金及資本資源”一節及“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“本公司”一詞指非綜合基礎上的Retail Opportunity Investments Corp.(不包括經營合夥企業)。
 
本公司的業務主要通過營運合夥經營，本公司是營運合夥的母公司，併為財務報告目的而合併經營合夥企業。由於本公司與經營合夥公司以綜合基礎經營，故題為“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節應與本節一併閲讀，以瞭解本公司在綜合基礎上的流動資金及資本資源，以及本公司是如何整體經營的。
 
本公司不時發行公開股本，但本身並不以其他方式產生任何資本或進行任何業務，但作為上市公司的運作會招致若干費用外，本公司本身並不以其他方式產生任何資本或經營任何業務。除經營合夥企業的債務擔保外，本公司本身並不持有任何債務，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥企業權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，本公司和經營合夥企業的綜合資產和負債以及綜合收入和費用在各自的財務報表上是相同的。然而，所有債務都由運營合夥企業直接或間接持有。該公司的主要資金需求是支付其普通股的紅利。該公司股息支付的主要資金來源是從經營合夥公司獲得的分配。
 
作為經營合夥公司的母公司，本公司間接對經營合夥公司的日常管理和控制負有全面、獨家和完全的責任。本公司促使經營合夥企業按照經營合夥企業合夥協議中規定的方式分配其可用現金中由公司酌情決定的部分。
 
本公司是一家知名的經驗豐富的發行人，於2019年4月提交了有效的擱置登記聲明，允許本公司註冊未指明的各種類別的債務和股權證券。在情況允許的情況下，公司可能會根據市場狀況和可用定價，不時發行股票。此類股權發行的任何收益都將貢獻給運營合夥企業。營運合夥企業可將所得款項用於購置額外物業、償還債務，以及用作一般營運資金用途。
 
流動資金是衡量公司滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為其資產和運營提供資金和維持、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。*公司的流動性取決於經營合夥企業向公司進行充分分配的能力。公司的主要現金需求是向股東支付股息。
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在截至2020年12月31日的年度內，公司的主要現金來源是經營合夥企業的分派。截至2020年12月31日，本公司已確定其有足夠的營運資金來履行未來12個月的股息融資義務。

截至2020年12月31日的年度，向股東支付的股息總額約為2340萬美元。此外，截至2020年12月31日的年度，經營合夥企業向單位非控股權益持有人分配了約220萬美元。在綜合基礎上，同期運營現金流總計約1.067億美元。*截至2019年12月31日的年度，支付給股東的股息總計約9080萬美元。此外，截至2019年12月31日的年度，運營合夥企業向非控股股東單位持有人分配了約890萬美元。在合併的基礎上，同期的運營現金流總額約為1.32億美元。
 
未來潛在的資本來源包括運營合夥企業的股權發行和分配。
 
經營合夥企業的流動資金和資本來源
 
在本“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“經營合夥企業”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞是指經營合夥企業及其合併附屬公司，或經營合夥企業及本公司連同其各自的綜合附屬公司，視乎上下文而定。
 
在截至2020年12月31日的年度內，運營夥伴關係的主要現金來源是運營現金流。截至2020年12月31日，運營夥伴關係已確定其有足夠的營運資金來履行未來12個月的債務義務和運營費用。
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，本公司訂立首次修訂及重訂定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可在定期貸款協議所載若干條件下，不時要求增加總額為2億美元的承擔，包括徵得貸款人同意作出額外承擔。定期貸款協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(如適用)(I)參考有關期間美元存款的資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者而確定的基本利率，以及(C)根據(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者確定的基本利率，以及(C)根據該利率(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率
 
運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為6.0億美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力增加到總計12億美元。根據信貸融資協議借款的未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，如適用，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)基準利率，參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者確定的最高利率的利率加(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)由KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者。此外，經營合夥企業有責任根據本公司的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資協議簽發的每份信用證支付每年0.125%的預付費用。

截至2020年12月31日，定期貸款和信貸安排下的未償還金額分別為3.0億美元和4800萬美元。截至2020年12月31日止年度的定期貸款加權平均利率和信貸安排加權平均利率分別為1.6%和1.4%。正如所附財務報表附註11所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。截至2020年12月31日，公司在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2020年12月31日，該公司在信貸安排下有5.52億美元可供借款。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司獲得惠譽評級(BBB-)的投資級信用評級。
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此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額2億美元的無抵押優先票據，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。
 
經營合夥企業的債務協議包含慣常的陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。在這些修訂之後，經營夥伴關係遵守其債務協議中的所有財務契約。臨時豁免期在2021年3月31日之後到期。

雖然營運合夥一般有意將其資產作為長期投資持有，但其若干投資可能會被出售，以管理營運合夥的利率風險及流動性需求、滿足其他營運目標及適應市場情況，以及未來出售其投資(如有)的時間及影響無法有任何確定性預測。

如上所述，新冠肺炎疫情對公司租户經營業務和公司物業所在的州和城市造成了不利影響。新冠肺炎疫情可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因為經濟活動的減少嚴重影響了公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全履行對公司的義務。公司租户關閉門店可能會減少公司的現金流，這可能會影響公司繼續以預期水平向股東支付股息的能力。該公司打算繼續以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式經營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。
 
現金流
 
下表彙總了所示期間我們的合併現金流量表中的選定項目(以千為單位)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
淨現金提供方(使用於)：   
經營活動$106,660 $132,039 $130,918 
投資活動$(28,474)$12,402 $(56,055)
融資活動$(77,008)$(146,432)$(84,379)
 
淨現金流來自：
 
經營活動
 
2019年至2020年經營活動提供的現金流減少：
 
在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金流達到1.067億美元，而2019年同期為1.32億美元。於截至2020年12月31日止年度內減少約2,540萬美元，主要是由於物業營運收入減少約920萬美元，以及應收賬款及營運資金賬户收付的相關時間增加所致。
 
2018-2019年經營活動提供的現金流增加：
 
截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流為1.32億美元，與截至2018年12月31日的年度的1.309億美元基本一致。


48

投資活動
 
2019年至2020年用於投資活動的現金流增加：
 
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為2850萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金流為1240萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流增加了約4090萬美元，主要是由於房地產銷售收益減少了約5890萬美元。房地產銷售收益的減少被房地產投資減少約1160萬美元和按揭票據償還增加約780萬美元所抵消。
 
2018-2019年投資活動提供的現金流增加：
 
截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金流為1,240萬美元，而截至2018年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金流約為5610萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金流增加了約6850萬美元，主要原因是房地產投資減少了約3260萬美元，房地產銷售收益增加了約3210萬美元，物業改善減少了約410萬美元。
 
融資活動
 
2019年至2020年用於融資活動的現金流減少：
 
在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流達到7700萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流為1.464億美元。截至2020年12月31日的年度減少約6940萬美元，主要原因是股息和分派支付減少約7,410萬美元，信貸安排支付淨減少3,600萬美元，被出售普通股所得收益減少約3,420萬美元所抵消。

2018-2019年用於融資活動的現金流增加：
 
在截至2019年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流達到1.464億美元，而截至2018年12月31日的一年中，這一數字為8440萬美元。截至2019年12月31日的年度增加約6,210萬美元，主要是由於信貸安排支付淨增加8,450萬美元，但被抵押貸款償還減少約1,910萬美元所抵消。
 
49

合同義務
 
下表列出了截至2020年12月31日，公司的經營租賃義務以及每年到期的長期債務的本金和利息金額，包括基於未償債務的本金攤銷(單位：千)：
 
 20212022202320242025此後總計
合同義務：       
應付按揭票據本金(1)
$717 $24,132 $686 $26,708 $33,337 $— $85,580 
應付按揭票據利息3,737 3,170 2,482 1,627 991 — 12,007 
定期貸款(2)
— — — — 300,000 — 300,000 
信貸安排(3)
— — — 48,000 — — 48,000 
優先債券將於2027年到期(4)
10,475 10,475 10,475 10,475 10,475 270,950 323,325 
高級債券將於2026年到期(4)
7,900 7,900 7,900 7,900 7,900 207,900 247,400 
2024年到期的優先債券(5)
10,000 10,000 10,000 260,000 — — 290,000 
2023年到期的優先債券(6)
12,500 12,500 262,500 — — — 287,500 
經營租賃義務1,282 1,304 1,330 1,335 1,341 31,263 37,855 
總計$46,611 $69,481 $295,373 $356,045 $354,044 $510,113 $1,631,667 
__________________
 
(1)不包括截至2020年12月31日的約110萬美元的未攤銷抵押貸款保費。
(2)就上表而言，本公司假設定期貸款項下的借款按截至2020年12月31日的定期貸款利率3.0%(包括本公司已訂立的掉期協議)應計利息。
(3)就上表而言，本公司假設信貸安排下的借款按信貸安排的利率計提利息，該利率於2020年12月31日為1.1%。
(4)表示僅在2021年至2025年期間支付利息，此後同時支付本金和利息。
(5)表示僅在2021年至2023年支付利息，此後同時支付本金和利息。
(6)表示僅在2021年至2022年期間支付利息，此後同時支付本金和利息。

本公司已就截至2020年12月31日止年度的新租約及續約分別承擔約1,810萬美元及873,000美元的租户改善(包括建築及場地改善)及租賃佣金。截至2020年12月31日，本公司並無任何資本租賃義務。
 
公司已經與公司的一名高級職員簽訂了幾份租賃協議。根據租賃協議，本公司可使用儲存空間。

表外安排
 
截至2020年12月31日，本公司並無任何表外安排。

房地產税
 
該公司的租約一般要求租户按比例繳納房地產税。

通貨膨脹率
 
本公司的長期租約載有條文，以減輕通脹對其經營業績的不利影響。*該等條文包括條文，使本公司有權收取(A)預定基本租金上調及(B)按租户銷售總額計算的百分比租金，後者一般會隨價格上升而增加。*此外，本公司的許多非錨定租約的年期均少於10年。該條款允許該公司在續期時尋求以當時的市場租金增加租金，前提是即將到期的租約提供的租金低於當時的市場租金。*該公司的大部分租約要求租户支付一定份額的運營費用，包括公共區域維護、房地產税、保險和公用事業，從而減少該公司因通脹而導致的成本和運營費用增加的風險。

50

利用政策槓桿
 
該公司採用審慎的槓桿率，並將債務作為提供額外資金的一種手段，用於收購其物業和分散其投資組合。該公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，本公司訂立首次修訂及重訂定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可在定期貸款協議所載若干條件下，不時要求增加總額為2億美元的承擔，包括徵得貸款人同意作出額外承擔。運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為6.0億美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力增加到總計12億美元。
 
此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額2億美元的無抵押優先票據，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。
 
本公司可在公司層面或經營合夥企業層面以無追索權方式借款。無追索權債務是指借款人或其子公司的債務僅由特定資產擔保，而不對借款人或其任何子公司的其他資產有追索權。然而，即使有無追索權的債務，借款人或其附屬公司也可能被要求擔保某些違反陳述和保證的行為，例如與沒有欺詐、挪用、濫用資金、環境條件和重大失實陳述有關的行為。因為無追索權融資通常會限制貸款人對借款人資產的債權，所以貸款人通常只能針對擔保債務的資產進行訴訟。這可能會保護公司的其他資產。
 
該公司計劃評估每個投資機會，並在個案基礎上和全公司基礎上確定適當的槓桿率。本公司可能尋求對債務進行再融資，例如，當利率下降使提前償還現有抵押貸款變得有利時，當現有抵押貸款到期時，或者如果有有吸引力的投資可用，再融資所得可用於購買投資。
 
該公司計劃通過經營現金、其信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行運營單位、發行股票和債務以及可能出售現有資產來為未來的收購提供資金。此外，本公司亦可透過與第三方合營間接收購零售物業，以增加收購物業的可用資金。

分配
 
運營夥伴關係和ROIC打算分別定期向其運營單位和普通股的持有者進行季度分配。經營合夥企業直接作為經營合夥企業的單位持有人向ROIC支付分配，並通過分配給ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC間接向ROIC支付分配。美國聯邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。如果ROIC的可供分配的現金少於其應税淨收入，則ROIC打算定期向其股東支付不低於其應税淨收入100%的季度股息。即使ROIC可用於分配的現金少於其應税淨收入，ROIC也可以被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可以按照董事會的授權將所需分配的一部分分配給股東。如果ROIC可用於分配的現金少於其應税收入淨額，ROIC可以被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可以按董事會授權的形式將所需分配的一部分作為一部分。如果ROIC可用於分配的現金少於其應税淨收入，ROIC可以被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可以以

51

第(7A)項：關於市場風險的定量和定性披露
 
公司的主要市場風險敞口是與其債務相關的利率變化。*借款到期並按當前市場利率續期存在固有的展期風險。*由於未來利率和公司未來融資需求的可變性，這一風險的程度無法量化或預測。
 
截至2020年12月31日，該公司有3.48億美元的浮動利率債務未償還。*該公司主要使用固定利率債務和遠期起始利率掉期來管理其利率風險。有關利率掉期的某些量化細節，請參閲所附合並財務報表附註11“衍生工具和對衝活動”下的討論。
 
本公司簽訂利率掉期是為了在經濟上對衝利率上升的風險，利率上升將影響本公司與其未來預期債務發行相關的利息支出，這是其整體借款計劃的一部分。下面提供的敏感性分析表顯示，截至2020年12月31日，其利率衍生品的乾淨市場價值的收益率曲線估計瞬時平行上下移動分別為50個基點和100個基點，不包括不履行風險(以千計)：

互換概念低於100個基點低於50個基點2020年12月31日
價值		上調50個基點上調100個基點
$100,000$(4,347)$(3,523)$(2,705)$(1,898)$(1,102)
$100,000$(4,347)$(3,523)$(2,705)$(1,898)$(1,102)
$50,000$(2,888)$(2,473)$(2,061)$(1,654)$(1,253)
$50,000$(2,891)$(2,476)$(2,064)$(1,657)$(1,256)

有關本公司如何對衍生金融工具進行估值的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註11。*本公司根據預期在掉期每一階段支付和收到的未來現金流的現值計算其利率掉期的價值。*掉期固定部分的現金流是在開始時商定的，掉期浮動部分的現金流隨着利率的變化而變化。為了估計每個估值日的浮動現金流，公司利用了一條使用LLN構建的遠期曲線。固定和浮動支路的現金流都按市場折扣率折現。*為了調整其衍生品估值，本公司根據管理層對信用利差、信用違約互換利差(如果有)或IHS Markit評級的估計，將自身及其這些合同的交易對手的不履行風險納入其中，以便得出一條考慮信用期限結構的曲線。在此基礎上，本公司將根據管理層對信用利差、信用違約互換利差(如果有)或IHS Markit評級的估計，將自身及其這些合同的交易對手的不履行風險納入其中，以得出一條考慮信用期限結構的曲線。
 
作為一家已選擇符合美國聯邦所得税資格的公司，從截至2010年12月31日的納税年度開始，ROIC的未來收入，與金融工具相關的現金流和公允價值取決於當前的市場利率。市場風險是指市場價格和利率不利變化造成的損失風險。*公司將主要由於用於收購物業和進行房地產相關債務投資的長期債務而受到利率變化的影響。*公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。為了實現這些目標，公司預計將主要以固定利率或可變利率借款。在某些情況下，具有將浮動利率轉換為固定利率的能力。此外，本公司可以使用衍生金融工具管理利率風險。*本公司不會使用衍生品用於交易或投機目的，只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與其簽訂合同。目前，本公司使用利率掉期來管理其利率風險。請參見隨附的合併財務報表附註11。

52

第8項：財務報表和補充數據
 
合併財務報表和財務報表明細表索引
 
 頁面
獨立註冊會計師事務所報告
56
  
零售機會投資公司的合併財務報表： 
合併資產負債表
61
合併經營表和全面收益表
62
合併權益表
63
合併現金流量表
64
  
零售機會投資合夥企業合併財務報表，LP： 
合併資產負債表
65
合併經營表和全面收益表
66
合夥人資本合併報表
67
合併現金流量表
68
  
合併財務報表附註
69
  
進度表 
  
三、房地產和累計折舊
91
四、房地產按揭貸款
95
 
在美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中做出規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的，或者是不適用的，因此被省略了。


53

獨立註冊會計師事務所報告
 
公司的董事會和股東
 
零售機會投資公司
 
對財務報表的意見
本公司已審核所附零售機會投資公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營報表及全面收益、權益及現金流量，以及列於指數第(8)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。*吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日的財務狀況。以及截至2020年12月31日的三年中每年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。這一關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


54

房地產投資減值準備
對該事項的描述
截至2020年12月31日，公司的房地產投資總額為27億美元。正如綜合財務報表附註1所述，當事件或環境變化顯示房地產投資預計不會通過未來未貼現現金流收回時，本公司會審核長期資產的減值。截至2020年12月31日，該公司沒有確認任何減值資產。
審計管理層對減值的評估具有挑戰性，這是由於在評估管理層識別潛在減值指標時需要高度的主觀核數師判斷，以及在確定是否發生需要本公司評估資產可回收性的觸發事件時對該等指標的嚴重性進行相關評估。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每個物業相關的當前和估計未來現金流，這些信息基於市場信息，如適用，包括市場租金、租賃趨勢、入住率、費用比率以及其他定量和定性因素。
我們是如何在審計中解決這一問題的我們瞭解了管理層識別減損指標的流程，包括定性和定量分析，以及執行分析時使用的相關輸入和假設。我們評估了設計，並測試了針對損害指標識別的控制措施的操作有效性，以及圍繞損害定量評估的控制措施。例如，我們測試了對公司評估其房地產資產公允價值和評估每項投資的可回收性的過程的控制，包括對管理層開發的控制，以及對上述量化評估中使用的重要投入和假設的審查。
吾等對本公司減值評估的測試包括(其中包括)評估應用於確定任何特定物業是否存在減值指標的重大判斷，方法是取得證據以佐證該等判斷，以及搜尋與該等判斷相反的證據。例如，我們審查了任何擁有大量儲備餘額或即將到期的租户的壞賬準備金分析和租金名冊，此外還審查了各種顯示信用質量不斷惡化的潛在租户的行業市場調查，以確定他們是否佔用了任何特定物業的很大一部分。


/s/安永律師事務所
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師
加州聖地亞哥
2021年2月24日
 
55

獨立註冊會計師事務所報告
 
公司的董事會和股東
 
零售機會投資公司
 
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對零售機會投資公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，零售機會投資公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制在所有重要方面都保持有效，依據是 COSO標準.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Retail Opportunity Investments Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益、權益和現金流量，以及列於指數第8項的相關附註和財務報表附表，以及我們日期為2021年2月24日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層《財務報告內部控制報告》(Retail Opportunity Investments Corp)中財務報告內部控制的有效性進行評估，我們的責任是根據我們的審計對本公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得對財務報告的有效內部控制是否在所有實質性方面都保持了有效的合理保證。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。“我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司財務報告內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 
/s/安永律師事務所
加州聖地亞哥
2021年2月24日
 

56

獨立註冊會計師事務所報告
 
零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的合作伙伴
 
對財務報表的意見
我們已審核所附零售機會投資合夥公司(“經營合夥企業”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益、合夥人資本及現金流量，以及於指數第(8)項所列的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，上述合併財務報表在所有實質性方面都公平地呈現了經營合夥企業在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎
這些財務報表是經營合夥公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對經營合夥公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須獨立於運營合夥企業。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。經營合夥公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對運營夥伴關係的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。這一關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


57

房地產投資減值準備
對該事項的描述
截至2020年12月31日，公司的房地產投資總額為27億美元。正如綜合財務報表附註1所述，當事件或環境變化顯示房地產投資預計不會通過未來未貼現現金流收回時，本公司會審核長期資產的減值。截至2020年12月31日，該公司沒有確認任何減值資產。
審計管理層對減值的評估具有挑戰性，這是由於在評估管理層識別潛在減值指標時需要高度的主觀核數師判斷，以及在確定是否發生需要本公司評估資產可回收性的觸發事件時對該等指標的嚴重性進行相關評估。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每個物業相關的當前和估計未來現金流，這些信息基於市場信息，如適用，包括市場租金、租賃趨勢、入住率、費用比率以及其他定量和定性因素。
我們是如何在審計中解決這一問題的我們瞭解了管理層識別減損指標的流程，包括定性和定量分析，以及執行分析時使用的相關輸入和假設。我們評估了設計，並測試了針對損害指標識別的控制措施的操作有效性，以及圍繞損害定量評估的控制措施。例如，我們測試了對公司評估其房地產資產公允價值和評估每項投資的可回收性的過程的控制，包括對管理層開發的控制，以及對上述量化評估中使用的重要投入和假設的審查。
吾等對本公司減值評估的測試包括(其中包括)評估應用於確定任何特定物業是否存在減值指標的重大判斷，方法是取得證據以佐證該等判斷，以及搜尋與該等判斷相反的證據。例如，我們審查了任何擁有大量儲備餘額或即將到期的租户的壞賬準備金分析和租金名冊，此外還審查了各種顯示信用質量不斷惡化的潛在租户的行業市場調查，以確定他們是否佔用了任何特定物業的很大一部分。

  
/s/安永律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任運營夥伴關係的審計師
加州聖地亞哥
2021年2月24日


58

零售機會投資公司。
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
十二月三十一日，
 20202019
資產  
房地產投資：  
土地$881,872 $879,540 
建築和改善2,274,680 2,252,301 
 3,156,552 3,131,841 
減去：扣除累計折舊460,165 390,916 
2,696,387 2,740,925 
應收按揭票據4,959 13,000 
房地產投資淨額2,701,346 2,753,925 
現金和現金等價物4,822 3,800 
受限現金1,814 1,658 
租户和其他應收賬款淨額58,756 45,821 
收購租賃無形資產淨額50,110 59,701 
預付費用4,811 3,169 
遞延費用，淨額22,893 27,652 
其他資產17,296 18,031 
總資產$2,861,848 $2,913,757 
負債和權益  
負債：  
定期貸款$298,524 $298,330 
信貸安排45,238 80,743 
高級註釋943,655 942,850 
應付按揭票據86,509 87,523 
收購租賃無形負債淨額125,796 144,757 
應付賬款和應計費用17,687 17,562 
租户的保證金6,854 7,177 
其他負債46,426 42,987 
總負債1,570,689 1,621,929 
承諾和或有事項
股本：  
優先股，$0.0001面值50,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；118,085,155和116,496,016分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
12 12 
額外實收資本1,497,662 1,481,466 
超過盈利的股息(289,309)(297,998)
累計其他綜合損失(8,812)(4,132)
總零售機會投資公司股東權益1,199,553 1,179,348 
非控制性權益91,606 112,480 
總股本1,291,159 1,291,828 
負債和權益總額$2,861,848 $2,913,757 
 
請參閲合併財務報表附註。
59

零售機會投資公司。
合併經營表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
收入   
租金收入$280,388 $291,263 $289,601 
其他收入3,726 3,777 6,197 
總收入284,114 295,040 295,798 
運營費用   
物業經營41,050 43,662 43,851 
財產税33,288 32,388 32,349 
折舊及攤銷97,731 97,559 100,838 
一般和行政費用16,755 17,831 14,918 
其他費用843 1,405 478 
總運營費用189,667 192,845 192,434 
房地產銷售收益— 13,175 5,890 
營業收入94,447 115,370 109,254 
營業外費用   
利息費用和其他財務費用(59,726)(61,687)(62,113)
淨收入34,721 53,683 47,141 
可歸因於非控股權益的淨收入(2,707)(4,839)(4,405)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入$32,014 $48,844 $42,736 
每股收益-基本和稀釋後收益$0.27 $0.42 $0.38 
每股普通股股息$0.2000 $0.7880 $0.7800 
綜合收益：   
淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
其他綜合(虧損)收入：   
期內產生的未實現掉期衍生(虧損)收益(9,925)(7,348)1,648 
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整4,572 (345)57 
其他綜合(虧損)收入：(5,353)(7,693)1,705 
綜合收益29,368 45,990 48,846 
非控股權益應佔綜合收益(2,034)(4,839)(4,405)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的綜合收益$27,334 $41,151 $44,441 
 
請參閲合併財務報表附註。
 
60

零售機會投資公司。
合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
 普通股其他內容
實收資本		累計股息超過收益累計
其他
綜合收益(虧損)		非
控管
利益		權益
 股票金額
2017年12月31日的餘額112,347,451 $11 $1,412,590 $(210,490)$1,856 $125,674 $1,329,641 
根據2009年股權激勵計劃發行的股票397,861 — 269 — — — 269 
代扣代繳員工税的股票(70,168)— (1,400)— — — (1,400)
取消限制性股票(8,997)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 7,392 — — — 7,392 
非控制性權益的現金贖回— — — — — (3,713)(3,713)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (2,904)— — 2,904 — 
發行普通股所得款項1,326,690 — 25,703 — — — 25,703 
註冊費用— — (570)— — — (570)
現金股息(美元)0.7800每股)
— — — (88,417)— (9,056)(97,473)
須支付予高級人員的股息— — — (267)— — (267)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 42,736 — — 42,736 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 4,405 4,405 
其他綜合收益— — — — 1,705 — 1,705 
2018年12月31日的餘額113,992,837 $11 $1,441,080 $(256,438)$3,561 $120,214 $1,308,428 
根據股權激勵計劃發行的股票631,022 — 1,942 — — — 1,942 
代扣代繳員工税的股票(125,072)— (1,986)— — — (1,986)
取消限制性股票(6,997)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 7,352 — — 1,215 8,567 
操作單元的贖回143,190 — 2,632 — — (2,632)— 
非控制性權益的現金贖回— — — — — (5,043)(5,043)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (2,983)— — 2,983 — 
發行普通股所得款項1,861,036 1 34,161 — — — 34,162 
註冊費用— — (732)— — — (732)
現金股息(美元)0.7880每股)
— — — (90,549)— (8,921)(99,470)
須支付予高級人員的股息— — — 145 — (175)(30)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 48,844 — — 48,844 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 4,839 4,839 
其他綜合損失— — — — (7,693)— (7,693)
2019年12月31日的餘額116,496,016 $12 $1,481,466 $(297,998)$(4,132)$112,480 $1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的股票428,170 — — — — — — 
代扣代繳員工税的股票(128,614)— (2,272)— — — (2,272)
取消限制性股票(4,899)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 8,098 — — 816 8,914 
操作單元的贖回1,968,350 — 20,098 — — (20,098)— 
非控制性權益的現金贖回— — — — — (1,999)(1,999)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (570)— — 570 — 
普通股回購(673,868)— (8,846)— — — (8,846)
註冊費用— — (312)— — — (312)
現金股息(美元)0.2000每股)
— — — (23,273)— (2,187)(25,460)
須支付予高級人員的股息— — — (52)— (10)(62)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 32,014 — — 32,014 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 2,707 2,707 
其他綜合損失— — — — (4,680)(673)(5,353)
2020年12月31日的餘額118,085,155 $12 $1,497,662 $(289,309)$(8,812)$91,606 $1,291,159 

請參閲合併財務報表的附註。
61

零售機會投資公司。
合併現金流量表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
經營活動的現金流   
淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：   
折舊及攤銷97,731 97,559 100,838 
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額2,219 2,076 1,899 
直線式租金調整(1,079)(3,083)(5,380)
高於市值租金和低於市值租金的攤銷(17,654)(15,618)(13,965)
與股票薪酬相關的攤銷8,914 8,567 7,392 
租户信貸損失準備金11,035 1,969 1,729 
其他非現金利息支出293 524 1,674 
房地產銷售收益— (13,175)(5,890)
營業資產和負債變動情況：   
租户和其他應收款(23,120)543 (57)
預付費用(1,641)962 (1,344)
應付賬款和應計費用(1,096)303 (1,622)
其他資產和負債，淨額(3,663)(2,271)(1,497)
經營活動提供的淨現金106,660 132,039 130,918 
投資活動的現金流  
房地產投資— (11,601)(44,195)
房地產銷售收益— 58,930 26,880 
對屬性的改進(36,515)(35,177)(39,240)
房地產收購押金，淨額— — 500 
償還應收按揭票據所得款項8,041 250 — 
投資活動提供的淨現金(用於)(28,474)12,402 (56,055)
融資活動的現金流   
抵押貸款本金償還(577)(551)(19,612)
從信貸安排中提取的收益160,000 101,000 177,000 
按信貸安排付款(196,000)(173,000)(164,500)
操作單元的贖回(1,999)(5,043)(3,713)
分配給運營單位持有人(2,187)(8,921)(9,056)
遞延融資和其他成本(1,162)(2,804)— 
出售普通股所得收益— 34,162 25,703 
普通股回購(8,846)— — 
註冊費用(567)(478)(570)
支付給普通股股東的股息(23,398)(90,753)(88,500)
根據股權激勵計劃發行的普通股— 1,942 269 
代扣代繳員工税的股票(2,272)(1,986)(1,400)
用於融資活動的淨現金(77,008)(146,432)(84,379)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)1,178 (1,991)(9,516)
期初現金、現金等價物和限制性現金5,458 7,449 16,965 
期末現金、現金等價物和限制性現金$6,636 $5,458 $7,449 

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
現金和現金等價物$4,822 $3,800 $6,076 
受限現金1,814 1,658 1,373 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$6,636 $5,458 $7,449 

我看到合併財務報表的附註。

62

零售機會投資合夥企業
合併資產負債表
(單位：千)

 十二月三十一日，
20202019
資產  
房地產投資：  
土地$881,872 $879,540 
建築和改善2,274,680 2,252,301 
 3,156,552 3,131,841 
減去：扣除累計折舊460,165 390,916 
2,696,387 2,740,925 
應收按揭票據4,959 13,000 
房地產投資淨額2,701,346 2,753,925 
現金和現金等價物4,822 3,800 
受限現金1,814 1,658 
租户和其他應收賬款淨額58,756 45,821 
收購租賃無形資產淨額50,110 59,701 
預付費用4,811 3,169 
遞延費用，淨額22,893 27,652 
其他資產17,296 18,031 
總資產$2,861,848 $2,913,757 
負債和資本  
負債：  
定期貸款$298,524 $298,330 
信貸安排45,238 80,743 
高級註釋943,655 942,850 
應付按揭票據86,509 87,523 
收購租賃無形負債淨額125,796 144,757 
應付賬款和應計費用17,687 17,562 
租户的保證金6,854 7,177 
其他負債46,426 42,987 
總負債1,570,689 1,621,929 
承諾和或有事項
資本：  
合夥人資本，授權的無限合夥單位：  
ROIC資本1,208,365 1,183,480 
有限責任合夥人的資本92,279 112,480 
累計其他綜合損失(9,485)(4,132)
總資本1,291,159 1,291,828 
總負債和資本總額$2,861,848 $2,913,757 
 
請參閲合併財務報表附註。
63

零售機會投資合夥企業
合併經營表和全面收益表
(單位：千)
 
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
收入   
租金收入$280,388 $291,263 $289,601 
其他收入3,726 3,777 6,197 
總收入284,114 295,040 295,798 
運營費用   
物業經營41,050 43,662 43,851 
財產税33,288 32,388 32,349 
折舊及攤銷97,731 97,559 100,838 
一般和行政費用16,755 17,831 14,918 
其他費用843 1,405 478 
總運營費用189,667 192,845 192,434 
房地產銷售收益— 13,175 5,890 
營業收入94,447 115,370 109,254 
營業外費用   
利息費用和其他財務費用(59,726)(61,687)(62,113)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
單位收益-基本收益和攤薄收益$0.27 $0.42 $0.38 
單位分佈$0.2000 $0.7880 $0.7800 
綜合收益：   
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
其他綜合(虧損)收入：   
期內產生的未實現掉期衍生(虧損)收益(9,925)(7,348)1,648 
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整4,572 (345)57 
其他綜合(虧損)收入：(5,353)(7,693)1,705 
零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的綜合收入$29,368 $45,990 $48,846 
 

請參閲合併財務報表附註。

64

零售機會投資合夥企業
合夥人資本合併報表
(單位數據除外，以千為單位)
 
有限合夥人資本 (1)
ROIC資本(2)
累計
其他
綜合收益(虧損)		 
 單位金額單位金額資本
2017年12月31日的餘額11,678,991 $125,674 112,347,451 $1,202,111 $1,856 $1,329,641 
根據2009年股權激勵計劃發行的運營單位— — 397,861 269 — 269 
代扣代繳員工税的運營單位— — (70,168)(1,400)— (1,400)
取消行動單位— — (8,997)— — — 
基於股票的薪酬費用— — — 7,392 — 7,392 
操作單元的現金贖回(201,950)(3,713)— — (3,713)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 2,904 — (2,904)— — 
發行與出售普通股相關的運營單位— — 1,326,690 25,703 — 25,703 
註冊費用— — — (570)— (570)
現金分配($0.7800每單位)
— (9,056)— (88,417)— (97,473)
須支付予高級人員的分發— — — (267)— (267)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 4,405 — 42,736 — 47,141 
其他綜合收益— — — — 1,705 1,705 
2018年12月31日的餘額11,477,041 $120,214 113,992,837 $1,184,653 $3,561 $1,308,428 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 631,022 1,942 — 1,942 
代扣代繳員工税的運營單位— — (125,072)(1,986)— (1,986)
取消行動單位— — (6,997)— — — 
基於股票的薪酬費用— 1,215 — 7,352 — 8,567 
運營單位的股權贖回(143,190)(2,632)143,190 2,632 — — 
操作單元的現金贖回(282,761)(5,043)— — — (5,043)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 2,983 — (2,983)— — 
發行與出售普通股相關的運營單位— — 1,861,036 34,162 — 34,162 
註冊費用— — — (732)— (732)
現金分配($0.7880每單位)
— (8,921)— (90,549)— (99,470)
須支付予高級人員的分發— (175)— 145 — (30)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 4,839 — 48,844 — 53,683 
其他綜合損失— — — — (7,693)(7,693)
2019年12月31日的餘額11,051,090 $112,480 116,496,016 $1,183,480 $(4,132)$1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 428,170 — — — 
代扣代繳員工税的運營單位— — (128,614)(2,272)— (2,272)
取消行動單位— — (4,899)— — — 
基於股票的薪酬費用— 816 — 8,098 — 8,914 
運營單位的股權贖回(1,968,350)(20,098)1,968,350 20,098 — — 
操作單元的現金贖回(116,657)(1,999)— — — (1,999)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 570 — (570)— — 
回購營運單位— — (673,868)(8,846)— (8,846)
註冊費用— — — (312)— (312)
現金分配($0.2000每單位)
— (2,187)— (23,273)— (25,460)
須支付予高級人員的分發— (10)— (52)— (62)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 2,707 — 32,014 — 34,721 
其他綜合損失— — — — (5,353)(5,353)
2020年12月31日的餘額8,966,083 $92,279 118,085,155 $1,208,365 $(9,485)$1,291,159 
 
(1)由第三方持有的有限合夥權益組成。
(2)由ROIC持有的普通和有限合夥權益組成。
見合併財務報表附註。
65

零售機會投資合夥企業
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
經營活動的現金流   
淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：   
折舊及攤銷97,731 97,559 100,838 
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額2,219 2,076 1,899 
直線式租金調整(1,079)(3,083)(5,380)
高於市值租金和低於市值租金的攤銷(17,654)(15,618)(13,965)
與股票薪酬相關的攤銷8,914 8,567 7,392 
租户信貸損失準備金11,035 1,969 1,729 
其他非現金利息支出293 524 1,674 
房地產銷售收益— (13,175)(5,890)
營業資產和負債變動情況：   
租户和其他應收款(23,120)543 (57)
預付費用(1,641)962 (1,344)
應付賬款和應計費用(1,096)303 (1,622)
其他資產和負債，淨額(3,663)(2,271)(1,497)
經營活動提供的淨現金106,660 132,039 130,918 
投資活動的現金流  
房地產投資— (11,601)(44,195)
房地產銷售收益— 58,930 26,880 
對屬性的改進(36,515)(35,177)(39,240)
房地產收購押金，淨額— — 500 
償還應收按揭票據所得款項8,041 250 — 
投資活動提供的淨現金(用於)(28,474)12,402 (56,055)
融資活動的現金流   
抵押貸款本金償還(577)(551)(19,612)
從信貸安排中提取的收益160,000 101,000 177,000 
按信貸安排付款(196,000)(173,000)(164,500)
操作單元的贖回(1,999)(5,043)(3,713)
遞延融資和其他成本(1,162)(2,804)— 
發行運營單位所得收益與發行普通股相關— 34,162 25,703 
回購營運單位(8,846)— — 
註冊費用(567)(478)(570)
分配給運營單位持有人(25,585)(99,674)(97,556)
根據股權激勵計劃發行運營單位— 1,942 269 
代扣代繳員工税的運營單位(2,272)(1,986)(1,400)
用於融資活動的淨現金(77,008)(146,432)(84,379)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)1,178 (1,991)(9,516)
期初現金、現金等價物和限制性現金5,458 7,449 16,965 
期末現金、現金等價物和限制性現金$6,636 $5,458 $7,449 
 
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
現金和現金等價物$4,822 $3,800 $6,076 
受限現金1,814 1,658 1,373 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$6,636 $5,458 $7,449 

請參閲合併財務報表附註。
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合併財務報表附註
 
1.  重大會計政策的組織、列報依據和彙總
 
業務
 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)是馬裏蘭州的一家公司(ROIC)，是一家完全整合和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)。ROIC專門收購、擁有和管理美國西海岸以超市和藥店為依託的以必需品為基礎的社區和社區購物中心。
 
ROIC以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其運營合夥子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP(特拉華州有限合夥企業，簡稱“運營合夥”)及其子公司的普通合夥人，並通過Retail Opportunity Investments Partnership及其子公司開展幾乎所有業務。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合併附屬公司，包括經營合夥公司。
 
ROIC的唯一重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC除了擔任母公司和不時發行股權外，並不自行開展業務。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除歸入營運合夥公司的ROIC發行股票所得款項淨額外，營運合夥公司透過營運合夥公司的營運、營運合夥公司的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥公司的營運合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。

新冠肺炎的影響

2010年3月11日，隨着新型冠狀病毒(新冠肺炎)在世界範圍內蔓延，世界衞生組織宣佈該病毒為大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎的傳播正在對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的整個西海岸當地市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生重大影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於許多因素，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行、限制集會和社會疏遠做法，美國零售市場面臨嚴重壓力。這些遏制措施在某些州和縣放鬆或取消了一段時間，隨後又重新實施，然後又放鬆，這些措施正在不同程度地影響本公司租户基礎的運營，具體取決於租户的類別和位置。例如，雜貨店、藥房和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州)的餐廳通常僅限於外賣和送貨服務以及户外就餐，或者在允許室內就餐時受到容量限制，某些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被強制關閉一段時間的室內業務。這些限制將在何時、日期和程度上放寬或取消，還不確定是否會重新實施已經放寬或取消的限制。, 或者客户何時或是否會像過去那樣重新與租户打交道。
 
近期會計公告
 
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-2號“租賃”。ASU第2016-2號導致確認使用權資產和相關負債，以説明公司作為承租人的土地租賃協議下的未來義務。此外，本ASU要求承租人和出租人僅將因執行租賃而產生的成本資本化為初始直接成本。無論是否獲得租賃，分配的工資成本和發生的其他成本不再資本化為初始直接成本，而是計入已發生的費用。

根據ASU No.2016-2，每份租賃協議將在租賃開始時進行評估，以確定租賃組成部分和非租賃組成部分。租賃協議中的總對價將根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立售價分配給租賃和非租賃組成部分。出租人將繼續採用實質上等同於現有經營租賃指引(直線法)的方法確認租賃收入部分。2018年7月，FASB發佈了對ASU第2016-2號的修正案，允許出租人作為實際權宜之計，選擇不將總對價分配給
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租賃和非租賃組件基於其相對獨立的銷售價格。這一實際權宜之計允許出租人在(I)合併單一租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並單一租賃組成部分將被歸類為經營租賃的情況下選擇合併單一租賃組成部分列報。修正案還提供了一個過渡選項，允許從通過之日起應用新的指導方針，而不是適用於提交的所有時期。該聲明在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的中期有效，並允許提前採用。

本公司採用修改後的追溯法，自2019年1月1日起採用ASU No.2016-2的規定，並據此確認租賃負債約為#美元18.0百萬美元，這包括在其他負債在隨附的資產負債表中，以及大約#美元的相關使用權資產17.0本公司為承租人的所有經營租約，按初始申請日期剩餘最低租金的現值計算，包括在隨附資產負債表的其他資產內的百萬歐元。剩餘租賃付款的現值是使用各自的剩餘租賃期和相應的估計增量借款利率計算的，該估計增量借款利率是本公司估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。

根據其選擇的一攬子實際權宜之計，本公司無需重新評估任何到期或現有合同是否屬於或包含租約、重新評估任何到期或現有租約的租約分類，或重新評估任何現有租約的初始直接成本。因此，本公司作為承租人的土地租賃協議將繼續作為新標準下的經營租賃入賬。此外，本公司選擇實際權宜之計，將其租賃和非租賃組成部分作為合併的單一租賃組成部分進行核算，並選擇允許2019年1月1日為其初始申請日期的可選過渡方法。此外，無論是否獲得租賃，發生的租賃工資相關成本不再作為初始直接成本資本化，而是在發生時計入費用。這些費用總計約美元。1.3在截至2018年12月31日的一年中，此外，以前在物業經營中記錄的壞賬，現在已在公司的綜合經營報表和全面收益表中被歸類為租金收入中的抵銷收入賬户。
 
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用主題”(Financial Instruments-Credit Topics)。ASU 2016-13號要求公司採用一種新的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，如貿易和其他應收賬款和貸款。該標準要求實體估計包括貿易應收賬款在內的大多數金融工具的終身預期信用損失。ASU 2016-13號在2020年1月1日開始的報告期內有效。公司採納了ASU No.2016-13的規定，自2020年1月1日起生效，並指出這一聲明對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號“參考匯率改革(話題848)”。ASU第2020-04號包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU No.2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在截至2020年3月31日的季度內，該公司選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
 
合併原則
 
隨附的綜合財務報表是根據公認會計原則按權責發生制編制。管理層認為，綜合財務報表包括為公平列報本公司財務狀況以及所呈報期間的經營業績和現金流量所需的一切必要調整，這些調整屬於正常和經常性的性質。

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，該等賬目由本公司全資擁有或控制。本公司並非透過其表決權權益控制的所有實體，以及並非主要受益人的可變權益實體(“VIE”)，均按權益法入賬。所有重大的公司間結餘及交易均已抵銷。
 
該公司遵循財務會計準則委員會的指導來確定一個實體是否為VIE，並要求進行定性而不是定量分析來確定VIE的主要受益者。根據這一指導方針，如果一個實體有(I)權力指導對該實體的影響最大的活動，它將被要求合併一個VIE
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經濟績效和(Ii)承擔VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。本公司的結論是，經營合夥是一家VIE，由於他們擁有控制經營合夥的權力和權利，他們是主要受益者，必須繼續合併經營合夥。
 
合併子公司的非控股權益被定義為子公司的權益(淨資產)中不能直接或間接歸屬於母公司的部分。這些非控股權益要求在合併資產負債表中作為單獨的權益組成部分列報，並通過要求將收益和其他全面收益歸因於控制和非控股權益來修改淨收益的列報方式。
 
預算的使用
 
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響披露或有資產和負債、財務報表日期的資產和負債報告金額以及財務報表所涵蓋期間的收入和費用的報告金額的估計和假設。*最重要的假設和估計涉及將持有和使用的資產的可回收性、收購價格分配、折舊壽命、收入確認和租户應收賬款、其他應收賬款、應收票據、基於業績的限制性股票的估值、
 
聯邦所得税
 
本公司已根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第856-860節選擇符合資格的房地產投資信託基金。根據該等條款，房地產投資信託基金除其他事項外，至少90其REIT應納税所得額(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)的百分比，並符合守則規定的某些其他條件，將不對其分配的應納税所得額的那部分徵税。
 
儘管出於美國聯邦所得税的目的，該公司可能有資格成為房地產投資信託基金，但該公司在其部分物業所在的某些州需要繳納州所得税或特許經營税。*從成立到2013年9月26日的所有時期內，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業一直是一個被其唯一所有者ROIC忽視的實體，因此不需要繳納美國聯邦所得税。自2013年9月27日起，運營夥伴關係發佈了與收購兩個購物中心相關的運營單位。因此，運營夥伴關係不再是一個被忽視的實體，取而代之的是被視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。巴塞羅那

本公司遵循FASB的指導方針，該準則規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。此外，FASB還就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供指導。此外，本公司還將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)記錄為利息費用。截至2020年12月31日，2016年至2019年(包括2019年)納税年度的訴訟時效仍開放給美國國税局(IRS)和州税務機關審查。
 
ROIC打算定期向普通股持有人進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求REIT至少每年分配一次。90REIT應納税所得額的%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且它按正常的公司税率支付美國聯邦所得税，以每年分配不到其應税淨收入的100%為限。ROIC打算定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息，如果並在董事會授權的範圍內。在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的，還是出於其他目的，ROIC都將在董事會授權的範圍內向股東支付不低於其應納税所得額的定期股息。在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的，還是出於其他目的，ROIC都將向股東支付不低於其應納税所得額的定期季度股息如果ROIC可供分配的現金少於其應税淨收入，它可能會被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者它可能會以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。(C)如果ROIC的可供分配的現金少於其應納税收入淨額，它可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行部分分配。該公司打算繼續以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式經營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。
 
房地產投資
 
與房地產改善或更換相關的所有成本都會資本化。提高和/或延長物業使用壽命的所有增建、翻新和改善也會資本化。沒有實質性延長資產正常使用壽命的普通維護、維修和改善的日常支出在發生時計入運營。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，與房地產改善或更換相關的資本化成本約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，38.7百萬美元和$38.0分別為百萬美元。
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該公司對每一次房地產收購進行評估，以確定所收購的財產是否符合企業的定義，是否需要作為企業合併入賬。根據美國會計準則第2017-1號，公司首先確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻，被收購的財產不符合企業的定義，並被計入資產收購。該公司預計，房地產收購將不會符合修訂後的企業定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和相關無形資產)中。
 
本公司確認房地產的收購，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃以及收購的原地租賃)，其公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)。用於分配資產收購成本的相對公允價值是使用與公司在確定業務合併中的公允價值時使用的相同方法和假設來確定的。

在隨附的綜合資產負債表中，收購租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的就地租賃，收購的租賃無形負債代表低於市場的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是按該物業空置時的估值釐定，然後根據管理層對該等資產的相對公允價值的釐定，將該價值分配給土地、樓宇及改善工程。在評估已收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及根據管理層對當前市場需求的評估對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。租賃佣金、法律及其他相關成本(“租賃發起成本”)在隨附的綜合資產負債表中分類為遞延費用。

原址租約的價值是以(I)將現有原址租約調整至市值租金後為物業支付的買價超出物業的估計公允價值(Ii)所得的差額計算。高於市價及低於市價的租賃值是根據將收到的合約金額與管理層估計的市值租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的折現率)記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為合適的各自租賃條款計量的。該等估值包括考慮各租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限。與低於市價的租金續期選擇權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。高於市價及低於市價租約的價值按各自租約的條款(包括選擇期(如適用))攤銷至基本租金收入。原址租約的價值在各自租約的剩餘不可撤銷條款上攤銷為費用。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。

在發生的期間內，公司支出與業務合併和不成功的房地產資產收購相關的交易成本，並將與成功的房地產資產收購相關的交易成本資本化。-在公司尋求和收購房地產投資的同時，公司也這樣做了不是在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度內，不支出任何收購交易成本。

只有在確定本公司將收取其有權獲得的基本全部代價、佔有和其他所有權屬性已轉讓給買方且本公司沒有控制財務權益的情況下，房地產銷售才會被確認。這些標準的應用可能很複雜，需要公司做出假設。管理層已確定，在列報期間出售的所有房地產均符合所有這些標準。
  
資產減值
 
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和無利息)總額進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。如上所述，由於新冠肺炎疫情，公司的某些租户可能無法經營業務、維持盈利能力，並無法根據租約及時向公司支付租金。因此，估計未來現金流的惡化可能導致確認
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本公司某些長期資產的減值費用。 管理層不認為本公司於2020年12月31日或2019年12月31日的任何房地產投資價值受損。
 
現金和現金等價物
 
本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物保留在金融機構，有時餘額可能超過聯邦存款保險公司的聯邦保險限額。*本公司並未出現任何與該等結餘有關的虧損。
 
受限現金
 
本公司應付按揭貸款的條款可能要求本公司向其貸款人存入若干重置準備金及其他準備金。這類“限制性現金”一般只適用於已建立準備金的財產級要求，不能用於支付其他財產級或公司級債務。
 
收入確認
 
管理層已確定本公司與其不同租户的所有租約均為經營性租約。*租金收入一般根據與租户簽訂的租約條款予以確認。*在公司為租户改善提供資金且改善被視為歸公司所有的情況下，收入確認將在改善工程基本完成並將空間的佔有權或控制權移交給租户時開始。*當公司確定租户津貼為租約獎勵時，當空間的佔有權或控制權移交給租户開始工作時，公司開始確認收入和租賃激勵攤銷。預定租金上漲的租賃的最低租金收入在租賃期內以直線方式確認。當達到特定租户的銷售斷點時，確認一定百分比的租金。*在2019年1月1日之前，公司將向租户收回公共區域維護、房地產税和其他可收回成本的物業運營費用視為租賃組成部分。自2019年1月1日起，將對每個租賃協議進行評估，以確定租賃開始時的租賃和非租賃組成部分。本公司選擇單一租賃組成部分實際權宜之計，允許出租人在(I)合併單一租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並單一租賃組成部分將被歸類為經營租賃的情況下選擇合併單一租賃組成部分列報。作為這項評估的結果，租金收入和租户從租賃房地產資產中收回的收入被作為單一組成部分入賬。租賃優惠按各自租户租賃條款的租金收入減少攤銷。

終止費(計入綜合經營報表及全面收益中的其他收入)是公司同意接受的費用，作為允許某些租户在合同到期日之前終止租約的對價。*當滿足以下條件時，公司確認終止費：(A)終止協議已經簽署；(B)終止費可以確定；(C)根據終止的租約提供的所有業主服務已經提供；以及(D)基本上所有終止費都可能得到收取。利息收入在賺取時予以確認。財產處置的損益在符合確認損益的標準時入賬。
 
公司必須對與基本租金、直線租金、費用報銷和其他收入相關的應收賬款的應收能力做出估計。公司管理層在評估可疑應收賬款撥備的充分性時，通過考慮租户的資信、當前的經濟趨勢(包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響)以及租户支付模式的變化來分析應收賬款。此外，公司還對遞延直線應收租金的未來信用損失進行撥備。*2020年12月31日和2019年12月31日的壞賬撥備約為$18.6百萬美元和$8.2分別為百萬美元。

截至2020年12月31日止年度，鑑於新冠肺炎疫情對某些租户的影響，本公司經歷了較高的預計無法收回租金收入比率，原因是對某些租户的收款預期發生了變化。此外，在這次大流行期間遇到經濟困難的某些租户已經並可能繼續尋求當前和未來的租金減免，這可能是以延期租金、租金減免或其他可能的協議的形式提供的。根據ASC 842，“租賃”，未在原始租賃合同中規定的對租賃付款的後續更改通常被視為租賃修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定是否需要將這種特許權計入租賃修改，
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財務會計準則委員會的工作人員清楚地説明瞭一種可接受的方法來核算與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權。財務會計準則委員會的工作人員提供了指導意見，即可以接受各實體選擇按照ASC842對與“新冠肺炎”大流行的影響有關的租賃特許權進行核算，就好像這些特許權的可執行權利和義務存在於現有租賃合同中一樣，只要特許權不會導致出租人的權利和承租人的義務大幅增加，從而不要求實體對這些合同適用租約修改指導。該公司已選擇不考慮租約修改等新冠肺炎特許權。到2020年12月31日，公司已經簽訂了租賃特許權，推遲了大約$6.2合同金額的1.8億美元。截至2020年12月31日，大約1.1在這種遞延金額中，已退還了2000萬美元，其中約有#美元。959,000，或88已收集%。該公司已逐一評估並繼續評估租金減免申請。並非所有租户的請求都已經或將最終導致特許協議，公司也沒有放棄其租賃協議下的合同權利。
 
折舊及攤銷
 
本公司採用直線法進行折舊和攤銷。所有建築物在本公司估計的預計使用年限內進行折舊。39-40五年。所有的財產改善都會在估計的使用年限內折舊，估計使用年限從10至20五年。這些傢俱和固定裝置在估計使用壽命內折舊，估計使用壽命從3至10三年。所有租户的改善都會在相關租約的較短期限或其使用年限較短的時間內攤銷。
 
延期租賃和融資成本
 
取得承租人租賃所產生的成本(主要是租賃佣金和收購的租賃發起成本)在承租人租賃期限內按比例攤銷。獲得長期融資所產生的成本按相關債務協議按比例攤銷。遞延租賃和融資成本的攤銷分別計入折舊和攤銷以及利息費用和其他財務費用，分別計入綜合經營表和全面收益表。
 
截至2020年12月31日，將計入未來業務的合併資產負債表中包含在遞延費用中的遞延租賃成本未攤銷餘額如下(以千計)：

 起租成本
2021$4,918 
20224,146 
20233,291 
20242,516 
20252,070 
此後5,952 
 $22,893 

信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及租户應收賬款。*公司將超過保險金額的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。*公司對租户進行持續的信用評估，並要求租户提供保證金。

每股收益
 
基本每股收益(“EPS”)不包括稀釋股的影響，計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。“稀釋每股收益”反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。
  
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基本每股收益是通過將適用期間可分配給普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。在適用期間內的淨收入也被分配給以時間為基礎的未歸屬限制性股票，作為這些贈與。
72

有權獲得股息，因此被視為參與型證券。計時非既得限制性股票不會分配淨虧損和/或宣佈的股息超過淨收入的任何超額；這些金額完全分配給普通股股東，而不是計時非既得限制性股票的持有者。附註8所述的股權激勵計劃下的基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位不包括在基本每股收益計算中，因為這些單位在歸屬之前不是參與證券。
 
下表列出了ROIC的基本每股收益和稀釋每股收益之間的對賬(單位為千，共享數據除外)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
分子：   
淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
可歸因於非控股權益的收入減少(2,707)(4,839)(4,405)
分配給未歸屬股份的收益減少(127)(453)(401)
普通股股東可獲得的淨收入，基本$31,887 $48,391 $42,335 
分子：   
淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
分配給未歸屬股份的收益減少(127)(453)(401)
普通股股東可獲得的稀釋後淨收益$34,594 $53,230 $46,740 
分母：   
基本每股收益的分母-加權平均普通股等價股116,731,930 114,177,528 112,645,490 
操作單元9,785,334 11,334,408 11,626,312 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位106,434 206,100 183,683 
股票期權3,299 23,450 103,408 
稀釋每股收益加權平均普通股的分母126,626,997 125,741,486 124,558,893 

單位收益
 
下表列出了運營合夥企業的基本單位收益和攤薄單位收益之間的對賬(單位數據除外，以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
分子：   
淨收入$34,721 $53,683 $47,141 
分配給未歸屬股份的收益減少(127)(453)(401)
單位持有人可獲得的基本和攤薄淨收益$34,594 $53,230 $46,740 
分母：   
單位基本收入的分母-加權平均普通當量單位126,517,264 125,511,936 124,271,802 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位106,434 206,100 183,683 
股票期權3,299 23,450 103,408 
單位稀釋收益的分母-加權平均普通當量單位126,626,997 125,741,486 124,558,893 
 
基於股票的薪酬
 
該公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，附註8對此有更全面的描述。
 
公司的股票薪酬計劃是根據財務會計準則(FASB)的指導方針進行核算的，該指引要求薪酬支出以股票獎勵減去沒收的公允價值為基礎確認。限制性股票授予是基於服務期結束(“基於時間的限制性股票授予”)和/或公司滿足某些預先確定的條件而授予的
73

經營業績目標和市場指數化財務業績標準(“基於業績的限制性股票授予”)。基於時間的授予是根據公司普通股在授予之日的市場價格進行估值的。對於受市場指數化業績標準約束的基於業績的限制性股票授予，則使用蒙特卡羅估值模型，考慮到與業績標準相關的潛在或有風險。所有其他基於業績的限制性股票授予均根據授予日本公司普通股的市場價格進行估值。*本公司的政策是授予行權價等於授予日股票的報價收盤價的期權。

本公司已在其名為LTIP Units(“LTIP Units”)的營運合夥企業中以有限合夥權益單位的形式作出若干單獨獎勵。LTIP單位受薪酬委員會可能決定的條件和限制的約束，包括繼續受僱或服務、實現預先設定的運營業績目標和按市場指數化的業績標準。至於受市場指數化表現準則約束的長期運輸投資計劃單位(“標示指數化長期運輸投資計劃單位”)，則採用蒙特卡羅估值模型，並考慮到與表現準則有關的潛在意外風險。所有其他LTIP單位(“運營LTIP單位”)根據授予日公司普通股的市場價格進行估值。

股票期權、基於時間的限制性股票授予、符合運營業績目標的基於業績的限制性股票和運營LTIP單位的獎勵在必要的服務期內以直線方式作為補償支出。受市場指數化業績標準約束的基於業績的限制性股票獎勵和市場指數化的LTIP單位獎勵作為加速歸因法下的補償支出，並且無論業績標準的結果如何都在收入中確認。
 
衍生物
 
本公司在資產負債表上按公允價值記錄所有衍生品。*衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用對衝會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定並符合條件的衍生品被指定並符合條件，以對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變化的風險敞口，被視為公允價值對衝。套期會計一般規定套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於現金流對衝中套期預測交易的套期保值資產或負債的公允價值變動的時間相匹配。(A)套期會計一般規定套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於現金流對衝中的套期預測交易的套期保值資產或負債的公允價值變化相匹配。當公司終止應用現金流對衝的衍生品時，只要被套期保值的預測交易繼續可能發生，記錄在其他全面收益中的餘額就會在衍生品的剩餘合同期限內攤銷為利息支出。考慮到衍生工具所對衝的基本現金流的性質，公司將終止利率衍生工具的現金支付作為現金流量表的一項經營活動包括在內。
 
細分市場報告
 
該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。該公司逐一審查每個物業的運營和財務信息，因此，每個物業代表一個單獨的運營部門。該公司使用物業運營收入來評估財務業績，其定義為運營收入(基本租金和從租户那裏收回)、減去物業和相關費用(物業運營費用和物業税)。該公司已將這些物業彙總為一由於該等物業擁有相似的長期經濟特徵及其他相似之處，包括採用一致的業務策略經營、通常位於主要大都會地區，以及擁有相似的租户組合，故該等物業均屬可申報類別。

74

合併現金流量表--補充披露

下表提供了與合併現金流量表相關的補充披露(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
補充披露現金活動：   
聯邦和州政府按總收入和收入支付的現金$324 $275 $291 
支付的利息$57,276 $60,319 $60,494 
其他非現金投融資活動增加(減少)：   
無形租賃負債$— $1,475 $1,680 
利率互換資產$— $(4,931)$610 
利率互換負債$5,646 $3,285 $580 
應計房地產改善成本$5,346 $3,222 $2,200 
運營單位的股權贖回$20,098 $2,632 $— 
通過發行抵押票據處置房地產$— $13,250 $— 

重新分類

上期合併財務報表和附註已進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。考慮到採用ASU No.2016-2以及公司選擇採用合併的單一租賃組成部分列報，公司在其綜合經營和全面收益表中將基本租金和從租户那裏收回的租金合併為一個單獨的項目，即租金收入。

2.  房地產投資
 
本公司於截至2020年12月31日止年度並無任何房地產投資交易。

以下房地產投資交易發生在截至2019年12月31日的年度內。
 
該公司對以下收購進行了評估，並確定與收購有關的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產中。本公司按相對公允價值原則將收購的總對價分配給收購的個別資產和負債。收購中發生的所有交易成本都已資本化。

2019年的房地產資產收購

2019年12月13日，本公司收購了位於華盛頓州萊西、西雅圖大都市區內的夏步村物業，調整後的收購價約為$11.6百萬美元。夏步村大約是58,000佔地2平方米，以沃爾瑪社區市場(Walmart Neighborhood Market)為依託。這處房產是在信貸安排下通過借款獲得的。

75

以下列出的財務信息彙總了公司在截至2019年12月31日的年度內收購物業的購買價格分配情況(單位：千)：
 
 2019年12月31日
資產 
土地$4,261 
建築和改善7,567 
收購租賃無形資產847 
遞延費用401 
收購的資產$13,076 
負債 
既得租賃無形負債$(1,475)
承擔的負債$(1,475)
 
2019年的財產處置

截至2019年12月31日止年度，本公司出售四財產。總售價約為美元。74.1100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$58.9百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。13.2截至2019年12月31日的年度內，與這些財產處置相關的百萬美元。

對面積或佔有率的任何提及都是未經審計的，不在我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會的標準對公司財務報表進行審計的範圍之內。
 
3.  收購租賃無形資產
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產和負債包括以下內容(以千為單位)：
 
十二月三十一日，
 20202019
資產：  
就地租約$69,178 $77,910 
累計攤銷(30,061)(31,686)
高於市價的租約21,851 25,039 
累計攤銷(10,858)(11,562)
收購租賃無形資產淨額$50,110 $59,701 
負債：  
低於市價的租賃$178,009 $198,272 
累計攤銷(52,213)(53,515)
收購租賃無形負債淨額$125,796 $144,757 
 
截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，收購租賃無形資產及收購租賃無形負債在市場租賃之上及之下之攤銷淨額為#美元。17.7百萬，$15.6百萬美元和$14.0*截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度，原地租賃攤銷為$1,000,000,000,000,000美元，這些金額包括在隨附的綜合經營報表和全面收益報表中包括在租賃收入中。*截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，原地租賃攤銷為$7.7百萬，$8.1百萬美元和$11.4這些金額分別計入折舊和攤銷，並在隨附的綜合經營報表和全面收益報表中列示。

76

截至2020年12月31日，收購租賃無形資產未來攤銷計劃如下(單位：千)：

截至12月31日的年度： 
2021$6,341 
20225,284 
20234,749 
20244,209 
20253,714 
此後25,813 
收購租賃無形資產未來攤銷總額$50,110 
 
截至2020年12月31日，收購租賃無形負債的計劃未來攤銷情況如下(單位：千)：

截至12月31日的年度： 
2021$10,590 
20229,750 
20239,010 
20248,829 
20258,420 
此後79,197 
收購租賃無形負債未來攤銷總額$125,796 

4.  租户租約
 
本公司購物中心的空間根據經營租約出租給不同的租户，這些租約通常授予租户續簽選擇權，並通常根據某些運營費用和租户的銷售額提供額外租金。

截至2020年12月31日，根據不可取消租賃收到的未來最低租金摘要如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度： 
2021$197,232 
2022175,968 
2023147,687 
2024117,362 
202591,541 
此後376,652 
最低租賃付款總額$1,106,442 

5.  應付按揭票據、信貸安排及高級票據
 
ROIC不持有任何債務。所有債務均由營運合夥公司直接或間接持有；然而，ROIC為營運合夥公司的定期貸款、無抵押循環信貸安排、物業債務的分割擔保及優先票據提供擔保。獲得長期融資所產生的成本按相關債務協議按比例攤銷。遞延融資成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表中的利息費用和其他財務費用。


77

應付按揭票據
 
分別以2020年12月31日和2019年12月31日的物業和租約轉讓為抵押的應付按揭票據如下(單位：千，利率除外)：
到期日利率，利率十二月三十一日，
屬性20202019
卡西塔斯廣場購物中心2022年6月5.320 %$6,835 $7,001 
Riverstone Marketplace2022年7月4.960 %17,245 17,656 
富勒頓十字路口2024年4月4.728 %26,000 26,000 
鑽石山廣場2025年10月3.550 %35,500 35,500 
   85,580 86,157 
按揭保費  1,113 1,594 
未攤銷遞延融資淨成本  (184)(228)
應付按揭票據總額  $86,509 $87,523 
 
未來5年及其後應付按揭票據的本金合計到期日如下(單位：千)：
 本金償還定期攤銷按揭保費總計
2021$— $717 $481 $1,198 
202223,129 1,003 344 24,476 
2023— 686 216 902 
202426,000 708 72 26,780 
202532,787 550 — 33,337 
總計$81,916 $3,664 $1,113 $86,693 
 
定期貸款和信貸安排 
  
本公司無擔保定期貸款(“定期貸款”)的賬面價值如下(以千計)：

十二月三十一日，
 20202019
定期貸款$300,000 $300,000 
未攤銷遞延融資淨成本(1,476)(1,670)
定期貸款$298,524 $298,330 

該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供$300.0百萬無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，本公司訂立首次修訂及重訂定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議還規定，公司可不時要求增加總額為#美元的承諾。200.0在定期貸款協議規定的某些條件下，包括貸款人同意額外承諾的情況下，貸款總額為600萬歐元。定期貸款協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(如適用)(I)參考有關期間美元存款的資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加(A)最高者確定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%.


78

該公司的無擔保循環信貸安排的賬面價值如下(以千計)：

十二月三十一日，
 20202019
信貸安排$48,000 $84,000 
未攤銷遞延融資淨成本(2,762)(3,257)
信貸安排$45,238 $80,743 

運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，根據該協議，信貸融資項下的借款能力為$600.0百萬美元，信貸安排的到期日從2021年9月8日延長至2024年2月20日，二六-月延期選擇權，可由經營合夥企業在滿足某些條件(包括支付延期費用)後行使。此外，信貸安排協議包含一個手風琴功能，允許運營夥伴將信貸安排下的借款能力增加到總計#美元。1.210億美元，取決於貸款人的同意和其他條件。信貸安排協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，並(如適用)加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%。此外，經營合夥企業有義務按照本公司目前的信用評級水平支付貸款手續費。0.20%，以及按以下費率收取的預付費0.125根據信貸安排協議簽發的每份信用證的年利率為%。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB-)的投資級信用評級。

截至2020年12月31日，美元300.0300萬美元和300萬美元48.0根據定期貸款和信貸安排，分別有100萬美元未償還。截至2020年12月31日止年度的定期貸款及信貸安排加權平均利率為1.6%和1.4%。正如所附財務報表附註11所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。該公司擁有不是截至2020年12月31日，定期貸款項下的可用借款。該公司有$552.0截至2020年12月31日，可根據信貸安排借款的金額為100萬。

優先債券將於2027年到期

公司2027年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：
 
十二月三十一日，
 20202019
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷遞延融資淨成本(1,226)(998)
優先債券將於2027年到期$248,774 $249,002 

2017年11月10日，經營夥伴關係簽訂了一項票據購買協議，其中規定發行#美元250.0百萬本金4.192027年到期的優先債券百分比(“2027年到期的優先債券”)，私募於2017年12月15日生效。2027年到期的高級債券將於每年6月15日和12月15日支付利息，自2018年6月15日開始，2027年12月15日到期，除非經營合夥企業提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付其項下的任何未清償債務，均由ROIC共同及各別提供擔保。


79

高級債券將於2026年到期

公司2026年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：
 
十二月三十一日，
 20202019
本金金額$200,000 $200,000 
未攤銷遞延融資淨成本(443)(191)
高級債券將於2026年到期$199,557 $199,809 

2016年7月26日，經營夥伴關係簽訂了經修訂的票據購買協議，其中規定發行#美元。200.0百萬本金3.952026年到期的優先債券(“2026年到期的優先債券”)以私募方式發行，自2016年9月22日起生效。2026年到期的高級債券將於每年3月22日和9月22日支付利息，自2017年3月22日開始，並於2026年9月22日到期，除非運營合夥企業提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付其項下的任何未清償債務，均由ROIC共同及各別提供擔保。

2024年到期的優先債券

公司2024年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：

十二月三十一日，
 20202019
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(1,557)(1,912)
未攤銷遞延融資淨成本(873)(1,094)
2024年到期的優先債券$247,570 $246,994 
 
2014年12月3日，運營合夥企業完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為1美元。250.0本金總額為百萬美元4.0002024年到期的優先債券百分比(“2024年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。2024年到期的高級債券每半年支付一次利息，時間為6月15日和12月15日，自2015年6月15日開始，2024年12月15日到期，除非提前由運營合夥企業贖回。2024年到期的優先票據為經營合夥公司的優先無抵押債務，其償付權與經營合夥公司的其他無擔保債務同等，實際上低於(I)經營合夥公司附屬公司的所有債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權，以及(Ii)經營合夥公司的所有由其資產擔保的債務，但以擔保該等未償還債務的抵押品的價值為限，該等債務實際上低於(I)經營合夥公司的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2024年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。擔保是ROIC的優先無擔保債務，與ROIC的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。ROIC對2024年到期的優先債券的擔保在支付權利上實際上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計入的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。
 
80

2023年到期的優先債券
 
公司2023年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：

十二月三十一日，
 20202019
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(1,468)(1,915)
未攤銷遞延融資淨成本(778)(1,040)
2023年到期的優先債券$247,754 $247,045 

2013年12月9日，運營合夥企業完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為$250.0本金總額為百萬美元5.0002023年到期的優先債券百分比(“2023年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。2023年到期的高級債券每半年支付一次利息，時間為6月15日和12月15日，自2014年6月15日開始，2023年12月15日到期，除非提前由運營合夥企業贖回。2023年到期的優先票據是經營合夥公司的優先無抵押債務，其償付權與經營合夥公司的其他無擔保債務同等，實際上低於(I)經營合夥公司附屬公司的所有債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權，以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務，但以擔保該等未償還債務的抵押品的價值為限，該等債務實際上低於(I)經營合夥公司的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2023年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。該擔保是ROIC的優先無擔保債務，將與ROIC的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。ROIC對2023年到期優先債券的擔保實際上在支付權上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計入的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。

該公司未來5年及以後應付的無擔保優先票據的本金合計到期日如下(單位：千)：
本金償還
2021$— 
2022— 
2023250,000 
2024250,000 
2025— 
此後450,000 
總計$950,000 

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遞延融資成本

與公司定期貸款、無擔保循環信貸安排、2027年到期的高級票據、2026年到期的高級票據、2024年到期的高級票據、2023年到期的高級票據和抵押票據相關的遞延融資成本的未攤銷餘額包括在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中，作為從相關債務工具的賬面金額直接減去的未攤銷餘額，這些票據將在未來5年及以後的業務中計入：(單位：千)：

 融資成本
2021$2,025 
20222,022 
20232,008 
2024983 
2025300 
此後404 
 $7,742 

經營合夥企業的債務協議包含慣例陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。在這些修訂之後，經營夥伴關係遵守其債務協議中的所有財務契約。臨時豁免期在2021年3月31日之後到期。

6.  ROIC的優先股
 
本公司獲授權發行50,000,000具有董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠的優先股的股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有不是已發行優先股的股份。

7.  ROIC普通股
 
自動取款機
 
2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells簽訂了“在市場上”銷售協議(“銷售協議”)。不時地，ROIC普通股的股份(任何此等股份，“主要股份”)面值$0.0001每股股份(“普通股”)，發給或透過代理，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，以及與主要股份合稱為“股份”)，連同根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達$。500.0百萬美元。此外，ROIC同時終止了與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.公司的銷售協議，日期為2018年5月1日，並於2019年4月29日修訂，ROIC與其先前的“在市場”發行簽訂了銷售協議。

銷售協議設想，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附屬公司(以此類身份，簡稱“遠期購買”)簽訂單獨的遠期銷售協議若ROIC與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買家或其聯屬公司將向第三方借款，並根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預計將完全實物解決每個問題
82

於該特定遠期銷售協議到期日或之前，ROIC指定的一個或多個日期以發行普通股(“確認股份”)的方式與有關遠期買方訂立特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額相等於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定的遠期銷售協議，在此情況下，ROIC可能不會從發行普通股中收取任何收益，而ROIC將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或收取或交付普通股的股份(在淨股份結算的情況下)，而ROIC則會收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或收取或交付普通股(在淨股份結算的情況下)。

在截至2020年12月31日的一年中，ROIC做到了不是根據銷售協議，我不會出售任何股份。
 
股票回購計劃
 
2013年7月31日，ROIC董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$50.0百萬美元的公司普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司回購673,868本計劃項下的普通股，本金金額約為$8.8百萬美元。

8.  ROIC的股票薪酬和其他福利計劃
 
ROIC遵循與股票薪酬相關的FASB指南，該指南為基於股票的員工薪酬計劃建立了財務會計和報告標準，包括員工獲得僱主股票或其他股權工具的所有安排，或者僱主根據僱主股票價格對員工承擔債務的金額。該指南還定義了基於公允價值的員工股票期權或類似股權工具的會計方法。
 
2018年，本公司通過了本公司修訂後的2009年股權激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”)。根據股權激勵計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵。股權激勵計劃採用可替代單位制度，計算用於發行全價值獎勵的公司普通股(如限制性股票和LTIP單位)的數量，不同於發行股票期權時使用的普通股數量。總計22,500,000可替換單位(在股權激勵計劃中的定義)預留用於股權激勵計劃下的獎勵，可替換單位與全額獎勵的轉換率為6.25設置為1.0。股權激勵計劃將於2028年4月25日到期。

本公司在其營運合夥企業中以一系列獨立的有限合夥權益單位LTIP Units的形式作出若干獎勵，該等獎勵可作為獨立獎勵或與股權激勵計劃下的其他獎勵一併授予。LTIP單位受薪酬委員會可能決定的條件和限制的約束，包括繼續受僱或服務、實現預先設定的運營業績目標和按市場指數化的業績標準。一旦發生指定事件，並在符合適用歸屬條件的情況下，LTIP單位(根據合夥協議轉換為OP單位後)最終可根據ROIC的選擇權一對一贖回現金或ROIC普通股的未登記股份。

限制性股票
 
在截至2020年12月31日的年度內，ROIC獲獎566,350股權激勵計劃下的限制性普通股，其中192,238股票是基於績效的授予，其餘的股票是基於時間的授予。基於績效的贈款基於預定義的運營和市場索引的績效標準進行授予，授予日期為2023年1月1日。
 
83

本公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票獎勵狀況及截至2020年12月31日年度的變化情況摘要如下：
 
 股票加權平均
授予日期公允價值
截至2019年12月31日未歸屬954,797 $16.55 
授與566,350 $17.21 
既得(372,061)$18.59 
沒收(100,316)$14.32 
截至2020年12月31日的非既得利益者1,048,770 $16.39 

截至2020年12月31日，總餘額約為美元。8.3與根據股權激勵計劃授予的未償還非既有限制性股票授予有關的未確認限制性股票補償100萬美元。這些限制性股票補償預計將在#年的剩餘加權平均期間支出。1.8數年後(無論業績條件如何)。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額為$6.6百萬，$5.8百萬美元和$5.5分別為百萬美元。

LTIP單元

截至2020年12月31日，總餘額約為美元。1.0根據股權激勵計劃授予的未確認未歸屬LTIP單位的未確認補償費用。預計LTIP單位補償費用將在#年的剩餘加權平均期間支出。1.0年。

基於股票的薪酬費用

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，所有基於股票的薪酬的費用總額約為$8.9百萬，$8.6百萬美元和$7.4分別為百萬美元。

利潤分享和儲蓄計劃

2011年，公司建立了利潤分享和儲蓄計劃(401K計劃)，允許符合條件的員工根據守則延期支付部分薪酬。*根據401K計劃，公司代表符合條件的員工進行等額供款。*公司向401K計劃供款約為$401K89,000, $87,000及$86,000截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

9. 經營合夥企業的資本
 
截至2020年12月31日，運營合作伙伴關係已127,051,238行動單位表現突出。ROIC擁有大約92.9於2020年12月31日在經營夥伴關係中擁有%的權益，或118,085,155行動小組。剩下的8,966,083運營單位歸其他有限合夥人所有。ROIC的一部分普通股和一個運營部門基本上具有相同的經濟特徵，因為它們在運營合夥企業的總淨收益或虧損和分配中平分。
 
截至2020年12月31日，除某些例外情況外，持有者可以根據ROIC的選擇，以現金或ROIC普通股的未登記股票一對一的方式贖回其運營單位。如果在贖回中支付現金，贖回價格等於ROIC收到贖回通知之日之前連續十個交易日ROIC普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價。

截至2020年12月31日止年度，ROIC共收到贖回通知2,085,007行動小組。ROIC被選為贖回116,657業務單位為現金，因此總額約為#美元2.0在截至2020年12月31日的年度內，向各自運營單位的持有人支付了100萬英鎊。根據經營合夥有限合夥企業第二次修訂及重訂協議，OP單位的贖回價值乃根據緊接收到贖回通知日期前十個連續十個交易日ROIC普通股在納斯達克證券市場的平均收市價計算。ROIC當選贖回剩餘股份1,968,350在一對一的基礎上，ROIC普通股的運營單位，因此，1,968,350發行了ROIC普通股。
 
84

截至2020年12月31日，有限合夥人擁有的未贖回OP單位(不包括ROIC)的贖回價值約為美元，如果此類單位在2020年12月31日被贖回119.7100萬，根據緊接2020年12月31日之前的十個連續交易日ROIC普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價計算，總收盤價為$13.35每股1美元。
 
ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是運營合夥公司的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對運營合夥公司的日常管理和控制擁有完全和完全的權力。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，ROIC有效地控制了贖回任何運營單位時發行ROIC普通股的能力。ROIC可自行決定以現金或普通股方式贖回OP單位的贖回條款，將根據適用的會計指引進一步評估，以確定資產負債表上的臨時性或永久性股權分類是否合適。該公司對這一指導進行了評估，包括其自行決定結算未登記普通股的能力，並確定運營單位符合作為永久股本列報的要求。

10.  金融工具的公允價值
 
本公司遵循定義公允價值的FASB指引，建立公允價值計量框架，並擴大關於公允價值計量的披露。“該指引適用於現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
 
指引強調，公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量應基於市場參與者將用於為資產或負債定價的假設來確定。作為考慮公允價值計量中的市場參與者假設的基礎，指南建立了公允價值層次結構，區分基於獨立於報告實體的市場數據獲得的市場參與者假設(可觀察到的投入被歸類在層次結構的第一和第二級)和報告實體自己對市場參與者假設的假設(不可觀察)。
 
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。一級投入是除一級報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。二級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入(報價以外的)，如利率、匯率和收益率曲線，這些投入可以在通常報價的間隔內觀察到。這通常是基於實體自己的假設，因為相關的市場活動很少(如果有的話)。*在公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的投入的情況下，整個公允價值計量所在的公允價值層次中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。*本公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
 
以下估計公允價值的披露乃由管理層根據現有市場資料及適當的估值方法釐定，如附註1所述。解讀市場數據及發展估計公允價值需要相當大的判斷。因此，本文所載估計未必顯示出售金融工具時可變現的金額。此外，使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

現金及現金等價物、限制性現金、租户及其他應收賬款、按金、預付開支、其他資產、應付賬款及應計開支的賬面價值因該等工具的短期性質而屬對其公允價值的合理估計。定期貸款和循環信貸安排的賬面價值被視為公允價值，因為未償還債務直接與每月LIBOR合約掛鈎。截至2020年12月31日，2027年到期的未償還優先債券和2026年到期的優先債券的公允價值約為$245.6百萬美元和$194.7分別使用市場上無法觀察到的重大投入或3級計算得出的百萬美元。*2024年到期的未償還高級票據和2023年12月31日到期的高級票據的公允價值約為美元。264.0百萬美元和美元269.1根據未在活躍市場上報價，但經市場數據或第2級證實的投入，應付按揭票據分別為2,000,000,000美元。假設應付按揭票據按其假設時的公允價值入賬。該公司的應付未償還按揭票據的公允價值估計約為#美元。86.2百萬，加權平均利率為3.8截至2020年12月31日。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。

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11.  衍生工具和套期保值活動
 
公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額。
 
以下為截至2020年12月31日公司現行利率互換條款摘要(單位：千)：

掉期交易對手名義金額生效日期到期日
利率互換協議：
蒙特利爾銀行$100,000 12/29/20178/31/2022
美國銀行$100,000 12/29/20178/31/2022
地區銀行$50,000 1/31/20198/31/2022
加拿大皇家銀行$50,000 1/31/20198/31/2022

被指定為現金流對衝的衍生品的公允價值變動計入累計其他全面收益(“AOCI”)，隨後將重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。“

這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生品預期現金流的貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線。和隱含波動率。利率互換的公允價值是使用市場標準方法確定的，即淨額計算貼現的未來固定現金收款(或付款)和貼現的預期可變現金付款(或收款)。可變現金付款(或收款)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。

本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的非履約風險和各自交易對手的非履約風險。在調整其衍生合約的公允價值以計入非履約風險時，本公司考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，如抵押品入賬、門檻、相互認沽和擔保。
 
儘管本公司已確定用於對其衍生產品估值的大部分投入屬於公允價值層次的第Ⅱ級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第II3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2020年12月31日，本公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重要。因此，作為一種評估，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸的整體估值的影響，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重要。本公司已確定其衍生工具估值整體被歸類於公允價值等級的第二級。
 
86

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，按這些計量所在的公允價值等級彙總(以千計)：
 
 相同資產和負債的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)重大不可觀測輸入(第三級)總計
2020年12月31日：    
負債
衍生金融工具$— $(9,511)$— $(9,511)
2019年12月31日：    
負債
衍生金融工具$— $(3,865)$— $(3,865)

在利率衍生工具到期日之前支付或收到的現金結算利率衍生工具的金額將按現金結算金額記錄在AOCI中，並將重新分類為利息支出，因為利息支出已在對衝債務上確認。在接下來的12個月裏，公司估計將有$5.8百萬美元將被重新歸類為利息支出的非現金增加，這與公司的四項未完成的掉期安排及其以前現金結算的掉期安排有關。
 
下表顯示了本公司衍生金融工具截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值及其在資產負債表上的分類情況(單位：千)：

作為套期保值工具的衍生品資產負債表位置2020年12月31日公允價值2019年12月31日公允價值
利率產品其他負債$(9,511)$(3,865)

現金流套期保值關係中的衍生工具
 
下表詳細説明瞭在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，被指定為現金流對衝的利率衍生品確認的損益在財務報表中的位置(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
在衍生品保單中確認的(損失)收益金額$(9,925)$(7,348)$1,648 
從AOCI重新分類為利息的損失(收益)金額$4,572 $(345)$57 

12.  承諾和或有事項
 
在正常業務過程中，本公司不時涉及與其物業所有權及營運有關的法律行動，但管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
 
本公司已簽署多份土地契約，其中本公司為某些物業的全部或部分樓宇之下土地的承租人。截至2020年12月31日，公司的加權平均剩餘租賃期約為37.0年，用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.2%。本公司土地契約項下的租金開支約為$1.7百萬，$1.6百萬美元，以及$1.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

87

下表顯示了截至2020年12月31日，公司在經營租賃項下的未貼現的未來最低年度租賃付款與租賃負債的對賬(以千為單位)：
 經營租約
2021$1,282 
20221,304 
20231,330 
20241,335 
20251,341 
此後31,263 
未貼現的未來最低租賃付款總額37,855 
未來最低租賃付款，折扣(20,550)
租賃責任$17,305 
 
税收保護協議
 
於二零一三年九月至二零一七年三月期間，本公司與營運合夥的若干有限合夥人訂立税務保障協議。税務保障協議規定，除若干例外情況外，本公司須就根據有關税務保障協議計算而產生的若干税務責任，向收到OP單位的賣方作出賠償，期限為12年(與2013年9月簽訂的税收保護協議有關)，或10(就2014年12月至2017年3月簽訂的税務保護協議而言)自税務保護協議之日起計。如果公司觸發這些協議下的税收保護條款，公司將被要求支付這些有限合夥人所欠税款的損害賠償金(外加因支付該等款項而產生的税款的額外損害賠償金)。

法律和解

在截至2019年12月31日的年度內，本公司就一宗正在進行的訴訟達成和解，金額約為美元1.4百萬美元，相應地，記錄了$950,000在截至2019年12月31日的年度內，在隨附的綜合經營報表和全面收益表中計入其他費用。在截至2020年12月31日的一年中，沒有這樣的和解。

13.  關聯方交易
 
本公司已與本公司一名高級職員訂立多項租賃協議，根據該等租賃協議，本公司可使用儲存空間。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司產生約$84,000, $84,000及$74,000分別計入與協議有關的費用，這些費用包括在隨附的綜合經營報表和全面收益表中的一般費用和行政費用。

14.  後續事件

2021年2月23日，公司董事會宣佈普通股現金股息為#美元。0.11每股，於2021年4月9日支付給2021年3月26日的記錄持有人。


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附表III-房地產和累計折舊
2020年12月31日
(單位：千)

  公司的初始成本收購後資本化的成本期末結轉的金額   
描述和位置產權負擔中國土地建築&
改進		中國土地建築&
改進		中國土地建築&
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加州派拉蒙廣場$— $6,347 $10,274 $629 $1,907 $6,976 $12,181 $19,157 $4,299 12/22/2009
加利福尼亞州聖安娜市中心廣場— 7,895 9,890 — 3,994 7,895 13,884 21,779 4,237 1/26/2010
華盛頓州子午谷廣場— 1,881 4,795 — 1,951 1,881 6,746 8,627 2,395 2/1/2010
華盛頓州史蒂文斯湖的市場— 3,087 12,397 — 379 3,087 12,776 15,863 4,172 3/16/2010
加利福尼亞州愉悦山市場— 6,359 6,927 — 1,592 6,359 8,519 14,878 3,133 4/8/2010
歡樂谷市中心，或— 11,678 27,011 — 5,132 11,678 32,143 43,821 9,787 7/14/2010
瀑布山頂城市廣場，或— 8,853 7,732 — (264)8,853 7,468 16,321 2,524 8/20/2010
華盛頓州遺產市場中心— 6,595 17,399 — 854 6,595 18,253 24,848 5,343 9/23/2010
加利福尼亞州克萊蒙特海濱步行街— 5,975 1,019 183 4,210 6,158 5,229 11,387 2,956 9/23/2010
加利福尼亞州Sycamore Creek— 3,747 11,584 — 422 3,747 12,006 15,753 4,278 9/30/2010
加利福尼亞州關塔村— 5,917 27,298 — 1,209 5,917 28,507 34,424 8,228 12/16/2010
分區交叉，或— 3,706 8,327 4 5,663 3,710 13,990 17,700 5,156 12/22/2010
哈爾西十字路口，或(2)
— — 7,773 — 7,695 — 15,468 15,468 4,398 12/22/2010
加利福尼亞州德爾裏約熱內盧市場— 13,420 22,251 9 3,814 13,429 26,065 39,494 8,035 1/3/2011
加州皮諾維斯塔購物中心— 12,894 35,689 — 7,865 12,894 43,554 56,448 8,979 1/6/2011 / 8/27/2018
加利福尼亞州沙漠泉市場— 8,517 18,761 443 5,897 8,960 24,658 33,618 6,704 2/17/2011
加利福尼亞州米爾斯購物中心— 4,084 16,833 — 10,884 4,084 27,717 31,801 10,277 2/17/2011
加州文藝復興鎮中心— 8,640 13,848 — 2,386 8,640 16,234 24,874 4,211 8/3/2011
加州鄉村俱樂部大門中心— 6,487 17,341 — 517 6,487 17,858 24,345 4,898 7/8/2011
華盛頓州峽谷公園購物中心— 9,352 15,916 — 9,013 9,352 24,929 34,281 7,665 7/29/2011
華盛頓州霍克斯草原購物中心— 5,334 20,694 — 2,109 5,334 22,803 28,137 6,237 9/8/2011
華盛頓州克雷斯大廈— 5,693 20,866 — 5,091 5,693 25,957 31,650 8,001 9/30/2011
希爾斯伯勒市場中心(Hillsboro Market Center)(2)
— — 17,553 — 4,668 — 22,221 22,221 6,008 11/23/2011
華盛頓州網關購物中心(2)
— 6,242 23,462 — 732 6,242 24,194 30,436 6,038 2/16/2012
加利福尼亞州歐幾裏德廣場— 7,407 7,753 — 2,933 7,407 10,686 18,093 3,637 3/28/2012
綠谷站，加利福尼亞州— 1,685 8,999 18 869 1,703 9,868 11,571 3,070 4/2/2012
華盛頓州奧羅拉廣場— 10,325 13,336 — 3,978 10,325 17,314 27,639 3,340 5/3/2012 / 5/22/2014
加利福尼亞州馬林灣購物中心— 8,815 6,797 — 2,127 8,815 8,924 17,739 3,038 5/4/2012
加利福尼亞州Seabbridge Marketplace— 5,098 17,164 — 3,577 5,098 20,741 25,839 5,199 5/31/2012
加利福尼亞州諾瓦託的村莊— 5,329 4,412 — 2,215 5,329 6,627 11,956 1,269 7/24/2012
加利福尼亞州格倫多拉購物中心— 5,847 8,758 — 121 5,847 8,879 14,726 2,565 8/1/2012
威爾遜維爾古城廣場，或— 4,181 15,394 — 2,221 4,181 17,615 21,796 4,039 8/1/2012
89

  公司的初始成本收購後資本化的成本期末結轉的金額   
描述和位置產權負擔中國土地建築&
改進		中國土地建築&
改進		中國土地建築&
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加州海灣廣場— 5,454 14,857 75 1,138 5,529 15,995 21,524 3,863 10/5/2012
加利福尼亞州聖特雷薩村— 14,965 17,162 — 8,593 14,965 25,755 40,720 6,371 11/8/2012
加利福尼亞州西柏樹中心— 15,480 11,819 125 1,649 15,605 13,468 29,073 3,694 12/7/2012
加利福尼亞州雷東多海灘廣場— 16,242 13,625 82 462 16,324 14,087 30,411 3,549 12/28/2012
加利福尼亞州海港廣場中心— 16,506 10,527 — 973 16,506 11,500 28,006 2,623 12/28/2012
鑽石酒吧鎮中心，加利福尼亞州— 9,540 16,795 — 3,603 9,540 20,398 29,938 6,166 2/1/2013
加州貝爾納多高地廣場— 3,192 8,940 — 798 3,192 9,738 12,930 2,571 2/6/2013
華盛頓州峽谷交叉— 7,941 24,659 — 2,538 7,941 27,197 35,138 7,392 4/15/2013
加利福尼亞州鑽石山廣場35,500 15,458 29,353 — 2,156 15,458 31,509 46,967 6,623 4/22/2013
加利福尼亞州格拉納達購物中心— 3,673 13,459 — 824 3,673 14,283 17,956 2,690 6/27/2013
加利福尼亞州霍桑十字路口— 10,383 29,277 — 62 10,383 29,339 39,722 6,384 6/27/2013
羅賓伍德購物中心，或— 3,997 11,317 18 934 4,015 12,251 16,266 2,981 8/23/2013
5點廣場，加利福尼亞州— 17,920 36,965 — 4,059 17,920 41,024 58,944 8,929 9/27/2013
華盛頓州十字路口購物中心— 68,366 67,756 — 22,413 68,366 90,169 158,535 20,940 9/27/2013
加州半島市場— 14,730 19,214 — 1,991 14,730 21,205 35,935 4,936 11/1/2013
加利福尼亞州鄉村俱樂部村— 9,986 26,579 — 959 9,986 27,538 37,524 5,873 11/26/2013
加利福尼亞州加拿大廣場(2)
— 10,351 24,819 — 1,324 10,351 26,143 36,494 5,445 12/13/2013
老虎市場(Tigard Marketplace)，或— 13,587 9,603 — 707 13,587 10,310 23,897 3,017 2/18/2014
加利福尼亞州克里克賽德廣場— 14,807 29,476 — 3,715 14,807 33,191 47,998 6,835 2/28/2014
加利福尼亞州北公園廣場— 13,593 17,733 — 2,822 13,593 20,555 34,148 3,646 4/30/2014
加州福爾布魯克購物中心(2)
— 21,232 186,197 83 8,547 21,315 194,744 216,059 37,600 6/13/2014
加利福尼亞州穆爾帕克鎮中心— 7,063 19,694 — 1,239 7,063 20,933 27,996 4,973 12/4/2014
加利福尼亞州米申山市場墊— 3,996 11,051 — 397 3,996 11,448 15,444 1,760 12/4/2014
威爾遜維爾市中心，或— 10,334 27,101 — 805 10,334 27,906 38,240 5,490 12/11/2014
加州帕克橡樹購物中心— 8,527 38,064 — 564 8,527 38,628 47,155 7,134 1/6/2015
加利福尼亞州安大略廣場— 9,825 26,635 — 1,441 9,825 28,076 37,901 5,616 1/6/2015
加利福尼亞州温斯頓莊園— 10,018 9,762 — 1,913 10,018 11,675 21,693 2,515 1/7/2015
加利福尼亞州傑克遜廣場— 6,886 24,558 — 1,145 6,886 25,703 32,589 4,530 7/1/2015
老虎步行街，或— 9,844 10,843 — 236 9,844 11,079 20,923 1,862 7/28/2015
陽光村廣場，或— 4,428 13,324 — 3,003 4,428 16,327 20,755 3,388 7/28/2015
加利福尼亞州網關中心— 16,275 28,308 — 4,137 16,275 32,445 48,720 5,100 9/1/2015
約翰遜溪中心，或— 9,009 22,534 — 1,386 9,009 23,920 32,929 4,182 11/9/2015
加利福尼亞州鐵馬廣場— 8,187 39,654 11 2,638 8,198 42,292 50,490 6,162 12/4/2015
華盛頓州貝爾維尤市場— 10,488 39,119 — 10,360 10,488 49,479 59,967 7,186 12/10/2015
華盛頓州四角廣場— 9,926 31,415 35 528 9,961 31,943 41,904 5,149 12/21/2015
加州華納廣場— 16,104 60,188 — 9,825 16,104 70,013 86,117 10,642 12/31/2015
加利福尼亞州木蘭花購物中心— 12,501 27,040 9 1,998 12,510 29,038 41,548 4,680 3/10/2016
90

  公司的初始成本收購後資本化的成本期末結轉的金額   
描述和位置產權負擔中國土地建築&
改進		中國土地建築&
改進		中國土地建築&
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加州卡西塔斯廣場購物中心6,835 10,734 22,040 — 1,448 10,734 23,488 34,222 3,417 3/10/2016
加州花束中心— 10,040 48,362 8 707 10,048 49,069 59,117 6,890 4/28/2016
加利福尼亞州北牧場購物中心— 31,522 95,916 — 1,982 31,522 97,898 129,420 12,338 6/1/2016
加利福尼亞州蒙特利中心(2)
— 1,073 10,609 — 619 1,073 11,228 12,301 1,436 7/14/2016
玫瑰城中心，或(2)
— 3,637 10,301 — (79)3,637 10,222 13,859 1,284 9/15/2016
加州諾爾斯夫婦— 9,726 18,299 — 21 9,726 18,320 28,046 2,389 10/3/2016
華盛頓州BRIDLE TRIES購物中心— 11,534 20,700 — 9,337 11,534 30,037 41,571 3,699 10/17/2016
加利福尼亞州託裏山企業中心— 5,579 3,915 — 2,453 5,579 6,368 11,947 1,945 12/6/2016
華盛頓州PCC社區市場廣場— 1,856 6,914 — 7 1,856 6,921 8,777 883 1/25/2017
加利福尼亞州的露臺— 18,378 37,103 — 1,506 18,378 38,609 56,987 4,526 3/17/2017
加利福尼亞州聖羅莎南區購物中心— 5,595 24,453 — 7,061 5,595 31,514 37,109 2,804 3/24/2017
分區中心，或— 6,917 26,098 — 2,324 6,917 28,422 35,339 3,337 4/5/2017
華盛頓州高地山購物中心— 10,511 37,825 46 251 10,557 38,076 48,633 4,241 5/9/2017
加利福尼亞州蒙塔洛馬廣場— 18,226 11,113 — 118 18,226 11,231 29,457 1,123 9/19/2017
加利福尼亞州富勒頓十字路口26,000 28,512 45,419 — 531 28,512 45,950 74,462 4,655 10/11/2017
華盛頓州Riverstone Marketplace17,245 5,113 27,594 — 571 5,113 28,165 33,278 2,723 10/11/2017
華盛頓州北林伍德購物中心— 4,955 10,335 11 2,753 4,966 13,088 18,054 1,007 10/19/2017
加利福尼亞州內莉·蓋爾牧場的村莊— 22,730 22,578 — 1,680 22,730 24,258 46,988 2,332 11/30/2017
華盛頓州體育場中心— 1,699 17,229 35 76 1,734 17,305 19,039 1,328 2/23/2018
京城廣場，或— 5,161 10,072 — 60 5,161 10,132 15,293 901 5/18/2018
華盛頓州夏步村— 4,312 7,567 34 1,494 4,346 9,061 13,407 294 12/13/2019
 $85,580 $880,014 $2,022,117 $1,858 $252,563 $881,872 $2,274,680 $3,156,552 $460,165  

a.受經營租賃約束的房地產自有資產對賬(單位：千)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
期初餘額：$3,131,841 $3,160,472 $3,109,397 
年內物業改善情況38,913 37,985 40,300 
年內購入物業— 11,601 43,387 
年內售出的物業— (69,056)(24,427)
年內核銷的資產(14,202)(9,161)(8,185)
期末餘額：$3,156,552 $3,131,841 $3,160,472 
 
91

b.累計折舊對賬(千)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
期初餘額：$390,916 $329,207 $260,115 
折舊費用83,774 82,419 81,107 
年內售出的物業— (10,775)(3,551)
房地產資產全額折舊和核銷(14,525)(9,935)(8,464)
期末餘額：$460,165 $390,916 $329,207 
 
(1)綜合業務表中反映的建築和裝修折舊和投資在資產的估計使用年限內計算如下：

大樓：北京。39-40五年了
物業改善：10-20五年前。

(2)物業或部分物業須以土地租賃為準。

(3)出於聯邦所得税的目的，房地產的總成本約為#美元。2.9截至2020年12月31日，10億美元。

92

附表IV-房地產按揭貸款
2020年12月31日
(單位：千)

a.房地產抵押貸款對賬(單位：千)

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
期初餘額：$13,000 $— $— 
本期購入的按揭貸款— 13,250 — 
應收按揭票據的償還(8,041)(250)— 
期末餘額：$4,959 $13,000 $— 

第九項：會計和財務披露方面與會計師的變更和分歧
 
無
 
項目9A.管理控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
ROIC保持着披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制及程序時，ROIC的管理層認識到，任何控制及程序，無論設計及運作如何完善，都只能為達致預期的控制目標提供合理保證，而其管理層須運用其判斷，以評估可能的控制及程序的成本效益關係。
 
ROIC的首席執行官和首席財務官根據他們對ROIC的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)所規定的)的評估，得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，ROIC的披露控制和程序是有效的，可以為及時收集、評估和披露與ROIC相關的信息提供合理保證，這些信息可能需要根據交易法進行披露
 
截至2020年12月31日止年度，ROIC對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能對ROIC的財務報告內部控制產生重大影響。
 
信息披露控制和程序的評估(零售機會投資合夥企業，LP)
 
運營合夥公司維持着披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給其管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計及評估披露控制及程序時，營運合夥的管理層認識到，任何控制及程序，不論設計及運作如何完善，均只能為達致預期的控制目標提供合理保證，並要求其管理層在評估可能的控制及程序的成本效益關係時運用其判斷。
 
本公司首席執行官及首席財務官根據其對營運合夥企業的披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)(規則13a-15(B)段或規則15d-15(E)所規定)的評估，認為截至本報告所述期間結束時，營運合夥企業的披露控制及程序有效，可為及時收集、評估及披露與營運合夥企業有關的可能須予披露的資料提供合理保證。
 
93

截至2020年12月31日止年度，營運合夥企業對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在ROIC管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，ROIC根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架框架(2013年框架)》，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。2020年。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因為條件的變化而變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
截至2020年12月31日，財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該公司的報告載於本年度報告(Form 10-K)第57頁。
 
管理層關於財務報告內部控制的報告(零售機會投資合夥企業，LP)
 
管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在運營合夥企業管理層(包括ROIC的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，運營合夥企業根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架框架(2013框架)，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的結論是，截至2020年12月31日，其對財務報告的內部控制是有效的。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因為條件的變化而變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
財務報告內部控制的變化
 
ROIC或營運合夥企業對財務報告的內部控制(如交易法規則第13a-15(F)條所界定)在其最近一個季度內並無發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項：其他資料
 
沒有。

第三部分
 
項目10.董事、高管和公司治理
 
本項目所要求的信息，現參考本公司將於2020年12月31日後120天內提交的2021年股東周年大會委託書中的材料併入。
 
第11項：高級管理人員薪酬
 
本項目所要求的信息，現參考本公司將於2020年12月31日後120天內提交的2021年股東周年大會委託書中的材料併入。

94

第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
 
本項目所要求的信息，現參考本公司將於2020年12月31日後120天內提交的2021年股東周年大會委託書中的材料併入。

第(13)項：建立某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
本項目所要求的信息，現參考本公司將於2020年12月31日後120天內提交的2021年股東周年大會委託書中的材料併入。

項目14.主要會計費和服務費
 
本項目所要求的信息，現參考本公司將於2020年12月31日後120天內提交的2021年股東周年大會委託書中的材料併入。

第四部分

第15項：所有展品和財務報表明細表
 
(A)(1)和(2)財務報表和附表
 
請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”下的“合併財務報表索引”。
 
(A)(3)展品
2.1
特拉華州的Retail Opportunity Investments Corp.和馬裏蘭州的Retail Opportunity Investments Corp.之間作為倖存者的合併條款，日期為2011年6月1日 (2)
3.1
修訂條款和重述條款 (2)
3.2
附例 (2)
3.3
第二次修訂和重新簽署的零售機會投資合夥有限合夥協議，由零售機會投資公司GP，LLC作為普通合夥人，零售機會投資公司及其其他有限合夥人之間簽訂，日期為2013年9月27日 (5)
3.4
第二次修訂和重新修訂的零售機會投資合夥有限合夥協議第二修正案，日期為2015年12月4日 (10)
3.5
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第三修正案，日期為2015年12月10日 (10)
3.6
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第四修正案，日期為2015年12月31日 (10)
3.7
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第五修正案，日期為2016年3月10日 (11)
3.8
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第六修正案，日期為2017年3月24日 (14)
3.9
自2017年10月11日起對《零售機會投資合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》的第七次修正案 (16)
4.1
單位證書樣本 (1)
4.2
普通股證書樣本 (1)
4.3
由Retail Opportunity Investments Corp.，Retail Opportunity Investments Partnership，LP和Wells Fargo Bank，National Association簽訂的契約，日期為2013年12月9日 (6)
4.4
First Supplemental Indenture，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp.和Wells Fargo Bank，National Association提供，日期為2013年12月9日 (6)
4.5
零售機會投資合夥公司2023年到期的5.000釐高級債券，由零售機會投資公司擔保，日期為2013年12月9日 (7)
95

4.6
第二份補充契約，由零售機會投資合夥公司、零售機會投資公司和富國銀行全國協會發行(包括零售機會投資合夥公司2024年到期的4.000%高級票據，由零售機會投資公司擔保)，日期為2014年12月3日 (8)
4.7
證券説明 (21)
10.1
2009年股權激勵計劃 (1)
10.2
修訂並重新制定2009年股權激勵計劃 (19)
10.3
2009年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式及修訂重訂的2009年股權激勵計劃 (1)
10.4
2009年股權激勵計劃期權獎勵協議格式及修訂後的2009年股權激勵計劃 (1)
10.5
Retail Opportunity Investments Corp.和Richard A.Baker簽署的信函協議，日期為2012年4月2日 (3)
10.6
Retail Opportunity Investments Corp.和Laurie Sneve簽署的信函協議，日期為2012年10月24日 (4)
10.7
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.8
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.9
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.10
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.11
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2014年12月11日 (9)
10.12
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽訂的登記權協議，日期為2014年12月11日 (9)
10.13
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月4日 (10)
10.14
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽訂的登記權協議，日期為2015年12月4日 (10)
10.15
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月10日 (10)
10.16
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2015年12月10日 (10)
10.17
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月31日 (10)
10.18
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽訂的登記權協議，日期為2015年12月31日 (10)
10.19
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2016年3月10日 (11)
10.20
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2016年3月10日 (11)
10.21
本公司與Stuart A.Tanz之間的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.22
本公司與Richard K.Schoebel簽訂的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.23
本公司與Michael B.Haines簽訂的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
96

10.24
首次修訂和重新簽署的定期貸款協議，由Retail Opportunity Investments Corp.作為母擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作為聯合辛迪加代理，Capital One，National Association作為文件代理，以及其他貸款方，日期為2017年9月8日 (15)
10.25
首次修訂和重新簽署的定期貸款協議的第一修正案，由Retail Opportunity Investments Corp.作為母擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作為聯合辛迪加代理，Capital One，National Association作為文件代理，以及其他貸款方，日期為2019年12月20日 (20)
10.26
對首次修訂和重新簽署的定期貸款協議的第二修正案，日期為2020年7月29日，由Retail Opportunity Investments Corp.作為母擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理，以及其其他貸款方 (23)
10.27
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，由Retail Opportunity Investments Corp.作為擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行商，PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association作為聯合辛迪加代理和其他貸款人，日期為2017年9月8日 (15)
10.28
第二次修訂和重新簽署信貸協議的第一修正案，由Retail Opportunity Investments Corp.作為擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行商，PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association作為聯合辛迪加代理和其他貸款人，日期為2019年12月20日 (20)
10.29
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2020年7月29日，由作為擔保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作為借款人的Retail Opportunity Investments Partnership，LP，作為行政代理的KeyBank National Association以及其其他貸款人組成(23)
10.30
修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者簽署 (12)
10.31
第一修正案，日期為2017年9月8日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日 (17)
10.32
第三修正案，日期為2020年7月29日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日 (23)
10.33
票據購買協議，日期為2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP、Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的購買者簽署 (18)
10.34
第一修正案，日期為2020年7月29日的票據購買協議，日期為2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者提出 (23)
10.35
本公司、經營合夥企業、代理商和遠期買家之間於2020年2月20日簽訂的銷售協議 (22)
21.1*
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)子公司名單
23.1*
安永律師事務所(Ernst&Young LLP)同意零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)
23.2*
安永律師事務所同意零售機會投資合夥企業
31.1*
首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明
31.2*
首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明
97

32.1**
根據第(1350)節進行的認證
101 SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101校準內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101 DEF內聯分類擴展定義Linkbase文檔
101實驗內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101高級版內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104本年度報告(截至2019年12月31日)的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)
________________________
 
(1)通過引用本公司2009年10月26日提交的最新8-K表格報告而註冊成立。
(2)引用本公司於2011年6月3日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(3)引用本公司於2012年4月5日提交的最新報告Form 8-K註冊成立。
(4)通過參考公司於2013年1月3日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(5)通過參考公司於2013年10月2日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(6)參考本公司於2013年12月9日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(7)參考本公司於2014年2月25日提交的截至2013年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告而合併。
(8)引用本公司於2014年12月3日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(9)本公司參照本公司於2015年2月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告合併為本公司。
(10)本公司參照本公司於2016年2月24日提交的截至2015年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告合併為本公司。
(11)引用本公司於2016年3月16日提交的最新報告Form 8-K合併。
(12)本公司參照本公司於2016年10月26日提交的截至2016年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告合併為本公司。
(13)通過參考公司於2017年3月24日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(14)合併內容參考本公司於2017年4月27日提交的截至2017年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告。
(15)通過參考公司於2017年9月13日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(16)通過參考公司於2017年10月17日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(17)合併內容參考本公司於2017年10月25日提交的截至2017年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告。
(18)參考公司於2017年11月13日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(19)通過引用本公司於2018年5月1日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(20)通過引用本公司於2019年12月27日提交的最新報告Form 8-K併入本公司。
(21)參考本公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告合併。
(22)通過引用本公司於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告而合併。
(23)通過引用本公司於2020年8月4日提交的當前8-K表格報告而合併。
*現送交存檔。
**隨本報告提供。
+除非另有説明，所有展品均有第001-33479號文件。

第16項：表格10-K摘要
 
沒有。

98

簽名
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
 
 零售機會投資公司。
註冊人
日期：2021年2月24日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁兼首席執行官
 (首席行政主任)
 
 

99

授權書
 
通過此等陳述認識所有人，即以下簽名的每個人構成並任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他們每個人都有全權在沒有對方的情況下行事，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其連同證物和附表一起提交，並提交本表格，以及提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K的證物和附表，並在表格10-K及其任何和所有修正案上簽名，並提交表格10-K，並提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K及其附件和附表授予上述實名律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該處所內和周圍進行每一項必要或適宜的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出的每一項或每一件事和事情。(B)授予上述實際代理人和代理人及其每一位代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍必須或適宜作出的每一項或每一項行為和事情。
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

日期：2021年2月24日/s/理查德·A·貝克(Richard A.Baker)
 理查德·A·貝克
 董事會非執行主席

日期：2021年2月24日/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁、首席執行官兼董事
 
(首席執行官)

日期：2021年2月24日/s/邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines)
 邁克爾·B·海恩斯
 首席財務官
 
(首席財務官和首席會計官)

日期：2021年2月24日/s/勞裏·A·斯內夫
 勞裏·A·斯內夫(Laurie A.Sneve)
 首席會計官

日期：2021年2月24日/s/Michael J.Indiveri
 邁克爾·J·英迪維裏
 導演

日期：2021年2月24日/s/愛德華·H·邁耶(Edward H.Meyer)
 愛德華·H·邁耶
 導演
 
日期：2021年2月24日/s/李·S·內巴特
 李·S·內巴特
 導演
 

100

日期：2021年2月24日查爾斯·J·佩西科(Charles J.Persico)
 查爾斯·J·佩西科
 導演
 
日期：2021年2月24日/s/勞拉·H·波美蘭茨
 勞拉·H·波美蘭茨
 導演
 
日期：2021年2月24日/s/Eric S.Zorn
 埃裏克·S·佐恩
 導演
 

101

簽名
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 零售機會投資合夥企業(Retail Opportunity Investment Partner，LP)，由其唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC
註冊人
 
日期：2021年2月24日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁兼首席執行官
 (首席行政主任)
 
 
 
 
 
 

102

授權書
 
通過此等陳述認識所有人，即以下簽名的每個人構成並任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他們每個人都有全權在沒有對方的情況下行事，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其連同證物和附表一起提交，並提交本表格，以及提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K的證物和附表，並在表格10-K及其任何和所有修正案上簽名，並提交表格10-K，並提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K及其附件和附表授予上述實名律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該處所內和周圍進行每一項必要或適宜的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出的每一項或每一件事和事情。(B)授予上述實際代理人和代理人及其每一位代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍必須或適宜作出的每一項或每一項行為和事情。
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
日期：2021年2月24日/s/理查德·A·貝克(Richard A.Baker)
 理查德·A·貝克
 董事會非執行主席
 
日期：2021年2月24日/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁、首席執行官兼董事
 
(首席執行官)
 
日期：2021年2月24日/s/邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines)
 邁克爾·B·海恩斯
 首席財務官
 
(首席財務官和首席會計官) 

日期：2021年2月24日/s/勞裏·A·斯內夫
 勞裏·A·斯內夫
 首席會計官

日期：2021年2月24日/s/Michael J.Indiveri
 邁克爾·J·英迪維裏
 導演

日期：2021年2月24日/s/愛德華·H·邁耶(Edward H.Meyer)
 愛德華·H·邁耶
 導演

日期：2021年2月24日/s/李·S·內巴特
 李·S·內巴特
 導演
 

103

日期：2021年2月24日查爾斯·J·佩西科(Charles J.Persico)
 查爾斯·J·佩西科
 導演
 
日期：2021年2月24日/s/勞拉·H·波美蘭茨
 勞拉·H·波美蘭茨
 導演
 
日期：2021年2月24日/s/Eric S.Zorn
 埃裏克·S·佐恩
 導演

104