424B5

Medtronic Global Holdings S.C.A. （Medtronic Luxco）將發行本金總額為10億美元的2028年到期的4.250％優先票據（2028年票據）和2033年到期的4.500％優先票據（2033年票據以及2028年票據）的本金總額為10億美元。2028年票據將於2028年3月30日到期，2033年票據將於2033年3月30日到期。從2023年9月30日開始，每半年支付一次票據的利息，分別在每年的3月30日和9月30日支付。

這些票據可以在到期前的任何時候按本招股説明書補充文件 “票據説明可選贖回” 標題下描述的適用的贖回價格全部或部分贖回。此外，如果某些事態發展影響了美國、盧森堡或愛爾蘭的税收，任何系列的票據都可以隨時全部贖回，但不能部分贖回。參見隨附的招股説明書中對美敦力環球控股股份有限公司在預扣税變動後贖回的債務證券的描述。

這些票據將是Medtronic Luxco的一般無抵押優先債務，其支付權將與美敦力Luxco的所有其他現有和未來的無抵押優先債務同等地位，並將優先於美敦力Luxco可能產生的任何次級債務。美敦力Luxco在票據下的所有債務將由美敦力Luxco的母公司美敦力公共有限公司（Medtronic plc）和美敦力Luxco的全資間接子公司Medtronic, Inc. 在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保（擔保）。的擔保在付款權方面的排名將與所有美敦力集團和美敦力公司的其他現有和未來的無擔保優先債務相同。

投資票據涉及風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件 S-13 頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件。


	價格至投資者⁽¹⁾			承保折扣			收益，之前費用，至美敦力 Luxco
根據 2028 年的筆記		99.693	%		0.350	%		99.343	%
總計 2028 張紙幣	$	996,930,000		$	3,500,000		$	993,430,000
每張 2033 年的筆記		99.380	%		0.450	%		98.930	%
總計 2033 張紙幣	$	993,800,000		$	4,500,000		$	989,300,000

總計	$	1,990,730,000		$	8,000,000		$	1,982,730,000

(1)	上述向投資者提供的價格不包括應計利息（如果有）。這些票據的利息將從2023年3月30日起累積。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年3月30日左右通過存款信託公司及其參與者（包括Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank SA/NV）的賬面錄入交付系統向買方交付票據。

聯合讀書經理


巴克萊		摩根大通		瑞穗

高級聯席經理


美國銀行證券		花旗集團		高盛公司有限責任公司

聯合經理


學院證券		古茲曼公司


Loop 資本市場		R. Seelaus & Co., LLC

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月23日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

前瞻性陳述		S-2

在這裏你可以找到更多信息		S-4

以引用方式納入		S-5

招股説明書補充摘要		S-6

風險因素		S-13

所得款項的使用		S-18

大寫		S-19

筆記的描述		S-21

某些税收注意事項		S-27

承保（利益衝突）		S-32

法律事務		S-38

專家們		S-38

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			3

以引用方式納入			4

前瞻性陳述			5

摘要			7

所得款項的使用			8

美敦力環球控股公司 S.C.A. 債務證券的描述			9

美敦力公司債務證券的描述			26

債務證券的形式			37

分配計劃			40

訴訟送達和責任的執行			42

法律事務			51

專家們			51

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供保證。我們和承銷商不會在任何不允許發行票據的司法管轄區發行票據。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至該文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件涉及一份招股説明書，該招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會以一次或多次發行的形式出售隨附招股説明書中描述的債務證券。隨附的招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附招股説明書中的信息，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。

除非上下文另有要求，或者在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明或使用，發行人和美敦力 Luxco 所指的是根據盧森堡法律註冊和存在的公司合夥有限責任公司美敦力環球控股有限公司；我們、我們的我們、美敦力、美敦力集團或公司的條款指的是美敦力公共有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊的公司及其合併子公司；以及 Medtronic 一詞， Inc.指明尼蘇達州的一家公司美敦力公司。本招股説明書補充文件中提及的美元、美元或美元是指美利堅合眾國的貨幣，提及的和歐元是指歐洲貨幣聯盟第三階段根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》引入的單一貨幣。

法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成，也不得與任何未獲授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招標的人提出的要約或招標一起使用。

您不應將本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問。根據適用的投資或類似法律，我們不會就您投資票據的合法性向您作出任何陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

您應假設本招股説明書補充文件、我們向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件、我們向您提供的任何相關的自由書面招股説明書以及隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商徵集認購和購買任何證券的要約或邀請，也不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人或向任何非法人提出的要約或招標或招攬活動或與之相關聯這樣的要約或邀請。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件可能包括前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、未來運營管理目標以及當前對未來業績的預期或預測的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的前瞻性陳述可能包括與我們的增長和增長戰略、我們的產品、療法和服務市場發展、財務業績、產品開發推出和有效性、研發戰略、監管批准、競爭優勢、COVID-19（COVID-19 或疫情）對我們業務的潛在或預期直接或間接影響、經營業績和/或財務狀況、重組和成本節約舉措、知識產權相關的陳述，訴訟和税務事務、政府訴訟和調查、兼併和收購、資產剝離、市場對我們產品、療法和服務的接受程度、會計估計、融資活動、持續的合同義務、營運資本充足率、我們的投資價值、我們的有效税率、股東的預期回報、和銷售工作。在某些情況下，此類陳述可以通過使用諸如預測、相信、可以、估計、期望、預測、打算、展望未來、可能、計劃、可能、可能、潛力、項目、應該、意願以及類似的詞語或表達方式來識別。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們推動長期股東價值的能力；產品的開發和未來推出以及我們細分市場產品、療法和服務的持續接受程度；完成與我們產品相關的研究的預期時機；我們產品的市場定位和表現，包括某些產品市場的穩定；資產剝離及其潛在收益；整合先前收購的成本和收益；美國（美國）的預期時機美國食品藥品監督管理局（US. FDA）和非美國監管部門對新產品的批准；在新市場（包括美國以外市場）的影響力增加；市場和市場份額的變化；收購和投資舉措，包括監管部門批准的時間以及被收購公司融入我們的運營的時機；税收問題的解決；我們的開發活動在降低患者護理成本和住院時間方面的有效性；我們的方法控制成本；我們對以下方面的期望醫療成本，包括報銷政策的潛在變化和定價壓力；我們對患者護理標準變化的期望；我們識別和維持成功的業務夥伴關係的能力；取消與重組計劃相關的某些職位或成本；我們的訴訟事務以及政府訴訟和調查的結果；總體經濟狀況；可用營運資金和營運資金需求的充足性；我們支付的股息和贖回股份；我們的資產負債表和流動性持續走強；我們的應收賬款敞口；以及遵守政府法規和會計指導的潛在影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，受本招股説明書補充文件和公司截至2022年4月29日財年的10-K 年度報告中 “風險因素” 部分和其他地方所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應將這些前瞻性陳述視為對未來事件的預測。人們必須仔細考慮前瞻性陳述，並明白此類前瞻性陳述本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，涉及各種已知和未知的風險和不確定性，包括那些

S-2

因此，無法保證任何前瞻性陳述，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們打算利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於我們前瞻性陳述的安全港條款，納入這句話的明確目的是使我們能夠對所有前瞻性陳述使用安全港的保護。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

S-3

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 Internet 在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到（www.medtronic.com下的 “我們的公司/投資者” 標題和Financial InformationSec文件副標題）。我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

根據S-X法規第3-10條（規則3-10），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美敦力Luxco或Medtronic, Inc.的單獨財務報表，因為Medtronic Luxco和Medtronic, Inc.是美敦力集團的全資擁有的間接子公司，美敦力Luxco發行的任何票據都將由美敦力集團共同無條件地提供全額擔保美敦力公司Medtronic plc提供了S-X法規第13-01條要求的替代披露，其中包括敍述根據經修訂的1934年證券交易法（交易法）披露和摘要有關美敦力Luxco和Medtronic, Inc.的財務信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的票據的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

S-4

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和招股説明書的一部分。由於正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本文件會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或先前由引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了美敦力集團提交的以下文件（File 編號 001-36820）以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中非視為已提交的部分除外）本招股説明書補充文件和招股説明書規定的票據的發行已終止或完成：

截至2022年4月29日的財年 10-K 表的年度報告；

美敦力公司截至2022年4月29日的財年 10-K表年度報告中以引用方式特別納入美敦力公司2022年年度股東大會附表14A 的最終委託書中的信息；

截至2022年7月29日、2022年10月 28和2023年1月27日的財季10-Q表季度報告；以及

2022年5月2日（不包括第 7.01 項）、2022 年 6 月 27、2022 年 9 月 21 日（不包括第 7.01 項）、2022 年 12 月 13 日和 2023 年 3 月 7 日提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

710 Medtronic Parkway

美國明尼蘇達州明尼阿波利斯 55432

收件人：美敦力投資者關係部

(763) 514-4000

S-5

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中其他地方包含的部分信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。要更全面地討論在投資票據之前應考慮的信息，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。

美敦力

美敦力是領先的全球醫療保健技術公司。美敦力成立於1949年，如今為全球150多個國家的醫療保健系統、醫生、臨牀醫生和患者提供服務。我們仍然致力於履行創始人在 1960 年撰寫的使命，即指示我們通過應用生物醫學工程來研究、設計、製造和銷售減輕疼痛、恢復健康和延長壽命的產品，為人類福祉做出貢獻。

我們的使命是減輕疼痛、恢復健康和延長壽命，為我們的世界提供以洞察為導向的護理和更好的結果。我們仍然致力於被公認為一家奉獻、誠實、正直和服務的公司。在這一堅實的基礎上，我們正在發揮我們作為醫療保健技術領導者的角色，並在四個關鍵領域發展我們的業務戰略：

利用我們的產品線贏得市場份額：我們良好的終端市場、最近推出的產品以及強大的產品線相結合，預計將在短期和長期內繼續加速我們的增長。我們的目標是為大型醫療保健機會帶來創新和顛覆性技術，使我們能夠更好地滿足患者的需求。世界各地的患者都應獲得我們的救生產品，我們有動力利用我們在當地的影響力和規模來提高我們的產品和服務在全球市場的採用率。

通過加速創新驅動的增長和創造股東價值來為更多患者提供服務：我們傾聽患者和客户的心聲，以更好地瞭解他們面臨的挑戰。從患者旅程到建立敏捷的合作伙伴關係以提供新穎的解決方案，再到讓我們的客户更容易部署我們的療法，我們所做的一切都以的深刻見解為基礎，創造更簡單、更卓越的體驗。

利用我們的技術創造和顛覆市場：我們有信心最大限度地利用新技術、人工智能 (AI) 以及數據和分析，以實時定製療法，促進遠程監測和護理交付，從而方便地管理病情，並制定新的護理標準。

增強我們的運營單位的靈活性和競爭力：我們的運營模式於 2021 年 2 月生效，簡化了我們的組織，以加快決策、改善商業執行並更有效地利用公司規模。

我們有四個運營和可報告的細分市場，主要開發、製造、分銷和銷售基於設備的醫學療法和服務：心血管產品組合、內科外科產品組合、神經科學產品組合和糖尿病運營部門。

美敦力集團

Medtronic plc的主要行政辦公室（以及愛爾蘭法律規定的註冊辦事處）位於愛爾蘭都柏林下哈奇街2號On Hatch 20，，我們的電話號碼是+353 1 438-1700，我們的網站是www.medtronic.com。我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。美敦力

S-6

Medtronic Global Holdings S.C.A. 是 Medtronic plc 的全資間接子公司，是一家根據盧森堡大公國法律註冊和存在的股份有限責任公司，成立於 2014 年 10 月 7 日，註冊地址位於盧森堡大公國 L-2163 蒙特雷大道 40號，在盧森堡商業和公司登記處（RCSL）註冊，註冊號為 B191129。Medtronic Luxcos 的電話號碼是 +352 266 379 403。

美敦力Luxco是一家中間控股公司，持有美敦力經營公司的全部權益，包括美敦力公司和Covidien Limited（前身為Covidien plc）的傳統業務，Covidien Limited是一家根據愛爾蘭法律（Covidien）註冊成立的有限公司，我們於2015年收購。

美敦力株式會社

美敦力公司是美敦力Luxco的全資間接子公司，是一家明尼蘇達州公司，其主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市美敦力公園大道710號 55432。美敦力公司成立於 1949 年，1957 年在明尼蘇達州成立。美敦力公司的電話號碼是 (763) 514-4000。

美敦力公司是美敦力的主要運營公司。

S-7

下圖概述了美敦力公司、Medtronic Luxco、Medtronic, Inc.、Covidien 和 Covidien International Finance S.A. 的組織結構，後者是一家根據盧森堡大公國法律註冊和存在的上市有限責任公司，註冊辦事處位於盧森堡 L-2163 蒙特雷大道 40 號，盧森堡大公國，並在盧森堡大公國註冊 L 低於編號B 123527（CIFSA），以及截至其未償還的重大短期和長期債務的本金2023年1月27日。該圖並不意味着顯示我們的全部所有權和組織結構，而是説明性的，不包括中間子公司或所有債務。

LOGO

S-8

截至2023年1月27日，我們有大約281億美元的未償債務，其中包括美敦力集團、美敦力Luxco和Medtronic, Inc.的優先債務本金總額為274億美元，以及 CIFSA等非票據擔保人的美敦力樂士子公司的優先債務本金總額為2.53億美元。查看我們的組織結構和

S-9

擔保	票據的所有付款，包括本金和利息（以及溢價，如果有），將由美敦力集團和美敦力公司在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。票據的擔保將與美敦力集團和美敦力公司所有其他現有和未來的無擔保優先債務同等地位；實際上處於美敦力集團和美敦力公司任何現有和未來的有擔保債務的次要地位美敦力集團和美敦力公司（在為此類債務提供擔保的資產範圍內）；並在結構上處於從屬地位用於支付每家擔保人各自子公司的所有現有和未來債務，包括美敦力集團和美敦力Luxco的全資間接子公司CIFSA的未償優先票據。參見我們的組織結構和資本化。

可選兑換

對於2028年票據，在2028年2月29日之前，對於2033年票據，在2032年12月30日之前，Medtronic Luxco可以選擇隨時全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格等於 (1) 待贖回票據本金的100％和 (2) 總和中的較大者贖回票據的剩餘定期還款本金和利息的現值（不包括截至目前應計但未付的利息支付的任何部分）贖回日期，並假設此類票據將在其適用的票面贖回日期（定義見此處））到期，按半年折價至贖回之日（假設一年為十二個30天月），美國國債利率（定義見此處）加上2028年票據的15個基點，和2033年票據的20個基點，再加上，在每種情況下，其應計和未付利息（如果有）至贖回之日，但不包括贖回之日。

此外，在適用的票面贖回日當天及之後，Medtronic Luxco可以選擇隨時將任何系列的票據全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上每種情況下的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回之日。參見票據描述可選兑換。

在預扣税變更時兑換

如果盧森堡、愛爾蘭、美國或當時組建Medtronic Luxco或任何擔保人的任何其他司法管轄區（或其中的任何税務機構）的税法發生某些變化，Medtronic Luxco 可以贖回任何系列票據的全部但不少於全部票據，前提是 Medtronic Luxco 選擇的獨立税務顧問的書面意見} plc 或 Medtronic, Inc.，美敦力 Luxco、Medtronic plc 或 Medtronic, Inc. 很有可能有義務付款

S-10

票據的額外利息，如下所述。本次贖回的贖回價格將等於正在贖回的該系列票據本金的100％，以及贖回至但不包括固定贖回日期的該系列票據的應計和未付利息。參見隨附的招股説明書中對美敦力環球控股股份有限公司在預扣税變更後贖回的債務證券的描述。

支付額外款項

除某些例外情況和限制外，Medtronic Luxco、Medtronic plc或Medtronic, Inc.可能需要向某些票據持有人支付必要的額外款項，以便該票據上的每筆淨付款是在扣除或根據盧森堡、愛爾蘭、美國或盧森堡、愛爾蘭、美國或任何其他司法管轄區徵收的或因此而徵收的任何當前或未來的税收、評估或其他任何性質的政府費用之後支付的然後組織了哪個 Medtronic Luxco 或任何擔保人（或者任何政治擔保人）細分或税務當局（或其中的税務機關）將不少於該票據中規定的屆時到期應付的金額。參見隨附的招股説明書中 Medtronic Global Holdings S.C.A. 支付額外款項的債務證券描述。

某些盟約	管理這些票據的契約將限制美敦力Luxco、美敦力集團和美敦力公司的能力，以及美敦力集團某些子公司的能力，除其他外：

承擔某些由留置權擔保的債務；

從事售後回租交易；以及

與 Medtronic Luxco、Medtronic plcs 或 Medtronic, Inc. 的全部或資產合併或出售、分配、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，或與任何其他個人或實體合併或合併為任何其他個人或實體。

參見隨附的招股説明書中對美敦力環球控股股份有限公司某些契約的債務證券的描述。

所得款項的用途

扣除承保折扣和佣金以及支付與本次發行相關的費用後，Medtronic Luxco預計將從本次發行中獲得約19.8億美元的淨收益。我們預計將本次發行的淨收益用於償還債務，預計其中將包括美敦力 Luxco、美敦力 plc、美敦力公司和瑞穗銀行有限公司作為行政代理人和貸款人根據美敦力 Luxco、Medtronic, Inc. 和瑞穗銀行有限公司之間簽訂的以日元計價的部分未償債務（日元定期貸款）。參見所得款項的使用。

形式和麪值

每個系列的票據將以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

S-11

利益衝突	如收益用途所述，Medtronic Luxco可能會將本次發行的部分淨收益用於償還日元定期貸款。其中一家承銷商的關聯公司是日元定期貸款的貸款人。因此，此類承銷商關聯公司可能會從本次發行中獲得淨收益的5％或更多。根據金融業監管局 Inc. 第 5121 條（FINRA 規則 5121），此類承銷商將被視為存在利益衝突。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。有關更多信息，請參閲收益的使用和承保（利益衝突）。

S-12

對票據的投資可能涉及各種風險。在做出投資票據的決定之前，在與自己的財務和法律顧問協商後，除其他事項外，您應仔細考慮以下與票據有關的風險的討論，以及對與我們業務相關的風險和不確定性的討論，這些討論以引用方式納入本招股説明書補充文件中我們最新的10-K表年度報告中標題為 “政府監管和其他考慮因素和風險因素” 的部分，以及我們可能在申報中提供的其他信息不時與美國證券交易委員會交談。

與票據相關的風險

我們有債務義務，本次發行將使我們的債務增加。

截至2023年1月27日，我們有大約281億美元的未償債務。參見招股説明書補充摘要您的組織結構和資本化。有關我們現有債務的描述，請參閲截至2023年1月27日的財季10-Q表季度報告中的附註7 “融資安排”。

我們必須將部分運營現金流用於支付未償債務的利息或本金，而不是用於其他公司用途，包括為我們未來的業務擴張提供資金。將來，我們還可能承擔額外的債務，以補充我們現有的流動性和運營產生的現金，以滿足我們對營運資本和資本支出、推行增長計劃以及向股東回報資本的需求。在我們承擔此類額外債務、再融資或重組現有債務時，我們可能無法獲得條件和貨幣面額相似的資本市場融資，或者根本無法獲得可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。在任何時候，我們的未償債務的價值都會根據多種因素而波動，包括外幣匯率和利率變動。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能仍然能夠承擔更多的債務。

將來，我們可能會承擔大量額外債務，包括額外的優先票據和有擔保債務以及可能在我們的循環信貸額度下提取的金額。截至2023年1月27日，我們的循環信貸額度有大約29億美元可供提款。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的無抵押債務，而是允許我們承擔鉅額有擔保債務。如果在我們現有的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將加劇，我們可能無法履行所有債務義務，包括償還票據。此外，管理票據的契約和管理我們其他優先債務的協議不會阻止我們根據管理此類債務的協議承擔不構成債務的債務。

為了償還債務，我們需要大量現金。我們產生和獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務（包括票據）和為債務再融資的能力以及為計劃中的資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金的能力。這受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們未來可能沒有足夠的借款額來償還債務，包括票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下，我們可能需要在到期時或之前為包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，可能需要我們

S-13

因此，我們可能無法按照商業上合理的條件或根本無法為包括票據在內的任何債務再融資。如果沒有這筆融資，我們可能被迫出售資產以彌補我們在不利情況下支付義務的任何缺口。此外，我們可能無法足夠快地出售資產，也無法獲得足夠的金額來履行我們的義務，包括我們在票據下的義務。此外，如果我們匯回我們某些在美國控制的非美國子公司持有的現金、現金等價物、短期投資或債務證券的長期投資，我們可能需要繳納額外的税款。

Medtronic Luxco和Medtronic plc都是沒有獨立業務的控股公司。Medtronic Luxco和Medtronic plc將依靠各自的子公司提供資金，以履行票據和擔保規定的義務（如適用）。

Medtronic plc和Medtronic Luxco的償還債務的能力，包括美敦力公司對票據的擔保，都將取決於其子公司的現金分紅和分配或其他轉賬。其各自子公司向美敦力集團或美敦力Luxco支付的款項將取決於相應子公司的收益，受任何限制，包括美敦力集團、美敦力Luxco及其各自子公司作為一方的各種協議下的任何限制，以及根據適用法律，這些實體向美敦力集團或美敦力Luxco付款或其他分配的能力。Medtronic plcs和Medtronic Luxco各自的子公司是獨立而不同的法人實體，沒有義務向美敦力集團或美敦力 Luxco（如適用）提供任何資金。Medtronic plcs和Medtronic Luxco各自的子公司可能無法或可能不被允許進行分配，以使美敦力集團或Medtronic Luxco能夠償還各自的債務，包括票據的任何擔保。

這些票據將不由美敦力公司以外的任何美敦力Luxcos 子公司提供擔保，並且在結構上將從屬於美敦力Luxco和Medtronic plc其他子公司現有和未來的債務和其他負債。

這些票據將是美敦力Luxco的債務，將完全由美敦力集團和美敦力公司擔保，而不是由美敦力 plc的任何其他子公司提供擔保。因此，這些票據在結構上將排在Medtronic Luxco其他子公司的所有現有和未來債務和其他負債（包括對貿易債權人的負債）（包括對貿易債權人的負債）（因其擔保而非 Medtronic, Inc.），擔保在結構上將從屬於擔保人子公司現有和未來的債務和其他負債，包括美敦力集團的CIFSA，a 美敦力集團的全資間接子公司，美敦力公司的優先債務本金總額為2.53億美元截至 2023 年 1 月 27 日，尚未完成。因此，這些子公司的債權人對此類子公司的資產享有優先於美敦力、美敦力集團或任何其他美敦力集團子公司（因此也包括美敦力公司、美敦力集團和美敦力Luxcos債權人的索賠）。

票據和擔保將是無抵押的，因此實際上將從屬於所有美敦力公司、美敦力Luxcos和 Medtronic, Inc.現有和未來的擔保債務。

票據和擔保將不設擔保。因此，票據和擔保實際上將從屬於美敦力公司、Medtronic Luxcos和Medtronic, Inc.現有和未來有擔保的任何一家

S-14

負債，以擔保此類債務的資產價值為限。如果美敦力股份有限公司、Medtronic Luxcos或美敦力公司破產、清算、重組或其他清盤，則只有在用這些資產全額償還了有擔保債務之後，它們各自為此類債務提供擔保的資產才能用於償還票據或擔保的債務。剩餘的資產可能不足以支付當時任何或所有未償票據的到期金額。截至2023年1月27日，Medtronics未償的有擔保債務主要包括6100萬美元的融資租賃債務。

契約中的負面契約的影響有限，在某些情況下，票據的擔保可能會被解除。

管理票據的契約將包含對我們和某些子公司承擔擔保債務和進行售後回租交易的能力的限制，但某些例外情況除外。參見隨附的招股説明書中對美敦力環球控股股份有限公司某些契約的債務證券的描述。鑑於這些例外情況，票據持有人在結構上或合同上可能處於我們的現有和新債權人的次要地位。此外，契約中管理票據的契約不會限制我們簽訂商業租賃或其他不涉及借款債務的安排的能力。此外，管理票據的契約規定，在某些情況下，特此提供的票據的擔保將終止並解除。如果解除任何此類的擔保，則任何票據持有人都不會作為債權人對任何此類擔保人提出索賠，該擔保人的債務和其他負債，包括貿易應付賬款和優先股（如果有）實際上將優先於您作為票據持有人的索賠。參見隨附的招股説明書中對美敦力環球控股S.C.A. 擔保的債務證券的描述。

票據的條款和執行可能受到盧森堡法律的限制。

這些票據可能受盧森堡破產法的約束。因此，適用於Medtronic Luxco的任何破產程序均可根據盧森堡的破產法進行並受盧森堡破產法管轄。盧森堡的破產法可能不像債權人那樣有利於您的利益，例如您可能熟悉的美國或其他司法管轄區的法律，並可能限制您執行美敦力Luxco票據中條款的能力。關於盧森堡的某些破產和其他法律事務，見隨附的招股説明書中的訴訟和責任執行服務。

在針對美敦力集團和美敦力Luxco違反美國證券法的民事訴訟中，您可能無法追回。

Medtronic plc和Medtronic Luxco是根據美國以外國家的法律註冊成立的，在美國可能沒有任何資產。 Medtronic plc和Medtronic Luxco的部分或全部董事和經理不是美國居民，他們的全部或大部分資產將位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向Medtronic plc或Medtronic Luxco送達訴訟程序，也無法執行在美國法院根據美國證券法民事責任條款作出的任何判決。此外，我們無法向您保證基於美國聯邦證券法的民事責任將在任何其他司法管轄區強制執行。參見隨附的招股説明書中的訴訟和責任執行的送達。

Medtronic plc對票據的擔保可能受到愛爾蘭法律的限制。

Medtronic plc對票據的擔保可能受愛爾蘭破產法的約束，並受2014年《愛爾蘭公司法》第82條（以前為1963年《愛爾蘭公司法》第60條）的約束。適用於Medtronic plc的任何破產程序均可根據愛爾蘭破產法進行並受其管轄。愛爾蘭的破產法可能不像債權人那樣有利於您的利益，不如您可能熟悉的美國或其他司法管轄區的法律，這可能會限制您執行 Medtronic plc 擔保條款的能力。關於愛爾蘭的某些破產和其他法律事務，見隨附的招股説明書中的訴訟和責任執行服務。

S-15

Medtronic plc和Medtronic, Inc.對票據提供全面無條件的擔保。但是，擔保人的債權人可以根據愛爾蘭和美國的破產、破產、欺詐性轉讓、審查或類似法律對擔保人各自對票據的擔保提出質疑，擔保的交付可能會被認定為欺詐性轉讓並宣佈無效。

儘管不同司法管轄區的法律有所不同，但一般而言，根據欺詐性運輸和類似法律，法院可以將擔保置於次要地位或使其無效，而且，如果法院認定，如果已經根據相關擔保付款，則要求收款人將款項退還給相關擔保人：

提供擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐擔保人的債權人或股東，或者在某些司法管轄區，收款人在簽發擔保時僅意識到擔保人已經破產；

擔保人沒有獲得公平的對價或合理等值的擔保價值，而且擔保人 (i) 因提供擔保而破產或破產，(ii) 因擔保而資本不足或資本不足，或 (iii) 打算承擔或認為會承擔超出其到期還款能力的債務；

該擔保是在沒有法律義務的情況下籤訂的，損害了其他債權人的利益，擔保人和擔保的受益人都知道或應該意識到對其他債權人不利的事實；

擔保被認定超出擔保人的公司目的，或者不符合最大利益，或者不符合擔保人的公司利益；或

根據擔保支付或應付的總金額超過了適用法律允許的最大金額。

為欺詐性轉讓法而採取的破產措施因管轄法律而異。通常，在以下情況下，擔保人將被視為破產：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對負債併到期時支付其可能的負債所需的金額；或

它無法償還到期的債務。

我們無法向你保證，法院在確定票據擔保人是否破產時會適用哪種標準。該擔保包含一項條款，規定將美敦力集團和美敦力公司的每項責任限制在不使擔保根據適用法律無效或無效的情況下可能產生的最大金額內。該條款可能無法有效保護擔保因欺詐性轉讓法而失效。參見隨附的招股説明書中的訴訟和責任執行的送達。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的交易價格將取決於許多因素，包括：

我們在主要信用評級機構的信用評級；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的財務狀況、財務表現和未來前景；以及

金融市場的整體狀況。

S-16

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在發行完成後在票據中開市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何票據的交易市場的流動性，也無法保證這些票據的活躍公開市場會發展。如果不發展活躍的票據公共交易市場，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能比首次發行價格有折扣，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。此外，金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對任何或所有票據的市場價格產生不利影響。因此，無法保證會發展活躍的票據交易市場或任何票據的活躍交易市場會得到維持。如果活躍的交易市場不發展或不持續，則您可能無法按其公允市場價值轉售票據，或者根本無法轉售票據。

S-17

扣除承保折扣和佣金以及支付與本次發行相關的費用後，Medtronic Luxco預計將從本次發行中獲得約19.8億美元的淨收益。我們預計將本次發行的淨收益用於償還債務，預計其中將包括日元定期貸款下2970億日元（約合23億美元）未償債務的一部分。日元定期貸款將於2023年5月1日到期，利息基於TIBOR利率（定義見管理日元定期貸款的貸款協議）加上每年0.40％的保證金，或截至2023年3月23日的 0.46％。

S-18

您應結合截至2022年4月29日的財年10-K表年度報告和截至2023年1月27日的財季的10-Q表季度報告和截至2023年1月27日的財季的10-Q表季度報告中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的美敦力公司管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及美敦力公司的合併財務報表和相關附註。


	到期日財政年度		實際的		調整後 (1)
			（百萬美元）
現金和現金等價物			$	4,521	$	6,504
當前的債務負債
銀行借款		2024	$	13	$	13
高級票據
以歐元計價
2023 年到期的優先票據為 0.375%		2023		1,632		1,597
2023 年到期的 0.000% 優先票據		2023		1,360		1,331
2023 年到期的浮動定期貸款		2024		2,283		2,249
融資租賃債務		2023-2024		6		6
其他當期債務債務
商業票據				625		625
35億美元的循環信貸額度
當期債務總額			$	5,918	$	5,821
長期債務
高級票據
以美元計價
4.250% 2028年到期的優先票據		2028				1,000
4.500% 2033 年到期的優先票據		2033				1,000
4.375% 2035 年到期的優先票據		2035		1,932		1,932
6.550% 2037 年到期的優先票據		2038		253		253
6.500% 2039 年到期的優先票據		2039		158		158
5.550% 2040 年到期的優先票據		2040		224		224
4.500% 2042 年到期的優先票據		2042		105		105
4.000% 2043 年到期的優先票據		2043		305		305
4.625% 2044 年到期的優先票據		2044		127		127
4.625% 2045 年到期的優先票據		2045		1,813		1,813
			$	4,917	$	6,917
以歐元計價
2025 年到期的 0.000% 優先票據		2026		1,088		1,065
2025 年到期的優先票據為 0.250%		2026		1,088		1,065
2.625% 2025 年到期的優先票據		2026		544		532
1.125% 2027年到期的優先票據		2027		1,632		1,597
0.375% 2028年到期的優先票據		2029		1,088		1,065
3.000% 2028 年到期的優先票據		2029		1,088		1,065
1.625% 2031年到期的優先票據		2031		1,088		1,065
1.000% 2031年到期的優先票據		2032		1,088		1,065
3.125% 2031年到期的優先票據		2032		1,088		1,065
0.750% 2032年到期的優先票據		2033		1,088		1,065
3.375% 2034 年到期的優先票據		2035		1,088		1,065

S-19


	到期日財政年度		實際的			調整後 (1)
			（百萬美元）
2.250% 2039 年到期的優先票據		2039		1,088			1,065
1.500% 2039 年到期的優先票據		2040		1,088			1,065
1.375% 2040 年到期的優先票據		2041		1,088			1,065
1.750% 2049 年到期的優先票據		2050		1,088			1,065
1.625% 2050 年到期的優先票據		2051		1,088			1,065
			$	17,411		$	17,032
其他		2024-2051	$	(3	)	$	(12	)
遞延融資成本		2023-2051	$	(115	)	$	(127	)
長期債務總額			$	22,210		$	23,810
股東權益
普通股價值為0.0001美元			$			$
額外的實收資本				24,513			24,513
留存收益				30,117			30,117
累計其他綜合虧損				(3,189	)		(3,189	)
非控股權益				177			177
股東權益總額			$	51,618		$	51,618
資本總額			$	79,746		$	81,249

(1)	與本次發行相關的金額已使用1.00美元至1.0647美元和 132.01日元兑1.00美元的匯率（紐約聯邦儲備銀行2023年3月17日午間買入匯率）折算。

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以下描述概述了所提供的每系列票據的條款。本摘要補充了隨附招股説明書中美敦力環球控股股份有限公司債務證券説明中對優先債務證券的描述，在不一致的範圍內，取代了優先債務證券的描述。在本附註説明中，提及 Medtronic Luxco 是指根據盧森堡法律註冊和存在的實體 Medtronic Global Holdings S.C.A.，提及美敦力集團是指根據愛爾蘭法律註冊成立的美敦力公共有限公司，提及美敦力公司是指明尼蘇達州的一家公司美敦力公司，在每種情況下都不是，除非上下文另有説明，否則包括此類實體的子公司。本附註描述中提及我們、我們和我們的附註是指美敦力集團及其合併子公司。

普通的

特此發行的每系列票據將根據2017年3月28日的優先契約（基本契約）作為單獨的一系列優先債務證券發行，經截至2023年2月22日的第六份補充契約（第六份補充契約）修訂，並由第七份補充契約（第七份補充契約）補充，該契約將與票據交付同時簽訂契約，以及第六份補充契約和基礎契約，即契約）。每系列票據將是Medtronic Luxco的一般無擔保優先債務，並將由美敦力集團和美敦力（Medtronic）和美敦力（Medtronic, Inc.）以共同和數份為基礎提供全額無條件的擔保。

契約某些條款的摘要以及下文和隨附的招股説明書中列出的附註受契約和票據的詳細條款的約束。我們鼓勵您閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的契約摘要和附註，以及契約和票據的形式，它們是註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件構成其一部分，並以引用方式納入。

每個系列的票據將僅以註冊形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。每個系列的票據將採用一張或多張已註冊的全球票據的形式，Medtronic Luxco 將這些票據存入存款信託公司（DTC）或代表存款信託公司（DTC）存入這些票據。

受託人最初將擔任票據的付款代理人和登記人。票據可以在註冊機構辦公室出示以進行轉讓和交換登記，該辦公室最初將是受託人公司信託辦公室。Medtronic Luxco可以在不通知票據持有人的情況下更改任何付款代理人和註冊商，也可以充當付款代理人或註冊商。

每個系列的票據將到期併產生利息，如下表所示：

系列

成熟度

利率

利息支付日期

記錄日期

2028 張筆記

2028年3月30日

4.250

3 月 30 日和 9 月 30 日

3 月 15 日和 9 月 15 日

2033 張筆記

2033年3月30日

4.500

3 月 30 日和 9 月 30 日

3 月 15 日和 9 月 15 日

這些票據將不受任何償債基金的約束。

利息

每個系列票據的利息將按上表中為該系列規定的利率累計，每半年拖欠一次，票據的第一筆利息將在2023年9月30日支付。Medtronic Luxco 將在上表規定的記錄日期（適用的利息支付日期之前）向持有此類票據的人支付每系列票據的利息。

S-21

如果任何利息支付日期本來不是工作日，則該利息的支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日，並且從該利息支付日起及之後的應付金額將不計息，直至下一個工作日。如果任何系列票據的到期日是不是工作日，則相關的本金、溢價（如果有）和利息的支付將在下一個工作日支付，就好像是在該還款到期之日支付一樣，並且從該日期及之後到下一個工作日的期間的應付金額將不計利息。

就票據而言，工作日是指除星期六或星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市聯邦或州銀行機構關閉之日以外的任何一天。

擔保

Medtronic plc和Medtronic, Inc. （均為擔保人，共同構成擔保人）將共同無條件地全面、無條件地保證美敦力Luxco在票據下所有債務的到期和準時償付，無論是的本金、保費（如果有）的支付，還是利息或任何額外金額（定義見債務描述部分）Medtronic Global Holdings S.C.A. 的證券（在隨附的招股説明書中附帶的招股説明書中額外款項的支付），該等款項應在何時到期無論是在到期、宣佈加速、贖回、回購或其他時均應支付。

儘管如此，每個擔保人將自動無條件地免除其擔保下的所有義務，此類擔保將終止並解除，並且在某些情況發生時不再具有進一步的效力和影響。參見隨附的招股説明書中對美敦力環球控股S.C.A. 擔保的債務證券的描述。

票據的擔保可能會受到美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用的司法管轄區的類似法律的審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，將在必要時限制每個擔保人的義務，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

排名

這些票據將是美敦力Luxco的無抵押債務優先債務，彼此之間以及Medtronic Luxco的所有其他現有和未來的無擔保優先債務，包括其對美敦力公司和美敦力集團其他子公司（包括CIFSA）的其他債務的優先票據的未償擔保，排在同等的付款權上。此外，在為此類債務提供擔保的資產的範圍內，這些票據實際上將從屬於美敦力Luxco的任何現有和未來的擔保債務。這些票據將在Medtronic Luxco任何現有和未來的次級債務的償付權方面排在優先地位。這些票據在結構上也將排在 Medtronic Luxco子公司（美敦力除外，因為其為票據提供擔保）的所有現有和未來債務的次要地位。

這些擔保將是美敦力集團和美敦力公司的無抵押優先債務，並將與美敦力集團和美敦力公司的所有其他無擔保優先債務（如適用）同等地位。這些票據的擔保將與美敦力集團和美敦力公司的所有其他現有和未來的無擔保優先債務同等地位；在擔保此類債務的資產範圍內，實際上處於美敦力集團和美敦力公司現有和未來的任何有擔保債務的次要地位；並且

S-22

截至2023年1月27日，我們有大約281億美元的未償債務，其中包括美敦力集團、美敦力Luxco和Medtronic, Inc.的優先債務總額為274億美元，以及包括CIFSA在內的非票據擔保人的美敦力Luxco子公司的優先債務本金總額為2.53億美元。參見招股説明書補充摘要您的組織結構和資本化。

可選兑換

在適用的票面贖回日期（定義見下文）之前，在贖回任何系列的票據時，Medtronic Luxco 將支付等於以下兩項中較高的的贖回價格：

(1) 待贖回票據本金的100％，以及

(2) 待贖票據剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和，按半年折現至贖回之日（假設一年為360 天，由十二個 30 天月份組成），折扣率等於美國國債利率（定義見下文）加上 2028 年票據的 15 個基點，2028 年票據為 20 個基點 33 張筆記，

在每種情況下，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

在適用的票面贖回日當天或之後，Medtronic Luxco可以隨時不時贖回任何系列的全部或部分票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

票面贖回日期是指：就2028年票據而言，為2028年2月29日；對於2033年票據，票面贖回日期是2032年12月30日。

就每張要贖回的票據而言，剩餘的定期付款是指在相關贖回日之後到期的本金和利息（假設要贖回的票據在適用的票面贖回日到期）的剩餘定期還款額；但是，前提是，如果該贖回日不是該票據的利息付款日期，則為下一次定期利息的金額就此支付的款項將減去相應的應計利息金額兑換日期。

就任何贖回日期而言，國債利率是指美敦力Luxco根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由Medtronic Luxco在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計稿中該日之後的最近一天的收益率確定被指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續利率）的聯邦儲備系統名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府SecuritieStreasury 恆定到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，Medtronic Luxco 應酌情選擇：(1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到適用的票面贖回日（剩餘壽命）的期限；或（2）如果 H.15 的國債恆定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩者產生一個對應於 H.15 的國債恆定到期日而且收益率相當於美國國債在H.15的恆定到期日直接長於剩餘壽命並應使用此類收益率在直線基礎上插入適用的票面看漲日期（使用實際天數），並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15 上沒有這樣的美國國債恆定到期日，short

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如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 不再公佈，Medtronic Luxco 應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00，即美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近適用票面贖回日的半年度等值收益率。如果沒有美國國債在適用的面值看漲日到期，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的票面看漲日期相等，一種的到期日早於適用的票面看漲日期，另一種的到期日晚於適用的面值看漲日期，則美敦力Luxco應選擇到期日早於適用的票面贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多的美國國債在適用的面值看漲日期到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則美敦力Luxco 應根據紐約市時間上午 11:00 該類美國國債的買入價和要價的平均值，從這兩種或更多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，Medtronic Luxco在確定贖回價格方面的行動和決定具有決定性並對所有目的具有約束力。

Medtronic Luxco 將在贖回日期前至少 10 天（但不超過 60 天）向該系列票據的每位持有人發出任何可選贖回的通知。根據 Medtronic Luxco 的判斷，贖回通知可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果此類贖回或通知需要滿足一項或多項先決條件，則該通知應説明，美敦力Luxco可以自行決定將贖回日期推遲至贖回通知發出後的60天，如果在贖回日期之前任何或所有此類條件均未得到滿足（包括可能推遲的條件），則該通知可被撤銷。除非Medtronic Luxco在贖回日拖欠贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或部分票據產生利息。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金在2,000美元或以下的任何票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金金額中要贖回的部分。投保後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回應根據存管人的政策和程序進行。

在預扣税變更時兑換

根據獨立律師的書面意見，如果盧森堡、愛爾蘭、美國或當時組建美敦力 Luxco 或任何擔保人的任何其他司法管轄區（或其中的任何税務機構）（税收司法管轄區）的税法、法規、裁決或條約發生某些變化，Medtronic Luxco 可以贖回任何系列的全部但不少於全部票據由 Medtronic Luxco、Medtronic 選中

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plc或Medtronic, Inc.，美敦力Luxco、Medtronic plc或Medtronic, Inc.很有可能有義務為下文和隨附的招股説明書中所述的票據支付額外款項。本次贖回的贖回價格將等於贖回的此類系列票據本金的100％，以及包括贖回日期在內的應計和未付利息（如果有），但不是。參見隨附的招股説明書中對美敦力環球控股股份有限公司在預扣税變動後贖回的債務證券的描述。

支付額外款項

除某些例外和限制外，Medtronic Luxco 或任何擔保人根據票據和擔保支付的所有款項將免除或扣除任何當前或未來的税收、關税、徵税、冒名詞、評估或由任何税務司法管轄區徵收或徵收的任何性質的政府費用，除非 Medtronic Luxco 或根據法律或解釋或管理，擔保人必須預扣或扣除税款（視情況而定）其。如果Medtronic Luxco或任何擔保人被要求從根據票據或擔保支付或與票據或擔保有關的任何款項中扣留或扣除任何税款的金額，但招股説明書中所述的某些例外和限制除外，Medtronic Luxco或適用的擔保人將視情況支付此類額外金額（額外金額）如有必要，以便每位票據持有人在此類預扣税後收到的淨金額（包括額外金額）或扣除額將等於該持有人在不要求預扣或扣除此類税款時本應獲得的金額。參見隨附的招股説明書中美敦力環球控股有限公司的債務證券支付額外款項的描述。

《附註》的其他條款

管理票據的契約將包含限制我們以及某些子公司承擔擔保債務和進行售後回租交易的能力的條款。該契約不限制我們向任何其他人轉讓或轉讓我們的財產和資產的能力，除非將其全部或基本全部轉讓給任何其他人。參見隨附招股説明書中對美敦力環球控股股份有限公司債務證券的描述，合併、轉讓、轉讓或租賃。該契約不包含其他限制性契約，包括在涉及美敦力Luxco或其任何關聯公司的高槓杆交易或其他可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響的事件的情況下為票據持有人提供保護的契約。該契約也不包含任何與無抵押債務總額、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和股東分配、流動比率或收購和剝離有關的契約。

這些票據將受隨附招股説明書中描述的契約其他重要條款的約束，包括美敦力環球控股股份有限公司債務證券描述下的違約和修改契約事件。

防守；滿足和解僱

這些票據將受約束契約中關於抗辯和解除某些契約的條款，如隨附的招股説明書在美敦力環球控股S.C.A. Deafeasance and s.C.A. Deafesance and S.C.A. 的債務證券説明下所述。

關於受託人

受託人目前的地址是北卡羅來納州Computershare Trust Company，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南四街600號7樓 55415。

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正如隨附的招股説明書中更全面地描述的那樣，每個系列的票據將以一種或多種全球債務證券的形式代表DTC存入受託人。只要DTC是票據的存管機構，您就可以通過DTC的參與者持有票據的權益，包括作為Euroclear系統（Euroclear）和Clearstream Banking, SA.（Clearstream）運營商的Euroclear Bank SA/NV。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義的客户證券賬户代表參與者持有權益，而客户證券賬户反過來又將在DTC賬簿上以存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

與通過Euroclear或Clearstream發行的票據有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面， Euroclear或Clearstream的參與者與其他DTC參與者之間的交易也將受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓權益，或者收取或支付款項或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要等到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能生效，因為適用。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream同時持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益提供資金，這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

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以下是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）、據此頒佈的美國財政條例（《美國財政部條例》）、截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的行政裁決和司法裁決的規定，其中任何一項隨後都可能被修改，可能是追溯性修改，或者由美國國税局（IRS）以不同的方式解釋，從而產生美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。除非另有説明，否則本摘要僅涉及受益所有人作為資本資產（通常用於投資目的）持有的票據，該受益所有人以首次發行價購買原始發行的票據，其中大量票據以現金出售給債券機構、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織（我們稱之為發行價格）以外的人。本摘要未涉及發行價格。與收購相關的美國聯邦所得税的所有方面，票據的所有權和處置，並未解決可能與美國持有人或非美國持有人有關的所有税收後果，每種後果的定義如下，具體取決於他們的個人情況或特定情況，例如：

對可能享受特殊税收待遇的持有人，包括證券或貨幣的交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用特殊税收待遇的證券交易商按市值計價其證券的税務會計方法；

作為整合或轉換交易或跨界交易的一部分持有票據的人的税收後果；

功能貨幣（根據《守則》確定）不是美元的票據的美國持有人（定義見下文）的税收後果；

對合夥企業或其他直通實體及其成員的税收後果；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

根據《守則》第451條，出於美國聯邦所得税的目的，必須遵守財務報表附註中應計收入時機的個人的税收後果；

美國聯邦替代性最低税收後果（如果有）；

任何州、地方或非美國税收後果；以及

美國聯邦遺產税或贈與税（如果有）。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有票據，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業票據的受益所有人和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本重要美國聯邦税收注意事項摘要僅供一般參考，不適用於任何特定投資者的税收建議。本摘要不涉及除所得税法（例如遺產税和贈與税法）之外的任何外國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）所產生的税收考慮。考慮購買票據的潛在持有人應根據此類潛在持有人的具體情況以及任何其他税務司法管轄區法律產生的後果，就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢自己的税務顧問。

在本次討論中，我們使用 “美國持有人” 一詞來指代票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民；

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我們使用 “非美國持有人” 一詞來描述非美國持有人的票據的受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外）。預計每張票據的發行價格將等於其規定的本金，或者，如果發行價格低於其規定的本金，差額將小於法定金額 最低限度金額（在《守則》的含義範圍內），因此出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行不會以原始發行折扣發行。

對美國持有人的影響

利息支付

根據美國持有人通常的納税會計方法，票據的利息在收到或應計時作為普通收入徵税。

通常，允許從票據利息付款中預扣的任何非美國所得税作為抵免，抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，但適用限制可能因美國持有人的特定情況而異。出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人確認的票據利息收入將被視為國外來源收入，出於這些目的，通常被視為被動類別的收入。或者，美國持有人可以在計算美國應納税所得額時扣除此類非美國所得税，前提是美國持有人選擇扣除（而不是抵免）在應納税年度內繳納或應計的所有符合條件的外國所得税。

票據的出售、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認出售、贖回或其他應納税處置票據的收益或虧損，等於票據中變現金額與該美國持有人調整後的税基之間的差額。出於這些目的，已實現的金額不包括任何可歸因於應計利息的金額。可歸因於應計利息的金額被視為利息，如上文 “利息支付” 一節所述。

美國持有人在票據中的納税基礎通常是為票據支付的金額。美國持有人的變現金額通常等於收到的現金金額加上為換取票據而收到的任何其他財產的公允市場價值。

在票據的應納税處置中確認的任何收益或損失通常是資本收益或虧損。如果在出售、贖回或其他應納税處置票據時，美國持有人被視為持有該票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，此類資本收益或損失將是短期資本收益或損失。就某些非公司美國持有人（包括個人）而言，長期資本收益繳納的美國聯邦所得税税率通常低於短期資本收益，後者按普通所得税率徵税。根據該守則，美國持有人扣除資本損失的能力受到重大限制。

如果在票據的出售或其他應納税處置時預扣任何非美國所得税，則美國持有人實現的金額將包括在扣除該税之前出售或其他應納税處置的收益總額。美國持有人在出售或其他應納税時確認的資本收益或損失（如果有）

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作為個人、遺產或信託的美國持有人可能需要為超過特定年度門檻的淨投資收入額外繳納3.8％的税。淨投資收入通常包括票據的利息收入和處置票據的淨收益。在上述每種情況下，都可以通過允許的扣除額來減少收入，這些扣除額應正確地分配給總收入。美國持有人應就該税對其票據所有權和處置的影響諮詢自己的税務顧問。

外國金融資產報告

持有金融機構賬户以外的某些外國金融資產（可能包括我們的票據）的美國持有人可能需要向美國國税局報告與此類資產相關的信息。如果需要，不報告此類信息可能會導致鉅額處罰。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於票據本金和利息的支付，以及支付給美國持有人的票據的出售或其他應納税的處置（包括贖回）的收益，除非美國持有人是免税收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人身份證號碼或免税身份證明（通常通過提供美國國税局 W-9 表格或經批准的替代文件），或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額申報利息和股息收入，因此需要繳納備用預扣税，則按適用税率計算的備用預扣税將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務。

對非美國的影響持有者

支付利息

一般而言，向非美國持有人支付票據的利息無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (i) 非美國持有人在美國從事貿易或業務，(ii) 票據的利息與該貿易或業務的行為有效相關，和 (iii) 如果某些所得税協定條款適用，則此類利息歸屬於美國常設機構或固定基地，在這種情況下 (A) 非美國持有人將因淨利息繳納美國聯邦所得税按正常的美國聯邦所得税税率計算的收入基礎，通常與非美國持有人是美國持有人相同，並且 (B) 如果非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納等於應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或更低的税率）的分支機構利得税，但須進行某些調整。

票據的出售、贖回或其他應納税處置

非美國持有人在票據的出售、贖回或其他應税處置中實現的收益無需繳納美國所得税，除非：

該收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地）；或

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上述第一個要點中描述的非美國持有人將對票據出售、贖回或其他應納税處置所得的淨收益納税，通常與非美國持有人是美國持有人相同。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或更低的税率）的分支機構利得税，但須進行某些調整。如果非美國持有人是上述第二個要點中描述的個人，如果適用的所得税協定中沒有相反的規定，則該非美國持有人將對出售、贖回或其他應納税處置所得的收益徵收30％的固定税，這筆税可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

信息報告和備用預扣税

一般而言，美國付款人或美國中間人（包括某些與美國有一定聯繫的外國金融中介機構）向美國境內或美國州以外的非美國持有人支付的票據的本金和利息，以及出售票據或其他應納税處置收益的支付，除非此類非美國持有人提供正確執行的適用美國國税局表格 W-8 或其他符合以下書面證據要求確立其作為非美國持有人的地位或符合豁免接收者的資格。

愛爾蘭税收注意事項

如果Medtronic plc以票據擔保人的身份根據其擔保支付任何款項（本金付款除外），則這種款項可能需要按當前20％的税率繳納愛爾蘭預扣税，但前提是相關雙重徵税協定的條款或愛爾蘭國內法可能適用的任何豁免條款規定的減免。但是，值得注意的是，愛爾蘭國內税法中允許向某些符合條件的收款人支付利息以及在認可的證券交易所上市的免愛爾蘭預扣税的某些票據的豁免，只有在美敦力集團根據擔保支付的款項為愛爾蘭税收目的的利息的情況下才可用。

盧森堡税收注意事項

以下信息僅具有一般性質，基於盧森堡目前生效的法律，儘管其本意不是，也不應被解釋為法律或税務建議。本節中包含的信息僅限於盧森堡的預扣税問題，因此，票據中的潛在投資者應就他們可能受到的州、地方或外國法律（包括盧森堡税法）的影響諮詢自己的專業顧問。

請注意，以下相應標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中任何提及預扣税或類似性質的税收或任何其他概念的都僅指盧森堡的税法和/或概念。

預扣税

(i) 票據的非居民持有人

根據盧森堡現行的一般税法，對向非居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，對票據的應計但未付的利息不徵收預扣税，在贖回或回購非居民票據持有人持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

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根據盧森堡現行的一般税法，根據經修訂的2005年12月23日法律（Relibi法），向盧森堡居民票據持有人支付的本金、溢價或利息，對票據的應計但未付的利息不徵收預扣税，在贖回或回購盧森堡居民持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

根據Relibi法，在盧森堡設立的付款代理人向盧森堡居民的個人受益所有人支付或歸因的利息或類似收入將繳納目前為20％的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則此類預扣税將全額免除所得税。扣繳税款的責任將由盧森堡付款機構承擔。在Relibi法範圍內支付的票據下的利息將繳納預扣税，目前税率為20％。

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巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人以及下述承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，下述每位承銷商均已分別同意購買與承銷商名稱對面開列的票據本金，我們也同意向該承銷商出售本金。


承銷商	校長的金額 2028 張筆記		校長的金額 2033 張筆記
巴克萊資本公司	$	266,670,000	$	266,670,000
摩根大通證券有限責任公司		266,670,000		266,670,000
瑞穗證券美國有限責任公司		266,660,000		266,660,000
美國銀行證券有限公司		40,000,000		40,000,000
花旗集團環球市場公司		40,000,000		40,000,000
高盛公司有限責任公司		40,000,000		40,000,000
學院證券有限公司		20,000,000		20,000,000
古茲曼公司		20,000,000		20,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		20,000,000		20,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		20,000,000		20,000,000
總計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。承銷商發行每系列票據均須獲得收據和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利約束。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，不得超過2028年票據本金的 0.20％和2033年票據本金的0.30％。任何此類證券交易商都可以將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣幅度不得超過2028年票據本金的0.10％和2033年票據本金的0.15％。如果所有票據均未按首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

我們同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至票據結算日期之前，未經巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司事先書面同意，我們不會出售、出售、簽訂出售或以其他方式處置由 Medtronic Luxco、Medtronic plc或Medtronic, Inc.發行或擔保的任何債務證券並且期限超過一年。巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣和佣金（以票據本金的百分比表示）。


	由... 支付美敦力全球館藏 S.CA。
根據 2028 年的筆記		0.350	%
每張 2033 年的筆記		0.450	%

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為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在以下情況下進行這些交易非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

結算

我們預計，票據將在2023年3月30日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日（此類和解被稱為T+5）。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初在T+5結算，希望在結算日之前交易票據的買家需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們收到了慣常費用和費用報銷，並且可能不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極將債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換）交易為自己的賬户和客户的賬户，並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。此外，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下，我們的循環信貸額度下的貸款機構的代理人或經理，而一些承銷商的關聯公司是我們的定期貸款額度下的貸款機構。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司通常會進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。典型的套期保值策略包括這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，交易包括購買信用違約互換或為我們的證券（可能包括此處提供的票據）創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達

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如收益用途所述，Medtronic Luxco可能會將本次發行的部分淨收益用於償還日元定期貸款。瑞穗銀行有限公司是瑞穗證券美國有限責任公司的子公司，是行政代理人和日元定期貸款的貸款機構，可能獲得本次發行淨收益的5％或更多。因此，瑞穗證券美國 LLC將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突，本次發行符合FINRA規則5121的要求。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者補充承銷商可能因任何此類負債而被要求支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：

零售投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii) 第2016/97/EU號指令（經修訂或取代的IMD）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的招股説明書條例）所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRiIPs法規）要求的關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據，因此發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或

(ii) 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂的 FSMA）條款以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）2016/97號指令而制定的任何規則或法規所指的客户，根據該法規（歐盟）第600/2014號法規第2（1）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據該法規（歐盟）第600/2014號法規第2（1）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户 EUWA 的；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA ，它構成了國內法的一部分（英國招股説明書法規）。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（歐盟）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據《英國PRIIPs條例》，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據發行都將根據英國招股説明書法規關於公佈票據要約招股説明書的豁免而提出。本招股説明書補充文件不是《英國招股説明書條例》的招股説明書。

S-34

在加拿大，票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港（清盤及雜項條文）條例（第 32 章）所定義的招股説明書所界定的專業投資者，否則不得通過任何文件在香港發行或出售該票據；或（b）在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例（第 32 章）所定義的招股説明書的其他情況下) 香港的或不構成該條例所指的向公眾提出的要約，也不得刊登廣告、邀請或為了發行票據（無論是在香港還是在其他地方），可以發行與票據有關的文件，或者可能由任何人持有，這些文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及正在或打算處置的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法，經修訂）（金融工具和交易法）進行註冊，也不會在日本直接或間接出售或發行給任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）)，或者向他人直接或間接在日本或向日本居民重新發行或轉售，除非根據以下規定豁免《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的註冊要求，並在其他方面遵守這些要求。

S-35

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，票據尚未發行或出售，也沒有成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與要約或出售票據或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有也不會直接或間接地分發或分發給新加坡境內的個人，但第 274 條規定的機構投資者除了 (i) 《證券和期貨法》，新加坡第289章（SFA），（ii）根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員披露給相關人員，或根據第 275 (1A) 條以及第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據和根據SFA任何其他適用條款的條件發送給任何人。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是個人，他是合格投資者，證券（根據 SFA 第 239 (1) 條的定義，該公司或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：(a) 轉讓給證券法第 274 條規定的機構投資者或相關人員（定義見第 275 條）(2))，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約所產生的任何人；(b) 如果沒有已經或將要對轉讓給予對價；(c) 如果轉讓是通過法律規定進行的；(d) 如SFA第276 (7) 條所規定；或 (e) 按照新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

新加坡 SFA 產品分類僅為了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知）和新加坡管理局第 FAA-N16 號通知：關於投資建議的通知產品）。

致愛爾蘭潛在投資者的通知

任何發行或發行票據都必須符合：(a)《2019年歐盟（招股説明書）條例》（2019年S.I. 380）、歐洲法規（歐盟）2017/1129（經修訂）（招股説明書條例）和愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》（經修訂）第1361條發佈的任何規則；（b）《MiFID條例》（（經修訂）以及與此相關的任何行為守則、1995年《投資中介機構法》（經修訂）、1998年《投資者補償法》（如經修訂），以及就每種情況發佈的任何行為守則以及愛爾蘭中央銀行對其與債務證券有關的任何行為施加或批准的任何條件、要求或其他法規；(c) 1942年至2018年《中央銀行法》（經修訂），包括根據1989年《愛爾蘭中央銀行法》（經修訂）第117（1）條和任何法規制定的任何行為守則根據2013年《中央銀行（監督和執法）法》（經修訂）第8部分發布；（d）歐盟（市場）《2016年濫用）條例》、《關於對市場濫用行為進行刑事制裁的市場濫用指令》（第2014/57/EU號指令）（經修訂）、《市場濫用條例》（歐盟596/2014號法規）以及根據2014年《愛爾蘭公司法》（經修訂）第1370條發佈和/或生效的任何中央銀行規則；以及（e）2014年《愛爾蘭公司法》（經修訂）。

S-36

在任何需要為此目的採取任何此類行動的國家或司法管轄區內，尚未採取任何行動，允許公開發行票據或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或與票據有關的任何其他發行或宣傳材料。

S-37

與本次發行有關的某些法律事項將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所轉讓。與本次發行有關的某些法律事項將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。與本次發行有關的盧森堡法律的某些事項將由DLA Piper Luxembody轉交給美敦力Global Holdings S.C.A.。與本次發行有關的愛爾蘭法律的某些事項將由A＆L Goodbody轉交給美敦力公共有限公司。與有關明尼蘇達州法律的某些事項將由託馬斯·奧斯特拉斯通過。奧斯特拉斯先生是美敦力公司的員工，擔任公司與證券法律總監，擁有或有權收購美敦力公司普通股中合計少於0.01％的股份。

專家們

參照截至2022年4月29日止年度的10-K表年度報告而納入本初步招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中）是根據該公司授權發佈的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的作為審計和會計專家。

S-38

Medtronic Global Holdings S.C.A.（Medtronic Luxco）和美敦力公司可能會不時通過一次或多次發行發行和出售債務證券。美敦力Luxco發行的債務證券將由美敦力公共有限公司（Medtronic plc）和美敦力公司提供全額無條件的擔保。美敦力公司發行的債務證券將由美敦力集團和美敦力Luxco提供全額無條件的擔保。

本招股説明書描述了這些債務證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些債務證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些債務證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條件發行和出售這些債務證券。債務證券可以直接出售給您，也可以通過代理商或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售債務證券，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲任何隨附的招股説明書補充文件和截至2022年4月29日財年的10-K表年度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件，以討論在決定購買這些債務證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

就（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）（招股説明書條例）而言，本招股説明書不構成招股説明書，也未獲得愛爾蘭中央銀行或盧森堡金融行業監督委員會或任何其他主管機構就《招股説明書條例》的批准。

本招股説明書的日期是 2023 年 3 月 3 日


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			3

以引用方式納入			4

前瞻性陳述			5

摘要			7

所得款項的使用			8

美敦力環球控股公司 S.C.A. 債務證券的描述			9

美敦力公司債務證券的描述			26

債務證券的形式			37

分配計劃			40

訴訟送達和責任的執行			42

法律事務			51

專家們			51

-i-

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第 3 頁開頭 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或招標要約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的債務證券以外的任何證券，或者在任何情況下出售要約或招標是非法的。你應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件和任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息只有在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及我們、我們的、美敦力和的統稱是指根據愛爾蘭法律註冊成立的美敦力公共有限公司（也稱為美敦力公司）及其合併子公司。Medtronic Luxco 一詞指，這是一家根據盧森堡法律組建的實體 Medtronic Global Holdings S.C.A.，而 Medtronic, Inc. 一詞是指明尼蘇達州的一家公司美敦力公司。

本文件不構成2014年《愛爾蘭公司法》（經修訂）第23部分所指的招股説明書，也不構成出售的要約或購買證券的邀請或購買證券的邀請。美敦力集團、Medtronic Luxco或Medtronic, Inc.沒有向公眾提出任何要求根據愛爾蘭招股説明書法（2014年《愛爾蘭公司法》第23部分的含義）或特別是《招股説明書條例》（定義見下文）發佈招股説明書的招股説明書。本文件未經愛爾蘭中央銀行批准、審查或註冊。

本文件不構成愛爾蘭2007和2017年《歐盟（金融工具市場）條例》（經修訂）（2007年S.I. 60和2017年的S.I. 375和2017年的S.I. 614）（MiFID條例）或其他所指的投資建議或提供的投資服務。Medtronic plc不是《MiFID條例》所指的授權投資公司，本文件的接收者在決定其與本文件有關或根據本文件採取的行動時應尋求獨立的法律和財務建議。

除非符合以下規定，否則不得對愛爾蘭的債務證券採取任何行動：(a)《2019年歐盟（招股説明書）條例》（2019年S.I No.380）、《歐洲法規》（歐盟）2017/1129（經修訂）（招股説明書條例）以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》（經修訂）第1361條發佈的任何規則；(b))《MiFID條例》（經修訂）和與此相關的任何行為準則，1995年《投資中介機構法》（經修訂）的規定，1998年《投資者補償法》（經修訂）和（在每種情況下，均為與此相關的任何行為守則以及施加的任何條件、要求或其他法規）

-1-

或愛爾蘭中央銀行就其在債務證券方面的任何所作所為獲得批准；(c) 1942年至2018年的《中央銀行法》（經修訂），包括根據1989年《愛爾蘭中央銀行法》（經修訂）第117（1）條制定的任何慣例守則以及根據2013年《中央銀行（監督和執法）法》（經修訂）第8部分發布的任何法規；（d）歐洲《2016年歐盟（市場濫用）條例》，《關於市場濫用刑事制裁的市場濫用指令》（第2014/57/EU號指令）（經修訂），《市場濫用條例》（歐盟第596/2014號法規）以及根據2014年《愛爾蘭公司法》（經修訂）第 1370 條發佈和/或生效的任何中央銀行規則；以及（e）2014 年《愛爾蘭公司法》（經修訂）。

本招股説明書不構成向任何司法管轄區提出要約或要約購買任何司法管轄區債務證券的要約，也不構成在該司法管轄區向其提出要約或招攬購買債務證券的要約。

本招股説明書尚未獲得盧森堡金融行業監督委員會（CSSF）的批准，也不會提交給盧森堡金融行業監督委員會（CSSF）批准，也不會出於在盧森堡證券交易所或盧森堡任何其他監管市場或盧森堡任何其他受監管或替代市場上市的目的而提交其批准。

因此，本招股説明書中沒有直接或間接向公眾發售或出售盧森堡的債務證券，除非招股説明書已根據CSSF正式批准，否則本招股説明書以及任何其他通告、招股説明書、申請表、廣告或其他材料均不得在盧森堡或上提供，也不得在盧森堡公佈 2019 年 7 月 16 日盧森堡關於證券招股説明書的法律（招股説明書法）或要約收益從豁免到《招股説明書法》和《招股説明書條例》，否則該交易不受為招股説明書的目的發佈招股説明書的約束。

-2-

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲（www.medtronic.com，標題為關於MedtronicInvestors， Financial InformationSec文件副標題）。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

根據S-X法規第3-10條（規則3-10），本招股説明書不包含美敦力Luxco或Medtronic, Inc.的單獨財務報表，因為Medtronic Luxco和Medtronic, Inc.是Medtronic plc的全資間接子公司。 Medtronic Luxco 發行的債務證券將由美敦力集團和美敦力公司在聯合基礎上提供全額無條件的擔保。美敦力發行的債務證券將由美敦力集團和美敦力 Luxco 在共同和多個基礎上提供全額和無條件的擔保。Medtronic plc提供了S-X法規第13-01條所要求的替代披露，其中包括經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）下與Medtronic Luxco和Medtronic, Inc.有關的敍述性披露和摘要財務信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的債務證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

-3-

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-36820）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中非被視為已提交的部分除外），直到註冊聲明規定的債務證券的發行終止或完成：

截至2022年4月29日的財年 10-K表年度報告，包括我們2022年年度股東大會的最終委託書中以引用方式特別納入截至2022年4月29日的財年10-K表年度報告中的信息；

截至2022年7月29日、2022年10月 28和2023年1月27日的財季10-Q表季度報告；以及

8-K表的最新報告於2022年5月2日、（不包括第 7.01 項）、2022 年 6 月 27、2022 年 9 月 21 日（不包括第 7.01 項）和 2022 年 12 月 13 日提交。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

710 Medtronic Parkway

美國明尼蘇達州明尼阿波利斯 55432

收件人：美敦力投資者關係部

(763) 514-4000

-4-

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、管理層未來運營目標以及當前對未來業績的預期或預測的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的前瞻性陳述可能包括與我們的增長和增長戰略、我們的產品、療法和服務市場發展、財務業績、產品開發推出和有效性、研發戰略、監管批准、競爭優勢、COVID-19（COVID-19 或疫情）對我們業務的潛在或預期的直接或間接影響、經營業績和/或財務狀況、重組和成本節約舉措、知識產權相關的陳述，訴訟和税務事務、政府訴訟和調查、兼併和收購、資產剝離、市場對我們產品、療法和服務的接受程度、會計估計、融資活動、持續的合同義務、營運資本充足率、我們的投資價值、我們的有效税率、我們對股東的預期回報以及銷售工作。在某些情況下，這種陳述可以通過使用諸如預測、相信、可以、估計、期望、預測、打算、展望、可能、計劃、可能、潛力、項目、應該、意願以及類似的詞語或表達方式等術語來識別。本招股説明書中的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包括但不限於關於我們推動長期股東價值的能力、產品的開發和未來推出以及我們細分市場繼續或將來接受產品、療法和服務的陳述；完成與我們產品相關的研究的預期時機；我們產品的市場定位和表現，包括某些產品市場的穩定；剝離和潛力由此帶來的好處；整合先前收購的成本和收益；美國（美國）的預期時機美國食品藥品監督管理局和非美國監管部門對新產品的批准；在新市場（包括美國以外市場）的影響力增加；市場和市場份額的變化；收購和投資舉措，包括監管部門批准以及將收購的公司納入我們的運營的時機；税收問題的解決；我們的開發活動在降低患者護理成本和住院時間方面的有效性；我們控制成本的方法；我們對醫療保健的期望成本，包括報銷政策的潛在變化和定價壓力；我們對患者護理標準變化的期望；我們確定和維持成功的商業夥伴關係的能力；取消與重組計劃相關的某些職位或成本；我們的訴訟事務以及政府訴訟和調查的結果；總體經濟狀況；可用營運資金和營運資金需求的充足性；我們的支付股息和贖回股份；持續的實力我們的資產負債表和流動性；我們的應收賬款敞口；以及我們遵守政府法規和會計指導的潛在影響。必須仔細考慮前瞻性陳述，並理解此類陳述可能受到不準確假設的影響，可能涉及各種已知和未知的風險和不確定性，包括與醫療器械行業競爭、全球 COVID-19 疫情（包括可能出現的新的 COVID-19 變體）以及疫情對醫療保健人員配備水平的影響、我們的供應減少或中斷、法律和政府法規、質量問題、流動性等相關的風險不足，價格和定價壓力下降、貨幣匯率波動、適用的税率的變化、税收法律法規的變化以及税務機關採取的立場、不利的監管行動、監管部門批准的延遲、訴訟結果、自保、商業保險、醫療保健政策變更、國際業務、網絡安全事件、未能完成或實現收購或剝離的預期收益或我們當前的計劃和運營中斷等在... 中討論過截至2022年4月29日的財年10-K表年度報告中，標題為 “風險因素和政府監管及其他注意事項” 的部分。因此，不能保證任何前瞻性陳述，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們打算利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款

-5-

我們沒有義務更新我們所作的任何聲明，但建議投資者查閲我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的所有其他信息，尤其是10-K、10-Q和8-K表格，我們在這些文件中更詳細地討論了可能導致實際業績與預期或歷史業績不同的各種重要因素。此外，由於多種因素，包括截至2022年4月29日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，實際業績可能與預期的業績存在重大差異。不可能預見或確定所有這些因素。因此，投資者不應將的任何此類因素清單視為對所有風險、不確定性或可能不準確的假設的詳盡陳述。

-6-

Medtronic plcs 主要行政辦公室（以及愛爾蘭法律規定的註冊辦事處）位於愛爾蘭都柏林2號下哈奇街20號，我們的電話號碼為+353 1 438-1700，我們的網站位於 www.medtronic.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。Medtronic plc，前身為美敦力控股有限公司，是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司，並於2015年1月26日根據愛爾蘭法律重新註冊為上市有限公司，當時其股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為MDT。

美敦力 Luxco

Medtronic Global Holdings S.C.A. 是美敦力集團的全資間接子公司，是一家根據盧森堡法律組建的合夥企業有限責任公司，成立於 2014 年 10 月 7 日，註冊地址為 Espace Monterey，L-2163，Av Monterey，在盧森堡商業和公司登記處註冊，註冊號為 B191129。Medtronic Luxcos 的電話號碼是 +352 266 379 40。

Medtronic Luxco是一家中間控股公司，持有美敦力運營公司的全部權益，包括 Medtronic, Inc. 和Covidien Limited（前身為Covidien plc）的傳統業務，Covidien Limited是一家根據愛爾蘭法律（Covidien）註冊成立的有限公司，我們於2015年收購。

美敦力株式會社

美敦力公司是 Medtronic Luxco 的全資間接子公司，是一家明尼蘇達州公司，其主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市美敦力公園大道710號 55432。美敦力公司成立於 1949 年，1957 年在明尼蘇達州成立。美敦力公司的電話號碼是 (763) 514-4000。美敦力公司是美敦力的主要運營公司。

-7-

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何債務證券的淨收益用於一般公司用途。除其他外，一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還債務和再融資、營運資本和資本支出。尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

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本節描述了Medtronic Luxco可能不時以一個或多個系列債務證券的形式提供的無擔保一般債務的一般條款和條款，這些債務可以是優先債券也可以是次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。如本對美敦力環球控股股份有限公司債務證券的描述所用，提及美敦力Luxco，我們、我們和我們指的是根據盧森堡法律組建的實體 Medtronic Global Holdings S.C.A.，提及美敦力集團是指根據愛爾蘭法律組建的美敦力公共有限公司，提及美敦力公司是指美敦力公司，Inc.，明尼蘇達州的一家公司，以及，除非上下文另有説明，否則均不包括此類實體的子公司。

優先債務證券將根據2017年3月28日的優先契約發行，由美敦力盧克斯作為發行人，美敦力集團和美敦力公司作為擔保人，北卡羅來納州計算機共享信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人，經2023年2月22日某些補充契約修訂。我們將經修訂的這份契約稱為優先契約。次級債務證券將根據次級契約發行，該契約由發行人美敦力Luxco簽訂，美敦力集團和美敦力公司作為擔保人，受託人待定。該契約被稱為次級契約。我們將優先契約和次級契約統稱為契約，將優先契約下的受託人和次級契約下的受託人統稱為受託人。以下契約和債務證券某些條款的摘要不完整，受契約詳細條款的約束。您應參閲優先契約和次級契約形式，每份契約均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以引用方式納入本招股説明書以獲取更多具體信息。此外，您還應查閲適用的招股説明書補充文件以及我們授權就所發行債務證券的特定條款交付的任何免費書面招股説明書。

契約不限制美敦力Luxco或其任何關聯公司可能發行的債務證券的數量。每份契約將規定可以不時在一個或多個系列中發行債務證券。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明下述任何一般條款和條件是否不適用於該系列債務證券。

一般條款

債務證券將是美敦力 Luxco 的無抵押債務，將由美敦力集團和美敦力公司在共同和連帶基礎上提供全額無條件的擔保。優先債務證券的償付權將與美敦力 Luxco的其他無抵押和無次級債務相同，在結構上將從屬於美敦力子公司的所有負債 Luxco（美敦力公司除外，詳見擔保標題）。次級債務證券在Medtronic Luxco的優先債務（定義見下文）的償付權中將排在次要地位，包括優先債務證券，如次級債務證券的某些條款所述。

Medtronic Luxco可能會發行不超過本金總額的債務證券，我們可能會不時授權。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

債務證券的到期日期或日期；

我們出售債務證券的價格或價格；

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債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。我們可以按原始發行折扣發行債務證券，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於其規定本金的大幅折扣出售。一般而言，如果我們的債務證券以原始發行折扣發行，並且出現違約或到期時間加快的情況，則持有人獲得的金額將低於債務證券的規定本金。適用於任何系列債務證券（包括原始發行的折扣證券）的税收和其他特殊注意事項將在我們提供這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。

根據契約，我們將有能力重新開放先前發行的一系列債務證券，發行該系列的額外債務證券或制定該系列的額外條款。我們還被允許以與先前發行的債務證券相同的條款發行債務證券。

擔保

美敦力集團和美敦力公司將向美敦力發行的債務證券的每位持有人全面、無條件地擔保 Medtronic Luxco 發行的債務證券的到期準時支付這些債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，無論這些債務證券到期和應付之時，

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到期，通過申報加速，贖回、回購或其他方式。這些擔保將是無抵押的，優先債務證券的每項擔保將與美敦力集團和美敦力公司的所有其他無抵押和非次級債務（如適用）同等地位，並且在結構上將從屬於美敦力集團子公司（美敦力Luxco和Medtronic, Inc. 除外）的所有負債。如次級債務證券某些條款標題下所述，每個次級債務證券擔保將分別在美敦力集團和美敦力公司的優先債務的償付權中排在次要地位。在本節中，美敦力 plc和美敦力公司有時被稱為擔保人。

儘管有上述規定，每個擔保人將自動無條件地免除其擔保下的所有義務，此類擔保將終止並解除並且不再具有進一步的效力和效力，(i) 在這類擔保人與我們或任何其他作為此類合併或合併或合併人的擔保人合併或合併後，或者在該擔保人的全部或大部分轉讓後該擔保人被清算向我們或其他擔保人提供資產，(ii) 如果是這樣擔保人當時不是任何擔保債券（定義見下文）的擔保人，前提是沒有發生違約事件並且仍在繼續，或（iii）在法律或契約無視我們的義務或契約後，或契約的履行和履行。

根據美國聯邦或州的欺詐性轉讓法或其他適用司法管轄區的類似法律，債務證券的擔保可能會受到的審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，每個擔保人的義務將受到限制，因為是必要的，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的本金、利息和任何溢價將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付。但是，我們可以選擇通過郵寄給以債務證券名義登記的人的支票支付利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日應支付且準時支付或正式規定的債務證券的利息將支付給在該利息支付的常規記錄日業務結束時以其名義註冊債務證券的人。

在預扣税變更時兑換

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Medtronic Luxco可以在以下條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券：

如果盧森堡、美國州或其他司法管轄區的法律、法規、裁決或條約有修正或變更，美敦力 Luxco 或其任何擔保人，或其任何繼承人（包括通過與美敦力或任何擔保人合併而形成的繼續存在的人，美敦力 Luxco 或此類擔保人併入其中，或者收購或租賃 Medtronic（Luxco 或此類擔保人）的全部或幾乎所有財產和資產均可組織起來，或其任何政治分支機構或其中有權徵税（徵税司法管轄區），或此類法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何變更，包括税務機構採取的任何行動或公佈的行政慣例變更或具有管轄權的法院的控股，無論此類訴訟、變更或裁決是針對美敦力Luxco還是任何擔保人；

由於此類修正或變更，Medtronic Luxco 或任何擔保人有義務在下次還款日支付該系列債務證券的額外款項，或者美敦力 Luxco 或任何擔保人極有可能有義務支付下文《支付額外款項》中定義的額外款項；以及

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獨立税務顧問向 Medtronic Luxco 或適用的擔保人（視情況而定）出具的書面意見，具有公認的地位，大意是 Medtronic Luxco 或適用的擔保人（視情況而定）已經或很有可能有義務支付由於上述變更、修訂、官方解釋或申請而產生的額外款項，而且 Luxtronic Co或適用的擔保人（視情況而定）無法通過商業收取來避免支付此類額外款項它可以採取的合理措施；以及

在交付前一要點中描述的證書和意見後，Medtronic Luxco 在兑換日期前不少於 10 天但不超過 60 天提供兑換通知。兑換通知不得早於美敦力Luxco或適用的擔保人本應支付額外金額的最早日期前 60 天內發出，否則很可能會被要求支付額外款項。

上述每項事件發生後，Medtronic Luxco可以贖回該系列的債務證券，贖回價格等於其本金的至100％，以及截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

支付額外金額

除非法律另有要求，否則美敦力 Luxco 和任何擔保人均不得因任何税收司法管轄區（税收）徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、徵税、冒名詞、攤款或任何性質的政府費用，從美敦力或該擔保人根據或與債務證券和擔保有關的款項中扣除或扣留任何性質的款項。如果Medtronic Luxco或此類擔保人被要求從根據或與任何債務證券或擔保（視情況而定）支付的任何款項中預扣或扣除任何税款的款項，則Medtronic Luxco或適用的擔保人（視情況而定）將支付此類額外金額（額外金額），以使每位債務證券持有人收到的淨金額（包括額外金額）此類預扣税或扣除後的金額）將等於該持有人在未繳納此類税款時本應獲得的金額。被要求扣留或扣除。

如果向債務證券持有人或 Global 證券實益權益持有人支付的款項，則無需支付額外款項，前提是相關税務司法管轄區的此類付款除外，此類持有人僅出於以下原因或由於：

僅因該持有人（或此持有人持有此類債務證券的受益所有人）或該持有人（或受益所有人）的信託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或擁有控制權而徵收或預扣的任何税款，前提是該持有人（或受益所有人）是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體:

在 Taxing 司法管轄區是或曾經存在或參與過，或者現在或被視為存在或參與了税務司法管轄區的貿易或業務，或者在税務司法管轄區已經或曾經有常設機構（以每種現金計，僅僅是此類證券的所有權除外，在該税務司法管轄區沒有其他存在或業務）；

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與徵收此類税收的税務司法管轄區曾經或曾經有過任何現在或過去的聯繫（僅僅是此類債務證券的所有權這一事實除外），包括是或曾經是其國民公民或居民，被視為現在或曾經是此類債務證券的居民，或者實際存在於此類債務證券中；

關於美國徵收的任何預扣税，是或曾經對美國徵收的個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他為避開美國聯邦所得税而累計收益的外國免税組織或公司；

實際或建設性地擁有或擁有 Medtronic Luxco 或擔保人所有類別股票總投票權的10％或以上；

是或曾經是一家銀行根據1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第881 (c) (3) 條所指的在的正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得的信貸延期收款；

除非適用的契約中另有規定，否則對徵收的任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税；

僅因出示此類債務證券（需要出示）而徵收的任何税款，其付款日期自該還款到期和應付之日起超過 15 天，或正式規定還款之日，以較晚者為準，除非在此期間的任何日期出示債務證券，則受益人或持有人有權獲得額外款項的支付 15 天期限；

僅因該持有人或任何其他人未能遵守與該持有人國籍、居住地、身份或與税務司法管轄區的聯繫有關的適用的認證、信息、文件或其他報告要求而徵收或預扣的税款，前提是相關税收司法管轄區的法規、法規、裁決或行政慣例或相關税收司法管轄區作為締約方的任何適用税收協定要求遵守這些要求救濟或豁免的先決條件此類税收；

關於美國徵收的預扣税，任何因持有人未能履行《守則》第 871 (h) 或 881 (c) 條的申報要求而徵收的任何此類税款；

除Medtronic Luxco或任何擔保人或任何付款代理人從此類債務證券的付款中預扣或扣除以外的任何其他方式應繳的任何税款；

任何付款代理人必須從任何債務證券的付款中預扣任何税款，前提是至少一個其他付款代理人可以在不預扣任何債務證券的情況下支付這種款項；

如果在適用契約簽訂之日向歐盟成員國的另一付款機構出示了相關債務證券，則本來不會徵收的任何預扣税或扣除額；

根據《守則》第 1471 條至第 1474 條、其下的任何法規或協議、其官方解釋、任何政府間協議，或執行與《守則》此類條款相關的政府間協議的任何法律、規則、指導方針或行政慣例；或

上述條件的任意組合。

額外款項也不得支付給任何債務證券持有人或是信託機構、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的全球證券實益權益持有人，也不得支付給不是此類證券唯一持有人或此類證券實益權益持有人（視情況而定）的持有人。但是，的例外情況僅適用於受託人的受益人或委託人，或受益所有人或合夥企業、有限責任公司的成員，或

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根據要求，將在根據適用法律到期繳納任何扣除或預扣税款之日起 90 天內，向債務證券持有人提供證明美敦力 Luxco 或適用擔保人支付此類款項的經認證的税收收據副本，或者儘管美敦力 Luxcos 或這些擔保人努力獲得此類收據，但無法獲得此類收據的其他證據。

如果美敦力Luxco或適用的擔保人有義務就此類付款支付額外款項，則美敦力Luxco或適用的擔保人將向受託人出具一份官員證明，説明此類額外款項是應付的，則美敦力Luxco或適用的擔保人將向受託人提供一份官員證明，説明應支付的款項以及必要的其他信息，使受託人能夠向持有人支付此類額外款項付款當日的此類債務證券。

此外，Medtronic Luxco 將支付與債務證券的創建、發行、發行、發行、發行、發行、執行、贖回或歸還有關的任何政治分支機構或向上述機構徵税税收和關税，包括利息、罰款和其他相關款項。

上述條款在每份契約終止或解除後繼續有效，並適用於 Medtronic Luxco 或其任何擔保人或Medtronic Luxco的任何繼任者或任何擔保人（視情況而定）為税收目的組織或從事業務的任何司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機構或機構。

每當在 Medtronic Global Holdings S.C.A. 的契約或補充契約、任何債務證券、任何擔保或本債務證券説明中提及在任何債務證券下或與之相關的本金、溢價（如果有）、贖回價格、利息或任何其他應付金額的支付時，此類提及包括在特定背景下應付的額外款項的支付。

違約事件

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以下任何事件都將構成適用契約下任何系列債務證券的違約事件：

未能支付該系列債務證券到期和應付的任何利息，這種不履行將持續 30天；

未能在該系列債務證券到期、加速、贖回或其他時支付本金或任何溢價；

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如果任何系列的債務證券發生違約事件，除上述第六個要點中規定的違約事件外，並且仍在繼續，則適用的受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金到期且立即付款； 提供的, 然而，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可能會撤銷和廢除該聲明及其後果。如果上述第六個要點中規定的違約事件發生並且仍在繼續，則每個系列債務證券的全部本金和應計利息（如果有）應立即到期並應付。在任何此類加速之後，對次級債務證券的任何付款都將受下文《次級債務證券某些條款》下所述的次級安排條款的約束。

在任何系列債務證券發生違約後，適用的受託人應將其已知的所有未擔保違約通知該系列債務證券的持有人（“違約” 一詞是指上述沒有寬限期的事件）； 提供的，除非違約支付任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有），否則如果受託人真誠地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則應通過扣留此類通知來保護受託人。

在受某些限制的前提下，任何受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力，並放棄的某些違約行為。

如果違約事件發生並持續發生，則每位受託人應行使適用的契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時像謹慎的人在處理自己的事務時那樣謹慎行事。在不違反此類規定的前提下，沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人應向適用的受託人提供合理的擔保或賠償，以補償根據該請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

契約將要求我們向受託人提交年度報表，説明我們在契約下的義務的履行情況以及契約下的任何違約事件。

我們的任何債務證券或任何相關擔保的違約，或者我們的債務證券或任何相關擔保的違約導致此類債務證券加速兑現，都可能導致我們的其他債務的交叉違約。

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次級債務證券和擔保所證明的債務次於我們所有的優先債務的先前全額付款。在我們任何優先債務的本金、溢價（如果有）、利息或任何其他到期還款的拖欠超過任何適用的寬限期之後，Medtronic Luxco和擔保人不得向次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息支付任何。

如果任何系列的次級債務證券因違約事件而加速發行該系列的次級債務證券，則在次級債務證券持有人有權獲得任何還款或分配之前，任何優先債務的持有人都有權以現金全額還款或其他令所有優先債務的優先債務持有人滿意的還款。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時償還或分配我們的資產後，在次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將在次級契約規定的範圍內，次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息排在次要契約規定的範圍內，次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將排在次要地位，優先於先前支付的所有優先債務。

根據這些次級條款，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券持有人獲得的收益可能少於我們的優先債務持有人。排序居次條款無法防止次級契約下違約事件的發生。

如果在所有優先債務以現金或優先債務持有人滿意的其他還款全部支付之前，受託人或任何持有人收到了任何本不應支付的違反次級條款的款項，則此類款項將以信託形式存放給優先債務持有人。優先債務證券將構成次級契約下的優先債務。

某些盟約

對有擔保債務的限制。

契約規定，我們不會也不會允許任何受限子公司（定義見下文）發起、發行、承擔或擔保任何債務（定義見下文），這些債務由美敦力集團或任何受限子公司現在擁有或此後擁有的任何主要財產（定義見下文）或任何受限的子公司（以下稱為留置權）的質押或抵押或其他留置權擔保），但沒有有效地規定債務證券（以及美敦力集團的任何其他債務，如果我們確定，則提供美敦力集團的任何其他債務或類似債務）當時存在或之後創建的受限制子公司（不從屬於該系列債務證券）應與此類有擔保債務（或之前）此類有擔保債務同等地擔保，前提是此類有擔保債務具有這種擔保。但是，上述限制不適用於：

對美敦力集團或任何受限子公司在適用契約簽訂之日後建造或改進的任何主要財產（無論是通過合併、合併、收購、租賃還是其他方式）、在相關收購、施工或改善之前或之後的360天內訂立或假設的任何主要財產的留置權，以擔保或規定支付此類收購、施工或改善的全部或任何部分成本改進（包括為聯邦所得税目的資本化的相關支出）因此）在適用契約簽訂之日之後發生的；

對收購時存在的任何財產、股本股份或債務的留置權，無論是通過合併、合併、收購、租賃還是其他方式（包括在該公司成為受限子公司時存在的公司的財產、股本股份或債務的留置權）；

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根據任何合同或法規，向美國或其任何州，或其任何部門、機構或部門或政治分支機構或與之有關聯的政治實體提供留置權，或支持任何其他國家或其任何政治分支機構，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他義務的留置權，或為為全部或任何部分融資而產生的任何債務提供擔保收購、建造或改善受此類留置權約束的房產（包括留置權）的成本與污染控制、工業收入或類似融資有關）；

法律規定的留置權，例如機械師、工人、修理工、材料、承運人、倉庫人員、供應商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或因美敦力 plc 或任何受限子公司產品或服務銷售合同而產生的政府（聯邦、州或市）留置權，或為獲得上述任何解除而產生的存款或質押金；

根據工人補償、失業保險或類似立法作出的質押或存款，以及目前不可撤銷的判決的留置權，或與美敦力集團或任何受限子公司所參與的投標、投標、合同（付款除外）或租賃有關的善意存款，或存款以擔保美敦力集團或任何受限子公司的公共或法定義務，或與美敦力集團或任何受限子公司有關的存款獲得或維持自我保險或獲得任何法律的利益，與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事宜，或與美國為擔保美敦力集團或任何受限制的子公司作為當事方的擔保、上訴或關税保證金而存入的現金存款或債務有關的監管或安排，或在訴訟或其他程序（例如但不限於訴狀間訴訟）中的存款；

適當程序本着誠意對任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權，包括因針對美敦力集團或任何受限制子公司的判決或裁決而產生的留置權，美敦力公司或此類受限子公司真誠地提起上訴或訴訟進行審查；或美敦力公司或任何受限子公司為獲得中止或解除債務而產生的留置權 Medtronic plc的任何訴訟或其他程序的過程或此類受限子公司是當事方；

尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府費用或徵費的留置權，或者此後可以不支付罰款的税款或評估或政府費用或徵費的留置權，或者正在通過適當的訴訟對這些税收或攤款提出真誠的質疑；

由地役權組成的留置權，通行權，分區限制、對不動產使用的限制以及不動產所有權、房東留置權和其他類似的留置權和抵押權方面的缺陷和違規行為，這些都不會對美敦力公司正常業務或此類受限子公司業務中由此涵蓋的財產的使用產生重大幹擾，美敦力 plc認為這些缺陷和不合規定之處也不會嚴重降低此類財產的價值;

留置權存在於系列債務證券首次認證之日；

留置權僅源於與銀行留置權、抵銷權或與存款賬户或在債權人存款機構持有的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施的任何法定或普通法條款； 提供的(i) 此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，不受對美敦力公司或適用的限制性子公司進入的限制超過聯邦儲備委員會頒佈的法規規定的限制，以及 (ii) 此類存款賬户無意向存款機構提供抵押品；或

所有或部分延期、續期或替換（或連續延期、移除或替換），，包括上述十一項中提及的任何留置權； 提供的(i) 此類延期、續期或替代留置權應僅限於同一財產的全部或部分，即同一財產的份額

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儘管存在上述限制，但美敦力公司或任何受限子公司都可以在不為債務證券提供同等合理擔保的情況下承擔、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務； 提供的在發起、發行、承擔或擔保時，在其生效和任何同時償還的債務歸還之前，所有由留置權擔保的未償債務的總金額，這些債務不可能由 Medtronic plc或受限子公司發起、發行、承擔或擔保，除非為當時根據適用契約未償還的每個系列的債務證券提供同等和合理的擔保，否則除非條款除外本段的應歸屬總額根據下文 “售後回租交易限制” 標題下的第二段產生的債務（定義見下文）目前不超過美敦力集團合併有形資產淨值（定義見下文）的20％。

售後回租交易的限制。

禁止美敦力集團或任何受限子公司進行涉及主要財產的售後回租交易，除非： (a) 美敦力集團或此類受限子公司有權根據上文有擔保債務限制項下各點所述的規定，在不平等合理地為債務證券提供擔保的情況下承擔由此類財產的留置權擔保的債務；或 (b) 美敦力集團或其內部子公司在此類交易後 360 天，使用不少於出售該交易所得淨收益的金額根據此安排租賃的主要財產用於 (1) 償還美敦力公司的融資債務（定義見下文）； 提供的用於償還美敦力公司融資債務的金額應減去 (i) 在出售給受託人退休和取消後的360天內交付的任何債務證券的本金，以及 (ii) 美敦力集團在此類出售後的 360 天內自願償還的除債務證券以外的融資債務的本金或 (2) 購買、建造或開發其他財產，Medtronic plcs或其受限子公司業務中使用或使用的設施或設備。儘管如此，本款條款 (b) 中提及的任何退休都不得通過到期付款或根據任何強制性償債基金付款或強制性預付款條款來實現。該限制不適用於Medtronic plc與受限子公司之間或受限制子公司之間的售後回租交易，也不適用於涉及收回不到三年的租約。

儘管有上述限制，Medtronic plc或任何受限子公司都可以進行售後回租交易； 提供的該交易發生時，在該交易生效以及任何同時歸還的融資債務歸還之前，與出售和回租交易（前一段所述允許的售後和回租交易除外）相關的所有可歸債務總額（定義見下文），以及根據標題限制的第二段產生的所有未償債務的總額上述有擔保債務目前不超過20％美敦力集團的合併淨有形資產。

某些其他盟約。

這些契約包含適用於我們和/或擔保人的某些其他契約，這些契約涉及公司存在和向債務證券持有人提交的報告等。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與總負債、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和股東分配或流動比率有關的契約。如果我們或任何擔保人的信貸質量突然或大幅下降，或者發生涉及我們、美敦力 plc、Medtronic, Inc. 或我們的任何關聯公司的收購、資本重組或可能對此類持有人產生不利影響的收購、資本重組或高槓杆或類似交易，契約條款不為根據契約發行的債務證券的持有人提供保護。

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要麼：(i) 我們將是持續經營者；或 (ii) 通過這種合併或我們合併而成的人（如果不是我們），或者通過出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他處置收購我們全部或基本上全部資產的人，應是 (1) 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體，在之下組織和有效存在美利堅合眾國、其任何州或政治分支機構、哥倫比亞特區、英國或任何成員國的法律歐盟國家和 (2) 通過補充契約，以令受託人合理滿意的形式，明確假設所有債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息的到期準時支付，以及我們履行或遵守適用契約的每項契約，

在該交易（包括與這種交易或一系列交易有關的任何債務的產生）生效後，不得立即發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，也不會持續下去（提供的，為避免疑問，受限制子公司的債務在我們、另一家受限子公司或承擔我們在本協議下與此類交易有關的義務的人承擔的此類交易之前產生的債務不應被視為單獨產生的的債務）；

如果由於任何此類合併或此類轉讓、轉讓或租賃，我們的財產或資產將受到適用契約所不允許的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權的約束，則我們或此類繼承人（視情況而定）應採取必要措施有效為債務證券提供平等和合理的擔保) 以此為擔保的所有債務；以及

我們應向受託人提供一份高級管理人員證書和律師的意見，每份證書都表明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置以及此類補充契約符合適用契約的要求。

對我們與任何其他人合併或出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產的上述限制不適用於我們與美敦力集團和/或任何其他受限公司子公司之間或彼此之間對資產的任何合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

此外，任何擔保人不得與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不得向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產，除非：

(a) 要麼：(i) 該擔保人應為持續人；或 (ii) 通過此類合併成立或合併該擔保人的人（如果不是擔保人），或通過出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置收購該擔保人全部或基本全部資產的人， (1) 應為公司、合夥有限責任公司，根據美利堅合眾國法律組織並有效存在的責任公司、信託或類似實體，其任何州或政治分支機構，哥倫比亞特區、英國或任何歐盟成員國，以及 (2) 通過補充契約，以令受託人合理滿意的形式，明確承諾所有債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息的到期按時支付，並履行或遵守適用契約的每項契約；

在該交易（包括與這種交易或一系列交易有關的任何債務的產生）生效後立即生效，沒有違約事件，也不會發生任何在收到通知後發生的事件或

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時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件，本應已發生並且仍在繼續（提供的，為避免疑問，美敦力集團或任何受限子公司在美敦力集團或任何受限子公司承擔的此類交易之前產生的債務或根據本協議承擔與此類交易相關的擔保人義務的人承擔的債務應被視為債務的單獨產生）；

如果由於任何此類合併或此類轉讓、轉讓或租賃，該擔保人的財產或資產將受到適用契約所不允許的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權的約束，則擔保人或此類繼承人（視情況而定）應採取必要的措施，有效地為債務證券提供平等的保護以（或之前）所有債務都以此為擔保；以及

此類擔保人應向受託人提交一份高級管理人員證書和律師的意見，均表明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置以及此類補充契約符合適用契約的要求。

對擔保人與任何其他人合併或出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的上述限制不適用於任何擔保人與美敦力 plc或任何受限子公司之間或之間對資產的任何合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置。

防守、滿足、出院

全面防禦。

如果修改了聯邦所得税法或美國國税局的裁決，如下所述，根據適用的契約條款，在以下情況下，我們可以合法地免除我們對任何系列債務證券（這稱為全面辯護）的任何還款或其他義務：

一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託人交付的書面證明中表示，我們不可撤銷地將該系列債務證券、一定金額的貨幣、美國或某些外國政府票據或債券或兩者的組合，在每種情況下都足夠了，以支付和解除受託人的委託人該系列債務證券在適用到期日的溢價和利息日期以及適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，均在這些還款到期和應付之日；

美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決發生了變化，該裁決允許我們將存入上述存款，而不會導致持有人對此類系列的債務證券徵税，這與我們沒有存款僅根據規定的付款條款償還該系列的債務證券有所不同；以及

我們向受託人提供法律顧問的意見，確認上述税法變更或美國國税局的裁決。

如果我們完成全面辯護，則債務證券的持有人將不得不完全依靠信託存款來支付該系列債務證券的所有款項。如果出現任何缺口，持有人無法向我們尋求付款。

抵禦盟約。

根據現行的美國聯邦所得税法，如果我們存入上述類型的信託存款（儘管不能合法地解除我們對適用系列債務證券的還款義務），我們就可以免除適用契約中的一些限制性契約，而無需向您徵税

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此類系列的債務證券與我們沒有存款時的債務證券有任何不同。這就是所謂的違約行為。在這種情況下，你將失去這些限制性的契約的好處，但會獲得保護，即在信託中預留金錢和/或美國或某些外國政府的票據或債券來償還此類系列的債務證券。為了行使適用契約規定的權利，實現對盟約的無效，除其他外，我們必須：

一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為在向受託人交付的書面證明中表示，以支付和解除本金和任何溢價，不可撤銷地將該系列的債務證券、一定金額的貨幣、美國或某些外國政府票據或債券或它們的組合，以信託形式存入或安排託管人存入信託受託人以及該系列債務證券在適用到期日的利息以及在償還款到期當天適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款；以及

向受託人提交法律顧問的意見，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致持有人就該系列的債務證券繳税，這與我們沒有存款而只是償還該系列的債務證券有所不同。

如果我們完成契約無效，則適用的一份或多份契約以及適用系列的債務證券中的以下條款將不再適用：

在某些契約下，我們和擔保人就我們開展上述業務所承擔的某些義務，包括對有擔保債務的限制、對售後回租交易的限制以及關於存在的契約；

如上文合併、合併、轉讓、轉讓或租賃中所述，進行合併或類似交易的條件；以及

與違反某些契約有關的違約事件、破產、破產或重組中的某些事件以及其他債務的加速到期有關的違約事件，如上文在違約事件一節中所述。

如果我們完成了盟約無效，在信託存款短缺的情況下，您仍然可以向我們尋求償還適用系列的債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且該系列的債務證券立即到期和應付，則可能會出現這樣的缺口。視導致違約的事件而定，您可能無法獲得缺額的付款。

滿意度與解僱

適用的契約將不再對任何系列的債務證券產生進一步的效力，受託人將根據我們的要求籤訂適當的文書，確認與該系列有關的適用契約得到履行和解除，前提是符合某些條件，包括：

要麼：(i) 我們已將該系列的所有債務證券交付給受託人註銷，然後經過認證和交付；或 (ii) 根據契約尚未交付給受託人取消的該系列所有未償債務證券均已到期應付，將在一年內到期支付，或者根據令人滿意的安排要求在一年內贖回受託人以我們的名義和我們的費用發出贖回通知的受託人，以及在每種情況下，我們都將作為信託基金存入或安排存入受託人，其金額足以償還和清償迄今未交付給的該系列債務證券的全部債務

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經受修改或豁免影響的每個系列未償債務證券本金總額不低於多數的持有人的同意，我們和適用的受託人可以對契約進行修改和修改； 提供的, 然而，未經受其影響的每個債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得延長任何債務證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日，減少任何債務證券的本金或溢價或利息，更改的支付地點，即任何債務證券本金或任何溢價或利息所含的硬幣或貨幣，有權提起訴訟，要求強制執行對任何債務證券或與任何債務證券有關的任何付款，降低未償債務證券本金中的百分比，修改或修改適用的契約或放棄遵守此類契約的某些條款或豁免某些違約行為或修改上述任何條款都需要徵得持有人的同意。

每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們對適用契約中可能經該多數修改的某些限制性條款的遵守。在每個系列未償債務證券本金總額中佔不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除適用契約下過去的任何違約，但違約 (1) 支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，或 (2) 與適用契約的契約或條款有關的違約，但不能未經受影響系列每份債務證券持有人同意，即可進行修改或修改。

出於以下任何目的，我們和受託人可以在未經任何系列債務證券任何持有人的同意的情況下對契約進行修改和修改：

證明他人繼承我們或任何擔保人，以及任何此類繼承人對我們或此類擔保人根據契約和債務證券承擔的契約；

為了持有人的利益，在我們的契約或適用於任何擔保人的契約中增加或者放棄賦予我們或任何擔保人的契約中的任何權利或權力；

為了持有人的利益，增加任何其他違約事件；

為債務證券或任何相關擔保提供擔保；

作證並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約或任何補充契約中可能與此類契約或補充契約的任何其他條款不一致的任何條款，或者就契約下產生的事項或問題制定任何其他條款； 提供的此類行動不得在任何重大方面對持有人的利益產生不利影響；

使契約或任何補充契約符合與該系列債務證券相關的任何招股説明書或招股説明書補充文件中對債務證券的描述；

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）生效或維持契約的資格；

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如果我們已經以信託形式存入或預留了的款項用於還款或贖回，則債務證券將不被視為未償債券，因此沒有資格對任何事項進行投票。如果債務證券已完全失敗，則債務證券也將沒有資格投票，如上文所述的 “Deafesance and summary and Deauce”。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為投票或其他行動設定了記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有未償債務證券的人作出，並且必須在記錄日期後的180天內或我們可能指定的更短時間內進行（或者如受託人可能規定的那樣，如果設定了記錄日期）。我們可能會不時縮短或延長此期限（但不超過 180 天）。

關於受託人

高級契約受託人的當前地址是北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者），位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南四街600號7樓 55415。

每份契約都規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人只能履行該契約中具體規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使違約事件所賦予的權利和權力，就像謹慎的人在處理違約事件時在處理違約事件時所行使的權利和權力一樣。

如果受託人成為我們、Medtronic plc或Medtronic, Inc.的債權人，以便在某些情況下獲得索賠的償還或將其在收到的某些財產作為擔保或其他索賠變現，則契約和的某些條款包含對受託人權利的限制。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。如果出現任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）是我們某些關聯公司其他債務證券的受託人，是美敦力普通股的過户代理人，不時提供與我們的投資管理、股票回購和外幣對衝計劃相關的服務。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州和美國法律管轄並根據其解釋。為避免疑問，應排除經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-3至470-19條的適用性。

某些定義

應佔債務就任何租賃而言，在確定時，是指承租人淨租金義務的現值（按租賃條款中隱含的利息率折現）

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在剩餘的租賃期限內付款（包括此類租賃已延長或出租人可以選擇延長的任何期限）。淨租金付款根據任何期限的租約，是指承租人在此期間內必須支付的租金和其他款項的總額，但不包括該承租人因該租約要求支付的維護和維修、保險、税款、評估或類似費用而需要支付的任何款項（不論是否指定為租金或額外租金付款）或該承租人需要支付的任何金額在此項下視銷售、維護和維修、保險、税收的金額而定，攤款或類似的費用。

合併淨值有形資產指在確定之日，從美敦力集團合併資產負債表中扣除後將出現在美敦力集團合併資產負債表上的總資產（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）（a）所有流動負債（不包括自美敦力股份公司成立之日起到期日小於12個月的借款負債，但按其條款）可續期或可延期至自該日期起超過12個月，可由借款人選擇）以及(b) 所有商譽、商品名稱、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及任何其他類似的無形資產，均在Medtronic plcs上列出，然後根據公認的會計原則計算。

債務對任何人而言，無重複指的是：(a) 該人對借款的所有債務；和 (b) 該人的所有債務，以債券、債券、票據或其他類似票據為證明。

任何人的債務金額將被視為：(i) 對於由該人資產的留置權、質押、抵押貸款或類似抵押權擔保的債務，但不包括該人的義務（或有或其他債務），(1) 該資產在附加留置權、質押、抵押貸款或類似抵押權之日的公允市場價值以及 (2) 此類金額中較低者債務；(ii) 對於任何以原始發行折扣發行的債務，該債務的面額減去原始發行的剩餘未攤銷部分此類債務的折扣；以及 (iii) 其未償本金。

融資債務指根據其條款，在債務人選擇在債務產生之日超過12個月的日期到期或可延期或續期的債務。

擔保債券指 (a) 我們、美敦力集團或美敦力公司發行的任何票據或債券，這些票據或債券在發行時處於未償還狀態，或者根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）註冊，無論是截至本文發佈之日未償還還是將來發行，以及 (b) 任何未償還的未償還的非優先債券 Covidien International Finance S.A. 在適用契約簽訂之日之前發行的擔保票據或債券。

主要財產指位於美國（其領土或財產除外）且由美敦力集團或任何子公司擁有的任何工廠、辦公設施、倉庫、配送中心或設備，其總賬面價值（不扣除任何折舊準備金）超過美敦力集團合併有形資產淨額的2％，美敦力公司董事會的任何此類財產除外董事們真誠地認為，這對企業並不重要由 Medtronic plc及其子公司整體上進行，由董事會決議的核證副本證明。

受限制的子公司指 (i) Medtronic Luxco 和 Medtronic, Inc. 各自以及 (ii) 美敦力集團擁有或租賃主要財產的任何其他子公司，但任何子公司除外，這些子公司基本上所有資產都位於美國及其領土和財產之外，或者幾乎所有業務都是在美國及其領土和財產之外開展的。

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本節描述了美敦力公司可能不時以一個或多個優先債務證券的形式提供的無擔保一般債務的一般條款和條款。我們在本節中將此類優先債務證券稱為債務證券。在本美敦力公司債務證券説明中，提及 Medtronic, Inc.，我們、我們和我們指的是明尼蘇達州的一家公司美敦力公司，提及美敦力集團是指根據愛爾蘭法律組建的美敦力公共有限公司，提及美敦力 Luxco 是指美敦力環球控股有限公司，這是一家成立的實體根據盧森堡法律，除非上下文另有説明，否則在每種情況下均不包括此類實體子公司。

債務證券將根據 Medtronic, Inc. 與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）於2014年12月10日簽訂的契約（基礎契約）發行，該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以提及的方式納入本招股説明書，但須遵守此類修訂或不時通過的補充契約，包括截至2014年12月10日、2015年1月26日的補充契約，2015 年 1 月 26 日和 2023 年 2 月 22 日，已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們將迄今為止經修訂和補充的基本契約稱為契約。以下對契約和優先債務證券的某些條款的摘要不完整，受契約詳細條款的約束。您應該參考契約以獲取更多具體信息。此外，您還應查閲適用的招股説明書補充文件以及我們授權就所發行債務證券的特定條款交付的任何免費書面招股説明書。

該契約不限制美敦力公司或其任何關聯公司可能發行的債務證券的數量。契約規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明下述任何一般條款和條件是否不適用於該系列債務證券。

一般條款

債務證券將是美敦力公司的無抵押債務，並將由美敦力集團和美敦力Luxco各自在共同和個別基礎上提供全額無條件的擔保。債務證券的償付權將與美敦力、 Inc.的其他無抵押和非次級債務同等，並且在結構上將排在美敦力公司子公司的所有負債之後。

Medtronic, Inc. 可能會發行不超過我們可能不時批准的本金總額的債務證券。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券的到期日期或日期；

我們出售債務證券的價格或價格；

債務證券產生利息（如果有）的一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，以及此類利息的起計日期或日期；

支付此類利息（如果有）的日期以及此類利息付款的常規記錄日期；

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Medtronic plc和Medtronic Luxco將根據契約向美敦力公司發行的債務證券的每位持有人提供全額無條件的共同和連帶擔保，(i) 這些債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息的到期和到期應付時按時支付，無論這些債務證券的到期和到期應付之時，均應按時支付這些債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，在贖回、回購或其他情況下宣佈加速，以及 (ii) 美敦力公司對持有人或受託人的所有其他義務均應為及時全額付款或已執行。這些擔保將是無抵押的，優先債務證券的每項擔保將與美敦力集團和美敦力Luxco的所有其他無抵押和非次級債務同等（如適用），並且在結構上將從屬於美敦力集團子公司（美敦力Luxco和Medtronic, Inc. 除外）的的所有負債。在本節中，Medtronic plc和Medtronic Luxco有時被稱為擔保人。

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儘管如此，每位擔保人將自動無條件地免除其擔保下的所有義務，此類擔保將終止並解除並且不再具有進一步的效力和效力，(i) 此類擔保人與我們或任何其他擔保人合併或合併為此類合併或合併中的倖存者，或者在該擔保人的全部或大部分轉讓後該擔保人被清算資產歸我們或其他擔保人或 (ii) 根據法律或盟約無視我們的義務，或者履行和履行契約。

付款

違約事件

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以下任何事件都將構成契約下任何系列債務證券的違約事件：

未能支付該系列債務證券到期和應付的任何利息，這種不履行將持續 30天；

未能在該系列債務證券到期、加速、贖回或其他時支付本金或任何溢價；

未能履行或違反適用於該系列的契約或擔保，此類不履行或違反該契約中規定的書面通知後將持續60天；

未能在到期時支付本金，或者違約導致 Medtronic, Inc.s 或任何受限制子公司（定義見下文）的總金額為2億美元或以上的借款債務；

Medtronic plcs 或 Medtronic Luxcos 的擔保失效或被宣佈無效且不可執行，或者此類擔保被認定無效或美敦力集團或美敦力 Luxco 否認其根據擔保承擔的責任（根據契約條款解除擔保人除外）；

與美敦力、 Inc.、Medtronic plc或Medtronic Luxco有關的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件以外且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和支付； 提供的, 然而，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可能會撤銷

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在發生任何系列債務證券的違約後，受託人應將其已知的所有未擔保違約通知該系列債務證券的持有人（“違約” 一詞是指上述沒有寬限期的事件）； 提供的，除非違約支付任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息，否則如果受託人本着誠意認定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則應通過扣留此類通知來保護受託人。

在受影響的任何系列的未償債務證券中本金佔多數的持有人將有權在遵守某些限制的前提下指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信任或權力，並放棄某些違約。

如果違約事件發生並持續下去，則受託人應行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理此類人自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在不違反此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人應就受託人根據該請求或指示可能產生的成本、費用和負債向受託人提供合理的擔保或賠償。

該契約將要求我們向受託人提交一份年度報表，説明我們在契約下的義務的履行情況，以及關於契約下的任何違約事件。

我們的任何債務證券或任何相關擔保的違約，或者對我們的債務證券或任何相關擔保的違約導致此類債務證券加速兑現，都可能導致我們的其他債務的交叉違約。

某些盟約

有擔保債務的限制。

契約規定，我們不會也不會允許任何受限子公司（定義見下文）發起、發行、承擔或擔保任何由美敦力公司或任何受限子公司（定義見下文）的質押或抵押或其他留置權擔保的任何債務（定義見下文），或任何受限子公司（以下稱為 lidtronic, Inc.）的任何股票或債務的質押、抵押或其他留置權），但沒有有效地規定債務證券（如果我們決定的話，還包括美敦力公司的任何其他債務或類似債務）當時存在的受限制子公司（或隨後成立的，不隸屬於該系列債務證券）應與此類有擔保債務（或之前）同等和按比例擔保，前提是此類有擔保債務必須以這種擔保為擔保。但是，上述限制不適用於：

對美敦力公司或任何受限子公司在契約簽訂之日之後收購的任何主要財產（無論是通過合併、合併、收購、租賃還是其他方式）、建造或改進，這些財產是在此類收購、施工或改善之前、同期或之後的360天內創建或假設的，以擔保或規定支付此類收購、施工或改善的全部或任何部分成本改進（包括為聯邦所得税目的資本化的相關支出）在契約簽訂之日之後發生的；

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法律規定的留置權，例如機械師、工人、修理工、材料、承運人、倉庫人員、供應商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或因美敦力、 Inc. 或任何受限子公司產品或服務銷售合同而產生的政府（聯邦、州或市）留置權，或為獲得上述任何解除而產生的存款或質押金；

根據工人補償、失業保險或類似立法作出的質押或存款，以及目前不可撤銷的判決的留置權，或與美敦力公司或任何受限子公司所參與的投標、投標、合同（付款除外）或租賃有關的善意存款，或為擔保美敦力公司或任何受限子公司的公共或法定義務而存入的存款與獲得或維持自我保險或獲得任何法律的利益有關，與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事宜，或與美國為擔保美敦力公司或任何受限制的子公司作為當事方的擔保、上訴或關税保證金而存入的現金存款或債務有關的監管或安排，或在訴訟或其他程序（例如但不限於訴狀間訴訟）中的存款；

適當程序本着誠意對任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權，包括因針對美敦力公司或任何受限子公司的判決或裁決而產生的留置權，美敦力公司或此類受限子公司真誠地提起上訴或訴訟進行審查；或美敦力公司或任何限制性子公司為獲得中止令或任何受限子公司而產生的留置權在美敦力參與的任何訴訟或其他程序中解除義務，Inc. 或此類受限子公司是一方；

由地役權組成的留置權，通行權，分區限制、對不動產使用的限制以及不動產所有權、房東留置權和其他類似的留置權和抵押權方面的缺陷和違規行為，這些都不會對美敦力公司的正常業務或此類受限子公司業務中由此產生的財產的使用產生重大影響，在美敦力看來，這些留置權和抵押權並不會對美敦力公司的正常業務過程中的使用產生重大影響。此類財產的價值；

留置權存在於系列債務證券首次認證之日；

留置權僅源於與銀行留置權、抵銷權或與存款賬户或在債權人存款機構持有的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施的任何法定或普通法條款； 提供的(i) 此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，不受對美敦力公司進入的限制超過美敦力頒佈的法規規定的限制，以及 (ii) 此類存款賬户無意向存款機構提供抵押品；或

所有或部分延期、續期或替換（或連續延期、移除或替換），，包括上述十一項中提及的任何留置權； 提供的(i) 此類延期、續期或替代留置權應僅限於相同財產的全部或部分，即的股份

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儘管有上述限制，Medtronic, Inc.或任何受限制子公司都可以在不為債務證券提供同等合理擔保的情況下承擔、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務； 提供的在發起、發行、承擔或擔保時，在這些債務生效後以及在同時償還的任何債務的償還之前，除本段規定外，美敦力公司或受限子公司如果沒有同等而合理地為當時未償還的每個系列的債務證券提供擔保，本來不可能由美敦力公司或受限子公司發起、發行、承擔或擔保的所有未償債務的總額其中應佔債務總額（定義見下文）根據下文 “售後回租交易限制 ” 標題下的第二段，此時不超過美敦力公司合併有形資產淨值（定義見下文）的20％

售後回租交易的限制。

禁止美敦力公司或任何受限子公司進行涉及主要財產的售後回租交易，除非： (a) 美敦力公司或此類受限子公司有權在不平等合理地為債務證券提供擔保，根據上述有擔保債務限制項下十二項所述的規定，承擔由此類財產的留置權擔保的債務；或 (b) Medtronic, Inc. 或 a 其子公司在此類交易後的360天內，使用不少於該交易淨收益的金額出售根據此類安排租賃的主要物業，以 (x) 償還美敦力公司的融資債務（定義見下文）； 提供的用於退還美敦力公司融資債務的金額應減去 (i) 在出售給受託人退休和取消後的360天內交付的任何債務證券的本金，以及 (ii) 美敦力公司在出售後的 360 天內自願退還的除債務證券以外的融資債務本金或 (y) 購買、建造或開發其他財產，用於美敦力公司或其限制子公司業務或使用的設施或設備。儘管如此，本款 (b) 款中提及的退休金均不得通過到期付款或根據任何強制性償債基金付款或強制性預付款條款來實現。該限制不適用於美敦力公司與受限子公司之間或受限子公司之間的售後回租交易，也不適用於涉及收回不到三年的租約。

儘管有上述限制，但美敦力公司或任何受限子公司均可進行售後回租交易； 提供的該交易發生時，在該交易生效以及任何同時歸還的融資債務歸還之前，與當時存在的售後和回租交易（前一段所述允許的售後和回租交易除外）有關的所有可歸債務總額（定義見下文），以及根據標題為 “限制限制” 的第二段產生的所有未償債務的總金額上述有擔保債務目前不超過20％美敦力公司的合併淨有形資產

某些其他盟約。

該契約包含適用於我們的某些其他契約，涉及公司存在和向債務證券持有人的報告等事項。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與總負債、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和股東分配或流動比率有關的契約。如果我們或任何擔保人的信貸質量突然或顯著下降，或者發生涉及我們、美敦力 plc、Medtronic Luxco 或我們的任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易可能對此類持有人產生不利影響，則契約條款不為根據契約發行的債務證券的持有人提供保護。

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此類交易生效後，無論是美敦力公司還是繼任者（視情況而定），都不會將未償債務由其限制性契約條款禁止的任何抵押貸款或其他抵押權作為擔保，或者，如果是，則應在任何債務以此為擔保的情況下（或之前）對債務證券進行同等和合理的擔保；以及

我們應向受託人提供一份高級管理人員證書和律師的意見，每份證書都表明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置以及此類補充契約符合契約的要求。

防守、滿足、出院

全面防禦。

如果修改了聯邦所得税法或美國國税局的裁決，如下所述，根據契約條款，在以下情況下，我們可以合法地免除任何系列債務證券（這是稱為完全防禦）的任何還款或其他義務：

一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提供的書面證明中表示，我們不可撤銷地將該系列債務證券、一定金額的貨幣、美國政府票據或債券或兩者的組合存入或安排信託存入受託人，以支付和解除本金和任何溢價和利息，在每種情況下都足夠了在該系列的債務證券的適用到期日和任何強制性到期日上市償還基金款項或類似付款適用於此類債務證券的償還款項到期和應付之日；

我們向受託人提供法律顧問的意見，確認上述税法變更或美國國税局的裁決。

抵禦盟約。

根據現行的美國聯邦所得税法，如果我們存入上述類型的信託存款（儘管不能合法地解除我們對適用系列債務證券的還款義務），我們就可以解除契約中的一些限制性契約，而不會導致您對此類系列的債務證券徵税，這與我們沒有存款時有任何不同。這叫做無效盟約。在這種情況下，你將失去這些限制性盟約的好處，但會因為擁有盟約而獲得保護

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一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提供的書面證明中表示，不可撤銷地將該系列的債務證券、一定金額的貨幣、美國或政府票據或債券或兩者的組合，以信託形式存入或安排將其存入信託受託人，以支付和解除本金和任何溢價和利息在該系列的債務證券的適用到期日和任何強制性到期日上市在償還款到期和應付之日適用於該系列債務證券的償還基金付款或類似付款；以及

如果我們成功抵押契約，則契約和適用系列債務證券的以下條款將不再適用：

在某些契約下，我們和擔保人就我們開展上述業務所承擔的某些義務，包括對有擔保債務的限制、對售後回租交易的限制以及關於存在的契約；

如上文合併、合併、轉讓、轉讓或租賃中所述，進行合併或類似交易的條件；以及

與違反某些契約有關的違約事件、破產、破產或重組中的某些事件以及其他債務的加速到期有關的違約事件，如上文在違約事件一節中所述。

滿意度與解僱

該契約將不再對任何系列的債務證券產生進一步的效力，受託人將根據我們的要求籤訂適當的工具，在遵守某些條件的前提下，承認此類系列的契約得到履行和解除，包括：

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經受修改或豁免影響的每個系列未償債務證券本金總額中不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改； 提供的, 然而，未經受其影響的每種債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得更改任何債務證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日，減少任何債務證券的本金或溢價或利息，更改任何債務證券本金或任何溢價或利息所含的硬幣或貨幣的支付地點，有權提起訴訟，要求強制執行對任何債務證券或與任何債務證券有關的任何付款，降低未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約、放棄遵守該契約的某些條款或豁免某些違約行為或修改上述任何條款都需要徵得持有人的同意。

每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約中可能經該多數修改的某些限制性條款的遵守。每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去在契約下的任何違約，但違約 (1) 支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息或 (2) 與不可修改的契約或條款有關的違約除外或未經受影響系列每種債務證券持有人同意而進行修改.

出於以下任何目的，我們和受託人可以在未經任何系列債務證券任何持有人同意的情況下對契約進行修改和修改：

證明他人繼承給我們，以及任何此類繼承人對我們在契約和債務證券下的契約的承認；

為了持有人的利益，在我們的契約或適用於任何擔保人的契約中增加或者放棄契約中賦予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

為了持有人的利益，增加任何其他違約事件；

為債務證券提供擔保；

作證並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中任何可能與該契約的任何其他條款不一致的條款，或就契約下產生的事項或問題制定任何其他條款； 提供的這種行動不得對持有人的利益造成不利影響；

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約的資格；

在必要的範圍內增加或修改契約的任何條款，以允許或促進無記名形式債務證券的發行或促進無憑證形式的債務證券的發行；

就契約所允許的任何系列債務證券的發行作出規定並確定其形式或條款和條件；

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契約規定，除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中具體規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使違約事件所賦予的權利和權力，就像謹慎的人在處理違約事件時在處理違約事件時所行使的權利和權力一樣。

如果受託人成為我們、Medtronic plc或Medtronic Luxco的債權人，以便在某些情況下獲得索賠的償付，或者將其收到的與有關的某些財產作為擔保或其他索賠變現，則契約和《信託契約法》的某些條款包含對受託人權利的限制。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。如果出現任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）是某些關聯公司其他債務證券的受託人，是美敦力普通股的過户代理人，不時提供與我們的投資管理、股票回購和外幣套期保值計劃相關的服務。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州和美國法律管轄，並根據其解釋。

某些定義

應佔債務就任何租賃而言，在確定時，是指承租人在租賃剩餘期限（包括該租賃已延長或出租人可以選擇延長的任何期限）內承擔的淨租金付款義務的現值（按租賃條款中隱含的利息率折現）。淨租金支付根據任何期限的租約，指承租人在此期間內必須支付的租金和其他款項的總額，但是，不包括該承租人需要支付的任何金額（無論是否指定為租金或額外租金）

-35-

合併淨有形資產在確定之日，是指從中扣除所有流動負債（不包括適用儲備金和其他可適當扣除的項目）的總資產（不包括自美敦力公司當時最新的合併季度資產負債表之日起到期日小於12個月的借款負債）借款人的選擇）和（b）所有商譽、商品名稱、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及任何其他類似的無形資產，均在美敦力公司當時最新的合併資產負債表上列出，並根據公認的會計原則計算。

債務對任何人而言，無重複指的是：(a) 該人對借款的所有債務；和 (b) 該人的所有債務，以債券、債券、票據或其他類似票據為證明。

融資債務指根據其條款，在債務人選擇在債務產生之日超過12個月的日期到期或可延期或續期的債務。

主要財產指位於美國（其領土或財產除外）且由美敦力公司或任何子公司擁有的任何工廠、辦公設施、倉庫、配送中心或設備，其中在作出決定之日的總賬面價值（不扣除任何折舊準備金）超過美敦力公司合併有形資產淨額的1％，美敦力公司的任何此類財產除外 Inc.的董事會在其真誠意見中認為對公司不具有實質性重要性Medtronic, Inc. 及其子公司開展的業務，總體而言，由董事會決議的核證副本證明。

受限制的子公司指美敦力公司旗下擁有或租賃主要財產的任何子公司。

-36-

一般來説。 全球形式的債務證券將存入或代表存入存管機構。全球證券由以存託人或其被提名人名義註冊的該系列的一份或多份證書代表。除非在存託人、存管機構的被提名人或繼任者或該繼任者的任何被提名人之間進行整體轉讓，否則不得轉讓全球形式的債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存管機構將是存託信託公司公司（DTC）。

如果一系列債務證券的存管人不願或無法繼續擔任存管人，我們將以註冊形式發行該系列的債務證券，以換取該系列的全球證券或證券。我們也可以隨時自行決定不將全球證券用於任何系列。在這種情況下，我們將以註冊形式發行債務證券。

全球證券的所有權；實益所有權。只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該實體將是該工具所代表的債務證券的唯一持有人。根據契約，我們和受託人只需將存管人或其被提名人視為契約下所有目的債務證券的合法所有者。

除非招股説明書補充文件有相反的規定，否則以全球證券為代表的債務證券的購買者將無權獲得憑證證券的實物交割，也不會被視為契約下這些證券的持有人，也無法轉讓或交換全球證券。因此，每個受益所有人必須依靠存管人的程序來行使契約持有人的任何權利。此外，如果受益所有人不是存管機構的直接或間接參與者，則受益所有人必須依靠參與者的程序來擁有其在全球證券中的受益權益。據我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求債務證券持有人或全球證券實益權益所有者採取任何行動，要求存管機構作為全球證券持有者有權採取的任何行動，則存管機構將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照受益所有人的指示採取行動通過他們擁有。

一些法域的法律要求某些證券購買者以憑證形式實際交割證券。這些法律和上述條件可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

賬本錄入系統

發行全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將此類全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户。貸記賬目應由承保人指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證券權益的所有權將顯示在存管機構（關於參與者權益）和此類參與者（關於通過此類參與者擁有全球證券實益權益的所有者）保存的記錄中，這些所有權權益的轉讓只能通過存管機構保存的記錄進行。

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我們預計，存管機構在收到與全球證券有關的任何本金或利息付款後，將立即將款項存入參與者的賬户，金額與他們各自在全球證券本金中的實益權益成正比，金額與他們各自的實益權益成正比，如存管機構記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，並將由此類參與者負責。我們任何人、受託人或我們的任何代理人或受託人均不對與任何債務證券的全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對保存、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，也不會對存管人與其參與者之間關係的任何其他方面或此類參與者與受益人所有者之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或義務所擁有的全球證券的權益通過這樣的參與者。

如果 (i) 存管機構通知我們它不願或無法繼續擔任全球證券的存管機構，或者存管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，則由全球證券代表的債務證券可兑換為面額為 1,000 美元且金額更大的憑證債務證券，或者 (ii)) 我們隨時自行決定不持有所有債務證券由全球證券代表，我們會將此通知受託人。根據前一句可交換的任何全球證券均可兑換為以存託人指示的名稱註冊的憑證債務證券。除上述規定外，全球證券不可交換，但總面額相同的全球證券或全球證券以存託人或其被提名人的名義註冊除外。

除非將全球證券全部或部分兑換為最終形式的憑證債務證券，否則除非在存管機構、存管機構的被提名人或繼任者或該繼任者的任何被提名人之間進行整體轉讓，否則不得全部轉讓。

Depository 信託公司

以下內容基於DTC提供的信息，適用於其作為存管人的範圍，除非招股説明書補充文件中另有説明：

註冊所有者。債務證券將作為正式註冊的證券以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義發行。不會發行本金超過5億美元的單一全球證券。受託人將把全球證券存入DTC。將全球證券存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊不會改變證券的實益所有權。

DTC 組織。DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是該法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》所指的清算公司，也是根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如與DTC參與者進行清算或保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

DTC 活動。DTC持有其參與者存入的證券。DTC 還通過以下方式促進存入證券中證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算

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參與者記錄。債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中債務證券的抵免額。受益所有人對債務證券的所有權權益反過來記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人不會從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到 DTC 的書面確認，但預計他們會收到購買債務證券的直接或間接參與者的書面確認以及持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將代表受益所有人記入參與者的賬簿。除非暫停使用全球證券，否則不會發行代表債務證券受益所有人利益的證書，如上所述。

DTC對全球證券的實際受益所有人一無所知。其記錄僅反映直接參與者作為債務證券所有者的身份。這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

DTC、參與者和受益所有人之間的通知。DTC、其參與者和受益所有者的通知和其他通信將受他們之間的常設安排管轄，但須遵守任何現行法律要求。

投票程序。 DTC和Cede & Co. 都不會對全球證券表示同意或投票。DTC 通常在任何適用的記錄日期之後將綜合代理郵寄給我們。該代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期將證券存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

付款。我們支付的本金和利息將交付給 Cede & Co.DTC的做法是在收到資金和適用的付款日期的相應詳細信息後將款項記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些款項將由該參與者負責，而不是 DTC、受託人或我們，但須遵守當時生效的任何法律要求。我們負責向受託人支付本金、利息和溢價（如果有），受託人負責向 Cede & Co支付這些款項。DTC 負責將這些款項支付給直接參與者。參與者負責向受益所有人支付款項。

-39-

我們可能會直接徵求購買債務證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人在任命期間都將在盡最大努力的基礎上行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。

債務證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述債務證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件將描述債務證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格以及我們將從出售債務證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

債務證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與的相關協議的條款。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將把此類債務證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將此類債務證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

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再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們與我們簽訂的協議，要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，並且可能是普通業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買債務證券的要約。每份合約的金額將不低於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的債務證券總額不得低於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的債務證券；以及

如果債務證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類債務證券，而不是因延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進債務證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類債務證券的還款額。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類債務證券的價格，承銷商可以在公開的市場上競標和購買債務證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行任何債務證券時，如果辛迪加回購先前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易中，承銷集團可以收回承銷商或交易商在發行中分配債務證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將債務證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的債務證券的原始發行日期可能比債務證券交易之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在債務證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何一天交易債務證券，則需要做出替代的結算安排，因為您的債務證券最初預計將在債務證券交易日期後的兩個預定工作日以上結算，以防止結算失敗。

債務證券可能是新發行的債務證券，可能沒有既定的交易市場。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不是。我們無法保證任何債務證券的流動性或交易市場的存在。

-41-

Medtronic plc和Medtronic Luxco是根據美國以外國家的法律組建和存在的。此外，這些實體的某些董事和高級管理人員可能居住在美國境外，他們的很大一部分資產可能位於美國境外。因此，投資者可能很難根據美國證券法或其他法律的民事責任條款在美國法院對Medtronic plc或Medtronic Luxco或這些人做出的判決。不確定盧森堡和愛爾蘭的法院是否會根據這些司法管轄區的證券或其他法律執行在包括美國在內的其他司法管轄區對國內公司或其董事或高級管理人員作出的判決，或者根據這些司法管轄區的證券法或其他法律在這些司法管轄區對美敦力集團或美敦力Luxco或其董事或高級管理人員提起訴訟。

愛爾蘭

責任的執行

律師告訴我們，美國目前與愛爾蘭沒有規定對等承認和執行民事和商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任做出的支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會在愛爾蘭自動執行。如果滿足以下一般要求，美國法院的判決將由愛爾蘭法院執行：(i) 美國法院的程序規則必須得到遵守，根據愛爾蘭法律衝突規則，美國法院必須對特定被告擁有管轄權（被告提交司法管轄權將滿足該規則）；以及（ii）判決必須是最終的和決定性的，該判決必須是最終的，在宣佈這一點的法庭上是不可改變的。即使可以上訴，或者即使上訴尚待審理，判決也可以是最終的和決定性的。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是暫緩執行判決，則在此期間，該判決可能無法在愛爾蘭提起訴訟。缺席時作出的最終判決是否為最終判決和決定性還有待確定。但是，愛爾蘭法院可以出於以下原因之一拒絕執行美國法院符合上述要求的判決：(a) 如果判決不是為了一筆確定的金錢；(b) 如果判決是通過欺詐獲得的；(c) 在愛爾蘭執行判決是否會違背自然或憲法正義；(d) 如果該判決違反愛爾蘭公共政策或涉及某些美國法律這不會在愛爾蘭執行；或 (e) 如果愛爾蘭法院無法獲得對該判決的管轄權根據《高等法院規則》第11號令，在愛爾蘭或愛爾蘭境外通過個人服務參與強制執行程序的債務人。

此外，如果愛爾蘭法院就以歐元以外的貨幣支付的金錢債務提起任何訴訟，愛爾蘭法院將有權作出以支付歐元以外貨幣的命令表示的判決。但是，對愛爾蘭任何一方的判決只能以歐元執行，為此目的，所有索賠或債務都將轉換為歐元。

某些破產注意事項

清算。作為一家愛爾蘭註冊公司，Medtronic plc可能會根據愛爾蘭法律被清盤。在對愛爾蘭公司進行清算時，某些類別的優先債務和有擔保債權人的債權將優先於無擔保債權人的債權。特別是：

(i) 根據愛爾蘭法律，持有固定費用的債權人的債權可能排在其他債權人之後（即任何審查員的費用、成本和開支以及某些資本利得税負債），而且，就賬面債務的固定費用而言，可能排在愛爾蘭税務專員對的索賠之後按需付費收入，繳納相關的社會保險，地方財產税，增值税，所得/公司/

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(ii) 根據愛爾蘭法律，要將費用定性為固定收費，押記持有人必須對據稱收取的資產和此類資產的收益，包括支付此類收益的任何銀行賬户，行使必要程度的控制權。因此，如果法院認為沒有行使必要的控制水平，即使是聲稱被視為固定押記的指控也有可能作為浮動押記生效；以及

(iii) 根據愛爾蘭法律，某些其他債權人的索賠（包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款的索賠）以及上述債權人的索賠，將優先於無擔保債權人的債權和持有浮動抵押的債權人的索賠。

如果Medtronic plc受破產程序的約束，並對根據愛爾蘭法律將視為優先於債務證券持有人的債權人的債權人負有義務，則債務證券的持有人可能會因其在此類破產程序中的次級地位而遭受損失。

根據愛爾蘭的破產法，Medtronic plc的清算人可以向法院申請撤銷 Medtronic plc在清算開始之前達成的某些交易，包括提供擔保和根據該交易支付的任何款項。2014年《愛爾蘭公司法》第604條規定，任何轉讓、抵押貸款、貨物交付、付款、執行或其他與無法償還到期債務的公司所作或實施的財產有關的行為，均有利於債權人的任何債權人或信託人，並且此類行為是為了向該債權人提供該債權人債權人或任何擔保人或擔保人優先於其他債權人的優先權應被視為不公平的優惠，如果 (a) 公司開始清盤，則無效在法案頒佈後的六個月內，並且 (b) 公司在清盤開始時無法償還債務（考慮到或有負債和潛在負債）。如果轉讓、按揭貸款、交付貨物、付款、執行或其他行動有利於關連人士，則六個月的期限延長至兩年。此外，任何有利於關聯人士的此類行為均被視為優先於其他債權人，因此屬於欺詐性優先權，因此無效。

根據2014年《愛爾蘭公司法》第608條，如果能夠在清盤公司的清算人、債權人或出資人的申請中證明愛爾蘭高等法院確信該公司的任何財產已被處置，並且這種處置的影響是對公司、其債權人或成員進行欺詐，則愛爾蘭高等法院在認為公正和公平的情況下可以，命令任何看似使用、控制或佔有此類財產或出售或開發此類財產的收益的人按照愛爾蘭高等法院認為合適的條件，將其交付或向清算人支付一筆與有關的款項。在決定根據第608條下達命令是否公正和公平時，愛爾蘭高等法院必須考慮到在申請標的財產中善意和有價值地獲得權益的人的權利。

考試。在愛爾蘭，Examinership 是一種法律機制，用於對一家陷入困境但可能有生存能力的愛爾蘭公司提供臨時保護和潛在的救援或重建。愛爾蘭公司、其董事、在提交申請之日持有不少於其有表決權股本的十分之一的股東，或臨時債權人、潛在債權人或實際債權人，均有權向愛爾蘭高等法院申請任命審查員。

在公司處於審查狀態期間，可能無法清盤，債權人不得強制執行他們對公司或其資產的索賠或擔保，未經愛爾蘭高等法院許可，也無法對其提起或可能繼續提起訴訟。此外，除非在嚴格規定的情況下，否則處於審查階段的公司不能解除其在向愛爾蘭法院提交審查申請之前承擔的任何責任。審查員一經任命，即有權撤銷已簽訂的合同和安排

-43-

在可能的情況下，審查員將就處於審查階段的公司提出折衷方案或安排方案（提案），他/她認為這將確保公司或其作為持續經營企業的全部或任何部分企業的生存。除其他外，提案將詳細説明在審查背景下如何對待每類債權人，特別是他們將獲得的股息（如果有）。當至少有一類債權人的利益因提案而受到損害對提案投了贊成票，並且愛爾蘭高等法院確信，此類提案對於未接受提案的任何類別的成員或債權人來説都是公平和公平的，實施安排計劃會損害他們的利益，而且這些提案不會對任何人造成不公平的損害感興趣的一方。

如果出於任何原因被任命為美敦力公司的審查員，而債務證券下的任何到期款項均未償還，則債務證券持有人面臨的主要風險如下：

在審查期間，受託人將無法代表債務證券持有人提起訴訟，強制執行對美敦力集團的擔保項下的權利；

可以批准一項安排方案，包括減記美敦力公司欠債券持有人的債務，無論他們的看法如何；

審查員可以尋求撤銷美敦力集團作出的任何負面承諾，該承諾禁止美敦力集團設立擔保或借款，使審查員能夠在保護期內借款為美敦力集團提供資金；以及

如果安排計劃未獲批准而美敦力公司隨後進入清算階段，審查員的薪酬和開支（包括審查員代表美敦力集團發生並經愛爾蘭高等法院批准的某些借款）以及上述某些其他債權人（包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款的索賠）將優先於美敦力集團應向持有人支付的款項債務證券。

此外，愛爾蘭高等法院可以命令審查員擁有愛爾蘭高等法院任命的清算人所擁有的任何權力，其中可能包括根據2014年《愛爾蘭公司法》第604條或2014年《愛爾蘭公司法》第608條申請撤銷交易的權力。

盧森堡

責任的執行

我們的盧森堡律師告訴我們，儘管盧森堡與美國州之間沒有關於相互執行判決的條約，但對於從美國具有管轄權的法院獲得的債務證券，可以對發行人作出有效的最終和最終判決，在相關州或聯邦司法管轄區可能就此提起的所有上訴之後，該判決仍然完全有效通過主管法院予以承認和執行盧森堡的司法管轄權須遵守盧森堡第 678 條及其後各條規定的執法程序 新的民事訴訟法連同適用的盧森堡判例法：

外國判決必須在原籍國強制執行；

原產地法院必須根據自己的法律和盧森堡司法管轄權衝突規則擁有管轄權；

根據原籍國的法律，外國程序必須是正常的；

辯護權不得受到侵犯;

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我們的盧森堡律師還告訴我們，如果在盧森堡提起原始訴訟，在不影響具體法律衝突規則的前提下，如果外國法律的選擇不是真誠作出的，或者如果外國法律沒有得到辯護和證實，或者如果辯護和證明，外國法律與盧森堡的強制性條款相牴觸，則盧森堡法院可以拒絕適用指定法律（lois imperatives）或者不符合盧森堡的公共政策規則。在根據美國聯邦或州證券法在盧森堡提起的訴訟中，盧森堡法院可能沒有批准所尋求的補救措施的必要權力。

除上述規定外，債務證券的購買者可能能夠執行從盧森堡的美國聯邦或州法院獲得的民事和商業事務判決。但是，我們無法向你保證，在盧森堡執行判決的嘗試會成功。

某些破產注意事項

Medtronic Luxco的破產程序可能根據盧森堡的破產法進行並受其管轄。盧森堡的破產法可能不像投資者可能熟悉的其他司法管轄區的破產法那樣有利於投資者的利益，並可能限制票據持有人執行債務證券條款的能力。

Medtronic Luxco 註冊成立並擁有其主要利益中心（主要利益中心)，就《歐盟破產條例》及其註冊辦公室和中央管理機構而言 (中央管理）在盧森堡。因此，影響Medtronic Luxco的破產程序將受盧森堡破產法管轄。下文簡要描述了盧森堡破產程序的關鍵特徵和盧森堡破產法的某些方面。

盧森堡破產程序

根據盧森堡的破產法，可以對任何債務證券發行人和/或擔保人（盧森堡債務人）啟動以下類型的盧森堡破產程序，前提是該盧森堡債務人擁有註冊辦事處或其主要利益中心（主要利益中心)（就歐盟破產條例而言）在盧森堡：

破產程序（failite);

受控管理程序（受控管理)；以及

作曲程序（concordat preventif de la faillite）。

除這些訴訟外，您就由盧森堡債務人發行的債務證券和提供的擔保獲得付款的能力也可能受到商業地方法院裁決的影響 (siégeant 區法庭 iégeant en matière matiale)（商業地方法院）批准暫停付款 (付款來源) 或者對盧森堡債務人進行司法清算 (司法清算).

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盧森堡債務人或其任何債權人均可要求啟動破產程序。根據此類要求，如果盧森堡債務人 (a) 停止付款，具有管轄權的商業地方法院可以啟動破產程序 (停止付款)（這意味着盧森堡債務人不償還債務，因為債務到期）和（b）已經失去了商業信譽（ebrablement de crédit）（這意味着盧森堡債務人不再有能力按正常商業條件獲得融資）。如果商業地區法院認為這些條件得到滿足，則在盧森堡債務人或債權人未提出要求的情況下，它也可以主動啟動破產程序。

如果商業地方法院宣佈盧森堡債務人破產，它將任命一名或多名破產接管人 (策展人），取決於訴訟的複雜程度和監督法官（法官專員）監督破產程序。債權人必須提交債權證明的期限（聲明 de créance）在裁定公司破產的判決中作了規定。但是，破產接管人可以考慮在此期限之後提出的索賠，但須遵守對可分配收益的某些限制。

破產接管人接管該盧森堡債務人的管理和控制權，代替此盧森堡債務人的管理機構。破產接管人將變現盧森堡債務人的資產，並根據法定付款順序將所得款項分配給盧森堡債務人債權人，如果還有剩餘資金，則分配給破產的盧森堡債務人股東。

破產接管人集體代表盧森堡債務人以及債權人 (masse des créanciers)。破產接管人需要就某些行為獲得商業地方法院的許可，例如同意和解索賠或決定在破產程序期間繼續經營盧森堡債務人的業務。

破產受公共政策和規則管轄，這些政策和規則通常會延遲程序並限制破產的盧森堡債務人的重組選擇。

破產程序結束後，盧森堡債務人將被解散。

破產程序的影響

破產程序的主要效果是暫停對盧森堡債務人採取的所有強制執行措施，但某些有限的例外情況除外，適用於有擔保債權人，並在變現盧森堡債務人的資產時根據其等級向無擔保債權人付款。

從宣佈盧森堡債務人破產的判決來看，盧森堡債務人（尚未到期）的到期日已加快，盧森堡債務人的債權人可以向商業地方法院提交索賠證明。

原則上，盧森堡債務人的合同不會在破產程序啟動時自動終止，除非對盧森堡債務人的身份或償付能力至關重要（直覺角色 另一方的協議）。但是，某些合同會根據法律自動終止，例如僱傭合同，除非得到接收人的明確確認。旨在在破產時終止合同的合同條款通常被視為有效。接管人可以選擇終止公司的合同，但須遵守盧森堡債務人可能必須首先履行其義務的義務（規則除外，未完成合同) 以及債權人的權益。

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已授予擔保權益的資產原則上不能分配給盧森堡債務人的無擔保債權人（除非在強制執行之後以及盈餘已實現且須適用法律強制規定的相關優先權規則、留置權和特權）。在破產程序中，盧森堡債務人的無擔保債權人的所有執法措施均被暫停。

盧森堡的破產法還可能影響盧森堡債務人在破產前的硬化期內達成的交易或的付款（疑似期）由商業區法院確定，可追溯到商業區法院正式裁定公司破產之日起不超過六個月，至於具體的付款和交易，則在該期限開始前十天的額外期限內，或者沒有任何時限。特別是：

根據《盧森堡商法典》第445條，某些交易（特別是為先前債務授予擔保權益，但經修訂的盧森堡2005年8月5日抵押安排法（盧森堡抵押品法）所指的金融抵押安排除外；償還未到期的債務，無論以現金還是通過轉讓、出售、抵消或任何方式支付其他方式；通過現金以外的任何方式償還到期的債務，或通過以下方式償還到期的債務匯票（除非可以説，這種付款方式是從一開始就商定的），如果破產接管人提出要求，則必須撤銷在嫌疑期（或嫌疑期之前的十天）期間進行的無對價或對價嚴重不足的交易；

根據《盧森堡商法》第446條，對到期債務的付款以及在嫌疑期內達成的其他交易的款項必須由商業地方法院根據破產接管人提起的訴訟予以撤銷，前提是這些訴訟是在知道破產人停止付款的情況下進行的；以及

根據盧森堡商法典第448條和盧森堡民法典第1167條 (動作 paulienne），破產接管人（代表債權人行事）有權對破產前進行的任何欺詐性付款和交易提出質疑，包括以欺詐為目的提供擔保，沒有任何時限。

受控管理程序（控制管理）

控制管理程序的一般管理

盧森堡債務人，已失去商業信譽（ebrablement de crédit) 或者無法完全履行其義務的，可以申請控制管理制度，以 (i) 重組其業務或 (ii) 在良好的條件下變現其資產。控制管理的申請只能由盧森堡債務人提出，沒有任何時間限制。

商業信譽的喪失（ebramenment de credit）與破產程序中適用的信用測試相同。至於第二個標準（即公司無法完全履行其義務的情況），從廣義上看待盧森堡債務人的總體情況。

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根據公開信息，控制管理程序很少被使用，因為它們並不總是成功的，因此被認為不允許債務人週轉，通常會導致破產程序。它們有時適用於公司，尤其是控股公司或金融公司，這些公司是的一部分，其無法履行義務是由於集團公司的違約所致。

預防性作文論文集（concordat preventif de la faillite）

預防性組合訴訟的一般管理

盧森堡債務人可以提起預防性合併訴訟 (concordat preventif de la faillite) 以便通過與債權人簽訂協議來解決其財務困難，協議的目的是避免破產。只有陷入財務困境的公司才能申請預防性合併訴訟。與控制管理程序類似，如果公司已被商業地方法院宣佈破產，或者盧森堡債務人出於惡意行事，則預防性組合程序不可用。的預防性合併訴訟申請只能由盧森堡債務人提出，並且必須得到預防性組合提案的支持。

商業地方法院將委託給委託法官 (juge délégue) 有責任核實盧森堡債務人的情況，並編寫報告。根據此類報告，商業區法院將決定是否繼續進行預防性合併訴訟。如果商業區法院認為不應繼續執行程序，它將在同一判決中宣佈公司破產（如果合併程序的條件未得到滿足，也可以在預防性合併程序中宣佈公司破產）。如果商業地方法院認為可以繼續執行該程序，它將確定會議的地點、日期和時間 (sambleée concordataire）屆時將召集債權人。受委託的法官將在會議上提交報告 (sambleée concordataire).

只有在代表盧森堡債務人四分之三債務人債務的未受質疑的索賠的大多數債權人遵守該提案，並且預防性組合得到商業地區法院的認可時，才能採用預防性組合。從抵押貸款中受益的債權人 (假設)，權限 (特權) 或許諾 (gages）只有當他們放棄抵押貸款、特權或質押的好處時，他們才能在協約的運作中有深思熟慮的發言權。對協約投贊成票意味着放棄。有擔保債權人可以將放棄限制在其具有相應表決權的債權的一部分（但至少佔其價值的50％）。

預防性組合對抵押貸款、特權或質押擔保的債權以及税務機關的索賠沒有影響。如果的申請導致預防性合併安排得到商業區法院的批准，則預防性組合仍然可以撤銷（如果尚未執行）或終止（如果是公司的欺詐或惡意）。在這種情況下，商業地方法院可能會裁定盧森堡債務人破產。破產判決可以決定將停止付款的日期定為申請預防性合併程序的日期。如果該日期在破產判決前不到六個月，法院當然可以將停止付款日期定為判決前六個月。

預防性合併程序在實踐中很少使用，因為它們對有擔保債權人沒有約束力。

預防性組合程序的影響

在預防性組合程序期間，盧森堡債務人的業務活動仍在繼續。在談判預防性組合時，未經委託法官批准，盧森堡債務人不得處置任何資產或為任何資產提供任何擔保。一旦形成了預防性組合物

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除盧森堡《抵押品法》另有規定外，在談判預防性組合時，無擔保債權人不得對公司採取行動以追回其索賠。未參與預防性合併程序的有擔保債權人可以對盧森堡債務人提起訴訟，以收回其債權並強制執行其擔保。在商業地區法院啟動預防性合併程序之日之前發生的欺詐性交易可能會被撤銷（請參閲上文的破產程序部分）。

暫停付款程序（sursis de payements）

暫停付款程序的一般管理

暫停付款（付款來源）因為商業公司只能適用於由於的特殊和不可預見的事件而不得不暫時停止還款，但根據資產負債表，該商業公司有足夠的資產來償還應付給債權人的所有款項。如果申請人的情況儘管顯示虧損，但嚴重影響其資產與債務之間的平衡，則也可以批准暫停付款。

暫停付款程序的目的是允許遇到財務困難的商業企業在涉及商業地區法院和盧森堡高等法院的複雜訴訟後在有限的時間內暫停其付款（最高法院）以及代表公司四分之三債務（不包括以特權為擔保的債權）的多數債權人的批准，特權），抵押貸款（假設) 或質押 (測量)).

暫停付款僅適用於債務人在獲得暫停付款之前承擔的負債，對税收和其他公共費用或有擔保債權（通過特權權、抵押貸款或質押）無效。

暫停付款程序的影響

在暫停付款期間，普通債權人無法對盧森堡債務人的資產提起執法程序。這種對強制執行的中止不適用於優先債權人或由抵押貸款擔保的債權人（假設），承諾（gages）或受《盧森堡抵押品法》管轄的金融抵押品安排。盧森堡債務人繼續在法院任命的管理人的監督下管理自己的業務，該管理人必須批准盧森堡債務人進行的大部分交易。

暫停付款結束後，暫停執行的措施將終止，盧森堡債務人管理機構可以再次經營業務。

司法清算

應盧森堡檢察官的要求，可以對從事違反刑法或嚴重違反盧森堡商法或1915年8月10日盧森堡商業公司法修正案的活動的盧森堡商業公司提起司法清算程序。

此類司法清算程序的管理通常將遵循與適用於破產程序的規則相似的規則。

在破產程序中，Medtronic Luxco的債權人或指定的破產管理人可能會對 Medtronic Luxco的債務證券擔保和公司間債務提出質疑

-49-

根據盧森堡的破產法，Medtronic Luxco的清算人/破產受託人可以向法院申請撤銷Medtronic Luxco在清算/破產開始之前達成的某些交易。《盧森堡商法》第445條規定了宣佈美敦力Luxco進行的某些交易無效和無效的條件。如果交易是在停止付款之後但在宣佈破產判決（即硬化期（疑似硬化期）和法院規定的硬化期之前的額外十天之前進行的，則必須撤銷這些特定交易或宣佈無效。例如，此類交易將包括：為先前債務提供擔保權益，償還未到期的債務，無論這種付款是以現金還是通過轉讓、出售、抵消或任何其他方式支付，償還通過現金或匯票以外的任何其他方式到期的債務，以及不對價或對價嚴重不足而出售資產。《盧森堡商法典》第445條第4款明確規定，債務人本應在硬化期（及十天前）為先前合同的債務向債權人發放的任何擔保均無效。

此外，如果以下內容發生在硬化期（及十天之前），則可以宣佈以下內容無效（《盧森堡商法典》第446條）：未到期債務的付款（任何種類，包括現金和抵消），不由現金或可轉讓票據組成的付款（商業影響）用於到期債務。

-50-

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的債務證券的有效性將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所轉讓。與愛爾蘭法律有關的特殊事項將由A&L Goodbody審理。與盧森堡法律有關的特殊事項將由 DLA Piper Luxembousge S.r.l. 通過。與明尼蘇達州法律有關的特殊事項將由 Thomas L. Osteraas 通過。奧斯特拉斯先生是美敦力公司的員工，擔任公司和證券法務總監，擁有或有權收購美敦力集團總共不到0.01％的普通股。

專家

參照截至2022年4月29日的10-K表年度報告而納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）是根據該公司作為專家授權的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的審計和會計。

-51-

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