Gpi-20201231
0001031203錯誤2020財年P2YP3Y1.11.41.02.01.500010312032020-01-012020-12-31Iso4217：美元00010312032020-06-30Xbrli：共享00010312032021-02-12Iso4217：美元Xbrli：共享00010312032020-12-3100010312032019-12-310001031203GPI：A5.25SeniorNotesMember2020-04-02Xbrli：純00010312032020-04-022020-04-0200010312032020-04-020001031203GPI：A5.00SeniorNotesMember2020-09-020001031203GPI：A5.00SeniorNotesMember2020-12-3100010312032020-09-022020-09-0200010312032020-09-020001031203GPI：NewVehiclesRetailMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：NewVehiclesRetailMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：NewVehiclesRetailMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：PartsAndServiceMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：PartsAndServiceMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：PartsAndServiceMember2018-01-012018-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員2020-01-012020-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員2019-01-012019-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員2018-01-012018-12-3100010312032019-01-012019-12-3100010312032018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001031203美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-12-310001031203美國-GAAP：利息支出成員2018-01-012018-12-310001031203美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001031203US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001031203美國-GAAP：SecuryStockMember2017-12-3100010312032017-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001031203美國-GAAP：SecuryStockMember2018-01-012018-12-310001031203美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001031203US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Gpi:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember2017-12-310001031203Gpi:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember2017-12-310001031203美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001031203US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001031203美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-3100010312032018-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001031203美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310001031203美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001031203US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Gpi:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001031203Gpi:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001031203美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001031203US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001031203美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001031203US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001031203US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001031203美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-3100010312032020-01-012020-03-3100010312032019-01-012019-03-31GPI：州0001031203國家：美國2020-12-31GPI：城鎮0001031203國家：GB2020-12-310001031203國家：br2020-12-31GPI：經銷商0001031203SRT：重新調整成員2020-01-012020-12-310001031203US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001031203SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2020-01-012020-12-310001031203SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2020-01-012020-12-310001031203SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：Office EquipmentFurnitureandFixturesMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001031203GPI：Office EquipmentFurnitureandFixturesMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：車輛成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：車輛成員SRT：最大成員數2020-01-012020-12-31GPI：地理區域0001031203Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMember2020-12-310001031203Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2020-12-310001031203US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberGPI：UnitedStatesReportingUnitMember2020-12-310001031203US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberGPI：UnitedKingdomReportingUnitMember2020-12-310001031203US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberGPI：BrailReportingUnitMember2020-12-310001031203GPI：BrailReportingUnitMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：BrailReportingUnitMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：BrailReportingUnitMember2018-01-012018-12-310001031203美國-公認會計準則：法國權利成員2020-01-012020-12-310001031203美國-公認會計準則：法國權利成員2019-01-012019-12-310001031203美國-公認會計準則：法國權利成員2018-01-012018-12-310001031203GPI：豐田LexusMemberGPI：Amount tsDueFromManufacturers Member2020-01-012020-12-310001031203GPI：VolkswagenAudiPorscheSEATSKODAMemberGPI：Amount tsDueFromManufacturers Member2020-01-012020-12-310001031203GPI：Amount tsDueFromManufacturers MemberGPI：BMWMINIMMENT2020-01-012020-12-310001031203GPI：FordLinknMemberGPI：Amount tsDueFromManufacturers Member2020-01-012020-12-310001031203GPI：MaintenanceAndRepairMemberUs-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606MemberGpi:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember2018-01-010001031203US-GAAP：財務服務成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606MemberGpi:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember2018-01-010001031203GPI：UnitedStatesSegmentMemberGPI：NewVehiclesRetailMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：NewVehiclesRetailMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員GPI：NewVehiclesRetailMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：UsedVehiclesRetailMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMemberGPI：巴西細分市場成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：UnitedKingdomSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：巴西細分市場成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：UnitedKingdomSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：巴西細分市場成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMemberGPI：PartsAndServiceMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：PartsAndServiceMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員GPI：PartsAndServiceMember2020-01-012020-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：UnitedStatesSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：UnitedKingdomSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：巴西細分市場成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMemberGPI：NewVehiclesRetailMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：NewVehiclesRetailMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員GPI：NewVehiclesRetailMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：UsedVehiclesRetailMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMemberGPI：巴西細分市場成員2019-01-012019-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：UnitedKingdomSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：巴西細分市場成員2019-01-012019-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：UnitedKingdomSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：巴西細分市場成員2019-01-012019-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMemberGPI：PartsAndServiceMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：PartsAndServiceMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員GPI：PartsAndServiceMember2019-01-012019-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：UnitedStatesSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：UnitedKingdomSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：巴西細分市場成員2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMemberGPI：NewVehiclesRetailMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：NewVehiclesRetailMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員GPI：NewVehiclesRetailMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：UsedVehiclesRetailMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UsedVehiclesRetailMemberGPI：巴西細分市場成員2018-01-012018-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：UnitedKingdomSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UsedVehiclesWholesaleMemberGPI：巴西細分市場成員2018-01-012018-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：UnitedStatesSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：UnitedKingdomSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMemberGPI：巴西細分市場成員2018-01-012018-12-310001031203GPI：NewAndUsedVehiclesMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMemberGPI：PartsAndServiceMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMemberGPI：PartsAndServiceMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員GPI：PartsAndServiceMember2018-01-012018-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：UnitedStatesSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：UnitedKingdomSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203US-GAAP：財務服務成員GPI：巴西細分市場成員2018-01-012018-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員2018-01-012018-12-31GPI：特許經營0001031203GPI：IncentivePlanMember2020-12-310001031203SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001031203美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001031203美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001031203美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001031203美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310001031203美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-01-012018-12-310001031203GPI：IncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001031203美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001031203GPI：IncentivePlanMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：IncentivePlanMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-310001031203US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001031203US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310001031203US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-310001031203美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-12-310001031203美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-01-012019-12-310001031203美國-GAAP：EmployeeStockMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：DemandNotesMember2020-12-310001031203GPI：DemandNotesMember2019-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-08-170001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001031203GPI：RealEstateRelatedMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001031203GPI：RealEstateRelatedMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001031203GPI：RealEstateRelatedMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001031203GPI：RealEstateRelatedMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001031203Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001031203Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001031203Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001031203Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-31GPI：交換0001031203US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001031203GPI：InterestRateSwapsForwardStartingMember2020-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：OtherInterestExpenseMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：OtherInterestExpenseMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：OtherInterestExpenseMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：Amount tsDueFromManufacturers Member2020-12-310001031203GPI：Amount tsDueFromManufacturers Member2019-12-310001031203GPI：ParsAndServiceReceivablesMember2020-12-310001031203GPI：ParsAndServiceReceivablesMember2019-12-310001031203GPI：FinanceAndInsuranceReceivablesNetMember2020-12-310001031203GPI：FinanceAndInsuranceReceivablesNetMember2019-12-310001031203GPI：其他應收賬款成員2020-12-310001031203GPI：其他應收賬款成員2019-12-310001031203美國-GAAP：本土成員2020-12-310001031203美國-GAAP：本土成員2019-12-310001031203美國-GAAP：BuildingMember2020-12-310001031203美國-GAAP：BuildingMember2019-12-310001031203美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001031203美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001031203GPI：Office EquipmentFurnitureandFixturesMember2020-12-310001031203GPI：Office EquipmentFurnitureandFixturesMember2019-12-310001031203美國-GAAP：車輛成員2020-12-310001031203美國-GAAP：車輛成員2019-12-310001031203美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-310001031203美國-GAAP：建設正在進行成員2019-12-310001031203美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001031203美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001031203GPI：BrailReportingUnitMember2020-04-012020-06-300001031203美國-公認會計準則：法國權利成員GPI：巴西細分市場成員2020-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMember美國-公認會計準則：法國權利成員2020-04-012020-06-300001031203美國-公認會計準則：法國權利成員GPI：巴西細分市場成員2020-04-012020-06-3000010312032020-10-012020-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMember2020-10-012020-12-310001031203美國-公認會計準則：法國權利成員GPI：UnitedStatesSegmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMember2019-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMember2019-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員2019-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMember2020-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMember2020-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員2020-12-310001031203GPI：UnitedStatesSegmentMember2018-12-310001031203GPI：UnitedKingdomSegmentMember2018-12-310001031203GPI：巴西細分市場成員2018-12-310001031203GPI：FloorplanNotesPayableMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001031203GPI：FloorplanNotesPayableMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-310001031203US-GAAP：LineOfCreditMemberGpi:OtherNonManufacturerAffiliateFacilitiesMember2020-12-310001031203US-GAAP：LineOfCreditMemberGpi:OtherNonManufacturerAffiliateFacilitiesMember2019-12-310001031203GPI：Floorplan NotesPayable和OtherMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001031203GPI：Floorplan NotesPayable和OtherMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-310001031203US-GAAP：LineOfCreditMemberGPI：FMCCFacilityMember2020-12-310001031203US-GAAP：LineOfCreditMemberGPI：FMCCFacilityMember2019-12-310001031203Gpi:OtherManufacturerAffiliateFacilitiesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001031203Gpi:OtherManufacturerAffiliateFacilitiesMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-12-310001031203US-GAAP：LineOfCreditMemberGpi:FloorplanNotesPayableManufacturerAffiliatesMember2020-12-310001031203US-GAAP：LineOfCreditMemberGpi:FloorplanNotesPayableManufacturerAffiliatesMember2019-12-310001031203美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityFloorplanLineMember2020-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityAcquisitionLineMember2020-12-310001031203GPI：New VehiclesMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：UsedVehiclesMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityAcquisitionLineMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityAcquisitionLineMemberSRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityFloorplanLineMember2020-01-012020-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityAcquisitionLineMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityAcquisitionLineMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember2020-12-310001031203GPI：FMCCFacilityMember2020-12-310001031203GPI：FMCCFacilityMember美國-GAAP：優質費率成員2020-01-012020-12-310001031203GPI：OtherCreditFacilitiesMember2020-12-310001031203GPI：RentalVehicleCreditFacilityMember2020-12-310001031203GPI：RentalVehicleCreditFacilityMemberSRT：最小成員數2020-12-310001031203SRT：最大成員數GPI：RentalVehicleCreditFacilityMember2020-12-310001031203GPI：UKCreditFacilitiesMember2020-12-310001031203GPI：UKCreditFacilitiesMemberSRT：最小成員數2020-12-310001031203GPI：UKCreditFacilitiesMemberSRT：最大成員數2020-12-310001031203GPI：巴西信用便利成員2020-12-310001031203GPI：巴西信用便利成員SRT：最小成員數2020-12-310001031203SRT：最大成員數GPI：巴西信用便利成員2020-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember2020-12-310001031203GPI：A4.00SeniorNotesMember2019-12-310001031203GPI：A5.00SeniorNotesMember2019-12-310001031203GPI：A5.25SeniorNotesMember2020-12-310001031203GPI：A5.25SeniorNotesMember2019-12-310001031203Gpi:RevolvingCreditFacilityAcquisitionLineMember2019-12-310001031203GPI：RealEstateRelatedMember2020-12-310001031203GPI：RealEstateRelatedMember2019-12-310001031203GPI：FinanceLeaseMember2020-12-310001031203GPI：FinanceLeaseMember2019-12-310001031203GPI：其他債務成員2020-12-310001031203GPI：其他債務成員2019-12-310001031203GPI：A5.00SeniorNotesMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：A5.00SeniorNotesMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMemberGPI：A5.00SeniorNotesMember2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMemberGPI：A5.00SeniorNotesMember2020-01-012020-12-310001031203Gpi:RealEstateRelatedandOtherLongTermDebtMember2020-12-310001031203GPI：美國註釋成員Gpi:RealEstateRelatedandOtherLongTermDebtMember2020-12-310001031203GPI：英國註釋成員Gpi:RealEstateRelatedandOtherLongTermDebtMember2020-12-310001031203GPI：巴西註釋成員Gpi:RealEstateRelatedandOtherLongTermDebtMember2020-12-310001031203美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-12-310001031203美國-GAAP：外國成員2020-12-31GPI：子公司0001031203國家：美國2020-01-012020-12-310001031203國家：美國2019-01-012019-12-310001031203國家：美國2018-01-012018-12-310001031203國家：GB2020-01-012020-12-310001031203國家：GB2019-01-012019-12-310001031203國家：GB2018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMemberUs-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMember2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMemberUs-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-12-310001031203美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMember2020-01-012020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMemberUs-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMember2019-01-012019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-12-310001031203美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2017-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2017-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMemberUs-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMemberUs-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2018-01-012018-12-310001031203GPI：Floorplan InterestExpenseMember2018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember美國-GAAP：利息支出成員2018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember美國-GAAP：利息支出成員2018-01-012018-12-310001031203美國-GAAP：利息支出成員2018-01-012018-12-310001031203美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMemberUs-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-01-012018-12-310001031203美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-01-012018-12-310001031203美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMember2018-01-012018-12-310001031203Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2018-12-31GPI：細分市場


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：10-K
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
的過渡期            至            
委託書檔案號：1-13461
第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.).
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州76-0506313
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)(國際税務局僱主識別號碼)
  800蓋斯納500套房77024
     休斯敦,泰克斯(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)
(713) 647-5700
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題股票代碼註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元GPI紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：沒有。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是  þ*¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。¨        不是  þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  þ*¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器þ
¨
加速的文件管理器
非加速文件服務器
¨
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，並用勾號表示該註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☑ 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。*是。☐*þ
註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。1.120億美元，基於2020年6月30日普通股的最後一次銷售價格，這是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日。
截至2021年2月15日，有18,095,702購買我們普通股的股份，票面價值$0.01每股，流通股。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2021年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在2020年12月31日至31日的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，通過引用將其併入本表格的第III部分：10-K。



目錄
定義詞彙
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
2
第I部分
3
第一項。
業務
3
第1A項
風險因素
13
第1B項。
未解決的員工意見
19
第二項。
特性
19
項目3.
法律程序
19
項目4.
礦場安全資料披露
19
第II部
19
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
19
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析s
21
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第8項。
財務報表和補充數據
42
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
42
第9A項。
管制和程序
43
第9B項。
其他資料
44
第III部
46
第10項。
董事、高管與公司治理
46
第11項。
高管薪酬
47
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
47
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
47
第14項。
首席會計費及服務
47
第IIIV部
48
第15項。
展品、財務報表明細表
48
第16項。
表格10-K摘要
48
簽名
53
i

定義詞彙
以下是本報告中使用的術語的縮寫和定義：
條款定義
ASC會計準則編碼
ASU會計準則更新
退歐英國退出歐盟
BRL巴西雷亞爾(雷亞爾元)
CODM首席運營決策者
新冠肺炎大流行冠狀病毒病於2019年12月首次出現，並導致2020和2021年持續的全球大流行
易辦事每股收益
歐盟歐盟
餐飲服務金融、保險和其他
FASB財務會計準則委員會
FMCC福特汽車信貸公司
英鎊英鎊(GB)
倫敦銀行間同業拆借利率倫敦銀行間同業拆借利率
紐交所紐約證券交易所
代工原始設備製造商
保誠按零售單位計算
柔使用權
RSA限制性股票獎勵
RSU限制性股票單位
薩爾經季節調整的汽車銷售年率
證交會證券交易委員會
SG&A銷售、一般和行政
税法
減税和就業法案
美元美元，美元
英國英國
美國美利堅合眾國
美國公認會計原則美國普遍接受的會計原則
WAccess加權平均資金成本
誰世界衞生組織


1

關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包括1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的某些“前瞻性陳述”。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，均指第一集團汽車公司及其子公司的業務和運營。此信息包括有關我們的戰略、計劃、目標或當前預期的陳述，除其他事項外：
•我們未來的經營業績；
•我們保持或提高利潤率的能力；
•我們完成並維持SG&A成本控制的能力；
•經營現金流和資本可獲得性；
•完成未來的收購和資產剝離；
•被收購經銷商的未來收入；
•未來股票回購、債務和股息再融資；
•未來資本支出；
•汽車零售行業的業務趨勢，包括製造商激勵水平、新車和二手車零售量和定價、客户需求、利率和全行業庫存水平的變化；
•製造商質量問題，包括召回車輛以及任何相關的對車輛銷售和品牌聲譽的負面影響；
•存貨、營運資金、房地產和資本支出的融資情況；
•監管做法、關税和税收的變化，包括英國退歐；
•任何潛在的全球衰退的影響；
•我們有能力履行財政契約，履行債務義務，並維持充足的流動資金運作；以及
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於截至本10-K表格之日我們對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的已知重大因素是第1A項中描述的那些因素。風險因素。
告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。除法律要求外，我們不承擔任何責任，在前瞻性陳述發表之日後公開公佈對前瞻性陳述的任何修改結果。


2

第I部分 
項目1.業務
一般信息
第一集團汽車公司是汽車零售業的領先運營商。通過我們的經銷商，我們銷售新車、二手車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維護和維修服務；以及銷售汽車零部件。截至2020年12月31日，我們的零售網絡由美國的117家經銷商、英國的50家經銷商和巴西的17家經銷商組成。我們的業務主要分佈在美國15個州、英國33個城鎮和巴西3個州的主要大都市地區。
下表按新車、二手車、零部件和服務以及F&I列出了截至2020年12月31日的一年中我們業務的總收入和毛利潤貢獻：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120321000007/gpi-20201231_g1.jpg
正如我們的合併財務報表附註19.部門信息中所討論的，我們有三個地區，這三個地區構成了我們的可報告部門：美國、英國和巴西。美國和巴西部門由總裁、美國和巴西業務部門領導，英國部門由一名運營總監領導，每個部門都直接向我們的首席執行官(CODM)彙報工作。總裁、美國和巴西運營部門以及英國運營總監負責各自地區的整體績效，並監督實地管理。
經營策略
我們的業務戰略側重於通過戰略收購和處置來改善我們現有經銷商的業績，並增強我們的經銷商組合，以實現增長，奪取市場份額，並最大限度地提高股東的投資回報。我們不斷評估機會，以提高我們經銷商的整體盈利能力。我們相信，截至2020年12月31日，我們有足夠的財力支持更多的收購。此外，我們打算繼續嚴格評估我們目前經銷商投資組合中的投資資本回報率，以尋找處置機會。
2021年，我們的首要任務是通過收購、改善和增加我們數字零售平臺的銷售滲透率來發展我們的公司。AcceleRide®，通過眾多舉措繼續增長我們的零部件和服務毛利，增加我們在高度分散的二手車業務中的市場份額，並繼續利用我們的SG&A在毛利潤中所佔的百分比。
戰略性收購和處置
我們將繼續關注通過戰略收購和改善或處置表現不佳的經銷商來增強我們目前的經銷商組合的機會。我們相信，在美國、英國和巴西，我們的行業仍然存在通過收購實現增長的巨大機會。收購利用我們現有市場在二手車採購、廣告、採購、數據處理和人員使用等領域的規模經濟和成本節約機會，從而提高運營效率。
我們尋求收購大型的、盈利的、成熟的經銷商，這些經銷商代表着成長型市場中不斷增長的品牌。我們對所有品牌和地區進行評估，以便在我們現有的市場上擴展我們的品牌、產品和服務，或者擴展到我們目前沒有服務的不斷增長的地區。
此外，我們打算繼續嚴格評估我們目前經銷商投資組合中的投資資本回報率，以尋找處置機會。2020年間，我們的資產處置包括代表美國三家特許經營權的兩家經銷商。與這些資產處置相關的税前淨收益總計310萬美元。請參閲我們合併財務報表附註中的附註3.收購和處置以供進一步討論。

3

提升客户體驗的數字計劃
我們的數字計劃側重於確保我們可以隨時隨地與我們的客户做生意。我們的在線零售平臺AceleRide®於2019年部署到我們所有的美國經銷商，允許客户完全在線完成車輛交易，或在線啟動銷售流程並在我們的其中一個經銷商完成交易。作為在線流程的一部分，客户還可以申請融資並審查和選擇F&I產品。2020年間，AceleRide®美國總零售額為11,053個，與2019年相比增長了100%以上。我們於2020年開始向我們的英國經銷商推出AceleRide®，預計在2021年第二季度完成。此外，我們的零部件和服務數字化努力集中在我們的在線客户日程安排預約系統上。在過去幾年中，隨着我們不斷增強這一工具，我們看到網上預約的百分比持續增長。我們還專注於通過經銷商應用程序、電話、短信或電子郵件以及在線支付選項提供首選通信選項，從而改善與我們的部件和服務客户的互動。我們正在利用機器人流程自動化和人工智能方面的技術進步來提高我們的營銷、呼叫中心和後臺效率。這些數字平臺有助於我們在新冠肺炎大流行導致的社交距離要求期間與客户聯繫併為客户提供服務。
部件和服務增長
我們仍然專注於%s我們利潤率較高的部件和服務業務繼續保持增長，這仍然取決於留住和聘用熟練的服務技術人員和顧問。2019年，我們的美國服務運營對服務技術人員和顧問實施了一週四天工作制，這使得我們能夠在一週內延長運營時間。這一變化增加了服務技術員和顧問的留任率，從而擴大了我們的服務能力，而無需在設施上投入額外的資本。我們的在線服務預約平臺和集中呼叫中心改善了客户體驗。我們尋求通過更方便的服務時間、培訓我們的服務顧問、通過汽車銷售和客户關係管理軟件銷售服務合同來增加我們的客户留存率，從而為我們的客户提供有針對性的營銷。車輛的複雜性日益增加，特別是在電子和技術進步領域，這使得獨立維修店越來越難保持對這些車輛的專業知識和技術，併為我們提供了在未來很長一段時間內增加市場份額的機會。
二手車零售增長
二手車毛利主要取決於經銷商能否以合理的價格獲得高質量的二手車供應。我們的新車業務通常為我們的二手車業務提供大量高質量的以舊換新和停租車輛，這是我們二手車庫存的最佳來源。在2020年10月，我們在我們的AceleRide®平臺上推出了“Sell A Ride”，以提高我們直接從客户那裏購買二手車庫存的能力，在營業時間內30分鐘內提供現金優惠，一小時內上門取貨和付款。我們的經銷商通過拍賣補充他們的二手車庫存，包括只有特許經銷商才能參加的製造商贊助的拍賣。
我們的數據驅動定價策略確保我們的二手車在市場上定價，從而為我們的網站帶來更多流量。我們經常審查我們的市場定價，並努力限制廣告價格的折扣。
成本管理
我們繼續努力充分利用我們的規模和成本結構。隨着業務的發展，我們將管理成本c因此，我們必須謹慎行事，並尋找更多機會來改進我們的流程和傳播最佳做法。我們相信，我們的管理結構支持快速決策，並促進新流程的高效和有效推出。作為上述數字化努力的一部分，我們在2020年提高了銷售和服務部門的工作效率，與2019年相比，技術人員和銷售人員的工作效率分別提高了19%和22%。有關為應對新冠肺炎大流行而採取的具體成本削減措施和生產率效率，請參閲下面的新冠肺炎大流行部分。
員工培訓和留用
執行我們業務戰略的關鍵是利用我們認為是我們的關鍵優勢之一-我們員工的才華。我們專注於留住和培訓我們有才華的經銷商員工。我們相信，我們已經培養了一支出色的管理團隊，擁有豐富的行業專業知識。憑藉我們的管理結構和管理人才水平，我們計劃繼續授權我們經銷商的經營者做出適當的決定，以發展他們各自的經銷商業務，並控制固定和可變成本。我們相信，這種方法使我們能夠為客户提供儘可能好的服務，並吸引和留住有才華的員工。

4

新冠肺炎大流行
自去年12月出現以來2019然而，新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，包括我們在美國、英國和巴西的所有市場，從2020年3月中旬開始對我們的運營業績產生了重大影響。為了遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常而廣泛的行動，包括要求許多個人大幅限制日常活動，要求許多企業縮減或停止正常運營。從2020年3月中旬開始，這些措施大大降低了我們在美國、英國和巴西的所有經銷商的運營能力。隨着限制在2020年下半年放鬆，我們繼續經歷由於影響員工的新冠肺炎疫情和隔離而導致的產能減少和部門關閉造成的週期性中斷。
從2020年12月和2021年1月開始，被認為高效的疫苗開始向美國、英國和巴西的普通民眾推出。疫苗的推出預計將有助於控制病毒的傳播。然而，在我們的市場上為臨界人羣接種疫苗的時間表和有效性是不確定的。
到目前為止，新冠肺炎疫情對我們全球業務和我們的應對措施的主要影響包括：
美國
在2020年3月和2020年4月的大部分時間裏，我們幾乎所有的美國經銷商都位於根據適用的州和地方訂單按照某種形式的社會距離要求運營的市場。隨着市場關閉的開始，2020年3月美國的銷售額比2020年2月大幅下降，與2019年同期相比，2020年3月的最後兩週和2020年4月的前兩週，新的和二手零售單位的銷售和服務維修訂單下降了約50%。2020年5月初，隨着社會距離要求開始部分取消，我們的二手車業務恢復到接近正常水平，我們的新車銷售速度開始改善。我們的新車銷售速度在第三季度和第四季度有所改善，然而，由於OEM生產率下降導致庫存水平較低，新車銷量的復甦有限。由於以舊換新減少導致庫存短缺，我們的二手車銷售也受到了限制。到目前為止，我們幾乎能夠抵消銷量下降的影響，因為新車和二手車的毛利率更高，每零售單位的F&I也更高。從2020年4月中旬開始，我們的零部件和服務業務也出現了復甦，並於2020年第四季度結束，零部件和服務收入與去年同期相比下降了4.8%。我們的在線銷售平臺AceleRide®和我們的在線服務計劃平臺繼續顯示出更高的使用率，因為我們仍然處於一個與社會疏遠的環境中，預計在疫情爆發後，這種更高的使用率將繼續下去。
U.K.
截至2020年2月，我們大多數品牌在英國的汽車銷量水平遠遠高於上年同期。從2020年3月下旬到2020年5月18日，我們關閉了所有英國經銷商進行服務，但緊急車輛維修除外，我們的車輛展廳直到2020年6月1日才重新開放。在英國的運營在2020年6月顯著改善，並在整個第三季度和2020年第四季度初繼續改善。隨着汽車銷售和服務業務重新開業，我們所有部門的收入和利潤率都比上年水平有所增長。雖然新車銷量有所回升，但由於OEM生產率下降，我們的新車庫存仍遠低於正常水平。2020年10月31日，英國政府宣佈從2020年11月5日至2020年12月2日，在全國範圍內禁止非必要業務，其中包括我們的經銷商汽車展廳。地區封鎖發生在12月下旬，2021年1月4日，英國政府宣佈立即開始另一項全國性的非必要業務封鎖，預計最早要到2021年4月才會解除。封鎖影響了我們的新車和二手車銷售，因為我們的展廳被要求關閉，但對我們的服務運營的影響較小，因為它們被允許保持開放。
巴西
從2020年3月20日起，我們所有的經銷商都被要求關閉。儘管巴西在第二季度取消了限制，企業重新開業，但復甦有限，因為新冠肺炎大流行的影響和嚴重的庫存短缺仍在影響運營。我們預計庫存要到2021年末才能恢復到正常水平。

5

成本削減行動
我們已迅速採取果斷行動，在所有地區降低成本並保持流動性，2020年4月初約有8000名員工被暫時解僱或解僱。隨着在美國和英國的銷售有所改善，我們已經能夠讓一些被暫時解僱的員工重返工作崗位，使我們在美國和英國的員工人數接近伊利75%我們的COVID前水平。此外，還實施了其他措施大幅降低所有三個地區的成本，包括管理層薪酬削減高達50%，董事會現金薪酬削減100%，廣告費用削減33%以上，以及所有其他成本類別的削減。此外，正如2020年4月宣佈的那樣，我們暫停了股息，取消了股票回購計劃，並實施了資本支出延期。到第三季度末，隨着市場狀況的改善，我們恢復了許多成本削減。2020年10月6日，我們宣佈了一項2億美元的股票回購計劃，2020年11月18日，我們宣佈了0.30美元的股息，並於2020年12月15日支付。正如第7項“流動資金及資本資源”所述，我們目前擁有充足的流動資金，預期我們不會受到任何重大流動資金限制或出現任何問題，以致我們有能力繼續遵守債務契約。
需求前景仍然不確定，新冠肺炎疫情的長期影響很難預測，特別是在英國最近宣佈進一步封鎖以及我們一些市場新冠肺炎病例上升的情況下。然而，我們預計我們的二手車和服務業務將在2021年恢復到接近大流行前的水平。美國、英國和巴西新車庫存水平的下降可能會持續到2021年上半年，這將限制新車銷量的復甦。然而，我們預計將延續2020年第三季度和第四季度設定的趨勢，通過毛利率改善抵消部分銷量下降的影響。我們準備進一步調整我們的成本結構，以適應市場情況。雖然隨着市場狀況的改善，第一季度和第二季度採取的一些成本削減措施在第三季度和第四季度得到恢復，但我們預計，與大流行前的水平相比，未來的成本效益將更高。新冠肺炎大流行的任何潛在影響將取決於未來的事態發展和可能出現的關於大流行的嚴重程度和持續時間、疫苗的時機和有效性以及當局為控制它或應對其影響而採取的行動的新信息，所有這些都是我們無法控制的。
經銷商運營
我們的業務分佈在地理位置不同的市場，在國內遍及美國15個州，在國際上遍及英國的33個城鎮和巴西的3個州。我們運營的三個地區代表着我們的三個需要報告的細分市場：美國、英國和巴西。有關可報告分部的進一步財務信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註19.分部信息。有關我們在美國、英國和巴西業務相關風險的討論，請參閲項目1A。風險因素。
通過我們的經銷商，我們銷售新車、二手車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和其他保險合同；提供汽車維護和維修服務；以及銷售汽車零部件。我們的新車收入包括在我們的經銷商或通過我們的互聯網網站銷售的新車銷售和新車租賃交易。我們將零售二手車直接出售給我們的經銷商或通過我們的互聯網網站，並在第三方拍賣會上批發二手車。我們在我們的每家特許經銷商銷售更換部件，提供保修和非保修(即客户付費)維護和維修服務，並在我們運營的49個碰撞中心提供碰撞修復服務。我們還向批發客户出售零件。2020年，客户自付維修服務、保修維修服務、零部件批發銷售和防撞修理服務分別佔我們零部件和服務業務收入的48.2%、19.8%、21.0%和11.0%。我們F&I業務的收入主要包括安排融資和銷售與零售購買新車或二手車相關的車輛服務和保險合同的費用。我們提供種類繁多的第三方金融、車輛服務和保險產品，以方便的方式和具有競爭力的價格。為了提高對客户的透明度，我們在顯示價格和其他信息的菜單上提供我們所有的產品，允許客户選擇適合他們需求的產品。

6

下表顯示了截至2020年12月31日的一年中，我們按製造商劃分的新車銷量的多樣性：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120321000007/gpi-20201231_g2.jpg
下表顯示了截至2020年12月31日的一年中我們新的汽車單位銷售地域組合和截至2020年12月31日的特許經營權數量：
新車銷量地域組合(%)專營權
區域地理市場
美國德克薩斯州37.8 74
俄克拉荷馬州7.5 20
加利福尼亞4.9 5
佐治亞州4.7 9
馬薩諸塞州4.6 5
弗羅裏達2.7 4
路易斯安那州2.2 5
新漢普郡1.9 3
新澤西1.9 4
南卡羅來納州1.8 3
新墨西哥州1.3 9
堪薩斯1.2 3
密西西比1.0 2
阿拉巴馬州0.7 2
馬裏蘭州0.5 2
74.9 150
國際英國21.2 67
巴西3.9 22
100.0 239 
競爭
我們經營的行業競爭激烈。在我們的每個市場，消費者在決定在哪裏購買新車或二手車以及如何融資時都有許多選擇。消費者還可以選擇購買相關零部件，以及車輛的維護和維修。

7

新車和二手車
我們認為，汽車零售業的主要競爭因素是位置、服務、價格、選擇、在線能力和已建立的客户關係。在新的汽車市場，我們的經銷商在其市場範圍內與其他特許經銷商以及向其他經銷商或客户提供轉介或經紀汽車銷售的汽車經紀公司、租賃公司和互聯網公司展開競爭。我們面臨着來自經銷商的競爭，這些經銷商銷售我們銷售的相同品牌的新車，以及銷售我們不在特定市場銷售的其他品牌的新車的經銷商。我們的新汽車經銷商競爭對手也與多家汽車製造商簽訂了特許經營協議，因此，一般來説，我們可以與我們一樣的條件獲得新車。我們在向汽車製造商購買新車時沒有任何成本優勢，我們的特許經營協議也沒有授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。
在二手車市場，我們的經銷商在當地市場和全國範圍內與其他特許經銷商、大型多地點二手車零售商、當地獨立二手車經銷商、汽車租賃機構和私人團體競爭二手車的供應和轉售。
在我們的行業中，互聯網也已經成為廣告和銷售過程中重要的一部分。客户正在利用互聯網作為銷售過程的一部分，以比較汽車和相關F&I服務的定價，這可能會加劇競爭，降低新車和二手車的毛利率以及相關F&I服務的利潤。一些零售商在沒有經銷商特許經營權的情況下在網站上提供汽車銷售，儘管他們目前必須從特許經銷商那裏採購汽車。目前有幾家公司主要通過互聯網生產銷售的電動汽車，而不是使用傳統的經銷商網絡。
部件和服務
我們認為，零部件和服務業務的主要競爭因素是客户服務質量、使用工廠批准的更換部件、熟悉製造商的品牌和型號、位置、價格、技術人員的可用性和能力，以及提高此類專業知識的培訓計劃的可用性。在零部件和服務市場，我們的經銷商與其他特許經銷商競爭，進行保修維護和維修，提供製造商回收服務，並銷售工廠更換的零部件。我們的經銷商還與其他汽車經銷商、特許和獨立服務中心連鎖店以及獨立維修店競爭非保修維修業務。此外，我們的經銷商通過互聯網在當地和全國銷售更換和售後零件，與特許和獨立的零售和批發零件銷售點競爭。許多地區性或全國性連鎖店以可能低於我們的價格提供精選的部件和服務。我們的防撞中心與其他大型、多地點的公司以及當地獨立的防撞服務業務展開競爭。
餐飲服務
我們認為F&I業務的主要競爭因素是便利性、利率、產品可用性和可負擔性、產品知識和合同期限的靈活性。我們在安排客户從廣泛的金融機構購買汽車的融資方面面臨競爭。許多金融機構現在在互聯網上提供F&I產品，這可能會減少我們銷售這些產品的利潤。
收購
我們與其他國家交易商集團和個人投資者競爭收購。競爭加劇，特別是某些奢侈品和進口品牌的競爭，可能會提高收購成本。未來，我們不能保證有機會完成收購，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條件完成收購。
與我們的製造商的關係和協議
我們的每家美國經銷商都與汽車製造商(或授權經銷商)簽訂了一項或多項特許經營協議。特許經營協議授予特許汽車經銷商在特定市場區域內銷售製造商或分銷商品牌的汽車以及提供相關零部件和服務的非獨家權利。這些特許經營協議還授予特許經銷商在與其經營有關的情況下使用製造商或分銷商的商標的權利，並施加了許多經營要求和限制，其中包括：
•庫存水平；
•營運資金水平；
•銷售流程；
•最低銷售業績要求；

8

•客户滿意度標準；
•市場營銷和品牌推廣；
•設施標準和標誌；
•人員；
•管理層的變動；
•更改管制；以及
•每月財務報告。
我們經銷商的特許經營協議期限各不相同，從一年到無限期不等。製造商可能會因各種原因終止或不續簽我們的每一項特許經營協議，包括未經批准的所有權或管理層變更以及銷量、銷售效率和客户滿意度等方面的業績缺陷。在大多數情況下，只要經銷商遵守協議條款，製造商就會在特許經營權到期時續簽特許經營權。有時，某些製造商可能會根據我們的框架或特許經營協議的條款提出銷售和客户滿意度性能要求。我們與這些製造商合作解決任何性能問題。如果不能滿足這些要求，可能會限制我們收購這些製造商未來的經銷商的能力。
總體而言，我們運營的美國司法管轄區有汽車經銷商特許經營法，規定儘管有任何特許經營協議的條款，製造商終止或不續簽特許經營權是非法的，除非存在“正當理由”。根據這些旨在保護經銷商的法律，製造商通常很難終止或不續簽特許經營權。儘管到目前為止沒有成功，但製造商的遊説努力可能會導致經銷商法律的廢除或修訂。如果我們在美國運營的州的經銷商法律被廢除，製造商可能可以終止我們的特許經營權，而不需要提前通知，不需要提供治癒的機會，也不需要提出正當理由。如果沒有經銷商法律的保護，我們也可能更難在特許經營協議到期時續簽。此外，美國聯邦法律，包括任何聯邦破產法，可能會先發制人，允許製造商有更大的自由終止或不續簽特許經營權。
英國通常沒有汽車經銷商特許經營法，因此，我們的英國經銷商在沒有這些類型的具體保護的情況下運營。但是，根據英國一般合同法，也可以提供類似的保護。此外，我們的英國經銷商受到英國反壟斷規則的約束，禁止銷售新車和零部件以及提供維修和維護。例如，根據2020年的歐盟法律，授權經銷商通常可以根據製造商的設施要求，在整個歐盟範圍內搬遷或增加額外的設施，在同一設施中提供多個品牌，允許服務設施的運營獨立於新的汽車銷售設施，並放寬對歐盟內現有授權經銷商之間交叉供應(包括經銷商轉讓)的限制。然而，如果滿足相關歐盟集團豁免條例中規定的條件，對經銷商的某些限制可能是允許的。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，歐盟和英國達成了歐盟-英國協議中規定的原則協議，該協議於2021年1月1日起暫時適用。歐盟-英國協議承諾，各方將以各自競爭框架的共同原則為基礎，維護反壟斷/競爭法，並設想英國和歐盟競爭主管部門之間的合作與協調。同樣，自2021年1月1日起，根據根據英國競爭框架修訂的英國國內法律，相關的歐盟集團豁免條例仍然有效，但可能會被隨後的英國法律進一步修訂、撤銷或延長。
巴西的汽車銷售受到聯邦法律的監管，在巴西通常被稱為法拉利法(Ferrari Law)。這種法律規定了製造商和經銷商之間簽訂的分銷協議的條款和條件，特別是關於汽車、卡車、摩托車和類似車輛的分銷。此外，“法拉利法”還規定了經銷商的地理區域以及經銷協議的終止及其後果等。在巴西，任何與法拉利法律相牴觸的合同條款都被認為是無效的。經銷協議考慮了製造商製造的車輛和部件的商業化，提供與此類產品相關的技術援助，以及經銷商對製造商品牌的使用。根據法拉利法律，經銷協議的執行期限可以是確定的，也可以是未定的。經銷協議簽訂期限確定的，其初始期限不得少於5年。在最初的5年期限結束時，此類分銷協議將自動轉換為未確定期限的分銷協議，除非任何一方在180天前發出通知明確放棄此類權利。在分銷協議提前終止的情況下，如果不是由於持續違約或不可抗力而提前終止，法拉利法律規定，除其他事項外，非違約方有權獲得某些終止付款。

9

我們的經銷商服務部根據製造商的保修為客户提供車輛維修和服務。我們的維修和服務費用是由製造商直接報銷的。一些製造商向新車客户提供回扣，根據特定的計劃規則，我們需要充分記錄、支持並通常收取回扣。此外，一些製造商向我們提供優惠，鼓勵我們在指定的時間段內訂購和/或銷售某些型號和/或數量的庫存。根據我們的經銷商特許經營協議的條款，各自的製造商可以執行保修、獎勵和返點審計，並向我們收取無支持或不合格保修維修、返點或獎勵的費用。
除了上面討論的個人經銷商特許經營協議外，我們還在美國與大多數主要的汽車製造商和經銷商簽訂了框架協議。這些協議對我們的運營施加了許多限制，包括我們進行收購和獲得融資的能力，以及我們的管理。這些協議還規定了與我們普通股所有權相關的控制權變更條款。有關這些限制以及與我們與車輛製造商的關係相關的風險的討論，請參閲項目1A。風險因素。
政府規章
汽車和其他法律法規
我們在一個高度監管的行業中運營。許多適用於汽車公司的法律法規影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和僱傭做法。其他法律法規包括特許經營法律法規、消費者保護法以及適用於新舊機動車經銷商的其他廣泛的法律法規。此外，在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都必須獲得各種許可證和執照才能開展業務。
2020年1月29日，唐納德·特朗普(Donald Trump)總統將美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)簽署為法律。USMCA對現有的北美自由貿易協定(North America Free Trade Agreement)進行了更新、現代化和再平衡，以應對該地區21世紀經濟的某些預期挑戰，並旨在確保美國工人、農民、牧場主和企業分享該協定的好處。它的目的是促進更公平、更平衡的貿易，並使北美成為世界上最具競爭力的地區之一。預計USMCA將對美國汽車業產生影響，為美國在汽車業的新投資創造激勵措施，促進對美國生產的汽車零部件的額外採購，推進汽車研發，並支持美國汽車業的高薪工作。此外，預計USMCA將鼓勵汽車製造商和供應商將未來新型電動汽車和自動駕駛汽車的生產地點設在美國。
我們受到眾多法律法規的約束，旨在保護我們收集和維護的客户、客户、員工和其他第三方的信息。我們必須遵守的一些更重要的法規包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)。這些規例就多項資料保障規定作出規定，包括保護客户的個人可識別資料、與違反資料有關的通知規定，以及在收集資料時或之前告知消費者收集資料的目的和預定用途，以及應要求刪除消費者的個人資料的義務。如果歐盟或非歐盟組織違反了GDPR，該組織最高可被處以全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，我們在加州的經銷商必須遵守2020年1月生效的CCPA。CCPA還允許加州總檢察長對違規企業提起訴訟，每次違規罰款2500美元，如果是故意的，每次違規罰款最高7500美元。此外，巴西的LGPD於2020年8月生效，包括對違反上一財年巴西組織收入2%(不含税)的罰款，罰款總額不超過5000萬雷亞爾(約合930萬美元)。
環境和職業健康安全法律法規
我們在美國、英國和巴西的業務活動受到嚴格的聯邦、地區、州和當地法律、法規以及其他控制特定健康和安全標準的控制，以解決工人保護、向環境中釋放材料或其他與環境保護有關的問題。我們的業務涉及機油和過濾器、變速箱油、防凍液、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑油、脱脂劑、輪胎和燃料等材料的使用、搬運和儲存。我們簽約回收和/或處理由我們的業務產生的廢液、過濾器和其他廢物。

10

這些法律、法規和控制可能會對我們的業務施加許多義務，包括獲取進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何管理或處置用過的產品和廢物施加限制、產生資本支出以限制或防止此類材料的釋放，以及對我們的業務造成的或可歸因於以前業務的污染施加重大責任。例如，在美國，我們的大多數經銷商使用的儲罐受到聯邦資源保護和回收法案的測試、密封、升級和移除法規的約束。英國和巴西已經或可能頒佈類似的法規。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查性補救和糾正行動義務或增加資本支出，限制、延誤和取消項目的許可、執行或擴大，以及發佈限制或阻止我們在受影響地區的部分或全部業務的禁令。此外，這些環境法中的某些條款可能會導致施加連帶嚴格責任，這可能會導致我們承擔責任，因為我們的行為在發生時是合法的，或者之前的運營商或其他第三方的行為或條件導致了我們的責任。例如，如果我們的其中一個儲罐意外泄漏，可能會使我們承擔因環境清理和修復費用、鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害和財產損失提出的索賠，以及因違反環境法律或法規而被罰款或處罰的重大責任。更有甚者, 隨着時間的推移，保護環境的法律法規通常會變得更加嚴格，這可能會導致未來環境合規和補救的成本增加。英國和巴西已經頒佈了類似的法律法規。
氣候變化的威脅繼續在美國和國外引起相當大的關注，因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議，以監測和限制現有的温室氣體(“GHG”)排放，並限制或消除此類未來的排放。汽油和柴油動力汽車是温室氣體排放的來源之一，最近，美國環境保護局(EPA)和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)對在美國生產的運營車輛實施了温室氣體排放限制。2021年1月20日，美國總統喬·拜登(Joe Biden)發佈了一項行政命令，再次承諾美國將參與《巴黎協定》(Paris Agreement)，該協定是聯合國發起的一項不具約束力的協議，要求各國通過每五年各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。英國和巴西同樣致力於巴黎協定，英國在2020年底宣佈，計劃在2030年之後禁止銷售新的汽油和柴油動力汽車。
美國的汽車製造商也受到EPA和NHTSA的監管，這些法規建立了適用於輕型汽車的企業平均燃油經濟性(CAFE)標準。加州和其他州已經表示，他們將追求比目前EPA和NHTSA標準要求更嚴格的咖啡館和GHG標準。英國和巴西已經頒佈了類似的法律法規。我們的原始設備製造商需要準備新車型的前期準備時間，更嚴格的法規可能會導致成本和時間限制的增加，或者導致我們的原始設備製造商在預期到此類法規的情況下決定提高電動汽車的生產目標。這些發展還可能顯著增加我們的運營成本，同時減少我們的業務量。
保險和保證金
我們的業務使我們面臨各種責任的風險，包括：
•員工、客户或其他第三方就我們的運營造成的人身傷害或財產損失提出的索賠；
•天氣事件，如冰雹、洪水、龍捲風和颶風；以及
•涉嫌違反聯邦和州法律或監管要求可能導致的罰款以及民事和刑事處罰。
由於房地產和個人財產價值大量集中在經銷地點，汽車零售業還面臨着房地產和個人財產損失的重大風險。在自我保險計劃下，我們保留與總損失限額和每個索賠免賠額相關的各種級別的風險。在某些情況下，根據與第三方保險公司簽訂的各種合同，我們承保的費用超過了我們的留存風險。雖然我們相信我們的保險範圍是足夠的，但我們不能保證我們不會遭受可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的未投保損失。隨着這些計劃的年度續訂，我們還可能受到保費成本波動和損失保留限額變化的影響。
有關進一步討論，請參閲項目1A。風險因素。

11

人力資本
我們成功的關鍵是我們的人才。我們的核心價值觀-誠信、透明、專業、團隊合作和尊重-定義了我們的文化，並幫助我們吸引和留住有才華的員工。我們的員工調查顯示，我們已經建立了正確的核心價值觀，我們與員工的關係良好。截至2020年12月31日，我們有12337名員工(全職、兼職和臨時)，其中8710人在美國，2901人在英國，726人在巴西。總數中包括724名被迫休假的員工s,其中253人在美國，471人在英國。在巴西，所有員工都由當地工會代表。
培訓和認可
我們根據工作類別為員工提供各種約200個培訓課程。我們的大部分培訓都是通過我們的在線培訓平臺提供的。除了職業培訓外，我們還提供領導力培訓和多元化培訓。根據完成的培訓和任期，員工有機會獲得各種認證級別。認證級別包括員工獎勵計劃。
員工工作效率
根據工作類別的不同，員工工作效率的衡量方式也不同。例如，銷售人員的生產率是基於每個銷售人員售出的車輛，而技術人員的生產率是以每個技術人員的毛利來衡量的。在截至2020年12月31日的12個月中，與2019年同期相比，我們的銷售人員工作效率提高了22%，技術人員工作效率提高了19%。
多樣性、公平性和包容性(“dei”)
我們有一個Dei理事會，由我們的總裁、美國和巴西業務部擔任主席。理事會的使命是培養一種多元化和包容性的文化，在這種文化中，各種背景的員工都得到尊重、重視和發展。我們將通過提供在整個組織都有明顯歸屬感的創新培訓、招聘和職業發展來提高員工在多樣性、公平和包容性領域的參與度。該委員會有四個主要的重點領域：勞動力、工作場所、社區參與和婦女倡議。理事會由一組不同的員工組成，在整個組織內都有代表。每個領域都有一名員工主席和一名執行贊助商。2020年，我們實施了一個正在進行的多樣性和包容性培訓計劃，由一位知名的多樣性專家領導，這是專門為我們開發的。到目前為止，約有175名高級領導接受了現場互動培訓，約7300名員工通過該計劃接受了基於網絡的培訓。
僱員敬業度
員工有機會參加由我們全額資助的季度健康計劃，還包括家庭成員參與的機會。此外，我們的醫療計劃還包括為每年接受體檢的員工提供每月較低保費的機會。執行管理層參與每季度的員工視頻，每個季度的結果都會與員工分享。我們的經銷商還慶祝各種其他員工表彰計劃。
季節性
我們的經營業績通常會受到季節性變化以及經濟環境變化的影響。在美國，我們通常在每年的第二個和第三個日曆季度體驗到更高的汽車銷量和服務量。此外，在美國的一些地區，由於惡劣的天氣，冬季的汽車購買量會下降。在英國，受3月和9月車牌更換的推動，第一季度和第三季度往往會更強勁。在巴西，第一季度通常是最疲軟的，受更多的消費者假期和與嘉年華相關的活動的推動，而第三和第四季度往往更強勁。其他與季節性無關的因素，如經濟狀況變化、製造商激勵計劃、供應問題、季節性天氣事件和/或貨幣匯率變化，可能會誇大我們的收入和營業收入的季節性波動或造成反季節性波動。
互聯網網站與公開檔案的可獲得性
我們的互聯網地址是Www.group1auto.com。我們在我們的網站上免費提供以下信息：
•表格10-K年度報告；
•Form 10-Q季度報告；
•關於Form 8-K的最新報告；
•根據《交易法》第13(A)或15(D)節以電子方式向證券交易委員會提交或提交的報告的修正案；

12

•我們的企業管治指引；
•我們的審計、薪酬和人力資源、財務/風險管理以及治理和企業責任委員會的章程；
•我們的“董事、高級職員和僱員行為守則”(下稱“行為守則”)；
•我們為首席執行官、首席財務官和財務總監製定的道德守則(“道德守則”)。
在美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內，我們將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，在我們的網站上公佈對《行為準則》和《道德準則》的任何修改，以及適用於《行為準則》或《道德準則》(視情況而定)所規定的任何豁免。在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供我們向SEC提交的文件。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Http://sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的有關我們公司的其他信息。
第1A項風險因素
以下風險已經或未來可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
市場和行業風險
我們的產品和服務的需求和定價可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。
汽車零售業，尤其是新車銷售，受到總體經濟狀況的影響，特別是消費者信心、個人可自由支配支出水平、利率、匯率、燃料價格、技術和商業模式變化、供應條件、消費者交通偏好、失業率和信貸可獲得性。在經濟低迷期間，零售新車銷售通常會經歷一段以供過於求和需求疲軟為特徵的衰退期。此外，消費者支出可能會受到2020年第二季度經歷的經濟不確定時期的實質性不利影響，這是由於新冠肺炎疫情蔓延後實施的封鎖，或者消費者對製造商生存能力的擔憂。
經濟狀況也會對我們的借款利率產生重大影響。我們的大部分平面票據、抵押貸款和其他債務都以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準，隨着經濟狀況的變化，倫敦銀行間同業拆借利率可能會高度波動。儘管我們利用衍生品工具部分緩解了利率波動的風險，但由於我們的債務和樓面餘額的重要性，LIBOR或其他可變利率的大幅上升可能會對我們的利息支出產生實質性的不利影響。此外，我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合約將受到預期2021年後從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的影響。請參閲項目7A。關於市場風險的定量和定性披露，以供進一步討論LIBOR過渡和對我們的利率敏感性進行額外分析。
我們客户購買的車輛有很大一部分是融資的。信貸市場和信貸條件的收緊可能會減少汽車貸款和租賃的可獲得性，並對我們的新車和二手車銷售和利潤率產生不利影響。特別是，如果次級金融公司採用更高的信貸標準，或者如果次級貸款市場的整體信貸供應下降，消費者購買車輛的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，當地的經濟、競爭和其他條件會影響我們經銷商的業績。我們的運營結果在很大程度上取決於我們維持大部分業務的美國地區的總體經濟狀況和消費習慣。
消費者對節能汽車和電動汽車需求的變化可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及我們的運營業績產生不利影響。
不穩定的燃油價格已經並可能繼續影響消費者在購買汽車方面的偏好。不斷上漲的燃油價格導致消費者不太可能購買更大、更昂貴的汽車，如運動型多功能車(SUV)或豪華汽車，而更有可能購買更小、更便宜、更省油的汽車。相反，較低的燃油價格可能會產生相反的效果。客户偏好的突然變化使得維護大型和小型車輛庫存的最佳組合成為一項挑戰。燃油價格的進一步上漲或大幅下跌可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

13

燃油價格的變化，政府的支持，電動汽車的改進，以及更多的電動汽車選擇，增加了客户對更省油的汽車和電動汽車的需求。隨着消費者對電動汽車需求的潛在增加，我們的製造商將需要相應地調整他們的產品計劃和生產能力，以滿足這些需求。隨着更多的電動汽車可能進入市場，以及內燃機或柴油發動機汽車的產量減少，可能有必要通過有效地銷售和維修這些部件來適應這種變化，以滿足消費者的需求，並支持我們的經銷商的盈利能力。如果電動汽車的維護成本大幅降低，可能會對我們的零部件和服務收入產生實質性的不利影響。如果消費者對節能汽車或電動汽車的需求增加，而我們的製造商無法適應和生產滿足客户需求的汽車，或者我們無法與這些汽車的製造商保持一致，則此類事件可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及我們的運營業績產生不利影響。
汽車技術的進步和消費者汽車擁有量偏好的變化可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及我們的運營業績產生不利影響。
車輛技術的進步正在加速進行。這包括駕駛員輔助功能、自動駕駛汽車開發、拼車和車輛共有商業模式。汽車行業的許多人認為，在不久的將來，汽車消費者將以較低的使用成本獲得車輛，這可能會吸引許多車主，特別是在面積更大、人口稠密的地區，放棄個人擁有汽車，轉而選擇多個共同擁有的拼車機會。拼車訂閲業務模式越來越受歡迎，可能會對我們的新車和二手車銷量、零部件和服務收入以及運營業績產生不利影響。
我們受到與我們對製造商業務關係和協議的依賴相關的風險的影響。
我們經銷商的成功依賴於汽車製造商，我們的新車庫存完全依賴於他們。我們銷售新車的能力取決於汽車製造商是否有能力在合適的時間生產並向我們的經銷商分配有吸引力的、高質量的和理想的產品組合，以滿足客户的需求。製造商通常通過在不同領域提供直接財政援助來支持其特許經營商，其中包括獎勵、平面圖援助和廣告援助。停止或更改制造商的保修和獎勵計劃可能會對我們的業務產生不利影響。製造商還向客户提供產品保修，在某些情況下還提供服務合同。我們的經銷商根據製造商的產品保修和服務合同為車輛執行保修和服務合同工作，我們直接向製造商開具賬單，而不是向客户開具發票。此外，我們依賴製造商提供各種融資計劃、OEM更換部件、培訓、最新產品設計、廣告材料和計劃的開發以及經銷商成功所需的其他項目。
汽車製造商可能會受到以下因素的不利影響：經濟衰退或衰退、新車銷量大幅下降、利率上升、貨幣匯率不利波動、信用評級下降、資本或信貸渠道減少、勞工罷工或類似的中斷(包括主要供應商內部)、供應短缺、原材料成本上升、員工福利成本上升、可能降低消費者對其產品需求的負面宣傳，包括破產、產品缺陷、訴訟、跟上技術和商業模式變化的能力、產品組合不佳或車輛缺乏吸引力。特別是，我們所有的原始設備製造商都在投入大量資金開發電動汽車和自動駕駛汽車。這些投資可能會給我們的原始設備製造商帶來財務壓力，或者無法為客户交付有吸引力的車輛，這可能會對我們的業務造成不利影響。原始設備製造商還受到新冠肺炎疫情對經濟、工廠生產、包括半導體芯片在內的零部件短缺和其他中斷的影響。這些風險和其他風險可能對任何製造商的財務狀況產生重大不利影響，並影響其有利可圖地設計、營銷、生產或分銷新車的能力，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，許多美國汽車、零部件和用品製造商在生產過程中依賴進口產品和原材料。任何大幅提高這類商品和原材料的現有關税，或實施新關税，都可能對我們銷售的車輛的利潤造成不利影響。

14

如果我們不能就經銷商收購與製造商簽訂新的特許經營協議，或者以優惠的條件維持或續簽現有的特許經營協議，我們的運營可能會受到嚴重影響。
我們依賴於我們與製造商的關係，這些製造商通過特許經營協議對我們的運營產生了很大程度的影響。我們的特許經營協議可能會因各種原因被製造商終止或不續簽，包括任何未經批准的所有權或管理層變更、銷售和客户滿意度表現缺陷以及特許經營協議的其他重大違約。如果我們尋求出售經銷商，製造商也可能有優先購買權。此外，我們不能保證任何續簽條款都會像我們目前的協議一樣對我們有利。如果出現這種情況，雖然我們一般受到汽車經銷專營權法律的保護，要求我們提出終止特許經營權的“充分理由”，但我們不能保證專營權的終止不會成功。
製造商還可以限制我們可能擁有的經銷商的數量，或者我們可能在特定地理區域擁有的經銷商數量。延遲獲得或未能獲得經銷商收購的製造商批准和特許經營協議可能會對我們的收購計劃產生不利影響。有時，我們沒有滿足製造商的所有收購要求，並收到了處置某些經銷商的請求。如果我們的一個或多個製造商試圖禁止未來的收購，或者強制要求處置我們的一個或多個經銷商，我們的收購和增長戰略可能會受到不利影響。此外，我們的特許經營協議並沒有賦予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。根據美國通常旨在保護經銷商的州法律，製造商可以授予另一家經銷商在我們的某個地點附近開設新經銷商的特許經營權，或者現有經銷商可以將其經銷商轉移到與我們更直接競爭的地點。新經銷商在我們現有經銷商附近的選址可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並降低我們現有經銷商的盈利能力。此外，如果現在的製造商或未來的製造商不需要按照州特許經營法開展業務，從而繞過目前的經銷商網絡直接向客户銷售產品，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
汽車銷售和服務方面的激烈競爭可能會對我們的銷售和利潤率產生不利影響。
汽車零售業競爭激烈。在我們的市場中，我們受到來自特許汽車經銷商和其他業務的競爭，因為這涉及到新車和二手車、零部件和服務以及收購。我們還面臨着為客户從廣泛的金融機構購買汽車安排融資的競爭。此外，我們在從汽車製造商購買新車方面沒有任何成本優勢，我們的特許經營協議也沒有授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。日益激烈的競爭可能會對我們的銷售量和利潤率以及我們收購經銷商的能力產生不利影響。
有關我們行業競爭的進一步討論，請參看項目1.商務-競爭。
英國退出歐盟可能會對一些全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會對我們在英國的收入和經營業績產生不利影響。
2016年6月23日，英國公民投票贊成脱歐。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，但英國與歐盟關係的未來條款仍不確定。2020年12月24日，隨着英國和歐盟就歐盟-英國貿易與合作協議(EU-U.K.Agreement)的條款原則上達成一致，這種不確定性得到了消除。該協議於2021年1月1日臨時生效，適用於(1)2021年2月28日或夥伴關係理事會(由歐盟和英國的代表組成)決定的其他日期中較早的一個日期。或(2)歐盟-英國協定生效。歐盟-英國協議涵蓋經濟和安全合作，有一個單一的總體治理框架，包括貨物和服務貿易、數字貿易、知識產權、公共採購、航空和道路運輸、能源、漁業、社會安全協調、刑事執法和司法合作、主題合作、參與歐盟項目、制度安排、爭端解決和保障措施。歐盟-英國協議的範圍比英國退歐前的貿易框架要窄，英國退歐的影響將在一定程度上取決於英國為保留歐盟市場準入或在其他地方與其他全球市場達成協議而達成的任何進一步協議。因此，英國退歐可能會對英國和歐洲的市場狀況產生不利影響，可能會導致一些全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊價值的持續波動，或者在英國退歐日期之後以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、法律、監管或其他方面)產生不利影響。更具體地説，它可能導致：
•匯率波動：由於從歐洲其他國家進口的新車零售價上漲，以及英鎊匯率走弱和我們交易所用貨幣的波動，導致銷售額或收入下降；

15

•供應風險：由於英國不再是歐盟自由貿易協定的締約方，汽車零售商和製造商的供應鏈風險可能增加，但英國能夠與這些國家簽訂新的自由貿易協定；
•特許經營權保護的喪失：歐盟集團豁免規定的特許經營權保護法未來可能喪失。歐盟-英國協議設想了各自競爭主管部門之間的合作和協調，根據英國國內法，某些區塊例外目前仍然有效，這些例外經過修訂後適用於英國競爭框架；但是，這些例外可能會被英國法律撤銷、延長或進一步修訂；
•經濟風險：英國經濟可能會受到負面影響，導致我們的收入減少；
•財政風險：新的原產地規則適用於從歐盟進口到英國或從英國出口到歐盟的貨物，可能會導致關税增加；
•勞動力風險：在英國和歐盟之間失去員工的自由流動可能會影響員工的招聘和流動，並可能使公司受到當地勞動法的影響，以及將英國業務遷往英國或使用歐盟子公司所需的努力；以及
•數據隱私風險：在歐盟-英國協議中的六個月橋樑機制到期後，無法或增加了將個人數據從英國轉移到歐盟的風險。該機制允許個人數據繼續從歐洲經濟區跨境流向英國，如果英國沒有收到歐盟委員會的決定，允許此類轉移繼續與英國退歐前相同。
英國退歐的任何這些影響，以及我們無法預見的其他影響，都可能對我們的業務、綜合財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
商譽和/或無限期無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們每年評估商譽和其他無限期無形資產的減值，或者更頻繁地在事件或情況表明減值可能發生的情況下評估商譽和其他無限期無形資產的減值。個別經銷商的業績問題，以及不利的零售汽車行業和經濟趨勢，都會增加減值費用的風險，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。在截至2020年12月31日的年度內，我們在巴西地區記錄的商譽減值費用為1070萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有錄得商譽減值。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年中，我們錄得2080萬美元，1900萬美元和3870萬美元無形特許經營權的減值。如果新冠肺炎疫情持續，我們可能需要記錄額外的減值費用，目前我們無法準確預測任何額外減值費用的金額和時間，但是，任何此類減值費用都可能對我們的運營業績產生不利影響。有關減值的進一步討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註11.無形特許經營權和商譽。
我們無法獲得成功的新經銷商並將其整合到我們的業務中，這可能會對我們收入和收益的增長產生不利影響。
我們收入和收益的增長在一定程度上取決於我們是否有能力獲得新的經銷商，併成功地將這些經銷商整合到我們現有的業務中。我們不能保證將來能夠找到並收購經銷商。此外，我們不能保證任何收購將會成功，或以與過去收購一致的條款和條件進行收購。我們製造商的限制，以及我們債務工具中包含的契約，可能會直接或間接限制我們獲得更多經銷商的能力。此外，收購競爭可能會加劇，這可能會導致我們可獲得的收購機會減少和/或收購價格上升。而且，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力。
此外，管理更多的經銷商並將其整合到我們現有的經銷商組合中可能會導致鉅額成本、分散我們管理層的注意力、延誤或其他運營或財務問題。收購涉及許多特殊風險，其中包括：
•資本支出和運營費用大幅增加；
•被收購經銷商的業務和人員整合不到位；
•進入我們不熟悉的新市場；
•在股票收購的情況下，一般情況下，在被收購的經銷商處招致未發現的負債；
•擾亂我們正在進行的業務；
•未留住被收購經銷商的關鍵人員；

16

•損害與員工、製造商和客户的關係；以及
•對收購實體的估值不正確。
操作風險
新冠肺炎大流行的全球爆發擾亂了我們所有的經銷商業務，已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情的全球爆發對我們的業務產生了實質性的不利影響，包括我們在美國、英國和巴西的所有市場。政府當局為減少病毒傳播而採取的非常和廣泛的行動，包括要求許多個人大幅限制日常活動，以及要求許多企業減少或停止正常運營，從2020年3月中旬開始，顯著降低了我們在美國、英國和巴西的所有經銷商的運營能力。隨着限制在2020年下半年放鬆，我們繼續經歷由於影響員工的新冠肺炎疫情和隔離而導致的產能減少和部門關閉造成的中斷。根據未來的發展，新冠肺炎疫情可能會繼續擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關新冠肺炎疫情對我們每個地區的影響以及我們迄今的應對措施的進一步討論，請參閲項目1.業務。
網絡安全漏洞，包括丟失機密信息或泄露客户或員工的個人身份信息(“PII”)，可能會對運營造成負面影響，並導致高昂的成本。
在正常的業務過程中，我們會收到有關客户和員工的重要PII。獲取此類信息的安全事件可能是由惡意內部人員和第三方使用複雜、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)造成的。雖然許多行業的許多公司都受到惡意訪問PII的影響，但汽車經銷行業一直是身份竊取的特別目標。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難被檢測到。我們實施了旨在檢測和防範網絡攻擊的安全措施。儘管我們採取了這些措施以及我們未來可能實施或採取的任何額外措施，我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統仍容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。我們的一些第三方服務提供商經歷了安全漏洞，儘管我們沒有受到重大影響。如果未經授權的一方成功獲取我們經銷商或客户的機密信息，或通過網絡攻擊擾亂我們的運營，可能會增加做生意的成本，對客户滿意度和忠誠度產生負面影響，使我們暴露在負面宣傳之下，導致個人索賠或消費者集體訴訟、行政和民事或刑事調查或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們還受到眾多法律法規的約束，這些法律法規旨在保護我們收集和維護的客户、客户、員工和其他第三方的信息。有關我們遵守此類法律和法規的風險信息，請參閲項目1.企業-政府規章。
我們的保險不能完全覆蓋我們所有的運營風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。
汽車經銷商的經營面臨着各種各樣的風險。雖然我們有不動產保險、車輛庫存綜合保險、一般責任保險、工人賠償保險、員工欺詐保險、網絡安全違規保險、僱傭行為責任保險、污染保險以及與汽車銷售和融資活動相關的錯誤和遺漏保險，但我們為部分潛在的責任自行投保。我們購買工人賠償、責任、汽車人身損害、財產、污染、員工醫療福利和其他由大額免賠額和/或自我保險扣除額組成的風險的保險單。
在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，這取決於索賠的規模和性質。此外，未來保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持目前承保水平的成本，或者可能導致我們減少保險覆蓋範圍，增加我們自我保險的風險部分。
承保我們保險的保險公司要求我們用抵押品來保證我們對自保風險的某些義務。我們的抵押品要求是由保險公司制定的，到目前為止，我們已經通過郵寄保證金、信用證和/或現金保證金來滿足我們的抵押品要求。我們的抵押品要求可能會根據我們的保險總風險和保單假設的相關自保保留額等因素而不時變化。隨着這些計劃的年度續訂，我們可能會受到保費成本波動的影響。

17

自然災害和不利天氣事件可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的一些經銷商集中在美國、英國和巴西的一些州和地區，在這些州和地區，過去發生或威脅到的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、暴風雪、洪水和冰雹)過去和未來可能會擾亂我們的經銷商運營。我們業務的中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。除了業務中斷外，汽車零售業務還面臨着重大的財產損失風險，因為財產價值嚴重集中在經銷地點。過去發生的自然災害和惡劣天氣事件可能會損害我們經銷商財產的價值。儘管受某些限制和排除的約束，我們有大量的保險，包括業務中斷保險，但我們可能會面臨未投保的損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，2019年熱帶風暴伊梅爾達(Imelda)在德克薩斯州博蒙特(Beaumont)造成災難性洪災，導致1190萬美元的損失不在保險覆蓋範圍內。2017年，颶風哈維在我們的主要市場之一得克薩斯州休斯頓造成災難性洪災，造成1470萬美元的損失，不在保險覆蓋範圍之內。此外，如果我們在短時間內遭受重大損失，我們的保費和/或免賠額可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在美國以外還有業務，包括英國和巴西。因此，我們在國際業務方面面臨政治和經濟風險和不確定因素。這些風險可能包括但不限於以下風險：
•新興市場的工資上漲；
•與關税、勞工事務、進出口許可證和其他貿易壁壘相關的法律不確定性、時間延誤和費用；
•總體上的透明度問題，更具體地説，是美國1974年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、英國《行賄法》(U.K.Briefit Act)和其他反腐敗合規法律和問題；
•無法在我們經營的外國獲得或保留特許經營權；以及
•匯率波動導致我們財務報表中外幣換算的波動。
法律、監管和合規風險
我們受到汽車和其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在一個高度監管的行業中運營。許多適用於汽車公司的法律法規會影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和僱傭做法。其他規定，如特許經營法律法規、消費者保護法等廣泛的法律法規適用於新舊機動車經銷商。此外，在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都必須獲得各種許可證和執照才能開展業務。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對我們的行政、民事或刑事處罰進行評估，施加調查補救義務，或發佈限制或禁止我們運營的禁令。
有關影響我們業務的汽車和其他法律法規的進一步討論，請參閲項目1.業務-政府法規。
與環境法律法規相關的操作風險可能會使我們承擔巨大的成本和責任。
我們在美國、英國和巴西的業務活動受到嚴格的聯邦、地區、州和當地法律、法規以及其他控制特定健康和安全標準的控制，以解決工人保護、向環境中釋放材料或其他與環境保護有關的問題。這些法律、法規和控制可能會對我們的業務施加許多義務，包括獲取進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何管理或處置用過的產品和廢物施加限制、發生資本支出以限制或防止此類材料的釋放，以及對我們的業務造成的或可歸因於以前業務的污染施加重大責任。我們遵守這些規定可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
此外，美國、英國和巴西的汽車製造商受到其適用的政府和行政機構通過的不同指南、法律和法規的約束，其中包括美國的温室氣體排放和CAFE標準。這些標準可能會影響我們的製造商生產具有成本效益的汽車的能力，這可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。

18

有關影響我們業務的環境和法規的進一步討論，請參閲項目1.企業-政府法規。
第1B項。未解決的員工意見    
沒有。
第2項：屬性
我們租用了位於德克薩斯州休斯敦500套房800 Gessner的公司總部，以及我們在巴西的地區總部。我們在英國擁有地區總部。截至2020年12月31日，我們有184家經銷商，如下所示，按地區以及相關房地產是租賃還是擁有的：
 經銷商
區域擁有租賃
美國83 34 
英國23 27 
巴西5 12 
總計111 73 
項目3.法律訴訟
我們的經銷商不時被點名為各種類型的訴訟，涉及客户索賠、僱傭事宜、集體訴訟、據稱的集體訴訟，以及涉及汽車製造商的索賠、合同糾紛和其他在日常業務過程中出現的事項。本公司並不參與任何法律訴訟，包括個別或整體有理由預期會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的集體訴訟。有關我們的法律程序的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註16.承諾和或有事項。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第五項公司普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GPI”。截至2021年2月18日，共有43名普通股持有者。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人，他們的股票由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊。
發行人購買股票證券
下表列出了我們在截至2020年12月31日的三個月內回購的普通股的相關信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(以百萬為單位)(1)
2020年10月1日-10月31日22,799 $106.08 22,799 $197.6 
2020年11月1日-11月30日86,789 $117.17 86,789 $187.4 
2020年12月1日-12月31日156,220 $119.63 156,220 $168.7 
總計265,808 265,808 
(1)我們的董事會不時授權回購我們普通股的股份，但不超過一定的貨幣限額。2020年10月5日，我們的董事會批准了200.0美元的股票回購授權。此股票回購授權沒有到期日。未來的股票回購取決於我們董事會的商業判斷，考慮到我們歷史和預期的運營結果、財務狀況、現金流、資本要求、契約遵守情況、當前經濟環境和其他被認為相關的因素。


19

性能圖表
下面的圖表將我們普通股的表現與標準普爾500指數和行業同行在過去五個財年的表現進行了比較。同行小組的成員是Asbury Automotive Group，Inc.、AutoNation，Inc.、Lithia Motors，Inc.、Penske Automotive Group，Inc.和Sonic Automotive，Inc.。下表中包含的信息由Zack‘s Investment Research，Inc.提供。
同業集團的每個成員的回報都是根據每個成員的股票市值進行加權的。這張圖假設在2015年12月的最後一個交易日，我們的普通股、標準普爾500指數和同業集團的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120321000007/gpi-20201231_g3.jpg
基期截至年度的指數化回報
公司/指數12/31/201512/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/2020
第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)$100.00 $104.49 $96.51 $72.81 $140.10 $184.83 
標準普爾500指數$100.00 $111.96 $136.40 $130.42 $171.49 $203.04 
同業集團$100.00 $96.27 $98.70 $77.06 $117.97 $173.03 


20

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論應與第I部分一併閲讀，包括項目1A所列事項。風險因素以及我們的合併財務報表及其附註包括在本表格的其他部分(10-K)。
概述
我們是汽車零售業的領先運營商。通過我們的經銷商，我們銷售新車、二手車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維護和維修服務；以及銷售汽車零部件。我們的業務分佈在三個地區，這三個地區構成了我們的可報告部門：美國、英國和巴西。美國和巴西部門由總裁、美國和巴西業務部門領導，英國部門由一名運營總監領導，每個部門都直接向我們的首席執行官(CODM)彙報工作。總裁、美國和巴西運營部門以及英國運營總監負責各自地區的整體績效，並監督實地管理。
截至2020年12月31日，我們的零售網絡由美國的117家經銷商、英國的50家經銷商和巴西的17家經銷商組成。我們的業務主要分佈在美國15個州、英國33個城鎮和巴西3個州的主要大都市地區。
我們的經營業績反映了我們每一項相關業務的綜合表現，其中包括銷售新車、二手車、F&I產品和零部件，以及維護和維修業務。從歷史上看，這些活動中的每一項都受到各種供需因素的直接或間接影響，包括車輛庫存、消費者信心、消費者交通偏好、可自由支配的支出水平、消費信貸的可獲得性和可負擔性、製造商的激勵措施、天氣模式、燃料價格和利率。例如，在經濟持續低迷或供需嚴重失衡的時期，新車銷售可能會受到負面影響，因為消費者傾向於將購買的車輛轉向二手車。一些消費者可能會完全推遲他們的購買決定，轉而選擇繼續維護和維修他們現有的汽車。然而，在這種情況下，我們相信，由於我們能夠提供其他產品和服務，如二手車和零部件，以及維護、維修和碰撞服務，新車銷售對我們整體業務的影響得到了緩解。此外，我們能夠根據新車銷量的變化方便地調整成本結構，也緩和了這種銷量變化帶來的任何負面影響。
2020年，我們每個地區的行業銷售都受到了新冠肺炎疫情造成的經濟限制以及製造商減產和零部件(包括半導體芯片)中斷導致的庫存短缺的負面影響。據美國行業專家稱，與2019年同期相比，2020年新輕型車年銷量下降14.8%，至1450萬輛。2020年，與2019年同期相比，英國的新車登記數量下降了29.4%，至160萬輛，巴西的新車登記數量下降了26.6%，至200萬輛。我們預計，隨着這三個市場都從大流行中復甦，2021年行業銷售量將持續改善。
我們通過將毛利率從2019年的15.1%提高到2020年的16.3%，部分抵消了2020年總收入與2019年相比下降9.9%帶來的利潤影響，導致總毛利潤僅下降2.6%。毛利率的增加主要是由於庫存短缺導致新車和二手車毛利率增加所致。我們在春季和夏季的成本削減行動以及員工生產率的提高導致SG&A佔毛利潤的比例下降8.7%，這抵消了毛利潤的下降，推動2020年每股稀釋收益達到創紀錄的15.51美元，比2019年增長66.0%。
截至2020年12月31日，我們的總現金流動性為2.637億美元，其中包括8730萬美元的手頭現金和1.764億美元的即時可用資金，用於支付我們的平面線和FMCC設施。在我們的收購線下，我們有額外的流動資金可用。正如流動資金和資本資源中進一步討論的那樣，我們目前擁有充足的流動資金，預計不會出現任何重大流動資金限制或問題，因為我們有能力繼續遵守債務契約。
近期會計公告
有關影響我們的最新聲明的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註1.業務和重要會計政策摘要。
關鍵會計政策和會計估計
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出某些估計和假設，包括與上述困難、主觀和複雜領域相關的估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和費用。以下是被確定為對我們的業務運營和對我們運營結果的理解至關重要的會計政策和估計。

21

商譽與無形特許經營權
商譽是指在收購之日，收購企業的收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。我們分為三個地理區域，美國區域、英國區域和巴西區域。我們已確定每個地區代表一個報告單位，用於評估減值商譽。除了商譽，我們唯一被認可的可識別無形資產是與製造商簽訂的特許經營協議下的權利，這些權利在單獨的經銷商層面上記錄下來。
我們在截至10月31日的第四季度每年評估商譽和無形特許經營權的減值，如果事件或情況表明可能發生減值，我們會更頻繁地評估。在評估商譽和無形資產的減值時，最初可能會進行可選的定性評估，以確定是否存在減值的可能性大於不存在的可能性(即，可能性大於50%)。如果得出結論認為很可能存在減值，則需要進行量化測試來衡量減值金額，對於商譽，計量測試包括將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，對於無形資產，量化測試包括將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。
在進行量化減值測試時，我們結合使用貼現現金流或收益法和市場法來估計商譽的公允價值。在公允價值模型中，收益法和市場法的權重分別為80%和20%。對於我們的無形特許經營權，我們使用貼現現金流或收益法估計各自特許經營權的公允價值。收益法通過在按比例權衡債務和股權成本的WACC折現預期未來現金流來衡量公允價值。模型中的重要假設包括收入增長率、未來毛利率、未來SG&A費用、WACC和終端增長率。我們採用與我們的戰略計劃相一致的五年預測期。假設增長率的主要考慮因素包括行業SAAR預測、包括消費者信心水平、失業率和國內生產總值(GDP)增長在內的宏觀經濟狀況，以及歷史財務業績、成本控制和計劃資本支出等內部指標。收入增長率假設2021年隨着業務從大流行中復甦而大幅增長，未來四年的有限增長符合行業SAAR預測，加上隨着庫存的恢復，車輛毛利率將恢復到更正常的水平。在預測的五年之後，終端價值是使用基於每個報告單位的長期通脹預測的永久增長率來確定的。WACC的重要投入包括無風險利率、股市風險調整、公司規模風險調整以及英國和巴西的國家風險調整。2020年，美國、英國和巴西在減值測試中申請的WACC分別為11%、13%和16%。對於市場方法, 我們利用指標公司的近期市盈率計算收入和税前淨收入，並酌情按報告單位加權。開發這些假設需要應用管理層對該行業的知識、最近的交易以及對其運營的合理業績預期。
定性測試包括回顧自上次進行量化測試以來對對本年度公允價值有最重大影響的假設的變化，這些假設與上述量化測試中確定的重大假設一致。
在截至2020年12月31日的一年中，我們在巴西報告部門記錄了1,070萬美元的商譽減值費用，這主要是由於新冠肺炎疫情對我們巴西市場和我們業務的影響。在2020年記錄減值費用後，巴西部門沒有剩餘的商譽餘額。截至2018年第四季度對美國和英國報告單位進行的上一次量化測試，報告單位的公允價值都比各自的賬面價值高出90%以上。根據2020年第四季度對美國和英國報告單位進行的定性測試，認為沒有必要進行定量測試。截至2019年12月31日的年度內，任何報告單位均未記錄商譽減值。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別記錄了2080萬美元和190萬美元的無形特許經營權減值。由於我們的無形特許經營權在經銷商層面進行了減值測試，任何減值都是根據各自經銷商的表現和前景而定的。新冠肺炎疫情對2020年經濟和失業的影響對我們的長期前景預測產生了不利影響，導致美國、英國和巴西的某些經銷商產生了減值費用。關於新冠肺炎疫情對我們每個地區的影響和我們迄今的應對措施的討論，請參見項目1.商務。如果新冠肺炎大流行和任何旨在遏制大流行的封鎖或其他限制措施繼續下去，並影響我們的長期預測，我們可能需要在未來記錄額外的減損費用。
關於我們的商譽和無形資產，包括我們的減值測試結果，請參閲我們合併財務報表附註中的附註11.無形特許經營權和商譽。


22

經營成果
以下所示的“同一家門店”金額包括經銷商和公司總部在每個比較期間的相同月份的業績，從經銷商由我們擁有的第一個完整月開始，如果是處置，則以由我們擁有的最後一個完整月為結束。“同一商店”的金額包括經銷商和公司總部在每個期間的相同月份的結果，從經銷商由我們擁有的第一個完整月開始，如果是處置，則以由我們擁有的最後一個完整月結束。例如，2020年8月15日收購的經銷商的結果將出現在我們從2021年9月至2021年12月期間的同一家門店比較中，與2020年9月至2020年12月的結果進行比較。如果我們在2020年8月15日處置一家門店，則從2020年8月開始，該門店的結果將被排除在同一門店業績中，因為2020年7月是我們擁有該經銷商的最後一個完整月。同一家門店的業績提供了對我們現有門店收入和盈利增長能力的衡量標準，也為同行羣體的比較提供了一個衡量標準。出於這些原因，相同的門店業績使管理層能夠管理和監控業務表現，對投資者也很有用。
我們在報告的基礎上和不變的貨幣基礎上評估我們的運營結果。恆定貨幣列報是一項非公認會計準則(GAAP)的衡量標準，排除了外幣匯率波動的影響。我們相信，提供恆定的貨幣信息可以提供有關我們的基本業務和經營結果的有價值的補充信息，這與我們評估我們業績的方式是一致的。我們通過使用比較期間匯率而不是各自期間的實際匯率來換算以美元以外的貨幣報告的實體的本期報告結果，從而計算不變貨幣百分比。不變貨幣績效衡量標準不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務績效衡量標準。此外，我們提醒投資者不要過度依賴非GAAP衡量標準，還要將它們與最直接可比的美國GAAP衡量標準一起考慮。我們的管理層還使用不變貨幣和來自經營、投資和融資活動的調整後的現金流，結合美國公認會計準則(GAAP)財務指標來評估我們的業務，包括與我們的董事會、投資者和行業分析師就財務業績進行溝通。我們披露了這些非GAAP衡量標準和相關的調整，因為我們相信投資者使用這些衡量標準來評估較長期的期間-期間表現。這些指標還可以讓投資者更好地理解和評估管理層用來評估經營業績的信息。
由於四捨五入，財務報表中的某些金額可能無法計算。所有計算都是使用顯示的所有期間的未舍入金額計算的。此外，請參閲我們2019年年報10-K表中的項目7.管理層對2019財年與2018年財年財務狀況和運營結果的討論和分析，以瞭解管理層對2019財年財務狀況和運營結果的討論和分析。

23

下表總結了與2019年相比，在報告的基礎上和在同一門店基礎上截至2020年12月31日的年度的運營結果。
報告的運營數據-合併
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$5,580.8 $6,314.1 $(733.3)(11.6)%$(37.5)(11.0)%
二手車零售額3,105.7 3,366.6 (261.0)(7.8)%(5.8)(7.6)%
二手車批發銷售308.1 355.2 (47.1)(13.3)%(2.3)(12.6)%
總使用量3,413.7 3,721.8 (308.1)(8.3)%(8.1)(8.1)%
零部件和服務銷售1,389.3 1,510.0 (120.7)(8.0)%(7.1)(7.5)%
F&I，網絡467.9 497.9 (29.9)(6.0)%(1.1)(5.8)%
總收入$10,851.8 $12,043.8 $(1,191.9)(9.9)%$(53.8)(9.4)%
毛利： 
新車零售額$330.5 $300.8 $29.7 9.9 %$(3.1)10.9 %
二手車零售額208.7 201.3 7.4 3.7 %(0.6)4.0 %
二手車批發銷售11.0 1.0 10.0 991.6 %(0.3)1017.5 %
總使用量219.7 202.3 17.4 8.6 %(0.9)9.0 %
零部件和服務銷售750.8 815.0 (64.1)(7.9)%(2.9)(7.5)%
F&I，網絡467.9 497.9 (29.9)(6.0)%(1.1)(5.8)%
毛利總額$1,769.0 $1,816.0 $(47.0)(2.6)%$(7.9)(2.2)%
毛利率：
新車零售額5.9 %4.8 %1.2 %
二手車零售額6.7 %6.0 %0.7 %
二手車批發銷售3.6 %0.3 %3.3 %
總使用量6.4 %5.4 %1.0 %
零部件和服務銷售54.0 %54.0 %0.1 %
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率16.3 %15.1 %1.2 %
售出單位：
零售新車售出140,221 169,136 (28,915)(17.1)%
售出零售二手車140,118 158,549 (18,431)(11.6)%
批發二手車售出41,786 51,205 (9,419)(18.4)%
總使用量181,904 209,754 (27,850)(13.3)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$39,800 $37,332 $2,469 6.6 %$(268)7.3 %
二手車零售$22,165 $21,234 $931 4.4 %$(42)4.6 %
單位銷售毛利：
新車零售額$2,357 $1,778 $578 32.5 %$(22)33.7 %
二手車零售額$1,490 $1,270 $220 17.3 %$(4)17.6 %
二手車批發銷售$263 $20 $244 1,237.7 %$(6)1,269.3 %
總使用量$1208 $965 $243 25.2 %$(5)25.7 %
F&I PRU$1,669 $1,519 $150 9.9 %$(4)10.1 %
其他：
SG&A費用$1,169.3 $1,358.4 $(189.1)(13.9)%$(7.3)(13.4)%
SG&A作為毛利百分比66.1 %74.8 %(8.7)%
平面圖費用：
建築平面圖利息支出$39.5 $61.6 $(22.1)(35.8)%$(0.1)(35.7)%
減去：平面圖輔助服務(1)
47.3 49.1 (1.8)(3.7)%— (3.7)%
平面佈置費淨額$(7.8)$12.4 $(20.2)(162.6)%$(0.1)(162.0)%
(1)樓面規劃援助包括在我們的綜合經營報表中的新車零售毛利以上和新車零售銷售成本中。

24

同一門店運營數據-整合
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$5,463.0 $6,260.6 $(797.7)(12.7)%$(37.0)(12.2)%
二手車零售額3,023.6 3,328.2 (304.6)(9.2)%(5.7)(9.0)%
二手車批發銷售299.8 346.4 (46.6)(13.4)%(2.2)(12.8)%
總使用量3,323.4 3,674.6 (351.2)(9.6)%(7.9)(9.3)%
零部件和服務銷售1,356.7 1,483.3 (126.6)(8.5)%(7.2)(8.0)%
F&I，網絡461.9 494.3 (32.4)(6.6)%(1.1)(6.3)%
總收入$10,605.0 $11,912.9 $(1,307.9)(11.0)%$(53.1)(10.5)%
毛利： 
新車零售額$321.3 $298.7 $22.6 7.6 %$(3.1)8.6 %
二手車零售額203.7 199.9 3.7 1.9 %(0.6)2.2 %
二手車批發銷售10.9 1.3 9.7 757.1 %(0.3)777.5 %
總使用量214.6 201.2 13.4 6.7 %(0.9)7.1 %
零部件和服務銷售732.3 802.1 (69.7)(8.7)%(2.9)(8.3)%
F&I，網絡461.9 494.3 (32.4)(6.6)%(1.1)(6.3)%
毛利總額$1,730.1 $1,796.3 $(66.2)(3.7)%$(7.9)(3.2)%
毛利率：
新車零售額5.9 %4.8 %1.1 %
二手車零售額6.7 %6.0 %0.7 %
二手車批發銷售3.6 %0.4 %3.3 %
總使用量6.5 %5.5 %1.0 %
零部件和服務銷售54.0 %54.1 %(0.1)%
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率16.3 %15.1 %1.2 %
售出單位：
零售新車售出137,302 167,245 (29,943)(17.9)%
售出零售二手車136,865 156,539 (19,674)(12.6)%
批發二手車售出40,767 50,282 (9,515)(18.9)%
總使用量177,632 206,821 (29,189)(14.1)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$39,788 $37,434 $2,354 6.3 %$(269)7.0 %
二手車零售$22,092 $21,261 $830 3.9 %$(41)4.1 %
單位銷售毛利：
新車零售額$2,340 $1,786 $554 31.0 %$(22)32.3 %
二手車零售額$1,488 $1,277 $211 16.5 %$(4)16.9 %
二手車批發銷售$268 $25 $243 957.2 %$(6)982.3 %
總使用量$1,208 $973 $235 24.2 %$(5)24.7 %
F&I PRU$1,685 $1,527 $158 10.3 %$(4)10.6 %
其他：
SG&A費用$1,143.0 $1,338.9 $(195.9)(14.6)%$(7.2)(14.1)%
SG&A作為毛利百分比66.1 %74.5 %(8.5)%









25

報告的運營數據-美國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化
收入：
新車零售額$4,406.6 $4,832.2 $(425.6)(8.8)%
二手車零售額2,348.5 2,509.9 (161.4)(6.4)%
二手車批發銷售169.4 174.5 (5.0)(2.9)%
總使用量2,517.9 2,684.4 (166.5)(6.2)%
零部件和服務銷售1,162.6 1,234.4 (71.8)(5.8)%
F&I，網絡416.3 433.2 (16.9)(3.9)%
總收入$8,503.4 $9,184.2 $(680.8)(7.4)%
毛利： 
新車零售額$272.4 $228.8 $43.5 19.0 %
二手車零售額162.8 161.7 1.1 0.7 %
二手車批發銷售7.7 2.5 5.2 207.5 %
總使用量170.5 164.2 6.3 3.9 %
零部件和服務銷售626.8 668.5 (41.8)(6.2)%
F&I，網絡416.3 433.2 (16.9)(3.9)%
毛利總額$1,486.0 $1,494.8 $(8.8)(0.6)%
毛利率：
新車零售額6.2 %4.7 %1.4 %
二手車零售額6.9 %6.4 %0.5 %
二手車批發銷售4.6 %1.4 %3.1 %
總使用量6.8 %6.1 %0.7 %
零部件和服務銷售53.9 %54.2 %(0.2)%
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率17.5 %16.3 %1.2 %
售出單位：
零售新車售出105,022 122,096 (17,074)(14.0)%
售出零售二手車108,411 121,016 (12,605)(10.4)%
批發二手車售出24,679 28,577 (3,898)(13.6)%
總使用量133,090 149,593 (16,503)(11.0)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$41,959 $39,577 $2,382 6.0 %
二手車零售$21,663 $20,740 $922 4.4 %
單位銷售毛利：
新車零售額$2,593 $1,874 $719 38.4 %
二手車零售額$1,502 $1,336 $166 12.4 %
二手車批發銷售$313 $88 $225 256.0 %
總使用量$1,281 $1,098 $184 16.7 %
F&I PRU$1,951 $1,782 $169 9.5 %
其他：
SG&A費用$947.0 $1,075.6 $(128.5)(12.0)%
SG&A作為毛利百分比63.7 %72.0 %(8.2)%







26

同一門店運營數據-美國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化
收入：
新車零售額$4,343.5 $4,806.3 $(462.8)(9.6)%
二手車零售額2,299.4 2,489.2 (189.8)(7.6)%
二手車批發銷售167.1 171.5 (4.4)(2.6)%
總使用量2,466.5 2,660.7 (194.2)(7.3)%
零部件和服務銷售1,145.6 1,225.2 (79.7)(6.5)%
F&I，網絡412.8 430.8 (18.0)(4.2)%
總收入$8,368.4 $9,123.1 $(754.6)(8.3)%
毛利：
新車零售額$265.5 $227.6 $37.9 16.7 %
二手車零售額159.5 160.7 (1.2)(0.7)%
二手車批發銷售7.7 2.5 5.2 204.5 %
總使用量167.2 163.2 4.0 2.5 %
零部件和服務銷售616.6 663.7 (47.1)(7.1)%
F&I，網絡412.8 430.8 (18.0)(4.2)%
毛利總額$1,462.2 $1,485.3 $(23.1)(1.6)%
毛利率：
新車零售額6.1 %4.7 %1.4 %
二手車零售額6.9 %6.5 %0.5 %
二手車批發銷售4.6 %1.5 %3.2 %
總使用量6.8 %6.1 %0.6 %
零部件和服務銷售53.8 %54.2 %(0.3)%
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率17.5 %16.3 %1.2 %
售出單位：
零售新車售出103,790 121,322 (17,532)(14.5)%
售出零售二手車106,611 119,655 (13,044)(10.9)%
批發二手車售出24,410 28,113 (3,703)(13.2)%
總使用量131,021 147,768 (16,747)(11.3)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$41,849 $39,616 $2,233 5.6 %
二手車零售$21,568 $20,803 $765 3.7 %
單位銷售毛利：
新車零售額$2,558 $1,876 $682 36.4 %
二手車零售額$1,496 $1,343 $153 11.4 %
二手車批發銷售$317 $90 $227 250.7 %
總使用量$1,276 $1,104 $172 15.6 %
F&I PRU$1,962 $1,788 $174 9.8 %
其他：
SG&A費用$934.6 $1,068.9 $(134.3)(12.6)%
SG&A作為毛利百分比63.9 %72.0 %(8.0)%











27

截至2020年12月31日的年度與2019年相比
以下對我們在美國的經營業績的討論是在同一商店的基礎上進行的。報告金額和相同門店金額之間的差異與收購和處置活動以及新增加的加點數量有關。我們在美國的經銷商業務受到新冠肺炎大流行導致的需求減少以及地方政府為控制病毒而實施的限制的影響。
收入
截至2020年12月31日的一年中，美國的總收入比2019年同期減少了6.808億美元，降幅為7.4%。截至2020年12月31日的一年中，美國同店總收入與2019年同期相比減少了7.546億美元，降幅為8.3%。美國同店收入的下降是由我們所有收入來源的下降推動的。新車零售同店銷售額下降9.6%，二手車零售同店銷售額下降7.6%，二手車批發同店銷售額下降2.6%，部分原因是新車、二手車零售和二手車批發單位銷售額分別下降14.5%、10.9%和13.2%，反映新冠肺炎疫情和庫存供應短缺導致經銷商需求減少，部分原因是原始設備製造商生產率下降。我們最近的在線新車和二手車銷售平臺AceleRide®幫助我們在整個社交距離需求中與客户建立聯繫併為其提供服務，並有助於限制我們的降幅。零部件和服務同店收入下降6.5%，原因是碰撞收入下降18.9%，保修收入下降9.6%，客户支付收入下降3.9%，批發零部件收入下降0.9%。如上所述，由於我們的零售單位銷售額下降了12.7%，F&I同店收入下降了4.2%，這部分被我們許多金融和保險產品的滲透率和每份合同收入的增加以及我們整體按存儲容量使用計費經驗的下降所抵消。
毛利
截至2020年12月31日的一年中，美國的毛利潤總額與2019年同期相比下降了880萬美元，降幅為0.6%。截至2020年12月31日的一年中，美國同店毛利潤總額與2019年同期相比下降了2,310萬美元，降幅為1.6%。毛利總額的下降是由於除新車零售和二手車批發以外的所有業務都出現了下降。新車零售同店毛利潤增長16.7%，受新車同店單位銷售毛利潤增長36.4%的推動，但新車零售單位銷售額下降14.5%部分抵消了這一增長。同店新車單位銷售毛利潤的增長與新車庫存的供應限制有關，因為今年早些時候，由於新冠肺炎疫情，許多製造商暫停了生產，尚未恢復正常生產水平。二手車零售同店毛利相對持平，因為二手車單位銷售額下降10.9%被二手車零售同店單位平均毛利11.4%的增長所抵消。二手車零售同店毛利潤受到庫存供應限制和新冠肺炎疫情導致上半年需求減少的影響。二手車批發同店毛利受二手車批發同店單位銷售毛利增加帶動，但被二手車批發單位銷售額下降13.2%部分抵銷。同一家門店二手車單位銷售批發利潤的增長是由於行業供應限制導致拍賣價格上漲所推動的。零部件和服務同店毛利潤和F&I同店毛利潤分別下降7.1%和4.2%, 在上述下降的推動下。總同店毛利率增加120個基點，主要是因為與庫存供應限制相關的新車和二手車零售和批發利潤率上升。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人員成本，包括工資、佣金和基於激勵的薪酬，以及租金和設施成本、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2020年12月31日的一年中，美國的SG&A總支出與2019年同期相比減少了1.285億美元，降幅為12.0%。截至2020年12月31日的一年中，美國同一家門店的SG&A總支出與2019年同期相比減少了1.343億美元，降幅為12.6%。隨着市場狀況在2020年下半年有所改善，我們努力保持因疫情而實施的較低運營成本結構。截至2019年的一年，美國同店SG&A支出總額包括與德克薩斯州熱帶風暴伊梅爾達(Imelda)冰雹和洪水相關的淨成本1,780萬美元；非核心法律費用110萬美元；房地產和經銷商交易淨收益50萬美元。截至2020年的一年，美國同店SG&A支出總額包括1,060萬美元與股票薪酬相關的期間調整費用，以及與有利的法律和解相關的270萬美元收益。在為減輕新冠肺炎疫情的影響而採取的成本削減措施的推動下，同店SG&A總額佔毛利潤的百分比從截至2019年的12個月的72.0%下降到2020年同期的63.9%。

28

報告的運營數據-英國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$1,021.8 $1,195.1 $(173.2)(14.5)%$3.7 (14.8)%
二手車零售額707.2 771.3 (64.1)(8.3)%7.4 (9.3)%
二手車批發銷售126.4 162.3 (36.0)(22.2)%1.2 (22.9)%
總使用量833.5 933.7 (100.1)(10.7)%8.5 (11.6)%
零部件和服務銷售194.8 227.9 (33.1)(14.5)%2.2 (15.5)%
F&I，網絡46.6 57.0 (10.4)(18.2)%0.3 (18.7)%
總收入$2,096.8 $2,413.7 $(316.8)(13.1)%$14.7 (13.7)%
毛利： 
新車零售額$47.0 $54.2 $(7.2)(13.4)%$— (13.4)%
二手車零售額42.1 33.7 8.4 24.9 %0.5 23.4 %
二手車批發銷售2.5 (2.7)5.2 190.8 %— 191.2 %
總使用量44.6 31.0 13.6 43.8 %0.5 42.1 %
零部件和服務銷售109.9 125.4 (15.5)(12.4)%1.3 (13.4)%
F&I，網絡46.6 57.0 (10.4)(18.2)%0.3 (18.7)%
毛利總額$248.1 $267.7 $(19.6)(7.3)%$2.1 (8.1)%
毛利率：
新車零售額4.6 %4.5 %0.1 %
二手車零售額6.0 %4.4 %1.6 %
二手車批發銷售1.9 %(1.7)%3.6 %
總使用量5.3 %3.3 %2.0 %
零部件和服務銷售56.4 %55.0 %1.4 %
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率11.8 %11.1 %0.7 %
售出單位：
零售新車售出29,684 37,565 (7,881)(21.0)%
售出零售二手車29,091 33,121 (4,030)(12.2)%
批發二手車售出15,651 20,694 (5,043)(24.4)%
總使用量44,742 53,815 (9,073)(16.9)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$34,424 $31,814 $2,610 8.2 %$124 7.8 %
二手車零售$24,309 $23,288 $1,021 4.4 %$253 3.3 %
單位銷售毛利：
新車零售額$1,583 $1,443 $139 9.7 %$2 9.5 %
二手車零售額$1,448 $1,018 $430 42.2 %$17 40.5 %
二手車批發銷售$157 $(131)$288 220.1 %$(1)220.6 %
總使用量$997 $576 $420 72.9 %$11 71.0 %
F&I PRU$793 $806 $(13)(1.6)%$5 (2.3)%
其他：
SG&A費用$191.2 $236.9 $(45.6)(19.3)%$1.6 (19.9)%
SG&A作為毛利百分比77.1 %88.5 %(11.4)%


29

同一門店運營數據-英國
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$967.0 $1,170.3 $(203.2)(17.4)%$4.2 (17.7)%
二手車零售額674.2 756.5 (82.3)(10.9)%7.5 (11.9)%
二手車批發銷售120.4 158.7 (38.2)(24.1)%1.2 (24.9)%
總使用量794.7 915.1 (120.5)(13.2)%8.7 (14.1)%
零部件和服務銷售179.3 211.2 (31.9)(15.1)%2.1 (16.1)%
F&I，網絡44.1 55.9 (11.9)(21.2)%0.3 (21.8)%
總收入$1,985.0 $2,352.6 $(367.5)(15.6)%$15.3 (16.3)%
毛利：
新車零售額$44.7 $53.3 $(8.7)(16.2)%$0.1 (16.4)%
二手車零售額40.4 33.4 7.0 21.1 %0.5 19.6 %
二手車批發銷售2.4 (2.5)4.8 196.2 %— 196.6 %
總使用量42.8 30.9 11.9 38.4 %0.5 36.8 %
零部件和服務銷售101.5 117.6 (16.1)(13.7)%1.2 (14.7)%
F&I，網絡44.1 55.9 (11.9)(21.2)%0.3 (21.8)%
毛利總額$233.1 $257.8 $(24.8)(9.6)%$2.1 (10.4)%
毛利率：
新車零售額4.6 %4.6 %0.1 %
二手車零售額6.0 %4.4 %1.6 %
二手車批發銷售2.0 %(1.6)%3.5 %
總使用量5.4 %3.4 %2.0 %
零部件和服務銷售56.6 %55.7 %0.9 %
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率11.7 %11.0 %0.8 %
售出單位：
零售新車售出27,997 36,493 (8,496)(23.3)%
售出零售二手車27,638 32,550 (4,912)(15.1)%
批發二手車售出14,901 20,302 (5,401)(26.6)%
總使用量42,539 52,852 (10,313)(19.5)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$34,541 $32,069 $2,472 7.7 %$151 7.2 %
二手車零售$24,394 $23,240 $1,154 5.0 %$270 3.8 %
單位銷售毛利：
新車零售額$1,596 $1,462 $134 9.2 %$3 9.0 %
二手車零售額$1,462 $1,025 $437 42.6 %$18 40.8 %
二手車批發銷售$159 $(121)$280 231.0 %$(1)231.6 %
總使用量$1,006 $585 $421 71.9 %$12 69.9 %
F&I PRU$792 $810 $(18)(2.2)%$6 (2.9)%
其他：
SG&A費用$177.2 $224.7 $(47.5)(21.1)%$1.7 (21.9)%
SG&A作為毛利百分比76.0 %87.2 %(11.1)%


30

截至2020年12月31日的年度與2019年相比
以下對我們在英國的經營業績的討論是在同一門店的基礎上進行的。報告金額和相同門店金額之間的差異與收購和處置活動以及新增加的加點數量有關。我們在英國的經銷商業務受到了英國政府為遏制新冠肺炎疫情而實施的限制的影響。
收入
截至2020年12月31日的一年中，英國的總收入與2019年同期相比減少了3.168億美元，降幅為13.1%。截至2020年12月31日的一年中，英國的同店總收入與2019年同期相比減少了3.675億美元，降幅為15.6%。在匯率不變的基礎上，由於新冠肺炎疫情導致我們所有業務的減少，同店總收入下降了16.3%。從2020年3月21日開始，英國政府下令關閉所有英國經銷商，以努力阻止病毒的傳播。除了緊急車輛維修外，政府停擺一直持續到2020年5月18日。2020年6月1日，英國的展廳獲準重新開放。然而，新冠肺炎案件再次開始上升，導致政府從2020年11月5日開始又一次下令封鎖，並在不同程度上持續到12月。業務在6月至11月間有所回升，但不足以抵消停工造成的下滑。新車零售同店收入在不變貨幣基礎上下降17.7%，這是因為新車零售同店單位銷售額下降23.3%，部分被新車零售同店單位銷售平均銷售價格7.2%的增長所抵消。在匯率不變的基礎上，二手車零售同店收入下降11.9%，這是因為二手車零售同店單位銷售額下降15.1%，部分被二手車零售同店單位銷售平均銷售價格上升3.8%所抵消。零部件和服務同店收入在不變貨幣基礎上下降了16.1%，原因是9.4%在客户支付方面，24.8% iN保修，碰撞29.9%，23.0%%在批發零件收入中。所有部件和服務業務的減少都是由於新冠肺炎疫情造成的限制。F&I同店收入在不變貨幣基礎上下降了21.8%，原因是零售單位銷售額下降和滲透率下降。
毛利
截至2020年12月31日的一年中，英國的毛利潤總額與2019年同期相比下降了1,960萬美元，降幅為7.3%。截至2020年12月31日的一年中，英國同店毛利潤總額與2019年同期相比下降了2480萬美元，降幅為9.6%。在匯率不變的基礎上，由於新冠肺炎疫情導致我們所有業務(二手車除外)的減少，同店毛利潤總額下降了10.4%。在上述零售單位下降的推動下，新車零售同店毛利在不變貨幣基礎上下降16.4%，部分被新車零售同店每售出單位平均毛利增長9.0%所抵消。新車零售同一家門店單位銷售毛利潤的增長，反映出與新冠肺炎疫情相關的供應緊張，因為許多製造商在今年早些時候暫停了生產。 二手車零售同店毛利潤在不變貨幣基礎上增長19.6%，因為二手車零售同店單位銷售額15.1%的降幅被二手車零售同店單位銷售平均毛利40.8%的增長所抵消。二手車零售、同店平均單位銷售毛利的增長反映出與新車類似的供應限制。二手車批發同一家商店的毛利潤在不變貨幣基礎上增長了196.6%，原因是供應限制和工藝改進導致拍賣價格上漲。由於上文討論的收入下降了16.1%，在不變貨幣基礎上，零部件和服務同一家門店的毛利潤下降了14.7%。如上所述，F&I同店在不變貨幣基礎上的毛利潤下降了21.8%。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人員成本，包括工資、佣金和基於激勵的薪酬，以及租金和設施成本、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2020年12月31日的一年中，英國的SG&A總支出與2019年同期相比減少了4560萬美元，降幅為19.3%。截至2020年12月31日的一年中，英國同一家門店的SG&A總支出與2019年同期相比減少了4750萬美元，降幅為21.1%。在匯率不變的基礎上，同店SG&A費用總額下降了21.9%，這是由於作為對新冠肺炎疫情的反應實施和執行了成本削減戰略，以及暫停徵收城市税。這些成本節約使我們能夠抵消毛利下降的影響。2020年，同一家門店的SG&A支出總額包括因新冠肺炎疫情而裁員的120萬美元遣散費。2019年同一家門店的SG&A費用總額包括20萬美元的經銷商和房地產交易損失。作為毛利潤的百分比，同店SG&A總費用從截至2019年的年度的87.2%提高到2020年同期的76.0%。

31


報告的運營數據-巴西
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$152.4 $286.8 $(134.4)(46.9)%$(41.2)(32.5)%
二手車零售額50.0 85.4 (35.4)(41.4)%(13.2)(26.0)%
二手車批發銷售12.3 18.3 (6.1)(33.1)%(3.5)(14.2)%
總使用量62.3 103.7 (41.5)(40.0)%(16.7)(23.9)%
零部件和服務銷售31.9 47.6 (15.7)(33.0)%(9.3)(13.5)%
F&I，網絡5.0 7.6 (2.7)(34.9)%(1.4)(16.6)%
總收入$251.6 $445.9 $(194.3)(43.6)%$(68.6)(28.2)%
毛利： 
新車零售額$11.1 $17.8 $(6.7)(37.5)%$(3.1)(19.8)%
二手車零售額3.8 5.9 (2.1)(36.2)%(1.1)(17.3)%
二手車批發銷售0.8 1.2 (0.4)(32.7)%(0.3)(11.9)%
總使用量4.6 7.1 (2.5)(35.6)%(1.4)(16.4)%
零部件和服務銷售14.2 21.0 (6.8)(32.5)%(4.1)(12.8)%
F&I，網絡5.0 7.6 (2.7)(34.9)%(1.4)(16.6)%
毛利總額$34.8 $53.5 $(18.7)(34.9)%$(10.0)(16.2)%
毛利率：
新車零售額7.3 %6.2 %1.1 %
二手車零售額7.5 %6.9 %0.6 %
二手車批發銷售6.6 %6.6 %— %
總使用量7.3 %6.8 %0.5 %
零部件和服務銷售44.5 %44.2 %0.3 %
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率13.9 %12.0 %1.8 %
售出單位：
零售新車售出5,515 9,475 (3,960)(41.8)%
售出零售二手車2,616 4,412 (1,796)(40.7)%
批發二手車售出1,456 1,934 (478)(24.7)%
總使用量4,072 6,346 (2,274)(35.8)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$27,639 $30,274 $(2,636)(8.7)%$(7,475)16.0 %
二手車零售$19,120 $19,356 $(236)(1.2)%$(5,041)24.8 %
單位銷售毛利：
新車零售額$2,012 $1,874 $139 7.4 %$(568)37.7 %
二手車零售額$1,438 $1,336 $102 7.6 %$(426)39.5 %
二手車批發銷售$559 $625 $(66)(10.6)%$(172)17.0 %
總使用量$1,124 $1,120 $4 0.4 %$(335)30.3 %
F&I PRU$612 $551 $61 11.1 %$(172)42.4 %
其他：
SG&A費用$31.1 $46.0 $(14.9)(32.4)%$(8.9)(13.0)%
SG&A作為毛利百分比89.2 %85.8 %3.4 %


32

同一門店運營數據-巴西
(單位數據除外，單位為百萬)
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化貨幣對本期業績的影響恆定幣種變動百分比
收入：
新車零售額$152.4 $284.0 $(131.6)(46.3)%$(41.2)(31.8)%
二手車零售額50.0 82.6 (32.6)(39.5)%(13.1)(23.5)%
二手車批發銷售12.3 16.2 (4.0)(24.4)%(3.4)(3.2)%
總使用量62.3 98.8 (36.5)(37.0)%(16.6)(20.2)%
零部件和服務銷售31.9 46.9 (15.0)(32.0)%(9.3)(12.1)%
F&I，網絡5.0 7.6 (2.6)(34.3)%(1.4)(15.8)%
總收入$251.6 $437.3 $(185.7)(42.5)%$(68.4)(26.8)%
毛利：
新車零售額$11.1 $17.8 $(6.7)(37.5)%$(3.1)(19.9)%
二手車零售額3.8 5.9 (2.1)(36.2)%(1.1)(17.2)%
二手車批發銷售0.8 1.2 (0.4)(31.7)%(0.3)(10.7)%
總使用量4.6 7.1 (2.5)(35.4)%(1.4)(16.1)%
零部件和服務銷售14.2 20.7 (6.5)(31.5)%(4.1)(11.6)%
F&I，網絡5.0 7.6 (2.6)(34.3)%(1.4)(15.8)%
毛利總額$34.8 $53.1 $(18.3)(34.4)%$(10.0)(15.6)%
毛利率：
新車零售額7.3 %6.3 %1.0 %
二手車零售額7.5 %7.1 %0.4 %
二手車批發銷售6.6 %7.3 %(0.7)%
總使用量7.3 %7.2 %0.2 %
零部件和服務銷售44.5 %44.2 %0.3 %
F&I，網絡100.0 %100.0 %— %
總毛利率13.9 %12.2 %1.7 %
售出單位：
零售新車售出5,515 9,430 (3,915)(41.5)%
售出零售二手車2,616 4,334 (1,718)(39.6)%
批發二手車售出1,456 1,867 (411)(22.0)%
總使用量4,072 6,201 (2,129)(34.3)%
每售出單位的平均售價：
新車零售$27,639 $30,118 $(2,480)(8.2)%$(7,467)16.6 %
二手車零售$19,109 $19,051 $59 0.3 %$(5,021)26.7 %
單位銷售毛利：
新車零售額$2,013 $1,884 $129 6.8 %$(568)37.0 %
二手車零售額$1,437 $1,359 $78 5.8 %$(427)37.2 %
二手車批發銷售$559 $638 $(79)(12.4)%$(172)14.5 %
總使用量$1,123 $1,142 $(19)(1.6)%$(336)27.8 %
F&I PRU$612 $550 $62 11.2 %$(172)42.5 %
其他：
SG&A費用$31.1 $45.3 $(14.2)(31.3)%$(8.9)(11.7)%
SG&A作為毛利百分比89.3 %85.2 %4.0 %


33

截至2020年12月31日的年度與2019年相比
以下對我們在巴西的經營業績的討論是在同一門店的基礎上進行的。報告金額和相同門店金額之間的差異與收購和處置活動以及新增加的加點數量有關。我們在巴西的經銷商業務受到新冠肺炎大流行導致的需求減少以及地方政府為控制病毒而實施的限制的嚴重影響。
收入
截至2020年12月31日的一年中，巴西的總收入與2019年同期相比減少了1.943億美元，降幅為43.6%。截至2020年12月31日的一年中，巴西的同店總收入與2019年同期相比下降了1.857億美元，降幅為42.5%。在貨幣不變的基礎上，同店總收入下降了26.8%，所有業務線都在下降從2020年3月20日開始，我們所有的經銷商都被要求關閉，以阻止病毒的傳播，雖然我們的服務中心在整個第二季度重新開放並運營，但我們的展廳直到2020年5月才重新開放，減少了工作時間。 新車零售同店收入在不變貨幣基礎上下降31.8%，這是因為新車零售同店單位銷售額下降41.5%，部分被新車零售同店單位銷售平均銷售價格16.6%的增長所抵消。二手車零售同店收入在不變貨幣基礎上下降23.5%，反映二手車零售同店單位銷售額下降39.6%，部分被二手車零售同店單位銷售平均銷售價格26.7%的增長所抵消。二手車批發同店收入下降3.2%。需求減少，庫存有限，以及新冠肺炎疫情期間我們的經銷商關閉，導致新車和二手車同店銷量下降。新車和二手車零售同一家門店單位平均銷售價格的上漲反映了供應限制和品牌組合的變化，這已經轉向我們價格更高的豪華品牌。在不變貨幣基礎上，零部件和服務同一家門店的收入下降了12.1%，原因是客户付費、保修和碰撞業務下降。F&I同店收入在不變貨幣基礎上下降15.8%，主要是由於零售單位銷售額的下降，部分被我們零售融資費用每份合同收入的增加所抵消。
毛利
截至2020年12月31日的一年中，巴西的毛利潤總額與2019年同期相比下降了1870萬美元，降幅為34.9%。截至2020年12月31日的一年中，巴西的同店毛利潤總額與2019年同期相比下降了1830萬美元，降幅為34.4%。在貨幣不變的基礎上，由於所有業務線的下降，同店毛利潤總額下降了15.6%。新車零售同店毛利潤在不變貨幣基礎上下降19.9%，這是因為新車零售同店單位銷量下降41.5%，部分被新車零售同店單位平均毛利潤增長37.0%所抵消。二手車零售同店毛利潤在不變貨幣基礎上下降17.2%，原因是二手車零售同店單位銷售額下降39.6%，部分被二手車零售同店單位銷售平均毛利潤增長37.2%所抵消。二手車批發同店毛利在不變貨幣基礎上下降10.7%，反映二手車批發同店單位銷售額下降22.0%，部分被二手車批發同店單位銷售毛利增長14.5%所抵消。新店和二手店毛利潤PRU的改善反映了我們向價格更高的奢侈品牌的轉變，以及新冠肺炎大流行期間經歷的供應緊張，因為許多製造商在今年早些時候暫停了生產，尚未恢復正常生產水平。同一家零部件和服務商店的毛利潤在不變貨幣基礎上下降了11.6%，這是由於如上所述零部件和服務收入下降了12.1%。如上所述，F&I同店在不變貨幣基礎上的毛利潤下降了15.8%。
SG&A費用
我們的SG&A費用主要包括人員成本，包括工資、佣金和基於激勵的薪酬，以及租金和設施成本、廣告和其他費用，其中包括法律、專業費用和一般公司費用。截至2020年12月31日的一年中，巴西的SG&A總支出與2019年同期相比減少了1490萬美元，降幅為32.4%。截至2020年12月31日的一年中，巴西同一家門店的SG&A總支出與2019年同期相比減少了1420萬美元，降幅為31.3%。在貨幣不變的基礎上，同店SG&A費用總額下降了11.7%，毛利潤總額下降了15.6%，導致SG&A費用總額佔毛利潤的百分比增加了400個基點。同店SG&A費用的減少是管理團隊以減少人員費用為中心實施的成本控制舉措的結果。2020年，同一家門店的SG&A費用總額包括與TE相關的90萬美元遣散費新冠肺炎大流行導致員工暴跳如雷。




34

除非另有説明，下表(以百萬為單位)和對我們運營結果的討論都是以綜合為基礎的。
截至12月31日止年度，
20202019增加/(減少)%變化
折舊及攤銷費用$75.8 $71.6 $4.2 5.8 %
資產減值$37.7 $22.2 $15.5 69.6 %
建築平面圖利息支出$39.5 $61.6 $(22.1)(35.8)%
其他利息支出，淨額$62.6 $74.9 $(12.3)(16.5)%
債務清償損失(收益)$13.7 $— $13.7 — %
(福利)所得税撥備$83.8 $53.3 $30.6 57.4 %
折舊及攤銷費用
截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用總額與2019年同期相比增加了420萬美元，增幅為5.8%。同比增長的主要原因是我們美國業務的增長，因為我們繼續在我們的投資組合中戰略性地增加與經銷商相關的房地產，並對我們現有的設施進行改進，以提高我們經銷商的盈利能力和整體客户體驗。
資產減值
我們在截至10月31日的第四季度每年評估商譽和無形特許經營權的減值，如果事件或情況表明可能發生減值，我們會更頻繁地評估。在截至2020年12月31日的年度內，我們在巴西報告單位內記錄了1070萬美元的商譽減值費用。截至2019年12月31日的年度內，並無錄得商譽減值。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了特許經營權英國部門的減值費用為1110萬美元，美國部門為970萬美元，巴西部門為10萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了特許經營權減值費用美國部分為1,340萬美元，英國部分為560萬美元。
只要有證據顯示包括物業及設備在內的長期資產及ROU資產的賬面價值可能無法收回(即觸發事件)，我們便會在可識別現金流的最低水平審核該等資產的減值。在截至2020年12月31日的一年中，我們在美國部門記錄了420萬美元的財產和設備減值費用，在英國部門記錄了180萬美元的ROU資產減值費用，在巴西部門記錄了20萬美元的ROU資產減值費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們在美國部門記錄了130萬美元的財產和設備減值費用，在巴西部門記錄了50萬美元的資產減值費用，在英國部門記錄了140萬美元的ROU資產減值費用。
有關減值的進一步討論，請參見合併財務報表附註中的附註11.無形特許經營權和商譽、附註9.財產和設備、淨額和附註10.租賃。
建築平面圖利息支出
截至2020年12月31日的一年中，樓面計劃利息支出總額與2019年同期相比減少了2210萬美元，降幅為35.8%。我們的樓層計劃利息支出隨着未償還借款和利率的變化而波動，這些貸款和利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、最優惠利率或基準利率。為了減輕利率波動的影響，我們採用了利率對衝策略，即我們將一部分借款的可變利率敞口換成固定利率。同比下降主要是由於庫存水平下降和加權平均利率下降，主要是由於LIBOR下降，但我們的利率掉期費用增加部分抵消了這一影響。
其他利息支出，淨額
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，其他利息支出總額淨額減少了1,230萬美元，降幅為16.5%。除其他利息支出外，淨額主要包括高級票據、房地產相關債務和其他債務的利息費用，利息收入部分抵消了這部分費用。同比下降主要是由於本年度通過債務再融資實現的利率下降，包括我們於2020年4月2日贖回5.25%優先債券本金總額3.0億美元，這筆資金是通過增加我們與房地產相關的債務和收購額度以較低利率籌集的，以及2020年9月2日贖回5.5億美元5.00%優先債券本金總額，這筆資金是通過於2020年8月17日發行4.00%優先債券本金總額5.5億美元籌集資金的，這筆資金來自我們的5.25%優先債券本金總額的贖回，這筆資金是通過我們的房地產相關債務和收購額度的借款以較低的利率籌集的，這筆本金總額是通過於2020年8月17日發行4.00%優先債券的5.5億美元本金總額來籌集的

35

債務清償損失
2020年4月2日，我們全額贖回美元300.0我們未償還的本金總額為1百萬美元5.252023年6月到期的優先債券，溢價為102.625%。整體贖回價格由贖回債券的本金額加上相關溢價組成。307.92000萬。我們確認了清償損失#美元。10.42000萬美元，其中包括註銷一筆未攤銷折扣，金額為#美元1.91000萬美元和未攤銷債務發行成本為#美元0.62000萬。
2020年9月2日，我們全額贖回美元550.0我們未償還的本金總額為1百萬美元5.002022年6月到期的優先債券，按面值計算。我們確認了滅火器人員的損失。$的T3.3700萬輛(約合270萬輛)CH包括註銷未攤銷折扣#美元。2.61000萬美元和未攤銷債務發行成本為#美元0.72000萬。
所得税撥備
截至2020年12月31日的一年中，所得税撥備比2019年同期增加了3060萬美元，增幅為57.4%。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了8380萬美元的税收撥備。2020年的有效税率為22.6%，低於2019年的23.4%的實際税率，主要是由於以m為基準的總體有效國家税率較低。我們業務所在州收入的減少和相關分攤因素、美國某些州淨營業虧損的估值免税額減少以及股票補償超額扣税增加，部分被巴西商譽估值免税額的增加所抵消。
在截至2019年12月31日的年度，我們記錄了5330萬美元的税收撥備。2019年23.4%的有效税率略高於2018年23.2%的有效税率，這主要是因為美國某些州增加了淨營業虧損的估值免税額，但巴西淨營業虧損的估值免税額的減少部分抵消了這一影響。
我們認為，我們的遞延税項資產(扣除撥備的估值免税額)很有可能實現，這主要是基於對未來應納税所得額的假設。我們預計2021年我們的有效税率將在23.0%至23.5%之間。
有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註中的附註14.所得税。
流動性與資本資源
我們的流動資金和資本資源主要來自手頭現金、作為支付我們的樓面平面線和FMCC設施水平的臨時投資的現金(更多信息請參閲我們的綜合財務報表附註中的附註12.應付樓面平面圖票據)、運營現金、我們信貸安排下的借款(提供車輛平面圖融資、營運資金、經銷商和房地產收購融資以及債務和股權發行收益)。根據目前的事實和情況，我們相信我們將有足夠的現金流，加上可用的借款能力，為我們目前的運營、資本支出和2021年的收購提供資金。如果經濟和商業狀況惡化，或者如果我們2021年的資本支出或收購計劃發生變化，我們可能需要進入私人或公共資本市場，以獲得額外資金。有關未來資本支出預期的進一步討論，請參閲投資活動的流動性來源和使用部分。
手頭現金
截至2020年12月31日，我們手頭的現金總額為8730萬美元。手頭的現金餘額不包括截至2020年12月31日用於支付我們的平面線和FMCC設施的1.764億美元的即時可用資金。我們利用我們的平面線和FMCC設施的首付作為短期投資多餘現金的渠道。
現金流
我們利用各種信貸工具為購買我們的新車和二手車庫存提供資金。對於正常業務過程中的所有新車輛平面圖借款，車輛製造商直接向我們提供信貸安排，沒有現金流流入或流出我們。關於二手車融資的借款，我們為我們在美國的二手車庫存價值的85%提供融資，資金直接在我們和貸款人之間流動。

36

我們將與這些不同信貸工具的借款和償還相關的現金流歸類為經營活動的現金流或融資活動的現金流在我們的合併現金流量表中。與我們的汽車製造商有關聯的貸款人的所有借款和償還(不包括參與我們的銀團貸款集團的與製造商有關聯的貸款人的現金流)在經營活動的現金流在符合美國公認會計準則的合併現金流量表中。來自循環信貸安排(見合併財務報表附註中的附註12.應付樓面平面圖票據)(包括參與該計劃的與製造商有關聯的貸款人的現金流)以及在英國和巴西與我們的製造商合作伙伴無關的其他信貸安排(統稱為“非OEM平面圖信貸安排”)的所有借款和償還均在融資活動的現金流符合美國公認會計準則。然而，所有應付平面圖票據的產生代表了收購存貨轉售所必需的活動，從而產生了應付貿易。我們決定利用我們的循環信貸機制，並不會實質上改變我們的車輛庫存融資流程，也不會對我們車輛採購活動的經濟性產生重大影響。因此，我們認為，所有正常業務過程中的庫存採購的平面融資都應與相關的庫存活動相對應，並歸類為經營活動。因此，我們使用非GAAP衡量標準“經營活動提供/使用的調整後淨現金”和“融資活動提供/使用的調整後淨現金”來進一步評估我們的現金流。我們相信，這種分類消除了我們根據美國公認會計原則編制的運營現金流中的過度波動，並避免了誤導我們財務報表用户的可能性。
此外，對於被協商為資產購買的經銷商收購和處置，我們不承擔交易執行過程中樓層融資的負債轉移。因此，與經銷商收購和處置相關的所有平面圖融資的借款和償還被描述為經營活動現金流或融資活動的現金流在符合美國公認會計原則(GAAP)的現金流量合併報表中，這取決於上述關係。然而，樓層計劃融資活動與庫存收購過程密切相關，因此我們認為，所有與經銷商收購和處置相關的樓層計劃融資活動的呈報應歸類為投資活動，以與相關的庫存活動相對應，這更能反映與我們的收購和處置戰略相關的現金流，並消除根據美國公認會計準則編制的運營現金流中的過度波動。我們在調整後的運營現金流報告中進行了這樣的調整。
下表將美國公認會計原則基礎上的經營、投資和融資活動提供(用於)的現金流與相應的調整後金額(以百萬為單位)進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
經營活動的現金流：
經營活動提供(用於)的現金淨額$805.4 $370.9 
樓面平面圖應付票據的變化-信貸安排和其他，不包括樓面平面圖抵銷和淨收購和處置(313.7)(42.8)
建築平面圖應付票據的變化-與淨收購和處置以及建築平面圖抵消活動相關的製造商附屬公司12.0 4.0 
由經營活動提供(用於)的調整後現金淨額$503.7 $332.1 
投資活動的現金流：
投資活動提供(用於)的現金淨額$(74.7)$(291.6)
與樓面平面圖應付票據相關的收購支付的現金變化— 25.2 
處置與應付樓面平面圖票據相關的特許經營權、財產和設備所得收益的變化(8.6)(19.5)
投資活動提供(用於)調整後的現金淨額$(83.3)$(285.9)
融資活動的現金流：
融資活動提供(用於)的現金淨額$(668.1)$(67.0)
建築平面圖應付票據變動，不包括建築平面圖抵銷310.3 33.1 
融資活動提供(用於)調整後的現金淨額$(357.8)$(33.9)

37

經營活動流動資金的來源和用途
F在截至2020年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了8.054億美元的淨現金流。在同期調整後的基礎上，我們的經營活動產生了5.037億美元的淨現金流，主要包括2.865億美元的淨收入，加上7580萬美元的折舊和攤銷相關的非現金調整，3770萬美元的資產減值，3230萬美元的股票薪酬，2400萬美元的經營租賃資產，5.00%優先債券和5.25%優先債券的清償虧損1370萬美元，被資產處置的580萬美元收益部分抵消。調整後的淨現金流量來自經營活動的WS還包括3500萬美元調整後的營業資產和負債淨變化，包括庫存水平下降帶來的現金流入4.161億美元，預付費用和其他資產淨減少帶來的5690萬美元，以及在途合同和車輛應收賬款淨減少帶來的4350萬美元。這些現金流入被調整後樓面淨還款的4.339億美元現金流出以及應付賬款和應計費用減少的4590萬美元所部分抵消。
截至2019年12月31日的年度，我們從經營活動中產生了3.709億美元的淨現金流。在同期調整後的基礎上，我們從經營活動中產生了3.321億美元的淨現金流，主要包括1.74億美元的淨收入，以及與折舊和攤銷相關的非現金調整7160萬美元，經營租賃資產2820萬美元，資產減值2220萬美元，基於股票的薪酬1880萬美元和遞延所得税1620萬美元，部分被資產處置收益590萬美元所抵消。調整後的淨現金流量來自經營活動的WS還包括180萬美元調整後的營業資產和負債淨變化，包括來自應付賬款和應計費用增加的1.231億美元的現金流入，以及來自在途合同和車輛應收賬款淨減少的1270萬美元。這些現金流入被預付費用和其他資產淨增加帶來的4400萬美元現金流出、應收賬款和票據淨增加帶來的3250萬美元現金流出、庫存水平增加帶來的2880萬美元現金流出和經營租賃負債減少帶來的2830萬美元現金流出部分抵消。
週轉金
截至2020年12月31日，我們有1.615億美元的營運資金盈餘。這比2019年12月31日增加了6740萬美元，當時我們有一個9400萬美元營運資本盈餘。我們營運資金的變化通常由建築平面圖應付未償還票據的變化來解釋。根據商定的還款條款，我們的新車輛平面圖應付票據的借款等於車輛出廠發票的100%。根據商定的還款條款，我們二手車平面圖應付票據的借款不得超過我們二手車庫存賬面總價值的85%，英國和巴西除外。有時，我們會用運營的超額現金流以及債券和股票發行的收益來支付我們的平面圖票據。根據需要，我們稍後再借入金額，直到上文討論的應付樓面票據的限額，用於營運資金、收購、資本支出或一般公司目的。
投資活動的流動資金來源和用途
在截至2020年12月31日的一年中，我們將7,470萬美元的淨現金流用於投資活動。在同期的調整基礎上，我們將8330萬美元的淨現金流量用於投資活動，主要包括1.032億美元用於購買物業和設備以及建設新的和改善現有設施，130萬美元用於收購活動，但被與出售特許經營權和物業和設備有關的2120萬美元的現金流入部分抵消。在1.032億美元的財產和設備採購中，7740萬美元用於非房地產相關資本支出，2410萬美元用於購買與現有經銷商業務相關的房地產，170萬美元是資本支出自年底以來應計淨減少。
在截至2019年12月31日的一年中，我們將2.916億美元的淨現金流用於投資活動。在同期的調整基礎上，我們將2.859億美元的淨現金流量用於投資活動，主要包括1.918億美元用於購買物業和設備以及建設新的和改善現有設施，1.18億美元用於收購活動，但被與出售特許經營權和物業和設備有關的2390萬美元的現金流入部分抵消。在1.918億美元的財產和設備採購中，9520萬美元用於非房地產相關資本支出，9250萬美元用於購買與現有經銷商業務相關的房地產，410萬美元是自年底以來資本支出應計項目的淨減少。

38

資本支出
我們的資本支出包括延長現有設施的使用壽命以及啟動或擴大運營的成本。一般來説，與經銷商設施的建設或擴建相關的支出是由經銷商收購活動、製造商授予我們的新特許經營權、現有設施銷售額的顯著增長、搬遷機會或製造商成像計劃推動的。我們嚴格評估所有計劃的未來資本支出，與我們的製造商合作伙伴密切合作，以最大限度地提高我們的投資回報。我們預計2021年的資本支出約為9500萬美元，不包括與房地產購買和未來收購相關的支出，這些支出通常可能來自過剩現金。
收購
我們在考慮潛在的商業收購時評估預期的投資回報。完成收購所需的現金通常來自超額營運資金、我們經銷商的運營現金流以及我們平面圖設施下的借款、定期貸款和我們的採購線。
融資活動的流動性來源和用途
在截至2020年12月31日的一年中，我們使用了來自融資活動的6.681億美元淨現金流。在同期調整後的基礎上，我們使用了來自融資活動的3.578億美元淨現金流量，主要與5.00%和5.25%優先票據清償相關的8.579億美元現金流出有關，與我們普通股回購有關的8020萬美元現金流出，我們建築平面圖項目(代表我們建築平面圖抵銷賬户中的淨現金活動)的6550萬美元的淨償還，以及1100萬美元的股息支付。這些現金流出被我們發行的4.00%優先債券的5.5億美元和其他債務的1.379億美元淨借款部分抵消，這主要反映了美國抵押貸款的增加，以部分為5.25%優先債券的贖回提供資金。
在截至2019年12月31日的一年中，我們使用了6700萬美元的融資活動淨現金流。在同期調整後的基礎上，我們使用了3390萬美元的融資活動現金流量淨額，主要涉及我們樓面項目的現金淨償還8290萬美元(代表我們樓層計劃抵銷賬户中的現金活動淨額)，2030萬美元的股息支付，被我們收購項目3760萬美元的淨借款和其他債務的3440萬美元的淨借款部分抵消。
信貸安排、債務工具和其他融資安排
我們的各種信貸安排、債務工具和其他融資安排用於為購買庫存和房地產提供資金，提供收購資金，併為一般企業目的提供營運資金。
下表彙總了截至2020年12月31日我們的信貸安排承諾(單位：百萬)：
 截至2020年12月31日
總計
承諾		出類拔萃可用
美國樓層平面線(1) 
$1,396.0 $741.2 $654.8 
採集線(2)
349.0 64.8 284.2 
循環信貸安排總額1,745.0 806.0 939.0 
FMCC設施(3)
300.0 95.2 204.8 
美國總信貸額度(4)
$2,045.0 $901.2 $1,143.8 
(1)截至2020年12月31日的可用餘額包括1.604億美元的即時可用資金。剩餘的可用餘額可用於庫存融資。
(2)未償餘額6,480萬美元與截至2020年12月31日的1,780萬美元未償信用證和4,700萬美元借款有關。收購額度下的未償還借款不包括美元借款和按借款當日即期匯率換算的3,500萬英鎊借款，僅用於計算收購額度下的未償還和可用借款。根據某些債務契約，可用的借款可能會不時受到限制。
(3)截至2020年12月31日的可用餘額包括1,600萬美元的即時可用資金。剩餘的可用餘額可用於福特新車庫存融資。
(4)未償還餘額不包括向製造商附屬公司和第三方金融機構借款2.586億美元，用於外國和租賃車輛融資，與我們的任何美國信貸安排都不相關。

39

我們在美國、英國和巴西還有與第三方金融機構的其他信貸安排，其中大部分與汽車製造商有關聯，這些汽車製造商為我們的部分新車、二手車和租賃車輛庫存提供融資。此外，我們還有未償還的債務工具，包括4.00%的優先債券，以及與房地產相關的債務工具和其他債務工具。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註13.債務。
優先債券發行率4.00%
2020年8月17日，我們發行了2028年8月15日到期的高級債券，本金總額為5.5億美元。票據利息每半年支付一次，分別為2月15日和8月15日，票面利率為4.00%。這些票據是按面值發行的，在考慮了相關的債務發行成本後，實際利率為4.21%。根據我們的選擇，我們可以在整個期限內以不同的贖回價格(以票據本金的百分比表示)和贖回期限贖回部分或全部優先債券。有關4.00%優先票據的進一步信息，請參閲綜合財務報表附註中的附註13.債務。
5.00%優先票據贖回和債務再融資
2020年9月2日，我們按面值全額贖回了2022年6月到期的5.00%未償還優先債券的本金總額5.5億美元。我們確認了330萬美元的清償虧損，其中包括260萬美元的未攤銷折扣沖銷和70萬美元的未攤銷債務發行成本。此外，我們還支付了690萬美元的應計利息。贖回資金來自我們新發行的4.00%高級債券中的5.5億美元，2028年到期。見4.00%高級債券發行。這些再融資預計將使我們的年度利息支出減少約550萬美元。
5.25%優先票據贖回和債務再融資
2020年4月2日，我們以102.625%的溢價全額贖回了2023年6月到期的5.25%未償還優先債券的本金總額3.00億美元。總贖回價格由贖回債券的本金額加上相關溢價組成，總額為3.079億美元。我們確認了1040萬美元的清償虧損，其中包括190萬美元的未攤銷折扣沖銷和60萬美元的未攤銷債務發行成本。此外，我們還支付了截至贖回日的460萬美元的應計利息。贖回資金是通過收購行借款、抵押借款和多餘現金相結合的方式籌集的。2020年第二季度為額外的抵押貸款債務提供了資金，以提供補充流動性。這些再融資預計將使我們的年度利息支出減少約1080萬美元。
契諾
我們的循環信貸安排、管理我們優先票據和某些抵押定期貸款的契約包含對我們施加限制的慣常財務和經營契約，包括我們產生額外債務、設立留置權或出售或以其他方式處置資產的能力，以及與其他實體合併或合併的能力。我們的某些抵押貸款協議包含交叉違約條款，如果某些抵押貸款協議和我們的循環信貸工具違約，可能會引發無法治癒的違約。
截至2020年12月31日，我們遵守了債務協議下的金融契約要求。我們需要保持下表中詳細説明的比率：
 截至2020年12月31日
 必填項實際
調整後的總槓桿率2.29
固定收費覆蓋率> 1.204.11
根據我們截至2020年12月31日的狀況以及我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的展望，我們目前擁有充足的流動性，預計不會出現任何實質性的流動性限制或問題，因為我們有能力繼續遵守我們的債務契約。
有關截至2020年12月31日存在的債務工具、信貸安排和其他融資安排的進一步討論，請參閲附註12.平面圖應付票據和附註13.合併財務報表附註中的債務。
股票回購和分紅
我們的董事會不時授權回購不超過一定金額的普通股。2020年10月5日，我們的董事會批准了200.0美元的股票回購授權。2020年，我們回購了863,572股普通股，總回購金額為8020萬美元。截至2020年12月31日，根據我們當前的股票回購授權，我們有1.687億美元可用。

40

2020年，我們的董事會批准了第一季度和第四季度我們普通股所有流通股的現金股息，2020年期間每股現金股息總計0.60美元。在截至2020年12月31日的年度，我們向普通股股東支付了1,060萬美元的股息，向未授權的RSA持有人支付了40萬美元的股息。
未來的股票回購和任何未來股息的支付取決於我們董事會的商業判斷，考慮到我們歷史和預期的運營結果、財務狀況、現金流、資本要求、契約遵守情況、當前經濟環境和其他被認為相關的因素。
表外安排
我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
合同義務
以下是截至2020年12月31日我們的合同義務摘要(單位：百萬)：
 按期到期付款
總計1年2-3年4-5年此後
平面圖應付票據(1)
$1,095.0 $1,095.0 $— $— $— 
債務義務(2)
1,362.4 57.3 165.0 238.0 902.2 
固定利率長期債務的估計利息支付224.4 31.1 59.6 56.0 77.8 
浮動利率長期債務債務的估計利息支付(3)
54.4 11.6 19.7 13.9 9.2 
經營租賃付款(4)
330.3 33.4 64.3 50.6 182.0 
延期補償計劃(5)
78.4 5.3 8.4 6.3 58.4 
購買承諾(6)
62.2 22.1 28.9 11.2 — 
總計$3,207.2 $1,255.9 $345.9 $376.0 $1,229.5 
(1)有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註12.平面圖應付票據。
(2)有關更多細節，請參閲我們合併財務報表附註中的附註13.債務。餘額不包括未攤銷債務發行成本。
(3)我們的可變利率長期債務的估計未來利息支付是使用截至2020年12月31日生效的可變利率進行預測的。
(4)包括經營租賃義務項下的未來最低未貼現租賃付款。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註10.租賃。
(5)請參閲備註：15.有關更多詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的員工儲蓄計劃。
(6)代表固定購買承諾，主要與信息技術有關。

41

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括利率風險和外幣匯率風險。我們主要通過使用利率掉期來應對利率風險。正如下面進一步討論的那樣，我們目前不對衝外匯風險。以下是有關我們在2020年12月31日加入的外幣匯率和金融工具的定量和定性信息，我們可能會因市場利率和/或外幣匯率的變化而從中獲得未來的收益或損失。我們不會出於投機或交易的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。
利率
我們的可變利率債務債券存在利率風險，主要由我們的美國樓層平面線組成。根據截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還浮動利率借款金額分別為16億美元和19億美元，考慮到期間有效的平均利率掉期，利率變化100%個基點將分別導致我們的年度利息支出分別變化約1600萬美元和1830萬美元。
我們的大部分樓面應付票據、抵押貸款和其他債務都以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議，有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表替代美元-倫敦銀行同業拆息的最佳做法的利率，適用於目前與美元-倫敦銀行同業拆息掛鈎的衍生工具和其他金融合約。ARRC提出了一項有節奏的市場過渡計劃，從美元-倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向SOFR。類似的從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向英鎊隔夜指數平均水平的情況也在英國發生。除了將貸款協議和其他適用安排修改為新的參考利率的費用外，使用替代利率可能會導致利息支出增加。
製造商的利息援助部分緩解了我們對可變利率樓面計劃借款利率變化的風險，在某些情況下，製造商的利率援助受到基於市場的可變利率變化的影響。我們將利息援助反映為在相關車輛售出之前降低新車庫存成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別確認4730萬美元和4910萬美元的利息援助降低了新車銷售成本。
外幣匯率
我們英國子公司的本位幣是英鎊，我們巴西子公司的本位幣是BRL。我們對匯率波動的風險敞口與將這些子公司的財務報表轉換為我們的報告貨幣的影響有關，我們不會根據我們在這些海外業務中的投資策略對其進行對衝。英鎊兑美元的平均匯率貶值10%，將導致我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別減少1.953億美元和219.4美元。BRL對美元的平均匯率貶值10%，將導致我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別減少2290萬美元和4050萬美元。
有關我們的市場敏感型金融工具的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註中的附註6.金融工具和公允價值計量。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲我們從第F-1頁開始的合併財務報表，瞭解本項目所需的信息，並將其併入本文作為參考。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。

42

項目9A。管制和程序
對披露控制和程序的評價
根據交易法規則13a-15(B)的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層(包括我們的首席財務官)的參與下，評估了截至本表格10-K所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
鑑於新冠肺炎的流行，由於社交距離要求或其他限制，我們很大一部分後臺員工仍在遠程工作。啟動了既定的業務連續性計劃，以減輕對我們的控制環境、操作程序、數據和內部控制的影響。我們的流程和控制的設計允許遠程執行，並具有保護數據的可訪問性。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有可能的錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有的控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的故意行為來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序的設計是在合理預期其有效運作的情況下有效的，但不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於可能的錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條規定)。我們對財務報告的內部控制是管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個過程，目的是根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
(I)與備存合理詳細、準確而公平地反映我們資產的交易和處置的紀錄有關；
(Ii)提供合理保證，保證交易記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和我們董事的授權進行；
(Iii)就防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為其控制目標的實現提供合理的保證。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在監督下評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於#年提出的2013年框架。內部控制-集成框架.

43

根據我們在#年框架下的評估內部控制-集成框架，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計了本10-K表格中包含的合併財務報表，該公司發佈了一份關於我們財務報告內部控制的證明報告。這份日期為2021年2月24日的報告出現在下一頁。
項目9B。其他資料
沒有。

44

獨立註冊會計師事務所報告書
致第一集團汽車公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了第一集團汽車股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及相關附註，我們於2021年2月24日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
休斯敦，得克薩斯州
2021年2月24日



45

第III部 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第一組的行政人員
以下列出了截至2021年2月24日有關我們高管的某些信息。
名字年齡職位在第一組工作的年份多年的汽車經驗
厄爾·J·赫斯特伯格67總裁兼首席執行官15.546
達裏爾·A·肯寧安56美國和巴西業務總裁9.533
丹尼爾·J·麥克亨利46高級副總裁兼首席財務官1316
小弗蘭克·格雷斯(Frank Grese Jr.)68人力資源、培訓和運營支持高級副總裁1646
彼得·C·德隆尚60製造商關係、金融服務和公共事務高級副總裁16.538
厄爾·J·赫斯特伯格自2005年4月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。在加入我們之前，Hesterberg先生自2004年10月起擔任福特汽車公司北美營銷、銷售和服務部副總裁，福特汽車公司是一家全球轎車、卡車和汽車零部件製造商和分銷商。1999年7月至2004年9月，他擔任福特歐洲公司負責營銷、銷售和服務的副總裁，1999年至2005年，他在福特沃克股份公司(Ford Werke AG)監事會任職。赫斯特伯格先生還擔任過海灣國家豐田公司的總裁兼首席執行官，該公司是豐田新車、零部件和配件的獨立地區分銷商。他還在美國的日產汽車公司和日產歐洲公司擔任過各種高級銷售、營銷、綜合管理以及零部件和服務職位，這兩家公司都是全球汽車產品和服務提供商日產汽車有限公司的全資子公司。赫斯特伯格先生之前曾在Stage Stores公司的董事會任職，在那裏他是公司治理和提名委員會的成員和薪酬委員會的主席。他是戴維森學院董事會的前任成員。赫斯特伯格先生還在大休斯頓合夥公司的董事會任職，他在大休斯頓合夥公司的執行委員會任職，並擔任商業問題委員會主席。赫斯特伯格於1978年在戴維森學院(Davidson College)獲得心理學學士學位，並於1978年在澤維爾大學(Xavier University)獲得工商管理碩士學位。
達裏爾·A·肯寧安 自2019年11月以來一直擔任美國和巴西運營總裁，自2017年5月以來擔任美國運營總裁。此前，他曾於2016年2月至2017年4月擔任西部地區副總裁，並於2011年4月至2016年1月擔任東部地區副總裁。在加入第一集團之前，Kenningham先生在休斯頓擔任Ascent Automotive的首席運營官。除了在海灣國家豐田公司擔任各種銷售、營銷、財務和汽車物流職位外，Kenningham先生還在2005年至2008年期間擔任海灣國家金融服務集團總裁，海灣國家金融服務集團是汽車行業F&I產品和再保險結構的領先供應商；2002年至2005年，Kenningham先生擔任美國物流總裁(前身為海灣國家運輸公司)，是全國汽車運輸運輸和管理領域的領先者。他還在日產汽車公司(Nissan Motor Corporation)擔任過在美國和日本的各種銷售、營銷和車輛分銷職位，1988年在那裏開始了他的職業生涯。Kenningham先生在密歇根大學獲得文學學士學位，在佛羅裏達大學獲得工商管理碩士學位。
丹尼爾·J·麥克亨利2020年8月被任命為高級副總裁兼首席財務官。從2007年到被任命為首席財務官，麥克亨利一直擔任第一集團的英國財務總監。麥克亨利於2007年加入第一集團，作為收購英格蘭南部錢德勒斯寶馬(Chandler BMW)的一部分，這是第一集團在英國的第一家合資企業。他於2004年12月加入錢德勒寶馬。在進入汽車零售行業之前，McHenry先生在英國畢馬威有五年的工作經驗，他是英國特許和註冊會計師協會的成員，擁有貝爾法斯特女王大學的經濟學學士學位和南安普頓大學的會計和管理科學碩士學位。
小弗蘭克·格雷斯(Frank Grese Jr.)被任命為人力資源、培訓和運營支持高級副總裁，自2016年2月1日起生效。在此之前，Grese先生於2006年1月至2016年1月擔任西部地區副總裁，並於2004年12月至2005年12月擔任第一集團亞特蘭大平臺總裁。格雷斯於1974年在福特管理培訓項目(Ford Management Training Program)開始了他的汽車職業生涯，在那裏，他在地區辦公室和福特底特律總部的各種任務中取得了進步。他於1982年加入日產，在那裏他最終擔任了全國經銷商廣告經理的職位。1986年，格雷斯離開製造商業務，開始在大型公共和私人經銷商集團擔任各種高管職位，包括首席運營官和地區總裁。他最後擔任的是一家大型私人經銷商集團的經銷商運營總監，與業績不佳的商店進行廣泛的合作。格雷斯先生畢業於佐治亞大學，獲得新聞學學位。

46

彼得·C·德隆尚 自2018年1月以來一直擔任第一集團負責製造商關係、金融服務和公共事務的高級副總裁。他曾於2012年1月至2017年12月擔任第一集團負責製造商關係、金融服務和公共事務的副總裁，並於2006年1月至2011年12月擔任負責製造商關係和公共事務的副總裁。DeLongChamps先生於2004年7月至2005年12月擔任製造商關係部副總裁。DeLongChamps先生於1980年開始他的汽車零售生涯，擔任過通用汽車公司的區域經理和北美寶馬公司的區域運營經理，以及汽車業的其他各種管理職位。在2004年加入第一集團之前，他是總部位於休斯頓的汽車零售商Advantage BMW的總裁。DeLongChamps先生還在德克薩斯州東南部少年成就、休斯頓基督教高中和德克薩斯碗的董事會任職。德隆尚先生在貝勒大學獲得學士學位。
道德守則
我們已經通過了一份針對特定高級管理人員的道德守則，適用於我們的主要行政人員和其他高級財務人員，包括我們的主要財務官、主要會計官或財務總監，以及執行類似職能的人員。該準則被稱為我們的金融道德準則，可在我們的互聯網網站上找到，網址是：Www.group1auto.com。在證券交易委員會規則要求的範圍內，我們打算在任何此類修訂或豁免之後的四個工作日內，或在證券交易委員會規則不時要求的任何其他期限內，在我們的網站上披露對本守則的任何修訂，以及為我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員的利益而放棄本準則條款的任何情況，並在該等修訂或豁免之後的四個工作日內，或在證券交易委員會規則可能不時要求的任何其他期限內，在我們的網站上披露對本守則的任何修訂和放棄。
根據Form 10-K的指示G，我們將在我們為2021年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息作為參考納入本項目10，該委託書將於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
根據Form 10-K的指示G，我們通過引用將我們為2021年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息併入本項目11，該委託書將在2020年12月31日至31日後120天內提交給證券交易委員會。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
根據Form 10-K的指示G，我們通過引用將我們為2021年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息併入本項目12，該委託書將於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
根據Form 10-K的指示G，我們將我們為2021年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息作為參考併入本項目13，該委託書將於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費和服務費
根據Form 10-K的指示G，我們通過引用將我們為2021年股東年會準備的最終委託書中將披露的信息併入本項目14，該委託書將在2020年12月31日至31日後120天內提交給證券交易委員會。

47

第IIIV部 
項目15.展品、財務報表明細表
(A)作為本表格的一部分提交的10-K文件清單：
(1)財務報表
隨附的財務報表索引中列出的財務報表是作為本表格10-K的一部分提交的。
(2)財務報表明細表
由於所需信息不存在或數量不足以要求提交明細表，或所需信息已包括在合併財務報表及其附註中，所有明細表均被省略。
(3)展品索引
根據規則S-K的第(601)項要求備案的那些展品列在緊接在此提交的展品之前的展品索引中，該列表在此併入作為參考。
第16項：表格10-K總結
沒有。

48

展品索引
展品
數		 描述
3.1
 — 修改和重新發布的第一集團汽車公司註冊證書(通過引用第一集團汽車公司2015年5月22日提交的當前8-K報表附件3.1(文件編號001-13461)合併而成)
3.2
 — A系列次級參股優先股指定證書(參照第一集團截至2007年3月31日的10-Q表季度報告附件33.2(文檔號：0001-13461)合併)
3.3
 — 第一集團汽車公司第三次修訂和重新修訂的章程(參考第一集團汽車公司2017年4月6日提交的最新8-K報告附件3.1(文件號001-13461))
4.1
 — 普通股證書樣本(引用第一集團汽車股份有限公司S-1表格註冊説明書附件4.1(註冊號：333-29893))
4.2
 — 契約，日期為2014年6月2日，由本合同的附屬擔保人Group 1 Automotive，Inc.和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用附件4.1合併到Group 1 Automotive，Inc.於2014年6月2日提交的Form 8-K當前報告(文件編號001-13461))
4.3
 — 2022年到期的5.000釐優先債券表格(載於附件A至附件4.1)
4.4
 — 註冊權協議，日期為2014年6月2日，由第一集團汽車公司(第一集團汽車公司)、擔保方和摩根大通證券有限責任公司簽署，作為其中指定的初始購買者的代表(通過引用第一集團汽車公司2014年6月2日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-13461)的附件4.3併入)
4.5
—註冊權協議，日期為2014年9月9日，由第一集團汽車公司(第一集團汽車公司)、其擔保方和摩根大通證券有限責任公司作為其中指定的初始購買者的代表簽署(通過引用附件4.1併入第一集團汽車公司2014年9月11日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-13461))
4.6
—契約，日期為2015年12月8日，由本合同的附屬擔保方第一集團汽車公司和作為受託人的富國銀行全國協會(通過引用附件4.1併入第一集團汽車公司2015年12月9日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-13461))。
4.7
—2023年到期的5.250%優先票據表格(通過引用第一集團汽車公司2015年12月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13461)附件A的附件4.1併入)
4.8†
—
根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明
4.9
—契約，日期為2020年8月17日，由第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)(擔保方)和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會作為受託人簽署(合併內容參考第一集團汽車公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13461)的附件4.1)，該契約的擔保方為第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)，其擔保方為富國銀行(Wells Fargo Bank)，作為受託人。
4.10
—2028年到期的4.000%優先票據表格(通過引用第一集團汽車公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13461)的附件4.1，附件A)
10.1
 — 第十一次修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2019年6月27日(通過引用第一集團汽車公司2019年7月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13461)的附件10.1併入)
10.2
—截至2020年3月3日，第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)、其中列出的子公司借款人、其中列出的貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，N.A.)和作為樓層規劃代理的Comerica銀行(通過引用第一集團汽車公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告(文件編號001-13461)的附件10.2併入)之間的第11次修訂和重新簽署的循環信貸協議的豁免權和第一修正案。
10.3
—對截至2020年10月30日第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)、其中列出的子公司借款人、其中列出的貸款人、作為行政代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，N.A.)和作為樓層平面圖代理的Comerica銀行(通過引用第一集團汽車公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告附件10.5(文件編號001-13461))修訂和重新簽署的循環信貸協議第11次修正案
10.4
—截至2013年2月28日的股東協議，由第一集團汽車公司和其中點名的UAB Motors Participaçóes S.A.前股東簽訂(合併內容參考第一集團汽車公司2013年3月5日提交的當前8-K報表附件10.1(文件編號001-13461))

49

展品
數		描述
10.5
—JPMorgan Chase Bank，N.A.，Comerica Bank，and Bank of America，N.A.(各為轉讓人)和VW Credit，Inc.(作為受讓人)之間於2012年12月11日生效的《主轉讓和承兑協議》，根據日期為2011年7月1日的第八份修訂和重新簽署的循環信貸協議的條款，該協議自2011年7月1日起生效(通過引用第一集團汽車公司10-K年度報告附件10.3(文件第001-13461號)併入本文件)，該協議於2012年12月11生效，由JPMorgan Chase Bank，N.A.，Comerica Bank和Bank of America，N.A.(各為轉讓人)和大眾信貸公司(VW Credit，Inc.)作為受讓人簽訂，日期為2012年12月11日。
10.6
 — 截至2008年10月3日錢德勒車庫控股有限公司和寶馬金融服務(GB)有限公司之間的貸款安排。(引用第一集團汽車股份有限公司截至2008年9月30的季度報告FORM 10-Q(檔案號：0001-13461)附件110.2)
10.7
 — 福特汽車信貸公司汽車批發計劃批發融資及擔保協議申請表(引用第一集團汽車股份有限公司截至2003年6月30的季度報告10-Q表附件10.2(文件編號：0001-13461))
10.8
—福特汽車公司和第一集團汽車公司於1997年9月4日簽署的補充條款和條件(通過引用第一集團汽車公司註冊説明書表格S-1註冊號第3333-29893號附件第333-29893號合併而成)
10.9
—美國豐田汽車銷售公司和第一集團汽車公司之間的協議表(通過引用第一集團汽車公司S-1註冊號為T333-29893的註冊説明書附件110.12合併而成)，美國豐田汽車銷售公司和第一集團汽車公司之間的協議表(通過引用第一集團汽車公司註冊説明書表格S-1註冊號為第333-29893號的附件110.12合併而成)
10.10
—海灣國家豐田公司和西南豐田公司之間於1993年4月5日生效的豐田經銷商協議(通過參考Group 1 Automotive，Inc.的S-1註冊號為T333-29893的註冊聲明附件10.17合併而成)
10.11
—1995年8月21日生效的雷克薩斯經銷商協議，雷克薩斯是美國豐田汽車銷售公司(Toyota Motor Sales，Inc.)和SMC豪華汽車公司(SMC Luxury Cars，Inc.)之間的一項協議(通過引用Group 1 Automotive，Inc.的S-1註冊號為333-29893的註冊聲明表第10.18號合併而成)
10.12
—通用汽車公司美國銷售和服務協議表(通過引用第一集團汽車公司註冊説明書表格S-1註冊號為T333-29893的附件T10.25併入)
10.13
—福特汽車公司銷售和服務協議表(引用第一集團汽車公司截至1998年12月31日的年度10-K年報附件10.38(檔案號：0001-13461))
10.14
—通用汽車公司經銷商銷售和服務協議補充協議表(參照第一集團汽車公司註冊説明書表格S-1註冊號為T333-29893的附件10.13合併)
10.15
—克萊斯勒公司銷售和服務協議表(引用第一集團汽車公司截至1998年12月31日的年度10-K年報附件10.39(檔案號：0001-13461))
10.16
—日產北美公司日產事業部經銷商銷售和服務協議表(引用第一集團汽車公司截至2003年12月31日的年度10-K年報附件10.25(檔案號：0001-13461))
10.17*
—關於某些重述情況下績效現金獎金和績效股票獎金的支付或退還政策(合併時參考第一集團汽車公司2009年11月16日提交的當前報表T8-K(文件號：13461)第5.02項中題為“在某些重述情況下支付或退還績效現金獎金和績效股票獎金的政策”一節)
10.18*
—第一集團汽車公司賠償協議表(通過引用第一集團汽車公司2007年11月13日提交的最新8-K表(文件號：0001-13461)附件110.1合併而成)
10.19*
—截至2013年2月28日，UAB汽車公司與林肯·達庫尼亞·佩雷拉·菲略簽訂的高級管理人員聘用條款和擔保(合併內容參考第一集團汽車公司截至2013年3月31日的10-Q季度報告附件10.3(文件編號001-13461))
10.20*
—第一集團汽車公司延期補償計劃，經修訂和重新修訂，自2008年1月1日起生效(合併內容參考第一集團汽車公司截至2007年12月31日的年度10-K年報附件10.28(檔案號：0001-13461))
10.21*
—第一集團汽車公司遞延補償計劃第一修正案，經修訂和重新修訂，自2008年1月1日起生效(合併內容參考第一集團汽車公司截至2008年12月31日的年度10-K年報附件10.25(檔案號：0001-13461))

50

展品
數		描述
10.22*
—經修訂和重新修訂的第一集團汽車公司遞延補償計劃第二修正案，自2008年1月1日起生效(合併內容參考第一集團汽車公司截至2009年6月30日的季度10-Q季度報告附件1010.1(檔案號：0001-13461))
10.23*
—對第1組汽車公司遞延補償計劃的第三修正案，經修訂和重新確定，自2008年1月1日起生效(合併內容參考第一組汽車公司2010年11月15日提交的FORM 8-K當前報告的附件10.1(文件號：0001-13461))
10.24*
—經修訂和重申的第一集團汽車公司遞延補償計劃第四修正案，於2018年8月15日簽署(通過引用第一集團汽車公司截至2018年9月30日的10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-13461))
10.25*
—第1集團汽車公司延期補償計劃，經修訂和重新修訂，自2021年1月1日起生效(合併內容參考第一集團汽車公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告附件10.3(文件編號001-13461))
10.26*
—Group 1 Automotive，Inc.2014長期激勵計劃(引用Group 1 Automotive，Inc.於2014年4月10日提交的有關附表14A的最終委託書附錄A)
10.27*
—第一集團汽車公司2014年長期激勵計劃第一修正案，自2020年5月13日起生效(合併內容參考第一集團汽車公司截至2020年9月30日的季度報告10-Q(文件編號001-13461)附件10.4)
10.28*
—員工幻影股份協議表(參照第一汽車集團2005年3月16日提交的當前8-K報表附件10.3(文件號：0001-13461)合併)
10.29*
—非僱員董事虛擬股票協議表(參考第一集團汽車公司2005年3月16日提交的當前8-K表(文件編號001-13461)附件10.5)
10.30*
—非僱員董事虛擬股票協議表(參考第一集團汽車公司截至2009年12月31日的10-K年度報告附件10.36(文件編號001-13461))
10.31*
—高級管理人員限制性股票協議表(引用第一集團汽車公司截至2014年9月30的季度10-Q季度報告附件10.3(文件編號001-13461))
10.32*
—非僱員董事虛擬股票協議表(參考第一集團汽車股份有限公司截至2014年9月30的季度10-Q表(文件編號001-13461)附件10.7)
10.33*
—員工限制性股票協議表(參考第一集團汽車公司截至2014年9月30的季度10-Q季度報告附件10.5(文件編號001-13461))
10.34*
—帶有合格退休條款的限制性股票協議表格(通過引用附件10.1併入第1組汽車公司2018年5月22日提交的表格8K的當前報告(文件編號001-13461))
10.35*
—非僱員董事限制性股票協議表(參考第一集團汽車公司截至2018年12月31日的10-K年度報告附件10.34(文件編號001-13461))
10.36*
—非僱員董事虛擬股票協議表(現金結算)(引用第一集團汽車公司10-K年度報告附件10.33(截至2018年12月31日的年度第001-13461號文件))
10.37*
—業績分享單位協議表(引用第一集團汽車股份有限公司截至2019年3月31日季度10-Q季度報告(文件編號001-13461)附件10.1)
10.38*
—第一集團汽車公司和厄爾·J·赫斯特伯格之間於2015年5月19日生效的僱傭協議(通過參考第一集團汽車公司2015年5月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-13461)的附件10.1而併入)
10.39*
—
第一集團汽車公司和厄爾·J·赫斯特伯格之間於2018年5月17日生效的僱傭協議修正案(通過參考第一集團汽車公司2018年5月22日提交的表格8-K當前報告的附件10.2(文件編號001-13461)合併)

51

展品
數		描述
10.40*
 — 第一集團汽車公司和厄爾·J·赫斯特伯格之間於2015年5月19日生效的競業禁止協議(通過引用附件10.2併入第一集團汽車公司2015年5月22日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-13461))
10.41*
—2011年6月6日第一集團汽車公司與達裏爾·肯寧安簽訂的激勵性薪酬、保密、保密和競業禁止協議(合併內容參考第一集團汽車公司截至2020年6月30日的10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-13461))
10.42*
 — 第一集團汽車公司和約翰·C·裏克爾於2009年1月1日簽訂的僱傭協議(通過引用第一集團汽車公司2009年3月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件編號：0001-13461)合併而成)
10.43*
—第一集團汽車公司和約翰·C·裏克爾於2006年6月2日簽訂的激勵性薪酬和競業禁止協議(合併內容參考第一集團汽車公司2006年6月7日提交的8-K表格的當前報告附件10.2(文件編號：0001-13461))
10.44*
—第一集團汽車公司和約翰·C·裏克爾之間於2020年6月1日生效的過渡和分離協議(合併內容參考第一集團汽車公司截至2020年6月30日的季度10-Q表(文件編號001-13461)附件10.2)
10.45*
—第一集團汽車公司和達裏爾·M·伯曼之間日期為2009年12月1日的僱傭協議(通過引用第一集團汽車公司在2009年11月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號：0001-13461)合併而成)
10.46*
—2006年12月1日第一集團汽車公司與達裏爾·M·伯曼簽訂的激勵性薪酬和競業禁止協議(通過引用第一集團汽車公司2006年12月1日提交的8-K/A表格最新報告附件10.2(文件號：0001-13461)合併而成)
10.47*
—第一集團汽車公司和丹尼爾·麥克亨利之間的邀請函，日期為2020年6月1日(引用第一集團汽車公司截至2020年6月30日季度10-Q季度報告的附件10.3(文件編號001-13461))
10.48*
—第一集團汽車公司與丹尼爾·麥克亨利於2020年8月20日簽署的保留、保密和競業禁止協議(引用第一集團汽車公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-13461))
10.49†*
—第一組汽車公司飛機使用政策
21.1†
 — 第一組汽車公司子公司名單
23.1†
 — 德勤律師事務所同意
23.2†
—安永律師事務所同意
31.1†
 — 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證
31.2†
—根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證
32.1**
 — 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證
32.2**
 — 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證
101.INS — XBRL實例文檔
101.SCH — XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL — XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF — XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB — XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE — XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104—封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†在此提交
*管理合同或補償計劃或安排
**隨信提供


52

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年2月24日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
由以下人員提供： /s/厄爾·J·赫斯特伯格(Earl J.Hesterberg)
 厄爾·J·赫斯特伯格
 總裁兼首席執行官
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以2021年2月24日指定的身份代表註冊人簽署。
簽名 標題
/s/厄爾·J·赫斯特伯格(Earl J.Hesterberg) 總裁兼首席執行官兼董事
厄爾·J·赫斯特伯格(首席行政主任)
/s/丹尼爾·J·麥克亨利 高級副總裁兼首席財務官
丹尼爾·J·麥克亨利(首席財務會計官)
/s/Stephen D.Quinn 董事長兼董事
斯蒂芬·D·奎恩
/s/Carin M.Barth導演
卡林·M·巴思
/s/林肯·達庫尼亞·佩雷拉·菲略 導演
林肯·達庫尼亞·佩雷拉·菲略
/s/Steven P.Stanbrook 導演
史蒂文·P·斯坦布魯克
/s/Charles L.Szews導演
查爾斯·L·舍斯(Charles L.Szews)
/s/安妮·泰勒導演
安妮·泰勒
/s/小馬克斯·P·沃森(Max P.Watson，Jr.) 導演
小麥克斯·P·沃森
/s/瑪麗安·賴特(MaryAnn Wright) 導演
瑪麗安·賴特

53

財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告書
F-2
合併資產負債表
F-5
合併業務報表
F-6
綜合全面收益表(損益表)
F-6
股東權益合併報表
F-8
合併現金流量表
F-9
合併財務報表附註
F-10
F- 1

獨立註冊會計師事務所報告書

致第一集團汽車公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了所附第一集團汽車股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們的報告日期D於2021年2月24日，對公司財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形特許經營權-請參閲合併財務報表附註1和附註11
關鍵審計事項説明
該公司的財務報表包括與製造商特許經營協議下的權利相關的無限期無形資產。這些無形資產有無限期的使用年限，並按年度計量減值，或在事件或情況顯示可能減值的情況下更頻繁地計量減值。截至2020年12月31日，這些無形資產的賬面價值為2.328億美元。
該公司對這些無形資產的年度減值評估在第四季度進行，如果事件或情況表明可能出現減值，則會更頻繁地進行評估。公允價值使用貼現現金流或收益法進行估計。我們將無形特許經營權確定為一個重要的審計事項，因為管理層做出了與以下預測相關的重大估計和假設收入增長率、未來毛利率、未來銷售、一般和行政費用、加權平均資本成本和終端增長率。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層假設的合理性時，需要讓我們的公允價值專家參與進來。該公司在2020財年進行的減值分析導致某些特許經營協議的減值費用為2080萬美元。
F-2

如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與收入增長率、未來毛利率、未來銷售、一般和行政費用、加權平均資本成本和終端增長率預測相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了無形特許經營權資產減值分析內部控制的有效性，包括投入、假設和計算方面的內部控制。
•我們評估了管理層對收入增長率、未來毛利率以及未來銷售、一般和行政費用的預測的合理性，方法是將預測與以下各項進行比較：
◦歷史收入、毛利率以及銷售、一般和行政費用。
◦與管理層和董事會進行內部溝通。
◦公司及其某些同行公司的分析師和行業報告。
•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估加權平均資本成本和終端增長率的合理性：
◦測試確定加權平均資本成本和終端增長率的來源信息，並測試計算的數學準確性。
◦制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的加權平均資本成本和終端增長率進行比較。

/s/德勤律師事務所
休斯敦，得克薩斯州
2021年2月24日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3

獨立註冊會計師事務所報告書

致第一集團汽車公司董事會和股東
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的第一集團汽車公司及其子公司的合併資產負債表 (本公司)截至2019年12月31日，截至2019年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益、現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所
我們在2002至2020年間擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2020年2月13日




F-4

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
綜合資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
截止到十二月三十一號，
20202019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$87.3 $23.8 
在途合同和車輛應收賬款淨額211.2 253.8 
應收賬款和票據淨額200.0 225.1 
盤存1,468.0 1,901.7 
預付費用19.4 96.4 
其他流動資產18.4 15.5 
流動資產總額2,004.2 2,516.3 
財產和設備，淨額1,608.2 1,547.1 
經營性租賃資產209.9 220.1 
商譽997.1 1,008.3 
無形特許經營權232.8 253.5 
其他長期資產37.2 24.8 
總資產$5,089.4 $5,570.2 
負債和股東權益
流動負債：
樓面平面圖應付票據-信貸安排和其他，扣除抵銷賬户$160.4及$106.8，分別
$767.6 $1,144.4 
平面圖應付票據-製造商附屬公司，扣除抵銷賬户$16.0及$4.1，分別
327.5 459.9 
長期債務的當期到期日56.7 59.1 
流動經營租賃負債21.5 24.6 
應付帳款442.6 527.5 
應計費用和其他流動負債226.9 206.7 
流動負債總額1,842.7 2,422.3 
長期債務1,294.7 1,432.1 
長期經營租賃負債207.6 210.7 
遞延所得税141.0 145.7 
長期利率互換負債40.6 4.4 
其他長期負債113.2 99.2 
承付款和或有事項(附註16)
股東權益：
優先股，$0.01面值，1,000,000授權股份；不是NE已發行或未償還
— — 
普通股，$0.01面值，50,000,000授權股份；25,433,048和25,486,711分別發行
0.3 0.3 
額外實收資本308.3 295.3 
留存收益1,817.9 1,542.4 
累計其他綜合收益(虧損)(184.0)(147.0)
庫存股，按成本價計算；7,342,546和6,858,503分別為股票
(492.8)(435.3)
股東權益總額1,449.6 1,255.7 
總負債和股東權益$5,089.4 $5,570.2 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併業務報表
(單位為百萬，每股數據除外)
 截至2019年12月31日的年度，
 202020192018
收入：
新車零售額$5,580.8 $6,314.1 $6,181.4 
二手車零售額3,105.7 3,366.6 3,166.1 
二手車批發銷售308.1 355.2 369.6 
零部件和服務銷售1,389.3 1,510.0 1,416.9 
金融、保險和其他，淨額467.9 497.9 467.5 
總收入10,851.8 12,043.8 11,601.4 
銷售成本：
新車零售額5,250.4 6,013.3 5,870.5 
二手車零售額2,896.9 3,165.3 2,980.1 
二手車批發銷售297.1 354.1 367.9 
零部件和服務銷售638.5 695.0 657.7 
銷售總成本9,082.9 10,227.8 9,876.3 
毛利1,769.0 1,816.0 1,725.1 
銷售、一般和行政費用1,169.3 1,358.4 1,273.1 
折舊及攤銷費用75.8 71.6 67.1 
資產減值37.7 22.2 43.9 
營業收入(虧損)486.1 363.7 341.1 
利息支出：
建築平面圖利息支出39.5 61.6 59.9 
其他利息支出，淨額62.6 74.9 75.8 
債務清償損失(收益)13.7 — — 
所得税前收入(虧損)370.3 227.3 205.4 
(福利)所得税撥備83.8 53.3 47.6 
淨收益(虧損)$286.5 $174.0 $157.8 
每股基本收益(虧損)$15.55 $9.35 $7.83 
加權平均已發行普通股17.8 17.9 19.5 
稀釋後每股收益(虧損)$15.51 $9.34 $7.83 
加權平均稀釋已發行普通股17.8 17.9 19.5 
附註是這些合併財務報表的組成部分。


F-6

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
 截至2019年12月31日的年度，
 202020192018
淨收益(虧損)$286.5 $174.0 $157.8 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整(8.7)3.9 (24.2)
利率風險管理活動未實現淨收益(虧損)，税後淨額：
期間產生的未實現收益(虧損)，扣除税收優惠(撥備)淨額#美元。11.4, $4.1和($2.1), r分別
(36.7)(13.3)6.5 
SG&A中計入的利率掉期終止已實現(收益)虧損的重新分類調整，扣除税收優惠(撥備)後的淨額為$-，$-和$(0.2), r分別
0.1 — (0.7)
扣除税收優惠(準備金)後計入利息支出的(收益)損失的重新分類調整為#美元。2.6, $0.1及$1.2, 分別
8.2 0.2 3.9 
利率風險管理活動的未實現收益(虧損)，税後淨額(28.4)(13.0)9.8 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(37.1)(9.2)(14.4)
綜合收益(虧損)$249.4 $164.8 $143.4 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併股東權益報表
(單位：百萬，共享數據除外)
 普通股其他內容
實繳
資本		留用
收益		累計其他綜合收益(虧損)財務處
股票		總計
 股票金額
餘額，2017年12月31日25,515,374 $0.3 $291.5 $1,246.3 $(123.2)$(290.5)$1,124.3 
淨收益(虧損)— — — 157.8 — — 157.8 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — (14.4)— (14.4)
從累積的其他綜合所得中重新分類的税收影響— — — 0.2 (0.2)— — 
購買庫存股— — — — — (183.9)(183.9)
向股票補償計劃淨髮行庫存股(21,046)— (17.4)— — 20.1 2.7 
基於股票的薪酬— — 18.7 — — — 18.7 
宣佈的股息($1.04每股)
— — — (20.8)— — (20.8)
ASC 606累計調整— — — 11.4 — — 11.4 
餘額，2018年12月31日25,494,328 $0.3 $292.8 $1,394.8 $(137.8)$(454.4)$1,095.7 
淨收益(虧損)— — — 174.0 — — 174.0 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — (9.2)— (9.2)
購買庫存股— — — — — (1.4)(1.4)
向股票補償計劃淨髮行庫存股(7,617)— (16.3)— — 20.5 4.2 
基於股票的薪酬— — 18.8 — — — 18.8 
宣佈的股息($1.09每股)
— — — (20.3)— — (20.3)
ASC 842累計調整— — — (6.1)— — (6.1)
餘額，2019年12月31日25,486,711 $0.3 $295.3 $1,542.4 $(147.0)$(435.3)$1,255.7 
淨收益(虧損)— — — 286.5 — — 286.5 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — (37.1)— (37.1)
購買庫存股— — — — — (80.2)(80.2)
向股票補償計劃淨髮行庫存股(53,663)— (19.4)— — 22.7 3.3 
基於股票的薪酬— — 32.3 — — — 32.3 
宣佈的股息($0.60每股)
— — — (11.0)— — (11.0)
平衡，2020年12月31日25,433,048 $0.3 $308.3 $1,817.9 $(184.0)$(492.8)$1,449.6 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併現金流量表
(單位：百萬)
 截至2019年12月31日的年度，
 202020192018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$286.5 $174.0 $157.8 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷75.8 71.6 67.1 
經營租賃資產變動24.0 28.2 — 
遞延所得税(0.9)16.2 3.5 
資產減值37.7 22.2 43.9 
基於股票的薪酬32.3 18.8 18.7 
債務折價和發行成本攤銷3.2 4.0 3.4 
(收益)資產處置損失(5.8)(5.9)(26.8)
債務清償損失(收益)13.7 — — 
其他2.2 1.1 0.9 
扣除收購和處置後的資產和負債變動：
應付賬款和應計費用(45.9)123.1 18.4 
應收賬款和票據21.2 (32.5)2.9 
盤存416.1 (28.8)(80.6)
在途合同和車輛應收賬款43.5 12.7 39.5 
預付費用和其他資產56.9 (44.0)(16.3)
平面圖應付票據-製造商附屬公司(132.2)38.9 38.4 
遞延收入(0.5)(0.5)(0.8)
經營租賃負債(22.3)(28.3)— 
經營活動提供(用於)的現金淨額805.4 370.9 270.0 
投資活動的現金流：
收購支付的現金，扣除收到的現金(1.3)(143.2)(135.3)
出售特許經營權、財產和設備所得收益29.8 43.4 107.9 
購置物業和設備(103.2)(191.8)(141.0)
其他— — 0.5 
投資活動提供(用於)的現金淨額(74.7)(291.6)(168.0)
融資活動的現金流：
信貸安排借款-建築平面圖額度和其他9,998.1 7,304.6 6,954.3 
償還信貸安排-建築平面圖額度和其他(10,374.0)(7,423.2)(6,870.1)
信貸安排借款--購置款額度284.0 319.0 165.3 
信貸安排償還--購置款額度(309.5)(281.4)(158.5)
發債成本(9.0)(5.4)— 
優先票據的借款550.0 — — 
優先票據的償還(857.9)— — 
其他債務的借款271.9 350.9 210.7 
其他債務的本金支付(134.0)(314.0)(210.3)
員工購股計劃的收益9.6 8.6 7.6 
股票獎勵預扣税款的支付(6.2)(4.4)(4.9)
終止按揭掉期的收益— — 0.9 
普通股回購，金額以結算日期為準(80.2)(1.4)(183.9)
支付的股息(11.0)(20.3)(20.9)
融資活動提供(用於)的現金淨額(668.1)(67.0)(109.5)
匯率變動對現金的影響(3.4)(2.9)(3.3)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)59.2 9.3 (10.9)
期初現金、現金等價物和限制性現金28.1 18.7 29.6 
期末現金、現金等價物和限制性現金$87.3 $28.1 $18.7 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註

1. 重要會計政策的業務和彙總
業務
第一集團汽車公司是特拉華州的一家公司，是汽車零售業的領先運營商，在15在美國各州，33英國的城鎮和三巴西各州。第一集團汽車公司及其子公司在本合併財務報表附註中統稱為“公司”。該公司通過其經銷商銷售新車、二手車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維護和維修服務；以及銷售汽車零部件。
截至2020年12月31日，公司零售網絡包括117在美國的經銷商，50在英國和英國的經銷商17在巴西的經銷商。美國和巴西的領頭羊是美國和巴西業務總裁英國由一名運營總監領導，每名運營總監直接向公司首席執行官彙報工作。總統，美國和巴西業務，以及英國運營總監總部外辦事處負責各自區域的整體業績，並監督外地一級的管理。
新冠肺炎大流行
自去年12月出現以來2019，新冠肺炎大流行已經蔓延到全球，包括所有本公司的從2020年3月中旬開始，美國、英國和巴西的市場將對公司的經營業績產生重大影響。為了遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和蔓延，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常而廣泛的行動，包括要求許多個人大幅限制日常活動，要求許多企業減少或停止正常運營。從2020年3月中旬開始，這些措施大大降低了該公司在美國、英國和巴西的所有經銷商的運營能力。
從2020年12月和2021年1月開始，被認為高效的疫苗開始向美國、英國和巴西的普通民眾推出。疫苗的推出預計將有助於控制病毒的傳播。然而，在我們的市場上為臨界人羣接種疫苗的時間表和有效性是不確定的。
因此，新冠肺炎疫情的影響可能在多大程度上對公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度和持續時間的新信息。如果目前的英國封鎖延長很長一段時間，或者如果在公司的市場上實施更多的封鎖、其他旅行和商業限制或額外的限制，對公司的業務、運營結果和現金流的不利影響可能是巨大的。相關風險在第1A項中進一步説明。本表格10-K的風險因素。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，反映了母公司第一集團汽車公司及其子公司的合併賬目，所有這些子公司都是全資擁有的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司錄得期間外調整數美元10.61000萬美元，導致增加到銷售、一般和行政費用和額外實收資本糾正前幾年發放給退休合格員工的獎勵的股票補償，這些獎勵由於對非實質性服務條件的錯誤處理而沒有得到及時承認。對截至2020年12月31日的年度的影響是淨收益減少了美元。9.7600萬美元，導致稀釋後每股普通股收益減少1美元0.53。根據定量和定性評價，這一調整對以前報告的任何期間的影響都不是實質性的。
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。具體地説，與公司利率掉期相關的長期負債已從標題中重新分類其他長期負債到標題長期利率互換負債在綜合資產負債表中。這次重新分類對綜合資產負債表中的任何小計都沒有影響。此外，公司房地產相關債務和其他債務的償還和借款已在標題中合併償還其他債務和其他債務的借款分別在現金流量表合併報表中列示。現金流量表合併報表中的上述重新分類對報表中的任何小計都沒有影響。

F-10

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註
由於四捨五入，合併財務報表和附註中的某些金額可能無法計算。所有計算都是使用顯示的所有期間的未舍入金額計算的。管理層認為，這些綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以在所有重要方面公平地陳述公司在所述期間的財務狀況和經營結果。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和費用。管理層根據歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的假設來分析公司的估計，然而，實際結果可能與此類估計大不相同。管理層在隨附的綜合財務報表中作出的重大估計包括但不限於存貨估值調整、財務、保險和車輛服務合同費用的未來沖銷準備金、自保財產和意外保險風險、在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、商譽和無形特許經營權的估值，以及潛在訴訟準備金。此外，雖然新冠肺炎疫情的全面影響尚不清楚，也無法合理估計，但本公司已根據截至報告日期的事實和情況進行了會計估計.
細分市場報告
見附註19.部門信息中對公司可報告部門的討論。
收入確認
請參閲附註2.收入中關於公司收入來源和與收入確認相關的會計政策的討論。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括活期存款和在購買之日原始到期日為三個月或以下的各種其他短期投資。
應收賬款
有關公司應收賬款和相關會計政策的進一步討論，請參閲附註7.應收賬款、淨資產和合同資產。
盤存
新的和二手零售車輛最初在庫存中按成本計價，這包括購買庫存所支付的金額，加上翻新成本、增加設備的成本和運輸成本。所有車輛均以特定成本或可變現淨值中的較低者計入，並使用合併資產負債表中的特定識別方法從庫存中剔除。在確定新車和二手車的比成本或可變現淨值較低時，公司會考慮歷史虧損經驗和當前市場趨勢。
零件及配件存貨在綜合資產負債表中以成本或可變現淨值中較低者估值，並按先進先出原則釐定。本公司因向客户銷售部件而產生運費，這些部件包括在銷售成本在合併經營報表中。
與巨災事件有關的存貨減值(扣除保險收益)計入銷售、一般和行政費用在合併經營報表中。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得0.9由於颶風薩利和澤塔造成的冰雹風暴和洪水破壞，造成了數百萬美元的減損費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，存貨減值為$16.1百萬美元和$6.1分別為百萬美元。
某些製造商提供返點，一旦滿足激勵條件，就會獲得購買折扣，從而為公司提供批量激勵，促使其在指定時間段內訂購和/或銷售某些型號和/或數量的庫存。該公司還從汽車製造商購買新車零售的零部件時獲得經銷商回扣和獎勵付款。此外，該公司還從某些汽車製造商那裏獲得利息援助，這反映為車輛購買價格折扣。回扣、利息援助和其他經銷商激勵措施降低了綜合資產負債表中的庫存成本，並反映為減少到銷售成本在車輛銷售時，在合併運營報表中。
有關公司存貨賬目的進一步討論，請參閲附註8.存貨。

F-11

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
財產和設備，淨值
財產和設備按成本入賬，折舊按資產的估計使用年限採用直線法計提。租賃改進按租賃的估計期限或資產的估計使用年限中較短的時間資本化和攤銷。
財產和設備的預計使用壽命如下：
 估計數
有用的生命
以年為單位
 
建築物和租賃權的改進
25至50
機械和經銷商設備
7至20
辦公設備、傢俱和固定裝置
3至20
公司車輛
3至5
用於改善或延長資產使用壽命的重大增加或改進的支出被資本化。不能改善或延長資產壽命的小規模更換、維護和維修在發生時計入費用。處置按成本減去累計折舊計算，由此產生的任何收益或損失都反映在銷售、一般和行政費用在合併經營報表中。
只要有證據表明財產和設備的賬面價值可能無法收回(即觸發事件)，公司就會在可識別現金流的最低水平審查這些資產和設備的減值情況。該審核包括將資產組的賬面價值與其預期的未來未貼現現金流進行比較。對預期未來現金流的估計代表管理層根據當前可獲得的信息和合理且可支持的假設做出的最佳估計。如果資產集團的賬面金額超過其未來的未貼現現金流，減值費用以其賬面金額超過其公允價值的金額計量。物業的公允價值通常基於第三次評估，該評估要求對基於市場的估值投入進行調整，以反映正在計量的物業和可比物業之間的不同特徵，後者被視為公允價值層次中的第三級投入，詳見附註6.金融工具和公允價值計量。
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司錄得4.2百萬，$1.8百萬美元和$5.1分別計提財產減值和設備減值百萬元。請參閲附註9.財產和設備，網絡以供進一步討論.
業務合併
企業收購按照會計收購法核算。收購資產和承擔的負債的收購價格分配是根據收購日的公允價值估計進行分配和記錄的，並可能在一年收購價格分配期內發生變化。
在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值是使用各種假設估計的。最重要的假設，也是那些最需要判斷的假設，涉及財產和無形特許經營權的估計公允價值。該公司通常利用第三方專家來確定所收購財產的公允價值。該公司利用本腳註“無形特許經營權”部分討論的公允價值模型來確定所獲得的無形特許經營權的公允價值，並根據需要得到第三方專家的協助。
有關公司業務合併的進一步討論，請參閲附註3.收購和處置。
商譽與無形特許經營權
商譽是指在收購之日，被收購企業的收購價格超過被收購的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司的組織機構為三地理區域、美國區域、英國區域和巴西區域。本公司已確定每個地區代表一個報告單位，用於評估減值商譽。
除商譽外，該公司唯一公認的可識別無形資產是與製造商簽訂的特許經營協議下的權利，這些權利在經銷商一級記錄。特許經營協議包括明確的條款和不過期的條款。對於明確的條款，本公司相信，根據與製造商的歷史記錄，這些協議可以在沒有實質性成本的情況下續簽。因此，該公司的任何專營權均不會攤銷，因為該公司相信其專營權安排將在一段無限期的時間內為現金流作出貢獻。

F-12

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
該公司在截至10月31日的第四季度每年對商譽和無形特許經營權進行減值評估，如果事件或情況表明可能發生減值，則評估頻率更高。在評估商譽和無形資產的減值時，最初可能會進行可選的定性評估，以確定是否存在減值的可能性大於不存在的可能性(即，可能性大於50%)。如果得出結論認為很可能存在減值，則需要進行量化測試來衡量減值金額，對於商譽，計量測試包括將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，對於無形資產，量化測試包括將無形資產的公允價值與其賬面金額進行比較。
在進行量化減值測試時，本公司結合使用貼現現金流或收益法和市場法來估計商譽的公允價值。公司權衡收益法和市場法80%和20%，分別在公允價值模型中。對於無形特許經營權，各自特許經營權的公允價值採用貼現現金流或收益法估算。收益法通過在按比例權衡債務和股權成本的WACC折現預期未來現金流來衡量公允價值。模型中的重要假設包括收入增長率、未來毛利率、未來SG&A費用、WACC和終端增長率。公司採用與公司戰略計劃一致的五年預測期。假設增長率的主要考慮因素包括行業SAAR預測、包括消費者信心水平、失業率和國內生產總值(GDP)增長在內的宏觀經濟狀況，以及歷史財務業績、成本控制和計劃資本支出等內部指標。收入增長率假設2021年隨着業務從大流行中復甦而大幅增長，未來四年的有限增長符合行業SAAR預測，加上隨着庫存的恢復，車輛毛利率將恢復到更正常的水平。在預測的五年之後，終端價值是使用基於每個報告單位的長期通脹預測的永久增長率來確定的。WACC的重要投入包括英國和巴西的無風險利率、股市風險調整、公司規模風險調整和國家風險調整。2020年，WACC在美國、英國和巴西的減損測試中申請11%, 13%和16%。對於市場法，本公司使用指導公司的近期市場倍數來計算收入和税前淨收入，並視情況按報告單位加權。
公允價值模型的每項重大假設均被視為公允價值層次結構內的第三級投入，詳見附註6.金融工具及公允價值計量。開發這些假設需要應用管理層對該行業的知識、最近的交易以及對其運營的合理業績預期。
定性測試包括回顧自上次進行量化測試以來對對本年度公允價值有最重大影響的假設的變化，這些假設與上述量化測試中確定的重大假設一致。
截至2020年12月31日止年度，本公司錄得商譽減值費用為$10.7巴西報告單位內有150萬人。不是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內記錄了減值。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司錄得20.8一億美元， $19.0300萬美元和300萬美元38.71000萬，再具體而言，是無形特許經營權的減值。減值費用在資產減值在公司的綜合經營報表中。
請參閲附註11.無形特許經營權和商譽以進一步討論公司的商譽和無形資產，包括其減值測試結果。
所得税
該公司在聯邦一級和#年繳納所得税。15美國各州，以及英國和巴西，每個州都有獨特的税率和支付方式。由於每個司法管轄區產生的收入數額在不同時期有所不同，本公司的估計實際税率可能會根據每個司法管轄區產生的應税收入比例而有所不同。
本公司採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來記錄的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在標的資產變現或負債清償時生效。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，估值津貼會減少遞延税項資產。該公司已確認遞延税項資產，扣除估值免税額後，它認為這些資產將主要基於對未來應納税所得額的假設而實現。由於它涉及美國各州的淨營業虧損，以及主要與某些巴西子公司的淨營業虧損和商譽有關的遞延税項資產，因此在公司確定某些司法管轄區的淨收入可能不足以實現收益的情況下，已建立相應的估值津貼。請參閲附註14.所得税以作進一步討論。

F-13

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
衍生金融工具
該公司持有由被指定為現金流對衝的利率掉期組成的衍生金融工具。請參閲附註6.金融工具及公允價值計量中有關本公司衍生金融工具(包括公允價值計量)的會計政策的討論。
外幣折算
該公司英國子公司的本位幣是英鎊，巴西子公司的本位幣是BRL。外國子公司的所有資產和負債均使用期末匯率換算為美元，所有收入和費用均按各自期間的平均匯率換算。換算調整產生的損益計入股東權益中累計的其他全面收益(虧損)。
每股收益
請參閲附註5.每股收益中關於公司每股收益計算的討論。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告費包括在銷售、一般和行政費用在合併業務報表中，總額為$49.9截至2020年12月31日的年度為百萬美元，75.2截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年分別為100萬美元。本公司從某些汽車製造商獲得廣告援助，本公司需要在合格的廣告上支出，並接受制造商的審計和退款。這筆援助被記為收入的SG&A費用的減少額，總額為#美元。13.0百萬，$15.4百萬美元和$14.8百萬美元用於截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
企業和信貸風險集中
該公司在美國、英國和巴西擁有並經營特許汽車經銷商。汽車經銷商根據與汽車製造商的特許經營協議經營。特許經營協議通常為製造商或分銷商提供了對經銷商經營的相當大的影響力。任何特許汽車經銷商的成功，在很大程度上取決於該公司擁有特許經營權的汽車製造商或分銷商的財務狀況、管理、營銷、生產和分銷能力。該公司幾乎所有的新車都是以所有特許經銷商的現行價格從各製造商或經銷商處購買的。製造商或經銷商無法向經銷商供應充足的車輛，可能會對公司的銷售量造成不利影響。
下表列出了在截至2020年12月31日的一年中，佔公司新車總銷量10%或更多的製造商的銷售額：
製造商新車零售單位售出百分率
豐田/雷克薩斯23.9 %
大眾/奧迪/保時捷/西雅特/斯柯達14.9 %
寶馬/迷你11.4 %
福特/林肯10.5 %
與該公司客户羣相關的信用風險集中主要限於在全國有業務的金融機構、車輛製造商和其他大型機構。其餘客户羣主要由大量本地客户組成，這些客户廣泛分佈於本公司經營的各個市場和地區，因此不會導致信用風險集中。
有關公司應收賬款的進一步討論，請參閲附註7.應收賬款、淨資產和合同資產。

F-14

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
現金流量表
對於所有新的車輛平面圖借款，車輛製造商直接從公司的信貸安排中提取資金，沒有現金流進出公司。關於美國二手車融資的借款，該公司的融資高達85二手車存貨價值的%和借入的資金從貸款人直接流向本公司。在英國和巴西，公司選擇使用哪種工具進行融資，借款直接從貸款人流向公司。
不包括來自或流向製造商附屬貸款人的現金流，這些現金流在附註12所定義的循環信貸安排下參與本公司的銀團貸款集團。應付樓面計劃票據、來自汽車製造商附屬貸款人的所有借款和向其償還的所有款項均在綜合現金流量表的經營活動的現金流量中列示。本公司信貸安排的所有借款和償還款項(包括參與循環信貸安排的製造商關聯貸款人的現金流)均在融資活動的現金流中列示。請參閲附註18.現金流量信息以作進一步討論。
基於股票的薪酬
參見附註4.股票薪酬計劃中對公司股票薪酬獎勵及相關會計政策的討論。
自保醫療、財產和意外傷害準備金
本公司購買工傷賠償、責任保險、人身傷害保險、財產保險、污染保險、員工醫療保險和其他風險保險，並保留與其自保部分相關的責任準備金。
在第三方精算師的協助下，該公司使用根據虧損趨勢和虧損發展因素調整後的歷史索賠經驗來估計這些準備金，這些準備金至少每年編制一次。在此期間，該公司監測實際經驗，看是否有可能影響估計的異常差異。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司預留美元24.0百萬美元和$24.4百萬回覆分別遲於自保負債。
租契
請參閲附註10.租賃中對本公司租賃及相關會計政策的討論。
只要有證據表明一項資產的賬面價值可能無法收回(即觸發事件)，本公司就以可識別現金流的最低水平審查ROU資產的減值。該審核包括將資產組的賬面價值與其預期的未來未貼現現金流進行比較。對預期未來現金流的估計代表管理層根據當前可獲得的信息和合理且可支持的假設做出的最佳估計。如果資產集團的賬面金額超過其未來的未貼現現金流，減值費用以其賬面金額超過其公允價值的金額計量。ROU資產的公允價值是根據剩餘租賃期的貼現市值租金計算的。市值租金反映可比物業的現行租賃率，並需要作出調整以反映被計量物業與可比物業之間的不同特徵，該等物業被視為公允價值體系內的第三級投入，詳見附註6.金融工具及公允價值計量。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得2.0300萬美元和300萬美元1.41000萬美元，Re具體而言，是ROU資產的減值。減值費用在資產減值在公司的簡明綜合經營報表中。請參閲附註10.租賃有關租賃減值的進一步討論.

F-15

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
近期會計公告
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具- 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。本公司於2020年1月1日採用該ASU。請參閲附註7.應收賬款、淨資產和合同資產中關於採用的討論。
參考匯率改革
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。對於那些合約、套期保值關係和其他交易參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考匯率改革而停止的公司，ASU提供了可選的權宜之計和例外。可選擇的權宜之計和例外適用於過渡期，旨在減輕主要與合同修改會計、對衝會計和租賃會計有關的財務報告負擔。過渡期自2020年3月12日起生效，有效期至2022年12月31日。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作該公司大部分應付樓面票據以及抵押貸款、其他債務和租賃合同的利率“基準”。此外，該公司的衍生工具以倫敦銀行同業拆借利率為基準。該公司將在其安排被修改時實施所述的減免措施，預計採用措施不會因為提供的減免措施而對公司的綜合財務報表產生影響。
2. 收入
該公司的主要收入來源是銷售新車和二手車；銷售車輛零部件；提供維護和維修服務；安排車輛融資以及銷售服務和其他保險合同。下面將討論這些流中每一個的收入確認。關於從公司經銷商到客户的運費和運輸成本，公司的政策是在綜合經營報表中將這些成本計入銷售成本。此外，對於政府當局對公司收取並代表客户匯給政府的新車和二手車銷售交易徵收的税款，公司的政策是將此類税收從收入中剔除。
2018年1月1日，公司採用ASU 2014-09，來自與客户的合同收入(話題606)。(“主題606”)使用修改後的追溯方法，適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。該公司確認了對留存收益的税後累計影響調整為#美元。4.8百萬美元用於維護和維修服務，以及$6.6自採用之日起，安排相關車輛融資以及銷售服務和保險合同的費用為600萬歐元。
下表列出了該公司按其地理部門分類的收入(以百萬為單位)：
截至2020年12月31日的年度
美國英國巴西總計
新車零售額$4,406.6 $1,021.8 $152.4 $5,580.8 
二手車零售額2,348.5 707.2 50.0 3,105.7 
二手車批發銷售169.4 126.4 12.3 308.1 
新車和二手車總銷量6,924.5 1,855.3 214.7 8,994.6 
零部件和服務銷售(1)
1,162.6 194.8 31.9 1,389.3 
金融、保險和其他，淨額(2)
416.3 46.6 5.0 467.9 
總收入$8,503.4 $2,096.8 $251.6 $10,851.8 
截至2019年12月31日的年度
美國英國巴西總計
新車零售額$4,832.2 $1,195.1 $286.8 $6,314.1 
二手車零售額2,509.9 771.3 85.4 3,366.6 
二手車批發銷售174.5 162.3 18.3 355.2 
新車和二手車總銷量7,516.6 2,128.7 390.6 10,035.9 
零部件和服務銷售(1)
1,234.4 227.9 47.6 1,510.0 
金融、保險和其他，淨額(2)
433.2 57.0 7.6 497.9 
總收入$9,184.2 $2,413.7 $445.9 $12,043.8 

F-16

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
截至2018年12月31日的年度
美國英國巴西總計
新車零售額$4,682.8 $1,217.1 $281.4 $6,181.4 
二手車零售額2,307.0 771.7 87.4 3,166.1 
二手車批發銷售178.9 173.8 16.9 369.6 
新車和二手車總銷量7,168.7 2,162.6 385.7 9,717.0 
零部件和服務銷售(1)
1,153.3 217.6 46.0 1,416.9 
金融、保險和其他，淨額(2)
401.3 57.2 9.0 467.5 
總收入$8,723.3 $2,437.4 $440.7 $11,601.4 
(1) 該公司已適用可選豁免，不披露與其維護和維修服務的剩餘履約義務有關的收入，因為這些合同的期限不到一年。
(2) 包括已確認的可變考慮因素$27.61000萬美元, $19.5百萬美元和$18.7百萬美元截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別與本公司回溯佣金收入合同前幾期履行的履約義務有關。有關該等安排的進一步討論，請參閲本附註內的車輛融資安排及服務銷售及其他保險合約一節。
新舊零售車銷量
出售新車和二手車的收入在車輛交付給客户時確認，這是控制權轉移發生和履行義務履行時的時間點。在某些情況下，該公司使用第三方運輸公司來幫助將二手車輛交付給客户。
新舊車銷售成交價為每輛車的獨立銷售價格，一般在履約義務履行後30日內結算。
二手車批發銷售
當本公司以第三方拍賣方式協助向客户交付二手車輛時，本公司已確定該拍賣為該安排下的代理人。因此，該公司在通過拍賣將車輛交付給客户時，即控制權轉移發生和履行義務履行時，按毛利確認銷售收入和成本。
整車批發銷售成交價格由拍賣過程中的中標人確定，一般在履約義務履行後30日內結算。
零部件銷售
銷售車輛零部件的收入在零部件交付給客户時確認，這是控制權轉移發生和履行義務履行的時候。
車輛零部件銷售成交價為各單件的獨立銷售價格，一般在履約義務履行後30日內結算。
服務銷售
該公司提供維護和維修服務，包括碰撞恢復。
在某些司法管轄區，本公司有權強制執行迄今完成的未結工單的履約付款，因此，隨着時間的推移，車輛維護和維修服務的控制權以及履約義務的履行都會移交給客户。對於這些在一段時間內有資格確認收入的合同，公司使用輸入法來衡量進展和確認收入，利用產生的勞動力成本來估計公司有權強制執行的服務所提供的服務。公司相信這種方法是最客觀的進步衡量標準，並如實地描述了公司向客户提供服務的過程。
維護和維修服務的交易價格是執行服務時使用的勞動力和車輛部件(如果適用)的總和，以及向客户收取的高於成本的保證金。

F-17

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
車輛融資和服務銷售及其他保險合同的安排
該公司從F&I提供商收取安排車輛融資和銷售服務及其他保險產品的佣金。在與F&I提供商簽訂的這些合同範圍內，本公司已確定它是F&I提供商的代理。
本公司只有一項與F&I合同相關的履約義務，即促進車輛的融資或保險產品的銷售。這些合同的收入在F&I提供商和客户之間的促成合同執行時確認，也就是履行義務時確認。
就這些合同的預付佣金而言，交易價格是每一份執行的合同所賺取的金額，通常在履約滿意後30天內收取。
按存儲容量使用計費
如果客户提前終止合同，本公司未來可能會被收取F&I合同佣金或車輛服務合同費用。作為可變對價的估計應退還的未來金額的準備金記為減記為金融、保險和其他，淨額在合併經營報表中。該準備金是根據本公司的歷史退款結果和適用合同的終止條款進行估計的，並且是$47.1百萬 aND$49.7百萬分別於2020年12月31日和2019年12月31日。
追溯佣金和相關合同資產
在某些情況下，公司還通過參與公司銷售的產品合同組合的未來盈利來賺取追溯佣金收入。這一或有對價是可變的，一般從履行義務履行之日起五到七年內解決。本公司利用“期望值”方法預測本公司有權獲得的對價金額，但須受估計中的限制。期望值法下的估計金額在F&I提供商和客户之間的便利合同執行時(即履行義務時)預先累算。估計金額反映為合同資產中的其他流動資產和其他長期資產在綜合資產負債表中，在獲得此類對價的權利變得無條件之前，應支付的金額將重新分類為應收賬款。可變對價估計金額的變化通過收入進行調整。
截至2020年12月31日的年度合同資產變動情況如下表所示(單位：百萬)：
F&I，網絡
合同資產，2020年1月1日$21.6 
期內與收入確認有關的變動27.6 
在該期間內開具發票的金額(13.9)
合同資產，2020年12月31日$35.3 
3. 收購和處置
收購
如附註1“業務及主要會計政策摘要”所述，本公司按收購會計方法對業務合併進行會計核算，即本公司根據公允價值估計將收購價格分配給假設的資產和負債。
在截至2020年12月31日的一年中，該公司在美國收購了一個碰撞中心，並將其整合到一個現有的經銷商中。支付的總代價為$1.3百萬美元。
在截至2019年12月31日的年度內，被收購的公司四經銷商代表六在美國的特許經營權和四經銷商代表五在英國，為這些經銷商支付的總對價(計入企業合併)總計為$143.2百萬美元。該公司還開設了一代理經銷商一在美國的特許經營權和二經銷商代表三在英國的特許經營權
截至2018年12月31日止年度，本公司收購四經銷商代表四在美國的特許經營權，五經銷商代表八在英國和英國的特許經營權一代理經銷商一在巴西的特許經營權。為這些經銷商支付的總對價(計入業務合併)總計為#美元。140.4百萬美元，包括$5.1收到了百萬美元的現金。該公司還開設了一代理經銷商一在美國的特許經營權，補充説一特許經營並開業一其他經銷商代表一在英國開設特許經營店，並開業一代理經銷商一在巴西的特許經營權。

F-18

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
性情
在截至2020年12月31日的年度內，本公司的處置包括二經銷商代表三在美國的特許經營權。該公司錄得税前淨收益總計$3.1與這些處置相關的百萬美元。
在截至2019年12月31日的年度內，公司的處置包括四經銷商代表七特許經營權和二終止了在美國的特許經營權，三經銷商代表四終止了在英國的特許經營權一代理經銷商一在巴西的特許經營權。該公司錄得税前淨收益共計#美元。5.0與這些處置相關的百萬美元。
截至2018年12月31日止年度，本公司的處置包括二經銷商代表三特許經營權和一終止了在美國的特許經營權一代理經銷商一特許經營和一終止了在英國的特許經營權。該公司錄得税前淨收益總計$24.4百萬與這些性情有關。
該公司的處置一般包括經銷商資產和相關房地產。處置的收益和損失記錄在銷售、一般和行政費用在合併經營報表中。
4. 基於股票的薪酬計劃
根據公司2014年長期激勵計劃(“激勵計劃”)，公司目前向公司員工和非僱員董事授予RSA、RSU(也稱為“影子股票”)和績效獎勵。根據獎勵計劃可發行或轉讓的股票總數上限為2.2百萬美元。該激勵計劃將於2024年5月21日到期。獎勵條款(包括授予時間表)由公司董事會薪酬委員會制定。截至2020年12月31日，有1.4根據激勵計劃，可供發行的股票為100萬股。
限制性股票獎
公司向員工和非員工董事發放RSA，收件人不承擔任何費用。RSA有資格成為參與證券，因為每個獎勵都包含不可沒收的股息權利。因此，EPS的計算需要兩級法。RSA包含投票權，在授予時被視為未償還。有關詳細信息，請參閲附註5.每股收益(虧損)。RSA的歸屬期限最長為五年並在授予之日被視為未償還。RSA的補償費用是根據授予之日公司普通股的市場價格計算的，並以直線方式在必要的歸屬期間確認。沒收在估值時進行估計，並在歸屬期間按比例減少費用。這一估計每年根據實際或預期沒收與先前估計不同的程度進行調整。公司發行新的普通股或庫存股(如果有的話)，以結算既得的RSA。
下表彙總了2020年的RSA活動和相關信息：
獎項加權平均
授予日期
公允價值
2020年1月1日未歸屬
674,206 $70.19 
授與180,925 $95.10 
既得(214,635)$73.65 
沒收(19,953)$68.86 
2020年12月31日未歸屬
620,543 $76.22 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度內歸屬的RSA的公允價值總額vt.，是. $15.8百萬，$15.8百萬美元和$15.2分別為百萬美元。
截至2020年12月31日，23.1預計將在#年加權平均期內確認的與RSA有關的未確認補償費用總額的1.8億美元3.2好幾年了。

F-19

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
限售股單位
根據激勵計劃，公司根據非僱員董事的選擇，向他們授予RSU，而不向接受者支付任何費用。RSU被授予100根據美國國税局代碼§1.409A-1(H)的定義，這一術語在授予時為%，並在董事“離職”之日結算，通常包括因死亡、殘疾或退休而離職。RSU不傳遞投票權，因此在授予時不被視為未償還。被授予的RSU參與分紅，然而，在董事與公司的服務分離之前，紅利是不會支付的。如果董事因上述以外的原因終止其在本公司的董事職務，授予的RSU和任何應計股息將被沒收。
在2019年1月1日之前，RSU以公司普通股的股票結算。自2019年1月1日起，RSU將一次性支付現金，相當於公司在服務分離日的高低股價的平均值(不發行股票)，並構成負債工具，需要在每個報告期重新計量公允價值。本公司股價變動導致的公允價值變動確認於銷售、一般和行政費用在合併經營報表中。
下表彙總了2020年現金結算的RSU活動及相關信息：
獎項加權平均
授予日期
公允價值
未於2020年1月1日結算
10,689 $53.33 
授與5,982 $100.26 
未於2020年12月31日結算
16,671 $130.30 
截至2020年12月31日，按公允價值記錄的未結算現金結算RSU的總負債為#美元。2.22000萬。
表現獎
根據激勵計劃，公司以業績獎勵的形式向某些員工授予公司普通股。業績獎包含業績和市場情況，將在一年內進行評估。二-一年的履約期，並須在一年內歸屬三-服務年限。根據性能標準，最高可達200可賺取已授予股份的%。業績獎勵不符合參與證券的資格。有業績條件獎勵的補償費用是根據授予之日公司普通股的市場價格和該業績條件的預期實現情況計算的，並在必要的服務期內確認。具有市場條件的獎勵的補償費用以獎勵之日的公允價值為基礎計算，並在必要的服務期限內確認。截至2020年12月31日，所有績效獎仍未授予。
下表彙總了2020年的績效獎勵活動和相關信息：
獎項加權平均
授予日期
公允價值
2020年1月1日未歸屬
30,555 $65.83 
授與20,992 $103.29 
沒收(6,444)$80.62 
2020年12月31日未歸屬
45,103 $81.15 
截至2020年12月31日，1.0與績效獎勵相關的未確認薪酬成本總額的1.8億美元，預計將在#年加權平均期間確認1.6好幾年了。

F-20

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
員工購股計劃
《員工購股計劃》(以下簡稱《購股計劃》)授權發放最多4.5100萬股普通股，並規定在2025年5月19日之後，不得根據購買計劃授予購買股票的選擇權。購買計劃向公司及其參與子公司的所有員工開放，是美國國税法第423節規定的合格計劃。在購買計劃期間的每個會計季度末(“選擇期”)，員工可以通過以下方式從公司獲得普通股：85期權期限第一天或最後一天普通股公允市值的百分比，以較低者為準。截至2020年12月31日，有646,118根據購買計劃可供發行的股票。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司發行202,393, 142,576和148,007分別向參與購買計劃的員工出售普通股。關於根據購買計劃發行的股份，公司董事會已授權進行特定的股份回購，為根據購買計劃可發行的股份提供資金。
根據收購計劃發行的員工股票購買權的加權平均每股公允價值為#美元。19.51, $16.00及$15.15在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內。股票購買權的公允價值是使用授予日期的股票價格、嵌入的價值來計算的。DED看漲期權和嵌入看跌期權的價值。採購計劃收到的現金為$9.6百萬，$8.6百萬美元和$7.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。員工最多可以貢獻10他們薪酬的%，最高限額為$25,000根據採購計劃，每年一次。
基於股票的薪酬
股票薪酬總額包括股權和現金結算獎勵的費用，以及是在以下位置識別銷售、一般和行政費用在合併經營報表中。與股權結算獎勵相關的股票薪酬曾經是 $32.31000萬，$18.8300萬美元和300萬美元18.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為3.8億美元。與現金結算獎勵相關的基於股票的薪酬為#美元。1.1在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中都達到了600萬美元。本公司在2019年1月1日之前沒有發放現金結算的獎勵，因此在截至2018年12月31日的年度沒有產生任何此類費用。與股票薪酬總額相關的税收優惠為$5.01000萬，$3.5300萬美元和300萬美元3.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為3.8億美元。
5. 每股收益(虧損)
公司每股收益的計算採用兩級法。兩級法要求將淨收益的一部分分配給參與證券，這些證券是基於股票支付的未歸屬獎勵，具有不可沒收的獲得股息的權利。該公司的RSA是參與證券。分配給這些參與證券的收入不包括在普通股可用淨收益中，如下表所示。基本每股收益的計算方法是將可供基本普通股使用的淨收入除以該期間已發行的基本普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將稀釋後普通股的可用淨收入除以該期間已發行的稀釋普通股的加權平均數。

F-21

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的EPS計算(單位：百萬，不包括每股和每股數據)：
 截至2019年12月31日的年度，
 202020192018
加權平均已發行基本普通股17,754,666 17,917,195 19,452,560 
基於股票的獎勵和員工股票購買的稀釋效應51,912 18,879 8,492 
加權平均稀釋已發行普通股17,806,578 17,936,074 19,461,052 
基本：
淨收益(虧損)$286.5 $174.0 $157.8 
減去：分配給參與證券的收益(虧損)10.3 6.4 5.4 
可用於基本普通股的淨收益(虧損)$276.2 $167.6 $152.4 
普通股基本收益(虧損)$15.55 $9.35 $7.83 
稀釋：
淨收益(虧損)$286.5 $174.0 $157.8 
減去：分配給參與證券的收益(虧損)10.3 6.4 5.4 
稀釋後普通股的可用淨收益(虧損)$276.2 $167.6 $152.4 
稀釋後每股普通股收益(虧損)$15.51 $9.34 $7.83 
6. 金融工具與公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或支付轉移最有利市場中的負債所獲得的價格。會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並確定了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：
•第一級-活躍市場上相同資產或負債的報價。
•二級-除一級價格外的其他可觀察的輸入，如類似資產和負債的報價；不活躍的市場報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的估值或其他輸入，這些估值或其他輸入是可觀察到的或可以由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的。
•第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入
現金和現金等價物，在途合同和車輛應收款，應收賬款和票據，應付賬款，可變利率長期債務和建築平面圖應付票據
由於這些金融工具的短期性質和/或浮動利率的存在，這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。
繳款單
該公司定期投資於與製造商有關聯的財務公司的催繳票據，這些公司按製造商確定的可變利率計息，代表製造商的無擔保、無從屬和無擔保的債務義務。該等票據可按本公司要求贖回，因此該等票據記錄於現金和現金等價物在隨附的綜合資產負債表中。截至2020年12月31日，這些工具的賬面價值為1美元。60.01000萬美元，而且還有不是截至2019年12月31日的材料賬面價值。本公司確定，該等工具的估值計量投入包括市場報價以外的、可觀察到的或可通過相關可觀察數據證實的投入。因此，本公司已將這些工具歸類於層次結構框架的第2級。

F-22

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
固定利率長期債務
該公司的固定利率長期債務主要由其優先無擔保票據和某些抵押貸款項下的未償還金額組成。有關公司長期債務安排的進一步討論，請參閲附註13.債務。2020年8月17日，該公司發行了美元550.0本金合計為300萬美元4.002028年8月到期的優先債券百分比(“4.00高級註釋百分比“)。有關發行的進一步討論，請參閲附註13.債務。本公司估計其資產的公允價值4.00%高級票據使用相同負債的報價(第一級)，並使用基於類似類型金融工具的當前市場利率的現值技術估計其固定利率抵押貸款的公允價值(第二級)。
公司股票的賬面價值和公允價值4.00優先票據及定息按揭的百分比如下(單位：百萬)：
2020年12月31日2019年12月31日
賬面價值(1)
公允價值
賬面價值(1)
公允價值
4.00%高級債券$550.0 $567.0 $— $— 
與房地產相關的84.3 77.0 40.7 41.1 
總計$634.3 $644.0 $40.7 $41.1 
(1)賬面價值不包括未攤銷債務發行成本。
2020年4月2日，公司全額贖回美元300.0未償還本金總額為2000萬美元5.252023年6月到期的優先債券百分比。有關贖回的進一步討論，請參閲附註13.債務。
2020年9月2日，公司全額贖回美元550.0未償還本金總額為2000萬美元5.002022年6月到期的優先債券百分比。有關贖回的進一步討論，請參閲附註13.債務。
資產減值
當需要進行資產減值時，本公司減值資產的賬面價值超過該資產的估計公允價值，包括商譽、無形特許經營權、財產和設備以及ROU資產。有關各個公允價值模型及其在公允價值層次中的水平的重要投入的進一步討論，請參閲附註1.業務和重要會計政策摘要。
衍生金融工具
該公司持有利率掉期，以對衝與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的利息支付的可變性。利率互換被指定為現金流對衝，相關收益或損失作為以下組成部分在股東權益中遞延累計其他綜合收益(虧損)。遞延損益在被套期保值的相關項目在費用中確認的期間在收入中確認。這些職位的每月合同結算確認為樓面平面圖 利息支出或其他利息支出，淨額，在公司的綜合經營報表中。該公司擁有不是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度合併運營報表中確認的與無效相關的損益。
截至2020年12月31日，本公司持有36實際利率掉期，名義總價值為#美元798.7百萬美元，將其基礎的一個月期倫敦銀行同業拆借利率固定在加權平均利率為1.4%。公司還舉辦了10從2021年1月開始遠期開始的利率掉期，總名義價值為1美元。575.0百萬，加權平均利率為1.4截至2020年12月31日。該公司的利率掉期到期日在2021年8月至2031年12月之間。
該公司的利率掉期是利用期權定價的Black-Scholes現值技術按公允價值計量的。這項技術利用一個月期倫敦銀行間同業拆借利率遠期收益率曲線，與被測量工具的相同到期日相匹配。在收益法估值技術中使用的可觀察到的投入包括相同的合同名義金額、固定票面利率、定期利息支付條款和合同到期日。利率掉期的公允價值亦考慮本公司對負債工具的信用風險或對資產工具的交易對手的信用風險。根據評級機構的説法，信用風險是使用一個月期LIBOR收益率曲線與相關利率之間的利差來計算的。公允價值計量的投入反映了第2級投入。

F-23

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
綜合資產負債表中反映的與該公司利率掉期相關的資產和負債如下(以百萬計)：
 十二月三十一日，
20202019
資產：
其他流動資產$1.9 $— 
其他長期資產0.3 1.9 
總資產$2.3 $1.9 
負債：
應計費用和其他流動負債$4.2 $2.8 
長期利率互換負債40.6 4.4 
總負債$44.8 $7.2 
下表介紹了該公司利率掉期的影響(單位：百萬)：
 在其他全面收益(虧損)中確認的未實現税金收入(虧損)的金額，税金淨額
截至十二月三十一日止的年度，
現金流套期保值關係中的衍生工具202020192018
利率互換$(36.7)$(13.3)$6.5 
 營業收入(虧損)金額從其他全面收益(虧損)中重新歸類為營業報表
損益表分類截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
建築平面圖利息費用淨額$(7.9)$(0.4)$(4.7)
其他利息支出，淨額$(2.9)$0.1 $(0.5)
預計將重新歸類的淨損失金額累計其他綜合收益(虧損)折算成收益，作為對建築平面圖利息支出或其他利息支出，淨額在接下來的12個月裏是$2.3百萬美元。
7. 應收賬款、淨資產和合同資產
在途合同和車輛應收款
在途合同和車輛應收賬款主要包括金融機構就汽車銷售的零售金融合同應付的金額，還包括與汽車批發銷售相關的應收賬款。
應收賬款和應收票據
應收賬款和票據主要包括製造商與經銷商激勵相關的應付金額，也包括與零部件和服務銷售相關的應收賬款。

F-24

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
該公司的應收賬款和合同資產包括以下內容(單位：百萬)：
 12月31日，
 20202019
在途合同和車輛應收賬款淨額：
在途合同$147.1 $169.9 
車輛應收賬款64.5 84.3 
在途合同和車輛應收款項合計211.5 254.1 
減去：壞賬準備(1)
0.3 0.3 
在途合同和車輛應收款項合計(淨額)$211.2 $253.8 
應收賬款和票據，淨額：
製造商應收賬款$108.7 $123.9 
部件和服務應收款53.2 57.0 
F&I應收款27.4 28.3 
其他13.8 18.7 
應收賬款和票據總額203.1 227.9 
減去：壞賬準備(1)
3.2 2.8 
應收賬款和票據合計(淨額)$200.0 $225.1 
在其他流動資產和其他長期資產內：
合同總資產(1), (2)
$35.3 $21.6 
(1)截至2020年12月31日的壞賬準備是根據以下所述的當前預期信用損失(“CECL”)模型計算的，該模型是在ASU 2016-13年度引入的。金融工具—信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASC 326”)，自2020年1月1日起對公司生效。採用ASC 326並沒有實質性改變壞賬準備的計算。
(2)關於公司合同資產餘額的進一步討論見附註2.收入。不是壞賬準備記錄截至2020年12月31日或2019年12月31日。
CECL模型適用於按攤銷成本計量的金融資產，如上表所示，並要求公司反映資產剩餘合同期限內的預期信貸損失。由於本公司絕大多數應收賬款在30天內結清，CECL模型下的預測期相對較短。本公司採用賬齡方法估計CECL模型下的壞賬準備，因為本公司已確定賬齡方法充分反映了預期的信貸損失，並得到歷史損失率的證實。然而，公司將在每個報告日期根據需要對資產特定因素和當前經濟狀況進行調整。截至2020年12月31日，沒有對預期虧損進行調整。
8. 庫存
該公司的庫存包括以下內容(以百萬為單位)：
 12月31日，
 20202019
新車$902.5 $1,328.6 
二手車374.8 346.7 
租賃車輛110.7 140.9 
零部件、附件和其他80.1 85.5 
總庫存$1,468.0 $1,901.7 
如附註1.業務和重要會計政策摘要所述，存貨按成本或可變現淨值中較低的值計價。比成本或可變現淨值調整的較低使總庫存成本減少了#美元。8.8百萬aND$9.7 m分別為2020年12月31日和2019年12月31日的10億美元。

F-25

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
利息援助降低了庫存成本$7.4百萬aND$10.7百萬分別於2020年12月31日和2019年12月31日，並將銷售成本降低了47.3百萬，$49.1百萬美元和$47.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
有關公司存貨會計政策的進一步討論，請參閲附註1.業務和主要會計政策摘要。
9. 財產和設備，淨值
該公司的財產和設備包括以下內容(單位：百萬)：
 12月31日，
 20202019
土地$619.8 $571.3 
建築物和租賃權的改進1,107.1 1,067.6 
機械和經銷商設備145.8 138.2 
辦公設備、傢俱和固定裝置124.1 118.5 
公司車輛15.0 15.1 
在建56.6 36.5 
總計2,068.4 1,947.3 
減去：累計折舊和攤銷460.2 400.2 
財產和設備，淨額$1,608.2 $1,547.1 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司確認4.2百萬，$1.3百萬美元和$5.1百萬美元分別計入與公司美國部門的財產和設備相關的資產減值費用。截至2019年12月31日止年度，本公司確認0.5與公司巴西部門的財產和設備相關的資產減值費用為100萬美元。財產和設備減損費用反映在資產減值在合併經營報表中。
折舊及攤銷費用總計$75.81000萬，$71.6百萬美元和$67.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司資本化了$1.1百萬，$1.3百萬美元和$1.3百萬美元的建築項目利息截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，分別為。
10. 租契
本公司根據長期租賃協議租賃房地產、辦公設備和經銷商經營資產，並將某些房地產轉租給第三方。
2019年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租契 (主題842)(“主題842”)和所有使用可選過渡方法的後續修訂適用於2019年1月1日存在的租約。2019年1月1日以後報告期的業績列在主題842下，而上期金額沒有調整，繼續根據ASC主題840租賃(“ASC 840”)下的公司歷史會計政策進行報告。
在採用842主題時，公司根據截至採用日期的現有經營租賃剩餘最低租金支付的現值，利用公司截至採用日期的適用的遞增借款利率，確認淨資產和租賃負債。主題842的採用使公司確認了#美元。222.6運營ROU資產為4.5億美元，236.7截至2019年1月1日的營業租賃負債為1.8億歐元。淨收益資產和租賃負債之間的差異主要是由於確認了#美元。6.1在採用主題842後，由於某些運營ROU資產減值，截至2019年1月1日，扣除遞延税收影響後，對留存收益的累計影響調整為80萬美元。淨資產和租賃負債之間的剩餘差額主要是預付租金的結果。該公司的融資租賃(根據ASC 840以前稱為資本租賃)的會計基本保持不變。主題842的採用對公司的綜合業務表或綜合現金流量表沒有實質性的淨影響。

F-26

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
該公司在開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和租賃負債。就該等租賃而言，本公司的租賃付款現值合計可包括購買租賃物業的選擇權或租賃條款，以及續訂或終止租約的選擇權，惟該選擇權由本公司全權酌情決定，且本公司合理地確定將行使該選擇權的情況下，本公司的租賃付款合計現值可包括購買租賃物業的選擇權或租賃條款及續訂或終止租約的選擇權。該公司的租約還可能包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。為計量相關租賃負債而確定租賃付款時，不考慮基於指數或費率變化的付款。該公司根據截至測量日期的信息，使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。在確認其ROU資產和租賃負債後，該公司在租賃期內以直線方式確認與其經營租賃付款相關的租賃費用。本公司的租賃協議均無重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
對於本公司的經銷商經營租賃，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分分開，並根據租賃組成部分的估計公允價值在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。對於所有其他資產類別，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行合併和核算。
本公司已選擇不在所有資產類別的資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃。
當有證據顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司對其ROU資產進行減值中期審查。截至2020年12月31日止年度，本公司確認ROU資產減值費用為$1.8在英國市場的銷售額為3.6億美元，在英國市場的銷售額為0.2巴西細分市場中的2.5億美元。截至2019年12月31日止年度，本公司確認1.4英國部分為1.2億美元。上述所有減值費用均與經營租約有關，並在資產減值在公司的綜合經營報表中。
有關該公司經營和融資租賃的其他信息如下(單位：百萬，租期和折扣率信息除外)：
租契資產負債表分類2020年12月31日2019年12月31日
資產：
運營中經營性租賃資產$209.9 $220.1 
金融財產和設備，淨額117.8 75.5 
總計$327.7 $295.5 
負債：
目前：
運營中流動經營租賃負債$21.5 $24.6 
金融長期債務的當期到期日9.4 6.6 
非當前：
運營中營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額207.6 210.7 
金融長期債務，扣除當前期限後的淨額115.5 76.3 
總計$353.9 $318.3 
租賃費損益表分類截至2020年12月31日的年度截至2019年12月31日的年度
運營中銷售、一般和行政費用$35.3 $40.1 
運營中資產減值2.0 1.4 
變量銷售、一般和行政費用2.8 2.3 
轉租收入銷售、一般和行政費用(1.3)(1.5)
財務：
租賃資產攤銷折舊及攤銷費用6.3 5.5 
租賃負債利息其他利息支出，淨額7.0 4.8 
租賃費用淨額$52.1 $52.6 

F-27

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日
租賃負債的到期日經營租約融資租賃
2021$33.4 $16.2 
202233.3 12.8 
202331.0 11.5 
202426.6 25.2 
202524.1 33.9 
此後182.0 71.2 
租賃付款總額330.3 170.8 
減去：相當於利息的租賃費
(101.2)(45.9)
租賃負債現值$229.1 $124.9 
加權平均租賃期限和貼現率2020年12月31日2019年12月31日
加權平均剩餘租賃期限：
運營中
12.8
11.0
金融
15.9
11.8
加權平均折扣率：
運營中5.6 %6.1 %
金融6.2 %7.2 %
其他資料2020年12月31日2019年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
*營業租賃中使用的營業現金流$35.2 $41.6 
*融資租賃中使用的營業現金流$7.0 $4.8 
*融資租賃中使用的融資現金流$6.3 $3.8 
以租賃義務換取的淨收益資產：
經營租賃、初始確認$4.3 $34.0 
經營租賃、修改和重新計量$9.7 $(9.1)
融資租賃，初始確認$15.7 $29.6 
融資租賃、修改和重新計量$31.8 $8.2 

F-28

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
11. 無形特許經營權和商譽
該公司每年評估其無形資產(完全由無限期存續特許經營權和商譽資產組成)的減值，如果事件或情況表明可能出現減值，則更頻繁地評估減值。有關公司與減值測試相關的會計政策，包括公允價值模型和模型的重要輸入和假設的進一步討論，請參閲附註1.業務和重要會計政策摘要。
如附註1.業務和重要會計政策摘要中所述，自2019年12月出現以來，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括公司在美國、英國和巴西的所有市場。雖然美國和英國在2020年第二季度開始顯示出復甦的跡象，但該公司在巴西的展廳直到2020年5月才完全重新開放，然後減少了營業時間。儘管在巴西的業務已經恢復，但病毒的影響在第二季度繼續惡化，在該公司的一些巴西市場還沒有達到頂峯。2020年第二季度，巴西新冠肺炎疫情的復甦速度慢於預期，這構成了一個觸發事件，表明善意可能受到損害。因此，公司於2020年5月31日對巴西報告單位進行了商譽減值量化測試，因此，公司記錄了商譽減值費用為$10.71000萬美元在巴西報告單位內。有不是巴西部門在2020年第二季度記錄減值費用後的剩餘商譽餘額。
與2020年第一季度的預測相比，新冠肺炎疫情對2020年第二季度經濟和失業的影響也對公司的長期前景預測產生了不利影響。因此，得出的結論是，一些經銷商的無形特許經營權極有可能受損，需要從2020年5月31日起進行量化測試。作為量化減值測試的結果，該公司確定英國和巴西某些經銷商的特許經營權的公允價值低於其各自的賬面價值，這導致特許經營權減值費用為$11.11000萬美元在英國市場，$0.11000萬美元在巴西賽段。有不是在2020年第二季度記錄減值費用後，巴西部門剩餘的無形特許經營權餘額。
截至2020年10月31日，該公司對其商譽和無形特許經營權的賬面價值進行了年度減值評估。對於商譽測試，本公司選擇對其每個報告單位進行定性評估，並確定報告單位的公允價值不大可能低於其各自的賬面價值。因此，不是截至2020年12月31日的年度錄得額外商譽減值。對於無形特許經營權測試，本公司選擇進行定性評估，以確定特許經營權的賬面價值是否更有可能超過各自的公允價值。根據定性評估的結果，某些經銷商需要根據截至2020年10月31日的實際結果進行定量測試，並在2020年第四季度更新年度預算。這導致了額外的特許經營權減損費用#美元。9.72020年第四季度，美國市場的銷售額為1.8億美元。
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得$13.4在美國市場的銷售額為2000萬美元，在美國市場的銷售額為5.6在英國部分計入無形特許經營權減值1.6億英鎊。在截至2018年12月31日的年度內，該公司錄得38.3在美國市場的銷售額為2000萬美元，在美國市場的銷售額為0.5在英國部分計入無形特許經營權減值1.6億英鎊。
截至2020年12月31日止年度，並無透過業務合併購買或取得額外無形特許經營權。於截至2019年12月31日止年度，本公司錄得額外的無限期無形專營權，其業務合併金額為12.1在美國市場的銷售額為100萬美元。
有關公司收購的進一步討論，請參閲附註3.收購和處置。
下表顯示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按可報告部門劃分的無形特許經營權餘額(單位：百萬)：
無形特許經營權
美國英國巴西總計
餘額，2019年12月31日$223.1 $30.4 $0.1 $253.5 
平衡，2020年12月31日$213.4 $19.4 $— $232.8 

F-29

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
以下是按報告單位列出的該公司商譽賬户的前滾(單位：百萬)：
商譽
美國英國巴西總計
餘額，2018年12月31日(1)
$861.6 $87.6 $14.7 $963.9 
通過收購增加42.0 1.3 — 43.3 
處置(1.3)— (0.3)(1.6)
貨幣換算— 3.2 (0.5)2.7 
餘額，2019年12月31日(1)
$902.3 $92.1 $13.9 $1,008.3 
通過收購增加1.4 — — 1.4 
處置(2.0)— — (2.0)
減損— — (10.7)(10.7)
貨幣換算— 3.2 (3.1)0.1 
平衡，2020年12月31日$901.7 $95.4 $— $997.1 
(1)扣除累計減值淨額#美元97.8百萬美元，其中包括$40.6在美國報告單位中為2.5億美元，在美國報告單位中為57.2在巴西報告單位中有2000萬人。
儘管該公司在2020年第三季度的業績有所改善，但在美國的某些市場，甚至在整個英國，新冠肺炎案件在2020年第四季度仍在繼續上升。2020年10月31日，英國政府宣佈從2020年11月5日至2020年12月2日，在全國範圍內禁止非必要業務，其中包括該公司的經銷商汽車展廳。地區封鎖發生在12月下旬，2021年1月4日，英國政府宣佈立即開始另一項全國性的非必要業務封鎖，預計最早要到2021年4月才會解除。由於展廳被要求關閉，封鎖影響了公司的新車和二手車銷售，但對公司允許繼續開放的服務業務的影響較小。由於2021年1月宣佈的英國封鎖是臨時性的，在2020年12月31日之後到本10-K表格發佈之日，沒有發現商譽或無形特許經營權的減損指標。

F-30

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
12. 平面圖應付票據
該公司的應付樓面票據包括以下內容(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20202019
循環信貸安排-平面圖應付票據$901.6 $1,206.0 
循環信貸安排-平面圖應付票據抵銷賬户(160.4)(106.8)
循環信貸安排-建築平面圖應付票據，淨額741.2 1,099.1 
其他非製造商設施26.4 45.3 
樓面平面圖應付票據-信貸安排和其他淨額$767.6 $1,144.4 
FMCC設施$111.2 $208.5 
FMCC設施抵銷賬户(16.0)(4.1)
FMCC設施，網絡95.2 204.5 
其他製造商附屬設施232.3 255.4 
建築平面圖應付票據-製造商附屬公司，淨額$327.5 $459.9 
平面圖應付票據-信貸安排
循環信貸安排
在美國，該公司有一筆美元1.75與22家參與金融機構達成2024年6月27日到期的10億循環銀團信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排由兩部分組成：(一)#美元。1.70美國車輛庫存樓層計劃融資(“美國樓層計劃線”)的最大容量部分(“美國樓層計劃線”)的未償還餘額(扣除下文討論的抵銷賬户的淨額)報告如下平面圖應付票據—信貸安排和其他，淨額; 及(Ii)a $349.0百萬最大容量和$50.0百萬最低能力部分(“收購額度”)，在循環信貸安排到期之前不會到期，因此被歸類為長期 債務— 有關更多討論，請參閲附註13.債務。這兩個部分的產能可以在總預算內重新指定。1.7510億美元的承諾，受上述限制的限制。採購行包括$100信用證的分項限額為百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有17.8百萬美元和$23.6百萬美元，分別為未償還信用證。
美國Floorplan Line的利率等於LIBOR加110新車庫存和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼基點140二手車庫存基點。美國樓面平面線加權平均利率為1.20%截至2020年12月31日，不包括本公司利率衍生工具的影響。收購線按LIBOR或LIBOR等值加碼計息100至200美元、歐元或英鎊借款的基點，取決於公司調整後的總槓桿率。美國樓層平面線要求承諾費為0.15未使用部分的年利率。該公司在美國樓層平面線下為特定車輛庫存借款的金額將在出售融資車輛時償還，在任何情況下，借款都不能使車輛的未償還時間超過一年。採購線需要支付承諾費，從0.15%至0.40年利率，取決於公司調整後的總槓桿率，最低承諾額為$50.0未償還借款減少百萬。
連同循環信貸安排，本公司有$3.6百萬美元和$4.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關未攤銷債務發行成本分別為3.6億歐元，包括在預付費用和其他長期資產在本公司的綜合資產負債表中計入，並在貸款期限內攤銷。
根據循環信貸安排，只要不存在違約事件，且本公司遵守其中所載的財務契諾，即可派發股息。管理的契約4.00%高級票據和某些按揭定期貸款也包含對公司支付股息和回購已發行普通股股份的能力的限制。*在債務協議下對股份回購和某些其他交易的適用限制生效後，公司的限額為$235.3截至2020年12月31日，此類限制的數量為100萬。
抵銷賬户
抵銷賬户由用於償還美國樓層平面線和FMCC設施的即時可用現金組成，因此抵消了公司綜合資產負債表中各自的未償還餘額。抵銷賬户是公司對過剩現金進行短期投資的主要選擇。

F-31

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
平面圖應付票據-製造商附屬公司
FMCC設施
該公司有一筆$300.0與FMCC達成的100萬平面圖安排，用於在美國為福特新車提供融資。該貸款按美國實際最優惠利率或最低利率中較高者計息4.00%，外加150基點減去一定的激勵措施。FMCC貸款的利率是5.50在考慮截至2020年12月31日的適用激勵措施之前。
其他製造商設施
該公司在美國、英國和巴西還有與製造商有關聯的金融機構的其他信貸安排，為新車、二手車和租賃車輛庫存提供資金。截至2020年12月31日，這些貸款下的未償還借款總額為美元。232.3百萬美元，其中包括$94.4100萬美元，年利率大約在1%至6%, $131.2100萬英鎊，年利率從不到1%到大約4%和$6.7100萬美元，年利率從大約2%至10%.
13. 債務
長期債務由以下部分組成(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20202019
4.002028年8月15日到期的優先債券百分比
$550.0 $— 
5.00高級票據合計本金贖回百分比2020年9月2日
— 550.0 
5.25高級票據合計本金贖回百分比2020年4月2日
— 300.0 
採集線47.8 72.5 
其他債務：
與房地產相關的619.8 453.3 
融資租賃124.8 83.0 
其他20.0 42.8 
其他債務總額764.6 579.1 
債務總額1,362.4 1,501.6 
減去：未攤銷折扣—5.6
減去：未攤銷債務發行成本11.04.8
減去：當前到期日56.759.1
長期債務總額$1,294.7 $1,432.1 
未來五年不包括髮債成本的債務年度總到期日如下(單位：百萬)：
 總計
截至十二月三十一日止的年度，
2021$57.3 
202270.1 
202394.9 
2024144.9 
202593.1 
此後902.2 
總計$1,362.4 
4.00%高級債券
截至2020年12月31日，公司有以下未償還的高級債券：
描述本金金額
(單位：百萬)		到期日
實際利率(1)
付息日期
4.00高級註釋百分比
$550.02028年8月15日4.21%
二月十五日，8月15日
(1)實際利率是在相關發債成本的影響之後。

F-32

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
本公司可選擇按下述贖回價格(以票據本金的百分比表示)贖回部分或全部優先票據，另加應計及未付利息。
贖回期贖回價格
2023年8月15日102.000%
2024年8月15日101.333%
2025年8月15日100.667%
2026年8月15日及其後100.000%
這個4.00%優先票據是無擔保債務，其付款權等同於公司所有現有和未來的優先無擔保債務，優先於公司所有未來的次級債務。這個4.00%高級債券由該公司幾乎所有的美國子公司提供擔保。美國子公司擔保與該公司美國子公司擔保人現有和未來的所有優先無擔保債務具有同等的償還權。
本公司可能會被要求購買4.00%高級票據，如果它出售某些資產或觸發高級票據契約中定義的控制權條款的變化。這個4.00%高級票據包含對公司的慣例限制，包括支付股息、產生額外債務、設立留置權、出售或以其他方式處置資產以及回購已發行普通股的股票的能力。這些限制與本公司的5.00%和5.25本年度贖回的優先票據百分比，如下所述。
5.00高級債券贖回百分比
2020年9月2日，公司全額贖回美元550.0未償還本金總額為2000萬美元5.002022年6月到期的優先債券，按面值計算。公司確認了滅火器人員的損失。$的T3.3700萬輛(約合270萬輛)CH包括註銷未攤銷折扣#美元。2.61000萬美元和未攤銷債務發行成本為#美元0.72000萬。此外，該公司支付了應計利息#美元。6.9截至贖回日止為1,800萬美元。
5.25高級債券贖回百分比
2020年4月2日，公司全額贖回美元300.0未償還本金總額為2000萬美元5.252023年6月到期的優先債券，溢價為102.625%。整體贖回價格由贖回債券的本金額加上相關溢價組成。307.92000萬。該公司在清償時確認了一項損失#美元。10.42000萬美元，其中包括註銷未攤銷折扣#美元1.91000萬美元和未攤銷債務發行成本為#美元0.62000萬。此外，該公司支付了應計利息#美元。4.6截至贖回日止為1,800萬美元。
採集線
收購線的收益用於營運資金、一般公司和收購目的。 截至2020年12月31日，作為循環信貸安排(如附註12.平面圖應付票據所述)組成部分的購置線下的借款總額為#美元。47.8百萬美元。這項貸款的平均利率是1.29截至2020年12月31日。
與房地產相關的
該公司在美國、英國和巴西有分期付款的抵押貸款。截至2020年12月31日，這些貸款下的未償還借款總額為美元。619.8百萬美元，債務發行成本毛額，包括#美元514.9在美國，100萬美元92.9在英國為100萬美元，在英國為1000萬美元12.0在巴西有一百萬。
本公司的抵押貸款由本公司擁有的不動產作抵押。截至2020年12月31日和2019年12月31日，相關抵押房地產的賬面價值為美元。893.6300萬美元和300萬美元436.2分別為百萬美元。巴西的抵押貸款還得到了該公司的擔保。
融資租賃
有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註10。

F-33

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
14. 所得税
該公司需繳納美國聯邦所得税和美國多個州的所得税。此外，與其外國子公司相比，該公司在英國和巴西還需繳納所得税。按地理區域劃分的所得税前收入(虧損)如下(單位：百萬)：
 截至2019年12月31日的年度，
 202020192018
國內$366.6 $227.9 $192.1 
外國3.7 (0.6)13.3 
所得税前總收入(虧損)$370.3 $227.3 $205.4 
聯邦、州和外國所得税(福利)規定如下(以百萬計)：
 截至2019年12月31日的年度，
 202020192018
聯邦政府：
當前$70.8 $30.9 $35.9 
延期5.4 16.5 2.6 
國家：
當前7.0 3.8 4.3 
延期(1.3)4.0 0.9 
外國：
當前7.0 2.3 3.9 
延期(5.1)(4.3)— 
(福利)所得税撥備$83.8 $53.3 $47.6 
實際所得税費用不同於通過適用適用的美國聯邦法定公司税率計算的所得税費用21.0所得税前收入的%，如下(單位：百萬)：
 截至2019年12月31日的年度，
 202020192018
按美國聯邦法定利率撥備$77.7 $47.7 $43.1 
由以下原因引起的增加(減少)：
州所得税，扣除聯邦扣除額後的淨額5.8 5.2 3.6 
外國所得税税率差異(1.4)0.9 (0.3)
税收抵免(0.3)(1.1)(1.3)
更改估值免税額2.3 (1.7)3.4 
税法-制定日期生效
— — (0.6)
基於股票的薪酬(0.8)— (0.1)
不確定的税收優惠(0.3)0.7 0.4 
其他0.8 1.6 (0.7)
(福利)所得税撥備$83.8 $53.3 $47.6 
截至2020年12月31日止年度，本公司錄得税項撥備$83.8百萬。該公司確認全球無形低税收入税(“GILTI”)為税金髮生期間的一項期間費用。根據這項政策，公司沒有提供與暫時性差額相關的遞延税款，這些差額一旦沖銷，將影響當期應繳納GILTI的收入金額。在截至2020年12月31日的一年中，該公司估計它沒有GILTI納税義務。
該公司2020年的有效所得税率高於美國聯邦法定税率21.0%，這主要是因為：(1)美國各州規定的税收；(2)巴西為商譽提供的估值免税額增加；部分抵消的是：(1)巴西虧損的税率高於美國税率，以及(2)基於股票的薪酬的超額減税。由於2020年記錄的這些項目與下面討論的2019年項目相比，截至2020年12月31日的年度的實際税率降至22.6%，與23.4截至2019年12月31日的年度的百分比。

F-34

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
公司2019年的有效所得税率高於美國聯邦法定税率21.0%的年利率，主要原因是：(1)美國各州司法管轄區規定的税收；(2)為淨營業虧損撥備的估值免税額a(1)巴西淨營業虧損撥備的減值額度；(2)税收抵免。由於2019年記錄的這些項目與下文討論的2018年項目相比，截至2019年12月31日的年度的實際税率增加愛德23.4%，與23.2%foR截至2018年12月31日的年度。
該公司2018年的有效所得税税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是：(1)美國各州司法管轄區規定的税收；(2)美國某些州和巴西為淨營業虧損和其他遞延税項資產規定的估值免税額，部分抵消了以下因素：(1)在英國產生的收入，按19.0%的法定税率徵税；(2)就業税收抵免；以及(3)税法的頒佈日期調整。由於2018年記錄的這些項目與下文討論的2017年項目相比，截至2018年12月31日的年度的實際税率為23.2%.
遞延所得税撥備是由於財務報告目的和税務目的在確認收入和費用方面的暫時性差異造成的。這些代表遞延税項資產/負債的暫時性差異的税收影響主要來自以下方面(單位：百萬)：
 12月31日，
 20202019
遞延税項資產：
損失準備金和應計項目$52.9 $42.8 
利率互換10.0 1.3 
美國州淨營業虧損(“NOL”)結轉34.5 38.2 
國外NOL結轉28.9 37.6 
經營租賃負債56.9 55.5 
商譽和無形特許經營權2.6 — 
其他2.2 1.5 
遞延税項資產188.0 176.9 
減去：遞延税項資產的估值免税額60.5 69.7 
遞延税項淨資產$127.5 $107.2 
遞延税項負債：
商譽和無形特許經營權$142.0 $135.1 
折舊費用71.1 68.0 
經營租賃ROU資產45.0 45.4 
其他2.0 — 
遞延税項負債260.1 248.5 
遞延納税淨負債$132.6 $141.3 
公司在綜合資產負債表中的遞延税金淨負債分類如下(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20202019
遞延税項資產，包括在其他長期資產
$8.4 $4.4 
遞延納税義務，包括在遞延所得税
141.0 145.7 
遞延納税淨負債$132.6 $141.3 
截至2020年12月31日，該公司在美國的州税前NOL結轉金額為$564.8即將到期的百萬美元之間2020和2039年，以及國外税前NOL結轉$85.1可能會無限期結轉的百萬美元。就本公司預期在某些司法管轄區的淨收入將不足以實現該等淨額而言，已設立估值免税額。
該公司認為，考慮到現有應税暫時性差異的未來逆轉，主要基於其對未來應税收入的預期，其遞延税項資產(扣除所提供的估值免税額)很有可能實現。

F-35

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
截至2020年12月31日，公司擁有二擁有其海外業務的受控外國公司(“外國子公司”)。本公司沒有為其外國子公司的外部基礎差額計提美國遞延税金，因為本公司的立場是，其在外國子公司的投資將永久再投資於美國以外。公司的一家外國子公司的賬面基礎由本公司的英國業務組成，其賬面基礎超出了税基大約$13.1百萬，截至2020年12月31日。如果發生了導致確認這些外部基礎差異的應税事件，由此產生的税收將不是實質性的。
根據本公司運營所在適用司法管轄區的訴訟時效規定，本公司一般不再接受2016年前的美國税務機關、2016年前的英國税務機關和2015年前的巴西税務機關的審查。
該公司未確認的税收優惠對賬如下(單位：百萬)：
202020192018
1月1日的餘額$2.4 $1.6 $1.2 
當期税額的附加額0.5 1.0 0.6 
根據前幾年的納税狀況增加的税額— — — 
減税頭寸(0.4)— — 
與税務機關達成和解— — — 
因時效失效而導致的扣減(0.5)(0.2)(0.1)
12月31日的結餘$2.0 $2.4 $1.6 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的未確認税收優惠餘額包括1.7百萬，$2.1百萬美元和$1.4如果確認，將影響實際税率的税收優惠分別為100萬美元。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司錄得約$0.3百萬，$0.3百萬，$0.2與其不確定的税收狀況相關的利息和罰款分別為100萬英鎊。按照以前的慣例，該公司在綜合經營報表中確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。

F-36

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
15. 員工儲蓄計劃
本公司有一個遞延薪酬計劃，為公司董事會的特定僱員和非僱員成員提供機會，在遞延納税的基礎上為退休積累額外的儲蓄(“遞延補償計劃”)。延期薪酬計劃的參與者可以推遲收到部分工資、薪酬或獎金，或者如果是公司非僱員董事，則可以推遲收到所賺取的年度預聘費和會議費。參與者獲得由管理層確定並經董事會批准的回報率，但公司完全有權決定資金的使用方式。延期補償計劃的參與者是本公司的無擔保債權人。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付遞延補償計劃參與人的餘額為#美元。78.4百萬和$72.3百萬美元，分別為奇怪的是，有$5.3百萬和$3.3百萬c在每個相應的時期分類為現行的。
在美國，該公司向符合條件的員工提供401(K)計劃，並向參與該計劃的員工提供相應的繳費。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司支付的等額供款總額為$3.6百萬，$6.6百萬美元和$6.2分別為2000萬人。
在英國，該公司提供私人個人養老金計劃，並向參加該計劃的符合條件的員工提供相應的繳費。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司支付的等額供款總額為$2.91000萬，$3.7300萬美元和300萬美元2.5分別為2000萬人。
16. 承諾和或有事項
該公司的經銷商不時在各種類型的訴訟中被點名，這些訴訟涉及客户索賠、僱傭事宜、集體訴訟索賠、據稱的集體訴訟索賠、涉及汽車製造商的索賠、合同糾紛和在日常業務過程中產生的其他事項。本公司可能捲入法律訴訟或遭受可能對本公司業務產生重大不利影響的損失。在正常業務過程中，公司需要對客户、員工和其他第三方投訴作出迴應。此外，公司銷售和服務的車輛的製造商有審核權，允許他們審查獎勵、回扣或保修相關項目的索賠金額的有效性，並根據製造商的計劃向公司收取被確定為無效付款的金額，但公司有權對任何此類決定提出上訴。
法律程序
截至2020年12月31日，本公司並無參與任何個別或合計合理預期會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序，包括集體訴訟。然而，當前或未來事件的結果不能肯定地預測，一個或多個此類問題的不利解決可能會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
其他事項
該公司不時將其經銷商出售給第三方。在本公司並非擁有該房地產且為租户的情況下，本公司將租約轉讓給買方，但在買方未付款的情況下仍須承擔剩餘租賃付款的擔保人責任。雖然公司沒有理由相信它會被要求履行任何此類轉讓租約，但公司估計承租人剩餘的租金義務為#美元。28.5截至2020年12月31日，100萬。在某些情況下，公司在將經銷商出售給承租人後，仍有義務承擔的租賃義務需要獲得附屬支持。在公司為受益人的情況下，代表承租人簽發的關聯信用證總額為#美元。5.7截至2020年12月31日，100萬。

F-37

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
17. 累計其他綜合收益(虧損)
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度累計其他綜合收益(虧損)各組成部分餘額變動情況如下(單位：百萬)：
截至2020年12月31日的年度
累計外幣折算收益(虧損)
利率掉期累計收益(虧損)
總計
餘額，2019年12月31日
$(142.9)$(4.1)$(147.0)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)：
税前
(8.7)(45.5)(54.2)
税收效應
— 8.8 8.8 
從累計其他全面收益(虧損)中重新分類的金額：
樓面利息支出(税前)
— 7.9 7.9 
其他利息支出，淨額(税前)
— 2.8 2.8 
利率互換終止的已實現(收益)虧損(税前)— 0.1 0.1 
所得税撥備(福利)
— (2.6)(2.6)
本期淨其他綜合收益(虧損)
(8.7)(28.4)(37.1)
平衡，2020年12月31日
$(151.6)$(32.5)$(184.0)
截至2019年12月31日的年度
累計外幣折算收益(虧損)利率掉期累計收益(虧損)總計
平衡，2018年12月31日
$(146.7)$8.9 $(137.8)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)：
税前3.9 (17.4)(13.5)
税收效應— 4.1 4.1 
從累計其他全面收益(虧損)重新分類的金額為：
樓面利息支出(税前)— 0.4 0.4 
其他利息支出(税前)— (0.2)(0.2)
所得税撥備(福利)
— (0.1)(0.1)
本期淨其他綜合收益(虧損)3.9 (13.0)(9.2)
餘額，2019年12月31日
$(142.9)$(4.1)$(147.0)

F-38

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
截至2018年12月31日的年度
累計外幣折算收益(虧損)利率掉期累計收益(虧損)總計
餘額，2017年12月31日
$(122.6)$(0.7)$(123.2)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)：
税前(24.2)8.6 (15.5)
税收效應— (2.1)(2.1)
從累計其他全面收益(虧損)重新分類的金額為：
樓面利息支出(税前)— 4.7 4.7 
其他利息支出(税前)— 0.5 0.5 
利率互換終止已實現(收益)虧損(税前)— (0.7)(0.7)
所得税撥備(福利)
— (1.2)(1.2)
本期淨其他綜合收益(虧損)(24.2)9.8 (14.4)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的税收影響— (0.2)(0.2)
餘額，2018年12月31日
$(146.7)$8.9 $(137.8)


F-39

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
18. 現金流信息
現金、現金等價物和限制性現金
綜合現金流量表內列示的現金流量反映以下各項的現金和現金等價物$87.3百萬截至2020年12月31日，現金和現金等價物為23.8百萬美元和受限現金4.3百萬美元包含在其他長期資產在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中。
非現金活動
資本支出應計項目減少$1.71000萬美元和$4.11000萬美元分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日的年終開始。
此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司獲得了ROU資產，以換取租賃義務。有關租賃負債的進一步討論，請參閲附註10.租賃。
支付的利息和所得税
支付利息的現金，包括公司利率衍生品的月度結算$92.5百萬, $125.3百萬美元和$128.6百萬美元用於截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。繳納所得税的現金，扣除退款後，$64.0百萬, $48.3百萬美元和$40.8百萬霧R分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。
19. 細分市場信息
截至2020年12月31日，公司擁有三可報告的細分市場：美國、英國和巴西。美國和巴西部門由總裁、美國和巴西業務部門領導，英國部門由一名運營總監領導，每個人都直接向公司首席執行官(CODM)彙報工作。總裁、美國和巴西運營部門以及英國運營總監負責各自地區的整體績效，並監督實地管理。每個區域都從事商業活動，CODM定期審查其各自的經營結果，以便就分配給該區域的資源作出決定，並評估業績。每個部門都由零售汽車特許經營權組成，這些特許經營權銷售新車、二手車和輕型卡車；安排相關的車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維護和維修服務；以及銷售汽車零部件。
選定的可報告細分數據如下(以百萬為單位)：
截至2020年12月31日的年度
美國英國巴西總計
總收入$8,503.4 

$2,096.8 $251.6 $10,851.8 
毛利$1,486.0 $248.1 $34.8 $1,769.0 
SG&A費用(1)
$947.0 

$191.2 $31.1 $1,169.3 
折舊及攤銷費用$57.7 $15.8 $2.3 $75.8 
建築平面圖利息支出$32.2 $7.1 $0.3 $39.5 
其他利息支出，淨額$55.0 $6.9 $0.7 $62.6 
所得税前收入(虧損)(2)
$366.6 $14.2 $(10.5)$370.3 
資本支出：
與房地產相關的資本支出$12.9 $11.2 $— $24.1 
非房地產相關資本支出(3)
60.9 10.6 7.6 79.1 
資本支出總額$73.8 $21.8 $7.6 $103.2 

F-40

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日的年度
美國英國巴西總計
總收入$9,184.2 $2,413.7 $445.9 $12,043.8 
毛利$1,494.8 $267.7 $53.5 $1,816.0 
SG&A費用(4)
$1,075.6 

$236.9 $46.0 

$1,358.4 
折舊及攤銷費用$55.4 $14.6 $1.6 $71.6 
建築平面圖利息支出$53.7 $7.2 $0.7 $61.6 
其他利息支出，淨額$67.5 $7.3 $0.1 $74.9 
所得税前收入(虧損)(5)
$227.9 $(5.3)$4.6 $227.3 
資本支出：
與房地產相關的資本支出$63.8 $25.7 $3.1 $92.5 
非房地產相關資本支出(3)
70.7 25.9 2.6 99.3 
資本支出總額$134.5 $51.6 $5.7 $191.8 
截至2018年12月31日的年度
美國英國巴西總計
總收入$8,723.3 $2,437.4 $440.7 $11,601.4 
毛利$1,391.3 $279.9 $53.9 $1,725.1 
SG&A費用(6)
$982.1 

$240.4 $50.6 $1,273.1 
折舊及攤銷費用$52.9 $12.6 $1.6 $67.1 
建築平面圖利息支出$52.8 $6.3 $0.8 $59.9 
其他利息支出，淨額$68.1 $6.8 $0.9 $75.8 
所得税前收入(虧損)(7)
$192.1 $13.3 $— $205.4 
資本支出：
與房地產相關的資本支出$20.5 $5.0 $5.8 $31.4 
非房地產相關資本支出(3)
80.2 27.5 2.0 109.6 
資本支出總額$100.7 $32.5 $7.8 $141.0 
(1) 截至2020年12月31日的一年中，SG&A費用包括以下費用：在美國部分，10.6與期外調整相關的基於股票的薪酬支出(百萬美元)，$3.1處置房地產和經銷商交易的淨收益為百萬美元，2.7法律事務淨收益為100萬美元；在英國部分，為$2.2處置房地產和經銷商交易的淨收益為百萬美元，1.2遣散費為100萬美元；在巴西部門，為$0.9一百萬的遣散費。
(2) 截至2020年12月31日的一年的税前收益(虧損)包括上文附註1所述的SG&A費用，另外還包括以下費用：在美國部門，13.82000萬美元的資產減值和13.7債務清償虧損100萬美元；在英國部分，為$12.82000萬美元的資產減值；在巴西部門，為$11.1百萬美元的資產減值。
(3)非房地產相關資本支出不包括#年末資本支出應計淨減(增)。$1.71000萬美元, $4.11000萬美元和($0.5億美元)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，分別為。
(4)截至2019年12月31日的年度SG&A費用包括以下費用：在美國部分，$17.8與熱帶風暴伊梅爾達(Imelda)和冰雹造成的洪水損失相關的費用為100萬美元，主要發生在德克薩斯州。
(5)截至2019年12月31日的年度税前收益(虧損)包括上文附註4所述的SG&A費用，另外還包括以下費用：在美國部門，$14.7資產減值100萬美元；在英國部門，為$7.0資產減值100萬美元；在巴西部門，為$0.5百萬美元的資產減值。
(6) 截至2018年12月31日的年度SG&A費用包括以下費用：在美國部分，$25.2出售房地產和經銷商交易的淨收益為400萬美元，6.41.8億美元的費用與主要由冰雹造成的災難性事件有關。
(7) 截至2018年12月31日的年度税前收益(虧損)包括 上文附註6所述的SG&A費用包括以下內容：在美國市場，$43.42000萬美元的資產減值；在英國部門，$0.51.5億美元的資產減值。

F-41

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)
合併財務報表附註-(續)
2020年12月31日
美國英國巴西總計
財產和設備，淨額$1,303.1 $281.3 $23.9 $1,608.2 
經營性租賃資產$117.4 $89.6 $2.8 $209.9 
總資產$3,942.8 $1,116.8 $29.9 $5,089.4 
2019年12月31日
美國英國巴西總計
財產和設備，淨額$1,251.4 $271.0 $24.7 $1,547.1 
經營性租賃資產$114.8 $100.1 $5.2 $220.1 
總資產$4,256.1 $1,225.6 $88.6 $5,570.2 
有關公司無形特許經營權和商譽的進一步討論，請參閲附註11.無形特許經營權和商譽。

F-42