附錄 10.1

本票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。收購本票據僅用於投資，在未根據《證券法》對轉售進行登記，或者法律顧問在形式、範圍和實質上對公司沒有合理滿意的意見認為不需要進行此類註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓本票據。

本票

本金：200,000 美元

日期截至 2023 年 3 月 22 日

特拉華州的一家公司（“製造商”）珠穆朗瑪收購公司承諾根據下述條款和條件，向珠穆朗瑪投資有限責任公司或其註冊的受讓人或權益繼承人（“收款人”）支付美利堅合眾國合法資金的二十萬美元（20萬美元）本金。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金支付，或由製造商另行決定，向收款人根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户支付。

校長。本期票（本 “票據”）的本金餘額應由製造商在 (i) 2023 年 6 月 29 日（或者，如果公司延長完成業務合併的時間範圍，則在較晚的日期）或 (ii) 公司完成業務合併之日支付。本金餘額可以隨時預付。

利息。本票據的未付本金餘額不得計息。

付款的應用。所有款項應首先用於全額支付在收取本票據下任何到期款項時產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

默認事件。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a)

未能按要求付款。製造商未能在到期日後的五個 (5) 個工作日內支付本票的本金。

(b)

自願清算等製造商啟動與其破產、破產、重組、重組或其他類似訴訟有關的程序，或其同意為製造商或其財產的任何大部分指定接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似官員）或由接管人、清算人、受讓人（或其他類似官員），或由其為債權人的利益進行任何轉讓，或者 Maker 在此類債務到期時通常未能償還債務，或者 Maker 在促進上述任何一項。

(c)

非自願破產等根據任何適用的破產、破產法或類似法律，在非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院下達救濟法令或命令，為Maker或其財產的任何大部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算Maker的事務，並且任何此類法令或命令的持續有效期為連續 60 天。

補救措施。

(a)

發生本票據第 4 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向製造商發出書面通知宣佈本票據立即到期並應支付，因此，本票據的未付本金以及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有特此明確免除的儘管如此，仍包含在此處或證明相反內容的文件中。

(b)

在發生第4 (b) 和4 (c) 節中規定的違約事件後，在所有情況下，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期支付，收款人無需採取任何行動。

豁免。製造商及本票據的所有背書人和擔保人及擔保人免於出示的付款、要求、拒付通知、抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商因任何現行或未來豁免法律可能獲得的所有福利任何不動產或個人財產，或出售任何此類財產、扣押、徵税或正在執行的銷售，或提供任何此類財產而產生的收益的任何部分暫停執行、免除民事訴訟或延長付款時限；製造商同意，根據本協議獲得的判決、根據本協議簽發的任何執行令狀可能徵收的任何不動產，均可根據收款人想要的任何此類令狀全部或部分出售。

無條件責任。Maker特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制執行有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人授予或同意的任何寬容、延期、豁免或修改的影響，並同意任何延期收款人可能授予的與付款或其他條款有關的時間、續訂、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人、或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。

通知。如果 (i) 通過經認證的郵件發送，申請退貨收據，(ii) 親自送達，(iii) 由任何提供收據送達的私人或政府特快專遞或配送服務發送，或 (iv) 通過傳真或 (v) 發送到以下地址或任何一方可能根據本節通過通知指定的其他地址，則本協議要求的任何通知均應被視為正確送達：

如果是 Maker：

珠穆朗瑪收購公司

1178 百老匯，3^第三方地板

紐約，紐約 10001

收件人：喬納森·P·邁爾斯

如果是收款人：

珠穆朗瑪投資有限責任公司

1178 百老匯，3^第三方地板

紐約，紐約 10001

收件人：張國建

通知應被視為在 (i) 收貨方實際收到，(ii) 傳真傳輸確認上顯示的日期，(iii) 反映在簽名的送達收據上的日期，或 (iv) 通過特快專遞或配送服務進行配送或配送後的兩 (2) 個工作日，以較早者為準。

施工。本説明應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。

10.

管轄權。紐約法院擁有專屬管轄權，可以解決因本協議而產生或與本協議相關的的任何爭議（包括與本協議引起或與本協議相關的任何非合同義務有關的爭議），並且雙方服從紐約法院的專屬管轄權。

11.

可分割性。在不使其餘條款無效的情況下，本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區內均無效或不可執行，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款無效或不可執行。

12.

信託豁免。無論此處有何相反規定，收款人特此放棄信託賬户中包含的製造商進行首次公開募股（“IPO”）的收益和私募出售證券的收益在首次公開募股生效之前進行的任何款項、所有權、利息或索賠（“索賠”），如上文所述向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書中的細節將提出，並特此同意不出於任何原因就信託賬户中的任何索賠或信託賬户的任何分配尋求追索、補償、付款或補償。

13.

修正；豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免均可在製造商和收款人的書面同意下作出，而且只能在獲得製造商和收款人的書面同意下作出。

14.

分配。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本票據或本説明下的任何權利或義務（通過法律或其他方式），任何未經必要同意的轉讓均無效。

15.

進一步的保證。製造商應自費簽署和執行（或促使由任何其他必要的一方簽署和完成）收款人可能不時要求的所有契約、文件、行為和事情，以使本期票完全生效。

為此，Maker 打算在此受法律約束，促使本票據在上述第一天和年份正式執行，以昭信守。

	珠穆朗瑪收購公司

	來自：	//喬納森·P·邁爾斯
	姓名：	喬納森·邁爾斯
	標題：	總裁兼首席執行官