cmls-20201231

假的2020FY0001058623真的P1Y0.5.01.01.01.01P10YP1YP3MP12MP5YP5YP5YP1Y美國公認會計準則：其他資產美國公認會計準則：其他資產US-GAAP：當期應付賬款和應計負債US-GAAP：當期應付賬款和應計負債US-GAAP：其他非流動負債US-GAAP：其他非流動負債00010586232020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：普通股購買權類會員2020-01-012020-12-31iso421:USD00010586232020-06-30xbrli: 股票0001058623US-GAAP：普通階級成員2021-02-160001058623US-GAAP：B類普通會員2021-02-1600010586232020-12-3100010586232019-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2020-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2019-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2020-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2019-12-31xbrli: pure0001058623美國公認會計準則：SeniorNotes會員2020-12-310001058623美國公認會計準則：SeniorNotes會員2019-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001058623US-GAAP：普通階級成員2019-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001058623US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001058623US-GAAP：B類普通會員2019-12-3100010586232019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2018-12-310001058623美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2018-12-310001058623US-GAAP：美國財政股成員2018-12-310001058623US-GAAP：額外實收資本會員2018-12-310001058623US-GAAP：留存收益會員2018-12-3100010586232018-12-310001058623US-GAAP：留存收益會員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：美國財政股成員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001058623美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：額外實收資本會員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001058623美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2019-12-310001058623US-GAAP：美國財政股成員2019-12-310001058623US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-310001058623US-GAAP：留存收益會員2019-12-310001058623US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：美國財政股成員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001058623美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001058623美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001058623US-GAAP：美國財政股成員2020-12-310001058623US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001058623US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001058623cmls: Termloandue2022 會員2020-01-012020-12-310001058623cmls: Termloandue2022 會員2019-01-012019-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2020-01-012020-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2019-01-012019-12-31cmls: stationcmls: 市場cmls: 分段0001058623CMLS：營銷協議會員2020-12-310001058623CMLS：營銷協議會員2019-12-310001058623CMLS：營銷協議會員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：營銷協議會員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員CMLS：Towers Sale 會員2020-08-072020-08-070001058623cmls：Termloandue2026 會員2020-09-302020-09-300001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2019-06-260001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2020-08-070001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2020-11-032020-11-030001058623CMLS：Towers Sale 會員2020-08-072020-08-07cmls: 週期0001058623CMLS：Towers Sale 會員2020-08-070001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2020-08-070001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員cmls: dcLandMember2020-06-240001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員cmls: dcLandMember2019-12-310001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員cmls: dcLandMember2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員cmls: WABCSaleMember2020-03-010001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員cmls: WABCSaleMember2020-03-012020-03-010001058623cmls: Entercomswap Mem2019-05-092019-05-090001058623cmls: Entercomswap Mem2019-01-012019-12-310001058623cmls: ConnoisseurSwapMember2019-06-262019-06-260001058623cmls: ConnoisseurSwapMember2019-01-012019-12-3100010586232019-05-310001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員CMLS：教育媒體基金會成員2019-05-312019-05-310001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員CMLS：教育媒體基金會成員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員cmls: meruelomeDiammer2019-07-152019-07-150001058623US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員cmls: meruelomeDiammer2019-01-012019-12-310001058623CMLS：廣告收入會員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：廣告收入會員2019-01-012019-12-310001058623CMLS：非廣告收入會員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：非廣告收入會員2019-01-012019-12-310001058623SRT: 最低成員2020-12-310001058623SRT: 最大成員2020-12-310001058623美國通用會計準則：Landmember2020-12-310001058623美國通用會計準則：Landmember2019-12-310001058623CMLS：廣播和其他設備成員SRT: 最低成員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：廣播和其他設備成員SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：廣播和其他設備成員2020-12-310001058623CMLS：廣播和其他設備成員2019-12-310001058623CMLS：計算機和軟件會員SRT: 最低成員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：計算機和軟件會員SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：計算機和軟件會員2020-12-310001058623CMLS：計算機和軟件會員2019-12-310001058623US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2020-12-310001058623US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2019-12-310001058623US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2020-12-310001058623US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2019-12-310001058623美國公認會計準則：建築會員SRT: 最低成員2020-01-012020-12-310001058623SRT: 最大成員美國公認會計準則：建築會員2020-01-012020-12-310001058623美國公認會計準則：建築會員2020-12-310001058623美國公認會計準則：建築會員2019-12-310001058623US-GAAP：在建會員2020-12-310001058623US-GAAP：在建會員2019-12-310001058623cmls: dcLandMember2019-09-180001058623cmls: dcLandMember2019-07-012019-09-300001058623US-GAAP：許可證會員2019-06-272019-06-270001058623US-GAAP：不動產、廠房和設備成員cmls: WABCSaleMember2019-12-310001058623cmls: dcLandMemberUS-GAAP：不動產、廠房和設備成員2019-12-310001058623US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2019-12-310001058623cmls: WABCSaleMemberUS-GAAP：許可證會員2019-12-310001058623cmls: dcLandMemberUS-GAAP：許可證會員2019-12-310001058623US-GAAP：許可證會員2019-12-310001058623US-GAAP：其他無形資產成員cmls: WABCSaleMember2019-12-310001058623cmls: dcLandMemberUS-GAAP：其他無形資產成員2019-12-310001058623US-GAAP：其他無形資產成員2019-12-310001058623cmls: WABCSaleMember2019-12-310001058623cmls: dcLandMember2019-12-310001058623cmls: fcciensesMember2018-12-310001058623US-GAAP：商標會員2018-12-310001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2018-12-310001058623CMLS：廣播廣告會員2018-12-310001058623CMLS：Tower Incomects 會員2018-12-310001058623cmls：其他 FiniteLived會員2018-12-310001058623cmls: fcciensesMember2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：商標會員2019-01-012019-12-310001058623CMLS：Tower Incomects 會員2019-01-012019-12-310001058623cmls：其他 FiniteLived會員2019-01-012019-12-310001058623cmls: fcciensesMember2019-12-310001058623US-GAAP：商標會員2019-12-310001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2019-12-310001058623CMLS：廣播廣告會員2019-12-310001058623CMLS：Tower Incomects 會員2019-12-310001058623cmls：其他 FiniteLived會員2019-12-310001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2019-01-012019-12-310001058623CMLS：廣播廣告會員2019-01-012019-12-310001058623cmls: fcciensesMember2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：商標會員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：Tower Incomects 會員2020-01-012020-12-310001058623cmls：其他 FiniteLived會員2020-01-012020-12-310001058623cmls: fcciensesMember2020-12-310001058623US-GAAP：商標會員2020-12-310001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2020-12-310001058623CMLS：廣播廣告會員2020-12-310001058623CMLS：Tower Incomects 會員2020-12-310001058623cmls：其他 FiniteLived會員2020-12-310001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：廣播廣告會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：測量輸入折扣率會員2020-12-310001058623US-GAAP：測量輸入折扣率會員2019-12-310001058623US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員2020-12-310001058623US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員2019-12-310001058623CMLS：測量輸入利潤率會員SRT: 最低成員2020-12-310001058623SRT: 最大成員CMLS：測量輸入利潤率會員2020-12-310001058623CMLS：測量輸入利潤率會員SRT: 最低成員2019-12-310001058623SRT: 最大成員CMLS：測量輸入利潤率會員2019-12-310001058623CMLS: 廣播許可證會員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：無形資產成員的減值2019-01-012019-12-31cmls: 地理市場0001058623cmls: fcclicenses4Geographic Marke2020-12-310001058623US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：許可證會員2020-06-300001058623US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員US-GAAP：許可證會員2020-06-300001058623CMLS：測量輸入利潤率會員SRT: 最低成員US-GAAP：許可證會員2020-06-300001058623SRT: 最大成員CMLS：測量輸入利潤率會員US-GAAP：許可證會員2020-06-300001058623cmls: fcciensesMember2020-01-012020-06-300001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2020-12-310001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2019-12-310001058623cmls：Termloandue2026 和 6.75 SeniorNotes 會員會員2020-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2019-09-260001058623cmls：Termloandue2026 會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2019-09-262019-09-260001058623cmls：Termloandue2026 會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SRT: 最低成員2019-09-260001058623cmls：備用基準利率會員cmls：Termloandue2026 會員2019-09-262019-09-260001058623cmls：備用基準利率會員cmls：Termloandue2026 會員SRT: 最低成員2019-09-262019-09-260001058623cmls：Termloandue2026 會員2019-09-262019-09-260001058623cmls：Termloandue2026 會員2020-01-012020-12-310001058623cmls：ContinuingLendersmecmls：Termloandue2026 會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2020-03-060001058623US-GAAP：信用證會員2020-03-060001058623CMLS：Swingline Loans 會2020-03-060001058623cmls：備用基準利率會員US-GAAP：循環信貸機制成員2020-03-062020-03-060001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2020-03-062020-03-060001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2020-12-310001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2018-08-170001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2019-12-310001058623CMLS：債務工具贖回期1成員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2020-01-012020-12-310001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員CMLS：債務工具贖回期2會員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：債務工具贖回期 3 成員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2020-01-012020-12-310001058623SRT: 最低成員2019-06-262019-06-260001058623SRT: 最大成員2019-06-262019-06-260001058623CMLS：債務工具贖回期4成員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2019-06-262019-06-260001058623CMLS：聯邦基金利率成員cmls：Termloandue2026 會員2019-09-262019-09-260001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2020-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2020-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2019-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2020-12-310001058623cmls：Termloandue2026 會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2019-12-310001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2019-12-310001058623US-GAAP：公允價值輸入二級會員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2020-12-310001058623US-GAAP：公允價值輸入二級會員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2019-12-31cmls: classcmls: 投票0001058623US-GAAP：B類普通會員2020-01-012020-12-310001058623cmls: Series 1 Warrants會員2018-06-042018-06-040001058623cmls: Series 1 Warrants會員2018-06-040001058623cmls: Series 2 Warrants會員2018-06-042018-06-040001058623cmls: Series 2 Warrants會員2018-06-040001058623cmls: Series 2 Warrants會員2020-06-222020-06-220001058623cmls: RightMember2020-05-202020-05-200001058623US-GAAP：普通階級成員2020-05-200001058623cmls: ClassBrightM2020-05-202020-05-200001058623US-GAAP：B類普通會員2020-05-200001058623cmls: Series 1 WarryrightM2020-05-202020-05-200001058623cmls: Series 2 WarryrightM2020-05-202020-05-2000010586232020-05-200001058623cmls: Series 1 Warrants會員2020-05-200001058623cmls: Series 2 Warrants會員2020-05-200001058623CMLS：2020 年計劃成員US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員2018-06-0400010586232018-06-042018-06-040001058623CMLS：由於成員終止而加速歸屬2018-06-042018-06-040001058623SRT：管理成員US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員SRT：管理成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：員工股權會員SRT：管理成員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員CMLS：非僱員董事會成員2020-01-012020-12-31cmls: 分期付款0001058623US-GAAP：員工股權會員2018-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員2018-01-012018-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員2019-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員2020-12-310001058623US-GAAP：員工股權會員2020-02-132020-02-130001058623US-GAAP：員工股權會員2020-03-232020-03-230001058623US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2018-12-310001058623US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2019-01-012019-12-310001058623US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2019-12-310001058623US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-310001058623US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2020-12-310001058623SRT: 最低成員2020-01-012020-12-310001058623SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310001058623CMLS：Towers Sale 會員cmls: FailedSaleaseback 會員2020-12-310001058623cmls: FailedSaleaseback 會員cmls：其他銷售會員2020-12-310001058623cmls: FailedSaleaseback 會員2020-12-3100010586232020-01-012020-03-310001058623US-GAAP：信用損失成員免税額2019-12-310001058623US-GAAP：信用損失成員免税額2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：信用損失成員免税額2020-12-310001058623US-GAAP：信用損失成員免税額2018-12-310001058623US-GAAP：信用損失成員免税額2019-01-012019-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K


☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2020


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-38108

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1058623/000105862321000045/cmls-20201231_g1.jpg

Cumulus 媒體公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

82-5134717

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

西北桃樹路 3280 號

套房 2200

亞特蘭大，

30305

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(404) 949-0700

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值每股 0.0000001 美元	CMLS	納斯達克全球市場
A 類普通股購買權	不適用	納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的¨ 沒有 þ

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的¨ 沒有 þ

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 þ沒有¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

☑

新興成長型公司

☐

如果是新興公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ

截至2020年6月30日，即註冊人最近的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人已發行有表決權和無表決權普通股的總市值（僅為本文的目的，假設所有高級管理人員和董事（及其各自的關聯公司）以及註冊人的10％或以上的股東都是註冊人的關聯公司，其中一些經司法裁決可能不被視為關聯公司）第二財季完成，約為 $60.1百萬。

用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的þ沒有¨

截至2021年2月16日，註冊人已發行20,410,776股普通股，包括 (i)18,041,897A 類普通股；以及 (ii)2,368,879B類普通股的股份。沒有簽發任何未執行的認股權證。此外，註冊人還獲準發行22,154份系列1認股權證。

以引用方式納入的文檔

2021年年度股東大會的註冊最終委託書的部分內容已以引用方式納入本10-K表年度報告第三部分第10、11、12、13和14項，該聲明預計將在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交。

CUMULUS 媒體公司

10-K 表年度報告

截至2020年12月31日的財年


物品數字		頁面數字
第一部分
1	商業	3
1A.	風險因素	15
1B.	未解決的員工評論	23
2	屬性	23
3	法律訴訟	23
4	礦山安全披露	24
第二部分
5	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	24
6	精選財務數據	25
7	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
7A.	關於市場風險的定量和定性披露	37
8	財務報表和補充數據	37
9	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	37
9A.	控制和程序	37
9B.	其他信息	38
第三部分
10	董事、執行官和公司治理	39
11	高管薪酬	39
12	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	39
13	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	39
14	首席會計師費用和服務	39
第四部分
15	附件、財務報表附表	40
16	10-K 表格摘要	42
	簽名	43

第一部分


第 1 項。			商業

對某些定義和數據的描述

在本10-K表年度報告（本 “10-K表格” 或本 “報告”）中，“公司”、“Cumulus”、“CUMULUS MEDIA”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Cumulus Media Inc.及其合併子公司。

我們在本報告中使用 “本地營銷協議”（“LMA”）一詞。在典型的LMA中，廣播電臺的被許可人向在該播出時間提供節目供廣播的一方提供其電臺的播出時間，但需要付費並報銷其費用，並從此類節目中播出的廣告中收取收入。

除非另有説明，否則正如本文所披露的那樣，我們：

•從電臺廣告局獲得了廣播行業的總收聽量和收入水平；

•從專門為廣播行業服務的公共會計師事務所Arase LLP和媒體和電信諮詢服務公司BIA/Kelsey公佈的數據中得出歷史市場收入統計數據和市場收入份額百分比；以及

•根據尼爾森音頻（“尼爾森”）市場報告，從週一至週日上午6點至午夜12點收聽的12歲及以上人羣的調查中得出所有受眾份額數據和觀眾排名，包括按人口排序。

公司概述

CUMULUS MEDIA 是一家領先的音頻優先媒體和娛樂公司，每月向超過 25 億人提供優質內容，無論他們需要時何地。CUMULUS MEDIA 通過遍佈 86 個市場的 415 個自有和運營的電臺吸引聽眾觀看高質量的本地節目；通過美國最大的音頻網絡 Westwood One 在近 7,300 個附屬電臺提供來自美國國家橄欖球聯盟、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎以及許多其他世界級合作伙伴的全國聯合體育、新聞、談話和娛樂節目；並通過其快速增長的原創播客網絡激勵聽眾聰明、娛樂性強的演員陣容發人深省。CUMULUS MEDIA 通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及整合的數字營銷服務、強大的影響力、全方位音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供人際關係、本地影響力和全國影響力。CUMULUS MEDIA 是唯一一家為營銷人員提供本地和全國廣告績效保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問 www.cumulusmedia.com。

我們是一家特拉華州公司，成立於 2018 年，是特拉華州一家同名公司的繼任者，該公司成立於 2002 年。我們的前身CM Wind Down Topco Inc.（前身為Cumulus Media, Inc.，“Old Cumulus”）及其某些直接和間接子公司於2017年11月自願申請破產救濟。Old Cumulus及其債務人子公司於2018年6月4日擺脱了第11章的破產，在關閉業務之前，它將幾乎所有剩餘資產轉讓給了重組後的Cumulus Media Inc.（前身為CM Emergence Newco Inc.，現稱為 “CUMULUS MEDIA” 或 “公司”）的間接全資子公司。

戰略概述

我們專注於在不斷擴大的音頻領域建立我們的競爭地位，方法是在我們運營的市場中取得領導地位，並將這些地位與我們的網絡平臺、全國規模和本地廣告商關係相結合，為所有利益相關者創造價值。公司力求通過執行三項具體戰略來實現我們的目標：

•通過在我們的廣播電臺和網絡平臺上執行一系列舉措，維持或增加市場份額，降低成本和提高效率，提高運營績效，推動現金流的產生；

•擴大本地營銷服務和播客和流媒體等新音頻格式方面的高增長數字業務；以及

•利用機會來優化我們的資產組合，鞏固我們在處於或可能成為領導者的市場中的地位，如果可以的話，退出市場或處置不支持我們目標的資產。

競爭優勢

我們相信，我們的成功與以下特徵組合直接相關，這些特徵組合將促進我們戰略的實施：

無線電廣播行業的領導地位和新的音頻格式

目前，我們為廣告商提供訪問由415個自有和運營的電臺組成的廣泛投資組合，這些電臺在86個市場和近7,300個網絡附屬機構開展業務，每月的聽眾總數超過25億。我們的電臺和分支機構涵蓋各種節目格式、地理區域和受眾特徵，我們通過直播、數字（包括直播和播客）和現場互動與觀眾互動。這種規模和多樣性使我們能夠讓廣告商能夠通過廣播、數字和移動媒體以及現場活動在國家、地區和地方基礎上定製廣告活動，從而使我們能夠與其他媒體進行有效競爭，隨時隨地吸引聽眾。

領先的數字平臺

我們的流媒體音頻平臺平均每月產生至少 3000 萬個聽眾時長，可在多個平臺上使用。Westwood One Podcast Network擁有50多個播客，其中包括本·夏皮羅和裏奇·艾森等全國知名人士，平均每月共產生9400萬次下載、直播和收聽量。播客平臺通過播客廣告增加收入，包括預先錄製的廣告和為廣告商產品提供個人代言的人才提供的直播內容。在某種程度上，我們的才華贏得了受眾的信任，這種代言可能會受到聽眾的好評，因此對於渴望吸引新老客户對其產品好感的廣告商來説是有價值的。此外，我們還向現有和新的廣告商出售一系列本地數字營銷服務，例如電子郵件營銷、地理定位的顯示和視頻解決方案、網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理和搜索引擎營銷，以及Cumulus C-Suite數字營銷解決方案組合中的優化。

覆蓋全國

作為美國（“美國”）最大的廣播廣告和內容提供商之一，我們提供了一個全國性的平臺，使我們能夠更有效、更高效地爭奪全國和網絡廣告收入。我們與NFL和NCAA的獨家電臺廣播合作伙伴關係使我們能夠為廣告商提供全國影響力，並能夠通過廣播、數字和直播活動從地方到國家層面製作引人入勝的廣告活動。

此外，我們的全國網絡平臺還提供了針對不同人口和年齡組的有針對性的訪問權限，以更好地滿足客户的需求。我們的銷售團隊能夠彙總我們自有和運營的和/或關聯網絡的廣告庫存時間，並將其分成針對特定受眾特徵的套餐，這些套餐可以出售給希望吸引特定國家或地區受眾的全國性廣告商。

多元化的客户羣和地域組合

我們的收入幾乎全部來自向廣泛而多樣的客户羣銷售廣告時間，包括位於我們擁有廣播電臺的86個城市或 “市場” 的本地廣告商，以及通過我們的全國網絡和競價廣告銷售設在這些市場之外的廣告商。我們通過綜合銷售方式在全國和本地銷售廣告時間，包括在線優惠券以及各種直播和數字整合營銷計劃。

我們的廣告曝光度在廣泛的行業中高度多樣化，這減少了適用於任何特定行業或客户羣體的經濟條件的影響。按廣告量計算，我們的主要行業領域包括專業服務、金融、汽車、家居用品和零售。我們從政治候選人、政黨和特殊利益集團那裏獲得額外收入，尤其是在各種選舉之前的偶數年。

專注於企業文化

我們相信，保持支持員工敬業度的企業文化對於我們的持續成功一直很重要，並將繼續如此。我們相信我們嚴格而系統的文化價值觀框架 FORCE（Focucest，

負責任、協作和賦權）培養了積極進取的員工，他們既投資於自己的工作和公司的進步，也培養了一種文化，這種文化是推動更高績效和吸引新人才進入公司的關鍵催化劑。

能夠利用跨平臺的內容和廣告商關係

我們的各種內容平臺，包括本地電臺、Westwood One Network以及我們不斷增長的播客和流媒體業務，提供多樣化的內容，以與聽眾建立關係，並通過這些平臺獲得更廣泛的人才基礎。我們最近成功地將內容從一個平臺擴展到另一個平臺（例如從本地廣播到網絡聯合化，從播客到廣播電臺），以增加受眾和獲利機會，並有望在未來繼續這樣做。此外，我們的本地銷售人員在一年內與客户的多次聯繫通常使他們對客户的需求有一定程度的熟悉，並能夠量身定製活動以幫助他們取得成功。在過去的幾年中，這些互動使我們能夠通過提供更多產品來擴大對新老客户業務目標的支持，其中最重要的是數字營銷服務，這些服務通常是對電臺購買的補充。

行業概述

電臺廣播公司的主要收入來源是向地方、地區和全國性的現場廣告商和網絡廣告商出售廣告時間。

通常，廣播被認為是一種通過廣告接觸特定人口羣體的高效、具有成本效益的手段。電臺通常按其直播格式進行分類，例如鄉村音樂、搖滾音樂、成人當代音樂、老歌和新聞/談話。電臺的演示格式和風格使其能夠定位具有某些人口特徵的特定聽眾羣體。廣告商和電視臺使用受眾測量服務（例如尼爾森）發佈的數據來估計特定地理市場和人口統計數據中有多少人收聽特定電臺的內容。通過捕獲市場電臺收聽受眾中的特定份額，這些受眾集中在目標人羣中，電臺能夠向尋求吸引特定受眾的廣告商推銷其廣播時間。

在不影響收聽水平的情況下可以廣播的廣告數量以及由此產生的收視率通常在一定程度上取決於特定電臺的格式和當地的競爭環境。儘管在給定時間段內播出的廣告數量可能有所不同，但每年在特定電臺播出的廣告總數通常沒有顯著差異。

電視臺的當地銷售人員通過直接向當地廣告機構和企業招標來實現其大部分本地和區域廣告銷售額。為了在全國範圍內實現廣告銷售，電臺通常會聘請一家專門在全國範圍內招攬廣播廣告銷售的公司。電臺也可以直接與支持第三方代表工作的國內銷售團隊合作。全國銷售代表主要從電視臺市場之外的廣告公司獲得廣告，並根據他們獲得的廣告收入獲得佣金。

廣播電臺與其特定市場中的其他廣播電臺以及其他媒體爭奪廣告收入，包括報紙、廣播電視、有線電視、雜誌、直郵和户外廣告以及搜索引擎、電子商務和其他網站以及基於衞星的數字廣播和音樂服務。

廣告銷售

我們的大部分收入來自銷售在我們的廣播電臺播出的本地、地區和全國性廣告。此外，我們通過出售我們的網絡從其廣播電臺附屬機構（以及出售給全國廣告商的彙總時間）獲得的商業播出時間來創造收入，以換取節目和服務。在較小程度上，我們還購買商業庫存通過我們的網絡進行銷售，在某些情況下，我們還會從關聯公司那裏獲得現金用於網絡編程和服務。

我們的主要廣告商類別是：

汽車

一般服務

專業服務

娛樂

家居產品

零售

金融

政治

電信/媒體

此外，在各種選舉之前，我們從政治候選人、政黨和特殊利益集團那裏獲得收入，尤其是在偶數年。

每個電臺的當地銷售人員要麼直接向當地廣告商徵求廣告，要麼通過廣告公司間接徵求廣告。我們使用分層佣金結構讓銷售人員專注於新業務開發。我們相信，我們可以通過（1）擴大廣告商基礎，（2）適當培訓銷售人員以及（3）為現有客户羣提供更高水平的服務，來超越競爭對手。

我們的廣播電臺向全國現貨廣告商銷售的廣告是由一家專門從事全國廣播廣告銷售的公司進行的，以換取根據產生的廣告總收入計算的佣金。區域銷售通常由我們的當地銷售人員和市場經理完成，我們將其定義為向在我們的市場投放廣告的買家進行銷售。在我們尋求通過更多以客户為中心的銷售人員來增加本地銷售的同時，我們力求通過向主要的國家和地區廣告商提供訪問特定市場和地區的電臺羣組來增加我們的全國和地區銷售額，這些電臺使我們成為更具吸引力的平臺。

我們的每個電臺都有一定數量的直播庫存或廣告位，可以在其中放置廣告位。這種廣告庫存水平可能在一天中的不同時間有所不同，但隨着時間的推移往往會保持穩定。我們的電視臺努力通過管理其直播廣告庫存並根據供求情況向上或向下調整價格來最大限度地提高收入。我們力求通過在每個電臺集羣中提供廣泛的受眾羣體來擴大我們在每個市場的廣告商羣，從而為潛在的廣告商提供覆蓋目標人羣的有效手段。我們的銷量和定價基於對我們廣播電臺直播庫存的需求。大多數收入變化是由需求驅動的定價變化和庫存利用率的變化共同解釋的，而不是可用庫存的變化。廣播電臺收取的廣告費率通常在上午和下午的通勤時間最高，主要基於：

•電視臺的受眾比例和廣告商針對的人口羣體（以收視率調查衡量）；

•針對特定市場中特定人羣的電臺廣告時間和時間的供求情況；以及

•某些其他定性因素，例如聽眾對特定電臺的品牌忠誠度。

電臺的聽眾人數反映在收視率調查中（如果有），該調查估算了收看該電臺的聽眾人數以及他們花在收聽上的時間。每個電臺的收視率被其廣告商和廣告代表用來考慮在該電臺投放廣告，Cumulus使用這些評級來記錄受眾的變化，設定廣告費率和調整節目。

競爭

無線電廣播行業競爭非常激烈。我們的電臺直接與各自市場內的其他廣播電臺以及其他新聞、信息和娛樂媒體爭奪聽眾和廣告收入。此外，我們還與各種數字平臺和服務競爭，包括為聽眾和廣告商提供的流媒體音樂和其他娛樂服務。我們無法預測現有或新的競爭來源將如何影響我們的業績和經營業績。

影響廣播電臺競爭地位的因素包括電臺品牌形象和忠誠度、電臺節目內容對觀眾的吸引力、該電臺的本地觀眾評分和市場份額、發射機功率和位置、分配的頻率、觀眾特徵、本地節目的接受度以及市場區域內其他廣播電臺和其他廣告媒體的數量和特徵。我們試圖通過研究來提高我們在每個市場的競爭地位，努力改善電視臺的節目，針對我們的電視臺所針對的人口羣體實施有針對性的廣告活動，以及管理我們的銷售工作以單獨為每個電臺吸引更大的廣告收入份額。我們還尋求通過專注於建立強大的品牌形象來提高我們的競爭地位，其目標受眾羣包括每個市場的特定人口羣體，我們相信這將使我們能夠更好地吸引尋求吸引這些受眾的廣告商。

我們每個電臺的成功在很大程度上取決於其可以收取的廣告費率，而這反過來又受到本地廣告競爭對手的數量、個別市場對廣告的總體需求以及該電臺的聽眾羣的影響。這些條件可能會波動，極易受到當地市場和總體宏觀經濟條件變化的影響。具體而言，廣播電臺的競爭地位可能會受到各種因素的提高或負面影響，包括改變或另一家電臺改變其格式以直接爭奪特定的聽眾和廣告商人羣，或者通過搬遷或升級傳輸設備來升級該電臺的授權權力。另一家電臺決定轉換為與我們在同一廣播電臺的格式相似的格式

地理區域，通過設備更換或升級來改善其信號覆蓋範圍，或者發起激進的促銷活動，可能會導致我們電臺的收視率和廣告收入降低。任何影響特定市場廣告支出或我們在特定市場的電臺相對市場份額的不利變化都可能對我們在該市場的廣播電臺的業績產生重大不利影響，甚至可能對整個公司的業績產生重大不利影響。無法保證我們的任何一個或所有電臺都能維持或增加廣告收入的市場份額。

根據聯邦法律和聯邦通信委員會（“FCC”）的規定，一方可以在當地市場擁有和運營多個電臺，但須遵守下文所述的某些限制。我們認為，在特定市場中組成共同擁有的電臺集團或聯合安排（例如LMA）的公司在某些情況下可能具有較低的運營成本，並且可能能夠為這些市場的廣告商提供更具吸引力的價格和服務。儘管我們目前在大多數市場運營多個電臺，並且可能尋求在特定市場建立更多的多個電臺集團，但我們在某些市場的競爭對手包括擁有和運營與我們一樣多或更多電臺的其他方。

但是，其中一些法規可以通過為新進入者設置某些監管壁壘，在某種程度上保護現有廣播電臺的競爭地位。廣播電臺的所有權需要聯邦通信委員會的許可，根據聯邦通信委員會的某些規定，實體在給定市場中可以擁有的廣播電臺數量受到限制。在某些情況下，這些聯邦通信委員會所有權規則可能會限制我們或我們的競爭對手可以擁有或運營的電臺數量，或者可能限制潛在的新市場進入者。但是，FCC的所有權規則將來可能會發生變化，以減少其目前提供的任何保護。我們也無法預測聯邦通信委員會或國會將來還會考慮哪些其他問題，也無法事先評估任何這些提案或變更的實施可能對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。有關聯邦通信委員會監管（包括近期變更）的討論，請參閲第1項 “商業” 中的 “聯邦無線電廣播條例”。

人力資本

我們相信，我們對文化戰略的嚴格關注激勵了我們的員工，他們既投資於工作，也投資於公司的發展。他們的參與不僅有助於提高績效，還有助於吸引新人才加入公司。它還使我們能夠留住團隊中寶貴的成員。我們通過頻繁的調查和反饋機制持續監測我們的文化進步。這使我們能夠在行之有效的實踐基礎上再接再厲，同時根據需要進行調整，以實現儘可能高的員工參與度。

我們員工的高度敬業度增強了公司在挑戰出現時迅速做出反應的能力。面對新型冠狀病毒病（“COVID-19”）大流行，我們的員工以專業精神、創造力和韌性度過了前所未有的環境。

截至2020年12月31日，我們的員工隊伍由3,787人組成，其中2743人為全職員工。在這些僱員中，約有126名僱員受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過集體談判協議所涵蓋的任何員工實質性停工，總體而言，我們認為我們與員工的關係是積極的。

有時，我們會與在各自市場擁有大量忠實觀眾的各種直播人物簽訂合同。我們這樣做是為了保護我們在我們認為有價值的關係中的利益。失去其中一位人物可能會導致觀眾份額的短期損失，但我們認為任何此類損失都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

季節性和週期性

我們的廣告收入全年因季度而異。與支持廣告收入的企業一樣，我們的第一個日曆季度的收入通常是全年所有季度中最低的，因為寒假過後廣告通常會下降。第二和第四個日曆季度的收入通常是全年最高的。此外，我們的收入往往在不同年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加廣告支出等情況一致。通常，這筆政治支出在第四季度最大。

通脹

迄今為止，通貨膨脹尚未對我們的收入、支出或經營業績產生實質性影響，儘管無法保證未來的通貨膨脹不會對我們產生重大不利影響。

《聯邦無線電廣播條例》

廣播電臺的所有權、運營和銷售，包括許可給我們的廣播電臺，受聯邦通信委員會的管轄，聯邦通信委員會根據經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）的授權行事。除其他監管職責外，聯邦通信委員會頒發建造和運營廣播電臺的許可證和執照；分配廣播頻率；決定是否批准變更電臺許可證的所有權或控制權；監管電臺的傳輸設備、運營功率和其他技術參數；通過和實施直接或間接影響電臺所有權、運營和僱用做法的法規和政策；監管某些形式的無線電廣播節目的內容；並擁有權力根據 “通信法” 對違反其規則的行為進行處罰.

以下是《通信法》的某些條款以及相關的聯邦通信委員會規則和政策（統稱為 “通信法”）的簡要摘要。這種描述並不全面，應參考聯邦通信委員會發布的通信法、公告和決定，以獲取有關聯邦廣播電臺監管性質和範圍的更多信息。不遵守《通信法》的規定可能導致實施各種制裁，包括沒收金錢和發放 “短期”（低於最長期限）許可證續期。對於特別嚴重的違規行為，聯邦通信委員會可以拒絕電視臺的執照續訂申請，吊銷電臺的執照，或拒絕申請人尋求收購更多廣播財產的申請。

許可證的授予和續訂

電臺廣播許可證的發放和續期期一般一次最長為八年。通過向聯邦通信委員會提交申請來續訂許可證，該申請有待審查和批准。《通信法》明確規定，廣播電臺有權在其現有許可證到期後繼續運營，直到聯邦通信委員會對待處理的續訂申請採取行動為止。拒絕許可證續訂申請的申請可以由包括公眾在內的利益相關方提出。最新的無線電許可證續訂週期始於2019年6月，並將於2022年4月結束。無法保證我們所有的許可證將來都會續訂一整期，或者根本不續期。我們無法續訂很大一部分的電臺廣播許可證可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

服務區域

AM 站所服務的區域由頻率、發射機功率、天線方向和土壤電導率共同決定。為了確定調幅站的有效服務區域，需要評估該站的功率、工作頻率、天線模式及其日/夜運行模式。調頻電臺服務的區域由有效輻射功率（“ERP”）、天線高度和地形共同決定，根據這些技術參數，調頻電臺分為八類。

每類調頻廣播電臺都有權通過位於平均地形上方一定高度的天線使用一定數量的ERP進行廣播。最強大的調頻廣播電臺，通常是地理覆蓋範圍最大的電臺，是C類調頻電臺，在天線高度比平均地形高出1,968英尺的情況下，它們的運行功率最高相當於100千瓦（“kW”）的ERP。這些站點通常為覆蓋一個或多個縣（可能不在同一個州）的大片區域提供服務。還有C0、C1、C2和C3級調頻廣播電臺，它們的運行功率和/或天線高度逐漸低於平均地形，因此地理覆蓋範圍也越來越小。此外，B類調頻電臺在天線高度比平均地形高出492英尺的情況下，使用相當於高達50 kW ERP的功率運行。B 類車站可以為大型都市區及其郊區提供服務。B1 級電臺在天線高度比平均地形高 328 英尺時可使用相當於 25 kW ERP 的功率運行。A 類調頻電臺的運行功率高達 6 kW ERP，天線高度比平均地形高 328 英尺，通常為較小的城市或較大城市的郊區提供服務。

下表列出了截至2021年2月16日我們所有自有和運營的電臺按市場劃分的電臺數量，包括在LMA下運營的電臺，無論是否有待收購，以及所有其他已宣佈的待收購電臺（如果有）。

市場

車站

德克薩斯州阿爾比林

新墨西哥州阿爾伯克基


市場						車站

賓夕法尼亞州阿倫敦						6
德克薩斯州阿馬裏洛						5
密歇根州安阿伯						4
威斯康星州阿普爾頓/密歇根州格林貝						10
喬治亞州亞特蘭						3
路易斯安那州巴吞魯日						4
德克薩斯州博蒙特						5
阿拉巴馬州伯明翰						6
伊利諾伊州布盧明頓						5
愛達荷州博伊西						6
紐約州布法羅						5
南卡羅來納州查						5
田納西州查塔努加						4
伊利諾州芝加哥						3
俄亥俄州辛那提						5
科羅拉多斯普林斯						6
密蘇裏州哥倫比亞						7
加利福尼亞州哥倫比亞						5
密西西比州哥倫布-斯塔克維爾						5
德克薩斯州達拉斯						7
愛荷華州得梅因						5
密歇根州底特律						3
賓夕法尼亞州伊利						4
俄勒岡州尤金						6
阿肯色州費耶特維爾						7
北卡羅來納州費耶特維爾						4
密歇根州弗林特						5
南卡羅來納州弗						8
阿肯色州史密斯堡						3
加利福尼亞州弗雷斯諾						5
英尺。佛羅裏達州沃爾頓海灘						5
密歇根州大急流城						5
賓夕法尼亞州哈里斯堡						5
德克薩斯州休斯頓						1
阿拉巴馬州亨茨維爾						6
印第安納波利斯						6
田納西州約翰遜城						5
密蘇裏州堪薩斯城						6
田納西州諾克斯維爾						4
印第安納州科科莫						1
路易斯安那州拉斐特						5
洛杉磯查爾斯湖						6


市場						車站

賓夕法尼亞州蘭開						2
肯塔基州列剋星敦						6
阿肯色州小石城						7
加利福尼亞州洛杉磯						1
喬治亞州梅肯						6
佛羅裏達州墨爾本						4
田納西州孟菲斯						4
明尼阿波利斯市						5
阿拉巴馬州莫比爾						5
加利福尼亞州莫德斯托/加利福尼亞州斯托克頓						8
阿拉巴馬州蒙哥馬利						6
印第安納州曼西						2
密歇根州馬斯基根						5
南卡羅來納州默特爾比奇						4
田納西州納什維						5
康涅狄格州新倫敦						3
洛杉磯新奧爾良						4
紐約，紐約						1
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬						7
加利福尼亞州奧克斯納德-文圖拉/加利福尼亞州聖塔芭芭拉						5
佛羅裏達州彭薩科拉						5
伊利諾伊州皮奧裏亞						5
羅得島州普羅維登斯						6
內華達州里諾						4
密歇根州薩吉諾						4
猶他州鹽湖城						6
加利福尼亞州舊金山						6
喬治亞州薩凡納						4
路易斯安那州什裏夫波特						5
紐約州錫拉丘茲						3
佛羅裏達州塔拉哈西						4
俄亥俄州託萊多						5
堪薩斯州託皮卡						7
亞利桑那州圖森						5
華盛頓特區						2
紐約州威徹斯特						1
德克薩斯州威奇托福爾斯						4
賓夕法尼亞州威爾克斯-巴里						6
北卡羅來納州威爾明頓						5
馬薩諸塞州伍斯特						3
賓夕法尼亞州約克						4
俄亥俄州揚斯敦						8

監管部門批准

《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓或轉讓廣播許可證的控制權。在決定是否批准廣播許可證控制權的轉讓或轉讓申請時，《通信法》要求聯邦通信委員會認定轉讓或轉讓符合公共利益。美國聯邦通信委員會在做出這一決定時考慮了許多因素，包括（1）遵守限制媒體財產共同所有權或控制權的各種規則，（2）受讓人或受讓人（包括在受讓人或受讓人中擁有 “歸屬” 權益的各方）的財務和 “品格” 資格，（3）遵守《通信法》的外國所有權限制，以及（4）遵守其他通信法，包括與之相關的法律編程和歸檔要求。如下文將詳細討論的那樣，聯邦通信委員會還可能審查擬議的廣播許可證分配和轉讓對經濟競爭和多樣性的影響。參見第 1 項 “業務” 中的 “反壟斷和市場集中度注意事項”。

在2011年收購Citadel Broadcasting Corporation以及我們在2018年6月脱離第11章的過程中，我們被要求根據聯邦通信委員會的規定將某些電視臺歸入兩家剝離信託基金。信託協議規定，我們必須為信託電臺活動造成的任何運營短缺提供資金，在電臺出售之前，此類電臺產生的任何多餘現金流將分配給我們。截至2021年2月16日，這些信託還剩下三個電臺。

所有權很重要

《通信法》限制我們由非美國人、外國政府或非美國公司擁有或投票的25％以上的股本。我們必須採取措施監測股東的公民身份，主要依據是我們對已知或合理應該知道的所有權信息的審查，以便為證明遵守《通信法》的外國所有權限制奠定合理的基礎。2013年11月，聯邦通信委員會發布了一項宣告性裁決，其中表示將逐案審查要求公司超過《通信法》中25％外國人所有權門檻的申請。從那時起，聯邦通信委員會就一些要求宣告性裁決的申請採取了行動，這些申請要求允許各種實體超過25％的外國股權和投票限制。在這些情況下，聯邦通信委員會允許特定身份的外國人擁有高達100％的外國所有權，一般而言，但須遵守各種條件。我們在2018年7月向聯邦通信委員會提交了宣告性裁決申請，要求普遍允許我們擁有100％的外國所有權。2020年5月，委員會批准了該申請，允許我們在某些條件下擁有100％的外國投票權和/或股權所有權。

《通信法》還普遍限制個人或實體在當地市場上可以擁有、經營或控制的廣播電臺的數量。《通信法》還 (1) 限制為同一本地市場服務的無線電廣播電臺和電視廣播電臺的共同所有權、經營或控制，(2) 禁止共同擁有廣播電臺和為同一當地市場提供服務的日報。儘管聯邦通信委員會在2018年2月取消了這些 “交叉所有權” 規則，但美國第三巡迴上訴法院於2019年9月撤銷了聯邦通信委員會的訴訟，並於2019年11月發佈了恢復報紙廣播和廣播電視交叉所有權規則的命令。2020 年 10 月，美國最高法院同意審理對上訴法院裁決的上訴。2018年12月，聯邦通信委員會發布了擬議規則制定通知，啟動了對多重所有權規則的2018年四年期審查。《擬議規則制定通知》沒有提出任何具體提案，但就是否應修改其當地電臺所有權規則限制徵求意見。我們無法預測聯邦通信委員會是否會修改當地電臺所有權規則，也無法預測任何此類變化會對我們的持股產生什麼影響。

據我們所知，這些多重所有權和交叉所有權規則並不要求我們目前對廣播電臺的所有權進行任何更改。《通信法》限制了我們未來在現有市場和任何新市場中可能收購的額外電臺數量。

由於這些多重所有權和交叉所有權規則，收購Cumulus的 “可歸屬” 權益（如下所述）的我們有表決權的股票的購買者，如果該購買者還擁有其他廣播電臺或日報的應佔權益，具體取決於這些電臺和報紙的數量和地點。此類購買者還可能受到其可能投資的公司的限制，前提是這些投資會產生應佔權益。如果我們的一位擁有應佔權益的股東違反了任何這些所有權規則，我們可能無法從聯邦通信委員會獲得開展廣播電臺業務所需的一項或多項授權，並且可能無法獲得聯邦通信委員會對未來某些收購的同意。

聯邦通信委員會通常通過考慮個人或實體持有的 “可歸屬” 權益來適用其多重所有權和交叉所有權規則。除某些例外情況外，如果個人或實體是擁有廣播電臺或報紙的公司的高級職員、董事、合夥人、股東、成員，或者在某些情況下是該廣播電臺或報紙的債務持有人，則該個人或實體將被視為持有該廣播電臺或報紙的應佔權益。如果權益可歸屬，則聯邦通信委員會將持有該權益的個人或實體視為有關電臺或報紙的 “所有者”，因此，在確定是否遵守聯邦通信委員會所有權規則時，該利益歸於該人。

對於公司，直接或間接持有公司5％或以上有表決權股份（保險公司、投資公司、銀行信託部門和某些其他僅出於投資目的持有此類股票的 “被動投資者” 為20％或以上）的高級管理人員、董事和個人或實體，通常歸公司擁有的媒體所有權。如下所述，參與LMA或聯合銷售協議（“JSA”）也可能產生應佔權益。參見第 1 項 “業務” 中的 “本地營銷協議” 和 “聯合銷售協議”。

對於合夥企業（或有限責任公司），普通合夥人（或管理成員）的權益可歸屬。以下權益通常不可歸屬：(1) 尚未行使的債務工具、無表決權股票、有表決權股票的期權和認股權證、合夥權益或會員權益；(2) 有限合夥企業或有限責任公司會員權益，其中 (a) 有限合夥人或成員沒有 “實質性參與” 合夥企業或有限責任公司的媒體相關活動；(b) 有限合夥協議或有限責任公司協議明確 “隱含”” 有限合夥人或通過納入具體條款來參與此類實質性參與的成員；以及 (3) 持有不到實體有表決權股份5％（除非股票或其他股權，無論是否有表決權，也無論是否保持）和/或債務權益合計佔廣播電臺 “企業價值”（包括總股本和債務資本化）的33％以上，無表決權的股東或股權持有人/債務持有人在另一家電臺擁有應佔權益同一市場或供應量超過 15%該持有人持有此類股票、股權或債務權益的實體擁有的電臺的節目）。

編程和操作

《通信法》要求廣播公司為 “公共利益” 服務。為了履行這一義務，聯邦通信委員會的規則和政策要求廣播公司播放符合社區問題、需求和利益的節目，並保留某些證明這種反應的記錄。聯邦通信委員會的規定要求每家電臺廣播公司在每個季度末在其公共檢查檔案中列出一份清單，列出重要的社區問題以及該廣播公司在上一季度為解決這些問題而使用的節目。廣播電臺的公共檢查文件保存在聯邦通信委員會可公開訪問的在線數據庫中，電臺許可證持有人必須將所需信息上傳到各自的檔案中。

聽眾對電視臺節目的投訴可以隨時提出，聯邦通信委員會將在提出投訴時和與被許可人的續訂申請有關的投訴進行考慮。聯邦通信委員會的規定還要求廣播公司在僱用人員時提供平等就業機會（“EEO”），在宣傳就業機會時遵守某些程序，在其網站上提供有關就業機會的信息（如果有的話），並保留有關其遵守平等機會規則的某些記錄。聯邦通信委員會將受理有關廣播許可證持有人未能遵守平等就業機會規則的個人投訴，還將對廣播許可證持有人遵守平等機會規則的情況進行隨機審計。我們已經接受了多次 EEO 審計。迄今為止，這些審計均未披露任何會對我們的現金流、財務狀況或運營產生重大不利影響的重大違規行為。電臺還必須遵守《通信法》中規範各種其他活動的條款，包括政治廣告、廣播淫穢或不雅節目、確認贊助商、競賽和彩票的播出以及技術業務（包括對無線電頻率輻射的限制）。

2015年10月，聯邦通信委員會修改了有關AM廣播服務的某些技術規則，還通過了旨在使調幅電臺的所有者更容易使用調頻翻譯器重播其調幅電臺信號的程序。2019年8月，聯邦通信委員會關於解決全功率調頻廣播電臺和調頻翻譯器之間幹擾糾紛的程序的新規定生效，包括限制全功率電臺只能在電臺45 dBu輪廓內發生幹擾的情況下提出投訴。2020 年 10 月，聯邦通信委員會修改了規則，允許調幅電臺自願轉換為全數字業務。我們無法預測這些規則變更和程序將在多大程度上影響我們的運營。

我們不時就各種問題受到聽眾的投訴和聯邦通信委員會的執法行動。儘管迄今為止，它們都沒有對我們的現金流、財務狀況或整個運營產生重大不利影響，但我們無法預測未來的任何投訴或行動是否會對我們的現金流、財務狀況或運營產生重大不利影響。

本地營銷協議

許多廣播電臺，包括我們的某些電臺，已經加入了LMA。在典型的LMA中，電臺的被許可人向在該播出時間提供節目的方提供其電臺的播出時間，但需要付費並報銷其費用，並從此類節目期間播出的廣告中收取收入。LMA必須遵守反壟斷法和通信法，包括要求被許可方必須對電臺，特別是其人員、節目和財務保持獨立控制。

根據聯邦通信委員會的所有權規則，經紀人在其市場上另一家電視臺每週節目時長超過15％的電視臺將被視為擁有該經紀電臺的應佔所有權權益。因此，根據聯邦通信委員會的多重所有權規則，一家廣播電臺不得加入允許其在同一市場上播放超過另一家電臺每週節目時數的15％的LMA。

聯合銷售協議

廣播電臺不時加入 JSA。典型的JSA授權一方或電視臺出售另一方電臺的廣告時間，並保留出售該播出時間的收入，以換取定期向出售播出時間的電臺付款（其中可能包括出售播出時間所得收入的一部分）。與LMA一樣，JSA必須遵守反壟斷法和通信法，包括要求被許可方必須對電臺，特別是其人員、節目和財務保持獨立控制。

根據聯邦通信委員會的所有權規則，在同一市場上銷售超過另一家廣播電臺每週廣告時間的15％的廣播電臺將歸屬於該另一家電臺的所有權。出於這個原因，如果聯邦通信委員會的所有權規則禁止共同所有權，那麼一家廣播電臺就不能與同一市場的另一家廣播電臺建立JSA。

內容、許可和版税

每當我們播出音樂作品時，我們都必須向歌曲作曲家和出版商支付版税。此類音樂作品的版權所有者通常依靠被稱為表演權組織（“PRO”）的中介機構與版權使用者就其作品的公開演出進行許可談判，根據此類許可收取特許權使用費並將其分發給版權所有者。我們已經從美國三大專業人士那裏獲得了公共表演許可，並向他們支付了許可費，即美國作曲家、作家和出版商協會（“ASCAP”）、Broadcast Music, Inc.（“BMI”）和SESAC, Inc.（“SESAC”）。無法保證特定的詞曲作者或發行商會繼續與ASCAP、BMI或SESAC保持聯繫，也不能保證不會出現其他專業人士。2013年，成立了一個名為全球音樂版權（“GMR”）的新PRO。GMR已獲得某些版權，並正在尋求就其曲目中的歌曲與廣播電臺談判個人許可協議。GMR和代表許多美國廣播電臺與專業人士談判音樂許可費的廣播音樂許可委員會（“RMLC”）已相互提起反壟斷訴訟。訴訟仍在進行中。大量音樂作品版權所有者從三家知名專業人士中撤出，另外一位或多位專業人士的出現以及GMR/RMLC訴訟的結果，可能會影響我們的特許權使用費率和談判成本，在某些情況下還會增加。

反壟斷和市場集中度注意事項

國會和聯邦通信委員會不時考慮並將來可能考慮和通過有關各種問題的新法律、法規和政策，這些問題可能會直接或間接影響我們廣播電臺的運營、所有權或盈利能力，導致我們廣播電臺的觀眾份額和廣告收入流失，或者影響我們收購更多廣播電臺或為此類收購提供資金的能力。

待收購和未來潛在的收購，在達到規定的規模門檻的前提下，將接受適用的等待期，司法部（“司法部”）或聯邦貿易委員會（“聯邦貿易委員會”）可能根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》（“HSR 法案”）進行審查，以確定是否應對該交易提出質疑聯邦反壟斷法。如果要收購的電臺的收購價格或公允市場價值為9400萬美元或以上，則交易通常受HSR法案的約束（自2021年3月4日起，該門檻將向下調整至9200萬美元。）根據《高鐵法》無需申報的收購，司法部或聯邦貿易委員會仍可在完成之前或之後根據反壟斷法進行調查。在擬議收購完成之前或之後的任何時候，美國司法部或聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取其認為必要的行動，包括尋求禁止收購或尋求剝離收購的業務或我們的某些其他資產。美國司法部審查了許多潛在的廣播電臺收購，在這些收購中，運營商提議在其現有市場收購更多電臺或在新市場收購多個電臺，並對許多此類交易提出了質疑。其中一些挑戰導致了同意令，要求出售某些電臺、終止LMA或其他救濟。總的來説，根據格式、信號強度和其他因素，美國司法部對電臺合併和收購進行了更嚴格的審查，導致本地市場份額超過當地電臺廣告收入的35％。但是，沒有精確的數字規則，某些收入份額超過35％的交易沒有受到質疑，而某些其他交易可能會根據其他標準受到質疑，例如一個或多個人口羣體的受眾份額以及收入份額的百分比。我們估計，在我們的許多市場中，我們的廣播廣告收入份額超過35％。

我們知道，美國司法部開始對我們先前的幾筆交易進行調查，隨後停止了調查。可以預期司法部將繼續以這種方式執行反壟斷法，而且無法保證未來的合併、收購和剝離不會成為司法部或聯邦貿易委員會調查或執法行動的對象。同樣，無法保證司法部、聯邦貿易委員會或聯邦通信委員會不會禁止此類合併、收購和

剝離，要求對其進行重組，或者在適當情況下，要求我們剝離我們在特定市場中已經擁有的電臺或剝離特定的業務領域。此外，在某些情況下，私人當事方可以提起法律訴訟，對反壟斷法規定的合併、收購或剝離提出質疑。

作為對某些廣播電臺收購的審查的一部分，司法部公開表示，它認為，在《高鐵法》規定的等待期到期之前，根據LMA、JSA和通常就廣播電臺所有權轉讓和轉讓簽訂的其他類似協議開始運營可能會違反《高鐵法》。對於受《高鐵法》規定的等待期限制的收購，在等待期到期或終止之前，我們不會開始運營根據LMA、JSA或類似協議收購的任何受影響電臺。

無法保證司法部或聯邦貿易委員會未來就潛在交易採取的實際、威脅或可能的行動不會對我們將來任何時候進行或完成各種交易或運營任何收購電臺的能力產生重大不利影響。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2021年2月16日有關我們執行官的某些信息：

姓名

年齡

職位

瑪麗 G. 伯納

總裁兼首席執行官

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞

執行副總裁、首席財務官

理查德·丹寧

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

蘇珊娜·格萊姆斯

企業營銷執行副總裁兼Westwood One總裁

戴夫·米爾納

運營執行副總裁

鮑勃·沃克

運營執行副總裁

瑪麗 G. 伯納是我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）。伯納女士最初是在我們的2015年年度股東大會上當選為董事會成員。在2015年10月被任命為首席執行官之前，伯納女士自2012年9月起擔任雜誌媒體行業的非營利性行業協會MPA（雜誌媒體協會）的總裁兼首席執行官。從 2007 年到 2011 年，她擔任《讀者文摘》協會的首席執行官。在此之前，從1999年11月到2006年1月，她領導Fairchild Publications, Inc.，首先擔任總裁兼首席執行官，然後擔任Fairchild的總裁和Conde Nast的高級職員。她還曾在 Glamour 和 TV Guide 擔任領導職務。伯納女士在多個行業和非營利組織董事會任職並任職。伯納女士在聖十字學院獲得文學學士學位。

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞是我們的執行副總裁、首席財務官（“首席財務官”）。洛佩茲-巴爾博亞先生於2020年3月加入公司。在加入公司之前，洛佩茲-巴爾博亞先生曾擔任 Univision Communications Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，（"Univis"），為西班牙裔美國人提供服務的領先媒體公司，任期為2015年至2018年。他在媒體領域擁有豐富的經驗；在加入Univision之前，洛佩茲-巴爾博亞先生是一位在電信、媒體和技術領域工作的投資銀行家（"TMT") 公司。Lopez-Balboa先生在高盛公司擔任董事總經理超過20年，他最後一次領導該公司的TMT投資級債務融資業務。Lopez-Balboa先生的職業生涯始於美林證券的投資銀行資本市場集團。洛佩茲-巴爾博亞先生是哥倫比亞大學本科院訪客委員會的名譽受託人，也是馬薩諸塞州索斯伯勒聖馬可學院的受託人、財務主管和投資委員會成員。他曾在多個非營利組織的董事會任職。Lopez-Balboa 先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位和哥倫比亞大學經濟學文學學士學位。

理查德·丹寧是我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在2002年2月加入公司之前，丹寧先生曾在陶氏、洛恩斯和艾伯森律師事務所（“DL&A”）擔任亞特蘭大DL&A企業業務組的律師，就各種公司和交易事宜為多家媒體和通信公司提供諮詢。丹寧先生還在DL&A華盛頓特區辦公室工作了四年，在聯邦通信委員會的監管訴訟方面擁有豐富的經驗。丹寧先生自1991年起是賓夕法尼亞州律師協會的成員，自1993年起是哥倫比亞特區律師協會的成員，自2000年起是喬治亞州律師協會的成員。他畢業於喬治華盛頓大學國家法律中心。

蘇珊娜·格萊姆斯是我們的企業營銷執行副總裁兼Westwood One總裁。在2016年1月加入我們公司之前，格萊姆斯女士曾擔任Jott LLC的創始人兼首席執行官，

自2015年1月起為媒體和技術初創企業提供諮詢服務。2012 年 12 月至 2014 年 9 月，格萊姆斯女士擔任 Clear Channel Outdoor 北美的總裁兼首席運營官。在此之前，格萊姆斯女士曾在新聞集團、康德納斯特和讀者文摘擔任領導職務，此前曾在美國户外廣告協會和MPA（雜誌媒體協會）的董事會任職。她目前在廣播廣告局的董事會任職。Grimes 女士擁有喬治敦大學工商管理理學學士學位。

戴夫·米爾納是我們的運營執行副總裁。在此職位上，他領導我們龐大的市場投資組合的運營。米爾納先生於 2014 年 12 月加入 Cumulus Media，擔任西部地區運營高級副總裁。在加入 Cumulus Media 之前，他曾擔任 iHeart 薩克拉曼多市場的總裁/市場經理。在他29年的廣播生涯中，其他關鍵職位包括舊金山Entercom和Clear Channel Portland的銷售副總裁。他獲得了俄勒岡大學的學士學位。

鮑勃·沃克是我們的運營執行副總裁。在這個職位上，鮑勃負責管理絕大多數市場，在這些市場中，尼爾森使用日記方法來衡量受眾，或者尼爾森不進行受眾衡量的小型市場。他還是公司編程辦公室的聯席主管。沃克先生於 2013 年 1 月加入 Cumulus，擔任品牌解決方案高級副總裁。在加入 Cumulus 之前，沃克先生曾擔任天氣頻道的執行副總裁兼總經理，負責有線電視網絡。沃克先生於1988年在亞特蘭大的WXIA-TV的甘尼特（現為Tegna）開始了他的職業生涯，並在甘尼特工作了將近22年，最終成為總裁總經理。沃克先生於 1982 年在亞瑟安達信丹佛辦公室開始了他的職業生涯。他獲得了科羅拉多大學博爾德分校的工商管理與管理理學學士學位。

可用信息

公司向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的互聯網網站地址是 www.cumulusmedia.com。我們網站上的信息未以引用方式納入，也未納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告的一部分。在我們的網站上，我們在提交此類文件後在合理可行的情況下儘快免費提供最新的10-K表年度報告、隨後的季度報告、委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。您可以通過我們的網站單擊 “投資者” 選項卡下的 “SEC備案” 部分訪問我們的SEC文件。


第 1A 項。			風險因素

本報告中以引用方式包含或納入的許多陳述本質上是前瞻性的。這些陳述基於我們當前的計劃、意圖或期望，實際結果可能存在重大差異，因為我們無法保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。參見第1A項 “風險因素” 中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括下文特別指出的風險和不確定性。公司提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。公司目前未知的其他因素或公司目前認為不重要的其他因素也可能導致實際業績與預期存在重大差異。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或更改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

運營風險

我們的業務和運營可能會受到健康流行病的不利影響，例如 COVID-19 疫情，影響我們和我們的合作伙伴、廣告商和用户運營所在的市場和社區。

我們面臨與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，例如 COVID-19 的全球疫情。COVID-19 全球疫情對經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。結果，我們在2020財年經歷了收入下降。我們預計，COVID-19 全球疫情將繼續對我們的業務產生負面影響，包括我們的經營業績、財務狀況和流動性。COVID-19 全球疫情對我們業務的影響程度，包括我們在預期的時間範圍內執行短期和長期業務戰略和舉措的能力，將取決於我們可能無法準確預測或評估的許多不斷演變的因素，包括疫情的持續時間和範圍；它對經濟和經濟活動的負面影響、廣告客户和消費者行為的變化、可能為應對疫情而實施的政府監管的影響，它很短而且

對消費者信心水平的長期影響；政府、企業和個人為應對疫情采取的行動；以及 COVID-19 疫情消退後經濟復甦的速度。

COVID-19 疫情已經並將繼續對經濟產生廣泛而廣泛的影響並可能對我們目前在運營方面依賴的國內和地方企業產生不利影響，這已經導致並將繼續導致廣告支出減少和/或增加應收賬款可收回性的風險。此外，由於 COVID-19 疫情，我們舉辦的賽事受到幹擾，包括某些體育賽事的取消或推遲。這些幹擾的最終影響，包括其對我們財務和運營業績的不利影響程度，將受到此類幹擾持續時間長短的影響，這反過來又將取決於目前未知的 COVID-19 疫情持續時間以及為應對疫情而可能實施的政府監管和其他限制措施的影響。

我們將繼續與利益相關者（包括客户、員工、消費者、供應商、業務合作伙伴和當地社區）合作，以負責任的方式應對這一全球疫情。我們將繼續監測情況，評估可能對我們的業務和利益相關者的影響，並將採取適當行動來減輕不利後果。我們無法向你保證，我們將在任何此類緩解努力中取得成功。COVID-19 全球疫情對我們業務的影響程度高度不確定且難以預測，因為有關疫情持續時間和嚴重程度的信息正在迅速變化。目前，我們無法合理估計 COVID-19 全球疫情的持續時間和嚴重程度，也無法合理估計其對我們業務的總體影響。即使在 COVID-19 全球疫情消退之後，由於已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。

COVID-19 的影響還可能影響金融市場和企業信貸市場，這可能會對我們的融資渠道或任何此類融資的條款產生不利影響。在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能加劇本文描述的許多其他風險。

我們業務的成功取決於廣告收入，這些收入是季節性和週期性的，還會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的主要收入來源是廣告的銷售。除其他外，我們銷售廣告的能力取決於：

•我們的電臺所在地區和整個國家的經濟狀況；

•國家和地方對電臺廣告的需求；

•我們電臺提供的節目的受歡迎程度；

•我們電臺所在地區的人口結構變化；

•地方和全國廣告價格的波動，這可能受到節目的可用性、節目的受歡迎程度以及商業廣告的相對供求的影響；

•我們銷售組織的能力和有效性；

•我們競爭對手的活動，包括來自其他廣告媒體的競爭加劇；

•廣告商出於任何原因決定撤回或推遲計劃中的廣告支出；以及

•其他我們無法控制的因素。

我們的業務和收入本質上也往往是季節性的，第一季度產生的收入通常較低，而第二和第四季度產生的收入通常較高。這種季節性導致並將繼續導致我們的季度經營業績發生變化。這種變化可能會對我們的現金流時機產生重大影響。此外，我們的收入往往在不同年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加廣告支出等情況一致。

我們的廣播網絡失去加盟協議可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有大約7,300個廣播電臺隸屬於我們的Westwood One網絡。Westwood One從其附屬電臺接收廣告清單，要麼是指定時間段內的獨立廣告時間，要麼是其廣播網絡在節目中插入廣告。此外，主要是就衞星廣播提供商而言，我們因提供此類節目而收取費用。Westwood One失去網絡加盟協議可能會減少可供我們出售的廣告庫存和可用於我們網絡節目的受眾，從而減少其對廣告商的吸引力，從而對我們的經營業績產生不利影響。以較不優惠的條件續訂此類協議也可能通過減少廣告收入或增加支出而對我們的經營業績產生不利影響。

我們的信息技術基礎設施的中斷或安全漏洞可能會干擾我們的運營，損害客户信息並使我們面臨責任，從而可能導致我們的業務和聲譽受到損害。

任何影響內部或外部託管系統的內部技術錯誤或故障，或者我們所依賴的技術基礎設施（例如電力、電信或互聯網）的任何大規模外部中斷，都可能擾亂我們的業務運營。任何個人、持續或反覆的技術故障都可能對我們的運營產生負面影響，並導致成本增加或收入減少。由於我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題，我們的技術系統和相關數據也可能容易受到各種中斷來源的影響。儘管我們已經制定並繼續投資技術安全舉措和災難恢復計劃，但這些措施可能不足以防止業務中斷及其對我們業務聲譽的不利財務影響和後果。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們可能會收集和存儲有關廣告商、供應商或其他業務合作伙伴的敏感數據以及我們員工的個人信息。存儲、處理和維護此類信息的網絡和系統的安全運行對我們的業務運營和戰略至關重要。由於黑客的攻擊或由於員工錯誤或不當行為而導致的漏洞對我們的技術系統造成的任何損害，都可能導致廣告商、供應商、員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、盜用或訪問。任何此類丟失、披露、挪用或訪問都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔重大責任或監管處罰、擾亂運營並損害我們的聲譽，其中任何或全部都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員。

我們的業務現在和預計將繼續由少數關鍵管理和運營人員管理，其中一人或多人的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和合格人員以及有效培訓和管理我們的員工基礎的能力。儘管我們已經與一些關鍵管理人員簽訂了僱傭和其他留用協議，其中包括限制他們在特定情況下與我們競爭的能力的條款，但我們無法保證如果在法庭上受到質疑，所有這些限制都會得到執行。

我們還不時與直播名人簽訂協議，在個別市場上擁有大量忠實觀眾，以保護我們在這些我們認為有價值的關係中的利益。失去其中一個或多個人物可能會導致該特定市場的觀眾份額流失，這反過來又可能對該特定市場的收入產生不利影響。

行業風險

我們在競爭激烈的商業環境中運營，評級或市場份額的下降將對我們的收入產生不利影響。

無線電廣播行業競爭非常激烈。我們每個電臺的成功在很大程度上取決於其可以為廣告收取的費率，而費率反過來又取決於電視臺的觀眾收視率、本地廣告競爭對手的數量以及個別市場對廣告的總體需求等。這些條件可能會發生變化，並且極易受到微觀和宏觀經濟條件的影響。

觀眾收視率和市場份額會波動，特定市場的任何不利變化都可能對收視率產生重大不利影響，進而對位於該市場的電視臺的收入產生重大不利影響。儘管我們已經在許多市場與其他具有類似節目格式的電視臺競爭，但如果出現以下情況，我們的任何一個電臺的收視率或收入都可能下降，並且可能需要增加促銷和其他費用，因此，運營業績可能會降低：

•市場上的另一家廣播電臺將將其節目格式轉換為與我們的電臺相似的格式或發起激進的促銷活動；

•一個新的電臺將採用競爭形式;

•對於來自非廣播來源（包括亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺）的廣告收入，我們的競爭日益激烈；

•人口、人口結構、受眾品味和聽力偏好或其他我們無法控制的因素髮生了變化；

•現有競爭對手將加強其運營；或

•由於任何其他原因，我們的任何一個或所有電臺都無法維持或增加廣告收入或市場份額。

1996年《電信法》（“電信法”）消除了進入的監管壁壘，從而向競爭開放了市場。《電信法》可能允許進一步鞏固我們運營或將來可能運營的市場中廣播電臺的所有權，這可能會進一步增加這些市場的競爭。此外，一些競爭所有者可能比我們更大，擁有比我們更多的財務和其他資源，這可能為他們在與我們競爭時提供一定的優勢。聯邦通信委員會未來對所有權規則的任何放鬆都可能進一步消除可能在我們市場上購買廣播電臺的本地媒體公司的競爭壁壘。綜上所述，無法保證競爭環境不會影響我們，也無法保證我們的任何一個或所有電視臺都能夠維持或增加廣告收入的市場份額。

為了保持競爭力，我們必須繼續應對我們行業特有的技術、服務和標準的快速變化。我們未能及時或適當地應對任何此類變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

無線電廣播行業受到技術變革、行業標準不斷演變以及其他媒體技術和服務的出現的影響，我們與之競爭聽眾和廣告收入。我們可能沒有資源來獲取和部署其他技術，也沒有資源創建或引入可以與其他技術有效競爭的新服務。其他技術或監管變化產生的競爭可能會對我們乃至整個無線電廣播行業產生重大不利影響。已經開發出各種其他音頻技術和服務，這些技術和服務可以爭奪聽眾和傳統上花在廣播廣告上的廣告收入，包括：

◦個人數字音頻和視頻設備（例如智能手機、平板電腦）；

◦衞星提供數字廣播服務，提供許多節目頻道，例如Sirius衞星廣播；

◦互聯網內容提供商、Spotify和Pandora等互聯網廣播電臺、有線電視系統、直接廣播衞星系統和其他數字音頻廣播格式的音頻節目；

◦低功率調頻廣播電臺，即為小型局部地區提供服務的非商業調頻廣播電臺；

◦允許用户延時收聽節目並通過節目和/或廣告（例如播客）快速播放的應用程序；以及

◦搜索引擎和電子商務網站，其收入的很大一部分來自廣告收入，例如谷歌、Facebook和Yelp。

這些或其他新技術有可能改變廣告商最有效地吸引目標受眾的方式。我們無法預測這些或其他技術或監管變化所產生的競爭可能對整個無線電廣播行業產生的影響（如果有的話）。

金融風險

我們的債務水平和某些條款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，損害我們經營業務的能力。

我們的債務協議包含許多重要契約，這些契約可能會對Cumulus的業務運營能力產生不利影響，並嚴重影響其流動性，因此可能會對Cumulus的經營業績產生不利影響。這些契約限制（某些例外情況除外）Cumulus 的能力：承擔額外債務；授予留置權；完成合並、收購、合併、清算和解散；出售資產；進行投資、貸款和預付款；支付和修改次級債務工具和其他重大債務工具；與關聯公司進行交易；完成售後回租交易；達成套期保值安排；允許第三方管理其加油站並進行大量出售所有電臺的節目或廣告；向第三方轉讓或分配 FCC 許可證；並更改其業務範圍。

違反我們債務協議中的任何契約或義務，如果沒有以其他方式免除或修改，都可能導致協議下的違約，並可能引發這些義務的加速履行。我們債務下的任何違約都可能對Cumulus的財務狀況、經營業績和償還債務的能力產生不利影響。

我們的某些可變債務使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為確定利率的基準。英國金融行為監管局在2017年宣佈，它打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率。此外，其他監管機構建議改革或取代其他基準利率。由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的市場參與者組成的替代參考利率委員會已將擔保隔夜融資利率（“SOFR”）確定為倫敦銀行同業拆借利率的推薦替代方案。SOFR 的選擇

但是，由於替代參考利率目前存在某些市場問題，因為SOFR的術語結構尚未形成，也沒有普遍接受的調整SOFR的方法。

終止、改革或取代倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率可能會對信貸市場的合同機制產生不可預測的影響，或對整個金融市場造成幹擾。這種潛在的停產、改革或替代性質的不確定性可能會對我們的浮動利率債務的成本產生負面影響。

我們已經註銷，將來可能會被要求註銷聯邦通信委員會許可證的很大一部分公允價值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的聯邦通信委員會許可證佔我們資產的44.4％。每年，會計準則編纂（“ASC”）主題350都要求我們，必要時更頻繁地臨時要求我們，無形資產 — 商譽和其他（“ASC 350”），用於評估我們的聯邦通信委員會廣播許可證的公允價值，以確定這些資產的賬面金額是否減值。估算這些資產的公允價值需要做出重大判斷，包括估算未來的現金流、短期和長期收入增長，以及確定適當的貼現率等假設。在截至2020年12月31日的年度中，我們記錄了聯邦通信委員會許可證的減值費用總額為450萬美元，這筆費用記錄在合併運營報表中的無形資產減值中。在截至2019年12月31日的年度中，我們記錄的聯邦通信委員會許可證的減值費用總額為1,670萬美元，其中約1,560萬美元記入無形資產減值，其餘與持有待售的聯邦通信委員會許可證有關，記錄在合併運營報表中的待售資產減值中。未來的減值審查可能會導致額外的減值費用。任何此類減值費用都可能對我們在記錄期間的財務業績產生重大不利影響。

我們的應收賬款面臨信用風險。在經濟狀況不確定的時期，這種風險會加劇。

我們的未償應收賬款不在抵押品或信用保險的承保範圍內。儘管我們有程序來監測和限制應收賬款的信用風險敞口，在不確定的經濟狀況時期，這種風險會加劇，但無法保證此類程序會有效限制我們的信用風險並使我們能夠避免損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還保留儲備金，以彌補部分應收賬款無法收回的情況。無法保證這樣的壞賬儲備足夠。

我們是一家控股公司，沒有重要的獨立資產或業務，我們依靠子公司獲取現金。

我們是一家控股公司，除了對子公司的投資外，沒有重要的獨立資產或業務。由於我們是一家控股公司，因此我們依賴子公司向我們支付的股息、分配、貸款或預付款來為我們的債務提供資金。這些付款可能會受到或成為我們子公司運營所在司法管轄區適用法律的限制的約束。我們子公司的付款也取決於子公司的收益。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的債務提供資金，我們的財務狀況和履行義務的能力可能會受到不利影響。

法律和監管風險

廣播業受到廣泛且不斷變化的聯邦法規的約束。

根據《通信法》，無線電廣播業受到聯邦通信委員會的廣泛監管。我們需要獲得聯邦通信委員會的許可才能運營我們的電臺。許可證的有效期通常為八年，並且可以續期。儘管絕大多數聯邦通信委員會廣播電臺的許可證都是定期續訂的，但我們無法向您保證聯邦通信委員會會批准我們現有或未來的續訂申請，也無法向您保證，續訂將不包括普通課程以外的條件。不續訂或有條件續訂我們的一個或多個許可證可能會對我們產生重大不利影響。

我們還必須遵守聯邦通信委員會關於廣播電臺所有權和運營的廣泛法規和政策。聯邦通信委員會的法規限制了被許可方在市場上可以擁有的廣播電臺的數量，這可能會限制我們收購可能對我們的整體財務表現或我們在特定市場的財務表現具有重要意義的廣播電臺的能力。

聯邦通信委員會還要求廣播電臺遵守某些技術要求，以限制兩個或多個廣播電臺之間的幹擾。儘管有這些限制，但如果另一家電臺不當幹擾了我們其中一個電臺的運營，或者另一個電臺被許可人可能會向聯邦通信委員會抱怨我們的一個電臺不當，可能會出現爭議

幹擾該被許可人的電臺。無法保證聯邦通信委員會將如何解決此類爭議。這些聯邦通信委員會法規和其他法規可能會隨着時間的推移而發生變化，我們無法向您保證這些變化不會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

數字媒體業務的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失誤而採取執法行動，或者導致我們改變我們的數字媒體技術平臺或商業模式。

美國和外國政府已頒佈、考慮或正在考慮與數字廣告有關的立法或法規，例如，包括與在線收集和使用匿名用户數據和唯一設備標識符（例如互聯網協議地址（“IP 地址”）、唯一移動設備標識符或地理位置數據有關的法規，以及其他隱私和數據保護法規。此類立法或法規可能會影響在線開展業務的成本，並可能減少對我們數字解決方案的需求或以其他方式損害我們的數字運營。例如，各種各樣的州、國家和國際法律和法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。雖然我們採取措施保護我們在業務運營中收集、使用和披露的信息的安全，但此類措施可能並不總是有效的。數據保護和與隱私相關的法律和法規正在演變，可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷提高。此外，這些法律和法規的解釋和適用方式可能因司法管轄區而異，並且可能與其他規則或我們的商業慣例相沖突。我們未能或認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括有關隱私、數據安全或消費者保護的法律法規，都可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟。任何此類訴訟都可能迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理注意力，導致罰款或要求我們支付鉅額金錢賠償，損害我們的聲譽，對我們的服務需求產生不利影響，增加我們的經商成本或以其他方式導致我們改變商業慣例或限制或抑制我們運營或擴展數字業務的能力。

美國聯邦通信委員會一直在嚴格執行其規章制度，包括其不雅行為、贊助人身份和EAS規則，違反這些規則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

公司受管理其廣播電臺運營的許多規章制度的約束，這些規則可能會不時發生變化。聯邦通信委員會此前曾對公司處以或試圖處以罰款，例如2016年初因2011年發生的違反贊助身份的行為對我們處以54萬美元的罰款，幾乎所有這些行為都發生在公司擁有該電臺之前，此後持續了大約一個月。2018年，我們向聯邦通信委員會通報了我們某些電臺可能存在的贊助身份違規行為，2019年8月，聯邦通信委員會對這些違規行為處以23.3萬美元的罰款。聯邦通信委員會還縮短了我們某些廣播電臺的許可續訂期限，以應對違反規定的行為。廣播電臺和聯邦通信委員會在發佈處以罰款和其他處罰的命令之前尋求解決涉嫌的違反規則的情況也並不少見，但是此類和解或同意令通常會導致電臺所有者向聯邦通信委員會付款。但是，儘管公司努力防止違反聯邦通信委員會規章制度，但鑑於公司擁有和運營的廣播電臺數量眾多，公司很可能會繼續受到此類處罰（無論是通過聯邦通信委員會發布命令還是通過執行和解協議），而且這些處罰可能很大。

聯邦通信委員會的法規禁止在任何時候播放 “淫穢” 材料，也禁止在上午 6:00 至晚上 10:00 之間播放 “不雅” 材料。聯邦通信委員會歷來通過評估沒收金錢來強制被許可人遵守該領域的規定。此類沒收可能包括：（i）對嚴重案件處以最高授權的罰款（對單一違規行為處以419,353美元，對持續違規行為最高處以3,870,946美元）；以及（ii）按每句話處以罰款，而不是對整個計劃處以單一罰款。儘管我們不知道聯邦通信委員會收到過任何指控我們的任何電視臺播出淫穢或不雅材料的未決投訴，但此類投訴可能已經或將來可能會針對我們的電視臺提出。

美國聯邦通信委員會加強了法規的執行，要求廣播電臺在直播中發佈公告，説明任何廣播電臺播出的所有廣告和其他獲得任何金錢、服務或其他有價值對價的事項的贊助商。對此類違規行為的罰款可能很高，因為罰款取決於特定廣告的播出次數。此外，聯邦通信委員會最近加強了對未能遵守關於維護每個廣播電臺公共檢查檔案的要求的執法，這些檔案保存在聯邦通信委員會的數據庫中，因此公眾和聯邦通信委員會成員很容易查閲。同樣，聯邦通信委員會最近試圖對在沒有實際緊急情況或未對緊急警報系統（EAS）進行授權測試的情況下傳輸緊急警報系統（“EAS”）代碼或其模擬的廣播公司處以鉅額罰款。例如，2014年，聯邦通信委員會處以以下罰款

它對三家媒體公司處以190萬美元的罰款，2015年，它對一家廣播公司處以100萬美元的罰款；2019年，它對一家電視網絡處以39.5萬美元的罰款，每種情況都是基於對EAS音調的明確濫用。

公司目前正在接受與我們的電臺廣播或運營有關的聯邦通信委員會新的調查或訴訟，並可能受到聯邦通信委員會的新調查或訴訟。我們無法預測此類調查和訴訟的結果，但如果此類調查或訴訟導致處以罰款（單獨或合計）、與聯邦通信委員會達成和解、吊銷我們的任何電臺執照或拒絕許可證續訂申請，則我們的運營和業務業績可能會受到重大不利影響。

立法可能要求廣播公司支付額外的特許權使用費，包括向唱片公司或唱片藝術家等其他各方支付特許權使用費。

我們目前通過BMI、ASCAP、SESAC和GMR向歌曲作曲家和發行商支付版税，但不向唱片公司或唱片藝術家支付版税，用於展覽或使用空中音樂廣播。國會不時考慮可能改變版權費的立法、確定費用的程序以及必須向哪些實體支付費用。從歷史上看，此類立法一直是廣播業和受擬議立法影響的其他各方激烈辯論和活動的話題。無法預測未來任何擬議的立法是否會成為法律，也無法預測它將對我們的運營、現金流或財務狀況產生什麼影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的公開市場可能會波動。

由於以下因素，我們的A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動：

•可供交易的A類普通股總數和該股票的低交易量；

•我們的債務總額和我們償還債務的能力；

•無線電廣播行業的狀況和趨勢；

•我們的經營業績的實際或預期變化，包括觀眾份額評級和財務業績；

•對我們未來業績和/或運營的估計；

•證券分析師財務估計的變化；

•技術創新；

•競爭發展；

•採用影響一般公司或特別影響無線電廣播行業公司的新會計準則；以及

•一般市場狀況和其他因素。

此外，股票市場，尤其是我們的A類普通股上市的納斯達克全球市場，不時出現極端的價格和交易量波動，這些波動不一定與受影響公司的經營業績相關或成比例。此外，經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們董事會通過的供股計劃可能會損害收購嘗試。

2020 年 5 月 20 日，我們的董事會通過了一項供股計劃，宣佈對公司每股 A 類普通股（“A 類普通股”）派發一份 A 類權利（“A 類權利”），每股面值為 0.0000001 美元（“A 類普通股”），(b) 每股 B 類普通股，面值為 1 份 B 類權利（“B 類權利”）每股0.0000001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起是 “普通股”），(c) 每家公司的一份系列1認股權證（“系列1認股權證權利”）對公司每份系列2認股權證（“系列2認股權證”）的系列1認股權證（“系列1認股權證”），以及（d）一份系列2認股權證（“系列2認股權證”，連同A類權利、B類權利和系列1認股權證，“權利”）的系列2認股權證（“系列2認股權證”）。股息於2020年6月1日分配給該日登記在冊的公司股東和認股權證持有人。如果個人或團體是或成為公司10％或以上已發行A類普通股（被動機構投資者為20％或以上）的受益所有人，則除某些例外情況外，(a) 每項A類權利將允許其持有人以25.00美元的收購價從公司購買千分之一的A類普通股，(b) 每股B類權利將允許其持有人從公司購買千分之一的A類普通股，(b) 每股B類權利將允許其持有人從公司購買千分之一的A類普通股，(b) 每股B類權利將允許其持有人從公司購買千分之一的A類普通股，(b) 每股B類權利將允許其持有人從公司購買千分之一的A類普通股，(b) 每股B類權利將允許其持有人從公司以25.00美元的收購價從公司購買千分之一的B類普通股，(c)

每份系列1認股權證權利將允許其持有人以25.00美元的購買價格從公司購買系列1認股權證的十分之一，並且（d）每份系列2認股權證將允許其持有人以25.00美元的購買價格從公司購買系列2認股權證的十分之一。

此外，在個人或團體成為公司10％或以上已發行A類普通股（被動機構投資者為20％或以上）的受益所有人之後，但在任何人實益擁有公司已發行A類普通股的50％或更多之前，董事會可以交換每項權利（已失效的權利除外），每項A類權利的交換率為（a）每項A類普通股一股，(b) 每份 B 類認股權證一份 B 類普通股，(c) 每份 1 系列認股權證一份 1 系列認股權證，以及 (d) 一份系列2認股權證每份2系列認股權證。未經董事會批准，股東權利計劃可能會使第三方更難收購公司或我們的大量普通股。除非提前兑換或交換，否則權利將於 2021 年 4 月 30 日到期。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-K表格包含並以引用方式納入了經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，前瞻性陳述是除歷史事實以外的所有陳述，通常用 “相信”、“考慮”、“期望”、“預期”、“繼續”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述來識別，無論是否定還是肯定的。這些陳述包括關於Cumulus及其董事和高管的意圖、信念或當前預期的陳述，包括對未來事件、財務業績和預計將影響Cumulus的財務趨勢等。

此類前瞻性陳述現在和將來都可能發生變化，並受與我們的運營和商業環境有關的許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於以下內容：

•COVID-19 全球疫情的影響以及政府或監管機構採取的相關措施

抗擊全球疫情，包括全球疫情對我們經營業績的影響，財務

狀況和流動性；

•我們實現某些預期的收入業績，包括由於意外或其他我們無法控制的因素或事件所致；

•我們產生足夠的現金流來償還債務和其他債務的能力，以及我們獲得包括債務或股權在內的資本的能力；

•影響無線電廣播行業的總體經濟或商業狀況可能不如預期，從而減少了廣告商的支出；

•可能損害我們的無形資產的市場狀況變化以及我們無形資產的任何重大減值的影響；

•我們執行業務計劃和戰略的能力；

•我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管和同事的能力；

•無線電廣播行業的競爭加劇，以及我們應對技術變化以保持競爭力的能力；

•人口、人口統計、受眾品味和聽力偏好的變化；

•我們的信息技術基礎設施中斷或安全漏洞；

•當前、待定或未來的立法和法規、反壟斷考慮以及未決或未來的訴訟或索賠的影響；

•監管或立法政策或行動或監管機構的變化；

•不確定税收狀況和税率的變化；

•金融市場的變化；

•資本支出要求的變化；

•利率的變化；

•我們可能無法在任何收購或業務改善計劃方面實現任何預期的成本節約或運營協同效應，也無法在預期的時間段內實現這些協同效應；和

•本10-K表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時提及的其他風險和不確定性，或者我們目前不清楚或我們目前認為不重要的風險和不確定性。

其中許多因素是我們無法控制或難以預測的，它們的最終影響可能是重大的。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-K表格發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


項目 1B。			未解決的員工評論

沒有。


第 2 項。			屬性

支持我們每個廣播電臺所需的房產類型包括演播室、銷售辦公室和塔樓。電臺的工作室通常設在電臺執照社區內的商業區或附近最大的社區內。塔樓場地通常位於可提供最大市場覆蓋範圍的區域內。

我們在整個市場擁有房產，還租賃了更多的工作室、辦公設施和塔樓場地，以支持我們的業務運營。我們還租賃了喬治亞州亞特蘭大的公司辦公空間以及紐約州紐約、德克薩斯州達拉斯、科羅拉多州丹佛和加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間，用於製作和分發我們的無線電網絡。我們幾乎擁有所有用於運營電臺和網絡的設備，主要包括髮射天線、發射機、演播室設備和一般辦公設備。

我們認為我們的物業總體狀況良好，適合我們的運營；但是，我們的演播室、辦公空間和傳輸設施需要定期維護和翻新。


第 3 項。			法律訴訟

2015年8月，該公司在兩起單獨的假定集體訴訟中被指定為被告，這些訴訟涉及其使用和公開演出1972年2月15日之前錄製的某些錄音（“1972年之前的錄音”）。第一起訴訟，ABS Entertainment, Inc. 等訴Cumulus Media Inc.，是在加利福尼亞州中區美國地方法院提起的，除其他外，指控侵犯加利福尼亞州法律規定的版權、普通法轉換、挪用公款和不公平的商業行為。2015 年 12 月 11 日，該訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。第二起訴訟，ABS Entertainment, Inc. 訴Cumulus Media Inc.，是在紐約南區美國地方法院提起的，除其他外，指控普通法版權侵權和不公平競爭。紐約的訴訟被暫停，等待第二巡迴法院就1972年之前的唱片的所有者是否擁有根據紐約普通法公開演唱該唱片的專有權利向第二巡迴法院提起的上訴，該上訴涉及無關的第三方。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年之前唱片的所有者的公開表演權。由於該案（Cumulus Media Inc.不是該案的當事方），紐約針對Cumulus Media Inc. 的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了《奧林·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》（“音樂現代化法案”），使之成為法律，該法案除其他外，為1972年之前的唱片的所有者提供了新的聯邦權利。由於在加利福尼亞州提起訴訟，在新的《音樂現代化法》頒佈之前，根據州法律，1972年之前的唱片是否存在公開表演權的問題，第九巡迴法院仍在訴訟中。該公司不是該案的當事方，尚無法確定該訴訟將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。

2020 年 2 月 24 日，兩名個人原告在美國佐治亞州北區地方法院對公司提起了假定的集體訴訟，指控他們涉及 Cumulus Media Inc. 401 (k) 計劃（“計劃”）。該案稱，該公司在監督該計劃時違反了1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）規定的信託義務，主要是在費用和成本高於其他可用投資選擇的情況下選擇和保留某些投資期權，導致該計劃的參與者支付了過高的記錄保存費，並且未能監督其他受託人。從2014年2月24日到任何判決之日，原告代表一類計劃參與者尋求未指明的賠償。2020年5月28日，公司提出駁回申訴的動議。2020年12月17日，法院下達了一項命令，駁回了其中一名個人原告以及針對公司的所有索賠，但2019年2月24日當天或之後（即申訴提出前一年）提起的索賠除外。該公司打算繼續大力為該案辯護。公司目前無法合理估計最終結果可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。

2020年9月28日，Westwood One和全國大學體育協會和NIT, LLC（統稱為 “NCAA”）就雙方於2011年1月13日達成的某些廣播協議（“廣播協議”）的條款向印第安納州印第安納波利斯的印第安納州商事法院（“法院”）提起了競爭訴訟，該協議授予Westwood One為所有NCAA和NIT錦標賽制作和分發音頻廣播的專有權在該協議期限內發生的事件。這兩起訴訟都涉及適用於版權協議項下的冠軍賽的年度版權費，這些賽事因 COVID-19 疫情和 NCAA 隨後終止版權協議而於 2020 年取消。NCAA提起的申訴指控Westwood One因未支付與取消的活動有關的某些費用而違反了《廣播協議》，並要求作出一項宣告性裁決，即允許NCAA終止《廣播協議》，儘管某些活動取消，但NCAA仍有權全額支付2019-2020合同年度的《廣播協議》規定的年度版權費。Westwood One提起訴訟，除其他外，要求作出一項宣告性裁決，即由於相關活動取消，Westwood One沒有義務支付有爭議的年度版權費，禁止NCAA因此類不付款而終止廣播協議，還要求發佈初步禁令，禁止NCAA在法院就訴訟提出的問題作出裁決之前終止廣播協議。在2020年10月23日的命令中，法院駁回了Westwood One的初步禁令動議，但沒有就Westwood One的宣告性裁決請求的案情得出結論。2020年10月23日，Westwood One對法院駁回其初步禁令動議提起上訴，並打算對NCAA訴訟和Westwood One訴訟提起訴訟以得出結論。儘管如此，Westwood One和NCAA已達成協議，授予Westwood One獨家制作和分發2020-21年大學籃球賽季音頻廣播的權利，包括目前定於2021年4月舉行的NCAA冠軍賽。公司目前無法合理估計該訴訟的最終結果可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。

公司目前是其他各種索賠或訴訟（“其他索賠”）的當事方或被告，這些索賠或訴訟（“其他索賠”）通常是其業務的附帶索賠，並將不時成為這些索賠或訴訟的被告。公司預計將對任何其他索賠提出激烈的異議，儘管我們無法合理估計任何已知其他索賠的最終解決可能產生什麼影響，但公司認為任何已知的其他索賠的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。


第 4 項。			礦山安全披露

不適用。

第二部分


第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

普通股的市場信息

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “CMLS”。我們的B類普通股未公開交易，但可以按股換股轉換為A類普通股。截至2021年2月16日，我們的A類普通股約有232名登記持有人，B類普通股有96名登記持有人。我們的A類普通股持有人人數不包括對經紀公司或清算機構可能持有登記股份的受益持有人人數的任何估計。

分紅

自成立以來，我們尚未申報或支付任何普通股現金分紅，目前也沒有任何計劃為普通股支付任何現金分紅。此外，根據我們的信貸協議條款，我們目前在支付股息方面受到某些限制。有關我們信貸協議中限制的更詳細討論，請參閲註釋 7，”隨附的經審計的合併財務報表中的 “長期債務”，包含在本10-K表的其他地方。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

S-K法規第201（d）項所要求的信息列在 “第12項” 下。本10-K表格中某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事項”，該信息以引用方式納入此處。


第 6 項。			精選財務數據

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。


第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

一般概述

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-K表格中包含的其他信息一起閲讀，包括本表格10-K中從F-2頁開頭的合併財務報表及其附註，以及第1A項 “風險因素” 中列出的信息。本討論以及本年度報告的其他各部分包含並提及構成1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。此類陳述是除歷史事實以外的任何陳述，與我們的意圖、信念或當前預期有關，主要涉及我們未來的運營、財務和戰略業績。任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，可能涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。欲瞭解更多信息，請參閲第 1A 項 “風險因素” 中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

有關以下管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中討論和描述的某些事項的更多信息，包括此處使用的某些定義術語，請參閲本表格10-K其他地方包含的隨附經審計的合併財務報表附註。

我們的業務和運營概述

CUMULUS MEDIA 是一家領先的音頻優先媒體和娛樂公司，每月向超過 25 億人提供優質內容，無論他們需要時何地。CUMULUS MEDIA 通過高質量的本地節目吸引聽眾通過遍佈86個市場的415個自有和運營的電臺；通過美國最大的音頻網絡 Westwood One 在近 7,300 個附屬電臺提供來自美國國家橄欖球聯盟、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴等標誌性品牌的全國聯合體育、新聞、談話和娛樂節目；並通過其快速增長的智能、娛樂和發人深省的原創播客網絡激勵聽眾。CUMULUS MEDIA 通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及整合的數字營銷服務、強大的影響力、全方位音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供人際關係、本地影響力和全國影響力。CUMULUS MEDIA 是唯一一家為營銷人員提供本地和全國廣告績效保證的音頻媒體公司。

我們的主要收入來源是廣告時間的銷售。我們的廣告時長銷售主要受到本地、地區和全國廣告商需求的影響，這也會影響我們收取的廣告費率。廣告需求和費率主要基於吸引此類廣告商所針對的人口羣體中的受眾的能力，主要由各種評級機構定期衡量。我們努力提供引人入勝的節目，在直播人才和聽眾之間建立聯繫，以培養強烈的聽眾忠誠度，而且我們認為，我們的格式和節目的多樣化，包括非音樂格式和專有內容，有助於使我們免受公眾對任何特定格式音樂品味變化的影響。

我們努力通過管理直播廣告時間庫存並根據供需調整價格來最大限度地提高收入。可供出售的廣告的最佳數量取決於特定廣播節目的節目格式。每個節目都有可用於廣告的直播庫存的總體目標水平。廣告庫存的目標水平可能在一天中的不同時間有所不同，但隨着時間的推移往往會保持穩定。我們力求通過在每個電臺集羣中提供廣泛的受眾羣體細分來擴大我們在每個市場的廣告商基礎，從而為潛在的廣告商提供覆蓋目標人羣的有效手段。我們的廣告合同通常是短期的。

我們通過以下三個主要收入來源創造收入：

廣播電臺收入。我們的大部分收入來自向本地、地區和全國客户出售地面廣播電臺廣告時間。本地廣告和區域性現場廣告由 Cumulus 僱用的銷售人員出售。我們自有和運營的電視臺的全國性廣告由Katz Media Group, Inc.以及我們自己的內部全國銷售團隊通過外包安排營銷和銷售。

除了本地、地區和全國性的現場廣告收入外，我們還通過網絡銷售市場中的可用庫存獲利。為了有效地為我們的客户提供網絡廣告，我們通過第三方分支機構分發內容和節目，以覆蓋更廣泛的全國受眾。通常，為了換取廣播廣播網絡節目的權利，第三方關聯公司將其廣告時間的一部分匯給我們，然後將這些時間彙總到針對特定人羣的套餐中，然後由我們出售給希望在全國範圍內覆蓋這些人口羣體的廣告客户客户。在我們自有、運營和附屬電視臺播出的網絡廣告由我們位於美國各地的內部銷售團隊出售給主要是國家和地區的廣告商。

數字收入。我們通過在我們的流媒體音頻網絡、播客網絡、網站、移動應用程序和數字營銷服務上銷售廣告和促銷機會來創造數字廣告收入。我們運營着美國最大的流媒體音頻廣告網絡之一，包括自有和運營的帶有數字廣告或同步廣告的互聯網廣播聯播電臺。我們在 400 多個本地廣播電臺網站、移動應用程序和輔助定製客户微型網站上銷售展示廣告。我們還通過自有和分發的播客網絡銷售與播客相鄰或嵌入在播客中的優質廣告。此外，我們還向現有和新的廣告商出售一系列數字營銷服務，例如電子郵件營銷、地理定位的顯示和視頻解決方案、網站和微型網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理和搜索引擎營銷以及Cumulus C-Suite數字營銷解決方案組合中的優化。

其他。公司參與的所有非廣告收入類型均彙總到我們的其他收入類別中。這包括我們在內容許可、數字商務平臺收入、轉租和租賃、專有軟件許可以及所有其他收入方面收到的費用。

我們不斷評估通過新平臺增加收入的機會，包括基於技術的舉措。由於這些收入增加機會，我們在任何時期的經營業績都可能受到廣告和促銷費用的影響，這些費用通常要等到未來時期才會對創收產生影響（如果有的話）。此外，作為本次評估的一部分，我們還不時重組和停用我們平臺上某些宂餘和/或無利可圖的內容載體，我們預計這將影響我們未來的廣播收入。

季節性和週期性

我們的廣告收入全年因季度而異。與支持廣告收入的企業一樣，我們的第一個日曆季度的收入通常是全年所有季度中最低的，因為寒假過後廣告通常會下降。第二和第四個日曆季度的收入通常是全年最高的。此外，我們的收入往往在不同年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加廣告支出等情況一致。這種政治支出通常在第四季度最大。

非公認會計準則財務指標

我們會不時使用某些未按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制或計算的財務指標來評估我們的財務業績和盈利能力。利息、税項、折舊和攤銷前的合併調整後收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）是管理層和首席運營決策者分配公司資源和分析公司整體業績的財務指標。管理層還使用這一衡量標準來確定我們的核心業務對用於管理運營的企業資源的資金的貢獻以及包括還本付息和收購在內的非運營支出。此外，合併後的調整後息税折舊攤銷前利潤是計算和確定我們遵守再融資信貸協議中某些契約的關鍵指標。

在確定調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們將以下內容排除在淨收益中：利息、税收、折舊、攤銷、股票薪酬支出、交換、出售或處置任何資產或電臺或提前清償債務的收益或虧損、當地營銷協議費、與收購、剝離、重組成本、重組項目和資產的非現金減值（如果有）相關的費用。

管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤雖然不是根據公認會計原則計算的指標，但通常被投資界用作確定媒體公司市場價值和比較媒體公司運營和財務業績的指標。管理層還觀察到，調整後的息税折舊攤銷前利潤通常用於評估和談判媒體公司的潛在收購價格。鑑於與我們的整體價值的相關性，管理層認為投資者認為該指標非常有用。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不應孤立考慮，也不應將其作為淨收入、營業收入、經營活動現金流或根據公認會計原則計算的用於確定我們的經營業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。此外，其他公司對調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義或計算方式可能有所不同，可比性可能有限。

合併經營業績

合併運營報表分析

以下來自我們經審計的合併運營報表和其他補充數據的精選數據提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與我們經審計的合併運營報表以及此處其他地方的附註（千美元）一起閲讀。


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度		2020 與 2019 年變化
					$		%
運營報表數據：





淨收入	$	816,218	$	1,113,445	$	(297,227)	-26.7	%
內容成本	337,078		405,653		(68,575)		-16.9	%
銷售、一般和管理費用	367,695		461,218		(93,523)		-20.3	%
折舊和攤銷	52,290		52,554		(264)		-0.5	%
當地營銷協議費用	3,149		3,500		(351)		-10.0	%
公司開支	49,199		57,988		(8,789)		-15.2	%
出售資產或電臺的損失（收益）	8,761		(55,403)		64,164		不適用

待售資產的減值	—		6,165		(6,165)		-100.0	%
資本化軟件開發成本的減值	4,139		—		4,139		100.0	%
無形資產減值	4,509		15,563		(11,054)		-71.0	%
營業（虧損）收入	(10,602)		166,207		(176,809)		不適用
利息支出	(68,099)		(82,916)		14,817		-17.9	%
利息收入	6		25		(19)		-76.0	%
提前償還債務的收益	—		381		(381)		-100.0	%
其他費用，淨額	(273)		(177)		(96)		54.2	%
所得税前虧損（收入）	(78,968)		83,520		(162,488)		不適用
所得税優惠（費用）	19,249		(22,263)		41,512		不適用


淨（虧損）收入	$	(59,719)	$	61,257	$	(120,976)	不適用


其他數據：
調整後 EBITDA	$	81,257	$	212,988	$	(131,731)	-61.8	%

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較

淨收入

與截至2019年12月31日的淨收入相比，截至2020年12月31日的年度的淨收入有所下降，這主要是由於廣播廣告收入以及貿易和易貨收入受到了 COVID-19 的負面影響。選舉週期和數字收入增長帶來的政治收入增加略微抵消了這些減少。

內容成本

內容成本包括與我們的節目許可、收購和開發有關的所有成本。截至2020年12月31日止年度的內容成本與截至2019年12月31日的年度的內容成本相比有所下降，這主要是由於與成本節約行動和電臺相關的內部和外部人員成本降低

處置、COVID-19 導致的體育賽事取消或延期，以及收入減少導致的音樂許可費減少。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售工作和內容在平臺上分發相關的費用以及在市場上的管理費用。截至2020年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用與銷售費用相比，截至2019年12月31日止年度的一般和管理費用有所下降，這主要是由於與成本降低工作和電臺處置相關的內部和外部人員成本降低，地方和國家廣播收入減少導致地方和國家委員會下降，體育和音樂取消或推遲導致貿易和賽事相關支出減少，還有各種促銷活動COVID-19 導致的事件、基於公司業績的應計激勵措施減少以及退出某些設施導致的租金支出降低。壞賬支出的增加略微抵消了這些下降。

折舊和攤銷

與截至2019年12月31日止年度的折舊和攤銷相比，截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷有所下降，這是因為到2020年第一季度，某些固定壽命的無形資產已全部攤銷，這在很大程度上被2020年新增固定資產投入使用導致的折舊支出增加所抵消。

本地營銷協議費用

本地營銷協議是指一方代表另一方對廣播電臺進行節目的協議。截至2020年12月31日的年度的LMA費用與截至2019年12月31日的LMA費用相比，有所下降，原因是該公司根據截至2020年10月的LMA協議停止為KESN-FM編程，而另一項LMA協議的合同費率同比下降。此外，在2019年，該公司收到了與Meruelo Media合作的LMA提供的KLOS-FM節目費用，該費用於2019年7月結束。

公司開支

公司費用主要包括我們的高管、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關成本以及專業服務費用。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司費用還包括重組費用和股票薪酬支出。截至2020年12月31日止年度的企業支出與截至2019年12月31日止年度的公司支出相比有所下降，這主要是由於公司業績推動的激勵和股票薪酬減少以及重組支出的減少，而專業費用的增加略微抵消了重組支出。

損失（收益）關於資產或電臺的出售或處置

截至2020年12月31日的財年，出售或處置資產或電臺的虧損為880萬美元，主要是將位於馬裏蘭州貝塞斯達的某些與公司華盛頓特區業務相關的土地出售給了Toll Brothers（“DC Land”），與某些設施的退出有關的固定資產處置以及將紐約州紐約的WABC-AM出售給Red Apple Media, Inc.（“WABC Sale”）。有關WABC出售和DC Land出售的進一步討論，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註中的附註2 “收購和處置”，該附註包含在10-K表其他地方。

截至2019年12月31日的年度出售或處置資產或電臺的收益為5,540萬美元，其中包括出售六家廣播電臺的4,760萬美元收益，即WYAY-FM（喬治亞州亞特蘭大）、WPLJ-FM（紐約州紐約州）、KFFG-FM（加利福尼亞州舊金山）、WZAT-FM（喬治亞州薩凡納）、WXTL-FM（紐約州錫拉丘茲）和WRR QX-FM（華盛頓特區）向教育媒體基金會（“EMF出售”）以及將加利福尼亞州洛杉磯的KLOS-FM出售給Meruelo Media的1,050萬美元收益（“KLOS-FM出售”）部分抵消了與Entercom互換協議相關的220萬美元虧損（”Entercom Swap”）。有關EMF銷售、KLOS-FM Sale和Entercom Swap的進一步討論，請參閲隨附的經審計合併財務報表附註中的 “收購和處置”，該附註包含在10-K表其他地方。

待售資產的減值

截至2019年12月31日止年度的待售資產減值主要是由於對DC Land的收購價格進行了500萬美元的調整。此外，根據對我們的聯邦通信委員會牌照的年度減值測試，我們記錄了WABC FCC牌照的減值120萬美元。有關DC Land和WABC FCC許可證減值的進一步討論，請參閲隨附的經審計合併財務報表附註中的 “財產和設備”，分別包含在10-K表其他地方。

資本化軟件開發成本的減值

公司對定製技術項目的戰略重新評估導致截至2020年12月31日止年度的資本化內部開發軟件成本減值410萬美元。有關進一步討論，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註中的附註4 “財產和設備”，包括在10-K表的其他地方。

無形資產減值

截至2020年12月31日的年度中，無形資產的減值為450萬美元，這是對我們的聯邦通信委員會許可證的中期減值測試得出的。截至年度的無形資產減值 2019年12月31日的1,560萬美元來自對我們的聯邦通信委員會許可證的年度減值測試。有關進一步討論，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註中的附註5 “無形資產”，包括在10-K表的其他地方。

利息支出

與截至2019年12月31日的年度的總利息支出相比，截至2020年12月31日的年度的總利息支出有所下降. 下表詳細列出了我們按債務工具劃分的利息支出的組成部分（千美元）：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度		$ Change
2022 年到期的定期貸款	$	—	$	51,332	$	(51,332)
2026 年到期的定期貸款	25,682		7,925		17,757
6.75% 優先票據	33,237		17,344		15,893
2020 年循環信貸額度	812		—		812
其他，包括債務發行成本攤銷和註銷	8,368		6,315		2,053

利息支出	$	68,099	$	82,916	$	(14,817)

所得税優惠（費用）

在截至2020年12月31日的年度中，我們記錄了1,920萬美元的所得税優惠，税前賬面虧損為7,900萬美元。截至2020年12月31日的年度記錄的所得税優惠主要是聯邦、州和地方所得税的結果。

在截至2019年12月31日的年度中，我們記錄的所得税支出為2,230萬美元，税前賬面收入為8,350萬美元。截至該年度記錄的所得税支出 2019年12月31日主要是聯邦、州和地方所得税的結果。

調整後 EBITDA

由於上述因素，截至2020年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤與截至2019年12月31日的調整後息税折舊攤銷前利潤相比有所下降。

非公認會計準則財務指標的對賬

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與隨附的合併運營報表（千美元）中列報的淨（虧損）收益（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）進行了對賬：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
GAAP 淨（虧損）收入	$	(59,719)	$	61,257
所得税（福利）支出	(19,249)		22,263
非運營費用，包括淨利息支出	68,366		83,068
當地營銷協議費用	3,149		3,500
折舊和攤銷	52,290		52,554
股票薪酬支出	3,337		5,301
出售資產或電臺的損失（收益）	8,761		(55,403)
待售資產的減值	—		6,165
資本化軟件開發成本的減值	4,139		—
無形資產的減值	4,509		15,563
重組成本	14,859		18,315
特許經營税	815		786
提前償還債務的收益	—		(381)
調整後 EBITDA	$	81,257	$	212,988

分部運營業績

該公司有一個可申報的細分市場，並按合併方式列報比較期，以反映一個可申報的細分市場。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有2.718億美元和1,700萬美元的現金和現金等價物，包括限制性現金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別從經營活動中產生了3,320萬美元和1.043億美元的現金。

從歷史上看，我們的主要資金來源是不時存在的運營和信貸額度下的借款產生的現金流。我們的運營現金流仍然受到廣告媒體偏好的波動以及人口、電臺聽眾數量、人口結構和觀眾品味變化引起的需求變化等因素的影響，其中一些因素可能會因 COVID-19 疫情而加劇。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流可能會受到影響，在充滿挑戰或其他不確定的經濟時期，這些風險也可能加劇。在某些時期，由於市場收入壓力和某些合同的成本上漲，該公司的收入和盈利能力比以前的歷史時期有所下降。儘管如此，我們相信，我們的全國性平臺和廣泛的電臺組合代表了格式、聽眾羣、地理和廣告商基礎的廣泛多樣性，可以減少我們對任何單一人羣、地區或行業的依賴，從而幫助我們保持更穩定的收入來源。但是，未來收入或盈利能力可能會減少，並可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

儘管 COVID-19 疫情對公司未來業績的預期影響存在不確定性，但我們認為，我們的商業模式、目前的現金儲備以及我們最近為加強資產負債表而採取的措施，例如塔樓出售（定義見下文）、出售DC Land和2020年循環信貸額度（定義見下文）下的6000萬美元提款，將有助於我們管理業務和預期的流動性需求。有關塔樓出售和DC Land出售的進一步討論，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註中的附註2 “收購和處置”，該附註包含在10-K表其他地方。

我們持續監控我們的資本結構，不時評估並預計我們將繼續評估通過剝離廣播電臺或其他資產獲得額外資本的機會，前提是我們確定剝離廣播電臺或其他資產將推進我們的戰略和財務目標，以及通過發行股票和/或債務證券，每種情況都取決於當時存在的市場和其他條件。無法保證任何此類融資將以商業上可接受的條件提供，或者根本無法保證。由 COVID-19 或其他原因導致的未來資本和信貸市場的波動可能會增加與發行債務工具相關的成本或影響我們進入這些市場的能力。此外，在我們希望或需要進入資本和信貸市場的時候，我們進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們按照我們可接受的條件或時機為到期債務再融資的能力產生不利影響，或者根本無法對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力產生不利影響。

再融資信貸協議（2026年到期的定期貸款）

2019年9月26日，公司與特拉華州的一家公司兼公司間接全資子公司Cumulus New Holdings Inc.（“Holdings”）、該公司的某些其他子公司北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人以及作為貸款人的其他銀行和金融機構之間簽訂了一項新的信貸協議（“再融資信貸協議”）。根據再融資信貸協議，貸款方向Holdings及其作為共同借款人的子公司提供了5.25億美元的優先擔保定期貸款（“2026年到期的定期貸款”），用於為當時未償定期貸款（“2022年到期的定期貸款”）的剩餘餘額再融資。

再融資信貸協議下的未償還金額的年利率等於 (i) 倫敦銀行同業拆借利率加上3.75％的適用利潤率，前提是倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00％，或（ii）替代基準利率（定義見下文）加上2.75％的適用利潤率，但替代基準利率下限為2.00％。任何一天的替代基準利率定義為年利率等於（i）紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上1.0％的1/2，（ii）美國銀行確定為其 “最優惠利率” 和（iii）一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.0％中的最高利率。截至2020年12月31日，2026年到期的定期貸款的年利率為4.75％。

2026年到期的定期貸款下的未償金額按等額的季度分期攤銷，等於2026年到期的定期貸款原始本金的0.25％，餘額在到期日支付。2026年到期的定期貸款的到期日為2026年3月26日。

再融資信貸協議包含此類性質的融資交易的慣常陳述、契約和違約事件。除其他外，再融資信貸協議中的違約事件包括：(a) 未能在到期時償還該協議下所欠債務；(b) 未能遵守（如果適用，沒有及時補救）某些契約；（c）其他債務下的某些違約和加息；（d）破產或破產事件的發生；（e）針對控股公司或其任何子公司的某些判決；（f）虧損、撤銷或暫停或對聯邦通信委員會任何一項或多項重要許可證的使用能力造成任何重大損害；(g) 任何向貸款人作出的陳述或擔保，或提交的報告、證書或財務報表，隨後被證明在任何重大方面都不正確；以及 (h) 控制權變更的發生（定義見再融資信貸協議）。發生違約事件後，行政代理人（定義見再融資信貸協議）可以在所需貸款人的同意或要求下，加快2026年到期的定期貸款，並根據再融資信貸協議和提供的輔助貸款文件行使其作為擔保方的任何權利，即在借款人發生某些破產或破產事件的情況下，2026年到期的定期貸款將自動加速。

再融資信貸協議不包含任何財務維持契約。再融資信貸協議規定，將允許Holdings簽訂循環信貸額度或應收賬款額度，但須遵守某些條件（見下文）。

公司可以選擇在沒有溢價或罰款的情況下預付再融資信貸協議下的未償金額，但2020年3月26日之前的再融資或再定價交易除外，在這種交易中，借款人需要支付1％的溢價。在發生再融資信貸協議中規定的特定事件時，包括出售某些資產和來自超額現金流（定義見再融資信貸協議），借款人可能需要強制預付2026年到期的定期貸款。

再融資信貸協議下的未償金額由特拉華州的一家公司、該公司的直接全資子公司Cumulus Media Inc.擔保（“中級控股”），以及不在該協議下借款人的控股公司目前和未來的全資子公司，但再融資信貸協議（“擔保人”）中規定的某些例外情況除外，並由Holdings子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。再融資信貸協議的控股方作為借款人和擔保人。

根據ASC 470-50-40對2026年到期的定期貸款的發放和2022年到期的定期貸款的償還進行了評估-債務修改和清償-取消識別（“ASC 470-50-40”），以確定是否應將再融資交易視為債務修改或取消2022年到期的定期貸款。對參與再融資交易的每家貸款機構進行了分析，以確定其參與是債務修改還是註銷。選擇不參與2026年到期的定期貸款的退出貸款機構的債務發行成本被視為滅絕。向第三方發行2026年到期的定期貸款所產生的債務折扣和成本共計360萬美元，在2026年到期的定期貸款期限內進行了資本化和攤銷。對於被認為已修改的持續貸款機構，發行2026年到期的定期貸款所獲得的額外150萬美元債務折扣已資本化。這些與新的和持續的貸款機構相關的資本化費用在合併現金流量表中作為來自融資活動的現金流列報。第三方因發行2026年到期的350萬美元定期貸款而產生的與持續貸款機構修改相關的費用已計入支出，幷包含在合併運營報表的利息支出中。

510萬美元的債務折扣和發行成本在2026年到期的定期貸款期限內資本化和攤銷。截至2020年12月31日，我們遵守了再融資信貸協議規定的所有必要契約。

2020年9月30日，根據2026年到期的定期貸款，公司被要求在塔樓銷售結束時還清4,900萬美元。償還後，公司註銷了與2026年到期的定期貸款相關的約40萬美元的債務發行成本。

2020 年循環信貸協議

2020年3月6日，根據截至2020年3月6日的信貸協議（“2020年循環信貸協議”），Holdings和公司的某些其他子公司作為借款人（“借款人”）與作為貸款人和行政代理人的Fifth Third Bank以及某些其他貸款機構不時簽訂了1億美元的循環信貸額度（“2020年循環信貸額度”）。2020年循環信貸額度再融資並取代了公司根據截至2018年8月17日的某些信貸協議簽訂的2018年循環信貸協議（定義見下文），該協議由控股公司、借款人、中間控股公司和某些貸款機構以及作為貸款人和行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行簽署。

2020年循環信貸額度的到期日為2025年3月6日。2020年循環信貸額度下的可用性與相當於借款人應收賬款85％的借款基礎掛鈎，但須遵守慣例準備金和資格標準，並減去未償信用證。根據2020年循環信貸額度，最多可以以信用證的形式提取1,000萬美元的可用資金，以週轉額貸款的形式提取高達1,000萬美元的可用資金。

2020年循環信貸額度下的借款按倫敦銀行同業拆借利率加上1.00％的百分比利差或替代基準利率計息，由控股公司選擇。任何一天的替代基準利率定義為年利率，等於Fifth Third Bank確定為 “最優惠利率” 的利率。此外，2020年循環信貸額度的未使用部分將收取0.25％的承諾費。2020年循環信貸額度包含慣常的倫敦銀行同業拆借利率繼承條款。

2020年循環信貸協議包含此類性質的融資交易的慣常陳述、契約和違約事件。2020年循環信貸協議中的違約事件包括：(a) 未能按時償還該協議所欠債務；(b) 未能履行（以及未及時補救，如果適用）某些契約；（c）其他債務下的某些違約和加息；（d）破產或破產事件的發生；（e）針對中級控股或其任何子公司的某些判決；（f）撤銷損失，聯邦通信委員會任何一項或多項重要許可證的使用能力或對其使用能力造成任何重大損害；(g) 向貸款人作出的任何陳述或擔保，或交付的報告、證書或財務報表，隨後被證明在任何重大方面都不正確；以及 (h) 控制權變更的發生（定義見2020年循環信貸協議）。發生違約事件後，貸款人可以終止貸款承諾，加快所有貸款，並作為擔保方行使2020年循環信貸協議和輔助貸款文件規定的任何權利。

2020年循環信貸協議不包含任何公司必須遵守的財務維持契約。但是，如果2020年循環信貸額度下的平均超額可用性小於 (a) 該額度下承諾總額的12.5％或 (b) 1,000萬美元中的較大值，則公司必須遵守不低於1. 0:1 .0 的固定費用覆蓋率。

2020年循環信貸協議下的未償金額由中間控股公司以及作為借款人的2020年循環信貸協議下的控股公司現在和未來的全資子公司提供擔保，但2020年循環信貸協議（“2020年循環信貸擔保人”）中規定的某些例外情況除外，並由Holdings、作為借款人的2020年循環信貸協議一方的控股子公司和2020年Revolver Guarantors的幾乎所有資產的擔保權益擔保。

根據ASC 470-50-40，2020年循環信貸協議的發行被確定為對2018年循環信貸協議（定義見下文）的修改。該公司花費了與退出貸款機構相關的約60萬美元的未攤銷債務發行成本。第三方因發行2020年循環信貸協議而產生的成本總額約為40萬美元，已資本化，將在2020年循環信貸協議的期限內攤銷。

截至2020年12月31日，2020年循環信貸額度下的未償還額為6,510萬美元，包括信用證。截至2020年12月31日，公司遵守了2020年循環信貸協議規定的所有必要契約。

2018 年循環信貸協議

2018年8月17日，Holdings根據截至2018年8月17日的信貸協議（“2018年循環信貸協議”）簽訂了5,000萬美元的循環信貸額度（“2018年循環信貸額度”），Holdings的某些子公司作為借款人，中間控股作為擔保人，某些貸款機構，德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款人和行政代理人。2018年循環信貸額度計劃於2023年8月17日到期。

截至2019年12月31日，2018年循環信貸額度下有290萬美元的信用證形式未償還。2018年循環信貸額度於2020年3月6日終止，取而代之的是2020年循環信貸額度（見上文）。

6.75% 優先票據

2019年6月26日，Holdings（“發行人”）和該公司的某些其他子公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份截至2019年6月26日的契約（“契約”），規定了發行人本金總額為5億美元的2026年到期的6.75％優先擔保第一留置權票據（“6.75％優先票據”）的條款。6.75％的優先票據於2019年6月26日發行。發行6.75％優先票據的淨收益用於部分償還2022年到期的定期貸款下的現有債務（見上文）。在發行6.75％的優先票據的同時，將730萬美元的債務發行成本資本化，並在6.75％的優先票據的期限內攤銷。

從2020年1月1日開始，6.75％的優先票據的利息應在每年的1月1日和7月1日支付。6.75％的優先票據於2026年7月1日到期。

發行人可以在2022年7月1日當天或之後隨時或不時按以下價格贖回部分或全部6.75％的優先票據：


年	價格
2022	103.7500	%
2023	101.6875	%
2024 年及以後	100.0000	%

在2022年7月1日之前，發行人可以在不少於30天或超過60天的通知下贖回6.75％的全部或部分優先票據，贖回6.75％的優先票據本金的100％加上 “整體” 溢價。

6.75％的優先票據由中間控股和控股公司現在和未來的全資子公司（“優先票據擔保人”）提供全額無條件的擔保，但須遵守契約的條款。除了2020年循環信貸額度下以第一優先權為擔保的某些資產（6.75％的優先票據以第二優先級為擔保）外，6.75％的優先票據和相關擔保以第一優先級為擔保，與2026年到期的定期貸款（某些例外情況除外）相同，由發行人和優先票據擔保人幾乎所有資產的留置權擔保。

契約包含此類性質融資交易的慣常陳述、契約和違約事件。截至2020年12月31日，發行人遵守了契約下所有必需的契約。6.75％優先票據的違約可能導致再融資信貸協議下的違約。

6.75% 的優先票據過去和將來都不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法，公司無需註冊6.75％的優先票據進行轉售，也不需要將6.75％的優先票據兑換成根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊的票據，目前也無意這樣做。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X條例的第3-10條不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

2020年11月3日，公司完成了要約（“要約”），根據該要約，該公司接受並取消了塔樓出售後6.75％票據的本金總額為4,720萬美元。參見注釋 2 “收購和處置” 在隨附的經審計的合併財務報表附註中，包括在10-K表其他地方有關要約的更多討論。要約的結果是，該公司註銷了與6.75％票據相關的約60萬美元債務發行成本。

大筆現金支付

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別支付的大量非營業現金款項（千美元）：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
根據2022年到期的定期貸款償還借款	$	—	$	1,242,918
根據2026年到期的定期貸款償還借款	$	54,277	$	1,313
6.75％優先票據下的借款的償還	$	47,164	$	—
利息支付	$	62,513	$	76,846
資本支出	$	14,868	$	29,469

經營活動提供的淨現金


（千美元）	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
經營活動提供的淨現金	$	33,210	104,270

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度經營活動提供的淨現金有所下降，這主要是由於收入減少被收款的增加部分抵消。

投資活動提供的淨現金


（千美元）	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
投資活動提供的淨現金	$	64,359	117,589

在截至2020年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金主要包括出售DC Land和WABC所得的收益，部分被資本支出所抵消。有關出售DC Land和WABC出售的更多細節，請參閲10-K表其他地方所附經審計的合併財務報表附註中的附註2 “收購和處置”。

在截至2019年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金主要包括2019年從EMF和KLOS-FM銷售中獲得的收益，部分被資本支出所抵消。有關2019年EMF和KLOS-FM銷售額的更多詳情，請參閲10-K表其他地方所附經審計的合併財務報表附註中的附註2 “收購和處置”。

（用於）融資活動提供的淨現金


（千美元）	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
由（用於）融資活動提供的淨現金	$	157,185	(234,890)

在截至2020年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金主要反映了在交易成本和收盤調整後出售公司幾乎所有廣播通信塔場地和某些其他相關資產（“塔樓出售”）所獲得的2.023億美元現金，以及根據2020年循環信貸協議獲得的6,000萬美元借款收益部分被2026年到期的定期貸款的4,900萬美元償還額和4,720萬美元所抵消支付投標結果的6.75％優先票據每項優惠均在塔樓銷售結束時按要求提供。參見10-K表其他地方所附經審計的合併財務報表附註中的附註2 “收購和處置”。

在截至2019年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金反映了我們從新債務發行（2026年到期的定期貸款5.25億美元和6.75％的5.0億美元優先票據）、EMF和KLOS-FM銷售以及運營產生的現金中獲得的收益中償還2022年到期的定期貸款的未償餘額。有關新債務發行的進一步討論，請參閲10-K表其他地方所附經審計的合併財務報表附註中的附註7 “長期債務”。我們還支付了1,290萬美元的遞延融資費用。

關鍵會計政策

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。公司持續評估其估計，包括與壞賬、無形資產、所得税、股票薪酬、突發事件、訴訟、減值分析估值假設、某些應計費用以及收購價格分配（如果適用）相關的重大估計。公司的估計基於歷史經驗和各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些假設在其他來源並不明顯。實際金額和結果可能與這些估計值存在重大差異。

收入確認

收入主要來自向本地和全國廣告商出售商業播出時間。當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。

廣播廣告收入在廣告播出時予以確認。在公司作為交易委託人的情況下，收入和相關運營成本按毛額列報。在公司充當代理商或銷售代表的情況下，有效佣金按淨額列報，沒有相應的運營費用。

應收賬款、可疑賬款備抵和信用風險集中

應收賬款按發票金額入賬，不計利息。可疑賬款備抵是公司對公司現有應收賬款中可能信用損失金額的最佳估計。公司根據多個因素確定了補貼，包括應收賬款逾期時間、趨勢和當前的經濟因素。每季度對所有餘額進行合併審查和評估。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，將賬户餘額從津貼中扣除。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。公司根據需要對客户進行信用評估，並認為為任何無法收回的應收賬款保留了足夠的備抵金。

無形資產

截至2020年12月31日，我們擁有約9.7億美元的無限期和固定壽命的無形資產，約佔我們總資產的52.2％。該公司的無限期無形資產主要由聯邦通信委員會的許可證組成。截至12月31日，我們對無限期無形資產進行年度減值測試

每年，如果事件或情況表明無限期無形資產可能受到減值，則暫時予以減值。當資產賬面金額超過其各自的公允價值時，即存在減值，超出部分隨後記為運營減值費用。有關對我們的無限期無形資產進行的年度和中期減值測試的進一步討論，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註中的 “無形資產”，包括在10-K表其他地方。

公司的固定存續期無形資產主要由關聯公司和生產者關係組成，這些關係將在無形資產預計將直接或間接為公司未來的現金流做出貢獻的一段時間內攤銷。

股票薪酬支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度確認的股票薪酬支出分別為330萬美元和530萬美元。對於有服務條件的獎勵，股票薪酬支出在整個獎勵的必要服務期內按直線方式確認。此外，公司做出了會計政策選擇，以確認在沒收期間發生的股份獎勵的沒收，而不是估計在授予之日預計將被沒收的獎勵數量，然後在實際沒收獎勵時調整估計值。對於僅具有服務條件的股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算已發行期權的公允價值。股票期權的公允價值由公司的股票價格、歷史股價波動率、預期獎勵期限、無風險利率和預期分紅決定。基於時間和績效的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日的報價市場價值。對於基於績效的限制性股票獎勵，公司評估每個報告期內授予獎勵的可能性。如果公司確定不再可能達到獎勵中規定的最低績效標準，則所有先前確認的薪酬支出將在做出此類決定期間撤銷。

所得税

當遞延所得税資產很可能無法變現時，為該資產提供估值補貼。我們會不斷審查遞延所得税資產的估值補貼（如果有）的充足性，並僅確認遞延所得税資產的收益，因為重新評估表明遞延所得税資產很有可能根據ASC主題740進行確認，所得税 (“ASC 740”)。在評估估值補貼的需求時，公司考慮了與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。如果公司確定將來變現的遞延所得税資產將超過公司的淨記錄金額，則對遞延所得税淨資產的調整將增加做出該決定期間的收入。同樣，如果公司確定將來無法實現其全部或部分遞延所得税淨資產，則對遞延所得税淨資產的調整將減少做出該決定期間的收入。

只有在假定税務審查進行的情況下，公司才將税收狀況視為一項福利，該狀況很有可能在審查中得以維持。確認的金額是最大的税收優惠金額，通過審查實現的可能性超過50％。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收職位，則不記錄任何税收優惠。

法律訴訟

貿易和易貨交易

公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目和其他業務活動的商品和服務。節目易貨收入來自將節目內容交換為商業廣告庫存，這些內容將在公司廣播中播出，通常以在節目內部進行商業投放的形式交換。貿易和易貨價值基於管理層對收到的產品、用品和服務的公允價值的估計。貿易和易貨收入是在商業廣告播出時記錄的，與確認公司正常現金現貨收入的模式相同。消費商品或服務時記錄貿易和易貨費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，貿易和易貨交易中反映的金額分別為：（1）貿易和易貨收入分別為3,420萬美元和4,530萬美元；（2）貿易和易貨支出分別為3,360萬美元和4,440萬美元。

資產負債表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

新會計準則

參見10-K表其他地方所附經審計的合併財務報表附註中的附註1 “業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要”。


項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。


第 8 項。			財務報表和補充數據

對本項目的迴應信息與普華永道會計師事務所的有關報告一起包含在我們的合併財務報表中，從本10-K表的F-2頁開始，簽名頁緊隨其後。


第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。


項目 9A。			控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

我們維持一套披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在本報告所涉期結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層在評估此類控制和程序的成本效益時必須運用自己的判斷力，就其性質而言，這些控制和程序只能為管理層的控制目標提供合理的保證。公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有可能的錯誤或欺詐。無論構思和運作得多好，控制系統只能提供合理而非絕對的保證，即不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯誤陳述，或者確保公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一人或多人的個人行為可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，而我們的

披露控制和程序的設計目的是在合理預期其有效運作的情況下行之有效，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性，由於可能的錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。截至2020年12月31日，公司管理層評估了其財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013年）中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

截至2020年12月31日，我們對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如其報告所述。


/s/ Mary G. Berner			//弗朗西斯科·洛佩茲-巴爾博亞

總裁、首席執行官兼董事			執行副總裁、首席財務官

在2020年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響。


項目 9B。			其他信息

沒有。

第三部分


第 10 項。			董事和執行官與公司治理

根據10-K表一般指令G (3)，本項目要求的有關董事的信息是參照我們在2021年年度股東大會的最終委託書中列出的信息納入“，該委託書預計將在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交。


項目 11。			高管薪酬

根據10-K表一般指令G. (3)，本項目所要求的信息是參照我們2021年委託書中 “高管薪酬” 標題下列出的信息納入的。


項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

根據10-K表一般指令G (3)，本項目要求的有關我們的管理層和某些受益所有人的擔保所有權的信息是參照我們2021年委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下提供的信息納入的。

根據股權激勵計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃下的已發行證券數量、此類證券的加權平均行使價（如果適用）以及這些計劃下可供授予的證券數量：


計劃類別	待發行運動後未完成的期權認股權證和權利 (a)	加權平均值的行使價未完成的期權認股權證和權利		根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
股東批准的股權薪酬計劃	771,114	$	20.00	2,504,315
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—	—		—
總計	771,114	$	20.00	2,504,315


項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

根據10-K表一般指令G (3)，本項目要求的有關我們董事的信息是參照我們2021年委託書中 “某些關係和關聯交易” 和 “董事會信息” 標題下提供的信息納入的。


項目 14。			首席會計師費用和服務

根據表格 10-K 的通用指令 G. (3)，本項目所需的信息i參照我們2021年委託書中 “第3號提案：批准任命普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所” 標題下列出的信息納入其中。

第四部分


項目 15。			附件、財務報表附表

(a) (1)-(2) 財務報表。本10-K表格F-1頁上顯示的合併財務報表索引中列出的財務報表和財務報表附表作為本報告的一部分提交。證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表都被省略了，要麼是因為相關指示沒有要求這些附表，要麼是因為它們不適用。

(3) 展品

展覽索引




2.1						根據《破產法》第11章（參照附錄2.1納入Cumulus Media Inc.）首次修訂的Cumulus Media Inc.及其債務人關聯公司重組聯合計劃s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

3.1						經修訂和重述的 Cumulus Media Inc. 公司註冊證書（參照 Cumulus Media Inc. 附錄 3.1 註冊成立）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

3.2						經修訂和重述的 Cumulus Media Inc. 章程（參照 Cumulus Media Inc. 附錄 3.2 註冊成立）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

4.1						Cumulus Media Inc. 的全球認股權證證書表格（參照附錄 4.1 納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

4.2						Cumulus Media Inc. 的 A 類普通股證書表格（參照附錄 4.3 納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明）

4.3						該契約的擔保方 Cumulus Media New Holdings Inc. 與美國銀行全國協會（參照附錄 4.1 註冊為 Cumulus Media Inc.），於2019年6月26日簽訂。”s 於 2019 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

4.4						2026年到期的6.75％優先擔保第一留置權票據的表格（包含在Cumulus Media Inc.的附錄4.1中）”s 於 2019 年 6 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

4.5						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（參照Cumulus Media Inc.的附錄4.5納入）s 於 2020 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告）

4.6						Cumulus Media Inc. 與北卡羅來納州 Computershare Trust Company 於 2020 年 5 月 21 日簽訂的權利協議（參照附錄 4.1 併入 Cumulus Media Inc.）s 2020年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）

10.1						公司、Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company之間的認股權證協議（參照附錄10.2併入Cumulus Media Inc.）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.2 *						Cumulus Media Inc. 的賠償協議表格（參照附錄 10.3 納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.3 *						Cumulus Media Inc. 長期激勵計劃（參照附錄 10.4 納入 Cumulus Media Inc.）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.4 *						限制性股票單位協議表格（非高級管理人員）（參照 Cumulus Media Inc. 附錄 10.5 納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）



10.5 *						限制性股票單位協議表格（高級管理人員）（參照 Cumulus Media Inc. 附錄 10.6 納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.6 *						Cumulus Media Inc. 的限制性股票單位協議表格（董事）（參照附錄 10.7 納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.7 *						Cumulus Media Inc.的股票期權協議表格（非高級管理人員）（參照附錄10.8納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.8 *						Cumulus Media Inc.的股票期權協議表格（高級管理人員）（參照附錄10.9註冊成立）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.9 *						Cumulus Media Inc.的股票期權協議表格（董事）（參照附錄10.10納入）s 於 2018 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.10*						Cumulus Media Inc. 與 Richard S. Denning 於 2016 年 3 月 30 日簽訂的《僱傭協議第一修正案》（參照附錄 10.2 納入 Cumulus Media Inc.）s 於 2016 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.11*						Cumulus Media Inc. 與 Richard S. Denning 於 2016 年 8 月 26 日簽訂的《僱傭協議第二修正案》（參照附錄 10.1 納入 Cumulus Media Inc.）s 於 2016 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告）

10.12*						Cumulus Media Inc.和Richard S. Denning於2017年10月25日簽訂的僱傭協議第三修正案（參照附錄10.18納入Cumulus Media Inc.s 於 2018 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告）

10.13						Cumulus Media New Holdings Inc.（部分旗下Cumulus Media New Holdings, Inc.）於2019年9月26日簽署的信貸協議與其他子公司一樣，某些貸款機構，美國銀行作為行政代理人，北卡羅來納州美國銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、摩根士丹利高級融資公司、北卡羅來納州摩根大通銀行和第五三銀行（參照附錄 10.1 註冊為 Cumulus Media Inc.）s 2019 年 10 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.14						截至2020年3月6日，Cumulus Media Inc.Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.的某些其他子公司、作為貸款人和行政代理人的第五三銀行全國協會以及不時與之簽訂的某些其他貸款機構簽訂的ABL信貸協議（參照附錄10.1納入Cumulus Media Inc.）s 於 2020 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.15 *						執行副總裁兼首席財務官僱傭協議表（參照 Cumulus Media Inc. 附錄 10.1 納入）s 於 2020 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.16 *						Cumulus Media Inc. 的總裁兼首席執行官僱傭協議表（參照附錄 10.2 納入）s 於 2020 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.17 *						Cumulus Media Inc. 與 Suzanne Grimes 簽訂的截至 2020 年 8 月 1 日的僱傭協議（參照 Cumulus Media Inc. 的附錄 10.1 納入）s 2020 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告）

10.18 *						2020 年股權和激勵性薪酬計劃（參照附錄 10.1 納入 Cumulus Media Inc.）s 於 2020 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告）

10.19						2020 年 8 月 7 日 Vertical Bridge REIT, LLC、VB NIMBUS, LLC 和 Cumulus Media New Holdings Inc.（參照附錄 10.2 併入 Cumulus Media Inc.）之間的主協議s 2020年11月5日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告）


10.20						2021 年季度激勵計劃説明

21.1 **						子公司。

23.1 **						普華永道會計師事務所的同意。

31.1 **						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2 **						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1 **						根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 節 1350 進行認證

101.INS						行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104						封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*						管理合同或補償計劃或安排。
**						隨函提交或提供。


(b)			展品。參見上面的展品。


(c)			財務報表附表。附表二—估值和合格賬户。


項目 16。			10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其在10-K表上籤署本年度報告第三方2021 年 2 月的一天。


			CUMULUS 媒體公司

			由						//弗朗西斯科·洛佩茲-巴爾博亞
									弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞執行副總裁、首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ Mary G. Berner

總裁、首席執行官兼董事

2021年2月23日

瑪麗 G. 伯納

//弗朗西斯科·洛佩茲-巴爾博亞

執行副總裁、首席財務官

2021年2月23日

弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞

//安德魯 W. 霍布森

導演

2021年2月23日

安迪 W. 霍布森

/s/ David M. Baum

導演

2021年2月23日

大衞·鮑姆

/s/ 馬修 C. Blank

導演

2021年2月23日

馬修·布蘭克

/s/託馬斯·H·卡斯特羅

導演

2021年2月23日

託馬斯·卡斯特羅

//瓊·霍根·吉爾曼

導演

2021年2月23日

瓊·霍根·吉爾曼

//Brian G. Kushner

導演

2021年2月23日

布萊恩·庫什納

合併財務報表索引

Cumulus Media Inc. 的以下合併財務報表包含在第 8 項中：


		頁面
(1)	財務報表
	獨立註冊會計師事務所的報告	F-2
	截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表	F-4
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併運營報表	F-5
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併股東權益表	F-6
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併現金流量表	F-7
	合併財務報表附註	F-8
(2)	財務報表附表
	附表二：估值和合格賬户	S-1

F-1

獨立註冊會計師事務所的報告

致Cumulus Media Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Cumulus Media Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流綜合報表，包括隨附指數中列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的相關附註以及估值和合格賬目表（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據Treadway委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，審計了截至2020年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2020年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層第9A項下的《財務報告內部控制報告》。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制.

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

F-2

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

FCC 廣播許可證減值評估

如合併財務報表附註1和5所述，該公司的無限期無形資產包括截至2020年12月31日的聯邦通信委員會（“FCC”）8.256億美元的廣播許可證。管理層自每年12月31日起進行年度減值測試，如果事件或情況表明無限期無形資產可能出現減值，則臨時進行減值測試。管理層確定，地理市場是聯邦通信委員會許可證減值測試的適當會計單位，因此，管理層已將每個地理市場集羣內的聯邦通信委員會許可證合併為一個單一的會計單位，用於減值測試。為了確定聯邦通信委員會許可證的公允價值，管理層使用了收入法，特別是格林菲爾德法。該方法通過計算假設的初創公司的價值來對許可證進行估值，該公司最初除了要估值的資產（許可證）之外沒有其他資產。管理層在格林菲爾德方法中對聯邦通信委員會廣播許可證的預測包括與公司運營所在市場中普通電臺的成熟營業利潤率、長期收入增長率和折扣率有關的重大判斷和假設。

我們確定執行與聯邦通信委員會廣播許可證減值評估有關的程序是一項關鍵審計事項，其主要考慮因素是管理層在制定聯邦通信委員會廣播許可證公允價值衡量標準時做出的重要判斷。這反過來又促使審計師在執行程序和評估管理層與公司運營所在市場平均電臺的成熟營業利潤率、長期收入增長率和折扣率相關的重大假設時表現出高度的判斷力、主觀性和精力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

解決這個問題涉及執行與形成我們對合並財務報表的總體意見有關的程序和評估審計證據。這些程序包括測試與管理層無限期無形資產減值評估有關的控制措施的有效性，包括對公司聯邦通信委員會廣播許可證估值的控制。除其他外，這些程序還包括 (i) 測試管理層制定公允價值估算值的流程；(ii) 評估格林菲爾德方法中使用的預測的適當性；(iii) 測試該方法中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；以及 (iv) 評估管理層使用的與公司運營所在市場平均電臺的成熟營業利潤率、長期收入增長率有關的重要假設，以及折扣率。評估管理層對公司運營所在市場平均電臺的成熟營業利潤率和長期收入增長率的假設，包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮到（i）與外部市場和行業數據的一致性，以及（ii）這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據一致。使用了具有專門技能和知識的專業人員來協助評估貼現率假設。

/s/ 普華永道會計師事務所

喬治亞州亞特蘭

2021年2月23日

自 2008 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-3

CUMULUS 媒體公司

合併資產負債表

（千美元，股票數據除外）



	2020年12月31日		2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	271,761	$	15,142
限制性現金	—		1,865
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元6,745和 $5,197分別在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日	201,275		242,599
貿易應收賬款	1,986		2,790
持有待售資產	—		87,000
預付費用和其他流動資產	27,942		31,285
流動資產總額	502,964		380,681
財產和設備，淨額	208,692		232,934
經營租賃使用權資產	157,568		143,436
廣播許可證	825,590		830,490
其他無形資產，淨額	144,387		164,383

遞延所得税資產	7,779		—
其他資產	12,758		9,408
總資產	$	1,859,738	$	1,761,332
負債和股東權益

流動負債：
應付賬款和應計費用	$	94,128	$	97,527
經營租賃負債的流動部分	28,121		34,462

應付貿易款	1,537		2,323
2026年到期的定期貸款的當前部分	5,250		5,250

流動負債總額	129,036		139,562
2020 年循環信貸額度	60,000		—
2026年到期的定期貸款，扣除債務發行成本後的美元3,850和 $5,007分別在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日	460,311		513,431
6.75% 優先票據，扣除債務發行成本（美元）5,486和 $6,938分別在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日	447,350		493,062
經營租賃負債	129,273		111,184
融資負債，淨額	222,802		17,221
其他負債	13,375		10,618
遞延所得税負債	—		21,038


負債總額	1,462,147		1,306,116
承付款和或有開支（注14）



股東權益：
A 類普通股，面值 $0.0000001每股； 100,000,000授權股份； 18,135,956和 15,750,097已發行的股票； 17,961,734和 15,681,439分別於2020年12月31日和2019年12月31日的已發行股票	—		—
可轉換B類普通股，面值$0.0000001每股； 100,000,000授權股份； 2,416,253和 1,926,848分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和流通的股票	—		—
庫存股，按成本計算， 174,222和 68,658分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的股票	(2,414)		(1,171)
額外的實收資本	337,042		333,705
留存收益	62,963		122,682

股東權益總額	397,591		455,216
負債和股東權益總額	$	1,859,738	$	1,761,332

見合併財務報表附註。

F-4

CUMULUS 媒體公司

合併運營報表

（千美元，股票和每股數據除外）


	2020年12月31日		2019年12月31日





淨收入	$	816,218	$	1,113,445
運營費用：
內容成本	337,078		405,653
銷售、一般和管理費用	367,695		461,218
折舊和攤銷	52,290		52,554
當地營銷協議費用	3,149		3,500
公司開支	49,199		57,988
出售或處置資產或電臺的損失（收益）	8,761		(55,403)

待售資產的減值	—		6,165
資本化軟件開發成本的減值	4,139		—
無形資產減值	4,509		15,563
運營費用總額	826,820		947,238
營業（虧損）收入	(10,602)		166,207
非運營費用：
利息支出	(68,099)		(82,916)
利息收入	6		25
提前償還債務的收益	—		381
其他費用，淨額	(273)		(177)

非營業支出總額，淨額	(68,366)		(82,687)
所得税前（虧損）收入	(78,968)		83,520
所得税優惠（費用）	19,249		(22,263)


淨（虧損）收入	$	(59,719)	$	61,257


普通股基本收益和攤薄後（虧損）收益（見附註12，“（虧損）每股收益”）：
基本：（虧損）每股收益	$	(2.94)	$	3.04


攤薄：（虧損）每股收益	$	(2.94)	$	3.02


已發行基本普通股的加權平均值	20,317,064		20,130,835
加權平均攤薄後已發行普通股	20,317,064		20,284,137

見合併財務報表附註。

F-5

CUMULUS 媒體公司

股東權益合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

（千美元）


	A 級普通股			B 類普通股				財政部股票
	的數量股份	標準桿數價值			的數量股份	標準桿數價值			的數量股份	價值		額外付費資本		留存收益		總計
截至2018年12月31日的餘額	12,995,080	$	—		3,560,604	$	—		—	$	—	$	328,404	$	61,425	$	389,829
淨收入	—	—			—	—			—	—		—		61,257		61,257
以股票代替納税款而返回	—	—			—	—			68,658	(1,171)		—		—		(1,171)
B 類普通股的轉換	1,636,791	—			(1,636,791)	—			—	—		—		—		—
行使認股權證	900,729	—			—	—			—	—		—		—		—
普通股的發行	148,839	—			3,035	—			—	—		—		—		—
股票薪酬支出	—	—			—	—			—	—		5,301		—		5,301
截至2019年12月31日的餘額	15,681,439	$	—		1,926,848	$	—		68,658	$	(1,171)	$	333,705	$	122,682	$	455,216
淨虧損	—	—			—	—			—	—		—		(59,719)		(59,719)
以股票代替納税款而返回	—	—			—	—			105,564	(1,243)		—		—		(1,243)
B 類普通股的轉換	196,910	—			(196,910)	—			—	—		—		—		—
行使認股權證	1,844,367	—			686,315	—			—	—		—		—		—
普通股的發行	239,018	—			—	—			—	—		—		—		—
股票薪酬支出	—	—			—	—			—	—		3,337		—		3,337
截至2020年12月31日的餘額	17,961,734	$	—		2,416,253	$	—		174,222	$	(2,414)	$	337,042	$	62,963	$	397,591

見合併財務報表附註。

F-6

CUMULUS 媒體公司

合併現金流量表

（千美元）


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(59,719)	$	61,257
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷	52,290		52,554
使用權資產的攤銷	10,888		24,053
債務發行成本的攤銷和註銷	3,507		894
可疑賬款準備金	7,776		4,077
出售資產或電臺的損失（收益）	8,761		(55,403)
待售資產的減值	—		6,165
無形資產減值	4,509		15,563
資本化軟件開發成本的減值	4,139		—
遞延所得税	(28,816)		8,654
股票薪酬支出	3,337		5,301
提前償還債務的收益	—		(381)
融資負債的非現金利息支出	1,624		776
非現金估算租金收入	(1,117)		—
其他	—		9
資產和負債的變化（不包括收購和處置）：
應收賬款	33,898		3,433
貿易應收賬款	525		53
預付費用和其他流動資產	3,102		(176)
經營租賃	18,459		4,592
持有待售資產	(4)		29
其他資產	(4,428)		5,345
應付賬款和應計費用	(28,145)		(32,843)
應付貿易款	(786)		(177)
其他負債	3,410		495
經營活動提供的淨現金	33,210		104,270
來自投資活動的現金流：
出售資產或電臺的收益	78,700		147,058

保險報銷的收益	527		—
資本支出	(14,868)		(29,469)
投資活動提供的淨現金	64,359		117,589
來自融資活動的現金流：
償還2022年到期的定期貸款下的借款	—		(1,242,918)
償還2026年到期的定期貸款下的借款	(54,277)		(1,313)
2026年到期的定期貸款下的借款	—		525,000
償還6.75％優先票據下的借款	(47,164)		—
2020年循環信貸額度下的借款	60,000		—
發行6.75％優先票據的收益	—		500,000
融資成本	(493)		(12,883)
以股票代替納税款而返回	(1,243)		(1,171)
融資負債的交易成本	(3,152)		—
融資負債的收益	205,442		—
償還融資負債	(1,590)		(1,191)
償還融資租賃債務	(338)		(414)
由（用於）融資活動提供的淨現金	157,185		(234,890)
現金和現金等價物的增加（減少）	254,754		(13,031)
期初現金、現金等價物和限制性現金	17,007		30,038
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	271,761	$	17,007

見合併財務報表附註.

F-7

合併財務報表附註

1. 業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要

Cumulus Media Inc.（及其合併子公司，除非上下文另有要求），“CUMULUS MEDIA”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家特拉華州公司，成立於2018年，是特拉華州一家同名公司的繼任者，該公司成立於2002年。

業務性質

CUMULUS MEDIA 是一家領先的音頻優先媒體和娛樂公司，每月向超過 25 億人提供優質內容，無論他們需要時何地。CUMULUS MEDIA 通過 CUMULUS MED 415自有和運營的電臺 86市場；提供來自美國國家橄欖球聯盟、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎等標誌性品牌的全國聯合體育、新聞、談話和娛樂節目，以及幾乎遍佈世界各地的許多其他世界級合作伙伴 7,300通過美國最大的音頻網絡Westwood One建立附屬電臺；並通過其快速增長的原創播客網絡激發聽眾的靈感、娛樂性和發人深省的原創播客網絡。CUMULUS MEDIA 通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及整合的數字營銷服務、強大的影響力、全方位音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供人際關係、本地影響力和全國影響力。CUMULUS MEDIA 是唯一一家為營銷人員提供本地和全國廣告績效保證的音頻媒體公司。

演示基礎

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。該公司有一可報告的細分市場並在合併基礎上列出了比較期以反映一可報告的細分市場。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。公司持續評估其估計，包括與壞賬、無形資產、所得税、股票薪酬、突發事件、訴訟、減值分析估值假設、某些應計費用以及收購價格分配（如果適用）相關的重大估計。該公司的估計基於歷史經驗以及在這種情況下被認為是合理的各種假設。我們利用我們合理獲得的信息，並考慮了新型冠狀病毒病（“COVID-19”）疫情的未知未來影響，對上述估計和判斷進行了評估。COVID-19 疫情造成的商業和經濟不確定性使此類估計和假設更難計算。儘管截至2020年12月31日止年度的關鍵估計沒有受到重大影響，但我們的估計可能會根據 COVID-19 的規模和持續時間以及其他因素而發生變化。實際金額和結果可能與這些估計值存在重大差異。

綜合（虧損）收入

綜合（虧損）收益包括淨收益和不包括在淨（虧損）收入中並作為股東權益的單獨組成部分記錄的某些項目。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司沒有其他綜合（虧損）收入項目，因此，綜合（虧損）收入與報告的淨（虧損）收入沒有區別。

現金和現金等價物

該公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

F-8

應收賬款、可疑賬款備抵和信用風險集中

財產和設備

財產和設備按成本列報。主要的增建或改進將資本化，包括材料時的利息支出，而維修和維護在發生時記作支出。在按購置會計方法核算的企業合併中購置的財產和設備按購置當日的估計公允價值入賬。根據融資租賃持有的設備按未來最低租賃付款的現值列報。出售或報廢后，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失均在運營報表中確認。

財產和設備的折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。在融資租賃和租賃權改良項下持有的設備，在資產的估計使用壽命或租賃的剩餘期限中使用直線法折舊。在建工程的折舊要等到資產投入使用後才入賬。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產，例如待攤銷的不動產和設備以及購買的無形資產進行減值審查。要持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的估計未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過該資產公允價值的金額進行確認。

無形資產

截至2020年12月31日，該公司的無形資產由聯邦通信委員會（“FCC”）的許可證和某些其他無形資產組成。在業務合併中收購的被確定具有無限使用壽命的無形資產，包括公司的聯邦通信委員會許可證，不進行攤銷，而是至少每年進行減值測試，或者在觸發事件發生時進行減值測試。具有明確使用壽命的無形資產在各自的估計使用壽命內攤銷至估計剩餘價值，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就進行減值審查。

在確定公司的聯邦通信委員會許可證是否符合無限期存在的無形資產時，管理層考慮了各種因素，包括聯邦通信委員會續訂廣播許可證的歷史記錄、公司續訂此類許可證的成本、廣播行業的相對穩定性和可預測性以及維護廣播電臺實體工廠所需的資本投資水平相對較低。該公司對包括聯邦通信委員會許可證在內的無限期資產可收回性的評估是基於某些判斷和估計。未來的事件可能會影響這些判斷和估計。如果事件或情況變化表明資產的賬面金額無法收回，則該資產的減記將通過向運營費用入賬。

收入確認

F-9

廣播廣告收入在廣告播出時確認。在公司作為交易委託人的情況下，收入和相關運營成本按毛額列報。在公司充當代理商或銷售代表的情況下，有效佣金按淨額列報，沒有相應的運營費用。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，產生的廣告費用為美元4.0百萬和美元6.0分別是百萬。

本地營銷協議

許多廣播電臺，包括我們的某些電臺，已經簽訂了本地營銷協議（“LMA”）。在典型的LMA中，電臺的被許可人向在該播出時間提供節目的方提供其電臺的播出時間，但需要付費並報銷其費用，並從此類節目期間播出的廣告中收取收入。LMA必須遵守反壟斷法和通信法，包括要求被許可方必須對電臺，特別是其人員、節目和財務保持獨立控制。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司運營一和二分別是LMA旗下的廣播電臺。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，在LMA下運營的電臺出資了美元2.5百萬和美元3.5分別為該公司的合併淨收入（百萬）。

股票薪酬支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度確認的股票薪酬支出為美元3.3百萬和美元5.3分別是百萬。對於有服務條件的獎勵，股票薪酬支出在整個獎勵的必要服務期內按直線方式確認。此外，公司做出了會計政策選擇，以確認在沒收期間發生的股份獎勵的沒收，而不是估計在授予之日預計將被沒收的獎勵數量，然後在實際沒收獎勵時調整估計值。對於僅具有服務條件的股票期權，公司利用Black-Scholes期權定價模型來估算已發行期權的公允價值。股票期權的公允價值由公司的股票價格、歷史股價波動率、預期獎勵期限、無風險利率和預期分紅決定。基於時間和績效的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日的報價市場價值。對於基於績效的限制性股票獎勵，公司評估每個報告期內授予獎勵的可能性。如果公司確定不再可能達到獎勵中規定的最低績效標準，則所有先前確認的薪酬支出將在做出此類決定期間撤銷。

貿易和易貨交易

公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目和其他業務活動的商品和服務。節目易貨收入來自將節目內容交換為商業廣告庫存，這些內容將在公司廣播中播出，通常以在節目內部進行商業投放的形式交換。貿易和易貨價值基於管理層對收到的產品、用品和服務的公允價值的估計。貿易和易貨收入是在商業廣告播出時記錄的，與確認公司正常現金現貨收入的模式相同。消費商品或服務時記錄貿易和易貨費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，貿易和易貨交易中反映的金額為：（1）貿易和易貨收入為美元34.2百萬和美元45.3分別為百萬美元；以及 (2) 貿易和易貨費用為美元33.6百萬和美元44.4分別是百萬。

F-10

所得税

公司使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對因財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用公司預計在變現或結算這些税收資產和負債時適用的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延所得税資產的收益得到確認的可能性不大時，將對遞延所得税資產記錄估值補貼，以衡量其可變現淨值。公司不斷審查我們的遞延所得税資產估值補貼（如果有）是否充足，並且只承認遞延所得税資產的收益，因為重新評估表明遞延所得税資產很可能會根據ASC主題740進行確認，所得税(“ASC 740”)。

（虧損）每股收益

每股基本（虧損）收益是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。根據經修訂的公司第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的條款，在分配優先股分紅後，公司在每類普通股之間平等分配持續經營的未分配淨收入（虧損）。

就計算公司錄得淨收入的時期內已發行普通股的基本加權平均值而言，A類普通股的非既得限制股和未償還的認股權證被視為參與證券。攤薄後的每股收益的計算方式與每股基本（虧損）收益的計算方式相同，前提是假設所有潛在的攤薄等價股發行了普通股，包括股票期權和購買普通股的已發行認股權證。如果潛在的稀釋性股票具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股收益的計算之外。根據兩類法，淨收入（虧損）分配給普通股和參與證券，前提是每隻證券可以分享收益，就好像該時期的所有（虧損）收益都已分配一樣。扣除優先股申報或增值的股息後，收益平均分配給每股參與證券和普通股。

金融工具的公允價值

由於這些工具的到期期很短，現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、貿易應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值.

國家廣告代理合同會計

該公司已聘請Katz Media Group, Inc.（“Katz”）作為其全國廣告銷售代理商。該公司與卡茨的合同有多種經濟因素，主要是將總體預期佣金率降至規定的基準利率以下。公司估算了整個合同期的總體預期佣金率，並將該費率應用於整個合同期內的可佣金收入，目標是在合同有效期內估計和記錄穩定的佣金率。

公司對在卡茨合同有效期內確認的佣金支出的會計和計算要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響每個時期報告的佣金支出金額。實際結果可能與管理層的估計不同。

F-11

補充現金流信息

以下彙總了補充現金流信息，這些信息將與截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表一起閲讀（千美元）：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
現金流信息的補充披露：
支付的利息	$	62,513	$	76,846
繳納的所得税	5,775		18,590

非現金流信息的補充披露：
貿易收入	34,203		$	45,308
交易費用	33,604		44,378
融資負債的非現金本金增加	638		776



















將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬：
現金和現金等價物	$	271,761	$	15,142
限制性現金	—		1,865
現金和現金等價物和限制性現金總額	$	271,761	$	17,007

限制性現金主要用於抵押某些租賃和保險單的備用信用證。

採用新會計準則

ASU 2018-13-公允價值衡量（主題 820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更（“ASU 2018-13”）。2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13，作為其披露框架項目的一部分，取消了、增加和修改了公允價值衡量的某些披露要求。ASU 2018-13對所有實體在2019年12月15日之後的財政年度及其過渡期內有效，但允許各實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。截至2020年1月1日，公司採用了ASU 2018-13，對公司的合併財務報表沒有重大影響。

最新會計準則更新

ASU 2016-13-金融工具-信用損失（主題 326）（“ASU 2016-13”）。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，要求各實體使用預期信用損失模型估算以攤餘成本計量的金融資產損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信用損失與先前發生的損失模型的不同之處主要在於，“可能” 的損失確認閾值已被取消，預期損失除了先前考慮的過去事件和當前狀況外，還應考慮合理和可支持的預測。此外，該指南要求進一步披露與金融資產信貸質量相關的信息，按資產產生年份進一步分類，持續多達五年。自指導方針生效的第一個報告期開始時，各實體必須將標準條款作為累積效應調整應用於留存收益。該標準對不包括小型申報公司（“SRC”）的公共企業實體有效，適用於2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度的SRC有效。允許在 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度期間以及這些財政年度內的過渡期內提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。

F-12

2. 收購和處置

塔樓出售

2020年8月7日，公司與Vertical Bridge REIT, LLC簽訂協議，出售公司幾乎所有的廣播通信塔場地和某些其他相關資產（“塔樓出售”）。2020 年 9 月 30 日，公司以美元完成了塔樓銷售的初始收盤202.3扣除交易成本和收盤調整後的百萬美元現金收益。根據公司2026年到期的定期貸款信貸額度（定義見下文），公司必須在收盤時還款49.0百萬。因此，根據條款 6.752026年到期的優先有擔保第一留置權票據百分比（定義見下文），公司就這些收益中按比例分配的部分提出了要約（“要約”）47.2百萬的 6.75% 筆記.2020 年 11 月 3 日，公司接受並支付了美元47.2的本金總額為百萬 6.75% 已有效投標且未在要約中撤回的票據。

在塔樓出售方面，公司簽訂了個人場地租約，以繼續使用塔樓銷售中包含的幾乎所有塔樓場地，其一般條款和條件包含在主租賃協議中，該協議為每個塔樓場地的個人租賃提供了框架。每份租約的初始期限為 10年，其次是五的期權期限五年每。由於塔樓銷售安排的條款包含回購選項，因此回租未計為出售。因此，回租資產的賬面金額仍保留在公司的賬簿上，並在剩餘的使用壽命內繼續折舊。回租資產所得收益與這些場地地面租賃的剩餘債務一起記為融資負債。租賃付款記作融資負債的減少額和利息支出。該公司記錄了塔樓場地的非現金估算租金收入，在這些場地上，公司與其他現有和未來的租户一起繼續使用部分場地。交易成本為 $4.1百萬美元已資本化為淨額融資負債，正在租賃期內攤銷。

公司預計，包括先前宣佈的美元剩餘部分的資產，隨後將舉行一次或多次收盤交易213百萬美元的收購價格，可根據盡職調查和未解決的場地缺陷進行調整。該公司預計，幾乎所有（如果不是全部）後續收盤將在2021年第二季度末之前完成。

有關截至2020年12月31日公司售後回租失敗的進一步討論，請參閲附註13 “租賃”。

華盛頓特區土地出售

2020年6月24日，該公司完成了先前宣佈的向Toll Brothers出售其DC Land（定義見下文）的交易。此次出售產生的淨收益為 $71.3百萬，美元5.0其中一百萬是在 2019 年收到的。該公司出售DC Land的虧損為$3.7百萬美元包含在截至2020年12月31日的公司合併運營報表的出售或處置資產或電臺財務報表細列項目中。

WABC Sale

2020年3月1日，公司完成了先前宣佈的WABC銷售（定義見下文），價格為美元12.0百萬現金。該公司在出售WABC時錄得虧損 $0.9百萬美元包含在截至2020年12月31日的公司合併運營報表的出售或處置資產或電臺財務報表細列項目中。

Entercom 資產交易所

2019年5月9日，該公司完成了先前宣佈的與Entercom的互換協議（“Entercom Swap”）。關於該協議，公司在印第安納州印第安納波利斯收到了WNTR-FM、WXNT-AM和WZPL-FM，Entercom收到了WNSH-FM（紐約州紐約）以及WMAS-FM和WHL-AM（均在馬薩諸塞州斯普林菲爾德）。在2019年第三季度，公司完成了Entercom Swap的會計工作。

F-13

下表彙總了Entercom Swap的購買價格分配（千美元）：




收購的資產
廣播許可證	$	20,790

財產和設備，淨額	1,711
收購的資產總額	$	22,501
已處置資產
廣播許可證	$	(23,565)
財產和設備，淨額	(703)
其他無形資產	(395)
處置的資產總額	$	(24,663)

公司確認了交易所的虧損，金額為美元2.2百萬，包含在公司截至2019年12月31日的合併運營報表的出售或處置資產或電臺財務報表細列項目中。

鑑賞家媒體資產交易所

2019年6月26日，該公司完成了先前宣佈的與Connoisseur Media的互換協議（“Connoisseur Swap”）。根據該協議，公司在賓夕法尼亞州阿倫敦及其周邊地區收到了WODE-FM、WWYY-FM、WEEX-AM和WTKZ-AM，Connoisseur Media在康涅狄格州韋斯特波特收到了WEBE-FM和康涅狄格州布里奇波特的WICC-AM。

作為Connoisseur Swap的一部分，轉移到Connoisseur Media的資產賬面金額約為美元3.7百萬。在2019年第三季度，公司完成了Connoisseur Swap的會計工作。沒有截至2019年12月31日的年度中，Connoisseur Swap確認了收益或虧損，因為在Connoisseur Swap中收購的資產的公允價值大約等於轉讓資產的賬面金額。

教育媒體基金會出售

2019年5月31日，該公司完成了先前宣佈的出售六廣播電臺，WYAY-FM（喬治亞州亞特蘭大）、WPLJ-FM（紐約州紐約）、KFFG-FM（加利福尼亞州舊金山）、WZAT-FM（喬治亞州薩凡納）、WXTL-FM（紐約州錫拉丘茲）和WRQX-FM（華盛頓特區），價格為美元103.5百萬現金（“EMF 銷售”）。該公司錄得的收益為 $47.6出售金額為百萬美元，包含在截至2019年12月31日的公司合併運營報表的出售或處置資產或電臺財務報表細列項目中。

Meruelo 媒體銷售

2019年7月15日，該公司完成了先前宣佈的以美元向Meruelo Media出售位於加利福尼亞州洛杉磯的KLOS-FM的交易43.0百萬現金（“KLOS 銷售”）。在出售完成之前，Meruelo Media於2019年4月16日開始根據當地營銷協議對KLOS-FM進行節目。該公司錄得的收益為 $10.5出售金額為百萬美元，包含在截至2019年12月31日的公司合併運營報表的出售或處置資產或電臺財務報表細列項目中。

3. 收入

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。

F-14

下表顯示了按收入來源分列的收入（千美元）：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
廣告收入	$	801,394	$	1,096,705
非廣告收入	14,824		16,740
總收入	$	816,218	$	1,113,445

廣告收入

基本上，公司的所有收入都來自廣告，主要通過（i）向當地、區域、全國和網絡廣告商出售廣播電臺廣告時間以及通過數字音頻網絡的廣告和促銷機會，以及（ii）遠程/活動收入。公司將每項廣告內容視為一份單獨的合同，因此是一項單獨的履約義務，這是因為客户和公司都有能力在合同期限內停止轉讓承諾的商品或服務，恕不另行通知或處罰。因此，與這些合同相關的收入是在提供廣告或其他服務（例如主辦活動）時確認的。

公司的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限通常並不重要。沒有其他退貨、退款義務或與合同相關的類似義務。當在業績之前收到包括可退還金額在內的現金付款時，公司就會記錄遞延收入。

非廣告收入

非廣告收入不構成公司收入的重要部分，主要包括許可內容，在較小程度上包括塔樓租賃協議、衞星租金收入和轉租收入。塔樓租賃協議通常包括一到五年附有續訂條款。此類協議通常包含規定的每月經常性應付金額，這筆款項在服務交付或時間推移時予以確認。這些協議通常包含單一的履約義務。

變量考量

某些客户可能會獲得基於現金的激勵或積分，這些獎勵或積分被視為可變對價。公司根據向客户提供的預期金額估算這些金額，並相應減少了確認的收入。該公司對可變對價的估計沒有發生重大變化，也不認為會有重大變化。此外，從歷史上看，可變對價對公司的財務報表並不重要。

提供實質性權利的客户選項

ASC 606要求將合同交易價格的一部分分配給轉讓給客户的額外商品或服務，這些商品或服務被視為一項單獨的履約義務，為客户提供物質權利。

為了滿足對實質性權利進行會計核算的要求，公司既考慮了與每個廣告位相關的交易價格，也考慮了這些廣告位的收入確認時間。通常向客户提供獎勵廣告位，即電臺廣告位，在合同條款中明確規定，或者根據行業標準慣例與客户默示商定，是免費的。公司通常會將這些獎勵職位與付費職位同時運營。由於付費和獎勵地點的交付和收入確認通常發生在同一時期，因此交付時間和確認收入之間的差異微不足道。

委託人與代理人注意事項

在公司作為交易委託人的情況下，收入和相關運營成本按毛額列報。在公司僅充當代理商或銷售代表的情況下，公司的有效佣金按淨額列報，沒有相應的運營費用。

公司與多家廣播公司簽訂收入分享協議和庫存代理協議。對於所有收益分享和庫存代表協議，公司根據ASC 606進行分析，以確定應按總額還是淨額記錄金額。該公司繼續記錄所有內容

F-15

按總額計算的收益分享協議，共享收入金額記錄在合併運營報表中的內容成本中，以及公司僅作為代理人按淨值行事的所有庫存代理協議。

獲得合同的資本化成本

該公司將與客户簽訂合同的某些增量成本資本化，預計這些成本將收回。對於客户壽命為一年或更短的合同，佣金在產生時記作支出。對於新籤和續訂佣金率不相稱的新本地直接合同，管理層將佣金資本化，並在平均客户壽命內攤銷資本化佣金。這些成本記錄在我們的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司記錄的資產約為美元5.8百萬和美元7.9百萬美元分別與新的地方直接收入中佣金支出的未攤銷部分有關。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的攤銷額為美元7.2百萬和美元6.1分別是百萬。沒有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，減值損失已得到確認.

4. 財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備包括以下內容（千美元）：


	預計使用壽命	2020年12月31日		2019年12月31日
土地	不適用	$	73,251	$	73,261
廣播和其他設備	5到7年份	101,204		92,083
計算機和資本化軟件成本	1到 3年份	29,216		22,859
傢俱和固定裝置	5年份	6,733		5,977
租賃權改進	5年份	28,630		27,118
建築物	5到20年份	30,052		29,935
在建工程	不適用	10,789		23,353
財產和設備，毛額		279,875		274,586
減去：累計折舊		(71,183)		(41,652)
財產和設備，淨額		$	208,692	$	232,934

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的折舊費用為美元31.8百萬和美元27.1分別是百萬。

公司將與根據ASC 350-40開發或獲得的供內部使用的軟件相關的某些成本資本化，Intangibles-Goodwill和其他內部使用軟件。每當出現表明資產賬面金額可能無法收回的情況時，公司都會對這些長期資產進行減值評估。該公司對定製技術項目的戰略重新評估產生了 $4.1資本化內部開發軟件成本減值百萬美元，該成本記錄在公司截至2020年12月31日的合併運營報表的資本化軟件開發成本減值財務報表項目中。

上表並未反映公司華盛頓特區和紐約州紐約市場的某些資產，截至2019年12月31日，這些資產在隨附的合併資產負債表中被歸類為待售資產。有關待售資產的進一步討論，請參見下文。

持有待售資產

待售的長壽資產在符合處置長期資產的所有標準的期限內被歸類為待售資產。公司按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者來衡量待售資產。

在截至2015年12月31日的年度中，公司達成協議，將位於馬裏蘭州貝塞斯達的某些與公司華盛頓特區業務相關的土地出售給Toll Brothers（“DC Land”）。截至2019年12月31日，該資產在合併資產負債表中被歸類為待售資產。

F-16

2019年9月18日，對協議進行了修訂，除其他變更外，將收購價格調整為總價75.0百萬。該公司記錄了 $5.02019年第三季度對DC Land減值百萬美元，將該資產的賬面金額調整為公允價值。減值包含在公司截至2019年12月31日的合併運營報表的待售資產減值財務報表細列項目中。出售須遵守各種條件和批准，包括但不限於買方獲得某些預期使用土地所需的許可證和批准。2020年6月24日，該公司完成了向Toll Brothers出售DC Land的交易。有關此次出售的更多討論，請參閲附註2 “收購和處置”。

2019年6月27日，該公司宣佈已達成協議，將紐約州紐約的WABC-AM出售給Red Apple Media, Inc.（“WABC出售”）。WABC拍賣的結束受各種條件的約束。在對聯邦通信委員會牌照進行2019年年度減值測試的同時，該公司記錄了美元1.2百萬美元減值費用，用於在截至2019年12月31日的財年內將WABC FCC許可證的賬面金額調整為公允價值。減值包含在公司合併運營報表的待售資產減值財務報表項目中。2020年3月1日，該公司完成了WABC的出售。有關WABC出售的更多討論，請參閲註釋2 “收購和處置”。

截至2020年12月31日，該公司已經不持有待出售的資產。

這些待售資產的主要類別如下（千美元）：


	2019年12月31日
	WABC Sale		DC Land		總計
財產和設備，淨額	$	7,054	$	75,000	$	82,054
聯邦通信委員會許可證	4,573		—		4,573
其他無形資產，淨額	373		—		373

總計	$	12,000	$	75,000	$	87,000

F-17

5. 無形資產

該公司的無形資產如下（千美元）：



	無限期生活				Effinite-Li								總計
總賬面金額	聯邦通信委員會許可證		商標		附屬公司和製片人的關係		廣播廣告		塔樓收入合同		其他
截至2018年12月31日的餘額	$	935,652	$	21,184	$	130,000	$	32,000	$	14,983	$	14,253	$	1,148,072
收購（見註釋 2）	24,111		—		—		—		—		—		24,111
處置	(107,973)		(1,065)		—		—		(1,065)		(710)		(110,813)
持有待售資產（見附註4）	(5,737)		(198)		—		—		(197)		(132)		(6,264)
減值費用	(15,563)		—		—		—		—		—		(15,563)
其他 (a)	—		—		—		—		—		(2,220)		(2,220)
截至2019年12月31日的餘額	$	830,490	$	19,921	$	130,000	$	32,000	$	13,721	$	11,191	$	1,037,323

累計攤銷
截至2018年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	(6,894)	$	(3,733)	$	(971)	$	(7,287)	$	(18,885)
攤銷費用	—		—		(11,818)		(6,400)		(1,558)		(4,881)		(24,657)
處置	—		—		—		—		115		691		806
其他 (a)	—		—		—		—		—		286		286
截至2019年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	(18,712)	$	(10,133)	$	(2,414)	$	(11,191)	$	(42,450)
截至2019年12月31日的賬面淨值	$	830,490	$	19,921	$	111,288	$	21,867	$	11,307	$	—	$	994,873

	無限期生活				Effinite-Li								總計
總賬面金額	聯邦通信委員會許可證		商標		附屬公司和製片人的關係		廣播廣告		塔樓收入合同		其他
截至2019年12月31日的餘額	$	830,490	$	19,921	$	130,000	$	32,000	$	13,721	$	11,191	$	1,037,323
減值費用	(4,509)		—		—		—		—		—		(4,509)

處置	(391)		(161)		—		—		(129)		(131)		(812)

截至2020年12月31日的餘額	$	825,590	$	19,760	$	130,000	$	32,000	$	13,592	$	11,060	$	1,032,002

累計攤銷
截至2019年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	(18,712)	$	(10,133)	$	(2,414)	$	(11,191)	$	(42,450)
攤銷費用	—		—		(11,818)		(6,400)		(1,520)		—		(19,738)

處置	—		—		—		—		32		131		163

截至2020年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	(30,530)	$	(16,533)	$	(3,902)	$	(11,060)	$	(62,025)
截至2020年12月31日的賬面淨值	$	825,590	$	19,760	$	99,470	$	15,467	$	9,690	$	—	$	969,977

(a) 將租賃權無形資產重新歸類為與採用ASC 842有關的使用權資產。

與公司固定存續期無形資產相關的攤銷費用總額為 $19.7百萬和美元24.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬。

F-18

截至2020年12月31日，與公司固定壽命無形資產相關的未來攤銷費用估計如下（千美元）：


2021	$	19,728
2022	19,728
2023	15,995
2024	13,328
2025	13,328
此後	42,520
定存無形資產總數，淨額	$	124,627

減值測試

公司自每年12月31日起對其無限期無形資產進行年度減值測試，如果事件或情況表明其無限期無形資產可能減值，則臨時進行減值測試。在每次減值測試時，如果無限期無形資產的公允價值低於其賬面金額，則記錄減值費用。作為年度商標減值測試的結果，不在 2020 年或 2019 年進行減值。下文討論了聯邦通信委員會的許可證減損測試結果。

在對其無限期無形資產進行年度減值測試之前，以及每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其固定存續無形資產（主要是關聯公司和生產者關係）的賬面金額是否可收回。公司考慮了圍繞 COVID-19 的當前和預期的未來經濟和市場狀況以及其他潛在的減值指標。

聯邦通信委員會許可證的減值測試

年度減值測試

自12月31日起，每年進行估值分析，以測試公司的聯邦通信委員會牌照是否存在減值情況。該公司確定其地理市場是聯邦通信委員會牌照減值測試的適當會計單位，因此，公司已將其在每個地理市場集羣中的聯邦通信委員會許可證合併為一個單一的會計單位，用於減值測試。為了確定聯邦通信委員會許可證的公允價值，公司使用了收入法，特別是格林菲爾德法。該方法通過計算假設的初創公司的價值來對許可證進行估值，該公司最初除了要估值的資產（許可證）之外沒有其他資產。聯邦通信委員會許可證的估計公允價值代表在衡量之日公司與願意的市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。估計的公允價值還假設市場參與者對資產的使用達到最高和最佳，並且資產的使用在物理上是可能的、法律允許的、財務上可行的。

聯邦通信委員會廣播許可的格林菲爾德方法中使用的預測包括與公司運營所在市場中普通電臺的成熟營業利潤率、長期收入增長率和折扣率有關的重大判斷和假設。在估算許可證的價值時，可以獲得基於第三方無線電行業數據的市場收入預測。接下來，估計市場參與者可以合理預期普通初創電臺將達到的市場總收入或市場份額的百分比，以及達到平均市場份額所需的持續時間（以年為單位）。估計的平均市場份額是根據市場份額數據、電臺類型（即AM和FM）和信號強度計算得出的。

以下是我們的年度減值評估中使用的關鍵假設：


	2020年12月31日		2019年12月31日
折扣率	7.3	%	8.0	%
長期收入增長率	(0.75)	%	(0.75)	%
公司運營所在市場中普通電臺的成熟營業利潤率	20% – 30%		20% – 30%

截至2020年12月31日，年度減值測試的結果是不廣播許可證受損。截至2019年12月31日，年度減值測試的結果為美元16.7百萬美元減值費用主要與之相關

F-19

導致一個市場的收入預測下降。在減值費用總額中，美元15.6百萬計入無形資產減值，其餘部分記錄在合併運營報表中的待售資產減值中。

截至2020年12月31日，聯邦通信委員會許可證的賬面金額為美元825.6百萬，聯邦通信委員會許可證的公允價值為四該公司的 86地域市場超過相應的賬面金額不到10％。與這些市場相關的許可證的總賬面金額為 $43.7百萬。

如果無線電行業的宏觀經濟狀況或基本的重大假設不如公司的預期那麼有利，或者如果發生觸發事件或情況變化很可能會使聯邦通信委員會許可證的公允價值降至合併資產負債表中反映的金額以下，則公司可能需要在未來時期確認額外的減值費用。

公司將繼續監測與 COVID-19 相關的經濟和市場狀況的變化，如果任何事件或情況表明觸發事件已經發生，公司將在適當的時候對無形資產進行臨時減值測試。

臨時減值測試

在2020年第二季度，管理層考慮了圍繞 COVID-19 的當前和預期的未來經濟和市場狀況、對公司公開交易股票交易價值和公司2020年第二季度業績的不利影響、圍繞疫情經濟影響持續時間和規模的持續不確定性以及其他潛在的減值指標，並確定發生了觸發事件，需要從2020年6月30日起進行臨時減值測試。

臨時減值測試是使用基於第三方無線電行業數據和上述方法的市場收入預測進行的。以下是中使用的關鍵假設臨時性的減值評估：


	2020年6月30日
折扣率	8.0	%
長期收入增長率	(0.75)	%
公司運營所在市場中普通電臺的成熟營業利潤率	20% – 30%

根據截至2020年6月30日的中期減值測試，公司記錄的非現金減值費用為美元4.5百萬。減值費用包含在合併運營報表的無形資產減值財務報表項目中。

F-20

6. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下各項（千美元）：


	2020年12月31日		2019年12月31日
應計員工成本	$	20,638	$	26,417
應計的第三方內容成本	23,470		31,006

應付賬款	5,250		861
應計其他	44,770		39,243









應付賬款和應計費用總額	$	94,128	$	97,527

7. 長期債務

該公司的長期債務包括以下內容（千美元）：


	2020年12月31日		2019年12月31日
2026 年到期的定期貸款	$	469,411	$	523,688
減去：2026年到期的定期貸款的本期部分	(5,250)		(5,250)
6.75% 優先票據	452,836		500,000
2020 年循環信貸額度	60,000		—
減去：未攤銷的債務發行成本總額	(9,336)		(11,945)
長期債務總額，淨額，不包括當前到期日	$	967,661	$	1,006,493

2026年到期的定期貸款、6.75％的優先票據和2020年循環信貸額度的未來到期日如下（千美元）：


2021	$	5,250
2022	5,250
2023	5,250
2024	5,250
2025	65,250
此後	895,997
總計	$	982,247

再融資信貸協議（2026年到期的定期貸款）

2019年9月26日，公司與特拉華州的一家公司兼公司間接全資子公司Cumulus Media New Holdings Inc.（“Holdings”）、該公司的某些其他子公司、北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人以及作為貸款人的其他銀行和金融機構之間簽訂了一項新的信貸協議（“再融資信貸協議”）。根據再融資信貸協議，貸款方向作為共同借款人的Holdings及其作為共同借款人的子公司提供了 $525.0百萬美元優先有擔保定期貸款（“2026年到期的定期貸款”），用於為當時未償還的定期貸款（“2022年到期的定期貸款”）的剩餘餘額再融資。

再融資信貸協議下的未償金額的年利率等於 (i) 倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）加上適用的利潤率3.75%，前提是倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00%，或 (ii) 替代基準利率（定義見下文）加上適用的利潤率2.75%，視替代基準利率下限為2.00%。任何一天的替代基準利率定義為年利率等於 (i) 紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上 1.0% 的1/2、(ii) 北卡羅來納州美國銀行確定為 “最優惠利率” 和 (iii) 一個月倫敦銀行同業拆借利率上限中的最高值1.0%。截至2020年12月31日，2026年到期的定期貸款的利率為4.75每年%。

F-21

2026年到期的定期貸款下的未償金額按等額的季度分期攤銷0.252026年到期的定期貸款原始本金的百分比，餘額應在到期日支付。2026年到期的定期貸款的到期日為2026年3月26日。

再融資信貸協議不包含任何財務維持契約。再融資信貸協議規定，將允許Holdings簽訂循環信貸額度或應收賬款額度，但須遵守某些條件（見下文）。

借款人（定義見下文）可以選擇在沒有溢價或罰款的情況下預付再融資信貸協議下的未償金額，除非在2020年3月26日之前的再融資或再定價交易中，借款人需要支付 1% 溢價。在發生再融資信貸協議中規定的特定事件時，包括出售某些資產和來自超額現金流（定義見再融資信貸協議），借款人可能需要強制預付2026年到期的定期貸款。

根據ASC 470-50-40對2026年到期的定期貸款的發放和2022年到期的定期貸款的償還進行了評估- 債務修改和清償-取消識別 (“ASC 470-50-40 “），以確定是否應將再融資交易視為債務修改或取消2022年到期的定期貸款。對參與再融資交易的每家貸款機構進行了分析，以確定其參與是債務修改還是註銷。選擇不參與2026年到期的定期貸款的退出貸款機構的債務發行成本被視為滅絕。債務折扣和因發行2026年到期的定期貸款而向第三方產生的總額為美元的費用3.6在2026年到期的定期貸款期限內，對新貸款人進行了資本化和攤銷。額外的 $1.5對於被認為已修改的持續貸款機構，發行2026年到期的定期貸款的100萬美元債務折扣已資本化。這些與新的和持續的貸款機構相關的資本化費用在合併現金流量表中作為來自融資活動的現金流列報。第三方因發行2026年到期的定期貸款而產生的費用為美元3.5與持續貸款機構修改相關的百萬美元已計入支出，幷包含在合併運營報表的利息支出中。

2020年9月30日，根據2026年到期的定期貸款，公司被要求在塔樓銷售結束時還清美元49.0百萬。作為還款的結果, 公司註銷了大約 $0.4與2026年到期的定期貸款相關的百萬美元債務發行成本。截至2020年12月31日，我們遵守了再融資信貸協議下的所有必要契約

2020 年循環信貸協議

2020年3月6日，作為借款人（“借款人”）的Holdings和公司的某些其他子公司與中級控股公司簽訂了$100.0根據截至2020年3月6日與第五三銀行簽訂的信貸協議（“2020年循環信貸協議”）簽訂的300萬次循環信貸額度（“2020年循環信貸額度”），該協議不時與某些其他貸款機構簽訂。2020年循環信貸額度再融資並取代了公司根據該協議簽訂的2018年循環信貸協議（定義見下文）

F-22

截至2018年8月17日，由控股公司、借款人、中間控股公司和某些貸款機構以及作為貸款人和行政代理人的德意志銀行股份公司紐約分行簽訂的某些信貸協議。

2020年循環信貸額度的到期日為2025年3月6日。2020年循環信貸額度下的可用性與借款基礎掛鈎，等於 85借款人應收賬款的百分比，視慣例準備金和資格標準而定，並減去未償信用證。根據2020年循環信貸額度，最高為美元10.0百萬的可用性可以以信用證的形式提取，最高可達 $10.0數百萬的可用資金可以以週轉貸款的形式提取。

2020年循環信貸額度下的借款可根據倫敦銀行同業拆借利率加上百分比利差計算利息，由控股公司選擇 1.00% 或替代基準利率。任何一天的替代基準利率定義為年利率，等於Fifth Third Bank確定為 “最優惠利率” 的利率。此外，2020年循環信貸額度的未使用部分將收取以下承諾費 0.25%。2020年循環信貸額度包含慣常的倫敦銀行同業拆借利率繼承條款。

2020年循環信貸協議不包含任何公司必須遵守的財務維持契約。但是，如果2020年循環信貸額度下的平均超額可用性小於 (a) 中的較大值 12.5在該項下承付款總額的百分比或 (b) 美元10.0百萬，公司必須遵守不低於的固定費用覆蓋率 1.0:1.0.

根據ASC 470-50-40，2020年循環信貸協議的發行被確定為對2018年循環信貸協議（定義見下文）的修改。公司花費了大約 $0.6與退出貸款機構相關的百萬美元未攤銷債務發行成本。第三方因發行2020年循環信貸協議而產生的費用總額約為美元0.4百萬美元，已資本化，將在2020年循環信貸協議的期限內攤銷。

截至2020年12月31日，美元65.12020年循環信貸額度下未償還的百萬美元，包括信用證。截至2020年12月31日，公司遵守了2020年循環信貸協議規定的所有必要契約。

2018 年循環信貸協議

2018 年 8 月 17 日，Holdings 進入了 $50.0根據截至2018年8月17日的信貸協議（“2018年循環信貸協議”）簽訂的百萬筆循環信貸額度（“2018年循環信貸額度”），Holdings的某些子公司作為借款人，中間控股作為擔保人，某些貸款機構，德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款人和行政代理人。2018年循環信貸額度計劃於2023年8月17日到期。

截至2019年12月31日，美元2.9百萬美元是循環信貸機制下以信用證的形式未償還的.2018年循環信貸額度於2020年3月6日終止，取而代之的是2020年循環信貸額度（見上文）。

F-23

6.75% 優先票據

2019年6月26日，Holdings（“發行人”）和該公司的某些其他子公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份截至2019年6月26日的契約（“契約”），規定了發行人的美元條款500,000,000本金總額 6.752026 年到期的優先有擔保第一留置權票據百分比（”6.75% 優先票據”）。這個 6.75％優先票據於2019年6月26日發行。發行所得的淨收益 6.75百分比優先票據用於部分償還2022年到期的定期貸款下的現有債務（見上文）。在發行的同時 6.75% 優先票據，債務發行成本為美元7.3百萬美元已資本化，將在期限內攤銷 6.75% 優先票據.

的利息 6.75％優先票據從2020年1月1日起於每年的1月1日和7月1日支付。這個 6.75% 優先票據將於2026年7月1日到期。

發行人可以贖回部分或全部 6.75% 2022 年 7 月 1 日當天或之後，隨時或不時按以下價格計算的優先票據：


年	價格
2022	103.7500	%
2023	101.6875	%
2024 年及以後	100.0000	%

在 2022 年 7 月 1 日之前，發行人可以贖回全部或部分 6.75不少於優先票據的百分比 30也不超過 60提前幾天通知，在 100本金的百分比 6.75已贖回的優先票據百分比加上 “整體” 溢價。

這個 6.75% 優先票據由中級控股和控股公司目前和未來的全資子公司（“優先票據擔保人”）提供全額無條件擔保，但須遵守契約條款。2020年循環信貸額度下以第一優先權為基礎擔保的某些資產除外（就這些資產而言 6.75% 優先票據以第二優先級為擔保）， 6.75% 優先票據和相關擔保以第一優先級為擔保，與2026年到期的定期貸款（某些例外情況除外）相同，由發行人和優先票據擔保人幾乎所有資產的留置權擔保。

契約包含此類性質融資交易的慣常陳述、契約和違約事件。截至2020年12月31日，發行人遵守了契約下所有必需的契約。下方的默認值 6.75% 優先票據可能導致再融資信貸協議下的違約。

這個 6.75% 優先票據過去和將來都不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。公司無需註冊 6.75根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何其他司法管轄區的證券法，可轉售的優先票據百分比，無需兑換 6.75根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法註冊但目前無意這樣做的票據的優先票據百分比。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X條例的第3-10條不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

2020年11月3日，公司完成了要約，據此接受並取消了$47.2的本金總額為百萬 6.75% 塔樓銷售產生的票據。有關要約的其他討論，請參閲附註2 “收購和處置”。作為要約的結果, 該公司註銷了大約 $0.6與之相關的百萬美元債務發行成本 6.75% 筆記.

8. 公允價值測量

確定金融工具公允價值時適用的公允價值層次結構的三個等級如下所述：

第 1 級 — 根據該實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價進行估值；

第 2 級 — 基於類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀測或可由基本整個資產或負債期限內的可觀測數據證實的投入進行估值；以及

F-24

第 3 級 — 基於由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的投入進行估值。

下表顯示了2026年到期的定期貸款的總額和公允價值以及 6.75優先票據百分比（千美元）：


	2020年12月31日		2019年12月31日
2026 年到期的定期貸款：
總價值	$	469,411	$	523,688
公允價值-第 2 級	460,023		528,684
6.75% 優先票據：
總價值	$	452,836	$	500,000
公允價值-第 2 級	464,157		533,250

截至2020年12月31日，該公司使用了來自第三方的交易價格 98.00% 和 102.50% 用於計算 2026 年定期貸款的公允價值和 6.75分別為優先票據的百分比。

截至2019年12月31日，該公司使用了來自第三方的交易價格 100.95% 和 106.65% 用於計算 2026 年定期貸款的公允價值和 6.75分別為優先票據的百分比。

根據該項目的市場利率，截至2020年12月31日的公司2020年循環信貸額度的公允價值接近其賬面金額，在公允價值層次結構中被歸類為三級。

根據適用的權威指導，某些非金融資產和負債按非經常性公允價值計量。這包括在業務合併中最初以公允價值計量（但在後續時期未按公允價值計量）的非金融資產和負債以及減值評估中以公允價值計量的非金融長期資產組等項目。一般而言，包括無形資產和財產及設備在內的非金融資產在有減值跡象時按公允價值計量，只有在確認任何減值時才按公允價值入賬。有關進一步討論，請參閲註釋4 “財產和設備”。

9. 股東權益

普通股

根據公司章程，公司有權發行總額為 300,000,000股票分為三課程包括：(i) 100,000,000新的A類普通股的股份；（ii） 100,000,000新的B類普通股的股份；以及 (iii) 100,000,000優先股的股份。

新的A類普通股的每股都有權獲得一對提交給公司股東投票的每件事進行每股投票。除非下文另有規定以及《章程》、公司章程或適用法律另有要求，否則新的A類普通股的持有人應共同投票一對提交給股東表決的所有事項進行分類（或者如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與此類優先股持有人一起作為單一類別進行投票）。

新的B類普通股的持有人通常無權就提交公司股東表決的事項對此類股票進行表決。儘管如此，新的B類普通股的持有人有權一對影響新B類普通股持有人且不會對新的A類普通股持有人權利或義務產生類似影響的任何具體權利或義務的任何擬議修正或修改，對新的B類普通股進行每股投票，作為單獨的類別進行投票。此外，新的B類普通股的持有人有權一當且僅當任何此類事項提交股東表決時，對新的B類普通股進行每股投票，與新的A類普通股的持有人一起就以下每個事項進行投票（前提是公司可以在法律允許的範圍內未經股東表決就以下任何事項採取行動）：

a.公司保留或解僱外部審計師；

b.對公司股東的任何股息或分配；

c.涉及公司或其任何子公司的任何重大資產出售、資本重組、合併、業務合併、合併、股票交換或其他類似的重組；

d.通過任何新的或修正的章程；

F-25

e.與董事會通過的任何管理權益或類似計劃、任何授權或發行公司或其任何子公司的股權，或任何可轉換為或可交換股權益的證券或工具有關的除外；以及

f.公司或其任何子公司的清算。

章程和章程沒有規定累積投票。多股新普通股的持有人有權投票並親自出席或由代理人代表出席任何有法定人數併為選舉董事而召集的會議，將有權選舉公司董事。大多數已發行和流通的新普通股的持有人有權投票，親自出席或由代理人代表，將構成所有股東大會業務交易的法定人數。

在不違反適用於任何已發行優先股（如果有）的優先權的前提下，新普通股的持有人應有權從合法可用的資產或資金中獲得董事會可能不時申報的現金、財產或股票的股息和其他分配，包括根據股票分割或分紅進行分配，僅限新品A類普通股將針對新的A類普通股進行分配，對於新的B類普通股，將僅分配新的B類普通股。在任何情況下，新的A類普通股或新的B類普通股都不會被拆分、分割或合併，除非其他類別的普通股按比例拆分、拆分或合併。

截至本文發佈之日，不優先股已流通。章程規定，董事會可通過決議設立一或更多類別或系列的優先股，這些優先股的數量和相對投票權、指定權和其他權利、優惠和限制由它們在未經股東進一步批准的情況下確定。任何此類優先股的持有人可能有權在股息方面獲得優先於普通股持有人的優先權，或者在清算、解散或公司清盤時，其金額由董事會批准發行此類股票的決議確定。

新的B類普通股可隨時或不時由持有人選擇（前提是必須事先獲得使這種轉換合法化的任何政府機構的同意，並且公司已確定適用持有人在另一實體中沒有可能導致公司違反適用法律的應佔權益）按股換股轉換為新的A類普通股。

任何新普通股的持有人都無權優先認購公司未來可發行的任何股本。

如果公司被清算（部分或全部）、解散或清盤，無論是自願還是非自願，新普通股的持有人都有權按比例分享公司在支付適用於任何未償優先股的所有清算優惠（如果有）後剩餘的淨資產。

截至2020年12月31日，該公司已經 20,552,209已發行普通股總數，以及 20,377,987已發行股份包括：(i)18,135,956已發行股票和 17,961,734被指定為A類普通股的已發行股份；以及 (ii)2,416,253被指定為B類普通股的已發行和流通股票。

F-26

股票購買權證

2018年6月4日（“生效日期”），公司與特拉華州的一家公司Computershare Inc. 及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.（聯邦特許信託公司）作為認股權證代理人簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”）。根據該計劃和認股權證協議，在生效之日，公司 (i) 發行了 3,016,8531系列認股權證，用於購買新的A類普通股或新的B類普通股一-以一比一為基準，行使價為美元0.0000001每股向某些索賠人發放對我們的前身公司CM Wind Down Topco, Inc.（前身為Cumulus Media, Inc.）提出索賠，以及 (ii) 已發行或將要發行 712,7362系列認股權證，用於購買新的A類普通股或新的B類普通股一-以一比一為基準，行使價為美元0.0000001每股，分配給其他索賠人。根據認股權證協議下的交換程序，2020年6月22日，所有未償還的認股權證均轉換為A類或B類普通股，並且 22,154其餘獲準發行的系列2認股權證已轉換為系列1認股權證，仍未兑現。

股東權利計劃

2020 年 5 月 20 日，我們的董事會通過了一項供股計劃，並宣佈派發股息 (a) 一公司每股A類普通股的A類權利（“A類權利”），面值$0.0000001每股（“A類普通股”），（b）一公司每股B類普通股的B類權利（“B類權利”），面值$0.0000001每股（“B類普通股”，與A類普通股一起是 “普通股”），(c) 一公司每份系列1認股權證（“系列1認股權證”）的1系列認股權證權利（“系列1認股權證權利”），以及 (d) 一公司每份系列2認股權證（“系列2認股權證”，連同A類權利、B類權利和系列1認股權證，“認股權證”）的系列2認股權證權利（“系列2認股權證”，連同系列1認股權證，“認股權證”）。股息於2020年6月1日分配給該日登記在冊的公司股東和認股權證持有人。權利和權利計劃的條款載於公司與作為權利代理人（或任何繼承權代理人）的北卡羅來納州Computershare Trust Company於2020年5月21日簽訂的權利協議（“權利協議”）中，該協議可能會不時修改。

如果個人或團體是或成為受益所有人 10公司已發行A類普通股的百分比或以上（20百分比或以上（對於被動機構投資者），除某些例外情況外，（a）每份A類權利將允許其持有人以收購價從公司購買千分之一的A類普通股。25.00，(b) 每份B類權利將允許其持有人以收購價從公司購買千分之一的B類普通股25.00，(c) 每份Series 1認股權證權利將允許其持有人以收購價從公司購買Series 1認股權證的百分之一25.00，以及 (d) 每份系列2認股權證將允許其持有人以收購價從公司購買系列2認股權證的百分之一百分25.00.

在權利可行使之日後，成為或成為受益所有人的個人或團體 10公司已發行A類普通股的百分比或以上（20% 或以上（如果是被動機構投資者），除該受益所有人外，所有權利持有人均可行使 (a) A類權利，在支付適用的收購價格後，購買市值為適用購買價格兩倍的A類普通股（或董事會確定的其他證券或資產），(b) B類權利，在支付適用的購買價格後，購買B類普通股（或其他證券或資產（由董事會決定），其市值為適用的兩倍收購價格，(c) 系列1認股權證權利，在支付適用的收購價格後，購買市值為適用購買價格兩倍的系列1認股權證（或董事會確定的其他證券或資產），以及（d）系列2認股權證權利，在支付適用的收購價格後，購買市值為適用購買價格兩倍的系列2認股權證（或董事會確定的其他證券或資產）。在權利可行使之日後，如果已經發生了翻轉事件，並且公司在合併或類似交易中被收購，則除該受益所有人外，所有權利持有人均可在支付收購價後行使權利，購買收購公司的股票，其市值為權利適用購買價格的兩倍。

此外，在個人或團體成為受益所有人之後 10公司已發行A類普通股的百分比或以上（20% 或更多（對於被動機構投資者），但在任何人實益擁有之前 50公司已發行A類普通股的百分比或以上，董事會可以按照 (a) 的交換率交換每項權利（已失效的權利除外）一每股A類權利的A類普通股，(b) 一每股B類權利的B類普通股，(c) 一每份系列 1 認股權證的系列 1 認股權證，以及 (d) 一系列2認股權證每份2系列認股權證。董事會可以 $ 的贖回價贖回所有（但不少於全部）權利0.001per Right 在權利可行使之日和公司首次公開宣佈或披露個人或團體已成為其受益所有人的日期之前的任何時候 10公司百分比或更多

F-27

已發行的 A 類普通股 (20如果是被動的機構投資者，則為％或更多）。除非提前兑換或交換，否則權利將於 2021 年 4 月 30 日到期。

10. 股票薪酬支出

基於股份的薪酬

2020年4月30日，我們的股東批准了Cumulus Media Inc.2020年股權和激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃在形式和實質上與董事會批准的長期激勵計劃（“激勵計劃”）基本相似，該計劃自生效之日起生效。2020年計劃的目的是，除其他外，幫助吸引、激勵和留住關鍵員工和董事，並獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻。2020年計劃允許向公司或公司關聯公司的員工、董事或顧問發放獎勵。

除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理 2020 年計劃。2020年計劃通常規定以下類型的獎勵：

•股票期權（包括激勵期權和非法定期權）；

•限制性股票；

•股票增值權；

•股息等價物；

•其他股票獎勵；

•績效獎勵；以及

•現金獎勵。

根據2020年計劃可能交付的A類普通股總數為 2,100,000外加一股根據激勵計劃仍可用於獎勵的普通股。此類股份可以是原始發行的股份或庫存股，也可以是上述股票的組合。根據激勵計劃預留髮行的新A類普通股的總數為 2,222,223在完全攤薄的基礎上。根據激勵計劃，獎勵可以在一段時間內發放十自2018年6月4日起的幾年，但股東和董事會有權隨時終止激勵計劃。

如果公司或其子公司無故解僱員工、員工出於正當理由（定義見獎勵協議）或因死亡或殘疾（定義見獎勵協議）而解僱員工，則該員工將獲得額外一部分未歸屬的獎勵，就好像該員工的就業持續時間一樣一在符合條件的解僱日期之後再延長一年；前提是，對於首席執行官兼首席財務官，(i) 金額等於 50獎勵中未歸屬部分的百分比將加速並歸屬，(ii) 既得期權在該期權到期日之前將保持未償還狀態。如果公司或其子公司無故解僱員工，或者員工出於正當理由解僱員工，則無論哪種情況，都可以在任何時候解僱三前一個月，或十二控制權變更（定義見獎勵協議）之後的一個月內，該員工將獲得所有未歸屬的獎勵。我們預計將發行作為庫存股持有的普通股，或者在行使股票期權或股票根據限制性股票單位歸屬後發行新股。

股票期權

2020財年授予管理層的期權有五合同期為一年，將按比例歸屬四年在授予之日的週年紀念日。在生效日期或前後授予管理層的期權將歸屬 30在發行日期的前兩個週年左右的每個週年當天或左右的百分比，以及 20% 將在發行日期的三週年和四週年左右歸屬。除其他外，將每項獎勵授予管理層還取決於每位員工是否繼續在公司工作。

授予每位非僱員董事的期權，他們有五一年合同期限，歸屬四在每個日曆季度的最後一天等額分期付款，從授予獎勵的季度開始。除其他外，每項非僱員董事獎勵的授予還取決於每位非僱員董事是否繼續擔任公司董事。控制權變更後，所有未歸屬的非僱員董事獎勵將全部歸屬。

F-28

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的十二個月中未償還股票期權的變化，以及截至2020年和2019年12月31日歸屬和預計歸屬的股票期權和可行使的股票期權的變化：


	未償期權
	未償還的股票期權	加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）	總內在價值（以千計） (2)
截至 2018 年 12 月 31 日，未兑現	581,124	$	25.47	4.4	$	—
已授予	—	—			—
已鍛鍊	—	—			—
被沒收並取消	(23,826)	25.70			—

截至 2019 年 12 月 31 日，未完成	557,298	$	25.46	3.4	$	—
自 2019 年 12 月 31 日起可行使	180,424	$	24.97


截至 2019 年 12 月 31 日，未完成	557,298	$	25.46	3.4	$	—
已授予	347,800	$	12.89		—
已鍛鍊	—	—			—
被沒收並取消	(133,984)	$	24.52		—

截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現	771,114	$	20.00	3.4	$	253
自 2020 年 12 月 31 日起可行使	271,103	$	25.22


(2) 金額代表截至每個財政年度末所有未償還的 “價內” 期權的行使價與普通股公允價值之間的差額，該期權基於截至每個財政年度末的每股普通股公允價值。

每種僅在2020年授予服務條件的股票期權的每股公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定的，其假設如下：


	授予日期
	2/13/2020		3/23/2020
預期期限（以年為單位）	3.75		3.75
無風險利率	1.5	%	1.3	%
預期波動率	46.9	%	68.2	%
預期股息收益率	0	%	0	%

授予的股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還狀態的加權平均期限，基於簡化方法。根據簡化的方法，假定期權的預期壽命為授予日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏足夠的歷史鍛鍊數據，我們使用了簡化的方法。公司根據對員工預期的授予後持有期限的估計確定了預期期限假設。預期波動率基於公司股票的歷史波動率。無風險利率基於美國國債目前可用的隱含收益率，期限大致等於該期權的預期壽命。該公司目前沒有支付普通股現金分紅的歷史或期望。

有 $2.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本為百萬美元。加權平均識別期為 2.4兩個時期的年份。

RSU

基於時間和績效的限制性股票獎勵的公允價值是我們股票在授予日的報價市場價值。對於基於績效的限制性股票獎勵，公司評估每個報告期內授予獎勵的可能性。如果公司確定不再可能達到獎勵中規定的最低績效標準，則所有先前確認的薪酬支出將在做出此類決定期間撤銷。

F-29

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的限制性股的活動以及相關的加權平均授予日公允價值：


	RSU 數量	加權平均撥款日期公允價值
截至 2018 年 12 月 31 日為非既得	477,968	$	15.00
已授予	248,155	14.16
既得	(239,053)	15.22
被沒收	(12,352)	14.84
截至 2019 年 12 月 31 日為非既得	474,718	$	14.46
已授予	341,327	10.20
既得	(212,193)	10.67
被沒收	(230,721)	14.24
截至 2020 年 12 月 31 日為非既得	373,131	$	12.65

截至2020年12月31日和2019年12月31日，有 $3.5百萬英鎊d $5.5未確認的薪酬成本分別為百萬美元，與未歸屬的限制性股有關，加權平均確認期為 1.9年份在這兩個時期。

股票薪酬支出

隨附的合併運營報表中 “公司費用” 中包含的股票薪酬支出總額如下（千美元）：


	年末 2020年12月31日		年末 2019年12月31日
股票期權授予	$	1,044	$	1,326
限制性股票單位補助	2,293		3,975
支出總額	$	3,337	$	5,301

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，與這些股票薪酬獎勵相關的税收優惠為美元0.9百萬和美元1.4分別是百萬。

公司做出了會計政策選擇，以確認在沒收期間發生的基於股份的獎勵的沒收，而不是估計在授予日預計將被沒收的獎勵數量，然後在實際沒收獎勵時調整估計值。

F-30

11. 所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司年度的所得税（福利）支出包括以下內容（千美元）：


	年末 2020年12月31日		截至2019年12月31日的年度
當期所得税支出
聯邦	$	7,441	$	10,952
州和地方	2,126		2,656
當期所得税支出總額	$	9,567	$	13,608

遞延所得税（福利）支出
聯邦	$	(21,799)	$	6,999
州和地方	(7,017)		1,656
遞延所得税（福利）支出總額	(28,816)		8,655
所得税（福利）支出總額	$	(19,249)	$	22,263

所得税（福利）支出總額與在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中採用21.0％的聯邦法定税率計算的金額不同，原因如下（千美元）：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
按聯邦法定税率計算的税前（虧損）收入的所得税支出	$	(16,583)	$	17,539
州所得税支出，扣除聯邦税收優惠	(3,753)		4,415
破產成本	150		446

第 162 條的駁回	375		936






退貨規定	(152)		(1,564)
其他調整	714		491
淨所得税（福利）支出	$	(19,249)	$	22,263

F-31

產生很大一部分遞延所得税資產和負債的臨時差異的税收影響如下所示（千美元）：



	2020年12月31日		2019年12月31日
遞延所得税資產：
應收賬款	$	1,753	$	1,332
租賃	45,977		42,374
其他負債	4,777		4,980
債務成本	1,132		841
利息限制	451		3,966
融資負債	54,708		—
淨營業虧損	39		—
估值補貼前的遞延所得税資產總額	108,837		53,493
減去：估值補貼	—		—
遞延所得税資產總額	$	108,837	$	53,493
遞延所得税負債：
無形資產	$	27,586	$	12,992
財產和設備	30,417		22,465
租賃	40,962		36,666
其他	2,093		2,408
遞延所得税負債總額	$	101,058	$	74,531
遞延所得税淨資產（負債）總額	$	7,779	$	(21,038)

遞延所得税資產和負債的計算方法是將有效的聯邦和州所得税税率應用於我們的資產和負債的税收和財務報告基礎與其他税收屬性之間的臨時差異總額。在評估遞延所得税資產是否會變現時，公司會考慮這些遞延所得税資產中的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些可扣除的臨時差額逆轉期間未來應納税所得額的產生。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司做到了不由於公司的遞延所得税負債和預期的未來應納税所得額已逆轉，因此記入估值補貼。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（“CARES法案”）簽署成為法律。除其他規定外，該法律通過臨時調整淨營業虧損規則、修改利息支出扣除限制以及對符合條件的改善財產進行技術更正來為美國聯邦公司納税人提供救濟。公司認識到税法變更對截至2020年12月31日的持續經營收入中現有遞延所得税資產和負債的影響。新立法具有追溯效力。因此，對截至2020年12月31日的本期有效税率和上一年度的應付或應收所得税進行了調整，從而產生了約為$的聯邦現金税收優惠3.5百萬和無關緊要的州現金税收優惠.

截至2020年12月31日，由於根據CARES法案調整後的應納税所得額限額發生變化，公司沒有聯邦利息支出抵免結轉額。在某些司法管轄區，該公司的州利息支出抵免額結轉額為 $550.8百萬，可用於抵消未來的應納税所得額，並且結轉期是無限期的。

公司在所得税支出中記錄了與不確定税收狀況相關的利息和罰款。對於利息和罰款，公司記錄的所得税支出為美元0.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，每年為百萬人。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計利息和罰款總額為美元0.5百萬和美元0.3分別是百萬。

F-32

截至2020年12月31日和2019年12月31日，不確定的税收狀況以及應計利息和罰款總額為美元6.1百萬和美元5.9分別是百萬。不確定的税收狀況和應計利息和罰款列報為非流動負債，因為預計在資產負債表日期後的一年內不會付款。這些非流動所得税負債記錄在合併資產負債表的其他長期負債中。這個 $6.1截至2020年12月31日的百萬美元代表了不確定的税收狀況以及應計利息和罰款，如果得到確認，將對未來的有效所得税税率產生有利影響。截至2020年12月31日，公司認為，由於税務審計的解決，不確定的税收狀況不會在未來12個月內發生重大變化。不確定税收狀況產生的利息和罰款將在時效到期時發放。

截至2016的納税年度的所有聯邦所得税申報表均已截止。對於公司需要接受所得税審計的大多數州和地方税務司法管轄區，截至2016年的納税年度已經結束。

下表核對了不確定的税收狀況（千美元）：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
期初餘額	$	5,651	$	5,787

上一年度税收狀況的減少	—		(120)
與税務當局和其他方面的和解有關的減少	(81)		(16)

期末餘額	$	5,570	$	5,651

12. （虧損）每股收益

公司通過將淨（虧損）收入除以已發行普通股的加權平均數（不包括未歸屬的限制性股票）來計算每股基本（虧損）收益。公司通過將淨收入（虧損）除以已發行普通股的加權平均數加上所有未償還的股票獎勵（包括股票期權和限制性股票獎勵）的攤薄效應來計算攤薄（虧損）每股收益。認股權證通常包含在基本和攤薄後的已發行股票中，因為行使認股權證時支付的對價很少或根本不支付。在截至2020年12月31日的十二個月中，由於歸屬於公司普通股股東的淨虧損，將導致稀釋的潛在普通股，例如員工股票期權、限制性股票和其他股票獎勵，被排除在攤薄後的股票數量之外，因為它們的作用本來是反稀釋的。公司採用兩類方法來計算（虧損）每股收益。由於這兩個類別在股息和收益方面共享相同的權利，因此這兩個類別的（虧損）每股收益（基本收益和攤薄後收益）相同。

F-33

下表列出了基本普通股與攤薄後的加權平均普通股的對賬情況（除每股數據外，以千美元計）：


	截至2020年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
每股基本（虧損）收益
分子：
未分配的運營淨收入（虧損）	$	(59,719)	$	61,257
歸屬於普通股的基本淨（虧損）收益	$	(59,719)	$	61,257
分母：
基本加權平均已發行股數	20,317		20,131
歸屬於普通股的基本未分配淨每股收益（虧損）	$	(2.94)	$	3.04

攤薄（虧損）每股收益
分子：
未分配的運營淨收入（虧損）	$	(59,719)	$	61,257
歸屬於普通股的攤薄後淨（虧損）收益	$	(59,719)	$	61,257
分母：
基本加權平均已發行股數	20,317		20,131
稀釋期權和限制性股票單位的影響	—		153
攤薄後的加權平均已發行股數	20,317		20,284
歸屬於普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）	$	(2.94)	$	3.02

13. 租賃

公司以出租人和承租人的身份簽訂了各種租賃協議。我們在合同開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃，並在租賃開始時將其歸類為運營租賃或融資租賃。根據亞利桑那州立大學2016-02年，這些租賃被歸類為運營租賃或融資租賃，租賃（主題 842）及其相關修正案（統稱為 “ASC 842”），主要包括土地、塔樓、辦公空間、某些辦公設備和車輛的租賃。該公司還訂有提供名義收入的轉租安排。除原始租賃期為十二個月或更短的租賃外，所有租賃的使用權資產和租賃負債均已記錄在資產負債表上。我們的租賃協議不包含任何實質剩餘價值擔保或重大限制性契約。作為出租人，我們在協議中保留對標的資產的權利，並且預計在租賃條款結束時不會得出任何金額。我們選擇了ASC 842規定的實用權宜之計，即不將所有類別標的資產的租賃和非租賃部分分開。

公司的租賃條款通常介於五到十年。這些租賃中的大多數都包括一種或多種續訂選項，續訂期限為一到十年。在租賃開始時，公司會評估其是否合理確定行使續訂期權。在確定租賃期限時，將合理確定會行使的期權考慮在內，相關付款則包含在使用權資產和租賃負債的計算中。該公司假設某些塔樓和土地的租約將再續訂一期。

公司使用其增量借款利率來計算租賃付款的現值。增量借款利率基於1年期倫敦銀行同業拆借利率加上與我們的再融資信貸協議一致的估計信貸利差。

F-34

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司的使用權資產和租賃負債總額（千美元）：


	資產負債表地點	2020年12月31日		2019年12月31日
使用權資產
正在運營	經營租賃使用權資產	$	157,568	$	143,436
財務，扣除累計攤銷額 $498和 $352分別在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日	其他資產	496		380
總資產		$	158,064	$	143,816

租賃負債
當前
正在運營	經營租賃負債的流動部分	$	28,121	$	34,462
金融	應付賬款和應計負債	250		234
非當前
正在運營	經營租賃負債	129,273		111,184
金融	其他負債	256		146
負債總額		$	157,900	$	146,026

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的總租賃成本（千美元）：


	運營聲明地點	2020年12月31日		2019年12月31日
運營租賃成本	銷售、一般和管理費用；公司費用	$	33,439	$	37,750
融資租賃成本
使用權資產的攤銷	折舊和攤銷	348		414
租賃負債的利息	利息支出	40		42

總租賃成本		$	33,827	$	38,206

與我們的出租人安排相關的租賃總收入為 $2.1百萬和美元3.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

其他補充數據

下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他補充信息（千美元）：


	2020年12月31日		2019年12月31日
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流	$	34,051	$	22,370
來自融資租賃的運營現金流	40		42
為來自融資租賃的現金流融資	339		414


為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	40,506	$	22,922

F-35


	2020年12月31日		2019年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃	8.85		7.99
融資租賃	2.69		2.22
加權平均折扣率
經營租賃	6.68	%	7.45	%
融資租賃	6.22	%	7.44	%

截至2020年12月31日，根據ASC 842的定義，未來五個財政年度及以後的最低租賃還款額如下（千美元）：


	經營租賃		融資租賃		總計
2021	$	28,106	$	253	$	28,359
2022	27,577		173		27,750
2023	26,045		61		26,106
2024	22,133		44		22,177
2025	18,972		15		18,987
此後	85,883		—		85,883
租賃付款總額	$	208,716	$	546	$	209,262
減去：估算利息	(51,322)		(40)		(51,362)
總計	$	157,394	$	506	$	157,900

截至2020年12月31日，與公司售後回租失敗相關的最低付款額如下（千美元）：


	塔樓出售		其他		總計
2021	$	13,266	$	1,603	$	14,869
2022	13,664		1,650		15,314
2023	14,074		1,701		15,775
2024	14,496		1,751		16,247
2025	14,931		301		15,232
此後	171,175		—		171,175
	$	241,606	$	7,006	$	248,612

截至2020年12月31日，根據公司的出租人安排，未來將收到的最低還款額如下（千美元）：


	經營租賃
2021	$	271
2022	245
2023	242
2024	160
2025	82
此後	119
租賃應收賬款總額	$	1,119

F-36

14. 承付款和或有開支

未來的承諾

電臺廣播行業的主要收視服務機構是尼爾森音頻（“尼爾森”），該公司發佈國內廣播市場的調查報告。該公司的某些子公司與尼爾森簽訂了協議，根據該協議，他們可以接收節目收視信息。根據與尼爾森達成的協議，剩餘的總債務約為美元94.6截至2020年12月31日，為百萬美元，預計將在2022年12月之前根據協議支付。

該公司聘請Katz作為其全國廣告銷售代理。與Katz簽訂的全國廣告代理合同包含終止條款，如果公司在合同期限內行使這些條款，則公司有義務根據合同中規定的公式向Katz支付終止費。

根據各種合同協議，公司承諾支付包括體育和新聞服務在內的廣播權，並支付人才、高管、研究、天氣信息和其他服務的費用。

公司不時訂立無線電網絡合同義務，保證未來幾年合同對手在某些節目中獲得最低限度的收入分成。截至2020年12月31日，公司認為它將履行所有此類重要的最低義務。

法律訴訟

我們一直是各種法律訴訟、調查或索賠的當事方，預計將來也會成為這些訴訟的當事方。根據適用的會計指導，當很可能會產生負債並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄某些未決法律訴訟的應計費用。我們至少每季度評估一次我們的法律訴訟或其他可能影響應計金額的索賠的進展，以及任何可能導致意外損失既可能發生又可合理估算的事態發展。當損失意外開支既不可概率又不可合理估算時，我們不會記錄應計損失。

如果損失（或超過先前應計額的額外損失）是合理可能的並且是重大損失，則如果可以做出這樣的估計，我們將披露對可能損失或損失範圍的估計。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或損失範圍是否可估計，涉及對未來事件的一系列判斷，這些判斷往往很複雜。即使損失是合理的，我們也可能無法估計可能的損失範圍，尤其是在以下情況下：(i) 所尋求的損害賠償是重大或不確定的，(ii) 訴訟處於初期階段，(iii) 問題涉及新穎或未解決的法律理論或大量當事方，或 (iv) 我們無法控制的各種因素可能導致截然不同的結果。在這種情況下，此類問題的最終解決辦法，包括任何可能損失的數額，都存在相當大的不確定性。

F-37

在2020日曆年，聯邦通信委員會的工作人員告知包括公司在內的廣播行業的公司，該公司一直在調查整個行業的廣播電臺遵守政治檔案保存義務的及時性。公司就這項調查與聯邦通信委員會的工作人員進行了討論，並於2020年7月22日通過了公司就此類調查簽訂的同意令。根據同意令，公司同意實施一項全面的合規計劃，以確保未來遵守聯邦通信委員會的政治檔案規則，並定期向聯邦通信委員會提交合規報告。調查沒有對公司處以任何罰款，但無法保證將來不會對同意令生效期間發生的違規行為處以罰款。

2018年5月17日，在廣播音樂許可委員會（“RMLC”）與廣播音樂公司（“BMI”）之間的許可費談判失敗後，RMLC代表其所代表的在美國運營的獲得FCC許可的廣播電臺（“電臺”）提交了申請，要求在美國確定合理的最終許可費，案件編號為18-cv-044420-LLS。紐約南區地方法院。在請願書中，RMLC要求法院追溯確定2017年1月1日至2021年12月31日期間電臺一攬子許可、費用可調的一攬子許可證和每節目的許可證的合理最終費用和條款，以及法院認為公正和適當的其他進一步救濟。RMLC代表包括Cumulus在內的許多美國廣播電臺與表演權組織談判音樂許可費。2020年1月24日，RMLC和BMI商定了臨時和解中的基本條款。最終協議於2020年3月20日達成。作為最終和解的結果，公司累積了美元1.72020年第一季度為百萬。

F-38

附表二

CUMULUS 媒體公司

財務報表附表

估值賬户和合格賬户


財政年度（千美元）	餘額為開始週期的		記入成本和開支		附加/（扣除額）		平衡在結束時週期的
可疑賬款備抵金
2020年12月31日	$	5,197	$	7,776	$	(6,228)	$	6,745
2019年12月31日	$	5,313	$	4,077	$	(4,193)	$	5,197

S-1