424B3

根據截至2022年9月2日我們與B. Riley Principal Capital II簽訂的普通股購買協議協議（購買協議），我們已經或可能向B. Riley Principal Capital II發行了此類11,335,883股普通股，包括（i）我們可以自行決定最多11,223,647股普通股，具體取決於因素，其中可能包括當前的市場狀況和交易價格，根據購買協議，在本招股説明書發佈之日後不時選擇向B. Riley Principal II賣出以及 (ii) 我們於2022年9月2日向B. Riley Principal Capital II發行了112,236股普通股，作為其承諾根據購買協議在一次或多次購買中購買普通股的對價，我們可以自行決定指示他們在本招股説明書發佈之日後不時進行普通股。

我們不會收到賣出證券持有人出售普通股所得的任何收益。但是，在本招股説明書發佈之日之後，根據購買協議，我們可能選擇向B. Riley Principal Capital II出售普通股，總收益最高為75,000,000美元。參見公司承諾的股權融資以瞭解購買協議的描述以及出售證券持有人瞭解有關 B. Riley Principal Capital II 的更多信息

根據我們選擇根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售股票時普通股的市場價格，我們可能需要根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊額外的普通股供賣出證券持有人轉售，以獲得相當於我們根據購買協議獲得的75,000,000美元的總收益。

B. Riley Principal Capital II可能會以多種不同的方式和不同的價格轉售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。參見分配計劃瞭解有關B. Riley Principal Capital II如何根據本招股説明書轉售或以其他方式處置我們普通股的更多信息。B. Riley Principal Capital II是《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，涉及B. Riley Principal Capital II 根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行和轉售多達11,335,883股普通股。

我們將支付根據《證券法》註冊出售證券持有人發行和轉售本招股説明書所涉及的最多 11,335,883普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。我們還聘請了Northland Securities, Inc.（Northland）作為本次發行的合格獨立承銷商，其費用和開支將由賣出證券持有人承擔。參見分配計劃.

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第13頁上的風險因素和適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及其中以引用形式納入的與投資我們的證券之前應考慮的因素有關的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，交易代碼為DCFC。2023年3月23日，納斯達克公佈的上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月24日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			3
該公司			5
這份報價			11
風險因素			13
關於前瞻性陳述的警示性説明			15
所得款項的使用			17
資本化和負債			18
證券的描述			19
某些關係和關聯方交易			20
出售證券持有人			21
重要的美國聯邦所得税注意事項			23
澳大利亞的重大税收注意事項			29
分配計劃			34
費用			37
法律事務			38
專家們			39
美國民事責任的可執行性和訴訟送達代理人			40

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時以本招股説明書所述的一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。每次賣出證券持有人發行和出售證券，我們或賣出證券持有人都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的特定條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份自由書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的自由寫作招股説明書），以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入.

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和Selling Securitions持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性。賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據包括標題下討論的因素在內的各種因素而發生變化風險因素包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則提及特定財政年度是指我們截至該年度6月30日的財政年度。

提及財政年度以外的年度是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元為單位，所有提及美元、美元、美元和美元均表示美元，所有提及澳元和澳元的內容均表示澳元。任何表格中列出的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總金額，並且由於四捨五入，某些百分比加起來可能大於或小於 100%。特別是，但不限於，為了方便讀者，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入到小數點後一位。

我們是一家新興成長型公司，也是美國證券交易委員會規則所定義的外國私人發行人，對本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求將有所降低。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、我們、我們的、Tritium、公司和我們公司的術語指的是Tritium DCFC Limited及其子公司，提及Tritium Holdings的術語是指Tritium Holdings Pty Ltd。當我們提及您時，我們指的是公司適用證券的潛在購買者。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 萬維網。TritiumCharg.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的財年 20-F表年度報告（2022年20-F表格）；

我們於 2022 年 11 月 4 日和 2023 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；以及

我們於 2022 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 20-F 表格中包含的對普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱之為《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自提交此類報告和文件之日起，就被視為本招股説明書的一部分。我們還可能以引用方式納入我們隨後在任何發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表上的任何報告的部分或全部內容，方法是在此類表格 6-K 中指明此類表格 6-K 或此類表格 6-K 的某些部分或附錄正以提及方式納入本招股説明書，並且如此確定的任何6-K表格（或其部分）均應視為以提及方式納入本招股説明書招股説明書並從提交該文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們設計、銷售、製造和維修專有硬件和相關軟件，為電動汽車開發先進可靠的直流 (DC) 快速充電器。我們的技術經過精心設計，易於安裝、擁有和使用。我們的緊湊、堅固耐用的充電器專為在 Main Street 上看起來很漂亮，在惡劣的條件下也能正常工作。截至 2022 年 12 月 31 日，我們已經售出超過 10,000 個直流快速充電器，並在 42 個國家提供了高功率充電服務。

我們是一家技術提供商，主要通過銷售直流快速充電解決方案來創收。我們的解決方案由核心充電硬件（包括嵌入式設備固件）和允許所有者監控和管理資產的鄰近軟件平臺組成。我們的充電站硬件產品組合包括獨立的充電器和分佈式充電器，我們的軟件產品包括Tritium Pulse Software和myTritium Software。我們提供持續的維護服務，包括提供備件、延長保修、保修期外服務以及一系列服務級別協議選項。我們目前專注於充電領域的關鍵客户類型，例如充電點運營商、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業，但我們的產品與細分市場無關，可用於所有目標領域。未來，我們還致力於開拓重型車輛充電以及住宅和車隊低功率直流充電等新興市場。

我們的主要行政辦公室位於澳大利亞昆士蘭州穆拉里市米勒街48號的Tritium DCFC Limited。我們的電話號碼是 +61 (07) 3147 8500。我們的網站地址是 www.tritiumcharging.com。有關我們的網站或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書還包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品無意創建，也不意味着與我們建立關係，也不意味着我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能出現在 ^®，TM 或 SM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用的許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

承諾股權融資

2022 年 9 月 2 日，我們與 B. Riley Principal II 簽訂了購買協議和註冊權協議（註冊權協議）。根據收購協議，我們有權在購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售高達75,000,000美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議出售我們的普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。根據我們在《註冊權協議》下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書在內的註冊聲明，要求根據《證券法》註冊，B. Riley Principal Capital II 轉售高達11,335,883股普通股，包括 (i) 我們可以自行決定發行和出售給B. Riley } Principal II，不時自購買協議生效日期（定義見下文）及之後，以及（ii）我們的 112,236我們於2022年9月2日發行的B. Riley Principal Capital II的普通股（承諾股），以換取其購買普通股的承諾，我們可以根據購買協議，自行決定指示他們在招股説明書發佈之日後不時發行普通股。

在收購協議（生效日期）中規定的B. Riley Principal Capital II 收購義務的條件得到初步滿足後，包括美國證券交易委員會宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效，我們將有權但沒有義務自啟動之日（生效日期）起的24個月內不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II 購買我們指定數量的普通股（每股購買），不得超過（較少的股票數量，最高購買金額）：（i）3,000,000股普通股和（ii）在適用的購買估值期（定義為）中我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的10.0％或20.0％（適用的百分比由我們在適用的購買通知（定義見下文）中指定）中較低者見下文）對於此類收購（賣出證券持有人在此類收購中將購買的指定數量的股票，調整為在紐約時間上午 9:00 之前，在任何交易日（每個，為購買日期），在紐約時間上午 9:00 之前及時向B. Riley Principal Capital II（均為購買通知）發出書面通知，以實現購買協議中規定的適用的最高購買金額和某些額外限制，即購買股份金額），只要 (a) 我們在納斯達克的普通股的收盤銷售價格該購買日期的前一天不低於 1.00 美元，視購買中規定的調整而定協議（此類價格，可根據購買協議，即閾值價格不時進行調整）以及（b）在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類收購通知之前，已收到受我們先前根據購買協議進行的所有購買約束的所有普通股。

B. Riley Principal Capital II 在我們根據收購協議進行的收購中需要為普通股支付的每股購買價格（如果有）將參照我們在納斯達克常規交易時段正式開盤時段開始的時期（購買估值期）內根據購買協議計算的每股普通股（VWAP）的交易量加權平均價格確定此類購買的適用於購買日期，最早在 (i) 3:59 結束紐約市時間下午，在該購買日或交易市場公開宣佈的較早時間，例如該購買日常規交易時段的正式收盤時，(ii) 在該購買估值期（根據購買協議計算）內我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）達到該購買的適用股票最大交易量（最大購買量）時，通過除以 (a) 此類的適用購買份額來計算通過 (b) 0.10 或 0.20（適用百分比與我們在適用購買通知中規定的用於確定此類收購的適用購買股份金額的百分比相同），以及 (iii) 在該購買估值期（根據購買協議計算）內我們在納斯達克普通股的交易價格低於我們在購買通知中規定的此類收購的適用最低價格門檻時，或者如果我們沒有在這方面指定最低價格門檻購買通知，價格等於普通股在適用購買日期（最低價格門檻）前一交易日收盤銷售價格的75.0％，減去該購買估值期內VWAP 的固定3.0％折扣。

除上述定期購買外，在生效後，在繼續滿足購買協議中規定的條件的前提下，我們還有權利，但沒有義務指示B. Riley Principal Capital II在任何交易日，包括定期購買的同一個購買日期（如果有，儘管我們無需在該交易日提前進行定期購買）進行購買，我們指定數量的普通股（每股為盤中購買），不得超過（較小的股票數量，即盤中最高購買金額）：(i) 3,000,000 股普通股和 (ii) 10.0% 或 20.0%（我們在適用的盤中購買通知（定義見下文）中為適用的盤中購買通知（定義見下文）在納斯達克交易的普通股總交易量中規定的適用百分比，以相同的方式確定對於定期購買），對於此類盤中購買（例如的指定股票數量，在必要範圍內進行調整在紐約時間上午 10:00 之後（以及任何先前定期收購（如果有）的購買估值期之後，向 B. Riley Principal Capital II 交付不可撤銷的書面收購通知，使適用的盤中最高購買金額（即盤中購買股份金額）生效

以及在同一購買日期（如果有）和紐約時間下午 3:30 之前，在這個購買日期（均為盤中購買通知）進行的最近一次盤中購買估值期已結束），只要 (i) 我們在該購買日前交易日的普通股收盤價不低於閾值價格和 (ii) B. Riley Principal Capital II 根據收購協議先前的所有購買和之前的所有盤中購買的所有普通股在我們向 B. Riley Principal Capital II 發出此類盤中收購通知之前，B. Riley Principal Capital II 已經收到了。

我們選擇根據購買協議在盤中收購中出售給B. Riley Principal Capital II的普通股每股購買價格（如果有）的計算方式將與定期購買的計算方式相同（包括與上文所述的定期購買相同的適用VWAP的固定百分比折扣），前提是每次盤中購買的VWAP生效後的VWAP 在購買日進行的此類收購將在納斯達克常規交易時段的不同時段內進行計算日期，每個日期將在該購買日期的不同時間開始和結束。

B. Riley Principal Capital II在購買協議下的任何收購或任何盤中收購中可能選擇向其出售的普通股的每股價格沒有上限。對於我們根據購買協議進行的購買和盤中購買，如果有，則用於確定B. Riley Principal Capital II在收購或盤中購買（如適用）中購買的普通股每股收購價格，或用於確定與任何此類收購或盤中購買相關的適用的最大購買份額或適用交易量或價格門檻金額（如有）的所有股票和美元金額（適用），在每種情況下，都將針對任何重組進行公平調整，資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易，發生在用於計算此類每股購買價格、最大購買股份金額或適用交易量或價格門檻金額的任何時期。

自生效之日起，我們將控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的時間和金額。根據收購協議，向B. Riley Principal Capital II實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對其業務和運營適當資金來源的決定。

我們不得根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行或出售我們的任何普通股，該協議將與當時由B. Riley Principal Capital II及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算）合計後，將導致B. Riley Principal Capital II實益擁有超過4.99％的已發行股份普通股（實益所有權限制）。

根據收購協議，我們選擇向B. Riley Principal Capital II出售給我們的淨收益（如果有）將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售普通股的頻率和價格。我們預計，我們從向B. Riley Principal Capital II出售此類產品中獲得的任何收益都將用於營運資金和一般企業用途。

《購買協議》或《註冊權協議》中對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制，但禁止（某些有限的例外情況除外）在前兩 (2) 個交易日（如購買協議中定義的條款）開始至購買之日前五 (2) 個交易日結束的期間內進行稀釋性發行（某些有限的例外情況除外）5) 相關股票結算和發行後的交易日有這樣的購買日期。

B. Riley Principal Capital II 已同意 B. Riley Principal Capital II、其唯一成員或由 B. Riley Principal Capital II 或其唯一成員管理或控制的任何實體，或其各自的任何實體

收購協議最早將在 (i) 生效日期 24 個月週年之後的次月第一天自動終止，(ii) 賣出證券持有人根據購買協議以總購買價格為75,000,000美元的總購買價格向我們購買普通股的日期，(iii) 我們的普通股未能在納斯達克或其他地方上市或上市的日期美國國家證券交易所被確定為購買協議中的合格市場，(iv)涉及我們公司的自願或非自願破產程序啟動之日後的第30個交易日，該程序在該交易日之前未被解除或駁回，以及 (v) 為我們的全部或幾乎所有財產指定破產託管人或我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期。

在事先向B. Riley Principal Capital II發出10個交易日的書面通知後，我們有權在生效後的任何時候終止購買協議，不收取任何費用或罰款。我們和B. Riley Principal Capital II也可以同意經雙方書面同意終止購買協議，前提是在任何收購或任何當時尚未根據購買協議完全結算的盤中收購處於待定狀態期間，購買協議的終止將不生效。我們和B. Riley Principal Capital II均不得轉讓或轉讓我們各自在購買協議或註冊權協議下的權利和義務，我們或B. Riley Principal Capital II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

作為B. Riley Principal Capital II承諾按照我們的指導根據收購協議中規定的條款購買普通股的對價，購買協議執行後，我們向B. Riley Principal Capital II發行了112,236股承諾股。此外，我們還同意向B. Riley Principal Capital II償還B. Riley Principal Capital II法律顧問的合理的律師費和款項，金額不超過100,000美元，與本協議和註冊權協議所設想的交易有關。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

我們不知道普通股的收購價格將是多少，因此無法確定在生效日期之後根據收購協議可能向B. Riley Principal Capital II發行的股票數量。截至2023年3月1日，共發行156,310,918股普通股，其中103,034,423股由我們公司的非關聯公司持有（基於截至2023年3月1日我們獲得的持股信息）。儘管收購協議規定我們可以向 B. Riley Principal Capital II 出售高達7500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，只有11,335,883股普通股根據《證券法》註冊供賣出證券持有人轉售，這代表 (i) 我們在9月2日執行收購協議時向B. Riley Principal Capital II發行的112,236股承諾股，以及 (ii) 自2022年起及之後可能向B. Riley Principal Capital II發行的最多11,223,647股普通股生效日期，如果以及何時我們選擇根據收購協議向B. Riley Principal II出售股票。根據我們選擇根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售股票時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊額外的普通股供賣出證券持有人轉售，這樣獲得的總收益等於我們根據購買協議可獲得的75,000,000美元。如果 B. Riley Principal Capital II 根據本招股説明書發行的 11,335,883 股普通股均在本招股説明書發佈之日發行，則此類股票將約佔已發行普通股總數的7.3％，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的 11.0％

我們公司，每種情況均自 2023 年 3 月 1 日起生效。如果我們選擇向B. Riley Principal Capital II發行和出售超過根據本招股説明書發行的11,335,883股股票（我們有的權利但沒有義務），則我們必須首先根據《證券法》註冊此類額外普通股供B. Riley Principal Capital II轉售，這可能會進一步大幅稀釋我們的股東。

B. Riley Principal Capital II通過本招股説明書最終發行轉售的普通股數量取決於我們在生效之日及之後根據收購協議選擇向B. Riley Principal Capital II出售的普通股數量（如果有）。根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票利益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股在我們已發行普通股總數中所佔的比例將較小。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《喬布斯法案》）修改。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）第404條的審計師認證要求，減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及對這些要求的豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款（在適用於外國私人發行人的範圍內）。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

根據《喬布斯法》，我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到 (a) 我們就業務合併（定義見下文）提交的F-4表格註冊聲明生效五週年之後的第一個財年的最後一天，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(c) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報者，持有至少7.0億美元已發行的證券由非關聯公司發行，或 (d) 我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的新興成長型公司應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

我們根據《交易法》將報告為具有外國私人發行人地位的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們符合交易法規定的外國私人發行人資格，我們就將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括但不限於：

《交易法》要求國內申報人發佈根據美國 GAAP 編制的財務報表的規定；

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及

《交易法》的規定要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告，或表格8-K的最新報告。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人。在（i）我們已發行的有表決權證券中有50％以上由美國居民持有，並且（ii）以下三種情況中的任何一種都適用：（A）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（B）我們50％以上的資產位於美國或（C）我們的業務主要在美國管理。參見證券的描述 瞭解更多信息。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，而是仍然是外國私人發行人，我們仍將不受對非新興成長型公司的公司要求的更嚴格的薪酬披露的約束，並將繼續被允許在這些問題上遵循我們的母國慣例。

根據本招股説明書發佈之日起，最多11,335,883股普通股包括（i）最多11,223,647股普通股和（ii）我們在2022年9月2日向B. Riley Principal Capital II發行的112,236股普通股，在本招股説明書發佈之日後，我們可以自行決定不時選擇將其出售給B. Riley Principal Capital II。

已發行的普通股（截至2023年3月1日）

156,310,918 股普通股。

賣出證券持有人特此轉售普通股

11,335,883 股普通股。

發行的普通股假設 (i) 賣出證券持有人特此註冊轉售的所有普通股均已發行，以及 (ii) 所有已發行和未行使的認股權證的現金行使（截至2023年3月1日）

176,802,696 股普通股。

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人轉售本招股説明書中包含的普通股中獲得任何收益。但是，自生效之日起及之後，我們可能從出售普通股中獲得高達7,500萬美元的總收益，我們可能選擇不時向出售證券持有人（如果有）支付這些收益。我們預計將根據收購協議將向Selling 證券持有人出售普通股所獲得的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對使用根據購買協議出售普通股的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。此類收益的確切使用金額和時間將取決於我們的流動性需求以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本文發佈之日，我們無法確定淨收益的特定用途。參見所得款項的用途。

股息政策	我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。對我們的普通股支付股息的任何進一步決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

利益衝突	B. Riley Principal II, LLC是B. Riley Securities, Inc.（BRS）的子公司，後者是註冊經紀交易商和金融業監管局（FINRA）成員。BRS將充當執行經紀人，將根據收購協議在本次發行中向公眾轉售我們已經和可能收購的多達11,335,883股普通股。

由於B. Riley Principal Capital II將獲得通過BRS向公眾轉售普通股的所有淨收益，因此BRS被視為存在FINRA規則5121所指的所指的利益衝突。因此，本次發行將按照FINRA規則5121的規定進行，該規則要求FINRA規則5121所定義的合格獨立承銷商參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並就此行使通常的盡職調查標準。因此，我們聘請了Northland作為本次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的盡職調查標準。B. Riley Principal Capital II已同意在本次發行完成後向Northland支付5萬美元的現金費用，作為其服務的對價，並向Northland償還因在本次發行中擔任合格獨立承銷商而產生的費用，最高為5,000美元。Northland將不會因為在本次發行中擔任合格的獨立承銷商而獲得任何其他報酬。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行的普通股出售給對其行使自由裁量權的賬户。參見分配計劃.

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險因素以及我們以引用方式納入本招股説明書的2022年20-F表格、我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表格報告中對這些風險因素的更新（如果有）、本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及風險適用的招股説明書補充文件中包含的因素和其他信息以及任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠的指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀此處包含幷包含在我們的2022年20-F表中的標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分，以及我們在以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中對該部分的更新（如果有）。

與我們的證券相關的風險

無法預測我們將根據購買協議向賣出證券持有人出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

2022年9月2日，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂了收購協議，根據該協議，B. Riley Principal Capital II承諾購買我們高達7500萬美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。在自生效之日起的24個月內，我們可以自行決定不時將根據收購協議發行的普通股出售給B. Riley Principal II。

根據購買協議，我們通常有權控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的時間和金額。根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。根據收購協議，我們最終可能會決定將所有可供我們出售給B. Riley Principal Capital II的普通股出售給B. Riley Principal Capital II。

由於根據購買協議，B. Riley Principal Capital II為我們可能選擇出售給B. Riley Principal II的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售股票時普通股的市場價格而波動，因此截至目前，我們無法預測本招股説明書的日期，以及在進行任何此類出售之前，我們將出售給B. Riley Principal 的普通股數量II 根據收購協議，B. Riley Principal Capital II將為根據收購協議從我們這裏購買的股票支付的每股收購價格，或我們在購買協議下從B. Riley Principal Capital II購買的股票中獲得的總收益。

儘管收購協議規定我們可以向B. Riley Principal Capital II出售總額不超過7500萬美元的普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，只有11,335,883股普通股註冊轉售，其中包括我們向B. Riley Principal Capital II發行的112,236股承諾股。如果需要我們根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售超過根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊轉售的11,335,883股普通股，才能獲得購買協議下相當於75,000,000美元的總收益，則我們必須先向美國證券交易委員會提交一項或多項額外註冊

聲明根據《證券法》登記B. Riley Principal Capital II根據購買協議不時轉售我們希望出售的任何此類額外普通股，在每種情況下，美國證券交易委員會都必須宣佈該協議生效，然後我們才能選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售任何額外的普通股。除了B. Riley Principal Capital II根據本招股説明書註冊轉售的11,335,883股普通股外，我們還根據購買協議發行和出售大量普通股，都可能進一步大幅稀釋我們的股東。B. Riley Principal Capital II最終發行出售的普通股數量取決於普通股的數量（如果有），我們最終選擇根據購買協議出售給B. Riley Principal Capital II。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據收購協議，我們將根據市場需求自行決定更改向B. Riley Principal Capital II出售的股票的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股，則在B. Riley Principal Capital II收購此類股票之後，B. Riley Principal Capital II 可隨時或不時以不同的價格轉售所有、部分或不出售此類股票。因此，在本次發行的不同時間從B. Riley Principal Capital II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，在某些情況下還會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從B. Riley Principal Capital II手中購買的股票的價值可能會下降，這是我們未來以低於這些投資者在本次發行中為股票支付的價格出售給B. Riley Principal Capital II的結果。此外，如果我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或僅僅是我們與B. Riley Principal Capital II的安排就可能使我們在未來以我們本來可能希望實現的出售的時間和價格更難出售股票或股票相關證券。

如果有，我們的管理團隊將對我們向賣出證券持有人出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理團隊在使用我們向賣出證券持有人出售普通股所得的淨收益（如果有）方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此類收益用於本次發行開始時所考慮的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用所作的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利或任何回報的方式。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們當前對各自資本資源、投資組合表現和經營業績等的看法（如適用）。同樣，所有關於我們業務預期增長、預期市場狀況、人口統計和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如展望、相信、期望、潛力、繼續、可能、可以、尋求、近似、預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞語的否定版本或其他類似詞語或短語等術語來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法（如適用），並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

我們實現業務合併預期收益的能力，這可能受到等因素的影響，以及我們在業務合併後管理增長盈利能力的能力；

與我們的業務推出和擴張戰略相關的風險；

我們有能力以有吸引力的條件或根本不獲得和維持融資安排；

消費者未能接受和採用電動汽車；

對電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他經濟激勵措施，需求可能會減少；

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤；

我們管理增長的能力；

我們對支出、持續損失、未來收入、資本要求以及獲得額外融資的需求或能力的估計；

COVID-19 疫情或其他不利的公共衞生事態發展對我們業務的影響；

競爭對我們未來業務的影響；

貨幣匯率的波動;

政府法規的影響和變化或其執行、税法和税率、會計指南以及我們運營或將來將要運營的地區的類似事項；

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或查詢，包括與業務合併有關的；

無法修復財務報告內部控制中的重大弱點，未能維持有效的內部控制體系，也無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；

未能維持有效的財務報告內部控制體系，由於無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，證券持有人對我們的財務和其他公開報告失去信心；

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用的法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異的因素，請參閲標題為風險因素在我們以引用方式納入本招股説明書的2022年20-F表格中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或提供前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。您還應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述有關的警告性陳述。

根據購買協議，我們可能從根據購買協議向賣出證券持有人出售普通股中獲得高達75,000,000美元的總收益。根據購買協議，出售的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書發佈之日後向賣出證券持有人出售普通股的頻率和價格。參見標題為的部分分配計劃在本招股説明書的其他地方瞭解更多信息。

我們預計將根據購買協議出售普通股所得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定所有特定用途以及我們可能為這些用途分配的相應金額，以及我們可能為這些用途分配的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

我們將承擔與賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股票的註冊有關的所有成本、費用和費用，而賣出證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的出售費用。

我們已聘請註冊經紀交易商兼FINRA成員Northland擔任合格獨立承銷商，根據本招股説明書發行賣出證券持有人發行的普通股，並以此身份參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的盡職調查標準。賣方證券持有人已同意在發行完成後向Northland支付50,000美元的現金費用，作為其服務的對價，並向Northland償還因在發行中擔任合格獨立承銷商而產生的費用，最高為5,000美元。

(1)	不包括認股權證持有人以現金行使認股權證的影響。此外，賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人以各自賬户出售，公司不會從此類出售中獲得任何收益。因此，對與轉售相關的資本化沒有影響。

關於2022年1月13日結束的業務合併，我們發行了21,783,259份現有認股權證，每份認股權證均賦予其持有人以等於每股11.50美元的初始行使價購買一股普通股，根據DCRN與其認股權證代理方簽訂的認股權證協議第4.3節，該行使價調整為每股6.90美元。

截至2023年3月1日，我們發行了156,310,918股普通股，發行了9,268,131份現有認股權證。我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為DCFC和DCFCW。

有關我們的普通股和現有認股權證，包括其所附權利和義務的描述，請參閲此處的附錄 4.4，該附錄以引用方式納入此處。

本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行的多達11,335,883股普通股的要約和轉售。有關本招股説明書中包含的普通股的更多信息，請參閲標題為該公司承諾股權融資以上。我們正在根據我們於2022年9月2日與B. Riley Principal Capital II簽訂的註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股，以允許賣方證券持有人不時發行本招股説明書中包含的股份進行轉售。《購買協議》和《註冊權協議》所設想的以及標題為的部分中規定的交易除外分配計劃在本招股説明書中，B. Riley Principal Capital II在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“賣出證券持有人” 一詞是指 B. Riley Principal II, LLC。

下表列出了有關賣出證券持有人和賣出證券持有人可能根據本招股説明書不時轉售的普通股的信息。該表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的，反映了截至2023年3月1日的持有量。根據本招股説明書發行的最大普通股數量列中的普通股數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書發行轉售的所有普通股。賣出證券持有人可能會出售本次發行中要轉售的部分、全部或不出售任何股份。我們不知道賣出證券持有人在出售股票之前將持有多長時間，除非標題為的部分另有規定分配計劃在本招股説明書中，我們不知道賣出證券持有人與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分配本招股説明書中要轉售的普通股有關的現有安排。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定的，包括賣出證券持有人擁有唯一或共同投票權和投資權的普通股。下表所示的出售證券持有人在發行前實益擁有的普通股百分比基於2023年3月1日發行的156,310,918股普通股的總數。由於我們可能選擇在一次或多次 VWAP 購買中向賣出證券持有人出售的普通股（如果有），以及根據購買協議不時購買一次或多次 VWAP，賣出證券持有人為普通股（如果有）支付的購買價格將在適用的購買日期確定，因此根據購買協議，我們可以向賣出證券持有人出售的實際普通股數量可能會更少超過根據本招股説明書發行轉售的股票數量。第四列假設賣出證券持有人轉售了根據本招股説明書發售的所有普通股。

賣出證券持有人的姓名

普通人數
之前擁有的股份
轉到發行

最大值
的數量
普通
股份
成為
已提供
依照
這個
招股説明書

普通人數
之後擁有的股份
提供

數字⁽¹⁾

百分比⁽²⁾

數字⁽³⁾

百分比⁽²⁾

B. Riley Pricipal II， LLC⁽⁴⁾

112,236

11,335,883

*	代表發行普通股的受益所有權不到1％。

(1)	代表我們於2022年9月2日向B. Riley Principal Capital II發行的112,236股普通股作為承諾股，作為與我們簽訂收購協議的對價。根據《交易法》第 13d-3 (d) 條，我們將 B. Riley Principal Capital II 根據購買協議可能需要認購和購買的所有股票排除在發行之前的實益擁有的股份數量之外，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件的約束，這些條件的滿足完全不在我們的範圍內

B. Riley Principal Capital II 控制的，包括包括本招股説明書生效和保持生效的註冊聲明。此外，購買協議下的VWAP購買和盤中VWAP普通股購買受購買協議中規定的某些商定的最大金額限制的約束。此外，收購協議禁止我們向B. Riley Principal Capital II發行和出售任何普通股，前提是此類股票與當時由B. Riley Principal Capital II實益擁有的所有其他普通股合計會導致B. Riley Principal Capital II對普通股的受益所有權超過4.99％的實益所有權上限。購買協議還禁止我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行或出售普通股，這會超過澳大利亞規定的某些限制 2001 年《公司法》(Cth)，經修正。根據購買協議，不得修改或免除此類限制。

(2)	適用的所有權百分比基於截至2023年3月1日已發行的156,310,918股普通股。

(3)	假設出售根據本招股説明書發行的所有普通股。

(4)

B. Riley Principal II, LLC（BRPC II）的營業地址為聖莫尼卡大道 11100 號。， Suite 800，加利福尼亞州洛杉磯 90025。BRPC II 的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II 是 B. Riley Princial Investments, LLC (BRPI) 的全資子公司因此，BRPI可能被視為間接地實益擁有BRPC II持有的公司普通股。B. Riley Financial, Inc.（BRF）是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRPC II持有的公司的普通股，並由BRPI間接實益擁有。Bryant R. Riley 是 BRF 的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，Bryant R. Riley 可能被視為間接實益擁有BRPC II持有的公司普通股，BRPI間接實益擁有該公司的普通股。BRF、BRPI和Bryant R. Riley均明確否認BRPC II持有的公司普通股的實益所有權，除非其/他在該股的金錢權益範圍內。我們被告知，BRF、BRPI或BRPC II都不是FINRA的成員或獨立經紀交易商；但是，BRF、BRPI、 BRPC II和Bryant R. Riley都是註冊經紀交易商和FINRA成員BRS的子公司，而Bryant Riley是BRS的關聯人。BRS將充當執行經紀人，負責在本次發行中向公眾轉售我們的普通股，這些普通股已經被BRPC II根據購買協議從我們手中收購併可能被BRPC II收購。參見分配計劃瞭解有關 BRPC II 和 BRS 之間關係的更多信息。

以下討論總結了美國持有人和非美國人的某些重要聯邦所得税注意事項。普通股所有權和處置的持有人（定義見下文）。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第1221條所指的作為資本資產持有的普通股（一般為投資持有的財產）。

以下內容並不意味着對與普通股所有權和處置有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。未討論其他美國聯邦税法的影響和注意事項，例如遺產税和贈與税法、替代性最低税或醫療保險繳款税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本次討論以《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明為基礎，每種裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以方式追溯適用，這可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。Tritium沒有也不會尋求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。關於下文討論的税收後果，無法保證美國國税局不會採取與下文討論的相反的立場，也無法保證法院不會採取與下文討論的相反的立場。

本次討論並未涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

證券經紀人、交易商或交易商；

選擇將需要股東批准的利益相關方交易標記到市場的證券交易者；

免税組織或政府組織；

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨期合約、建設性出售或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人；

由於在適用的財務報表中考慮了與普通股票有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人員；

實際或建設性地擁有5％或以上（按選票或價值計算）普通股的人；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，美國公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流通實體（以及其中的投資者）；

持有美元以外的其他功能貨幣的美國持有人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償持有或獲得普通股的人；以及

符合税收條件的退休計劃。

就本次討論而言，美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的普通股的任何受益所有者：

身為美國公民或居民的個人；

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則該實體所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

適用於普通股持有人的美國聯邦所得税後果將取決於每位持有人的特定税收情況。我們敦促您就美國聯邦、州和地方以及非美國事宜諮詢您的税務顧問。根據您的特定投資或税收情況，收購、持有和處置普通股對您造成的收入和其他税收後果。

美國持有人

普通股分配

如果 Tritium 分配普通股的現金或財產，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配的總金額（包括任何預扣的外國税款）將首先視為股息，前提是其當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定），然後在美國持有人納税基礎範圍內作為免税資本申報，任何超額被視為出售或交換股票的資本收益。由於Tritium預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算結果，因此出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人應預計所有現金分配都將作為股息申報。任何股息都沒有資格獲得從美國公司獲得的股息中允許公司扣除的股息。視下文下的討論而定-被動外國投資公司規則，某些非公司美國持有人（包括個人）收到的股息可能是合格的股息收入，按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是：

要麼 (a) 普通股很容易在美國州的既定證券市場上交易，要麼 (b) Tritium 有資格享受《美利堅合眾國政府與澳大利亞政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約》與有關所得税的《公約》（《條約》）的好處；

Tritium 既不是 PFIC（如下文所述-被動外國投資公司規則) 對於支付股息的任何應納税年度或前一個應納税年度的美國Tritium持有人，則不被視為如此；

美國持有人滿足某些持有期要求；以及

並滿足某些其他要求。

美國持有人應就普通股票的較低股息支付率的可用性諮詢自己的税務顧問。除某些例外情況外，普通股的股息將構成國外來源的收入，通常構成外國税收抵免限制的被動收入。

視下文下文的討論而定-被動外國投資公司規則，美國持有人通常將確認普通股的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於 (i) 處置時實現的金額與 (ii) 此類美國持有人在此類普通股中調整後的税基之間的差額。美國持有人在應納税處置普通股時確認的任何收益或損失通常都是資本收益或虧損。持有普通股超過一年的非公司美國持有人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本收益的降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

通常確認的任何此類收益或損失將被視為美國來源的收益或損失。敦促美國持有人就申請外國税收抵免的能力以及該條約對此類美國持有人的特定情況的適用問題諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將Trium視為PFIC，則美國普通股持有人的待遇可能與上述待遇有重大不同。出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國實體在任何應納税年度中如果 (1) 該年度總收入的至少 75% 是被動收入，或 (2) 該年度的資產價值的至少 50%（通常基於資產季度價值的平均值）歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有。為此，Tritium將被視為擁有其在資產中的相應份額，並從被視為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體的收入中獲得相應份額，其中Triium直接或間接擁有25％或以上的股份（按價值計算）。根據Tritium及其子公司的收入、資產和運營的當前和預期構成，Tritium認為它不會被視為當前應納税年度的PFIC。

但是，我們或我們的子公司是否是任何應納税年度的PFIC，都取決於我們的收入和資產構成、我們的市場價值以及子公司股票和資產的市場價值等事實決定。收入或資產構成的變化可能導致我們在當前或隨後的應納税年度成為或成為PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC每年在每個應納税年度結束後確定，因此存在很大的不確定性。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們無法向您保證美國國税局不會採取相反的立場，也無法向您保證不會支持美國國税局的此類質疑。因此，無法保證我們不會被視為當前應納税年度或未來任何應納税年度的PFIC。

根據PFIC規則，如果美國持有人擁有普通股的任何時候Tritium被視為PFIC，則除非 (i) Trium不再是PFIC，並且 (ii) 美國持有人根據PFIC規則做出了視同出售選擇，否則 Tritium將繼續被視為PFIC。如果做出這樣的選擇，則美國持有人將被視為在Tritium被歸類為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以其公允市場價值出售了普通股，這種被視為出售所產生的任何收益都將受到下述後果的影響。在視同出售選擇之後，除非Tritium隨後成為PFIC，否則作出假定出售選擇的普通股將不被視為PFIC的股份。

對於Tritium被視為美國持有人普通股的PFIC的每個應納税年度，除非美國持有人做出有效的QEF選擇或按市值計價選舉如下所述。美國持有人在應納税年度收到的超過應納税年度 125% 的分配

某些PFIC規則可能會影響Tritium可能直接或間接持有的子公司和其他實體的股權，即PFIC（統稱低級PFIC）的股權。但是，無法保證Tritium不擁有或將來不會收購被或將被視為下級PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就PFIC規則對任何Tritium子公司的適用諮詢自己的税務顧問。

如果Tritium是PFIC，則美國普通股持有人可以通過選擇合格選舉基金（QEF）來避税，從而根據上述超額分配規則避税。但是，只有在Tritium每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才能就其普通股做出QEF選擇。但是，由於Tritium不打算提供此類信息，因此美國持有人將無法獲得有關普通股的QEF選舉。

或者，美國有價股票（定義見下文）的持有人可以創造按市值計價如果Triitum被視為PFIC，則選擇將其普通股從上述超額分配規則中選出。如果美國持有人賺了按市值計價關於普通股的選擇，此類美國持有人將在Tritium被視為此類普通股的PFIC的每年的收入中包括一筆金額，等於截至美國持有人應納税年度結束時普通股公允市場價值超過調整後的普通股基數的超出額（如果有）。截至應納税年度結束時，允許美國持有人扣除調整後的普通股基差超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，僅允許在任何淨額的範圍內進行扣除按市值計價美國持有人以前應納税年度收入中包含的普通股收益。a 項下收入中包含的金額按市值計價選舉以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入。普通損失待遇也將適用於任何免賠額部分按市值計價普通股的虧損，以及實際出售或處置普通股股票所產生的任何虧損，前提是此類損失的金額不超過淨額按市值計價此類普通股的收益先前包含在收入中。將調整美國持有人的普通股基礎以反映任何基準按市值計價收入或損失。如果美國持有人賺了按市值計價選舉，Tritium 進行的任何分配通常都將受上文討論的規則的約束-普通分配 股份，但適用於合格股息收入的較低利率不適用。

按市值計價選舉僅適用於適用的美國財政部法規中定義的有價股票，即定期在合格交易所或其他市場上交易的股票。就PFIC規則而言，在納斯達克上市的普通股有資格成為適銷股票，但無法保證就這些規則而言，普通股會定期交易。因為

如果美國持有人沒有創建按市值計價選舉（或QEF選舉）自美國持有人持有普通股的第一個應納税年度起生效，其中 Tritium 是 PFIC，則美國持有人通常將繼續受超額分配規則的約束。首先獲得 A 的美國持有者按市值計價在以後的應納税年度，對普通股的選擇將繼續受超額分配規則的約束，在該應納税年度中按市值計價的選舉生效，包括對任何按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的有效年份中按標對標進行標記選舉仍然有效，超額分配規則通常不適用。有資格創建的美國持有人按市值計價關於其普通股，可以通過在美國國税局8621表格上提供適當信息並及時向選舉生效當年的美國持有人納税申報表提交該表格來做到這一點。美國持有人應向自己的税務顧問諮詢的可用性和可取性按市值計價選舉，以及此類選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。如果Tritium是PFIC，美國持有人應就可能適用於他們的任何報告要求諮詢自己的税務顧問。

強烈鼓勵美國持有人就PFIC規則對其特定情況的適用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

本節適用於非美國普通股持有人。就此討論而言，非美國持有人是指非美國持有人的普通股的受益所有人（合夥企業、以美國聯邦所得税為目的的實體或安排除外），包括：

非居民外國人，某些前美國公民和居民除外；

外國公司；或

外國遺產或信託。

美國聯邦所得税對非美國普通股的所有權和處置的後果持有者

任何 (i) 支付給非美國人的現金或財產的分配普通股或 (ii) 出售或以其他應納税處置方式實現的收益的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益或分配實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，還包括非美國境內持有人在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於該常設機構）；或

就任何收益而言，非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人個人，並且符合某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率的淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國對於經某些項目調整後的有效關聯收益，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（儘管該人不被視為美國居民），但前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就可能規定不同規則的潛在適用的所得税條約諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人獲得的分配，以及在美國境內（在某些情況下，在美國境外）進行的出售或其他應納税處置普通股所獲得的收益，在每種情況下，作為免税接受者（例如公司）的美國持有人除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的 IRS W-9 表格上），或者需要繳納備用預扣税，則備用預扣税可能適用於此類金額。與普通股有關的任何分配以及普通股出售、交換、贖回或其他處置所得款項都可能需要向美國國税局報告信息，並可能受到美國的備用預扣税。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢自己的税務顧問。

可以向國税局提交與美國國税局有關的信息申報表，也可以向非美國國税局提交。持有人可能需要繳納的備用預扣税，以支付與非美國人有關的款項普通股持有人，非美國持有者除外持有人向適用的預扣税代理人提供所需的非美國身份證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或美國國税局表格 W-8ECI（如適用）或非美國國税局表格持有人以其他方式規定了豁免。使用支付的普通股分配和出售非美國人在美國獲得的普通股其他處置所得的收益通過某些與美國相關的金融中介機構的持有人可能需要信息報告和備用預扣税，除非此類非美國金融中介機構持有人提供適用的豁免或遵守上述某些認證程序的證據，否則符合備用預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額通常可以抵消納税人的美國聯邦所得税義務，納税人可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

持有和處置Tritium股份對澳大利亞的税收影響將因您的特定情況而異。因此，不應將其用作税收建議，在得出適用於您的特定税收待遇之前，您應該尋求並依賴自己的專業建議。此外，以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局在本申報之日公佈的裁決、決定和行政慣例聲明。在Tritium股東擁有Tritium普通股期間，澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化（可能具有追溯效力）。

Tritium、Tritium Australia和Tritium Holdings及其官員、員工、税務或其他顧問對任何有關税收後果或税收後果的聲明不承擔任何責任或責任。

這份税收摘要本質上必然是一般性的，並未詳盡列出在所有情況下可能適用於Tritium股東的所有澳大利亞税收後果。強烈建議每位Tritium股東尋求適用於其特定情況的獨立的專業税務建議。

本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税收問題，基於澳大利亞現行相關税法、對該法律的既定解釋以及對本摘要之日相關税務機關慣例的理解。本摘要未考慮澳大利亞以外國家的税法。

澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的居住在澳大利亞並在資本賬户上以投資形式持有股份的Tritium股東。

與Tritium普通股股息有關的税收

Tritium為股票支付的股息應構成澳大利亞納税居民股東的應納税收入。澳大利亞有一個 franking 制度，在這種制度下，股東可以獲得税收抵免，這實際上代表了公司繳納的公司税。股息可以全額發放、部分免税或免税分紅，最高免税抵免額按公司税率（目前為 30%）計算。

根據下文關於與合格人員的評論，此類股東應有權獲得等於股息所附特許抵免額的税收抵免。税收抵消可用於減少投資者應納税所得的應納税款。如果的税收抵消額超過了投資者應納税所得額的應納税額，則投資者應有權獲得等於超出部分的退税。

在未發放股息的情況下，澳大利亞個人股東通常將按其現行邊際税率對收到的股息徵税（不含税收抵消）。合規的澳大利亞養老金實體通常將按合規養老金實體的現行税率對收到的股息徵税（不含税收抵消）。

企業股東

公司 Tritium 股東還必須將股息和相關的税收抵免額（如果有）包含在其應納税所得額中。

根據下文有關合格人員的評論，Tritium公司股東應有權獲得税收抵免，但不得超過股息所附的税收抵免額。

澳大利亞居民企業Tritium股東應有權在自己的法蘭克賬户中獲得信貸，但前提是收到的股息所附的税收抵免額。這將允許Tritium公司股東在隨後支付免税股息時將加蓋信用額度轉給其投資者。

Tritium公司股東獲得的超額免税抵免不會賦予{ br} 公司的退款資格，但可以轉換為結轉税收損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税虧損的具體規則。為了完整起見，根據2020-21年聯邦預算中引入的虧損抵扣税收抵消規則，該税收虧損無法沖銷。

信託與夥伴關係

作為受託人（上文所述的合規退休金實體的受託人除外）或合夥企業的澳大利亞納税居民Tritium股東在計算信託或合夥企業的淨收入時還必須包括任何股息和任何特許抵免額。如果收到全額或部分發放的股息，則澳大利亞居民信託受益人可能有權參照受益人或合夥企業淨收入中的受益人或合夥企業中的相關合夥人（視情況而定），根據受益人或合夥人在信託或合夥企業淨收入中所佔份額獲得税收抵消。

如果未發放股息，則澳大利亞受託人（合規養老金實體的受託人除外）或合夥企業將被要求將未發放的股息計入信託或合夥企業的淨收入。澳大利亞居民信託受益人如果沒有法律障礙，目前有權在相關收入年度獲得信託遺產（且不以受託人身份行事）的收入的一部分，或者合夥企業中的相關合夥人，通常將按相關現行税率對其在信託或合夥企業淨收入中所佔的份額徵税（無税收抵消）。

對於根據澳大利亞税法屬於特定類別信託的受託人（例如管理投資信託、AMIT 或公共）的股東，其他或替代考慮因素可能相關

總的來説，要成為合格人士，Tritium股東必須滿足持有期規則，必要時還必須滿足相關的付款規則。持有期規則要求Tritium股東在資格期內連續持有風險股票至少45天——從收購股份後的第二天開始，到股票除息後45天結束，且沒有相關的相關付款才有資格獲得免税福利。

該持有期規則有某些例外情況，包括個人在一年的收入中的總抵消額不超過5,000澳元。

你是否合格是一個複雜的税收問題，需要根據每位股東的個人情況進行分析。Tritium股東應獲得自己的税務建議，以確定這些要求是否得到滿足。

資本利得税 (CGT) 的影響

出售股份

對於在資本賬户上持有Tritium普通股的澳大利亞納税居民Tritium股東來説，Tritium 普通股的未來處置將在處置Tritium普通股的合法和實益所有權時引發CGT事件。Tritium股東將通過出售其在Tritium的股份中獲得資本收益，前提是的資本收益超過了其Tritium普通股的成本基礎。

如果資本的收益低於其降低的Tritium普通股的成本基礎，則將造成資本損失。如果發生資本損失，則只能用同年或更晚收入年份產生的資本收益來抵消資本損失。它們不能與普通收入相抵消，也不能結轉以抵消前收入年度產生的淨資本收益。資本損失可以結轉到未來的收入年度，但前提是澳大利亞的損失測試條款得到滿足。

資本收益

資本收益應等於Tritium股東在出售其Tritium普通股時獲得的任何對價。

氚普通股的成本基礎

Tritium 普通股的成本基礎通常等於收購 Tritium 普通股的成本，加上收購和處置的任何附帶成本（即經紀成本和律師費）。但是，如果根據澳大利亞股票代金規則收購Tritium普通股獲得展期，則成本基礎應等於先前存在股票的繼承成本基礎（即原始權益）。

如果Tritium從Tritium宣佈為渠道國外收入（CFI）的收入中支付未計税的股息，則非澳大利亞居民的Tritium股東無需繳納澳大利亞股息預扣税税。通常，CFI將包括Tritium收到的款項，這些金額歸因於從國外子公司獲得的股息，這些分紅在澳大利亞税收方面被視為不可徵税的非免税收入。

免税分紅

非澳大利亞居民的Tritium股東通常應繳納澳大利亞股息預扣税，前提是收到的任何股息中未申報為CFI的未徵税部分。除非Tritium股東是與澳大利亞簽訂雙重税收協定（DTT）的國家的納税居民，否則澳大利亞股息預扣税按30％的統一税率對未徵税的股息金額徵收。如果股東能夠以其他方式依賴DTT，則澳大利亞股息預扣税税率可能會降低（通常為15％），具體取決於DTT的條款。

CGT 的啟示

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民Tritium股東不應受到澳大利亞CGT的約束。

澳大利亞一般税務事務

此部分適用於澳大利亞居民和非澳大利亞居民的Tritium股東。

商品及服務税

股東（已註冊或需要註冊商品及服務税）對Tritium普通股的收購或處置將被歸類為澳大利亞商品及服務税的金融供應。因此，澳大利亞無需為收購或處置Tritium普通股支付的金額支付商品及服務税。

支付給Tritium股東的股息不應支付商品及服務税。

在遵守某些要求的前提下，註冊商品及服務税的Triitum股東申請進項税收抵免的權利可能受到限制，因為收購或處置Tritium普通股的相關成本（例如律師和會計師費用）產生的任何商品及服務税。

印花税

收購Tritium普通股不應繳納印花税。

本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II, LLC發行和轉售多達11,335,883股普通股。B. Riley Principal Capital II特此提供轉售的普通股票可以由賣出證券持有人不時直接出售或分發給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商或承銷商僅充當代理人，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。出售本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方法進行：

普通經紀人交易；

涉及交叉或大宗交易的交易；

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

在市場上進入我們的普通股的現有市場；

以不涉及做市商或既定商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理商進行銷售；

在私下談判的交易中；或

上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者可以豁免該州的註冊或資格要求並且得到遵守，否則不得出售。

B. Riley Principal Capital II是《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，涉及B. Riley Principal Capital II根據收購協議向B. Riley Principal Capital II發行或可能向B. Riley Principal Capital II發行和轉售多達11,335,883股普通股。

B. Riley Principal Capital II 已通知我們，它目前預計使用但不要求使用註冊經紀交易商、FINRA 成員、B. Riley Principal Capital II 的關聯公司B. Riley Securities, Inc. (BRS) 作為經紀商，轉售根據收購協議可能從我們這裏收購的普通股（如果有），還聘請一家或多家其他註冊經紀交易商來轉售其可能從我們這裏收購的此類普通股（如果有）。此類轉售將按當時的價格和條件或與當時當前市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每家此類註冊經紀交易商都將是承銷商。B. Riley Principal Capital II已告知我們，其為代表其進行普通股轉售而聘請的每家此類經紀交易商，不包括BRS，都可能從B. Riley Principal Capital II那裏獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過傳統經紀佣金。

由於B. Riley Principal Capital II是BRS的子公司，將獲得通過BRS向公眾轉售我們的普通股的所有淨收益，因此BRS被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行將按照FINRA規則5121的規定進行，該規則要求FINRA規則5121所定義的合格獨立承銷商參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並對此行使通常的盡職調查標準。因此，我們聘請了註冊經紀交易商兼FINRA成員Northland作為本次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書在內的註冊聲明的編寫，並就此行使通常的盡職調查標準。B. Riley Principal Capital II已同意在本次發行完成後向Northland支付5萬美元的現金費用作為其服務的對價，並向Northland償還與擔任合格獨立人士有關的高達5,000美元的費用

本次發行中的承銷商。根據FINRA規則5110，因在本次發行中擔任合格獨立承銷商而向Northland支付的此類現金費用和費用報銷被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的普通股有關的承保補償。Northland將不會因為在本次發行中擔任合格的獨立承銷商而獲得任何其他報酬。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行的普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。

除上述情況外，我們知道賣出證券持有人與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分配本招股説明書提供的普通股有關的任何安排。

經紀商、交易商、承銷商或參與分配本招股説明書提供的普通股的代理人可能會從買方那裏獲得佣金、折扣或讓步形式的補償，經紀交易商可以充當賣出證券持有人通過本招股説明書轉售的股票的代理人。出售證券持有人轉售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償可能低於或超過的慣常佣金。目前，我們和賣出證券持有人都無法估計任何代理人將從賣出證券持有人轉售的任何普通股購買者那裏獲得的補償金額。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或註冊聲明修正案，本招股説明書是其中的一部分，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時披露與賣出證券持有人出售本招股説明書中提供的特定股票有關的某些信息，包括與賣出證券持有人支付或應支付的任何補償有關的信息將證券持有人出售給任何經紀人、交易商、承銷商或參與賣出證券持有人分配此類股票的代理人，以及《證券法》要求披露的任何其他相關信息。

我們將支付賣出證券持有人根據《證券法》登記發行和轉售本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的費用。

作為其根據收購協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已同意向B. Riley Principal Capital II 發行112,236股普通股作為承諾股，承諾股的總價值等於B. Riley Principal Capitals根據收購協議承諾總額為75,000,000美元（假設每股承諾股的購買價格為6.6823美元，平均為五年來我們普通股的交易量加權平均每股價格在《購買協議》和《註冊權利協議》執行後，連續的交易日週期以購買協議之日結束）。根據FINRA第5110條，112,236股承諾股被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的普通股有關的承銷補償。此外，我們還向B. Riley Principal Capital II向B. Riley Principal Capital II法律顧問償還了與購買協議和註冊權協議所設想的交易有關的合理律師費和10萬美元的款項，金額為100,000美元。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和開支被視為與B. Riley Principal Capital II向公眾出售我們的普通股有關的承保補償。此外，根據FINRA規則5110，B. Riley Principal Capital II根據購買協議可能要求其不時向我們購買的普通股支付的購買價格所反映的普通股當前市場價格的3.0％固定折扣被視為與B. Riley Principal Capital II 向公眾出售普通股有關的承保補償。

我們還同意向B. Riley Principal Capital II和某些其他人賠償中與發行此處發行的普通股有關的某些負債，包括由此產生的負債

《證券法》，或者，如果無法提供此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。B. Riley Principal Capital II已同意賠償我們根據《證券法》承擔的負債，這些負債可能源於B. Riley Principal Capital II專門為在本招股説明書中使用而向我們提供的某些書面信息，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳款。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這項賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們估計，設立和開始發行的總費用約為70萬美元。目前無法估算與本次發行相關的持續費用，因為它們取決於發行和轉售與發行相關的普通股的時間和頻率。

B. Riley Principal Capital II 向我們表示，在簽署之日之前，B.Riley Principal Capital II、其唯一成員、其各自的任何高管或由 B. Riley Principal Capital II 或其唯一成員以任何方式直接或間接參與或執行以任何方式為自己或任何關聯公司的賬户直接或間接參與或生成出售我們的普通股（該術語在《交易法》SHO法規第200條中定義）或任何套期保值交易，該交易確立了的普通股淨空頭頭寸。B. Riley Principal Capital II已同意，在收購協議期限內，B. Riley Principal Capital II、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成員管理或控制的任何實體均不得直接或間接地以自己的賬户或任何其他此類個人或實體的賬户進行或生效上述任何交易。

我們已告知賣方證券持有人，其必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M法規禁止賣出證券持有人、任何關聯買家以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。M法規還禁止為穩定與分配證券有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行本招股説明書所涉及的由B. Riley Principal Capital II轉售的多達 11,335,883股普通股將在本招股説明書中發行的所有此類普通股由賣出證券持有人轉售之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為DCFC。

B. Riley Principal Capital II 和/或其一家或多家關聯公司已經、目前提供和/或將來可能不時提供為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與購買協議以及本招股説明書所涉的 B. Riley Principal II 發行普通股轉售無關，這些服務與本招股説明書所涉及的投資銀行和其他金融服務無關已收到，並可能繼續收取慣常費用，我們提供的佣金和其他補償，除了 B. Riley Principal Capital II 已經收到和可能收到的與購買協議所設想的交易有關的任何折扣、費用和其他補償，包括我們同意向B. Riley Principal Capital II發行的112,236股承諾股，以此作為其根據購買協議向我們購買普通股的不可撤銷承諾的對價，相當於當前市場價格的3.0％的固定折扣我們的普通股反映在應付購買價格中 by B. Riley Princisal Capital II 就我們可能根據購買協議不時從我們這裏購買的普通股，並償還與購買協議和註冊權協議所設想的交易有關的最高10萬美元的B. Riley Principal Capital II 律師費。

參照截至2022年6月30日止年度的 20-F表年度報告（其中包含有關Tritium DCFC Limited繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）納入本招股説明書的財務報表是根據該公司授權的獨立註冊會計師事務所普華永道的報告納入的審計和會計專家。

我們是一家根據澳大利亞法律組建的上市有限公司。因此，我們普通股持有人的權利將受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊的公司股東的權利。我們的大量資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們作出的判決。澳大利亞的法院是否會執行在其他司法管轄區（包括美國）根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，還是會根據其他司法管轄區的證券法在澳大利亞受理對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟，尚值得懷疑。

我們在澳大利亞的註冊地址是 c/o Tritium DCFC Limited，位於澳大利亞昆士蘭州默裏市米勒街 48 號 4172。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而在任何美國聯邦或州法院對我們的任何訴訟中獲得訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約州紐約東42街122號18樓 10168。

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國進行本次發行的授權代表是 Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約東42街22號，18樓 10168。


	截至2022年6月30日
	未經審計 ($)在數千個
現金和現金等價物		70,753

借款		74
CIGNA 再融資貸款		88,269

負債總額		88,343

氚普通股		227,268
額外的實收資本		19,210
累計其他綜合收益		3,640
累計赤字		(290,667	)

股東赤字總額		(40,549	)

資本總額⁽¹⁾		47,794


美國證券交易委員會註冊費	$	2,011.23
FINRA 申請費		*
法律費用		*
會計師費用和開支		*
打印費用		*
轉賬代理費用和開支		*
雜項		*
總計		*

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄