美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-39204

AEVA技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 481-7070

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據2022年6月30日紐約證券交易所普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元329百萬美元。

截至2023年3月1日，註冊人發行的普通股數量為219,769,362.

目錄表

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第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述，涉及受《證券法》和《交易法》規定的安全港約束的未來事件和未來結果。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們經營的預期影響、我們的業務戰略和計劃以及我們對未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“預期”、“尋求”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括“第一部分，第1A項”中所述的風險、不確定因素和假設。風險因素“，以及本報告的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本報告發表之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

本報告中使用的術語“AEVA”、“我們”和“公司”均指AEVA技術公司及其子公司，除非上下文另有説明。

它EM1.商務。

概述

我們的願景是將感知帶到廣泛的應用中。通過我們的調頻連續波(“FMCW”)傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4D LiDAR芯片，與我們的專有軟件應用程序一起，有可能在廣泛的應用中採用LiDAR。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域經驗豐富的工程師和操作員組成的多學科團隊領導，其使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到工業自動化、消費設備應用和安全的廣泛應用。我們的4D LiDAR芯片結合了在電信行業得到驗證的硅光電子技術，以及精確的瞬時速度測量和商業化的遠程性能。

作為一家發展階段的公司，我們與客户密切合作，開發和商業化他們的節目，並在這些節目中使用我們的產品。到目前為止，我們的客户已經從我們那裏購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商擴大我們的製造能力，以滿足我們客户對我們產品生產的預期需求。

與傳統的3D LiDAR不同，傳統的3D LiDAR依賴飛行時間(ToF)技術，僅測量深度和反射率，而AEVA的解決方案利用專有的FMCW技術來測量速度，以及深度、反射率和慣性運動。我們相信，AEVA的解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度，這是相對於基於ToF的傳感解決方案的主要優勢。此外，AEVA的技術不受其他激光雷達、光束和陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使車輛能夠在高達500米的更高距離上看到東西。

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我們相信，我們的4D LiDAR芯片的優勢使我們能夠提供第一個完全集成到具有卓越規模性能的芯片上的LiDAR解決方案，有可能實現更高水平的車輛自動化，並有可能推動工業自動化、消費設備應用和安全市場的新類別感知。

技術概述

AEVA專有的FMCW技術是世界上第一個集成到硅光電子芯片模塊上的LiDAR，它結合了每個像素的即時速度測量、卓越的遠程性能、在低光功率下不受任何LiDAR或陽光幹擾的能力。

AEVA的4D LiDAR技術

我們的4D LiDAR技術基於一種從根本上不同於3D ToF技術和傳統FMCW LiDAR技術的方法。我們的技術差異化植根於AEVA：

AEVA專有的FMCW設計

與傳統的3D LiDAR不同，AEVA的4D LiDAR使用連續的低功率激光束來測量反射到對象上的波形的頻率變化，而傳統的3D LiDAR依靠ToF技術傳輸高功率脈衝來測量對象的距離。這使得我們的4D LiDAR能夠以每秒釐米的精度檢測每個點的瞬時速度，並在500米的距離內測量範圍。

AEVA的4D LiDAR也不受其他LiDAR或光束和太陽光的幹擾，其工作功率僅為實現3D ToF系統遠距離性能所需的光功率的一小部分。

我們相信，AEVA專有的4D LiDAR技術方法解決了一些關鍵障礙，這些障礙以前阻礙了基於傳統3D ToF技術的汽車LiDAR的廣泛採用：

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AEVA的技術還在多個領域與其他FMCW LiDAR技術不同：

集成硅光子學技術

我們的解決方案基於現有的硅CMOS和III-V技術以及半導體制造工藝，可測量每個像素的深度、反射率和速度。

我們相信，我們在集成光子學領域的技術具有實現4D LiDAR-on-Chip的廣泛應用的潛力：

定製數字信號處理ASIC

AEVA的複雜數字信號處理(“DSP”)算法是為處理返回的光信號而設計和開發的，使我們的4D LiDAR能夠在所有可探測目標上實現卓越的性能。這些DSP算法的結果是每個像素的4D數據(3D位置為{x，y，z}加上瞬時速度)的高保真點雲。

AEVA ASIC的DSP算法的定製設計是對實際道路數據進行廣泛開發和驗證的結果，這些數據跨越了多年來的各種道路類型、地理和環境條件。AEVA的專有DSP算法旨在提供以下優勢：

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我們相信，我們的定製數字信號處理具有實現高性能、低功耗ASIC解決方案的潛力，該解決方案可以在各種環境條件下運行，同時滿足生產中嚴格的汽車級安全和安保要求。

4D感知軟件

當與AEVA強大的感知軟件相結合時，我們的產品可以實現快速的目標檢測和分類，以及對高度自動化的駕駛系統至關重要的精確跟蹤。此外，我們的車輛狀態估計軟件可生成高質量的車輛動力學和定位信息，而無需添加當今車輛中通常使用的慣性運動傳感硬件和軟件。

目標檢測

使用AEVA的每像素瞬時速度測量，查找移動對象(如車輛、行人和自行車)的複雜任務不僅簡單、精確，而且速度也更快。傳統的3D LiDAR系統需要在多個樣本上累積測量以確定對象是否在移動，而AEVA的每像素瞬時速度測量允許在單個樣本上執行檢測移動對象的任務，從而縮短反應時間並提高系統的整體安全性。

目標分類與跟蹤

我們相信，我們的產品可以增強我們的檢測能力，使用4D LiDAR的瞬時速度數據來跟蹤和分類動態檢測到的對象。

車輛狀態估計

通過瞬時速度測量，AEVA的4D LiDAR可以對車輛定位和動態特性(如速度、加速度和轉彎速度)做出高質量的估計。如今，使用昂貴的硬件解決方案(如基於光纖的陀螺儀和高精度慣性運動傳感器)就可以獲得高質量的車輛狀態估計，而AEVA的4D LiDAR作為一種邊緣設備，可以提供高質量和精確的估計，而無需使用任何額外的硬件，從而進一步降低了此類額外硬件的要求和成本。這些高質量的估計可以用來生成高保真的環境3D地圖，並向車輛計算機通報車輛的當前動態狀態。

地面分割與車道檢測

使用AEVA的精確靜態像素測量，估計車輛前方的地面位置以確定可駕駛區域的任務非常簡單。車輛可以使用該信息來確定道路上的可駕駛區域和車道標記。

我們的解決方案和產品

我們提供感知解決方案，使我們的客户能夠以新的方式更清楚地看到他們周圍的世界。我們相信，我們的產品基於AEVA專有的4D LiDAR技術，具有支持多種感知應用的潛力。

我們針對不同的市場應用提供了兩種主要產品：

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人們普遍預計我們的解決方案將被整合到汽車、工業設備和消費設備等最終產品中。我們期望，經過多年嚴格的產品設計和工程驗證過程後，客户將選擇我們的解決方案設計成特定的最終產品型號，並且我們的解決方案將在客户的產品計劃的整個生命週期內以商定的單位價格出售。

在汽車領域，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將作為車輛集成和生產流程的一部分集成到車輛中，以提供感知感知能力，作為車輛整體自動駕駛堆棧的一部分。我們希望我們的4D LiDAR解決方案兼容集成到乘用車、卡車和新的移動車輛平臺中，我們正在與這些類別中的每個類別的客户接觸，以潛在地將我們的解決方案集成到此類車輛平臺中。

在工業應用中，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將被整合為工業自動化平臺解決方案的一部分(例如用於工廠自動化的工業計量產品或貨物搬運機器人)。在安全應用方面，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將被整合為可能使用其他傳感和計算機電子系統的安全監控系統的一部分。我們希望利用我們在汽車應用領域的供應鏈和製造對手方的協同效應，將我們的解決方案直接銷售給工業自動化公司，這些公司為其他工業公司開發製造自動化解決方案，並利用我們現有的製造對手方製造和分銷我們的產品。

產品概述

4D激光雷達系統

我們的4D LiDAR系統基於創新的FMCW技術，該技術是從我們專有的硅光電子芯片上從頭開始構建的。

汽車系列

我們相信，我們的Aeries產品滿足了我們的汽車客户對其自動駕駛汽車開發計劃的嚴格的遠程性能和速度傳感需求。Aeries提供超過120º的視場，最遠可達500米，並能以每秒釐米的精度測量每個像素的瞬時速度。Aeries也不受任何激光雷達或基於陽光的幹擾。

Aeries的生產版將為乘用車、卡車運輸和移動應用領域的汽車級批量生產而設計，並將與我們的汽車和製造對手合作開發。

市場展望

我們相信，我們的創新產品可以提高安全性，減少感知軟件的開發工作量，並降低自動駕駛系統的成本。此外，我們相信，我們的解決方案有潛力解決廣泛的市場應用中的感知問題，包括汽車、消費設備、工業自動化和安全市場。

汽車

汽車行業正在經歷一場變革性的變革，轉向駕駛員輔助系統和自主性的高級自動化水平，這是由消費者行為的根本性變化以及行業對環境、社會和治理(ESG)倡議的響應推動的。越來越多的安全和安保擔憂，對更可靠的交通系統的需求不斷增加，以及從擁有汽車向“移動即服務”的轉變，預計也將增加對先進的駕駛員輔助系統和自動駕駛汽車的需求。

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高級駕駛員輔助系統--1級和2級

乘用車。人口增長、城市化和不斷增長的可支配收入推動了對乘用車的更高需求。隨着消費者行為的持續演變，自動乘用車行業預計將穩步增長。目前，1級乘用車仍佔全球自動駕駛乘用車市場的大部分，但汽車OEM正在與技術提供商合作，為乘用車提供2級ADAS系統。

自動駕駛--3級、4級和5級

自主卡車運輸。自主卡車運輸行業預計將迅速增長，北美目前是最大的市場，歐洲和亞洲等其他地區仍處於採用的早期階段。物流和建築部門日益增長的需求以及其他工業部門的增長促進了自主卡車運輸業的擴張。此外，更嚴格的政府規則和安全考慮也產生了對該行業自動駕駛技術的需求。許多卡車原始設備製造商正在與AD技術製造公司合作生產自動卡車系統。頂級卡車原始設備製造商的供應商也與幾家技術公司合作開發自動駕駛系統。

我們相信，自主卡車運輸行業有潛力嚴重依賴高性能遠程激光雷達傳感解決方案來檢測遠距離物體，以提供安全的制動距離，並以其他方式實現駭維金屬加工上的安全自動駕駛功能。我們相信，AEVA 4D LiDAR的長距離和快速檢測能力將使我們能夠為這一市場提供有吸引力的解決方案。

乘用車。我們預計，過渡到3級、4級和最終5級車輛將成為LiDAR技術和我們的解決方案增長的一個重要因素。自動乘用車依賴於幾種類型的汽車傳感器，如攝像頭、雷達和激光雷達，以及全面的軟件技術解決方案，以提供自動駕駛功能，如駭維金屬加工自動化和城市自動駕駛功能。我們相信，汽車OEM和Tier 1將繼續與最先進的技術公司合作，實施最好的傳感感知系統，使安全的自動駕駛功能在生產規模上得以實現。

新的移動性。在過去的幾年裏，一些新興的機動性和技術參與者進入了自動駕駛市場，希望開發完全自動駕駛的汽車。這一細分市場在研發方面進行了大量投資，以期向消費者推出無人駕駛移動服務。一些參與者的研究和開發工作集中在開發4級和5級機器人出租車，用於運送人員和貨物。此外，自動駕駛技術提供商與汽車OEM和一級零部件提供商合作開發自動駕駛汽車。

工業自動化

隨着人工密集型任務變得更加自動化，我們相信我們的傳感解決方案在工業工作場所的機會有擴大的潛力。AEVA的4D LiDAR技術有可能為機器人、工業計量機和其他自動化設備提供一種更清晰、更準確和更具成本效益的方式來感知周圍環境。

自動化的發展為工業應用帶來了許多好處，包括提高效率、降低勞動力成本，並使工人能夠將時間分配到更具生產力的任務上。我們相信，我們的4D LiDAR技術為汽車安全應用提供的一些同樣的好處，也有利於提高工業製造和工廠自動化環境中的安全性和生產效率。

競爭

鑑於自動駕駛行業和其他可應用LiDAR解決方案的行業的新興性質，有許多公司正在開發用於汽車、工業和其他行業的LiDAR技術

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應用，包括開發ToF LiDAR解決方案和其他可能與我們類似的FMCW LiDAR解決方案的公司。此外，某些汽車製造商可能有自己的內部LiDAR開發計劃。我們相信，這些其他公司中有很大一部分正在開發傳統的3D LiDAR系統，所有這些系統都使用某種變體的ToF技術架構，我們認為這些架構在性能上有一定的限制，或者需要高功率或高成本。

可能會有新的公司獨立開發與我們類似的FMCW LiDAR解決方案。然而，我們相信，我們創新的產品設計、大量的現實世界收集的道路數據、知識產權組合以及強大的工程和運營團隊為我們提供了一定的優勢。

合同和客户

到目前為止，我們已經與汽車和工業市場的客户達成了戰略合作伙伴關係協議、開發協議和類似的協議。根據這些協議，我們已出售或以其他方式提供產品原型和非經常性工程服務，用於研究和開發以及測試客户的開發計劃。自我們成立以來，這些類型的安排幾乎佔了我們所有的收入。然而，不能保證我們客户的任何開發項目都會被開發和商業化，即使它們被開發和商業化，也不能保證我們會收到客户的生產採購訂單。

知識產權

我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們擁有越來越多的知識產權、機密技術信息以及激光雷達技術、相干傳感、集成硅光子學、算法和軟件開發方面的專業知識。

我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。這些應用涵蓋了LiDAR技術的廣泛的系統級和組件級方面。

截至2022年12月31日，我們在全球約有146項已發佈專利和145項未決專利申請。此外，我們還有大約8個註冊的美國商標和14個待處理的美國商標申請。我們的專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛系統級硬件和組件級方面，其中包括FMCW LiDAR系統、集成光子學、激光解決方案和感知軟件技術。

我們還依靠商業祕密、經驗、設計和製造訣竅、持續的技術創新以及許可和獨家機會來維持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。

製造工藝

自成立以來，我們一直與第三方製造商達成協議，為客户的發展計劃開發和製造我們的產品。我們打算繼續依靠第三方製造商，將我們的產品商業化，用於汽車級生產。

我們已經與第三方製造商簽訂了開發協議、諒解備忘錄和類似的協議，其中通常包括合作開發、組裝、測試和向原始設備製造商和汽車客户分發我們的汽車級4D LiDAR系統，以實現他們的車輛項目。我們打算利用我們的生產對手的能力對我們的產品進行最終組裝和測試，並在全球製造工廠生產我們的產品，向我們的客户提供我們的4D LiDAR系統，包括我們的4D LiDAR芯片。

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研究與開發

AEVA競爭的市場是新的，在硬件和軟件應用方面發展迅速。我們在正在進行的研發項目上投入了大量資源，因為我們相信，我們發展市場地位的能力在一定程度上取決於創新技術，這些技術為我們的客户提供了獨特的價值主張，並與我們的競爭對手區分開來。

我們的研發活動主要在舊金山灣區進行。我們的研發團隊負責開發我們的4D LiDAR技術，創造新技術，並擴展我們的LiDAR和感知軟件解決方案的功能。該團隊還設計我們的4D LiDAR產品，確保它是為可製造性而設計的，並進行必要的驗證和驗證活動。研發團隊還與我們的運營和供應鏈團隊合作，目標是開發可擴展的商業和可靠的製造流程，並直接進行生產資料採購和分銷。我們的團隊由來自世界領先的傳感、工程、消費電子和汽車組織的工程師、技術人員、科學家、操作員和專業人員組成。

銷售和市場營銷

我們採取洞察驅動、基於客户的營銷方法來建立和擴大我們與客户和商業交易對手的關係。我們直接從我們的商業交易對手那裏收集反饋，以獲得有助於推動我們的業務和產品向前發展的見解。

政府監管

在聯邦和州一級，美國提供了一個積極的法律環境，允許安全地測試和開發自主功能。我們目前預計短期內不會有任何會對我們的產品或技術的部署造成實質性阻礙的聯邦標準。然而，一些州，特別是加利福尼亞州和紐約州，仍然對某些自治職能執行某些操作或登記要求。我們相信，隨着州監管機構在這項技術上獲得更好的經驗，這些障礙將被消除。然而，美國聯邦法規在很大程度上仍然允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。

隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，我們將受到1966年《國家交通和機動車安全法》或《車輛安全法》現有的嚴格要求的約束，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告要求。我們還受制於現有的美國運輸召回增強、責任和文件法案，或稱TRAD，該法案要求我們等設備製造商遵守“預警”要求，向NHTSA報告某些信息，如與我們產品相關的缺陷信息或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，國家交通和機動車安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。隨着聯邦和州政府對自動駕駛機器和車輛的監管不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。

作為一家LiDAR技術公司，我們受《聯邦食品、藥品和化粧品法》的電子產品輻射控制條款和FDA相關法規的約束。這些要求是由FDA執行的。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護個人免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。

同樣，我們也受到貿易、海關產品分類和採購法規的約束。我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案將

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要求我們盡職調查、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的零部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。

最後，我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全和健康法案》以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。

與所有在類似行業經營的公司一樣，我們受到環境監管，包括用水、空氣排放、回收材料的使用、能源來源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置，以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可證和檢查。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州山景城，根據分別於2023年6月和2025年7月到期的租約，我們在那裏租賃了兩棟建築，面積分別約為28,000平方英尺和30,000平方英尺。我們的總部包括工程、研發、組裝和行政職能。此外，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了大約96,000平方英尺的面積用於我們的測試設施。該租約將於2026年4月到期。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。當負債很可能已發生，且損失金額可合理估計時，本公司應就該等或有損失記錄負債。公司對潛在損失和重大程度的估計是基於公司利用現有信息對索賠的判斷和評估。儘管公司將繼續根據未來的發展重新評估其儲量和估計，但公司對任何此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是預測結果，實際結果可能與公司目前的估計不同。

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們擁有306名全職員工，主要駐紮在加利福尼亞州的山景城。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的長期勞動力。我們的大多數員工都從事研發和相關職能。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

我們認識到，吸引、聘用、激勵和留住各級各類人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們認為，薪酬不僅應該具有競爭力，而且應該是公平的，應該使員工能夠分享公司作為公司股東的成功。通過繼續營造一個有吸引力的工作環境，並專注於持續改善員工留任，我們提高了支持和保護AEVA長期利益的能力。該公司認識到，當員工有資源滿足他們的需求，並有時間和支持在他們的職業和個人生活中取得成功時，他們最有可能蓬勃發展。

企業信息

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我們的主要辦事處位於加利福尼亞州山景城埃利斯街555號，郵編：94043，電話號碼是(650481-7070)。我們的網站地址是www.aeva。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分。AEVA是我們在美國和各個國際司法管轄區的註冊商標。AEVA、AEVA徽標和本報告中出現的所有產品名稱都是我們的商標。本報告中出現的其他商標是其各自所有者的財產。

可用信息

我們將Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂在提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們的網站地址是https://www.aeva.com.我們網站上的信息不是本報告的一部分。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含我們在美國證券交易委員會提交的材料，網址為www.sec.gov

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它EM 1A。風險因素。

風險因素

我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，您應該仔細考慮以下風險因素，這些風險因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。這些風險並不是該公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

彙總風險因素

我們的業務受到許多重大風險和其他風險的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在題為“”的章節中有更詳細的描述。風險因素“這些風險包括：

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與AEVA業務和行業相關的風險

AEVA是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，只向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，目的是研發和測試此類客户的開發計劃。如果這些項目沒有完全開發和商業化，或者如果這些項目出現重大延誤，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，AEVA可能永遠無法實現或維持盈利。

AEVA自成立以來每年都出現淨虧損。AEVA在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別淨虧損1.473億美元、1.019億美元和2560萬美元。AEVA僅出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，並認為至少在產品開始商業交付之前，它每個季度都將繼續產生運營和淨虧損，預計要到2015年中期才會開始，可能會晚些時候或根本不會發生。即使AEVA能夠成功地開發和銷售其產品，也不能保證它們將在商業上取得成功。AEVA的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發以及成功的商業引入和接受，但這可能不會發生。由於AEVA將在獲得任何重大收入之前產生產品開發和商業化的成本和開支，因此AEVA在未來一段時間內的虧損可能會很大。AEVA可能永遠不會實現或維持盈利。

AEVA預計，在未來一段時間內，它將產生虧損的比率將顯著高於AEVA：

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AEVA僅向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，用於研發和測試此類客户的開發計劃。如果這些項目沒有完全開發和商業化，或者如果這些項目出現延遲、取消或減少，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

AEVA在產品開發和商業化方面的成功在很大程度上取決於其客户成功地開發和商業化使用AEVA產品和服務的自己的產品。不能保證AEVA的客户能夠充分開發和商業化使用AEVA產品的產品，也不能保證這些客户將繼續使用AEVA的產品。這樣的客户開發計劃可能永遠不會被開發和商業化，或者這樣的計劃可能會被推遲。如果這些客户的開發計劃沒有完全開發和商業化，遇到延誤或沒有納入AEVA的產品，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

如果AEVA及其合作者無法成功開發AEVA的產品或服務並將其商業化，或在這方面遇到重大延誤，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

AEVA的發展依賴於其產品和服務的成功開發和商業化。AEVA目前為客户提供用於研發目的的原型和非經常性工程服務，尚未將其產品或服務商業化。AEVA可能無法將其產品開發和商業化，或者可能會推遲開發和商業化。此外，AEVA產品的成功商業化在一定程度上取決於AEVA的合作者成功開發和商業化他們自己的開發計劃，而這些計劃最終可能無法開發或商業化。

AEVA的經營歷史有限，因此很難評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。

AEVA於2017年開始運營，尚未完全開發其任何產品並將其商業化。這種相對有限的運營歷史使得評估AEVA的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰變得困難。AEVA已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括其以下能力：

如果AEVA未能解決其面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於AEVA的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像它有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。AEVA遇到了

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在過去和未來，在快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司經常會遇到風險和不確定因素。如果AEVA用來規劃和運營業務的關於這些風險和不確定性的假設是不正確的或發生變化，或者如果它沒有成功應對這些風險，其運營結果可能與其預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

AEVA繼續實施旨在發展其業務的戰略舉措。這些計劃可能被證明比AEVA目前預期的成本更高，AEVA可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本，並實現和保持盈利能力。AEVA有能力有效地管理其預期的業務增長和擴張，這也要求AEVA加強其運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些加強和改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

AEVA繼續進行投資並實施旨在增長其業務的計劃，包括：

這些舉措可能被證明比AEVA目前預期的成本更高，AEVA可能無法成功增加收入，如果收入增加到足以抵消這些更高的支出並實現和保持盈利的水平。AEVA正在尋求的市場機會還處於早期開發階段，AEVA預計將服務的終端市場可能需要很多年才能產生對其產品的大規模需求。AEVA的收入可能會受到多種原因的不利影響，包括與其產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度、AEVA的客户未能開發包括AEVA的產品或技術的計劃並將其商業化、AEVA無法有效管理其庫存或大規模生產產品、AEVA無法進入新市場或幫助客户調整其產品以適應新的應用，或者AEVA未能吸引新客户或擴大現有客户的訂單或日益激烈的競爭。此外，很難預測AEVA目標市場的規模和增長率、客户對其產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，AEVA預計短期內不會實現盈利。如果AEVA的收入不能長期增長，其實現和保持盈利的能力將受到不利影響，其業務價值可能大幅下降。

AEVA有能力有效地管理其預期的業務增長和擴張，這也要求它加強其運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。AEVA未來的財務業績和執行其商業計劃的能力將在一定程度上取決於其有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證AEVA能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。

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如果AEVA的產品沒有被納入開發計劃，包括ADAS或自動駕駛系統(AD)的開發計劃，或者沒有被汽車原始設備製造商、汽車一級公司、機動性或技術或工業公司或它們各自的供應商採用，AEVA的業務將受到重大和不利的影響。

AEVA目前正在開發產品，用於其客户的開發計劃，這些計劃處於不同的開發階段。在許多情況下，AEVA的客户和他們的供應商在幾年的時間裏設計和開發這些項目和相關技術。其中許多項目，包括ADAS、汽車原始設備製造商、汽車一級公司、移動或技術或工業公司或其各自供應商的開發項目，在客户訂購大量產品(如AEVA的產品)之前，需要廣泛的測試或鑑定過程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分，並且必須滿足某些其他規格。AEVA花費了大量的時間和資源來為這些項目選擇自己的產品，這被稱為“設計勝利”。就AD和ADAS技術而言，設計勝利可能意味着AEVA的產品已被選中用於特定車型。如果AEVA沒有在特定車型的設計方面取得勝利，它可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM供應其產品。在許多情況下，這段時間可能長達五到七年或更長時間。如果AEVA未能從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏獲得大量車型，其業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。如果AEVA的產品沒有被選擇用於特定計劃，或者如果AEVA的產品在該計劃中不成功，則其產品不太可能部署到該客户的其他計劃中。

AEVA依賴第三方供應商。由於其產品中的一些原材料和關鍵零部件來自有限或單一來源的供應商，AEVA容易受到供應短缺、零部件交貨期長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂其供應鏈，並可能推遲向客户交付產品，這可能對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

製造AEVA產品的一些零部件來自第三方供應商。到目前為止，AEVA生產的產品數量相對有限，用於開發計劃。雖然AEVA在管理供應鏈以規模化生產和交付產品方面沒有任何經驗，但其未來的成功將取決於其管理供應鏈以規模化生產和交付產品的能力。用於製造AEVA產品的一些關鍵部件來自有限或單一來源的供應商。因此，AEVA面臨這些部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改其產品中使用的部件的風險。AEVA擁有全球供應鏈，新冠肺炎疫情和其他衞生流行病和疫情可能會因工作停頓或中斷等原因而對其以及時或具有成本效益的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響。例如，AEVA的產品依賴於外部半導體鑄造廠。這些鑄造廠的任何中斷都可能對AEVA的產品製造能力產生重大不利影響。此外，與某些部件相關的交貨期很長，因此無法快速改變數量和交貨時間表。AEVA過去和未來可能會經歷某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能是有限的。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現零部件短缺、供應中斷或材料價格變化，AEVA可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且AEVA可能無法以其可接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱AEVA滿足其要求或及時滿足客户訂單的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對AEVA滿足其向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對AEVA與其客户和渠道合作伙伴的關係造成不利影響，並可能導致其產品發貨延遲，並對其經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使在AEVA能夠將增加的零部件成本轉嫁給客户的情況下，也可能需要一段時間才能這樣做，因此AEVA必須吸收增加的成本。如果AEVA無法及時購買足以滿足其要求的這些零部件，它將無法向客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是AEVA的產品。

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AEVA產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致無法預見的延遲或費用，這可能會減少其新產品的市場採用率，損害其在現有或潛在客户中的聲譽，使AEVA面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

AEVA的產品具有很高的技術性和複雜性，對製造和製造提出了高標準要求，在過去和將來可能會在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。AEVA可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題，使客户滿意。此外，未被發現的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在新產品推出或新版本發佈時，可能會對採用AEVA產品的技術的最終用户或周圍地區的用户造成嚴重傷害，其客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化、對AEVA提起訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的AD和ADAS市場中尤為普遍。AEVA產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，AEVA可能會產生大量額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致客户或其他人對AEVA提出索賠，包括集體訴訟。AEVA的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買其產品，這可能對其留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對其財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，AEVA可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對AEVA及其產品的看法產生不利影響。此外，AEVA的業務責任保險覆蓋範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的覆蓋範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能導致對AEVA的索賠，其業務可能受到不利影響。

持續的價格壓力、汽車OEM成本削減舉措以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。AEVA預計，其與汽車原始設備製造商的協議可能要求在協議期限內或如果商業化，在生產期間降低定價。此外，AEVA的汽車OEM客户往往保留為方便而終止供貨合同的權利，這增強了他們獲得降價的能力。汽車原始設備製造商對包括AEVA在內的供應商也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。

因此，AEVA預計將受到來自汽車原始設備製造商和一級供應商的巨大持續壓力，要求其降低產品價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，超出AEVA預期的定價壓力可能會加劇。如果AEVA未來無法產生足夠的生產成本節約來抵消降價，其毛利率和盈利能力將受到不利影響。

AEVA預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源識別新產品並將其商業化，這可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，並可能永遠不會為AEVA帶來收入。

AEVA未來的增長取決於開發其產品，滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場認可的新產品。AEVA計劃產生大量的、可能會增加的研發成本，作為其設計、開發、製造和商業化新產品以及增強現有產品的努力的一部分，這些成本未來可能會增加。由於AEVA將研發計入運營費用，這些支出將對其未來的運營結果產生不利影響。此外，AEVA的研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

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市場對LiDAR，包括AEVA的4D LiDAR技術的採用還不確定。如果市場採用LiDAR，包括AEVA的4D LiDAR技術，不繼續發展，或發展速度慢於AEVA預期，其業務將受到不利影響。

雖然AEVA的4D LiDAR技術可以應用於終端市場的不同用例，但其收入的很大一部分主要來自汽車應用程序的開發。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試其LiDAR產品，包括AEVA的4D LiDAR技術，用於ADAS和AD應用，但汽車行業可能不會在商業車輛中推出LiDAR產品。AEVA不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法，並可能增加新的傳感技術。然而，激光雷達產品仍然相對較新，有可能其他傳感模式或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，將在ADAS和AD行業獲得接受或領先。即使LiDAR產品被用於最初幾代AD技術和某些ADAS產品，AEVA也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在這種商業化技術的後續幾代中。此外，AEVA預計，第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能，也很難預測，考慮到新冠肺炎疫情的經濟後果，更難預測這個市場未來的增長。此外，AEVA預計基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化不成功，或不如AEVA或市場預期的成功，或者如果其他傳感方式獲得市場參與者、監管機構、安全組織或其他市場參與者的接受，AEVA的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

AEVA正在投資和尋求汽車市場以外的市場機會，包括科技、消費電子和消費保健設備行業。AEVA認為，其未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於其在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求AEVA滿足該市場的特殊要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。AEVA汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，無法確定他們是否會將採用AEVA 4D LiDAR技術的產品或系統商業化，或者根本不會。AEVA不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或汽車市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用LiDAR產品，包括AEVA的產品，將取決於許多因素，包括LiDAR和基於LiDAR的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將LiDAR設計成更大傳感系統的好處是否超過部署此類技術或更換或修改可能使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的成本、複雜性和時間，其他應用程序的用户是否能夠超越測試和開發階段，開始將激光雷達技術支持的系統商業化，以及某些發展中市場的激光雷達開發商(如AEVA)能否跟上某些發展中市場的快速技術變化、全球對新冠肺炎疫情的反應以及任何相關工作停工的持續時間。如果LiDAR技術沒有在汽車行業以外取得商業成功，或者如果市場發展速度慢於AEVA預期，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

AEVA在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

AEVA預計其業務範圍和性質將大幅增長。AEVA管理其運營和未來增長的能力將要求AEVA繼續改進其運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。AEVA目前正在繼續加強其合規計劃，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。AEVA可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對其業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

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AEVA僅向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，用於對此類客户的開發計劃進行研發和測試，AEVA希望在尋求開發其產品並將其商業化時繼續這樣做。因此，AEVA預計其運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致公司股價波動或下降。

AEVA的季度運營業績過去一直波動，未來可能會有很大差異。因此，對其經營業績的歷史比較可能沒有相關性、意義或對未來業績的指示。特別是，由於AEVA到目前為止的銷售主要是為客户研發和測試此類客户的開發計劃而向客户提供的原型和非經常性工程服務，因此任何給定季度的銷售額都可能根據客户開發項目的時機和成功程度而波動。因此，任何季度的業績都不應被視為未來業績的指標。AEVA的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍內，可能不能完全反映AEVA業務的基本表現。這些波動可能會對AEVA滿足其預期的能力或證券分析師、評級機構或投資者的預期產生不利影響。如果AEVA在任何時期都沒有達到這些預期，其業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於下列因素：

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AEVA向外包製造業務模式的轉型可能不會成功，這可能會損害其交付產品和確認收入的能力。

AEVA正處於從第三方採購零部件並在舊金山灣區組裝最終產品的製造模式向完全依賴國內外第三方製造商製造和組裝產品的製造模式轉型的初始階段。AEVA認為，以這種方式使用第三方製造商將會有好處，但在短期內，當它開始與新的交易對手合作時，AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

對第三方製造商的依賴減少了AEVA對生產過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方製造商在供應其產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎疫情、其他衞生流行病和疫情，或者工作停頓或產能限制，AEVA向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需零部件短缺，或者如果他們以其他方式無法或不願繼續按所需數量生產AEVA的產品，AEVA的供應可能會中斷，可能需要尋找替代製造商，並可能需要重新設計其產品。開始使用新的製造商和設計將耗費時間，而且可能代價高昂且不切實際，而且這種變化可能導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA滿足其預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能面臨其創新和專有製造方法被泄露的風險，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA的外包製造業務模式可能不會成功。AEVA依賴於製造交易對手，組裝和測試其產品。如果AEVA的製造交易對手不能以足夠高的標準或及時履行其義務，AEVA交付產品和確認收入的能力可能會受到損害，其業務可能會受到不利影響。

AEVA依賴於第三方製造商。在短期內，雖然AEVA開始與新的交易對手進行生產，但AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

對第三方製造商的依賴減少了AEVA對製造過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方製造商在供應其產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎疫情、其他衞生流行病和疫情，或者工作停頓或產能限制，AEVA向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或遇到所需組件短缺，或者如果他們

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如果AEVA無法或不願意繼續按要求批量生產AEVA的產品，AEVA的供應可能會中斷，它可能需要尋找替代製造商，並可能需要重新設計其產品。開始使用新的製造商和設計將耗費時間，而且可能代價高昂且不切實際，而且這種變化可能會導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA滿足其預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能面臨其創新和專有製造方法被泄露的風險，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA、其外包合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機器進行AEVA的生產，這在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。AEVA及其外包合作伙伴和供應商也可能依賴高技能勞動力進行AEVA的生產，如果無法獲得這種高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到不利影響。

AEVA的外包合作伙伴及其供應商可能依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝AEVA的產品，這將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。其外包合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依靠維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。此外，AEVA及其外包合作伙伴和供應商也依賴高技能勞動力進行AEVA的組裝和生產。如果無法獲得這樣的高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到不利影響。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到AEVA控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果經營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

作為業務增長的一部分，AEVA可能會進行收購。如果AEVA未能成功選擇、執行或整合其收購，則其業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

AEVA可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，AEVA可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果AEVA做不到這一點，可能會擾亂AEVA的業務戰略。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合需要AEVA管理層的高度重視，並可能導致AEVA現有業務的資源轉移，進而可能對AEVA的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生AEVA預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

到目前為止，AEVA在收購以及獲得的技術和人員的整合方面沒有經驗。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

AEVA在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害AEVA的業務。

國際銷售佔AEVA總收入的很大一部分。自2018年以來，面向國際客户的銷售額一直在增長。AEVA致力於增加其國際銷售額，同時承諾投入資源

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要擴大其國際業務和銷售渠道，這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：

任何這些風險的發生都可能對AEVA的國際業務產生負面影響，從而對其業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

AEVA面臨着與美國以外的製造業務相關的風險。

美國以外的製造業面臨幾個固有風險，包括：

這樣的風險可能會增加AEVA的成本，降低其利潤率。

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AEVA可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對其業務和經營業績產生不利影響。

AEVA的客户在各種應用中使用其產品和技術，包括AD和ADAS應用，這帶來了重大傷害的風險，包括死亡。如果使用其技術的產品發生事故，並有人受傷或聲稱受傷，AEVA可能會受到索賠。AEVA承保的任何保險可能並不充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，AEVA的客户可能會因此類事故而受到索賠，並向AEVA提出法律索賠，試圖追究其責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用AEVA的產品，包括AD或某些ADAS應用程序，增加了所有或部分客户的傷害風險，他們可以通過法律或法規，限制AEVA產品的使用，或增加其與其產品使用相關的責任，或監管使用AEVA技術的產品的使用或推遲部署，包括AD和ADAS技術。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

AEVA通常為其產品提供有限時間保修。如果其產品出現任何重大缺陷，AEVA可能會對損害賠償和保修索賠負責。此外，AEVA可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與AEVA產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響其品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間長且分散注意力，並對AEVA的業務和運營業績產生不利影響。

如果AEVA或其供應商沒有保持足夠的庫存，或如果他們沒有充分管理各自的庫存，AEVA可能會損失銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對AEVA的經營業績產生負面影響。

為了確保充足的庫存供應，AEVA及其供應商必須預測庫存需求和支出，充分提前向各自的供應商和製造交易對手下訂單，並根據其對特定產品未來需求的估計製造產品。採用LiDAR的波動可能會影響AEVA預測其未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。AEVA準確預測其產品需求的能力可能受到許多因素的影響，包括其經營的AD和ADAS市場性質的迅速變化，圍繞市場接受激光雷達技術和將其商業化的不確定性，新市場的出現，客户對AEVA產品或其競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，競爭對手的產品推出，新冠肺炎疫情，其他衞生流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷，一般市場狀況的意外變化，以及經濟狀況的減弱或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果AEVA的產品在快速增長的行業中商業化，包括AD和ADAS應用，這兩個行業目前的需求都在快速增長，AEVA可能面臨獲得足夠供應來製造其產品的挑戰，和/或AEVA及其製造對手可能無法以滿足需求水平所需的速度生產其產品，這將對AEVA的收入產生負面影響。AEVA可能無法為其製造商提供或無法為其製造商獲得大量庫存，以滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。如果未能準確預測客户需求，AEVA可能會出現庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或沖銷以及以折扣價出售過剩庫存，這將對AEVA的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對其品牌產生負面影響。相反，如果AEVA低估了客户對其產品的需求，AEVA或其製造對手可能無法交付滿足其要求的產品，這可能導致AEVA的品牌和客户關係受到損害，並對其收入和經營業績產生不利影響。

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AEVA產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對AEVA的收入和利潤率產生負面影響。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能低於AEVA目前預計的價格，這可能會導致AEVA的實際經營結果與其預期大不相同。

由於各種原因，AEVA目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的價格可能會下降，其中許多原因不在AEVA的控制範圍之內。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，AEVA將需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，AEVA必須為其產品設計最具成本效益的設計，並與製造對手合作降低製造成本。AEVA還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持其整體毛利率。如果AEVA無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品，其收入和整體毛利率可能會下降。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能低於AEVA目前預測的價格，這可能會導致AEVA的實際經營結果與其預測和預測大不相同。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對AEVA的經營業績產生不利影響。

雖然AEVA基於其目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但AEVA的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的總體因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到AEVA汽車OEM客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，AEVA預計這種波動將導致對其產品的需求波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致AEVA的汽車OEM客户減少汽車銷售和產量，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA是其重要供應商的特定車型或技術包、消費電子、消費者健康、安全或工業應用方面的停產、缺乏商業成功或業務損失可能會減少AEVA的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。

如果AEVA能夠確保獲得設計勝利，並且其產品包括在客户的應用程序中，包括AD和ADAS產品或消費電子、消費者健康、工業或安全應用程序，它預計將與相關客户簽訂供應協議。對於AD和ADAS產品，市場實踐表明，這些供應協議通常要求AEVA提供客户對特定車型或AD或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可以是短期的和/或可以重新談判，有時甚至每年一次，所有這些都可能影響產品定價，並可能隨時被AEVA的客户終止。因此，即使AEVA成功獲得設計勝利，其產品所在的系統已商業化，AEVA作為其重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功可能意味着AEVA產品的預期銷售不會實現，並對其業務產生重大不利影響。此外，客户在消費電子、消費者健康、安全或工業應用(AEVA是其重要供應商)的應用方面的業務損失可能會減少AEVA的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。

24

我們可能無法預見客户和消費者偏好的變化，也無法對技術和標準的變化做出足夠快的反應，從而無法開發和推出商業上可行的產品。

我們有能力維護和改進現有產品，預見技術、法規和其他標準的變化，並及時成功開發和推出新的和增強的技術和產品，這將是我們具有競爭力並獲得市場認可的重要因素。如果我們在預測市場發展進程和司機對自動駕駛能力和解決方案的看法、開發創新產品、工藝和/或材料使用、適應新技術或不斷變化的監管、行業或客户要求方面不成功或不如競爭對手成功，我們將處於競爭劣勢。此外，全球汽車行業正在經歷一段重大的技術變革時期，包括開發組合的軟件和片上系統(SoC)硬件解決方案，以處理從越來越多的傳感器湧入車輛的信息，並在系統功率預算範圍內高效地實時管理多級處理。因此，我們部分業務的成功需要我們開發、獲取和/或整合新技術。我們可能需要根據這些技術挑戰如何隨着時間的推移而演變來調整我們的戰略和預計時間表。存在着這些挑戰無法克服的風險，我們在研發計劃上的投資不會帶來成功的新產品和相應的收入增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於AEVA競爭的許多市場都是新的且發展迅速，因此很難預測長期的終端客户採用率和對AEVA產品的需求。

AEVA正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管方面的變化，很難預測機會的時機和規模。例如，基於AD和LiDAR的ADAS以及消費電子、消費者健康和工業應用需要複雜的技術。由於這些產品依賴於許多公司的技術，這些產品的商業化可能會因為AEVA的某些技術組件或其他組件沒有準備好部署而被推遲或削弱。儘管AEVA目前與商業交易對手達成了協議，但這些公司可能無法立即將AEVA的技術商業化，甚至根本無法商業化。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多不在AEVA的控制範圍內，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對AEVA的增長產生不利影響。AEVA未來的財務表現將取決於其在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，AEVA的產品可能不會有那麼有效的競爭，而且它們可能不會被設計成商業化產品。鑑於AEVA經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對其產品的需求或採用率或其經營市場的未來增長。如果需求沒有發展或AEVA無法準確預測客户需求，其市場規模、庫存需求或未來的財務業績、業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

AEVA目前擁有並瞄準了許多客户、供應商和生產交易對手，這些客户、供應商和生產交易對手是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準，以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果AEVA無法向這些客户銷售其產品，或無法以令人滿意的條款與客户、供應商和生產對手方達成協議，其前景和經營業績將受到不利影響。

AEVA的許多客户、供應商和潛在客户都是大型跨國公司，相對於AEVA，它們擁有強大的談判能力，在某些情況下，它們的內部解決方案可能與AEVA的產品具有競爭力。許多作為客户、生產對手方或潛在客户的大型跨國公司也擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保與這些公司中的任何一家獲得設計勝利都需要AEVA的大量時間和資源投資。AEVA不能向您保證其產品或技術將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，或者它將從向這些關鍵潛在客户銷售其產品中獲得有意義的收入。如果這些大公司不選擇AEVA的產品，或者這些公司開發或獲得具有競爭力的技術，將對AEVA的業務產生不利影響。

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AEVA依賴於少數客户，如果這些客户終止或無法支付發票，其業務和財務狀況將受到不利影響。

雖然AEVA繼續追求廣泛的客户基礎，但它依賴於少數購買力較強的客户。在2022財年和2021財年，AEVA的最大客户分別佔其收入的81%和80%。AEVA的任何主要客户的業務損失(無論是由於對其產品的總體需求下降、現有合同或產品訂單的取消或未能在其產品中進行設計或授予AEVA新業務)都可能對其業務產生重大不利影響。

在AD和ADAS被主要汽車原始設備製造商接受的程度上，AEVA預計它將越來越依賴於汽車原始設備製造商採購零部件的一級供應商和合同製造商。AEVA預計，這些一級供應商將負責特定於每個OEM的某些硬件和軟件開發和配置活動，他們可能不會獨家提供其產品或技術。

還有一個風險是，它的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時支付AEVA的發票，或者如果客户遇到財務困難，它將乾脆拒絕支付此類款項。如果大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並可能進行法律或其他修改，AEVA可能會被迫記錄重大損失。

如果AEVA無法在客户和分析師之間以及行業內建立和維持對其長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資本的渠道可能會受到重大影響。

AEVA的產品或服務尚未完全開發或商業化，AEVA產品的成功商業化在一定程度上取決於AEVA的合作者、客户和潛在客户承諾在他們自己的產品中使用AEVA的技術。如果客户不相信AEVA的業務會成功，或者不相信其服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買AEVA的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信AEVA的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源與AEVA發展業務關係。如果AEVA無法在客户、供應商、分析師、評級機構和分析師中以及行業內建立和維持對其長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資本的渠道可能會受到重大影響。

AEVA在教育客户和潛在客户瞭解AEVA的4D LiDAR技術及其應用的優勢方面的投資可能不會帶來AEVA產品或服務的銷售。

對AEVA的潛在客户和現有客户進行培訓，使他們瞭解AEVA的4D LiDAR技術、其相對於其他傳感技術的優勢以及AEVA的4D LiDAR技術在不同行業和部署中傳達價值的能力，這是開發新業務和LiDAR市場不可或缺的一部分。如果潛在客户對LiDAR或相關技術或競爭對手的LiDAR產品有負面看法或體驗，他們可能不願總體上或特別是AEVA的產品或技術採用LiDAR。有影響力的市場參與者對LiDAR的負面聲明也可能阻礙採用。AEVA的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，這可能使他們能夠就其替代技術、LiDAR或AEVA的產品或技術進行公開營銷活動。AEVA努力教育潛在客户和整個市場，並反駁競爭對手或其他市場參與者做出的任何不利聲明，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，AEVA可能不會用新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果AEVA無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受此類不利陳述，其財務狀況將受到不利影響。

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從贏得設計到實施的時間很長，可能跨越數年，而且AEVA面臨合同被取消或推遲或實施不成功的風險。

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證AEVA的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或應用。AEVA新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大不同。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年或更長時間。在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致AEVA在實現任何商業化收入之前投資其資源。此外，AEVA面臨客户取消或推遲實施其技術的風險，以及無法將其技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。此外，如果包含其產品的系統、產品或應用程序不成功，包括與其技術無關的原因，AEVA的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

AEVA在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。AEVA在成本、產品規格和技術等方面與大量老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。

傳感技術市場競爭激烈，尤其是在汽車行業。AEVA未來的成功將取決於其能否繼續及時開發和保護先進的4D LiDAR技術，並有效地與現有和新的競爭對手競爭，從而在其目標市場上脱穎而出，成為領導者。AEVA的競爭對手很多，他們通過提供激光雷達產品直接與之競爭，並通過嘗試用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接地與之競爭。AEVA面臨着來自相機和雷達公司、其他LiDAR產品開發商、Tier 1供應商和其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司擁有比它多得多的資源。在汽車市場，AEVA的競爭對手已經將LiDAR和非基於LiDAR的ADAS技術商業化，這些技術已經獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力將AD技術商業化，要麼自己，要麼與公開宣佈的合作伙伴合作，擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。AEVA在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於LiDAR或其他傳感技術，這將與AEVA的產品競爭。AEVA不知道這些競爭對手距離將AD系統或新型ADAS應用商業化有多近。在汽車行業以外的市場，它的競爭對手，如AEVA，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使在這些新興市場，AEVA也面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手試圖證明他們的技術的價值。

此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙AEVA增加其產品銷售的能力或導致其失去市場份額，其中任何一項都將對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的資源來支付我們的運營成本，或者我們未來所有的研發和資本支出，或者可能的收購或合資企業。

儘管我們預計我們目前的現金餘額，加上我們未來的現金流，將滿足我們到2023年的資本需求，但我們不能保證情況會是這樣。我們的運營環境越來越具有挑戰性，我們的業務和戰略計劃消耗資源的速度可能比我們目前預期的更快。為了保持競爭力，我們必須在研究和開發方面進行大量投資。我們的產品可能需要大量資源來開發硬件和軟件解決方案。將新功能集成到車輛中的挑戰以及我們客户在開發過程中性能要求的演變也可能增加研發成本。客户要求更改我們的產品以滿足這樣的性能要求，無論是在時間上還是在成本上都很難預測。我們可能無法為我們所有的研發和資本投資需求或可能的收購或合資企業提供資金，我們可能不得不傳遞出現的寶貴的長期機會。無法為我們未來的研發、資本支出和產品開發需求提供資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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AEVA競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求AEVA繼續開發新產品和產品創新，並可能對其產品的市場採用產生不利影響。

雖然AEVA打算在技術開發上投入大量資源，但傳感技術、激光雷達和這些產品的市場，包括ADAS和AD行業的持續技術變化，可能會對LiDAR和/或AEVA產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。AEVA未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足AEVA提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害AEVA與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。此外，AEVA迄今的成功是建立在向研發項目提供原型和服務的基礎上的，在這些項目中，開發商正在投入大量資本開發新系統。AEVA的持續成功有賴於這些客户在擴展到商業化項目的研發階段取得的成功。隨着自主技術達到大規模商業化階段，AEVA將被要求以能夠更廣泛並最終在大眾市場採用的價位開發和交付產品。推遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，可能會導致現有和潛在客户購買AEVA競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。

如果AEVA無法投入足夠的資源來開發產品，或不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或保持與技術替代方案的競爭力，其產品可能會失去市場份額，收入將會下降，可能會出現運營虧損，其業務和前景將受到不利影響。

從重大商業勝利到實施的時間很長，我們面臨合同被取消或推遲或執行不成功的風險。

潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或型號。雖然某些客户在評估我們的產品時簽署了非約束性的意向書安排或就非經常性工程項目聘用我們，但在所有測試和驗證活動完成之前，我們的客户中沒有人做出使用我們的激光雷達傳感器或軟件的合同承諾，他們已經敲定了集成我們的系統的計劃，對我們的功能有積極的市場需求，並且與我們無關，他們已經確定車輛已經準備好進入市場，並有適當的消費者需求。我們預計，只有在這一點之後，我們的客户才會考慮簽訂最終的批量生產協議。

截至2022年底，我們沒有任何客户完成他們正在進行的測試和驗證，也沒有與我們簽訂最終的批量生產協議，也不保證我們的任何客户將完成此類測試和驗證，或與我們簽訂最終的批量生產協議。

我們的新客户產品的開發週期根據應用、市場、客户和產品的複雜程度而變化很大。例如，在汽車市場，這種開發週期可能長達七年或更長時間。在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到幾年。這些開發週期導致我們在從商業化中實現任何收入之前投資我們的資源，或者在我們的客户購買我們的產品之前獲得任何關於定價、數量或時間的堅定承諾。此外，我們還面臨客户取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法將我們的技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。此外，如果包括我們激光雷達產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會大大低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，即使我們成功地取得了重大的商業勝利，較長的開發週期和產品取消或推遲或成功集成我們的技術的失敗也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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替代技術的發展可能會對AEVA的4D LiDAR技術的需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，這是AEVA目前沒有預料到的。現有和其他相機和雷達技術可能會成為客户首選的AEVA 4D LiDAR技術的替代方案。AEVA未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲AEVA在自動駕駛汽車行業開發和推出新的和增強的產品，這可能導致AEVA的產品和技術失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。AEVA的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，AEVA計劃用最新的技術升級或調整其產品。然而，如果AEVA不能採購最新技術並將其整合到其現有產品或技術中，AEVA的產品和技術可能無法與替代系統有效競爭。

由於LiDAR在AEVA尋求進入的大多數市場都是新的，AEVA對市場增長的預測可能不準確。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。即使這些市場經歷了預測的增長，AEVA的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。AEVA的未來增長取決於許多因素，包括其產品的市場接受度，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本文中描述的對市場規模和增長的任何預測和估計都不應被視為AEVA未來增長的指示。此外，這些預測沒有考慮到當前全球新冠肺炎大流行的影響，AEVA無法向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。

我們被要求對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層之前在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，並在2021財年第四季度得到了補救。如果未來發現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。

我們發現AEVA截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表結算程序存在重大弱點，原因是缺乏必要的業務流程、內部控制，以及會計職能中缺乏足夠數量的合格人員，這些人員擁有適當的專業水平，足以有效和及時地識別、選擇和應用GAAP，以提供交易得到適當記錄的合理保證。這也導致AEVA沒有對圍繞AEVA財務結算和報告程序的內部控制活動進行充分的風險評估和設計，以提供關於財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。

此外，我們發現我們對財務報告的內部控制的運作存在重大缺陷，這些財務報告與本公司與業務合併相關的私募認股權證的會計有關。根據管理層的評估，我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)在諮詢管理層後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC 815-40所設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應於各報告期末將私募認股權證分類為按其估計公允價值計量的衍生負債，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。

這些重大弱點在2021財年第四季度得到了補救。我們不能確定其他重大缺陷和控制缺陷不會在未來發生，也不能確定我們所採取的措施

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迄今為止採取的行動以及我們今後可能採取的行動，將足以防止或避免未來可能出現的重大弱點。如果未來發現其他重大弱點，或者如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們報告的財務業績可能會出現重大錯報，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，我們普通股的價值可能會下降。

就我們識別未來弱點或不足的程度而言，我們的綜合財務報表可能存在重大錯報，我們可能無法履行我們的財務報告義務。發現這種重大弱點可能會對我們的業務、我們的財務狀況和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步受到侵蝕，這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

如果AEVA未能維持有效的內部控制系統，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。AEVA預計，這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來重大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求AEVA保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。AEVA正在繼續發展和完善其披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保其在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給AEVA的主要高管和財務官。

由於業務環境的變化，AEVA目前的控制和它開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，AEVA內部控制的其他弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對AEVA的經營業績產生不利影響，或導致其無法履行其報告義務，並可能導致重報AEVA以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及AEVA對財務報告的內部控制的有效性，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，AEVA必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對AEVA報告的財務和其他信息失去信心。

為了維持和改善財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性，AEVA已經支出並預計將繼續支出大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。未能維持其內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加AEVA的運營成本，並可能對其業務運營能力產生重大不利影響。如果AEVA的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對AEVA的經營業績失去信心，公司的股價可能會下跌。

本公司的獨立註冊會計師事務所必須每年正式證明其財務報告內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對AEVA的控制記錄、設計或操作的水平不滿意。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對公司的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

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除了AEVA根據公認會計原則確定的結果外，AEVA認為某些非GAAP衡量標準可能有助於評估其經營業績。 AEVA可能會提出某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。

AEVA利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，AEVA有2.06億美元的美國聯邦和2.461億美元的州淨營業虧損結轉用於減少未來的應税收入，其中2.028億美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，其餘虧損將從2036年開始到期用於聯邦和州税收目的。該公司還擁有聯邦和加州研發税收抵免，結轉金額分別為1,370萬美元和860萬美元。結轉的聯邦研究學分將於2036年到期，加州的研究學分可以無限期結轉。AEVA可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損到期前結轉或根本不使用這些淨營業虧損。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。AEVA已經完成了對根據第382條和第383條至2022年12月31日其淨營業虧損和信貸的任何潛在限制的審查。基於此類審查，AEVA認為第382條和第383條不會對其利用當前淨營業虧損和抵扣抵銷未來應納税收入(如果有的話)的能力產生不利影響。AEVA未來可能會經歷所有權變更。如果AEVA不能用其淨營業虧損抵消未來的應税收入，AEVA的現金流可能會受到不利影響。

AEVA高度依賴其兩位創始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服務。

AEVA高度依賴其聯合創始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk。Salehian和Rezk仍然深度參與AEVA業務的方方面面，包括產品開發。失去Salehian和Rezk中的任何一位都將對AEVA的業務產生不利影響，因為他的損失可能會使AEVA更難與其他市場參與者競爭、管理AEVA的研發活動、留住現有客户或培養新客户。公眾對Salehian先生和Rezk先生的負面看法或與之相關的負面消息可能會對AEVA的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

AEVA的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力，如果失去他們的服務，其運營可能會嚴重中斷。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在AEVA辦公室所在的舊金山灣區，AEVA可能會產生吸引高技能人才的鉅額成本。AEVA可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。AEVA在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，預計將繼續遇到困難。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果AEVA的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對AEVA留住高技能員工的能力產生不利影響。如果AEVA未能吸引新員工，或未能留住和激勵現有員工，其業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

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法律和監管風險

AEVA受政府進出口管制法律法規的約束。如果AEVA未能遵守這些法律法規，可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

AEVA的產品和服務受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致銷售機會的延誤或喪失。AEVA的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果AEVA不遵守這些法律和法規，AEVA及其某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權，可能會對AEVA和負責的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責的員工或經理。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對AEVA的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球政治、法規和經濟條件的變化，或管理AEVA可以購買其零部件、銷售其產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，可能會對AEVA的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與AEVA開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。例如，這些變化可能會對汽車市場、AEVA獲得製造其產品所需的關鍵零部件或原材料(包括但不限於稀土金屬)的能力、AEVA向美國以外客户銷售其產品的能力以及對其產品的需求產生不利影響。AEVA改變其業務運作以適應或遵守任何該等改變可能既耗時又昂貴，而任何未能做到這一點的做法可能會對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到影響汽車安全和自動駕駛市場的法規的不利影響。

政府車輛安全法規是我們業務的關鍵驅動因素。從歷史上看，這些規定對車輛實施了越來越嚴格的安全規定。安全法規對駕駛員對主動安全產品和技術的認知和接受度有積極影響。這些更嚴格的安全法規往往要求車輛擁有更安全的CPV和更先進的安全產品，包括主動安全和駕駛員輔助技術，這是公司的增長動力。

與車輛安全內容相關的立法、法規或行業要求的變化也可能使我們的某些技術或產品過時或對客户的吸引力降低。車輛安全內容要求可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或醫學數據、關於自動駕駛汽車或技術的負面宣傳、國內外政治發展或考慮因素，以及與我們的產品和競爭對手的產品相關的訴訟。為了應對這些和其他考慮，政府法規的變化可能會對我們的業務產生嚴重影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着聯邦和地方監管機構針對我們行業的產品召回、安全問題和產品創新實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的監管義務可能會增加。在美國，我們受到現有的運輸召回增強、責任和文件(TREAD)法案的約束，該法案要求製造商遵守“早期警告”

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通過向國家駭維金屬加工交通安全管理局報告與其產品相關的缺陷或死亡報告來滿足相關要求。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，國家交通和機動車安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合聯邦機動車安全標準的車輛。2016年9月，美國交通部發布了聯邦自動化車輛政策，作為機構徵求意見而不是制定規則的指導，以便能夠提供初步監管框架和最佳做法，以指導製造商和其他實體安全設計、開發、測試和部署高度自動化的車輛。自2016年9月以來，美國交通部發布了自動駕駛汽車(AV)標準的自願“指導意見”，其中包括2020年1月發佈的“確保美國在自動駕駛汽車技術方面的領先地位--自動駕駛汽車4.0”，以促進自動駕駛汽車的發展。目前尚不清楚美國針對AVS的具體法規將於何時發佈，以及這些法規可能會對我們或我們的客户在產品、功能和性能要求方面產生什麼影響(如果有的話)。

隨着我們的技術進步和發展超越傳統汽車產品，我們可能會受到傳統車輛安全規則和要求以外的監管制度的約束。因此，我們可能無法確定我們的產品所需的所有監管許可或許可，或者我們的產品可能超出我們已獲得的許可和許可的範圍。未能獲得所需的許可證、許可證或其他監管授權可能會導致調查、罰款或其他處罰或訴訟。如果上述任何監管風險成為現實，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

AEVA可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

AEVA可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些問題可能包括但不限於與AEVA供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税務問題。此外，AEVA未來可能面臨各種針對其的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向AEVA追回數額非常大的、不確定的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或尋求以某種方式限制AEVA的運營。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。不能保證任何訴訟和索賠不會對AEVA的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，也不能保證其已建立的準備金或可用的保險將減輕這種影響。

AEVA在其產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。AEVA的一些客户還要求它遵守與這些問題相關的他們自己的獨特要求。

AEVA製造和銷售含有電子元件的產品，這些元件可能包含在AEVA製造和組裝其產品的地點以及AEVA銷售其產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於AEVA在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監測法規和持續的合規過程，以確保AEVA及其供應商遵守其運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新法規對AEVA的各種零部件的使用和採購產生重大影響，或要求更昂貴的零部件，該法規可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA的產品用於AD和ADAS應用，這些應用受不同司法管轄區不同的複雜監管方案的約束。這些都是快速發展的領域，新的法規可能會對LiDAR的使用施加限制，或者對AEVA的產品進行專門的限制。如果AEVA未能遵守這些規定

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新的規定或未能持續監測更新，可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳的影響，其業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

AEVA受到各種環境法律法規的約束，這些法律和法規可能會給AEVA帶來巨大的成本。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，AEVA相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及AEVA的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的更多關注可能導致新的法規和客户要求，或當前法規和客户要求的變化，這可能對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果AEVA無法有效地管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對AEVA或其產品的情緒可能會受到負面影響，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。

AEVA的運營正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規可能會直接增加能源成本，這可能會對AEVA製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加AEVA在其產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能要求AEVA減少產品的能源使用，監測和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與其產品所需的回收和再循環。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，AEVA在遵守這些法規方面的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止AEVA的運營。

AEVA經營的物業、以前經營的AEVA或向其運送有害物質的AEVA的污染，可能導致AEVA根據環境法律和法規承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可規定與補救相關的全部費用的責任，而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對AEVA的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。AEVA在獲得與其規劃的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲其運營這些設施的能力，這將對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

AEVA受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。AEVA可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害其業務。

AEVA須遵守修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及AEVA開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。AEVA可能被要求對其員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使AEVA沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

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AEVA的業務可能會受到汽車、消費電子、激光雷達傳感器和激光安全法規的變化或推動汽車、消費電子、激光雷達傳感器和激光市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府產品安全法規是AEVA業務的重要因素。從歷史上看，這些規定對車輛和激光產品實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。

雖然AEVA相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為其產品提供市場機會，但政府安全法規可能會基於許多不在其控制範圍內的因素而發生變化，這些因素包括但不限於新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳以及AD和ADAS的安全風險、涉及其產品的事故、國內外政治發展或考慮，以及與其產品及其競爭對手的產品相關的訴訟。汽車、消費電子、激光雷達傳感器和激光安全政府法規的變化，特別是在AD和ADAS行業，可能會對AEVA的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，AEVA無法適應不斷變化的法規，其業務可能會受到實質性的不利影響。

針對汽車和激光行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着裝有AEVA傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規和報告要求的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對AEVA的業務產生不利影響。

由於對車輛製造商施加了額外的排放和安全要求，自動駕駛和ADAS功能可能會推遲OEM的採用，並影響AEVA的業務。

全球車輛監管機構繼續考慮新的和加強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，OEM可能需要將技術和成本增加用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新自動駕駛和ADAS功能帶來的消費者成本壓力。

如果AEVA未能遵守聯邦食品、藥物和化粧品或食品和藥物管理局(FDA)的監管要求，其業務可能會受到不利影響。

作為一家LiDAR技術公司，AEVA受聯邦食品、藥品和化粧品法案中的電子產品輻射控制條款的約束。這些要求是由FDA執行的。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能要求AEVA停止分銷其產品，召回或補救已經分發給客户的產品，或者讓AEVA接受FDA的執法。

在AEVA運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或改變AEVA的政策和運營。

AEVA目前和潛在的未來運營和銷售必須遵守涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了一般數據保護條例，加利福尼亞州最近頒佈了2018年加州消費者隱私法，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制施加影響，這可能會影響AEVA的運營及其業務發展。AEVA有限地訪問、收集、存儲、處理或共享其產品收集的某些信息，

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AEVA的產品可能會進化以收集更多信息。因此，這些隱私制度對AEVA業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

AEVA還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯或內部人士可能以AEVA或與其有業務關係的第三方為目標獲取數據，或者以擾亂AEVA的運營或損害其產品或其產品集成到的系統的方式。

AEVA正在評估不斷演變的隱私和數據安全制度，以及它認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於像AEVA這樣的全球企業來説，隨着其產品、市場和客户需求的進一步發展，它可能需要更新或增強其合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，AEVA可能無法及時監測和應對所有事態發展。AEVA確實採取的合規措施可能被證明是無效的。AEVA未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響AEVA的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對其聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、業務和關係中斷以及留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱而造成的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和商業合作伙伴失去對AEVA的信任，這可能對其聲譽和業務產生不利影響。

與衝突礦物有關的條例可能導致AEVA產生額外費用，並可能限制其產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

AEVA受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案的要求，該法案將要求AEVA確定、披露和報告其產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對AEVA產品所用零部件的採購、供應和定價產生不利影響。此外，AEVA將產生額外成本以符合披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於其產品生產或對其產品生產所必需的衝突礦物來源有關的成本，以及(如適用)該等核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果AEVA確定其某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果AEVA無法改變其產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，其聲譽也可能受到不利影響。

與AEVA知識產權相關的風險

儘管AEVA正在採取行動捍衞和保護其知識產權，但AEVA可能無法充分保護或執行其知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術。AEVA保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

AEVA的產品及其業務的成功在一定程度上取決於AEVA能否獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為其產品保持足夠的法律保護。AEVA依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護其專有權利，所有這些只提供有限的保護。

AEVA不能向您保證，將就其當前未決的專利申請頒發任何專利，或將以給予AEVA足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊其當前未決申請的任何商標，或向AEVA頒發的任何專利或其註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。AEVA可以在美國和某些國際司法管轄區申請專利和商標，但這種保護可能不會在其運營的所有國家或AEVA尋求強制執行其知識產權的所有國家/地區提供，或者可能

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在實踐中很難強制執行。例如，在AEVA未來可能開展業務的某些新興市場國家，與知識產權保護有關的法律環境相對較弱，往往使創設和執行此類權利變得困難。AEVA目前註冊的商標以及未來可能頒發或註冊的任何專利和商標(如果適用)可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。AEVA的外國知識產權組合不如其美國知識產權組合全面，在其產品銷售或未來可能銷售的一些國家，AEVA可能不會保護其知識產權。AEVA不能確定它所採取的步驟將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可能會獨立開發與AEVA競爭的技術或侵犯AEVA的知識產權。

防止未經授權使用AEVA的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴和困難的，特別是在國際上。AEVA相信其知識產權是激光雷達產品領域的基礎，並打算加強其多年來建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向設計AEVA的LiDAR技術或其認為是專有的AEVA產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞AEVA的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術，以確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由AEVA還是由第三方發起，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對AEVA的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使AEVA在訴訟中獲得了有利的結果，它也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術的情況下。

此外，與AEVA相比，AEVA目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入更多的資源來捍衞知識產權侵權索賠和執行其知識產權。針對第三方強制執行其權利的嘗試也可能促使這些第三方主張自己的知識產權或其他針對AEVA的權利，或者導致持有AEVA的全部或部分權利無效或縮小其權利範圍。AEVA的產品並不是在每個國家都可以獲得有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。未能充分保護AEVA的知識產權可能導致AEVA的競爭對手提供類似的產品，可能導致AEVA失去部分競爭優勢並減少收入，這將對AEVA的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

第三方聲稱AEVA正在侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使AEVA面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能受到不利影響。

儘管AEVA已經申請了與其產品相關的專利，但LiDAR行業內外的許多公司都擁有涵蓋LiDAR產品各個方面的專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。AEVA未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是在AEVA擴大其在市場上的存在、擴展到新的用途並面臨日益激烈的競爭的情況下。此外，各方可以聲稱AEVA產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠勝訴，AEVA可能不得不在受影響的地區更改其產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。

AEVA目前有多項有效的協議，根據這些協議，AEVA同意為其客户、供應商、渠道合作伙伴和其他交易對手辯護、賠償並使其免受因AEVA的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。AEVA的保險可能無法涵蓋所有知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能產生不利影響

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AEVA與其客户的關係，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使AEVA面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使AEVA不是客户與第三方之間關於其產品侵權的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使AEVA更難在其被點名的任何後續訴訟中就其產品的知識產權侵權指控為其辯護。這些結果中的任何一個都可能對AEVA的品牌和經營業績產生不利影響。

AEVA未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護其知識產權。除了AEVA是原告的訴訟外，AEVA對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權索賠的辯護，無論是否具有可取之處，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂、轉移管理資源和注意力，並迫使AEVA獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求AEVA支付鉅額損害賠償金或獲得禁制令，而且AEVA還可能失去將其技術許可給他人或收取特許權使用費付款的機會。不利的裁決還可能使AEVA的知識產權失效或縮小，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求AEVA採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

AEVA的知識產權申請，包括專利申請，可能不會獲得批准或授予，或可能需要比預期更長的時間才能獲得批准或授予，這可能會對AEVA阻止其他公司對與AEVA類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

AEVA不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人，或者它是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與AEVA相同的標的提交了專利申請，AEVA可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。AEVA也無法確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，AEVA不能確定它提交的專利申請將會發布，或者它發佈的專利將提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，AEVA的競爭對手可能會圍繞AEVA註冊或頒發的知識產權進行設計，這可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除專利技術外，AEVA還依賴其非專利專有技術、商業祕密、設計、體驗、工作流程、數據、流程、軟件和專有技術。

AEVA依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者AEVA認為通過不需要公開披露的方式保護最好。AEVA通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，AEVA可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。AEVA對其當前或未來的製造交易對手和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，AEVA的專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果其僱員、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為AEVA工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定AEVA專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在AEVA運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

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AEVA還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為其財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當利用AEVA的專有信息，從而在競爭中處於劣勢，這是有風險的。AEVA可能無法發現或防止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

AEVA可能會因其或其現任或前任僱員不當使用或披露其現任或前任僱員僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。如果AEVA的現任或前任員工不當使用或披露AEVA的商業祕密，AEVA可能會受到損害賠償。

AEVA可能會被指控其或其現任或前任僱員無意中或以其他方式使用或披露了現任或前任僱員僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果AEVA未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止AEVA將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害其業務。即使AEVA成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，該公司正在並將繼續承擔顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，本公司作為一家上市公司面臨並將繼續面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而AEVA作為一傢俬人公司不會產生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求公司進行AEVA以前沒有做過的活動。此外，還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。維持董事和高級船員責任險的成本也可能更高。與公司上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人士加入董事會或擔任高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求公司轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

該公司未能有效實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)和404(B)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。

公司需提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)和404(B)條對上市公司的要求比AEVA作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。如果公司不能繼續充分遵守第404(A)和404(B)條的監管合規和報告要求，它可能會受到不利的監管後果，可能會損害投資者的信心和其證券的市場價格。

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該公司成功運營業務的能力將在很大程度上取決於AEVA某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。

公司成功經營業務的能力取決於AEVA某些關鍵人員的努力。AEVA可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對公司的運營和盈利產生負面影響。此外，AEVA的某些關鍵人員可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

AEVA的管理團隊在管理和運營上市公司方面經驗有限。

AEVA管理團隊的大多數成員在管理和運營上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。AEVA的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。AEVA向上市公司的轉型使其受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要AEVA高級管理層的高度關注，並可能轉移他們對AEVA業務日常管理的注意力。AEVA可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能會被要求擴大其員工基礎，並增聘員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

該公司的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。該公司過去一直是，將來也可能是這類訴訟的目標。例如，2020年12月23日，本公司的一名被指控的股東對本公司提起訴訟，指控InterPrivate的董事導致向公眾股東傳播具有重大誤導性和不完整的信息，InetrPrivate和其他指名者協助和教唆董事違反其受託責任。此外，2021年1月20日，該公司的一名據稱的股東提起訴訟，指控InterPrivate的董事授權向美國證券交易委員會提交一份嚴重不完整和具有誤導性的S-4表格登記聲明，違反了交易法第14(A)和20(A)條，並違反了董事的披露義務。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

與我們普通股相關的風險

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下降。

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下降。此外，公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，AEVA的股本還沒有公開上市。因此，歸屬於AEVA的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果本公司證券的活躍市場發展並持續下去，本公司證券的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是本公司無法控制的。下列任何因素都可能對您對本公司證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，

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本公司證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。影響公司證券交易價格的因素可能包括：

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低本公司的股價，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。該公司證券的市場價格下跌也可能對該公司發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：

41

我們未來發行普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

您在我們普通股中的所有權可能會被額外的股權發行稀釋。

您在我們普通股中的持股比例可能會在未來因收購、資本市場交易或其他原因而被稀釋，包括我們授予董事、高級管理人員和員工的任何股權獎勵。這樣的獎勵可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有本公司董事會一般可能決定的指定、權力、優先以及相對、參與、選擇和其他特殊權利。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將公司股票從交易所退市，公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

42

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書包含反收購條款，可能會對我們股東的權利產生不利影響。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書包含限制其他人獲得公司控制權或使其從事控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。由於它的董事會是交錯的，一般至少需要兩次年度或特別股東會議才能改變大多數董事。我們交錯的董事會可以阻止董事選舉和購買大量股份的代理權競爭，因為這會使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對董事會的控制權。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)以我們的名義提起的派生訴訟，(Ii)主張董事任何高管或股東違反受信責任的索賠，(Iii)依據DGCL、公司註冊證書和公司章程提出索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起(如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)。根據前述判決，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，證券法第22條為聯邦法院和州法院提起的所有訴訟創造了同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。如上所述，第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將對根據《證券法》提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的

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股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。見標題為“”的部分註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券.”

一般風險因素

AEVA的業務可能會受到當前全球新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情的實質性和不利影響。

持續的新冠肺炎疫情、包括達美航空和奧密克戎在內的變種病毒的出現或重新出現，以及其他可能的衞生流行病和疫情的爆發，可能會對AEVA或其客户的業務運營造成實質性的不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務。除其他外，AEVA的工程和製造業務不能全部在遠程工作結構中進行，而且通常需要現場訪問材料和設備。AEVA擁有在不同行業擁有國際業務的客户。它還取決於世界各地的供應商和製造商。根據新冠肺炎疫情持續的時間和相關的業務中斷，其客户、供應商和製造商可能會暫停或推遲他們與AEVA的合作，這可能會對其財務狀況造成實質性的不利影響。最近，新冠肺炎疫情導致多個行業的全球供應鏈中斷。事實可能證明，AEVA對正在進行的新冠肺炎大流行的反應不夠充分，可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，可能會遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。到目前為止，新冠肺炎疫情以及我們的應對措施還沒有對我們的業務造成重大幹擾，但針對未來疫情爆發或供應鏈進一步中斷而採取的進一步公共安全措施可能會對我們的業務造成幹擾，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致金融市場和整個經濟的週期性波動性增加，未來的任何波動，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。當疫情消退時，AEVA無法向您保證，部分由新冠肺炎大流行導致的週期性經濟波動是否會隨之消退，這可能會繼續對其目標市場和業務產生實質性的不利影響。

AEVA的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對AEVA的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對其經營業績產生不利影響。

重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電，或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件，包括正在進行的新冠肺炎大流行，可能會對AEVA的業務和運營業績產生不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行可能會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如

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對AEVA產品的需求，其實現或保持盈利的能力，以及未來籌集額外資本的能力。AEVA的公司總部和研發以及目前的製造和組裝基地位於舊金山灣區，這是一個以地震活動而聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對AEVA剩餘的製造業務、AEVA或其客户或渠道合作伙伴的業務、AEVA的供應商或整個經濟造成中斷。AEVA還依靠信息技術系統在其員工之間和與第三方進行溝通。AEVA通訊的任何中斷，無論是由自然災害還是由電力中斷等人為問題造成的，都可能對其業務產生不利影響。AEVA沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求其供應商的合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙其供應商及時交付產品組件的能力，或其產品的部署，AEVA的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突加劇了市場的不穩定，擾亂了全球經濟，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突給經濟和政治穩定帶來不確定性，增加了信貸和金融市場的波動性，並擾亂了全球經濟。美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些制裁和出口管制還可能導致更高的石油和天然氣價格和通脹，這可能會減少全球汽車行業的需求，從而減少對我們解決方案的需求。俄羅斯還存在啟動制裁和其他報復行動的風險。衝突的其他後果可能包括流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，以及各種短缺和供應鏈中斷。雖然我們目前沒有直接依賴來自俄羅斯或烏克蘭的商品或服務，因此沒有經歷過任何直接的中斷，但我們的供應鏈可能會經歷間接的中斷。上述任何因素，包括我們還無法預測的發展或影響，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

AEVA的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響AEVA有效提供其產品和服務的能力。

AEVA計劃包括利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會以增強性能和功能的服務和功能。AEVA服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。AEVA的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害AEVA系統的企圖的損壞或中斷。AEVA使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供其源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到與可能損壞AEVA系統的損害類似的損害，包括破壞和造成潛在中斷的故意破壞行為。AEVA的一些系統不會完全宂餘，AEVA的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。AEVA的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致AEVA的業務長期中斷。此外，AEVA的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致AEVA業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。

AEVA的操作系統、安全系統、基礎設施、LiDAR產品中的集成軟件以及由AEVA或第三方供應商或供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止AEVA有效運營其業務。

AEVA面臨以下情況的中斷、中斷或破壞：AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程等運營系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；AEVA產品中的集成軟件；AEVA或其第三方供應商或供應商代表其處理的客户或驅動數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有財產的損失

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或競爭敏感信息；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及AEVA設施的安全；或影響AEVA產品中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。儘管AEVA保留了旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但這些措施將需要更新和改進，AEVA不能保證這些措施足以檢測、預防或減輕網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括AEVA的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響AEVA管理其數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務其產品、充分保護其知識產權或實現並維持遵守或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。AEVA不能確保其所依賴的系統，包括其第三方供應商或供應商的系統，將按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果AEVA未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，其準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響AEVA認證其財務結果的能力。此外，AEVA的專有信息或知識產權可能被泄露或挪用，其聲譽可能受到不利影響。如果這些系統沒有像AEVA期望的那樣運行，AEVA可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能影響產能，損害AEVA的聲譽，導致AEVA違反與其他各方的合同，或使AEVA面臨監管行動或訴訟，任何這些都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，AEVA對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以彌補其可能因網絡事件而遭受的所有損失。

AEVA未來可能需要籌集更多資本才能執行其業務計劃，該計劃可能無法以AEVA可接受的條款提供，或者根本不能。

未來，AEVA可能需要更多資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。為進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，AEVA可向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。AEVA可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法。如果AEVA通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券籌集額外資金，或者如果它向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，其現有股東可能會遭遇重大稀釋。AEVA未來獲得的任何債務融資可能涉及與其融資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使AEVA更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果AEVA無法獲得足夠的融資或按AEVA滿意的條款融資，當AEVA需要時，AEVA繼續增長或支持其業務並應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對公司證券的建議，公司證券的價格和交易量可能會下降。

公司證券的交易市場在某種程度上取決於行業或證券分析師可能發佈的關於公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告。如果證券或行業分析師開始報道本公司，併發布被投資界負面解讀的研究報告，或對本公司的業務、財務狀況、

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經營業績、行業或終端市場，或下調公司普通股評級，公司的股價和交易量都可能受到負面影響。如果可能跟蹤該公司的任何分析師改變了他們對該公司普通股價格的不利建議，或對該公司的競爭對手提出了更有利的相對建議，則該公司普通股的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤該公司的分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致其股價或交易量下降。

它EM 1B。未解決的員工評論。

不適用。

它EM 2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州山景城，根據分別於2023年6月和2025年7月到期的租約，我們在那裏租賃了兩棟建築，面積分別約為28,000平方英尺和30,000平方英尺。我們的總部包括工程、研發、組裝和行政職能。此外，我們還在舊金山灣區租賃了約96,000平方英尺的面積用於我們的測試設施。該租約將於2026年4月到期。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。

伊特M3.法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。有關法律程序的資料載於本年度報告“綜合財務報表附註14.承擔及或有事項”內。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

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第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場信息

該公司的普通股和認股權證分別以“AEVA”和“AEVA.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

紀錄的持有人

截至2023年3月1日，共有124名我們普通股的記錄持有人和21名我們的私人和公共認股權證的記錄持有人。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求提供的資料參考吾等將於2023年舉行的股東周年大會的委託書(下稱“委託書”)。見第三部分第12項“某些受益所有人和管理的擔保所有權”和“股權補償計劃資料”。

它EM6。[已保留]

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它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”或本報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

以下是對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況、運營結果和現金流的討論和分析。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論不包括在本10-K表格中，可在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

概述

我們的願景是將感知帶到廣泛的應用中。通過我們的FMCW傳感技術，我們相信我們將推出世界上第一個4D LiDAR芯片，與我們的專有軟件應用程序一起，有可能在廣泛的應用中採用LIDAR。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域經驗豐富的工程師和操作員組成的多學科團隊領導，其使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到工業自動化、消費設備應用和安全的廣泛應用。我們的4D LiDAR芯片結合了在電信行業得到驗證的硅光電子技術，以及精確的瞬時速度測量和商業化的遠程性能。

2021年3月12日，AEVA，Inc.與InterPrivate Acquisition Corp.(公司的前身，最初作為特殊目的收購公司(IPV)在特拉華州註冊成立)根據截至2020年11月2日的《業務合併協議》(BCA)，由IPV、IPV的全資子公司WLLY合併子公司和AEVA，Inc.完成業務合併。業務合併完成後，WLLY合併子公司立即與AEVA，Inc.合併。作為IPV的全資子公司，Inc.在合併中倖存下來。IPV更名為AEVA技術公司，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.

作為一家發展階段的公司，我們與客户密切合作，開發和商業化他們的節目，並在這些節目中使用我們的產品。到目前為止，我們的客户已經從我們那裏購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商擴大我們的製造能力，以滿足我們客户對我們產品生產的預期需求。

與傳統的3D LiDAR不同，傳統的3D LiDAR依賴飛行時間(ToF)技術，僅測量深度和反射率，而AEVA的解決方案利用專有的FMCW技術來測量速度，以及深度、反射率和慣性運動。我們相信，AEVA的解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度，這是相對於基於ToF的傳感解決方案的主要優勢。此外，AEVA的技術不受其他激光雷達和陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛能夠在高達500米的更高距離上看到東西。

我們相信，AEVA具有得天獨厚的優勢，能夠提供一種卓越的解決方案，有可能實現更高水平的車輛自動化。此外，我們相信，我們的4D LiDAR芯片的優勢使我們能夠提供第一個完全集成到具有卓越規模性能的芯片上的LiDAR解決方案，有可能推動工業自動化、消費設備和安全市場的新類別感知。

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企業合併與上市公司成本

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這項業務合併被視為反向資本重組。 在這種會計方法下，知識產權被視為合法的取得人和會計取得人。因此，該業務合併被視為相當於AEVA，Inc.為IPV的淨資產發行股票，同時進行資本重組。公司財務狀況和業務合併結果中最重大的變化是現金增加了5.131億美元。這項交易產生的非經常性交易總成本為4770萬美元。

在業務合併結束時，公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所(紐約證券交易所)以股票代碼“AEVA”和“AEVA.WS”進行交易。我們預計，我們將繼續招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

新冠肺炎帶來的影響

與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)有關的大流行對AEVA的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對其客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都是不確定的。AEVA預計新冠肺炎疫情將對收入和運營業績造成不利影響，但AEVA目前無法預測這種不利影響的規模和持續時間。有關AEVA的業務和與包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病相關的風險的更多信息，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。

影響AEVA經營業績的關鍵因素

AEVA認為，其未來的業績和成功在很大程度上取決於其利用機會的能力，而機會反過來又受到重大風險和挑戰的影響，包括下文和本年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的部分所討論的風險和挑戰。

定價、產品成本和利潤率。我們的定價和利潤率將取決於我們向客户提供的解決方案的數量和功能以及特定的市場應用。我們的客户在不同的細分市場擁有處於不同開發階段的技術。我們預計，由於市場特定的產品和商業需求、供需動態和產品生命週期，我們的價格將因市場和應用而異。

AEVA未來的業績將取決於其能否以更低的產品成本實現規模經濟，從而實現行業採用。AEVA認為，其業務模式定位於可伸縮性，因為它能夠在不同市場和客户羣之間利用相同的產品平臺，並與領先的鑄造廠和合同製造商建立關係。我們的客户將要求我們的感知解決方案以具有競爭力的單位價格製造和銷售。我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們能否高效、可靠地生產出具有成本效益的感知解決方案，這些解決方案對於我們的商業階段客户來説是具有競爭力的價格和負擔得起的。

此外，該行業的宏觀經濟狀況、全球先進輔助駕駛傳感和軟件技術領域日益激烈的競爭可能會對定價、利潤率和市場份額產生負面影響。如果AEVA在其感知解決方案商業化後沒有產生預期的利潤率，AEVA可能需要籌集額外的債務或股權資本，這些債務或股權資本可能無法獲得，或者可能只能以對AEVA股東來説繁重的條款獲得。

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基於激光雷達的應用程序的商業化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的客户繼續進行研發項目，並開始將依賴激光雷達技術的先進駕駛員輔助、自動駕駛和工業自動化解決方案商業化，我們的運營結果，包括收入和毛利率，將在季度基礎上波動。隨着更多的客户進入商業化階段，隨着LiDAR解決方案市場的成熟，我們經營業績的這些波動可能會變得不那麼明顯。

銷售量。每個產品計劃都將有一個預期的銷售量範圍，這取決於我們客户對產品的最終市場需求以及市場應用。這可能取決於幾個因素，包括市場滲透率、產品能力、產品所針對的終端市場的規模以及我們的終端客户銷售其產品的能力。除了終端市場需求，銷售量還取決於我們的客户是處於開發階段還是生產階段。在某些情況下，我們可能會為我們解決方案的銷售提供批量折扣或戰略客户定價，這可能會被與更大數量相關的較低製造成本所抵消，也可能不會被與之相關的較低製造成本所抵消，而這反過來可能會對我們的毛利率產生不利影響。AEVA最終實現盈利的能力取決於現有生產關係的進展，以及我們滿足所需產量、所需成本目標和毛利率的能力。我們當前和未來客户計劃的延遲可能會導致AEVA無法在預期的時間框架內實現其收入目標和盈利能力。這種拖延可能會導致AEVA需要籌集額外的債務或股權資本，而這些債務或股權資本可能無法獲得，或者可能只能以對AEVA股東來説繁重的條款獲得。

陳述的基礎

AEVA目前通過一個運營部門開展業務。

經營成果的構成部分

收入

收入包括感知解決方案或傳感系統的銷售以及非經常性工程服務。

AEVA致力於設計、製造和銷售LiDAR傳感系統以及相關的感知和自主軟件解決方案，為汽車、工業和其他市場的客户提供服務。根據客户協議，AEVA根據慣例條款和條件以固定價格提供指定數量的傳感系統。根據這些協議銷售的傳感系統單元通常是客户用於其研究、開發、評估、試驗或測試目的的原型。AEVA還與其某些客户簽訂了非經常性工程服務安排，以定製AEVA的感知解決方案，以滿足客户的特定要求。

收入成本和毛利

收入成本主要包括與製造業務相關的直接材料、直接人工和間接費用的分配，包括入境運費和折舊費用。收入成本還包括執行非經常性工程服務所涉及的直接成本和間接費用的適當分配。AEVA的毛利潤等於總收入減去總收入成本。

運營費用

研發

AEVA的研究和開發工作側重於為其現有產品和新產品開發增強和開發附加功能。研究和開發費用主要包括：

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AEVA支出已發生的研究和開發成本。AEVA預計其研發成本在可預見的未來將保持與2022財年相同的水平或略有上升，因為它將繼續投資於研發活動，以實現其產品路線圖。

一般和行政費用

一般及行政開支包括人事及與人事有關的開支，包括AEVA行政人員的薪金、福利及股票薪酬開支、財務、資訊系統、人力資源及法律費用，以及專業及合約服務的法律及會計費用。AEVA預計其一般和行政費用在可預見的未來將保持在與2022財年相同的水平或略有增加，因為它隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人員和與人員相關的費用，包括AEVA業務開發團隊的工資、福利和股票薪酬費用以及廣告和營銷費用。這些費用包括商業展覽、宣傳材料和公共關係的費用。AEVA預計將增加其銷售和營銷活動，並擴大客户關係。AEVA預計，隨着銷售隊伍的不斷壯大和營銷力度的加大，其銷售和營銷費用將保持在與2022財年相同的水平，或隨着時間的推移略有增加。

利息收入和利息支出

利息收入主要包括從AEVA現金等價物和有價證券投資中賺取的收入。利息收入將根據AEVA的現金等價物和有價證券餘額以及利率的變化而變化。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括私募認股權證公允價值的變化、外幣兑換損益和有價證券的已實現損益。

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經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表列出了AEVA在所述時期的運營數據結果：

收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入下降了510萬美元，降幅為55%，從截至2021年12月31日的930萬美元降至420萬美元。這一減少主要是由於與非經常性工程服務相關的活動減少，這取決於為我們客户執行的工作的時間安排，以及由於客户路線圖修訂為減少定製而調整了390萬美元用於現有客户的合同修改。與2021年相比，2022年售出的原型單位銷量增加，部分抵消了這一增長。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了260萬美元，增幅為45%，從截至2021年12月31日的580萬美元增至840萬美元。成本增加的主要原因是庫存減值170萬美元，第三方合同製造規模擴大導致製造間接成本增加，以及與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內銷售的單位數量增加。這部分被較低的銷售商品成本以及與非經常性服務收入相關的較低成本所抵消。

運營費用

研發

在截至2022年12月31日的一年中，總研發支出增加了3480萬美元，增幅為47%，從截至2021年12月31日的7480萬美元增至1.096億美元。研發費用增加的主要原因是與產品開發員工人數相關的員工支出增加。工資支出增加了1870萬美元，基於股票的薪酬支出增加了480萬美元，材料、軟件許可證和服務相關費用增加了460萬美元，諮詢成本增加了350萬美元，設施費用增加了150萬美元，折舊增加了90萬美元，差旅相關費用增加了80萬美元。

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一般和行政

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用總額增加了270萬美元，增幅為9%，從截至2021年12月31日的2,840萬美元增至3,110萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於增加了員工人數以支持我們的增長和擴張，從而增加了員工費用。工資支出增加了240萬美元，其他僱員支出增加了90萬美元，折舊和攤銷增加了90萬美元，其他設備和設施支出增加了60萬美元，保險費用增加了50萬美元，招聘和相關費用增加了40萬美元，法律費用增加了40萬美元，雜項費用增加了30萬美元，但被股票薪酬費用減少270萬美元和會計服務費用減少100萬美元部分抵銷。

銷售和市場營銷

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷總支出增加了260萬美元，增幅為59%，從截至2021年12月31日的440萬美元增至700萬美元。隨着我們銷售隊伍的不斷壯大和營銷力度的加大，銷售和營銷費用也隨之增加。工資支出增加了190萬美元，基於股票的薪酬支出增加了50萬美元，營銷計劃成本增加了30萬美元，差旅費用增加了30萬美元，設施費用增加了10萬美元；由於上一年活動的時間受到COVID的影響，會議費用減少了50萬美元，這部分抵消了這一減少。

利息收入

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入增加了330萬美元。這一增長是由於投資的時機以及2022年與2021年相比利率的提高。

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額減少了100萬美元，這主要是由於2022年私募認股權證負債的公允價值比2021年減少。

流動性與資本資源

流動資金來源

AEVA的資本需求將取決於許多因素，包括銷售量、用於支持研究和開發工作的支出的時機和程度、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴大，以及新產品和增強產品和功能的市場採用。截至2022年12月31日，AEVA擁有總計3.238億美元的現金和現金等價物以及有價證券。在業務合併之前，AEVA的主要流動資金來源是從發行股票中獲得的收益。

AEVA預計在業務合併中籌集的資金，包括來自管道融資的資金，將用於滿足其短期現金需求，但將被要求籌集額外資本，除非AEVA能夠從銷售其產品中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出。任何額外發行的股本證券可能規定優先於公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果AEVA通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對AEVA的運營施加重大限制。第一部分題為“風險因素”的第一部分題為“風險因素”的項目可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本，信貸市場和金融服務業在過去和今後都可能經歷不確定時期和其他風險。

AEVA過去的經營活動和經營虧損產生了負現金流，這反映在截至2022年12月31日的3.103億美元的累計赤字中。AEVA預計，由於打算繼續對其業務進行投資，包括髮展

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產品。AEVA相信，現有的現金及現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為運營和資本支出需求提供資金。

現金流摘要

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.099億美元，主要原因是淨虧損1.473億美元，但被我們淨營業資產和負債的淨變化590萬美元以及非現金費用3150萬美元所部分抵消。非現金費用主要包括2430萬美元的股票補償、330萬美元的無形資產折舊和攤銷、290萬美元的使用權資產攤銷、170萬美元的存貨減值、40萬美元的可供出售證券的折價增加，但被認股權證負債的公允價值變化100萬美元部分抵消。營業資產和負債淨額的變化主要是由於存貨增加了260萬美元，由於記賬和現金收取的時間安排，應收賬款增加了50萬美元，應計負債增加了500萬美元，應付賬款增加了130萬美元，主要是由於我們經營活動的擴大以及應計員工成本增加了250萬美元，但被其他流動資產減少360萬美元、租賃負債減少290萬美元和其他流動負債減少50萬美元部分抵銷。

投資活動

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額可歸因於從可供出售投資的到期和銷售中收到的3.285億美元現金，但被用於購買投資的現金2.101億美元和用於購買房地產、廠房和設備的740萬美元所部分抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額可歸因於支付了70萬美元的限制性股票單位淨結算歸屬預扣税款，但被行使股票期權的40萬美元收益部分抵消。

表外安排

截至2022年12月31日，AEVA尚未從事美國證券交易委員會規則規定的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

AEVA根據美國公認會計準則編制財務報表。在編制這些財務報表時，公司需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對AEVA報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。AEVA的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設和條件下，AEVA的實際結果可能與這些估計值大不相同。

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AEVA認為，以下討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。

基於股票的薪酬

AEVA根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認基於股票的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。AEVA選擇承認沒收在發生期間的影響。RSU的公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。每項股票期權授予的公允價值是由公司使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型受以下假設的影響：

收入

在應用ASC 606、客户合同的收入確認以及我們的收入確認政策時，最關鍵的會計政策估計和判斷與確定履約義務和對隨着時間推移確認的某些合同的會計有關。在某些合同中，確定我們獨特的履行義務需要做出重大判斷。隨着我們的業務和向客户提供的服務隨着時間的推移而變化，我們確定為不同的性能義務的產品和服務可能會發生變化。這些變化可能會對我們在特定時期報告的收入和毛利率產生不利影響。產品銷售收入在轉讓承諾產品控制權時確認。收入的確認金額反映了AEVA預期用這些產品和服務換取的對價。向某些客户銷售產品可能需要客户接受，在這種情況下，收入確認將推遲到接受發生。對於服務項目，收入在提供服務時確認，並根據合同條款按估計的應收金額賺取金額。

對於某些需要根據客户規格進行設計和開發的定製產品，公司使用成本對成本的進度衡量標準來確認一段時間內的收入，公司認為這種衡量標準忠實地描述了將產品或服務的控制權轉移給客户的情況。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。該公司的一些安排提供嵌入硬件的軟件，而更新公司軟件的承諾在與客户的合同中代表着非實質性的承諾。從客户那裏徵收的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。

關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

近期會計公告

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲綜合財務報表附註“第8項.財務報表和補充數據”中的“業務説明和主要會計政策摘要”，其中包括對我們的合併財務報表的預期採用日期和估計影響(如果有的話)。

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第7A項。曲目關於市場風險的反義性和定性披露。

AEVA在我們的正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

我們擁有不同持有量、類型和期限的投資組合。這些證券一般被歸類為可供出售，因此在資產負債表上按公允價值記錄，未實現收益和虧損作為累計其他全面虧損的單獨組成部分報告。在任何時候，利率的大幅上升都可能對我們投資組合的公允價值產生實質性的不利影響。相反，利率下降可能會對我們投資組合的利息收入產生實質性的積極影響。我們目前沒有對這些利率敞口進行對衝。

下表列出了我們在2022年12月31日持有的對利率變化敏感的金融工具的公允價值假設變化。所使用的建模技術衡量了我們投資組合的選定潛在利率變化引起的公允價值變化，截至2022年12月31日，我們的投資組合的公允價值為2.874億美元。市場變化反映了正負100個基點和50個基點(“BPS”)收益率曲線的即時假設平行變化。

外幣兑換風險

截至2022年12月31日止年度並無重大外匯風險。

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Conso的索引LIDATED FI財務報表

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《獨立報告》註冊會計師事務所

致AEVA技術公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了AEVA Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關合並經營表、合併股東權益表和合並現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入--見財務報表附註1和附註3

關鍵審計事項説明

對於某些需要根據客户規格進行設計和開發的定製產品，公司使用成本對成本的進度衡量標準來確認一段時間內的收入，公司認為這種衡量標準忠實地描述了將產品或服務的控制權轉移給客户的情況。由於估計過程中固有的不確定性，完成履行義務所需的估計小時數可能會有所修訂。公司定期審查和更新與合同有關的預計工時估計數，並根據需要記錄調整情況。

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由於對預測時間的判斷可能會影響收入確認的時間或金額，我們將評估這些假設和估計的合理性視為一項關鍵審計事項。這需要審計師的高度判斷和更大程度的測試。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與測試預測工時假設相關的審計程序包括：

對於選定的收入安排，我們執行了以下操作：

/s/ 德勤律師事務所

聖何塞，加利福尼亞州

2023年3月24日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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AEVA技術公司

合併巴拉NCE表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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AEVA技術公司

整合狀態運營要素

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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AEVA技術公司

合併報表股東權益

(單位：千，共享數據除外)