本招股説明書涉及賣出股東林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園” 或 “賣出股東”）不時轉售多達14,70萬股面值每股0.00001美元的普通股（“普通股股票”）。

本招股説明書所涉及的普通股包括根據2021年11月24日我們與林肯公園之間的購買協議（“購買協議”）已經或可能向林肯公園發行的股票。2022 年 2 月 10 日，我們向林肯公園發行了 50,000 股普通股，並於 2022 年 8 月 9 日向林肯公園額外發行了 15萬股普通股，每種情況都是為了對林肯協議下不可撤銷的普通股購買承諾的對價。截至2023年3月1日，根據購買協議，已向林肯公園出售了1,142,505股普通股，對價為170萬美元。

根據購買協議，我們可以不時自行決定通過向林肯公園出售股票獲得不超過1億美元的總收益，前提是必須滿足購買協議中的條件。

林肯公園是經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條或《證券法》所指的 “承銷商” 。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第20頁的 “分配計劃” 。

林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。根據本招股説明書，林肯公園為轉售股票支付的價格將取決於出售時間，並將根據我們普通股的交易價格波動。儘管購買協議限制了我們向林肯 Park出售普通股的比率，但根據購買協議，我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔出售時我們公眾持股量的相當大的百分比。因此，林肯公園根據本招股説明書轉售我們的普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大的負面影響。參見”林肯公園交易” 位於第 22 頁瞭解更多信息。

此外，我們還提交了一份單獨的註冊聲明，登記向某些與林肯公園無關的第三方發行和轉售在業務合併之前或與之相關的某些普通股和/或認股權證。與林肯公園無關的某些第三方向公開市場出售此類股票同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大的負面影響。

我們已同意承擔與本招股説明書相關的股票註冊所產生的所有費用。林肯公園將向承銷商、銷售經紀人或交易商經理支付或承擔與出售我們的普通股有關的折扣、佣金和費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CPTN”。2023年3月22日，我們普通股的收盤價為0.4308美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，並將受到降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Cepton”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 以及業務合併結束之前的任何相關條款，均指特拉華州的一家公司 Cepton Technologies, Inc.，以及業務合併結束後，Cepton, Inc. 及其合併子公司。

“經修訂和重述的章程” 是指自本招股説明書發佈之日起生效的第二份經修訂和重述的Cepton公司註冊證書，其中包括A系列可轉換優先股的指定證書。

“業務合併協議” 是指由GCAC、Merger Sub和Cepton於2022年1月21日簽訂的經商業合併協議修正案修訂的2021年8月4日的業務合併協議。

“普通股” 是指 Cepton, Inc. 的普通股，面值為每股0.00001美元。

“Earnout Shares” 是指在達到普通股的某些股價並且滿足其他條件的情況下，可以向Legacy Cepton證券持有人發行多達13,000,000股普通股。

“創始人股票” 是指Growth Capital Sponsor LLC（“贊助商”）、Nautilus Carriers LLC和HB Strategies LLC在GCAC首次公開募股之前最初在私募交易中購買的GCAC B類普通股，以及此處提供的轉換時發行的普通股。

“GCAC” 是指特拉華州的一家公司Growth Capital Acquisition Corp.，在收盤時更名為 “Cepton, Inc.”。

“Legacy Cepton” 是指特拉華州的一家公司Cepton Technologies, Inc.，包括合併後倖存的公司。在合理適用的範圍內，此處提及 Cepton 的內容將包括其子公司，包括 Legacy Cepton

“合併” 是指根據業務合併協議的條款，Merger Sub與Legacy Cepton合併併入Legacy Cepton，Legacy Cepton繼續作為倖存公司和GCAC（收盤時更名為Cepton, Inc.）的全資子公司。

“單位” 是指在GCAC首次公開募股中發行的單位，包括GCAC承銷商收購的任何超額配股證券，由一股GCAC A類普通股和一半的公共認股權證組成。

本招股説明書中包含的某些陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件可能構成 1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、 “目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“將”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“里程碑”、 “旨在實現”、“提議” 或其他預測或暗示未來事件或趨勢的類似表達來識別不是對歷史問題的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。我們提醒本招股説明書的讀者，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是無法控制的，這可能會導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務和績效指標的估計和預測、市場機會的預測、未來的傳感器銷售數字和市場份額、我們的產品和服務的潛在收益和對客户的商業吸引力、我們的營銷和擴張戰略的潛在成功以及我們獲得設計獎項的可能性的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本招股説明書中是否確定，也基於我們管理層目前的預期，而不是對實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或最終的事實或概率陳述，也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或最終的陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：

如果這些風險中的任何一個成為現實或者我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日的預期、對未來事件的計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。自本招股説明書發佈之日起的任何日期，均不應將這些前瞻性陳述視為代表我們的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。實際業績、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在重大差異，甚至可能存在不利的差異。無法保證此處包含的數據在任何程度上都反映了未來的表現。前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是新信息、未來事件還是其他原因造成的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來表現的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設，這些估計和假設本質上受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書中精選的信息，並不包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。本招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細的信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的信息，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的財務報表。

該公司

Cepton 由首席執行官裴軍博士和技術顧問委員會主席兼前首席技術官馬克·麥考德博士於 2016 年創立，專注於部署高性能、大眾市場的光探測和測距（“激光雷達”）技術，為汽車和智能基礎設施市場提供安全和自主性。我們提供近程激光雷達、遠程激光雷達和超遠程激光雷達、汽車軟件和包括我們的感知軟件的智能激光雷達系統。我們的解決方案包括工業級和汽車級激光雷達。對於大眾市場的汽車高級駕駛輔助系統 (“ADAS”) 應用，我們還向一級供應商銷售組件和許可證技術，使他們能夠大批量生產激光雷達並向 OEM 客户銷售。通過採用我們的解決方案，我們的客户可以在廣泛的終端市場中實現安全和自動駕駛應用，包括我們的主要市場，即消費類和商用車中的 ADAS，我們認為這不僅是未來十年激光雷達應用的最大市場機會，也是最有可能在短期內實現大眾市場商業化的市場。 Cepton 總部位於加利福尼亞州聖何塞，業務遍及北美、歐洲、日本、印度和中國，為快速增長的全球客户羣提供服務。

企業信息

Cepton 於 2016 年作為特拉華州的一家公司成立並註冊成立。Cepton的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞西特林布爾路399號 95131，，其電話號碼為 (408) 459-7579。Cepton 的網站地址是 www.cepton.com。上包含或可通過Cepton網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含Cepton的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

新興成長型公司

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司，包括但不限於必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及委託聲明，以及豁免關於就以下問題進行不具約束力的諮詢表決的要求高管薪酬和股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到以下兩者中較早者：(1) 截至2026年12月31日的財年最後一天 (a) 截至2026年12月31日的財政年度最後一天，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元上一財年第二財季結束的日期；以及 (2) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期時期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與《喬布斯法》中與之相關的含義相同。

規模較小的申報公司

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “較小的申報公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（i）截至前6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或（ii）在已完成的財政年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將繼續是一家規模較小的申報公司。

產品

發行人	Cepton, Inc.

賣出股東發行的普通股：	● 向林肯公園發行了20萬股普通股，作為其根據購買協議（“承諾股”）承諾購買我們普通股的對價。我們沒有從發行這些 Provisition 股份中獲得任何現金收益；以及 ● 根據購買協議，我們可能在36個月內不時向林肯公園出售更多至的普通股。所有銷售均由我們自行決定。

本次發行後將立即流通的普通股：	假設出售了根據註冊聲明註冊的13,357,495股股票，而本招股説明書是截至2023年3月1日尚未發行的一部分，則為170,118,665股普通股。實際發行的股票數量將根據我們向林肯公園出售股票的價格（如果有的話）而有所不同。

所得款項的用途：	我們不會從林肯公園本次發行中出售普通股獲得任何收益。根據收購協議，我們可能從向林肯公園出售股票中獲得高達1億美元的總收益。我們收到的任何收益都打算用於營運資本和一般公司用途。參見”所得款項的用途” 以獲取其他信息。

納斯達克股票代碼：	我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為 “CPTN”。

風險因素：	對特此提供的證券的任何投資都是投機性的，並涉及高度的風險。您應仔細考慮” 中列出的信息。風險因素” 以及本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的其他地方。

除非我們另有明確説明或背景另有要求，否則本次發行後將發行的普通股數量為，基於我們截至2023年3月1日已發行的156,761,170股普通股，不包括：

●

根據Cepton, Inc.2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）預留的15,123,142股；

●

根據Cepton, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）預留的3,080,960股股票；

●

13,000,000 股 Earnout 股票；

●

在行使最初在 GCAC 首次公開募股時以私募方式發行的私募認股權證（“私募認股權證”）時可發行的5,175,000股普通股（“私募認股權證”）；

●

行使作為GCAC首次公開募股單位一部分出售的公共認股權證（“公共認股權證”）時可發行的8,625,000股普通股（“公共認股權證”）；

●

已發行期權和限制性股票單位（“RSU”）和性能股票單位（“PSU”）標的22,514,380股股票；

●

轉換我們的A系列可轉換優先股（“ A系列優先股”）時可發行的普通股，這些股票要到2024年1月19日才能轉換為普通股；

●

根據截至2023年1月19日的投資者權利協議授予Koito Manufacturing Co., Ltd. 的優先權可發行的任何普通股；以及

●

如果我們選擇向林肯公園出售股票，則根據購買協議，未來可能向林肯公園額外發行13,357,495股股票。

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的任何報告，以及任何適用的招股説明書和補充文件中包含的風險因素和其他信息我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費寫作招股説明書。這些風險因素並不詳盡，鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為不重要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。如果其中一項或多項風險或不確定性確實出現，導致您損失對我們證券的全部或部分投資，我們證券的市場價格可能會下跌。請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

在本次發行中，我們不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。根據收購協議，我們可能會不時收到高達1億美元的總收益，這些收益可能會出售給林肯公園。我們估計，假設我們根據購買協議出售我們有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，在大約36個月的時間內，向林肯公園出售普通股所得的總收益將高達1億美元，在大約36個月的時間內，的總收益將高達1億美元，不包括其他估計的費用和支出。我們出售的次數可能少於本招股説明書中發行的所有股票，在這種情況下，我們的淨髮行收益將減少。由於我們沒有義務根據購買協議出售任何普通股，因此目前無法確定的實際發行總額和向我們提供的收益（如果有）。截至2023年3月1日，根據購買協議，已向林肯公園出售了1,142,505股普通股，對價為170萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括下文所述的因素”風險因素” 在這份招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，以及我們在運營中使用的現金金額中。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在用於上述用途之前，我們計劃將向林肯公園出售股票的淨收益（如果有）投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

根據收購協議向林肯公園出售我們的普通股將對我們的股東產生稀釋性影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，根據收購協議，我們必須向林肯 Park發行的普通股就越多，我們現有的股東就會受到更大的稀釋。

根據本招股説明書，林肯公園為轉售股票支付的價格將取決於出售時間，並將根據我們普通股的交易價格波動。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為160萬美元，合每股0.01美元，這是根據截至當天的156,747,708股普通股計算的。在推定出售根據註冊聲明註冊的13,357,495股股票生效後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形淨賬面價值的有形淨賬面價值為每股1.27美元（代表我們普通股在2022年12月30日的收盤價），該招股説明書是截至2022年12月31日尚未根據購買協議向林肯公園發行的一部分，2022年的價格約為1,860萬美元，合每股0.11美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.10美元，而本次發行中的投資者每股淨值立即稀釋1.16美元。

如果根據上述規定額外發行股票，則在本次發行中購買我們股票的投資者將受到進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的範圍內，投資者可能會進一步稀釋。

以下公司證券重要條款摘要無意完整概述這些證券的權利和偏好。鼓勵您完整閲讀DGCL、經修訂和重述的章程和章程的適用條款，以完整描述公司證券的權利和偏好。

根據經修訂的和重述的章程，我們的法定股本由3.55億股普通股、面值0.00001美元和5,000,000股的未指定優先股（面值0.00001美元）組成。以下描述總結了我們資本存量的重大條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

記錄在案的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票，以供股東表決。除非在經修訂和重述的章程或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則大多數已投票普通股的贊成票才能批准我們的股東表決的任何此類事項。

Cepton 董事會由七名成員組成。根據經修訂和重述的章程，Cepton董事會分為三類董事， (a) 一類董事，即A類董事，最初任期至Cepton的2023年年度股東大會（但任何隨後的A類董事任期為三（3）年），（b）第二類董事，B類董事，最初任期至Cepton的20年股東大會 24 次年度股東大會（但任何後續任期為三 (3) 年的B類董事），以及 (c) 第三類董事，即C類董事董事，任期至Cepton的2025年股東年會（以及任何任期三（3）年的後續C類董事）。除非有理由，並且只有在有權在董事選舉中投票的已發行股本中總投票權中至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票，才能在任期內被免職，並以單一類別共同投票。在董事選舉方面沒有累積投票，結果 50% 以上的股份的持有人可以選出所有董事。當董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計的股息。

儘管前述中有任何相反的內容，但普通股股東的權利和優先權受優先股的權利和優先權的約束。

經修訂和重述的章程規定，優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會將獲得授權，確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果是推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的解職。截至本文發佈之日，我們有100,000股A系列優先股已發行。根據公司的A系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”），A系列優先股的持有人有權獲得某些權利和優惠，包括優先股息權、轉換權（和反稀釋調整）和看跌權。在發行A系列優先股時，我們與Koito Manufacturing Co., Ltd. （“Koito”）簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，我們授予了Koito某些權利，包括Cepton董事會權利、同意權、先發制人權利和註冊權。鼓勵您完整閲讀《指定證書和投資者權利協議》。我們目前不打算髮行任何額外的優先股，但我們無法向您保證將來我們不會這樣做。

每份公共認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但需按下文所述進行調整。公共認股權證將於 2027 年 2 月 10 日紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。

除非《證券法》關於認股權證標的普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關的註冊義務，否則我們沒有義務根據行使公共認股權證交付任何普通股，我們也沒有義務結算此類認股權證的行使情況。任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法進行了登記、合格或被視為豁免。如果公共認股權證的前兩句中的條件不得到滿足，則該認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何認股權證。

我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股，並且我們同意按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，保留與這些普通股有關的最新招股説明書。

一旦公共認股權證可以行使，我們可能會收回認股權證進行贖回：

截至本招股説明書發佈之日，我們普通股的銷售價格尚未超過允許Cepton贖回公共認股權證的門檻。

如果公共認股權證可由我們贖回，如果行使認股權證時發行的普通股不能根據適用的州藍天法律免於註冊或資格認證，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。

我們已經確定了上述贖回標準的最後一個，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有很大的溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元認股權證行使價。

如果我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用此選項，則所有公共認股權證持有人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該認股權證等於將認股權證的普通股數量乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之差得出的商數（x）y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算行使公共認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，因此會降低認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們不需要收盤後行使認股權證所產生的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用該選項，則我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使私募認股權證，使用上述公式與其他認股權證持有人在要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時必須使用的公式相同，詳情見下文下面。

如果公共認股權證的持有人選擇接受一項要求，即該持有人無權行使這種認股權證，則可以書面通知我們，前提是，在行使該認股權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）實際擁有的金額將超過4.9％或9.8％（或作為持有人的其他金額）可以在行使後立即註明) 已發行普通股的) 。

如果已發行的普通股數量因應支付的普通股股息或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股股票數量將根據普通股已發行股的增加成比例增加 br} stock。向普通股持有人提供權利，使持有人有權以低於公平市值的價格購買普通股，將被視為普通股數量的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可在可轉換為普通股或可行使的此類供股中出售的任何其他股權證券下發行）以及 (ii) 一 (1) 減去 (x) 在此類供股中支付的普通股每股價格的商數除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果發行是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (ii) 公允市場價值是指在結束的十 (10) 個交易日期間報告的普通股的交易量加權平均價格在普通股在適用日期的第一個交易日之前的交易日在適用的市場上以常規方式交易或，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期後的任何時向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但 (a) 如上所述，或 (b) 某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價格將按現金金額和/或公允市場價值降低，自該事件生效之日起立即生效就此類事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產。

如果普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致我們普通股的已發行數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將與已發行股票的減少成比例減少普通股。

每當如上所述，每當調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量時，權證行使價都將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，和 (y) 其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對我們的普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述除外或僅影響此類普通股面值），或者將我們與另一家公司合併或合併（合併或我們作為持續公司的合併除外，這不會導致我們已發行的股份的重新分類或重組普通股），或者在向其他公司或實體出售或轉讓普通股的情況下我們解散的全部或基本全部資產或其他財產，此後，公共認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，以代替我們此前可購買和應收的普通股，在行使由此所代表的權利後立即購買和應收的種類和金額在此基礎上應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的份額重新分類、重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，本應獲得這些認股權證。如果此類交易中普通股持有人應收對價的不到70％以繼承實體普通股的形式支付，該實體在上市，在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易，並且認股權證的註冊持有人在接下來的三十天內正確行使了認股權證公開披露此類交易，權證行使價將降低在認股權證協議中根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）的指定。降低行使價的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值，無法確定和實現認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償權證持有人因要求認股權證持有人在事件發生後30天內行使認股權證而損失認股權證的期權價值部分。Black-Scholes 模型是一種公認的定價模型，用於在沒有可用的工具報價市場價格的情況下估算公允市場價值。

公共認股權證和私募認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & 信託公司與GCAC之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該副本已向美國證券交易委員會公開提交，可在現有註冊聲明的附錄清單中找到，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，未經任何持有人同意即可修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還公共認股權證中至少 65% 的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改。

公共認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證證書後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時用向我們支付的認股權證的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），按所行使的認股權證的數量支付。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，他們沒有我們普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項每持有一股（1）股票。

行使公共認股權證後，不會發行任何零股。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股股份的部分權益，我們將在行使認股權證時四捨五入到向認股權證持有人發行的最接近的普通股整數。

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同，包括行權價格、可行使性和行使期限。只要私募認股權證由贊助商或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將受與公共認股權證相同的條款和條件的約束，除其他事項外，可由我們贖回，持有人可在與公共認股權證相同的基礎上行使。

如果私人配售認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證的認股權證數量等於將認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義）的乘積除以認股權證行使價和 “公允市場價值” （定義）所得商數以下）乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次銷售價格的平均值。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金股息。現金分紅的支付取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。此時，任何現金分紅的支付均由我們的董事會自行決定，根據投資者權利協議，可能需要徵得Koito的同意。此外，隨着債務的產生，申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

我們普通股和認股權證代理人的過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人和認股權證代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和員工提供補償，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

特拉華州法以及經修訂和重述的章程和章程的某些反收購條款

我們受DGCL第203條關於公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們的資產，其市值等於我們所有資產或所有已發行股票的總市值的10％或以上。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

在某些情況下， DGCL第203條將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與Cepton董事會談判，因為如果Cepton董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。 DGCL第203條還可能起到阻止Cepton董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

經修訂和重述的章程規定，Cepton董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或更多次年會上成功參加代理競賽，才能獲得對Cepton董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行（包括未來的特定發行），可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使人們更加困難，或者阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

經修訂和重述的章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對任何現任或前董事、高級職員、僱員或股東因違反信託義務而提起的訴訟以及其他類似訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，或者如果該法院沒有屬事管轄權，則只能在特拉華州聯邦地方法院提起特拉華州。經修訂和重述的章程還要求在適用法律允許的最大範圍內，將美國聯邦地區法院作為解決根據《證券法》和《交易法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。儘管我們認為這些條款提高了在特拉華州法律所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規則的遵守以及其下的法規。

章程規定，只有通過 Cepton 董事會通過的決議才能召開股東特別會議。

章程規定，想要在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，公司祕書需要在90年營業結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知 ^第四第天不得早於 120 號開始營業^第四前一屆年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14A-8條，尋求在我們的年度委託書中納入的提案必須遵守其中規定的通知期限。章程還規定了有關股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交給我們的年度股東大會，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

在任何年度和特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在股東在根據DGCL正式注意到和召集的年度或特別會議上進行投票後才能採取，未經股東書面同意，不得在沒有開會的情況下采取。

Cepton 董事會將分為三個類別，即A類、B類和C類，每個類別的成員交錯任期為三年。的結果是，在大多數情況下，一個人只有在兩次或更多的年會上成功參加代理競賽，才能獲得對Cepton董事會的控制權。經修訂和重述的章程和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。根據任何優先股的條款，任何或所有董事均可隨時被免職，但這僅限於理由，並且只能由擁有我們當時所有已發行股本中至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。Cepton 董事會的任何空缺，包括因擴大 Cepton 董事會而產生的空缺，只能通過當時在職的多數董事的投票來填補。

只要我們的A系列優先股處於未償還狀態，A系列優先股的權利和優惠，包括 “基本面變革回購” 權利，可能會使獲得我們控制權或完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難或阻礙人們的嘗試。根據投資者權利協議，即使A系列優先股不再發行，Koito也可能繼續有權獲得權利，這可能會使獲得對我們的控制權或完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難或阻礙人們嘗試完成。

我們的普通股和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為 “CPTN” 和 “CPTNW”。

本招股説明書涉及賣出股東林肯公園可能轉售根據收購協議可能向林肯公園發行的普通股。我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是本招股説明書的一部分，該協議是我們於2021年11月24日與林肯公園簽訂的《註冊權協議》，同時執行，在該協議中，我們同意為林肯公園出售根據購買協議可能向林肯公園發行的股票提供某些註冊權。

作為賣出的股東，林肯公園可能會不時根據本招股説明書要約和出售我們根據購買協議可能向林肯公園出售的任何或全部股票。賣出股東可能會出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出的股東在出售股票之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出的股東沒有就出售任何股票達成協議、安排或諒解。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息。下表中的所有權百分比基於截至3月1日的156,761,170股已發行普通股，包括我們已經根據購買協議向林肯公園發行的1,342,505股。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2023年3月1日的持股情況。Lincoln Park 及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他實質性關係。實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條確定的。

以下是關於收購、所有權和處置普通股對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本次討論僅限於某些美國聯邦所得税注意事項，適用於普通股的受益所有人，他們是根據本次發行首次購買此類普通股的人，並將普通股作為經修訂的1986年《美國國税法》第1221條所指的資本資產持有（”代碼”）。

本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您有關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税以及如果您受到適用於某些類型投資者的特殊規則的約束可能產生的不同後果，包括但不限於：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的普通股票，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就收購、所有權和處置我們的普通股的税收後果諮詢您的税務顧問。

本次討論以《守則》以及截至本文發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政條例為基礎，這些法規可能會發生變化，可能有追溯效力，在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税（例如贈與税和遺產税）之外的任何美國聯邦税。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有尋求美國國税局（“IRS”）作出裁決，預計也不會尋求裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的維持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。關於美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區法律產生的任何税收後果，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

本次討論只是總結了與收購、所有權和處置我們的普通股股票相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位普通股的潛在投資者就收購、所有權和處置我們普通股對此類投資者產生的特定税收後果，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國聯邦非收入的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。美國持有人是我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，他：

分配税。 如果我們以現金或其他財產（股票的某些分配或股票收購權除外）向普通股的美國持有人支付分配，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將對美國持有人調整後的普通股税基進行降低（但不低於零）。任何剩餘的將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按以下所述處理”美國持有人 — 普通股出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損” 下面。

如果必要的持有期得到滿足，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除額。除某些例外情況（包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收益的股息），並且在滿足某些持有期要求的情況下，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成 “合格股息收入”，應按長期資本收益的最高税率納税。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，的應納税所得額將等於全部股息金額，非美國公司持有人可能按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

我們普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置收益或虧損。 出售或以其他應納税方式處置我們的普通股後，美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於已實現金額與美國持有人調整後的普通股税基之間的差額。如果美國持有人對以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本的收益或損失。美國非公司持有人認可的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 現金金額和此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和以及 (ii) 美國持有人在其普通股交易所中調整後的税收基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股税基通常等於美國持有人的收購成本減去任何先前被視為資本回報的分配。

信息報告和備用預扣税。 一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是的額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何款項都將被允許抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

如果您是 “非美國”，則本節適用於您持有人。”此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

但通常不包括在處置我們普通股的應納税年度在美國停留了 183 天或更長時間的個人。如果您是這樣的人，您應該就收購、所有權或出售或其他處置我們的普通股對美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

分配税。一般來説，我們向非美國人發放的任何分配就美國聯邦所得税而言，在從我們當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股持有人將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內進行交易或業務時，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非是非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格享受這種降低税率（通常在國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不是的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人對其普通股的調整後税基，並且在分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置普通股獲得的收益，將按照 “非美國” 中的描述進行處理持有人——出售、應納税交易或其他應納税處置普通股的收益 ” 見下文。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（參見 “非美國不動產控股公司”持有人——出售我們的普通股、應納税交易所或其他應納税處置的收益 ”），我們通常會扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

預扣税一般不適用於支付給非美國人的股息提供 W-8ECI 表格證明股息實際上與非美國股息相關的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。取而代之的是，與有效關聯的股息將像非美國股息一樣繳納常規的美國聯邦所得税。持有人是美國居民，受適用的所得税協定另有規定。一家非美國企業獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的適用協定税率）。

我們普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置收益。非美國持有人通常無需就我們的普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置中確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將像非美國聯邦所得税率一樣按普遍適用的美國聯邦所得税率納税。持有人是美國居民。上述第一個要點中描述的任何非美國收益持有人是外國公司，也可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的條約税率）。

如果上面的第二個要點適用於非美國持有人，此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，從這種持有人那裏購買我們普通股的買家可能需要預扣美國聯邦所得税，税率為此類處置時實現的金額的15％。如果我們的 “美國房地產財產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的全球不動產權益公允市場價值加上我們用於或持有用於貿易或業務的其他資產之和的50％，我們將歸類為美國不動產控股公司。我們預計不會在業務合併完成後立即成為美國不動產控股公司。

信息報告和備用預扣税。 將向美國國税局提交與支付股息有關的信息申報表，並可能就出售或以其他方式處置普通股的收益提交。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定自己不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税的要求。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人付款時扣留的任何備用金額持有人將被允許抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並且可以授權該持有人獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税。 通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非美國人的各種信息報告和盡職調查要求（通常將與美國個人在這些實體的權益或賬户的所有權相關聯）（通常將與這些實體的權益或賬户的所有權相關聯），或者適用豁免，否則通常被稱為 “FATCA” 的條款規定預扣30％} to，收款人（通常通過交貨進行認證一份正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而且非美國人持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。根據FATCA預扣的百分之三十原定從2019年1月1日起適用於出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產的總收益，但美國國税局於2018年12月13日發佈了擬議法規，該法規如果以擬議形式最終確定，將取消預扣總收益的義務。此類擬議法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他款項的預扣税，這些款項可根據美國財政部最終法規的規定分配給美國來源的股息以及其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部法規不是最終法規，但在財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應就FATCA對其普通股投資的影響諮詢其税務顧問。

根據收購協議，林肯公園的本招股説明書最多可發行14,700,000股的普通股。普通股可以出售，也可以由林肯公園不時直接分配給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商或承銷商分配，可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、議定價格或固定價格（可能會發生變化）充當代理人。出售本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方法進行：

為了遵守某些州的證券法（如果適用），股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者可以豁免該州的註冊或資格要求，否則不得出售。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。

林肯公園已告知我們，它打算聘請非關聯經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們那裏購買的所有普通股（如果有）的銷售。此類銷售將按當時的價格和條件或與當時當前市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第 2 (a) (11) 條，每家此類非關聯經紀交易商都將是承銷商。林肯公園已告知我們，每家此類經紀交易商都將從林肯公園獲得佣金，該佣金不會超過慣例經紀佣金。

經紀人、交易商、承銷商或以代理人身份參與股票分配的代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從林肯公園和/或經紀交易商可以代理的普通股購買者那裏獲得補償。向特定經紀交易商支付的薪酬可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和林肯公園都無法估計任何代理人將獲得的補償金額。據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分配本招股説明書提供的股票有關的任何安排。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及林肯公園提供的任何補償以及任何其他必需的信息。

我們將支付向林肯公園註冊、發行和出售股票所產生的費用。我們已同意向林肯公園和某些其他人償還與發行特此發行的普通股有關的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者，如果無法獲得此類賠償，則向此類負債繳納所需支付的款項。林肯公園已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於林肯公園專門為本招股説明書提供給我們的某些書面信息，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議簽訂之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施我們的普通股的任何賣空（該術語定義見交易所法案SHO條例第200條）或任何套期保值交易，這為我們的普通股建立了淨空頭寸。Lincoln Park 已同意，在購買協議期限內，其、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或執行上述任何交易。

我們已告知林肯 Park，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，在整個分配完成之前，第 M 條規禁止了林肯公園、任何關聯買家以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券。M法規還禁止為穩定與證券分配有關的證券的價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將在林肯公園出售本招股説明書中發行的所有股票之日終止。截至2023年3月1日，根據購買協議，向林肯公園出售了1,142,505股普通股，對價為170萬美元。

2021 年 11 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總計 1億美元的普通股（受某些限制）。此外，於 2021 年 11 月 24 日，我們簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括本招股説明書，要求根據《證券法》註冊轉售已根據購買協議向林肯公園發行或可能發行給林肯公園的普通股。

本招股説明書涵蓋了林肯公園向林肯公園轉售我們的1470萬股普通股，包括：（i）200,000股承諾股和（ii）我們可能在購買協議生效後不時向林肯公園出售的另外 14,500,000股。所有銷售均由我們自行決定。截至2023年3月1日，根據購買協議，向林肯公園出售了1,142,505股普通股，對價為170萬美元。

除了20萬股承諾股外，在購買協議中規定的所有條件都得到滿足之前，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何普通股。購買協議中規定的條件最初在 2002 年 5 月 11 日（“生效日期”）得到滿足。在生效日期之後，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園在任何工作日（“購買日期”）購買價值不超過50萬美元的普通股，根據收購協議中規定的某些條件（並需根據任何重組、資本重組、非現金分紅進行調整），最高可增加到100萬美元，股票分割，反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易）（均為 “定期購買”)。定期購買的每股購買價格將是以下兩項中較低者：(i) 我們普通股在適用的購買日的最低交易價格以及 (ii) 截至該購買日期前一個工作日的連續十個工作日內的三個最低收盤銷售價格的平均值。對於用於計算此類價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、正向或反向股票拆分或其他類似交易，將對每股購買價格進行公平調整。

自生效之日起及之後，我們也有權（但沒有義務）指示林肯公園在每個收購日指示林肯公園在下一個工作日（“加速購買日期”）進行 “加速購買” ，但以較低者為準（i）通過定期購買購買購買的股票數量的300％或（ii）加速購買日交易量的30％（在指定的時間段內）br}（在《購買協議》中），其收購價格等於我們普通股收盤銷售價格（x）的95％中較低者加速購買日期和 (y) 我們普通股在加速購買日（在購買協議中規定的時間段內）的交易量加權平均價格（均為 “加速購買”）。我們有權自行決定在就此類加速購買提供的通知中為每次加速購買設定最低價格門檻，我們可以在一天之內進行多次加速購買，前提是林肯公園先前購買的任何常規和加速購買的股票已完成交付。

我們可以在生效日期後的任何時候通過向林肯公園發出終止購買協議向一家企業發出終止購買協議的通知，由我們自行決定終止購買協議，不收取任何費用或罰款。

根據購買協議，向林肯公園實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格以及我們對可用和適當運營資金來源的決定。購買協議禁止我們發行或出售我們的任何股普通股，前提是這些普通股與當時由林肯公園及其關聯公司實益持有的所有其他普通股合計後，林肯公園將擁有當時發行的和已發行普通股中9.99％以上的實益所有權。

儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售總額不超過1億美元的普通股，但如果我們根據購買協議向林肯公園出售股票，我們的普通股僅根據本招股説明書向林肯公園發行，這意味着根據購買協議向林肯公園發行的20萬股承諾股和14,500,000股。視我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時普通股的市場價格而定，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售額外的普通股，才能獲得相當於我們根據購買協議可獲得的總承諾額為1億美元的總收益。如果截至本文發佈之日，林肯公園根據本招股説明書發行的所有14,700,000股股票均已發行並流通，則此類股票將佔截至本文發佈之日我們已發行普通股總數的10.0％。如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過根據本招股説明書提供的14,700,000股股票（我們有權但沒有義務），則我們必須首先根據《證券法》註冊轉售任何此類額外股票，這可能會進一步大幅稀釋我們的股東。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據收購協議向林肯公園出售的股票數量。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或 (ii) 根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用價格等於或超過每股9.95美元（代表前一交易日我們在納斯達克的普通股官方收盤價（A）的較低者收購協議的日期和 (B) 我們在納斯達克普通股在納斯達克的平均官方收盤價截至購買協議日期前一個交易日的平均官方收盤價進行了調整，使購買協議所設想的交易不受適用的納斯達克規則規定的交易上限的約束）。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售會違反納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

本次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股票在我們已發行股票總額中所佔的百分比將較小。

除上述外，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

購買協議包含雙方為雙方的利益而作的慣常陳述、擔保、契約、成交條件和賠償條款。林肯公園已同意，它及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接地進行賣空或套期保值，從而確立我們普通股的淨空頭頭寸。對所得款項的使用、財務或商業契約沒有限制，對未來融資沒有限制（除了限制我們在期限內簽訂類似類型的協議或股權信用額度的限制，不包括與註冊的經紀交易商的市場交易）、優先拒絕權、參與權、罰款或違約金。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在違約事件中，所有違約事件均不在林肯公園的控制範圍內，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時候，林肯公園及其任何關聯公司均不得在期間對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

除了禁止進行購買協議中定義的 “浮動利率交易” 外，購買協議或註冊權利協議中沒有對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金的限制。

本次發行中註冊的所有14,700,000股股票均已或可能由我們根據購買協議向林肯公園發行或出售，預計將可自由交易。預計本次發行中註冊的股票將在最長36個月的時間內出售，從開始出售。林肯公園在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部或部分普通股或不向林肯公園出售。

如果當我們確實向林肯公園出售股票時，在林肯公園收購股票後，林肯公園可以隨時轉售其中的所有、部分或不轉售，也可以自行決定不時轉售。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會大大稀釋其他普通股持有者的利益。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或我們與 Lincoln Park的安排的存在可能會使我們未來更難以我們本來希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股票的時間和金額，我們可隨時自行決定終止購買協議，而不會給我們帶來任何費用。

儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售高達1億美元的普通股，但根據這份招股説明書，我們僅註冊了14,700,000股股票。從生效之日起至2023年3月1日，我們根據收購協議向Lincoln Park發行了1,342,505股股票（包括20萬股承諾股），對價為170萬美元，剩下最多13,357,495股額外股票（ “額外股份”）可供未來購買。因此，根據假設的每股平均價格，我們最終可能會或可能無法向林肯公園出售一些總價值為1億美元的普通股。

下表列出了我們根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售額外股份將從林肯公園獲得的總收益金額：

O'Melveny & Myers LLP已移交了本招股説明書提供的證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。

Cepton, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明，其依據是畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了我們在此發行的普通股。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在各個方面都受協議或文件的完整文本的限制，其副本已作為註冊聲明的附錄提交。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 https://www.cepton.com。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。如果您想獲得本招股説明書的更多副本，請通過以下地址和電話號碼與我們聯繫：

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考先前向美國證券交易委員會提交的其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們隨後根據在通過本招股説明書終止證券發行之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，從其各自的提交日期（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為 “根據” 提交交易法）：

本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供其他信息。除本招股説明書發佈之日外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您不應依賴或假設我們作為我們公開提交的任何文件的附錄提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或保證可能受例外的約束，單獨披露附表中包含的資格可能已包含在該協議中，目的是在特定交易的各方之間分配風險，並且可能在任何給定日期都不再如此。

如果我們以引用方式納入了本招股説明書中的任何陳述或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則本招股説明書中先前包含的聲明或信息也將以相同的方式修改或取代。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報文件的附錄。

每股股的假定平均購買價格			如果全額購買，則向發行的註冊股份數量⁽¹⁾		林肯公園發行生效後的已發行股票百分比 ⁽²⁾			根據購買協議向林肯公園出售額外股份的收益⁽¹⁾
$	0.4308	⁽³⁾		0		0.9	%	$	0
$	3.00			13,357,495		8.6	%	$	40,072,485
$	5.00			13,357,495		8.6	%	$	66,787,475
$	6.00			13,357,495		8.6	%	$	80,144,970
$	7.00			13,357,495		8.6	%	$	93,502,465
$	8.00			12,287,500		8.1	%	$	98,300,000
$	9.00			10,922,222		7.3	%	$	98,299,998

	頁面

介紹性説明和常用的術語	ii

關於前瞻性陳述的警示説明	iii

招股説明書摘要	1

這份報價	2

風險因素	3

所得款項的使用	4

稀釋	5

證券的描述	6

賣出股東	14

美國聯邦所得税注意事項	15

分配計劃	20

林肯公園交易	22

法律事務	26

專家們	27

在這裏你可以找到更多信息	28

以引用方式納入	29