根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-262668

招股説明書

CEPTON， INC.

118,776,933 股普通股

5,175,000 份購買普通股的認股權證

13,80萬股普通股標的認股權證

本 招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出證券持有人（“出售 證券持有人”）不時發行和出售我們最多118,776,933股普通股，面值為每股0.00001美元（“普通股”）， 5,175,000份購買普通股的認股權證和可發行5,175,000股普通股 認股權證的行使，包括：

這份 招股説明書還涉及我們發行高達13,800,000股普通股（“認股權證”），其中包括 8,625,000股普通股（“公共認股權證”），這些普通股由我們通過行使作為GCAC首次公開募股單位一部分出售的 公共認股權證（“公共認股權證”）和5,175,000份私人認股權證 } 股份。公共認股權證和私募認股權證均賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股 。

我們 正在登記這些證券的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。賣出證券持有人 可以按現行 市場價格或議價出售、出售或分發特此公開註冊的全部或部分證券，或通過私下交易。我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益， 除非我們在行使認股權證時收到的款項。由於公共認股權證和 私募認股權證的行使價大大超過了我們普通股的當前交易價格，因此我們的認股權證 的持有人不太可能在不久的將來行使此類認股權證（如果有的話）。因此，我們不太可能在不久的將來從行使 認股權證中獲得任何收益，如果有的話。我們將承擔與這些 證券的註冊有關的所有成本、開支和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法有關的成本、開支和費用。賣出證券持有人將 承擔因出售我們的普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見標題為 ” 的部分分配計劃” 從本招股説明書的第21頁開始。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以向公開市場出售的普通股 股票數量可能超過我們的公開持股量。 的結果是，根據本招股説明書轉售我們的普通股可能會對我們普通股的交易價格 產生重大的負面影響。如上所述，某些賣出證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買我們的普通股，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可能在公開市場轉售和/或發行的132,576,933股股票約佔截至2023年3月1日（期權股、公共認股權證股份和 私人認股權證股份的發行生效後）已發行普通股 的76％。

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “CPTN” 和 “CPTNW”， 。截至2023年3月22日，我們的普通股和認股權證的收盤價分別為0.4308美元和0.0900美元。

根據適用的聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司”，將受到降低上市公司報告 要求的約束。

投資 我們的證券涉及本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行 的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月22日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的 不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面上規定的日期。您不應 假設本招股説明書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發本 招股説明書。您必須親自告知 並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

簡介 註釋和常用術語

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Cepton”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們的” 以及業務合併結束之前的任何相關術語旨在指Cepton Technologies, Inc.、 一家特拉華州公司，以及業務合併結束後，Cepton, Inc. 及其合併子公司。

“經修訂的 和重述章程” 是指自本招股説明書 發佈之日起生效的第二份經修訂和重述的Cepton公司註冊證書，其中包括A系列可轉換優先股的指定證書。

“Business 合併” 是指合併和業務合併協議所設想的其他交易。

“Business 合併協議” 是指由GCAC、Merger Sub和Cepton於2022年1月21日簽訂的經商業 合併協議修正案修訂的2021年8月4日的業務合併協議。

“Cepton” 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Cepton, Inc.。

“Cepton 董事會” 是指 Cepton 的董事會。

“關閉” 表示業務合併的結束。

“截止日期 ” 是指 2022 年 2 月 10 日。

“普通股 股票” 是指 Cepton, Inc. 的普通股，面值為每股0.00001美元。

“DGCL” 是指經修訂的《特拉華州通用公司法》。

“Earnout 股票” 是指在普通股的某些股價 達到並滿足其他條件的情況下，可以向Legacy Cepton證券持有人發行多達13,000,000股普通股。

“Founder 股票” 是指Growth Capital Sponsor LLC（“贊助商”）、 Nautilus Carriers LLC（“Nautilus”）和HB Strategies LLC（“HB Strategies”）在GCAC首次公開募股之前最初在私募 交易中購買的GCAC B類普通股，以及此處規定的轉換後發行的普通股。

“GCAC” 是指特拉華州的一家公司Growth Capital Acquisition Corp.，在收盤時更名為 “Cepton, Inc.”。

“GCAC 董事會” 是指業務合併之前的GCAC董事會。

“GCAC A類普通股” 是指GCAC的A類普通股，面值為0.0001美元。

“GCAC B類普通股” 是指GCAC的B類普通股，面值為0.0001美元。

“GCAC IPO” 是指GCAC於2021年2月2日完成的首次公開募股。

“Legacy Cepton” 是指特拉華州的一家公司Cepton Technologies, Inc.，包括合併後倖存的公司。在合理適用的範圍內，此處提及 Cepton 的 將包括其子公司，包括 Legacy Cepton

“合併” 是指根據業務合併 協議的條款，Merger Sub與Legacy Cepton合併併入Legacy Cepton，Legacy Cepton繼續作為倖存公司和GCAC（收盤時更名為Cepton, Inc.）的全資子公司。

“Merger Sub” 是指特拉華州的一家公司 GCAC Merger Sub Inc.

“PIPE 訂閲協議” 是指經2022年2月3日PIPE訂閲 協議修正案修訂的GCAC及其投資者（“PIPE投資者”）之間的某些認購協議，根據這些協議，GCAC同意在合併結束前立即向PIPE投資者發行和出售約5,950萬美元的GCAC A類普通股（“管道投資”）。

“註冊 權利協議” 是指GCAC、保薦人、Nautilus、 HB Strategies、Ellenoff Grossman & Schole LLP、Harry Braunstein、Gary Leibler、Evan Breibart 及其他 GCAC 股東方 於 2021 年 8 月 4 日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議。

“單位” 是指在GCAC首次公開募股中發行的單位，包括GCAC承銷商收購的任何超額配股證券，由一股 的GCAC A類普通股和一半的公共認股權證組成。

“認股權證” 是指任何私募認股權證和公共認股權證。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書中包含的某些 陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件以及 其中 可能構成1995年 《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 來識別，例如 “估計”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、 “打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、 “目標”、“里程碑”、“設計”、“提議” 或其他預測 或暗示未來事件或的類似表達方式趨勢或不是歷史問題陳述的東西。此外，任何提及預測、 預測或其他未來事件或情況的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 我們提醒本招股説明書的讀者，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數 難以預測，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與預期的 結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務 和績效指標的估計和預測、市場機會的預測、未來的傳感器銷售數字和市場份額、我們的產品和服務的潛在收益和 對客户的商業吸引力、我們的營銷和擴張戰略的潛在成功、 以及我們獲得設計獎項的可能性的陳述。這些陳述基於各種假設，無論這份 招股説明書中是否確定，也基於我們管理層當前的預期，而不是對實際表現的預測。這些前瞻性陳述 僅用於説明目的，無意作為擔保、 保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其作為任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測 ，並且會與假設有所不同。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：

如果 這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果 存在重大差異。可能還有其他我們目前不知道的風險，或者我們目前認為不重要的風險 ，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述 反映了截至本招股説明書發佈之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後的 事件和發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述作為我們截至本招股説明書發佈之日後任何日期的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。實際業績、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述 所依據的假設存在重大差異 ，甚至可能存在不利的差異。無法保證此處包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。前瞻性 陳述僅代表截至發佈之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來表現的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息 基於估計和假設，這些估計和假設本質上受各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多 是我們無法控制的。

風險 因素

在 投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，包括 我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何報告 ，以及任何適用的招股説明書和補充文件中包含的風險因素和其他 信息我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費寫作招股説明書。這些 風險因素並不詳盡，鼓勵投資者對我們的業務、財務 狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們尚不為人所知，或者我們目前認為 不重要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。如果這些風險或不確定性中的一種或多種 確實出現，導致您損失對我們證券的全部或部分投資，我們證券的市場價格可能會下跌。請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

使用 的收益

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有 普通股和私人認股權證將由賣出 證券持有人以各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全額行使所有公共認股權證以換取現金，我們 將從行使公共認股權證和私募認股權證中總共獲得約1.587億美元。我們預計將行使 公共認股權證和私募認股權證的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。由於公共認股權證和私募認股權證的行使價 大大超過了我們普通股的當前交易價格，因此 我們認股權證的持有人不太可能在不久的將來行使此類認股權證（如果有的話）。因此，在不久的將來，我們不太可能從行使認股權證中獲得 任何收益，如果有的話。對於行使公共認股權證和私募認股權證所得收益 的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公共認股權證 和私募認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類公共認股權證和私募認股權證，而且 除非我們的普通股交易價格超過每股11.50美元，否則此類持有人可能沒有行使認股權證的經濟動機。 如果公共認股權證或私募認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，則我們從行使公共認股權證或私募認股權證中獲得的 現金金額將減少。

考慮到我們的資本要求和流動性來源，我們沒有依賴於行使 公共認股權證或私募認股權證的收益。

證券的描述

以下公司證券重要條款摘要無意全面概述此類證券的權利和 優惠。鼓勵您完整閲讀DGCL、經修訂和重述的章程以及 章程的適用條款，以完整描述公司證券的權利和偏好。

根據經修訂和重述的《章程》 ，我們的法定股本由3.55億股普通股、0.00001美元面值、 和5,000,000股未指定優先股（面值0.00001美元）組成。以下描述總結了 我們資本存量的重大條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對你來説重要的所有信息。

普通股票

截至2023年3月1日的 ，Cepton共發行和流通了156,761,170股普通股。

Common 登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。除非 經修訂和重述的章程或章程中另有規定，或者根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則的要求， 必須獲得大多數已投票普通股的贊成票才能批准我們的 股東投票表決的任何此類事項。

Cepton 董事會由 七名成員組成。根據經修訂和重述的章程，Cepton董事會分為三類董事， (a) 一類董事，即A類董事，最初任職至Cepton的2023年年度股東大會（但任何 後續的A類董事任期為三（3）年），(b) 第二類董事，即B類董事，最初任職至Cepton的20年股東大會 24 次年度股東大會（但任何後續任期三 (3) 年的B類董事），以及 (c) 第三類董事，即C類董事董事，任期至Cepton的2025年年度股東大會（以及任何任期三（3）年的 C類董事）。除非有理由，否則無法在任期內罷免董事，並且只能由持有資格在董事選舉中投票的已發行股本 總投票權的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票 ，作為一個類別共同投票。在董事選舉方面沒有累積投票 ，結果是，超過50％的股份的持有人投票支持董事選舉 可以選出所有董事。當董事會 宣佈從合法可用資金中提取應計股息時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

儘管 上文中有任何相反的規定，但普通股股東的權利和優先權受優先股 的權利和優先權的約束。

首選 股票

經修訂和重述的章程規定，優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會 將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、可選 或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。我們的董事會 將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的 董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果是推遲、推遲或阻止 對我們的控制權變更或現有管理層的解職。截至本文發佈之日，我們有100,000股A系列優先股已發行。 根據公司的A系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”），A系列優先股的持有人有權獲得某些權利和優惠，包括優先股息權、轉換 權（和反稀釋調整）和看跌權。在發行A系列優先股時， 我們與Koito Manufacturing Co., Ltd. （“Koito”）簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，我們授予了Koito某些權利，包括Cepton董事會權利、同意權、先發制人 權利和註冊權。鼓勵您完整閲讀《指定證書和投資者權利協議》。 我們目前不打算髮行任何額外的優先股，但我們無法向您保證 將來我們不會這樣做。

認股證

公開 認股權證

每份 公共認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按如下所述 進行調整。公共認股權證將於紐約時間2027年2月10日下午 5:00 到期，或在贖回或 清算時更早到期。

我們 沒有義務根據行使公共認股權證交付任何普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》就認股權證標的普通股發表註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，但前提是我們履行了下文 所述的註冊義務。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法 ，否則任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證 時發行普通股。如果前兩句 中與公共認股權證有關的條件不得到滿足，則該認股權證的持有人將無權行使這種 認股權證，這種認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何認股權證。

我們 向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股， 我們同意維持與這些普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或贖回為止，如認股權證協議中規定的 。本招股説明書所包含的註冊聲明旨在履行我們在前述 協議下的義務。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期， 可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在無現金基礎上行使認股權證，前提是存在這種 豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。

一旦 公共認股權證可以行使，我們可能會收回認股權證進行贖回：

截至本招股説明書發佈之日的 ，我們普通股的銷售價格沒有超過允許Cepton贖回 公共認股權證的門檻。

如果 以及當公共認股權證可供我們贖回時，如果行使認股權證時發行的普通股 不能根據適用的州藍天法律免於註冊或資格，或者我們無法 進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。

我們 已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回召集，除非 贖回時權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回公共認股權證 的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是， 普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元的認股權證行使價。

如果 我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 時，除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、 未償還的認股權證數量以及在 行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這個選項，所有公共認股權證的持有人將通過交出普通股數量的認股權證來支付行使價 ，等於將認股權證標的普通股數量的乘積 乘以 (y) 認股權證 和 “公允市場價值”（定義見下文）的商數公允市場價值。“公允市場價值” 是指 截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知 將包含計算行使公開 認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少 的發行股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們在收盤後不需要行使認股權證所產生的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇 。如果我們稱我們的公共認股權證為贖回而且 我們的管理層沒有利用這個選項，那麼我們的保薦人及其允許的受讓人仍然有權以現金或無現金形式行使私募認股權證 ，其公式與上述要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時必須使用的公式相同，如更詳細地描述的那樣 如下所示。

公共認股權證持有人如果選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，前提是該認股權證的持有人在行使該認股權證生效後，該人（以及該人的 關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或其他金額，例如 持有人可以在行使後立即註明）我們的已發行普通股。

如果 普通股的已發行數量因應支付的普通股股息或普通股的分割 或其他類似事件而增加，那麼，在此類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的 普通股數量將按照 已發行股票的增加成比例增加的普通股。向普通股持有人提供權利，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股 ，將被視為普通股數量的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類供股中出售的 可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券發行）的乘積 以及 (ii) 一 (1) 減去 (x) 此類供股中每股普通股支付的價格 的商數除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果發行 是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮 獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (ii) 公允市場價值是指在 結束的十 (10) 個交易日期間報告的普通股的交易量加權平均價格在普通股在適用日期的第一個交易日之前的交易日交易所或在適用的 市場上以常規方式進行，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期的任何時候，除上述 (a) 或 (b) 某些普通現金分紅外，向普通股持有人支付股息或以現金、 證券或其他資產向普通股持有人分配，則認股權證 br} 行使價將按現金金額和/或公平 市場金額降低，自該事件生效之日起立即生效就此類事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的價值。

如果 普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件導致我們普通股的已發行數量減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、 重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將按已發行股票的減少成比例減少 普通股。

每當如上所述 調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量時，權證 行使價都將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其中 分子將是在這種 調整之前行使認股權證時可購買的普通股數量，並且 (y) 其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

在 對我們普通股的已發行股進行任何重新分類或重組的情況下（上面描述的除外，或者 僅影響此類普通股的面值），或者我們與另一家 公司合併或合併（我們作為持續公司的合併或合併除外，這不會導致對我們的已發行股份進行任何重新分類 或重組普通股），或者在向其他公司或實體出售或轉讓的情況下 我們解散的全部或基本全部資產或其他財產，公共認股權證的持有者 此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件 購買和獲得股票的種類和數量，以代替我們行使由此所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 此類應收的股票或其他證券或財產（包括現金）重新分類、重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人 在此類事件發生前立即行使認股權證，則該認股權證持有人 本應獲得的認股權證。如果 持有人在此類交易中應收的對價中少於 70%，則以繼任者 實體的普通股形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或 在此類事件發生後立即上市或上市的認股權證，並且認股權證的註冊持有人在接下來的三十天內正確行使了 認股權證公開披露此類交易，權證行使價將降低在 中根據認股權證的 Black-Scholes 價值（定義見認股權證協議）指定了認股權證協議。這種行使 降價的目的是在認股權證行使 期間發生特別交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證持有人將無法獲得認股權證 的全部潛在價值來確定和實現認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償權證持有人因要求認股權證持有人在 事件發生後的 30 天內行使認股權證而損失的認股權證中 的期權價值部分。Black-Scholes 模型是一種公認的定價模型，用於在 工具沒有報價的市場價格的情況下估算公允市場價值。

公共認股權證和私募認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與GCAC之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應該查看 向美國證券交易委員會公開提交的認股權證協議的副本，該副本可以在本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄清單中找到， 是適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證 的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還公共認股權證中至少 65% 的持有人批准 才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改。

公共認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證 代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時使用應付給我們的經認證或官方銀行支票，全額 支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），支付給我們，用於支付給我們的認股權證數量 。在行使認股權證和獲得普通股之前，認股權證持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。在行使 認股權證時發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項每持有一股在冊的股份獲得一（1）票。

行使公共認股權證後，不會發行任何 部分股票。如果在行使認股權證時，持有人有權 獲得股份的部分權益，我們將在行使認股權證時四捨五入到向認股權證持有人發行的最接近的普通股 整數。

私人 配售認股權證

除下文所述的 外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同，包括 在行權價格、可行使性和行使期限方面的條款和條款。只要私募認股權證 由贊助商或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募 認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有， 私募認股權證將受與公共認股權證相同的條款和條件的約束，除其他事項外，可由我們贖回 ，持有人可在與公共認股權證相同的基礎上行使。

如果 私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出 普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證的認股權證數量等於通過將認股權證的行使價與 “公平 市場價值”（定義）的乘積除以認股權證的行使價和 “公平 市場價值”（定義）所得商數以下）乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出 認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股報告的平均上次銷售價格 。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股的現金分紅。現金分紅的支付取決於我們的收入和收益， （如果有）、資本要求和總體財務狀況。此時，任何現金分紅的支付均由我們的董事會 自行決定，根據投資者權利協議，可能需要徵得Koito的同意。此外，隨着負債的產生，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

我們的 過户代理人和認股權證代理

我們普通股和認股權證的認股權證代理人的 過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意 向Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人和認股權證代理人、其代理人以及 其每位股東、董事、高級職員和僱員提供補償，使其免受賠償 個人或實體因任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的所有索賠和損失。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及經修訂和重述的章程和章程

我們 受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們的資產，其市值等於我們所有資產或所有已發行股票的總市值 的10％或以上。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

在 某些情況下，DGCL第203條將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購 我們的公司提前與Cepton董事會進行談判，因為如果Cepton董事會批准 導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易，則可以避免股東批准要求。 DGCL第203條還可能起到阻止Cepton董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易 變得更加困難。

經修訂和重述的章程規定，Cepton董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下， 一個人只有在兩次或更多次年會上成功參加代理競賽，才能獲得對Cepton董事會的控制權。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行（包括 指定的未來發行），可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外 資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股 的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併 或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

某些訴訟的獨家 論壇

經修訂和重述的章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提起的訴訟以及其他類似訴訟，只能在特拉華州大法官法院提起 ，或者如果該法院沒有屬事管轄權，則只能在特拉華州聯邦區 法院提起特拉華州。經修訂和重述的章程還要求在適用法律允許的最大範圍內， 聯邦地方法院作為解決任何根據《證券法》和《交易法》提出訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管我們認為這些條款提高了 特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行， 並且在可執行的範圍內，這些條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟， 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和規則的遵守以及其下的法規 。

特別的 股東會議

章程規定，我們的股東特別會議只能通過 Cepton 董事會通過的決議召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選 為我們的年度股東大會董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，公司祕書需要在我們主要執行辦公室收到股東的 通知，不得遲於 第 90 天營業結束時，也不得早於前一年 股東大會週年紀念日前第 120 天營業開盤。根據《交易法》第14A-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須符合 中包含的通知期限。章程還規定了對股東 會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的年度股東大會上提出 董事提名。

經書面同意採取行動

在任何年度和特別股東大會上要求或允許採取的任何 行動只能在股東 在根據DGCL正式通知和召集的年度會議或特別會議上進行投票後才能採取，未經股東 的書面同意不得在沒有開會的情況下采取。

機密 董事會

Cepton 董事會分為三個類別，A類、B類和C類，每個類別的成員交錯任期為三年。 因此，在大多數情況下，一個人只有在 兩次或更多次年會上成功參加代理競賽，才能獲得對Cepton董事會的控制權。經修訂和重述的章程和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數 。根據任何優先股的條款，任何或所有董事均可隨時被免職 ，但這僅限於理由，並且只能由擁有我們當時所有已發行股本中至少六十六％和三分之二 （66 2/ 3％）的表決權的持有人投贊成票， 作為單一類別共同投票。Cepton 董事會的任何空缺，包括因擴大 Cepton 董事會而產生的空缺， 只能通過當時在職的多數董事的投票來填補。

A 系列優先股

因此 只要我們的A系列優先股處於未償還狀態，A系列優先股的權利和優先權，包括 “基本的 變更回購權”，可能會使獲得我們控制權或完成股東可能認為符合其最大利益的交易 變得更加困難或阻礙人們的嘗試。根據投資者權利協議，即使A系列 優先股停止流通，Koito也可能繼續有權獲得權利，這些權利可能會使 試圖獲得對我們的控制權或完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難或阻止 。

證券清單

我們的 普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為 “CPTN” 和 “CPTNW”。

出售證券持有人

我們正在登記要約 和出售這些證券，以履行我們根據註冊權協議、PIPE認購協議、私募認股權證和公共認股權證的條款 授予賣出證券持有人的某些註冊權。賣出 證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書 為轉售而發行的任何或全部普通股或私募認股權證，其中最多包括：

根據 本招股説明書，賣出證券持有人 可以不時發行和出售下文列出的任何或全部普通股或私募認股權證。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括（i）下表 中確定的實體（因為該表格可能會通過修訂本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明或通過對本招股説明書的補充進行修改）以及（ii）收購 任一的任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後，本招股説明書所涵蓋的由指定賣出證券持有人提供的作為禮物、質押、 合夥企業分配或其他非禮物的證券與銷售相關的轉讓。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日 有關每位賣出證券持有人對我們的普通股和私募認股權證的實益所有權、普通股數量以及每位賣出證券持有人在本招股説明書下可能出售以及每位賣出證券持有人在本次發行後將受益擁有的私募認股權證數量的信息。緊隨其後的 表還根據截至2023年3月1日的156,761,170股已發行普通股，列出了賣出證券持有人在 出售所有已發行證券生效後實益擁有的普通股百分比。

就下表 而言，我們假設 (i) 公共認股權證的持有人不行使任何未償還的認股權證，(ii) 在本次 發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何普通股都不會由賣出證券持有人實益擁有， (iii) 賣出證券持有人不會在發行期間獲得任何其他證券的實益所有權。此外， 我們假設賣出證券持有人沒有出售、轉讓或以其他方式處置，我們在交易中的證券免受 《證券法》的註冊要求的約束。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日後，賣出證券持有人 可以在不受證券法 註冊要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。

某些賣出證券持有人 之所以有賣出的動機，是因為他們以低於我們證券的首次公開募股價格和/或低於 的價格購買了股票和/或認股權證。此類投資者的出售可能會防止我們證券的交易價格超過 的首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。由於我們的許多公開 股東以高於價格購買股票，而我們的認股權證的行使價超過了我們普通股 股票的近期交易價格，因此我們的其他證券持有人如果以相同的價格出售，可能不會獲得正回報率。

在根據本招股説明書發行或出售此類證券持有人的證券之前 所要求的範圍內，將在招股説明書補充文件中列出 出售每位額外賣出證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可能增加、 更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和 代表其註冊的普通股或私募認股權證的數量。

請參閲標題為 ” 的部分分配計劃” 瞭解有關出售證券持有人分配 這些普通股和私募認股權證的方法的更多信息。

除非下文另有説明，否則 每位賣出證券持有人的地址為 c/o Cepton, Inc.，位於加利福尼亞州聖何塞西特林布爾路 399 號 95131。

美國聯邦所得税 注意事項

以下是關於收購、所有權和處置普通股對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論 。這次 的討論僅限於某些美國聯邦所得税注意事項，適用於普通股的受益所有人，他們是根據本次發行首次購買此類普通股 的 ，並將普通股作為經修訂的1986年 美國國税法第1221條所指的資本資產持有（”代碼”）。

本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的 美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化或不同的解釋，可能具有 追溯效力。本討論僅為摘要，並未描述根據您的特殊情況 可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、對某些淨投資 收入徵收的醫療保險税以及如果您受到適用於某些類型投資者的特殊規定的約束，包括 但不限於：

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的普通股， 此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、 成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益人 所有者級別做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就收購、所有權和處置我們的普通股的税收後果諮詢您的税務顧問 。

本次討論以 《守則》以及截至本文發佈之日 的行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政條例為基礎，這些法規可能會發生變化，可能有追溯效力，在本招股説明書發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或者 除所得税（例如贈與税和遺產税）之外的任何美國聯邦税。

我們沒有就本文所述的任何美國聯邦所得税後果 尋求美國國税局（“IRS”）作出裁決， 也不會尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的維持。此外， 無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述 的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法 對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本次討論只是 總結了與收購、所有權和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。 我們敦促每位普通股的潛在投資者就收購、所有權和處置我們普通股對此類投資者產生的特殊税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括任何美國 聯邦非收入、州、地方和非美國聯邦的適用性和影響。税法。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本部分適用於您 。美國持有人是我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得 税收目的，他或那樣的人：

分配税。 如果我們以現金或其他財產（股票的某些分配或股票收購權除外）向普通股的美國 持有人支付分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將構成根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的分紅。超出當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少 （但不低於零）美國持有人調整後的普通股税基。任何剩餘的盈餘將視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益 ，並將按照下文 “美國持有人——出售收益或虧損、 應納税交易所或其他應納税處置普通股的收益或損失” 部分所述進行處理。

如果必要的持有期得到滿足，我們向作為應納税公司的美國 持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除額。 除某些例外情況（包括但不限於為投資利息扣除 限制而被視為投資收益的股息），並且在滿足某些持有期要求的情況下，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成 “合格股息收入”，應按長期資本收益的最高税率納税。如果 持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額， 的應納税所得額將等於全部股息金額，非美國公司持有人可能按照 的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

我們普通股的出售、 應納税交易所或其他應納税處置收益或虧損。出售或以其他應納税方式處置我們的普通股後， 美國持有人確認的資本收益或損失的金額通常等於已實現金額與美國 持有人調整後的普通股税基之間的差額。如果美國持有人對以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失 。 非公司美國持有人確認的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的 收益或損失金額等於 (i) 此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場 價值之和以及 (ii) 美國持有人在其普通股交易所中調整後的税收基礎之間的差額。 美國持有人調整後的普通股税基通常等於美國持有人的收購成本減去先前任何被視為資本回報的 分配。

信息報告 和備用預扣税。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益 ，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或 已通知美國國税局需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類 付款。

備用預扣税不是 的額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何款項都將被允許抵免美國持有人的美國 聯邦所得税負債，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者

如果您是 “非美國”，則本部分適用於您 持有人。”此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的的我們普通的 股票的受益所有人：

但通常不包括在處置我們普通股的應納税年度內 在美國停留了 183 天或更長時間的個人。如果您是這樣的人， 您應該就收購、所有權或出售我們的普通股或其他 處置的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配税。 一般來説，我們向非美國人發放的任何分配就美國聯邦所得税而言，在從我們當前或累積的 收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股持有人將構成股息 ，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在 美國境內進行貿易或業務時，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非非美國境內。根據適用的所得税協定，持有者 有資格享受較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其 有資格享受這種降低的税率（通常在國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少（但不低於零）非美國股息。持有人調整後的普通股税基，如果這種 的分配超過非美國普通股持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置普通股 所實現的收益，將按如下所述處理”非美國持有人——我們普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置收益 ” 下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國房地產 控股公司”（見”非美國持有人——我們 普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置收益” 見下文），對於超過我們當前和累計收益以及 利潤的任何分配，我們通常會扣留15％。

預扣税 一般不適用於支付給非美國人的股息提供 W-8ECI 表格證明股息 與非美國股息有效掛鈎的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。相反，有效關聯的股息 將像非美國股息一樣繳納常規的美國聯邦所得税。持有人是美國居民，須遵守適用的所得税 條約，另有規定。一家非美國企業獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的適用條約税率）。

我們普通股的出售、應税 交易所或其他應納税處置收益。非美國持有人通常無需就我們普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置中確認的收益繳納美國聯邦所得税 或預扣税，除非：

除非適用的條約 另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將像非美國聯邦所得税率一樣按普遍適用的美國聯邦所得 税率納税。持有人是美國居民。上述第一個要點中描述的任何非美國收益 是外國公司的持有人還可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的條約 税率）。

如果上面的第二個要點 適用於非美國持有人，此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，從此類持有人手中購買我們的普通股的買家可能需要預扣美國聯邦所得税，税率為此類處置時實現的金額的15％。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的全球不動產權益公允市場價值加上 用於貿易或業務的其他資產 之和的50％，我們將被歸類為 美國不動產控股公司。我們預計在業務合併完成後不會立即成為美國不動產 控股公司。

信息報告 和備用預扣税。將向美國國税局提交與支付股息有關的信息申報表，並可能就出售或以其他方式處置普通股的收益向 提交。非美國持有人可能必須遵守認證 程序才能確定自己不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税要求。 根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求 。備用預扣税不是額外税。從 扣留給非美國人的任何備用款項的金額持有人將被允許抵免該持有人的美國聯邦所得税負債，並且可以授予 該持有人獲得退款的權利，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税。 通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國 州的所有權有關）（為此目的的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他 非美國實體支付的普通股股息徵收30％的預扣税，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國 州的所有權有關，在這些實體中擁有權益的人或開設的賬户）得到滿足或豁免適用於收款人（通常是 經認證的交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）。位於 與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下， 是非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免持有人可能需要提交 美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。FATCA規定的30％的預扣税原定適用於從2019年1月1日起 出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產所得總收益的支付 ，但美國國税局於2018年12月13日發佈了擬議法規，如果以擬議形式最終確定，將取消 扣留總收益的義務。此類擬議法規還推遲了對從其他 外國金融機構收到的某些其他款項的預扣税，這些款項根據美國財政部最終法規的規定，可分配用於支付美國來源的股息、 和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部法規不是最終法規，但在財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些法規。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們普通股的影響諮詢其税務顧問。

分配計劃

每位賣出證券持有人 及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場上出售其本協議涵蓋的任何或全部證券 ，用於此類證券或任何其他交易 證券的證券交易所、市場或交易設施，或進行私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何 一種或多種方法：

賣出證券持有人 也可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書 出售證券。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當證券訂閲者的代理人，則從訂閲者那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA規則2440，對於不超過 習慣經紀佣金的代理交易，經紀交易商的佣金不超過 主交易是符合 FINRA IM-2440 的 加價或降價。

在出售 證券或其權益時，賣出證券持有人可能會與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，後者反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出 證券持有人也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將 證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出證券持有人 和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 所指的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人 收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為證券法 下的承銷佣金或折扣。每位賣出證券持有人都告知公司，它與任何人沒有直接 或間接地就發行證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司必須支付 因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方證券持有人賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期保持在 (i) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》的第144條或任何其他具有類似效果的規則出售，(ii) 可以根據公司確定的第144條在不受交易量或銷售方式限制的情況下出售，或者 (iii) 關於PIPE股票，在2024年5月11日之前出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券 除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以免受 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和 法規，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內（如M條所定義）內同時從事與普通股或公共認股權證有關的市場 做市活動。此外，賣出證券持有人將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人買入和賣出 普通股或公共認股權證的時間。我們將向 賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時 （包括遵守《證券法》第172條）或之前，向每位訂閲者提供本招股説明書的副本。

法律事務

O'Melveny & Myers LLP已移交了本招股説明書提供的證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。

專家們

Cepton, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期 中每年 的合併財務報表，均以引用方式納入此處和註冊聲明，其依據是本文提及的獨立註冊會計師事務所畢馬威 的報告，並經該公司作為會計和審計專家 的授權。

在哪裏可以 找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，該聲明登記了我們在此發行的普通股和認股權證。美國證券交易委員會的規則 和法規允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多 信息，您應參閲註冊聲明以及與 註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他 文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在所有方面都受協議或文件的完整文本的限制，其副本 已作為註冊聲明的附錄提交。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站 上向公眾公開，該網站位於 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 https://www.cepton.com。通過我們的網站， 我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理的 可行範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。如果 想要本招股説明書的更多副本，請通過以下地址和電話號碼聯繫我們：

CEPTON, INC.

西特林布爾路 399 號

加利福尼亞州聖何塞，95131

(408) 459-7579

以引用方式合併

美國證券交易委員會的規則允許 我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考先前向美國證券交易委員會提交的其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代該信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件 以及我們隨後根據 在通過本招股説明書終止證券發行之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，從其各自的提交日期（其中任何部分 除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為 “根據” 提交交易法）：

本招股説明書中以引用方式納入 的信息是本招股説明書的重要組成部分。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何承銷商均未授權任何人向 您提供。您不應假設本招股説明書中的信息 在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。

您不應依賴或 假設我們作為公開 提交的任何文件的附錄提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，或者 假設這些陳述或保證的準確性，因為此類陳述或擔保可能受到例外情況和限制 的限制 包含在單獨披露附表中，可能是為了在雙方之間分配特定交易 的風險，並且在任何給定日期都不再如此。

如果我們通過 引用在本招股説明書中納入了任何陳述或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的 信息修改了該陳述或信息，則先前包含在本招股説明書中的聲明或信息也將以相同的 方式修改或取代。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取 這些文件的副本：

CEPTON, INC.

西特林布爾路 399 號

加利福尼亞州聖何塞，95131

(408) 459-7579

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的附錄 。