我們的證券簡介

以下對本公司股本及認股權證條款的描述並不完整，並以本公司經修訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)及認股權證協議作為證物，全部附於本公司的10-K表格年度報告內。

股本

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

優先股

本公司董事會(“董事會”)有權發行一個或多個系列的優先股，在特拉華州一般公司法(“DGCL”)允許的最大範圍內，為每個該等系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

普通股

我們的普通股並不賦予其持有人優先認購權或其他類似認購權，以購買我們的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者有權對提交股東投票的每一事項享有每股一票的投票權。附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權於會上投票、親身出席、或透過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席的股東，將構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

股息權

持有本公司股本股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分派的合法資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每一位持有人的權利受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有的話，那麼未償還的優先股。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我公司的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)董事會、(C)我們的行政總裁或(D)我們的總裁召開，惟該特別會議可由董事會或召開特別會議的其他人士延期、重新安排或取消。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。董事會或任何個人董事可以在任何時候被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的我們當時已發行的股票中至少多數投票權的持有人的贊成票。

選舉董事及空缺

在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，我們董事會的董事人數完全由董事會決定。我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類，每類由我們的股東每三年選舉一次。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司董事會獲明確授權採納、修訂或廢除附例，但須受有權投票的股東採納、修訂或廢除附例的權力所規限。本公司股東有權採納、修訂或廢除本章程；但條件是，除適用法律或本公司註冊證書或本公司章程所要求的任何類別或系列本公司股票的持有人的投票外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的有表決權股票全部流通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

此外，我們有權投票的流通股總投票權的至少662/3%的投票權，作為一個單一類別一起投票，需要修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與我們的授權優先股的條款(第五條(B))、我們董事會的權力和組成(第七條)、我們的股東特別會議以及我們的股東通過書面同意行事的能力(第八條)、我們董事的責任限制(第九條)、與DGCL第203條類似的限制(第十條)、我們有義務在法律允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償(第11條)，對涉及我們股東的某些法律程序具有專屬管轄權(第12條)。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(A)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易，(B)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)，或(C)合併交易由董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，但該未發行有表決權股票不是由有利害關係的股東擁有的。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。根據公司註冊證書，我們已選擇不遵守DGCL的第203條，但公司註冊證書對感興趣的股東的收購提供了其他類似的限制。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上補償我們的董事。我們已訂立並預期將繼續訂立協議，以保障我們的董事、行政人員及董事會所決定的其他僱員。根據附例，如受彌償保障人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應吾等的要求為另一實體擔任董事、高級職員、僱員或代理人，則吾等須向吾等的每名董事及高級職員作出彌償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事支付的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地產生的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的。附例還要求我們預付董事或管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時產生的費用(包括律師費)，前提是如果最終確定該人員無權獲得我們的賠償，該人員將償還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)依據《董事》或《附例》或《公司註冊證書》(可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)任何聲稱針對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東的訴訟、訴訟或法律程序，以及。提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以執行公司註冊證書的專屬管轄權條款，以及(B)向該股東的律師送達訴訟程序。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書還規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管如此，《公司註冊證書》規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》所引起的任何訴因或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

認股權證

公開認股權證

公開認股權證是指本公司根據註冊聲明在首次公開招股中發售及出售的認股權證。截至2021年12月31日，共有15,999,990份公開認股權證未結清。每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可進行如下討論的調整，前提是根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人以無現金基礎行使其認股權證

在認股權證協議規定的情況下)，且該等股份根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將於2026年3月11日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已同意，根據《證券法》發行可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明，以及與此相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將有義務盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

我們可以要求贖回權證：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的董事會將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層可能會考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們利用這一選項，所有權證持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(A)認股權證的普通股股數乘以(A)認股權證相關普通股股數乘以權證的行使價(定義見下文)與認股權證行使價的差額乘以(B)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證而不利用這一選項，私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證所需採用的相同，詳情如下。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果我們普通股的流通股數量因以我們普通股的股票支付的股票股息或拆分或其他類似事件而增加，則在股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按我們普通股流通股的增加比例增加。向本公司普通股持有人以低於公平市價的價格購買本公司普通股股份的配股發行，將被視為相當於以下乘積的本公司普通股的股票股息：(A)在該配股發行中實際出售的普通股股份數量(或在該配股發行中出售的可轉換為或可行使本公司普通股股份的任何其他股本證券下可發行的)和(B)(I)在該配股發行中支付的本公司普通股每股價格和(Ii)公允市場價值的商數。就此等目的而言(A)如供股為可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(B)公平市價指截至本公司普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)向該等股份持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則認股權證的行權價將在該事件生效日期後立即減去就該事件就本公司普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按我們普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行權價格乘以一個分數(A)分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(B)分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

如本公司普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響本公司普通股的面值者除外)，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司(本公司為持續法團且不會導致本公司已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如本公司普通股持有人在該項交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，而該等股份是以在全國性證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承人實體的普通股形式支付，或將於該事件發生後立即上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議的規定予以降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(A)消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，(B)根據認股權證協議預期並根據認股權證協議調整有關普通股股份現金股息的條文，或(C)按認股權證協議各方可能認為必要或適宜的方式，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何其他條文，而各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂均須獲得當時尚未發行的認股權證中最少50%的持有人的批准，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的認股權證的50%的持有人批准。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為我們年度報告的10-K表格的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在有效期屆滿當日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，並在認股權證證書背面填妥行權證表格及

按指定方式執行，並以保兑或正式銀行支票支付行使價(或無現金基礎，如適用)，支付給我們所行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將我們普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人。

私募認股權證

私募認股權證是指以私募方式向Colonnade保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的認股權證。截至2021年12月31日，尚未發行的私募認股權證有600萬份。私募認股權證(包括在行使認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，支付行使價，方式是交出其持有的普通股認股權證，其數目等於(A)認股權證相關普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額除以(B)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股股份的平均收市價。