排他性協議

本公司特此同意，自本協議生效之日起至(A)就擬議交易簽署最終協議之日起，(B)賽諾菲告知本公司，賽諾菲不再有興趣按照賽諾菲於2023年2月22日向本公司提交的經修訂的不具約束力的指示性建議書(指示性建議書)中所載條款繼續進行擬議的交易，(C)賽諾菲實質性違反本函件協議或日期為2023年2月26日的保密協議。根據賽諾菲和公司之間的保密協議(保密協議)，以及(D)東部時間2023年3月13日晚上11：59(該期間，排他性期間)，公司將獨家與賽諾菲談判，不會，並將導致其子公司及其受控附屬公司，並將指示其、其子公司及其受控附屬公司、各自的董事、 高級管理人員、員工、代理人、顧問、律師和其他代表(本第一節中確定的前述人員，統稱為公司代表)不得直接或間接地，(I)除對賽諾菲及其子公司和附屬公司及其每一位董事、高級管理人員、合夥人、負責人、成員、員工、財務顧問、律師、顧問、會計師和其他代表(統稱為賽諾菲代表)外，發起、知情地徵求或鼓勵，或協商任何建議或要約(無論公開或其他)，允許任何個人或集團根據合併、合併或其他業務合併、出售股本股份、出售資產、要約或交換要約、合資、許可、重組、資本重組、解散或類似交易，獲得本公司任何類別股權證券總投票權的20%(20%)或更多的實益所有權，或本公司及其子公司(合併)合併後總資產的20%(20%)或更多的實益所有權。包括任何單一或 多步交易或一系列相關交易(以上每一項涉及賽諾菲以外的第三方，即替代交易)，(Ii)提供與替代交易有關的有關本公司或其任何子公司或關聯公司的重大非公開信息，或(Iii)訂立關於替代交易的任何合同、協議或安排。在排他期內，如果賽諾菲確定它不再有興趣至少按照指示性建議書中規定的條款繼續進行擬議的交易，賽諾菲將立即(在任何情況下，在二十四(24)小時內)將這一決定以書面形式傳達給公司。

賽諾菲和本公司各自負責支付自己的法律、會計、投資銀行業務以及與本協議中所考慮的談判和交易相關的其他費用。

在排他期內，如果公司或任何公司代表收到與替代交易有關的任何詢價、要約或 建議，公司或該公司代表應立即通知賽諾菲，無論如何，應在收到任何此類詢問、要約或建議後二十四(24)小時內以匿名方式通知賽諾菲。

在排他期內，(A)本公司和賽諾菲應真誠地與另一方就擬議的交易進行談判，以及(B)本公司應在合理的提前通知後，在符合任何政府限制或建議的情況下，採取商業上合理的努力，讓賽諾菲和賽諾菲的代表在正常營業時間內(在適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾本公司正常業務運營的方式)向相關員工和設施以及本公司及其子公司的相關賬簿、合同和記錄提供合理的訪問權限。第4條中的任何規定均不要求公司在以下情況下提供任何訪問或披露任何信息：(1)根據公司善意的判斷，提供此類信息會導致泄露第三方的任何商業祕密，或以其他方式違反任何公司或其關聯公司各自關於保密的義務， (2)此類信息涉及公司董事會會議紀要的適用部分(包括由公司董事會或為公司董事會準備的任何演示文稿或其他材料)，其中公司董事會討論了(A)擬議的交易或涉及將公司或其資產的重要部分出售給任何人或將公司與其合併的任何類似交易，或(B)任何替代交易，(3)提供此類訪問或提供此類信息將導致失去法律保護，包括律師-委託人特權和工作產品原則，或者(4)這種檢查或披露將違反任何適用的法律。儘管本協議有任何相反規定，如果實體訪問不合理可行或根據適用法律將不被允許，本公司可通過電子方式履行其上述義務。

本協議沒有義務賽諾菲或本公司繼續與另一方進行任何討論或談判，或與另一方達成任何最終協議。除此處明確規定或保密協議中規定的情況外，除非賽諾菲與本公司就擬議交易簽署並交付了最終協議(或賽諾菲與本公司未來簽訂的任何具有約束力的書面協議中明確規定的除外)，否則(A)賽諾菲和本公司不會因本函件協議而對擬議交易承擔任何法律義務，且(B)過去或未來對擬議交易不採取任何行動、行為過程或未能採取行動，或與擬議交易條款的談判或賽諾菲與本公司就擬議交易達成的最終協議有關，將產生或作為本協議任何一方的任何義務或其他責任的基礎。賽諾菲和本公司均承認，另一方已告知它，該另一方尚未就達成擬議交易作出任何決定。儘管本函件協議中有任何相反規定，本函件協議中的任何內容均不會修改雙方和/或訂約方關聯公司在本函件協議日期之前簽訂的任何已簽署的協議，包括但不限於本公司與Genzyme Corporation於2022年10月4日簽訂的特定共同促銷協議以及本公司與安萬特公司於2022年10月4日簽訂的特定證券購買協議，這些協議仍具有完全的效力和效力，不受本函件協議的影響。

雙方理解並同意，金錢損害賠償不足以補救違反本信函協議的任何行為，並且在不損害法律或衡平法上的任何權利或補救措施的情況下，如果另一方違反本信函協議的任何規定，任何一方均有權就任何此類違約行為尋求強制令救濟、具體履約或其他適當的衡平法補救措施，而無需張貼任何保證書或類似的擔保。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

本書面協議可以副本的形式簽署，每份副本將被視為原件，所有的副本將構成相同的協議。在適用法律允許的最大範圍內，通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本函件協議副本將是有效的。

本書面協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。專營期屆滿後，本書面協議將自動終止。

/s/阿什利·帕爾默