洛伊克·貢內特

您將指示您的代表(I)對信息保密，並且不會，並且 將指示您的代表在未經公司事先書面同意的情況下，不得(除非適用法律、法規或法律程序要求，且僅在遵守以下第3段之後)以任何方式披露任何信息 ，全部或部分違反本書面協議或事先協議，(Ii)除與可能的交易有關的信息外，不得使用任何信息；但條件是，您可以向您的代表披露 信息或其中的一部分：(A)為評估、執行或完成可能的交易而需要了解信息的代表；(B)您告知信息的保密性質的代表；以及(C)已被指示遵守本書面協議中適用於該等代表的條款的代表。儘管有前述規定或本函件協議中包含的任何相反規定，但您理解並同意，受限信息將僅提供給您的外部律師、經濟學家或您自己的員工，這些人(I)在與公司及其附屬公司提供的產品或服務競爭的產品的銷售、營銷或定價中沒有任何直接或間接的角色，以及(Ii)出於對可能的交易進行盡職調查的目的而需要了解此類信息。您將對您的代表 (包括但不限於在本信函協議日期之後成為您的前代表的任何代表)違反本信函協議的保密和使用條款以及適用於您的代表的任何其他條款負責，並且您同意採取一切合理措施，防止違反本條款的被禁止或未經授權的信息披露或使用(或任何其他違反適用於您的代表的 信函協議條款的行為)；如果您的任何代表直接與 公司簽署了單獨的保密協議，則您不對此承擔任何責任。您還同意，如果您知道您或您的任何代表違反了本函件協議的任何條款，您將立即通知公司，並同意您和您的代表將(自費) 合理地與公司合作，重新獲得信息的所有權，並防止其進一步未經授權使用或披露。

未經另一方事先書面同意，雙方不會也將導致其代表或公司代表(視情況而定)不向任何人(賽諾菲為您或您的代表，或公司代表除外)披露信息已提供給您或您的代表的事實(適用法律、法規或法律程序要求的除外，在您的情況下僅在遵守下文第3款之後)。您正在考慮可能的交易，或者您已與 就可能的交易進行了討論或談判。

如果您或您的任何代表根據適用法律、法規或法律程序被要求或被要求披露任何信息，您應在適用法律不禁止的範圍內(監管機構、自律機構、證券交易所或銀行審查員的查詢除外)迅速通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，或者公司全權酌情放棄遵守本函件協議的條款(如果公司尋求此類 命令，您將提供公司合理要求的合作)。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本信函協議的條款，並且您或您的任何代表在法律上被迫披露信息的部分，則您或您的代表(視情況而定)將只提供您的律師以書面形式通知您的信息(電子郵件足夠)法律要求披露的部分，並將在適用法律不禁止的範圍內向公司發出書面通知(電子郵件足夠)。在實際可行的情況下儘可能提前披露信息，並盡一切合理努力獲得信息將得到保密處理的可靠保證。

如果您決定不繼續進行可能的交易，或在公司或任何公司代表的書面要求下的任何其他時間，您(I)將在您的選擇下迅速指示您的代表銷燬或向公司交付包含或反映該信息的所有有形材料部分，以及(Ii)不會並指示您的代表不保留該等有形材料的全部或部分副本、摘錄或其他複製品(在正常業務過程中保留的任何信息除外)。在此時間之後，您和您的代表將無法訪問這些信息，除非是為了確定遵守本書面協議的條款和/或達到法律、合規和/或內部信息所需的程度(br}技術目的)。應要求，您應以書面形式(電子郵件已足夠)向公司確認所有此類材料已由您和您的代表如此交付或銷燬。儘管有上述規定，(Y)您和您的每位代表可以保留一份信息副本，以遵守法律或法規義務或您或您的代表各自制定的文件保留政策，並且(Z)您和您的任何代表都不需要退還或銷燬根據您或您的代表的標準電子備份和存檔程序創建的任何信息的電子副本；但在任何情況下， 儘管本函件協議已提前終止，但您和您的代表將繼續對該等保留信息保密，只要您或您的代表保留任何此類信息，您和您的代表就不會披露或使用此類信息 (本函件協議明確允許的範圍除外)。儘管本款要求的材料已交付或銷燬，但除非 本函件協議另有規定，否則本函件協議項下存在的所有保密和不使用信息(包括任何口頭信息)的義務和義務仍將完全有效。

閣下承認，本公司或任何本公司代表、本公司任何代表或本公司代表均不會就有關資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，且閣下同意根據本函件協議，此等人士不會就有關資料或其中的任何錯誤或遺漏承擔任何責任。您還同意您沒有資格

自本函件協議之日起十二(12)個月內，未經公司事先書面同意，您不得且您將 導致您的關聯公司不得直接或間接招攬或僱用公司或其任何子公司的任何員工(A)是公司高管或您首先與其有實質性接觸或以其他方式得知與可能的交易有關的員工，但前提是您不會被禁止向並非專門針對此類人員的員工進行任何一般徵集；此外，上述限制不適用於(X)在開始僱用前至少六(6)個月停止受僱於本公司或其附屬公司的任何此等人士 您或您的關聯公司與該人士之間的討論，或(Y)您可以合理地證明已主動與您或您的關聯公司聯繫而沒有事先 鼓勵或招攬的任何此等人士的任何迴應或僱用(上述一般招標所允許的除外)。

您聲明，除直接從本公司購買的普通股股份外，您或您的任何受控關聯公司均未直接或間接擁有、且在過去三年內從未直接或間接擁有本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券、合同或義務(個人在個人投資賬户中持有的股份除外)，除以現金管理為目的的被動投資或在正常業務過程中通過受託公司為您或您的受控關聯公司員工的利益而建立或維持的員工福利計劃 以外的任何公司股權證券，只要(I)您沒有間接向該受信公司提供信息，以及(Ii)該受信公司在進行任何此類投資時沒有按照您的指示或您的鼓勵行事(該等 投資、被動投資)，則該間接投資是由受託公司自行決定的。

您承認並同意：(A)公司和公司代表可在公司自行決定(包括但不限於進行任何盡職調查程序、與交易的任何潛在交易對手談判以及達成初步或最終協議以達成交易的初步或最終協議，而無需事先通知您或任何其他人)時，自由地進行與可能的交易有關的程序；(B)公司保留隨時改變與公司對交易的考慮有關的程序的權利，而無需事先通知您或任何其他人，拒絕您或您的任何代表就可能的交易提出的任何和所有建議，並在 任何時間和任何原因終止與您的討論和談判，以及(C)除非與可能的交易達成書面最終協議，否則公司或任何公司代表(或公司或公司的任何代表)不得向各自的高級管理人員、董事、員工、交易法第20條所指的代理人或控制人)根據與 的本書面協議，將對您或您的任何代表就可能的交易或與可能的交易有關的任何義務承擔任何責任。

您承認法律上的補救措施不足以保護公司免受您或您的代表實際或威脅違反本函件協議的影響，並且在不損害公司可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，您同意在沒有實際證據的情況下給予公司有利的特定履行和強制令或其他衡平法救濟。

您同意，公司或任何公司代表未能或延遲行使本書面協議項下的任何權利 不會被視為放棄該權利，任何單一或部分權利的行使也不會妨礙該權利的任何其他或進一步行使或本協議項下任何其他權利的行使。本信函協議中規定的保密、不使用和其他保護性條款旨在補充任何州、聯邦或其他成文法或習慣法，這些法律為商業祕密或其他知識產權提供保護，但不得明確取代或取代這些法律。本函件協議不會被解釋為本公司選擇任何補救措施，並且本公司保留其可獲得的所有權利，無論是否依據本函件協議、該等成文法或普通法或其他法律。

您應該明白，ROPES&GRAY LLP(ROPES&GRAY？)代表 公司進行可能的交易(？事宜)。由於ROPES&Gray可能曾就某些事項向您或您的關聯公司提供建議、可能會繼續提供建議或在未來可能會向您或您的關聯公司提供建議，因此ROPES&Gray就該問題對公司的陳述可能會導致利益衝突或此類衝突的出現。您明確放棄任何有關ROPES&GRAY公司在該事件中的代表 存在利益衝突並同意ROPES&GRAY在該事件中代表公司的説法的任何主張。本同意書不允許ROPES&Gray律師事務所向本公司泄露您的任何機密信息 (如果ROPES&Gray律師有任何此類信息)，但您向本公司或為本公司提供或提供的與該事項相關的信息除外。

除非本函件協議另有明確規定，否則本函件協議和本函件協議項下的義務將一直有效，直至(I)自本函件之日起一(1)年或(Ii)擬議交易完成，但只要在披露前標記為此類的任何商業祕密的義務仍然有效，則只要該商業祕密的狀態保持不變，這些義務將一直有效。

本書面協議受特拉華州國內法管轄，並根據該州的國內法進行解釋，不考慮法律衝突原則，只要此類原則會將問題引向另一司法管轄區。每一方同意，它將專門向特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院提起與本信函協議 有關的任何索賠的任何訴訟或訴訟，並不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權。

本函件協議對本函件協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，條件是, 但是，未經另一方事先書面同意，不得轉讓或轉授本函件協議項下的義務和限制，但本函件協議項下的公司權利和義務可由公司轉讓和轉授(未經您事先書面同意)，與將公司出售給成為公司母公司的人(或其繼任者)或購買公司全部或幾乎所有資產或超過公司多數有表決權證券的購買者有關，而且，儘管有任何此類轉讓和轉授，本公司及其 受讓人將繼續擁有本書面協議項下有關本公司信息的所有權利以及本協議項下本公司的所有義務。

除《事先協議》中的規定外，包括但不限於第5(C)節的規定，本函件協議包含您與公司之間關於本函件協議標的的完整協議，除非得到正式授權的代表的書面批准，否則不得放棄、修改或修改本函件協議的全部或部分條款，也不得給予任何同意。

本書面協議可簽署為任意數量的副本，當這些副本合在一起時，應被視為構成同一份文書。無論出於何種目的，通過可移植文檔格式(PDF)或傳真傳輸的簽名均應視為原始簽名。

/s/Ashleigh Palmer

/s/洛伊克·貢內特