證物(A)(1)(E)

本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。收購要約(定義見下文)僅根據日期為2023年3月24日的收購要約及相關的收購意見書及對該收購要約或意見書的任何修訂或補充而作出，並正向所有股份持有人作出。在任何司法管轄區內，要約的提出或接受不符合證券、藍天或其他司法管轄區的證券、藍天或其他法律 ，因此不會向任何司法管轄區的股份持有人提出要約(亦不會接受其投標或代表)。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀或交易商代表買方(定義見下文)提出的。

購買要約通知書

普通股全部流通股

的

PROVENTION BIO，Inc.

在…

每股25.00美元，現金淨額

根據日期為2023年3月24日的購買要約

通過

Zest收購子公司， Inc.

間接全資子公司

的

賽諾菲

Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司(採購商)，以及法國賽諾菲的間接全資子公司 匿名者協會(母公司)，根據日期為2023年3月24日的收購要約和相關要約中規定的條件，提出以每股25.00美元的現金(收購要約價格)收購特拉華州公司Proventive Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，不計利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。它們可能會不時修改或 補充，共同構成要約)。

直接向大陸證券 轉讓與信託公司(存託公司)投標的登記股東將沒有義務支付經紀費或佣金，也沒有義務就買方根據要約購買股票 支付股票轉讓税，除非遞交函中可能有規定。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東，應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。

要約和撤銷權將於2023年4月20日東部時間晚上11：59之後一分鐘到期(該日期或要約到期後的任何 到期日期)，除非要約延期或提前終止。

收購要約是根據公司、母公司和買方之間於2023年3月12日簽署的協議和合並計劃(可不時修訂的合併協議)提出的。合併協議(其中包括)規定，除非 本公司、母公司及買方另行同意，否則在完成要約後，在符合或豁免若干條件的情況下，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議所載的條款及條件，在切實可行範圍內儘快與本公司合併及併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的 法團及母公司的間接全資附屬公司(合併)。於合併中，於緊接合並生效時間(生效時間)前已發行及已發行之每股股份(不包括 股)(A)由本公司或本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司持有

(Br)(B)由母公司或母公司的任何直接或間接全資子公司(買方除外)持有，(C)在要約中不可撤銷地接受購買，或(D)由已根據特拉華州法律適當行使和完善其法定評估權利的股東持有)，將被轉換為獲得相當於要約價格的現金金額的權利，不計利息，並受適用法律要求扣繳 税的約束。作為合併的結果，該公司將停止公開交易。

此報價不受 融資條件的限制。買方根據要約接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務須受要約購買第15節(統稱要約條件)所載條件的規限。要約條件包括：(I)最低投標條件(定義見下文)；(Ii)監管條件(定義見下文)；(Iii)高鐵條件(定義見下文)；(Iv)合併協議所載本公司陳述及保證於指定時間的準確性，以及本公司於合併協議所載的契諾於每種情況下均按指定標準(定義見收購要約)履行；及(V)自合併協議日期起，並無持續發生重大不利影響(定義見收購要約)。最低投標條件是指託管機構有效投標和收到的 股份數量(如DGCL第251(H)條所定義)，以及未被有效撤回的股份，連同母公司和買方(及其全資子公司)實益擁有的任何股份，至少佔要約到期時已發行股份總數的多數。？HSR條件意味着根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》及其頒佈的規則和條例(《HSR法案》)或其任何延期，任何等待期將被終止或到期(視情況而定)。監管條件指任何具司法管轄權的法院將不會發出或繼續有效的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令，以阻止根據要約收購或 完成要約或完成合並而收購或支付股份，亦不會由任何直接或間接禁止或非法根據要約收購或支付股份或完成合並的政府機構採取任何行動，或頒佈、訂立、執行、制定、發出或被視為適用於要約或合併的任何法律規定或命令。

本公司董事會一致認為：(I)決定合併協議及其擬進行的交易(包括要約收購及合併)對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)採納合併協議並批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成據此擬進行的交易，包括要約及合併；及(Iii)決議建議本公司股東接納要約及根據要約認購其股份。

合併協議規定，根據合併協議中的條款和條件，(A)如果截至當時預定的到期日，任何要約條件沒有得到滿足和放棄，買方將一次或多次延長要約，每次延期最多延長十個工作日，以允許滿足該要約條件，並且 (B)買方將把要約延長任何法律要求、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何解釋或立場所要求的任何期限，適用於要約的工作人員或納斯達克全球精選證券市場(納斯達克)。買方將不被要求，且未經公司事先書面同意，不得將要約延長至外部日期之後。？外部日期？表示 2023年12月12日；倘若在外部日期，除高鐵條件及監管條件(僅限於該等判決、命令、強制令、訴訟或法律根據高鐵法案或任何反壟斷法而產生)外，完成合並及要約條件的所有條件均已滿足或放棄，則外部日期將自動延長不超過兩次，每次延長90天(如屬該等延期，則合併協議任何其他條文中對外部日期的任何提及將指經如此延長的外部日期)。

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如果完成要約，買方將不會在合併前尋求公司剩餘股東的批准。母公司、買方及本公司已選擇讓合併協議及據此擬進行的交易受DGCL第251(H)條管限，並同意在滿足或豁免若干條件後，合併將於要約完成後在切實可行範圍內儘快完成(除非本公司、母公司及買方另有協議)。根據DGCL第251(H)條，完成合並並不需要本公司股東的投票或書面同意。

合併協議(其中包括)規定，未經本公司事先書面同意，買方不得(A)降低要約價格或改變要約中應付的對價形式；(B)減少要約中尋求購買的股份數量； (C)修改、修改或放棄最低投標條件；(D)增加要約條件或對要約施加任何其他條件；(E)以對股份持有人不利的方式修改或修改要約條件； (F)延長要約的到期日，但合併協議所規定或準許的除外；或(G)對要約的條款或條件作出任何其他更改，而該等更改對股份持有人不利，或會因個別或整體而言，合理地預期會阻止或重大延遲完成要約或合併，或損害母公司或買方完成要約的能力。

除上文所述外，在符合合併協議條款及美國證券交易委員會的適用規則及法規及其他適用法律及法規的情況下，買方明確保留隨時及不時放棄任何要約條件，或修改或修訂要約條款的權利，包括提高要約價格。要約的任何延期、推遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不遲於先前安排的 到期日之後的下一個工作日上午9點。

就要約而言，買方將被視為已接受並因此而購買向買方有效提交且未被有效撤回的股份，如其或母公司根據要約向託管人發出其接受支付該等股份的通知。根據要約條款及在要約條件的規限下，就根據要約接受付款的股份 的付款將以將該等股份的要約價存入托管銀行的方式進行，託管銀行將作為投標股東的代理，以收取母公司及買方的付款，並將該等付款轉送至股份已獲接納付款的投標股東。在任何情況下，母公司或買方都不會為股票的要約價格支付利息，無論要約的任何延期或支付此類款項的任何延遲。

在所有情況下，買方只有在下列情況下才會為根據要約投標並接受付款的股份付款： 託管人及時收到(I)證明此類股票的證書(股票證書)或根據購買要約第3節規定的程序及時確認將此類股票轉入托管信託公司的託管帳户的賬簿登記轉賬，(Ii)適當填寫並正式簽署的傳送函(或其人工簽署的傳真件)，並帶有任何所需的簽名 保證和(Iii)傳送函或，在圖書條目轉移的情況下，代理的消息(如購買要約中所定義的)代替傳送函和其他 文檔。因此，根據託管人實際收到股票證書或與股票有關的賬簿轉賬的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。

根據要約認購的股份可以在到期日之前的任何時間撤回。此後，投標是不可撤銷的，但如果買方在2023年5月23日底之前仍未接受投標的股票，則投標的股票也可以在2023年5月23日之後撤回。為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面或傳真的退出通知，地址為購買要約封底所列的其中一個地址。任何撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及股票登記的名稱(如與提交該等股份的人不同)。如果擬退出的股份已交付託管人，簽署的退出通知( 除外

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合格機構提交的股票)由合格機構擔保的簽名必須在此類股票發行前提交。此外，該等通知必須 指明，如屬以交付或其他身份證明方式提交予股票託管人的股份，則須註明證明擬撤回股份的股份證書上所示的編號，或如屬以簿記轉讓方式提交的股份，則須指明存入已撤回股份的DTC賬户的名稱及編號。股份投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股份將被視為就要約而言不是有效的投標。然而，被撤回的股份可以通過在到期日之前的任何時間按照要約購買要約第3節所述的股份投標程序之一重新投標。

根據修訂後的1934年證券交易法，一般規則和條例第14d-6條(D)(1)款要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。

本公司向母公司及買方提供本公司的股東名單及證券持倉名單，以向股份持有人傳達要約收購、相關的附函及相關文件。收購要約和相關的意見書將郵寄給名列本公司股東名單的股份的記錄持有人，並將提供給股票的實益擁有人，以便隨後將其轉交給股票的實益擁有人，這些人的姓名或其被指定人的姓名出現在股東名單上，或(如適用)被列為結算機構證券頭寸上市參與者的人。

根據要約或合併，股票持有人收到現金將是美國股東的應税交易，適用於美國聯邦所得税 目的。有關收購要約的税務處理的詳細討論，請參閲要約購買要約的第5節。股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定要約和合並對他們造成的特殊税務後果。有關美國聯邦所得税的主要後果和合並的更完整描述，請參閲收購要約。

收購要約、相關意見書和公司附表14D-9的徵求/推薦聲明(其中包含公司董事會的推薦及其理由)包含重要信息。股東在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀所有文件全文。

如有問題或請求協助，可直接向InnisFree併購公司(信息代理)提出，地址和電話號碼如下：購買要約副本、相關的投標要約材料和其他要約材料，可以直接向信息代理人或經紀人、交易商、商業銀行或信託公司索要。此類 副本將立即提供，費用由買方承擔。買方不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(信息代理或託管機構除外)支付任何費用或佣金，以根據要約 徵求股份投標。

此優惠的信息代理為：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)800-5195

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

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