證物(A)(1)(D)

報價購買

所有普通股流通股

的

PROVENTION BIO，Inc.

在

每股25.00美元，現金淨額

根據日期為2023年3月24日的購買要約

通過

Zest收購子公司， Inc.

間接全資子公司

的

賽諾菲

2023年3月24日

致我們的客户：

隨函附上2023年3月24日的收購要約(收購要約)和與Zest Acquisition Sub，Inc.、特拉華州公司(買方)和法國賽諾菲公司的全資子公司要約有關的傳送函(傳函)，供您考慮Société 匿名者(？母公司)，按收購要約及相關 函件(連同收購要約，經不時修訂或補充，與收購要約及相關 函件所述條件的規限)，以每股25美元現金收購特拉華州公司(該公司)所有已發行普通股，每股面值$0.0001(股份)，收購價為每股25.00美元現金，不含利息，並受制於適用法律規定的任何預扣税項。

隨函附上公司關於附表14D-9的徵求/推薦聲明。

公司董事會一致建議股東根據要約將其所有股份出售給購買者。

我們或我們的被指定人是為您的帳户持有的股份的記錄持有人。此類股份只能由我們作為記錄持有人和 根據您的指示進行投標。本函僅供閣下參考，並不能被閣下用來競投本公司持有的股份。

我們請求指示，您是否希望我們按照隨附的收購要約和意見書中所列的條款和條件，為您的賬户提供我們持有的任何或所有股份。

請注意以下事項：

1.要約的要約價格為每股25.00美元現金，支付時不含利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。

2.要約是對所有流通股提出的。

3.要約是根據公司、母公司和買方之間的合併協議和計劃提出的，該協議和計劃的日期為2023年3月12日(可能會不時修訂，即合併協議)。這個

合併協議規定(其中包括)，除非本公司、母公司及買方另行同意，否則買方將根據經修訂的特拉華州一般公司法(DGCL)的相關條文，在完成要約後於切實可行範圍內儘快滿足或豁免若干條件(合併協議)，買方將停止獨立存在，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的間接全資附屬公司，並受合併協議所載條款及條件的規限。合併將由DGCL的251(H)條款管轄，且未經本公司股東投票。

4.本公司董事會已一致：(I)認定合併協議及其擬進行的交易(包括要約及合併)對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)採納合併協議並批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易，包括要約及合併；及 (Iii)決議建議本公司股東接納要約及根據要約認購其股份。

5.要約將於2023年4月20日東部時間晚上11：59之後1分鐘到期，除非買方延長要約或提前終止要約。先前投標的股份可隨時撤回，直至要約屆滿為止，如未有 先前根據美國證券交易委員會(定義見要約收購)規例於2023年5月23日之後接受付款，或根據要約收購條款或合併協議條款提早終止。

6.要約不受融資條件的限制。買方根據要約接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份的義務受制於要約收購第15節規定的條件(統稱要約條件)。要約條件包括：(I)最低投標條件(在收購要約中定義)；(Ii)監管條件(在購買要約中定義)，其中包括高鐵條件(在購買要約中定義)；(Iii)公司在合併協議中規定的陳述和保證在指定時間的準確性，以及公司在合併協議中規定的契諾在每種情況下按照指定的重大標準的履行情況；及(Iv)自合併協議日期起， 並無發生持續的重大不利影響(定義見要約收購)。

如果您希望我們投標您的任何或全部股份，請通過填寫、執行、拆分並將本公司可拆卸部分的指導表返回給我們來指示我們。隨函附上將您的指示退還給我們的信封。如果您授權投標您的股份，則除非指示表格上另有説明，否則將投標所有此類股份。

我們要求您立即採取行動。您的指導表應在充足的時間內轉發給我們，以便我們在報價到期前代表您提交標書。

該要約將面向所有 股票持有者。買方不知道在任何司法管轄區內，證券、藍天或此類司法管轄區的其他有效法律將禁止提出要約或接受要約。如果買方意識到 美國任何州根據該要約提出要約或接受股份將不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，買方將真誠地努力 遵守任何此類法律。如果在這種誠信努力後，買方不能遵守任何此類法律，將不會向該狀態的股份持有人提出要約(也不會接受來自或代表其的投標)。在適用法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表買方提出，並由買方指定。

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指導表

關於購買要約

普通股全部流通股

的

PROVENTION BIO，Inc.

在…

每股25.00美元，現金淨額

根據日期為2023年3月24日的購買要約

通過

Zest收購子公司， Inc.

間接全資子公司

的

賽諾菲

以下簽名確認已收到您的信函和所附的2023年3月24日的購買要約，以及與Zest Acquisition Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和法國賽諾菲的一家間接全資子公司的要約有關的傳送函 Société 匿名者(母公司)，根據日期為2023年3月24日的收購要約(收購要約)和相關的傳遞函(連同收購要約)，以每股25.00美元的現金收購特拉華州公司(該公司)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(股票)，不計利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。因為它們可能會不時被修改或補充，所以它們共同構成了 《提議》)。

以下籤署人指示閣下按要約條款及受要約所載條件規限，將以下所示數目之股份(或，如無數目，則為所有股份)投標予買方，該等股份由閣下以下列簽署人之帳户持有。

本文件的交付方式由投標股東自行選擇和承擔風險。如果是通過郵寄，則建議使用掛號信，並要求 回執，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在報盤到期前交貨。

擬投標股份數目：		在這裏簽名
股票*
		簽名
賬號：
日期 ，20
區號和電話號碼
税務識別碼或社保號		請在此處打印姓名和地址

*	除非另有説明，否則將假定我們為您的帳户持有的所有股份都將進行 投標。

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