證物(A)(1)(A)
報價購買
所有普通股流通股
的
PROVENTION BIO，Inc.
在
每股25.00美元，現金淨額
通過
Zest收購子公司， Inc.，
的間接全資子公司
賽諾菲
要約和撤銷權將於2023年4月20日東部時間晚上11：59之後一分鐘到期 ，除非要約延期或提前終止。
Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司(買方)，以及法國賽諾菲的間接全資子公司匿名者協會(母公司)，提出以每股25.00美元的現金(收購要約價格)收購特拉華州公司(公司)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，並根據本收購要約和相關附函中規定的條款和條件，以每股25.00美元的現金(要約收購價格)收購，並受適用法律要求的任何扣繳税款的約束。由於它們可能不時被修改或補充，因此共同構成要約)。
要約是根據公司、母公司和買方之間於2023年3月12日生效的合併協議和計劃(可不時修訂)提出的，根據該協議和計劃，除非公司、母公司和買方另有約定，要約完成後，買方將在切實可行的範圍內儘快與公司合併並併入公司(合併)，買方將停止獨立存在，公司將繼續作為尚存的公司(尚存的公司)繼續存在，根據合併協議中規定的條款和條件。合併將受經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)管轄，且未經公司股東投票。在合併中，緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股份(在合併的合併證書向特拉華州州務卿正式提交的日期和時間，或合併協議各方以書面商定並在合併證書中根據DGCL指定的較晚時間和日期)(不包括由公司金庫持有或由公司或公司或公司的任何直接或間接全資子公司擁有的股份(I)，由母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(買方除外)，或已根據特拉華州法律正確行使和完善其法定評估權利的公司股東(或(Ii)買方在要約中不可撤銷地接受購買)將轉換為獲得相當於要約價格的現金金額的權利，不計息，並受適用法律要求所需的任何預扣税款的約束。
在任何情況下，無論要約的任何延期或對股份付款的任何延遲，都不會在要約中接受支付的股份的收購價上支付利息。
買方接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份的義務，除其他條件外，須滿足以下條件：(I)最低投標條件(定義見下文《要約概要條款説明書》)、(Ii)監管條件(定義見下文要約第15節及第3節要約條件)及(Iii)高鐵條件(定義見下文第15節要約條件 )。收購要約沒有任何融資條件。此報價受各種附加條件的限制。
i
條件。請參閲第15節？要約的條件。？要約的主要條款和條件的摘要顯示在此要約的第 頁開始的摘要條款表中。
本公司董事會(本公司董事會)一致認為： (I)認定合併協議及據此擬進行的交易(包括要約及合併)對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)採納合併協議並批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成據此擬進行的交易，包括要約及合併；及(Iii)決議建議本公司股東接受要約及根據要約認購其股份。
此收購要約和意見書包含重要的 信息，在決定是否在要約中要約認購您的股票之前，您應仔細閲讀全文。
收購要約和合並均未獲得美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約或合併的公平性或優點、或本要約中包含的購買信息或傳送函的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。
此優惠的信息代理為：
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號，20樓
紐約，郵編：10022
股東可撥打免費電話：(877)800-5195
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833
II
重要
如果您的股票登記在您的名下，並且您希望在要約中將您的全部或部分股票提供給買方，您必須(I)按照遞交函和郵件中的説明填寫並簽署隨本要約一起購買的遞交函，或將遞交函和所有其他所需的文件連同代表被投標股票的證書一起交付給託管機構(如下面的摘要條款表中所定義)，或(Ii)遵循第3節中所述的登記轉讓程序接受要約和投標股份。如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，您必須聯繫該機構，才能將您的股票提交給買方，並要求他們在要約到期前為您完成交易。
問題和協助請求應按本購買要約封底上規定的地址和電話號碼直接向信息代理(如下文摘要條款表中所述)提出。購買此報價的其他副本、相關的意見書和其他與報價相關的材料也可以從信息代理商處獲得，費用由我們承擔。此外，還可以在www.sec.gov上找到這份購買要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本。如果您的股票是以您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，您也可以 聯繫他們尋求幫助。
本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀全文。
三、
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. |
報價的條款 | 3 | ||||
| 2. |
承兑支付和支付股份 | 4 | ||||
| 3. |
接受要約和認購股份的程序 | 5 | ||||
| 4. |
提款權 | 9 | ||||
| 5. |
這一提議的某些美國聯邦所得税後果 | 9 | ||||
| 6. |
股票價格區間；股票分紅 | 12 | ||||
| 7. |
關於公司的某些資料 | 12 | ||||
| 8. |
有關父母、購買人及某些有關人士的某些資料 | 13 | ||||
| 9. |
資金來源和數額 | 15 | ||||
| 10. |
要約背景；過去與該公司的接觸或談判 | 15 | ||||
| 11. |
合併協議；其他協議 | 18 | ||||
| 12. |
要約的目的；公司的計劃 | 43 | ||||
| 13. |
要約的某些效果 | 44 | ||||
| 14. |
股息和分配 | 45 | ||||
| 15. |
要約的條件 | 45 | ||||
| 16. |
某些法律問題；監管批准 | 46 | ||||
| 17. |
評價權 | 48 | ||||
| 18. |
費用及開支 | 49 | ||||
| 19. |
雜類 | 49 | ||||
四.
摘要條款表
Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司(採購商)，以及法國賽諾菲的間接全資子公司 匿名者協會(母公司)，提出以每股25.00美元的現金(收購價)收購特拉華州一家公司Provative Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，收購價格為每股25.00美元現金(收購價)，不計利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，符合本收購要約和相關函件(《要約收購函》)中規定的條件，連同本要約收購要約，可不時修訂或補充， 共同構成優惠)。以下是作為公司股東你可能會有的一些問題以及對這些問題的回答。本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，可能 不包含對您重要的所有信息，也不能替代本購買要約的其餘部分、意見書和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。請您仔細閲讀本購買要約、傳送函和其他相關材料的全文。此摘要條款表包括對此優惠購買的其他部分的交叉引用，您可以在這些部分找到有關以下主題的更完整説明。除本文另有規定外，本摘要條款説明書和本要約收購中其他地方包含的有關本公司的信息基於向美國證券交易委員會(SEC)備案的公開可獲得的本公司文件或記錄，或本公司提供的其他公共來源或信息。母公司和買方均不對該等文件和記錄中包含的有關公司的信息的準確性或完整性或任何該等信息的準確性承擔責任。
| 尋求的證券 | 公司所有已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.0001美元。 | |
| 每股發行價 | 25.00美元現金，不含利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。 | |
| 優惠的預定期滿 | 美國東部時間2023年4月20日晚上11：59之後一分鐘，除非要約以其他方式延長或提前終止。 | |
| 採購商 | Zest收購子公司，是特拉華州的一家公司，也是賽諾菲的間接全資子公司。 | |
| 公司董事會推薦 | 公司董事會一致建議股份持有人接受要約，並根據要約認購其股份。 | |
誰提出要購買我的證券？
Zest Acquisition Sub，Inc.是一家特拉華州的公司，它提出以每股25.00美元的現金價格收購所有流通股，不包括利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，符合本次收購要約中規定的條款和條件。買方的成立完全是為了促進對公司的收購 。買方迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動(交易)除外。買方是特拉華州子公司安萬特公司(Avens)的全資直屬子公司，安萬特是母公司的全資直屬子公司。Parent致力於支持人們通過健康挑戰 。Parent是一家專注於人類健康的全球生物製藥公司。Parent通過疫苗預防疾病，並提供創新的治療方法來對抗疼痛和減輕痛苦。父母支持少數患有罕見疾病的人和數百萬長期患有慢性病的人。
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除非上下文另有説明，否則在此購買要約中，我們使用術語我們、我們和我們的母公司來指代買方，並在適當的情況下指母公司。除非上下文另有規定，否則我們使用術語Zest Acquisition Sub，Inc.，來指代Zest Acquisition Sub，Inc.，使用術語來指母公司，來指代賽諾菲，並使用術語來指代Provention Bio，Inc.。除非上下文另有規定，我們使用術語來指代公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
參見第8節？有關父母、購買者和某些相關人員的某些信息。
根據要約尋求的證券類別和金額是什麼？
買方根據本要約收購要約的條款和條件，提出以現金要約價格購買所有流通股，不計利息，並受適用法律要求所要求的任何預扣税款的約束。在此要約購買中，我們使用術語？要約？表示本次要約，術語？股份？指的是作為要約標的的 股票。
見要約條款第1節。
你為什麼要出價呢？
我們之所以提出收購要約，是因為我們希望收購該公司。要約完成後，吾等須於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成合並(定義見下文)，但在任何情況下不得遲於合併條件獲滿足或豁免後首(1)個營業日 ，除非本公司、母公司及買方另有協議。合併完成後，本公司將成為母公司的間接全資附屬公司。此外，我們打算在合併 完成後，促使股票從納斯達克全球精選股票市場(納斯達克)退市，並根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)取消註冊。
哪些人可以參與該優惠？
該要約向所有記錄持有者和股份的實益所有人開放。
你願意出多少錢？
買方提出以現金支付每股25.00美元，不含利息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。我們將這一金額稱為出價。
請參閲此購買要約的介紹。
我需要支付任何費用或佣金嗎？
如果您是您股票的記錄持有人，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們(通過託管機構)，您將沒有義務支付經紀費用、佣金或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，而您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人代表您投標您的股票，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人可能會因此向您收取費用 。你應該向這些機構諮詢是否會收取服務費或佣金。
請參閲本購買要約的簡介和第18節的費用和開支。
這項要約有沒有協議？
是。公司、母公司和買方已簽訂協議和合並計劃，日期為2023年3月12日(可能會不時修訂至 時間，即合併協議)。《合併協議》
VI
除其他事項外， 就要約的條款及條件以及買方其後與本公司合併及併入本公司作出規定，其後買方將不再獨立存在，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的間接全資附屬公司(該等合併即合併)。
見第11節《合併協議》；《其他協議》和第15節《要約條件》。
根據 合併，在要約中提供我的股票或將我的股票換成現金會產生什麼實質性的美國聯邦所得税後果？
如果您是美國持有者(如第5節所述)，則收到現金以換取您在要約中的股份，或者假設您沒有根據要約投標您的股票並且要約已完成，則對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易(如第5節所定義)。一般而言，只要您是美國股東，並將您的股票作為資本資產持有，您將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)您收到的現金金額和(Ii)根據要約出售或根據合併交換現金的股票的調整後計税基準之間的差額(如果有)。如果您在根據要約或合併出售或交換股份之日起持有股份超過一年，則此資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。有關要約和合並(包括非美國持有者(如該節所定義)的税收處理)的更詳細討論，請參閲第5節-要約的某些美國聯邦所得税後果。
此處不討論參與合併的期權或認股權證持有人或實益擁有人對美國聯邦、州、當地和外國收入及其他税務後果，強烈鼓勵期權或認股權證持有人或實益擁有人就此類税務後果諮詢其自己的税務顧問。我們敦促您就要約和合並對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。
您是否有財力支付買方根據要約購買的所有股份？
是。我們估計，我們將需要大約29億美元來根據要約購買所有股份並完成合並。母公司將 向買方提供足夠的資金，以購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，併為合併提供資金。Parent預計將使用手頭的現金為收購要約和合並提供資金。要約收購不以母公司或買方根據要約購買股份的融資能力為條件。
見第9節資金來源和數額。
買方的財務狀況是否與我在要約中投標股票的決定相關？
我們不認為買方的財務狀況與您是否投標股票和接受要約的決定有關，因為：
| | 對所有流通股的收購要約僅為現金； |
| | 通過母公司，我們將有足夠的資金購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，如果我們完成要約，我們將有足夠的資金購買在合併中轉換為收購價的所有股份；以及 |
| | 收購要約和合並不受任何融資或融資條件的限制。 |
見第9節：資金來源和金額；第11節：合併協議；其他協議。
第七章
要購買任何證券，必須認購的股票數量是否最少？
是。買方根據要約接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務 受制於要約收購條件第15節中規定的各種條件，其中包括最低投標條件。？最低投標條件是指有效投標和未有效撤回的股份數量，連同母公司或其任何全資附屬公司(包括買方)實益擁有的任何股份，至少佔要約到期時已發行股份總數的50%以上 。
我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？
您將在東部時間晚上11：59之後的一分鐘內(要約到期時間)投標您在要約中的股票 。術語到期日是指2023年4月20日，除非根據合併協議的條款將要約的到期日延長至隨後的日期，在這種情況下，術語到期日是指該隨後的日期。此外，如果根據合併協議，吾等決定或被要求按下文所述延長要約，閣下將有額外機會競投閣下的股份。
參見第1節要約條款和第3節接受要約和投標股票的程序。
在什麼情況下，報價可以延期嗎？
是。合併協議規定，根據雙方在合併協議中各自的終止權，買方必須延長要約：
| (i) | 適用於要約的美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限； |
| (Ii) | 如果在任何預定的到期日未滿足最低投標條件，則每次延期最多10個工作日；以及 |
| (Iii) | 如於任何預定到期日，任何其他 條件未獲滿足或未獲母公司或買方放棄(在合併協議允許的範圍內)，則買方接受及支付於合併協議附件I所載及下文第15條所述的股份的義務的任何其他 條件(要約條件)未獲滿足，且未獲母公司或買方放棄。 |
然而，在任何情況下，未經本公司事先書面同意，買方均無義務且不會將要約延長 至外部日期(定義見下文)之後。
？外部日期？表示2023年12月12日；提供，如果在外部日期，合併和要約條件結束前的所有條件，除高鐵條件(在要約條件第15節中定義)或監管條件(如要約條件第15節中定義)或監管條件(在要約條件第15節中定義)以外的所有條件都應得到滿足或放棄，但在監管條件的情況下，僅在此類判決、命令、禁令、行動或法律根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法)(經修訂或任何反壟斷法)產生的範圍內，則外部日期將自動延長不超過兩次，每次90天(在此類延期的情況下，合併協議任何其他條款中對外部日期的任何引用將指如此延長的外部日期)。
見要約條款的第1節和合並協議的第11節；其他協議。
會不會有後續的供貨期？
預計不會有，合併協議也沒有規定，根據交易法第14d-11條規則，隨後的要約期。
VIII
見要約條款第1節。
如果優惠延期，我將如何收到通知？
如果我們 延長要約，我們將通知作為要約的存託和支付代理(存託憑證)的大陸股票轉讓和信託公司任何延期，並將在不晚於美國東部時間上午9：00之前發佈新聞稿宣佈延期，時間為先前計劃的到期日後的下一個工作日。
見要約條款第1節。
要約最重要的條件是什麼？
買方有義務接受並支付根據要約有效投標(和未有效撤回)的股份，條件是在美國東部時間晚上11：59之後的一分鐘內滿足多個條件，其中包括：
| | 最低投標條件； |
| | 監管條件(見下文第15節要約條件)； |
| | 高鐵條件(如下文第15節要約條件所定義)； |
| | 截至指定時間，公司在合併協議中提出的陳述和保證的準確性，以及在每種情況下，公司在合併協議中規定的契諾的履行情況，均達到指定的重要性標準；以及 |
| | 在2023年3月12日之後，沒有發生實質性的不利影響(如合併協議第11節所定義；其他協議)，並且仍在繼續。 |
上述要約條件將在下文第15節要約條件中進一步描述，其他要約條件將在下面的第15節中描述。要約不受任何融資條件的約束。
我如何投標我的股票？
如果您以登記所有人的身份直接持有您的股票 ，並且這些股票由股票代表，您可以通過將代表您的股票的證書連同正確填寫和簽署的 傳送函和傳送函所要求的任何其他文件一起交付給託管人，不遲於要約到期時間，從而在要約中投標您的股票。如果您以登記所有人的身份持有您的股票，並且這些股票是由記賬頭寸代表的，您可以 遵循本要約第三節規定的記賬轉移程序購買，不遲於要約到期時間。隨信附上這份購買要約。
如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票被投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。
我們不 提供保證交付程序。因此，公司股東必須留出足夠的時間，以便在託管機構的正常營業時間內完成必要的投標程序。此外，對於作為登記持有人的公司 股東而言，必須在東部時間晚上11：59之後1分鐘之前，由託管機構收到已正確填寫和籤立的遞交函，以及遞交函所要求的任何其他文件，如果是賬簿登記轉讓，則必須在東部時間晚上11：59之後1分鐘之前由託管機構收到代理報文(如本文所定義)，以代替遞交函和此類文件。在到期日。公司股東必須按照程序進行股份出讓
IX
在本採購報價和意見書中列出。保管人在到期日之後收到的投標書將不予理睬且無效。
見第3節：接受要約和出價股票的程序。
如果我接受這個提議，我將如何獲得報酬？
如果要約 條件得到滿足，並且我們接受您的有效要約股份進行支付，將以要約中接受的股份的總購買價格的保證金的方式向託管機構支付款項，託管機構將作為代理向 股東進行投標，目的是接受買方的付款，並將不含利息和適用法律要求要求的任何預扣税金的付款傳遞給投標股東，其股份已被接受以進行 付款。
見第3節：接受要約和出價股票的程序。
我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？
您可以在美國東部時間晚上11：59之後的一分鐘內的任何時間撤回之前投標的股票。此外，如果我們 在2023年5月23日底之前沒有接受您的股票付款，您可以在該日期之後的任何時間撤回您的股票，直到我們接受您的股票付款為止。
參見第4節：取款權。
我如何撤回先前投標的股份？
要 撤回之前提交的股份，您必須在您仍有權撤回股份的情況下，向託管機構遞交一份書面撤回通知或一份帶有所需信息的傳真。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標股票，您必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人安排您的股票退出。
參見第4節：取款權。
要約是否已獲本公司董事會批准？
是。本公司董事會一致認為：(I)認定合併協議及據此擬進行的交易(包括要約及合併)對本公司及其股東而言是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)採納合併協議並批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成據此擬進行的交易，包括要約及合併；及(Iii)決議建議本公司股東接納要約並根據要約認購其股份。
有關公司董事會推薦並批准要約和合並的原因的更完整描述，請參閲與此要約一起郵寄給您以進行購買的 公司關於附表14D-9(附表14D-9)的邀請/推薦聲明。股東應仔細閲讀整個附表14D-9中所列的信息，包括第4項中 小標題下的信息？要約的背景和公司董事會建議的理由。
如果買方購買了根據要約認購的股份，公司將繼續作為上市公司嗎？
不是的。吾等須在完成要約後於切實可行範圍內儘快完成合並，但在任何情況下不得遲於合併條件獲滿足或豁免後首(1)個營業日 ，除非本公司、母公司及買方另有協議。一旦合併發生，公司將
x
為母公司的全資間接子公司。合併後，我們打算導致這些股票從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。
見第13節：要約的某些效果。
是否需要召開公司股東會議才能批准合併？
不是的。DGCL第251(H)條規定，除非其公司註冊證書有明確要求，否則不需要股東投票批准其股票在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的組成公司合併，如果符合某些法律規定：
| | 合併協議明確允許或要求合併必須按照DGCL第251(H)條進行，並規定這種合併應在收購要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成； |
| | 收購公司完成對該組成公司有權就合併投票的任何和所有流通股的要約收購(不包括組成公司持有的任何股份、提出要約的公司、直接或間接擁有提出要約的公司的全部流通股的任何人，以及上述任何公司的任何直接或間接全資子公司)； |
| | 收購要約完成後，收購公司至少擁有該組成公司的股份 ，如果沒有DGCL第251(H)條的規定，該公司將被要求通過該組成公司的合併協議；以及 |
| | 作為要約收購標的且並非在要約中不可撤銷地接受購買的組成法團的每一類別或系列股票的每一股流通股，在該等合併中轉換為其於收購要約中應支付的相同代價。 |
如要約及合併的條件已獲滿足或獲豁免(在可豁免的範圍內)，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而毋須召開本公司股東會議，亦無須股東表決或採取任何進一步行動。
如果我不投標我的股票，但要約完成了，我的股票會發生什麼？
若要約已完成，且任何具有司法管轄權(不論是初步、永久或臨時限制令)的政府機構(定義見第11條)並無阻止完成合並的命令、強制令或法令(不論是初步、永久或臨時限制令)生效，且任何禁止或非法完成合並的政府機構並未頒佈、 訂立、頒佈或執行(且仍然有效)任何法規、規則、規例、命令、強制令或法令，則根據合併協議，買方須根據DGCL第251(H)條 進行合併。在合併生效時(在合併的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或在合併協議各方以書面形式商定並在合併證書中根據DGCL規定的較晚的時間和日期，生效時間)，當時已發行和已發行的所有股份(公司國庫持有或由公司或公司的任何直接或間接全資子公司擁有的股份除外)，由母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(買方除外)持有，或由已根據特拉華州法律適當行使和完善其法定評估權利的本公司股東持有，或(B)買方不可撤銷地接受要約中的購買)，將在合併中轉換為 收到相當於要約價格的金額(不計利息，並受適用法律要求要求的任何扣繳税款的約束)。
XI
如果合併完成，沒有在要約中要約認購股份的公司股東(適當行使評估權的股東除外)將獲得與在要約中要約認購股份時獲得的每股現金金額相同的現金。因此，如果要約完成且合併完成，要約收購和不要約收購對您的唯一區別在於：(I)如果您在要約中要約投標，您將獲得更早的付款；(Ii)如果您在要約中要約，您將無法獲得評估權；但如果您在要約中要約中要約，您將在合併中獲得評估權，但如果您不在要約中要約股份，並且在其他方面都符合DGCL第262條下的評估要求，則您將可以在合併中獲得評估權。見第17節評估權利。然而，在要約完成但合併未完成的不太可能的情況下，公司股東的數量和仍在公眾手中的股票數量可能太少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，股票可能會從納斯達克退市 ，公司將不再需要根據交易法向美國證券交易委員會提交備案文件，或者將不再需要像現在一樣遵守與上市公司相關的規則。
請參閲本收購要約的簡介，第11節和合並協議；其他協議和第13節要約的某些效果。
在要約和合並中，我的股票期權(如果有)會發生什麼？
該要約僅針對股份，而不針對根據本公司發佈的2017年股權激勵計劃(經修訂和重述)和本公司2020年股權激勵計劃(經修訂)授予的購買股份的未償還期權(每個均為公司股票期權)。持有尚未以股份結算的已行使但未行使的公司購股權的持有人，只有首先根據適用的股權激勵計劃及本公司的其他適用協議的條款行使該等公司購股權，並在行使時或與該等結算有關的情況下投標已發行的股份(如有)，才可參與要約。任何此類行使或交收應在到期日之前充分完成，以向該等已發行公司股票期權的持有人保證，持有人將有足夠的時間遵守下文第3節--接受要約和投標股份的程序中所述的股份投標程序。
根據合併協議，於緊接生效日期前已發行及歸屬的每一項公司購股權將予註銷，而為換取該等註銷，已註銷公司購股權的持有人將有權收取一筆現金(不含利息及減去適用的預提税項)，相等於 已歸屬公司購股權的股份總數乘以要約價與該公司購股權項下每股適用行使價的溢價(如有)的乘積。
根據合併協議，除非與母公司另有協議，在緊接生效時間前未償還及未歸屬的每一項公司購股權，不論當時是否受任何履約或其他歸屬條件所規限，將(I)在緊接生效時間前加速並完全歸屬，任何履約條件被視為已全部達成，而 (Ii)將予註銷，並作為該等註銷的交換。該已註銷公司購股權的持有人將有權獲得一筆現金(不含利息和較少適用的預扣税款)，其數額等於(在實施本段所述加速歸屬後)未歸屬公司購股權相關股份總數乘以要約價高於該公司購股權項下適用行使價的每股溢價(如有)的乘積。
見第11節《合併協議》；其他協議。
十二
截至最近，我的股票的市值是多少？
2023年3月10日，也就是我們宣佈合併協議之前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股6.7美元。2023年3月23日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為每股23.83美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的當前市場報價 。
見第6節：股票的價格範圍；股票的分紅。
是否有股東已經同意在要約中提供他們的股份或以其他方式支持要約？
不是的。
我是否擁有與 報價相關的評估權？
您將不會獲得與該報價相關的評估權。但是，如果買方根據要約購買股份，並且合併完成，股份持有人，包括在緊接生效時間之前的實益所有人，(I)沒有在要約中投標其股份，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序 (Iii)此後不會失去此類持有人的評估權(通過撤回、未能完善或其他方式)，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得此類股份的公允價值支付，不包括因合併的完成或預期而產生的任何價值元素，連同利息，在上面。？公允價值可以大於、小於或等於出價。
見第17節評估權利。
如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？
您可以致電InnisFree併購公司，報價的信息代理(信息代理)，免費電話：(877)800-5195。有關其他聯繫信息，請參閲 此優惠的封底。
第十三屆
引言
Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司(採購商)，以及法國賽諾菲的間接全資子公司 匿名者協會(母公司)，提出以每股25.00美元的現金(收購價)收購特拉華州一家公司Proventive Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，收購價格為每股25.00美元現金(收購價)，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束，符合本收購要約和相關附函(附函)中規定的條件，連同本收購要約可不時修訂或補充的， 共同構成優惠)。
要約是根據公司、母公司和買方之間於2023年3月12日(可不時修訂)的合併協議和計劃提出的，根據該協議和計劃，除非公司、母公司和買方另有約定，要約在要約完成後儘快(但在任何情況下不得遲於合併條件滿足或放棄後的第一(1)個工作日)，並取決於合併條件的滿足或放棄。買方將與本公司合併 並併入本公司(合併)，買方將不再單獨存在，本公司將繼續作為尚存的公司(尚存公司)，按照合併協議所載的條款並受 條件的約束。合併將受修訂後的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)管轄，且未經公司股東投票 。在合併中，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股票(即與合併有關的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或在合併協議各方以書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期和時間，即有效時間)，其他 以外股份(A)由本公司金庫持有或由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司持有，由母公司或母公司任何直接或間接全資附屬公司(買方除外)持有， 或由已根據特拉華州法律適當行使和完善其法定評估權利的本公司股東持有，或(B)買方在要約中不可撤銷地接受購買，將轉換為 收到相當於要約價格的現金金額的權利，不計利息，並受適用法律規定的任何扣繳税款的約束。在任何情況下，無論要約的任何延期或對股份付款的任何延遲，均不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息。合併協議在第11節《合併協議；其他協議》中有更全面的描述。
投標股東如為其股份的記錄持有人，並直接向保管人(如上文概要條款表所述)投標，則無義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金，或如附函第6節所規定的那樣，支付股票轉讓税。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有股份的股東應諮詢該機構是否收取服務費或佣金。
本公司董事會一致認為：(I)認定合併協議及據此擬進行的交易(包括要約及合併)對本公司及其股東而言是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)採納合併協議並批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成據此擬進行的交易，包括要約及合併；及(Iii)決議建議本公司股東接納要約並根據要約認購其股份。
更完整的公司董事會建議本公司股東接受要約並根據要約認購其股份的理由，以及授權和批准
1
合併協議和由此預期的交易，包括要約和合並(交易)，列於公司關於附表14D-9(附表14D-9)的徵集/推薦聲明中，該聲明與本收購要約一起郵寄給您。 股東應仔細閲讀附表14D-9中的全部信息，包括副標題下第4項中所列的信息。 n要約和合並的背景以及推薦的理由。
買方就根據要約有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須符合(除其他條件外)：(I)最低投標條件、(Ii)監管條件(定義見下文要約條款第15節)及(Iii)高鐵條件(定義見下文要約條件第15節)。？最低投標條件是指有效投標和未有效撤回的股份數量，連同母公司或其任何全資附屬公司(包括買方)實益擁有的任何股份，至少佔要約到期時已發行股份總數的50%以上。
請參閲要約的第15節和條件。要約沒有融資條件。
本公司已告知母公司，於2023年3月12日舉行的公司董事會會議上，Centerview Partners LLC(Centerview)向本公司董事會提出其口頭意見，其後於其日期為2023年3月12日的書面意見中確認，於該日期，並根據及受制於所作的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項、以及Centerview在準備其意見時進行的審核時所作的審查，根據合併協議向股份持有人(該意見所指明者除外)支付的要約價從財務角度而言對該等持有人是公平的。Centerview於2023年3月12日發表的書面意見全文闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及Centerview就其意見進行的審查的資格和限制，並作為附件A-2附於附表14D-9。Centerview的意見並不構成對本公司任何 股東是否應就要約認購股份或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。
本公司已進一步告知母公司，在2023年3月12日舉行的公司董事會會議上，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)向公司董事會提交了其口頭意見，隨後在其日期為2023年3月12日的書面意見中確認，截至意見日期，根據並遵守書面意見中所述的各種假設和限制，股份持有人(本公司或本公司或本公司的任何直接或間接全資子公司持有的股份(I)的持有人除外)在交易中將收到的要約價格為：(Ii)由母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(買方除外)持有的股份，或(Iii)在要約中不可撤銷地接受購買的股份)，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。日期為2023年3月12日的美國銀行書面意見全文闡述了美國銀行就其意見進行審查時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所受的限制和限制，並作為附件A-1附於附表14D-9。美國銀行的意見並不構成向本公司任何股東建議該股東是否應就要約認購股份或就交易或任何其他事項採取其他行動。
本購買要約和相關的附函包含重要的 信息，在就該要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。
2
收購要約
1.報價的條款
買方根據要約條款和要約規定的條件，提出以現金要約價格(合併對價)購買所有流通股，不計利息和 適用法律要求所要求的任何預扣税款。根據要約條款並受要約條件(包括要約延期或修訂的條款和條件)的約束，我們將接受付款，並在到期日之後立即付款，在東部時間晚上11：59之後一分鐘前有效投標的所有股票，在到期日 (要約到期日)(要約到期時間)之前有效投標的所有股票，並且未如第4節和第3節所述有效撤回。術語到期日意味着2023年4月20日，除非根據合併協議的條款將要約的到期日 延長至隨後的日期，在這種情況下，術語到期日指的是該隨後的日期。
除其他事項外，要約的條件是滿足最低投標條件和要約條件第15節所述的其他條件。
合併協議規定，根據雙方在合併協議中各自的終止權，買方必須延長要約：
| (i) | 適用於要約的美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限； |
| (Ii) | 如果在任何預定的到期日未滿足最低投標條件(如上文摘要條款表中所定義)，則每次延期最長可達10個工作日；以及 |
| (Iii) | 如果在任何預定到期日，任何其他要約 條件(如上文概述條款表中所定義)未得到滿足且未被母公司或買方放棄(在合併協議允許的範圍內)，則每次延期最多10個工作日。 |
然而，在任何情況下，未經本公司事先書面同意，買方均不會要求且不會將要約延期 。
？外部日期？表示2023年12月12日；提供，如果在外部日期，除高鐵條件(定義見下文要約條件)或監管條件(定義見下文要約條件第15節)外，合併結束前的所有條件(完成)和要約條件以外的所有 條件應已得到滿足或放棄，但在監管條件的情況下，僅限於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《高鐵反壟斷法》)或任何反壟斷法產生的此類判決、命令、強制令、行動或法律，則外部日期將自動延長不超過兩次，每次延長90天(在此類延期的情況下， 合併協議任何其他條款中對外部日期的任何提及將指如此延長的外部日期)。
見第11節合併協議；其他協議終止合併協議。
如果我們延長要約，在我們接受付款或支付股份的過程中被推遲 ，或者由於任何原因無法接受根據要約支付的股份，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管機構可以代表我們保留被投標的股票， 並且這些股份不得被撤回，除非投標股東有權按照第4節中所述的撤回權利撤回。但是，我們推遲支付我們已經接受付款的股票的能力受到美國證券交易委員會任何適用規則和規定的約束。包括《交易法》第14e-1(C)條，它要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還由股東或其代表存放的證券。
3
在符合合併協議條款及美國證券交易委員會的適用規則及法規及其他適用法律及法規的情況下，吾等明確保留隨時及不時放棄任何要約條件以提高要約價格及對要約條款及條件作出任何其他更改的權利。任何延期、延期、終止或修改要約後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，該公告將不晚於紐約市時間上午9點，即先前計劃的到期日之後的下一個 營業日。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關報價的公告。
若在符合合併協議條款的情況下，吾等對要約條款或有關要約的資料 作出重大更改，或如吾等放棄要約的重要條件，吾等將在每種情況下分發額外的要約材料，並在交易所法規則 14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1所要求的範圍內延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限 將取決於事實和 情況，包括條款或信息變化的相對重要性。在美國證券交易委員會看來，要約應自重大變更首次公佈、發送或 發給股份持有人之日起至少五(5)個工作日內有效，對於價格變動或所尋求證券百分比的變動，通常需要至少十(10)個工作日的期間，以便向股份持有人充分傳播信息和 投資者回應。
如果於到期日或之前，吾等提高要約中接受支付的股份的支付對價，則該等增加的對價將支付給在要約中購買其股份的所有持有人，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前進行投標。
買方就根據要約有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須視乎要約條件的滿足情況而定。儘管要約或合併協議有任何其他相反條文，買方毋須接受付款或(在美國證券交易委員會任何適用規則及規例的規限下， 包括交易所法令第14e-1(C)條)，並可延遲接受付款或(在任何該等規則及規例的規限下)接受付款或(在任何該等規則及規例的規限下)延遲付款，並可根據合併協議條款終止或 修訂要約，倘任何要約條件於要約屆滿時仍未獲滿足。在合併協議中描述的某些情況下，我們也可以 終止合併協議。
本公司已向吾等提供其股東名單及證券持倉名單，以向股份持有人傳播要約。本收購要約和相關的意見書以及附表14D-9將郵寄給股東名單上的股份的登記持有人，並將提供給股票的實益所有人，以便隨後傳送給股票的經紀、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，這些人的名字或其被指定人的姓名出現在股東名單上，或者，如果適用，被列為結算機構證券頭寸名單參與者的 ，以便隨後傳送給股份的實益擁有人。
2.承兑支付和支付股份
根據要約及合併協議的條款及要約第15節所載要約條件的滿足或豁免，吾等將於接納時間(定義見合併協議第11節及合併協議)後，儘快(及在任何情況下於一(1)個營業日內)接受付款及就所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份付款。在遵守美國證券交易委員會的任何適用規則和法規，包括根據交易法頒佈的規則14e-1(C)的情況下，我們明確保留推遲支付股份款項的權利，以便全部或部分遵守任何適用的法律或法規。見第16節：某些法律事項；監管批准。
4
就憑證式股份而言，吾等只會在託管人及時收到(I)證明該等股份(該等股份)的證書(該等股份證書)符合第3節所載程序及股份投標程序、 (Ii)妥為填妥及妥為籤立、並附有任何所需簽署保證及(Iii)遞交函所要求的任何其他文件後，才會就根據要約接受付款的股份支付款項。
就記賬式股份而言，吾等只會在託管人及時收到 (I)根據第3節第3節所述的程序，將此等股份記賬轉讓至託管信託公司(DTC)的託管帳户(此類確認，記賬確認)後，才會支付根據要約接受的股份付款，(Ii)已正確填寫及正式簽署的遞交書(或其手動簽署的傳真件)，並附有任何所需的簽名保證及 (Iii)遞交書所要求的任何其他文件；或者，在圖書條目轉移的情況下，代理的消息代替傳送函和此類其他文件。術語代理人的信息是指DTC根據DTC的正常程序通過電子方式向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認的信息，表明DTC已收到 投標登記確認的DTC參與者的明確確認，表明該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者執行該協議。術語代理人的電文還包括證明由保存在保管人辦公室的計算機終端生成的此類電文的任何硬拷貝打印輸出。
就要約而言，吾等將被視為已接受並因此而購買有效提交予買方而並非在吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受支付該等股份時被有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將通過將該等股份的要約價格存入托管機構而進行，託管機構將作為投標股東的代理，以接收吾等的付款並將該等付款轉送至投標 其股份已獲接受付款的股東。如果吾等延長要約，延遲接受或支付股份款項，或因任何原因不能接受股份付款，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留投標股份，且此類股份不得撤回，除非投標股東有權享有第4節第3節第2節所述的撤回權利。在任何情況下，不論要約的任何延期或延遲支付股份款項，均不會就要約中接受付款的股份的收購價支付利息。
如果任何投標股份因任何原因未根據要約條款和條件被接受支付，或如果提交的股票 證明股份多於已投標股份，則代表未購買股份的股票將在要約到期或終止後立即退還給投標股東(或者，如果是通過賬簿登記轉移到DTC的 託管賬户，則根據接受要約和投標股份的程序，這些股份將被記入DTC的賬户)。
3.接受要約和認購股份的程序
有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地發行股票，正確填寫和正式簽署的傳送函(或其人工簽署的傳真件)，連同任何所需的簽字保證和傳送函所要求的任何其他文件，必須在東部時間晚上11：59之後、到期日1分鐘前由託管人收到，如果是賬簿分錄轉讓，則應收到代理人的報文(如本文所定義)，以代替傳送函和此類文件。必須由託管人按本要約封底上所列的其中一個地址接收，並且(I)證明已投標股份的股票必須由託管人在該地址收到，或(Ii)此類股份必須按照所述的簿記轉讓程序進行投標。
5
在以下條款下，寄存人必須在要約到期時間之前收到登記確認和登記確認。
記賬轉賬。託管機構將在本次要約購買之日起兩(2)個營業日內，為要約的目的在DTC設立股份賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過使DTC根據DTC的轉讓程序將股票轉移到DTC的託管賬户中來進行記賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫並正式簽署的遞交函(或其手動簽署的傳真)，以及任何所需的簽名保證，或代替遞交函的代理人的消息，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管人都必須在要約到期之前收到本要約封底上規定的購買要約的地址之一。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。
無保證交付。我們不提供有保證的交付程序。因此，公司股東必須留出足夠的時間，讓 在託管信託公司的正常營業時間內完成必要的投標程序。此外，對於作為登記股東的本公司股東而言，已正確填寫和正式籤立的遞交函、 連同任何所需的簽字擔保和遞交函所要求的任何其他文件，必須在東部時間晚上11：59到期後一分鐘前由託管人收到，如果是賬簿登記轉讓，則必須在東部時間晚上11：59之後一分鐘之前收到代理人的報文，以代替遞交函和此類其他文件。公司股東 必須按照本收購要約和意見書中規定的程序認購其股份。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。
股份的簽字擔保。遞交書上不需要簽字擔保：(I)如果遞交書由 被投標股份的登記持有人(就本第3節而言，該術語包括其名字出現在證券頭寸列表上的任何參與者作為股票的所有者)簽署，除非該 持有人或該等持有人已在遞交函上填寫了標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户進行投標的，則不在此限。儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他合格擔保人機構的良好聲譽的成員，該術語在《交易法》規則17AD-15中定義(每個機構和集體合格機構)。在所有其他情況下， 遞交函上的所有簽名必須由合格機構提供擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以一人或多人的名義登記的，而不是以遞交意見書的人的名義登記的，或者如果要向登記持有人以外的一人或多人支付或交付款項，或發行不接受付款或未投標的股票，則股票必須由登記持有人以外的人批註或附有適當的正式籤立的股票授權書，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署在股票上，由符合資格的機構在意見書中規定的股票或股票上簽字。見提交函的説明1和説明5。
儘管合併協議或本要約有任何其他 規定，根據要約接受支付的股份，在任何情況下，只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書或確認該等股份根據本第3節規定的程序轉入DTC託管公司賬户的賬簿登記確認後，方可支付，(Ii)已正確填寫並經適當簽署的傳送函(或其人工簽署的傳真件)，並附有任何所需的簽名保證和(Iii)傳送函或，在圖書條目轉移的情況下，代理的消息代替傳送函和類似的 文件。因此，根據交易商、商業銀行、信託公司的不同，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。
6
在每種情況下，託管人實際收到與股票有關的股票證書和傳函，或賬簿確認書和代理人的消息。
股份(或股票)、傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付， 由投標股東自行選擇和承擔風險。股份(或股票)、轉讓書及所有其他所需文件的交付，只有在託管人實際收到這些文件(如股份登記轉讓，則包括有關股份的登記確認)時，才會被視為已作出，遺失風險方可轉移。如果通過郵寄方式交付，建議將股份(或股票)、傳送函和所有其他所需文件以投保過的掛號郵寄方式寄出，並要求提供回執。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
投標書構成具有約束力的協議。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有投標和轉讓所投標股份的全部權力和授權，如 遞交函中所述。吾等接受根據要約認購股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。
有效性的確定。買方將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，該決定將是最終的，並在法律允許的最大程度上具有約束力，但股份持有人有權在具有管轄權的 法院對該決定提出質疑。我方保留絕對權利拒絕我方認定為不適當形式的任何和所有投標，或接受我方認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或不規範，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或不規範。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和 異常之前，任何股份投標都不會被視為已有效進行。買方、母公司或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出此類通知而承擔任何責任。在受具司法管轄權的法院適用的適用法律、合併協議條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份提出質疑的權利的規限下，吾等對要約條款及條件(包括提交函及其指示)的解釋將為最終及具約束力。
委任為代表。通過執行上述提交函，投標股東將不可撤銷地指定買方指定的股東為該股東事實律師及委託書所載方式的委託書，每份委託書均具有完全替代的權力，就該股東所提交併由買方接受付款的股份及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利而言，在該股東權利的最大範圍內。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在吾等接受本公司規定的該股東所提供的股份付款的範圍內，該項委任才會生效。於獲委任後，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意書將予撤銷，而不會採取進一步的 行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷書(即使作出該授權書、委託書或同意書亦不視為有效)。因此，買方的指定人將有權行使與該等股份及其他證券或權利有關的所有投票權及其他權利，包括但不限於本公司的任何年度、特別會議或續會。
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股東以書面同意代替任何此類會議或以其他方式採取他們認為適當的行動。吾等保留權利要求買方必須在吾等接受該等股份付款後，立即就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意及其他權利，包括在本公司任何 股東大會上投票，以使股份被視為有效發售。
公司認股權證。該要約僅針對股票提出，而不針對已發行的公司認股權證(如合併協議第11節所定義)。尚未交收本公司已發行股份的公司認股權證持有人，只有首先根據其條款行使該等公司認股權證，並認購因行使該等認股權證或與該等結算有關而發行的股份(如有)，才可參與要約收購。任何此類行使或交收應在到期日之前充分完成，以向該公司認股權證的持有人保證，該等認股權證持有人將有足夠的時間遵守本節第3節所述的股份認購程序。
有關在合併中如何處理公司認股權證的其他信息，請參見第11節：合併協議；其他協議。
公司股票期權。該要約僅針對股票，而不針對公司發行的已發行公司股票期權(定義見合併協議第11節)。持有已行使但未行使但尚未以本公司已發行股份結算的公司購股權的持有人，只有首先根據適用的股權激勵計劃及本公司的其他適用協議的條款行使該等公司購股權，並就行使該等股份或與該等結算相關的股份(如有)作出投標，他們才可參與要約。任何此類行使或交收應在到期日之前充分完成，以確保該已發行公司股票期權的持有者將有足夠的時間遵守本 第3節所述的股份投標程序。
有關在合併中如何處理公司股票期權的其他信息，請參見第11節：合併協議；其他協議。
信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向公司股東支付的款項一般將受到信息報告的約束，並可能被備用預扣在要約中購買或在合併中交換的股票的美國聯邦所得税(目前税率為24%)。為避免 備用扣繳，美國股東或受款人應填寫並交回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，列出該美國股東的正確納税人識別碼，並證明該股東是美國人，所提供的納税人識別號正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。未能在美國國税局W-9表格上提供信息可能會導致股東根據要約或合併對從該股東購買或交換的所有股票的付款採取後備扣繳措施，美國國税局可能會對該股東進行處罰。某些股東或受款人(包括公司、某些非居民外國個人和外國實體)不受這些備用扣繳和報告要求的約束。獲得豁免的美國股東或受款人應在美國國税局W-9表格上註明其豁免狀態。任何獲得豁免的外國股東或受款人應提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)證明此類豁免的外國身份，以便有資格獲得信息報告和備份扣留的豁免。如果受到忽視的國內實體擁有受人尊敬的外國所有者，則必須使用適當的IRS表W-8，而不是使用IRS表W-9。股東或收款人在適用的IRS表格上披露的信息可根據適用的税收條約或信息交換協議向外國股東的當地税務機關披露。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國國税局的退款或抵減股東的美國聯邦所得税義務。每個股東和收款人都應該向他們的税務顧問諮詢關於免收備用預扣的任何資格和獲得任何此類豁免的程序。
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4.提款權
除本第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。
根據要約認購的股份可於要約屆滿前的任何時間撤回。此後，投標是不可撤銷的，但如果買方在2023年5月23日底之前仍未接受投標的股票，則投標的股票也可以在2023年5月23日之後撤回。
為使股票退出生效，託管人必須及時收到書面或傳真的退出通知，地址之一在本要約購買要約的封底上。任何撤回通知均須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及股票登記名稱(如與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名必須由符合資格的機構擔保，除非此類股票已由符合資格的機構提供賬户。如果股票是按照第3節規定的賬簿登記轉讓程序進行投標的，則接受要約和投標股份的程序，任何退出通知都必須具體説明DTC的賬户名稱和編號，以貸記被撤回的股票。如果代表將被撤回的股票的股票 已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該股票實物發行之前，登記所有人的姓名和該股票上顯示的序列號也必須 提供給託管機構。
股份投標的撤回不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標 。然而，被撤回的股份可以通過遵循第3節中所述的股份投標程序之一重新投標。在要約到期之前的任何時間接受要約和投標股份的程序 。
買方將自行決定有關任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題。根據有管轄權的法院適用的適用法律和合並協議的條款，該決定將是最終的和具有約束力的。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不應被視為已適當地進行了股票回購。買方、母公司或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出此類通知而招致任何責任。
5.要約的某些美國聯邦所得税後果
以下討論彙總了在要約和合並中出售股份給公司股東的某些美國聯邦所得税後果 公司股東的股份根據要約被投標和接受支付，或其股份被轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要僅供一般參考，並不涉及可能與公司股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、現行法規、擬議法規和臨時法規，以及截至本要約之日生效的行政和司法解釋，所有這些條款都可能發生變化， 可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中所載聲明和結論的準確性。我們沒有也不打算尋求美國國税局的任何裁決或律師對以下摘要中所作陳述和結論的任何意見，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或法院不會支持國税局的任何挑戰。
摘要僅適用於公司股東，他們手中的股份是守則第1221節所指的資本資產。本摘要不涉及外國、州或地方税的後果
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要約或合併，也不涉及交易對特殊類別納税人(例如，實益擁有(實際或建設性地)股份公平總市值5%以上的外國納税人和股東、小企業投資公司、S公司、受監管投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的個人、合作社、銀行和某些其他金融機構、經紀自營商)的美國聯邦所得税後果。保險公司、免税組織、政府組織、退休計劃、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而持有股份的股東、信託公司、功能貨幣不是美元的美國人、證券交易商或外幣交易商按市值計價 他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、為美國聯邦所得税目的持有股票的股東、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合證券交易，對其股票適當行使評估權的股東，將其股票作為合格小企業股票或第1244條股票持有的股東，在 補償交易中獲得股票(包括根據行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權，作為限制性股票或其他補償)的股東。此外，本摘要不涉及所得税以外的美國聯邦 税(包括任何美國聯邦遺產税或贈與税後果)、美國對淨投資收入徵收的美國替代最低税或聯邦醫療保險税的任何方面，或要約和合並的任何州、地方或外國税收後果。
本討論不涉及收購或處置要約和合並以外的股份，或與公司股票期權(定義見合併協議)有關的交易 被取消並轉換為與合併相關的現金或公司認股權證(定義見合併協議第11節)的税收後果，或被取消並轉換為與合併相關的尚存公司的現金或認股權證權利的交易。
在本摘要中，術語“美國持有者”是指股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，條件是：(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有重大決定，或(B)信託具有有效的選擇，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人。本摘要中使用的術語非美國持有人指的是不是美國持有人的股票(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的其他實體或安排除外)的受益所有者。
如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，其合夥人或成員的納税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他被視為合夥企業持有股份的實體，以及這些實體中的合作伙伴或成員，應就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
對美國持有者的税收後果。根據要約或合併進行的股票換現金 對於美國持有者而言，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般來説，根據要約出售股票或根據合併獲得現金以換取股票的美國持有者將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失，金額等於(I)收到的現金金額(在扣除預扣税之前確定)和(Ii)根據要約出售或根據合併交換現金的美國持有者的調整税基之間的差額(如果有)。
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根據要約出售或根據合併以現金交換的每一塊股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)的損益將分別計算。該等收益或虧損將是長期資本收益或虧損，但在完成要約或合併(視屬何情況而定)時，該等股份的持有期須超過一年。總體而言，由某些非公司美國持有者確認的長期資本收益目前按優惠税率繳納美國聯邦所得税。美國持有者對資本損失的扣除額受到一定的限制。
對非美國持有者的税收後果。一般而言，根據要約或合併進行的股票換現金對於非美國持有者而言不屬於美國聯邦所得税目的的應税交易，除非：(I)非美國持有者是在要約或合併的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件；(2)收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；或(Iii)就美國聯邦所得税而言，本公司是或曾經是美國不動產控股公司或USRPHC，在非美國持有人的持有期和要約或合併前五年(視情況而定)較短的時間內的任何時間，且如果股份定期在既定的 證券市場(定期交易)交易，則非美國持有人在該期間內的任何時間(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的股份，且滿足某些其他 條件。
在上一段第(I)款的情況下，收益一般將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税，這可能會被非美國持有者在美國的某些資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )。在前款第(Ii)款的情況下，除非税收條約另有規定，否則收益將按通常適用於美國持有人的税率繳納美國聯邦所得税(該非美國持有人通常應提供美國國税局表格W-8ECI)。外國公司的非美國持有者也可能就第(Ii)款確認的收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的較低條約税率)。就上一段第(Iii)款而言，雖然不能在這方面作出保證，但本公司不相信 它是，亦不預期它會成為USRPHC。此外，只要股票在日曆年度內的任何時間被認為是定期交易的，非美國持有人一般不會因根據要約或合併在股票交換中確認的任何收益而 納税，除非非美國持有人在第(Iii)條所述的適用期間內的任何時間擁有(實際或建設性地)總流通股的5%以上。實際或以建設性方式擁有5%以上股份的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解要求公司提交文件以確定公司是否為美國聯邦所得税目的USRPHC及其相關後果的流程。在某些情況下，非美國持股人可能被扣留相當於出售或處置股票總收益15%的金額。然而，由於此類預扣的金額相當於出售或處置股份以換取在成熟證券市場定期交易的股份的總收益的15%，並且由於我們相信該等股份是定期交易的，因此根據本規則，在根據要約或合併進行股份交換時，不應要求預扣任何預扣。敦促非美國持有者就要約和合並的特定美國聯邦、州、地方或外國税收後果以及任何適用的税收條約的影響諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局。此外，根據美國聯邦所得税法，按法定税率(目前為24%)預扣的備份可能適用於根據要約或合併支付給特定股東(不是免税接受者)的金額。為防止此類備用扣繳，每位美國股東且未以其他方式確立免除備用扣繳的股東，必須將股東的納税人識別號(通常為僱主識別號或社會保險號)通知託管機構或其他適用的扣繳代理人，並通過填寫美國國税局表格W-9來提供某些其他信息，該表格的副本包括在遞交函中。未能及時
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在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號碼可能會使股東受到美國國税局的處罰。
？某些豁免收款人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美國 持有人)不受這些備用扣繳要求的約束(儘管美國公司可能被要求提交美國國税局表格W-9以建立此類豁免)。要使非美國持有人有資格獲得此類免除預扣備份的資格，該非美國持有人必須提交一份聲明(通常為美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格W-8)，在偽證懲罰下籤署， 證明該非美國持有人的豁免地位。適當的IRS表格W-8的副本可從保管人或從IRS網站(www.irs.gov)獲取。
備用預扣不是附加税。如果納税人及時向美國國税局提供某些必要的信息，他們可以使用扣繳的金額作為抵免其美國聯邦所得税債務，或要求退還此類金額。
請持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用備份預扣的具體情況，以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。
上述税務討論僅供參考，並非税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定要約和合並對您的特定税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法和條約的適用性和效力。此處不討論期權或認股權證的持有人或參與要約或合併的期權或認股權證的實益所有人在美國的聯邦收入和其他税收後果，強烈鼓勵這些持有人或實益所有人就此類税務後果諮詢其自己的税務顧問。
6.股票價格區間；股票分紅
該股目前在納斯達克上的交易代碼是PRVB。下表列出了納斯達克報道的上一財年每個季度的每股最高價和最低價：
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年12月31日的財年 |
||||||||
| 第一季度 |
$ | 8.04 | $ | 3.40 | ||||
| 第二季度 |
$ | 7.38 | $ | 3.54 | ||||
| 第三季度 |
$ | 5.76 | $ | 3.19 | ||||
| 第四季度 |
$ | 10.63 | $ | 4.31 | ||||
| 截至2023年12月31日的財年 |
||||||||
| 第一季度(截至2023年3月23日) |
$ | 24.23 | $ | 6.59 | ||||
2023年3月10日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日， 納斯達克股票的收盤價為每股6.7美元。2023年3月23日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克股票的收盤價為每股23.83美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價。
到目前為止，該公司還沒有宣佈或支付股息，也不打算這樣做。
7.關於公司的某些資料
參考公司向美國證券交易委員會提交的公開文件(可以獲得這些文件並按下文其他信息中所述進行檢查)，下面列出的摘要信息的整體內容是有保留的。
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應與此類文件中的財務和其他信息以及有關公司的其他公開信息一起考慮。母公司和買方均不知道任何 會表明本要約中包含的任何基於此類備案和信息的收購聲明是不真實的。然而，母公司和買方均不對公司信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論是公司提供的信息還是此類文件中包含的信息，或公司未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件 但母公司或買方不知道的事件。
將軍。該公司於2016年10月4日註冊為特拉華州的一家公司，名稱為預防生物製藥公司。該公司是一家生物製藥公司，專注於攔截和預防包括1型糖尿病(T1D)在內的免疫介導性疾病。本公司主要執行辦公室的地址和公司在其主要執行辦公室的電話號碼如下：
Proventive Bio公司
布羅德街55號，2樓
新澤西州紅岸，郵編：07701
電話：(908)336-0360
第6節中包含的信息包含在股票的價格範圍內；股票的股息在此併入作為參考。
附加信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，本公司須遵守交易法的資料及報告 要求，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書及其他有關其業務、主要實物財產、資本結構、未決訴訟事項、經營業績、財務狀況、董事及高級管理人員(包括彼等的薪酬及獲授予的購股權)及其他事宜的資料。有關本公司董事和高級管理人員、他們的薪酬和授予他們的股票期權、本公司證券的主要持有人、該等人士在與本公司的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息將在附表 14D-9中提供。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室的更多信息。在支付美國證券交易委員會的常規費用後，可通過寫信至上述地址的美國證券交易委員會，通過郵寄方式獲取此類信息的副本。美國證券交易委員會還在互聯網http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人(包括本公司)的報告、委託書和其他信息。該公司還擁有一個互聯網站，網址為：http://www.proventionbio.com.本收購要約或本公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含、可從本公司網站訪問或與本公司網站相關的信息未被納入或以其他方式納入本要約或其任何文件中。本段提到的網址是不活躍的文本引用，並不是網站的實際鏈接。
8.有關父母、購買人及某些有關人士的某些資料
買方是特拉華州的一家公司，是母公司的間接全資子公司，成立的目的完全是為了促進對本公司的收購。買方迄今未進行任何活動，但與其形成相關的活動和與交易相關的活動除外。完成合並後，買方將與本公司合併並併入 ，買方的獨立存在將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司和母公司的間接全資附屬公司。買方的營業地址和營業電話如下：
Zest Acquisition Sub，Inc.
55公司大道
新澤西州布里奇沃特，郵編：08807
+1 (800) 981-2491
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父母是法國人匿名者協會。Parent致力於支持人們應對他們的健康挑戰。Parent是一家專注於人類健康的全球生物製藥公司。家長通過疫苗預防疾病，提供創新的治療方法來對抗疼痛和減輕痛苦。父母支持為數不多的罕見疾病患者
疾病和數百萬長期患有慢性病的人。母公司的營業地址和營業電話如下：
賽諾菲
大街小巷46號
75017法國巴黎
+ 33 1 53 77 40 00
安萬特公司(安萬特)是特拉華州的一家公司，是母公司的全資直屬子公司，持有母公司的某些運營和知識產權資產。安萬特公司的營業地址和營業電話如下：
安萬特公司
55企業大道
新澤西州布里奇沃特，郵編：08807
+1 (800) 981-2491
第8節中列出的摘要信息通過參考母公司向美國證券交易委員會提交的公開文件(可按以下附加信息中的描述獲取和查看)進行整體限定，並且應與此類文件中更全面的財務和其他信息以及其他公開可用信息一起考慮。
買方、安萬特及其母公司的每個董事及其高管的姓名、營業地址、公民身份、目前的主要職業或工作、五年的受僱歷史以及某些其他信息列於本次要約收購的附表I中。
在過去五年中，買方、安萬特或其母公司，或據買方、安萬特及其母公司所知和所信，經適當詢問後，本收購要約附表一所列任何人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法，或禁止其活動受聯邦或州證券法約束，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。
截至2023年3月23日，母公司實益擁有2,712,497股股份。
除本要約的附表一所述或本要約的其他部分所述外：(I)買方、安萬特、母公司，或經適當查詢後，就買方、安萬特和母公司所知所信，本要約附表一所列購買的人士均未實益擁有或有權收購本公司的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)買方、安萬特、母公司，或據買方、安萬特及母公司在適當查詢後所深知及相信，在過去60天內，本要約收購附表一所列任何其他人士並無就本公司的股份或任何其他股權證券進行任何交易；(Iii)買方、安萬特、母公司，或據買方、安萬特和母公司在適當查詢後所深知和相信，本要約附表一所列購買的任何人與公司的任何證券(包括關於轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合同、安排、諒解或關係)均無任何合同、安排、諒解或關係；(Iv)於本要約收購日期前兩年內，買方、母公司、其附屬公司之間並無任何交易，或經適當查詢後，就買方、安萬特及母公司所知及所信，列於 內的任何人士之間並無任何交易
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本要約附表一一方面收購本公司或其任何高管、董事或關聯公司，另一方面要求根據美國證券交易委員會規則和法規進行報告；及(V)於本要約收購日期前兩年內，買方、母公司、其附屬公司或據買方所知及所信，安萬特與母公司之間並無訂立任何合約、談判或交易，而有關合並、合併或收購、要約收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產的事宜，一方面與本要約附表一所列任何人士有關，另一方面亦與本公司或其任何聯屬公司有關。
附加信息. 根據交易法規則14d-3，我們已按時間表向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明(附表)，本收購要約為其中的一部分， 見於附表。時間表及其展品，以及母公司和買方向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會公共資料室查閲，地址為華盛頓州華盛頓特區20549，N街100號。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室的更多信息。在支付美國證券交易委員會的常規費用後，可通過寫信至上述地址的美國證券交易委員會，通過郵寄獲取此類 信息的副本。美國證券交易委員會還在互聯網上設立了一個網站www.sec.gov，其中包含買方以電子方式提交給美國證券交易委員會的時間表和展品以及其他信息。Parent還在http://www.sanofi.com.上維護着一個互聯網站母公司網站中包含的、可從母公司網站訪問或連接到母公司網站的信息未 納入或以其他方式納入此購買要約或母公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中。本段中提到的網站地址是不活躍的文本引用，並不是指向 網站的實際鏈接。
9.資金來源和數額
我們估計，我們將需要大約29億美元來根據要約購買所有股份並完成合並。母公司將向我們 提供足夠的資金購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，併為合併提供資金。Parent預計將使用手頭的現金為收購要約和合並提供資金。我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。
要約收購不以母公司或 買方是否有能力根據要約購買股份為條件。
10.報價背景；過去與公司的 接觸或談判
以下是母公司代表與 公司代表之間的接觸，這些接觸導致了合併協議和與要約相關的其他協議的簽署。有關公司與這些合同相關的活動的審查，請參閲 附表14D-9。
報價背景
作為母公司持續評估其業務和戰略機遇的一部分，母公司董事會戰略委員會和母公司高級管理層成員定期評估與第三方的各種潛在的許可、合作、研發、合作和戰略收購交易，包括在臨牀領域開發了 產品以補充或進一步補充或進一步補充母公司的產品組合和戰略計劃的公司，如公司。
從2021年12月開始，母公司和公司的代表參與了母公司發起的關於可能獲得FDA批准和隨後的商業化的公開信息的初步討論。
2022年2月，關於teplizumab的潛在合作機會，公司和母公司簽署了teplizumab保密協議(該協議的條款在第11節中有進一步描述
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合併協議；其他協議)。在2022年2月執行Teplizumab保密協議後，Parent開始對teplizumab進行盡職調查。
在2022年2月至2022年10月期間，母公司向公司提交了雙方就teplizumab建立潛在合作伙伴關係的各種建議。
之後進行了若干討論和談判，如先前公開披露的，於2022年10月4日，本公司與母公司的全資子公司Genzyme Corporation簽署了Genzyme共同促進協議(其條款在第11節合併協議中進一步描述；其他 協議)和證券購買協議(其條款在第11節合併協議中進一步描述；其他協議中進一步描述)。
2022年12月7日，公司管理層成員，包括公司首席執行官Ashleigh Palmer，在母公司位於新澤西州的辦公室會見了母公司普通藥品部的成員，部分與會者通過視頻會議參加，討論與Genzyme共同促進協議有關的事宜。在 會議上，母公司普通藥品部門成員指出，考慮到這些流水線產品之間的協同效應，母公司有興趣瞭解更多有關該公司的PRV-101和PRV-3279候選產品 以及teplizumab的信息。
從2023年1月25日至2023年1月27日，公司高級管理層成員應母公司邀請，在法國巴黎會見了母公司管理層成員，討論teplizumab和雙方在Genzyme 共同促進協議下的合作，包括ROFN的範圍、製造、潛在的標籤擴展、生命週期管理、潛在的地理擴展、母公司的商業能力，以及公司的PRV-101和PRV-3279候選產品和teplizumab的潛在機會，以及公司的其他候選產品，以解決1型糖尿病和乳糜瀉的治療 。
在這些會議期間，公司管理層和母公司管理層討論了母公司對本公司的潛在收購或進一步投資，以及未來收購本公司的權利。帕爾默先生同意將這一討論轉達給公司董事會。
2022年2月3日，Palmer先生參加了與Parent全球併購主管Loic Gonnet的電話通話，期間Gonnet先生重申了Parent有興趣探索潛在的收購公司或根據ROFN建立全球許可合作伙伴關係。
2023年2月4日，公司董事會主席韋恩·皮薩諾參加了與母公司醫藥總公司執行副總裁奧利維爾·夏梅爾·總裁的電話交談，夏爾梅先生在電話中表示，母公司有興趣與本公司進行交易，無論是收購本公司還是其他交易。皮薩諾先生向Charmeil先生表示，他相信公司在財務上有能力保持獨立的業務，但如果母公司選擇在晚些時候提交建議書，他將考慮建議書的條款。皮薩諾先生指出，公司管理層和董事會認為，公司的內在價值沒有反映在公司當前的交易價格中。
於2023年2月10日，根據證券購買協議及根據證券購買協議的規定，本公司以每股12.9032美元的價格向安萬特發行及出售2,712,497股本公司普通股，相當於本公司普通股在前五(5)個連續五(5)個交易日的每日成交量加權平均每股價格的140%，合計收購價約為3,500萬美元。
2023年2月14日，母公司提交了一份不具約束力的 意向書，擬以每股21.00美元的現金收購公司的所有流通股(2月14日的提案)。2月14日的提案對公司股本的估值約為24億美元，與公司的收盤價相比
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2021年2月13日的9.91美元，溢價約為112%。2月14日的提議取決於最終收購協議的談判和母公司令人滿意的 完成盡職調查。
2023年2月20日，公司的財務顧問美國銀行和Centerview的代表 向母公司傳達了每股25.00美元的還價建議，並傳達了公司董事會將考慮以此價格與母公司進行排他性談判的信息。
2023年2月22日，母公司向公司提交了修訂後的非約束性利益指示，將每股現金價格從每股21.00美元提高到每股25.00美元(2月22日的提案)。經修訂的權益指示對公司股本的估值約為29億美元， 較母公司先前的建議增加約5億美元，與公司2023年2月21日的收盤價9.00美元相比，溢價約178%。2月22日的提案表明，它的條件是自數據室開放起兩(2)周的排他期，足以支持父母的盡職調查，但不早於2023年3月13日結束。
同樣在2023年2月22日，Rpe&Gray向Weil發送了一份保密協議、排他性協議和合並協議草案。排他性協議草案規定，公司將在2023年3月13日之前與母公司進行獨家談判，如果公司收到與替代交易有關的利益指示，公司董事會認為該替代交易有合理可能導致的交易優於2月22日提案中所述的交易，則公司將獲準在排他期內與第三方談判。合併協議草案規定，除其他事項外，本公司有能力終止合併協議，並支付相當於本公司權益價值2.0%的終止費，以便在特定情況下就更高的 提議達成最終協議。
2023年2月23日，Weil向Rods&Gray發送了保密協議和排他性協議的修訂草案。排他性協議的修訂草案取消了公司在排他期內與第三方談判的能力，但要求公司在收到任何與替代交易有關的詢價、要約或建議時通知母公司，並向母公司提供提出建議的個人或實體的身份和建議的條款。
當天晚些時候，Rpe&Gray向Weil發送了排他性協議和保密協議的修訂草案。排他性協議修訂草案反映了本公司在排他期內不與第三方談判的協議，但刪除了本公司將任何替代建議通知母公司的要求。
在2023年2月23日至2023年2月26日期間，ROPES&GRAY和WEIL談判了保密協議和排他性協議的條款，並於2023年2月26日，本公司與母公司簽署了排他性協議，根據該協議，公司同意在2023年3月13日之前與母公司進行排他性談判，並在排他期內如果公司 收到替代建議書，通知母公司，但本公司將不需要通知母公司提出建議書的第三方的身份或任何該等建議書的條款。同樣在2023年2月26日，公司和母公司簽署了保密協議。在簽署保密協議後不久，公司向母公司及其代表提供了一個虛擬數據室(數據室)，以方便母公司對公司收購進行盡職調查。在2023年2月26日至2023年3月12日(雙方簽署合併協議之日)期間，母公司及其代表對公司進行了盡職調查。
2023年2月28日，Weil向Rods&Gray發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他外，取消了公司終止合併協議以就更高報價達成最終協議的能力，其中規定了公司在 中應支付的終止費。
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在某些情況下，本公司的權益價值不得超過4.5%，並規定母公司並無責任剝離母公司的任何資產(不論是否重大)或本公司的任何資產，除非該等行動整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響。
2023年3月3日，ROPES&Gray向Weil發送了一份合併協議修訂草案，其中規定本公司有能力終止合併協議，並支付相當於本公司股權價值2.5%的終止費，以便在特定情況下就更高的要約達成最終協議。此外，草案承認，母公司沒有義務剝離母公司的任何資產(不考慮重要性)或公司的任何資產，除非此類行動作為一個整體對公司及其子公司沒有合理的重大意義，並補充説，如果合併協議因未能獲得反壟斷審查而終止，如果協議在簽署後九個月前終止，母公司將被要求向公司支付相當於公司終止費金額的2.5倍的反向終止費，如果外部日期延長到該日期之後，母公司將被要求向公司支付相當於公司終止費金額的3.0倍的反向終止費。
2023年3月7日，Weil向Repes&Gray發送了一份合併協議修訂草案，其中包括再次取消了公司終止合併協議以就上級要約達成最終協議的能力，前提是公司應支付的終止費等於公司股權價值的4.25%，並規定母公司應支付的終止費應等於公司股權價值的5.0%。
於2023年3月8日，ROPES&GRAY向偉爾發出合併協議修訂草案，其中規定本公司有能力終止合併協議並支付相當於本公司股權價值3.25%的終止費，以便在特定情況下就更高的要約達成最終協議，並規定本公司及母公司應支付的終止費用分別等於 公司股權價值的3.25%和6.0%。
於2023年3月9日，Weil向Repes&Gray發出合併協議修訂草案，其中包括接受本公司終止合併協議及支付相當於本公司股權價值3.5%的終止費用的能力，以便在 指定情況下就較高建議訂立最終協議，並規定本公司及母公司應支付的終止費用分別等於本公司股權價值的3.5%及5.5%。
2023年3月10日，ROPES&Gray向偉爾發送了一份合併協議修訂草案，其中接受了公司和母公司分別應支付的終止費金額 。
在2023年3月11日至2023年3月12日期間，ROPES&GRAY和WEIL完成了合併協議的談判，該協議包含第11節合併協議中描述的條款；其他協議。
於2023年3月12日，本公司、母公司及買方簽署並交付合並協議。
2023年3月13日凌晨，母公司和公司 各自發布了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，並即將開始以每股25.00美元的現金價格收購所有流通股。
2023年3月24日，母公司開始要約，公司提交了附表14D-9。
11.合併協議；其他協議
合併協議
以下關於合併協議的重要條款和本文討論的合併協議的所有其他條款的摘要在參考合併協議副本的情況下是有保留的
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其作為附表的附件(D)(1)提交，並通過引用併入本文。要全面瞭解合併協議，請閲讀合併協議全文 。可在第7節中規定的地點和方式查看合併協議並獲取副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語與合併協議中規定的含義相同。
摘要説明已包含在本次收購要約中，以 向您提供有關合並協議條款的信息，並且無意修改或補充雙方在合併協議下的任何權利或義務，或關於母公司、買方或 公司的任何事實信息，或母公司或公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的交易。這些信息可以在此購買要約中的其他地方找到。合併協議已作為證據提交給公司於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。本公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中包含的合併協議及其條款摘要，根據適用的美國證券交易委員會法規的要求通過引用併入本文，僅用於通知投資者其條款。合併協議包含陳述、擔保及契諾，該等陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出(就有關董事及高級管理人員的賠償的某些契約而言，則為指定為第三方受益人的本公司董事及高級管理人員的利益)，且並非作為事實陳述，而是在該等陳述被證明不準確時將風險分攤至其中一方。此外，該等陳述、保證及契諾可能已受本公司就簽署合併協議向母公司及買方提交的保密披露函件中的某些披露所規限， 並可能以不同於本公司股東或本公司其他投資者視為重大事項的方式應用重大標準。股份持有人和其他投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對公司、母公司、買方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況的表徵。
因此，任何人不應將合併協議中包含並彙總在第11節中的陳述和保證作為對當時公司實際情況和情況的描述，合併協議中的信息應與公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關公司的全部事實披露一起考慮。有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。合併協議不應單獨閲讀，而應與本公司於2023年3月24日提交的關於要約、交易、本公司、母公司、買方、其各自的關聯公司及其各自的業務的其他信息一併閲讀，這些信息包含在或以引用方式併入時間表上的投標要約聲明和相關展品，包括本次收購要約，以及公司於2023年3月24日提交的附表14D-9的招標/推薦聲明以及公司的其他公開申報文件中。
出價
要約的主要條款
出價。買方接受並支付要約中有效投標(和未有效撤回)的任何股份的付款義務 取決於滿足或放棄最低投標條件和第15節要約條件中描述的其他條件(每個條件為要約條件，統稱為要約條件)。在滿足最低投標條件和滿足(或母公司放棄)其他要約條件的情況下，合併協議規定，買方將不可撤銷地接受並支付根據要約有效投標(和未有效撤回)的所有股份，並在接受時間(定義如下)後的一(1)個工作日內付款。 接受所有該等有效投標的股份
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根據要約條件及受要約條件規限的付款將於到期日後的2023年4月21日或左右進行，除非截至該到期日一個或多個要約條件未獲滿足 ，在此情況下，吾等將根據合併協議的條款(如下進一步描述)延長要約。
買方根據要約接受支付符合最低投標條件的股份數目的時間 在此稱為接受時間，而接受時間在此稱為要約結束時間。除非合併協議根據其條款終止，否則買方不會在任何預定到期日之前終止要約。
買方明確保留在任何時候，或不時全權酌情決定放棄任何要約條件或修改要約條款(包括要約價格)的權利。然而，除合併協議另有明確規定外，未經公司事先書面同意，買方不得 ：
| | 降低要約價格； |
| | 改變要約支付對價的形式； |
| | 減少要約中尋求購買的股份數量； |
| | 增加要約條件或者對要約附加其他條件的； |
| | 以不利於股份持有人的方式修改要約條件； |
| | 修改、修改或放棄最低投標條件； |
| | 以合併協議要求或允許以外的方式延長到期日；或 |
| | 作出對股份持有人不利的要約條款或條件的任何其他更改，或合理地預期 將個別或整體阻止或重大延遲完成要約或合併，或損害買方母公司完成要約的能力。 |
合併協議載有條文，以規管買方須或獲準延長到期日的情況，以及要求母公司安排買方延長到期日的情況。具體而言，在吾等根據其條款終止合併協議的權利的規限下，合併協議規定買方必須將要約延長至：
| (i) | 適用於要約的美國證券交易委員會、納斯達克工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限； |
| (Ii) | 如果在任何預定的到期日未能滿足最低投標條件(如上文摘要條款表中所定義)，則每次延期最多10個工作日；以及 |
| (Iii) | 如果在任何預定的到期日，任何其他要約 條件(如上文摘要條款表中所定義)未得到滿足且未被母公司或買方放棄(在合併協議允許的範圍內)，則每次延期最多可延長十個工作日。 |
然而，在任何情況下，未經本公司事先書面同意，買方均不會要求且不會將要約延期 。
報價條件要約條件在要約條件的第15節中描述。
附表14D-9和董事會建議
合併協議規定，在要約開始之日，公司將在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交申請，並在適用的聯邦政府要求的範圍內向股份持有人分發股份
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證券法律和法規，包括《交易法》第14D-9條規則、附表14D-9中反映公司董事會建議(定義如下)的要約邀請/推薦聲明，以及DGCL第262條(受合併協議條款和條件限制)預期的評估權通知。
合併
合併的主要條款
合併協議規定，於完成要約後，在實際可行範圍內，根據合併協議的條款及條件，以及根據DGCL，買方將於生效時間與本公司合併及併入本公司，而買方的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存公司。合併將受DGCL第251(H)條所管限，並假設合併條件已獲滿足或獲豁免，將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成，但在任何情況下不得遲於合併條件獲滿足或獲豁免後首(1)個營業日(或母公司與本公司雙方同意的其他日期)。
自生效之日起，公司註冊證書和公司章程將進行修訂和重述，以符合雙方先前商定的格式。
根據合併協議，於緊接生效時間後，緊接生效時間前 的買方董事將為尚存公司的董事，而在緊接生效時間前的買方高級職員將為尚存公司的高級職員，在任何情況下，直至彼等各自的繼任人獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的組織文件較早去世、辭職或被免職為止。
公司、母公司和買方完成合並的義務必須滿足以下條件：
| | 任何聯邦、州、省、地方、市、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員或仲裁機構、調解人和適用的證券交易所，或上述任何主管機構(統稱為政府機構)的任何部門、部長、機構、佣金、專員、董事會、分支機構、局、機構、工具、法院或其他法庭，不得發佈任何有效的命令、禁令或法令，阻止完成合並； |
| | 任何政府機構不得頒佈、訂立、頒佈或執行(並且仍然有效)任何禁止完成合並或將其定為非法的法規、規則、法規、命令、禁令或法令；以及 |
| | 買方(或代表買方的母公司)必須已接受根據要約有效提交且未有效撤回的所有股份進行支付。 |
要約條件在要約的第15節和要約條件中描述。
有效時間內的股本折算
於生效時間，緊接生效時間(即有關合並的合併證書已正式送交特拉華州州務卿的日期及時間，或合併協議訂約方可能同意並於合併證書中根據DGCL指定的較後時間及日期)發行及發行的每股股份((A)由本公司金庫持有或由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有的股份除外，由母公司或任何直接或間接全資擁有
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母公司(買方除外)的子公司，或已根據特拉華州法律適當行使和完善其法定評估權利的公司股東持有的，或(B) 買方在要約中不可撤銷地接受收購要約的權利)將轉換為獲得相當於要約價格的現金金額的權利，不計息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。 由於合併，公司將不再是一家上市公司。
在生效時間，(I)在緊接生效時間之前由本公司或本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司持有的每股股份將不再發行，並將自動註銷和註銷，而不進行任何轉換，並且將不會交付任何代價作為交換；(Ii)在緊接生效日期前由母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司(買方除外)持有的每股股份將不再流通股，且 將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，且不會以任何代價換取；(Iii)買方在要約中不可撤銷地接受購買的任何股份將不再流通股 ，並將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，且不會提供任何代價作為交換；及(Iv)當時已發行的買方所有普通股每股面值0.0001美元將 轉換為尚存公司的普通股總數，每股面值0.0001美元，相當於緊接生效時間前已發行及已發行的股份數目。
自生效時間起及生效後，尚存公司的股票轉讓賬簿將被關閉，此後將不再對在生效時間之前發行和發行的股票的轉讓記錄進行進一步登記 。於生效日期後，因任何 理由而向尚存公司出示的任何股票或記賬股份將被註銷，並將根據合併協議所規定的代價及程序予以交換，或就根據《股東名冊》行使評價權的持有人的股份而言，將按《股東名冊》第262條所載權利予以註銷及交換。
兼併中公司股票期權的處理
《合併協議》規定，在合併生效時，憑藉合併，且合併持有人無需採取任何行動：
| | 根據公司股權計劃(公司股票期權)授予的每個購買股票的未償還和既有期權將被取消，作為交換，被取消的公司股票期權的持有人將有權獲得一筆現金(不包括利息和減去適用的預扣税金)，其數額等於已有公司股票期權標的股份總數乘以要約價與該公司股票期權項下適用的每股行使價格的超額(如果有)的乘積；以及 |
| | 除與母公司另有約定外，每一項未償還和未歸屬的公司股票期權，無論是否受任何履約或其他歸屬條件的制約，將(I)加速並在緊接生效時間之前完全歸屬，任何履約條件被視為全部實現，(Ii)被註銷，並在 交換中進行此類註銷。該已註銷公司股票期權的持有者將有權獲得一筆現金(不含利息和較少適用的預扣税款)，其數額等於 未歸屬公司股票期權相關股份總數(在實施本段所述的加速歸屬之後)乘以要約價超過該公司股票期權項下適用的每股行使價的部分(如果有的話)。 |
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公司權證在合併中的處理
《合併協議》規定，在有效時間，憑藉合併，且持有人不採取任何行動，購買股份的未償還認股權證(公司認股權證)：
| | 公司於2017年4月25日向MDB Capital Group，LLC (MDB)和MDB指定的某些指定人(A系列認股權證)發行的每份購買股票的權證將被註銷，作為交換，該被取消的A系列認股權證的持有人將有權獲得(不計利息)相當於(X)可行使A系列認股權證的股份總數的 數額的現金乘以(Y)在該A系列認股權證下，要約價超出每股適用行權價的部分(如有)； |
| | 本公司於2018年7月3日向MDB及MDB的若干指定人士發行的購買股份的每份認股權證(IPO認股權證)，以及本公司與某些機構 買家之間於2022年7月7日根據該特定證券購買協議發行的購買本公司股份的每份認股權證(及連同IPO認股權證，即結轉權證)，將由尚存的公司承擔，並於行使時轉換為收購的 認股權證。就該結轉認股權證持有人於緊接生效時間前全面行使該結轉認股權證後將有權收取的每股股份而言，合併代價及(除非母公司與本公司另有協議外)將按適用於該等結轉認股權證的相同條款及條件，包括但不限於該首次公開發售認股權證或私募認股權證下的每股行使價；和 |
| | 除非本公司及該等認股權證的適用持有人根據合併協議的適用條文以書面方式作出修訂(在此情況下，有關認股權證在合併中的處理將按有關修訂所指明)，否則本公司於2022年9月15日及2023年2月2日向Hercules Capital，Inc.發行的購買股份的每份認股權證(定期貸款認股權證)將於生效時間後仍未償還，並可按合併前該等定期貸款認股權證適用的相同條款及條件行使為尚存公司的普通股。 |
調整要約價格和合並對價
合併協議規定，如在合併協議日期至接納時間之間，因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份合併、交換或重新調整，或發生任何股票股息或股票分派 (或設定記錄日期)而導致已發行股份數目或類別發生任何變化，則要約價將作出適當調整，以反映該等變化。
陳述和 保修
在合併協議中，本公司已就下列事項向母公司及買方作出慣常陳述及保證：
| | 組織和公司權力； |
| | 授權；協議的有效性和約束性； |
| | 股本； |
| | 公司對其子公司的所有權； |
| | 無違規行為； |
| | 同意； |
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| | 美國證券交易委員會報告財務報表；披露控制和程序； |
| | 沒有未披露的負債； |
| | 缺乏某些進展； |
| | 遵紀守法； |
| | 有形財產的所有權； |
| | 税務事宜； |
| | 合同和承諾； |
| | 知識產權； |
| | 訴訟； |
| | 保險業； |
| | 員工事務；福利計劃； |
| | 環境合規性和條件； |
| | 就業和勞工事務； |
| | FDA和監管事項；隱私事項； |
| | 經紀業務； |
| | 披露； |
| | 沒有權利協議； |
| | 《香港海關條例》第203條； |
| | 批准合併；以及 |
| | 財務顧問的意見。 |
公司在合併協議中作出的某些陳述和擔保對重大影響或重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，重大不利影響是指對公司及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、運營或運營結果產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、事件或其他事項；提供, 然而，以下任何情況引起的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項將不被視為構成重大不利影響，並且在確定是否已發生重大不利影響時不予考慮：
| | 一般影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件，或公司及其子公司所在行業的事務，除非該等事項對公司及其子公司作為一個整體具有重大的不利影響，相對於對公司及其子公司所在行業中其他公司的影響； |
| | 合併協議或交易的談判、簽署、公告或懸而未決； |
| | 股票市場價格或者成交量的變動；提供，除非另一條款排除，否則這一例外不排除確定作為這種變化的基礎的事項已造成或促成實質性不利影響； |
| | 發生、升級、爆發或惡化敵對行動、戰爭或恐怖主義威脅(包括網絡攻擊和計算機黑客攻擊)； |
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| | 任何瘟疫、流行病(包括新冠肺炎)或任何升級或隨後的惡化或浪潮，流行病或其他疾病或公共衞生事件的爆發，颶風、龍捲風、海嘯、洪水、火山噴發、地震、核事件、天氣狀況或其他天災人禍或其他不可抗力事件； |
| | 任何政府機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)或由其頒佈的任何檢疫、避難所、待在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或建議，或在每種情況下，與新冠肺炎或任何其他衞生緊急情況相關或應對的其他合理行動； |
| | 法律要求、法規或會計原則或其解釋的變化，但與對公司及其子公司所在行業的其他公司的影響相比，此類事項對公司及其子公司作為一個整體產生的不利影響極不相稱的情況除外。 |
| | 與公司正在開發的任何產品或產品(包括任何協作產品)有關的任何法規、臨牀前、臨牀或製造事件、事件、情況、變化、效果或發展，或與母公司或其任何子公司或公司的任何競爭對手的任何產品有關的任何監管、臨牀前、臨牀或製造事件、事件、情況、變化、影響或 發展(為免生疑問，包括任何臨牀前或臨牀研究、測試或結果或其公告(包括與替普利莫有關的Protect臨牀試驗的結果)、任何以前發現的副作用、不良反應的發生率增加或嚴重程度、不良事件或安全觀察或關於新副作用、不良事件或安全觀察的報告)； |
| | 任何違反Genzyme共同推廣協議(如本第11條的其他 協議所定義)的合併；母公司或其任何關聯公司的其他協議)、公司及其子公司履行Genzyme共同促銷協議和由此預期的交易，或公司或其子公司應母公司或其任何關聯公司的請求或事先書面同意而採取或未採取的任何行動，母公司或其任何關聯公司進行的與Genzyme共同促銷協議相關的任何活動，以及Tzfield(teplizumab-mzwv)的商業化，包括任何商業化或商業化前活動以及與此相關的分銷、製造、促銷、營銷和報銷； |
| | 美國食品和藥物管理局(FDA)批准(或其他臨牀或監管進展)、任何與公司任何產品或候選產品競爭或相關的產品進入市場或威脅進入市場； |
| | 專業醫療組織或任何政府機構、或由此授權或任命的任何小組或諮詢機構就本公司的任何產品或本公司的任何競爭對手的任何產品或候選產品提出、發佈或提出的任何建議、聲明或其他聲明； |
| | 履行合併協議和交易，包括遵守其中所列的契諾，或公司應要求或在母公司或買方事先書面同意的情況下采取或不採取的任何行動； |
| | (I)任何政府機構因合併協議或交易而展開或涉及的任何法律程序的啟動或和解，或(Ii)因合併協議或交易而產生或與合併協議或交易有關的股份的任何現任或前任持有人(本身或代表本公司)，或涉及(Br)截至合併協議日期的任何未決訴訟的和解； |
| | 在合併協議的保密披露函件中披露的任何事項；或 |
| | 在合併當日或之後的任何期間，公司未能滿足任何內部或分析師的預測或對收入、收益或其他財務指標的預測或估計 |
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| 協議；提供，這一例外並不排除這樣一種判斷，即導致這種失敗的事項已經造成或促成了實質性的不利影響，除非另一條款排除 。 |
在合併協議中，母公司和買方已就以下事項向本公司作出陳述和保證：
| | 組織和公司權力； |
| | 授權；協議的有效性和約束性； |
| | 無違規行為； |
| | 同意； |
| | 訴訟； |
| | 要約文件；附表14D-9； |
| | 經紀業務； |
| | 需要投票/批准； |
| | 買方的資本化和經營； |
| | 股份所有權； |
| | 資金； |
| | 償付能力； |
| | 由父母和買方進行調查；放棄信賴；以及 |
| | 其他協議。 |
合併協議中包含的某些母公司陳述和擔保對實質性或買方 重大不利影響有保留意見。合併協議中使用的買方重大不利影響是指對母公司或 買方及時履行其在合併協議項下的義務或及時完成交易的能力產生重大不利影響的任何變更、影響、事件、不準確、發生或其他事項。
合併協議(或根據合併協議交付的任何文書)所載的合併協議各方的陳述及 擔保均不會於合併後繼續生效。
聖約
待合併前的業務行為
本公司已同意，自合併協議日期起至接受時間及根據其條款終止合併協議的較早者為止的期間(成交前期間)，除非(I)合併協議的保密披露函件所載，(Ii)適用法律規定或適用政府機構建議的，(Iii)合併協議明確準許或預期的，(Iv)採取或遺漏採取的任何行動，為應對新冠肺炎或任何其他衞生緊急情況，或(V)經母公司事先書面同意(同意不會被無理拖延、扣留或附加條件)，本公司將並將促使其子公司 盡商業合理努力(A)在正常業務過程中繼續其業務，(B)保持其現有業務組織不變，及(C)保持其與客户、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有業務往來的人的關係，以確保其商譽和正在進行的業務在結束之日不會受到重大損害。以下一款所列限制為標的的任何行為，如果符合下一款所列限制，將被視為符合本款所列限制。
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本公司已進一步同意，除(I)合併協議的保密披露函件所載，(Ii)適用法律規定或適用政府機構建議的，(Iii)合併協議明確準許或預期的，(Iv)為遵守前段所載限制而合理必需或適當的，(V)為履行在合併協議日期當日或之前向母公司提供的任何合約所規定的任何義務，或(Vi)採取任何行動所需的程度， 在交易前期間，未經母公司事先書面同意(母公司同意不會被無理拖延、扣留或附加條件)，公司將不會也不會允許其子公司因應新冠肺炎或任何其他衞生緊急情況而被遺漏：
| | (A)就其任何 股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出其他分派，或(B)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購其股本或任何公司股票期權的任何股份，但某些例外情況除外； |
| | 發行、授予、交付、出售、質押、轉讓、處置或以其他方式阻礙或授權本公司發行、 授予、交付、出售、質押、轉讓、處置或其他產權負擔，(A)本公司或其附屬公司的任何股本或其他所有權權益，(B)可轉換為或可交換的任何證券，或可為任何該等股份或所有權權益行使的證券，(C)任何影子股本或類似的合同權利，或(D)任何權利、認股權證、限制性證券、催繳或期權，以獲取或關於任何該等股本 股份，所有權權益或可轉換或可交換證券，但某些例外情況除外； |
| | 除現有公司福利計劃的條款要求外，(A)增加公司或其子公司任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金或其他薪酬(包括遣散費或解僱工資)，但在正常業務過程中增加的年基本工資或工資率不超過15%，總計不超過50,000美元，(B)建立、採用、訂立、在任何實質性方面修改或終止任何公司福利計劃，除在正常業務過程中採取的 不會大幅增加薪酬或福利或導致行政成本大幅增加的任何此類行動外，(C)授予任何新的股權或基於股權的獎勵(包括公司股票期權)，但有某些例外，或根據任何公司福利計劃修訂或修改任何未決獎勵的條款，(D)採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或為任何 公司福利計劃下的補償或福利的支付提供資金或以任何其他方式確保支付，或(E)向本公司或其附屬公司的任何僱員免除或發放任何貸款(在正常業務過程中按照以往慣例發放的例行差旅或商務預付款除外)； |
| | 通過、簽訂或修訂適用於公司或其子公司的與任何工會、行業組織或其他員工代表機構的任何集體談判協議或合同； |
| | 僱用年基本工資超過150,000美元的任何員工，除非在致合併協議的保密披露信函中提出，且該新員工的總薪酬與該新員工受聘接替的前員工的薪酬實質上相似； |
| | 在任何實質性方面修訂公司或其子公司的任何組織文件，通過股東權利計劃或就其股本投票達成任何協議； |
| | 進行資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，或 授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份； |
| | 對公司或其子公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或重組的方案； |
| | 使資本支出總額超過2,000,000美元，超出指定預算中規定的數額； |
| | 成立任何子公司，或通過合併或合併，通過購買任何企業或任何公司、合夥企業或合夥企業的股權或部分物質資產， |
27
| 合資企業、有限責任公司、協會或其他商業組織或其分支機構，或以其他方式收購或同意收購任何其他人的任何物質資產，但 按照以往做法在正常業務過程中從供應商或供應商購買材料，或在涉及資產低於500萬美元的個別交易中(在每種情況下，不包括涉及獲取、處置或以其他方式轉讓知識產權的任何交易)； |
| | 除任何公司間安排外，(A)招致任何債務(如合併協議所界定)、續訂或延長任何現有信貸或貸款安排、訂立任何保持良好財務狀況協議或其他協議以維持另一人的任何財務狀況，或訂立任何具有前述任何經濟影響的協議或安排 ，但根據以往慣例在正常業務過程中產生的短期債務除外；(B)免除任何其他人士的貸款，或向任何其他人士提供任何貸款或墊款(如為董事、本公司或其附屬公司的高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者，則為正常業務過程中的日常業務開支或旅行墊款，符合以往慣例)，(C)向任何其他人士作出任何資本貢獻或投資，或(D)回購、預付或再融資每歷年總額超過1,000,000美元的任何債務； |
| | 出售、轉讓、許可、轉讓、抵押、扣押或以其他方式放棄、撤回或處置(A)總公平市值超過500,000美元的任何 有形資產，或(B)對公司或其子公司的當前業務具有重大意義的某些特定知識產權，但第(B)款規定的公司或其子公司根據正常業務過程中的標準書面合同授予的非排他性許可除外(授予仿製藥或生物相似申請人的任何權利將不被視為正常過程)； |
| | (A)在任何重大方面違反適用的隱私法、公司及其子公司的書面隱私政策或與處理個人信息有關的合同義務來處理任何個人信息，或(B)未能採取合理必要的行動來保護公司或其子公司所擁有或控制的、或由公司或其子公司或其代表處理的任何個人信息； |
| | 啟動任何法律程序，但以下情況除外：(A)與正常業務過程中的日常事務有關；(B)在公司出於善意而合理地確定不開始訴訟將導致其業務的一個有價值的方面受到重大損害的情況下；或(C)與合併協議或由此預期的任何其他協議或交易相關或有關的； |
| | 和解、免除、放棄或妥協任何法律程序或其他索賠(或受到威脅的法律訴訟或其他索賠)，但須受某些習慣例外的限制； |
| | 在任何方面改變其會計年度、重估其任何重大資產或改變其任何重大財務、精算、準備金或税務會計方法或做法，但合併協議日期生效的公認會計原則或適用的法律要求除外； |
| | 簽訂任何新的重要業務線(臨牀前或臨牀研究的開始不會被視為構成新的業務線)，或簽訂任何合同，實質性限制或以其他方式實質性限制公司或其附屬公司在關閉後從事或競爭任何業務線或任何地理區域，或以其他方式對公司的資產、運營或業務施加實質性限制； |
| | (A)就本公司或其附屬公司作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)提交任何重大修訂報税表，(C)訂立守則第7121節(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律條文)所述的任何結束協議， 與任何 有關或影響任何 的税務分配協議或分税協議(主要與税務無關的任何商業協議除外) |
28
| 公司或其子公司的重大税務責任，(D)解決或妥協與公司或其子公司有關的任何重大税務責任，除非在每種情況下，適用法律要求 ，(E)放棄任何要求退税、抵銷或其他減税的權利，(F)同意延長或免除適用於與公司或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限，或(G)在任何重大方面改變其報告收入或聯邦所得税扣除的方法； |
| | 放棄、放棄或轉讓本公司任何重大合同項下的任何實質性權利或索賠，或訂立、續簽、肯定決定不續簽、實質性修改、實質性修改、行使任何實質性選擇權或首次要約或拒絕的實質性權利或終止； |
| | 放棄、撤回、終止、暫停、廢除、修訂或在任何實質性方面修改任何許可證，其方式將對公司及其子公司的業務運營造成重大損害；或 |
| | 授權、同意或承諾採取上述任何行動。 |
沒有懇求
本公司不會，也不會促使其子公司不，並將直接或間接地指示其代表(定義見合併協議)：(I)發起、徵求、知情地鼓勵或明知地促進提交任何收購提案(如下所述)或任何關於構成或將導致收購提案的提案或要約的查詢或提出，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何收購提案有關的任何討論或談判，(Iii)向任何人士(母公司、買方或母公司或買方的任何指定人士除外)提供任何與收購建議或合理預期會導致收購建議的收購建議或任何建議或要約有關的非公開資料，或為明知而鼓勵或便利收購建議或任何建議或要約的目的而提供非公開資料。
本公司將，並將促使其子公司，並將指示其代表，立即停止就任何收購建議與任何人(母公司、買方或母公司或買方的任何指定人除外)進行任何直接或間接招標、 討論或談判，並在公司有權這樣做的範圍內，要求返還或 銷燬由公司或其子公司或代表公司或其子公司向任何此等人士提供的所有機密信息。本公司及其代表可(A)尋求澄清及瞭解任何人士提出的任何查詢或 建議的條款及條件，以確定該等查詢或建議是否構成收購建議，及(B)僅告知已提出收購建議的人士本段及前段的規定。
就合併協議而言，收購建議一詞是指任何人士(母公司或買方除外)或集團在合併協議日期後的任何時間提出或更新的任何要約或建議，其結構允許該人士或集團取得公司任何類別股權證券總投票權的20%(20%)或以上的實益所有權，或根據合併、合併或其他業務合併、出售股本股份、出售資產的方式，取得公司及其附屬公司合併總資產的20%(20%)或以上的實益所有權。要約收購要約或交換要約，或類似的交易，包括除要約和合並以外的任何單一或多步驟交易或一系列相關交易。
儘管有上述規定，這些交易仍被排除在收購提案的定義之外。
就合併協議而言，術語Superior Proposal？意為善意的公司董事會或其委員會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，根據其善意判斷，認為從財務角度來看，對公司股東(僅以股東身份)更有利的交易將比交易更有利於公司股東(僅以其身份)的書面收購建議(其定義中提到的20%(20%)將由50%(50%)取代)
29
合併協議中反映的收購建議所考慮的所有法律、法規和財務條款、完成交易的可能性(包括完成交易的確定性)以及該等收購建議的所有其他方面。
儘管有上述限制，如果在合併協議日期之後和接受時間之前的任何時間，(I)公司收到任何個人或團體的書面收購建議，該收購建議是在合併協議日期後提出或續展的，並且 不是由於違反上述限制的任何實質性方面造成的，以及(Ii)公司董事會或其委員會確定該收購建議構成或合理地可能導致或導致 更高建議，則公司可：
| | (A)向提出收購建議的人及其代表提供有關本公司及其附屬公司的資料(包括非公開資料)；及 |
| | (B)參與與該人及其代表就該收購提案進行的討論或談判；提供，(1)公司不會，也將指示其代表不要向該人披露任何重要的非公開信息，除非公司與該人簽訂了保密協議，該保密協議的保密條款對另一人的限制不比保密協議中的條款有實質性的限制(可接受的保密協議)，以及(2)公司將在合理可行的情況下儘快並無論如何在一(1)個工作日內，向母公司提供以前未向母公司或買方提供或提供的有關公司或其子公司的任何重大非公開信息；提供, 進一步本公司董事會或其委員會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認為未能採取任何該等行動會合理地預期與其根據適用法律規定承擔的受信責任相牴觸，本公司才可採取上文(A)及(B)項所述的 行動。 |
此外，公司 必須：
| | 迅速(無論如何在24小時內)通知母公司公司收到任何收購建議或任何人正在考慮提出收購建議的書面指示，包括提出該收購建議的個人或團體的身份； |
| | 迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供任何收購建議書的材料、條款和條件摘要； |
| | 及時向母公司合理通報有關任何收購提議的任何實質性進展 ；以及 |
| | 根據母公司的合理要求，合理告知母公司該收購提案的狀態。 |
合併協議進一步規定，本公司董事會及其各委員會不得(I)促使或允許本公司或其附屬公司就任何收購建議(替代收購協議)訂立任何最終交易協議(可接受的保密協議除外)，或(Ii)更改 董事會建議(定義如下)。
更改公司董事會的建議
如上所述，在下述條款的規限下，公司董事會已一致決議建議本公司股東接受要約，並根據要約認購其所有股份。上述推薦在本文中稱為公司董事會推薦。除非公司董事會更改了董事會建議(如下文所定義)，否則公司董事會還同意將公司董事會推薦納入附表14D-9，並允許母公司在收購要約和與要約相關的其他文件中參考該推薦。
30
除下文所述外，在結算前期間，公司董事會或公司(視情況而定)不得：
| | (A)未能作出或撤回(或以不利母公司或買方的方式修改或符合資格)，或公開宣佈未能作出或撤回(或以不利母公司或買方的方式修改或符合資格)，公司董事會建議； |
| | (B)(I)在要約收購或交換要約開始後十(10)個工作日內，未能根據根據《交易法》頒佈的規則14e-2和規則14d-9提交附表14D-9，建議本公司股東拒絕該收購建議，並且不向該要約或交換要約提供任何股份；或(Ii)批准或 推薦、或公開提議批准、推薦、背書或宣佈可取的任何收購建議； |
| | 在郵寄給公司股東時，沒有將公司董事會的建議包括在附表14D-9中；或 |
| | 未在收到母公司的書面請求後兩(2)個工作日內公開重申公司董事會的建議。 在公司收到公開宣佈的收購建議後，該書面請求要求提供此類公開重申(但母公司只能就任何收購建議提交一(1)項此類請求)。 |
上述三個要點中描述的任何行動均稱為更改董事會的建議。
然而，儘管有上述規定，公司可在接受時間之前的任何時間終止合併協議，以簽訂替代收購協議(替代收購終止協議)，條件是：
| | 公司收到公司董事會或其委員會善意認定為上級建議的收購建議； |
| | 本公司已書面通知母公司，擬終止合併協議以訂立另類收購協議。 |
| | 不早於通知期結束時(定義見下文)，本公司董事會或其任何委員會經考慮母公司已於通知期內不可撤銷地承諾對合並協議作出的任何擬議修訂或修訂的條款後，真誠地決定受決定通知(定義見下文)約束的收購建議繼續構成較高建議。 |
此外，在接受時間 之前的任何時間，公司董事會或其委員會可在且僅在以下情況下更改董事會建議(董事會建議的收購提案更改)：
| | 公司收到收購建議，公司董事會或其委員會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地認為該收購建議構成了更高的建議； |
| | 本公司已書面通知母公司，擬更改董事會建議；及 |
| | 在不遲於通知期結束前，本公司董事會或其委員會經考慮母公司於通知期內已不可撤銷地承諾對合並協議作出的任何建議修訂或修訂後，真誠地確定未能更改董事會建議將合理地預期與其在適用法律規定下的受信責任相牴觸。 |
31
上述規定亦將適用於任何適用的上級建議的財務條款的任何重大修訂，涉及替代收購終止及收購建議更改董事會建議，並將需要修訂的釐定通知及根據上述各項建議的最後一個項目符號的新通知期(視情況而定)。
最後，在接受時間之前的任何時間，除與收購提案有關外，公司董事會或其委員會可在且僅在以下情況下才可因應中間事件(定義見下文)而更改董事會建議：
| | 本公司已書面通知母公司，擬更改董事會建議；及 |
| | 不遲於通知期結束時，本公司董事會或其任何委員會在徵詢本公司外部法律顧問意見後，並經考慮母公司於通知期內不可撤銷地承諾對合並協議作出的任何擬議修訂或修訂的條款後， 本公司董事會或其任何委員會真誠地決定， 若未能因應有關事件而更改董事會建議，將合理地預期會與其根據適用法律規定承擔的受信責任不符。 |
合併協議進一步規定，在任何通知期內，如母公司提出要求，本公司將真誠地與母公司就合併協議條款的可能修訂或修改進行談判。
就合併協議而言，決定通知是指本公司根據上述三個要點中的每一個向母公司發出的任何通知，通知期間指自下午5：00開始的期間。公司向母公司交付確定通知之日起至此後第三個工作日(第三個)下午5：00結束的東部時間。東部時間(提供，如果該裁定通知在下午5：00之後送達。東部時間，則通知期將在此後的第四(4)個工作日(br}下午5：00)結束。東部時間)；提供，對於任何上級建議書的財務條款的任何重大變化，通知期限將延長至下午5點。東部時間在提交修改後的確定通知後的第二個 (2)營業日；提供, 進一步如在預定到期日前尚餘少於五(5)個營業日，則通知期將為自本公司向母公司送交決定通知之日起至其後二十四(24)小時止的期間。
就合併協議而言，介入事件是指對本公司的業務、資產或營運有重大影響的變更、效果、事件、情況、發生或其他事項(主要因本公司違反合併協議而引起的任何事件、事件、事實或變更除外)，而該等變更、影響、事件或變更於合併協議日期對公司董事會或其任何委員會並不知情或合理預見(或如已知，則於合併協議日期公司董事會或其任何委員會仍不知悉其後果)。在驗收時間之前，公司董事會或其任何委員會已知曉情況、事件或其他事項或其任何後果；提供, 然而，以下任何事項均不會構成幹預事件：(A)構成或將合理預期導致收購建議的任何收購建議或任何詢價、要約或建議；(B)股票價格本身的變化(然而，此類變化的潛在原因可能構成幹預事件)或(C)公司本身超過對公司任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期的事實(然而，此類事件的潛在原因可能構成介入事件(br})。
上述條款中的任何一項都不是收購建議書合併協議或合併協議的其他部分將禁止(I)公司董事會或其委員會(A)採取並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)和規則14d-9預期的立場，包括根據交易法規則14d-9(F)停止、查看和監聽通信，或(B)根據交易法規則14d-9(F)進行
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任何公開聲明，如果公司董事會或其委員會確定，未能作出該聲明將合理地預期與其根據適用法律規定的受託責任相牴觸，或(Ii)公司或公司董事會根據《交易法》要求進行任何披露，提供否則將構成更改董事會建議的任何此類行動僅根據本文件中描述的規定採取。收購建議第(1)款。
盡最大努力完成合並； 監管備案
根據合併協議，訂約方已同意使用其本身及促使其各自的附屬公司作出各自的合理努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律規定作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成要約、合併及其他 交易，且無論如何，在任何情況下，於外部日期或之前完成。雙方已同意，或促使其最終母實體(如《高鐵法案》中定義的那樣)根據《高鐵法案》提交適當的通知和報告表，並根據適用的外國反壟斷法，在任何適用的法定 截止日期到期之前，儘快提交有關要約和合並的所有其他文件(提供除非本公司及母公司另有書面同意，否則根據高鐵法案提交的通知及報告表必須於合併日期後十(10)個營業日內提交(br}協議)及(Ii)在實際可行的情況下儘快提供根據高鐵法案或任何其他反壟斷法可能要求的任何額外資料及文件材料。除非公司和母公司另有書面協議，否則母公司將在合併協議簽訂之日起十(10)個工作日內，在公司與母公司的合理合作下，負責根據外國反壟斷法的要求或建議提交任何文件或通知。
合併協議規定，即使其中載有任何相反規定，母公司仍有權在善意磋商及考慮本公司意見後，就根據適用反壟斷法取得任何必要批准的策略及時間，以及與任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見及建議的時間、形式及內容有關，由合併協議任何一方或其代表就任何根據或有關任何反壟斷法進行的法律程序而作出或提交的備忘錄、簡報、論點、意見及建議作出指示。如果任何法律程序，包括由非政府機構提起的任何法律程序，以違反任何反壟斷法為由對要約或合併提出質疑(或威脅要提起)，母公司將有權指導和控制任何此類法律程序中的所有通訊、合併協議的戰略和辯護、要約或合併。
每一方還同意盡其各自合理的最大努力：(I)就任何反壟斷法下的或與任何反壟斷法有關的程序，相互協商與合作，並真誠地考慮彼此的意見，並提前向另一方提供該方或其代表提出或提交的任何實質性分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議，(Ii)就與任何政府機構舉行的與任何反壟斷法有關的所有會議，相互發出合理的事先通知，(3)給予對方參加每次此類會議的機會；(4)在切實可行的範圍內，就與任何政府機構就任何反壟斷法進行的所有實質性口頭溝通向對方發出合理的事先通知；(5)如果任何政府機構就任何反壟斷法發起實質性口頭溝通，應立即將此類溝通的實質內容通知對方；(Vi)相互提供合理的事先機會，以審查和評論與政府機構就任何反壟斷法進行的所有實質性書面通信，以及(Vii)相互提供與任何政府機構之間與任何反壟斷法有關的所有書面通信的副本。一方根據本段向另一方提供的任何此類披露或提供的文件或信息可在合理需要的範圍內編輯或僅與外部律師和由該律師聘請的外部顧問共享，以便(A)刪除對公司估值或替代收購人身份的提及， (B)遵守現有合同安排，或(C)保護律師與客户之間的特權。各方應在切實可行的情況下儘快提供 可能合理要求的信息、文件、其他材料或證詞
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任何政府機構，包括任何一方或其各自子公司從任何政府機構收到的與根據適用的反壟斷法提出的要約或合併申請或文件有關的任何額外信息、文件或其他材料的請求，包括根據《高鐵法案》提出的任何第二次請求。
合併協議進一步規定，每一方將並將促使其各自的子公司和關聯公司盡其合理的最大努力， 採取任何必要的行動，以獲得根據高鐵法案和其他反壟斷法或與之相關的任何同意、批准或批准，以使適用反壟斷法下的所有等待期到期，並避免或 消除任何政府機構主張的適用反壟斷法下的障礙，以在任何情況下，在任何情況下，使合併儘快發生，並在任何情況下，在外部日期之前。雙方同意在本段中使用合理的最大努力包括：(I)通過同意法令，提供、談判、承諾和實施，持有單獨的訂單，或以其他方式出售、剝離、許可或以其他方式處置公司及其子公司的資產或業務，以及對公司及其子公司的活動可能需要的任何其他限制，在每種情況下(X)，以避免進入或解散任何禁令，(Br)任何訴訟中的臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止或實質性推遲完成合並的效果，以及(Y)以完成合併為條件，以及(Ii)發起任何訴訟或為任何人(包括任何政府機構)在任何法律程序中主張的任何索賠提起訴訟或抗辯，試圖推遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合並；提供在任何情況下，合併協議中的任何內容均不會要求母公司、本公司或其各自的任何關聯公司(A)採取或同意採取任何該等行動，除非所有行動作為一個整體對本公司及其附屬公司的業務、運營、狀況(財務或其他方面)或經營結果並無合理的重大影響，或(B)就母公司、其關聯公司或其各自的資產、業務、關係、合同權利、義務或安排採取本段所述的任何行動。雙方同意，母公司將承擔雙方在每個司法管轄區首次提交申請後，為完成要約和合並而根據任何反壟斷法可能需要獲得批准的任何申請或其他此類行動所產生的費用和費用。
每一方還同意盡商業上合理的努力，就其作為一方的任何合同 取得第三方的任何同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免可能是完成交易所必需的，或者是任何合同條款由於交易的簽署、履行或完成而要求的(但在任何情況下，本公司或其子公司在任何情況下都不需要在生效時間之前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價或作出任何其他讓步，以獲得任何此類合同所需的任何同意、批准或放棄)。
獲取信息
在收盤前期間，本公司已同意在合理的提前通知下，並在任何政府限制或建議的約束下，採取商業上合理的努力：(I)在正常營業時間允許母公司和買方及其各自的代表在正常營業時間內合理接觸相關員工、資產和設施以及公司及其子公司的相關賬簿、合同、納税申報表、工作文件、記錄和其他文件和信息，並在母公司或買方合理要求的範圍內提供該等公司現有賬簿、合同、納税申報表、工作文件、記錄和其他文件和信息的副本。 (Ii)允許母公司和買方進行他們可能合理要求的非侵入性檢查，以及(Iii)促使母公司及其子公司的高級管理人員向母公司和買方提供母公司或買方可能不時合理要求的有關公司業務、物業和人員的財務和運營數據及其他信息，但符合慣例例外情況。
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僱員福利及補償
在生效時間之後的一年內，母公司將向或安排向公司在生效時間僱用的每位員工提供(I)每個基本工資(或工資率)和目標年度現金獎勵補償機會，在每種情況下，至少與生效時間之前提供給該員工的機會一樣優惠， (Ii)福利(不包括股權和基於股權的獎勵、遣散費、固定福利養老金計劃福利、非限定遞延補償、補貼退休人員健康或福利福利、離職後健康或福利福利、特別或一次性獎勵，以及控制付款的保留或變更)，該等福利(X)合計至少與在緊接生效時間前為有關僱員維持及提供的福利一樣優惠，或(Y)與向母公司或其附屬公司的類似處境的僱員提供的福利相同，及(Iii)至少與本公司或其附屬公司於緊接生效時間之前向該僱員提供的遣散費福利一樣優惠，詳情載於向合併協議發出的保密披露函件所載。
母公司將或將促使現有員工在生效時間前為公司及其子公司提供的服務計入母公司和尚存公司及其子公司的所有員工福利計劃下的所有 目的，其程度與在緊接生效時間之前相應的公司員工福利計劃下計入這些服務的程度相同(任何固定福利養老金計劃、退休人員或離職後健康或福利福利、任何凍結的或其參與僅限於祖輩的福利計劃、基於股權的補償安排、或在其適用將導致同一服務期間的福利重複的範圍內)。母公司不會對這些員工提出任何資格要求，等待時間為 個週期，積極主動地工作母公司、尚存公司或其子公司的任何 員工福利計劃下的任何條件下的要求、可參保性要求或預先存在的條件限制，而這些條件是他們在 生效時間之前參加的相應的公司員工福利計劃下有權獲得保險的。母公司將，並將促使尚存的公司及其子公司在該員工福利計劃下給予該員工信用額度，用於該員工及其受保家屬在生效時間之前一年的時間內根據該公司員工福利計劃所發生的任何符合條件的支出，以滿足所有共同支付、共同保險、免賠額、最高自掏腰包要求，以及其他自掏腰包在生效時間所在的計劃年度適用於此類員工及其受撫養人的費用。
如果母公司在截止日期前至少二十個工作日提出書面要求，並且符合任何適用的專業僱傭組織協議，本公司將退出其參與的 中的401(K)計劃，自截止日期前一天起生效。如果母公司向本公司發出書面通知，本公司將向母公司提供證據，證明本公司已採取行動退出該401(K)計劃(不遲於緊接結束日期前一天生效)，並且本公司將已採取所有必要步驟退出。在公司根據母公司的要求退出參與401(K)計劃的範圍內，公司員工 將有資格在交易結束之日起合理可行的情況下儘快參加由母公司或其關聯公司維持的401(K)計劃，母公司或其適用關聯公司將直接將任何符合條件的展期 分配(定義見準則第402(C)(4)節)，包括任何未償還貸款，直接滾動到由母公司或其關聯公司針對每個該等公司員工維持的401(K)計劃。
在向本公司或其子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或個人就合併協議中所述的補償或福利事項或母公司或其關聯公司將在合併完成後提供的補償或福利事宜向其進行任何實質性的書面或廣泛的口頭溝通之前， 公司將向母公司提供意向溝通的副本，母公司將有合理的時間對溝通進行審查和評論，公司將真誠地考慮任何此類意見，但有一項諒解，即在
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母公司已經獲得了這樣的機會，如果其內容與母公司之前審查的內容基本相同，公司將不需要向母公司提供任何其他通信。
合併協議並不授予任何人士(本公司、母公司及買方除外)就合併協議的僱員事宜條文而享有的任何權利。
董事和高級管理人員的賠償和保險
合併協議規定了在生效時間之前或之後發生的作為和不作為的賠償和清白權利，以及以公司現任和前任董事和高級管理人員(我們統稱為受賠人)為受益人的相關墊付費用的權利。具體地説，在生效時間(或訴訟時效到期後)後六(6)年內，公司註冊證書和截至合併協議日期的章程中關於賠償、免除和墊付費用的條款，將在合併後繼續存在，不得以任何可能對受賠方的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改，並將由尚存的 公司及其子公司在該六年期間根據特拉華州(或其他適用)法律所規定的最大限度遵守。
合併協議亦規定，本公司可於生效時間前購買，而如本公司未於生效時間前購買，則尚存公司將於生效時間或之後購買本公司於生效時間維持的現有董事及高級職員責任保險單項下的尾部保單，該保險(I)就生效時間前已存在或發生的事實或事件所引起的索償而有效 至生效時間六週年為止，及(Ii)所載的保險範圍對該等董事及高級職員的保障至少與該等現有保單所提供的保障相同。
補償訴訟的批准
合併協議規定，在受理時間之前，公司董事會的薪酬委員會將根據交易法第14d-10(D)(2)條及其指示，採取可能需要的一切行動，作為就業補償、遣散費或其他員工福利安排，批准在2023年1月1日之後、受理時間之前採取的尚未如此批准的任何和所有薪酬 行動。
股東訴訟。本公司 已同意通知母公司與合併協議或交易有關的針對本公司或其任何董事或高級職員的訴訟。合併協議規定，母公司將有權參與任何此類訴訟的抗辯，公司將就任何此類訴訟的抗辯與母公司進行磋商，未經母公司事先書面同意，公司不會就任何此類訴訟達成和解或妥協，也不會被無理扣留、 拖延或附加條件。
對某些債項的處理
本公司同意以其商業上合理的努力，在交易結束前至少七(7)個工作日，由本公司、某些金融機構和Hercules Capital，Inc.(Hercules LSA)向代理人交付(A)本公司、某些金融機構和Hercules Capital，Inc.(Hercules LSA)在截止日期前至少七(7)個營業日發出的關於預付Hercules LSA項下所有未償還本金和應計但未付利息的書面通知，該協議日期為2022年8月31日(經該第一修正案於2023年2月2日修訂)，以及(B)母公司，在交易結束前至少五(5)個工作日，出借人根據Hercules LSA提交的關於全額償還其項下或由其擔保的所有債務(包括任何預付款或期末保費、罰款和收費，但不包括任何早期賠償)的慣例償付函的草稿(以及在交易結束日之前簽署的副本)
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在大力神LSA終止、大力神LSA和與此相關的所有承諾終止以及解除所有保證其下義務的留置權之後(大力神LSA終止)，任何其他義務(大力神LSA終止後仍繼續存在的義務和任何其他義務)的解除(償付函)。本公司將，並將促使其子公司以商業上合理的努力，在交易結束時或之前向母公司交付證明Hercules LSA終止所需的所有 文件、檔案和通知，並解除所有保證Hercules LSA下的義務的留置權，在每個情況下，這些留置權將受制於交易結束的發生，並在 中全額償還Hercules LSA下的所有未償還義務(不包括任何初期的彌償義務和根據其條款將在Hercules LSA終止後繼續存在的任何其他義務)。在交易結束時，母公司將支付或 將立即以可用資金全額支付根據Hercules LSA在該日期到期並根據支付函支付的任何和所有未償還金額。
收購法
如果任何暫停、控制股份收購、公平價格、超級多數、關聯交易、企業合併法規或法規或其他類似的國家反收購法律和法規(每個都是收購法)可能成為或可能聲稱適用於交易，母公司及本公司各自的董事會成員將盡其各自合理的最大努力， 批准該等批准並採取必要的行動，以使該等交易可在實際可行的情況下按合併協議預期的條款及條件儘快完成，並以其他方式合法地消除任何交易受任何收購法的影響。
第16條有關事宜
在受理時間之前，公司董事會將採取一切必要和適當的行動，根據《交易所法案》第16(B)條的規定，批准公司董事和高級管理人員在交易中處置股份和公司股票期權。
終端
有下列情形之一的，可以終止合併協議，放棄要約和合並：
| | 在驗收時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意； |
| | 在接受時間之前的任何時間，如果任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構發佈了最終命令、法令或裁決，或採取了任何其他最終行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止要約或合併，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴，則母公司或公司；但根據本條文終止合併協議的權利將不適用於任何一方，除非該方已在所有重大方面(包括有關根據《高鐵法案》作出合理的最大努力提交申請的規定)履行其在合併協議下的義務。我們將根據本條款終止合併協議稱為政府機構終止； |
| | 如果驗收時間不是在2023年12月12日或之前(外部日期)，則由母公司或公司之一進行 (除非任何一方均不得根據本條文終止合併協議(I)除非該方已在所有重大方面履行其在合併協議下的義務，包括有關盡合理最大努力根據《高鐵法案》提交申請的規定，或(Ii)在任何時候雙方根據合併協議提出訴訟義務)。我們將根據本條款終止合併協議的任何行為稱為終止日期以外的終止；提供, 然而，，如果在外部日期，未滿足HSR條件(如要約條件第15節所定義)或監管條件(如要約條件第15節所定義)(在監管條件的情況下，僅 |
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| 如果此類判決、命令、禁令、訴訟或法律是根據《高鐵法案》或任何反壟斷法產生的)，則外部日期將自動延長九十(90)天 (該日期將是第一個延長的外部日期)；提供, 進一步，如果在第一個延長的外部日期不滿足高鐵條件或監管條件(在監管條件的情況下，僅在該判決、命令、禁令、行動或法律根據高鐵法案或任何反壟斷法產生的範圍內)，則外部日期將自動第二次延長90 (90)天。 |
| | 在接受時間之前的任何時間，如果(I)買方未能在違反合併協議條款的情況下及時開始要約 ，除非本公司違反合併協議是導致該等失敗的主要原因，(Ii)要約已到期或在買方未接受購買的情況下終止 根據要約有效提交(且未撤回)的股份，(Iii)買方違反合併協議的條款，未能接受根據合併協議所載條款的要約有效提交(且未撤回)的購買股份，或(Iv)母公司或買方在合併協議中違反任何契諾或協議，或母公司或買方的任何陳述或擔保在合併協議日期後不準確或變得不準確，且此類違反或不準確會導致買方重大不利影響，且此類違約或不準確無法在母公司或買方收到公司書面通知後三十(30)天內糾正，或如果該違約或不準確能夠在該期限內糾正，則該違約或不準確情況仍未在該期限內糾正(但如本公司當時嚴重違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議，則本公司將無法根據本條文終止合併協議的權利。我們將根據本條款終止合併協議的任何行為稱為母公司違約終止； |
| | 於接納時間前任何時間，如公司董事會已決定終止合併協議以就上級要約訂立最終協議，則本公司可隨時向母公司支付終止費用(定義見下文)。我們將根據本條款終止合併協議 稱為高級提案終止； |
| | 在接受時間之前的任何時間，如果公司違反了公司在合併協議中作出的任何承諾或協議，或者公司的任何陳述或擔保在合併協議日期後不準確或變得不準確，且該違反或不準確引起重大不利影響，且該違反或不準確在公司收到母公司關於該違反或不準確的書面通知後三十(30)天內無法糾正，或者，如果該違反或不準確能夠在該 期限內糾正，則該違約或不準確無法在該期限內糾正；(但如母公司嚴重違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司將無權根據本條文終止合併協議。我們將根據本條款終止合併協議的行為稱為公司違約終止；或 |
| | 在接受時間之前的任何時間，如果公司董事會或其任何委員會改變了董事會的建議，則由母公司負責。我們在此將根據本條款終止合併協議的任何情況稱為建議終止的變更。 |
終止的效果
如果合併協議被終止，它將無效和無效，任何一方(或其任何代表)將不承擔任何責任，但(I)合併協議的某些特定條款以及母公司與公司之間的保密協議將在終止後繼續存在，以及(Ii)除終止費(定義見下文)或反向終止費(如
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如已支付任何損害賠償(定義見下文 )，則任何人士均不會免除任何人士因普通法欺詐或任何重大違反合併協議而引致的損害賠償責任，而該等損害賠償責任乃因違約方明知該等作為或不作為會導致在終止合併協議前重大違反合併協議而故意作出的作為或不作為的後果。合併協議規定，在合併協議終止後，母公司將立即終止要約。
終止費
如果出現以下情況，公司同意向母公司支付1億美元現金終止費(終止費)：
| | 合併協議由公司根據上級提案終止； |
| | 母公司根據終止建議的變更終止合併協議；或 |
| | (A)合併協議根據外部日期終止而終止(但在公司終止的情況下，只有在此時母公司不會被禁止根據外部日期終止中所述的最後但書終止合併協議的情況下)，(B)任何人在合併協議日期之後且在終止之前公開披露收購建議(除非在終止前公開撤回)和(C)在終止後十二(12)個月內，本公司就收購建議訂立另類收購協議 ，該收購建議所擬進行的交易隨後完成(提供，為本規定(C)款的目的，收購提議的定義中提到的20%將取代50%)。 |
根據上級建議書終止而需支付的任何終止費 (1)將與終止同時支付，(2)根據建議的變更終止將不遲於終止後五(5)個工作日支付，以及 (3)根據上述最後要點終止的終止將在其中提及的交易完成時支付給母公司。本公司不會被要求支付超過一次的終止費。
母公司同意向公司支付1.58億美元的現金反向終止費(反向終止費)，不遲於終止後五(5)個工作日，如果發生以下情況：
| | 母公司或公司根據政府機構終止或外部日期終止合併協議； |
| | 所有報價條件均已滿足或放棄除(X)任何該等條件的性質須於到期日滿足，及(Y)最低投標條件、監管條件、高鐵條件，以及公司須向母公司交付一份由公司高級行政人員代表公司於到期日簽署的證明書，表明截至到期日已滿足最低投標條件、監管條件及高鐵條件；及 |
| | 任何高鐵條件或監管條件(就監管條件而言，僅限於該判決、命令、強制令、訴訟或法律根據高鐵法案或任何反壟斷法產生)尚未得到滿足或放棄。 |
家長不會被要求多次支付反向終止費。
如已支付，母公司收到的終止費是母公司和買方關於合併協議的唯一和獨家補救措施，如果已支付，公司收到反向終止費是公司的唯一和獨家補救措施(除非母公司或公司(視情況而定)可以尋求具體履行以促使公司或母公司和買方按適用情況完成交易，但
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在任何情況下，母公司無權同時獲得特定履約和支付終止費(或金錢損害賠償)，在任何情況下，本公司都無權同時獲得特定履約和支付反向終止費(或金錢損害賠償)。
特技表演
母公司、買方及本公司已同意，倘若合併協議訂約方未能按照合併協議的指定條款履行其在合併協議條文下的責任，或若彼等以其他方式違反該等條文，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使有)並不是足夠的補救辦法。因此，每一方 將有權獲得一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，而無需張貼保證書或承諾，以及根據合併協議條款有權獲得的任何其他補救措施。
費用
除合併協議明確指明的有限情況外，與合併協議及交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論要約及合併是否完成。
治理法律
合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，而不受除特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律管轄，否則可能會根據適用的法律衝突原則進行管轄。
其他協議
保密協議
母公司和公司 簽訂了日期為2022年2月11日的保密協議(Teplizumab保密協議)，與雙方可能進行的一項商業交易有關。根據Teplizumab保密協議，除某些慣例例外情況外，母公司同意對公司或其代表披露的僅與PRV-031有關的某些專有或非公開信息保密一(1)年，除非任何一方提前在三十(30)天內向另一方發出書面通知，並將任何此類信息用於評估可能的商業交易。Teplizumab保密協議僅適用於與PRV-031有關的信息，不包含停滯。母公司與公司隨後簽訂了於2022年12月7日生效的保密協議第一修正案(第一保密修正案)，將Teplizumab保密協議的期限延長至自2022年12月7日起為期兩年 (2)年，並擴大其適用範圍，除PRV-031外，還包括公司的PRV-101和PRV-3279候選產品，以便允許母公司對該等候選產品進行盡職調查。
關於交易，母公司和公司於2023年2月26日簽訂了保密協議(保密協議)。根據保密協議的條款，母公司及本公司同意，除若干慣常例外情況外，包括適用法律所要求的披露能力，雙方可能向其他 及其各自代表提供的任何非公開資料將不會被披露或用於評估、談判及完成涉及母公司及本公司的可能業務合併以外的任何目的。保密協議包括 為了公司利益的停頓條款，並允許母公司私下和祕密地與公司董事會主席、首席執行官或外部財務人員接洽
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停頓期內的顧問及某些掉落條款，包括在(A)本公司與母公司以外的第三方訂立任何協議，就合併、收購要約、交換要約、資本重組或其他交易而導致本公司控制權變更或出售本公司50%或以上綜合資產的情況下，或(B)母公司以外的第三方提出要約收購或交換要約收購本公司超過50%的股份。
上述保密協議的概要僅為概要，僅參考Teplizumab保密協議、第一保密修正案和保密協議的全文，它們分別作為附件(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)提交給 ，並通過引用併入本文。
Genzyme聯合推廣協議
2022年10月4日，本公司與母公司Genzyme的全資子公司Genzyme Corporation簽訂了共同促銷協議(Genzyme共同促銷協議)。根據Genzyme共同推廣協議， 公司委任Genzyme在美國以共同獨家的方式共同推廣及進行有關teplizumab的若干商業化活動，以便在Genzyme共同促進協議有效期內 處理teplizumab在美國獲得批准的適應症。根據Genzyme 共同促進協議，Genzyme已承諾在FDA於2012年11月批准TZIELD(teplizumab-mzwv)用於延緩8歲及以上2型T1D成人和兒童患者3型1型糖尿病(T1D)的發病後，為此類聯合推廣和商業化活動提供相當於100多個全職相當人工作年數(每個年度為1,680(1,680)小時)的現場資源。
根據Genzyme共同推廣協議，本公司已承諾償還Genzyme將根據協議將teplizumab商業化而產生的戰地部隊相關費用和某些其他允許費用，總額上限為3,300萬美元，其中包括與戰地部隊相關費用的預先確定保證金。
根據Genzyme共同促進協議，本公司還授予Genzyme獨家、一次性的第一談判權，以獲得針對T1D或其在世界各地的任何根本原因的治療或延遲的研究、開發和商業化的獨家權利，以及 生產teplizumab以支持此類研究、開發和商業化(ROFN)，以換取2000萬美元的一次性預付款，並受公司保留的某些與第三方就某些交易(第三方交易)進行討論的權利的限制。Genzyme可以行使ROFN至2023年6月30日(初始ROFN 期間)，初始ROFN期間可在Genzyme選擇時延長至(I)2023年9月30日和(Ii)公司向Genzyme提供公司贊助的已確定臨牀試驗的頂級數據後60天(數據交付日期)中較晚的時間。在 (X)初始ROFN期限屆滿及(Y)根據Genzyme共同推廣協議條款對初始ROFN期限作出任何延長後六個月內，本公司不得按總體上較Genzyme提供的最新條款(如有)對本公司不利的條款訂立第三方交易，除非首先允許Genzyme按Genzyme 先前提供的該等條款或該第三方提供的條款與本公司簽署協議。
本公司和Genzyme根據Genzyme 共同推廣協議在美國的活動由一個由本公司和Genzyme代表組成的聯合指導委員會監督。根據Genzyme 共同推廣協議，在行使ROFN後簽署任何最終協議的情況下，公司將保留開發、製造、供應和分銷以及確定teplizumab的商業化戰略的權利，並將繼續負責持有和
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維持監管部門對teplizumab的批准，報告與teplizumab開發、製造、供應和分銷相關的不良事件。
Genzyme共同促進協議的期限將於2023年12月31日屆滿。根據特定的通知期和限制，(A)Genzyme可以提前終止Genzyme聯合促銷協議，前提是獲得監管部門對teplizumab的批准，但隨後將其撤回，或者公司與擁有一定財務資源的大型生物製藥公司發生控制權變更，以及(B)如果(I)另一方 存在未治癒的重大違約行為，(Ii)另一方發生破產事件，(Iii)存在與teplizumab相關的重大安全事件，則Genzyme或Genzyme可以提前終止Genzyme共同促銷協議，或(Iv)由於不可抗力事件導致性能延遲。
Genzyme共同促進協議的前述概要並不完整，並通過參考Genzyme共同促進協議全文進行了限定，該協議作為附表的附件(D)(5)提交，並通過引用併入本文。
證券購買協議
2022年10月4日，本公司與母公司安萬特(Avens)的全資子公司安萬特(Avens Inc.)簽訂了一份證券購買協議(以下簡稱購買協議)。根據購買協議，若美國食品及藥物管理局批准向食品及藥物管理局提交的針對高危人士延遲臨牀試驗的許可申請(BLA)，安萬特同意購買3,500萬美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，每股收購價等於成交日前連續五個交易日普通股每日成交量加權平均每股價格的140% ，該等連續五個交易日由公司選舉決定。2022年11月17日，FDA批准了BLA。2023年2月9日，公司決定繼續進行交易，並於2023年2月10日，安萬特以每股12.9032美元的價格購買了2,712,497股普通股，總收購價格約為3,500萬美元。
根據《購買協議》，在2023年6月30日(禁售期)之前，未經本公司事先書面同意，安萬特將不會直接或間接(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何普通股，或以其他方式處置或轉讓任何普通股(統稱為禁售期證券)，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉移禁售期證券所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券進行結算，提供以上規定並不禁止(Br)(A)安萬特將任何禁售證券轉讓給其任何聯屬公司或本公司，(B)根據 (X)公司作為組成公司的任何合併、合併或類似交易處置任何禁售證券，或(Y)安萬特或安萬特任何聯營公司以外的人向所有普通股持有人提出的真誠要約或交換要約，或(C)如果安萬特擁有的普通股僅因公司採取的行動而佔當時已發行普通股的19.9%以上，安萬特不得轉讓普通股股份，將其所有權降至19.9%以下。
購買協議還為安萬特提供了關於根據購買協議發行的普通股的 股的需求登記權，但須受某些條件的限制。此外，如果公司登記向公眾出售額外的普通股，公司將被要求向安萬特發出有關登記的通知，並在受某些限制的情況下，將安萬特普通股納入此類登記。根據購買協議授予的註冊權將於2023年6月30日開始生效， 將於2025年6月30日到期。
前述《採購協議》摘要並不完整，在參考《採購協議》全文(作為附表附件(D)(6))歸檔並在此引用作為參考的情況下，對其全文進行了限定。
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排他性協議
在簽署合併協議之前，母公司與公司簽訂了一份於2023年2月26日生效的書面協議(排他性協議)，根據該協議，公司同意獨家與母公司就收購公司進行談判，直至晚上11：59。東部時間2023年3月13日，除非根據排他性協議的條款提前終止。
排他性協議的前述摘要和描述僅為摘要，並通過引用排他性協議來對其全文進行限定，該協議作為附表的附件 (D)(7)存檔，並通過引用併入本文。
12.要約的目的；公司的計劃
要約的目的
要約的目的是讓母公司通過買方獲得對公司的控制權，並將是母公司收購公司全部股權的第一步。該要約意在促進收購所有流通股。 合併的目的是收購所有沒有根據要約進行投標和購買的流通股。如完成收購要約，買方擬於其後於切實可行範圍內儘快完成合並，惟須滿足及豁免合併協議所載有關合並的其他條件。
本公司董事會一致認為：(I)決定合併協議及擬進行的交易(包括要約及合併)對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)採納合併協議並批准本公司簽署、交付及 履行合併協議及完成交易，包括要約及合併；及(Iii)決議建議本公司股東接納要約並根據要約認購其股份 。合併將根據DGCL第251(H)條完成，該條款規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有組成公司的每一類股票的股份數量，否則將需要批准對組成公司的合併，而其他股東在合併中獲得與收購要約中支付的相同的股票對價 ，收購人可以在沒有組成公司的其他股東採取行動的情況下進行合併。因此，倘吾等完成要約，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條在沒有本公司股東投票的情況下完成合並。
公司計劃
要約及合併完成後，本公司將成為母公司的全資間接附屬公司。關於母公司對要約的考慮，母公司正在根據現有信息制定一項計劃，將公司的業務與母公司的業務結合起來。母公司計劃將公司業務 部分整合到母公司。家長將繼續評估和完善該計劃，並可能在獲得更多信息後對其進行修改。
自合併完成起及完成後，直至根據適用法律正式選出或委任符合資格的繼任人，或直至彼等較早去世、辭職或被免職為止，買方於緊接生效時間前的董事及高級職員將為緊接生效時間後的本公司董事及高級職員。
除本收購要約及合併協議所載者外，母公司及買方目前並無任何計劃或建議涉及或導致(I)涉及本公司的任何特別公司交易(例如合併、重組、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉讓
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(Br)重大資產)，(Ii)本公司重大資產的任何出售或轉讓，(Iii)本公司資本化、負債或派息政策的任何重大變化，或(Iv)本公司公司結構或業務的任何其他重大變化。
13.要約的某些 效果
由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此完成合並將不需要公司股東的投票。於要約完成後，吾等及本公司將於完成要約後於切實可行範圍內儘快完成合並 ，惟在任何情況下不得遲於合併條件(除非本公司、母公司及買方另有協議)獲滿足或豁免後首(1)個營業日(除非貴公司、母公司及買方另有協議)，吾等及本公司將於完成要約後在實際可行範圍內儘快完成合並。合併後，公司普通股的所有流通股將由母公司間接持有。
股票的行情。根據要約購買股份將減少股份持有人的數量和否則可能公開交易的股份數量，這可能會對剩餘股份的流動資金和市值產生不利影響。我們無法預測可能公開交易的股票數量的減少是否會對股票的市場價格或可銷售性產生不利或有利的 影響，或者這種減少是否會導致未來的市場價格高於或低於發行價。如果要約成功，股份將沒有市場，因為 買方打算在要約結束後在實際可行的情況下儘快完成合並。
股票行情。該股目前在納斯達克掛牌交易。緊隨合併完成後(要求於要約完成後在切實可行範圍內儘快進行，但在任何情況下不得遲於合併條件滿足或獲豁免後第一(1)個營業日，除非本公司、母公司及買方另有協議)，股份將不再符合繼續於納斯達克上市的要求，而母公司將於終止上市的要求獲滿足後儘快尋求促使納斯達克的股份終止上市。
保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的規定，這些股票目前是保證金證券，其效果之一是允許經紀商基於使用股票作為抵押品來發放信貸 。根據與上述關於股票和股票行情的因素類似的因素，在要約之後，股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金規定的保證金證券，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。
《交易所法案登記》。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既未在國家證券交易所上市，也未由300人或以上的登記持有人持有，則經本公司向美國證券交易委員會提出申請後，可終止登記。根據交易法終止股份登記將大幅減少本公司須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易法的某些條文不再適用於本公司，例如交易法第16(B)節收回短期週轉利潤的規定、根據交易法第14(A)節就股東會議提供委託書的規定、向股東提交年度報告的相關要求以及交易法規則第 13E-3條有關私人交易的規定。此外，根據修訂後的1933年《證券法》第144條，本公司的關聯公司和持有本公司受限證券的人處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據交易法終止股票登記，這些股票將不再是保證金證券，也不再有資格在納斯達克上市。母公司打算並將促使尚存公司在合併完成後立即根據《交易所法》終止股份登記，因為終止登記的要求已得到滿足。
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14.股息及分派
合併協議規定，自合併協議日期起至生效日期止，未經母公司事先書面同意，本公司將不會就本公司的股本 宣示、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派。
15.報價條件
就第15節而言，在第15節中使用但未定義且在合併協議中定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義，合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)存檔，並通過引用併入本文。買方根據要約接受並支付根據要約有效投標(及未有效撤回)的股份的責任，須視乎最低投標條件及以下其他條件的滿足情況而定。
收購要約不受任何融資條件的約束。買方將不被要求接受付款，或在符合任何適用的美國證券交易委員會規則和規定的情況下，包括交易法下的規則14e-l(C)(關於買方在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)，支付要約中任何有效投標和未有效撤回的股份，除非緊接在當時適用的到期日之前：
| | 根據《高鐵法案》(及其任何延長)適用於交易的任何適用等待期，包括任何協議(即、時間協議或其他)與政府機構在任何時間內不完成合並、已到期或終止(高鐵條件)； |
| | 任何具有司法管轄權的法院不得發佈或繼續有效任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，以阻止根據要約收購或支付股份，或完成要約或合併，也不得采取任何行動，或任何直接或間接禁止或非法根據要約收購或支付股份或完成合並的政府機構發佈、訂立、執行、制定、發佈或被視為適用於要約或合併的法律要求或命令；提供, 然而，該母公司和買方將不被允許援引該條款，除非他們已經採取了合併協議所要求的所有行動以避免任何此類 命令或取消任何此類命令(每個緊接在前的項目符號和該項目符號(在該項目符號的情況下，僅限於該判決、命令、強制令、行動或法律產生於《高鐵法案》或任何 反壟斷法的範圍內)、《監管條件》； |
| | 在合併協議簽署之日之後，沒有發生持續的實質性不利影響 (Mae條件)； |
| | 公司已在所有實質性方面遵守或履行其在驗收時間或之前必須遵守或履行的每一項重要契約和協議(義務條件)； |
| | 合併協議未按照其條款終止(終止條件)； |
| | (Ii)合併協議所載本公司的陳述及保證(合併協議第4.2節所載的陳述及保證除外)(授權；有效和有約束力的協議)，第4.3(A)節第一句(股本)， 第4.3(C)節(股本)，第4.3(D)條(股本)和第4.25條(合併審批))，且(X)不是截至特定日期作出的，(Br)截至到期日不是真實和正確的，就好像在到期日並截至到期日作出的，(Y)是在特定日期作出的，在每種情況下都不是真實的，除非在(X)或(Y)的情況下， 這些陳述和保證的失敗是真實和正確的(不考慮關於重大程度或重大不利影響的任何限制) |
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| 未單獨或整體造成重大不利影響，或(Iii)合併協議第4.2節中規定的陳述和保證(授權；有效和有約束力的協議)，第4.3(A)節第一句(股本)，第4.3(C)條(股本)， 第4.3(D)節(股本)和第4.25條(合併審批)並非在所有方面都真實和正確，除非存在重大不準確之處，如同在該日期和時間作出的聲明一樣(除非任何該等聲明和保證明確説明截至較早的日期，在這種情況下，該聲明和保證不真實和正確，除非在該較早的日期有不重要的不準確之處)(該聲明和保證的條件類似於較早日期)；以及 |
| | 母公司已收到本公司代表本公司簽署的證書，表明已正式滿足 陳述條件和義務條件。 |
上述條件是母公司及買方根據合併協議條款延長、終止或修訂要約的權利的補充，而非限制。
買方 明確保留隨時或不時全權決定放棄任何要約條件或修改要約條款(包括要約價格)的權利。然而，除合併協議另有明確規定外，未經本公司事先書面同意，買方不得：(A)降低要約價格或改變要約中應支付的對價形式；(B)減少要約中尋求購買的股份數量；(C)修改、修改或放棄最低投標條件；(D)修改要約條件或對要約施加任何其他條件；(E)以不利於股份持有人的方式修改或修改要約條件； (F)以合併協議規定或準許以外的方式延長到期日；或(G)對要約條款或條件作出任何其他更改，而該等更改對股份持有人不利，或 個別或整體而言，合理地預期會阻止或重大延遲完成要約或合併，或損害母公司或買方完成要約的能力。
16.某些法律事宜；監管批准
一般信息。根據吾等對本公司向美國證券交易委員會提交的公開資料及有關本公司的其他公開資料的審核，吾等並不知悉有任何政府許可或監管許可對本公司的業務具有重大影響，而該等許可或許可會因吾等根據要約收購股份而受到不利影響，或(除下文第16節所述的 外)任何政府或政府行政或監管機構或機構根據要約購買股份所需的任何批准或其他行動 。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除特拉華州以外的司法管轄區的收購法如下文州收購法所述外，將尋求此類批准或其他 行動。然而，除了遵守等待期和獲得本第16節下文反壟斷合規性概述下所需的批准外，我們預計不會在任何此類事項的結果之前推遲購買根據要約投標的股票。本公司不能保證在需要時會獲得任何該等批准或行動，或如獲得批准或行動會在沒有實質條件的情況下獲得；且不能保證在未取得批准或未採取該等其他行動的情況下，本公司的業務可能不會產生不良後果，或本公司業務的某些部分可能不會被處置或分開持有，其中任何事項均可能使吾等有權於任何到期日終止要約，而不接受根據要約有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。吾等根據要約接受付款及支付股份的責任 須受要約條件所規限，其中包括監管條件及高鐵條件。見要約的第15節和條件。
46
反壟斷合規性
美國反壟斷合規性
根據高鐵法案，某些收購交易，包括買方根據要約購買股份，在某些信息和文件材料提交給聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)審查並滿足某些等待期要求之前，可能不會完成。
根據高鐵法案，在向美國聯邦貿易委員會(FTC)和反壟斷司提交有關要約的某些必要信息和文件材料後的15個日曆日的等待期結束之前，股票購買可能無法 完成，除非FTC和反壟斷司提前終止了等待期。母公司及本公司各自擬根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會及反壟斷部門提交有關購買要約股份及合併事項的合併前通知及報告表 ，以便等待期將於2023年4月10日之前或於該日屆滿，除非聯邦貿易委員會及反壟斷部門提前終止，母公司或母公司在此之前收到要求提供額外資料或文件材料的要求，或母公司撤回及重新提交其通知，以便聯邦貿易委員會及反壟斷部門有額外15天時間審核交易 。《高鐵法案》的等待期到期或終止是完成要約的一個條件。
聯邦貿易委員會和反壟斷部門經常根據美國反壟斷法對要約和合並等交易的合法性進行審查。聯邦貿易委員會或反壟斷部門可隨時根據反壟斷法採取其認為必要或符合公眾利益的任何行動，包括尋求(I)禁止根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)要求買方(或在合併完成後，母公司)剝離股份， 或(Iv)要求吾等或本公司剝離重大資產或尋求其他行為救濟，作為完成收購的條件。在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期已屆滿或提前終止，任何州或私人均可提起訴訟，要求強制完成合並或尋求其他結構或行為救濟或損害賠償。見要約的第15節和條件。
根據對公開信息及與本公司所從事業務有關的其他信息的審查，母公司和 公司認為，買方根據要約購買股份或完成合並均不應違反適用的反壟斷法。然而，母公司和本公司都不能確定不會對 要約或基於反壟斷理由的合併提出挑戰，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。見要約的第15節和條件。
國家收購法
本公司是根據特拉華州法律註冊成立的。一般而言，DGCL第203條(第203節)禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或更多股份的人)進行業務合併(定義為包括合併和其他行動)，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非該業務合併在該人成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准。而第203節所述的對業務合併的限制不適用於合併協議和交易。
該公司可能被視為在全美多個州開展業務，其中一些州已經制定了收購法。我們 不知道這些法律中的任何條款是否適用於要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人試圖
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適用任何州收購法時，我們將採取其認為合適的行動，可能包括在適當的法院訴訟中質疑任何此類法規的有效性或適用性。 如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，而適當的法院沒有確定其不適用於或無效於要約或合併，我們可能會被要求 向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受根據要約提出的任何股份進行付款，或延遲繼續或完成要約和合並。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。見要約的第15節和條件。
17.評價權
與要約有關的股份持有人並無 評價權。如果合併完成，將可獲得與合併相關的評估權，如下所述，但是，雖然評估權的可用性取決於合併是否完成，但希望行使此類評估權的股東(包括實益所有人)必須在要約完成時間較晚的時間和附表14D-9郵寄後20天之前行使評估權，即使到那時合併仍未完成。如果合併完成，股份持有人(I)沒有在要約中提交其股份(或者，如果提出要約，則在接受時間之前有效並隨後撤回此類股份)；(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序行使和完善其評估要求；(Iii)此後不會失去其評估權(通過撤回、不完善或其他方式)；以及(Iv)就實益擁有人而言，已提交要求(A)合理地識別被要求償債的股份的記錄持有人，(B)附上該實益擁有人對股份的實益擁有權的文件證據，並説明該文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本，及(C)提供該實益擁有人同意接受尚存公司發出的通知的地址，並將該地址列於須向特拉華州衡平法院特拉華登記冊存檔的核實名單上，在每個案例中，根據DGCL，股東 將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並獲得支付此類股份的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及 由該法院確定的公平利率。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期至判決支付日期期間按5%的利率累計美聯儲貼現率(包括任何附加費)。
？任何股票的公允價值可以基於要約中支付的價格和此類股票的市值以外的考慮。此外，如此確定的公允價值可能高於或低於要約價格，或與要約價格相同。此外，我們可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於要約價。
《公司章程》第262條規定，如果合併根據第251(H)條獲得批准，則在合併生效日期前的組成公司或在合併生效日期後10天內尚存的公司應通知有權獲得批准合併的任何類別或系列股票的每個該組成公司的持股人，以及該組成公司的任何或所有該類別或系列股票的評估權，並應在通知中包括《公司章程》第262條的副本。附表14D-9構成本公司根據DGCL第262條向其股東(包括實益擁有人)發出與合併有關的評估權的正式通知。
如附表14D-9所述，如果股東或實益擁有人希望選擇行使DGCL第262條下與合併有關的評估權，則該股東或實益擁有人必須履行下列所有事項：
| | 在完成要約的較晚日期之前和時間表郵寄之日後20天 14D-9，向公司提交所持股份評估的書面要求，要求 |
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| 必須合理地告知公司股東或實益所有人的身份，以及該股東或實益所有人要求評估； |
| | 不在要約中認購此類股東或實益所有人的股份(或，如果認購，則在接受時間之前有效並 隨後撤回此類股份)； |
| | 股票自提出書面評估要求之日起至生效時間連續持有； |
| | 遵循DGCL第262條的程序，完善此後的評估權。 |
上述股東及實益擁有人在DGCL項下的評價權摘要並不旨在完整説明股東及實益擁有人希望行使其下的任何評價權所須遵循的程序，並參照《DGCL》第262條的規定而有所保留。正確行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用條款。《香港海關條例》第262條的副本已列入附表14D-9的附件B。
如果合併完成，以上提供的信息僅用於參考您的替代方案。如果您將您的股票投標到要約中(並且在接受時間之前沒有撤回要約股份)，您將無權對您的股票行使評估權，但是，根據要約的條款和條件，您將 收到您的股票的要約價格。
18.費用及開支
買方已聘請InnisFree併購公司作為要約的信息代理，並聘請大陸股票轉讓和信託公司作為與要約相關的託管 。信息代理可通過郵寄、電話、傳真和麪談的方式聯繫股份持有人，並可要求銀行、經紀商、交易商和其他被指定人將有關要約的材料轉發給受益的股份持有人。
信息代理人和託管人各自將獲得合理和慣例的補償，以獲得與要約有關的各自服務的補償，並將按合理比例報銷自掏腰包費用，並將對與此相關的某些責任和費用進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。
任何母公司或買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(託管人和信息代理除外)支付任何費用或佣金，以根據要約徵求股份投標。經紀商、交易商、商業銀行和信託公司如有要求，買方將向其報銷因向其客户轉送報價材料而產生的常規郵寄和處理費用。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。
19.雜項
向所有股票持有者發出要約。我們不知道在任何司法管轄區，提出要約或接受要約將被證券、藍天或此類司法管轄區的其他有效法律禁止。如果我們 瞭解到美國任何州根據要約提出要約或接受股份不符合根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠地 努力遵守任何此類法律。如果在這種善意的努力之後，我們不能遵守任何此類法律，我們將不會向這種狀態的股份持有人提出要約(也不會接受來自或代表他們的投標)。在任何司法管轄區 如果適用法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約，則該要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀商或交易商代表買方提出，由買方指定 。
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未授權任何人代表母公司或未包含在本文或遞交函中的買方提供任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。就要約而言，任何經紀、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為母公司、買方、託管機構或信息代理的代理人。
母公司和買方已根據交易法規則14d-3向美國證券交易委員會提交了如期提交的投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證物，並可提交 修正案。此外，本公司已經或將根據交易法規則14D-9向美國證券交易委員會提交附表14D-9以及 證據，闡明公司董事會對要約的推薦和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。此類文件的副本以及對其的任何修訂均可 在美國證券交易委員會上查閲，並可按上文第7節？《關於公司的某些信息》中規定的方式從該網站獲取副本。
Zest Acquisition Sub，Inc.
2023年3月24日
50
附表I
買方及母公司的董事及行政人員
| 1. | 採購商 |
買方董事及行政人員過去五年的姓名、營業地址、現主要職業或受僱情況及主要職業、職位、辦公室或受僱情況如下。每個這樣的董事和高管的營業地址都是C/o Zest Acquisition Sub，Inc.，C/o Zest Acquisition Sub，Inc.，55 Corporation Drive，Bridgewater，NJ 08807。這樣的辦公室的電話號碼是+1(800)981-2491。除另有説明外，下列所有董事和高管均為美國公民。
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 邁克爾·J·託爾帕 董事； 總裁 |
Michael Tolpa擁有紐約州立大學弗裏多尼亞分校的會計學學士學位。自2015年以來，他一直擔任賽諾菲美國服務公司副助理兼北美財務主管總裁。
在加入賽諾菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年間在阿爾斯通公司擔任過多個職位。2010年至2015年，他擔任阿爾斯通集團北美地區的財務主管。
邁克爾·託爾帕是美利堅合眾國公民。 |
| 2. | 安萬特公司 |
安萬特公司每位董事和高管過去五年的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業以及重要職業、職位、辦公室或就業情況如下。每個這樣的董事和高管的營業地址都是新澤西州布里奇沃特企業大道55號，郵編：08807。該辦公室的電話號碼是+1(800)981-2491。除非另有説明，董事的每一位高管和高管都是美國公民。
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 黛博拉·C·佩利卡諾 董事，副總裁總裁和首席財務官 |
黛博拉·C·佩利卡諾自2022年以來一直擔任賽諾菲專業護理北美公司財務主管兼首席財務官。她於2020年加入賽諾菲，擔任財務、規劃和績效主管。
在加入賽諾菲之前， 她在amerisourceBergen Corporation工作了6年多，擔任財務總監高級副總裁，並在2014年至2020年期間負責醫療系統和專科服務以及社區和專科藥房商業部門的財務業績和客户評估。
黛博拉·C·佩利卡諾是美利堅合眾國和巴西的公民。 |
51
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 奧利維爾·博格洛 董事 |
Olivier Bogillot擁有里昂第一大學經濟學博士學位，以及衞生經濟學和公共衞生碩士學位，以及分子生物學和生理學學位。2022年底，Olivier被任命為賽諾菲美國普通藥物部門負責人，領導負責糖尿病、心血管和移植社區服務的業務部門。
在此之前，他於2018年4月至2020年3月擔任賽諾菲辦公室主任兼首席執行官，從那時起至2022年底擔任總裁法國賽諾菲。
Olivier Bogillot也是Les EntreEnterprises du Médicement(LEEM)的董事會成員，並擔任法國衞生工業聯合會(FEFIS)主席。
奧利維爾·博格洛是法國公民。 | |
| 卡羅爾·亨茨曼 董事 |
卡羅爾·亨茨曼擁有波士頓學院華萊士·E·卡羅爾管理研究生院的MBA學位和波士頓學院的歷史學學士學位。從2017年到2020年初，卡羅爾擔任賽諾菲Genzyme北美多發性硬化症、腫瘤學和免疫學負責人。2020年初，她被任命為賽諾菲北美和美國國家/地區負責人。
在擔任國家負責人期間，Carole負責協調賽諾菲在美國的所有全球業務部門和職能部門。
卡羅爾·亨茨曼是美利堅合眾國公民。 | |
| 託馬斯·科斯塔 董事 |
託馬斯·科斯塔自2015年以來一直是安萬特公司的獨立董事會成員。在過去的 五年中，他沒有擔任任何其他重要職位。
託馬斯·科斯塔是美利堅合眾國公民。 | |
| 傑米·哈尼 總裁副總參贊兼祕書長 |
傑米·哈尼擁有德保羅大學法學院的法律學位和普渡大學的英語學士學位(輔修西班牙語)。自2022年底以來，她一直擔任賽諾菲北美公司的總法律顧問和法律專業關懷GBU負責人 。 | |
52
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 在加入賽諾菲之前，她於2020-2022年在諾和諾德公司擔任總法律顧問。她於2018年至2020年在禮來瑞士擔任董事董事總經理，並於2016年至2018年在禮來美國有限責任公司擔任綜合健康高級董事。
傑米·哈尼是美利堅合眾國公民。 | ||
| 羅伯特·J·裏多菲 總裁副總裁，北美税務 |
Robert Ridolfi擁有坦普爾大學的會計學士學位和威德納大學的税務碩士學位。2015年，羅伯特是税務部門的資深董事，負責賽諾菲美國税務申報和合規。2016-19年，他擔任税務審計和爭議部門的高級副總裁，並於2019年底被任命為北美税務主管。
羅伯特·裏多菲是美利堅合眾國公民。 | |
| 斯蒂芬·史密斯 美國副總統 |
斯蒂芬·史密斯擁有威德恩大學的法律學位和工商管理碩士學位，以及聖約瑟夫大學的生物學學士學位。2015-2019年，他在賽諾菲支持美國的全球研發法律部擔任助理總法律顧問。2019年，他被任命為現在的職位。
斯蒂芬·史密斯是美利堅合眾國公民。 | |
| 邁克爾·J·託爾帕 總裁副祕書長兼北美財務主管 |
Michael Tolpa擁有紐約州立大學弗裏多尼亞分校的會計學學士學位。自2015年以來，他一直擔任賽諾菲美國服務公司副助理兼北美財務主管總裁。
在加入賽諾菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年間在阿爾斯通公司擔任過多個職位。2010年至2015年，他擔任阿爾斯通集團北美地區的財務主管。
邁克爾·託爾帕是美利堅合眾國公民。 | |
| 3. | 父級 |
載明母公司各董事及行政人員過去五年的姓名、業務地址、現主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職務或受僱情況
53
下面的 。每個這樣的董事和高管的商業地址都是c/o Sanofi，46，Grande Armée大道，75017，法國巴黎，+33 1 53 77 40 00。除非另有説明，每一位董事及其高管均為法國公民。
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 塞爾日·温伯格 董事會主席；戰略委員會主席；科學委員會成員；任命、治理和企業社會責任委員會成員 |
Serge Weinberg擁有政治學院的法律學士學位，是ENA(國家行政學院)的研究生。
自2015年以來，他一直擔任投資公司Weinberg Capital Partners的董事長。
Serge Weinberg在1976-1981年間擔任過不同的副總統職務，並於1981年成為法國預算部長Laurent Fabius的幕僚長。在法國電視頻道FR3擔任財務副總經理(1982-1983)後，他於1983-1987年間成為Havas Tourisme集團的首席執行官和董事長。在1990年加入皮諾集團之前，他曾在帕拉斯金融公司擔任首席執行官三年，擔任中國糧農組織的總裁。在皮諾集團，他於1991年至1995年擔任Rexel董事長兼首席執行官 ，並擔任PPR集團(現為開雲集團)管理委員會主席長達10年。他於2010年5月被任命為董事會主席。他在2014年10月29日至2015年4月1日期間擔任臨時首席執行官。Serge 自2015年10月以來，温伯格一直是賽諾菲的獨立董事。自2022年以來，他也一直是開雲集團的獨立董事。
Serge Weinberg也是AFEP董事會成員和外交關係委員會成員。他也是大腦和脊髓疾病研究所(ICM)的創始人。他擁有榮譽軍團(法國榮譽軍團)軍官軍銜。
塞爾日·温伯格是法國公民。 | |
| 保羅·哈德森 董事；首席執行官；執行委員會主席；戰略委員會成員 |
保羅·哈德森於2019年9月1日加入賽諾菲，擔任首席執行官。Paul之前是諾華製藥的首席執行官(2016-2019年)，在那裏他是執行委員會的成員，他在醫療保健領域擁有廣泛的國際職業生涯，跨越美國、日本和歐洲。
在加入諾華之前，他於2006年至2016年在阿斯利康工作，在那裏他擔任了幾個越來越高的職位，最近擔任過總裁、阿斯利康美國和 | |
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| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 執行副總裁總裁，北美。他的職業生涯始於葛蘭素史克英國公司和賽諾菲-綜合實驗室英國公司的銷售和營銷工作。
保羅擁有英國曼徹斯特城市大學的經濟學學位，2018年7月，他的母校授予他榮譽工商管理博士學位，以表彰他在工業方面的成就。他還持有同樣在英國的特許營銷學會的市場營銷文憑。
保羅·哈德森是英國公民。 | ||
| 克里斯托夫·巴布爾 董事；審計委員會成員 |
Christophe Babule畢業於巴黎高等商業學院，擁有金融工商管理碩士學位。
自2019年初以來，他一直是賽諾菲的董事用户。2018年11月19日，克里斯托夫·巴布爾被任命為常務副首席財務官總裁，自2019年2月中旬起擔任歐萊雅執行委員會成員。
Christophe Babule在Loréal度過了他的職業生涯，他於1988年加入該公司。在被任命為董事行政與財務總監之前，他在意大利的奢侈品部門工作了7年。2007年，他被任命為墨西哥董事的行政和金融主管。2010年，他回到法國，加入克里斯蒂安·穆利茲的執行委員會，擔任內部審計的董事近5年。之後，他分別被任命為駐上海和香港的亞太區行政與金融董事主管。
克里斯托夫·巴布爾是法國公民。 | |
| 雷切爾·杜安 獨立董事；薪酬委員會成員 |
段麗秋擁有上海外國語大學經濟學和國際商務學士學位，中國擁有美國威斯康星大學麥迪遜分校工商管理碩士學位。
自2020年以來，她一直是賽諾菲的獨立董事。雷切爾·段於1996年加入通用電氣，曾在通用電氣美國、日本和中國的多個業務部門工作。自2006年以來，她一直擔任高級領導職務，包括通用電氣先進材料首席執行官中國和 當時的亞太地區首席執行官，通用電氣醫療保健首席執行官中國和通用電氣首席執行官中國。最近，段女士擔任通用電氣全球市場公司首席執行官總裁，負責推動通用電氣在全球新興市場的增長，包括中國， | |
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| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 亞太地區、印度、非洲、中東和拉丁美洲。段女士還擔任安盛保險非執行董事會成員。她還擔任法國安盛保險、滙豐銀行和Adecco Group的獨立董事董事。
段瑞秋是中國的公民。 | ||
| 麗絲·金戈 獨立董事；任命、治理和企業社會責任委員會成員 |
Lise Kingo擁有丹麥奧胡斯大學宗教和古希臘藝術學士學位，哥本哈根商學院市場營銷和經濟學學士學位，以及英國巴斯大學責任和商業碩士學位。
Lise Kingo自2020年6月以來一直是賽諾菲的獨立董事成員，目前擔任任命、治理和企業社會責任委員會成員。麗絲 金戈於2015年至2020年6月擔任聯合國全球契約首席執行官兼董事首席執行官。聯合國全球契約是世界上最大的企業可持續發展倡議，它將企業聯合起來，通過普遍原則和聯合國可持續發展目標創造一個更美好的世界。
Lise Kingo於1986年開始她的職業生涯企業對企業1988年，她在哥本哈根的JP分社做廣告，並於1988年加入諾和諾德工業公司(諾和諾德在與諾和諾德Gentofte合併後成為諾和諾德公司)，在那裏工作了26年。自2002年以來，她一直擔任諾和諾德公司辦公廳主任、執行副總裁總裁和執行管理團隊成員，在制定諾和諾德可持續經營戰略方面發揮了重要作用。在2002年之前，她在諾維信、諾和諾德控股和諾和諾德擔任過各種職位，包括內部審計、合規、人員和組織、品牌塑造和可持續性。
她是達能、Covestro AG和Aker Horizons ASA的獨立董事。
麗絲·金戈也獲得了法國歐洲工商管理學院的董事認證。在她的職業生涯中，她曾在丹麥、英國、挪威、荷蘭和美國擔任過職務。
麗絲·金戈是丹麥公民。 | |
| 帕特里克·克倫 獨立董事； 薪酬委員會主席；任命、治理和企業社會責任委員會成員；戰略委員會成員 |
帕特里克·克倫畢業於理工學院和巴黎礦業學院。
他自2014年以來一直是賽諾菲的獨立董事董事，目前擔任 | |
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| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 賽諾菲薪酬委員會和賽諾菲任命、治理和企業社會責任委員會和戰略委員會成員。帕特里克·克倫的職業生涯始於法國工業部，從1979年到1984年在那裏任職。隨後，他加入了Pechiney集團，從1984年到1988年，他在該集團在希臘最重要的工廠之一擔任運營職責，成為希臘子公司的經理。從1988年到1993年，他在Pechiney擔任了幾個高級運營和財務職位，首先管理一組鋁加工活動，最終擔任電冶事業部的總裁。1993年，他成為一名 | ||
| Pechiney集團執行委員會成員，並被任命為Carbone Lorraine公司董事會主席，他一直擔任該職位直到1997年。1995年至1997年，他負責Pechiney的食品和保健包裝部門，並在美國芝加哥的美國國家罐頭公司擔任首席運營官。從1998年到2002年，Patrick Kron在2002年加入阿爾斯通之前擔任Imerys的首席執行官。2003至2016年間，他擔任阿爾斯通首席執行官、時任董事長兼首席執行官。Patrick Kron於2004年被授予榮譽勛章，並自2007年起擔任國家榮譽勛章官員。
此外，他還是松露資本公司和PKC&I SAS公司的主席，Imerys公司的董事會主席，以及豪瑞和Viohalco的董事公司的董事。他也是PKC&I在Segula Technologies監事會的常駐代表。
帕特里克·克倫是法國公民。 | ||
| 芭芭拉·拉維諾斯 董事；任命、治理和企業社會責任委員會成員 |
Barbara Lavernos自2021年以來一直擔任賽諾菲的董事，目前是任命、治理和企業社會責任委員會的成員。她的整個職業生涯都在Loréal度過，並於1991年加入。2004年，她被任命為全球首席採購官，並於2011年開始管理董事旅遊零售。2014年，她被任命為總裁運營執行副總裁，併成為歐萊雅集團執行委員會成員。2018年底，她成為歐萊雅的首席技術和運營官。
自2021年2月以來，她一直擔任歐萊雅集團的總裁 研究、創新和 | |
57
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 2021年5月，她被任命為歐萊雅的副首席執行官。 | ||
| 芭芭拉·拉弗諾斯畢業於法國裏爾高等化學工程學院。2020年12月，她被授予榮譽軍團騎士稱號。
芭芭拉·拉弗諾斯是法國公民。 | ||
| 法比安·勒科瓦伊西耶 獨立 董事；審計委員會主席 |
Fabienne Lecorvaisier畢業於國立蓬茨與喬斯學院。自2013年以來，她一直擔任賽諾菲的獨立董事 ，目前擔任審計委員會主席。
自2021年7月起，法比安·勒科瓦伊西耶擔任常務副祕書長總裁，負責可持續發展、公共和國際事務、社會項目和液化空氣總祕書處。Fabienne Lecorvaisier的職業生涯始於法國興業銀行，後來在巴克萊銀行和盧浮宮銀行擔任過多個職位。1993年，她加入埃西洛集團擔任董事開發部經理，隨後於1996年被任命為埃西洛美國公司財務與信息系統董事總監，2001年被任命為集團首席財務官，2007年被任命為戰略與收購高級副總裁。2008年，她被任命為液化空氣集團首席財務官和集團執行委員會成員。自2017年7月起，任液化空氣集團常務副總裁，分管財務、運控、總祕書處。 法比安·勒科瓦伊西耶是液化空氣國際氫公司(法國)和美國液化空氣控股公司(美國)的子公司。她也是液化空氣國際公司的常務副總裁。她也是獨立的董事和賽峯集團審計與風險委員會成員。
Fabienne Lecorvaisier是法國公民。 | |
| 卡羅爾·費朗 獨立董事； 審計委員會成員 |
卡羅爾·費朗畢業於巴黎高等商業學院。
自2022年加入賽諾菲以來，她一直是董事的獨立董事，目前擔任審計委員會成員。Carole於1992年在普華永道開始了她的職業生涯，在那裏她首先在審計部門工作，然後在金融諮詢公司工作。在索尼法國公司工作十年後，首次擔任首席財務官 | |
58
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| (2000-2002)，然後擔任祕書長，2011年被任命為EuropaCorp集團的首席財務官。2013年，她被任命為Artémis集團的財務董事。隨後，她在凱捷董事會任職兩年(2016-2018年)，然後被任命為目前的集團首席財務官。卡羅爾曾擔任多個董事會成員職位，包括2013至2022年間在Fnac Darty擔任的職位。
卡羅爾·費朗是法國公民。 | ||
| 吉勒斯·施奈普 獨立董事； 任命、治理和企業社會責任委員會主席；戰略委員會成員 |
Gilles Schnepp自2020年以來一直是賽諾菲的獨立董事公司，目前擔任任命、治理和企業社會責任委員會主席和戰略委員會成員。
2021年，他被任命為達能董事會主席。Gilles Schnepp 1981年畢業於HEC，1983年在美林開始他的職業生涯，1989年加入Legrand，在2001年成為副首席執行官，2004年成為首席執行官，2006年至2018年擔任董事長兼首席執行官。2018年至2022年，他還擔任過Legrand的董事會成員。
Gilles Schnepp自2009年以來一直擔任聖戈班董事會成員，並於2019年至2021年擔任PSA監事會副主席。
吉勒斯·施奈普是法國公民。 | |
| 黛安·索薩 獨立董事；審計委員會成員；薪酬委員會成員 |
Diane Souza擁有馬薩諸塞大學會計學學位和馬薩諸塞大學達特茅斯大學商業研究榮譽博士學位，以及東北大學福賽斯牙科衞生師學院的牙齒衞生學位。她是一名註冊會計師。
她自2016年以來一直是賽諾菲的獨立董事董事，目前擔任薪酬委員會和審計委員會成員。Diane Souza 於1979年開始在普華永道擔任審計人員會計，1980-1988年在德勤會計師事務所擔任多個職位，1988-1994年重返普華永道。1994-2006年間，她在安泰公司擔任多個高級職位。2007-2008年間，她 | |
59
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 曾在Strategic Business Solutions，LLC擔任首席顧問，並在2008-2014年間擔任OptomHealth專業福利公司的首席運營官，然後是UnitedHealthcare專業福利公司的首席執行官。她是美國東部農場信貸銀行的董事會員。目前，她是美國AMICA保險公司的董事會成員。
黛安·索薩是美利堅合眾國公民。 | ||
| 託馬斯·蘇德霍夫 獨立董事； 科學委員會主席 |
Thomas Südhof醫學博士擁有德國哥廷根大學醫學院的醫學學位和馬克斯·普朗克研究所/德國哥廷根大學的博士學位。
他自2016年以來一直是賽諾菲的獨立董事成員，目前擔任科學委員會主席。Thomas Südhof，斯坦福大學醫學院Avram Goldstein教授，分子細胞生理學和神經外科教授，當然還有精神病學和神經學教授。此外，他還是霍華德·休斯醫學院的研究員，自2019年以來一直擔任Catalio Venture Partners的顧問。
此前，蘇德霍夫博士在德克薩斯大學西南分校工作了25年，在那裏他擔任神經科學系主任。他當時的大部分研究集中在突觸信息傳遞的機制上，這些機制對治療神經退行性疾病和神經精神疾病具有藥理學意義。他是美國許多公司和生物技術公司的科學委員會的聯合創始人和成員。
蘇德霍夫博士於2013年獲得諾貝爾生理學或醫學獎(與James Rothman和Randy Shekman分享)、阿爾伯特·拉斯克醫學基礎研究獎(與Richard Scheller分享)以及生物物理學會的Bernhard Katz獎(與Reinhard Jahn分享)。
Thomas Südhof是美國的德國和美國公民。 | |
| 沃爾夫岡·勞克斯 董事代表 員工；薪酬委員會成員 |
自2000年以來，沃爾夫岡·勞克斯一直在賽諾菲和安萬特工作。2006年前，他在法蘭克福/Höchst擔任流程開發高級科學家，自2006年起擔任新的工業化協調員 | |
60
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 工業事務中的產品中央組織：伯尼的克羅伊島還有詹蒂利。 | ||
| 自2014年以來一直參與工會組織CFE-CGC的員工代表， 他一直是賽諾菲奇米中央組織勞資委員會成員(自2014年以來)、衞生、安全和工作條件委員會成員(CHSCT，2016-2019年)和工會代表(自2016年以來)。
| ||
| 沃爾夫岡·勞克斯擁有美因河畔法蘭克福大學有機化學博士學位，曾任紐約州立大學石溪分校(美國，1998-2000)和蒙彼利埃大學(法國，1996-1997)博士後研究員。
沃爾夫岡·勞克斯是德國公民。 | ||
| 曾燕-陳 代表 員工的董事 |
Yann Tran自1995年以來一直在賽諾菲和安萬特工作。直到2006年，他一直是分子生物學研究人員，然後在2006-2010年間在賽諾菲研發部門擔任生物信息學研究人員。
從2010年到2021年，他是賽諾菲集團和國家層面的工會社會關係工會領袖。從2014年到2021年，他是負責藥房分會的聯邦代表--負責分會協議、國家集體協議的談判和監測，以及負責FCE-CFDT聯合會(工會組織)的社會保護。2021年，他成為中東歐賽諾菲工業ALL歐洲的協調員。
他是賽諾菲員工儲蓄監督委員會(PEG和PERCO，2010-2014)的成員，也是賽諾菲集團委員會(2010-2014)的成員。
Yann Tran擁有生化和生物工程科學與技術碩士學位(法國巴黎第十二大學)和DEA生物化學：整合蛋白質生物學學位(法國巴黎第七大學)。
曾燕蘭是法國公民。 | |
| 埃米爾·沃斯特 獨立董事；科學委員會成員 |
埃米爾·沃斯特獲得了烏得勒支大學的醫學博士學位。
埃米爾自2022年以來一直是賽諾菲的獨立董事，目前是科學委員會成員。埃米爾·沃斯特目前是董事歐洲癌症核心公司的合作伙伴 | |
61
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 他是歐洲七大頂級綜合性癌症中心之一，在2021年之前一直是荷蘭癌症研究所的董事執行總裁。 | ||
| 自1999年以來，他一直是烏得勒支大學(聯電)的內科腫瘤學教授，並在NKI和Oncode研究所領導他的研究小組。他在腫瘤學領域創立並領導了多項創新的精準醫學計劃。他是哈特威格醫學基金會(大規模DNA分析)的聯合創始人和非執行董事會成員，是 | ||
| 個性化癌症治療，並領導多項創新的精確腫瘤學臨牀試驗。近年來，他還在ESMO(歐洲醫學腫瘤學會)和ASCO(美國臨牀腫瘤學會)等醫學學會中擔任多個領導職務。
埃米爾·沃斯特是荷蘭公民。 | ||
| 安託萬·伊弗 獨立董事； 科學委員會成員 |
Antoine Yver是巴黎醫院的前醫學實習生，也是巴黎醫院兒科和腫瘤學的前助理和大學的前臨牀主任。他是巴黎南11大學的醫學和兒科博士。他還獲得了巴黎大學的免疫學碩士學位。
安託萬自2022年以來一直是賽諾菲的獨立董事，目前是科學委員會成員。2021年，安託萬接任Centessa製藥有限公司開發部主席。
他於1990年開始在Rhóne Poulenc羅勒公司從事腫瘤學開發工作。1999年，他加入安萬特集團，擔任腫瘤學全球臨牀開發部高級董事。2005年，他被任命為強生腫瘤科高級董事主任，2006年被任命為先靈葆雅腫瘤科董事主管。從2009年到2016年，他在阿斯利康領導全球腫瘤學開發， 提供Tagrisso和Lynparza，包括GMD腫瘤學主管高級副總裁和GMD負責人中國(2013年-2016年)。隨後，他擔任第一三共腫瘤學研發全球主管總裁常務副主任，開發了EnherTU。
Antoine Yver是美利堅合眾國、法國和瑞士的公民。 | |
62
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 奧利維爾·夏梅爾 通用醫藥執行副總裁總裁 |
奧利維爾·夏梅爾畢業於巴黎高等商業學院和巴黎政治學院。
1989-1994年間，他在歐洲聯合銀行的併購部門工作。他於1994年加入賽諾菲製藥公司，擔任業務發展主管。隨後，他在賽諾菲內部擔任過多個職位，包括1999年擔任賽諾菲-綜合實驗室首席財務官(亞洲)，2000年擔任董事長專員讓-弗朗索瓦·德赫克，之後被任命為賽諾菲-綜合實驗室國際運營部開發副主任總裁，負責中國和支持職能。2003年，奧利維爾·查梅爾被任命為- | |
| 在擔任賽諾菲-SynthéLabo法國公司董事長兼首席執行官之前，他在製藥業務部擔任業務管理和支持部門負責人高級副總裁。在這一角色中，他 領導了賽諾菲-SynthéLabo和安萬特的運營整合。2006年2月被任命為高級副總裁亞太製藥業務部；日本業務部1月1日起向他彙報工作。 | ||
| 2008年，亞洲/太平洋地區和日本的疫苗從2009年2月起也是如此。2011年1月1日，Olivier Charmeil被任命為總裁疫苗執行副總裁，並加入賽諾菲執行委員會。
2015年5月，Olivier Charmeil和AndréSyrota被任命為未來醫學的聯合領導人，該倡議由法國經濟、工業和數字事務部長、法國社會事務、衞生和婦女權利部長以及法國國家和高等教育和研究部長制定。他們的任務是召集一批實業家和學者，目的是想象法國工業如何加快創新工業產品的推出和出口，重點是新的生物技術。2016年6月至2018年12月，Olivier Charmeil擔任我們的通用醫藥和新興市場全球業務部執行副總裁總裁。
2019年擔任執行副總裁總裁、中國和新興市場。2020年2月，他被任命領導賽諾菲的General Medicines部門，這是一個多元化的標誌性品牌和基本藥物組合，以滿足數百萬人的需求 |
63
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 患有慢性病的患者。此外，在2020年，Olivier成為歐洲製藥工業和協會聯合會(EFPIA)的董事會成員。
奧利維爾·查梅爾是法國公民。 | ||
| 讓-巴蒂斯特·查塞盧普·德·夏蒂隆 執行副總裁總裁，首席財務官 |
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon擁有巴黎公爵大學碩士學位，並在英國蘭開斯特大學學習金融學。
在加入賽諾菲之前，他曾擔任標緻雪鐵龍集團首席財務官和執行副總裁總裁。在該職位上，他也是管理委員會和執行委員會的成員。他在PSA集團的財務(西班牙財務主管，英國首席財務官)和銷售和營銷(雪鐵龍比利時董事管理)擔任過各種管理職位。2012年至2016年6月，他還擔任PSA Finance銀行(BPF)董事會主席。他於2012年加入標緻管理委員會。2021年12月14日被任命為董事和索迪斯(一家法國上市公司)審計委員會委員。
2018年，他被任命為常務副董事長、首席財務官總裁。
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon是法國公民。 | |
| 羅伊·帕帕特奧多魯 常務副總裁總裁， 總法律顧問，法律、道德和商業誠信主管 |
Roy Papatheodorou擁有倫敦BPP法學院的法律實踐課程和倫敦國王學院的法學學士學位。他是英格蘭和威爾士的合格律師。羅伊於2022年被任命為常務副主任總裁，總法律顧問兼法律、道德和商業誠信主管。
在加入賽諾菲之前，羅伊自2017年以來一直擔任諾華製藥的總法律顧問。在此之前，他在諾華負責法律交易。2011年至2013年，他擔任全球仿製藥領先者阿特維斯的集團總法律顧問和董事會祕書。在此之前，Roy在倫敦、莫斯科和聖保羅的年利達律師事務所工作了幾年，主要為企業、國際併購、私募股權和重組提供諮詢。
Roy Papatheodorou是塞浦路斯和意大利公民。 | |
64
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 朱莉·範·昂格瓦勒 消費者醫療保健執行副總裁總裁 |
朱莉·範·翁瓦萊於2020年9月1日加入賽諾菲。她畢業於比利時天主教高等商業學院，獲得商業和金融科學理學碩士學位。
朱莉擁有20多年的國際經驗，對消費者和數字領域有着深厚的瞭解，並在品牌建設方面擁有良好的業績記錄，從尋找增長機會到制定和實施交付戰略。
在加入賽諾菲之前，Julie在雅詩蘭黛公司工作，從2004年開始，她在公司範圍內承擔着越來越多的責任。從2016年開始擔任Origins品牌的全球品牌總裁，她領導了一個擁有4,000人的全球組織，擴大了公司在不同地區的市場份額。在加入Origins之前，她在M.A.C.化粧品部門工作了八年，先是擔任比荷盧地區總經理，然後是歐洲、中東和非洲地區，最後是北美地區。朱莉的職業生涯始於GSK Consumer Healthcare and Clinique的營銷經理。
朱莉·範·翁瓦萊是比利時公民。 | |
| 娜塔莉·比克福德 執行副總裁總裁，首席人事官 |
娜塔莉·比克福德於2020年被任命為常務副祕書長總裁，首席人事官。
她在人力資源部門工作了20多年，為賽諾菲帶來了豐富的面向消費者的行業經驗。Natalie之前曾在世界第二大基於位置的娛樂公司梅林娛樂公司擔任集團人力資源董事，負責歐洲、北美和亞太地區的30,000名員工。她還曾在索迪斯、阿斯利康和翠鳥公司擔任高級人力資源職位。
娜塔莉在變革組織方面有着堅實的記錄，非常注重包容性和多樣性。她在2019年11月的歐洲多樣性獎上被授予年度人力資源多樣性冠軍。娜塔莉也是克羅諾斯勞動力研究所的董事會成員，這反映了她對理解和塑造未來工作的濃厚興趣。
娜塔莉畢業於華威大學的法國和國際政治專業。 她也是克羅諾斯勞動力研究所的董事會成員。 | |
65
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 比爾·西博爾德 常務副總裁總裁， 《特殊護理》；總裁，北美 |
比爾·西博爾德擁有哈佛商學院的MBA學位和耶魯大學的分子生物物理和生物化學學士學位。他在生物製藥行業擁有超過25年的經驗。比爾·西博爾德在禮來公司開始了他的職業生涯，然後在生物遺傳公司擔任過多個領導職位，包括推動他們在神經學、腫瘤學和風濕病方面的美國商業運營。他還在澳大利亞和亞太地區為生物遺傳公司工作，並在Avanir製藥公司擔任首席商務官。比爾·西博爾德於2011年底加入賽諾菲，擔任MS特許經營權負責人，負責監督Aubagio的成功推出®和Lemtrada®。2016年1月至2017年6月，他擔任賽諾菲Genzyme全球多發性硬化症、腫瘤學和免疫學組織的負責人，在那裏他領導了Dupixent全球推出的準備工作®和 科夫扎拉®.
比爾·西博爾德自2017年7月1日起擔任賽諾菲全球專科護理業務部門賽諾菲Genzyme的負責人。自2020年2月以來，他還一直擔任北美的贊助商。
比爾·西博爾德是美利堅合眾國和加拿大公民。 | |
| 託馬斯·凱旋門 疫苗執行副總裁總裁 |
Thomas Triomphe在Ponts et Chaussées獲得工業工程碩士學位，他還擁有歐洲工商管理學院的MBA學位。
Thomas於2004年加入賽諾菲巴斯德，此後在公司內部晉升了幾個職位，在國家、地區和全球層面的銷售和營銷方面承擔着越來越大的責任。2015年至2018年，他擔任駐新加坡的亞太地區負責人。在此之前，他曾於2012年至2015年擔任賽諾菲巴斯德日本公司負責人。2010年，他 | |
| 在董事擔任美國流感-肺炎專營權負責人三年後，總裁成為副經理。在他職業生涯的早期，託馬斯曾在銀行和戰略諮詢公司工作。
Thomas 在2018年至2020年期間擔任賽諾菲巴斯德的總裁副總裁兼特許經營和產品戰略主管。
託馬斯·凱隆普是法國公民。 | ||
66
| 姓名和職位 |
目前的主要職業或職業；材料 在過去五年中擔任的職位； | |
| 布蘭登·奧卡拉漢 製造與供應部常務副總裁總裁 |
Brendan O Callaghan畢業於都柏林大學學院，獲得化學工程學位，目前擔任該學院化學和生化工程名譽兼職教授。
他於2021年被任命為總裁常務副主任，負責製造和供應。布倫丹於2015年加入賽諾菲，之前是生物製劑和製造的全球主管，以及專科護理投資組合的供應主管。他在支持賽諾菲轉型為一家完全集成的生物製藥公司和推進製造網絡的數字化轉型方面發揮了關鍵作用，尤其是在美國的弗雷明翰工廠，該工廠在2020年獲得了享有盛譽的國際製藥工程學會未來工廠和年度工廠獎。
在加入賽諾菲之前，Brendan曾在先靈葆雅工作，之後加盟默克/MSD，擔任生物製品主管，後來又擔任歐洲、中東和非洲業務的副總裁總裁。
Brendan O Callaghan是愛爾蘭公民。 |
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