美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

預防 生物公司

(主題公司(發行人)名稱)

Zest收購SUB，Inc.

安萬特公司

賽諾菲

(提交人姓名：要約人)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

74374N102

( 證券類別的CUSIP編號)

羅伊·帕帕特奧多魯

常務副總裁，總法律顧問，法律、道德和商業誠信主管

賽諾菲

格蘭德大街46號，郵編：75017

法國巴黎

電話：011+33 1 53 77 40 00

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼

(代表提交人的函件)

複製到：

邁克爾·J·艾洛，Esq.

薩欽·科利，Esq.

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約， 紐約10153

(212) 310-8000

☐	如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期確定以前的申請。

前一次支付的金額：不適用		提交方：不適用
表格或註冊號：不適用		提交日期：不適用

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☑

符合規則14d-1的第三方投標報價。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私募交易須遵守規則13e-3。

☐

根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明(連同對本投標要約的任何修改和補充)由(I)Zest Acquisition Sub，Inc.、特拉華州公司(買方)和法國賽諾菲公司的間接全資子公司提交匿名者協會 (母公司)，(Ii)母公司，以及(Iii)安萬特公司，這是特拉華州的一家公司，也是買方(安萬特)母公司和直接母公司的直接全資子公司。本附表涉及買方按照日期為2023年3月24日的收購要約中規定的條款和條件，以每股25.00美元的收購價(要約價)，以現金形式向賣方收購特拉華州公司Proventive Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(股票)，不含利息，並受適用法律規定的任何預扣税款的約束。《購買要約》和隨附的《意見書》，分別作為證據(A)(1)(A)和 (A)(1)(B)附於本附表並與之一併存檔。

購買要約(包括購買要約的附表I)和隨附的附函中包含的所有信息在此通過引用明確地併入本文中，以響應本附表的第1至9項和第11項。

本公司、母公司及買方之間於2023年3月12日訂立的協議及合併計劃(經不時修訂，稱為合併協議)，其副本作為附件(D)(1)附於此，就本附表第(4)至第(9)及第(11)項併入作為參考。

項目1.條款摘要説明書。

在購買要約的摘要條款表中提出的信息通過引用併入本文。

項目2.主題公司信息。

(A)標的公司和與本附表有關的證券發行人的名稱為Provention Bio，Inc.，一家特拉華州公司。公司的主要執行辦公室位於新澤西州紅岸2樓布羅德街55號，郵編07701。公司的電話號碼是(908)336-0360。

(B)本附表與已發行股份有關。本公司已告知買方及母公司，於二零二三年三月十七日(最近可行日期)收市時，已發行及流通股94,705,874股。

(C)有關股份買賣的主要市場(如有的話)的資料，以及在股份買賣的主要市場的股份的某些高低價，載於要約收購的第6節(標題為股份的價格範圍；股份的股息)，以供參考。

第三項立案人的身份和背景。

(A)(C)本附表由買方、母公司和安萬特提交。購買要約的第8節(標題為關於父母、購買者和某些相關人士的某些信息)和購買要約的附表I中列出的信息通過引用併入本文。

第四項交易條款。

(A)(1)(I)(Br)第(Viii)、(X)、(Xii)、(A)(2)(I)、(Iv)、(Vii)購買要約下列部分所列信息以參考方式併入本文：

•

摘要條款表

•

《引言》

•

第1節：要約條款

•

第2節支付和支付股份的承兑

•

第三節接受要約和認購股份的程序

•

第4節--退出權

•

第5節？此報價的某些美國聯邦所得税後果

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

第13節：要約的某些效果

•

第15節要約的條件

•

第16節某些法律事項；監管批准

•

第17節--評估權利

•

第19條--《雜項規則》

(A)(1)(Ix)及(Xi)、(A)(2)(V)第(Vi)款不適用。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協議

(A)、(B)購買要約下列部分所列資料以參考方式併入本文件：

•

摘要條款表

•

《引言》

•

第7節關於公司的某些信息

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

第10節？報價的背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

附表I

第六項交易的目的和計劃或建議

(A)、(C)(1)(7)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：

•

摘要條款表

•

《引言》

•

第六節股票價格區間；股票分紅

•

第10節？報價的背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

第13節：要約的某些效果

•

附表I

項目7.資金或其他對價的來源和數額

(A)、(B)購買要約下列部分所列資料以參考方式併入本文件：

•

摘要條款表

•

《引言》

•

第9節資金來源和數額

(D)不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

摘要條款表

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

附表I

(B)購買要約的以下部分所列的信息在此併入作為參考：

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

附表I

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

摘要條款表

•

第三節接受要約和認購股份的程序

•

第10節？報價的背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第18款--費用和開支

項目10.財務報表

(A)、(B)不適用。

項目11.補充資料

(A)(1)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第8節關於父母、購買者和某些相關人員的某些信息

•

第10節？報價的背景；過去與公司的聯繫或談判

•

第11節合併協議；其他協議

•

第12節要約的目的；公司的計劃

(A)(2)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第12節要約的目的；公司的計劃

•

第15節要約的條件

•

第16節某些法律事項；監管批准

(A)(3)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：

•

第15節要約的條件

•

第16節某些法律事項；監管批准

(A)(4)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第13節：要約的某些效果

(A)(5)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：

•

第16節某些法律事項；監管批准

(C)購買要約中列出的信息通過引用併入本文。

項目12.展品

證物編號：		描述
(A)(1)(A)		購買要約日期為2023年3月24日。*
(A)(1)(B)		遞交通知書(包括在國税局W-9表格上證明納税人身分號碼的指引)。*
(A)(1)(C)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件。*
(A)(1)(D)		致客户函件，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(E)		刊載於紐約時報日期：2023年3月24日。*
(A)(5)(A)		賽諾菲和Provention Bio，Inc.於2023年3月13日發佈的聯合新聞稿(通過引用母公司於2023年3月13日提交的附表TO-C的附件99.1合併於此)。
(A)(5)(B)		賽諾菲致Provention Bio，Inc.員工的信，於2023年3月16日首次提供(通過引用母公司於2023年3月17日提交的附表To-C的附件99.1併入本文)。
(b)		不適用。
(d)(1)		母公司、買方和公司之間於2023年3月12日簽署的合併協議和合並計劃(通過參考2023年3月13日提交的Proventive Bio Form 8-K (文件編號001-38552)附件2.1併入本文)。
(d)(2)		公司與母公司簽訂的保密協議，日期為2022年2月11日。*
(d)(3)		自2022年12月7日起，公司與母公司之間的保密協議的第一修正案。*
(d)(4)		公司與母公司簽訂的保密協議，日期為2023年2月26日。*
(d)(5)		共同促進協議，日期為2022年10月4日，由Genzyme Corporation和Proventive Bio，Inc.簽訂(通過引用Provention生物公司當前8-K/A報告(文件號：001-38552，提交於2023年3月24日)的附件10.1合併於此)。
(d)(6)		賽諾菲和Proventive Bio，Inc.之間的證券購買協議，日期為2022年10月4日(本文通過引用Provention Bio公司當前8-K/A表格報告的附件10.2(文件編號001-38552)合併，提交於2023年3月24日)。
(d)(7)		公司與母公司簽訂的獨家協議，日期為2023年2月26日。*
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107		提交費用表。*

*

隨函存檔

簽名

經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每位簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2023年3月24日