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S o Paulo Beijing
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Davis Polk & Wardwell LLP
86 10 8567 5000 tel
2201 中國世界辦公室 2
86 10 8567 5123 fax
1 Jian Guo Men Wai Avenue 1
Chaoyang District 22201
北京 100004
2019年8月14日
回覆：36Kr Holdings Inc.（CIK 編號 0001779476）
對工作人員對註冊聲明草案的評論的迴應
在 F-1 表格上
於 2019 年 6 月 28 日機密提交
機密
阿曼達·金女士
克雷格·威爾遜先生
馬修·克里斯皮諾先生
芭芭拉·雅各布斯女士
信息技術和服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
親愛的阿曼達·金女士、克雷格·威爾遜先生、Matthew Crispino 先生和 Barbara C.
雅各布斯：
代表我們的客户 36Kr Holdings Inc.，一家註冊成立的豁免公司
根據開曼羣島（“公司”）的法律，我們提交
證券交易委員會的工作人員（“工作人員”）（
“委員會”）這封信闡述了公司對評論的迴應
包含在2019年7月25日員工關於公司草案的信中
F-1 表格的註冊聲明於 2019 年 6 月 28 日祕密提交
（
“註冊聲明草案”）。在提交本報告的同時
來信，公司正在提交修訂後的註冊聲明草案
F-1 表格（“修訂後的註冊聲明草案”）和某些證物通過
EDGAR 根據以下規定向委員會進行機密審查
委員會的程序。該公司確認其證券沒有
此前已根據有效的註冊聲明出售
經修訂的1933年《證券法》。該公司還確認將
以機密形式公開提交先前提交的註冊聲明
在與該產品相關的任何路演前至少 15 天為基礎。
我們謹代表公司感謝您和其他員工
委員會（“員工”）請你迅速回復公司的
請求評論。
https://www。
edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument。do↑step=doconly &AccesionNumber
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為了便於您審閲，我們今天分別向您發送了四份
免費提供註冊聲明修訂草案的副本，標有待顯示
更改
參見登記聲明草案，以及提交的證物的兩份副本。
公司通過修改草案迴應了員工的所有意見
註冊聲明，通過提供解釋來回應評論
如果公司尚未對註冊聲明草案進行修改，或者
按要求提供補充信息。工作人員的評論是
重複的
下面以粗體顯示，然後是公司對評論的迴應以及
所採取的響應措施摘要。我們已將頁碼添加到
指修訂後的註冊聲明草案中的位置，其中
出現針對特定評論的語言。
除了根據工作人員的評論修改披露外，
公司還提供了其他信息和數據以反映最近
發展。
視市場狀況和員工的意見而定，公司計劃
首次向公眾提交註冊聲明
委員會在 2019 年 9 月要求工作人員申報
2019 年 10 月註冊聲明的生效。公司會
非常感謝工作人員在滿足要求方面的持續協助和支持
時間表。
* *
* *
我們的業務，第 1 頁
1。您聲明，自 2018 年 12 月 31 日起，您提供了商業服務
到全球《財富 100 強》中的 23 家公司和 59 家前 100 強的新公司
中國的經濟公司。為了提供這些索賠的背景,
請披露您在 2018 年獲得的收入百分比
來自這些客户羣
公司恭敬地告知員工，它聲稱
通過披露這一點來説明其多樣化和複雜的客户羣
肯定是這樣的
客户是全球《財富 100 強》公司和 100 強新經濟
中國的公司。該公司無意強調收入
這些客户的貢獻，但這些客户都不是
個人為公司2018年的收入做出了重大貢獻。如
所以，
公司認為沒有必要披露其百分比
2018 年的收入來自這些客户。
我們的挑戰，第 3 頁
2。請修改以注意您不具備某些操作權限
中華人民共和國政府要求的許可證，這可能會使您接受
行政制裁。
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案第5頁上披露。
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公司進一步告知員工，它計劃申請
互聯網新聞信息許可證和互聯網出版許可證來自
相關監管機構在可行的情況下通過其 VIE
這樣做。
我們的歷史和公司結構，第 4 頁
3。您在本節中指出，您預計現有股東是
根據協議，北京多客將成為36Kr控股公司的股東
股權結構基本反映了北京多客的股權結構
目前的股權結構。請披露 36Kr 的百分比
您預計將由現有股東持有的普通股
北京多客和新投資者將持有的百分比
在發行之後。
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案第5和71頁上披露。這個
公司恭敬地告知員工，擬議的規模
報價尚未最終確定。公司將進一步修訂
已修訂
註冊聲明草案，披露其百分比
預計普通股將由以下公司的現有股東持有
北京多可
以及發行後新投資者將持有的百分比
可用時。
適用於本招股説明書的慣例，第 7 頁
4。您關於第三方數據不是獨立的陳述
已驗證，並且可能與彙編的其他信息不一致
在中國境內或境外可能意味着不恰當的免責聲明
對第三方信息的責任。請修改。
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案第8頁上披露。
所得款項的用途，第 60 頁
5。在確定了預期的大致淨收益之後
在本優惠中收到，請修改本節以説明
您打算用於列出的每種目的的大致百分比。
請參閲 F-1 表格的 4.a 項和 20-F 表格的 3.C.1 項。
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案第62頁上披露。
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管理層對財務狀況和結果的討論與分析
操作關鍵運營數據，第 76 頁
6。您透露自己創造了在線廣告服務收入
通過 “每日成本” 和 “每次廣告費用” 模型。請
告訴我們您的平均每月頁面瀏覽量如何與之相關並提供
對這兩種類型的廣告收入的理解。請
還要告訴我們你們之間的頁面瀏覽量是如何製表的
自營平臺和第三方平臺。
公司恭敬地建議，其平均每月頁面瀏覽量
與其在線廣告服務收入呈正相關。作為
公司的平均每月頁面瀏覽量從此大幅增加
其在線廣告服務在2017年為1.216億至2018年的1.962億
收入從2017年的人民幣7,400萬元增加到人民幣173.8元，增長了135.0％
2018 年為百萬（2530 萬美元）。公司認為，增加
在頁面瀏覽量中表示有更多的用户正在訪問，或者用户正在訪問
更頻繁地訪問公司提供的內容，從而增強
公司在新經濟市場的品牌知名度和影響力。
公司利用這種品牌知名度和影響力來吸引
在線廣告為客户提供服務並增強定價能力，
共同導致其廣告收入的增長。
但是，由於公司採用了以下固定利率定價模型
無論觀看次數如何，哪些客户都為廣告服務支付固定費用，
點擊量或其他績效指標，每增加一次頁面瀏覽量都可以
不會直接導致廣告收入的相應增加。如
在修訂後的註冊聲明草案第86頁上披露，
在按天計費模式下，客户每天支付固定費用
廣告展示，在按廣告付費的模式下，
客户為公司上發佈的每則廣告支付固定費用
平臺。
針對工作人員的評論，下表列出了
按平臺劃分的公司平均每月頁面瀏覽量明細
十二個月的期限在所示日期結束：
在截至的十二個月期間
March
June 30, September 30, December 31, March 31,
31, 2018
2018 2018 2018 2019
(in millions)
Self-operated platforms 12.0
13.5 15.0 17.5 18.0
Major third-party platforms(1) 108.9
113.5 130.6 178.7 207.4
Total 120.9
127.0 145.6 196.2 225.4
Notes:
(1) 主要的第三方平臺包括微博、微信/微信、今日頭條
和知乎。
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我們有能力進一步分散我們的獲利渠道並增強我們的盈利渠道
獲利能力，第 77 頁
7。您表明您的財務狀況和經營業績
在一定程度上取決於你將用户轉化為訂閲者的能力。
請告訴我們您在披露您的信息時考慮了什麼
用户數量和每個用户的訂閲百分比
時期呈現。
該公司恭敬地建議，儘管它計劃將重點放在
擴展訂閲服務，目前僅佔一小部分
的
公司的收入。訂閲服務收入佔8.4％
佔公司2018年及三個月總收入的10.6％
分別於 2019 年 3 月 31 日結束。隨着用户的顯著增長
基本上，該公司希望將更多用户轉化為訂閲者。
公司恭敬地表示，它無法提供
用户總數或每個用户的訂閲百分比
期間
呈現。正如修訂後的登記草案第114頁所披露的那樣
聲明，公司不僅通過自營渠道分發內容
平臺，也可以通過主要的第三方平臺。而
公司能夠計算其自營的用户數量
平臺，它
無法從第三方平臺獲取用户數據。相反，
公司使用平均每月頁面瀏覽量來衡量其產生的流量
自營和第三方平臺上的內容。
流動性和資本資源，第90頁
8。你透露，截至2018年12月31日，你有4,900萬元人民幣
（710萬美元）現金和現金等價物及很大一部分
的現金和現金等價物由您的VIE及其持有
子公司。請披露現金和短期的大量金額
按貨幣面額分列的投資最多
您的關聯公司所在的每個司法管轄區的最近資產負債表日期
實體有住所。對於中國境內的實體，披露材料
VIE持有的現金金額與VIE持有的現金金額分開
其他實體。
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案第97頁上披露。
《商業》，第 100 頁
9。您在合併財務報表附註4中指出
2018 年，一位客户佔您收入的 19%。請
識別該客户並披露您的重要條款
與之達成協議。請參閲 F-1 表格的第 4.a 項和第 4.B.6 和 10.C 項
20-F 表格。另外，請告訴我們您在申請時考慮了什麼
您與該客户的協議。
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案的第28和116頁上披露。
公司恭敬地告知員工，該客户是
中國的第三方廣告公司。與以下方面的市場慣例一致
中國的
在線廣告行業，公司進入了一個框架
與廣告代理商的協議。通過與這樣的安排
廣告公司，該公司提供在線廣告服務
到2017年和2018年的10家和45家公司分別走到了盡頭
我們在線廣告服務的客户。該公司沒有
認為有必要就以下事項與廣告公司提交協議
以下原因。首先，協議是普通協議簽訂的
公司的業務流程。第二，公司發展穩定
與其最終客户的關係，不依賴任何客户
特定的廣告公司。公司的最終客户通常會參與
多個
符合中國市場慣例的廣告公司，以及
公司可能會很容易地轉向到其年底之前僱用的其他廣告公司
顧客。
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分銷渠道，第 108 頁
10。請披露您與第三者達成的協議的實質性條款
分發您的內容的派對平臺。請參閲第 4.a 項
20-F 表格的 F-1 和 10.C 表格。
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案第115頁上披露。
管理
董事和執行官的薪酬，第 137 頁
11。如果屬實，請澄清 2018 年的賠償金已支付給
北京多客的執行官，而不是36Kr控股公司的執行官
針對員工的評論，公司修改了其
在修訂後的註冊聲明草案第145頁上披露。
合併財務報表索引
合併現金流量表，第 F-6 頁
12。您在現金流量表中列出一個單列項目，該項目涉及
來自股東的資金。請向我們描述並披露
此類供資協議的條款和規定。修改您的討論
的流動性和資本資源用於解決披露問題
20-F 表格第 5.B.1 和 2 項下的與此相關的要求
資金來源。此外，請告訴我們您的財務報表如何
有關這些融資安排的披露符合
ASC 470下的會計和披露。
公司恭敬地告知員工，從一開始
2019年6月28日的機密文件，公司的重組不是
已完成，但公司尚未發行普通股或優先股
向首席執行官發行的一股普通股除外的股票，以及
對創始人來説是另一個。因此，所有資金都來自股東
與其他權益項目一起列為一個單列項目 “已投資”
公平”
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表。如
自 2019 年 8 月 14 日起，公司已完成重組和
普通股和優先股的發行，以及公司
進一步將資金從股東擴大到夾層股權，以及
額外的實收資本。合併財務報表是
更新並擴大了披露範圍以反映中提出的重組
Note 1 (c).
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的條款和規定以及相關的財務報表披露
可轉換可贖回優先股已在附註12中披露-
根據相關要求可轉換可贖回優先股
在 ASC 480 之下。
針對員工的評論，公司還修改了
討論與此類發行相關的流動性和資本資源
修訂版註冊草案第 99 頁上的優先股
聲明。
合併財務報表附註
1。運營和重組的性質，第 F-8 頁
13。在您的所有權結構表中，列標題標記為
直接或間接經濟所有權的百分比表明你有
您的VIE北京多客的股權。但是，北京達克，你的
在中國的全資子公司將簽訂一系列協議
與您的VIE及其股東簽訂的合同安排，以傳達
經濟和權力歸於你。請刪除對的引用
“直接或間接” 以闡明您的合同性質
安排而不是所有權安排。
針對工作人員的評論，公司已刪除了
提及 “直接或間接” 以澄清合同的性質
修訂後的註冊聲明草案第F-9頁上的安排。
14。請附上對已識別和未被識別的物品的描述
VIE 持有的創收資產。這些資產可能包括
許可、商標、其他知識產權、設施或
集結的勞動力。我們推薦你參閲 ASC 810-10-50-5A.D.
公司恭敬地告知員工，公司的
通過中披露的合同安排參與VIE
注意
1。歷史上沒有進行過業務收購
集團和重組的核算方式與普通重組類似
由於共同所有權程度高，因此可以控制交易，以及
重組被確定為缺乏經濟實質性的事實。
因此，該公司持有沒有確認的創收資產
截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE。未被認可的創收
VIE持有的資產包括互聯網內容提供許可證，
36Kr 的商品名、36kr.com 的域名、36Kr 移動應用程序、
36Kr 社交網絡官方賬號，客户關係
與在線廣告和企業增值服務有關，客户
列表
與訂閲服務和員工隊伍集結有關。
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針對工作人員的評論，該公司添加了
在修訂後的註冊聲明草案的F-16頁上披露為 “
公司通過合同參與VIE
附註1中披露的安排。VIE 持有的所有已確認資產均為
如上表所示。未確認的創收資產
VIE 持有的包括互聯網內容提供許可證、商品名稱
36Kr、36kr.com 的域名、36Kr 移動應用程序、36Kr
社交網絡上的官方賬户，與在線相關的客户關係
廣告和企業增值服務、客户名單
與訂閲服務和勞動力集結有關。”
2。重要會計政策
(h) 短期投資，第F-20頁
15。您披露了大量的短期投資
包括對中國發行的理財產品的投資
招商銀行，公司可定期贖回
或任何工作日。請附上所需信息
按主要安全類型劃分的 ASC 320-10-50-1A 到 3。修改你的
在第 90 頁上討論了流動性和資本資源，以擴大和
澄清這些產品的披露，包括您的短期產品
投資。
公司恭敬地告知員工，所有的財富
集團購買的管理產品都具有相似的條款，並且
招商銀行發行的除不同之外的特徵
預期收益率在狹窄的區間和不同的到期日內
之內
一年。所有這些短期投資都是相同的證券類型
在（共享）活動或商業領域、年份、地理方面
集中度、信貸質量和經濟特徵依據
ASC 320-10-50-1B 對安全類型的必要考慮。根據
要求
在ASC 320-10-50-3中披露到期日分組時，該公司有
更新了修訂後的註冊草案F-20頁上的披露
聲明為 “短期投資包括財富投資
招商銀行發行的可贖回的管理產品
由公司定期或一年內的任何工作日發放”
以闡明成熟度類別。
針對員工的評論，公司修改了
討論與短期相關的流動性和資本資源
經修訂的登記草案第98和99頁上的投資
聲明。
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(n) 收入的確認，第F-19頁
16。您透露自己顯示了諸如全屏之類的廣告
由客户提供或為客户製作的顯示屏、橫幅和彈出窗口
特定時間段內的 36Kr 平臺。你還透露了這一點
在每則廣告的成本模型下，您確認收入為
你最初發布廣告的時間點
客户享受的經濟利益可以在以下方面得到實質性實現
廣告最初發布的時間。請告訴我們
您通常會展示這些廣告的時間段以及您的顯示方式
確定在時間點確認收入是適當的。我們
請你參閲 FASB ASC 606-10-25-23 至 25-30。
公司恭敬地告知員工，在 “每日成本” 下
模型，羣組通常顯示廣告的時間段為
一個月內有幾天。在每則廣告的成本模式下，
小組根據客户的要求撰寫文章，然後發佈文章
論述 36Kr 平臺的突出地位，以幫助推廣
客户的產品並提高他們的品牌知名度。這些文章是
顯示的
通常在很短的時間內就佔據突出位置
一天之內，它將被其他文章取代。這些文章
能夠
只能稍後通過搜索訪問，否則無法看見
容易地。此外，本集團沒有義務展示
關於的文章
首次發佈後再次處於突出位置，客户也不是
要求的。
關於每則廣告的費用模式，該公司
認為其履約義務是撰寫和發佈有關以下內容的文章
36Kr 平臺在客户中的突出地位。該公司
沒有任何義務保留關於顯著地位的文章
或在其平臺上發佈文章，或者在首次發佈後再次發佈文章。
公司確定其撰寫和發佈文章的義務應為
根據 ASC 606-10-25-27 的規定在某個時間點被識別
25-29 如下所示：
(i) 客户在以下之前無法獲得或消費福利
小組在其平臺上發佈文章。另外，作為顯示的時間段
這
文章發佈後很短，幾乎所有的經濟效益
客户所享受的將在文章發佈時體現出來；
(ii) 集團的業績並未創造或增強以下資產
客户控制，因為集團在文章發佈之前控制文章
是
在 36Kr 平臺上公開發布；
(iii) 集團的表現並未創造具有替代性的資產
供集團使用；但是，根據合同和業務
做法，
本集團有權在文章發佈時獲得付款，但不是
因其履行而獲得報酬的權利。
因此，每個廣告的成本模型產生的收入
不符合隨着時間的推移獲得認可的標準，它滿足了
point in time per ASC 606-10-25-24.
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此外，根據ASC 606-10-25-30，要確定該點
客户獲得對承諾資產和實體的控制權的時間
履行履約義務，該實體應考慮
關於資產控制的指導方針。在平臺上發佈文章之前，
不
文章發佈服務的經濟利益已轉移到
顧客。在平臺上約定的位置發佈文章後，
客户目前有義務付款。同時，
文章所有權的重大風險和回報轉移到
客户，因為客户將通過以下方式從促銷中受益
物品或因其負面影響而遭受損害和損失
文章，表示控制權已移交給
文章發佈後，客户。
因此，根據上述分析，根據相關指導
在ASC 606中，集團認為該時間點的收入確認為
每則廣告的成本模型是合適的。
17。你透露，在某些情況下，你會將部分分包給你
向其他第三方提供的服務。請更詳細地告訴我們怎麼做
您：在此之前控制此類服務並承擔相應的責任
服務轉移給客户；有權指示
提供服務和控制貨物或資產的分包商
轉讓給其客户；合併和整合獨立的
分包商在特定營銷中提供的服務或
為客户提供業務諮詢解決方案。也請告訴我們誰有
606-10-55-39.
控制確定價格的自由裁量權。我們把你推薦給 ASC
公司恭敬地告知員工
企業增值服務，集團通常聘請某些供應商
幫助提供一些服務。例如，如果該小組是
與客户簽訂整合營銷服務合同，通常
包括提供營銷計劃、尋找營銷活動
組織，尋找公共關係公司以及執行
這
市場計劃等等，該集團將執行大部分關鍵任務
服務，例如營銷計劃的創建和設計、協調和
組織活動、撰寫文章和在 36Kr 上發帖
平臺等。除此之外，集團還將尋找供應商來表演
為... 提供的服務
執行計劃的某些部分，例如，在計劃中設置階段
活動現場，邀請嘉賓參加活動，拍照和錄像
射擊
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以及在其他第三方平臺上做廣告。
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該集團確定控制服務的是委託人
由供應商在轉讓給客户之前提供，因為：
集團對企業客户的總體承諾
增值服務安排是轉讓合併後的綜合服務
營銷或業務諮詢解決方案，這些人都可以使用
供應商提供的服務是整個安排的投入。
該集團主要負責兑現以下承諾
根據合同向客户提供綜合服務。對於
由提供的這些服務造成的任何不利影響
供應商、集團而非供應商將承擔以下責任
這
顧客。集團控制供應商提供的服務
在將它們轉移給客户之前。當小組創建時
整體營銷或商業計劃，集團有能力
指導使用旨在完成整個解決方案的服務，以及
服務
通過決定提供什麼樣的服務來向客户交付
供應商交付、監督整個過程、接受服務
由供應商提供，並在必要時要求補救。
集團直接與客户簽訂合同，然後
分別與供應商簽訂合同。該集團擁有控制權
在選擇供應商和確定價格時過於自由裁量權，以及
根據成本和預期自行與交易對手進行談判
集團的利潤。
在指定服務開始之前，集團存在庫存風險
轉讓給客户，因為集團需要向供應商付款一次
本集團接受服務。客户有風險
可能拒絕為所提供的此類服務付款，這將導致損失
11
該小組。
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因此，集團認為應將收入確認為本金
在它有權獲得的對價總額中
根據 ASC 606-10-55-39 傳輸的指定服務。
針對員工的評論，公司已更新了
在修訂後的註冊聲明草案的F-23頁上披露為 “在
肯定的
在某些情況下，集團聘請第三方供應商履行部分職責
上述服務在履行其合同義務方面的作用。在這些中
案件，本集團控制此類服務並對其負責
在將服務轉移給客户之前。本集團有權
指示供應商提供服務並控制貨物，或
資產轉移給其客户。此外，該集團還合併了
整合
供應商提供的單獨服務分為指定服務
為其客户提供營銷或業務諮詢解決方案。因此，專家組
認為它應該將收入確認為總額的本金
它有權獲得的對價以換取特定服務
已轉移。”
18。您提供機構投資者訂閲服務，即一攬子服務
致機構投資者，包括創建投資者
36Kr 平臺上的黃頁，發佈有關投資者的文章和
他們的投資人在 36Kr 平臺上投資並優先獲得 36Kr
線下活動等。請披露此類收入是如何確認的。
我們推薦你參閲 ASC 606-10-25-23 和 25-27。
公司恭敬地告知員工，該合同是
機構投資者訂閲服務包括多重業績
義務
正如F-23頁所披露的那樣，專家組決定了會議的時機
根據每項不同的履約義務確認收入。對於
例如，創建投資者黃頁所產生的收入以及
在 36Kr 平臺上顯示的內容是直線識別的
顯示期限。發表文章產生的收入
關於投資者（即本集團的客户）及其被投資者
這
36Kr 平臺或優先訪問 36Kr 的線下活動是
在文章發表或舉行活動時得到認可。
針對員工的評論，公司增加了披露
在修訂後的註冊聲明草案的F-24頁上標為 “收入”
在提供此類服務的時期內已得到承認，或
當根據分配給的交易價格提供服務時
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每項履約義務。” 根據ASC 606-10-25-23和25-27。
=... 11/18/2019
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12
https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber
19。您透露您通過海外知名機構分發內容，
本地媒體公司在海外和本地設立電臺
包括各種主要的第三方平臺。你還透露了
第 16 頁表明第三方專業內容構成
您提供的內容中有意義的一部分。告訴我們你的頻道怎麼樣，
第三方平臺和第三方內容條款和安排
影響您的收入確認，並相應地反映在您的收入確認中
收入確認披露。另外，請告訴我們你怎麼樣
評估你是安排的主管人還是代理人
55-40 and 50-12(c).
使用第三方並披露您是否舉報了相關信息
按毛額或淨額計算的收入。我們通過以下方式將你推薦給 ASC 606-10-55-36
公司恭敬地告知員工，第三方平臺
本集團所指的是集團自己在其他社交平臺上的官方賬户
網絡，包括但不限於微博、微信/微信和今日頭條
正如經修訂的註冊聲明草案的F-22頁所披露的那樣。
根據與此類平臺簽訂的合同，集團有權
在這些第三方平臺的官方賬户中的使用情況，以及本集團
是
對此類賬户的所有內容負責。第三方
平臺主要負責在用户打開時進行背景調查
這
賬户，維護平臺並審查任何欺詐行為和
非法內容。開設賬户併發布賬户內容
在這些平臺上是免費的。因此，這樣的官方賬目是
其他第三方社交網絡上的羣組被視為與我們的羣組相同
自己的頻道，在頁面上統稱為 “36Kr 平臺”
修訂後的註冊聲明草案的F-22。的收入確認
我們自己的頻道以及這些渠道產生的廣告收入
第三方平臺與修訂版 F-22 頁上披露的平臺相同
註冊聲明草案。
關於第三方內容，第三方內容只是
購買是為了豐富和增強 36Kr 上的一般內容和信息
平臺，例如財經新聞和行業報道。沒有
為提供給客户的任何服務而購買的第三方內容。這個
對第三方內容的對價已記錄為成本
收入如下面的評論 #20 所分析，它不會影響集團的
收入確認。
由於集團在第三方平臺上的賬户與
集團自己的頻道和收購第三方內容不是為了
使用這些第三方的內容兑現對客户的承諾
不會影響收入確認並觸發本金評估
或者根據 ASC 606-10-55-36 進行代理。
針對員工的評論，公司增加了披露
在修訂後的註冊聲明草案的F-22頁上澄清為
“該集團已經發展了生產和分銷其的能力
在 36Kr 平臺上擁有自己和第三方的高質量內容，沒有第三方
用於兑現多年來對客户的承諾的派對內容
於 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日結束。”
20。此外，請告訴我們你是如何考慮開發和收購的
您的內容並參考您所依賴的權威 GAAP
相關的會計和披露。
公司恭敬地告知員工，集團將發展他們的
內容通過其內部內容創作團隊獲取，有時還會收購
來自選定的第三方專業內容提供商的內容。這個
內容通常包括以新經濟為重點的行業報告，市場最新消息，
專欄、訪談等，都聚焦於最新消息
新經濟的新聞和熱門話題。這些內容通常由用户閲讀
在它們發佈後的短時間內，因為它們很快就會發布
被其他最新新聞或話題所取代。至於提供的內容
第三-
派對專業提供商，集團有時會徵集內容
來自在 New 中具有深度知識的主要意見領袖（“KOL”）的文章
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經濟部門將在需要時報道當前的一些熱門話題並付款
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對於所提供的內容。
https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber =
關於350-30-25-3, 內部開發的成本,
維護或恢復未具體説明的無形資產
可識別，那個
生命不確定，或者是持續生活所固有的
與整個實體相關的商業或非營利性活動應為
被認定為
發生時的費用。由於內容是由內部開發的
由於時效性，Group 的生命不確定，它們是固有的
一個
持續的商業活動，因此開展此類業務活動的成本
本集團的內容在發生時記為費用。
根據350-30-25-4，收購無形資產的成本
資產通常是資本化的。但是，根據及時性特徵
集團的內容，收購集團內容的成本是
在發生時也記作此類內容帶來經濟效益的期限
給集團帶來的好處通常很短。在已結束的歲月裏
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，收購內容的成本是
非物質的。
總之，專家組認為開支是適當的
集團開發和收購內容所產生的成本並得到承認
如同
“收入成本”，因為它與核心業務活動有關
為集團創造收入。
普通的
21。請向我們提供 CIC 報告的副本以供我們審查。很明顯
在報告中標記支持這些陳述的具體措辭
在你的招股説明書中。
作為對工作人員評論的迴應，公司作為附件A附上
以下是公司委託於2019年7月發佈的行業報告，以及
由中國洞察諮詢公司編寫（“行業報告”）。這個
公司還隨函附上該行業的相關聲明，作為附件B
以及修訂後的註冊聲明草案中披露的市場數據
以及《行業報告》的相應支持。
22。請補充向我們提供所有書面文件的副本
根據《證券法》第 405 條的定義，您或
任何有權代表你這樣做的人，向潛在的人出席
依賴《證券法》第5（d）條的投資者，無論是否如此
他們
保留通信的副本。
作為對工作人員評論的迴應，公司作為附件C附上
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以下是向潛在投資者提供的書面材料
依賴《證券法》第5（d）條。
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h
ttps: //www.edgar.sec.gov/ar/DisplayDocument。dostep=doconly &AccessionNumber
23。請補充向我們提供任何圖形材料的副本
或者你打算在招股説明書中使用的藝術品。經審查
這樣的材料，我們可能會有進一步的評論。有關指導，請參閲
我們的《證券法》問題101.02表格合規和
披露解釋。
該公司恭敬地表示，它沒有準備任何圖表
截至本文發佈之日，它打算在招股説明書中使用的材料或藝術品。
* *
* *
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公司將向員工提供此類圖形的副本
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材料或藝術品，前提是任何此類材料已準備就緒。
+852 2533-3306 (li.he@davispolk.com) or Ran Li at +86 10-8567-5013
https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber
如果您對提交的內容有任何疑問，請通過以下方式與 Li He 聯繫
(ran.li@davispolk.com)，或者致電 +86 136-1122-3950 的樑繼紅
Yours
(liangjihong@36kr.com)。
/s/
感謝您抽出寶貴的時間和精力。
真誠地，
李赫
cc：首席執行官馮大剛先生
樑繼紅女士，首席財務官
36Kr Holdings Inc
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克里斯·林先生
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