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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-39390
GoHealth，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-0563805 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
| |
| | | | | | | | |
| 214西休倫街 | 60654 |
| 芝加哥, | 伊利諾伊州 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(312) 386-8200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
A類普通股，
每股面值0.0001美元 | | GoCo | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。下半身是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | | ☒ |
| 非加速文件服務器 | | ☒ | 新興市場和成長型公司 | | ☐ |
| 加速的文件管理器 | | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，也就是2022年6月30日註冊人普通股的收盤價，非關聯公司持有的普通股總市值(基於每股8.97美元的收盤價)為#美元。48.91000萬美元。
截至2023年3月8日，註冊人已8,982,096A類普通股，$0.0001每股面值，已發行和13,053,374B類普通股的股票，$0.0001每股面值，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人為2023年股東年會提交的最終委託書的一部分，預計將在公司截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交，在本文所述的範圍內，通過引用將其納入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁 |
| 第一部分 |
| 第1項。 | | 生意場 | | 5 |
| 第1A項。 | | 風險因素 | | 13 |
| 項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 41 |
| 第二項。 | | 特性 | | 41 |
| 第三項。 | | 法律程序 | | 41 |
| 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 41 |
| | 關於我們的執行官員的信息 | | 41 |
| | | | |
| 第II部 |
| 第五項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 43 |
| 第六項。 | | [已保留] | | 43 |
| 第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | 43 |
| 第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 60 |
| 第八項。 | | 財務報表和補充數據 | | 61 |
| | 合併業務報表 | | 64 |
| | 綜合全面收益表(損益表) | | 65 |
| | 合併資產負債表 | | 66 |
| | 合併股東/成員權益變動表 | | 67 |
| | 合併現金流量表 | | 69 |
| | 合併財務報表附註 | | 70 |
| | | | |
GoHealth Inc.獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID：42)，財務報表載於本年度報告第8項，表格10-K，頁碼如下。他們的同意出現在本年度報告的表格10-K的附件23.1中。
|
| 第九項。 | | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | 100 |
| 第9A項。 | | 控制和程序 | | 100 |
| 項目9B。 | | 其他信息 | | 101 |
| 項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 101 |
| | | | |
| 第三部分 |
| 第10項。 | | 董事、行政人員和公司治理 | | 102 |
| 第11項。 | | 高管薪酬 | | 102 |
| 第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 102 |
| 第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | | 102 |
| 第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | | 102 |
| | | | |
| 第四部分 |
| 第15項。 | | 展覽表和財務報表附表 | | 103 |
| 第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 106 |
| | 簽名 | | 107 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關我們的預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，都是前瞻性陳述。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“目標”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“未來”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”，或這些術語或其他類似表達的否定。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
這些前瞻性陳述僅在本10-K表格年度報告發表之日發表，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本10-K表格年度報告中題為“概要風險因素”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中所描述的因素。
您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
某些定義
除文意另有所指外，本年度報告以表格10-K形式使用：
•“We,” “我們,” “我們的、“The”公司,” “GoHealth除非另有説明，否則指的是GoHealth公司及其所有直接和間接子公司，包括GoHealth Holdings，LLC。
•“攔截器公司指的是與Centerbridge有關聯的實體，該實體在交易前是GoHealth Holdings，LLC的間接所有者，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税。
•“攔截者股東指的是與Centerbridge有關聯的實體，也就是交易前BLocker公司的所有者，他們為了完成交易，用他們在BLocker公司的權益換取了我們A類普通股的股份和現金。
•“中心橋“指與CCP開曼羣島豁免公司有關的某些投資基金和其他實體，CCP開曼羣島有限責任公司對該公司擁有投票權(包括為百達股東持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體)。
•“收購Centerbridge“或“收購”指的是Centerbridge於2019年9月13日通過GoHealth Holdings，LLC的子公司間接收購Norvax的100%權益。GoHealth Holdings，LLC是一家考慮收購的實體。
•“持續股權所有者“統稱為緊接交易完成後LLC權益和我們B類普通股的直接或間接持有人，包括Centerbridge、NVX Holdings、我們的創始人、前利潤單位持有人和某些高管、僱員和其他少數股東以及他們各自的獲準受讓人，他們可以在我們的IPO完成後，以各自的每一項期權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求和某些其他限制的約束)，不時地全部或部分交換他們的LLC權益(以及同等數量的B類普通股(該等股票應立即取消))，在我們的推選中(完全由我們的獨立董事(納斯達克全球市場上市規則(“納斯達克規則”)所指的無利害關係的獨立董事決定))，我們可以選擇現金或新發行的A類普通股。
•“創建者請參考我們的聯合創始人兼董事會聯合主席布蘭登·M·克魯茲和我們的聯合創始人兼董事會聯合主席克林頓·P·瓊斯。
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•“前利潤單位持有人“指的是我們的某些董事以及某些現任和前任官員和僱員，在每個情況下，他們直接或間接持有GoHealth Holdings，LLC根據GoHealth Holdings的現有利潤單位計劃直接或間接持有的現有既有和未歸屬利潤單位，這些單位由具有基於時間的歸屬條件的利潤單位和具有基於業績的歸屬條件的利潤單位組成，他們獲得了有限責任公司的利益，以換取與交易有關的利潤單位。以未歸屬利潤單位換取的有限責任公司權益仍受其現有的基於時間的歸屬要求的約束。與我們的首次公開招股相關的、具有完全歸屬於該等條件的業績歸屬條件的利潤單位已得到滿足。
•“GoHealth Holdings，LLC協議指GoHealth Holdings，LLC修訂並重述的有限責任公司協議，經進一步修訂，該協議基本上在完成我們的首次公開募股的同時或之前生效。
•“有限責任公司權益指的是GoHealth Holdings，LLC的公共部門，包括我們用首次公開募股淨收益的一部分購買的部門。
•“諾瓦克斯“或”前身指的是Norvax，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是GoHealth Holdings，LLC的子公司。
•“NVX控股公司指的是NVX控股公司，這是一家由創始人控制的特拉華州公司。
•“交易記錄指的是我們的IPO和與我們的IPO相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的應用。有關交易的説明，請參閲合併財務報表附註1“業務和重要會計政策説明”。
GoHealth，Inc.是一家控股公司，也是GoHealth Holdings LLC的唯一管理成員，其主要資產由LLC權益組成。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜和經常變化的法律、法規和指導方針的約束；
•我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV的估計(定義如下)的因素的不利影響；
•我們逐步擴展的包羅萬象解決方案可能不會像我們預期的那樣成功；
•如果我們失去與健康計劃合作伙伴的關係，或者如果我們與健康計劃合作伙伴的關係發生變化，我們的業務可能會受到損害；
•健康計劃合作伙伴可能會減少支付給我們的佣金，並改變他們的承保做法，以減少通過我們的平臺銷售的保單的數量，或影響其續簽或審批率；
•信息技術系統故障可能會中斷我們的運營；
•我們可能會失去關鍵員工或無法吸引到合格的員工；
•我們目前的很大一部分收入依賴於一小部分健康計劃合作伙伴；
•我們未能擴大我們的客户基礎或保留我們現有的客户；
•我們可能無法從我們的戰略現金流優化和其他現金管理舉措中實現預期的好處；
•我們銷售與醫療保險相關的健康保險計劃的能力在很大程度上取決於我們有執照的健康保險代理人；
•經營和發展我們的業務可能需要額外的資本；
•創建者和中心橋對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制。
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關鍵術語和業績指標；非公認會計準則財務衡量標準
在這份Form 10-K年度報告中，我們使用了許多關鍵術語，並提供了一些供管理層使用的關鍵績效指標。我們對這些術語和關鍵績效指標的定義如下：
•“調整後的EBITDA“指適用於該期間的EBITDA，根據項目7中討論的某些項目作進一步調整。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
•“調整後EBITDA利潤率“指調整後的EBITDA除以淨收入。
•“呈件“指的是(I)在指定期間向健康計劃合作伙伴提交併隨後獲得健康計劃合作伙伴批准的已完成的申請，不包括通過我們的專用服務計劃提出的申請，其中GoHealth僱用的代理專門用於與我們合作的某些健康計劃合作伙伴和機構，或(Ii)由我們的代理在指定期間內通過包羅萬象市場向健康計劃合作伙伴轉移。
•“提交文件的成本“是指將潛在客户轉換為提交的成本。提交成本包括收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和登記費用，不包括與GoHealth僱用的代理商專門為我們合作的某些健康計劃合作伙伴和機構提供的專門服務計劃相關的費用。
•“轉換率“是指對合格的潛在客户提交的可委託意見。
•“EBITDA代表扣除利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。
•“包含解決方案“指的是本公司在整個聯邦醫療保險受益人過程中支持投保和參與的服務產品，這一點將在下面的項目1.業務概述中進一步討論。
•“每次提交的銷售額“指(1)根據多種因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合和預期保單持續期，在適用限制的情況下，估計在有關期間所有可委託提交材料的估計壽命期間收取的佣金總額，但不包括該期間記錄的收入調整數，但與以前各期間履行的業績義務有關；(2)包括收入；(3)合作伙伴營銷和登記服務，除以(Y)該期間提交材料的數量。
•“銷售額/提交成本“指(X)根據多個因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合和預期的政策持續性(不包括該期間記錄的收入調整，但與先前期間履行的業績義務有關)，在相關期間所有可委託提交的估計壽命內估計收取的佣金總額，(Ii)包括收入，以及(Iii)合作伙伴營銷和登記服務，除以(Y)將潛在客户轉換為該期間的提交的成本(包括收入成本、營銷和廣告費用，以及客户關懷和登記費用)。銷售額和提交費用不包括與通過專門服務計劃獲得的佣金相關的金額，在這些計劃中，GoHealth僱用的代理商專門負責與我們合作的某些健康計劃合作伙伴和機構。
•“LTV“指佣金的生命期價值，我們將其定義為根據多種因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合和具有適用限制的預期政策持久性，估計在相關期間所有可委託提交的文件的估計壽命內收取的佣金總額。
我們使用從我們的綜合財務信息中得出的、但沒有在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的綜合財務報表中顯示的對我們業績的補充衡量標準。這些非公認會計準則財務指標包括EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測其經營結果的主要財務業績衡量標準。
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，從我們的GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們相信這些非GAAP財務措施為我們的利益相關者提供了有用的信息，幫助他們通過促進
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增強了對我們經營業績的瞭解，使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本年度報告Form 10-K中介紹的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。
非公認會計準則財務計量不應被視為獨立於根據公認會計準則編制的淨收益(虧損)的業績指標，或作為根據公認會計準則編制的淨收益(虧損)的替代指標，只應與按公認會計準則列報的財務信息一併閲讀。EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的公認會計準則財務計量--淨收益(虧損)的對賬列於本年度報告Form 10-K的下表。我們鼓勵您結合列報的每個期間的非公認會計準則財務計量的列報來審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，幷包括其他費用、成本和非經常性項目。
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項目1.業務
概述
我們是一家領先的醫療保險市場和專注於聯邦醫療保險的數字健康公司，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以二十年的保險行為數據為動力，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳流程。我們的垂直整合消費者獲取平臺和訓練有素的高技能代理商的差異化組合，使我們自成立以來就為數百萬人蔘加了聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。目前可委託市場價值近300億美元，每天有超過10,000名美國人年滿65歲，我們在醫療保險領域的重要地位，我們相信我們將繼續是保險建議的首選之一，以幫助駕馭個人做出的最重要的購買決定之一。
在過去的二十年裏，我們一直在我們的技術、數據科學和業務流程方面進行投資，以幫助人們參加健康保險計劃，同時幫助健康計劃合作伙伴擴展他們的產品和計劃產品。我們的平臺利用專有技術、機器學習能力、數據反饋、高效的業務流程和高技能和訓練有素的代理，通過多種渠道將消費者與健康計劃合作伙伴聯繫起來。通過我們的平臺，我們主要提供Medicare Advantage保單，但也提供廣泛的健康保險保單，包括但不限於Medicare Supplement和處方藥計劃。
對於許多消費者來説，選擇醫保計劃是令人困惑和困難的，而且醫保計劃之間看似微小的差異可能會導致巨大的自付費用或無法獲得關鍵藥品、提供者或設施。我們通過提供教育、透明度和選擇來簡化這一過程。這包括提供大量的醫療保險計劃選擇，根據消費者的具體需求提供建議，醫療保險計劃福利和適合度的透明度，幫助獲得可獲得的政府補貼，以及一個高度接觸電信的團隊。Telecare團隊專注於增加消費者對GoHealth品牌的參與度，並幫助消費者獲得他們的醫療保險計劃福利。健康計劃合作伙伴也從我們的平臺中受益，特別是那些希望接觸到龐大且快速增長的符合聯邦醫療保險資格的人口的人。我們相信，與健康計劃合作伙伴僱用的代理商相比，健康計劃合作伙伴利用我們的大規模數據和技術以及我們高效的營銷和轉換流程來降低他們的提交成本。
我們還通過我們的包羅萬象解決方案為醫療保險細分市場的消費者提供服務。Engrass解決方案為聯邦醫療保險受益人提供了一種差異化的方式，使其能夠駕馭複雜的聯邦醫療保險優勢計劃選擇流程，並開始更有信心地利用他們的新計劃福利。通過與我們的福利顧問和專門的健康計劃登記專家密切合作，個人可以更好地瞭解可用的計劃選項，並在登記過程中獲得更詳細的計劃特定信息。再加上我們新會員入職行動計劃的執行，通過我們的Enderass解決方案註冊的受益者通常表現出更高的客户持久性。
在過去的二十年裏，我們取得了顯著的增長，並擴展到新的保險產品細分市場。我們通過我們的市場為消費者和健康計劃合作伙伴創造了顯著的價值，這從我們的增長和強大的客户參與動態中得到了證明。在過去的六年裏，我們越來越多地將重點轉向醫療保險產品。這種重點的轉移使我們能夠利用：
•強勁的人口趨勢，預計到2060年，醫療保險登記人數將從2020年的約6300萬人增加到約9300萬人；
•選擇商業保險解決方案的符合聯邦醫療保險資格的人口比例越來越高，2022年48%的聯邦醫療保險受益人，即約2840萬人參加了聯邦醫療保險優勢計劃，從2021年到2022年增加了約220萬人；以及
•健康計劃合作伙伴歷史上對過時的傳統現場代理驅動的銷售流程的依賴缺乏透明度、選擇和便利性，並且已經成熟，可以被像我們的平臺這樣的數字化和技術驅動的市場所顛覆。
今天，我們估計聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充產品的潛在市場總額接近300億美元。我們相信，這些趨勢將在未來幾年推動一個更大的市場，當與我們的其他產品和計劃產品結合在一起時，將產生一個更大的潛在市場。我們還相信，在這個傳統上高度分散的市場中，我們將受益於市場份額的增加。
我們的商業模式
我們的平臺
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我們的平臺利用專有技術、機器學習能力、數據、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的代理來產生受益於有利的人口趨勢的收入流。我們平臺的關鍵組件包括：
•數據驅動、全方位營銷：基於對消費者潛在客户目標的預測和對消費者潛在客户生成屬性的高節奏多元測試，我們的數據驅動、全方位營銷推動了對營銷支出目標回報的印象和合格潛在客户的增加。
•專有LeadScore技術：LeadScore是我們的專有機器學習技術之一，它建立在大規模的端到端銷售數據基礎上，預測消費者線索的LTV和轉換概率，並用於實時優化消費者線索的路線，而不考慮其來源。
•複雜的匹配技術：我們基於LeadScore和代理績效數據模型的專有合格潛在客户分配、路由和優先級排隊技術可幫助我們將合格潛在客户與最有可能將合格潛在客户轉化為客户的代理進行最佳匹配。
•市場：我們專有的Marketplace技術以決策支持工具為特色，並與健康計劃合作伙伴企業系統無縫集成，使我們高技能和訓練有素的工程師能夠根據每位消費者的特定需求快速有效地為他們選擇合適的健康保險計劃，並將他們登記在這些計劃中。
•電信團隊：我們的高端電信團隊專注於增加消費者對GoHealth品牌的參與度，並幫助消費者獲得他們的醫療保險計劃福利。
•可擴展且合規的基礎設施：我們的雲基礎設施和按設計合規的技術可確保整個平臺的可擴展性和合規性，這在高度監管的行業中至關重要，從健康計劃合作伙伴的角度來看也至關重要。
我們的價值主張：規模效益和提交的銷售/成本重點
我們認為，銷售額/提交成本是洞察我們集成平臺的效率和性能的最佳指標。我們專注於加強銷售/提交成本的關鍵驅動因素，包括營銷成本、消費者導致客户轉化率和客户滿意度。雖然我們提供DIY和代理商協助的渠道來滿足消費者的偏好，但我們相信，對於大多數符合條件的聯邦醫療保險潛在客户，代理商協助的模式可以最大限度地提高銷售額/提交成本。隨着我們繼續擴展我們的平臺，我們使用我們的專有數據和機器學習通過專業化和優化來改進我們的關鍵驅動因素。
我們相信，我們平臺的關鍵組件很難被現場代理、健康計劃合作伙伴僱用的代理以及其他數字或電話銷售競爭對手複製，這使得我們對健康計劃合作伙伴和消費者越來越有價值。隨着提交數量的增加，我們關於合格潛在客户、代理和健康計劃合作伙伴績效的數據變得更加豐富，進入我們的機器學習和數據科學支持的反饋循環，使我們的營銷和技術變得更加智能。這使我們有別於其他渠道和競爭對手，使我們能夠產生更多的消費者線索，以更高的速度將這些消費者線索轉化為客户，在更長的時間內為我們的客户服務，並降低我們的提交成本。
我們的產品
我們的業務分為四個部分：(I)聯邦醫療保險-內部，(Ii)聯邦醫療保險-外部，(Iii)個人和家庭計劃，或IFP和其他-內部和(Iv)IFP和其他-外部。聯邦醫療保險部門專注於為多個健康計劃合作伙伴銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、聯邦醫療保險處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需要計劃(SNP)。Medicare和IFP以及其他細分市場按分銷渠道進行組織，如下所述：
•內部：內部細分市場主要包括由GoHealth僱傭的代理商銷售產品和計劃，GoHealth僱傭的代理商提供來自多個健康計劃合作伙伴的合格潛在客户計劃，GoHealth僱傭的代理商根據健康計劃合作伙伴的特定基礎提供合格的潛在客户計劃，或者在我們的代理協助的情況下通過我們的在線平臺銷售產品和計劃，我們稱之為DIY。
•外部：外部部分代表GoHealth的健康計劃合作伙伴合同下的產品和計劃的銷售，這些合作伙伴使用一個獨立的全國代理網絡或外部機構，而GoHealth不僱用這些機構。這些代理商利用我們的技術和平臺讓消費者參加健康保險計劃，並提供一種手段，從原本可能沒有解決的消費者線索中賺取回報。
醫療保險-內部部門是收入最大的部門，是我們增長和利潤率擴大的主要貢獻者。在過去的兩年中，我們增加了聯邦醫療保險-內部部門多健康計劃合作伙伴渠道代理的數量，並優先安排符合條件的潛在客户進入聯邦醫療保險-內部部門。聯邦醫療保險-內部部門也
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為更廣泛的業務提供顯著的好處。例如，通過我們的一個或多個內部細分業務與我們合作的健康計劃合作伙伴通常會補充我們的營銷和技術投資。此外，當我們市場中的消費者潛在客户數量超過我們使用內部渠道及時解決的數量時，可以使用外部細分市場。
IFP和其他細分市場專注於向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃(包括固定賠償和主要醫療計劃)、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。IFP和其他細分市場代表着產品、健康計劃、消費者和收入多樣化的寶貴來源，這些產品、健康計劃和收入並不完全與聯邦醫療保險捆綁在一起。IFP和其他細分市場中的許多產品的保單期限都在一年以下。
我們的市場和影響行業的趨勢
人口、消費者偏好和監管因素正在推動個人健康保險市場的增長。我們通過聯邦醫療保險、IFP和其他細分市場為這一市場提供服務。
醫療保險
預計未來10年，聯邦醫療保險的參保人數將大幅增長，因為每天有超過10,000人年滿65歲，成為符合聯邦醫療保險資格的人。根據美國人口普查局的數據，65歲及以上人口的比例從2011年的13%增加到2021年的17%，預計到2030年將達到21%。因此，醫療保險的參保人數預計將從2021年的約6300萬人增加到2060年的約9300萬人。聯邦醫療保險參保人數的增長將增加我們營銷努力的合格潛在客户數量。根據皮尤研究中心的數據，65歲及以上人羣的互聯網使用量也在增加，2021年有75%的人使用互聯網，而2011年這一比例為46%。老年人也越來越多地在網上交易，55%的65歲及以上的人每月都會在網上購物。
除了符合聯邦醫療保險資格的受益人的增長和更高的在線使用量外，預計對私人醫療保險計劃中符合聯邦醫療保險資格的個人的興趣將繼續增加。2022年，48%的聯邦醫療保險受益人蔘加了聯邦醫療保險優勢計劃，在2021年至2022年期間，聯邦醫療保險優勢計劃的總登記人數增長了約220萬人。據估計，到2032年，聯邦醫療保險優勢可能高達所有符合聯邦醫療保險資格的個人的61%。與原來的聯邦醫療保險相比，聯邦醫療保險優勢具有更低的年度醫療成本和更大的福利。此外，我們預計由於新冠肺炎大流行，聯邦醫療保險優勢滲透率的增長將加快，因為消費者越來越喜歡在線和電話保險投保，而不是面對面的諮詢。我們相信，聯邦醫療保險優勢滲透率的提高，以及符合聯邦醫療保險資格的個人數量的增長，將導致未來向我們這樣的市場提交更多的申請。消費者根據特定的標準集選擇Medicare Advantage計劃，其中包括保費、自掏腰包的總預期成本、提供商網絡構成、處方覆蓋範圍和補充福利，我們認為通過非現場分銷渠道可以更有效地解決這些問題。
符合聯邦醫療保險資格的老年人的增長和對私人醫療保險計劃日益增長的興趣導致了計劃選擇的增加。除了計劃選擇的增加外，醫保計劃之間的差異也明顯增加。2019年，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)取消了有意義的差異要求，以改善競爭、創新和可用的福利提供，併為受益人提供根據消費者特定醫療需求和財務狀況量身定做的負擔得起的醫療保險計劃。近年來，醫療保險計劃涵蓋的補充福利類型有所增加，現在包括交通援助、膳食福利、居家支持、遠程監測和照顧者支持等。計劃選擇的這種增長使教育和幫助計劃選擇對消費者變得更加重要，並允許健康計劃合作伙伴針對特定的Medicare Advantage計劃，提供旨在吸引不同細分市場的Medicare消費者的一攬子福利。像我們這樣的市場有助於教育消費者，並幫助他們做出明智的計劃選擇。此外，我們專門針對精確人羣進行營銷，以允許健康計劃合作伙伴發展日益差異化的健康保險計劃。這種精準的營銷對於傳統的以廣播或電視為基礎的營銷渠道來説更加困難。
個人和家庭計劃
《平價醫療法案》通過後，個人健康保險市場從2013年的1,060萬人增長到2015年的1,740萬人。這一增長的推動因素是：(1)要求購買健康保險，或個人授權；(2)要求健康計劃在保險決定中不考慮先前存在的醫療條件；(3)對中低收入個人的保費補貼也包含在該立法中。隨着2017年個人強制令的廢除，以及更廣泛的經濟趨勢，如就業增加，增加了基於工作的保險的人數，個人市場有所下降。隨着我們將資源分配給快速增長的醫療保險細分市場，IFP和其他細分市場的相對重要性繼續下降。
我們的健康計劃合作伙伴關係
我們與美國領先的健康計劃合作伙伴保持着長期的、深度整合的關係，這些合作伙伴擁有一些業內最廣為人知的品牌。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12個月裏，我們在聯邦醫療保險部門服務的主要醫療計劃合作伙伴是Humana、Elevance、United和Centene擁有的醫療計劃。這些高質量的關係導致了強大的健康計劃保留率；自我們成立以來，我們
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從未有健康計劃合作伙伴因業績而終止。我們通常與健康計劃合作伙伴簽訂合同代理關係，這種關係不是排他性的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。健康計劃合作伙伴通常有能力在短時間內單方面終止或修改我們的協議，包括我們協議中與我們佣金費率有關的條款。
我們相信，健康計劃合作伙伴認為我們獲得消費者的方法是可擴展和高效的，最終，與他們自己的模式相比，我們的方法具有成本優勢，並在某些情況下為我們提供營銷開發。健康計劃合作伙伴負責支付我們的佣金，併為此充當我們的客户。我們目前沒有直接從我們代表健康計劃合作伙伴向其銷售保單的消費者那裏獲得收入。
我們對健康計劃合作伙伴的價值主張的一個核心要素涉及我們按照適用法規和健康計劃特定要求可靠地放置保單的能力。因此，我們與健康計劃合作伙伴密切合作，制定經批准的腳本，並對我們遵守健康計劃合作伙伴要求的情況進行定期審計。此外，我們的工程師在建立的薪酬結構下運營，以使他們的激勵與我們的合規目標完全一致。
Humana、Elevance、United和Centene擁有的健康計劃分別佔截至2022年12月31日的12個月淨收入的26%、23%、18%和11%，分別佔截至2021年12月31日的12個月淨收入的28%、22%、16%和17%，佔截至2020年12月31日的12個月淨收入的約40%、29%、13%和9%。
我們繼續專注於擴大我們的健康計劃合作伙伴足跡，以便為我們的消費者提供更多的健康保險計劃選擇。這一擴大的健康計劃合作伙伴足跡使公司處於有利地位，有助於最大限度地提高為消費者找到正確政策的可能性，推動來電更好地轉換，並提高計劃的持久性。
我們的技術
我們有一種技術文化，激勵消費者體驗的每一個可衡量的點都得到不懈的改善。我們利用我們的數據，與對數據專業知識的深度投資相結合，為關鍵決策引擎提供動力，這些決策引擎仔細審查消費者旅程的每一步，並確定技術和流程改進投資將對我們的單位經濟影響最大的領域，包括推動銷售/提交成本的改善。我們運營着數十個專有技術系統，支持健康保險市場內數據驅動的消費者獲取、服務和保留生命週期。
•消費者潛在客户獲取：我們通過許多渠道獲得消費者線索，包括付費互聯網搜索、電視廣告、直接郵件、附屬來源、來自GoHealth.com的有機流量和其他渠道。我們使用我們的流數據系統實時監控提交成本、消費者線索的屬性和數量、銷售過程的效率以及歷史業績基準。這些系統使我們的營銷團隊和自動化營銷系統能夠做出明智的消費者Lead收購決策，從而降低提交成本。此外，我們還設計了我們的在線銷售線索生成表，以捕獲消費者銷售線索，以對我們的消費者銷售線索系統進行大批量測試。最後，我們的同意管理器系統確保捕獲符合電話消費者保護法(TCPA)的每個消費者線索的可驗證同意電話或短信。
•領先得分：當消費者通過電話或我們的網站與我們互動時，我們的數據系統會捕獲有關消費者的屬性，包括促成消費者互動的特定廣告和渠道。我們專有的LeadScore技術將機器學習模型應用於我們收集的多年曆史消費者線索數據及其測量的長期結果，以預測所有即將到來的消費者線索從與我們聯繫的那一刻起的預期LTV。我們使用LeadScore在整個銷售過程中就如何優化消費者線索的路線以及哪些代理商或代理機構最適合為每個消費者提供服務做出多項決策。
•聯繫隊列：我們利用我們的Splice系統，這是一個專有的聯繫隊列，由LTV優先處理，並由代理容量的集成監視器控制，在他們可以以最少的等待時間連接到我們的代理的時間點上，優化對我們最有價值的在線消費者線索的外聯。
•出站聯繫人和資格：在Splice自動做出消費者拓展決策後，我們的自動電話系統會聯繫消費者，並立即讓他們與代理通話，該代理收集信息以個性化消費者的銷售體驗，我們將其稱為倡導者。我們還使用我們的倡導者收集的數據來改進銷售流程，方法是測試我們的倡導者提出的問題，並建立數據模型，説明消費者的回答如何影響代理-消費者匹配、消費者-產品匹配、提交成本、LTV和長期客户滿意度。
•銷售線索分佈：在信息收集過程結束時，當消費者還在打電話時，我們使用我們專有的Lead拍賣系統來為Lead創建一個健康保險市場。外部機構與我們的內部機構和項目一起參與拍賣，並根據消費者線索的個人資料提交定價投標。我們在拍賣中競爭，贏得了絕大多數案件的領先地位，作為我們的單位
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經濟學使典型的消費者線索對我們來説比向外部機構分銷更有利可圖。我們的輔助實時轉接技術通過熱(有人值守)轉接或冷(盲)轉接將呼叫連接到獲勝者，根據倡導者的可用性動態選擇。
•優化的呼叫路由：如果消費者銷售線索從倡導者那裏分發到我們的內部銷售流程中，我們的呼叫路由器技術會根據銷售線索和代理屬性將消費者銷售線索劃分為多個集羣。每個集羣都由保險代理提供服務，這些代理商具有針對該集羣量身定做的專門許可、培訓、經驗和性能特徵。一個代理可以被分配到一個或多個集羣，每個代理在每個集羣中都有一個等級，以表示該代理在為集羣中的消費者線索提供服務方面的相對熟練程度。由機器學習專家和銷售經理持續收集和定期分析代理、客户線索和集羣性能數據，以確保最佳呼叫路由。
•消費者潛在客户管理：隨着消費者線索被分配並連接到代理商，我們的BrokerOffice技術根據之前收集的關於消費者的信息，為代理商提供關於對消費者最具吸引力的價值主張的指導。
•市場：在BrokerOffice中查看了消費者的個人資料後，代理商啟動了我們的Marketplace技術。我們的Marketplace技術為所在地區和健康計劃合作伙伴的消費者提供了所有可用產品的比較購物能力。它還確保，雖然代理商可以接觸並能夠比較市場上的所有產品，但他們只銷售他們指定和獲得許可的產品。Marketplace擁有越來越多的決策支持功能，以指導代理商實現消費者的理想計劃。例如，代理商能夠查詢每個消費者的供應商和處方藥，以比較他們在整個計劃中的覆蓋範圍和成本。當代理商準備好向消費者申請特定計劃時，他們可以直接通過Marketplace進行申請。如果消費者需要時間考慮計劃，代理商可以通過電子郵件或短信發送個性化的計劃建議。消費者可以直接從手機、平板電腦或電腦上審查提案並自行註冊。
•電子應用程序：我們利用專有的領域特定語言來快速開發和部署合規的電子保險應用程序。我們確保可以在適當的地方使用標準的、可重用的模塊構建和驗證保險應用程序，同時仍然能夠根據需要無縫集成定製組件。已完成的應用程序通過定製集成夥伴關係直接交付給相應的健康計劃合作伙伴。
•消費者生命週期管理：我們定期收到每個綜合健康計劃合作伙伴提交的申請、佣金和商業數據。我們將這些數據與在整個消費者生命週期中收集的其他消費者數據集成在一起，使用我們的機器學習技術來構建一個保留模型，該技術可以識別需要參與的消費者。與我們的許多其他系統類似，保留模型經過持續測試以提高性能和功能。我們還使用來自健康計劃合作伙伴的售後數據來建模保留結果如何與消費者、營銷和客户旅行屬性相關，以便我們的每一項技術都可以進一步優化，以最大限度地提高客户滿意度並改進銷售流程。
•監控：我們還開發了幾項扶持和監測技術，以便根據偏離基線規範的情況，發現和自動解決我們業務中的異常和低效問題，並確保我們的業務完全合規。持續監控代理呼叫，以便我們實時自動從合規的呼叫錄音中編輯PCI。跟蹤各種網絡和代理性能指標，以便我們可以對我們的廣告和銷售操作進行控制。
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我們的代理商
自我們成立以來，我們的高技能和訓練有素的代理人已經為數百萬人蔘加了聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。我們的技術、銷售線索分配和工作流程允許工程師在我們的福利中心工作或在家遠程工作，為我們提供了可持續的增長途徑。
我們的代理基礎由獲得許可的Tier 2和Telecare代理組成，他們幫助指導消費者完成他們的醫療保健之旅。我們的持證二級代理商幫助消費者選擇最適合他們的計劃，並讓消費者加入保單。電信代理商進一步參與並幫助消費者利用他們的好處，更好地吸引消費者，幫助推動更高的滿意度和持久性。我們的工程師受益於嚴格的培訓計劃，包括在與消費者接觸之前進行4至8周的課堂和互動指導。我們的培訓課程涵蓋保險許可、合規要求、客户服務互動、現場角色扮演和系統使用。我們對代理商進行競爭性薪酬，以激勵他們的生產力，增加會員保留率，並提高客户滿意度。除了小時工資外，我們還通過結構化的獎金計劃來補償我們的代理。我們的獎金計劃旨在根據代理商的註冊質量和數量對其進行補償。
我們的市場營銷
我們採用數據驅動的、全方位的營銷努力，以增加消費者對我們網站的電話呼叫和訪問，並將這些呼叫和訪問轉化為客户。我們的營銷舉措包括：
•線下媒體營銷：我們的線下媒體頻道包括在電視(線性和誇張)和廣播上播放的品牌廣告，以及有針對性的直郵活動。
•數字(在線)媒體：我們的數字媒體頻道包括在付費搜索、展示、本地和社交媒體平臺上運行的品牌廣告。這些付費媒體的努力得到了無償電子郵件和有機搜索活動的支持。我們的在線廣告計劃通過所有支持互聯網的設備提供，包括臺式電腦、平板電腦和智能手機。
•營銷合作伙伴：我們的營銷合作伙伴消費者獲取渠道由數百個合作伙伴組成的網絡組成，將消費者吸引到我們的電子商務平臺和福利中心。這些合作伙伴包括醫療保健行業參與者，如保險健康計劃合作伙伴，銀行和保險等行業的金融和在線服務合作伙伴，以及附屬組織。
政府監管和合規
保險產品和計劃的營銷和銷售是一個受到嚴格監管的行業。我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，也可能會被監管機構不時地視為受制於這些法規。我們受到適用於一般企業、醫療保健行業和保險行業以及在互聯網上運營的企業的法律法規的影響。這包括一系列不斷擴大和演變的法律、法規和標準，涉及金融服務、信息安全、數據保護、隱私和數據收集與銷燬、Medicare Advantage和其他Medicare計劃的營銷、醫療合規以及欺詐和濫用等。我們還受制於通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律。此外，我們是美國所有50個州和哥倫比亞特區的特許保險生產商。保險受到我們開展業務的州的高度監管，我們被要求遵守並維護各種許可證和批准。監管機構通常有權授予、續簽和吊銷我們開展活動所需的各種許可證和批准，如果我們未能保留我們的許可證，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
聯邦醫療保險部門受CMS發佈的法規和指南的約束，這些法規和指南對醫療計劃合作伙伴、代理和經紀人提出了與聯邦醫療保險優勢計劃和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃的營銷和銷售相關的許多要求。州保險部門還對醫療保險補充計劃的營銷和銷售進行監管。CMS和州保險部門的法規和指南包括一些關於聯繫符合聯邦醫療保險資格的個人的能力的禁令，並對與聯邦醫療保險相關的計劃的營銷施加了許多限制。例如，我們的健康計劃合作伙伴被要求向CMS和州保險部門提交我們的某些平臺、我們的呼叫中心腳本和我們用來營銷Medicare相關計劃的其他營銷材料。在某些情況下，CMS或州保險部門必須在我們使用材料之前批准它。此外，適用於聯邦醫療保險相關計劃的營銷和銷售的法律法規含糊不清、複雜，並且就CMS發佈的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃的條例和指導而言，經常發生變化，並且可能是由於應對新冠肺炎大流行而宣佈的國家衞生緊急狀態結束的影響而發生變化。
還有許多州和聯邦法律法規與健康信息的隱私和安全有關。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的受影響個人提供通知，某些州要求對涉及個人身份健康信息的數據泄露發出通知。大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如保持合理的安全措施，並向受影響的個人和州總檢察長提供有關違規的及時通知。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和可負擔性法案》(HIPAA)頒佈的法規要求我們保護我們的個人可識別健康信息的隱私
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代表健康計劃合作伙伴收集這些信息，採取措施保護這些信息，並在此類信息的隱私或機密性受到侵犯時提供通知。如果我們被發現違反了HIPAA規定的義務，我們可能會受到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)和州衞生監管機構的執法行動，以及私人原告的訴訟，包括集體訴訟。此外，OCR還執行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加懲罰，而不被要求試圖通過非正式手段解決違規行為；此外，OCR還可以要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，實施持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。雖然我們已經實施和維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律和法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動相關的風險和潛在的合同責任外，我們不斷努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規，也可能需要我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者不時將大量資源轉移到HIPAA合規倡議中。
此外，我們還與健康計劃合作伙伴和其他人簽訂了關於收集、維護、保護、使用、傳輸、披露或處置敏感個人信息的合同。在某些情況下，我們從消費者那裏收集的某些數據的使用和披露也受到其他聯邦法律的監管，包括《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，簡稱GLBA)和實施GLBA的州法規，這些法律一般要求經紀商向客户提供有關其非公開個人健康和財務信息如何被使用的通知，以及在與第三方共享此類信息之前“選擇退出”某些披露的機會，並且通常需要為保護個人信息提供保障措施。我們定期評估我們對隱私和安全要求的遵守情況。
這些要求正在演變，各州正開始採用額外的要求，包括加利福尼亞州，2018年加州消費者隱私法(CCPA)從2020年1月1日起生效，並由加州隱私權法案(CPRA)，一項由加州選民批准的投票措施，於2023年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。除了政府的行動外，健康計劃合作伙伴對隱私和安全保護的期望也在不斷提高和發展。為了遵守隱私和安全法律法規和健康計劃合作伙伴的期望，並防範網絡安全風險和安全漏洞，我們在開發新流程和程序以及採用新技術方面花費了大量成本。我們預計未來將繼續這樣做。違反聯邦和州隱私和安全法律以及其他合同要求可能會導致重大責任和費用，損害我們的聲譽或終止與政府運營的健康保險交易所和我們的成員、營銷合作伙伴和健康計劃合作伙伴的關係。
聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(FCC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們向會員發佈聲明，説明我們如何處理個人信息，以及會員可能對我們處理個人信息的方式做出的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。
紐約針對金融服務公司的網絡安全法規要求紐約金融服務部(NYDFS)管轄的實體，包括保險實體，建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃。全國保險監理員協會(“NAIC”)通過的《網絡安全示範法》在功能上類似於NYDFS規則，旨在建立適用於採用該法律的州的保險持牌人的數據安全標準以及適用於保險持牌人的數據泄露調查和通知標準。
此外，美國通過電話和電子郵件對營銷和某些其他通信進行監管，個別州也對電話營銷施加限制。關於為此類目的使用電子郵件和電話的法律法規在繼續演變，技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致通過更多的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。TCPA和其他聯邦和州法律禁止公司向聯邦請勿通話登記處中列出的號碼進行電話營銷，並對打電話和向消費者發送短信施加了其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件的懲罰，例如提供選擇退出機制以阻止發件人未來的電子郵件。我們被要求遵守這些和類似的法律、規則和法規。
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專利、商標和其他知識產權
我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有軟件，包括Marketplace和我們的品牌。我們已在美國和其他幾個國家註冊或申請註冊我們的某些商標。我們的註冊商標的原始期限在10到20年之間。我們還從第三方獲得知識產權許可，包括包含在我們專有軟件應用程序中或與其捆綁在一起的軟件。我們一般通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用，包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議。
競爭
隨着購買行為從傳統的實地代理模式轉向數字和電話平臺，健康保險產品和計劃的分銷市場競爭激烈、分散和不斷髮展。我們的競爭利用了各種渠道，包括政府運營的健康保險交易所、健康計劃合作伙伴僱用的代理、現場獨立代理和經紀人，或者通過數字或電話直接向消費者分銷的平臺。我們的目標是通過利用我們的健康計劃合作伙伴關係、專有技術、機器學習能力和大量數據、高效的業務流程以及高技能和訓練有素的代理人，將我們的產品和服務與消費者與最符合他們需求的保險產品相匹配的能力為基礎，從而使我們的產品和服務與眾不同。
•互聯網營銷者和電話銷售分銷平臺：有許多營銷公司和分銷平臺利用互聯網或電話銷售模式找到有興趣購買醫療保險的消費者，並將這些消費者介紹給代理商和健康計劃合作伙伴，並獲得補償。我們使用與我們類似的商業模式與這些公司競爭，例如eHealth，Inc.和SelectQuote Inc.，爭奪合格的潛在客户、銷售和健康計劃合作伙伴關係。
•健康計劃合作伙伴受僱代理：一些健康計劃合作伙伴通過自己的代理、呼叫中心和網站直接向消費者營銷和銷售他們的計劃。雖然我們為這些健康計劃合作伙伴中的許多人提供健康保險計劃，但他們也通過直接向消費者提供計劃來與我們競爭。這些健康計劃合作伙伴中的大多數都有品牌認知度、大量的財務資源，並在通過傳統和新興渠道向消費者推銷產品方面積累了經驗。
•獨立代理人和經紀人： 我們與美國各地數以千計的當地保險代理人和經紀人競爭，這些保險代理人和經紀人在他們的社區銷售保險產品。雖然其中許多代理商提供的健康保險產品沒有大量利用先進技術或互聯網，但也有一些人接受了電話銷售或為消費者提供在線購物體驗的現有網站。
•政府：我們在營銷聯邦醫療保險計劃方面與聯邦政府最初的醫療保險計劃展開競爭。CMS還提供Medicare計劃在線登記、信息和比較工具，並建立了銷售Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃(統稱為Medicare計劃)的呼叫中心。CMS對聯邦醫療保險計劃擁有監管權力，可以影響聯邦醫療保險計劃相對於原始聯邦醫療保險計劃的競爭力，以及允許醫療計劃合作伙伴向我們支付的補償。
季節性
聯邦醫療保險年度參保期從10月15日開始這是至12月7日這是。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量增加，並在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用增加。此外，由於每年1月1日開始的Medicare Advantage開放投保期ST至3月31日ST、佣金收入和綜合收入通常是我們第一季度的第二高水平。第二和第三季度被稱為特別選舉期間，佣金收入和綜合收入在這兩個季度較低。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在Medicare年度投保期的第四季度，營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到由於第四季度提交的申請量增加而導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者受到由於第四季度提交的申請量減少而導致的營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們僱傭了2467名員工。我們在美國僱傭了2363人，在斯洛伐克僱傭了104人。在聯邦醫療保險年度投保期內，我們通常會額外僱用全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們認為我們的員工關係很好。
我們認為多樣性和包容性是推動我們成功的一部分。我們多樣化的團隊對我們與消費者、健康計劃合作伙伴和我們服務的社區的關係產生了積極的影響。我們打算繼續利用我們的使命和我們多樣化的員工的力量，繼續為我們客户的生活做出改變。
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我們已經實施了幾項措施，將多樣性和包容性做法納入我們的業務戰略，包括：
•要求所有員工參加文化培訓，這是一系列課程，提供針對多樣性、歧視、騷擾和情商的教育和意識。
•開發和實施尊重空間，這一計劃為員工提供了一個就影響他們在工作、家庭、社區內和全球範圍內的敏感話題進行對話的渠道。
•對我們的領導者進行正式培訓，幫助員工成功駕馭可能浮出水面的敏感話題，並鼓勵尊重他人的對話。為了支持我們多元化戰略的發展，領導者和執行團隊參加了供應商主導的培訓，以獲得關於多樣性、包容性和歸屬感的基本知識。培訓的目的是概述我們對未來多樣性和包容性的承諾。
•成立興趣和員工資源小組，允許員工分享信息、建立網絡，並致力於他們的職業和個人發展；包括，黑人生命也是命，銷售和盟友中的女性以及GoHealth的女性。
截至2022年12月31日，我們全球約52%的員工和42%的管理人員被認定為女性。此外，截至2022年12月31日，我們全球勞動力的約3%、32%、13%、5%和47%分別為亞裔、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、其他(定義為美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民和多種族族裔)或白人。截至2022年12月31日，我們約有4%、28%、9%、4%和55%的管理人員分別為亞裔、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、其他(定義為美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋島民和多種族)或白人。
我們的成功也植根於僱傭熱情的員工，包括銷售專業人員、企業家、分析師、營銷人員、工程師等--所有人都相信我們的使命宣言。我們為我們充滿活力、以員工為導向的文化感到自豪，並致力於為我們的團隊提供他們蓬勃發展所需的利益和支持。我們為我們的員工提供全面的福利計劃，包括主要的醫療、牙科和視力福利、人壽保險、靈活的支出賬户、與公司匹配的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃，以及許多其他旨在支持我們員工個人和職業的優惠。我們認可並支持員工的成長和發展，並提供參與內部和外部學習計劃的機會。
可用信息
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息(Www.sec.gov)。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，也在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供，之後我們將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(Investors.gohealth.com).
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第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的業務相關的風險
聯邦醫療保險計劃的營銷和銷售受到眾多、複雜且經常變化的法律、法規和指南的約束，不遵守或更改法律、法規和指南可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的業務和經營業績在很大程度上依賴於營銷和銷售私人醫療保險計劃。Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃的營銷和銷售主要由CMS監管，但也受州法律的約束。醫療保險補充計劃的營銷和銷售主要由州保險部門或同等的州部門在各州的基礎上進行監管。適用於聯邦醫療保險計劃營銷和銷售的法律法規繁多、含糊和複雜，CMS針對聯邦醫療保險優勢計劃和聯邦醫療保險D部分處方藥計劃發佈的法規和指南經常發生變化。我們在線平臺和我們的營銷材料和流程的許多方面，以及對這些平臺、材料和流程的更改，包括呼叫中心腳本，必須提交給CMS，並由健康計劃合作伙伴根據CMS要求進行審查和批准。此外，我們的Medicare計劃營銷合作伙伴關係的某些方面已經過去，並將在未來接受CMS審查和健康計劃合作伙伴審查。與聯邦醫療保險計劃的銷售和營銷相關的法律、法規和指南、其解釋或執行方式的變化越來越頻繁，預期現有要求的變化和新要求的實施將繼續，並可能與這些關係、我們開展業務的方式、我們的平臺或我們銷售聯邦醫療保險計劃的方式不相容，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
由於合作醫療指導、執行、解釋可能發生變化，或者由於新冠肺炎大流行，適用於我們的醫療保險產品營銷和銷售的現有法律、法規和指南的豁免因國家健康緊急情況的結束而被撤銷，或者由於新的法律、法規和指南的影響，合作伙伴、合作伙伴、州保險部門或健康計劃合作伙伴可能會反對或不批准我們的在線平臺或營銷材料和流程的某些方面，並確定我們現有的醫療保險相關業務的某些方面不符合適用的法律、法規和指南。因此，我們的聯邦醫療保險業務的進展可能會放緩，或者我們可能會被完全阻止運營我們的聯邦醫療保險創收活動的各個方面，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況，特別是如果它發生在聯邦醫療保險年度參保期。
我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。
我們通過應用該產品的最新估計LTV，在符合條件的潛在客户成為可委託提交的產品時確認收入。我們通過對一組經過批准的客户使用投資組合方法來估計每種產品的佣金收入，這些客户是根據各種屬性組織起來的，我們稱之為“年份”。我們通過評估各種因素，包括但不限於佣金率、健康計劃合作伙伴、估計的平均計劃持續時間、監管環境，以及我們與之有關係的健康計劃合作伙伴提供的健康保險計劃的歷史取消，來估計我們預計為每個批准的客户年份收取的現金佣金。我們每季度重新計算所有優秀年份的LTV，審查和監控用於估算LTV的數據的變化，以及與我們最初的估計相比，每個年份收到的現金。每一年份收到的現金和LTV的波動可能很大，也可能一直很大，可能表明或可能不表明需要根據先前的年份調整LTV。管理層分析這些波動，並在我們認為現金佣金收入的估計發生變化時，我們將調整和調整受影響年份的LTV，我們認為這表明前期LTV有所增加或減少。LTV的變化可能導致或已經導致收入的增加或減少，以及相應的應收佣金淨額的相應增加或減少。
隨着我們繼續評估我們的LTV估計模型以及與LTV估計模型相關的流程和控制，包括解決本2022年Form 10-K年報和我們的Form 10-K 2021年年報第9A項“控制和程序”中發現的重大弱點，我們已經並將根據多個因素做出進一步的改變，這些改變可能會導致收入的進一步大幅增加或減少。LTV是基於一系列假設的估計，這些假設包括但不限於對可委託提交給客户的轉換率的估計、預測的平均計劃持續時間和我們預計每個批准的客户計劃將收到的預測佣金率。這些假設是基於歷史趨勢的，需要我們的管理層在解釋這些趨勢時做出重大判斷。我們歷史趨勢的變化將導致我們在未來期間的LTV估計值發生變化，因此，可能會對我們未來時期的收入和財務業績產生不利影響。其結果是，這些因素的負面變化
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我們估計，LTV可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，例如減少向客户提交委託的轉換率、增加健康保險計劃的終止或減少我們向客户銷售計劃所預期的終身佣金金額。在過去的幾個季度裏，我們已經看到並將繼續看到這種負面變化，這些變化導致了收入的負調整。此外，如果我們最終收到的佣金支付少於我們確認佣金收入時估計的金額，我們將需要註銷剩餘的佣金應收餘額，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
例如，預測的平均計劃持續時間是我們估計LTV的一個重要因素。我們從健康計劃合作伙伴那裏獲得通過我們銷售的保單的佣金，這些保單後來成為這些健康計劃合作伙伴的客户。當其中一個計劃被取消，或者如果我們不是保單上的代理商，我們就不再收到相關的佣金付款。我們的預測平均計劃持續時間和健康保險計劃終止率是根據我們按計劃類型和某些產品的歷史數據計算的，例如我們的Medicare Advantage產品，這些產品構成了我們收入的大部分，如果我們無法產生準確的預測平均計劃持續時間，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們在行業內看到了基於客户流失增加的計劃持續時間的壓力，並做出了相應的收入調整。此外，健康計劃合作伙伴可能會不時停止在某個地理區域提供產品。雖然在許多情況下，健康計劃合作伙伴仍將支持這些地理區域的現有客户，因為他們不再提供新的計劃，但這些客户的留存可能會受到不利影響，從而影響我們預期的LTV。
佣金費率也是評估我們LTV的一個因素，它受到各種因素的影響，包括我們客户選擇的特定健康保險計劃、提供這些計劃的健康計劃合作伙伴、我們客户的居住地、這些司法管轄區的法律法規、通過我們購買的計劃的平均保費以及醫療改革。我們每個客户的平均佣金收入的任何減少都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們失去與健康計劃合作伙伴的關係，或者如果我們與健康計劃合作伙伴的關係發生變化，特別是如果我們或我們簽約的健康計劃合作伙伴暫時或永久失去營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力，我們的業務可能會受到損害。
我們與健康計劃合作伙伴的合同關係，包括那些與我們有健康計劃合作伙伴品牌銷售安排的合作伙伴，通常是非排他性的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。健康計劃合作伙伴可能出於各種原因不願允許我們銷售他們的保險產品，包括競爭或監管原因、對我們向他們安排的投保人的不滿或因為他們不想與我們的品牌聯繫在一起。此外，在未來，越來越多的健康計劃合作伙伴可能決定依靠他們自己的內部分銷渠道，包括傳統的內部代理和他們自己的網站，來銷售他們自己的產品，這可能會限制或禁止我們分銷他們的產品。此外，由於我們與健康計劃合作伙伴沒有排他性關係，健康計劃合作伙伴可以而且確實會利用我們的競爭對手來銷售他們的產品。
如果健康計劃合作伙伴對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的成本，並影響我們的盈利能力。例如，健康計劃合作伙伴可能會終止我們的服務，減少我們未來的佣金，或者限制我們銷售他們的產品的能力。此外，如果我們未能履行我們對任何健康計劃合作伙伴的合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去我們的健康計劃合作伙伴關係。此外，這些針對我們的指控可能會產生負面宣傳，損害我們的聲譽和業務，並對我們保留業務、尋找新消費者向其他健康計劃合作伙伴銷售產品或獲得與其他健康計劃合作伙伴的新業務的能力產生不利影響。
此外，對於我們在IFP和其他細分市場銷售的計劃以及聯邦醫療保險補充計劃，健康計劃合作伙伴會定期更改他們用於確定是否願意為個人投保的標準。未來健康計劃合作伙伴承保標準的變化可能會對我們平臺上保單的銷售、續簽或批准率產生負面影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。
我們可能出於多種原因決定終止與健康計劃合作伙伴的關係，終止與健康計劃合作伙伴的關係可能會減少我們分銷的保險產品的種類。在這種終止的情況下，我們將失去未來銷售的佣金來源，在少數情況下，還將失去過去銷售的未來佣金來源。如果我們不能發展新的健康計劃合作伙伴關係，或向客户提供種類繁多的保險產品，我們的業務也可能受到損害。
我們還可能失去為一個或多個聯邦醫療保險健康計劃合作伙伴營銷和銷售聯邦醫療保險計劃的能力。銷售聯邦醫療保險的規定很複雜，可能會經常變化。如果我們、我們的代理人或健康計劃合作伙伴違反CMS或聯邦或州法律或法規規定的任何要求，健康計劃合作伙伴可以終止我們的關係或對我們採取其他糾正措施，或者CMS可能通過暫停、限制或終止健康計劃合作伙伴營銷和銷售Medicare計劃的能力來懲罰該健康計劃合作伙伴。此外，如果我們的任何健康計劃合作伙伴因此而終止與我們的關係，我們可能不得不向其他健康計劃合作伙伴披露這種終止，這可能會導致終止其他健康計劃合作伙伴關係。因為我們銷售的聯邦醫療保險產品來自相對較少的健康計劃合作伙伴，如果我們失去了營銷這些健康計劃合作伙伴的聯邦醫療保險計劃的能力，
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即使是暫時的，或者如果其中一個健康計劃合作伙伴失去了Medicare產品會員資格，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能受到損害。
我們逐漸擴展的包羅萬象解決方案可能不會像我們預期的那樣成功。
自2020年底推出以來，我們已逐步擴展了我們的包羅萬象解決方案。這一擴張導致了我們收入中符合企業資格的百分比增加(與佣金相反)。通過我們的Enneass解決方案，我們通過提供各種服務和產品來創造收入，包括生成銷售線索並將其轉移給健康計劃合作伙伴、提供入職服務以及合作伙伴營銷和註冊服務。企業收入不使用LTV模式，現金在服務時間或前後收取。我們相信，這一解決方案提供了更大的成員滿意度和持久的、值得信賴的成員關係，這對所有感興趣的各方都是積極的。如果我們的健康計劃合作伙伴放棄包羅萬象的解決方案模式，堅持使用傳統的LTV和基於佣金的模式，我們可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們未能擴大我們的受益人基礎或留住我們現有的受益人，包括如果我們無法以具有成本效益的方式有效地宣傳我們的產品，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們從健康計劃合作伙伴那裏獲得通過我們銷售的健康保險計劃的佣金。當其中一個計劃被取消，或者如果我們不是該計劃的代理商，我們不再收到相關的佣金付款，也不再從續訂中獲得任何佣金。我們的受益人可能會出於各種原因選擇終止他們的健康保險計劃。我們保留受益人的時間的任何減少都可能對我們用於確認收入的估計LTV產生不利影響。見-我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響。此外，如果我們不能成功留住現有受益人並限制健康保險計劃的週轉，我們的運營現金流將受到不利影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。
此外，在某些情況下，如果計劃是向受益人發放的第一個Medicare Advantage計劃，則我們在計劃的第一個日曆年度收到的與Medicare相關的佣金費率可能會更高。同樣，我們收到的個人和家庭計劃佣金在保單的前12個月通常更高。在最初的12個月後，它們通常會顯著下降。因此，如果我們不在新計劃中增加足夠數量的受益人，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們使用互聯網、電視、廣播、郵件、電子郵件和電話等渠道來推銷我們的服務，並與符合條件的潛在客户或現有受益人進行溝通。我們的一些競爭對手擁有更多的財力，這使得他們能夠購買比我們能夠購買的廣告多得多的廣告。此外，營銷和廣告的成本可能會根據需求而大幅波動。如果營銷和廣告的成本因任何原因而增加，我們可能無法購買通常會購買的廣告，或者必須為此招致更大的成本。我們還依賴第三方合作伙伴為我們創造銷售線索。如果這些第三方合作伙伴不成功或不為我們提供高質量的線索，可能會對我們的業務造成不利影響。
此外，我們的網站流量有很大一部分來自潛在受益人，他們通過互聯網搜索引擎和社交媒體搜索醫療保險。吸引受益人到我們網站的一個關鍵因素是，我們是在響應與健康保險有關的互聯網搜索時被突出顯示，還是在社交媒體平臺上被突出顯示。我們主要依靠付費廣告來吸引潛在的受益者訪問我們的網站，並以其他方式產生對我們服務的需求。在廣告競爭激烈的程度上，我們可能會經歷付費互聯網搜索廣告和社交媒體廣告成本的增加。此外，在與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭健康保險的投保期內，對搜索引擎排名和社交媒體存在的競爭大幅增加。如果付費搜索廣告成本或社交媒體廣告成本增加或變得令人望而卻步，無論是由於競爭、算法改變或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止我們的付費搜索廣告或社交媒體廣告，在任何一種情況下，這都會損害我們吸引和留住客户的能力。
我們的廣告能力還取決於管理健康保險產品和我們其他產品或服務的廣告和營銷的法律和法規，這些法律和法規仍在不斷髮展，違反法律的行為將受到重罰。技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。如果通過新的法律或法規，或解釋或執行現有的法律和法規，對我們向客户或合格潛在客户做廣告的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。
例如，互聯網服務提供商、電子郵件服務提供商和其他人試圖阻止未經請求的電子郵件的傳輸，即通常所説的“垃圾郵件”。許多互聯網和電子郵件服務提供商與其目的是檢測和通知互聯網和電子郵件服務提供商的組織有關係，該組織認為這些實體正在發送未經請求的電子郵件。如果互聯網或電子郵件服務提供商根據這些組織的報告或其他原因將我們的電子郵件識別為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制名單，阻止向客户或符合條件的潛在客户發送電子郵件。
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潛在受益者還越來越多地審查他們收到的電子郵件、電話和短信，包括使用審查工具和警告，因此，我們的客户或合格的潛在客户可能無法可靠地收到我們的通信。此外，電話健康計劃合作伙伴可以阻止從呼叫中心發起的呼叫或對其發出客户警告。如果由於立法、封鎖、篩選技術或其他原因，我們無法通過電子郵件或電話與我們的客户和合格的潛在客户進行有效溝通，我們吸引和留住客户的能力將受到限制。
我們的業務主要通過銷售Medicare Advantage計劃來產生收入。在某些情況下，傳統聯邦醫療保險可能比聯邦醫療保險優勢更具吸引力，因為，例如，傳統聯邦醫療保險中不存在聯邦醫療保險優勢計劃施加的潛在提供者網絡限制，允許傳統聯邦醫療保險的患者去看任何接受聯邦醫療保險的醫生。在這些情況下，消費者可能會選擇不從我們那裏購買Medicare Advantage計劃。
總體而言，我們受益人基礎的增長高度依賴於我們在聯邦醫療保險年度參保期內能否成功吸引新的受益人。2022年，在截至2022年12月31日的三個月內，我們提交的Medicare Advantage約有36.6%售出。如果我們在投保期間營銷和銷售與Medicare相關的健康保險以及個人和家庭計劃的能力因任何原因而受到限制，如技術故障、資源分配減少、無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住我們的員工和承包商及其代理人銷售計劃、我們網站或系統的運行中斷、其他外部因素造成的中斷或政府運營的健康保險交易所的問題，我們可能會獲得更少的客户或現有客户基礎的減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
健康計劃合作伙伴可能會減少支付給我們的佣金，並改變他們的承保做法，從而減少通過我們的平臺銷售的保單的數量，或影響其續簽或審批率，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們從健康計劃合作伙伴那裏獲得的佣金費率要麼由每個健康計劃合作伙伴設定，要麼由我們和每個健康計劃合作伙伴協商決定。對於給定客户的任何給定計劃，我們獲得的佣金費率基於多種因素，包括提供這些計劃的健康計劃合作伙伴、客户的居住狀態、客户所在司法管轄區的法律和法規以及客户以前的聯邦醫療保險投保歷史(如果有)。健康計劃合作伙伴有權在相對較短的時間內改變這些佣金費率，並且已經改變，並可能在未來改變我們與他們的合同關係，包括在某些情況下通過單方面修改我們與佣金費率或其他方面的合同。例如，CMS可以減少CMS向Medicare Advantage計劃支付的金額，或者更改適用於Medicare Advantage計劃的法規和/或時間表，特別是為了應對新冠肺炎疫情，這可能會導致佣金率降低或減少醫療計劃合作伙伴對Medicare Advantage計劃的參與。這種性質的變化可能導致佣金減少，或可能影響我們與此類健康計劃合作伙伴的關係，並可能導致合同終止。由於聯邦醫療保險部門的收入集中在相對較少的健康計劃合作伙伴中，我們特別容易受到佣金率變化和我們健康計劃合作伙伴的聯邦醫療保險產品競爭力變化的影響。
信息技術系統故障可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們銷售保險的能力有賴於我們的信息技術系統。關於聯邦醫療保險計劃的銷售，CMS規則要求我們的健康保險代理員工使用CMS批准的腳本，並且我們記錄和維護電話交互的錄音。我們在銷售業務中依賴電話、電話記錄、客户關係管理和其他系統和技術來銷售聯邦醫療保險計劃，其中一些系統和技術依賴於第三方，包括我們由Five9提供的電話服務、呼叫記錄系統和其他通信系統。健康計劃合作伙伴經常出於合規目的審計這些錄音，並在調查投訴時聽取它們。我們的某些系統，包括我們的電話和通話錄音系統，在過去和將來可能會出現故障。例如，我們經歷了由於停電而導致的系統故障，這對我們銷售計劃的能力產生了負面影響。我們系統和技術的有效性和穩定性對我們銷售Medicare計劃的能力至關重要，尤其是在Medicare投保期間，任何這些系統和技術的故障或中斷或無法處理增加的業務量可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並使我們面臨訴訟或監管機構的行動。
我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能無法在未來期間制定、實施和保持適當的控制，這可能會導致我們的財務報表出現錯誤或遺漏。
我們受制於納斯達克規則和美國證券交易委員會不定期制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。此外，薩班斯-奧克斯利法案和相關規則和條例要求管理層每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並評估我們披露的有效性
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每季度的控制和程序。維持和調整我們的內部控制是昂貴的，可能會給我們的財務和管理系統、程序和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
如我們的Form 10-K年度報告和本2022年Form 10-K年度報告的第9A項“控制和程序”所述，我們的結論是，截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是由於過程級控制的設計和操作無效，這些控制解決了用於確認佣金收入的關鍵財務數據的完整性和準確性，包括估計受限制的佣金收入的總終身價值以及收入和資產負債表賬户的相關成本。而且，該公司沒有保留足夠的同期文件，以足夠準確的水平證明審查控制對佣金收入的操作。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們的2022年年報10-K表格中的第9A項“控制和程序”中發現的這一重大弱點並沒有導致我們的已審計和未經審計的綜合財務報表或本公司之前報告的任何期間的披露做出任何調整或重述。然而，在我們彌補重大弱點並完善相關披露控制和程序之前，或者如果我們的財務報告內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們未來提交給美國證券交易委員會的合併財務報表或其他信息可能包含重大錯報。
我們正在評估和制定一項計劃，其中將包括實施適當的程序和控制措施，以補救上述重大弱點。雖然我們致力於這些過程和控制的設計和實施，但我們可能在很大程度上依賴人工程序來幫助我們實現通過有效控制環境實現的目標。實施新的程序和控制措施可能代價高昂，並分散管理人員對其他活動的注意力。在徹底補救這一重大弱點之前，我們目前所依賴的過渡控制仍有可能不能充分有效，這可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤。如果為解決重大弱點和加強整體內部控制而實施的新控制措施沒有設計或沒有有效運作，如果我們未能成功實施或遵循這些新程序，或者如果我們以其他方式無法補救這種重大弱點，可能會導致對我們的財務狀況或運營結果的報告不及時或不準確。
此外，我們的管理層對內部控制的充分性的審查和評估可能不會在未來的財務報告內部控制中發現更多的弱點。任何此類額外的弱點或未能彌補現有弱點可能會對我們的財務狀況或遵守適用的財務報告要求的能力產生實質性的不利影響，這可能導致違反適用的證券法和納斯達克的上市要求，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，並對我們的股票價格和進入資本市場的能力產生不利影響。
我們銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險計劃的能力在很大程度上取決於我們有執照的健康保險代理人。
我們業務的成功在很大程度上依賴於我們持有執照的健康保險代理人，我們依賴他們來銷售保險。要銷售與Medicare相關的健康保險計劃，代理人必須獲得銷售計劃所在州的許可，並獲得在每個適用州提供計劃的健康計劃合作伙伴的認證和任命。由於在聯邦醫療保險年度投保期內，每年第四季度會銷售大量的聯邦醫療保險計劃，因此我們在有限的時間內保留和培訓了大量的額外員工。我們還必須確保我們的代理商在相當多的州及時獲得許可，並與我們銷售產品的健康計劃合作伙伴進行認證和任命。我們依賴我們的員工、州保險部門和健康計劃合作伙伴為我們的代理人發放許可證、認證和任命。我們可能無法及時招聘或物色到運營我們業務所需的足夠多的代理或其他員工。即使我們成功地招聘或獲得了足夠數量的代理商，我們也可能會因為疾病、惡劣的天氣條件或其他自然災害、個人緊急情況和其他我們無法控制的事件而遇到暫時的代理商短缺。
我們能否成功招聘高技能和合格的代理商，取決於我們無法控制的因素，包括一般經濟和當地就業市場的實力，以及是否有其他就業形式。由於美國勞動力市場競爭激烈，我們僱傭和留住代理商的成本增加了。在招聘高績效代理商面臨困難的時期，我們往往會經歷更高的離職率。我們代理人的工作效率受他們的平均任期的影響。如果沒有合格的人員擔任面向客户的角色，我們可能會產生更少的佣金收入，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。留住終身代理直接影響我們的運營效率，並相應地影響我們的財務業績。
我們已經為我們的代理商實施了在家工作計劃。對於我們來説，在遠程設置中管理和監控代理可能會更加困難，我們可能不得不花費更多的管理時間併產生更多的成本。代理商還可能面臨額外的在家工作分心的問題，這可能會阻礙他們有效地銷售計劃。如果我們的特工不能
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如果在家中有效地工作，我們可能無法銷售那麼多的計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
運營和發展我們的業務預計需要對我們的業務進行進一步的投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，其中任何一項都可能導致我們需要額外的資本。我們的業務模式不要求我們在任何給定時間持有大量現金和現金等價物，如果我們的現金需求超出我們的預期或我們經歷了快速增長，我們的現金流可能會遇到壓力，如果我們無法獲得其他流動性來源，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們尋求通過股權或債務融資籌集資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只能以我們不能接受的條款獲得，或者可能導致您的股權被顯著稀釋或槓桿水平更高。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們失去關鍵管理層或無法滿足我們對合格員工的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在一定程度上依賴於我們的執行官員積累的知識、技能和經驗。失去我們任何一位高管的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些高管，或者根本不會產生增加的成本。我們目前沒有為我們的首席執行官投保任何關鍵人物保險。如果我們的高管離職或喪失能力，可能會對我們的業務戰略和運營的規劃和執行產生負面影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續為我們組織的所有領域吸引和留住高技能和合格的管理人員的能力，而在我們的行業中，對這類人員的競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的高管人員配置要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功還取決於我們吸引、留住和有效部署合格員工的能力。由於美國勞動力市場競爭激烈，我們需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住關鍵人員。為了吸引頂尖人才，我們必須先提供具有競爭力的薪酬方案，然後才有機會驗證新員工的生產率和有效性。此外，我們可能無法足夠快地招聘新員工，我們可能沒有足夠的資源來滿足我們的招聘需求，我們可能無法有效地部署我們的員工以有效地分配我們的內部資源。股價波動可能會影響我們股權薪酬的價值，這可能會影響我們招聘和留住員工的能力。如果我們不能滿足我們的招聘需求，不能成功整合我們的新員工或有效地部署我們現有的人員，我們的效率和滿足我們預測的能力、我們成功執行我們的戰略計劃以恢復收入增長的能力以及我們的員工士氣、生產率和留任率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前有很大一部分收入依賴於一小部分健康計劃合作伙伴，而健康保險行業的進一步整合可能會加劇這種風險。
我們很大一部分收入來自有限數量的健康計劃合作伙伴。Humana、Elevance、United和Centene擁有的健康計劃分別佔截至2022年12月31日的12個月淨收入的26%、23%、18%和11%，分別佔截至2021年12月31日的12個月淨收入的28%、22%、16%和17%，佔截至2020年12月31日的12個月淨收入的約40%、29%、13%和9%。
美國的健康保險業經歷了大量的整合，導致健康計劃合作伙伴的數量減少。健康保險行業的進一步整合，特別是涉及我們的一個主要健康計劃合作伙伴，可能會導致我們與該健康計劃合作伙伴的關係發生損失或變化，並可能減少我們從該健康計劃合作伙伴那裏獲得的佣金或其他收入。在未來，由於這種整合，隨着我們的業務和健康保險行業的發展，我們可能會被迫從數量減少的健康計劃合作伙伴那裏提供健康保險，或者從更集中的健康計劃合作伙伴那裏獲得更大比例的收入。
我們與健康計劃合作伙伴達成的銷售保單的協議通常可由我們的健康計劃合作伙伴無故終止。如果我們變得依賴較少的健康計劃合作伙伴關係(無論是由於終止健康計劃合作伙伴關係、健康計劃合作伙伴合併或其他原因)，我們可能會更容易受到我們與健康計劃合作伙伴關係的不利變化的影響，特別是在我們從相對較少的健康計劃合作伙伴那裏分發保險的州，或者在少數健康計劃合作伙伴主導市場的州，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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此外，健康計劃合作伙伴之間的合併或由另一個健康計劃合作伙伴收購一個健康計劃合作伙伴可能會引發我們與此類健康計劃合作伙伴的協議發生變化。例如，健康計劃合作伙伴可能會在短時間內單方面修改或終止我們的協議，這可能會對我們從這些健康計劃合作伙伴那裏收到的佣金產生不利影響或終止。如果我們無法維持與任何重要健康計劃合作伙伴的現有業務水平，或者如果我們無法抵消與替代健康計劃合作伙伴的任何業務損失，我們的收入可能會受到不利影響。我們預計，在可預見的未來，少數健康計劃合作伙伴將佔我們收入的很大一部分，我們與這些健康計劃合作伙伴關係的任何減損，或這些健康計劃合作伙伴的實質性財務減值，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國健康保險制度和管理健康保險市場的法律法規的變化和發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和合格的前景產生重大不利影響。
我們的業務依賴於美國保險體系的公共和私營部門，而美國保險體系受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們未來業務的財務表現將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力，包括法律和法規的變化或此類法律或法規的解釋變化，特別是管理聯邦醫療保險的法律和法規。例如，ACA極大地改變了由商業和政府付款人為醫療保健提供資金的方式，幷包含了一些影響我們業務和運營的條款，包括將醫療補助資格擴大到其他類別的個人。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，未來仍有可能對ACA提出更多挑戰和修正案。此外，對2022年覆蓋年度的Medicare營銷標準的修改已經敲定，併為2024年覆蓋年度提出了其他監管標準，這些標準已經並將繼續對我們的業務產生影響。
例如，一些健康計劃合作伙伴根據CMS規定，對我們的營銷服務進行補償。如果監管發展限制或取消了健康計劃合作伙伴通過這些基金補償我們的能力，或者政府確定我們的安排不符合監管要求，我們從健康計劃合作伙伴那裏獲得的補償將會減少，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
醫療改革的各個方面也可能導致健康計劃合作伙伴停止銷售某些醫療保險產品，或禁止我們在特定司法管轄區分銷某些醫療保險產品。在特殊註冊期間，我們嚴重依賴SNP，這使我們能夠全年使用我們的代理。如果各州通過新的法律法規或修改現有的管理醫療補助的法律法規，這樣的變化可能會減少符合雙重資格的特殊需要計劃的個人數量，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴健康計劃合作伙伴準備準確的委員會報告，並及時將其發送給我們。
我們的健康計劃合作伙伴通常向我們支付健康計劃合作伙伴收取的保費金額的特定百分比，或在消費者根據保單維持保險期間按保單統一費率支付。我們依賴健康計劃合作伙伴準確、及時地報告我們賺取的佣金金額。我們使用健康計劃合作伙伴的佣金報告來計算我們的收入，準備我們的財務報告、預測和預算，並指導我們的營銷和其他運營努力。我們通常很難獨立確定健康計劃合作伙伴是否報告了應支付給我們的所有佣金，主要是因為我們保險產品的大多數購買者終止其保單的方式是停止向健康計劃合作伙伴支付保費，而不是通知我們取消保費。例如，我們已經確定，健康計劃合作伙伴向我們報告的保單取消數據不準確。如果健康計劃合作伙伴報告欠我們的佣金金額不準確或姍姍來遲，我們可能無法收取和確認我們有權獲得的收入，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們的系統與健康計劃合作伙伴的系統的技術連接可能會失敗，這些系統向我們提供有關承保範圍和佣金的最新信息，或者健康計劃合作伙伴可能會停止向我們提供對這些信息的訪問，這可能會阻礙我們及時彙編我們的運營結果的能力。
由於季節性的原因，我們的季度運營結果可能會有很大波動。
聯邦醫療保險年度參保期從10月15日開始這是至12月7日這是每年。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量增加，並在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用增加。此外，由於從1月1日開始的年度Medicare Advantage開放投保期ST至3月31日ST、佣金收入和綜合收入通常是我們第一季度的第二高水平。個人和家庭健康保險開放投保期從11月1日開始ST至12月15日這是因此，我們預計第四季度獲得批准的個人和家庭健康保險申請數量將高於今年其他季度。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在Medicare年度投保期的第四季度，營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到
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由於第四季度提交的申請量增加而導致的營銷和廣告費用大幅增加，或由於第四季度提交的申請量減少而導致營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。
由於其他因素，我們業務的季節性在未來可能會發生變化，包括聯邦醫療保險或個人和家庭健康計劃投保期的時間變化，以及管理健康保險銷售的法律法規的變化。我們可能無法及時適應業務季節性的變化。如果聯邦醫療保險相關健康保險或個人和家庭健康保險的投保期時間發生變化，我們可能無法及時適應客户需求的變化。如果我們不能成功應對業務季節性的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
系統故障或容量限制可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們技術平臺和底層網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的財務業績、我們的品牌以及我們與客户、營銷合作伙伴和健康計劃合作伙伴的關係至關重要。我們試圖加強我們的技術平臺和系統基礎設施可能無法防止系統故障和中斷，特別是當我們無法準確預測我們的網站流量或入站呼叫量的增長速度或時間或其他原因時，其中一些原因完全不在我們的控制範圍之內。此外，我們還依賴我們的健康計劃合作伙伴的系統來提交潛在客户的計劃登記申請。我們在過去和未來可能會遇到我們的系統和我們的健康計劃合作伙伴的系統發生重大故障和中斷，這將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。如果這些故障或中斷髮生在聯邦醫療保險年度參保期或醫療改革開放參保期內，對我們的負面影響將尤為明顯。
我們在一定程度上依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商來運營我們的技術平臺。我們無法預測這些供應商是否會在我們需要時提供額外的網絡容量，我們的網絡或我們供應商的網絡可能無法實現或保持足夠高的數據傳輸能力，使我們能夠及時處理醫療保險申請或有效下載數據，特別是在我們的網站流量增加的情況下。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們數據中心的服務級別，或導致此類數據中心和系統出現故障。任何導致我們服務中斷或降低響應能力的系統故障或服務級別降低都將損害我們的創收能力並損害我們的聲譽。此外，任何數據丟失都可能導致客户流失，並使我們承擔潛在的責任。我們的數據庫和系統容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、物理或電子入侵、計算機病毒、恐怖主義行為、其他破壞我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。此外，在我們、我們的代理商和供應商開展業務的地區，我們的業務很容易受到地震、火災、惡劣天氣、流行病和其他自然災害的影響。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生或產生更強烈的影響。
我們數據中心設施的所有者和我們的其他第三方供應商沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心位置與與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的客户和消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。此外，我們的第三方數據中心、運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。
我們可能無法從我們的戰略現金流優化和其他現金管理舉措中實現預期的好處。
我們正在推行降低成本、提高效率和優化現金流的舉措。作為這些舉措的一部分，我們於2022年8月開始實施裁員，將員工人數減少了約23.7%。裁員可能導致並已經導致機構知識和專門知識的喪失，以及在整個組織內某些角色和責任的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，重組和可能採取的額外成本控制措施可能會產生意想不到的後果，例如自然減員超過預期的裁員和員工士氣下降。展望未來，我們還打算將我們的努力集中在降低基礎設施成本上，包括我們的技術平臺和底層網絡基礎設施，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能無法從這些舉措中實現所有預期的成本節約或其他好處，而且這些舉措可能會產生其他影響，如收入減少。其他事件和情況，如財務或戰略困難、延誤或意外成本，也可能對我們實現所有預期成本節約或其他好處的能力產生不利影響，或導致我們無法在預期時間表上實現此類成本節約或其他好處。如果我們無法實現預期的好處，我們為其他倡議提供資金的能力可能會受到不利影響。最後，實施這些舉措的複雜性可能需要大量的管理和業務資源。我們的管理團隊必須成功地執行必要的行政和運營變革，以實現計劃的預期效益。這些和相關的要求對我們的
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資源可能會分散組織對其他業務問題的注意力，對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響，並影響員工士氣。任何未能按照我們的計劃實施這些舉措的情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
銷售健康保險計劃的市場競爭激烈。我們與政府提供的工具和交易所、美國各地的本地保險代理、主要通過電視做廣告的公司以及運營網站提供服務的公司競爭。此外，許多健康計劃合作伙伴也直接營銷和銷售他們自己的計劃。其中一些競爭對手可能會在營銷活動上投入更多資金，將更多資源投入網站和系統開發，向潛在員工提供更具吸引力的報價，並與更成功的營銷合作伙伴和第三方提供商合作。
為了與現有和潛在的競爭對手保持競爭力，我們必須有效和高效地運營，繼續開發和改進我們的服務和產品，並增強我們的平臺和系統產品。如果我們不能成功駕馭這個競爭激烈的市場，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，新的競爭對手可能會進入市場，與競爭對手的保險平臺分銷保險產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的競爭對手可能會顯著阻礙我們維持或增加通過我們平臺銷售的保單數量，並可能開發和營銷新技術，從而降低我們平臺的競爭力或使其過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們的功能類似或更好的平臺，而我們無法為我們的健康計劃合作伙伴生產一定數量的產品，我們可能會看到我們的營銷付款減少，我們的收入可能會減少，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們不能成功地與政府運營的醫療保險交易所競爭，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務與政府運營的健康保險交易所在銷售與聯邦醫療保險相關的健康保險以及個人和家庭計劃方面存在競爭。消費者可以通過聯邦政府運營的網站購買和購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃，還可以在購買Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃時獲得聯邦政府的計劃選擇援助。來自政府運營的健康保險交易所的競爭可能會增加我們的營銷成本，減少我們的收入，否則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們不遵守某些醫療保健和消費者保護法，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與醫療計劃合作伙伴的安排，特別是那些與聯邦醫療保健計劃簽約的合作伙伴，受到嚴格監管，並使我們受到廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他聯邦和州醫療保健和消費者保護法律法規的約束。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括：
•聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索取、接受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分可報銷的項目或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴；然而，這些例外和監管避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦《虛假申報法》，除其他外，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出或導致做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體處以刑事和民事處罰。《虛假申報法》可由普通公民通過民事訴訟強制執行。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”；
•聯邦民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬，如果某人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的物品或服務的決定；
•《健康保險可攜帶性和責任法》，或稱HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取或獲得任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，自願阻撓
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對醫療保健違法行為進行刑事調查，明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的詭計、計劃或裝置、重要事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；
•《垃圾郵件法》對商業電子郵件信息進行監管，並對不符合某些要求的商業電子郵件信息的傳輸規定了懲罰措施，例如提供一種選擇退出機制，以阻止發件人今後發送的電子郵件；
•TCPA禁止我們使用自動電話撥號系統撥打某些電話或向無線電話號碼發送短信，除非事先獲得明確同意，或未諮詢聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的國家“請勿呼叫”登記機構。我們在過去和將來可能會受到指控，稱我們違反了TCPA和/或其他電話營銷法律。《TCPA》規定了每一次違反行為的私人訴權和潛在的法定損害賠償，以及對每一次故意違反行為的額外處罰；以及
•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能更具限制性，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們在一個不斷變化的複雜的州監管環境中運營。如果我們不遵守適用於銷售健康保險的眾多國家法律法規，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
健康保險的提供、銷售和購買受到各州的嚴格監管，監管格局不斷變化。各州已經通過並將繼續採用新的法律法規，很難預測這些新的法律法規將如何影響我們的業務。這些規章制度可能會對我們的業務產生不利影響，因為健康計劃合作伙伴可能會因為監管方面的擔憂而退出銷售此類計劃的市場，確定出售這些計劃是無利可圖的，或者將計劃保費提高到降低客户對它們的需求的程度。
此外，幾乎所有州法律中的一項長期條款規定，一旦健康計劃合作伙伴設定健康保險費並得到州監管機構的批准，保險費就是固定的，通常不受保險公司或代理人的談判或折扣的影響。國家法規一般禁止健康計劃合作伙伴、代理商和經紀人在銷售健康保險時向客户提供經濟激勵，如回扣。因此，我們目前不與健康計劃合作伙伴或其他代理商和經紀人在我們網站上提供的健康保險計劃的價格上進行競爭。如果這些規定發生變化，我們可能會被迫為通過我們的技術平臺銷售的醫療保險計劃降價或提供回扣或其他激勵措施，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管目前佣金不必向公眾披露，但如果佣金受到更多監管，支付給我們的佣金必須披露，醫療計劃合作伙伴可能會降低我們的佣金費率，這可能會減少我們的收入。
州監管機構要求我們在處理健康保險業務的每個州保持有效的許可證，並進一步要求我們遵守該州特有的銷售、文檔和管理做法。我們必須保持我們的健康保險許可證，才能繼續銷售計劃，並繼續從健康計劃合作伙伴那裏獲得佣金。此外，代表我們辦理健康保險業務的每個員工都必須在一個或多個州持有有效的執照。由於我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有業務，遵守與醫療保險相關的法律、規則和法規是困難的，並給我們的業務帶來了巨大的成本。
此外，我們必須確保我們的代理商已獲得並維護州當局和我們的健康計劃合作伙伴進行交易所需的所有許可證、預約和認證。
由於國家保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們可能並不總是、也可能不總是遵守它們。新的國家保險法律、法規和指南也可能與通過互聯網銷售健康保險或我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。不遵守保險法律、法規和指南或其他適用於我們業務的法律和法規可能會導致重大責任、額外的保險部門許可要求、需要修改我們的廣告和業務做法、吊銷我們在特定司法管轄區的執照、終止我們與健康計劃合作伙伴的關係、損失佣金和/或我們無法銷售健康產品。
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保險計劃可能會顯著增加我們的運營費用，導致健康計劃合作伙伴關係和我們佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，在一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可證地位、業務或聲譽產生不利影響，因為某些要求要求在一個司法管轄區的不利監管行動必須報告給其他司法管轄區。我們已經收到並可能在未來收到監管機構關於我們的營銷和業務實踐以及法律法規合規性的詢問。我們可能被要求修改與詢價有關的做法。如果不能充分迴應此類詢問，可能會導致不利的監管行動，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的，任何圍繞我們的負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或健康計劃合作伙伴對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。
如果我們不能成功地將消費者線索轉化為我們收取佣金的客户，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
獲得高質量的消費者線索對我們的業務很重要，但我們將這些消費者線索轉化為客户的能力也是我們成功的關鍵。我們的增長在很大程度上取決於在特定時期內提交的材料的增長。我們投稿的增長速度直接影響到我們的收入。此外，合格的潛在客户轉變為可委託提交的文件的速度會影響我們客户的預期LTV，從而影響我們能夠確認的收入。許多因素已經影響，並可能在未來影響任何特定時期的換算率，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括：
•由於我們無法控制的情況而導致的客户購物行為的變化，例如經濟狀況、客户支付醫療保險的能力或意願、不利的天氣條件或自然災害、流行病的影響(例如新冠肺炎)、失業救濟金的可用性或建議或實施的影響我們業務的立法或法規變化，包括醫療改革；
•我們平臺上客户體驗的質量和變化；
•監管要求，包括那些使我們平臺上的體驗變得笨拙或難以導航或降低客户在投保期外購買計劃的能力的要求；
•我們提供的健康保險計劃的多樣性、競爭力和可負擔性；
•我們的技術平臺或呼叫中心運行中的系統故障或中斷；
•通過我們的直接、營銷合作伙伴和在線廣告客户獲取渠道轉介給我們的客户組合的變化；
•健康計劃合作伙伴提供客户已表示感興趣的健康保險計劃，以及我們的技術與這些健康計劃合作伙伴的整合程度；
•適用於客户提交的申請的健康計劃合作伙伴準則，健康計劃合作伙伴就該申請作出決定所需的時間，以及健康計劃合作伙伴批准的提交申請的百分比；
•代理商在協助客户方面的成效；以及
•我們通過政府運營的醫療保險交易所將符合補貼條件的個人納入合格健康計劃的能力，以及我們被要求使用的程序的有效性。
我們的轉化率可能會受到通過我們的客户獲取渠道推薦給我們的客户組合的變化的影響。我們可能會根據法規要求對我們的技術平臺進行更改，或採取其他舉措來嘗試改善客户體驗或出於其他原因。這些變化在過去和將來可能會產生意想不到的後果，對我們的轉換率產生不利影響。在我們的平臺上提交健康保險申請並被轉換為批准客户的消費者比例的下降可能會導致我們提交成本的增加，並影響我們在任何給定時期的收入。如果我們的轉化率受到影響，我們的客户基礎可能會下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
隨着時間的推移，我們從健康計劃合作伙伴那裏獲得佣金，但為了招攬客户，我們會產生大量的前期費用。
在我們的平臺上註冊消費者需要大量的前期費用，包括營銷和廣告費用以及客户關懷和註冊費用，以產生合格的潛在客户，教育這些消費者並將其納入我們的產品和計劃，並向健康計劃合作伙伴提交完成的申請。然而，由此產生的佣金通常是隨着時間的推移向我們支付的，第一筆付款通常在我們向我們的健康計劃合作伙伴提交完整的申請後幾周或幾個月後支付。這些因素導致我們需要大量現金來滿足我們的營運資金需求，而我們提交的申請量大幅增加可能會對我們的運營現金流產生不利影響。
如果我們無法與現有的第三方營銷公司保持有效的關係，或者如果我們不能與新的營銷公司建立成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
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我們經常與線上和線下企業建立合同營銷關係，幫助我們獲得消費者線索。這些營銷合作伙伴包括電視廣告商、在線廣告公司、電話推薦計劃和其他營銷供應商。我們以按服務收費的模式對一些營銷公司進行補償，並根據提交的健康保險申請對一些公司進行補償。我們與每家營銷公司關係的成功取決於一系列因素，包括但不限於：營銷公司的持續積極的市場存在、聲譽和增長、營銷公司廣告的有效性、每家營銷公司遵守適用的法律、法規和指導方針以及我們與營銷公司談判的合同條款，包括我們同意支付的營銷費用。
雖然我們與許多營銷公司有合作關係，但我們收到的相當一部分提交的申請只依賴有限數量的服務和/或推薦。鑑於我們對多家營銷公司的依賴，如果(I)我們無法與這些公司保持成功的關係；(Ii)我們未能與新的營銷公司建立成功的關係；(Iii)我們在提供主要營銷公司的服務方面遇到競爭；以及(Iv)如果我們被要求向這些營銷公司支付更高的金額，我們的業務運營業績和財務狀況將受到損害。
對第三方領先轉介公司轉介的競爭加劇，特別是在與醫療保險相關的醫療保險以及個人和家庭健康保險的投保期。如果我們的競爭對手支付給這些公司的費用比我們多，或者被迫支付更高的費用，我們可能會失去推薦，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，國家保險部門或CMS頒佈法律、法規或指南，或對現有法律、法規和指南的解釋，可能會導致我們與第三方推薦公司的關係不符合這些法律、法規和指南。如果CMS或州保險部門改變現有法律、法規或指南，或解釋現有法律、法規或指南，以禁止這些安排，我們可能會看到被轉介到我們的平臺和福利中心的符合聯邦醫療保險資格的個人數量大幅下降，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受制於有關個人信息的傳輸、安全和隱私的隱私和數據保護法律，特別是個人可識別的健康信息，這些法律可能會對我們處理此類信息的方式施加限制，如果我們無法完全遵守此類法律，我們將受到執法和懲罰。
許多聯邦、州和國際法律和法規管理個人信息的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬，包括個人可識別的健康信息。這些法律和法規，包括政府機構和監管機構對它們的解釋，經常會發生變化。這些規定可能會對我們的業務產生負面影響，例如：
•HIPAA及其實施條例的頒佈是為了確保員工在更換工作時可以保留並有時轉移他們的醫療保險，並簡化醫療保健管理程序。《HIPAA》的頒佈還擴大了對受保護健康信息的隱私和安全的保護，並要求通過交換電子健康信息的標準。衞生與公眾服務部根據HIPAA通過的標準包括電子交易和代碼集標準、提供者、僱主、醫療計劃和個人的唯一識別符、安全、電子簽名、隱私和執法標準。不遵守HIPAA可能導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；
•《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(“HITECH法案”)規定了衞生信息安全違規的通知要求，並增加了對違反HIPAA的處罰。HITECH法案要求對所有違規行為進行個人通知，對超過500人的違規行為進行媒體通知，並至少每年向衞生與公眾服務部報告所有違規行為。HITECH法案還用對違規行為的四級處罰制度取代了以前的處罰制度，處罰範圍從最初的每次違規100美元和第一級每年最高25 000美元到第四級每次違規最低50 000美元和每個違規類別每年最高150萬美元。這些罰金需要根據通脹進行調整。不遵守HITECH法案可能會導致執法活動、罰款、處罰和訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響；
•限制使用和保護個人可識別信息的隱私和安全的其他聯邦和州法律可能適用，其中許多法律沒有被HIPAA搶先；以及
•聯邦貿易委員會和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、處理、銷燬、存儲和披露可單獨識別的信息，並規範網站內容的呈現。
我們必須遵守管理個人信息傳輸、安全和隱私的聯邦和州法律，我們可能在提供我們的服務時獲取或訪問這些個人信息。我們的設施和系統以及我們的第三方供應商和分包商的設施和系統容易受到安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、數據錯位或丟失、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。由於HITECH法案的頒佈，我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，特別是因為可能會採取執法行動
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針對商業夥伴的行為現在變得更加嚴重。針對我們的執法行動可能代價高昂，可能會中斷正常運營或數據可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。
根據HITECH法案，作為業務夥伴，我們還可能對分包商的隱私和安全違規和失敗承擔直接或獨立的責任。我們對他們的行為和做法的控制有限，分包商或代表我們運營的其他實體對個人可識別健康信息的隱私或安全的侵犯可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任，或者由與我們有合同關係的覆蓋實體提起訴訟。此外，許多其他聯邦和州法律保護個人身份信息和員工個人信息的機密性，包括州醫療隱私法、州社會安全號碼保護法以及聯邦和州消費者保護法。在許多情況下，這些不同的法律不會被HIPAA先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不良宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
州和聯邦法律可能也適用於我們的收集、使用、處理、處理、銷燬、披露和存儲。例如，加州總檢察長於2020年7月1日開始執行的CCPA，為消費者提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制。《全面和平協議》最近進行了修訂，可能會通過其他懸而未決的立法倡議或全民公投再次進行修訂。加利福尼亞州總檢察長正在頒佈實施CCPA的規定，這些規定正在經歷一輪又一輪的公眾意見和修訂。這項立法的潛在影響，包括法律是否以及如何適用於我們通過我們的服務收集的與消費者健康相關的數據，是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA確實包含了受加州醫療信息保密法(CMIA)管轄的醫療信息的豁免，以及受HIPAA和HITECH建立的隱私、安全和違規通知規則管轄的涵蓋實體或商業夥伴收集的受保護健康信息的豁免，但這一豁免的確切適用範圍和適用範圍以及它將如何適用於我們的業務尚不清楚。CCPA還鼓勵在內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州等其他州效仿立法提案。
NYDFS針對金融服務公司(包括NYDFS管轄下的保險實體)的網絡安全法規要求各實體建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃，並實施旨在履行核心網絡安全職能的風險評估。該條例具體規定：(1)與網絡安全計劃治理框架有關的控制；(2)基於風險的數據保護技術系統的最低標準；(3)網絡入侵應對的最低標準，包括向紐約外勤局發出重大事件的通知；以及(4)確定和記錄重大缺陷、補救計劃和對紐約外勤部監管合規性的年度證明。《網絡安全條例》還要求持續監測信息技術系統或定期進行滲透測試和脆弱性評估。同樣，《馬薩諸塞州數據保護法》和《紐約州制止黑客和改善數據安全法案》(簡稱《盾法》)都要求公司實施書面的信息安全計劃，該計劃包含各自法規中定義的適當的行政、技術和物理保障措施。
2017年10月，NAIC通過了《保險數據安全示範法》(“網絡安全示範法”)，旨在制定適用於採用此類法律的國家保險持牌人的數據安全以及數據泄露調查和通知的標準。到目前為止，阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和南卡羅來納州已經通過了網絡安全示範法，預計其他幾個州也將在不久的將來採用。《網絡安全示範法》可能會對旨在保護信息系統的機密性、完整性和可用性的新的監管負擔施加重大影響。NAIC示範法在功能上類似於NYDFS規則。
我們受制於這些和其他關於隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州和地方法律和法規。這些法律法規中的許多都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。美國聯邦和州政府和機構未來可能會制定新的立法，並頒佈新的法規來管理個人信息和其他數據的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬。遵守現有和新出現的隱私和網絡安全法律和法規可能導致合規成本增加和/或導致業務做法和政策發生變化。此外，本公司未能或被視為未能維持已張貼的準確、全面及全面執行的私隱政策，以及任何違反或被視為違反本公司對客户、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或本公司與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務的行為，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對本公司進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、失去與包括健康計劃合作伙伴、社交媒體網絡和其他數據提供商在內的關鍵第三方的關係，或導致我們的消費者失去對我們的信任。這可能會對我們的收入和運營產生實質性影響。
來自第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們提供第三方產品，包括健康保險產品。保險涉及風險轉移，我們的聲譽可能會受到損害，如果風險沒有以客户和健康計劃合作伙伴預期的方式轉移，我們可能會成為訴訟的目標。此外，如果這些第三方產品不能提供客户期望的服務質量，客户可能會將負面體驗與我們的服務聯繫在一起。這些第三方產品的性能大幅下降可能會使我們面臨聲譽損害和訴訟風險。
如果我們不能開發新的產品和服務，擴大我們的業務範圍，以滲透新的市場和機會，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
我們的業務戰略包括擴展我們現有的產品和服務。我們正在投資新的機會，以擴大我們的業務範圍，以滲透新的市場和機會。然而，我們可能無法執行所有這些投資。我們可能會受到當前或未來法律、法規和指導方針的限制，健康計劃合作伙伴可能不會接受這些投資，客户可能不會欣賞這些產品和服務。此外，這些投資往往依賴於與第三方的適當和有效的關係，我們可能找不到合適的合作伙伴。未能開發新的和成功的產品和服務可能會阻礙我們的增長潛力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們試圖通過利用斯洛伐克和洪都拉斯等外國較低成本的勞動力來控制我們的運營費用，未來我們可能會將我們對離岸勞動力的依賴擴大到其他國家。截至2022年12月31日， 104 我們有一半的員工都在斯洛伐克。我們在斯洛伐克的員工幫助開發、測試和維護我們的Marketplace技術。此外，我們還將某些呼叫中心業務外包給洪都拉斯的一家公司。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。這些國家發生自然災害、流行病(如新冠肺炎)或政治或經濟不穩定，可能會干擾這些勞力來源的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞力來源。我們在其他國家的供應商可能會因為任何原因而突然關閉，包括財務問題或人事問題。此類中斷可能會降低效率，增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。例如，2022年2月俄羅斯軍事入侵烏克蘭後，北約向東歐增派軍事力量，美國、歐盟等國宣佈對俄羅斯實施各種制裁。對烏克蘭的入侵，以及美國、北約和其他國家已經採取的以及未來可能採取的報復措施，引發了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
在美國，利用外國勞動力的做法受到了越來越多的審查。包括CMS在內的政府當局可以尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。此外，由於監管或其他原因，健康計劃合作伙伴可能會要求我們使用位於美國的勞動力。在一定程度上，我們被要求使用美國的勞動力，我們可能會面臨由於美國勞動力價格更高而導致的成本增加。
《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他適用的反腐敗法律法規禁止我們的員工、供應商和代理商進行某些類型的付款。我們、我們的子公司或我們的當地代理違反適用的反腐敗法律或法規，可能會使我們面臨鉅額罰款、罰款、和解、費用和同意令，這些可能會限制或限制我們目前的業務，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績將受到損害。損害我們的聲譽和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，保持和加強我們的品牌認同感對於我們與現有健康計劃合作伙伴的關係以及我們吸引新客户、營銷合作伙伴和健康計劃合作伙伴的能力至關重要。我們還打算在消費者、營銷合作伙伴和健康計劃合作伙伴中提高我們的品牌知名度，以進一步擴大我們的市場，並吸引新的消費者、營銷合作伙伴和健康計劃合作伙伴。通過這些和其他方式推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來收入增加，如果這些活動帶來收入增加，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與健康計劃合作伙伴、營銷合作伙伴或客户的關係，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們可能會受到與品牌和活動相關的負面宣傳的不利影響。例如，如果我們的品牌受到負面宣傳，訪問我們平臺或福利中心的客户數量可能會減少，而我們獲得客户的成本可能會因為來自我們直接客户獲取渠道的客户數量減少而增加。此外，至少還有一家第三方企業使用“GoHealth”的名稱，但與我們的業務無關。雖然我們與第三方同意，我們的“GoHealth”商標可以與第三方在他們的業務中使用“GoHealth”共存，而不會造成消費者混淆，但我們與第三方簽訂了共存協議，其中包括對他們使用“GoHealth”以及我們的使用施加一定的限制，以進一步減少任何混淆的風險。然而，如果我們的業務錯誤地與他們的業務或其他業務混淆，我們的品牌價值可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
對於我們網站上的信息或我們以其他方式提供的信息，任何法律責任、監管處罰或負面宣傳都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們在我們的網站上，通過我們的福利中心，在我們的營銷材料中和以其他方式提供關於一般健康保險和我們營銷和銷售的健康保險計劃的信息，包括與保險費、承保範圍、福利、提供者網絡、排除、限制、可用性、計劃比較和保險公司評級有關的信息。要在我們的網站上維護大量的保險計劃信息，需要大量的自動和手動工作。如果我們在我們的網站上、通過我們的福利中心、在我們的營銷材料中或以其他方式提供的信息不準確或被誤導，或者如果我們沒有適當地幫助個人和企業購買健康保險，客户、健康計劃合作伙伴和其他人可能會試圖要求我們承擔損害賠償責任，我們與健康計劃合作伙伴的關係可能會終止或受損，監管機構可能會試圖懲罰我們，吊銷我們在特定司法管轄區交易健康保險業務的許可證，和/或損害我們在其他司法管轄區交易健康保險業務的許可證的狀態，這可能會導致我們的佣金收入損失。在我們正常經營業務的過程中，我們接到投訴，稱我們提供的信息不準確或具有誤導性。在未來，我們可能無法在不對我們的品牌或聲譽造成重大財務成本或影響的情況下解決這些投訴。我們銷售的個人和家庭計劃不符合最低基本承保範圍，因此缺乏與主要醫療健康保險計劃相同的福利，可能會增加我們收到關於我們的營銷和業務實踐的投訴的風險，因為此類計劃和主要醫療健康保險可能會導致客户混淆。這些類型的索賠可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並可能導致人們對我們的服務失去信心。因此，無論我們能否成功解決這些索賠，它們都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，如果監管機構認為我們的網站或營銷材料不符合適用的法律或法規，我們可能會被迫停止使用我們的網站、營銷材料或其某些方面，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們依賴第三方來運營我們的Marketplace技術，任何中斷或幹擾我們使用此類第三方提供商的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將我們的託管基礎設施外包給Amazon Web Services和Rackspace，或者一起外包給我們的託管提供商，它們託管我們的Marketplace技術。消費者和代理商必須能夠隨時訪問我們的Marketplace技術，而不會中斷或降低性能。我們的託管提供商運行他們自己的基礎設施，我們的Marketplace技術和產品依賴於這些基礎設施，因此，我們很容易受到每個託管提供商的服務中斷的影響。雖然非常罕見，但我們已經經歷並預計，未來我們可能會因為各種因素而在服務和可用性方面不時遇到中斷、延遲和中斷，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、應用程序託管中斷和容量限制。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們的主機提供商之一的安全受到損害，我們的平臺或產品不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們注意到，我們對託管提供商進行安全審計的能力有限；因此，我們嚴重依賴第三方安全審查，例如《第16號認證活動標準聲明》(“SSAE 16”)評估。我們的合同沒有包含對我們有利的強有力的賠償條款。在某些情況下，我們可能無法在客户接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的市場平臺變得越來越複雜，平臺的使用量增加，維護和改進我們的市場平臺性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。如果我們不能有效地解決容量限制，無論是通過我們的託管提供商還是雲基礎設施的替代提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。此外，我們的主機提供商在服務級別上的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。
我們從託管提供商那裏使用的大部分服務都是基於雲的服務器容量和託管託管服務。我們通過標準互聯網連接訪問我們的主機提供商的基礎設施。我們的託管提供商根據持續到任何一方終止的協議，向我們提供計算和存儲容量、網絡容量、託管託管空間和租賃計算硬件。如果任何數據中心在沒有足夠的事先通知的情況下對我們不可用，我們可能會在交付我們的平臺和產品方面遇到延遲，直到我們可以遷移到替代數據中心提供商。我們的災難恢復計劃考慮在發生災難時將我們的平臺和產品過渡到備份中心，但我們還沒有完全測試該過程以及我們的平臺和產品
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在任何過渡過程中可能全部或部分不可用。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與託管提供商的任何協議終止，我們可能會遇到平臺中斷以及我們向客户提供我們的產品的能力中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用(包括研發費用)。
上述任何情況或事件都可能導致停電，導致我們無法產生收入，損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的產品，損害我們吸引新客户和增加客户收入的能力，使我們受到財務處罰，並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的收入、業務、運營結果和財務狀況。
我們的資產負債表包括大量無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們總資產的很大一部分是無形資產。截至2022年12月31日，無形資產約佔我們資產負債表總資產的30.2%。在截至2022年12月31日的12個月內，我們沒有記錄任何減值費用。有關商譽減值費用的進一步討論，請參閲附註4“商譽和無形資產淨額”。我們在第四季度每年評估商譽和無限期無形資產的減值，並在任何事件或情況使其更有可能發生減值時進行評估。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的收益產生不利影響。很大一部分無形資產的減值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持高水平的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們業務的關鍵屬性之一是為我們的健康計劃合作伙伴和客户提供高質量的服務。我們可能無法維持這些水平的服務，這將損害我們的聲譽和我們的業務。或者，我們可能只能通過大幅增加我們的運營成本來維持高水平的服務，這將對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們能夠提供的服務水平在很大程度上取決於我們的人員。我們的人員必須在我們的流程中接受過良好的培訓，並能夠有效和高效地處理客户呼叫。我們人員的任何無法滿足我們的需求，無論是由於曠工、培訓、人員流動、設施中斷，包括由於新冠肺炎疫情的影響、惡劣天氣、停電或其他原因，都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們無法保持高水平的服務表現，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況也會受到損害。
全球經濟狀況可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務一直並可能繼續受到一些我們無法控制的因素的影響，例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況、流行病和金融市場狀況。嚴重或長期的經濟衰退可能會對消費者的財務狀況和對保險產品的需求造成不利影響。
我們還面臨與我們的健康計劃合作伙伴和客户潛在的財務不穩定相關的風險，他們中的許多人可能會受到金融市場動盪或經濟放緩的不利影響。由於金融機構和全球信貸市場的不確定性，以及目前或可能影響美國和世界其他地區經濟的其他宏觀經濟挑戰，客户可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難，從而減少對我們健康計劃合作伙伴的產品的需求。此外，美國或其他市場發生的事件，如英國退出歐盟、新冠肺炎疫情的全球影響以及世界各國的政治和社會動盪，都可能影響全球經濟和資本市場。我們的健康計劃合作伙伴可能會修改、推遲或取消提供新產品的計劃，或者可能對購買的產品組合做出對我們不利的更改。此外，如果健康計劃合作伙伴不能成功地創造足夠的收入或無法獲得融資，他們的業務將受到影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們容易受到與我們提供服務所依賴的供應商或我們向其委派某些職能的供應商潛在財務不穩定相關的風險的影響。可能影響健康計劃合作伙伴和客户的相同情況也可能對我們的供應商產生不利影響，導致他們大幅快速提高價格或減少產量。我們的業務取決於我們以高效和不間斷的方式履行我們必要的業務職能的能力，而第三方提供的服務的任何中斷也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
收購其他業務或技術可能會擾亂和損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們過去已經收購了業務，未來可能會決定收購其他業務、產品和技術。作為一個組織，我們成功進行和整合收購的能力尚未得到證實。收購可能需要大量注資，並可能涉及許多風險，包括以下風險：
•收購可能會對我們的經營結果產生負面影響，因為它將要求我們產生交易費用，交易後可能需要我們產生費用和大量債務或負債，可能需要攤銷、減記或減值與商譽和其他無形資產相關的金額，或者可能導致不利的税收後果或大量折舊費用；
•出於戰略業務目的進行的收購可能會對我們的運營結果產生負面影響；
•我們在吸收和整合我們收購的公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•我們可能被要求實施或改進適用於上市公司的內部控制程序和政策，而該公司在收購前缺乏這些控制程序和政策；
•被收購的企業可能會有意想不到的債務，我們將被迫承擔；
•被收購的業務、產品或技術可能無法產生足夠的收入來抵消收購成本或維持我們的財務業績；以及
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有經驗的地理或商業市場，例如我們收購了在斯洛伐克有業務的Creatix。
我們可能無法以有利的條款確定或完成任何未來的收購，或者根本不能。如果我們真的尋求收購，我們可能無法實現收購的預期收益，或者金融市場或投資者將對收購持負面看法。即使我們成功完成收購，也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果消費者不被告知負擔得起的醫療保險的可用性和可及性，我們的業務可能不會增長。
在任何給定的市場中，消費者都可以獲得大量的健康保險產品。這些產品中的大多數因價格、優惠和其他政策功能而異。醫療保險術語和條款經常令人困惑和難以理解。因此，研究、選擇和購買健康保險可能是一個複雜的過程。我們認為，這種複雜性導致了許多消費者的看法，即個人健康保險貴得令人望而卻步，很難獲得。如果消費者不被告知可負擔得起的醫療保險的可用性和可及性，我們的業務可能不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規可能適用於並限制我們的活動，包括我們在斯洛伐克的軟件開發業務。如果我們違反任何此類法律或法規，我們可能面臨重大的法律和經濟處罰。美國政府已經表示，它將重點放在《反海外腐敗法》的執行上，這可能會增加我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。因此，違反《反海外腐敗法》或其他適用法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權和技術有關的風險
我們依賴客户、健康計劃合作伙伴和第三方領先供應商向我們提供的數據來改進我們的技術和服務產品，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於客户、健康計劃合作伙伴和第三方領先供應商提供給我們的數據。我們在運營我們的市場平臺時使用的大量數據以及這些數據的準確性，對於我們為客户提供相關、高效和有效的保險購物體驗的能力至關重要。例如，如果我們的客户在購買保險的過程中向我們提供的數據不準確，我們將損害我們將客户與相關和合適的保險產品相匹配的能力，這可能會導致我們向健康計劃合作伙伴提交的保單被拒絕的情況增加。此外，如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，我們為客户和健康計劃合作伙伴提供的價值可能也會受到限制。如果我們沒有從我們的消費者那裏獲得準確的數據，或者如果我們無法維護或有效地利用向我們提供的數據，使用我們平臺的消費者可能會有負面的購物體驗，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們對技術系統的投資可能不足以持續收集和保留足夠的數據，而且我們可能無法改進我們的數據技術來滿足我們的運營需求。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務存在安全風險，如果我們受到網絡攻擊、安全漏洞或無法保護機密數據(包括個人健康信息)的安全和隱私，我們的業務將受到損害。
我們的服務涉及收集和存儲消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA約束的受保護的健康信息和其他可單獨識別的健康信息，並將這些信息傳輸給他們選擇的健康計劃合作伙伴和政府。例如，在我們的在線銷售線索產生業務中，我們收集和披露關於消費者病史的姓名、聯繫信息、出生日期和敏感信息。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。黑客和數據竊賊正變得越來越複雜，他們正在進行大規模和複雜的自動化攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。隨着網絡威脅的持續發展，我們需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施，開發更多的協議和/或調查和補救任何信息安全漏洞。
由於我們的服務涉及收集、處理、使用、存儲和傳輸消費者和員工的機密和個人信息，包括受HIPAA約束的受保護的健康信息和其他可單獨識別的健康信息，因此我們必須遵守有關收集、維護、保護、使用、傳輸、披露和處置個人信息的各種法律、法規、行業標準和合同要求。我們還擁有大量與我們現任和前任員工有關的個人信息。我們不能保證我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統不會發生安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件，並且我們需要花費大量資金和其他資源來防範安全漏洞或緩解因安全漏洞和對我們的信息技術系統的其他威脅而造成的問題。
用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，代表我們處理信息的我們的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們對此負有責任。
我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認為受到損害，都可能損害我們的聲譽，導致我們終止與政府運營的健康保險交易所、健康計劃合作伙伴和/或我們的客户的關係，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和健康計劃合作伙伴的中斷或中斷，減少對我們服務的需求，並使我們面臨重大責任和費用以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險範圍，而且在任何情況下，保險範圍不會處理安全事件或可能導致的任何監管行動或訴訟可能造成的聲譽損害。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項基本資產，我們的技術目前使我們在與聯邦醫療保險相關的個人和家庭健康保險的分銷方面具有競爭優勢。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同條款來建立和保護我們在美國的知識產權。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。此外，監控未經授權使用我們的知識產權和未經授權披露我們的商業祕密和其他機密或專有信息可能會很困難，即使我們確實發現了違規行為，也可能需要訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的知識產權或其他專有權利不可執行。如果我們不能以經濟高效的方式保護我們的機密信息、商業祕密和其他知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保留的技術，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或專有信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證，通常被稱為“版權遺留”許可證，要求許可人根據請求向被許可人提供源代碼，或禁止許可人向被許可人收取費用。我們試圖使我們的專有代碼不受這種“版權保留”條款的影響。我們為避免使用版權許可中的軟件而制定的政策，以及我們為確保這些政策得到遵守而實施的審計和其他程序可能不會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求
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要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，使我們的專有軟件受到要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼的開放源代碼許可。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
第三方可能能夠成功地挑戰、反對、無效、使我們的商標、版權和其他知識產權不可執行、稀釋、挪用或規避。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。
我們可能採取的執行知識產權的行動可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務正常運營的注意力，而我們無法保護和保護我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這種執法行動即使成功，也可能不會產生適當的補救辦法。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。
我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能產生的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此類索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。此外，我們可能需要為第三方知識產權尋求許可，這可能無法以合理的版税或其他條款獲得。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，這可能會影響我們有效競爭的能力。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們的負債有關的風險
我們的債務數額可能會嚴重限制我們經營業務和為未來的運營或資本需求提供資金的能力。
截至2022年12月31日，我們信貸安排項下的未償還債務本金總額為5.181億美元，不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本，所有這些都在我們的定期貸款項下。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：
•限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；
•限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金；
•通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率可變，這可能會導致和已經導致更高的利息支出，因為最近的利率上升。
此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資或以優惠條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們的信貸安排中包含的限制會影響我們的業務，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響的風險。
我們的信貸安排條款限制我們和我們的受限制附屬公司從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，除其他外：
•招致債務；
•招致某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置資產；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•對股權進行分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與關聯公司進行交易；
•變更本公司及其子公司經營的業務；
•更改其財政年度；以及
•修訂或修改管理文件。
違反任何這些契約或管理我們信貸安排的文件中的任何其他約定，可能會導致我們的信貸安排下的違約或違約事件。如果在我們的信貸安排下發生任何違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，或以另一種方式，適用的貸款人或代理人可以行使他們在與我們的信貸安排相關的擔保文件下的權利。我們已將我們的幾乎所有資產質押作為擔保我們的信貸安排的抵押品，而對此類抵押品的任何重要部分行使任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。除某些有限的例外情況外，公司的幾乎所有資產都被限制在分銷範圍內。
如果我們無法償還或在到期時對這些借款和貸款進行再融資，而適用的貸款人繼續以授予他們的抵押品來擔保債務，我們可能會被迫破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。任何加速本公司信貸安排項下到期款項或其他未清償債務亦可能對本公司造成重大不利影響。
根據吾等的信貸協議，吾等須在綜合基礎上維持綜合總債務淨額與綜合EBITDA的最高比率(經信貸協議所載的若干調整)，並於最近完成的連續四個財政季度的最後一天測試。我們根據我們的信貸協議借款的能力取決於我們是否遵守這一金融契約。我們無法控制的事件，包括總體經濟和商業狀況的變化，可能會影響我們履行金融契約的能力。我們未來可能不會履行金融契約，我們的貸款人也不會放棄任何未能履行金融契約的行為。
與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在GoHealth Holdings，LLC的權益，因此，我們依賴GoHealth Holdings，LLC的分銷來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款和運營費用或宣佈和支付未來股息的能力(如果有的話)取決於GoHealth Holdings，LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從GoHealth Holdings，LLC獲得的分配。GoHealth Holdings、LLC及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，而適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，可能不允許此類分配。儘管GoHealth Holdings，LLC目前沒有任何債務工具或其他協議限制其向我們分發股息的能力，但我們的信貸安排的條款和其他未償債務限制了我們的子公司向GoHealth Holdings，LLC支付股息的能力。
出於美國聯邦所得税的目的，GoHealth Holdings，LLC被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，GoHealth Holdings，LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有人，包括我們。因此，我們對GoHealth Holdings，LLC的任何應納税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據GoHealth Holdings、LLC協議、GoHealth Holdings的條款，有限責任公司有義務向包括我們在內的有限責任公司權益的持有者進行税收分配，但須遵守各種限制和限制，包括與我們的債務協議有關的限制和限制。除了税費外，我們還產生與業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，這可能是一筆很大的費用。作為其管理成員，我們打算促使GoHealth Holdings，LLC向LLC權益持有人進行現金分配，金額足以(1)為他們與分配給他們的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，GoHealth Holdings，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分銷的限制將違反以下任何合同或協議
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GoHealth Holdings，LLC是當事人，包括債務協議或任何適用的法律，否則將導致GoHealth Holdings，LLC破產。若吾等沒有足夠資金支付税款或其他負債，或為吾等的業務提供資金(包括(如適用)因我們根據應收税款協議加快履行責任所致)，吾等可能須借入資金，這可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並使吾等須受該等資金的任何貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則該等款項一般將延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。此外，如果GoHealth Holdings，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也將受到限制或受損。見“--與我們A類普通股所有權有關的風險。”
根據GoHealth Holdings，LLC協議，我們打算促使GoHealth Holdings，LLC不時以現金向其股權持有人(包括我們)進行分配，金額足以支付他們在GoHealth Holdings，LLC的應税收入中應分配份額徵收的税款。由於(1)可分配給我們和GoHealth Holdings(有限責任公司的其他股權持有人)的應納税所得額的潛在差異，(2)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(3)我們預期從(A)未來從持續股權所有者那裏購買或贖回有限責任公司的權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)與完成交易相關的從其他股權持有人手中收購GoHealth Holdings，LLC的任何權益，這些税收分配的金額可能超過我們的納税義務。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)支付應收税款協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和A類普通股的相應股份的交換比例不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給GoHealth Holdings，LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於LLC權益的價值增加。有限責任公司權益的持有者如果購買A類普通股以換取他們的有限責任公司權益，他們可能受益於可歸因於這些現金餘額的任何價值，儘管這些持有人以前可能作為有限責任公司權益持有人蔘與了導致這種超額現金餘額的分配。
與持續股權所有人簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而此類支付可能是大量的。
根據應收税金協議，吾等須向持續股權所有人及BLocker股東支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，其結果是(1)GoHealth，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(包括BLocker公司在現有税基中的份額)以及該可分配份額在現有税基中的增加；(2)由於(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益和GoHealth Holdings，LLC部分贖回LLC權益，(B)從持續股權擁有人那裏贖回或交換LLC權益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分派(或被視為分派)，以及(3)根據應收税款協議付款產生的若干其他税務優惠，我們在GoHealth Holdings，LLC的資產税基中所佔份額的增加。根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額可能會很大。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人及BLocker股東支付的任何款項將不能再投資於吾等的業務，並將普遍減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會計提利息，直至吾等支付為止。根據應收税金協議支付的款項不以一個或多個持續股權所有者繼續持有GoHealth Holdings，LLC的所有權為條件。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。與交易相關的現有税基、實際增加的税基、任何由此產生的税收優惠的實際使用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因以下因素而異：包括持續股權所有者贖回的時間；我們A類普通股在交易所時的價格；此類交易所應納税的程度；該等持續股權所有者確認的收益金額；分配給我們或我們未來以其他方式產生的應税收入的金額和時間；我們根據應收税金協議支付的部分構成了推定利息；以及當時適用的聯邦和州税率。
我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，而這些利益並沒有使我們A類普通股的持有者受益，其程度與持續股權所有者的利益相同。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益於持續股權所有者。應收税金協議規定，吾等須向持續股權擁有人及BLocker股東支付我們實際變現或在某些情況下被視為
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變現的結果是：(1)GoHealth，Inc.在與交易有關的現有税基中獲得的可分配份額(包括BLocker公司在現有税基中的份額)，並增加了該可分配份額的現有税基；(2)吾等因(A)直接從GoHealth Holdings，LLC購買LLC權益，以及GoHealth Holdings，LLC部分贖回LLC權益，以及(B)未來從持續股權擁有人贖回或交換LLC權益，及(C)GoHealth Holdings，LLC作出若干分派(或視為分派)而導致GoHealth Holdings，LLC的資產税基份額增加；及(3)根據應收税款協議支付款項所產生的若干其他税務優惠。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。
在某些情況下，根據應收税項協議向持續股權擁有人及BLocker股東支付的款項可能會加快或大大超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的任何實際利益。
應收税款協議規定，倘若(1)吾等嚴重違反應收税款協議下吾等的任何重大責任，(2)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將會發生，或(3)吾等選擇提前終止應收税款協議，則吾等或吾等的繼承人在應收税款協議下支付款項的責任將基於若干假設，包括吾等將有足夠的應税收入以充分利用受應收税款協議規限的所有潛在未來税務優惠的假設。
由於上述情況，吾等將須根據若干假設，即時支付相當於應收税項協議標的之預期未來税務優惠現值的現金，而該等現金支付可能於該等未來税務優惠實際兑現(如有)前大幅提前支付。我們也可能被要求向持續股權所有者和BLocker股東支付高於我們最終實現的任何實際利益的指定百分比的現金，這些利益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務提供資金或融資。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。
在任何税收優惠不被允許的情況下，我們將不會獲得根據應收税款協議向持續股權所有者和BLocker股東支付的任何款項。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局、美國國税局或其他税務機構可能會對我們要求的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對應收税金協議項下的收款方產生重大不利影響，則未經Centerbridge和NVX Holdings的同意(不得被無理扣留或拖延)，我們將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。Centerbridge或NVX Holdings在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同，或與我們的利益和您的利益衝突，Centerbridge或NVX Holdings可能會以違揹我們和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。如果我們最初申請並已支付給持續股權所有人或BLocker股東的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得償還之前根據應收税款協議向持續股權所有人和Blocker股東支付的任何現金付款。相反，根據應收税款協議的條款，吾等向持續股權擁有人及/或BLocker股東(視何者適用而定)支付的任何超額現金款項，將會抵銷吾等根據應收税款協議條款可能須向該持續股權擁有人及/或該BLocker股東支付的任何未來現金付款。然而，吾等可能無法確定吾等在首次支付後數年內已向持續股權擁有人及/或BLocker股東(視何者適用而定)有效地支付了超額現金，並且，如果吾等的任何税務申報立場受到税務機關的質疑，吾等將不得根據應收税款協議減少任何未來的現金支付，直至任何此等挑戰最終解決或裁定為止。此外，吾等先前根據應收税項協議支付的超額現金款項，可能會超過我們原本獲準淨額支付的未來現金款項的金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，美國國税局或法院可能不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者和/或BLocker股東的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。
與我們A類普通股所有權相關的風險
創建者和中心橋對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制。
截至2022年12月31日，創始人和Centerbridge總共控制着我們所有已發行股票類別所代表的投票權的62.6%。因此，Founders和Centerbridge產生了重大影響
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所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及對重大公司交易的任何批准(包括出售我們的全部或幾乎所有資產)，並將繼續對我們的業務、事務和政策擁有重大控制權，包括任命我們的管理層。創辦人和Centerbridge選出的董事有權投票授權公司產生額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和做出其他可能對股東不利的決定。
我們預計我們的董事會成員將繼續由創始人和中心橋任命和/或與他們有關聯，他們將有能力任命大多數董事。Founders和Centerbridge可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，這些行動也可能被採取。創始人和中心橋的投票權集中可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。創建者和中心橋可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東。見“-我們修訂和重述的公司註冊證書規定，”公司機會“原則不適用於任何不受我們或我們子公司僱用的董事或股東。”
Centerbridge及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動中，Centerbridge及其關聯公司可能會從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。Centerbridge或其附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Centerbridge可能對我們進行收購、資產剝離和其他交易感興趣，因為它認為這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你可能不會得到受到此類公司治理要求的公司股東所享有的同樣保護。
NVX Holdings和Centerbridge在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，我們被認為是納斯達克規則意義上的“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，包括董事會中有多數獨立董事的要求，完全獨立的提名和公司治理委員會，完全獨立的薪酬委員會，或對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。
公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事的行動的利益衝突。我們利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”，這是“納斯達克”規則所定義的。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和責任，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
因此，你可能得不到與受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：
•三年任期交錯的分類董事會；
•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
•召開特別股東大會的若干限制；
•在董事選舉中沒有累積投票權；
•在任何優先股持有人的權利和股東協議條款的約束下，董事的人數應完全由董事會全體成員的過半數決定；
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•只有在持有我們當時尚未發行的普通股所代表的至少662/3%投票權的持有者(根據股東協議任命的董事除外，根據股東協議的條款可以有理由或無理由地被免職)的情況下，才能基於原因和只有在持有至少662/3%的投票權的情況下獲得贊成票才能罷免董事；
•任何時候，當Centerbridge實益擁有在我們董事選舉中普遍有權投票的投票權總數少於40%時，股東不得以書面同意的方式行事；以及
•任何時候，當Centerbridge實益擁有在我們董事選舉中普遍有權投票的投票權的總數不到40%時，我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款只能通過我們當時尚未發行的普通股所代表的投票權的至少662/3%的贊成票才能修訂。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
此外，我們已選擇退出特拉華州《一般公司法》的第203條，我們稱之為DGCL，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何擁有我們15%或更多有表決權的股份的股東)在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內從事任何廣泛的商業合併；然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，Centerbridge和NVX Holdings及其任何關聯公司不被視為擁有權益的股東，無論他們擁有我們已發行的有表決權股票的百分比如何，因此將不受此類限制。
因為我們目前沒有計劃對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。
我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於除其他外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制，包括根據我們的信貸安排。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
經修訂及重述的公司註冊證書規定(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何條文提出的任何索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對特拉華州聯邦地區法院沒有標的管轄權，則應僅在特拉華州法院提起訴訟；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東。
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公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東。因此，任何非受僱於我們或我們子公司的董事或股東沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並且有權為他們(及其關聯方)自己的賬户持有任何公司機會並從中受益，或者向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向任何沒有受僱於我們或我們子公司的董事或股東。
因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，而我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們受制於《納斯達克》規則和美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的不同規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告它們。
我們受制於納斯達克規則和美國證券交易委員會不定期制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大改變。
我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者如果我們無法及時遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高。
我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律和法規。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。作為一家上市公司並受到新規章制度的約束，也使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
一般風險
我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們被認為是一家“規模較小的報告公司”。因此，我們有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供高管薪酬信息。我們也不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節規定的對財務報告內部控制有效性進行外部審計的要求的限制。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中的這些豁免和減少的披露可能
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使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們正在並可能參與各種法律程序和政府調查，包括與勞工和就業相關的索賠、與我們的健康保險營銷或銷售有關的索賠、知識產權索賠以及與我們遵守證券法有關的索賠。例如，2022年8月，我們收到了馬薩諸塞州地區聯邦檢察官辦公室的傳票，其中要求提供與我們與某些保險健康計劃合作伙伴的安排有關的信息。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。我們的保險和賠償可能不包括針對我們的所有索賠，任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能被迫支付損害賠償、罰款或罰款，包括吊銷我們的保險銷售執照，可能被要求籤訂同意法令，停止提供我們的服務或改變我們的業務做法，或者可能失去我們與健康計劃合作伙伴的關係，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
我們已經大大擴展了我們的業務，並預計還需要進一步擴大，才能使我們的業務增長。我們的增長已經並將繼續對我們的管理、我們的運營和財務系統、基礎設施和我們的其他資源提出越來越多和重大的需求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了管理未來的增長，我們將需要招聘、整合和留住高技能和積極進取的員工。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。我們還需要繼續改進我們現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制措施。這些改進可能需要大量的資本支出，並將對我們的管理層提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功地實施這些方面的改進，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•在不同司法管轄區之間分配費用；
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税法、税收條約、法規或其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的股票價格可能會發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們A類普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
由於本文中包含的許多因素，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票，包括以下因素：
•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
•經營結果與我們的競爭對手不同；
•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
•技術變化、消費者行為變化或行業內商家關係的變化；
•與我們的系統或我們的商家、附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；
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•本行業公司經濟狀況的變化；
•本行業公司的市場估值變化或收益及其他公告；
•股票市場價格普遍下跌，特別是全球支付公司的股價下跌；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•本行業或整體經濟的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費者消費環境的變化；
•業務或監管條件的變化；
•未來出售我們的A類普通股或其他證券；
•投資者對我們A類普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•與訴訟或者政府調查有關的公告；
•我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
•發展和持續發展活躍的股票交易市場；
•會計原則的變化；
•全球宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈短缺或其他經濟、政治或法律方面的不確定性或不利發展；
•造成經濟不穩定的政治緊張局勢，例如由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事活動或國內敵對行動，以及美國和/或其他國家的相關反應，包括制裁或其他限制性行動；以及
•其他事件或因素，包括由系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、新冠肺炎等高傳染性或傳染性疾病的爆發或對這些事件的反應造成的事件或因素。
此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
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項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥，佔地約30,052平方英尺，用於支持我們的營銷和廣告、技術和軟件開發以及一般和行政職能。我們在伊利諾伊州芝加哥額外租賃了42,000平方英尺的辦公空間，以支持我們的客户服務和註冊功能。我們相信，我們所有可報告部門使用的現有物業處於良好的運營狀況，適合開展我們的業務。
在截至2022年12月31日的一年中，作為我們持續成本節約舉措的一部分，我們評估了我們的物業組合，以確定我們不再將該物業用於我們的業務運營的地方。因此，我們已經簽訂或正在積極尋求轉租和終止協議。這項評估導致某些租賃物業完全或部分減值，包括我們在猶他州林登和北卡羅來納州夏洛特的物業。有關與我們租賃物業相關的經營租賃減值費用的更多信息，請參閲附註3，“公允價值計量”和附註11，“租賃”。
項目3.法律程序
有關法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註12“承付款和或有事項”。
項目4.礦山安全披露
沒有。
關於我們的執行主管和董事的信息
下表提供了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們執行官員的信息：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 維賈伊·科特 | | 45 | | 首席執行官 |
| 賈森·舒爾茨 | | 46 | | 首席財務官 |
| 肖恩·E·克魯茲 | | 43 | | 首席戰略官 |
| 布萊恩·法利 | | 53 | | 首席法務官 |
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行政人員
維賈伊·科特自2022年6月6日以來一直擔任GoHealth的首席執行官，並擔任公司董事會成員。Kotte先生擁有埃默裏大學工商管理學士學位，主修財務和組織管理，並擁有西北大學凱洛格管理學院MBA學位。
賈森·舒爾茨自2022年6月6日以來一直擔任GoHealth的首席財務官。舒爾茨先生擁有北科羅拉多大學工商管理學士學位，聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位，是註冊管理會計師。
肖恩·E·克魯茲自2022年以來一直擔任GoHealth的首席戰略官，在此之前，自2020年以來擔任首席運營官，自2014年以來擔任首席技術官。Cruz先生擁有麻省理工學院計算機科學和工程學士學位以及電氣工程和計算機科學工程碩士學位。
布萊恩·法利自2020年以來一直擔任GoHealth的首席法務官和公司祕書。Farley先生擁有科羅拉多學院政治經濟學文學士學位、喬治華盛頓大學國家法律中心法學博士學位和科羅拉多大學工商管理行政碩士學位。
下表以Form 10-K格式提供了截至本年度報告日期的我們董事會成員的信息：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 | | |
| 克林頓·P·瓊斯 | | 45 | | 聯合創始人、董事會聯席主席 | | |
| 布蘭登·M·克魯茲 | | 45 | | 聯合創始人、董事會聯席主席 | | |
| 維賈伊·科特 | | 45 | | 首席執行官 | | |
| David·費舍爾 | | 53 | | 董事 | | |
| 約瑟夫·G·弗拉納根 | | 51 | | 董事 | | |
| 傑裏米·W·蓋爾伯 | | 47 | | 董事 | | |
| 亞歷山大·E·蒂姆 | | 34 | | 董事 | | |
| 克里斯托弗·利奇福德 | | 38 | | 董事 | | |
| 卡羅琳娜·希盧 | | 41 | | 董事 | | |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易代碼為GOCO，自2020年7月15日起公開交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。
截至2023年3月8日，分別有1名和11名登記在冊的A類和B類普通股股東。記錄持有人的數量是根據在該日期登記在我們賬簿上的實際持有人人數計算的，不包括“街道名稱”股票的持有人或由存託信託公司維護的證券頭寸名單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。
最近出售的未註冊證券
沒有。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。就股息權而言，A系列可贖回可轉換優先股優先於我們的A類普通股和B類普通股。A系列可贖回可轉換優先股的每股股息將以相當於7%的年率應計，無論是否宣佈。A-1系列可轉換優先股的持有者只有在我們宣佈此類股息的情況下才有權獲得股息。
未來是否對我們的A類普通股(如果有)宣佈和支付現金股息，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、一般業務或金融市場狀況，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
反向拆分股票
2022年11月10日，董事會批准了一項反向股票拆分的決議，即A類普通股和B類普通股(統稱“普通股”)的持有者每持有15股普通股，即可獲得相應類別股票的1股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分也調整了有限責任公司的權益。普通股和優先股的授權股份和每股面值並未因反向股票分拆而作出調整。關於A系列可贖回可轉換優先股，轉換價格自動調整，以計入此類股票的反向股票拆分。由於反向股票拆分，優先股的股份和每股金額沒有進行調整。反向股票拆分於2022年11月17日生效。
發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2022年12月31日的12個月內，共有12,732股A類普通股被扣留，以支付因歸屬限制性股票單位而產生的税收責任。這些被扣留的股份在綜合資產負債表中作為庫存股入賬。
第六項。[已保留]
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 43 |
項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
這一部分介紹了管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。以下討論和分析旨在突出和補充本年度報告中關於Form 10-K的其他部分的數據和信息，包括綜合財務報表和相關附註，應結合所附表格閲讀。在本討論描述以前業績的範圍內，描述僅涉及所列期間，這可能不代表我們未來的財務結果。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在本年度報告Form 10-K中題為“關於前瞻性陳述的告誡”、“摘要風險因素”和“風險因素”的部分進行了討論。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
除非另有説明，否則所有的美元都以千為單位。在某些情況下，下表中的數字和百分比可能因四捨五入而不準確。
概述
我們是一家領先的醫療保險市場和專注於聯邦醫療保險的數字健康公司，其使命是改善美國人獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以近20年的保險行為數據為動力，重新設想幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳流程。我們的垂直整合消費者獲取平臺和訓練有素的高技能代理商的差異化組合，使我們自成立以來就為數百萬人蔘加了聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。目前可委託市場價值近300億美元，每天有超過10,000名美國人年滿65歲，我們在醫療保險領域的重要地位，我們相信我們將繼續是保險建議的首選之一，以幫助駕馭個人做出的最重要的購買決定之一。
業務趨勢和戰略的最新進展
公司是一個充滿活力的市場的一部分，隨着預期的發展，公司也在努力同時發展其業務戰略和優先事項。我們之前觀察和討論的2021年LTV面臨的壓力一直持續到2022年，因為受益人似乎更頻繁地改變計劃。為了應對這些市場壓力，2022年，公司將重點放在提高效率上，重點放在優化而不是收入最大化上。因此，我們優化了銷售隊伍的規模，以與我們對質量的關注保持一致，並通過向我們的健康計劃合作伙伴成員提供Engrass Connect和Enneass Engage來擴展我們的Engrass解決方案。我們的包羅萬象解決方案擺脱了傳統的LTV收入結構，或者提前或在收入確認的時間點附近收取現金。
Engrass Connect旨在專注於消費者獲取，併為我們的參與合作伙伴提供註冊相關服務。使用機器學習技術，我們的代理旨在有效地將個人與最佳計劃相匹配。這種技術和經驗豐富的代理人的結合提供了個性化的匹配過程，其中包含了消費者的首要任務，並幫助他們在選擇和登記計劃時瞭解各種利益之間的關聯權衡。
Engrass Engage包括註冊後會員外展服務和會員參與服務。我們的代理人努力通過促進根據會員的計劃和健康需求定製的入職體驗來緩解受益人經常感到的困惑。
憑藉領先的專有技術和消費者洞察力，我們的端到端包羅解決方案為Medicare受益人提供了一種差異化的方式，讓他們能夠駕馭複雜的Medicare Advantage計劃選擇流程，並開始更有信心地利用他們的新計劃福利。通過與我們的福利顧問和專門的健康計劃登記專家密切合作，個人可以更好地瞭解可用的計劃選項，並在登記過程中獲得更詳細的計劃特定信息。再加上我們新會員入職行動計劃的執行，通過我們的Enderass解決方案註冊的受益者表現出更高的客户持久性。
此外，該公司作出戰略決定，退出其非包羅萬象BPO服務，即我們將某些代理專門用於包羅萬象解決方案之外的特定健康計劃合作伙伴和機構的服務，以專注於其核心業務。這一變化帶來的財務利益將在2023年第二季度開始體現在公司的業績中，而退出預計將在2023年第三季度完成。在截至2022年12月31日的一年中，非涵蓋BPO服務貢獻了1.109億美元的淨收入。
GoHealth，Inc.是GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成員。雖然我們擁有GoHealth Holdings，LLC的少數經濟權益，但我們擁有GoHealth Holdings，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務的唯一投票權和控制權。因此，GoHealth，Inc.整合了GoHealth Holdings，LLC，並記錄了
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GoHealth，Inc.關於GoHealth Holdings LLC的經濟利益的合併財務報表中的非控股權益，由持續股權所有者直接或間接持有。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸屬於本公司和非控股利益持有人。截至2022年、2021年及2020年12月31日止12個月，非控股權益持有人的加權平均持股百分比分別為61.1%、67.0%及73.8%。
截至2022年12月31日，已發行和已發行的A類和B類普通股的總股票所有權百分比如下：
上述所有權百分比僅包括已發行和已發行的A類和B類普通股。它不包括A系列可贖回可轉換優先股或任何此類轉換的影響，如果發生轉換的話。有關A系列可贖回可轉換優先股的詳情，請參閲綜合財務報表附註6“股東權益”。
GoHealth，Inc.就我們在GoHealth Holdings，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率納税。除了税費，我們還產生了與我們作為上市公司的身份相關的費用，加上應收税金協議下的付款義務，這可能是很大的一筆。我們打算促使GoHealth Holdings，LLC向我們分配足夠的金額，使我們能夠支付這些費用，併為根據應收税款協議應支付的任何款項提供資金。
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以下是對2022財年與2021財年財務狀況和運營結果變化的討論和分析。關於我們2021財年與2020財年的運營結果的討論和分析，這些討論和分析沒有包括在本Form 10-K年度報告中，可以在我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中找到。
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果的組成部分：
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| | 截至12月31日的12個月， | | | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | 美元 | | | | 美元 | | | | 美元 | | | | | | |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選委會 | | $ | 341,467 | | | | | $ | 881,263 | | | | | $ | 671,140 | | | | | | | |
| 企業 | | 290,208 | | | | | 181,152 | | | | | 206,210 | | | | | | | |
| 淨收入 | | 631,675 | | | | | 1,062,415 | | | | | 877,350 | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | 187,670 | | | | | 239,335 | | | | | 199,202 | | | | | | | |
| 市場營銷和廣告費用 | | 207,559 | | | | | 365,141 | | | | | 206,864 | | | | | | | |
| 客户關懷和登記 | | 260,902 | | | | | 319,103 | | | | | 165,497 | | | | | | | |
| 技術費用 | | 46,094 | | | | | 48,429 | | | | | 59,348 | | | | | | | |
| 一般和行政 | | 116,530 | | | | | 98,183 | | | | | 197,229 | | | | | | | |
| 無形資產攤銷 | | 94,057 | | | | | 94,056 | | | | | 94,056 | | | | | | | |
| 經營租賃減值費用 | | 25,345 | | | | | 1,062 | | | | | — | | | | | | | |
| 重組和其他相關費用 | | 12,184 | | | | | — | | | | | — | | | | | | | |
| 商譽減值費用 | | — | | | | | 386,553 | | | | | — | | | | | | | |
| 或有對價負債的公允價值變動 | | — | | | | | — | | | | | 19,700 | | | | | | | |
| 總運營費用 | | 950,341 | | | | | 1,551,862 | | | | | 941,896 | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | (318,666) | | | | | (489,447) | | | | | (64,546) | | | | | | | |
| 利息支出 | | 57,069 | | | | | 33,505 | | | | | 32,969 | | | | | | | |
| 債務清償損失 | | — | | | | | 11,935 | | | | | — | | | | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | (115) | | | | | (669) | | | | | (358) | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | (375,620) | | | | | (534,218) | | | | | (97,157) | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | 764 | | | | | (24) | | | | | 43 | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (376,384) | | | | | $ | (534,194) | | | | | (97,200) | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (227,678) | | | | | (344,837) | | | | | (52,933) | | | | | | | |
| GoHealth，Inc.的淨收益(虧損) | | $ | (148,706) | | | | | $ | (189,357) | | | | | $ | (44,267) | | | | | | | |
| 非GAAP財務衡量標準： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| EBITDA | | $ | (211,549) | | | | | $ | (393,206) | | | | | $ | 34,364 | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (129,776) | | | | | $ | 33,821 | | | | | $ | 271,029 | | | | | | | |
| 調整後EBITDA利潤率 | | (20.5) | % | | | | 3.2 | % | | | | 30.9 | % | | | | | | |
以下是我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的淨收入構成和業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佣金淨收入 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 341,467 | | | $ | 881,263 | | | $ | (539,796) | | | (61.3) | % | | 54.1% | 82.9% |
5.398億美元，或61.3%的降幅主要是由於聯邦醫療保險-內部部門的代理人數減少和通過佣金收入的滲透率下降，這反映了Enphass解決方案在企業收入中的擴展。此外，我們記錄了與前幾個期間履行的業績義務有關的負收入調整增加1.103億美元。這些負的收入調整與我們在LTV上看到的壓力有關，因為受益人改變計劃的頻率更高，導致計劃持續時間比估計的要短。這一下降被聯邦醫療保險外部部門佣金淨收入的增加部分抵消。
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| 企業淨收入 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 290,208 | | | $ | 181,152 | | | $ | 109,056 | | | 60.2 | % | | 45.9% | 17.1% |
增長1.091億美元或60.2%，主要是由於與包含收入有關的1.052億美元的增長。在截至2022年12月31日的12個月裏，我們通過Enneass解決方案獲得了更高的滲透率，這導致聯邦醫療保險-內部部門的佣金淨收入中的銷售額相應下降。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的運營費用和結果的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 187,670 | | | $ | 239,335 | | | $ | (51,665) | | | (21.6) | % | | 29.7% | 22.5% |
減少5,170萬美元，或21.6%，主要是由於收入成本增加2,960萬美元，這是由於與以往期間履行的業績義務有關的負面收入調整的影響，以及帶有收入分享部分的某些直接合作夥伴活動的下降，導致收入成本下降。聯邦醫療保險-外部部門的提交數量增加了30.9%，這增加了我們根據與外部代理和其他合作伙伴的收入分享協議確認的費用金額，部分抵消了這一下降。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場營銷和廣告費用 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 207,559 | | | $ | 365,141 | | | $ | (157,582) | | | (43.2) | % | | 32.9% | 34.4% |
1.576億美元的下降，或43.2%，主要是由於我們專注於現金流優化，故意減少了營銷和廣告支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户關懷和登記 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 260,902 | | | $ | 319,103 | | | $ | (58,201) | | | (18.2) | % | | 41.3% | 30.0% |
減少5,820萬美元，或18.2%，主要是由於我們有意縮減銷售隊伍，以配合我們對質量和優化的戰略重點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技術費用 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 46,094 | | | $ | 48,429 | | | $ | (2,335) | | | (4.8) | % | | 7.3% | 4.6% |
減少230萬美元，或4.8%，主要是由於我們的技術支持部門在年內減少了員工人數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 116,530 | | | $ | 98,183 | | | $ | 18,347 | | | 18.7 | % | | 18.4% | 9.2% |
1830萬美元的增長，即18.7%，主要是由於基於股票的薪酬支出增加了770萬美元，諮詢費增加了520萬美元，以及高管遣散費增加了220萬美元。其餘的增長是由對公司基礎設施的投資推動的，如法律、人力資源和財務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產攤銷 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 94,057 | | | $ | 94,056 | | | $ | 1 | | | — | % | | 14.9% | 8.9% |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中，無形資產攤銷支出為9410萬美元，與已開發技術和客户關係的攤銷有關。
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃減值費用 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 25,345 | | | $ | 1,062 | | | $ | 24,283 | | | 2286.5 | % | | 4.0% | 0.1% |
作為我們持續成本節約計劃的一部分，我們正在積極尋求終止或轉租某些辦公空間和呼叫中心。這些行動導致2022年第二季度和第三季度的運營租賃減值費用為2530萬美元，減少了相關ROU資產的賬面價值和租賃改進，使之達到估計公允價值。在2021年第二季度，我們記錄了110萬美元的經營租賃減值費用，與截至2021年12月31日的12個月內簽訂的轉租協議有關。我們繼續評估我們的物業組合，因此，未來可能會發現減值，而且這些金額可能是實質性的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重組和其他相關費用 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 12,184 | | | $ | — | | | $ | 12,184 | | | 100.0 | % | | 1.9% | —% |
在截至2022年12月31日的12個月中，我們實施了重組計劃，作為我們戰略轉型的一部分，以提高效率和優化成本。因此，我們調整了銷售隊伍的規模，以與我們對質量的關注保持一致，從而產生了1220萬美元的重組和其他相關費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商譽減值費用 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | — | | | $ | 386,553 | | | $ | (386,553) | | | (100.0) | % | | —% | 36.4% |
在截至2021年12月31日的12個月中，公司確認了聯邦醫療保險-內部和聯邦醫療保險-外部報告單位的商譽減值費用分別為380.3美元和620萬美元，代表了與這些報告單位相關的全部商譽金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務清償損失 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | — | | | $ | 11,935 | | | $ | (11,935) | | | (100.0) | % | | —% | 1.1% |
本公司在截至2021年12月31日的12個月中確認了1190萬美元的債務清償虧損，這與為清償初始定期貸款安排而確認的費用有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 57,069 | | | $ | 33,505 | | | $ | 23,564 | | | 70.3 | % | | 9.0% | 3.2% |
2,360萬美元的增長是由於我們的信貸安排上的未償還債務增加和利率上升。
我們使用從我們的綜合財務信息中得出的關於我們業績的補充指標，但這些指標沒有在我們根據公認會計準則編制的綜合財務報表中列報。這些非GAAP財務指標包括扣除利息支出、所得税(福利)支出和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)，或EBITDA；調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測其經營結果的主要財務業績衡量標準。
調整後的EBITDA為下表彙總的某些項目進一步調整後的EBITDA。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以淨收入。
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，從我們的GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。調整後的EBITDA被用作公司贊助的某些薪酬計劃的基礎。本年度報告Form 10-K中介紹的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。例如，我們的非-
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GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。
非公認會計準則財務計量不應被視為獨立於根據公認會計準則編制的淨收益(虧損)的業績指標，或作為根據公認會計準則編制的淨收益(虧損)的替代指標，僅應與按公認會計準則列報的財務信息一併閲讀。EBITDA和調整後EBITDA與其最直接可比的公認會計準則財務計量--淨收益(虧損)的對賬列於本年度報告Form 10-K的下表。我們鼓勵您結合列報的每個期間的非公認會計準則財務計量的列報來審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，幷包括其他費用、成本和非經常性項目。
下表列出了本報告所列期間公認會計準則淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | |
| 非公認會計準則財務指標 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 淨收入 | | $ | 631,675 | | | $ | 1,062,415 | | | $ | 877,350 | | | |
| 淨收益(虧損) | | (376,384) | | | (534,194) | | | (97,200) | | | |
| 利息支出 | | 57,069 | | | 33,505 | | | 32,969 | | | |
| 所得税支出(福利) | | 764 | | | (24) | | | 43 | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 107,002 | | | 107,507 | | | 98,552 | | | |
| EBITDA | | (211,549) | | | (393,206) | | | 34,364 | | | |
| 基於股份的薪酬費用(1) | | 32,124 | | | 27,297 | | | 6,929 | | | |
| 經營租賃減值費用(2) | | 25,345 | | | 1,062 | | | — | | | |
| 重組及其他相關費用(3) | | 12,184 | | | — | | | — | | | |
| 專業服務(4) | | 4,752 | | | — | | | — | | | |
| 遣散費(5) | | 3,340 | | | — | | | 77 | | | |
| 律師費(6) | | 3,478 | | | 180 | | | — | | | |
| 與應收税款協議項下負債調整有關的其他(收入)損失(7) | | 550 | | | — | | | — | | | |
| 債務清償損失(8) | | — | | | 11,935 | | | — | | | |
| 商譽減值費用(9) | | — | | | 386,553 | | | — | | | |
| 加速授予某些股權獎勵(10) | | — | | | — | | | 209,300 | | | |
| 或有對價負債公允價值變動(11) | | — | | | — | | | 19,700 | | | |
| | | | | | | | |
| IPO交易成本(12) | | — | | | — | | | 659 | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (129,776) | | | $ | 33,821 | | | $ | 271,029 | | | |
| 調整後EBITDA利潤率 | | (20.5) | % | | 3.2 | % | | 30.9 | % | | |
(1)指與股權獎勵有關的非現金股份薪酬開支，以及與將以現金結算的負債分類獎勵有關的股份薪酬開支。
(2)代表經營租賃減值費用，減少相關ROU資產的賬面價值和租賃改進至估計公允價值。
(3)如附註15所述，代表與重組活動有關的僱員離職福利和其他相關費用。重組成本“合併財務報表附註。
(4)代表與非經常性諮詢費和其他專業服務相關的費用。
(5)代表與終止僱用有關的費用和與重組活動無關的相關費用。
(6)代表與我們的核心業務無關的非經常性法律費用。
(7)表示與我們的應收税金協議義務的計量有關的費用。
(8)代表與初始定期貸款安排有關的債務清償損失。
(9)代表截至2021年12月31日的12個月與Medicare-內部和Medicare-外部報告單位相關的商譽減值費用。
(10)代表截至2020年12月31日止十二個月與業績歸屬單位加速歸屬有關的非現金股份補償開支。
(11)代表因收購Centerbridge而欠本公司前身擁有人的或有代價負債的公允價值變動。
(12)代表與公司首次公開募股相關的法律、會計、諮詢和其他間接成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| | $ | (129,776) | | | $ | 33,821 | | | $ | (163,597) | | | (483.7) | % | | (20.5)% | 3.2% |
截至2022年12月31日的12個月與上年同期相比減少的主要原因是聯邦醫療保險-內部部門的淨收入同比下降，以及與前幾個時期履行的業績義務有關的負收入調整的淨影響增加了8070萬美元。這一下降部分被與裁員相關的成本下降以及營銷和廣告支出的回落所抵消。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 49 |
我們的經營部門是根據會計準則編纂(“ASC”)280確定的，細分市場報告。提供給首席運營決策者並由首席運營決策者評估的分部計量在本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表附註中進行了説明。這些結果應被視為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。
我們分為以下四個可報告的部門：(1)聯邦醫療保險-內部, (2) 聯邦醫療保險-外部, (3) 個人和家庭計劃(“IFP”)和其他--內部和(4)IFP和其他-外部。我們細分的基礎是產品類型和分銷渠道。我們按產品類型、Medicare和IFP以及其他以及內部和外部分銷渠道組織細分市場，如下所述。此外，我們單獨報告其他費用(在我們的財務報表中歸類為“公司費用”)，其主要組成部分是尚未分配給運營部門的公司管理費用和共享服務費用。本文提供的部門業績可能無法與其他公司相比。我們將Medicare-內部和Medicare-外部部分統稱為“Medicare部分”，將IFP和其他-內部和IFP以及其他-外部部分稱為“IFP和其他部分”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | | | |
| (單位：千) | | 2022 | | | | 2021 | | | | 2020 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-內部 | | $ | 421,273 | | | | $ | 844,894 | | | | $ | 667,293 | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-外部 | | 189,886 | | | | 189,563 | | | | 155,660 | | | | | | |
| IFP和其他-內部 | | 17,972 | | | | 19,687 | | | | 32,271 | | | | | | |
| IFP和其他-外部 | | 2,544 | | | | 8,271 | | | | 22,126 | | | | | | |
| 淨收入 | | 631,675 | | | | 1,062,415 | | | | 877,350 | | | | | | |
| 部門利潤(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-內部 | | (43,382) | | | | 84,345 | | | | 296,865 | | | | | | |
| 聯邦醫療保險-外部 | | (31,260) | | | | 2,622 | | | | 5,944 | | | | | | |
| IFP和其他-內部 | | 4,654 | | | | 2,819 | | | | 4,269 | | | | | | |
| IFP和其他-外部 | | (1,502) | | | | 245 | | | | 1,910 | | | | | | |
| 分部利潤(虧損) | | (71,490) | | | | 90,031 | | | | 308,988 | | | | | | |
| 公司費用(1) | | 115,590 | | | | 97,807 | | | | 259,778 | | | | | | |
| 無形資產攤銷 | | 94,057 | | | | 94,056 | | | | 94,056 | | | | | | |
| 經營租賃減值費用 | | 25,345 | | | | 1,062 | | | | — | | | | | | |
| 重組和其他相關費用 | | 12,184 | | | | — | | | | — | | | | | | |
| 或有對價負債的公允價值變動 | | — | | | | — | | | | 19,700 | | | | | | |
| 債務清償損失 | | — | | | | 11,935 | | | | — | | | | | | |
| 商譽減值費用 | | — | | | | 386,553 | | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | 57,069 | | | | 33,505 | | | | 32,969 | | | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | (115) | | | | (669) | | | | (358) | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (375,620) | | | | $ | (534,218) | | | | $ | (97,157) | | | | | | |
(1)截至2022年和2021年12月31日的12個月包括3210萬美元和2730萬美元的基於股票的薪酬支出，這些支出與服務和績效條件獎勵相關。截至2020年12月31日的12個月包括與帶有服務條件的獎勵相關的基於股票的薪酬支出690萬美元，以及與與首次公開募股相關的業績歸屬單位加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出209.3美元。
聯邦醫療保險-內部部分涉及GoHealth僱用的代理商銷售產品和計劃，GoHealth僱用的代理商提供來自多個健康計劃合作伙伴的合格的潛在客户計劃，包括通過Enneass解決方案，GoHealth僱用的代理商根據健康計劃合作伙伴的特定基礎提供合格的潛在客户計劃，或者通過我們的在線平臺銷售產品和計劃，而不需要我們的代理商的協助，我們稱之為DIY。在這一細分市場中，我們銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、聯邦醫療保險處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需要計劃，或SNP。我們通過健康計劃合作伙伴根據我們產生的銷售額支付的佣金，以及為特定健康計劃合作伙伴和其他合作伙伴提供的服務的投保費、小時費用和其他費用來賺取這一部分的收入。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 50 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
聯邦醫療保險-內部 淨收入 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 421,273 | | | $ | 844,894 | | | $ | (423,621) | | | (50.1) | % | | 66.7% | 79.5% |
減少4.236億美元，或50.1%，主要是由於減少了代理人數，導致聯邦醫療保險-內部部門的提交減少了39.5%。代理人數的減少是因為我們的戰略重點是收入質量而不是數量和現金流優化。減少的另一個原因是，與前幾個期間履行的履約有關的負收入調整增加了8370萬美元。這一下降部分被通過Encludass解決方案進行銷售的有利單位經濟所抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
聯邦醫療保險-內部 分部利潤(虧損) | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 分部利潤(虧損)的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | (43,382) | | | $ | 84,345 | | | $ | (127,727) | | | (151.4) | % | | (6.9)% | 7.9% |
減少1.277億美元，或151.4%，主要是由於與前幾期已履行的履約有關的負收入調整淨影響增加7,800萬美元。此外，2022年第一季度的營銷和廣告支出較上年同期有所增加，以利用Medicare Advantage Open投保期。這一下降部分被我們更高效的運營模式所抵消，在該模式中，我們通過我們的包羅萬象解決方案實現了執行率和合同變更的改善。
醫療保險-外部部分涉及根據GoHealth的健康計劃合作伙伴合同使用獨立的全國性代理或外部機構網絡銷售產品和計劃，而GoHealth不僱用這些代理或外部機構。這些代理商利用我們的技術和平臺將消費者登記在醫療保險計劃中，併為我們提供了一種從原本可能沒有解決的線索中賺取回報的手段。在這一細分市場中，我們銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、聯邦醫療保險處方藥計劃和SNPs。我們通過健康計劃合作伙伴支付的佣金來賺取這一部分的收入，這是保單銷售的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
聯邦醫療保險-外部 淨收入 | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | 189,886 | | | $ | 189,563 | | | $ | 323 | | | 0.2 | % | | 30.1% | 17.8% |
30萬美元或0.2%的增長主要歸因於聯邦醫療保險-外部部門的提交數量增加了30.9%，這是因為我們能夠招募和加入更多的外部代理，以便使用我們的技術和平臺將消費者登記到聯邦醫療保險計劃中。與前幾個期間履行的履約有關的負收入調整數增加2 660萬美元，部分抵消了這一增加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
聯邦醫療保險-外部 分部利潤(虧損) | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 分部利潤(虧損)的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
| $ | (31,260) | | | $ | 2,622 | | | $ | (33,882) | | | NM | | (4.9)% | 0.2% |
減少3,390萬美元的主要原因是，我們根據與外部代理和其他合作伙伴的收入分享協議確認的支出金額增加，以及與前幾個期間履行的業績義務有關的負收入調整淨影響增加270萬美元。
IFP和其他-內部部分涉及GoHealth僱用的代理商提供來自多個健康計劃合作伙伴的合格潛在客户計劃的產品和計劃的銷售，GoHealth僱用的代理商根據健康計劃合作伙伴特定的基礎提供合格的潛在客户計劃，或DIY。在這一細分市場中，我們向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃。我們通過健康計劃合作伙伴根據我們產生的銷售額支付的佣金以及投保費、小時費用和為特定健康計劃合作伙伴和其他合作伙伴提供的服務的其他費用來賺取這一部分的收入。
IFP和其他-外部部分涉及使用外部機構銷售GoHealth健康計劃合作伙伴合同下的產品和計劃，這些外部機構使用的代理不是GoHealth僱用的。這些代理商利用我們的技術和平臺為消費者登記參加健康保險計劃。我們還將我們產生的消費者線索出售給外部機構。在這一細分市場中，我們將個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃出售給沒有
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 51 |
符合聯邦醫療保險資格。我們通過健康計劃合作伙伴因銷售保單而支付的佣金以及向外部機構銷售消費者線索來賺取這一部分的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 淨收入 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
IFP和其他-內部 | | $ | 17,972 | | | $ | 19,687 | | | $ | (1,715) | | | (9) | % | | 2.8% | 1.9% |
IFP和其他-外部 | | 2,544 | | | 8,271 | | | (5,727) | | | (69) | % | | 0.4% | 0.8% |
對於IFP和其他-內部和外部細分市場，下降的原因是這些細分市場的投資減少，以及向更高利潤率的醫療保險產品的戰略轉變。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 分部利潤(虧損) | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | 2021 |
IFP和其他-內部 | | $ | 4,654 | | | $ | 2,819 | | | $ | 1,835 | | | 65 | % | | 0.7% | 0.3% |
IFP和其他-外部 | | (1,502) | | | 245 | | | (1,747) | | | (713) | % | | (0.2)% | NM |
至於IFP和其他--內部部門，增加的原因是業務成本減少。對於IFP和其他外部部門，下降的主要原因是外部機構銷售的產品組合發生變化，以及整體戰略轉向更高利潤率的聯邦醫療保險產品。
除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些業務和運營指標來評估我們的業務表現並促進我們的運營。以下是每個部門最相關的業務和運營指標，但EBITDA和調整後的EBITDA除外，這兩個指標沒有按部門列出。
意見書
醫療保險細分市場
當個人(I)在指定期間向我們的許可代理完成提交給健康計劃合作伙伴並隨後獲得健康計劃合作伙伴批准的申請時，不包括通過我們的專用服務計劃提交的申請，其中GoHealth僱用的代理專門用於與我們合作的某些健康計劃合作伙伴和機構，或(Ii)在指定期限內由我們的代理通過Enneass市場轉移到健康計劃合作伙伴。並不是所有提交的內容都將生效，因為一些個人可能無法註冊，或者一旦註冊，可能會在退保期內在保單的前90天內退出保單。
下表列出了每個聯邦醫療保險部門在所述時期內按產品分類的提交數量。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 52 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | |
意見書 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 聯邦醫療保險-內部 | | | | | | | | |
| 醫療保險優勢 | | 482,356 | | 793,267 | | 419,815 | | |
| 醫療保險補充方案 | | 281 | | 1,025 | | 2,456 | | |
| 處方藥計劃 | | 11,347 | | 22,322 | | 11,705 | | |
聯邦醫療保險--內部提交 | | 493,984 | | 816,614 | | 433,976 | | |
| 聯邦醫療保險-外部 | | | | | | | | |
| 醫療保險優勢 | | 346,900 | | 266,795 | | 158,325 | | |
| 醫療保險補充方案 | | 458 | | 2,531 | | 5,254 | | |
| 處方藥計劃 | | 21,314 | | 12,344 | | 3,036 | | |
聯邦醫療保險--外部提交 | | 368,672 | | 281,670 | | 166,615 | | |
提交的文件總數 | | | | | | | | |
| 醫療保險優勢 | | 829,256 | | 1,060,062 | | 578,140 | | |
| 聯邦醫療保險補充計劃 | | 739 | | 3,556 | | 7,710 | | |
| 處方藥計劃 | | 32,661 | | 34,666 | | 14,741 | | |
提交的聯邦醫療保險總數 | | 862,656 | | 1,098,284 | | 600,591 | | |
截至2022年和2021年12月31日的12個月，聯邦醫療保險-內部提交的文件分別為493,984份和816,614份。這一下降是由於我們將戰略重點放在現金流優化上，導致代理人數和相關機會減少，這是由於營銷和廣告費用下降了43%。
截至2022年和2021年12月31日的12個月裏，聯邦醫療保險-外部提交的文件分別為368,672份和281,670份。這一增長歸因於我們有能力招募和加入更多的外部代理，以便讓消費者參加聯邦醫療保險計劃。
每次提交的銷售額
醫療保險細分市場
每一次提交的收入是(X)根據多個因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合和有適用限制的預期保單持續期(不包括該期間記錄的收入調整，但與以前各期間履行的業績義務有關)，估計在有關期間所有可委託提交的估計期限內收取的佣金總額，(2)包括收入，(3)合作伙伴營銷和登記服務，除以(Y)如上所述該期間的提交次數。佣金總額等於最初銷售保單時的佣金收入之和，如果適用，還包括每個可委託提交的未來續訂佣金的估計，這個數字不包括通過專門服務計劃獲得的佣金，在這些計劃中，GoHealth僱用的代理商專門為某些健康計劃合作伙伴和我們合作的機構提供服務。未來續訂佣金的估計是通過使用合同續訂佣金率來確定的，續訂佣金率受持續期調整後的續期期限限制。持續性調整續訂期限是根據我們的歷史經驗和可用的行業和健康計劃合作伙伴歷史數據確定的。持續性調整允許我們僅在收入可能不會發生實質性逆轉的情況下才能估計續訂收入。這些因素可能會導致不同時期的值不同。每次提交的銷售額僅代表在此期間銷售的保單的收入，但不包括最初在前幾個期間提交的保單。
下表列出了所示期間聯邦醫療保險細分市場的每次提交銷售額(按產品)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | |
每次提交的銷售額 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 醫療保險優勢 | | $ | 929 | | | $ | 813 | | | $ | 1,013 | | | |
| 醫療保險補充方案 | | $ | 965 | | | $ | 853 | | | $ | 838 | | | |
| 處方藥計劃 | | $ | 109 | | | $ | 215 | | | $ | 215 | | | |
每次提交Medicare Advantage的銷售額的增長是由我們更高效的運營模式推動的，在這種模式下，我們通過我們的Enfass平臺實現了執行率和合同變更的改進。
每次提交的聯邦醫療保險補充計劃和處方藥計劃銷售額的變化主要是由於健康計劃合作伙伴組合的變化。
銷售額/提交成本
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 53 |
醫療保險細分市場
銷售/提交成本指(X)(I)基於多種因素(包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合和受限制的預期保單持續期)在相關期間所有可委託提交的估計壽命內估計收取的佣金總額，(不包括在該期間記錄的收入調整，但與前期履行的業績義務有關)，(Ii)包括收入，以及(Iii)合作伙伴營銷和登記服務，除以(Y)將潛在客户轉換為提交的成本(包括收入成本、營銷和廣告費用以及客户關懷和登記費用)。提交的銷售額和費用不包括與通過專門服務計劃獲得的佣金相關的金額，在這些計劃中，GoHealth僱用的代理商專門負責與我們合作的某些健康計劃合作伙伴和機構。未來續訂佣金的估計是通過使用合同續訂佣金率來確定的，續訂佣金率受持續期調整後的續期期限限制。持續性調整續訂期限是根據我們的歷史經驗和可用的行業和健康計劃合作伙伴歷史數據確定的。持續性調整允許我們僅在收入可能不會發生實質性逆轉的情況下才能估計續訂收入。這些因素可能會導致不同時期的值不同。請參閲本年度報告10-K表格中的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV的估計的因素的不利影響”。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月我們的醫療保險部門的銷售額/提交成本以及提交成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售額/提交成本 | | $ | 1.3 | | | $ | 1.1 | | | $ | 1.4 | |
| 提交文件的成本 | | $ | 589,985 | | | $ | 781,515 | | | $ | 416,202 | |
銷售/提交成本的增加歸因於我們向運營效率提高的包含式模式的戰略轉變。
近期會計公告
關於最近通過和尚未採用的新會計公告的討論，見附註1。本年度報告表格10-K第8項所列合併財務報表的“業務和重要會計政策説明”。
流動性與資本資源
概述
我們的流動性需求主要包括營運資金和償債要求。截至2022年12月31日，現金和現金等價物總計1650萬美元。我們相信，我們目前的流動資金來源，包括現金和現金等價物以及信貸安排下的可用資金，將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營和償債需求。在截至2022年12月31日的年度內，我們通過發行和出售A系列可贖回可轉換優先股籌集了5,000萬美元。如有需要，短期流動資金需求將主要通過循環信貸安排提供資金，如下文所述。截至2022年12月31日，本公司在循環信貸安排下沒有未償還的金額，剩餘能力為2.0億美元。如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券或通過債務融資安排。額外的債務融資將導致償債義務，任何管理這類債務的未來文書都可能規定可能限制我們業務的運營和融資契約。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的現金流量；
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 60,904 | | | $ | (299,006) | | | $ | (114,217) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | $ | (13,512) | | | $ | (19,801) | | | $ | (14,523) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (115,051) | | | $ | 259,089 | | | $ | 260,663 | | | |
經營活動
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經營活動所提供(用於)的現金主要包括經若干非現金項目調整後的淨收益(虧損)，包括股份補償、折舊及攤銷、無形資產攤銷、債務折價及發行成本攤銷、商譽減值費用、債務清償損失、經營租賃減值費用、非現金重組費用、非現金租賃支出以及營運資金和其他活動變化的影響。
應收佣金的收取取決於收到佣金的時間。如果延遲收到健康計劃合作伙伴在一個季度內支付的佣金，該季度的業務現金流可能會受到不利影響。
營銷和廣告費用的很大一部分是由生成投稿所需的合格潛在客户的數量推動的。營銷和廣告成本已支出並通常按已發生的金額支付，由於佣金收入在提交申請獲得批准後確認，但佣金支付是隨着時間的推移向我們支付的，因此存在營運資金需求，以資助獲得新保單的前期成本。
截至2022年12月31日的12個月，經營活動提供的淨現金為6090萬美元，而截至2021年12月31日的12個月，經營活動使用的現金為2.99億美元。增加3.599億美元的主要原因是淨虧損減少1.578億美元，應收佣金減少6.842億美元，遞延收入增加5030萬美元，預付費用和其他流動資產減少2080萬美元，應收賬款減少1530萬美元，其他負債增加910萬美元，非現金項目的其他調整數1040萬美元，但因應付賬款減少5530萬美元、應付佣金減少1.209億美元和應計負債減少2520萬美元而被部分抵銷。
投資活動
在截至2022年12月31日的12個月中，用於投資活動的淨現金從截至2021年12月31日的12個月的1,980萬美元減少到1,350萬美元。減少的主要原因是購置的財產和設備減少，以及與新技術、軟件和系統有關的資本化內部使用軟件減少。該公司預計將增加對開發技術的投資，以支持Enneass解決方案的持續增長。
融資活動
在截至2022年12月31日的12個月中，用於融資活動的現金淨額為1.151億美元，而在截至2021年12月31日的12個月中，融資活動提供的現金淨額為2.591億美元。在截至2022年12月31日的12個月中，該公司償還了1.603億美元的未償債務。這被髮行50,000股A系列可贖回可轉換優先股部分抵消，總購買價為5,000萬美元，發行時按公允價值記錄，發行成本總額為160萬美元。在截至2021年12月31日的12個月內，該公司從借款中獲得的收益(扣除還款和債務清償時支付的贖回保費)為1.47億美元。
信貸安排
定期貸款安排
於2019年9月13日，Norvax(“借款人”)訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”)，提供本金總額300.0元的優先擔保定期貸款安排(“初始定期貸款安排”)。於二零二零年，本公司對信貸協議作出一系列修訂，以提供(其中包括)117.0,000,000美元的遞增定期貸款(“遞增定期貸款安排”)。2020年3月23日，公司向公司信貸協議的一方貸款人發行了444,444個GHH，LLC B類普通單位，收益為1,000萬美元。本公司產生了與增量定期貸款安排相關的600萬美元債務發行成本，這些成本將使用有效利息方法在債務期限內攤銷為利息支出。
於2021年6月11日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第5號修正案(下稱“第5號修正案”)。第5號修正案創造了一個新的增量定期貸款類別(“2021年增量定期貸款”)，本金總額相當於310.0美元，用於為初始定期貸款安排下的295.5美元未償還本金進行再融資，支付相關的應計利息，併為預付保費提供資金。關於第5號修正案和初始定期貸款的再融資，公司確認了1190萬美元的債務清償虧損，即2%的預付款溢價590萬美元，以及遞延融資成本和債務折扣600萬美元的減記。該公司產生了與第5號修正案相關的170萬美元的債務發行成本，這些成本將在債務期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。
於2021年11月10日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第6號修正案(下稱“第6號修正案”)。第6號修正案提供了100.0美元的增量定期貸款(《2021年-2022年增量定期貸款》)。該公司發生了與第6號修正案相關的250萬美元的債務發行成本，這些成本正在使用有效利息方法在債務期限內攤銷為利息支出。
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於2022年3月14日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第7號修正案(“第7號修正案”)。修訂第7號規定，(A)自修訂第7號生效日期起及之後的2021年新增定期貸款，將按(I)備用基本利率加5.50年息或(Ii)倫敦銀行同業拆息加年息6.50釐計算利息；及(B)由修訂第7號生效日期起及之後的2021-2年度新增定期貸款，將按(I)基本利率加5.50年息或(Ii)倫敦銀行同業拆息加年息6.50釐計算利息。第7號修正案進一步修訂了信貸協議，取消了對2021年12月31日期間淨槓桿率的測試，並提高了截至2023年3月31日的未來報告期的最高允許淨槓桿率。該公司發生了與第7號修正案相關的170萬美元的債務發行成本，這些成本將使用有效利息方法在債務期限內攤銷為利息支出。
於2022年8月12日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第8號修正案(“第8號修正案”)。修訂第8號規定，(A)自修訂第8號生效日期起及之後的2021年新增定期貸款，將按(I)ABR加6.50年息或(Ii)倫敦銀行同業拆息加7.50年息計算利息；及(B)2021-2年度新增定期貸款，由修訂第8號生效日期起，按(I)ABR加6.50年息或(Ii)倫敦銀行同業拆息加7.50年息計算利息。第8號修正案進一步修訂了信貸協議，以提高從2022年12月31日至2023年6月30日未來報告期的最高允許淨槓桿率。該公司產生了與第8號修正案相關的100萬美元債務發行成本，這些成本將在債務期限內按實際利息方法攤銷為利息支出。
於2022年11月9日，本公司訂立信貸協議第9號修正案(“第9號修正案”)。修訂第9號規定，自修訂第8號生效日期起及之後的新增定期貸款，將按(I)ABR加6.50%年利率或(Ii)LIBOR加7.50%年利率計息。第9號修正案進一步修訂了信貸協議，以提高2023年9月30日報告期的最高允許淨槓桿率。
於2023年3月15日，本公司訂立信貸協議第10號修正案(“第10號修正案”)。第10號修訂修訂信貸協議，將信貸協議下適用於定期貸款及循環信貸的現行倫敦銀行同業拆息利率(“LIBOR”)轉換為定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，年息差調整分別為0.10%、0.15%或0.25%，息差調整分別為一個月、三個月或六個月，下限為1.00%，自修訂日期起生效。
本公司將初始定期貸款、增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021-2年度增量定期貸款統稱為“定期貸款工具”。
截至2022年12月31日，公司在增量定期貸款安排、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款項下的未償還本金分別為1.137億美元、3.054億美元和9900萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，增量定期貸款工具有效利率分別為11.2%和7.5%。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款有效利率分別為11.2%和6.0%。
定期貸款安排按季度分期付款，本金金額為原始本金的0.25%。定期貸款的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年9月13日或之前到期並支付。
循環信貸安排
信貸協議規定本金總額為3,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。於2020年，本公司對信貸協議作出一系列修訂，以提供2,800萬美元的增量循環信貸(“增量循環信貸安排”)。
2021年5月7日，本公司簽訂了信貸協議的第四次修訂，提供了142.0,000,000美元的增量循環信貸(“增量4號循環信貸安排”)，總額為200.0,000,000美元。
本公司將循環信貸安排、增量循環信貸安排和增量第四號循環信貸安排統稱為“循環信貸安排”。
如上所述，第5號修正案還將循環信貸安排分為兩類循環承付款，A類循環承付款為3,000萬美元，B類循環承付款為170.0,000,000美元。
A類循環承擔項下的借款按ABR加5.50%年利率或LIBOR加6.50%年利率計息。B類循環承擔項下的借款按ABR加3.00%年利率或LIBOR加4.00%年利率計息。根據循環信貸安排，借款人須每年支付0.50%的承諾費。
截至2022年12月31日，公司在A類循環信貸安排和B類循環信貸安排下沒有未償還的金額。截至2021年12月31日，公司在A類循環信貸安排下的未償還金額為2,320萬美元，在B類循環信貸安排下的未償還金額為1.318億美元。循環信貸安排有一個
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截至2022年12月31日的剩餘產能總額為2億美元，截至2021年12月31日的剩餘產能為4500萬美元。A類循環信貸及B類循環信貸於2022年12月31日的實際利率分別為10.4%及7.9%。於2021年12月31日，A類循環信貸安排及B類循環信貸安排的有效利率分別為7.5%及5.0%。
循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷，將於2024年9月13日到期並支付。
契諾和其他事項
信貸協議載有多項契諾(其中包括)，除若干例外情況外，限制借款人及其受限制附屬公司產生債務的能力；產生若干留置權；合併、合併或出售或以其他方式處置資產；作出投資、貸款、墊款、擔保及收購；就股權支付股息或作出其他分派，或贖回、回購或註銷股權；與聯屬公司訂立交易；改變本公司及其附屬公司所進行的業務；改變其財政年度；以及修訂或修訂管治文件。此外，《信貸協定》還包括金融和非金融契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。
信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未清償借款及其他債務、終止未清償承諾及在發生某些違約事件(受若干寬限期及例外情況規限下)時行使其他指定補救措施，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、若干交叉違約及交叉加速至其他債務、若干破產及無力償債事件、若干判決及控制權變更。除某些有限的例外情況外，公司的幾乎所有資產都被限制在分銷範圍內。
季節性
聯邦醫療保險年度參保期從10月15日開始這是至12月7日這是。因此，我們在第四季度提交的與聯邦醫療保險相關的申請數量增加，並在第三季度和第四季度與聯邦醫療保險部門相關的費用增加。此外，由於每年1月1日開始的Medicare Advantage開放投保期ST至3月31日ST、佣金收入和綜合收入通常是我們第一季度的第二高水平。第二和第三季度被稱為特別選舉期，是我們季節性最小的季度。我們很大一部分營銷和廣告費用是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在Medicare年度投保期的第四季度，營銷和廣告費用通常較高，但由於批准客户的佣金是隨着時間的推移而支付給我們的，因此我們的運營現金流可能會受到由於第四季度提交的申請量增加而導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者受到由於第四季度提交的申請量減少而導致的營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們財務報表中報告的收入、費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。我們定期評估這些估計數；然而，實際金額可能與這些估計數不同。估計數變動的影響記錄在它們被知曉的期間。
如果估計或假設的性質是重大的，則由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性的解釋所需的主觀性和判斷水平，以及估計和假設對財務狀況或經營業績的影響，會計政策被視為關鍵。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的：
•收入確認和應收佣金；
•基於股份的薪酬；
•商譽和無形資產；
•經營租賃淨資產減值；
•所得税；以及
•根據應收税金協議(“TRA”)規定的負債。
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收入確認和應收佣金
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，確認的金額反映了一個實體預期收到的這些貨物或服務的交換對價。
在確定任何會計期間應確認的收入時，必須作出重大的管理層判斷和估計。如果我們對任何時期做出不同的判斷或使用不同的估計，可能會導致確認收入的金額和時間方面的重大差異。與收入確認相關的會計估計和判斷要求我們對許多因素做出假設，如確定履約義務和確定交易價格。續簽佣金的估計數被認為是交易價格中的可變對價，需要作出重大判斷，包括確定續簽的週期數和續簽時收到的續簽佣金的價值。我們利用期望值方法來實現這一點，將歷史失誤和保費增長數據、可用的行業和健康計劃合作伙伴經驗數據、按細分市場和健康計劃合作伙伴劃分的歷史付款數據以及當前預測數據結合在一起，以估計預測續訂考慮因素，然後在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下限制確認的收入。與可變對價相關的不確定性隨後在保單終止時解決。
應收佣金包括對可能續期的保單的可變對價，因此必須遵守上述確認收入時使用的相同假設、判斷和估計。
基於股份的薪酬
我們確認所有股票獎勵的薪酬支出，包括時間歸屬和業績歸屬利潤單位(統稱為“利潤單位”)、限制性股票單位(“RSU”)、股票期權、績效股票單位(“PSU”)和股票增值權(“SARS”)，其依據是獎勵的估計授予日期公允價值。時間歸屬單位、RSU、股票期權和PSU的基於股份的補償費用在必要的服務或履約期間以直線基礎確認，通常為三至五年。
自2019年9月13日起，結合對Centerbridge的收購，該公司授權授予無投票權的利潤單位。利潤單位由時間歸屬單位和業績歸屬單位組成，其公允價值採用蒙特卡洛模擬方法確定。我們基於市場的PSU的公允價值也是使用蒙特卡洛模擬來確定的。模擬中嵌入了幾個假設，包括基於對流動性事件時間、預期股息收益率、無風險利率和預期波動率的估計的獎勵的預期壽命。時間歸屬單位的費用和以市場為基礎的PSU的費用分別在三年和五年的歸屬期間內按直線基礎確認。績效歸屬單位的費用根據某些預先確定的標準在發生流動性事件時確認。完成首次公開招股後，隱含業績條件得到滿足，引發了2020年第三季度加速歸屬及相關補償費用2.093億美元。
我們向員工和非員工董事授予了RSU、股票期權、PSU和SARS。RSU和基於業績的PSU的公允價值是根據授予日的股票價格確定的。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton定價模型計算的。定價模型中嵌入了幾個假設，包括獎勵的預期壽命、預期股息收益率、無風險利率和預期波動率。我們使用的假設代表了管理層的最佳估計。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，我們對股票期權的補償費用可能會在未來的授予中有實質性的不同。薪酬費用是在必要的服務期限內以直線方式確認的，對於RSU、股票期權和PSU來説，服務期限通常是三到四年。我們會在罰沒發生時予以確認。
SARS的初始公允價值總額在授予SARS時記為費用，未來不需要任何服務。具有未來服務需求的SARS的公允價值在必要的服務期內以直線基礎確認。SARS的公允價值在每個報告期內根據公司期末股票價格採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行重估(按市值計價)。SARS是按負債分類的獎勵，因此，作為負債記錄在綜合資產負債表中。
商譽與無形資產
我們在每年的第四季度，即11月30日，對商譽進行減值測試。這個，或當事件或情況的變化表明商譽可能受到損害時。
在評估減值的定性因素時所作的判斷包括宏觀經濟、行業和市場狀況、成本因素、我們的財務表現、針對我們公司、行業或報告單位的事件以及其他相關事件。在一定程度上，我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，然後進行定量測試。
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對商譽進行量化減值測試包括確定報告單位的公允價值，並涉及重大估計和假設。這些第3級公允價值估計和假設包括(除其他外)現金流量預測和選擇適當的貼現率。
為了估計聯邦醫療保險內部報告單位的公允價值，該公司採用了收益法和市場法的組合，其中收益法和市場法分別佔75%和25%的權重，前者採用貼現現金流量法，後者採用指導公司法。為了估計聯邦醫療保險-外部報告單位的公允價值，該公司依靠收益法，利用貼現現金流量法。由於缺乏可比較的公司，本公司考慮但不依賴於醫療保險外部報告單位的市場方法。
在用於計算報告單位公允價值的收益法中，本公司採用了貼現現金流量分析，其中包括估計報告單位將產生的預期税後現金流量，然後將這些現金流量貼現至現值，以反映與報告單位相關的相關風險和貨幣的時間價值。這種方法需要使用重大估計和假設，包括對未來現金流、估計收入、營業利潤率和反映每個報告單位未來現金流固有風險的貼現率的長期預測。在估計未來現金流時，公司依賴於每個報告單位的內部生成預測，並假設長期增長率為3%。貼現現金流分析假設聯邦醫療保險-內部報告單位的貼現率為12.5%，聯邦醫療保險-外部報告單位的貼現率為17.0%。
市場法下的指導性公司方法被用於聯邦醫療保險-內部報告部門，涉及根據指導性上市公司的收入和營業利潤率計算估值倍數。從指導性公司得出的倍數提供了一個指標，表明市場上知識淵博的投資者願意為一家公司支付多少錢。這些倍數根據報告單位相對於選定準則公司的具體特點進行評估和調整，並應用於報告單位的經營數據，以得出價值指標。
確定報告單位的公允價值需要公司作出重大判斷、估計和假設。雖然本公司相信估值方法所依據的估計及假設是合理的，但該等估計及假設可能會對商譽減值費用是否確認以及任何該等費用的大小產生重大影響。
根據截至2021年11月30日進行的年度商譽減值測試，本公司於2021年第四季度確認商譽減值費用3.866億美元，列於綜合經營報表的“商譽減值費用”內。有關商譽減值費用的進一步討論，請參閲附註4“商譽及無形資產”。截至二零二零年十二月三十一日止十二個月並無商譽減值。
11月30日對無限期無形資產進行減值測試這是每年或當事件或情況變化表明可能存在減值時。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。公允價值的釐定涉及重大估計和假設，包括(其中包括)現金流預測和選擇適當的特許權使用費和折扣率。
當確定存在減值指標時，應攤銷的無形資產也會進行減值評估。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期從其使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如該等審核顯示無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。
於本年度報告10-K表格所列期間內，並無就無限期或有限期的無形資產確認任何減值。
經營性租賃資產減值準備
當事實或情況顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司會連同其他長期資產一起審核經營租賃ROU資產的減值。如果存在減值指標，且估計未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則賬面價值將減少至估計公允價值。資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平進行分組，除非事實和情況另有説明。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司積極尋求終止或轉租某些被認為對公司不再具有經濟利益的辦公空間和呼叫中心。因此，就減值測試而言，這些財產被視為單獨的資產組。
公允價值乃根據預期來自物業的預測未來現金流量採用貼現現金流量法估計，而預期未來現金流量乃根據當前分租市場租金(被視為公允價值體系中的第三級投入)而產生。確實有
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用於估計未來現金流的其他估計和假設，包括貼現率、停機時間、減值和佣金。
由於對某些經營租賃ROU資產進行減值測試，公司在2022年第二季度和第三季度記錄了2530萬美元的經營租賃減值費用，在2021年第三季度記錄了110萬美元的減值費用。關於截至2022年12月31日止十二個月的減值費用，每平方英尺投入市值租金增加或減少5%將增加或減少估計公允價值及由此產生的減值費用約1,000,000美元。關於公允價值確定的進一步討論，見附註3，“公允價值計量”。截至2020年12月31日止十二個月內並無經營租賃減值費用。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是由於資產和負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的臨時差異造成的，這些差異將導致未來幾年的應納税或可扣除金額。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，會提供估值減值準備。
確定我們的所得税撥備需要管理層在使用估計數以及解釋和應用複雜的税法時做出判斷。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額時，也需要做出判斷。我們確定與扣除、交易和其他事項有關的重大、已知的税務風險的負債，這些事項涉及對項目的適當税務處理的一些不確定性。我們的責任反映了我們在接受司法審查時對所涉問題的解決的判斷。當事實和情況發生變化時(包括問題的解決或訴訟時效到期)，這些負債通過變化期間的所得税撥備進行調整。
《貿易協定》規定的法律責任
關於首次公開募股，本公司與GHH，LLC、持續股權所有者和BLOCKER股東訂立了應收税款協議，該協議將規定本公司向持續股權所有者和BLOCKER股東支付本公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%，其結果是：(1)本公司在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額(包括BLOCKER公司在現有税基中的份額)以及在現有税基中該可分配份額的增加；(2)由於(A)本公司直接從GHH有限責任公司購買有限責任公司權益以及由GHH有限責任公司部分贖回有限責任公司權益，(B)未來贖回或交換(或在某些情況下被視為交換)A類普通股或現金的有限責任公司權益，以及(C)由GHH有限責任公司作出的某些分派(或當作分派)所致的税基增加；及(3)根據應收税款協議支付的款項所產生的若干額外税務優惠。公司可以從公司實際實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。
應收税項協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。在預測未來的應税收入時，該公司考慮其歷史業績，並納入某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。對未來應課税收入的預測涉及判斷和實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會影響根據應收税款協議支付的時間。如果本公司確定其將無法完全利用全部或部分相關税收優惠，則本公司將減少與當時預期不會通過收益使用的税收優惠相關的應收税款協議負債部分。
截至2022年12月31日，公司已確定與應收税款協議相關的60萬美元負債來自這些交易。如本公司根據新資料確定任何額外的應收税項協議負債可能於未來日期產生，屆時任何變動將計入收益內。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要將披露包括在這一項下。
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項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致GoHealth，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了GoHealth，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合業務表、全面收益(虧損)、股東/成員權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。
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| 有關事項的描述 | 公司於2022年確認的佣金收入約為3.415億美元，截至2022年12月31日的相關應收佣金約為10.314億美元。如綜合財務報表附註1及附註10所述，本公司的佣金收入確認為預期從健康計劃合夥人收到的初步佣金金額，以及在配售時將支付的任何續期佣金，只要投保人繼續持有相同的保險產品，亦稱為保單的受限制終身價值(“LTV”)。
審計管理層對佣金收入的LTV的確定是複雜和高度判斷的，這是由於所使用的模型的複雜性以及本公司要求的主觀性：i.估計未來現金流量的數量和時間；ii.計算可能無法逆轉的佣金收入(約束)，以及根據對定性及定量因素(包括實際收到的現金與先前記錄的LTV的估計現金收入額)的評估，確定因先前記錄的LTV估計的變化而產生的任何調整收入的時間和金額。該公司對每個年份佣金收入的受限LTV的估計是基於一系列假設，包括估計經批准的申請人轉換為支付保單持有人的情況、預測投保人的持續性以及預測可能收到的佣金金額。這些假設基於歷史經驗、健康計劃合作伙伴經驗、行業數據，並在解釋這些趨勢和應用限制時納入了管理層的判斷。
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我們是如何在審計中解決這個問題的
| 我們的審計程序包括評估所使用的方法和上文討論的重要假設，以及測試公司使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助我們測試投保人的估計持續性，其中包括用於開發LTV的投保人自然減員假設，包括執行某些確鑿的計算。我們檢查了公司對某些年份的歷史估計的回顧分析結果，並將其與歷史現金收集經驗進行了比較，包括重新進行計算和評估所用基礎數據的完整性和準確性。此外，我們向主要人員詢問了他們對LTV變化的評價，以及就確認的調整收入的時間和金額做出的任何決定。我們還查看了分析師報告、新聞稿和其他相關第三方和/或行業趨勢數據，以尋找相反的證據。 |
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| 經營租賃使用權資產減值評估 |
| 有關事項的描述 | 本公司於2022年確認經營租賃使用權資產減值準備為2,530萬美元，於2022年12月31日本公司的經營租賃使用權資產為2,150萬美元。如綜合財務報表附註1、3及11所述，每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會對其經營租賃使用權資產進行評估。資產的可回收性是通過將賬面金額與估計的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果確定一項資產不可收回，則就該資產的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值費用。2022年，公司一直在積極尋求終止或轉租某些辦公空間和呼叫中心，作為公司持續節約成本舉措的一部分。這些行動導致管理層記錄了2530萬美元的經營租賃使用權資產減值費用。
審計管理層對某些經營租賃使用權資產的減值評估是複雜和高度判斷的，因為確定經營租賃使用權資產的公允價值需要進行重大估計。尤其是，公允價值估計對重大假設非常敏感，例如未來轉租市場租金、未來轉租市場狀況及貼現率。
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們的審計程序包括評估所使用的方法和上文討論的重要假設，以及測試公司使用的基礎數據的完整性和準確性。在我們估值專家的協助下，我們審查了管理層的方法，並通過研究市場數據以將數據與貼現現金流模型中使用的假設進行比較，並評估這些假設是否得到可觀察到的市場數據的支持，來測試管理層專家的公允價值分析。 |
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 62 |
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/s/ 安永律師事務所 | |
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| 自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
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| 芝加哥，伊利諾斯州 | |
| 2023年3月23日 | |
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 63 |
合併財務報表
GoHealth，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
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| | 截至12月31日的12個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入： | | | | | | |
| 選委會 | | $ | 341,467 | | | $ | 881,263 | | | $ | 671,140 | |
| 企業 | | 290,208 | | | 181,152 | | | 206,210 | |
| 淨收入 | | 631,675 | | | 1,062,415 | | | 877,350 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本 | | 187,670 | | | 239,335 | | | 199,202 | |
| 市場營銷和廣告費用 | | 207,559 | | | 365,141 | | | 206,864 | |
| 客户關懷和登記 | | 260,902 | | | 319,103 | | | 165,497 | |
| 技術費用 | | 46,094 | | | 48,429 | | | 59,348 | |
| 一般和行政 | | 116,530 | | | 98,183 | | | 197,229 | |
| 無形資產攤銷 | | 94,057 | | | 94,056 | | | 94,056 | |
| 經營租賃減值費用 | | 25,345 | | | 1,062 | | | — | |
| 重組和其他相關費用 | | 12,184 | | | — | | | — | |
| 商譽減值費用 | | — | | | 386,553 | | | — | |
| 或有對價負債的公允價值變動 | | — | | | — | | | 19,700 | |
| 總運營費用 | | 950,341 | | | 1,551,862 | | | 941,896 | |
| 營業收入(虧損) | | (318,666) | | | (489,447) | | | (64,546) | |
| 利息支出 | | 57,069 | | | 33,505 | | | 32,969 | |
| 債務清償損失 | | — | | | 11,935 | | | — | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | (115) | | | (669) | | | (358) | |
| 所得税前收入(虧損) | | (375,620) | | | (534,218) | | | (97,157) | |
| 所得税支出(福利) | | 764 | | | (24) | | | 43 | |
| 淨收益(虧損) | | (376,384) | | | (534,194) | | | (97,200) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (227,678) | | | (344,837) | | | (52,933) | |
| GoHealth，Inc.的淨收益(虧損) | | $ | (148,706) | | | $ | (189,357) | | | $ | (44,267) | |
每股淨虧損(附註8)： | | | | | | |
| A類普通股每股淨收益(虧損)--基本和稀釋後(1) | | $ | (17.72) | | | $ | (26.80) | | | $ | (3.35) | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | | 8,445 | | | 7,066 | | | 5,612 | |
(1)A類普通股每股淨虧損--截至2020年12月31日的12個月基本和稀釋後每股淨虧損，是基於2020年7月17日至2020年12月31日的首次公開募股後淨虧損。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 64 |
GoHealth，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (376,384) | | | $ | (534,194) | | | $ | (97,200) | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | (238) | | | (155) | | | 66 | | | |
| 綜合收益(虧損) | | (376,622) | | | (534,349) | | | (97,134) | | | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) | | (227,831) | | | (344,916) | | | (52,884) | | | |
| GoHealth，Inc.的全面收益(虧損) | | $ | (148,791) | | | $ | (189,433) | | | $ | (44,250) | | | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 65 |
GoHealth，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 16,464 | | | $ | 84,361 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元892022年和$5582021年 | | 4,703 | | | 17,276 | |
| 應收佣金--當期 | | 335,796 | | | 268,663 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 57,593 | | | 58,695 | |
| 流動資產總額 | | 414,556 | | | 428,995 | |
| 應收佣金--非流動 | | 695,637 | | | 993,844 | |
| 經營租賃ROU資產 | | 21,483 | | | 23,462 | |
| 其他長期資產 | | 1,721 | | | 3,608 | |
| 財產、設備和大寫軟件，淨額 | | 25,282 | | | 24,273 | |
| 無形資產，淨額 | | 500,611 | | | 594,669 | |
| 總資產 | | $ | 1,659,290 | | | $ | 2,068,851 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 15,148 | | | $ | 39,843 | |
| 應計負債 | | 53,334 | | | 52,788 | |
| 應付佣金--當期 | | 122,023 | | | 104,160 | |
| 短期經營租賃負債 | | 8,974 | | | 6,126 | |
| 遞延收入 | | 50,594 | | | 536 | |
| 長期債務的當期部分 | | 5,270 | | | 5,270 | |
| 其他流動負債 | | 10,112 | | | 8,344 | |
| 流動負債總額 | | 265,455 | | | 217,067 | |
| 非流動負債： | | | | |
| 應付佣金--非流動 | | 253,118 | | | 274,403 | |
| 長期經營租賃負債 | | 38,367 | | | 19,776 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | | 504,810 | | | 665,115 | |
| 其他非流動負債 | | 5,839 | | | — | |
| 非流動負債總額 | | 802,134 | | | 959,294 | |
承付款和或有事項(附註12) | | | | |
A系列可贖回可轉換優先股--$0.0001票面價值；50授權股份；50於2022年12月31日發行及發行的股份。不是截至2021年12月31日已發行和已發行的股票。清算優先權為#美元。50.9截至2022年12月31日，為3.5億美元。 | | 49,302 | | | — | |
| 股東權益： | | | | |
A類普通股--$0.0001票面價值；1,100,000授權股份；8,963和7,699已發行股份；8,950和7,699分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票。 | | 1 | | | 1 | |
B類普通股--$0.0001票面價值；616,259和587,360授權股份；13,054和13,690分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。 | | 1 | | | 1 | |
優先股--$0.0001票面價值；20,000授權股份(包括50A系列可贖回可轉換優先股授權和200A-1系列可轉換優先股授權股份)；50於2022年12月31日發行及發行的股份；不是於2021年12月31日發行及發行的股份。 | | — | | | — | |
A-1系列可轉換優先股--$0.0001票面價值；200授權股份；不是在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。 | | — | | | — | |
庫存股--按成本計算；132022年12月31日的A類普通股 | | (345) | | | — | |
| 額外實收資本 | | 626,269 | | | 561,477 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | (144) | | | (59) | |
| 累計赤字 | | (357,023) | | | (208,317) | |
| GoHealth，Inc.的股東權益總額。 | | 268,759 | | | 353,103 | |
| 非控制性權益 | | 273,640 | | | 539,387 | |
| 股東權益總額 | | 542,399 | | | 892,490 | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | $ | 1,659,290 | | | $ | 2,068,851 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 66 |
GoHealth，Inc.
合併股東/成員權益變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的12個月 | | |
| | | | A類普通股 | | B類普通股 | | 庫存股 | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 股東權益 | | |
| 2022年1月1日的餘額 | | | | 7,699 | | | $ | 1 | | | 13,690 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 561,477 | | | $ | (208,317) | | | $ | (59) | | | $ | 539,387 | | | $ | 892,490 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (148,706) | | | | | (227,678) | | | (376,384) | | | |
| 發行與股份薪酬計劃相關的A類普通股 | | | | 675 | | | — | | | | | | | | | | | 677 | | | | | | | | | 677 | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | | | | | | | | | | | | | | | | 27,142 | | | | | | | | | 27,142 | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (85) | | | (153) | | | (238) | | | |
| 回購股份以履行員工預提税金義務 | | | | | | | | | | | | (13) | | | (345) | | | | | | | | | | | (345) | | | |
| A系列可贖回可轉換優先股應計股息 | | | | | | | | | | | | | | | | (943) | | | | | | | | | (943) | | | |
| 沒收時間歸屬單位 | | | | | | | | (47) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
| 贖回有限責任公司權益及其他權益 | | | | 589 | | | — | | | (589) | | | — | | | | | | | 37,916 | | | | | | | (37,916) | | | — | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | 8,963 | | | $ | 1 | | | 13,054 | | | $ | 1 | | | (13) | | | $ | (345) | | | $ | 626,269 | | | $ | (357,023) | | | $ | (144) | | | $ | 273,640 | | | $ | 542,399 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的12個月 |
| | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 股東權益 |
| 2021年1月1日的餘額 | | | | 5,613 | | | $ | 1 | | | 15,800 | | | $ | 1 | | | $ | 399,199 | | | $ | (18,802) | | | $ | 17 | | | $ | 1,018,739 | | | $ | 1,399,155 | |
| 主題842的累積影響 | | | | | | | | | | | | | | (17) | | | | | (46) | | | (63) | |
| 話題的累積影響326 | | | | | | | | | | | | | | (141) | | | | | (398) | | | (539) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | (189,357) | | | | | (344,837) | | | (534,194) | |
| 發行與股份薪酬計劃相關的A類普通股 | | | | 17 | | | — | | | | | | | 989 | | | | | | | | | 989 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | | | | | | | | | | | 27,297 | | | | | | | | | 27,297 | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | (76) | | | (79) | | | (155) | |
| 沒收時間歸屬單位 | | | | | | | | (41) | | | — | | | | | | | | | | | — | |
| 贖回有限責任公司權益及其他權益 | | | | 2,069 | | | — | | | (2,069) | | | — | | | 133,992 | | | | | | | (133,992) | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | | 7,699 | | | $ | 1 | | | 13,690 | | | $ | 1 | | | $ | 561,477 | | | $ | (208,317) | | | $ | (59) | | | $ | 539,387 | | | $ | 892,490 | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 67 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的12個月 |
| | | | A類普通股 | | B類普通股 | | | | | | | | | | |
| | 會員權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 股東/會員權益 |
| 2020年1月1日的餘額 | | $ | 860,144 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行高級優先溢價單位 | | 100,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 發行普通套利單位 | | 100,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 共同單位的發行 | | 10,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易前淨虧損 | | (25,465) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易前的基於股份的薪酬支出 | | 1,182 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易前的外幣換算調整 | | (59) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 交易的影響 | | (1,045,802) | | | | | | | 20,532 | | | 2 | | | (524,947) | | | | | | | 1,570,748 | | | 1,045,803 | |
| 首次公開募股中出售的普通股的發行，扣除發行成本 | | | | 2,900 | | | 1 | | | | | | | 852,406 | | | | | | | | | 852,407 | |
| BLocker合併的影響 | | | | 2,712 | | | — | | | (3,034) | | | (1) | | | | | | | | | (96,165) | | | (96,166) | |
| 購買有限責任公司權益的效力 | | | | | | | | (1,699) | | | — | | | | | | | | | (508,320) | | | (508,320) | |
| 優先股優先股的結算 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (100,000) | | | (100,000) | |
| 大股東承擔或有對價負債 | | | | | | | | | | | | 62,400 | | | | | | | | | 62,400 | |
| 績效利潤單位歸屬時的股權薪酬費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 209,300 | | | 209,300 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股 | | | | 1 | | | — | | | | | | | — | | | | | | | | | — | |
| 交易後的淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | (18,802) | | | | | (52,933) | | | (71,735) | |
| 交易後的基於股份的薪酬支出 | | | | | | | | | | | | 9,290 | | | | | | | (3,540) | | | 5,750 | |
| 合作伙伴分銷和其他 | | | | | | | | | | | | 49 | | | | | | | (400) | | | (351) | |
| 交易後的外幣換算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | 17 | | | 48 | | | 66 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | — | | | 5,613 | | | $ | 1 | | | 15,800 | | | $ | 1 | | | $ | 399,199 | | | $ | (18,802) | | | $ | 17 | | | $ | 1,018,739 | | | $ | 1,399,155 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 68 |
GoHealth，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (376,384) | | | $ | (534,194) | | | $ | (97,200) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | 27,142 | | | 27,297 | | | 216,229 | |
| 折舊及攤銷 | | 12,945 | | | 13,451 | | | 4,496 | |
| 無形資產攤銷 | | 94,057 | | | 94,056 | | | 94,056 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | | 2,896 | | | 2,222 | | | 2,430 | |
| 債務清償損失 | | — | | | 11,935 | | | — | |
| 經營租賃減值費用 | | 25,345 | | | 1,062 | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | | — | | | — | | | 19,700 | |
| 商譽減值費用 | | — | | | 386,553 | | | — | |
| 非現金重組費用 | | 976 | | | — | | | — | |
| 非現金租賃費用 | | 4,017 | | | 5,033 | | | — | |
| 其他非現金項目，淨額 | | (250) | | | (5) | | | (1,691) | |
| 資產和負債變動，扣除收購： | | | | | | |
| 應收賬款 | | 12,574 | | | (2,758) | | | 4,526 | |
| 應收佣金 | | 231,274 | | | (452,950) | | | (427,467) | |
| 預付費用和其他資產 | | 2,140 | | | (18,613) | | | (30,194) | |
| 應付帳款 | | (24,795) | | | 30,477 | | | (5,340) | |
| 應計負債 | | 546 | | | 25,745 | | | 4,358 | |
| 遞延收入 | | 50,058 | | | (200) | | | (14,482) | |
| 應付佣金 | | (3,423) | | | 117,489 | | | 107,583 | |
| 經營租賃負債 | | (6,597) | | | (4,885) | | | — | |
| 其他負債 | | 8,383 | | | (721) | | | 8,779 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 60,904 | | | (299,006) | | | (114,217) | |
| 投資活動 | | | | | | |
| | | | | | |
| 購置財產、設備和軟件 | | (13,512) | | | (19,801) | | | (14,523) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (13,512) | | | (19,801) | | | (14,523) | |
| 融資活動 | | | | | | |
| 償還借款 | | (160,270) | | | (298,970) | | | (3,878) | |
| 行使股票期權所得收益 | | 5 | | | — | | | — | |
| 出售A系列可贖回可轉換優先股所得款項 | | 50,000 | | | — | | | — | |
| 發行A系列可贖回可轉換優先股的發行成本支付 | | (1,641) | | | — | | | — | |
| 發債成本支付 | | (2,697) | | | (4,108) | | | (6,293) | |
| 回購股份以履行員工預提税金義務 | | (345) | | | — | | | — | |
| 資本租賃義務項下的本金支付 | | (103) | | | (318) | | | (293) | |
| 發行首次公開發行中出售的A類普通股的收益，扣除發行成本 | | — | | | — | | | 852,407 | |
| 在百貨公司合併中向百貨公司股東支付部分對價 | | — | | | — | | | (96,165) | |
| 從持續股權擁有人手中購買有限責任公司的權益 | | — | | | — | | | (508,320) | |
| 優先股優先股的結算 | | — | | | — | | | (100,000) | |
| | | | | | |
| 發行共同單位時收到的收益 | | — | | | — | | | 10,000 | |
| 借款收益 | | — | | | 565,000 | | | 117,000 | |
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| 為清償債務支付的催繳保費 | | — | | | (5,910) | | | — | |
| 對非控股權益的分配 | | — | | | — | | | (400) | |
| 晉升為NVX控股公司。 | | — | | | 3,395 | | | (3,395) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (115,051) | | | 259,089 | | | 260,663 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | (238) | | | (155) | | | 35 | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | | (67,897) | | | (59,873) | | | 131,958 | |
| 期初現金及現金等價物 | | 84,361 | | | 144,234 | | | 12,276 | |
| 期末現金及現金等價物 | | $ | 16,464 | | | $ | 84,361 | | | $ | 144,234 | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 56,920 | | | $ | 28,244 | | | $ | 32,671 | |
| 已繳納的所得税 | | $ | 486 | | | $ | 879 | | | $ | 286 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | |
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| 發行優先股以清償或有對價負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 100,000 | |
| 發行普通A和B單位以清償或有對價負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 100,000 | |
| 與交易相關的A類和B類普通股的淨髮行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30 | |
| 或有對價負債的清償 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,400 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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GoHealth，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務描述和重要會計政策
業務説明
GoHealth，Inc.(“本公司”)是一家領先的醫療保險市場和專注於聯邦醫療保險的數字健康公司，其使命是改善美國的醫療保健。該公司與保險健康計劃合作伙伴合作，提供有效地將個人納入健康保險計劃的解決方案。該公司的專有技術平臺利用現代機器學習算法，以二十年的保險購買行為為動力，重新設想幫助個人為其特定需求找到最佳健康保險計劃的最佳流程。該公司將垂直整合的消費者獲取平臺與高技能和訓練有素的代理商的差異化組合，使公司自成立以來已為數百萬人蔘加了聯邦醫療保險以及個人和家庭計劃。本公司的某些業務以GoHealth，LLC(“GoHealth”)的形式開展業務，GoHealth是本公司的受控子公司，成立於2008年。
本公司於2020年3月27日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開招股及其他相關交易，以便開展GoHealth Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)及其受控子公司(統稱為“GHH，LLC”)的業務。2020年7月17日，公司完成首次公開募股2,900,000其A類普通股的公開發行價為$315.00每股(“首次公開募股”)，收入約為1美元852.4扣除承銷折扣和發行費用後的淨收益為2.5億美元。
根據重組為控股公司架構，本公司為控股公司，其主要資產為GHH，LLC的控股權。作為GHH有限責任公司的唯一管理成員，本公司經營和控制GHH有限責任公司的所有業務和事務，並通過GHH有限責任公司及其子公司開展業務。
列報依據和重大會計政策
就本公司首次公開招股事宜，本公司完成了一系列組織交易(以下簡稱“交易”)。這些交易包括：
•對GHH，LLC現有有限責任公司協議的修訂和重述，其中包括：(1)對GHH，LLC的所有現有所有權權益(包括根據GHH，LLC現有有限責任公司協議授予的利潤單位)進行資本重組，以及(2)在GHH，LLC收購與IPO相關的權益後，任命本公司為GHH，LLC的唯一管理成員；
•公司公司註冊證書的修訂和重述，除其他事項外，規定(1)A類普通股，公司A類普通股的每股賦予其持有人經濟權利和一對提交給股東的所有事項按每股投票，(2)B類普通股，公司B類普通股每股為非經濟股份，但其持有人有權一對提交給股東的所有事項按每股投票(條件是B類普通股的股份只能由持續股權所有者及其各自的許可受讓人持有)；
•發行了《20,532,004公司B類普通股的股份，包括髮行15,293,288該等股份以名義代價出售予持續股權擁有人，相當於該等持續股權擁有人在緊接交易後直接或間接持有的有限責任公司權益數目；
•發行了《2,900,000在計入本公司應支付的承銷折扣和發售費用後，在首次公開招股中向購買者出售公司A類普通股以換取淨收益約為$852.4300萬；
•公司在合併交易中收購BLocker公司(“Blocker合併”)，由Blocker公司持有3,033,551有限責任公司的權益和相應數額的公司B類普通股(這些股票在BLocker合併後註銷)，以換取2,712,197公司A類普通股的股份和支付$96.2向BLOCKER股東提供100萬美元現金；
•將首次公開募股的剩餘淨收益用於(I)支付$508.31,000,000美元現金需要贖回1,698,645由持續權益擁有人直接或間接持有的有限責任公司權益，(Ii)全數清償$100.0與交易有關的高級優先溢價單位的總面值為1,000萬元；及(Iii)用作一般公司用途；及
•該公司與Centerbridge和NVX控股公司簽訂了(1)股東協議，(2)與某些持續股權所有者簽訂了登記權協議，(3)與GHH有限責任公司、持續股權所有者和BLocker股東簽訂了應收税款協議。
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在首次公開募股方面，該公司成為GHH，LLC的唯一管理成員，並控制GHH，LLC的管理。因此，公司在其綜合財務報表中合併了GHH，LLC的財務業績，並報告了由持續股權所有者持有的GHH，LLC的經濟權益的非控制權益。在完成首次公開招股的同時，GHH，LLC現有的有限責任公司協議已予修訂及重述，以重組其資本結構，其中包括設立單一新類別單位(“共同單位”)，並規定普通股的贖回權(在某些情況下須受基於時間的歸屬規定及若干其他限制的規限)，以換取公司選擇於一-以一為一的基礎。對於任何贖回，公司將獲得相應數量的普通單位，從而增加公司在GHH，LLC的總所有權權益。
緊隨交易及首次公開招股完成後，本公司擁有26.8GHH，LLC的%經濟權益，而持續股權所有者擁有其餘股份73.2持有GHH，LLC的經濟權益的%。淨收益及虧損按比例分配予持續權益擁有人，假設任何須受按時間為基準歸屬規定的B類普通單位全部歸屬。截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止十二個月的非控股權益應佔淨虧損淨額為首次公開招股後期間持續股權擁有人應佔本公司淨虧損的比例。
GHH，LLC是一家控股公司，沒有運營資產或業務，成立的目的是收購100Norvax，LLC(“Norvax”)的%股權。GHH，LLC擁有100暴雪Midco，LLC的%股份，該公司擁有100%的Norvax。對於這些合併財務報表中報告的所有期間，GHH，LLC沒有也沒有任何獨立的實質性業務，GHH，LLC的所有業務都由Norvax進行。2019年8月15日，GHH，LLC達成一系列安排，以收購100諾瓦克斯公司股權的%。2019年9月13日，暴雪Midco，LLC的臨時合併公司暴雪合併Sub LLC併入Norvax，Norvax繼續作為尚存的有限責任公司和GHH，LLC的運營實體(“收購”)。此次收購的收購價格分配是截至2020年9月30日的最終分配，在測算期內沒有進行任何調整。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對公司的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映15股中有1股的反向股票拆分。請參閲註釋6。“股東權益”，瞭解更多信息。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日為90天或以下的所有投資視為現金等價物。現金包括在銀行的所有存款。該公司在美國和歐洲的金融機構維持其現金餘額。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款、未開賬單的應收賬款和應收佣金。這些賬户的最大風險敞口等於公司綜合資產負債表上所列的金額。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構，有時這種存款可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金餘額沒有出現任何損失，並對金融機構的相對信用狀況進行了定期評估。
應收賬款、未開賬單應收賬款和應收佣金主要來自北美客户。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不需要客户提供抵押品。本公司根據應收賬款、未開票應收賬款和應收佣金的預期可收回性來計提壞賬和信貸損失準備。
截至2022年12月31日，三個客户分別佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額的10%或更多，合計85%或$37.6100萬美元，佔總和的600萬美元。截至2021年12月31日，三個
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每個客户佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額的10%或更多，合計87%或$28.7100萬美元，佔總和的600萬美元。
外幣
該公司可能會受到某些以歐元進行交易的供應商的匯率波動的影響。公司在斯洛伐克的外國附屬公司使用當地貨幣作為其職能貨幣，其資產和負債按期末匯率折算，收入和支出項目按接近該期間平均匯率的匯率折算。換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入。外幣交易的收益和損失計入其他(收入)費用、淨額，在列報的所有期間都是非實質性的。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬，通常不計息。本公司為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失，為與應收賬款有關的可疑賬款提供備抵。該公司考慮到應收賬款組合的整體質量，以及在建立撥備時特別確定的客户風險。當確定應收賬款無法收回時，應收賬款從壞賬準備中註銷。
應收佣金
應收佣金是指合同資產，代表已履行履約義務而從保險健康計劃夥伴收到的佣金的估計可變對價。應收佣金的當期部分是預計在一年內收到的未來佣金，而應收佣金的非當期部分預計將在一年後收到。本公司使用可從內部和外部來源獲得的與歷史經驗、當前狀況和預測有關的信息來估計信貸損失準備。我們對違約損失的估計是通過使用我們的歷史收集數據以及通過我們對其他同行公司的研究和審查獲得的歷史信息來確定的。我們估計的違約風險是通過將這些內部和外部因素應用於我們的佣金應收餘額來確定的。
應付佣金
應付佣金是指本公司外部渠道代理商賺取的保單佣金的估計份額。應付佣金的當前部分是預計在一年內支付的未來佣金，而應付佣金的非當前部分預計將在一年後支付。
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。使用直線法計算估計使用年限內的折舊如下：
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| 資產描述 | | 預計使用壽命 |
| 計算機設備和軟件 | | 3年份 |
| 辦公設備和傢俱 | | 7年份 |
| 租賃權改進 | | 使用壽命較短(通常5年)或剩餘租賃期 |
為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大更新和改進的支出被資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。
本公司核算開發和維護源代碼軟件和其他內部開發的軟件應用程序所發生的成本，主要包括與員工相關的成本和第三方承包商成本，根據會計準則編纂(ASC)主題350-40，內部使用軟件。在軟件開發的規劃階段和實施後階段發生的費用被計入費用。在應用程序開發階段，發生的成本被資本化。資本化的軟件開發成本在估計的使用壽命內攤銷，通常是三年。這些資本化成本被記錄在公司綜合資產負債表上的財產、設備和資本化軟件淨額中，攤銷在綜合經營報表中計入技術費用。
租契
該公司已簽訂主要由房地產和數據中心組成的運營租賃協議。在安排開始時，本公司確定一項安排是否為租賃。如果協議包含租約，本公司
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於租賃開始時於綜合資產負債表確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債。公司已選擇實際的權宜之計，對初始租期為12個月或以下的租約適用短期租約認可豁免。
經營租賃ROU資產代表我們使用標的資產的權利，並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和運營租賃資產減值調整的租賃負債。租賃負債是指租賃期內租賃付款的現值。每份租約的隱含利率並不容易確定，因此我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率的確定需要判斷。我們使用指示性銀行借款利率來確定每份租賃的增量借款利率，並根據各種因素進行調整，包括與租賃條款一致的抵押水平、期限和國債收益率曲線。
在租賃開始日期之後，對租賃的變更進行評估，以確定它是代表租賃修改還是單獨的合同。如有修訂，經營租賃ROU資產及租賃負債將按剩餘租賃付款的現值及經修訂的租賃修訂估計增量借款利率重新計量。
我們不在計算租賃責任的租賃條款中包括任何續期選項，因為我們不能合理地確定我們將在租賃開始時或在租約修改時行使該等續期選項。
該公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。本公司選擇實際權宜之計，不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，並將每個單獨的租賃組成部分及其相關非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司已將這一會計政策選擇適用於所有相關資產類別。
商譽與無形資產
本公司每年11月30日第四季度進行商譽減值測試這是，或只要發生的事件或情況的變化表明商譽可能受損。
截至2021年12月31日止年度，本公司確認商譽減值費用為$386.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，關於商譽減值費用的進一步討論，見附註4，“商譽和無形資產淨額”。曾經有過不是截至2020年12月31日止十二個月之商譽減值。
被確定具有無限使用壽命的無形資產，在其使用壽命被確定不再是無限的之前，不會攤銷。無限期無形資產在每個報告期進行評估，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用年限。無限期無形資產每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，如資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明無限期居住無形資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化，則更頻繁地進行減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
重大判斷適用於商譽和無限期無形資產的減值評估。這種判斷可能包括對定性或定量因素的評估，如制定現金流預測和選擇適當的特許權使用費和貼現率。
本公司按直線方式按各自的估計可用年限攤銷已確定壽命的無形資產的成本。
長期資產減值準備
當事實或情況表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司審查長期資產，包括財產、設備和資本化軟件、淨資產、經營租賃ROU資產和確定壽命的無形資產的減值。如果存在減值指標，且估計未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則賬面價值將減少至估計公允價值。公允價值乃根據報價市價、貼現現金流量或外部評估(視乎適用而定)釐定。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認經營租賃減值費用為25.31000萬美元和300萬美元1.1分別為2.5億美元和2.5億美元。經營租賃減值費用減少了相關ROU資產的賬面價值和租賃改進至估計公允價值。關於公允價值確定的進一步討論，見附註3，“公允價值計量”。曾經有過不是截至2020年12月31日止十二個月的經營租賃減值費用。
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金融工具的公允價值
本公司採用與公允價值計量相關的會計準則，並披露以公允價值報告的所有金融工具的信息，以便評估用於確定報告公允價值的投入。關於公允價值確定的進一步討論，見附註3，“公允價值計量”。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。本公司通過收取健康保險健康計劃合作伙伴的佣金作為補償，這些合作伙伴的健康保險保單是通過公司的電子商務平臺或客户服務中心購買的。該公司還從非佣金收入來源產生收入，這被稱為企業收入，包括包羅萬象服務、提供合作伙伴營銷和登記服務、為健康計劃合作伙伴特定計劃提供專用保險代理資源、向其他營銷機構和健康計劃合作伙伴銷售保險以及公司平臺的實施和使用。
ASC 606的核心原則是在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入，其數額應反映實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。因此，公司按照ASC 606中概述的以下五個步驟確認其服務的收入：
•與客户簽訂的一個或多個合同的標識。當(I)公司與客户訂立可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價時，與客户的合同就存在。佣金的支付通常在60自保單生效日期起的天數。來自非佣金收入的付款條件通常是30從發票日期起算的天數。
•合同中履行義務的確定。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於商品或服務，並且在合同上下文中是不同的，從而將商品或服務的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。
•交易價格的確定。交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務的交換中有權獲得的對價而確定的。
•將交易價格分配給合同中的履約義務。如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。本公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務，如下所述。收入在通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。
佣金收入
本公司在健康計劃合作伙伴批准本公司提交的保險申請時確認銷售保險產品的佣金收入。本公司將從健康計劃合作伙伴收到的初始佣金的預期金額以及在配售時支付的任何續期佣金記錄為佣金收入，前提是投保人仍持有相同的保險產品。該公司將其客户定義為健康計劃合作伙伴。
本公司通常與健康計劃合作伙伴簽訂合同代理關係，這些關係不是排他性的，任何一方都可以出於任何原因在短時間內通知終止。此外，健康計劃合作伙伴通常可以在短時間內單方面終止或修改協議，包括協議中與健康計劃合作伙伴支付給公司的佣金率有關的條款。修改或終止公司與健康計劃合作伙伴之間的協議可能會對公司從健康計劃合作伙伴購買的健康保險計劃支付的佣金產生不利影響。
保險公司代表健康計劃合作伙伴銷售的多種保險產品從保險健康計劃合作伙伴那裏獲得佣金形式的補償。對於聯邦醫療保險和非聯邦醫療保險合格產品，佣金收入通常代表健康計劃合作伙伴在投保人投保保險產品時預期收取的保費金額的一個百分比，包括續期。當健康計劃合作伙伴收到並批准保險申請時，公司的履約義務即告完成。因此，該公司
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確認此時的收入，即在健康計劃合作伙伴批准申請後，扣除估計限制後，預計銷售產品將獲得的估計終身佣金總額。該公司的對價是根據其估計的保單將繼續有效的時間而變化的。該公司根據現有的歷史經驗或健康計劃合作伙伴經驗、行業數據和對未來留職率的預期，估計預計將收到的可變對價金額。此外，本公司考慮限制的應用，只確認其認為可能有權收取且未來不會發生重大收入逆轉的可變對價金額。本公司在每個報告日期監測並更新這一估計。在與客户簽訂的佣金合同中，公司沒有任何剩餘的履約義務。
本公司利用一項實際的權宜之計，在有關保單的生效月份(稱為“年份”)，運用投資組合方法對獲集團認可的成員估計每項保險產品的佣金收入。這使得該公司能夠通過評估各種因素，包括但不限於合同佣金率和預計的成員流失，來估計它預計為每個年份收取的佣金。
該公司的可變對價包括估計的和受約束的終身價值，作為該計劃的“受約束LTV”。該公司對每個產品系列的佣金收入的估計是基於一系列假設，這些假設包括但不限於估計經批准的投保人向付款投保人的轉換、預測持續性和預測每個投保人可能獲得的佣金金額。這些假設是以歷史趨勢為基礎的，並在解釋這些趨勢和應用約束時納入了管理層的判斷。
本公司按季度重新估計傑出年份的LTV，並檢討及監察用以估計LTV的數據的變化，以及與最初估計相比，每一年份所收到的現金。每個年份收到的現金與各自估計的LTV之間的差異可能很大，可能表明需要調整前期葡萄酒的收入，也可能不表明需要調整收入。LTV的變化可能導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應增加或減少。本公司分析這些差異，並在本公司認為所收到現金估計的差異表明較上期LTV有所增加或減少的範圍內，本公司將在作出該決定時以及當確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉時，調整受影響年份的收入。
企業收入
本公司將所有非佣金收入統稱為企業收入，包括以下所述的服務和產品。
該公司通過向我們的健康計劃合作伙伴提供Enneass Connect和Enneass Engage，通過Enneass解決方案提供註冊和參與服務。Enneass Connect旨在專注於客户獲取，併為我們的參與合作伙伴提供註冊相關服務。使用機器學習技術，我們的代理旨在有效地將個人與最佳計劃相匹配。公司因生成銷售線索並將其轉移給健康計劃合作伙伴而獲得補償，並在銷售線索轉移的時間點確認收入。當健康計劃合作伙伴收到銷售線索時，公司的履約義務即告完成，並且根據銷售線索是否產生有效保單以及該保單是否對90幾天。該公司根據佣金收入的歷史經驗或現有健康計劃合作伙伴的經驗，以及對未來留職率的預期，估計預計將收到的可變對價金額。
Engrass Engage包括註冊後的會員外展和互動服務，包括促進根據會員的計劃和健康需求定製的入職體驗。該公司確認，隨着時間的推移，基於會員留存和提供註冊後服務，包括敬業度收入。
Engrass解決方案還提供基於價值的護理提供者參與、健康風險評估、健康篩查的社會決定因素和首選藥房計劃。本公司在某個時間點確認相關履約義務的收入。
本公司根據向某些保險健康計劃合作伙伴提供呼叫量或提供營銷服務，對合作夥伴的營銷和登記服務進行補償。該公司還獲得與個人參加健康保險計劃有關的基於績效的投保費補償。該公司確認一段時間內營銷服務的收入以及註冊服務的時間點。
該公司提供直接的合作伙伴活動，其中訓練有素的代理專門從事幫助製作健康保險單的合作伙伴計劃。公司將根據發生的時間補償合作伙伴計劃產生的工作時間，並相應確認收入。
該公司向某些客户提供對其技術平臺的訪問，在該平臺上對軟件的實施和每月訪問收取費用。該應用程序允許健康計劃合作伙伴使用公司的電子商務平臺
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在他們的網站和代理商上提供他們自己的健康保險單，以利用公司的技術來支持他們的在線報價、內容和申請提交流程。通常，公司會獲得一次性實施費，一旦技術可供第三方使用，公司就會在客户關係的估計期限(通常是協議的初始期限)內以直線方式轉讓控制權。
獲得合同的增量成本
該公司審查了其旨在將銷售線索轉換為提交的銷售補償計劃，並得出結論認為，這些計劃是履行成本，而不是與健康計劃合作伙伴簽訂合同的成本，該公司將其定義為其客户。此外，該公司審查了與負責確定新的健康計劃合作伙伴以及與新的健康計劃合作伙伴簽訂合同的人員有關的補償計劃，並得出結論，獲得此類合同不會產生任何增量成本。
遞延收入
遞延收入包括從合作伙伴營銷和註冊服務、Engrass解決方案以及技術許可和實施費用中收取的金額，這些費用是在公司履行其對此類客户的績效義務之前支付的。該公司預計將在未來12個月內確認與這些剩餘業績義務相關的收入。
收入成本
收入成本是指與銷售給成員的健康保險單有關的付款，這些成員是由與公司有佣金收入分享安排的合作伙伴登記的。為了達成收入分享安排，合作伙伴必須獲得在銷售保單的州銷售健康保險的許可。與收入分享安排有關的成本在確認相關收入時計入費用。
以往收入估計數的變化可能導致收入成本的增加或減少，以及應付佣金的相應增加或減少。
營銷與廣告
營銷費用主要包括與公司的直接、在線廣告和營銷合作伙伴渠道有關的費用，以及薪酬(包括基於股份的薪酬費用)和與管理活動和優化消費者活動的營銷人員有關的其他費用。公司的直接渠道費用主要包括電子郵件營銷和直接郵件營銷的成本。在線廣告費用主要包括搜索引擎上的付費關鍵字搜索廣告。營銷合作伙伴渠道費用主要包括支付給營銷合作伙伴和附屬公司的費用。營銷成本在發生時計入費用。
廣告費用包括通過在線、電視和直郵廣告獲得消費者所產生的成本。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內產生的廣告成本總計為178.7百萬，$323.3百萬美元，以及$156.9分別為100萬美元。廣告費用在發生時計入費用。
該公司還與某些健康計劃合作伙伴達成協議，允許公司加大營銷力度，包括通過直接郵寄、電視廣告和這些健康計劃合作伙伴提供的各種保險產品的在線廣告。該公司由健康計劃合作伙伴報銷增量營銷努力，並將收到的金額記錄為所發生的營銷成本的減少。
客户服務和登記
客户關懷和投保費用主要包括在保單投保和申請過程中為消費者提供幫助的投保人員以及管理和支持人員的補償(包括基於份額的補償費用)和福利成本。
技術
技術支出主要包括與開發和增強公司的技術平臺、數據分析和商業智能相關的人員的薪酬(包括基於股份的薪酬支出)和福利成本，以及維持公司的在線存在和與健康計劃合作伙伴和聯邦市場的整合。技術費用還包括合同服務和用品的成本以及資本化軟件的攤銷費用。
一般和行政費用
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一般和行政費用包括在公司行政、財務、法律、人力資源和設施部門工作的員工的薪酬(包括基於股份的薪酬支出)和福利成本。這些費用還包括折舊和攤銷，但不包括資本化軟件的攤銷費用、設施費用和支付給外部專業服務的費用，包括審計、税務、法律和政府事務。
基於股份的薪酬費用
本公司授予以股份為基礎的獎勵，包括時間歸屬和業績歸屬利潤單位(統稱為“利潤單位”)、限制性股票單位(“RSU”)、股票期權、績效股票單位(“PSU”)和股票增值權(“SARS”)。時間授予單位、RSU、股票期權和PSU的補償費用是在每個獎勵的必要服務或履約期間以直線基礎確認的。業績歸屬單位包含市場條件和隱含的業績條件，這導致在認為可能滿足業績條件時確認補償成本。本公司首次公開招股完成後，與業績歸屬利潤單位相關的隱含業績條件得到滿足，觸發了業績歸屬單位的加速歸屬和相關補償費用的確認。
利潤單位和基於市場的PSU的估計授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬和第三級投入確定的。股票期權的估計授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的。蒙特卡洛模擬和布萊克-斯科爾斯定價模型中用於對獎勵進行估值的假設包括獎勵的預期壽命、預期股息收益率、無風險利率和預期波動率。RSU和基於業績的PSU的公允價值是根據授予日的股票價格確定的。
SARS的初始公允價值總額在授予SARS時記為費用，未來不需要任何服務。具有未來服務需求的SARS的公允價值在必要的服務期內以直線基礎確認。SARS的公允價值在每個報告期內根據公司期末股票價格採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行重估(按市值計價)。SARS是按負債分類的獎勵，因此，作為負債在綜合資產負債表中記錄。
401(K)計劃
該公司維持一個符合納税條件的401(K)退休計劃(該計劃)，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合資格的員工可根據適用的年度國內税法(“税法”)限制延期支付薪酬。該計劃允許參與者進行税前和税後遞延繳費。這些捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全受益於他們的貢獻。該計劃符合《守則》第401(A)節的規定，相關信託根據《守則》第501(A)節免税。
該公司的貢獻50第一個的百分比4參與者支付給計劃的薪酬的百分比。這些相匹配的捐款在發生時計入費用。公司確認的費用為#美元。2.31000萬，$3.1百萬美元和美元1.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的12個月分別為100萬美元，與這些匹配捐款有關。公司也可以對401(K)計劃做出非選擇性的貢獻，如果做出了貢獻，就會授予20之後的百分比兩年和20自此以後每年增加1%。
或有事件
本公司分析一項資產是否可能已減值，或是否已產生負債，以及是否可合理估計損失金額。如果或有損失既可能且可合理估計，則本公司按管理層對損失的最佳估計記錄損失，或當無法作出最佳估計時，記錄最低損失或有金額。律師費在發生時計入費用。如果沒有進行應計，但或有損失是合理可能的，則披露或有損失的性質和相應的估計損失(如果可以進行這種估計的話)。或有損失包括但不限於與法律訴訟和監管合規事宜有關的可能損失。
所得税
本公司按照《美國會計準則》第740主題，按負債法核算所得税，所得税。因此，遞延所得税是就可歸因於用於財務報告的資產和負債的賬面金額與所得税之間的差異而產生的未來税收後果而計提的。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效税率計量。
我們利用兩步法來評估不確定的税收頭寸。第一步，確認，要求公司確定現有證據的權重是否表明，税務狀況在審計中更有可能持續下去，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步，衡量，是基於最大的收益，
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這更有可能在最終和解時實現。我們在合併財務報表中將與不確定税收狀況相關的利息和罰金記錄為所得税費用。
在合併的基礎上，公司斯洛伐克子公司的收入按美國聯邦和州法定税率混合徵税，因為它是C-Corporation。斯洛伐克子公司按斯洛伐克法定税率記錄其收入的税收，並按適用的美國聯邦和州法定税率(扣除與外國税收相關的外國税收抵免)記錄其全球收入的税收。
季節性
在Medicare年度投保期的第四季度，當符合Medicare資格的個人被允許更改其Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥下一年的承保範圍時，該公司與Medicare相關的健康保險計劃將在第四季度銷售。因此，該公司與聯邦醫療保險計劃相關的佣金收入和綜合收入通常在公司第四季度最高。
該公司的大部分個人和家庭健康保險計劃是在聯邦患者保護和ACA以及醫療保健和教育協調法案相關修正案定義的年度開放投保期內在第四季度銷售的。個人和家庭通常不能在開放投保期之外購買個人和家庭健康保險，除非他們有資格因某些合格事件而獲得特殊投保期，例如失去僱主贊助的醫療保險或搬到另一個州。因此，公司與個人和家庭計劃相關的佣金收入通常在公司第四季度最高。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的修訂取消了要求對債務證券的可轉換特徵進行單獨核算的三個會計模式中的兩個，簡化了股權分類的合同結算評估，要求在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，並擴大了披露要求。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，並未對合並財務報表及相關披露產生影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革(“ASC 848”)。ASC 848的目的是提供可選的指導，以緩解全市場範圍內從銀行間同業拆借利率轉向替代參考利率對財務報告的潛在影響。ASC 848僅適用於參考匯率預計將因參考匯率改革而終止的合同、套期保值關係和其他交易。新指南允許實體在ASC 848的範圍內前瞻性地考慮合同修改。因此，這種修改將不需要各實體在修改日期重新衡量修改後的合同，也不需要重新評估先前的會計結論。本指南可在ASU 2022-06修訂的ASC 848發佈時適用至2024年12月31日，參考匯率改革(ASC 848)：推遲主題848的日落日期(“ASU 2022-06”)，將最終的日落日期從2022年12月31日延長到2024年12月31日。本公司於2023年3月15日在訂立本公司信貸協議第10號修正案時採納ASC 848，詳情請參閲附註5“長期債務”。這項採用對綜合財務報表及相關披露並無影響。
2. 資產負債表賬户
應收佣金
應收佣金活動摘要如下：
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| | 12月31日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | 1,262,507 | | | $ | 810,398 | |
| 佣金收入 | | 341,467 | | | 881,263 | |
| 現金收據 | | (572,741) | | | (428,313) | |
| 信貸損失準備 | | 200 | | | (841) | |
| 期末餘額 | | 1,031,433 | | | 1,262,507 | |
| 減去：應收佣金--當期 | | 335,796 | | | 268,663 | |
| 應收佣金--非流動 | | $ | 695,637 | | | $ | 993,844 | |
我們與健康計劃合作伙伴的合同使我們面臨信用風險，如果交易對手不履行其財務義務，可能會發生財務損失。雖然我們因交易對手的不履行而面臨信用損失，但我們認為這種風險很小。我們在確定資產負債表上記錄的應收佣金金額時估計我們的最大信用風險。
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截至2022年和2021年12月31日的應收佣金餘額主要涉及2022年和2021年第四季度銷售的聯邦醫療保險優勢計劃，生效日期分別為2023年和2022年。
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產、設備和大寫軟件Net由以下幾部分組成：
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| | 12月31日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 計算機設備 | | $ | 7,872 | | | $ | 12,339 | |
| 租賃權改進 | | 9,339 | | | 3,157 | |
| 辦公設備和傢俱 | | 1,356 | | | 1,263 | |
| 財產和設備 | | 18,567 | | | 16,759 | |
| 大寫軟件 | | 24,976 | | | 17,840 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (18,261) | | | (10,326) | |
| 財產、設備和大寫軟件，淨額 | | $ | 25,282 | | | $ | 24,273 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的12個月與財產和設備有關的折舊費用為#美元。6.4百萬，$9.3百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。
與資本化軟件相關的攤銷費用為$6.5百萬，$4.2百萬美元和美元1.6截至2022年、2021年及2020年12月31日止十二個月分別為百萬元。
應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 花紅和佣金 | | $ | 23,752 | | | $ | 18,583 | |
| 工資單 | | 10,865 | | | 12,824 | |
| 營銷成本 | | 6,949 | | | 13,065 | |
| 利息支出 | | 179 | | | 2,994 | |
| 其他應計費用 | | 11,589 | | | 5,322 | |
| 應計負債 | | $ | 53,334 | | | $ | 52,788 | |
3. 公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的價格或支付的價格(退出價格)。公司用來計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。該公司將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
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| 1級輸入 | | 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| 2級輸入 | | 類似資產或負債在活躍市場的未調整報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價；該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。 |
| 第3級輸入 | | 資產或負債的不可觀察的投入。 |
公允價值計量
關於此次收購，GHH，LLC同意，如果實現某些財務目標，將支付額外的或有對價。或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法計量的，並使用適當反映與債務有關的風險的比率進行貼現。關於首次公開招股，一名大股東承擔了未償還的或有對價負債，公司記錄了美元的結算。62.43,000,000歐元的負債，作為額外實收資本的增加。下表載列截至2020年12月31日的12個月或有對價的公允價值變動。
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| (單位：千) | | 截至2020年12月31日的12個月 |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 242,700 | |
| 2019年分紅結算 | | (200,000) | |
| 2020年獲利公允價值調整 | | 19,700 | |
| 結清2020年的分紅 | | (62,400) | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | — | |
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、未開單應收賬款、應付賬款及應計費用，由於該等工具到期日較短，故賬面值接近公允價值。由於利率的可變性質，債務的賬面價值接近公允價值。
作為公司持續節約成本舉措的一部分，公司正在積極尋求終止或轉租某些辦公空間和呼叫中心。這些行動導致了$25.32022年第二季度和第三季度的運營租賃減值費用為1000萬歐元。公司記錄的經營租賃減值費用為#美元。1.12021年第三季度為1.2億美元。經營租賃減值費用減少了相關ROU資產和租賃改進的賬面價值，使之達到估計公允價值。公允價值乃採用貼現現金流量法估計，該等現金流量乃根據預期來自物業的未來現金流量(根據當前轉租市場租金(被視為公允價值體系中的第三級投入)及其他主要假設，例如未來轉租市況及貼現率)而釐定。就截至2022年12月31日止十二個月的減值費用而言，每平方尺投入市值租金每增加或減少5%，估計公允價值及由此產生的減值費用將增加或減少約$1.01000萬美元。
4. 商譽和無形資產淨額
商譽
於2019年內，本公司撥出$380.3百萬美元和美元6.2根據對每個可報告部門的相對公允價值的估計，分別將與收購相關的商譽確認為Medicare-內部部門和Medicare-外部部門。
公司在每年11月30日進行報告單位層面的商譽減值測試這是以及每當事件或情況使減損發生的可能性更大時。報告單位是在初始記錄時分配商譽的經營部門或低於經營部門一級的經營部門。該公司擁有四報告單位，這些單位與其四運營細分市場。
2021年第四季度商譽減值費用
在2021年第四季度的年度註冊期間，本公司和整個行業經歷了消費者購物的增長，導致政策持續性低於預期，並導致LTV業績下降。此外，2021年第四季度的運營利潤率大幅下降，這主要是由於勞動力市場緊張，導致客户服務和註冊成本高於預期。因此，鑑於公司的年度和長期規劃過程與公司截至2021年11月30日的年度商譽減值測試同時進行，公司認定聯邦醫療保險-內部和聯邦醫療保險-外部報告單位的財務業績將低於之前的預期。因此，公司的量化商譽減值測試表明，Medicare-內部和Medicare-外部報告單位的公允價值不再超過其賬面價值，公司確認商譽減值費用為#美元。380.31000萬美元和300萬美元6.2分別為Medicare-內部報告單位和Medicare-外部報告單位，代表與這些報告單位相關的全部商譽金額。
該公司截至2021年11月30日進行的商譽減值量化測試包括重要的第3級公允價值估計和假設，其中包括現金流量預測和選擇適當的貼現率。
曾經有過不是截至2020年12月31日止十二個月之商譽減值。
無形資產
本公司已確定存續的可攤銷無形資產及其無限存續無形商品的賬面總額、累計攤銷和賬面淨值如下：
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| | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 發達的技術 | | $ | 496,000 | | | $ | 233,829 | | | $ | 262,171 | |
| 客户關係 | | 232,000 | | | 76,560 | | | 155,440 | |
| 應攤銷的無形資產總額 | | $ | 728,000 | | | $ | 310,389 | | | $ | 417,611 | |
| 無限活生生的商號 | | | | | | 83,000 | |
| 無形資產總額 | | | | | | $ | 500,611 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 發達的技術 | | $ | 496,000 | | | $ | 162,971 | | | $ | 333,029 | |
| 客户關係 | | 232,000 | | | 53,360 | | | 178,640 | |
| 應攤銷的無形資產總額 | | $ | 728,000 | | | $ | 216,331 | | | $ | 511,669 | |
| 無限活生生的商號 | | | | | | 83,000 | |
| 無形資產總額 | | | | | | $ | 594,669 | |
曾經有過不是截至2022年、2021年及2020年12月31日止十二個月的無形資產減值準備。
截至2022年12月31日，後續五年每年與無形資產相關的預期年度攤銷費用如下：
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| (單位：千) | | 發達的技術 | | 客户關係 | | 總計 |
| 2023 | | $ | 70,857 | | | $ | 23,200 | | | $ | 94,057 | |
| 2024 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | |
| 2025 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | |
| 2026 | | 49,600 | | | 23,200 | | | 72,800 | |
| 2027 | | — | | | 23,200 | | | 23,200 | |
| 此後 | | — | | | 39,440 | | | 39,440 | |
| 總計 | | $ | 262,171 | | | $ | 155,440 | | | $ | 417,611 | |
截至2022年12月31日，可攤銷無形資產的加權平均剩餘攤銷期限為3.8幾年來的先進技術和6.8多年的客户關係。
5. 長期債務
該公司的長期債務包括以下內容：
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| | 12月31日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 定期貸款安排 | | $ | 518,133 | | | $ | 523,403 | |
| 循環信貸安排 | | — | | | 155,000 | |
| 減去：未攤銷債務貼現和發行成本 | | (8,053) | | | (8,018) | |
| 債務總額 | | 510,080 | | | 670,385 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | | (5,270) | | | (5,270) | |
| 長期債務總額 | | $ | 504,810 | | | $ | 665,115 | |
未來五年每年的長期債務到期日如下：
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| (單位：千) | | |
| 2023 | | $ | 5,270 | |
| 2024 | | 5,270 | |
| 2025 | | 507,593 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 總計 | | $ | 518,133 | |
定期貸款安排
2019年9月13日，Norvax(“借款人”)簽訂了第一份留置權信貸協議(“信貸協議”)，其中規定300.01,000,000,000,000本金總額優先擔保定期貸款(“初始定期貸款”)。於二零二零年內，本公司對信貸協議作出一系列修訂，以規定(除其他事項外)如下所述的$117.0增量定期貸款(“增量定期貸款機制”)。2020年3月23日，本公司發佈444,444向作為公司信貸協議一方的貸款人出售GHH，LLC B類公共單位，金額為$10.02.8億美元的收益。該公司產生了$6.0與增量定期貸款機制相關的債務發行成本，這些成本正在使用有效利息法在債務期限內攤銷為利息支出。
於2021年6月11日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第5號修正案(下稱“第5號修正案”)。第5號修正案創造了一個新的增量定期貸款類別(“2021年增量定期貸款”)，本金總額相當於#美元。310.02000萬美元，用於再融資$295.5根據初始定期貸款安排，支付相關的應計利息和預付保費。關於第5號修正案和初始定期貸款的再融資，該公司確認了#美元。11.92000萬美元的債務清償虧損，相當於2$的預付保費百分比5.92000萬美元，減記遞延融資費用和債務貼現#美元6.01000萬美元。該公司產生了$1.7與第5號修正案相關的債務發行成本，這些成本正在使用有效利息法在債務期限內攤銷為利息支出。
於2021年11月10日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第6號修正案(下稱“第6號修正案”)。第6號修正案提供了$100.0增量定期貸款(《2021-202年增量定期貸款》)。該公司產生了$2.5與第6號修正案相關的債務發行成本，這些成本正在使用有效利息法在債務期限內攤銷為利息支出。
於2022年3月14日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第7號修正案(“第7號修正案”)。第7號修正案規定：(A)2021年增量定期貸款，自第7號修正案生效日期起及之後，將按(I)備用基本利率(“ABR”)加5.50年利率或(Ii)倫敦銀行同業拆息加6.50年利率及(B)自修訂第7號生效日期起及之後的2021-2年度遞增定期貸款，將按(I)ABR加5.50年利率或(Ii)倫敦銀行同業拆息加6.50年利率。第7號修正案進一步修訂了信貸協議，取消了對2021年12月31日期間淨槓桿率的測試，並提高了截至2023年3月31日的未來報告期的最高允許淨槓桿率。該公司產生了$1.7與第7號修正案相關的債務發行成本，這些成本正在使用有效利息法在債務期限內攤銷為利息支出。
於2022年8月12日，本公司訂立信貸協議及增量融資協議第8號修正案(“第8號修正案”)。第8號修正案規定：(A)自第8號修正案生效日期起及之後，2021年遞增定期貸款將按(I)ABR加6.50年利率或(Ii)倫敦銀行同業拆息加7.50年利率及(B)自修訂第8號生效日期起及之後的2021-2年度遞增定期貸款，將按(I)ABR加6.50年利率或(Ii)倫敦銀行同業拆息加7.50年利率。第8號修正案進一步修訂了信貸協議，以提高從2022年12月31日至2023年6月30日未來報告期的最高允許淨槓桿率。該公司產生了$1.0與第8號修正案相關的債務發行費用，這些費用將在債務有效期內按實際利息法攤銷為利息支出。
於2022年11月9日，本公司訂立信貸協議第9號修正案(“第9號修正案”)。第9號修正案規定，從第8號修正案生效日期起及之後，遞增定期貸款將按(I)ABR加6.50年利率或(Ii)倫敦銀行同業拆息加7.50年利率。第9號修正案進一步修訂了信貸協議，以提高2023年9月30日報告期的最高允許淨槓桿率。
於2023年3月15日，本公司訂立信貸協議第10號修正案(“第10號修正案”)。第10號修正案修訂了《信貸協議》，將適用於《信貸協議》下定期貸款和循環信貸的現行倫敦銀行同業拆借利率轉換為定期擔保隔夜融資利率，信用利差調整為0.10%, 0.15%或0.25年利率分別為一個月、三個月或六個月，下限為1.00%，自修改日期起生效。
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本公司將初始定期貸款工具、增量定期貸款工具、2021年增量定期貸款和2021-2年度增量定期貸款統稱為“定期貸款工具”。
截至2022年12月31日，公司本金為$113.7百萬，$305.4百萬美元和美元99.0在增量定期貸款機制、2021年增量定期貸款和2021年至2022年增量定期貸款項下的未償還貸款分別為100萬美元。截至2021年12月31日，公司本金為$115.0百萬，$308.4百萬美元和美元100.0在增量定期貸款機制、2021年增量定期貸款和2021年至2022年增量定期貸款項下的未償還貸款分別為100萬美元。增量定期貸款工具的有效利率為11.2%和7.5分別為2022年12月31日和2021年12月31日。2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款有效利率為11.2%和6.0分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
定期貸款安排按季度分期付款，本金為0.25原本金的%。定期貸款的剩餘未付餘額，連同其所有應計和未付利息，將於2025年9月13日或之前到期並支付。
自願預付
借款人可以在任何時候自願預付全部或部分定期貸款便利項下的未償還借款，無需支付溢價或罰款；但條件是，就自願預付定期貸款便利而言，在某些其他情況下，借款人可能必須支付預付款溢價。
強制提前還款
信貸協議要求借款人在每個財政年度結束後，提出償還信貸安排下所有定期貸款的未償還本金，總額等於(A)50.0借款人及其受限制附屬公司在該財政年度的超額現金流的百分比，如總淨槓桿率(定義見信貸協議)大於4.50：1.00，哪個百分比降至25如果總淨槓桿率小於或等於4.50：1.00及以上4.00：1.00，哪個百分比進一步降低到0如果總淨槓桿率小於或等於4.00：1.00，減去(B)借款人的選擇，(X)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該超額現金流量預付款時間之前根據信貸協議作出的若干自願預付貸款的總額，(Y)在該財政年度或該財政年度之後但在該等預付款時間之前根據同等遞增貸款安排而作出的任何債務自願預付債務、遞增等值債務及/或某些再融資債務的本金總額。對於每個要求的提前還款提議，定期貸款的每個貸款人都有權拒絕任何此類提議。如果任何這種提前還款的提議被拒絕，所提出的提前還款總額應由借款人及其受限制的子公司保留。
信貸協議要求借款人償還的金額等於100某些資產出售或其他財產處置的現金淨收益(包括保險和報廢收益)的百分比；條件是，在與某些資產處置和傷亡事件有關的任何預付款事項中，如果其淨收益投資於(或承諾投資於)12在收到該等淨收益數月後，則無須預付款項，除非該等淨收益在該年度結束前仍未如此投資(或承諾投資)。12-月期間。
信貸協議要求100發行或產生若干債務所得款項淨額的%將用於預付定期貸款安排下的定期貸款，但如該債務構成再融資債務，則不在此限。於截至2022年12月31日止十二個月內，本公司並無支付任何強制性預付款。
循環信貸安排
信貸協議規定了一美元30.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元；於2020年內，本公司對信貸協議作出一系列修訂，以提供$28.0增量循環信貸(“增量循環信貸安排”)。
2021年5月7日，本公司簽署了信貸協議的第四項修正案，其中提供了$142.0增量循環信貸(“增量第4號循環信貸機制”)，總額為#美元200.01000萬美元。
本公司將循環信貸融資、增量循環信貸融資和增量第四號循環信貸融資統稱為“循環信貸融資”。
如上所述，第5號修正案還將循環信貸安排分為兩類循環承付款，包括數額為#美元的A類循環承付款。30.01百萬美元和B類循環承付款170.01000萬美元。
A類循環承諾項下借款的利息為ABR加5.50年利率或倫敦銀行同業拆息加6.50年利率。B類循環承諾項下借款的利息為ABR加3.00年利率或LIBOR
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加4.00年利率。借款人需支付以下承諾費：0.50循環信貸安排項下的年利率。
該公司擁有不是截至2022年12月31日，A類循環信貸安排和B類循環信貸安排下的未償還金額。該公司有$23.2A類循環信貸安排下未償還的百萬美元和131.8截至2021年12月31日，B類循環信貸安排下未償還的百萬美元。循環信貸安排的剩餘容量為#美元。200.0截至2022年12月31日的總額為百萬美元和45.0截至2021年12月31日。A類循環信貸安排及B類循環信貸安排於2022年12月31日的有效利率為10.4%和7.9%。於2021年12月31日，A類循環信貸安排及B類循環信貸安排的有效利率為7.5%和5.0%。
循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷，將於2024年9月13日到期並支付。
保證和安全
借款人在定期貸款安排和循環信貸安排下的債務由暴雪Midco、有限責任公司和借款人的某些子公司擔保。信貸協議項下的所有債務均以借款人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，包括其附屬公司所有股權的質押。
契諾和其他事項
信貸協議載有多項契諾(其中包括)，除若干例外情況外，限制借款人及其受限制附屬公司產生債務的能力；產生若干留置權；合併、合併或出售或以其他方式處置資產；作出投資、貸款、墊款、擔保及收購；就股權支付股息或作出其他分派，或贖回、回購或註銷股權；與聯屬公司訂立交易；改變本公司及其附屬公司所進行的業務；改變其財政年度；以及修訂或修訂管治文件。此外，《信貸協定》還包括金融和非金融契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。
信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未清償借款及其他債務、終止未清償承諾及在發生某些違約事件(受若干寬限期及例外情況規限下)時行使其他指定補救措施，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、若干交叉違約及交叉加速至其他債務、若干破產及無力償債事件、若干判決及控制權變更。除某些有限的例外情況外，公司的幾乎所有資產都被限制在分銷範圍內。
6. 股東權益
關於公司2020年7月的首次公開募股，公司董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書，並修訂和重述了公司章程。經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1,100,000,000A類普通股，690,000,000B類普通股和20,000,000優先股，每股面值為$0.0001每股。在發生贖回和沒收時，授權的B類普通股的股票數量將減少。
公司修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議要求公司和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一本公司發行的A類普通股股份數與本公司擁有的有限責任公司權益數之比，除本公司另有決定外。此外，公司修訂和重述的公司註冊證書和GoHealth Holdings，LLC協議要求公司和GoHealth Holdings，LLC在任何時候都保持一-持續股權擁有人及其各自獲準受讓人持有的B類普通股股份數量與持續股權擁有人及其各自獲準受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1，除非本公司另有決定。只有B類普通股的持續股權所有人和獲準受讓人才能持有B類普通股。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓給A類普通股。
公司A類普通股的持有者有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票。每股B類普通股使其持有人有權一對提交給公司股東的所有事項進行每股投票。B類普通股的持有者將與公司A類普通股的持有者一起就提交給公司股東表決或批准的所有事項進行投票，但對公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂或適用法律或修訂和重述的註冊證書另有要求除外。我們B類普通股的持有者無權參與公司董事會宣佈的任何股息。根據公司修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司董事會有權指示公司發行
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未經股東批准的一個或多個系列的優先股。公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。
除若干例外情況外，持續股權擁有人可不時要求GoHealth Holdings，LLC贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取公司選擇(由至少兩名無利害關係的公司獨立董事決定)新發行的A類普通股一-根據GoHealth Holdings，LLC協議的條款，在一對一的基礎上，或在二次發行中有現金可用的情況下，現金支付等於公司A類普通股的一股成交量加權平均市場價格，每一種情況下都是如此贖回的每股有限責任公司權益。
在公司解散或清算時，在全額支付需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人的所有金額後，A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得公司剩餘資產中可供分配的應收差餉部分；但B類普通股的持有人不得獲得超過$0.0001每股B類普通股，並在收到該金額後，無權獲得與該B類普通股相關的任何其他公司資產或資金。
可贖回可轉換優先股
於2022年9月23日(“截止日期”)，本公司發行50,000本公司A系列可轉換永久優先股的股份(“發行”)，面值$0.0001每股(“A系列可贖回可轉換優先股”)，出售予Elevance及GH 22 Holdings，Inc.(“買方”)，總收購價為$50.02.8億美元，售價為1,000每股A系列可贖回可轉換優先股。
本公司獲授權發行20,000,000面值為$的優先股0.0001截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股優先股，在截止日期之前沒有被指定為任何特定類別的優先股。截止日期，公司指定並授權發行50,000A系列可贖回可轉換優先股及200,000A-1系列可轉換非投票權永久優先股(“A-1系列可轉換優先股”)下的股份。
A系列可贖回可轉換優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權方面優先於公司A類普通股和B類普通股。A系列可贖回可轉換優先股的初始清算優先權為#美元。1,000每股股息，按非現金支付的累計季度股息增加(“複合股息”)。A系列可贖回可轉換優先股的每股股息應按相當於7%，無論是否聲明。A-1系列可轉換優先股的持有者只有在公司宣佈此類股息的情況下才有權獲得股息。截至2022年12月31日的12個月內，本公司應計0.9百萬股息，作為A系列可贖回可轉換優先股的組成部分，對綜合資產負債表上的額外實收資本進行抵銷調整。
A系列可贖回可轉換優先股在持有人的選擇下可全額轉換為A類普通股，其數量等於(A)清算優先權(反映複合股息增加)加上(Y)截至適用轉換日期A系列可贖回可轉換優先股每股應計股息除以(B)轉換價格($)的商。9.60截至2022年12月31日，並根據適用轉換日期的公司A類普通股的某些變化進行調整)。儘管有上述規定，A系列可贖回可轉換優先股的持有者可以選擇在轉換時獲得A系列A-1可轉換優先股的一股，以代替以其他方式交付的A類普通股的股份1,000A類普通股的股份，否則可在轉換時交付。A-1系列可轉換優先股基本上將以無投票權優先股的形式取代A類普通股。
A系列可贖回可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股的條款包含某些反稀釋調整。在符合某些條件的情況下，在截止日期三週年後的任何時間，如果納斯達克A類普通股的每股成交量加權平均價格等於或大於150當時適用的兑換價格的百分比，最少20(20)交易日，不論是否連續，在任何三十(30)在緊接本公司向持有人發出有關選擇將A系列可贖回可轉換優先股全部或部分轉換為相關數目的A類普通股或A-1系列可轉換優先股的通知前的連續交易日(由持有人選擇)，本公司可選擇將全部或部分A系列可贖回可轉換優先股轉換為相關數目的A類普通股或A-1系列可轉換優先股。
如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A-1系列可轉換優先股的持有者(如果在轉換A系列可贖回可轉換優先股時發行)將有權從合法可用於該優先股的資產中提取，並受任何優先股持有人的權利的約束
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(包括A系列可贖回可轉換優先股)或平價股(包括A類普通股和B類普通股)以及公司現有和未來債權人的權利，每股可獲得的總金額相當於1,000(可調整)乘以每股分配給A類普通股持有人的總金額。持有A-1系列可轉換優先股(如果在轉換A系列可贖回可轉換優先股時發行)的每名股東有權在公司董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得相當於1,000(可調整)乘以所有現金股息的每股總額，以及1,000(可調整)乘以自A-1系列可轉換優先股的任何股份首次發行以來，每股A類普通股宣佈的所有非現金股息或其他分派(應付A類普通股或A類普通股已發行股份(通過重新分類或其他方式)應付的股息除外)每股總金額(按實物支付)。A-1系列可轉換優先股(如果在轉換A系列可贖回可轉換優先股後發行)的每一位持有人將有權根據該持有人的選擇權，將該持有人當時持有的A-1系列可轉換優先股的每股股份全部轉換為A類普通股，轉換比例為1,000每股A-1系列可轉換優先股換A類普通股。
根據A系列可贖回可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與A類普通股的持有人就提交給A類普通股持有人表決的所有事項進行投票。儘管有上述規定：(1)牽頭買方的投票權不得超過9.99(2)持有A系列可贖回可轉換優先股的購買人的投票權(與A類普通股持有人及當時有權投票的本公司任何其他類別或系列股本持有人一起按折算後基準投票)的最高投票權，不得超過根據納斯達克規則行使該等投票權所需的最高金額。A-1系列可轉換優先股在提交A類普通股持有者投票表決的事項上無權與A類普通股一起投票，除非適用法律要求，否則將沒有投票權。
此外，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權就對公司組織文件的修訂、對A系列可贖回優先股產生重大不利和不成比例的影響的公司組織文件的修訂、公司授權或發行優先於A系列可贖回可轉換優先股或與A系列可贖回可轉換優先股同等的證券以及發行任何債務證券(為免生疑問，不包括在指定證書中引用的公司現有信貸協議下的任何抽獎)，有權進行單獨的類別投票。如果採取這一行動後公司的綜合淨債務總額(在指定證書中定義)將超過公司最近完成的連續四個會計季度的綜合EBITDA(在指定證書中定義)的四倍。
在截止日期五週年後的任何時間，公司可以全部或部分贖回A系列可贖回可轉換優先股，每股現金金額相當於其清算優先權(反映複合股息增加)加上適用贖回日期的所有應計股息。在涉及本公司的某些控制權變更時，(I)A系列可贖回可轉換優先股的持有人可要求本公司購買A系列可贖回可轉換優先股，只要此類支付不會以其他方式導致違反當時現有信貸協議、契據或其他融資安排下的違約或違約；及(Ii)在持有人有權按當時的轉換價格將其A系列可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股或A-1系列可轉換優先股的情況下，公司可選擇購買，A系列可贖回可轉換優先股的全部或部分持有人股份，在每一種情況下，以A系列可贖回可轉換優先股的每股收購價，以現金支付，如果控制權變更生效日期發生在截止日期五週年之前的任何時間，160(B)如控制權變更生效日期於結算日期五週年當日或之後發生，則A系列可贖回可轉換優先股股份的清盤優先權(反映複合股息增加)加上A系列可贖回可轉換優先股股份於控制權變更購買日的應計股息。
買方就A系列可贖回可轉換優先股或A-1系列可轉換優先股未來轉換所發行的A類普通股股份訂立慣常登記權協議(“登記權協議”)。
就是次發行，本公司作為GoHealth Holdings，LLC(“該有限責任公司”)的管理成員，促使該有限責任公司(I)向本公司發行A系列優先股(“優先股”)，以換取發行所得款項；及(Ii)授權另一系列優先股(“A-1優先股”)，在每種情況下均具有合計清算優先權，其條款實質上與A系列可贖回可轉換優先股及A-1系列可轉換優先股的合計清算優先權及經濟條款相若。並訂立GoHealth Holdings，LLC的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議第2號修訂(下稱“第2號修訂”)，以達成上述協議。
本公司將A系列永久股本以外的可贖回可轉換優先股歸類為臨時股本，因為此類股份的贖回並不完全在本公司的控制範圍之內。本公司不會重新計量
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可贖回的可轉換優先股，因為它目前不可贖回，也不太可能成為可贖回的。可贖回可轉換優先股在發行時按公允價值計入，扣除發行成本$。1.61000萬美元。
反向拆分股票
2022年11月10日，董事會批准了一項反向股票拆分的決議，即A類普通股和B類普通股(統稱“普通股”)的持有者每持有15股普通股，即可獲得相應類別股票的1股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分也調整了有限責任公司的權益。普通股和優先股的授權股份和每股面值並未因反向股票分拆而作出調整。關於A系列可贖回可轉換優先股，轉換價格自動調整，以計入此類股票的反向股票拆分。由於反向股票拆分，優先股的股份和每股金額沒有進行調整。反向股票拆分於2022年11月17日生效。
7. 基於股份的薪酬計劃
下表按業務職能彙總了所顯示期間的基於份額的報酬費用：
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| | 截至12月31日的12個月， | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 市場營銷和廣告 | | $ | 1,653 | | | $ | 2,108 | | | $ | 24,890 | | | |
| 客户關懷和登記 | | 2,218 | | | 3,775 | | | 12,599 | | | |
| 技術 | | 2,924 | | | 3,775 | | | 33,085 | | | |
| 一般事務和行政事務(1) | | 25,329 | | | 17,639 | | | 145,655 | | | |
| 基於股份的薪酬總支出 | | $ | 32,124 | | | $ | 27,297 | | | $ | 216,229 | | | |
(1)於截至2022年12月31日止12個月內，以股份為基礎的薪酬開支包括與股票增值權(“SARS”)有關的開支，該等開支屬負債分類獎勵。
利潤單位
自2019年9月13日起，在進行收購的同時，公司授權授予無投票權的盈利單位。利潤單位由暴雪管理饋線有限責任公司(“饋線”)代表公司向員工發放。授予每位員工的利潤單位的三分之一將在授予日的第一至第五週年分五次等額歸屬，只要該員工在適用的歸屬日期(“時間歸屬單位”)之前仍受僱於本公司。授予每個個人的三分之二的利潤單位將根據某些預先確定的標準(“業績歸屬單位”)歸屬於流動性事件。交易完成後，Feedder的每個成員直接持有與有限責任公司的權益相對應的Feedder的普通股單位(以及A一-一對一)由供給者為每個此類成員的利益而直接持有。
時間歸屬單位的補償費用是以直線方式確認的五年制必要的服務期自授權日開始，並將在首次公開募股後繼續。業績歸屬單位包含市場條件和隱含的業績條件，這導致在認為可能滿足業績條件時確認補償成本。業績歸屬單位在或有退出事件完成時歸屬，該事件被定義為最終母公司處置其在公司的全部或幾乎所有投資的交易。在它完成之前，這樣的退出事件不被認為是可能的。
2020年6月，本公司修訂了業績歸屬單位的條款，使業績目標根據IPO的公開發行價計量，這導致對業績歸屬單位的修訂和重新計量。IPO於2020年7月完成，滿足了隱含的業績條件，並引發了所有業績歸屬單位的加速歸屬，這些單位目前已發行，並於IPO時尚未償還。公司記錄了相關的股份薪酬支出#美元209.32020年第三季度，非控股權益相應增加。
已發出的利潤單位摘要如下：
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| (除每股金額外，以千計) | | 計時單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬單位 | | 272 | | $ | 22.65 | |
| 授與 | | — | | | — | |
| 既得 | | (177) | | 21.69 | |
| 被沒收 | | (47) | | 22.69 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬單位 | | 48 | | $ | 26.15 | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 87 |
利潤單位的公允價值是利用蒙特卡羅模擬和以下假設確定的：
| | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的12個月 |
| 無風險利率 | | 1.40% |
| 預期波動率 | | 76.0% |
| 預期壽命(年) | | 4.60 |
| 預期股息收益率 | | 0.0% |
預期壽命是基於對流動性事件可能發生的時間的估計。波動性是基於對上市同行的分析而確定的。
截至2022年12月31日，1.0百萬與時間歸屬單位有關的未攤銷股份補償費用，這些費用預計將在#年的剩餘加權平均期間確認1.9好幾年了。
2020年激勵獎勵計劃
2020年7月7日，公司通過了《2020年激勵獎勵計劃》，並於2020年7月14日起施行。可供發行的A類股數量將從2021年起至2030年止(包括2030年)的每個日曆年的1月1日起每年增加，相當於(A)的較小者5本公司於上一歷年最後一日之已發行普通股之百分比及(B)本公司董事會所釐定之較少股份數目。截至2022年12月31日，預留供發行的A類股數量為547,839股份。
2021年就業誘導獎勵計劃
2021年12月19日，董事會批准通過GoHealth，Inc.2021年就業激勵獎勵計劃(經不時修訂的《激勵獎勵計劃》)。根據規則第5635(C)(4)條，獎勵獎勵計劃下的獎勵只可發放給以前並非董事會成員的新聘僱員，或在本公司或其附屬公司真正停僱一段時間後重新聘用的僱員，作為對該僱員進入本公司或其附屬公司工作的重大激勵。2022年6月3日，公司批准了一項激勵獎勵計劃修正案，僅為增加公司A類普通股預留供發行的股份總數為266,667A類股票合計1,666,666A類股。截至2022年12月31日，有344,447根據獎勵計劃可供授予的A類股。
限制性股票單位(“RSU”)
該公司根據授予日獎勵的公允價值來計量RSU的費用。本公司確認授予日RSU的公允價值是在每個獎勵的必要服務期限內按直線計算的補償費用，一般為三年。2022年6月7日，公司向其某些高管授予了總計511,111可根據RSU發行的A類普通股，所有股份均於授予日全部歸屬。該公司確認了這些RSU在授予日的公允價值，即#美元6.31000萬美元，作為授予之日的補償費用。
發出的迴應股摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (除每股金額外，以千計) | | RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬單位 | | 165 | | $ | 193.78 | |
| 授與 | | 1,834 | | 11.45 | |
| 既得 | | (586) | | 27.03 | |
| 被沒收 | | (316) | | 45.62 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬單位 | | 1,097 | | $ | 20.71 | |
截至2022年12月31日，15.5與RSU有關的未攤銷基於股份的薪酬支出，這些成本預計將在剩餘的加權平均期間確認1.4好幾年了。
股票期權
該公司根據授予日獎勵的公允價值計量股票期權的費用。本公司確認授予日股票期權的公允價值為補償費用，以直線為基礎，在每個獎勵的必要服務期內，通常是三至四年.
發放給員工的股票期權摘要如下：
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 88 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除每股金額外，以千計) | | 股票期權數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(1) |
| 截至2021年12月31日未償還 | | 322 | | $ | 127.74 | | | 9.0 | | $ | 105 | |
| 授與 | | 273 | | 9.66 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (1) | | 149.07 | | | | | |
| 被沒收 | | (128) | | 101.26 | | | | | |
| 過期 | | (30) | | 150.59 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 436 | | | $ | 62.63 | | | 8.8 | | $ | 1 | |
| 可於2022年12月31日行使 | | 85 | | $ | 151.92 | | | 7.8 | | $ | 1 | |
(1)總內在價值是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的收盤價與該日期的現金期權行權價格之間的乘積。
具有必要服務期限的股票期權的公允價值三至四年是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型採用以下假設範圍：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的12個月 |
| 無風險利率 | | 1.74% | — | 3.36% |
| 預期波動率 | | 74.4% | — | 83.2% |
| 預期壽命(年) | | 6.00 | — | 6.00 |
| 預期股息收益率 | | 0.0% | — | 0.0% |
截至2022年12月31日，9.3與股票期權有關的未攤銷基於股份的薪酬支出，這些成本預計將在1.2好幾年了。
業績存量單位(PSU)
在2021年間，該公司向其某些員工授予32,579根據PSU可發行的A類普通股股票。基於市場的PSU的標準基於公司相對於預先定義的行業同業集團普通股的TSR的總股東回報(TSR)。TSR是在履約期間結束時衡量的，履約期間通常是從授予之日開始到三年制授予日的週年紀念日。根據實現的相對TSR，獲得的PSU數量可能不同0目標獎勵的%，最大為200目標獎勵的%。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，使用以下加權平均假設，根據市場狀況估計獎勵授予日期的公允價值：0.2%和年化波動率72.0%。承建單位的批出日期公允價值為$332.55。本公司於授予日將PSU的公允價值確認為按直線計算的補償費用三年制演出期。
2022年6月7日，公司向其某些高管授予了總計194,444可根據成交量加權平均PSU(“VWAP”)發行的A類普通股。於授出日期三週年時發行的股份數目，是以成交量加權平均價格表現三年期間(“三年期VWAP”)，百分比如下：(I)50如果三年期VWAP等於或大於$30.00但不到1美元45.00(Ii)100如果三年期VWAP等於或大於$45.00但不到1美元60.00(Iii)150如果三年期VWAP等於或大於$60.00但不到1美元90.00；及(Iv)200如果三年期VWAP等於或大於$90.00。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，使用以下加權平均假設，根據市場狀況估計獎勵授予日期的公允價值：2.9%和年化波動率94%。於批出日期的淨資產公允價值為$8.25。本公司確認VWAP於授出日的公允價值為按直線計算的補償開支三年制演出期。
現將已發出的私人機構單位摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (除每股金額外，以千計) | | PSU數量 | | 單位授權日的加權平均公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬單位 | | 31 | | $ | 332.55 | |
| 授與 | | 211 | | 8.26 | |
| 既得 | | — | | — | |
| 被沒收 | | (28) | | 140.58 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬單位 | | 214 | | $ | 38.46 | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 89 |
截至2022年12月31日，3.8與PSU有關的未攤銷基於股份的薪酬支出，這些成本預計將在以下剩餘加權平均期間確認1.6好幾年了。
2020年員工購股計劃(《2020年職工持股計劃》)
2020年7月7日，公司通過了《2020年員工購股計劃》，並於同日生效。2020年ESPP的目的是為公司的合格員工提供機會，以相當於以下價格的價格購買公司A類普通股的指定股票85在每個發行期開始或結束時，收盤價較低的百分比。根據ESPP可供發行的股票數量將於2021年至2030年結束的每個日曆年的1月1日每年增加，增加的金額相當於以下較小的數額：(I)1本公司於上一歷年最後一日之已發行普通股總數之百分比及(Ii)本公司董事會所釐定之較少股份數目。截至2022年12月31日，預留供發行的股份數量為85,854股份。
該公司發行了87,207和13,941A類普通股分別在截至2022年和2021年12月31日的12個月內通過ESPP發行。不是股票是在2020年根據ESPP發行的。該公司記錄了與2020年ESPP相關的基於股票的薪酬支出$0.51000萬美元和300萬美元0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月分別為300萬美元。
股票增值權
2022年6月6日，創辦人根據2020年計劃分別獲得兩項股票增值權(“SARS”)。第一個特別行政區於2022年6月6日開始，第二個特別行政區將於2023年6月1日左右開始。每個特別行政區將以現金結算，總開始日期價值等於$1.5百萬股(該等價值除以開業日期每股布萊克-斯科爾斯估值而釐定的股份數目)，行使價將相等於開業日期時公司普通股的公平市價，並將於開業日期三週年時悉數歸屬。這些獎勵的初始公允價值總額在授予SARS時記為費用，未來不需要任何服務。具有未來服務要求的獎勵的公允價值將在必要的服務期內以直線方式確認。SARS的公允價值在每個報告期內根據公司期末股票價格採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行重估(按市值計價)。SARS是按負債分類的獎勵，因此，作為負債記錄在綜合資產負債表中。截至2022年12月31日，本公司與SARS相關的股份補償責任為$5.01000萬美元。
股票期權重新定價
2022年4月25日，根據GoHealth，Inc.2020激勵獎勵計劃的條款，董事會批准了股票期權重新定價(“重新定價”)，其中每個相關期權的行權價格(定義如下)降至$15.75每股，平均往績20本公司A類普通股在董事會批准當日收盤時的交易日收盤價。“相關期權”是指截至2022年4月25日的所有未償還股票期權(既得或非既得)，用於收購2022年4月1日之前發行給現有僱員的公司A類普通股股票，但不包括授予某些高管的股票期權。除相關期權的行權價下調外，所有未償還股票期權將繼續按照其現行條款和條件保持未償還狀態。由於重新定價，公司將記錄以股份為基礎的增量補償費用#美元。1.11000萬美元，其中0.3百萬美元在重新定價之日確認，以及$0.8百萬美元在重新定價的期權的剩餘期限內確認。
8. 每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行A類普通股的加權平均股數。列報所有期間的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在的可發行股份將具有反攤薄作用。
在首次公開募股之前，GHH，LLC的成員結構包括優先單位、高級優先溢價單位、A類公共單位、B類公共單位和利潤單位。本公司分析了首次公開招股前各期間的單位收益計算，採用兩級法，並確定其所產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2020年7月17日IPO之前的一段時間內，每股收益信息都沒有公佈。截至2020年12月31日的12個月的基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表2020年7月17日至2020年12月31日期間。
在計算A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下：
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 90 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| (以千為單位，每股除外) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (376,384) | | | $ | (534,194) | | | $ | (97,200) | |
| 減去：GoHealth，Inc.在IPO前的淨虧損 | | — | | | — | | | (25,465) | |
| 減去：首次公開募股後非控股權益應佔淨虧損 | | (227,678) | | | (344,837) | | | (52,933) | |
| GoHealth，Inc.的淨虧損。 | | (148,706) | | | (189,357) | | | (18,802) | |
| 減去：可贖回可轉換優先股的應計股息 | | 943 | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | (149,649) | | | (189,357) | | | (18,802) | |
| 分母： | | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | | 8,445 | | | 7,066 | | | 5,612 | |
| 稀釋證券的影響 | | — | | | — | | | — | |
| A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 | | 8,445 | | | 7,066 | | | 5,612 | |
| A類普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | | $ | (17.72) | | | $ | (26.80) | | | $ | (3.35) | |
以下數量的股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為包括這種潛在的稀釋股票的影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | 2020 |
| 根據股權獎勵可發行的A類普通股 | | 1,534 | | | 489 | | 177 | |
| A類普通股，可根據可贖回可轉換優先股的轉換髮行 | | 3,855 | | | — | | — | |
| B類普通股 | | 13,054 | | | 13,690 | | 15,799 | |
B類普通股股票不分享收益，也不是參與證券。因此，沒有單獨列報按兩類法計算的B類普通股每股虧損。A系列可贖回可轉換優先股的股票不是參與證券，因為持有人獲得合同股息。因此，A系列可贖回可轉換優先股在兩類法下的每股虧損沒有單獨列報。
在首次公開募股之前，報告的所得税代表GHH有限責任公司的所得税。作為首次公開募股的結果，該公司在GHH，LLC產生的任何應税收入或損失中的可分配份額，必須繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。由於本公司認為與首次公開招股產生的遞延税項資產相關的税項優惠不太可能實現，因此按實際税率反映所得税支出的每股虧損並無備考影響。
9. 所得税
根據公司在GHH，LLC的經濟利益，公司作為一家公司繳納所得税，並對從GHH，LLC分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。該公司是GHH有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了GHH有限責任公司的財務結果。GHH，LLC是一家有限責任公司，就所得税而言是作為合夥企業徵税，而GHH，LLC的子公司就所得税而言是有限責任公司，但子公司及其外國子公司除外，這兩家子公司分別作為公司和外國豁免實體徵税。因此，GHH，LLC不支付任何聯邦所得税，因為收入或損失包括在個人成員的納税申報單中。此外，某些作為公司納税的全資實體在其經營所在的司法管轄區須繳納聯邦、州和外國所得税，這些税收的應計項目包括在綜合財務報表中。在首次公開募股之前，公司的税金代表GHH有限責任公司的税金。
所得税前收入(虧損)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 國內 | | $ | (376,121) | | | $ | (534,929) | | | $ | (98,297) | |
| 外國 | | 501 | | | 711 | | | 1,140 | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (375,620) | | | $ | (534,218) | | | $ | (97,157) | |
所得税費用(福利)的構成如下：
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 91 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期所得税： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 6 | | | $ | (87) | | | $ | (89) | |
| 州和地方 | | 100 | | | 65 | | | 231 | |
| 外國 | | 183 | | | 256 | | | 91 | |
| 當期所得税總額 | | 289 | | | 234 | | | 233 | |
| 遞延所得税： | | | | | | |
| 聯邦制 | | 348 | | | (190) | | | (106) | |
| 州和地方 | | 124 | | | (68) | | | (84) | |
| 外國 | | 3 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税總額 | | 475 | | | (258) | | | (190) | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 764 | | | $ | (24) | | | $ | 43 | |
美國法定所得税税率與我們的有效所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| | 2022 | | 2021 | 2020 |
| 美國法定税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | | 1.8 | % | | 1.6 | % | 0.4 | % |
| 可歸因於非控股權益的損失 | | (12.7) | % | | (13.5) | % | (11.4) | % |
| 更改估值免税額 | | (10.2) | % | | (10.6) | % | (3.7) | % |
| 遞延税率變動 | | 0.0 | % | | 1.4 | % | 0.0 | % |
| 不可扣除的費用 | | (0.1) | % | | 0.0 | % | (5.5) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | | 0.0 | % | | 0.1 | % | (0.8) | % |
| 實際税率 | | (0.2) | % | | 0.0 | % | 0.0 | % |
本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止十二個月的實際税率為(0.2)%, 0.0%，以及0.0%。截至2022年12月31日止十二個月，實際税率受非控股權益虧損及估值撥備變動影響。截至2021年12月31日止十二個月，實際税率受遞延所得税税率變動、非控股權益虧損及估值撥備變動影響。截至2020年12月31日止12個月，實際税率受到不可抵扣開支、非控股權益虧損及估值變動的影響。
遞延税金
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | |
| 遞延税項資產： | | | | | | |
| 合夥企業投資的基礎 | | $ | 201,585 | | | $ | 162,277 | | | |
| 淨營業虧損 | | 77,148 | | | 59,001 | | | |
| 不允許的商業利益 | | 7,887 | | | 4,776 | | | |
| 外國税收抵免 | | 548 | | | 471 | | | |
| 應計負債 | | 997 | | | 468 | | | |
| 租賃負債 | | 251 | | | 24 | | | |
| 固定資產 | | — | | | 5 | | | |
| 其他 | | 648 | | | 111 | | | |
| 遞延税項總資產總額 | | 289,064 | | | 227,133 | | | |
| 估值免税額 | | (288,813) | | | (226,636) | | | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | | 251 | | | 497 | | | |
| 遞延税項負債： | | | | | | |
| 租賃資產 | | (248) | | | (24) | | | |
| | | | | | |
| 遞延税項負債總額 | | (248) | | | (24) | | | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 3 | | | $ | 473 | | | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 92 |
作為交易和首次公開募股的結果，本公司收購了有限責任公司的權益，並就其在GHH，LLC的投資的財務報告和納税基礎之間的差異確認了遞延税項資產。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司主要通過贖回有限責任公司的權益增加了其在GHH，LLC的所有權。公司確認了一項遞延税項資產，金額為#美元。24.0截至2022年12月31日的年度，與我們在GHH，LLC的投資在收購這些LLC權益時的基差相關。截至2022年12月31日，與公司在GHH，LLC的投資基差相關的遞延税項資產總額為$201.61000萬美元。
當遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現時，本公司會就其遞延税項資產記錄估值撥備。本公司根據所有可獲得的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、對未來應課税收入的估計、税務籌劃策略和經營結果，通過評估其遞延税項資產收回的可能性來評估其遞延税項資產的變現能力。在預測未來的應税收入時，該公司考慮其歷史業績，並納入某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。基於缺乏足夠的應税收入來源，本公司得出結論，其所有遞延税項資產實質上將無法變現，並已對截至2022年12月31日的所有遞延税項資產計入估值準備。
截至2022年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損總額和州税淨營業虧損結轉金額分別為302.8百萬美元和美元287.6分別為100萬美元。截至2021年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損總額和州税淨營業虧損結轉金額分別為230.9百萬美元和美元230.5分別為100萬美元。美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，因為它們是在2017年後產生的。結轉的某些州税淨營業虧損將於2025年開始到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有美國聯邦信貸和激勵措施，金額為1.01000萬美元和300萬美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
不確定的税收狀況
有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的不確定税收狀況準備金。GoHealth，Inc.成立於2020年3月，在交易和IPO之前沒有從事任何業務。GoHealth，Inc.於2021年提交了2020納税年度的第一份納税申報單，這是美國聯邦和州所得税當局審查的第一個納税年度。此外，儘管出於美國聯邦和州所得税的目的，GHH，LLC被視為合夥企業，但它仍然需要提交年度美國合夥企業收入申報單，這要接受美國聯邦和州所得税税務局的審查。GHH，LLC和Creatix，Inc.的訴訟時效已在2018年之前的納税年度到期。
《降低通貨膨脹法案》
2022年8月16日，美國總統總裁Joe·拜登簽署了旨在遏制通脹影響的通脹削減法案。《降低通貨膨脹法案》包含聯邦所得税條款，其中包括：(I)頒佈新的15%的公司最低税率，將根據公司財務報表中公佈的年收入，而不是公司的應納税所得額，從2023年1月1日起生效；(Ii)對公司選擇執行的股票回購的價值徵收1%的税，自2023年1月1日起生效。《降低通貨膨脹率法》的規定目前對公司的財務報表沒有實質性影響。
應收税金協議
根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期於持續股權擁有人贖回或交換有限責任公司權益時，其在GHH，LLC資產淨值中的應佔税基增加。本公司擬根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。公司打算將持續股權所有人對有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
關於首次公開招股，本公司與GHH，LLC、持續股權擁有人及BLocker股東訂立應收税項協議，該協議將規定本公司向持續股權擁有人及BLocker股東支付85公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的%，其結果是：(1)公司在與交易有關的現有税基中獲得的可分配份額(包括BLocker公司在現有税基中的份額)，以及該可分配份額在現有税基中的增加；(2)由於(A)本公司直接從GHH有限責任公司購買有限責任公司權益以及由GHH有限責任公司部分贖回有限責任公司權益，(B)未來贖回或交換(或在某些情況下被視為交換)A類普通股或現金的有限責任公司權益，以及(C)由GHH有限責任公司作出的某些分派(或當作分派)所致的税基增加；及(3)根據應收税款協議支付的款項所產生的若干額外税務優惠。公司可能會從剩餘的股份中受益15公司實際實現的任何税收優惠的%。
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應收税項協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。截至2022年12月31日，公司已確定一筆美元0.6該等交易產生與應收税項協議有關的百萬元負債。截至2021年12月31日，公司確定有不是因交易而產生的與應收税金協議有關的負債。如本公司根據新資料確定任何額外的應收税項協議負債可能於未來日期產生，屆時任何變動將計入收益內。
10. 收入
可變對價的收入確認
該公司的可變對價包括在健康計劃合作伙伴批准申請後，它預計因銷售保險產品而獲得的總估計終身價值(LTV)。考慮因素根據其估計的政策將保持有效的時間量而變化，這基於歷史經驗或健康計劃合作伙伴的經驗(在可用範圍內)、行業數據和對未來保留率的預期。此外，本公司考慮施加限制，只確認其認為可能有權收取且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。由於在截至2022年和2021年的12個月中觀察到的持續性較低，以及LTV估計的下降，該公司對2022財年和2021年第四季度銷售的所有Medicare保單應用了增量LTV限制。
本公司按季度重新估計傑出年份的LTV，並檢討及監察用以估計LTV的數據的變化，以及與最初估計相比，每一年份所收到的現金。每個年份收到的現金與各自估計的LTV之間的差異可能很大，可能表明需要調整前期葡萄酒的收入，也可能不表明需要調整收入。LTV的變化可能導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應變化。本公司分析該等差異，並在本公司認為估計差異顯示前期LTV有所改變的範圍內，本公司將於作出有關決定時及當確認的累積收入金額可能不會出現重大逆轉時，調整受影響年份的收入。根據第四季度聯邦醫療保險年度參保期內觀察到的市場和留存趨勢，該公司錄得負收入調整#美元275.71000萬，$165.31000萬美元和300萬美元2.0截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12個月分別為1000萬美元，這是與前幾個期間履行的履約義務有關的估計數的變化。
收入的分類
下表描述了按產品分列的收入，並與公司評估其財務業績的方式一致：
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| | 截至12月31日的12個月， | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 佣金收入： | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險： | | | | | | | | |
| 醫療保險優勢 | | $ | 332,385 | | | $ | 858,623 | | | $ | 630,260 | | | |
| 醫療保險補充方案 | | 758 | | | 3,217 | | | 7,023 | | | |
| 處方藥計劃 | | 3,861 | | | 7,813 | | | 3,579 | | | |
| 醫療保險總額 | | 337,004 | | | 869,653 | | | 640,862 | | | |
| 個人和家庭計劃： | | | | | | | | |
| 固定賠款 | | 666 | | | 4,867 | | | 15,966 | | | |
| 短期 | | 391 | | | 1,140 | | | 5,710 | | | |
| 大型醫療機構 | | 72 | | | 1,979 | | | 3,089 | | | |
| 個人和家庭計劃合計 | | 1,129 | | | 7,986 | | | 24,765 | | | |
| 輔助的 | | 3,121 | | | 3,491 | | | 4,728 | | | |
| 小團體 | | 213 | | | 133 | | | 785 | | | |
| 佣金總收入 | | 341,467 | | | 881,263 | | | 671,140 | | | |
| 企業收入： | | | | | | | | |
| 合作伙伴營銷和註冊服務 | | 133,135 | | | 131,344 | | | 164,754 | | | |
| 包含收入 | | 107,336 | | | 2,173 | | | 652 | | | |
| 直接合作夥伴活動 | | 44,766 | | | 45,169 | | | 31,245 | | | |
| 其他 | | 4,971 | | | 2,466 | | | 9,559 | | | |
| 企業總收入 | | 290,208 | | | 181,152 | | | 206,210 | | | |
| 淨收入 | | $ | 631,675 | | | $ | 1,062,415 | | | $ | 877,350 | | | |
合同資產和負債
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公司根據與客户簽訂的合同記錄合同資產和合同負債，因為它涉及應收佣金、應付佣金和遞延收入。應收佣金是從健康計劃夥伴那裏收到的已履行履約義務佣金的估計可變對價。應付佣金是指預計將支付給公司外部代理和其他合作伙伴的佣金。遞延收入包括為合作伙伴營銷和註冊服務收取的金額，包括在公司履行對此類客户的績效義務之前收取的收入、技術許可和實施費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司已未計入基於績效的註冊費的應收賬款，收入為39.61000萬美元和300萬美元20.1分別記入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。本公司並無記錄任何其他合約資產或合約負債。
在截至2022年12月31日的12個月內，公司確認了0.1截至2021年12月31日遞延的收入中的1.8億美元。在截至2021年12月31日的12個月內，公司確認了0.2截至2020年12月31日遞延的收入中的1.8億美元。
11. 租契
該公司已簽訂經營協議，租賃期在2023年至2032年之間到期。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
租賃費用的構成如下，均記入合併業務報表的業務費用內：
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| | 截至12月31日的12個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 融資租賃成本(1) | | $ | 102 | | | $ | 340 | |
| 經營租賃成本 | | 8,286 | | | 7,815 | |
| 短期租賃費(2) | | 420 | | | 474 | |
| 可變租賃成本(3) | | 689 | | | 134 | |
| 轉租收入 | | (1,243) | | | (366) | |
| 租賃淨費用合計 | | $ | 8,254 | | | $ | 8,397 | |
(1)主要包括融資租賃使用權資產的攤銷，以及在綜合經營報表中計入營業費用和利息支出的融資租賃負債的無形利息。
(2)包括與租賃有關的費用，這些租賃在開始日期的租期為12個月或更短。
(3)包括本公司因標的資產使用權而產生的成本，該成本因生效日期後發生的事實或情況的變化而變化，而不是隨着時間的推移而變化。
公司確認租金費用為#美元。6.7在截至2020年12月31日的12個月內，
作為公司持續節約成本舉措的一部分，公司正在積極尋求終止或轉租某些辦公空間和呼叫中心。這些行動導致了$25.32022年第二季度和第三季度的運營租賃減值費用為1000萬歐元。該公司記錄了一美元1.12021年第三季度的運營租賃減值費用為100萬英鎊。請參閲注3。“公允價值計量”，以瞭解更多細節。
截至2022年12月31日，未來經營租賃的最低租賃付款包括以下內容：
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| (單位：千) | | | | 經營租約 |
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| 2023 | | | | 12,500 | |
| 2024 | | | | 8,042 | |
| 2025 | | | | 6,719 | |
| 2026 | | | | 5,544 | |
| 2027 | | | | 5,699 | |
| 此後 | | | | 26,317 | |
| 租賃付款總額 | | | | $ | 64,821 | |
| 減去：推定利息 | | | | (17,480) | |
| 租賃負債現值 | | | | $ | 47,341 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
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| | 12月31日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 10,380 | | | $ | 6,652 | |
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| 以新的租賃義務換取的經營性租賃資產(1) | | $ | 26,405 | | | $ | 1,831 | |
| 由於重新評估租賃條款，經營租賃淨資產和租賃負債減少 | | $ | 4,155 | | | $ | — | |
(1)2020年5月12日，公司與威爾遜科技公司簽訂了一項租賃協議，擬在猶他州林登的一塊土地於2022年6月8日開始租賃。
加權平均剩餘經營租賃期限和貼現率如下：
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| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 7.5年份 | | 4.2年份 |
| | | | |
| 加權平均貼現率 | | 8.1 | % | | 6.2 | % |
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12. 承付款和或有事項
法律訴訟
2020年9月，三美國伊利諾伊州北區地區法院對本公司、其若干高級管理人員和董事、若干承銷商、私募股權公司和投資工具提出據稱的證券集體訴訟，指控與IPO相關的註冊聲明編制疏忽，因此包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並且沒有根據管理其編制的規則和法規(包括1933年證券法)進行必要的披露(“證券集體訴訟”)。原告尋求在證券集體訴訟中產生的補償性損害賠償和合理的費用和開支。2020年12月10日，法院在最早提起的訴訟中合併了三投訴，指定了合併訴訟的主要原告和首席律師，並將合併訴訟的標題為“在Re GoHealth，Inc.證券訴訟中”。2021年2月25日，主要原告提起合併訴訟。2021年4月26日，公司及其高級職員和董事被告提出駁回申訴的動議。2022年4月5日，該動議被駁回。2022年5月31日，本公司及高級職員和董事被告對合並申訴提交了答辯書，並於2022年6月21日提交了經修改的答辯書。2022年9月23日，主要原告提出了一項等級認證動議，該動議仍懸而未決。法院尚未確定審判日期。
2021年5月19日，美國伊利諾伊州北部地區法院提起衍生品訴訟(“衍生品訴訟”)，據稱是代表公司和公司的某些高級管理人員和董事提起的，指控違反受託責任和其他索賠，其事實指控與證券集體訴訟中的基本相同。2022年6月6日，根據當事人的規定，派生訴訟被擱置。
本公司對上述事項中的每一項索賠均提出異議，並打算對上述未決行動進行辯護。如果全部或部分辯護不成功，可能需要支付的任何損害賠償的最終結果目前是不可能或不可估量的。雖然公司對自己對這些懸而未決的案件的辯護充滿信心，但不能保證它會勝訴，而且任何可能判給的損害賠償都不會對公司的運營結果或財務狀況造成重大影響。
13. 關聯方交易
本公司與214 W休倫有限責任公司、220 W休倫街控股有限責任公司、215 W Superior LLC和Wilson Tech 5，LLC簽訂了各種租賃協議，以租賃其在芝加哥、伊利諾伊州和猶他州林登的公司辦公室。根據租約條款，該公司支付租金、運營費用、維護和水電費。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止十二個月內，本公司支付的租金總額為3.9百萬，$1.3百萬美元，以及$1.4根據這些租約，分別為100萬美元。
於2020年1月1日，本公司與一家由本公司若干主要股東全資擁有及控制的實體訂立非獨家飛機幹租賃協議。該協議允許該公司根據需要使用該實體擁有的飛機進行業務。本協議無固定期限，任何一方在下列情況下均可無故終止30提前幾天發出書面通知。根據協議，該公司須支付$6,036.94每飛行小時用於飛機的使用。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止十二個月，本公司錄得開支為$0.6百萬，$1.2百萬美元和美元1.4根據這份租約，分別為100萬美元。
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於截至2020年12月31日止12個月內，本公司向由大股東控制的NVX Holdings，Inc.提供短期墊款，本公司為此錄得應收款項#美元3.4百萬美元。預支款項由本公司於截至2021年12月31日的12個月內收取。
於2020年間，本公司一次性分派税款總額達$0.4向幾名現任和前任員工，包括某些高管，支付2019年與Centerbridge交易相關的應納税所得額。
14. 運營細分市場和重要客户
運營細分市場
該公司根據公司首席運營決策者(“CODM”)定期審查經營結果、分配資源和作出有關業務運營的決策的情況來報告部門信息。各部門的業績衡量標準包括總收入和利潤(虧損)。為了根據ASC 280-10進行分段報告，細分市場報告，公司的業務結構包括四運營和可報告部門：
醫療保險內部和外部：聯邦醫療保險內部和外部部門主要包括為多個健康計劃合作伙伴銷售聯邦醫療保險優勢、聯邦醫療保險補充、處方藥計劃和聯邦醫療保險特殊需求計劃(或稱SNP)所獲得的收入。
個人和家庭計劃及其他(“IFP和其他”)內部和外部：IFP和其他內部和外部部門主要包括向不符合聯邦醫療保險資格的個人銷售個人和家庭計劃、牙科計劃、視力計劃和其他輔助計劃所獲得的收入。
與Medicare和IFP相關的內部和外部部分定義如下：
內部：這兩個內部部門主要包括由公司僱用的代理商銷售產品和計劃，這些代理商提供來自多個健康計劃合作伙伴的合格潛在客户計劃，公司僱用的代理商根據健康計劃合作伙伴的特定基礎提供合格的潛在客户計劃，或者在我們的代理商(DIY或“DIY”)的幫助下通過我們的在線平臺銷售產品和計劃。該公司通過健康計劃合作伙伴根據公司產生的銷售額支付的佣金，以及為特定健康計劃合作伙伴和其他合作伙伴提供的服務的註冊費、每小時費用和其他費用，在這一渠道獲得收入。
外部：這兩個外部部分代表了公司健康計劃合作伙伴合同下的產品和計劃的銷售，這些產品和計劃使用一個獨立的、全國性的代理商網絡，而這些代理商並不是公司僱員。這些代理商利用公司的技術和平臺為消費者登記參加健康保險計劃，並提供一種手段，從原本可能沒有解決的線索中賺取回報。該公司還向該渠道內的機構銷售保險潛在客户(或“潛在客户”)。該公司通過健康計劃合作伙伴因銷售保單以及將銷售線索出售給外部機構而支付的佣金在這一渠道獲得收入。
下表列出了該公司在所指時期的經營部門的彙總結果：
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| | 截至12月31日的12個月， | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險： | | | | | | | | |
| 內部渠道 | | $ | 421,273 | | | $ | 844,894 | | | $ | 667,293 | | | |
| 外部通道 | | 189,886 | | | 189,563 | | | 155,660 | | | |
| 醫療保險總額 | | 611,159 | | | 1,034,457 | | | 822,953 | | | |
| IFP和其他： | | | | | | | | |
| 內部渠道 | | 17,972 | | | 19,687 | | | 32,271 | | | |
| 外部通道 | | 2,544 | | | 8,271 | | | 22,126 | | | |
| 合計IFP和其他 | | 20,516 | | | 27,958 | | | 54,397 | | | |
| 淨收入 | | 631,675 | | | 1,062,415 | | | 877,350 | | | |
| 部門利潤(虧損)： | | | | | | | | |
| 聯邦醫療保險： | | | | | | | | |
| 內部渠道 | | (43,382) | | | 84,345 | | | 296,865 | | | |
| 外部通道 | | (31,260) | | | 2,622 | | | 5,944 | | | |
| 醫療保險總額 | | (74,642) | | | 86,967 | | | 302,809 | | | |
| IFP和其他： | | | | | | | | |
| 內部渠道 | | 4,654 | | | 2,819 | | | 4,269 | | | |
| 外部通道 | | (1,502) | | | 245 | | | 1,910 | | | |
| 合計IFP和其他 | | 3,152 | | | 3,064 | | | 6,179 | | | |
| 分部利潤(虧損) | | (71,490) | | | 90,031 | | | 308,988 | | | |
| 公司費用 | | 115,590 | | | 97,807 | | | 259,778 | | | |
| 無形資產攤銷 | | 94,057 | | | 94,056 | | | 94,056 | | | |
| 經營租賃減值費用 | | 25,345 | | | 1,062 | | | — | | | |
| 重組和其他相關費用 | | 12,184 | | | — | | | — | | | |
| 或有對價負債的公允價值變動 | | — | | | — | | | 19,700 | | | |
| 債務清償損失 | | — | | | 11,935 | | | — | | | |
| 商譽減值費用 | | — | | | 386,553 | | | — | | | |
| 利息支出 | | 57,069 | | | 33,505 | | | 32,969 | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | (115) | | | (669) | | | (358) | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (375,620) | | | $ | (534,218) | | | $ | (97,157) | | | |
本公司各營運部門之間並無內部收入交易。本報告所述期間的幾乎所有收入都來自位於美國的客户。本公司的CODM不按部門單獨評估資產，因此不按部門列報資產。該公司的資產主要位於美國。
重要客户
下表列出了健康計劃合作伙伴在所述時期內佔公司總收入的10%或更多：
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| | 截至12月31日的12個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 哈門那 | | 26 | % | | 28 | % | | 40 | % | | |
| Elevance | | 23 | % | | 22 | % | | 29 | % | | |
| 美聯航 | | 18 | % | | 16 | % | | 13 | % | | |
| 半人馬座 | | 11 | % | | 17 | % | | 9 | % | | |
| | | | | | | | |
15. 重組成本
在2022財年第二季度和第三季度，該公司實施了重組舉措，作為其戰略轉型的一部分，以提高效率和優化成本。2022年6月3日，董事會批准了包括首席運營官、首席財務官、首席戰略官和總裁在內的關鍵管理職位的分離和更換。2022年8月9日，公司淘汰828全職職位，約佔23.7佔員工總數的百分比，主要在客户服務和登記組中。發生的大部分重組費用與員工離職福利有關，並將在2024年第二季度之前以現金結算。與重組相關的活動
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 98 |
截至2022年12月31日，該計劃已基本完成。本公司根據ASC 420評估重組費用退出或處置費用債務和ASC 712薪酬-非退休後就業福利。
重組和其他相關費用的構成如下：
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| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的12個月 | | |
| 員工離職福利(1) | | $ | 11,076 | | | |
| 其他相關費用(2) | | 1,108 | | | |
| 全面重組和其他相關費用 | | $ | 12,184 | | | |
(1)員工離職福利主要包括員工遣散費和將以現金結算的福利。
(2)其他相關費用主要包括以非現金方式加速支付代理商許可證費，以及與有效減少有關的法律費用。
下表列出了公司重組和其他相關費用的變化，這些費用將以現金結算，包括在綜合資產負債表的應計負債中：
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| (單位：千) | | | | 重組費用 |
| 2022年1月1日的餘額 | | | | $ | — | |
| 已招致的費用 | | | | 11,208 | |
| 支付的現金 | | | | (9,125) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | $ | 2,083 | |
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 99 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
1.與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
2.提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
3.就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)建立的內部控制-綜合框架(2013)中的框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的政策和程序。
根據這項評估和這些標準，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們發現了一個重大弱點，即與過程級控制的設計和操作不力有關，這些過程級控制解決了用於確認佣金收入的關鍵財務數據的完整性和準確性，包括估計佣金收入的總受限終身價值以及收入和資產負債表賬户的相關成本，並且公司沒有保留足夠的同期文件來證明對佣金收入的審查控制的運作具有足夠的精確度。我們與審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
我們繼續加強對財務報告的內部控制，並致力於確保此類控制的設計和有效運作。我們將實施流程和控制改進，以解決上述重大弱點，包括但不限於：i)建立具體的管理審查程序，以確保確認佣金收入時使用的關鍵財務數據和此類審查的同期文件的完整性和準確性；ii)提供與驗證關鍵審查控制中使用的數據的準確性和所需文件水平相關的額外培訓；以及iii)投資於我們的公司基礎設施，以確保有足夠的技術和資源來支持我們的財務報告程序和內部控制框架。在2022年第二季度，公司聘請了一名首席精算官，他一直與我們的數據科學家合作，為佣金收入及其相關流程和控制帶來更多經驗和監督。
當全面實施和運作時，我們相信上述措施將彌補導致重大弱點的控制缺陷。
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 100 |
儘管存在如上所述的重大弱點，但我們的管理層得出結論，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都與我們截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點外，於截至2022年12月31日止季度內，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 101 |
項目10.董事、高管和公司治理
道德守則
本公司已通過書面商業行為及道德守則(“守則”)，該守則適用於本公司所有董事、高級管理人員及其他僱員，包括本公司主要行政人員及主要財務人員。該守則的副本可在我們的公司網站www.goHeal.com上找到，網址為“投資者關係-治理-文件和憲章”。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克股票市場有限責任公司要求的關於對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。我們網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。
行政人員及董事
關於本項目10所要求的執行要約和董事的信息，載於本年度報告10-K表格第一部分末尾的“關於我們的執行人員和董事的信息”的標題下。10-K表格第10項所需的其餘信息在此引用自2023年股東年會的最終委託書中包含的信息，標題為“拖欠第16(A)條報告”(如果適用)、“提案1：董事選舉”和“董事會委員會”，預計將在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目11.高管薪酬
Form 10-K第11項所要求的信息在此引用自2023年股東年會的最終委託書中包含的信息，標題為“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”(如果適用)，預計將在我們截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
表格10-K第12項所要求的信息在此引用自2023年股東年會的最終委託書中包含的信息，其標題為“某些實益所有者和管理層的證券所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”，預計將在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
表格10-K第13項所要求的信息在此引用自2023年股東年會的最終委託書中包含的信息，其標題為“公司治理”和“某些關係和關聯方交易”，預計將在我們截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息在此引用自2023年股東年會的最終委託書中包含的信息，標題為“獨立註冊會計師事務所費用和其他事項”，預計將在我們截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交。
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| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 102 |
項目15.證物和財務報表附表
(A)我們已提交下列文件，作為本年報10-K表格的一部分：
1.合併財務報表
與本項目有關的信息載於本年度報告的表格10-K第II部分第8項。
2.財務報表明細表
所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者因為所要求的信息包含在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。
3.陳列品
以下列出的文件以引用的方式併入本年度報告或以表格10-K的形式與本年度報告一起歸檔，每一種情況都如表格10-K所示(根據S-K規則第601項編號)。
展品索引
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| | | | | 以引用方式併入 | | |
展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已提交/
配備傢俱
特此聲明 |
| 3.1 | | GoHealth，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | | 10-Q | | 01-39390 | | 3.1 | | 8/20/2020 | | |
| 3.2 | | GoHealth，Inc.A系列可轉換永久優先股指定證書 | | 8-K | | 01-39390 | | 3.1 | | 9/26/2022 | | |
| 3.3 | | GoHealth，Inc.A-1系列可轉換非投票權永久優先股指定證書 | | 8-K | | 01-39390 | | 3.2 | | 9/26/2022 | | |
| 3.4 | | GoHealth，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。 | | 8-K | | 01-39390 | | 3.1 | | 11/18/2022 | | |
| 3.5 | | 修訂和重新制定GoHealth，Inc.的章程。 | | 10-Q | | 01-39390 | | 3.2 | | 8/20/2020 | | |
| 4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證書樣本。 | | S-1 | | 333-239287 | | 4.1 | | 6/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 註冊人的證券説明 | | 10-K | | 01-39390 | | 4.2 | | 3/16/2021 | | |
| 10.1 | | 遞增融資協議和信貸協議第2號技術修正案，日期為2020年5月7日，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保方，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及其他貸款人不時簽署。 | | S-1 | | 333-239287 | | 10.5 | | 6/19/2020 | | |
| 10.2 | | 截至2020年6月11日，Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保人，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及其他貸款人之間簽署了增量融資協議和信貸協議第3號技術修正案。 | | 10-Q | | 01-39390 | | 10.2 | | 8/20/2020 | | |
| 10.3 | | 信貸協議和增量融資協議的第4號修正案，日期為2021年5月7日，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保方，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時與之相關的其他貸款人。 | | 10-Q | | 01-39390 | | 10.2 | | 5/13/2021 | | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 103 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 信貸協議和增量融資協議的第5號修正案，日期為2021年6月11日，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保方，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時與之相關的其他貸款人。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 6/14/2021 | | |
| 10.5 | | 信貸協議和增量融資協議的第6號修正案，日期為2021年11月10日，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保方，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時與之相關的其他貸款人。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 11/10/2021 | | |
| 10.6 | | 信貸協議和增量融資協議的第7號修正案，日期為2022年3月14日，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保方，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時與之相關的其他貸款人。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 3/16/2022 | | |
| 10.7 | | 日期為2022年8月12日的信貸協議第8號修正案，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保方，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時作為其他貸款人的其他貸款人。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 8/15/2022 | | |
| 10.8 | | 日期為2022年11月9日的信貸協議第9號修正案，由Norvax，LLC作為借款人，Blizzard Midco，LLC作為擔保人，其其他擔保方，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及不時作為其他貸款人的其他貸款人。 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.1 | | 11/14/2022 | | |
| 10.9 | | 日期為2023年3月15日的信貸協議第10號修正案，由Norvax LLC作為借款人，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理、抵押品代理和所需貸款人。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 3/17/2023 | | |
| 10.10# | | GoHealth，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償和促進協議的格式。 | | S-1 | | 333-239287 | | 10.9 | | 6/19/2020 | | |
| 10.11# | | GoHealth Holdings，LLC利潤單位計劃。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.9 | | 7/6/2020 | | |
| 10.12# | | 行政共同單位和利潤單位協議的格式。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.10 | | 7/6/2020 | | |
| 10.13# | | 《行政共同單位與利潤單位協議第1號修正案》格式 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.11 | | 7/8/2020 | | |
| 10.14# | | GoHealth，Inc.2020年激勵獎勵計劃。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.6 | | 7/8/2020 | | |
| 10.15# | | GoHealth，Inc.2020年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.7 | | 7/8/2020 | | |
| 10.16# | | GoHealth，Inc.2021獎勵計劃 | | S-8 | | 333-239287 | | 99.1 | | 12/20/2021 | | |
| 10.17# | | 股票期權獎勵通知書和股票期權協議的獎勵計劃表格。 | | S-8 | | 333-239287 | | 99.2 | | 12/20/2021 | | |
| 10.18# | | 限售股獎勵計劃表格、限售股獎勵通知書及限售股協議。 | | S-8 | | 333-239287 | | 99.3 | | 12/20/2021 | | |
| 10.19# | | GoHealth，Inc.2021年獎勵計劃的第一修正案 | | S-8 | | 333-239287 | | 99.6 | | 6/6/2022 | | |
| 10.20# | | 股票增值權授予公告和股票增值權協議激勵獎勵計劃格式 | | S-8 | | 333-239287 | | 99.4 | | 6/6/2022 | | |
| 10.21# | | 股票期權獎勵公告及股票期權協議獎勵計劃表格 | | S-8 | | 333-239287 | | 99.7 | | 6/6/2022 | | |
| 10.22# | | 限售股獎勵公告及限售股協議獎勵計劃表 | | S-8 | | 333-239287 | | 99.8 | | 6/6/2022 | | |
| 10.23# | | 僱傭協議，日期為2020年7月7日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和克林頓·P·瓊斯簽署。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.13 | | 7/8/2020 | | |
| 10.24# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年6月3日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Clinton Jones簽署 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.3 | | 8/16/2022 | | |
| 10.25# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年7月7日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Brandon Cruz簽署。 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.2 | | 5/10/2022 | | |
| 10.26# | | 分居協議，日期為2022年6月3日，由GoHealth Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Brandon Cruz簽署 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.4 | | 8/16/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 104 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.27# | | 僱傭協議，日期為2020年7月7日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和James A.Sharman簽署。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.15 | | 7/8/2020 | | |
| 10.28# | | 《分居和全面釋放協議》，由James Sharman和Norvax，LLC簽署，日期為2022年6月6日 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.5 | | 8/16/2022 | | |
| 10.29# | | GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Travis Matthiesen之間於2020年7月6日簽署的僱傭協議；GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Travis Matthiesen之間於2021年10月18日修訂的僱傭協議和高管共同單位和利潤單位協議；以及GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Travis Matthiesen之間於2022年2月25日簽署的第二次僱傭協議修正案。 | | 10-K | | 001-39390 | | 10.17 | | 3/16/2022 | | |
| 10.30# | | 僱傭協議，日期為2021年12月2日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Vance Johnston簽署. | | 10-K | | 001-39390 | | 10.18 | | 3/16/2022 | | |
| 10.31# | | 僱傭協議，日期為2020年6月3日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Brian Farley簽署。 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.3 | | 5/10/2022 | | |
| 10.32# | | 僱傭協議，日期為2022年6月3日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Vijay Kotte簽署 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.1 | | 8/16/2022 | | |
| 10.33# | | 僱傭協議，日期為2022年6月3日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Jason Schulz簽署 | | 10-Q | | 001-39390 | | 10.2 | | 8/16/2022 | | |
| 10.34# | | GoHealth，Inc.非員工董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.16 | | 7/8/2020 | | |
| 10.35# | | 形成董事利潤單位協議。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.17 | | 7/8/2020 | | |
| 10.36# | | 表格《董事利潤單位協議修正案1》。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.18 | | 7/8/2020 | | |
| 10.37# | | 股票期權授予通知書及股票期權協議格式。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.19 | | 7/8/2020 | | |
| 10.38# | | 限售股授權書及限售股協議表格。 | | S-1/A | | 333-239287 | | 10.20 | | 7/8/2020 | | |
| 10.39 | | 應收税款協議，日期為2020年7月15日，由GoHealth，Inc.、GoHealth，LLC、CB Blizzard Co-Invest Holdings，L.P.、CCP III AIV VII Holdings，L.P.及各成員不時訂立。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 7/17/2020 | | |
| 10.40 | | 註冊權協議，日期為2020年7月15日，由GoHealth，Inc.和隨附的投資者時間表上指定的每個其他人簽署。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.2 | | 7/17/2020 | | |
| 10.41 | | GoHealth，LLC及其成員於2020年7月15日簽署的GoHealth，LLC有限責任公司協議第二次修訂和重新簽署。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.3 | | 7/17/2020 | | |
| 10.42 | | 日期為2022年9月23日的GoHealth Holdings，LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第2號修正案 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.3 | | 9/26/2022 | | |
| 10.43 | | GoHealth，Inc.與附表所列個人和實體之間於2020年7月15日簽署的《股東協議》。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.4 | | 7/17/2020 | | |
| 10.44 | | 截至2022年9月23日，GoHealth，Inc.與其中確定的購買者之間的投資協議。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 9/26/2022 | | |
| 10.45 | | 日期為2022年9月23日的GoHealth，Inc.與其中指明的人員之間的註冊權協議。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.2 | | 9/26/2022 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據交易法規則13a-14(A)對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 105 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
#B表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 106 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | GoHealth，Inc.
(註冊人) |
| | |
| 日期： | 2023年3月23日 | 發信人： | 維賈伊·科特 |
| | | 維賈伊·科特 首席執行官 (首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2023年3月23日 | 發信人： | /s/傑森·舒爾茨 |
| | | 賈森·舒爾茨 首席財務官 (首席財務會計官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月23日指定的身份簽署。
| | | | | | | | |
| 維賈伊·科特 | | /s/傑森·舒爾茨 |
維賈伊·科特 首席執行官 (首席行政主任) | | 賈森·舒爾茨 首席財務官 (首席財務會計官) |
| | |
| 克林頓·P·瓊斯 | | /s/Brandon M.Cruz |
克林頓·P·瓊斯
董事會聯席主席 | | 布蘭登·M·克魯茲
董事會聯席主席 |
| | |
| /s/David費舍爾 | | /s/約瑟夫·G·弗拉納根 |
David·費舍爾
董事 | | 約瑟夫·G·弗拉納根
董事 |
| | |
| /s/Jeremy W.Gelber | | /s/Alexander E.Timm |
傑裏米·W·蓋爾伯
董事 | | 亞歷山大·E·蒂姆
董事 |
| | |
| 克里斯托弗·利奇福德 | | /s/卡羅琳娜·希盧 |
克里斯托弗·利奇福德
董事 | | 卡羅琳娜·希盧
董事 |
| | | | | | | | |
| GoHealth，Inc. | 2022表格10-K | 107 |
