根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-261087

本招股説明書補充文件中的信息不完整， 可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定

2023年3月24日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 12 月 16 日 的招股説明書）

普通股的股份

購買最多 股普通股的認股權證

我們正在發行 的普通股和認股權證，以購買我們的普通股。我們出售的每股普通股都將附有一份 購買一股普通股的認股權證。在遵守某些所有權限制的前提下，認股權證可立即行使，並在發行之日起六年後到期。

普通股和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開 。

我們將本次發行中發行的普通股和認股權證統稱為證券。本招股説明書 補充文件還涉及行使本次發行中出售的認股權證後可發行的普通股的發行。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易，代碼為WATT。2023 年 3 月 23 日，納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 0.54 美元。 的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請認股權證上市。

投資我們的證券所涉及的風險在本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素部分和隨附的招股説明書的第3頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中都有描述。

		每股和 陪同 認股證
公開發行價格		$
承保折扣(1)		$
扣除開支前的收益		$

(1)	參見承保在本招股説明書補充文件中，瞭解有關 承保補償的更多信息。

上述向我們發行的收益摘要並未使本次發行中發行的 認股權證的任何行使生效。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將在2023年3月左右準備交割。

唯一的圖書管理經理

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月。

目錄

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書摘要			S-2
風險因素			S-7
前瞻性陳述			S-9
所得款項的使用			S-10
股息政策			S-11
稀釋			S-12
我們提供的證券的描述			S-14
承保			S-18
法律事務			S-20
專家們			S-20
在這裏你可以找到更多信息			S-21
以引用方式納入信息			S-22

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			4
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入信息			6
所得款項的使用			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
訂閲權描述			23
單位描述			24
法律事務			24
專家們			24

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，這些文件描述了本次發行的 具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的 文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。在投資之前，您應 仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件在哪裏可以找到 更多信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書 或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代了隨附的招股説明書以及其中以 引用形式納入的此類文件中的陳述。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與以引用方式納入此處以引用方式納入的另一個日期的文檔中的聲明不一致，則該文檔中具有較晚日期的聲明將修改並且 取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書除外。我們和 承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股 和認股權證，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發以及某些司法管轄區的普通股和認股權證的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的 美國境外人員必須瞭解普通股和認股權證的發行以及本招股説明書補充文件在 美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成 任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或要約購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不得與該司法管轄區的任何人有關，此類人提出此類要約或邀約是非法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中使用的術語 “公司”、“Energous”、“註冊人”、“我們” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Energous Corporation。Energous 和所有 產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌， 是其各自所有者的財產。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司有關係，或由這些公司認可或贊助。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 下述風險因素以及我們截至2022年9月30日的 10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 下討論的所有風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，並可能不時被我們向證券交易所提交的其他報告修改、補充或取代委員會（SEC），將來。如果發生以提及方式納入或下文列出的任何 風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大影響。結果，您可能會損失對我們證券的部分或全部投資。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致我們的普通股價值下跌 。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可能會將本次發行的淨收益用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將 本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

如果您購買本次發行的證券，您的投資將立即大幅稀釋 。如果我們將來發行額外的股權證券，您將進一步受到稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此相對於您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值，您將遭受稀釋 。根據截至2022年9月30日 的每股公開發行價格和隨附的認股權證以及我們的有形賬面淨值，如果您購買普通股和認股權證以購買本次發行中的普通股，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股攤薄1美元。此外，如果行使未償還的期權或認股權證，或根據本次發行發行的任何認股權證，則可能會進一步稀釋。參見稀釋更詳細地討論在本次發行中購買證券將產生的 稀釋。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股 的權利，包括根據我們的股權激勵計劃出售和發行，可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，將來需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會出售大量 的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。未來發行的普通股或普通股相關證券，包括行使未償還期權和在 中發行的與收購有關的任何額外股份（如果有），都可能導致我們的股東受到重大稀釋。新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。我們可能會通過額外公開 或私募發行我們的股票證券或股票掛鈎證券來籌集資金。例如，在 2019 年 10 月，我們進入了 在市場上與B. Riley Securities, Inc. 合作的計劃，根據該計劃，我們可以不時出售普通股，但須遵守某些條件。我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能對我們 普通股的市場價格產生重大不利影響。

S-7

就本次發行而言，我們、我們的董事和執行官已在本次發行後簽訂了為期90天的封鎖協議。封鎖協議有各種例外情況，代表可以自行決定在封鎖期到期之前解除我們和我們的董事和執行官 的封鎖協議。參見 承保。封鎖協議到期或提前發佈後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

根據我們現有的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會有權向我們的董事、執行官和其他員工和服務提供商，包括我們子公司和關聯公司的高管、員工和服務提供商，發放 股權激勵獎勵。根據我們現有的股權激勵計劃，未來的期權授予和普通股的發行 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行中購買普通股 的認股權證可能沒有任何價值。

本次發行中發行的認股權證自收盤 之日起六年內可行使，行使價為每股美元。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的價格不超過認股權證的行使價，則 認股權證可能沒有任何價值。

在 持有人行使我們普通股的認股權證之前，本次發行中購買普通股的認股權證並未賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

除非您行使在本次發行中購買的 的認股權證，否則此類認股權證不會為您提供普通股股東的任何權利，除非認股權證中另有規定。行使在本次發行中購買的認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，認股證的流動性將受到限制。

S-8

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證 的未來表現，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

前瞻性陳述的示例包括我們就擬議的業務戰略；市場機會；對 當前和潛在業務關係的預期；對收入、流動性現金流和財務業績的預期；我們未經審計的財務業績；我們的研發工作的預期結果；獲得 所需的監管批准和產品發佈的時間；宏觀經濟和地緣政治事件及其對我們業務的應對措施的影響；以及其他不是歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本文和其中以引用方式納入的文件或任何自由寫作招股説明書中查找 中諸如相信、期望、預期、估計、可能、應該、可能、計劃、打算、 項目、seek 等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算將這種 前瞻性陳述置於由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和 的預期，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和 預測存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括第二部分第1A項中討論的因素,風險因素， 在我們截至2022年9月30日 的季度10-Q表季度報告中，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及任何自由寫作招股説明書中討論的內容。提醒您不要過分 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，對於提及或以引用方式納入的文件，則僅代表這些文件的發佈日期。

此後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均由 本節包含或提及的警示陳述明確全部限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書 補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行額外的 更新。

S-9

所得款項的使用

我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，本次發行的淨收益將為 約為百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司 用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。 也可能將部分收益用於許可、收購或投資補充業務、技術、產品或資產，但是我們目前沒有這樣做的承諾。因此，我們的管理層將對本次發行的 收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期計息債務、投資級 工具、存款證或美國政府的擔保債務。

上述向我們發行的收益摘要並未使 對本次發行中發行的認股權證的任何行使產生效力。

S-10

股息政策

我們從未申報或支付過資本股息的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營 ，並且不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。對我們的股本支付股息的任何進一步決定將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的 財務狀況、經營業績、資本要求、管理我們可能簽訂的任何債務的協議中的限制、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

S-11

稀釋

如果您投資我們的證券，您的利息將立即攤薄至本次發行後公開發行價格與調整後的每股普通股淨值 有形賬面價值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為 約為2930萬美元，合每股0.38美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量來確定的。

在以每股1美元的公開發行價格出售我們本次發行中的普通股和隨附的認股權證生效後，扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2022年9月30日，我們經調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，即每股美元。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加 ，本次發行的投資者每股淨值立即稀釋了每股美元。 下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價格和隨附的認股權證						$
截至2022年9月30日的每股淨有形賬面價值		$	0.38
在這次 發行中，歸因於新投資者的每股淨有形賬面價值增加
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
本次發行向新投資者攤薄每股股票						$

上面的討論和表格假設本次發行中出售的認股權證不被行使。

如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2022年9月30日的77,722,402股已發行普通股 ，不包括以下內容：

•

截至2022年9月30日，行使已發行期權後可發行的300,262股普通股， 的加權平均行使價為每股1.27美元；

•

截至2022年9月30日，行使未償還的認股權證時可發行3,284,789股普通股，加權平均行使價為每股16.40美元；

•

截至2022年9月30日，28.7萬股普通股受績效股票單位限制；

•

截至2022年9月30日，已發行受限制性股票單位限制的普通股為2474,347股；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2013年股權激勵計劃 預留並可供將來發行的1,180,012股普通股；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2014年非僱員股權補償計劃，保留了634,867股普通股可供將來發行；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2015年績效股票單位 計劃，保留了2,124,013股普通股可供將來發行；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2017年股權激勵計劃 ，儲備了1,569,170股普通股可供將來發行；

S-12

•

截至2022年9月30日，根據我們的員工股票購買計劃 預留並可供將來發行的353,751股普通股；

•

在行使本次發行中發行的認股權證時，最多可發行我們的普通股 股份，行使價為每股美元；

•

根據我們發行的4,421,523股我們的普通股 在市場上2022 年 9 月 30 日之後的設施。

如果 的未償還期權或認股權證已經或可能被行使、本次發行中發行的認股權證得到行使或發行了其他股份，則本次發行的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，我們將來可能會選擇發行額外的 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。這些證券的發行可能會進一步稀釋本次發行的投資者。

S-13

我們提供的證券的描述

我們正在發行普通股和認股權證，以購買我們的普通股（以及行使所發行認股權證後不時可發行的普通股 ）。普通股和認股權證可立即分離，並將單獨發行。本招股説明書補充文件還涉及在行使 認股權證（如果有）時發行我們的普通股。

普通股

標題下描述了我們普通股的實質性條款和 條款普通股的描述在隨附的招股説明書中。

認股權證

根據本招股説明書發行的認股權證的重要條款和條款摘要如下。 認股權證某些條款的摘要不完整。有關認股權證的完整條款，您應參閲作為我們8-K表最新報告附錄提交的認股權證表格，我們預計將就本次發行向美國證券交易委員會提交該認股權證。

每份認股權證將使持有人能夠在本次發行結束之日起的六年內隨時以等於每股美元 的價格購買我們的一股普通股。認股權證將作為個人認股權證協議向本次發行的投資者發行。在行使認股權證之前，認股權證的持有人不會被視為我們 標的普通股的持有人。

在遵守下文所述的某些限制的前提下，認股權證可在截止日發行 後立即行使，並在截止日期六週年時到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人（連同這些 持有人的關聯公司，以及任何與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的人）將實益擁有超過4.99％（或者，在購買者在發行之日之前選擇）9.99％）的普通股，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分然後，我們的普通股在行使這種權益後開始流通。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響 普通股的類似事件，行使權證時可發行的行使價和 股票數量有待適當調整。認股權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類認股權證持有人正在使用認股權證的無現金行使條款。除了 認股權證中概述的某些豁免外，如果我們出售、簽訂出售協議，或授予任何購買或賣出的期權，簽訂出售協議，或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置期權 ）的普通股或普通股等價物（定義見認股權證），如果每股有效價格低於當時有效的認股權證的行使價， 認股權證的行使價應為降至等於此類稀釋性發行的每股有效價格。此外，認股權證包括一次性將行使價重置為等於（i）當時的行使價和（ii）在公司普通股反向股票拆分獲得批准後的第六（6）個交易日前五（5）個交易日任何交易日內 最低VWAP的100％中的較低價格。

此外，如果我們完成與他人的合併或合併，或者完成其他重組活動，將我們的普通股 轉換或兑換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購我們50％或更多的已發行普通股 ，則在此類事件發生後，持有人認股權證在行使此類認股權證時有權獲得相同類型的認股權證

S-14

以及持有人如果在這類基本面交易之前立即行使認股權證本應獲得的證券、現金或財產的金額。我們的任何繼任者或 尚存實體均應承擔認股權證規定的義務。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本面交易，認股權證的持有人將有權獲得等於該交易完成之日認股權證價值的 對價。

持有人行使認股權證後，我們 將在收到行使通知後的兩個交易日內發行行使權證時可發行的普通股，前提是行使價已支付（除非通過 無現金行使條款行使）。在行使任何購買普通股的認股權證之前，除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人在行使時將無法購買任何可購買的權利，包括投票權 。

只有在行使認股權證時發行的普通股受到有效註冊聲明的保護，或者根據《證券法》和持有人居住州的證券法提供註冊豁免的情況下，認股權證持有人才能行使認股權證。我們打算盡商業上合理的努力，使 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）在認股權證行使時生效。認股權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非沒有有效的註冊聲明 ，或者如果需要，沒有有效的州法律註冊或豁免涵蓋認股權證所依據的股票的發行（在這種情況下，認股權證只能通過無現金行使條款行使）。

我們無意在任何證券交易所或其他交易系統申請認股權證上市。

未履行的認股

在本次發行之前，截至 2022年9月30日，我們有未償還的認股權證，以每股16.40美元的加權平均行使價購買3,284,789股普通股。

已授權但未發行股票的某些影響

我們有 股普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會出於各種公司目的發行這些額外股票，包括未來的公開或私募發行以籌集額外資金 或促進公司收購或以股本股息的形式支付。未發行和未儲備的優先股的存在可能使我們的董事會能夠發行優先股，其條款可能會使 變得更加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，如果我們額外發行優先股， 的發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有人在清算時獲得股息支付或付款的可能性產生不利影響。

反收購條款

特拉華州 通用公司法（DGCL）、我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。 這些條款概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為， 對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於不鼓勵提出收購我們的提議的弊端，因為對這些提案的談判可能導致 對其條款的改進。

S-15

特拉華州法

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 自利益相關股東成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了企業 合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

•

感興趣的股東擁有公司在 交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的至少66.67％的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或者其他交易或一系列交易 共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％ 或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們的董事會未事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計， 第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對 的收購或推遲或阻止我們公司的控制權變更，包括：

•

董事會空缺。 我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及 經修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由董事會決議通過的 決議來確定。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。 這使得改變董事會的組成變得更加困難，但會促進管理的連續性。

•

股東行動。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 股東不得通過書面同意採取行動，只能在年度或股東特別會議上採取行動。因此，如果不根據經修訂的章程和重述的章程舉行股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們經修訂和重述的 章程或罷免董事。

•

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的經修訂和 重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度 董事選舉的股東提供了事先通知程序

S-16

股東會議。我們經修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的 股東將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得 累積選票。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程沒有規定累計 投票。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在無需 採取進一步行動的情況下，發行多達1,000,000股未指定優先股，其權利和優先權由我們的董事會不時指定，包括投票權。經授權但 未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻止。

•

論壇的選擇。我們經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL提起的 對我們提出索賠的任何訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的唯一管轄地。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

S-17

承保

我們已經就本次發行所涉證券與Roth Capital Partners, LLC簽訂了日期為2023年 的承銷協議，我們稱其為承銷商的代表。在某些條件下，我們已同意向承銷商出售以下數量的普通股和隨附的認股權證，承銷商已同意購買 。

承銷商		的數量 股份				的數量 股份 標的 認股證
羅斯資本合夥人有限責任公司
總計

承銷商發行證券的前提是他們接受我們的證券，並且必須事先出售。 承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的證券的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些 其他條件。如果收購了任何此類證券，承銷商有義務購買並支付所有證券。沒有可以出售認股權證的市場，買方可能無法轉售在 本次發行中購買的認股權證。

折扣、佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票和認股權證，並以該價格減去不超過每股和認股權證美元的特許權向某些交易商發行。承銷商可能允許 向某些經紀人和交易商提供不超過每股美元和認股權證的特許權和認股權證的折扣，某些交易商可能會重新允許。本次發行後， 承銷商可能會更改向交易商提供的公開發行價格、優惠和再補貼。任何此類變更都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。如本文所述，證券由承銷商提供，前提是 承銷商的接收和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已告知我們，他們無意確認向他們行使酌處權的任何賬户的銷售。

下表顯示了我們就本次發行向承銷商支付的承保折扣。

		每股和陪同認股證
公開發行價格		$
承保折扣 (7%)		$
扣除開支前的收益		$

我們已同意向承銷商代表償還某些費用 自掏腰包開支, 包括其律師的費用和付款, 總額不超過75 000美元.我們估計，除上述 承保折扣外，我們與本次發行相關的總費用約為美元。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的負債，以及因違反承保協議中陳述和保證而產生的負債，或者分攤承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

S-18

封鎖協議

我們、我們的董事和執行官已同意，在承保協議簽訂之日起 90 天內， 不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式直接或間接處置自承銷協議簽訂之日起 擁有的任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可兑換為我們的普通股的證券或隨後未經承銷商代表事先書面同意而獲得.承銷商代表可在封鎖期終止前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。

優先拒絕權

我們已授予 承銷商代表在 終止聘用該代表後的六個月內，優先拒絕在股權、股票掛鈎或債務證券的任何公開或私募發行中擔任獨家配售代理人或主承銷商和賬簿管理人。

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，潛在投資者可能被允許在線下訂單。除本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書 外，承銷商網站或我們網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，所附的 招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所含的註冊聲明尚未得到我們或承銷商的批准和/或認可承銷商，不應依賴於 投資者們。

本次發行的定價

的公開發行價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定公開發行價格時考慮的因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、 我們未來的業務計劃及其實施程度、對管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在與發行有關的 中，承銷商可以根據《交易法》的M條進行穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是 的穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股票數量和/或認股權證 和/或認股權證，從而形成空頭頭寸。空頭頭寸可以是有保障的空頭頭寸或裸露的空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額配發的股票和/或認股權證 的數量不超過他們在超額配售期權中可能購買的股票和/或認股權證的數量。在裸露的空頭頭寸中，涉及的股票和/或認股權證的數量大於超額配售期權中的 股票和/或認股權證的數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

S-19

•

辛迪加保險交易涉及在 分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮在 公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過超額配售期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商賣出的股票超過超額配售期權（裸露的空頭頭寸）所能涵蓋的數量，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉 。如果承銷商擔心定價後公開市場股票的價格可能會面臨下行壓力，這可能對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。

•

當辛迪加成員最初出售的 普通股是在穩定或辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許辛迪加代表向辛迪加成員收回賣出讓權。

在適用範圍內，這些穩定交易、涵蓋交易和罰款出價的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的 市場價格或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的證券價格可能高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或程度，我們和 承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作任何陳述 表示承銷商將參與這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下終止。

納斯達克上

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為 WATT。我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

其他關係

代表和/或 的某些關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事過投資銀行和其他商業交易，他們已經或將來可能從這些交易中獲得慣常費用 和佣金。除非在本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前與承銷商沒有任何服務安排。

法律事務

特此發行證券的有效性以及與本次發行有關的某些法律事項將由加利福尼亞州 山景城的Fenwick & West LLP移交。與特此提供的證券有關的某些法律事項將由紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計了我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據Marcum LLP的報告以引用方式納入的，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提交的。

S-20

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就特此提供的 證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中列出的所有信息。有關我們和特此提供的證券的更多信息 ，請參閲隨附的招股説明書和註冊聲明，其中是其一部分，以及隨之提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於作為隨附招股説明書附錄的任何合同或任何其他文件的內容 以及作為其一部分的註冊聲明的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲該合同的副本或 作為註冊聲明附錄提交的其他文件的副本或以引用方式納入本招股説明書的其他文件的附錄以獲取此類合同的副本或其他文件。

我們受《交易法》的信息要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內在我們位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 套房的 主要行政辦公室查看本文所述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的 網站 www.energous.com 上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-21

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代這些信息。在8-K表格上提交但未提交的最新報告（或其中的一部分）不得以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。 在本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年 10-K表年度報告；

•

截至2022年3月31日、 、2022 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度報告，分別於 2022 年 5 月 16 日、2022 年 8 月 16 日和 11 月 10 日提交給美國證券交易委員會；

•

8-K 表格的最新報告於 2022 年 4 月 19 日、 2022 年 6 月 21 日、2022 年 8 月 16、2022 年 11 月 4 和 2023 年 1 月 24 日提交；

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會附表 14A 的最終委託聲明；

•

我們根據《交易法》第12條於2014年3月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們在首次註冊聲明（ 是其中的一部分）之日之後，在註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向 您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所包含的文件中）。應向Energous Corporation提交書面或口頭申請，收件人：加利福尼亞州聖何塞市北第一街3590號210套房首席財務官 95134，我們的 電話號碼是 (408) 963-0200。參見本招股説明書補充文件中標題為在哪裏可以找到更多信息獲取有關如何閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會提交的 材料副本的信息。

就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的任何聲明，則應修改或取代本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，前提是本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

S-22

招股説明書

$100,000,000

充滿活力的公司

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時以總額不超過1億美元的普通股或優先股、債務證券、 購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任何組合形式或單獨發行，分成一個或多個系列或類別 在金額、價格和條款上，我們將根據我們將在發行時確定的條款和將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書中列出。我們可能會在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券，包括任何適用的反稀釋條款，提供可能發行的證券。招股説明書補充文件和任何 相關的自由寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總髮行價將高達1億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或被視為已納入的信息，以及任何適用的招股説明書 補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，代碼為 WATT。2021 年 11 月 11 日，我們的普通股的銷售價格為每股 1.93 美元。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書將包含有關納斯達克股票市場的任何其他上市 或招股説明書補充文件所涵蓋證券交易所和任何相關的自由寫作招股説明書的信息（如適用）。根據聯邦證券 法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的 證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁風險因素標題下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給承銷商或交易商，直接出售給 購買者或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果 有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關 超額配售期權（如果有）的詳細信息以及向我們提供的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 12 月 16 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			4
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入信息			6
所得款項的使用			7
分配計劃			8
股本的描述			10
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
訂閲權描述			23
單位描述			24
法律事務			24
專家們			24

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額不超過1億美元。我們 在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這種上架註冊程序出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書中增加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書 補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式納入的文件 補充了該文件中具有較晚日期的聲明，則修改或取代了先前的聲明。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以提及方式納入的信息和陳述外，我們和任何 代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理人、承銷商或交易商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。您不得從本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件的交付，或根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的銷售中暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起保持不變，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息 在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期均準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何以及任何適用的招股説明書補充文件或任何銷售 安全的。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行和出售證券。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則Energous、the Company、我們、我們和我們這些術語指的是特拉華州的一家公司Energous Corporation。

ii

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出 投資決定之前，您應仔細考慮下文提及的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於 任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這要歸因於許多因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 (i) 我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日 和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，這些報告已提交給證券交易委員會，或美國證券交易委員會，並以提及方式納入本招股説明書和 (ii) 其他文件我們向美國證券交易委員會提交了被視為已納入本招股説明書的文件，我們隨後根據經修訂的1934年《交易法》提交的文件對此進行了更新。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的安全港所涵蓋。前瞻性陳述基於 某些假設並描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、將、 應該、尋求、打算、計劃、繼續、估計、預期或其他可比術語。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 以及此處以引用方式納入的關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例 包括我們就擬議業務戰略、市場機會、監管部門批准、對當前和潛在業務關係的預期、 COVID-19 疫情對我們業務和應對措施的影響、對收入、現金流和財務業績的預期；以及研發工作的預期結果、經營業績、 流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況等發表的聲明。前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、 戰略、預測、預期事件和趨勢以及其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響， 難以預測而且通常是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中任何 中描述的事件的發生。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：我們開發商業上可行的技術的能力；獲得必要的監管批准；我們尋找和維護開發合作伙伴的能力，市場對我們技術的接受；我們行業的競爭；保護我們的知識產權；本招股説明書中標題為 “風險因素” 的其他風險和 不確定性；以及風險和不確定性在本招股説明書中以引用方式納入的文件以及此處以引用方式納入的文件中進行了描述。我們承諾 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

4

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在 S-3表格上就特此提供的證券向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件。有關我們和此處提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物 以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息 和報告要求的約束，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述 提及的美國證券交易委員會網站上查閲。我們還在www.energous.com上維護了一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是 本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。您也可以在正常工作時間內在我們位於加利福尼亞州 95134 聖何塞 210 號北第一街 3590 號的公司總部查閲這些文件。

5

以引用方式納入信息

證券交易委員會（SEC）允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的表單 8-K 的最新報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物），包括 之後提交的所有文件提交本註冊聲明的日期以及本註冊聲明生效之前，未來任何報告或文件的任何部分除外在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，未根據此類條款被視為已提交：

•

我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告，包括我們在2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的2021年年度 會議附表14A的最終委託書中以引用方式納入的某些信息；

•

我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度 10-Q表季度報告，截至2021年6月30日的季度 於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月 30日的季度報告，以及於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月 30日的季度報告；

•

我們在2021年4月23日、 （僅涉及第 5.02 項）、2021 年 7 月 12、2021 年 7 月 29、2021 年 9 月 23 和 2021 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們根據《交易法》第12條於2014年3月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的股本描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

在 首次註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後，在註冊聲明生效之前，根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的 文件的副本。您可以通過 寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書的任何附錄的副本：

公司祕書

能源公司

北第一街 3590 號，210 套房

加利福尼亞州聖何塞 95134

(408) 963-0200

您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.energous.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息 未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。您 應仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴 引用中包含的信息，或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行這些證券的州發行這些證券。除本招股説明書或這些文件正面日期外， 您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

6

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們將在招股説明書中列出 ，以補充我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書 出售證券的淨收益用於一般和管理費用以及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、可能收購補充技術和公司、監管活動、業務 開發和支持職能。在使用淨收益之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期或長期、投資級的計息證券。

7

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列舉任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人。我們保留在我們有權代表我們直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求 購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與發行或出售我們證券的代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們利用 承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供 承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以 承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可以代理的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向與發行證券有關的 承銷商、交易商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券中獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成 承保補償的項目總額應是公平合理的。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括 《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買與分配相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克資本市場或任何其他證券 交易所上市，也可能不會上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空， 這涉及參與發行證券的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使 購買額外證券的選擇權來填補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果交易商 出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平 。這些交易可能隨時中止。

8

我們可以根據《證券法》的 第 415 (a) (4) 條在市場上參與現有交易市場的發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，他們可能會使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉 股票的任何相關未平倉借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券， 反過來這些第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行條款。招股説明書 補充文件將披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本 招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們通過堅定承諾承銷發行出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始 發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券最初發行日期 之前的第二個工作日之前的任何一天交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的兩個以上預定工作日內結算，因此您需要做出替代結算 安排，以防止結算失敗。

9

股本的描述

普通的

我們的法定股本 由2億股普通股、每股面值0.00001美元和1,000,000股未指定優先股（每股面值0.00001美元）組成。截至2021年11月11日，我們的普通股 已發行75,409,399股，沒有已發行優先股。我們的授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何 證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

普通股

我們的普通股持有人有權從合法可用於 目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們的任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位持有人有權為以持有人名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股 持有人無權在董事投票中累積選票。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們 普通股的持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。本招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可徵税。

優先股

在不違反特拉華州法律規定的限制的前提下，我們的董事會 有權在一個或多個系列中不時發行多達10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包括的股票數量， 確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們無需進一步表決或採取行動股東們。我們的董事會還能夠 增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能能夠授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為 可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和 其他權利產生不利影響。

註冊權

根據2016年11月6日和2017年6月28日與公司 簽訂的某些證券購買協議（SPA）收購的普通股的持有人有權根據《證券法》獲得與這些股票或可註冊證券有關的權利。當股東可以根據《證券法》第144條公開出售其 股票而不受交易量限制時，這些註冊權即告終止。

索取註冊權

根據SPA，我們必須在擁有註冊權的股東提出要求後，在合理可行的情況下儘快準備註冊聲明，並且 向美國證券交易委員會提交

10

根據《證券法》，涵蓋股東要求轉售可註冊證券的此類部分。公司沒有義務每年提交超過兩份註冊聲明並宣佈其生效 ，每份包括不少於100,000股普通股（經任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件調整）。

特拉華州法律和我們的章程文件某些條款的反收購影響

以下是特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。 聲稱本摘要並不完整，而是參照特拉華州公司法以及我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。

特拉華州反收購法規的效力。

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州 公司在股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後， 感興趣的股東至少擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的85％，為確定已發行有表決權股票的數量（但不包括利益相關股東擁有的有表決權股票 ），不包括董事和高級管理人員擁有的員工股票計劃有權決定是否根據計劃持有的股份將在 要約或交易所要約中投標；或

•

在該日期或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

第 203 條對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

除有限的例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票中 的比例份額；或

•

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第 203 條將感興趣的 股東定義為在確定該人是否為利益股東之日之前的三年 期限內的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人，以及任何與這些實體或個人有關聯或控制或控制的實體或個人。

11

我們的章程文件。

我們的公司註冊證書和章程包括可能阻止、推遲或阻止 控制權變更或股東可能認為有利的未經請求的收購提案的條款，包括可能導致為我們的股東所持股份支付高於市場價格溢價的提案。以下段落概述了其中某些條款 。

•

授權但未發行普通股的影響。 已授權但未發行的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠加大難度，或者阻止人們試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護 管理的連續性。如果董事會在適當履行信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會可以在不經 股東批准的情況下在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會削弱擬議收購方或叛亂股東集團的投票權或其他權利，從而阻礙收購交易的完成，或者使收購交易變得更加困難或昂貴機構或其他人手中擁有大量投票權，他們可能承諾支持現任董事會的地位，通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購或其他方式的收購。

•

書面同意的行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得 經書面同意行事。

•

高級通知。我們的章程規定，希望在年度股東大會或股東特別會議之前提出提名或其他 業務的股東必須在規定的時間範圍內向我們提供有關此類擬議提名或業務的通知，並且必須向我們提供有關 潛在被提名人或提案的信息。

•

空白支票優先股。如上所述，我們的公司註冊證書允許我們的董事會 確定每個系列優先股的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需股東進一步投票或採取行動。

•

章程修正案。我們的公司註冊證書使我們的董事會能夠 修改我們的章程，而無需股東進一步表決或採取行動。

•

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累計 投票，這將允許持有少於多數股票的持有人選出一些董事。

•

獨家場地。我們的公司註冊證書規定，除非公司以 書面形式同意選擇替代論壇，否則 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對 公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟根據特拉華州通用公司法的任何條款提出的索賠，或 (iv) 任何提出索賠的訴訟 受內政原則管轄的應是特拉華州大法官法院，或者如果特拉華州衡平法院認定其沒有屬事管轄權，則受特拉華州 特區聯邦地區法院或特拉華州任何對該事項具有屬事管轄權的法院管轄。

•

股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，特別的 股東大會只能由總裁、首席執行官或董事會隨時召開，用於會議通知中規定的任何目的或目的。

•

空缺。我們的公司註冊證書規定，即使低於法定人數，所有空缺都可以由當時在職的多數董事的 贊成票填補。

12

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是EQ Shareowner Services。

交易所上市

我們的普通股 在納斯達克股票市場上市，代碼為WATT。

13

債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務 證券和任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們已經提交了契約形式的副本，作為本招股説明書所包含的 中註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以 發行本金總額不超過1億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則 的本金以不超過1億美元的總公開發行價格出售。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們所有的 其他無抵押債務同等地位。

我們可以按面值、 溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同。我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的 特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

14

•

如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的 指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定此類債務證券的到期和應付金額低於規定的本金 金額。我們也可能以不記名形式發行債務證券，附帶或不附帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和一個或多個外幣或一個或多個外幣單位有關的限制、選舉和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的債務證券將作為付款權次於我們 某些未償優先債務。此外，在證明此類優先債務 債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為 這些目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

15

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存管機構被提名人的名義註冊全球證券，而全球證券將由受託人 交付給存管機構，以存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊商均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或 責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 責任。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，這些條款可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人 提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不受任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的 契約的好處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務 證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的 財產和資產基本全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則通過合併成立或加入我們或與之合併的人 或向其轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律組建和存在的公司、哥倫比亞任何州或特區 或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體已明確承擔我們的所有義務，包括支付和的本金，溢價（如果有）、債務 證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過 違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

16

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是與 簽訂的契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知具體説明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不低於25％之後，我們在60天內未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

•

某些涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的事件。

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以拒絕向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，除非支付 的本金或溢價（如果有）或利息。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且 仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不低於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上 溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期支付。在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於 此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加息：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速償還發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付 次於優先債務下任何到期金額的先前支付，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的 條款獲得付款未來。

如果某些 破產、破產或重組事件導致的違約事件發生，則任何系列所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期支付， 的受託人或該系列債務證券的持有人無需發表任何聲明或採取任何其他行動。

該系列未償債務 證券本金佔多數的持有人將有權放棄現有違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守，並有權指示受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人都無權 就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

17

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中 表示的到期日當天或之後為償還任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守 契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可能會出於某些特定目的不時修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守證券交易委員會在 1939 年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經未償還債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人 的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券任何條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

18

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

為債務證券辯護

該契約允許我們隨時選擇按照契約中描述的 特定程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1. 登記此類債務證券的轉讓 或交換；

2. 替換臨時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3. 向受託人提供補償和賠償；或

4. 就債務證券設立辦公室或代理機構，並持有款項以信託方式付款；或

•

免除我們在 契約中包含的某些契約下承擔的債務證券義務，以及適用的補充契約（該契約被稱為契約抗辯權）中可能包含的任何其他契約。

為了行使任一辯護權，我們必須出於此 的目的，以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人存入信託存款：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

在上述每種情況下 都提供了足夠的金額，足以在預定到期日或根據 契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律抗辯或契約無效，我們向受託人提交了法律顧問的意見， 如契約所述，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

19

•

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間 繳納相同的美國聯邦所得税；以及

•

契約中描述的其他條件得到滿足。

如果我們在違約無效 契約和適用的補充契約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不容緩的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府 債務可能不足以支付債務下的到期金額加速時受影響系列的證券。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

對於 以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，上述討論中使用的外國政府債務一詞是指 (1) 發行或促成發行此類貨幣以償還債務的政府的直接債務，或 (2) 由該政府控制或監督或充當其代理人或機構的人及時承擔的義務 作為一種充分的誠信和信用，無條件地保證支付這些款項無論是哪種情況，根據第 第 (1) 或 (2) 條，該政府的債務都不能由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在與適用債務 證券相關的招股説明書補充文件中確定任何系列債務證券的受託人。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償還的權利，或者將在 收到的某些財產上變現任何此類索賠（作為擔保或其他索賠）的權利。受託人及其關聯公司可能會與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人收購了1939年《信託契約法》所指的任何相互衝突的 權益，則必須消除此類衝突或辭職。

當時任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，必須運用謹慎人士的謹慎程度和技巧來處理自己的事務。在不違反該規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何 權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，我們公司或任何繼任者 公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不得以這些身份對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，用於 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，並且可以附着在任何已發行的 證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。 認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。逮捕令某些條款的摘要不完整。有關特定系列 認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述 債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務權證證書可以兑換成不同面額的新債務權證 證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務 認股權證的持有人將沒有任何認股權證

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行使時可購買的債務證券持有人的權利，無權在行使時獲得可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的 招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。這些 認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不能轉讓。對於任何發行 認購權，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在這種 發行後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行有關的 具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書對其進行全面限定，如果我們提供 訂閲權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

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單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、 認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些商品的完整信息，您應參閲 單位和單位協議的適用形式。

法律事務

與本次發行有關的某些法律事項將由位於加利福尼亞州山景城的Fenwick & West LLP移交給我們。 任何承銷商還將由自己的律師就證券的有效性和其他法律問題向承銷商提供建議，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中提名。

專家們

Energous Corporation截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處，以提及方式納入此處。Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以引用方式註冊成立， ，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

24

普通股的股份

購買 至普通股的認股權證

招股説明書 補充文件

2023年3月

唯一的圖書管理經理

羅斯資本合夥人