EX-2

本經銷協議於2022年9月2日訂立並生效(本“協議”)，由內華達州公司Meta Material，Inc.(前身為Torchlight Energy Resources，Inc.，“母公司”)和Next Bridge碳氫化合物公司(內華達州公司，截至本協議日期為母公司(“NBH”)的全資子公司)簽訂並生效。母公司和NBH公司都是“當事人”，有時在這裏被稱為“當事人”。本協議中使用的某些大寫術語在第1.1節中定義。

鑑於，母公司與NBH此前於2022年6月28日訂立了一份日期為2022年6月28日的公司權益及股權轉讓協議(“轉讓協議”)，根據該協議，母公司向NBH提供先前為母公司全資附屬公司的若干實體的股權；

鑑於，母公司打算根據本協議的條款和條件，通過將NBH普通股的流通股分配給在記錄日期持有母公司A系列優先股股票的人(每個人，一個“母股東”和一個或多個，“母股東”)，放棄其在NBH的所有所有權權益，而不需要該母公司的股東支付任何代價(“分配”)；以及

鑑於，按下述條款和條件列出實施分銷所需的主要公司交易以及某些其他協議是適當和可取的。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和契諾及協議，以及出於其他良好和有價值的代價，雙方特此確認其收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

“訴訟”係指由任何聯邦、州、地方、外國或國際政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、調查、訴訟或調查。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，在用於任何特定的人時，指直接或間接地擁有直接或間接地指揮或導致

通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、擔保、承諾或其他方式，不論是通過擁有有表決權的證券或其他權益，該人的管理和政策。雙方明確同意，自本協議生效之日起及之後，就本協議和附屬協議而言，NBH不得被視為母公司的附屬公司，母公司不得被視為NBH的附屬公司。

“附屬協議”是指(I)税務協議，(Ii)轉讓協議，(Iii)8%擔保本票，日期為2021年10月1日，由內華達州的Oilco控股公司(現稱為Next Bridge碳氫化合物公司)發行，原始本金最高可達1,500萬美元，以母公司為受益人，以及(Iv)由NBH，Torchlight Energy，Inc.，內華達公司，Torchlight Hazel，LLC，德克薩斯州有限責任公司，Hudspeth石油公司，德克薩斯州Hudspeth Operating，LLC，德克薩斯州的一家有限責任公司和母公司。

“轉讓協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“同意”是指對任何第三方的任何同意、放棄或批准或通知要求。

“爭議”係指與本協議的解釋或執行有關的任何爭議或爭議。

“分銷代理”是指母公司指定的分銷代理，負責根據分派將NBH的所有流通股分配給母公司股東。

“分配日期”是指母公司通過分配代理將NBH的所有已發行和流通股分配給分配中的母公司股東的日期。

“有效時間”指下午5：00。中心時間，或由家長決定的其他時間，在分配日期。

“不可抗力”，就一締約方而言，係指該締約方(或以其名義行事的任何人)無法控制的事件，其性質不能由該締約方(或該人)合理預見，或者，如果可以合理預見，則不可避免，包括天災、風暴、洪水、騷亂、勞工騷亂、流行病、核事件、火災、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的幹預、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動，或其他國家或國際災難，或一起或多起恐怖主義行為，或能源、配電或交通設施故障。

“政府批准”指向任何政府實體提交的任何通知、報告或其他備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、登記、批准、許可或授權；但就本協定而言，任何合同的任何對手方均不得要求同意構成政府批准。

“政府實體”是指任何國內或國外(無論是國家、聯邦、州、省、地方或其他)政府或任何法院、行政機構或委員會或其他政府或監管當局或機構，國內或國外。

“組”指NBH組或母組，視上下文而定。“賠償方”應具有第6.3(A)節中給出的含義。

“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的文件和信息，無論是否可申請專利或可享有版權，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、軟盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户姓名、律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)，由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據。

在上述任何一種情況下，扣除任何適用的保費調整(包括準備金及具追溯評級的保費調整)，以及扣除收取保費調整所招致的任何成本或開支後的淨額；但就專屬自保保險安排而言，保險收益只包括專屬自保保險人就任何專屬自保再保險安排從第三者收取的淨額。

“法律”係指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地方或類似的法律(包括普通法)、成文法、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，由政府實體頒佈、頒佈、發佈或進入。

“留置權”是指任何種類或性質的任何質押、要求、留置權、押記、期權、優先購買權、產權負擔和擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或以其他方式處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制)。

“損失”是指實際損失(包括任何價值的減值)、費用、損害賠償、罰款、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。

“NBH集團”是指NBH、NBH緊隨生效時間之後的每一家子公司以及NBH緊隨生效時間之後的每一家關聯公司。

“NBH負債”是指與母公司的石油和天然氣業務相關或有關的任何和所有負債，無論是在分銷之前還是之後，包括但不限於任何環境負債、因2020年3月9日或前後清償與母公司的C系列無擔保可轉換本票有關的債務而產生的任何義務或負債，以及本協議或任何附屬協議明確規定為NBH應承擔的負債的任何負債。

“母公司集團”是指母公司、緊隨生效時間之後的母公司的每一家子公司以及緊接生效時間之後的母公司的每一家關聯公司(在每種情況下，NBH集團的任何成員除外)。

“母公司優先股”是指母公司的A系列優先股，面值為0.0001美元。“母股東”和“母股東”具有朗誦中所闡述的含義。

“個人”是指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府實體。

“招股説明書”係指S-1文件所附的招股説明書，包括任何修正或補充

“記錄日期”指下午5：00。中心時間將由母公司董事會確定為記錄日期，以確定有權在分配中獲得NBH普通股股份的母公司股東。

“記錄持有人”是指截至記錄日期母公司優先股的記錄持有人。“代表”就任何人而言，指該人的任何董事、高級職員、

“S-1”指NBH向美國證券交易委員會提交的與分銷相關的S-1表格註冊聲明，包括對其的任何修改或補充。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司”或“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，而該人(A)直接或間接實益擁有(I)該人所有類別有表決權證券的總總投票權，(Ii)總綜合股本權益或(Iii)資本或利潤權益，或(B)以其他方式直接或間接擁有足夠的投票權，以選出董事會或類似管理機構的多數席位。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權的政府實體。

“税務協議”是指母公司與NBH之間的税務協議，日期為本協議之日，基本上與本協議附件A所示的形式相同，該協議可根據其條款不時修改或修改。

“納税申報表”係指任何與税收有關的報税表、聲明、報告、退税要求、財產歸還或資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税收”係指(A)所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税(包括根據《税法》第59A條徵收的税)、關税、關税、股本、特許經營權、利潤率、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、欺詐、登記、增值、財富、淨財富、淨值、替代或附加最低、估計或任何其他税項、無人申領的財產負債、任何代替税款的付款或其他類似付款，收費、費用、罰款、徵税、徵收、關税或任何種類的關税，包括任何利息、罰金、罰款或其附加費，不論是否有爭議，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人或

(B)因適用《國庫條例》第1.1502-6條或類似的聯邦、州或地方法律而產生的支付任何税款、利息、罰款、附加税或類似額外金額的任何責任。

(b)

NBH應向美國證券交易委員會提交任何必要或適當的S-1修正案或補充文件，以使S-1根據美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用的證券法的要求生效並保持有效。母公司和NBH應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使登記聲明或其修正案生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利計劃和其他必要或可取計劃的建立或修正案。母公司和NBH應根據美國證券或“藍天”法律(以及任何非美國司法管轄區的任何可比法律)，就本協議和附屬協議預期的交易採取一切必要或適當的行動。

以下是完成分配的任何部分的條件。這些條件完全是為了母公司的利益，不應引起或造成母公司或母公司董事會放棄或不放棄任何此類條件的義務。

3.5

預扣税金。即使本協議有任何相反規定，根據美國聯邦、州、地方或非美國税法的任何規定，母公司、分銷代理及其每一關聯公司和代表(各自為“扣繳代理”)應有權從根據本協議應支付或以其他方式交付的任何金額中扣除和扣繳，或導致扣減和扣繳。如果扣繳義務人打算按法律要求從根據本協議應支付或以其他方式交付給NBH的任何金額中扣除或扣繳任何税款，則該扣繳義務人應採取商業上合理的努力，就其打算扣除或扣繳該等金額提供合理的提前通知，並應採取商業上合理的努力與NBH合作，以減輕、減少或取消此類扣除或扣繳。在此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給本應向其支付此類金額的人。

(b)

本協議的簽署、交付和履行已得到各方的正式授權，本協議構成各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利的適用破產、破產、重組或其他一般適用法律的限制或影響，且可執行性可能受管理具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律規則的限制。

(c)

本協議的簽署和交付以及擬進行的任何交易均不應(I)違反該方管理文件的任何規定，(Ii)違反該方所受的任何法律或其他限制，或(Iii)導致對該方的任何資產施加任何留置權。除S-1外，任何一方均不需要向任何政府實體發出通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，以便雙方完成本協議所設想的交易。

(2)已繳付税務當局應繳或申索的所有應繳税款(不論是否在已提交的報税表上顯示為應繳税款)，或已就該等税款繳付；及

(Ii)

目前，任何税務當局均未就與NBH或其任何子公司有關的任何納税申報單作出任何建議或即將作出的調整，亦未就任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國税務事宜放棄或延長任何訴訟時效。母公司或其子公司並未就任何課税年度給予或要求任何與NBH及其附屬公司有關的税務事宜。

(b)

NBH或其任何子公司均未在(I)在本協議日期前兩年根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，或(Ii)在包括本協議預期交易在內的“計劃”或“一系列相關交易”(符合守則第355(E)節的含義)中構成分銷。

除任何附屬協議另有規定外，母公司和NBH雙方應代表其自身及其各自集團的成員，在有效時間之前或之後的任何時間，在書面請求發出後，在合理可行的範圍內，儘快在有效時間之前或之後的任何時間，向另一方提供或提供任何信息(或其副本)：(I)該等信息與NBH有關(如果NBH是請求方)，或與母公司有關(如果母公司是請求方)；(2)要求方要求提供該等資料以履行本協定或任何附屬協定所規定的義務；。(3)要求方就涉及要求方的任何訴訟、法律程序或糾紛而要求提供該等資料；或。(4)要求方要求提供該等資料以履行任何政府實體所施加的任何義務；。然而，如果被請求方確定任何此類信息提供可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權，則雙方當事人應在避免任何此類傷害或後果的範圍內和以避免任何此類傷害或後果的方式，作出商業上合理的努力，允許遵守此類義務。根據第4.1條提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供信息，在任何情況下，該締約方均無義務對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化。

此外，母公司和NBH的每一方應代表其自身及其各自集團的成員，合理地儘快在有效時間之前或之後的任何時間，合理地儘快向另一方提供或提供，或促使提供或提供

在提出書面要求後，該締約方的僱員可在涉及請求方的任何訴訟、法律程序或爭端中支持或與之相關。

(a)

在分銷後三個月內，雙方同意就以下事項真誠地協商和解和協議：(I)母公司向NBH支付或由母公司代表NBH支付的預付款，無論是在分銷之前還是之後(包括以下定義的貸方金額)，以及(Ii)與NBH剝離相關的成本，這些成本在分銷前沒有由母公司墊付給NBH，即根據內華達州石油控股公司(Oilco Holdings，Inc.)發行的日期為2021年10月1日的8%擔保本票(Oilco Holdings，Inc.，Inc.，現在稱為Next Bridge烴類公司)，以母公司為受益人的原始本金金額高達1,500萬美元，以及由NBH公司、火炬之光能源公司、內華達州公司、德克薩斯州有限責任公司Torchlight Hazel，LLC、德克薩斯州公司Hudspeth Oil Corporation、德克薩斯州有限責任公司和母公司之間於2022年9月2日簽訂的貸款協議。然後，NBH應開立以母公司為受益人的本票，支付NBH欠母公司的金額。NBH欠母公司的總金額目前預計不會超過1100萬美元。

(b)

如果母公司已為NBH的利益與NBH的貿易債權人簽署信貸申請，允許NBH履行其在奧羅格蘭德盆地租約項下的鑽探義務，以維持此類租約，則母公司擔保NBH對該等貿易債權人的義務的總金額(“貸方金額”)應由NBH到期並支付，如果母公司實際支付了任何此類金額，包括任何現金首付款。

(a)

因本協議或附屬協議(任何該等附屬協議另有規定者除外)而引起或與之有關的任何爭議、爭議或要求(“爭議”)，包括(I)其有效性、解釋、違反或終止，或(Ii)本協議或附屬協議中未明確描述其適當定性的任何責任是否應按照本第五條規定的程序解決，這應是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，除非適用的附屬協議或本第五條另有規定。

(a)

如果當事各方之間的任何爭議沒有根據真誠的談判最終得到解決，並且除非當事各方都同意調解或使用其他形式的替代爭議解決辦法以試圖解決該爭議，則該爭議可由任何一方提交，以根據當時有效的AAA商事仲裁規則(“AAA商事仲裁規則”)通過具有約束力的仲裁最終解決。

(b)

在不放棄根據本協議獲得任何補救的權利的情況下，任何一方均可尋求保護該方權利或財產所需的任何臨時或臨時救濟，或者(I)在德克薩斯州達拉斯縣的任何聯邦或州法院，(Ii)根據AAA商業仲裁規則的規定，在特別仲裁員面前，或(Iii)在根據本協議設立的仲裁庭之前。

(c)

除非當事各方另有書面約定，本協議項下任何將在仲裁中裁決的爭議，應(I)在爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額少於1,000,000美元的情況下由一名獨任仲裁員裁決；或(2)在以下情況下由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭裁決：(A)爭議金額(包括所有索賠和反索賠)等於或大於1,000,000美元，或(B)當事一方以書面形式選擇由三(3)名仲裁員裁決此類爭議時，其中一方當事人認為該爭議可能具有重大的先例價值；但是，根據第(B)款作出選擇的一方應獨自承擔與三(3)名仲裁員小組相關的增加的費用和開支(即與另外兩(2)名仲裁員相關的額外費用和開支)。

(d)

由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭應按下列方式選出：(I)在任何一方提出書面要求後，自收到該要求之日起十五(15)天內，各方應自行指定一名仲裁員；以及(Ii)雙方指定的仲裁員此後應在兩(2)名仲裁員中的第二名被指定之日起三十(30)天內，指定第三名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果任何一方未能在收到書面要求之日起十五(15)天內指定仲裁員，則應根據AAA商業仲裁規則指定該仲裁員。如果兩(2)方指定的仲裁員未能在指定第二名仲裁員之日起三十(30)天內指定第三名獨立仲裁員，則在任何一方提出書面申請後，應根據AAA商事仲裁規則指定第三名獨立仲裁員。如果仲裁應由獨家獨立仲裁員進行，則獨家獨立仲裁員應在收到任何一方的書面要求之日起十五(15)天內經雙方當事人協議指定。如果雙方當事人不能同意由一名單獨的獨立仲裁員，則在書面申請時

根據本第5.2節的規定，雙方之間的任何仲裁應適用於《美國法典》第(1)款及其後的規定。

(k)

在不違反第5.2(C)(2)(B)款的情況下，當事各方應承擔各自的費用、費用和開支，並應平均分擔仲裁的費用和開支，包括三(3)名仲裁員的費用、費用和開支；但如果仲裁庭認為當事一方在仲裁中的立場沒有善意依據，仲裁庭可以判給當事一方合理的費用和開支(包括律師費)。

(a)

如果任何一方或其任何子公司收到通知或以其他方式瞭解到未被確定為母公司的NBH責任或保留責任的責任或第三方索賠的主張，該一方應在另一方知道該責任或第三方索賠後立即(無論如何在15天內)向另一方發出書面通知。此後，締約國應在收到締約國收到的所有通知和文件(包括法庭文件)後，迅速(無論如何在10個歷日內)將其收到的與該事項有關的所有通知和文件的副本送交締約另一方。如果雙方當事人之間就任何責任的適當定性產生爭議，

雙方應根據誠意協商解決爭議，如果無法解決，則根據本合同第5.2節的規定進行有約束力的仲裁。

(b)

母公司可以開始為任何未分配的第三方索賠辯護，但沒有義務這樣做。如果母公司開始任何此類抗辯，並且隨後根據本合同確定NBH對該第三方索賠負有排他性義務，則應NBH的請求，母公司應立即停止對該事項的抗辯，並將其控制權移交給NBH。在這種情況下，NBH將補償母公司在該爭議解決之前為該第三方索賠辯護而產生的所有費用和開支。

(c)

NBH可以開始為任何未分配的第三方索賠辯護，但沒有義務這樣做。如果NBH開始進行任何此類抗辯，隨後根據本合同確定母公司對該第三方索賠負有排他性義務，則應母公司的請求，NBH應立即停止對該事項的抗辯，並將其控制權移交給母公司。在這種情況下，母公司應補償NBH在爭議解決之前為該第三方索賠辯護而產生的所有費用和開支。

(a)

除第6.1(B)款和第6.1(D)款所規定的自生效之日起生效外，每一方在此代表自己及其繼承人和受讓人解除並永遠解除另一方、該另一方的每一子公司及其各自的繼承人和受讓人、以及在分配日期之前的任何時間一直是該另一方的董事、高級職員或僱員(在每種情況下，以其各自的身份)及其各自的繼承人和受讓人的任何和所有要求、行動和責任，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是根據任何合同或協議產生的。由於法律的實施或其他原因，在分銷日或之前發生或沒有發生或被指控已經發生或沒有發生的任何行為或事件，或存在或引起的任何情況，包括與實施分配的交易和所有其他活動有關的情況，包括與交易和實施分配的所有其他活動相關的情況。母公司應促使母公司集團的其他各方在生效時間起解除並永久解除每一名NBH受賠人，其解除和解除的程度與母公司根據本6.1(A)條提供的免除和解除的程度相同。NBH應促使NBH集團的其他每一方在生效時間起解除並永久解除每一名父母受賠人的責任，其程度與NBH根據本6.1(A)節提供的免除和解除的程度相同。

不論該等董事或高級職員是否符合“NBH集團”或“NBH受償人”的定義)，但母公司附屬公司的任何僱員或承包商於分銷日期成為母公司的董事及高級職員，就分銷前的不當行為或違反受託責任而對母公司或母公司集團所負的任何責任，包括但不限於在美國紐約東區地方法院待決的綜合證券集體訴訟中所提出的索賠(標題為Re Meta Material Inc.證券訴訟)除外，編號1：21-cv-07203或在紐約東區美國地區法院待決的股東派生訴訟，標題為Hines訴Palikaras等人，編號1：22-cv-00248。

6.2

由NBH進行賠償。根據第6.5條的規定，NBH應並應促使NBH集團的其他成員對母公司、母公司集團的每一名成員及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及上述任何項目的每一位繼承人和受讓人(統稱為“母公司受賠人”)進行賠償、辯護和保護，使其免受母公司受賠人與下列任何項目有關、產生或產生的任何和所有責任(不得重複)：

(b)

Hudspeth石油公司和Wolfbone Investments，LLC訴Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax評估技術公司，於2020年4月30日向德克薩斯州哈里斯縣第189司法地區法院提起訴訟，以及2021年3月18日向德克薩斯州哈德斯縣第205司法地區法院提起止贖訴訟，Datalog LWT Inc.d/b/a Cordax評估技術公司訴Torchlight Energy Resources，Inc.；以及

(c)

就任何S-1(包括其任何修訂或補充)或招股章程(如NBH已提供任何修訂或補充)所載的所有資料而言，就S-1(包括其任何修訂或補充)或招股章程(如NBH已提供任何修訂或補充)所載的所有資料而言，任何有關重大事實的不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏，或為使其中的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的任何陳述或遺漏，但S-1、招股章程或營銷材料中的任何該等陳述或遺漏除外，該等陳述或遺漏基於母公司提供且僅與母公司集團有關的資料。

6.3

由父母賠償。根據第6.5條的規定，母公司應，並應促使母公司集團的其他成員賠償、保護和保護NBH和NBH集團的每個成員，以及上述任何項目的每個繼承人和受讓人(統稱“NBH受賠人”)，使其免受NBH受保人與下列任何項目有關、產生或產生的任何和所有責任(不得重複)：

(e)

關於與本分銷協議相關的任何S-1(包括其任何修訂或補充)或招股説明書(如果NBH提供了任何修訂或補充)中包含的所有信息，對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，每種情況下均基於母公司提供的僅與母公司集團有關的信息；以及

(C)在第6.2(B)節的規限下，母公司或其子公司因母公司或其子公司的預售日期行為或遺漏或母公司完成本協議中預期的交易而產生的與訴訟有關的任何責任(包括母公司截至2022年3月31日的季度報表10-Q表第一項第II部分所述的法律程序)，無論在分銷日是否懸而未決。

為免生疑問，本第6.3節，具體而言，或本協議一般規定，不得以任何方式產生、延長、修改、限制、更改、取代、替換或修訂母公司或母公司的現任或前任董事或高級職員(無論該等董事或高級職員是否屬於“NBH集團”或“NBH受償人”的定義)在分配前的不當行為或違反受託責任方面的任何義務，包括但不限於在2021年6月28日母公司與Metamaterial Inc.之間的安排協議完成之前的任何不當行為或違反受託責任。包括但不限於與紐約東區美國地區法院未決的綜合證券集體訴訟中主張的任何賠償權利，標題為Re Meta Material Inc.證券訴訟，No.1：21-cv-07203，或紐約東區美國地區法院未決的股東衍生訴訟，標題為Hines v.Palikaras，et al.，No.1：22-cv-00248。自發行之日起，Parent和/或Torchlight Energy Resources，Inc.的現任和前任董事和高級管理人員將保留他們獲得母公司或母公司集團賠償的任何權利，包括但不限於合同、母公司公司章程和章程、和/或內華達州法律。

(a)

雙方意在根據本第六條的規定，賠償或償還的任何責任應扣除實際減少該責任數額的保險收入。因此，任何一方(“賠付方”)必須支付給根據本合同有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)的金額，應減去迄今為止由受賠方或其代表就相關責任實際收回的任何保險收益。如果被賠付方收到本協議要求的任何責任的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益，則被賠方應向賠付方支付一筆金額，相當於在賠款支付之前收到、變現或收回保險收益的情況下收到的賠款的超額部分。

(b)

本有義務支付任何索賠的保險人不得因本合同的賠償條款而被免除責任或享有任何代位求償權利，但應明確理解並同意，任何保險人或任何其他第三方不得因本合同的賠償條款而享有“意外之財”(即，在沒有本合同的賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。

根據本協議的第6.2或6.3節，或本協議的任何其他部分，或在任何附屬協議另有規定的情況下，任何上述人士提出的任何索賠或開始的任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)，補償方應在收到書面通知後十四(14)天內向該補償方發出有關的書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第6.5(A)款提供通知不應解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方應證明其因被賠方未按照第6.5(A)款提供通知而受到重大損害。

(b)

任何第三方索賠均可選擇由該補償方自行承擔費用，並由該補償方的律師為其辯護(並尋求和解或妥協)。在收到被補償方按照第6.5(A)條規定發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以在更早的時間內)，賠償方應通知被補償方其選擇是否應承擔為該第三方索賠辯護的責任。在補償方通知被賠方其選擇為第三方索賠辯護後，該被賠方有權聘請單獨的律師並參與(但不控制)辯護、妥協或和解，但除非本合同另有明文規定，否則該律師的費用和開支應為該被賠方的費用。

(c)

如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該補償方應獨自承擔其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支，並且無權就其在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何此類費用或開支向被賠償方要求任何賠償或補償，無論該補償方隨後是否決定拒絕或以其他方式放棄該抗辯。如果補償方選擇不承擔抗辯任何第三方索賠的責任，或在收到被補償方的通知後三十(30)天內沒有將其選擇通知被補償方，則該被補償方有權控制對該第三方索賠的抗辯，在這種情況下，補償方應負責賠償被補償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理費用和開支。

(d)

儘管補償方已根據第6.5(B)條選擇抗辯第三方索賠，但如果(I)在行使合理的商業判斷時，受賠方確定補償方沒有稱職或真誠地抗辯此類第三方索賠，(Ii)受賠方在行使合理的商業判斷時確定存在令人信服的商業理由(前述第(I)款所述除外)，則受賠方在向補償方發出通知後，仍可選擇接管該第三方索賠的抗辯，(3)彌償一方為債權人的利益作出一般轉讓，或已向其提出破產或無力償債的呈請，或被宣佈破產或無力償債，或宣佈其破產或無力償債，或(4)彌償一方的控制權發生變更。

(e)

未對任何第三方索賠進行辯護並控制辯護的受賠方，或未如本協議所述選擇對任何第三方索賠進行辯護的賠償方，應有權聘請其自己選擇的單獨律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或賠償方的任何第三方索賠的辯護，但下列費用和開支

該律師的費用應由該受賠方或受賠方承擔，第6.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的所有證人、信息和材料，費用由非控制方承擔。除上述規定外，如果任何被補償方真誠地認定該被補償方和被補償方之間存在實際或潛在的不同辯護或利益衝突，從而使聯合陳述不合適，則被補償方有權聘請單獨的律師(必要時包括當地律師)，並參與(但不能控制)辯護、妥協或和解，而補償方應為所有被補償方承擔該律師的合理費用和開支。

(f)

任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，除非此類和解或妥協純粹是為了金錢損失，不涉及對另一方的不當行為或違法行為的任何發現或裁定，並規定另一方完全、無條件和不可撤銷地免除與第三方索賠相關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方提交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協第三方索賠的建議，而任何一方都在本協議項下尋求賠償，而收到該建議的一方在收到該建議後三十(30)天內(或在適用法律或法院命令可能要求的任何較短時間內)沒有以任何方式回覆提交該建議的一方，則收到該建議的一方應被視為已同意該建議的條款。

(a)

應應受賠方的要求，向受賠方支付根據本條第六條有權獲得賠償的任何債務的賠款，包括説明此類賠款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對實際減少此類債務金額的任何保險收益的對價的文件。本條第六條所載的賠償協議應繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論(I)由任何INDEMNITE或代表任何INDEMNITE進行的任何調查，

(Ii)INDEMNITEE對IT根據本協議可能有權獲得賠償的責任的瞭解，以及(Iii)本協議的任何終止。

(b)

因並非由第三方索賠引起的責任而提出的任何索賠，應由被賠償方以書面通知的方式向相關的賠償方提出。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內對其作出答覆。如果該賠付方在該三十(30)天期限內沒有作出迴應，則該賠付方應被視為拒絕承擔付款責任。如果該補償方在該三十(30)天期限內沒有作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則該被補償方應有權按照本協議和附屬協議的規定向該方尋求補救措施。

(c)

如果任何補償方或其代表向任何受賠方支付與任何第三方索賠相關的款項，則就任何事件或情況而言，該受賠方可能對主張該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，該賠償方應代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。

(e)

被保險人應採取一切合理步驟，減輕其根據本合同尋求賠償的任何索賠的損害賠償，並應盡合理努力避免與該索賠有關的任何費用或開支，如果此類費用和開支無法避免，則應儘量減少其數額；但條件是，被保險人沒有義務就其尋求賠償的任何損失向其任何保險人提出索賠。

6.7

累積的補救措施。本條第六條規定的補救措施應是累積的，不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他賠償；但是，如果一方已根據本協議或任何附屬協議或其他規定向另一方追回任何損失，則它無權根據本協議或任何附屬協議或其他規定追回相同的損失。

6.8

賠償金的存續。母公司和NBH及其各自的受賠人在本第六條下的權利和義務應在(A)任何一方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何債務，以及(B)任何合併、合併業務合併、出售全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其任何子公司的類似交易後繼續存在。

(a)

對於因根據本協議或任何附屬協議分配責任、管理辯護責任和相關賠償而以實質性方式牽連雙方的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力充分合作並維持共同辯護(以保留雙方的律師-委託人特權、聯合辯護或與此有關的其他特權的方式)。

(c)

母公司和NBH雙方同意，自生效時間起及生效後的任何時間，如果一方(或其子公司之一)是被指名的被告的第三方當前存在或正在發起的訴訟，但該訴訟的抗辯和在該訴訟中的任何追償不是根據本協議或任何附屬協議分配給該方的責任，則另一方應採取商業上合理的努力，將被指名但不承擔法律責任的被告從該訴訟中除名，並且不應要求該被告為此支付任何費用或貢獻。

(a)

除本協議其他部分明確規定的行動外，本協議各方應在有效時間之前、生效之時及之後，盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成本協議及附屬協議所設想的交易並使之生效。

(b)

在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、當日和之後，本協議各方應相互合作，且無需進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書(包括任何第三方同意或政府批准)向任何政府實體或任何其他人提交所有文件，並取得或作出任何批准或通知。並根據本協議及附屬協議的條款，根據本協議及附屬協議的條款，採取本協議任何其他一方可能合理地不時要求有關各方採取的所有其他行動，以落實本協議及附屬協議的規定及目的，以及據此及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應在任何另一方的合理要求、費用和費用的情況下，採取合理必要的其他行動，將本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和利益轉給該另一方，但前提是在切實可行的範圍內這樣做。

(c)

母公司應促使母公司集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。NBH應促使並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由NBH集團任何成員履行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意，其應(I)向其集團的所有其他成員及時通知本第7.1節中包含的條款、條件和持續義務，以及(Ii)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何行動。

(f)

自生效時間起及之後，除本協議或任何附屬協議中預期或以其他方式規定的情況外，母公司和NBH同意以其自身和母公司子公司的名義，以及NBH公司，以嚴格保密的方式，至少按照自生效之日起生效的政策，對母公司的保密和專有信息予以保管。關於另一方(或其業務)和另一方的子公司(或其各自的業務)的所有機密和專有信息(包括在生效時間之前由其擁有的機密和專有信息)，或由另一方或另一方的子公司或其各自的代表根據本協議或任何附屬協議在任何時間提供的所有機密和專有信息，且不得將任何此類機密和專有信息用於根據本協議或其規定明確允許的目的以外的其他目的，除非在每種情況下，此類機密和專有信息已：(I)屬於公共領域或公眾普遍可用，但由於該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議而披露的情況除外；(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取的信息，這些來源本身不受保密義務或其他合同、法律或受信義務的約束；或(Iii)在沒有參考或使用另一方或其任何子公司各自的專有或機密信息的情況下獨立開發或生成的。如果一方或其任何子公司的任何機密和專有信息因根據本協議或任何附屬協議向該第一方或其任何子公司提供服務而向另一方或其任何子公司披露，則該披露的機密和專有信息應僅在必要時用於執行該等服務。

(g)

每一締約方同意不向任何其他人發佈或披露，或允許發佈或披露另一方在第7.2(A)節中提供的任何機密或專有信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外。在不限制前述規定的情況下，當另一方在根據本協議或任何附屬協議規定的生效時間後提供的任何信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的時，每一方應在收到披露方的書面通知後，選擇立即將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本及其所有註釋、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(及其副本和基於該等註釋、摘要或摘要)；但是，在以下情況下，締約方不應被要求銷燬或歸還任何此類信息：(I)締約方為遵守任何適用法律而被要求保留信息，(Ii)信息已根據締約方的標準文件保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬，或(Iii)信息保存在締約方的法律檔案中，以解決本協議或任何附屬協議下可能產生的任何爭議。

(Ii)在雙方之間，最初是由另一方或另一方的子公司收集的，可能受隱私、數據保護或其他適用法律的約束和保護。如適用的附屬協議中可能更詳細規定的，各方同意其應持有、保護和使用，並應促使其子公司及其各自的代表按照隱私、數據保護或其他適用法律嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與之有關的個人信息

以及在生效時間之前達成的任何協議的條款，或在生效時間之前由另一方或另一方的子公司和此類第三方之間或之間作出的肯定承諾或陳述的任何條款。

除其中明確規定外，本協議和其他附屬協議應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋和解釋，但不適用可能要求適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突規則或原則。

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信，在適用的範圍內，除非本協議另有規定，否則應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的傳真(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)或掛號或掛號郵件(預付郵資，請按下列地址(或根據本條款第8.2節發出的通知中規定的一方的其他地址)寄給各當事方：

8.3

可分性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或該規定對個人或情況的適用，或在其被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

8.4

整個協議。本協議及附屬協議及其附件、附件和附表包含雙方就本協議主題達成的完整協議，取代此前所有關於此類主題的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或本協議中所述或其中提及的協議或諒解外，未就此類主題達成任何協議或諒解。

8.5

轉讓；沒有第三方受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。除本協議或任何母受償人或NBH受償人以各自身份享有的任何附屬協議下的賠償權利外，本協議僅為本協議各方及其允許的繼承人和受讓人的利益服務，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

8.6

修正案。除經雙方簽署的書面文件外，本協議的任何條款不得修改或修改。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方執行。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何其他後續違反。

8.7

對應者。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由每一方分別簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付任何此類協議的手動簽署副本具有同等效力。

8.9

不可抗力。除延遲或未能付款外，任何一方均不得被視為未履行本協議或任何附屬協議中的任何義務，只要因不可抗力的情況而阻止、挫敗、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或失敗。如果發生任何此類情有可原的延誤，履行時間應延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快消除任何此類原因並恢復履行本協議或任何附屬協議項下的義務。

8.10

宣傳。自180天的有效時間起及之後，NBH和母公司應在發佈任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並給予對方機會審閲和評論本協議和附屬協議中涉及的交易的任何新聞稿或其他公開聲明，並且在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何公開聲明，除非適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的上市協議所規定的義務要求。

特此證明，雙方已促使本經銷協議於其各自正式授權的人員在上文第一次寫明的日期生效。