美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據證券第 14 (a) 條發表的委託聲明 1934 年《交易法》(修正案編號)
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由註冊人提交 | ![]() |
由註冊人以外的一方提交 |
選中 相應的複選框: | |
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初步的 委託聲明 |
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機密, 僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 允許) |
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最終的 委託聲明 |
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最終版 附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集 材料 |
(註冊人姓名見其 章程)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人,則為 )
支付 申請費(勾選所有適用的複選框): | |
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不需要 費用。 |
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費用 之前使用初步材料支付。 |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用 在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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委託書和年會股東通知 | 西區大道 1610 號,200 套房 田納西州納什維爾 37203 (615) 986-5600 LP 是路易斯安那太平洋公司的商標。 |
W. 布拉德利南部 的主席董事會 & 首席執行官
+26% SIDING 解決方案增長
$1.0B 退還給股東* |
“在我們的 50 歲裏第四 週年紀念日, LP 的團隊創造了 Siding 和 Structural Solutions 的新紀錄。”
親愛的股東:
代表路易斯安那太平洋公司 (“LP”)董事會,感謝您的投資和對LP的持續信心。我誠摯地邀請您參加我們的 2023 年年度 股東大會。今年的年度股東大會將於中部時間2023年4月28日上午 7:30 通過網絡直播以虛擬方式舉行,網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LPX2023。
在今年的會議上,你將被要求就以下事項進行投票:(1) 選舉兩名二類董事;(2) 批准 LP 2023 年獨立註冊公共會計 公司的任命;(3) 在不具約束力的諮詢基礎上批准對指定執行官 薪酬進行諮詢投票的頻率;以及 (4) 在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官 薪酬的諮詢投票頻率執行官薪酬。我們的董事會 一致建議對每位董事投贊成票,對提案2和4投贊成票,對提案3投贊成票 “1年” 。也可以就會議之前可能提出的任何其他事項採取行動。
無論您擁有多少股份,您的投票都很重要。 無論你是否打算參加會議,我們都敦促你根據收到的互聯網通知 代理材料可用性通知、代理卡或投票指示表中的指示立即投票。
真誠地,
W. 布拉德利南部
2023年3月14日 |
* | 包括股票回購(9億美元)和現金分紅(6900萬美元)。 |
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日期 | 時間 | 地方 | ||||
星期五, 2023 年 4 月 28 日 | 早上 7:30 中部時間 |
通過網絡直播音頻 位於 http://www。 虛擬股東 meeting.com/lpx2023 |
注意
年度股東大會
業務項目: 2023年年度股東大會將出於以下目的舉行: |
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1. | 選舉兩名二類董事; |
2. | 批准任命德勤會計師事務所為有限責任公司2023年獨立註冊會計師事務所 ; |
3. | 在不具約束力的諮詢基礎上,批准就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率; |
4. | 在不具約束力的諮詢基礎上,批准指定執行官的薪酬;以及 |
5. | 處理在會議之前或會議的任何延期、休會或休會之前可能適當處理的其他事項。 |
根據董事會的命令, 妮可 C. 丹尼爾 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 田納西州納什維爾 2023 年 3 月 14 日 |
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誰可以投票:
只有在 2023 年 3 月 1 日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得 2023 年年度股東大會的通知和投票。
承認:
您無需提前註冊即可參加虛擬年度 股東大會。如果您是登記在冊的股東,則可以通過輸入代理卡、代理材料互聯網可用性通知 或投票説明表上的16位數投票控制號,獲準參加並參加位於 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LPX2023 的虛擬股東年會 。如果您是受益所有人(例如,如果您的股票 不是以您的名義註冊的,而是由經紀人、銀行或其他金融機構以 “街道名稱” 為您持有), 您必須按照投票指示表上打印的説明進行操作。在 年度股東大會期間,股東可以按照上述網站上提供的説明進行投票和提交問題。另請參閲委託書中的 “有關參加虛擬年會的信息 ”。
查看 您的委託書並以四種方式之一進行投票: | ||||||||
無論您是否打算參加虛擬年度股東大會, 都請根據您收到的代理材料互聯網可用性通知或投票 説明表中的指示儘快投票,或者,如果您要求提供委託書的紙質副本,則在隨附的代理卡上進行投票。您可以按照委託書第 7 頁上列出的説明撤銷您的代理。 |
互聯網 |
通過郵件 |
通過電話 |
在 期間 會議 |
目錄 | ![]() |
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委託聲明 | 5 |
提案和董事會建議 | 5 |
投票程序 | 7 |
提案 1: 選舉董事 |
8 |
將軍 | 8 |
導演提名人 | 9 |
常任董事 | 10 |
公司治理 | 13 |
目前的董事會構成 | 13 |
公司治理原則 | 14 |
董事會領導結構 | 16 |
風險監督 | 16 |
可持續性 | 17 |
反套期保值和反質押政策 | 20 |
董事會委員會 | 20 |
董事持股指南 | 22 |
考慮董事候選人 | 23 |
股東提名參選董事 | 24 |
股東參與度 | 25 |
與董事會的溝通 | 25 |
提案 2: 批准任命獨立註冊 公共會計師事務所 |
26 |
預先批准獨立註冊公共會計師事務所的審計和允許的非審計服務 | 26 |
提案 3: 在不具約束力的諮詢基礎上批准對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率 |
28 |
提案 4: 在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官 薪酬 |
29 |
其他業務 | 31 |
審計委員會報告 | 32 |
普通股持有人 | 33 |
百分之五的受益所有人 | 33 |
董事和指定執行官 | 34 |
執行官員 | 35 |
執行官的薪酬 | 36 |
薪酬委員會報告 | 36 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 36 |
薪酬討論和分析 | 37 |
薪酬摘要表 | 49 |
發放2022年基於計劃的獎勵 | 51 |
截至2022年12月31日的傑出股票獎勵 | 52 |
期權行使和2022年歸屬股票 | 53 |
2022 年的養老金福利 | 53 |
2022 年不合格的遞延薪酬 | 54 |
LP 終止僱傭關係或控制權變更後的潛在款項 | 56 |
首席執行官薪酬比率 | 66 |
薪酬與績效 | 67 |
股權補償計劃信息 | 69 |
董事薪酬 | 70 |
2022 年的董事薪酬 | 71 |
關聯人交易 | 72 |
股東提案 | 73 |
將軍 | 74 |
有關參加虛擬年會的信息 | 74 |
住户 | 75 |
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www.lpcorp.com |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 3
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根據證券 和交易委員會(“SEC”)的規定,我們將向許多股東發送 代理材料的互聯網可用通知,而不是每份委託書和股東年度報告的紙質副本(包括截至2022年12月31日的年度的10-K 表格)。代理材料的互聯網可用性通知包含有關股東 如何通過互聯網訪問代理材料以及股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明,包括 委託書、股東年度報告(包括我們截至2022年12月31日的10-K表格)和一份 代理卡。委託書和相關代理材料將於2023年3月14日左右提供給股東,並在互聯網 上公佈,或者在同一天左右郵寄給先前曾申請過印刷材料的股東。 應書面要求,LP將在2023年3月1日(2023年年度 會議的記錄日期)免費向股東提供其年度報告的副本(包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表格(包括財務報表和簡要描述其附錄 的清單)),或任何人隨後成為此類記錄持有人或受益所有人的人。申請應通過美國頭等艙郵費 郵寄至:路易斯安那太平洋公司公司事務部,西區大道 1610 號,200 套房,田納西州納什維爾 37203。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 4
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委託聲明
特拉華州 旗下的路易斯安那太平洋公司(“LP”)正在代表其董事會(“董事會”)徵集代理人,以便在 2023年年度股東大會(包括會議的任何延期、休會或休會)上進行投票。委託書 和相關代理材料首先提供給股東,並於 2023 年 3 月 14 日開始在互聯網上公佈,或者從同日開始郵寄給先前申請過印刷材料的股東。 |
我們的2023年年度股東大會 將於中部時間2023年4月28日星期五上午 7:30 通過網絡直播以虛擬方式舉行,網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LPX2023 。在本委託書印發時,管理層只知道將在2023年年度股東大會上提交的以下四個業務項目 ,如股東年會通知和 關於代理材料互聯網可用性的通知(詳見下文 “投票程序”)。
有限合夥人董事會建議對 兩位二類董事候選人何塞·巴亞多和斯蒂芬·馬卡達姆的選舉投贊成票,他們都是 董事會的現任成員。Bayardo先生是獨立董事,也是董事會財務和審計委員會(“審計 委員會”)和董事會治理和企業責任委員會(“治理委員會”)的成員。 Macadam 先生是獨立董事,擔任董事會薪酬委員會主席,也是審計 委員會、執行委員會和治理委員會的成員。有關每位被提名人的其他傳記信息可在 下方的 “提案1:選舉董事——董事候選人” 下找到。
有限合夥人董事會建議投贊成票 批准任命德勤會計師事務所為有限責任公司2023年獨立註冊會計師事務所 。有關獨立註冊會計師事務所的更多信息可在下文 “提案 2:批准任命獨立註冊會計師事務所” 下找到。
有限合夥人董事會建議就指定執行官薪酬的諮詢投票頻率投票 “一年”。多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》要求我們為股東提供機會,讓他們每六年至少就指定執行官薪酬的 頻率進行一次不具約束力的諮詢投票。股東可以表明 他們更願意每一、兩年或三年舉行一次諮詢投票。董事會認為,每年就指定高管 高管薪酬進行諮詢投票是我們公司最合適的選擇,因為它為我們提供了有關薪酬理念、政策和實踐的即時 和直接意見。我們重視股東的意見,在決定未來幾年多久舉行一次關於指定執行官薪酬 的諮詢投票時,我們將將 視為獲得最多選票的選項。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 5
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根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括 “執行官薪酬——薪酬 討論與分析” 部分、“薪酬摘要表”、其他高管薪酬表以及 隨附的腳註和敍述性討論,LP 董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上對此 委託書中披露的LP指定執行官的薪酬投贊成票。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們 為股東提供機會,讓他們就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票。 我們認為,我們的高管薪酬計劃必須吸引、留住和激勵我們的管理團隊,帶領我們公司實現 可持續的財務業績,從而促進有限合夥人及其利益相關者的長期利益。股東以大約 97% 的選票贊成 的贊成票批准了我們在2022年年度股東大會上的2022年委託書中描述的指定的 執行官薪酬。有關高管薪酬的更多信息可在下面的 “高管薪酬 ” 下找到。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 6
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投票程序 |
在 SEC 的規章制度允許的情況下,我們通過互聯網提供對本委託書的訪問權限。除非您提出要求,否則您不會通過 郵件收到此委託書的紙質副本。相反,您收到了一份關於代理材料的互聯網可用性通知,其中提供了有關如何查看此委託書和通過互聯網對代理進行投票的説明 。
如果您索取此代理 聲明的紙質副本,則隨函附上一張代理卡供您使用。要通過郵寄方式投票,請簽名、註明日期並立即歸還代理卡。為方便起見 ,隨附了退貨信封,如果在美國郵寄,則無需郵費。您可以在代理卡提供的空白處註明您的投票 説明。正確完成的代理將按照指示進行投票。如果您在未註明投票指示的情況下退回 委託書,則您的股票將根據董事會對提案 1、“FOR” 提案 2 和提案 4 中提名的 董事以及《股東年會通知》中提名的提案 3 中的 “1 年” 的建議進行表決。如果您在銀行、經紀人或其他金融 機構的賬户中持有股票 (例如.,在 “街道名稱” 中),您可以按照銀行、經紀人或其他金融機構向您提供的投票指示表 上的説明進行投票。
如果您在會議之前對代理人進行投票, 您可以通過以下方式撤銷該代理人:(1) 在 會議之前隨時向LP公司祕書提交書面撤銷通知,或者如果您以 “街道名稱” 持有股份,請按照投票指示表上的説明進行操作,(2) 通過互聯網或電話提交後續代理人,(3) 提交另一張正確簽名的代理卡(或投票)附有稍後日期的指令 表格,或 (4) 在 2023 年年度股東大會期間使用 {登錄時進行電子投票br} 16 位數的投票控制號碼可在您的代理卡、代理材料互聯網可用性通知或投票説明表上找到。
如果在北卡羅來納州Computershare Trust Company管理的LP的 直接股票購買和股息再投資計劃中為你的賬户持有股票,則你在該計劃中持有的所有股份將以與你通過代理人投票的股票相同的方式進行投票。如果您不通過代理人投票,則計劃中您的賬户 持有的股份將不會被投票。
只有在 2023 年 3 月 1 日 營業結束時的登記股東才有權收到2023年年度股東大會的通知,並有權在 2023 年年度股東大會上投票。截至記錄日,有72,019,778股LP普通股,每股面值1美元 (“普通股”)已流通。每股普通股都有權就每項在 會議上採取行動的事項進行一票。出席會議的大多數已發行普通股將構成法定人數。有關已發行普通股持有人的其他 信息可在下文 “普通股持有人” 標題下找到。
董事會通過了一項保密投票 政策,規定不得向LP披露股東的投票指示,除非 (a) 用於管理層的通信 ,(b) 涉及某些有爭議的事項或 (c) 法律要求。投票將由獨立的 製表者製成表格,並將表格摘要提供給管理層。
如果您的股票以 “street 名稱”(即您的銀行、經紀商或其他金融機構的名義)持有,並且在記錄日營業結束時您是普通股 的受益所有人,則您有權按照銀行、經紀商或其他金融機構提供的投票指示,指示您的銀行、經紀商或其他金融 機構如何對股票進行投票。 如果您不向銀行、經紀人或其他金融機構提供如何對股票進行投票的指示,則您的銀行、 經紀人或其他金融機構只能就某些提案對您的股票進行投票,而不允許對所有提案進行投票。銀行、經紀人和其他作為受益所有人提名人的金融機構不得代表未提供投票指示(“經紀人 不投票”)的受益所有人(“經紀人 不投票”)對提案1、3和4進行投票,因此,如果您以 “街道名稱” 持有股份,則向銀行、 經紀人或其他金融機構發送投票指令尤為重要。
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 7
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提案 1董事選舉 |
我們有一個多元化和獨立的董事會。 董事會目前有八名成員,包括我們的首席執行官和七名獨立董事。LP 的經修訂的 和重述章程(“章程”)規定,保密委員會由三個類別組成,每個類別的任期為 三年。如果在 2023 年年度股東大會上當選,我們的 II 類董事的任期將在 2026 年年度股東大會上到期。我們的III類董事的任期將在2024年年度股東大會 上到期,我們的I類董事的任期將在2025年年度股東大會上到期。
股東被要求對 選舉兩名二類董事何塞·巴亞多和斯蒂芬·E·麥克達姆進行投票,任期至2026年年度股東大會 ,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。這些董事候選人目前均擔任二級董事。 董事會已確定,除了擔任LP的 董事外,Bayardo先生和Macadam先生(i)與LP(直接或 作為與LP有關係的組織的合夥人、股東、高級管理人員或董事)沒有實質性關係,並且(ii)根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)採用的上市標準是獨立的。
除非您另有説明,否則由正確填寫的 和返回的代理人代表的股份將被投給 “贊成” 上述兩位被提名人的當選(提案 1)。如果有任何被提名人無法任職,您的代理人將被投票選出董事會指定的替代被提名人,或者 董事會可能會縮小董事會的規模。每位獲得 總票數 多數贊成票的被提名人都將當選,這意味着如果投票支持該被提名人 選舉的股份數量超過反對該被提名人當選的票數,則該被提名人將當選。棄權票和經紀人不投票將不計入 ,以確定他們當選的總票數。
下面列出了有關 每位被提名參選的董事與其董事服務相關的背景、技能和專業知識的某些信息,以及 有關其他董事會成員的背景、技能和專業知識的某些信息,他們的任期將在2023年年度股東大會之後繼續 。治理委員會在審查 董事候選人時使用的資格摘要見下文 “公司治理——對董事候選人的考慮”。
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被提名人已由董事會治理委員會推薦給董事會 。董事會建議您為下列 兩位被提名人的當選投票 “支持”。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 8
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51 歲
自導演以來: 2021
獨立人士 導演 |
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何塞 A. BAYARDO
NOV Inc. 高級副總裁兼首席財務官 背景:Bayardo先生是 NOV Inc.(紐約證券交易所代碼:NOV)的高級副總裁兼首席財務官,該公司是全球領先的能源行業(“NOV”)設備 和技術提供商,自2015年8月以來一直擔任該職務。在 2015 年 11 月加入 之前,Bayardo 先生曾在石油和天然氣勘探和生產公司 Inc.(紐約證券交易所代碼:CLR)擔任資源和業務發展高級副總裁,並在油田服務提供商 Complete Production Services, Inc. 工作了九年,該公司在被Superior收購之前在紐約證券交易所上市,股票代碼為 CPX 2012 年的 Energy Services Inc.,包括高級副總裁、首席財務 官兼財務主管。在此之前,他是摩根大通證券公司的投資銀行家。Bayardo先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校 ,獲得化學工程理學學士學位,畢業於西北大學麥考密克工程學院 ,獲得工程管理碩士學位,畢業於西北大學凱洛格研究生 管理學院,獲得工商管理碩士學位。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇Bayardo先生擔任董事,是因為他擁有廣泛的財務專業知識和擔任大型上市公司首席財務 官的經驗。Bayardo 先生在併購和全球 製造方面也擁有豐富的經驗。董事會認為,這種經歷使他特別適合擔任LP的董事。
委員會:審計委員會、治理委員會 | |
62 歲
自導演以來: 2019
獨立人士 導演
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斯蒂芬·E·碎石丹
EnPro Industries, Inc. 的退休首席執行官 背景:Macadam先生從2008年4月起擔任製造公司(“Enpro”)EnPro Industries, Inc.(紐約證券交易所代碼:NPO) 的首席執行官兼總裁,直到2019年7月退休。他從 2008 年起在 EnPro 的董事會任職,直到 2020 年 2 月 29 日退休 ,包括從 2019 年 8 月開始擔任副董事長。在加入EnPro之前,他在2005年10月至2008年3月期間擔任建築產品批發商BlueLinx Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼:BXC)的首席執行官。 Macadam 先生在 2001 年至 2005 年期間擔任塑料包裝製造商聯合集裝箱公司 的總裁兼首席執行官。從1998年3月到2001年8月,他在喬治亞太平洋公司擔任高管職務。該公司 在2005年被科赫工業公司收購之前,在紐約證券交易所上市,股票代碼為GP。1988 年至 1998 年,Macadam 先生在全球管理諮詢公司 McKinsey & Company, Inc. 擔任 職務,職責越來越多,最終擔任負責北卡羅來納州夏洛特業務的負責人。自2020年以來,Macadam先生一直擔任Veritiv公司(紐約證券交易所代碼:VRTV)的董事會主席 。他曾在2016年至2022年期間擔任 Valvoline Inc.(紐約證券交易所代碼:VVV)的董事。Macadam 先生擁有肯塔基大學機械工程 理學學士學位、波士頓學院金融學理學碩士學位和哈佛 大學工商管理碩士學位,他曾是貝克學者。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇 Macadam 先生擔任董事,是因為他擁有寶貴的財務專業知識以及他在公司治理、工業產品製造、建築產品、產品分銷和 採購領域的經驗和知識 。董事會還認為,麥克達姆先生在領導上市公司的豐富經驗使他特別適合擔任LP的董事。
委員會:審計委員會、 薪酬委員會(主席)、執行委員會、治理委員會 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 9
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下面列出了現任董事會成員,其 的任期將持續到2023年年度股東大會之後。董事會已確定,除南方先生外,下述每位續任 董事,(i) 除了擔任LP董事外,與LP(直接關係或作為合夥人、股東、 高管或與有限合夥人有關係的組織的董事)沒有實質性關係,並且 (ii) 根據紐約證券交易所採用的上市標準,是獨立的。
49 歲
自導演以來: 2016 – 當前術語 2025 年即將到期
獨立人士 導演
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TRACY A. EMBREE
康明斯公司分銷業務部副總裁兼總裁 背景:Embree 女士自 2000 年起在康明斯公司(紐約證券交易所代碼:CMI)工作,康明斯公司(紐約證券交易所代碼:CMI)是柴油和替代 燃料發動機及相關技術(“康明斯”)的設計、製造、分銷和服務領域的領導者,自 2019 年起擔任康明斯分銷業務板塊的副總裁兼 總裁。在領導分銷業務板塊之前, Embree 女士曾在 2015 年至 2019 年期間擔任康明斯零部件集團副總裁兼總裁。她之前還曾擔任 康明斯渦輪增壓技術的總裁。自加入康明斯以來,Embree 女士曾擔任過各種 職位,其責任和領導力不斷增強,包括營銷、銷售和製造,自 2011 年以來,她一直擔任 的公司副總裁。Embree 女士畢業於麻省理工學院 ,獲得化學工程理學學士學位,並擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。她是康明斯基金會的董事會 成員。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇Embree女士擔任董事,是因為她在為全球企業制定公司戰略、實施 新市場戰略、銷售和運營方面的經驗。董事會認為,她在這些領域的領導經驗 使她特別適合擔任LP的董事。
委員會:薪酬 委員會、治理委員會 | |
66 歲
導演自: 2006 – 當前術語 2025 年即將到期
獨立人士 導演
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LIZANNE C. GOTTUNG
金伯利-克拉克公司首席執行官/董事長 的退休執行副總裁兼高級顧問 背景:Gottung 女士於 2021 年 10 月加入 全球無塗層紙生產商 Sylvamo Corporation(紐約證券交易所代碼:SLVM)的董事會,並擔任 管理髮展與薪酬委員會主席。戈通女士於2017年從金伯利-克拉克公司 (紐約證券交易所代碼:KMB)退休,擔任金伯利-克拉克公司首席執行官/董事長的執行副總裁高級顧問。在被任命之前, Gottung 女士在 2002 年至 2017 年期間擔任金伯利-克拉克公司的高級副總裁兼首席人力資源官。在退休前的 36 年中,她在 Kimberly-Clark Corporation 擔任過各種人力資源、製造和運營職務,責任越來越大。Gottung 女士畢業於奧爾巴尼的新約克州立大學,獲得工商管理學士學位。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇 Gottung 女士擔任董事,是因為她在大型上市公司 的勞資關係和人力資源方面的經驗。董事會認為,她在領導、設計和實施 人力資本戰略(包括國內和全球薪酬和福利)、人才管理、多元化 和包容性、組織效率和企業健康服務方面的豐富經驗使她特別適合擔任 的董事。
委員會:薪酬 委員會、執行委員會、治理委員會(主席) |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 10
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59 歲
自導演以來: 2019 – 當前術語 將於 2024 年到期
獨立人士 導演
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F. 尼古拉斯格拉斯伯格三世
Harsco Corporation 董事長兼首席執行官 背景:Grasberger 先生是Harsco Corporation(紐約證券交易所代碼:HSC)的董事長兼首席執行官。Harsco Corporation 是一家全球市場領導者,為工業和特種廢物流提供環境 解決方案,為鐵路行業(“Harsco”)提供創新技術。 他於 2013 年加入 Harsco 擔任首席財務官,並於 2014 年被任命為總裁兼首席執行官。他 於 2018 年 10 月出任董事長。在加入Harsco之前,Grasberger先生曾擔任Fenner PLC的Precision Polymers部門的董事總經理,該部門在2018年被米其林總公司收購 之前在倫敦證券交易所上市,股票代碼為FENR。此前,他在Armstrong World Industries, Inc.(紐約證券交易所代碼:AWI)工作了四年,最初擔任高級副總裁兼首席財務官,後來擔任建築產品和亞太區執行副總裁。格拉斯伯格先生還曾擔任肯納金屬公司(紐約證券交易所代碼:KMT)的副總裁兼主管 財務官,以及H. J. Heinz Company的公司財務主管兼企業規劃總監,該公司後來併入了卡夫亨氏公司(納斯達克股票代碼:KHC)。他的職業生涯始於USX公司, 後來更名為美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼:X)。格拉斯伯格先生畢業於聖母大學,獲得 工商管理和金融學士學位,並畢業於匹茲堡大學卡茨研究生 商學院,獲得工商管理碩士學位。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇格拉斯伯格先生擔任董事,是因為他擁有廣泛的財務專業知識和豐富的領導經驗。 董事會認為,格拉斯伯格先生作為成功首席執行官的出色記錄以及他 領導上市公司的經驗,將為LP提供戰略見解,使他特別適合擔任LP的董事 。
委員會:審計委員會 (主席)、執行委員會、治理委員會 | |
72 歲
自導演以來: 2016 – 當前術語 將於 2024 年到期
獨立人士 導演
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OZEY K. HORTON,JR
麥肯錫 & 公司名譽董事 背景:Horton 先生自 2011 年在全球管理和諮詢公司麥肯錫公司工作近 30 年後退休 以來, 一直擔任該公司的名譽董事。在麥肯錫公司,霍頓先生曾在 全球的多個業務領域工作,包括紙漿、造紙和包裝、工業、變更管理、能源和材料全球運營、 和基礎材料。霍頓先生是麥肯錫公司領導力發展項目 的教職員工,還擔任獨立業務顧問。霍頓先生還擔任沃辛頓工業公司 (紐約證券交易所代碼:WOR)的董事。霍頓先生畢業於杜克大學,獲得土木與環境工程 理學學士學位,並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇霍頓先生擔任董事,是因為他在全球運營、戰略規劃、 併購整合和變更管理方面擁有豐富的經驗。董事會認為,霍頓先生對 大型跨國公司面臨的運營和戰略問題的廣泛理解,以及他在變更管理和 併購整合方面的經驗,使他特別適合擔任LP的董事。
委員會:審計委員會、 治理委員會 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 11
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73 歲
自導演以來: 2002 – 當前術語 2025 年即將到期
LEAD 獨立人士 導演
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DUSTAN E. MCCOY
不倫瑞克公司退休董事長兼首席執行官 背景:麥考伊先生從2005年12月起擔任 的董事長兼首席執行官兼董事,布倫斯威克公司(紐約證券交易所代碼:BC)是海洋、 健身和枱球行業的市場領導者,直到2016年2月退休。他於 1999 年 9 月加入 Brunswick Corporation ,除上述職務外,他還在 2000 年 10 月之前擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書 ,並在 2000 年 10 月至 2005 年 12 月期間擔任不倫瑞克船舶集團總裁。1999年,他 擔任Witco Corporation的執行副總裁,該公司在紐約證券交易所上市,股票代碼為WIT,之後於1999年與Crompton & Knowles合併,在此之前,他曾擔任Witco的高級副總裁、 總法律顧問兼公司祕書。麥考伊先生還是弗裏波特-麥克莫蘭公司(紐約證券交易所代碼:FCX) 的首席獨立董事和YETI Holdings, Inc.(紐約證券交易所代碼:YETI)的董事。麥考伊先生畢業於東肯塔基大學,獲得政治學 學士學位和北肯塔基大學薩蒙·蔡斯法學院的法學博士學位。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇麥考伊先生擔任董事,是因為他在法律和合規事務方面擁有豐富的經驗,尤其是 他在上市公司的公司治理和披露事務方面的經驗。董事會認為 ,麥考伊先生對大型跨國公司面臨的運營、財務和戰略問題的廣泛理解, 他在有限合規事務中的領導和監督,他在同時生產大宗商品 和特種產品的公司中擔任的領導職務,以及他在促進LP利益方面向董事會和管理層提供的寶貴戰略建議 ,這使他特別適合擔任LP的董事。
委員會:薪酬 委員會、執行委員會、治理委員會 | |
63 歲
自導演以來: 2017 – 當前術語 將於 2024 年到期
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W. 布拉德利南部
LP 董事會主席兼 首席執行官 背景:Southern 先生自2020年5月起擔任董事會主席,自2017年7月起擔任LP的首席執行官。Southern 先生在 2016 年 11 月至 2017 年 6 月期間擔任 LP 的 執行副總裁兼首席運營官。在此之前,Southern 先生從2015年開始擔任Ariden Strand Board(“OSB”)的執行副總裁兼總經理,並從2012年開始擔任Siding的高級副總裁。Southern 先生於 1999 年開始在 LP 工作,在 2004 年被任命為專業運營副總裁之前,曾擔任多個職位 ,職責不斷增加。南方先生還擔任 阿斯泰克工業公司(納斯達克股票代碼:ASTE)的董事。2020 年 10 月,Southern 先生被任命為全國製造商協會 董事會成員。Southern 先生擁有佐治亞大學理學學士學位和 森林資源碩士學位。
技能和專業知識: 董事會之所以選擇南方先生擔任董事,是因為他被任命為LP首席執行官、他在LP擔任高管的表現 以及他悠久的歷史和對LP運營事務的深刻熟悉。董事會還考慮了 先生對北美和南美林業產品行業的廣泛瞭解,以及他在戰略規劃、財務、會計、特種產品和工廠管理方面的 知識和經驗。董事會 還認為,南方先生是董事會與管理層之間的有效聯絡人。
委員會:執行委員會 (主席) |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 12
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![]() | 公司治理 |
以下矩陣提供了有關董事會成員的信息 ,包括董事會成員的人口統計信息以及 所擁有的某些資格和經驗,我們的董事會認為這些信息與我們的業務和行業有關,並提供了一系列觀點 ,這些觀點對於董事會的討論和決策過程非常寶貴。該矩陣並未包含董事會成員的所有 資格、經驗或特質,未列出特定資格、經驗 或屬性這一事實並不意味着董事不具備這些資格、經驗或特質。此外,我們的董事會任何成員都缺乏特定的資格、 經驗或特質並不意味着相關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻 。下面列出的資格和經驗的類型和程度可能因董事會 成員而異。
資格和經驗 | 巴亞多 | Embree | 哥東 | 格拉斯伯格 | 霍頓 | 碎石 | 麥考伊 | 南方 |
上市公司董事會經驗 | ![]() |
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高管領導力 | ![]() |
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金融知識/會計 | ![]() |
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製造和分銷/採購/物流 | ![]() |
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人力資源/勞資關係 | ![]() |
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戰略規劃 | ![]() |
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公司治理/道德/法律 | ![]() |
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環境/可持續發展/企業責任 | ![]() |
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人口統計學 | ||||||||
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西班牙裔/拉丁裔 | ![]() |
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男性 | ![]() |
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非二進制 | ||||||||
LGBTQ+ | ||||||||
董事會任期 | ||||||||
服務年限 | 1 | 7 | 17 | 4 | 7 | 4 | 21 | 6 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 13
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董事會在 2022 年舉行了四次會議。雖然 LP 沒有關於董事出席LP年度股東大會的政策,但當時在董事會 任職的所有董事都出席了 2022 年年度股東大會。
長期以來,秉承 最高道德和誠信的強大企業領導力一直是LP董事會和管理層的主要關注點。LP 的公司治理 指南的關鍵原則包括以下內容:
• | 董事會選舉擔任 的董事擔任董事會主席,他可以是首席執行官(或 “首席執行官”)或任何其他董事。目前, 首席執行官擔任董事會主席。根據 LP 的《公司治理準則》,當 董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任時,董事會採用平衡治理戰略,根據該戰略,獨立董事每年選舉一名首席獨立董事,主持 獨立董事的執行會議,促進董事與 董事會主席之間的信息流和溝通,協調其他獨立董事的活動履行其他職責由董事會 指定,並在 LP 公司治理指南中包含的首席獨立董事簡介中概述。目前, Dustan E. McCoy 擔任首席獨立董事。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 14
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• | 董事會 的大多數成員以及審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員都必須是獨立的。要根據有限合夥人的《公司治理準則》, 被視為獨立董事,董事必須: |
— | 符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的適用標準 以及可能不時適用於董事會的任何聯邦法律; | |
— | 獨立於管理層和有限合夥人,不存在任何 關係,如果適用紐約證券交易所的規則,則無法認定獨立性; | |
— | 在過去三年中的任何時候都沒有是 LP(包括 其子公司或關聯公司)的高級管理人員或僱員,為了有資格在薪酬 委員會任職,在過去五 年的任何時候都沒有擔任過 LP(包括其子公司或關聯公司)的高級管理人員或僱員;以及 | |
— | 根據董事會的行動,與LP或其任何 關聯公司或LP或其任何關聯公司(直接或作為組織的合夥人、股東或高管 )的任何執行官沒有實質性關係。 |
• | 根據上述標準,董事會已確定,除南方先生以外的每位現任 董事都是獨立的。 的獨立性標準可在其網站www.lpcorp.com上查閲,方法是單擊 “關於LP”,然後單擊 “財務信息”,然後單擊 “投資者 關係”,然後單擊 “公司治理”,以及本節概述的LP公司治理指南的其餘部分 。 |
• | 獨立董事在每次季度董事會會議上舉行執行會議 ,管理層不在場。 |
• | 在其主要 職業或商業協會發生任何重大變化,包括從任何此類其他職業或協會退休後,該董事必須 立即提出辭呈供董事會考慮,董事會可能會選擇不接受。 |
• | 董事必須在年滿75歲後自下一次年度 股東大會之日起退休。 |
• | 為董事提供與履行董事和董事會委員會成員職責有關的持續指導和繼續教育機會。 |
• | 董事會不時批准的書面章程規定了董事會每個常設委員會的組成、結構、目的、職責 和職責。 |
• | 董事會和每個董事會委員會都有權 聘請外部顧問,包括獨立薪酬顧問和外部法律顧問,他們獨立於管理層 ,向董事提供專家或法律建議。 |
• | 治理委員會負責監督對董事會和治理委員會在管理有限合夥人方面的運作和有效性的年度評估 ,聽取主管 獨立董事的反饋,並將這些評估的結果傳達給董事會全體成員。 |
• | 在無爭議的董事選舉中,每位董事都必須獲得股東 的多數選票。 |
• | LP 已採用《商業行為守則》和 道德準則以及高級財務官道德守則。 |
— | 商業行為與道德準則 適用於所有董事、高級職員和員工,除其他事項外,還涉及利益衝突、公司 機會、保密、公平交易、保護和正確使用公司資產、法律和監管合規、 和舉報非法或不道德行為。 | |
— | 包括首席執行官在內的高級財務官道德守則涉及利益衝突和完整、公平和準確的財務報告。 | |
— | 董事和執行官只能通過董事會(或受權承擔此項責任的董事會委員會)的決定獲得任一守則的豁免 , 將通過在LP的網站www.lpcorp.com上發佈立即向LP的股東披露該豁免。2022 年,沒有 豁免申請。 |
• | LP 的首席執行官負責維持 有關高層管理職位的繼任規劃流程,並且必須至少每年向董事會報告 的具體評估和建議。 |
• | 董事會已採納了 董事和執行官的股票所有權指導方針。指導方針規定了股份所有權的目標金額。 預計每位外部董事將在加入董事會後的五年內收購和持有一定數量的股份,其價值等於外部 董事年度定期現金儲備金的五倍。2022 年,所有董事都符合指導方針。參見下文 標題為 “—董事持股指南” 的部分。在 標題為 “執行官薪酬——薪酬討論與分析——第六節:影響高管薪酬的其他 政策和指導方針” 下討論了執行官指導方針。 |
LP 的公司治理 指南、《商業行為與道德守則》以及高級財務官道德守則的最新副本可在LP的 網站www.lpcorp.com上查閲,方法是單擊 “關於LP”,然後單擊 “財務信息”,然後單擊 “投資者關係”, ,然後單擊 “公司治理”。對任一守則的任何修正也將發佈在 www. lpcorp.com 上。 這些文件中任何 的副本也可以寫信給路易斯安那太平洋公司公司事務部,地址:田納西州納什維爾市西區 1610 號 West End Avenue,200 套房 37203,免費獲得。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 15
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董事會成員擁有多元化的 技能和經驗,除我們的首席執行官外,所有成員都是獨立的。如上所述,LP 的首席執行官目前 擔任董事會主席,董事會已選舉麥考伊先生為我們的首席獨立董事。我們 認為,我們的領導結構符合LP及其股東的最大利益,它可以促進整個LP的創新性、反應靈敏的 和強大的領導力。我們的董事會已決定,在選舉執行主席的同時 還必須選舉一名首席獨立董事,該董事在董事會治理中發揮明確定義和充滿活力的領導作用。 2020 年 5 月,董事會決定,任命南方先生為董事會主席和麥考伊先生為首席獨立人士 董事將形成最適合的治理結構,使我們的董事會和管理層能夠履行對股東的責任 並促進有限合夥企業的發展。我們認為,該結構通過明確規定首席獨立董事和董事會委員會的角色和 職責,促進了對管理層的客觀和有效監督。
主席目前的董事會職責 包括:召集董事會會議;主要負責與首席獨立董事和其他董事和管理層協商 編制董事會會議議程;主持董事會會議和 股東年會;接收獨立董事執行會議的反饋;主持執行委員會會議; 就董事會會議之外的關鍵問題和疑慮與董事溝通;以及代表 LP 到 {br 並與之互動} 外部利益相關者和有限合夥人員工。
首席獨立董事當前 的職責包括:參與董事會會議;在主席轉介首席獨立人士 董事尋求指導或在獨立董事執行會議上討論某些問題時充當中間人;建議在適當時召集董事會 會議;召集獨立董事會議,為獨立董事的 執行會議制定議程和主持 執行會議;向主席通報出現的問題在執行會議上; 與主席合作制定董事會議程並向董事會提供信息;促進獨立 董事在董事會會議之外就關鍵問題和疑慮進行討論;充當獨立董事意見、 疑慮和問題的唯一渠道;應獨立董事的要求聘請顧問和顧問; 在董事會執行委員會任職;在績效和評估方面與薪酬委員會進行協調首席執行官的 。
董事是股東的民選代表 ,代表他們充當受託人。在履行其總體監督職能時,董事會審查並 評估LP的戰略和業務規劃以及管理層應對重大風險的方法。所有 委員會定期直接向董事會報告,所有委員會會議記錄均分發供整個董事會審閲。此外, 董事會和委員會有權聘請獨立顧問,包括律師或其他顧問,以協助 開展監督活動。
正如LP的公司治理 指南所述,首席執行官和首席執行官領導下的執行管理層有責任:
• | 以稱職和合乎道德的方式運營和管理LP 的日常業務,為股東創造價值; |
• | 定期向董事會通報 LP 業務運營狀況; |
• | 參與戰略規劃; |
• | 編制年度運營計劃和預算;以及 |
• | 監督風險管理和財務報告。 |
董事會代表股東履行《公司治理準則》中規定的監督職責 ,促進有限合夥公司的長期健康。 董事會的職責不涉及管理商業交易的日常複雜性。
作為其監督職責的一部分, 董事會及其委員會參與監督有限責任公司的風險管理。當前的領導結構為 董事提供了與有限合夥人面臨的風險相關的重要信息,也提供了獨立於管理層綜合、討論和考慮 這些風險併為管理層提供指導的機會。董事會監督風險管理的部分方式是 審查有限合夥人風險管理委員會的調查結果和建議,該委員會的參與者是風險管理、財務、內部審計、法律與合規、信息技術 (包括網絡安全)、環境和產品質量等領域的高管和/或 職能部門負責人,他們都監督整個有限合夥公司的日常風險管理。 風險管理委員會的目的是幫助首席執行官評估有限合夥人識別和處理 風險的有效性。董事會及其委員會每季度可以直接與財務和合規領導者接觸,也可以根據要求更頻繁地與財務和合規負責人接觸 。此外,還向董事會提供了一份關於風險管理委員會風險測繪工作 以及管理層為減輕和轉移風險所做的努力的全面報告。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 16
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董事會委員會根據各自章程考慮 職責範圍內的風險。審計委員會負責以下風險監督 職能:
• | 監督有限責任公司的企業風險 管理計劃,其中包括考慮運營風險、網絡安全風險以及與 會計事項、財務報告以及法律和監管合規相關的財務風險; |
• | 審查現金、信貸和 流動性措施的各種指導方針; |
• | 審查與財務披露和 報告相關的風險;以及 |
• | 審查審計風險評估,確定影響來年審計計劃的內部 控制和風險。 |
治理委員會負責 監督與公司治理相關的各種監管變化和趨勢相關的風險,包括董事會成員 的甄選和維護適當的公司治理原則和指導方針,並監督年度評估 以評估董事會和委員會的有效性。此外,治理委員會負責履行先前 下放給環境質量與合規委員會的職責,包括監督與LP的可持續性 戰略、安全、環境和產品質量政策與實踐、道德和商業行為計劃(包括 通過LP的匿名熱線舉報服務提出的各種問題、法律合規、政治活動和宣傳 以及人力資源實踐)相關的風險。
薪酬委員會負責 監督與就業政策及有限合夥人薪酬和福利制度相關的風險,並每年審查 這些政策和做法,以確定它們是否合理可能對有限合夥人產生重大不利影響。
半個多世紀以來,我們一直在努力 以實現我們的目標:建設一個更美好的世界TM。我們的目標指導着我們所做的一切,從我們負責任地 開發和製造產品的方式,到我們對待員工和回饋社區的方式。
我們的環境、社會和治理 (ESG) 計劃證明瞭我們的工作目標以及我們可持續發展之旅的持續發展。我們的可持續發展計劃 以五大支柱為中心:治理、人員、環境、產品和社區。
有關我們的計劃、 目標和指標的更多信息,請閲讀我們的 2022 年可持續發展報告。2022 年可持續發展報告可在我們的網站www.lpcorp.com/可持續性上查閲。 2022 年可持續發展報告和我們網站上包含的其他信息未以引用方式納入此處。
對LP的ESG計劃的監督始於董事會治理委員會 。該委員會每年至少舉行三次會議,監督我們的可持續發展戰略 以及我們在實現目標方面的表現。該委員會還監督與管理 繼任、安全、環境和產品質量、道德和商業行為、政治活動和人力資源相關的計劃和流程。 管理層通過LP的ESG執行委員會監督LP的ESG計劃,該委員會是一個跨職能委員會,由LP執行團隊的成員 組成,包括總法律顧問、首席財務官和製造服務高級副總裁 。ESG 執行委員會監督 ESG 工作組,該工作組由主題專家組成,負責 制定和執行 ESG 戰略。ESG 工作組由總法律顧問領導,包括投資者關係和業務發展副總裁 、可持續發展和公共政策總監、企業傳播總監、 Siding 業務增長和優化總監以及內部審計總監。ESG 委員會每季度與 ESG 工作組舉行會議,討論 ESG 戰略。
LP 衡量我們在實現 目標方面的進展,以及我們在五個關鍵領域制定的計劃、流程和舉措:治理、人員、 環境、產品和社區。我們會仔細評估每個領域的風險和機會。2021 年,我們進行了 ESG 優先級評估,以確保我們在執行可持續發展戰略時採納員工、客户、投資者和其他利益相關者 的意見。優先評估根據六個因素揭示了有限合夥人最關鍵的可持續發展主題:對財務回報的有意義影響;對有限合夥人的聲譽重要性;負面結果的可能性;LP 的控制、影響和緩解能力;對股東的重要性以及對非所有者利益相關者的重要性。
我們根據 國際財務報告準則基金會的可持續發展會計準則委員會 (SASB) 標準 和氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 的建議提供 ESG 披露。我們的業務符合 SASB 的 建築產品和傢俱以及林業管理標準。我們的TCFD指數傳達瞭如何在氣候變化背景下將氣候風險和機遇 納入我們的業務戰略,以促進長期業務彈性。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 17
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我們的公司治理實踐和計劃 代表了我們對道德商業的承諾。我們努力在工作場所創造一個環境,讓所有有限合夥人代表(從 董事到個人貢獻者)都具有強烈的問責感和誠信意識。
我們有一個多元化的獨立董事會, 可以幫助公司管理風險,還有監督審計、企業責任和高管薪酬的董事會委員會。
我們期望所有 LP 員工遵守 最高的道德和誠信標準,並將我們對商業道德的承諾兑現給我們的供應商。我們的《商業準則》 《行為與道德》、《高級財務官道德準則》和《供應商行為準則》概述了我們的標準和期望。 LP 的人權政策進一步詳細説明瞭我們對運營中工作條件和人權的期望。
在LP,人是第一位的。我們努力在 LP 創造 一種引人入勝和包容的文化,保護我們員工的健康和福祉,為 個人創造學習和成長的機會,同時照顧自己和家人。
安全
我們致力於為所有員工創造一個健康、 安全的工作場所。我們的安全計劃旨在在事故發生之前予以預防。我們的環境、健康和安全 (EHS) 協議標準適用於所有員工 和承包商,定義了我們對創造安全工作 環境的期望。此外,我們最近推出的嚴重傷害和死亡 (SIF) 預防計劃使用預測工具 來進一步識別和鎖定潛在的安全風險。每位 LP 員工或承包商在 加入公司時都將接受基準安全培訓,並根據其工作要求接受補充培訓。除了這種基準培訓外,每個 設施還提供針對特定時段的安全考慮、需求或高風險活動的額外培訓。自 2010 年以來,我們贏得了 85 個安全獎項,以表彰我們的表現和對安全的承諾。
多元化、公平和包容性
對於有限合夥人來説,多元化、公平和包容性 (DEI) 是我們開展業務的關鍵部分。我們的 DEI 行動承諾概述了我們的承諾和我們打算採取的行動,以幫助確保我們的文化促進多元化、以包容為先導,促進所有員工 待遇平等。
我們的 DEI 目標
• | 努力確保我們的員工羣體 在種族/民族和性別方面反映我們開展業務的社區。 |
• | 努力增加女性和 有色人種在領導職位上的代表性。 |
• | 幫助確保女性和 有色人種在董事會中的代表性。 |
• | 通過擴大關係 以及從少數族裔和女性擁有的企業購買商品和服務的機會,努力加強供應鏈。 |
• | 通過第三方審查和內部分析,努力確保同等工作、經驗 和績效的薪酬平等,不分性別、種族、宗教或年齡。 |
2022 年,我們在實現 DEI 目標方面取得了長足的進展,包括啟動薪酬公平評估、啟動 DEI 培訓和制定供應商多元化計劃。 有關我們的 DEI 計劃的更多信息,請參閲我們的 2022 年可持續發展報告。
截至2022年12月31日的信息。
(1) 美國和加拿大 (2) 美國 |
在我們 50 年的歷史中, 始終如一的一件事是我們致力於為客户創造創新、更耐用、更可持續的建築產品。 我們致力於生產既要負責任地採購又以超出客户績效預期 而聞名的產品。我們通過專注於三個領域來創造高質量和耐用的產品:產品質量和安全、負責任的 採購和產品創新。
我們與第三方合作,為液化石油產品制定生命週期 評估 (LCA) 和環境產品聲明 (EPD)。LCA 和 EPD 使我們能夠根據包括國際 標準化組織 (ISO) 標準在內的國際公認標準,評估和比較 產品生命週期對環境的影響。我們相信,EPD 是比較產品和提供產品在整個製造價值鏈(從原材料到產品壽命終止)中的環境足跡的透明度 的寶貴工具。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 18
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我們承諾永遠做正確的事 的一個重要部分是保護我們的地球。我們的環境管理政策可在www.lpcorp.com/about-lp/sustainability/the-environment上查看, 概述了我們的承諾,並得到了創新計劃和流程的支持。
氣候變化
我們相信,我們可以在減輕 氣候變化的影響方面發揮作用——既可以通過我們的創新產品,也可以通過限制 運營對環境的潛在影響。正如我們的 2022 年可持續發展報告和 TCFD 指數所詳述的那樣,我們努力將氣候變化方面的考慮 納入從產品開發到產品報廢的經營方式中。
我們的環境管理政策 詳細説明瞭我們對減少排放、廢物和用水以及保護運營內部和周邊環境的更廣泛承諾。
可持續採購
我們相信,我們在 LP 獲得的最大環境 機會之一是確保我們所依賴的森林資源得到可持續管理,以滿足未來 代的需求。我們的纖維採購和森林管理流程已通過可持續林業倡議® (SFI®) 和森林認證認可計劃 (PEFC®) 標準的認證。我們產品中使用的所有木材均採購 ,符合我們對可持續林業的承諾以及我們的 SFI® 和 PEFC® 標準。這有助於向LP和我們的 客户保證,這些林地是以負責任的方式管理的,並且正在達到我們要求的環境標準。
我們努力保護和維護運營區內和附近的生物多樣性 ,主要是在開始運營之前進行生物多樣性評估,以瞭解和緩解 潛在的生物多樣性風險。我們的森林管理流程有助於保護各種年齡段和森林類型,以保護 的棲息地,以保護需要更年輕和更老的森林才能茁壯成長的動植物物種的棲息地。
LP 於 2022 年獲得了 SFI® 總統獎,以表彰 我們在可持續林業方面的領導地位。
製造效率
我們的製造系統旨在 限制我們對環境的影響。所有 LP 製造設施都使用特定場地的環境管理計劃,以幫助減少 浪費,並在生產工程木結構產品時提高清潔的空氣和水質。為了進一步促進可持續性 並限制我們製造過程中的非温室氣體排放,我們努力尋找有助於節能和減少 廢物的技術。這項技術在實踐中的一個例子是我們在運營中建立的排放控制系統。這些 系統捕獲了生物質燃燒以及在高温 下壓制木材和樹脂所產生的 99.9% 的顆粒物,然後才離開我們的排放堆棧。然後,捕獲的顆粒物用於製造過程或用於能量回收 。反過來,這使我們能夠達到或超過空氣質量監管標準,減少空氣排放。我們在設施中維護 額外的控制系統,使我們能夠跟蹤、捕獲和銷燬非温室氣體排放,防止它們 進入大氣層。我們的目標是繼續評估我們的運營,尋找減少排放和最大化 效率的機會,無論是通過設計新系統、升級系統還是識別可能產生重大影響的微小變化。
量化我們的碳足跡
瞭解我們的排放對於制定和指導我們的脱碳工作至關重要 。我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體 (GHG) 排放主要來自運營中使用的天然氣和電力。但是,我們的大量能量來自我們製造過程中產生的殘留生物質的使用 。
除了評估我們的範圍 1 和 2 温室氣體排放外,我們還在 2021 年測量並披露了反映正常(COVID-19 之前) 運營的 2019 年範圍 3 温室氣體排放清單。該評估是瞭解我們整個供應鏈排放的重要一步。
我們通過 產品和金錢捐贈以及我們獨立的 LP 資助的 501 (c) (3) 非營利組織 LP 基金會回饋當地社區。我們還讓LP員工 有機會捐贈資金、時間和技能來改善社區,無論是通過LP贊助的志願者活動 還是通過我們的慈善捐贈員工配對計劃。我們專注於促進慈善捐贈計劃的多樣性。 2022 年,我們擴大了 DEI 的捐贈範圍,使其與 LP 內部和外部的 DEI 承諾保持一致。
我們的《人權政策》、《商業守則》 行為和道德以及尊重土著人民權利的政策詳細説明瞭我們在業務所在地區尊重土著社區並與 合作的承諾。我們與土著民族合作促進經濟增長,提供 教育和就業並支持社區基礎設施項目。
有關我們的環境、 社會和治理計劃的更多信息,請訪問位於www.lpcorp.com/sustainability的LP的2022年可持續發展報告。 我們的 2022 年可持續發展報告和網站上包含的其他信息未以引用方式納入此處。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 19
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LP的內幕交易政策禁止 LP的董事、執行官和LP的某些員工從事涉及LP普通股的短期、對衝或投機交易 。LP之所以維持這一政策,是因為此類交易可能被視為對LP Common Stock 走勢的短期押注,可能會使人覺得該人是在根據內幕信息進行交易。此外,套期保值 交易可能允許LP的董事、執行官或經理繼續擁有通過員工 福利計劃或其他方式獲得的有限合夥人證券,但不承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時,該人可能不再有與LP的其他股東相同的 目標。
根據LP的內幕交易政策, 除非獲得LP總法律顧問的書面批准 ,否則禁止與有限合夥人證券有關的以下套期保值和貨幣化交易:
• | 從事 “賣空”; |
• | 買入和賣出期權(“看跌” 或 “看漲”); |
• | 預付浮動遠期; |
• | 股權互換; |
• | 項圈;以及 |
• | 交換資金。 |
儘管未被禁止,但根據Insider Trading 政策,LP不鼓勵內部人士對有限合夥人證券下達常設訂單或限價單。
除非另有書面批准,否則LP的內幕交易政策還禁止 質押有限合夥人證券,包括質押LP證券作為保證金 和其他貸款的抵押品。
下表列出了截至 2023 年 3 月 1 日的董事會委員會和每個委員會的成員 。如下所示的每個委員會都有書面章程,規定了 其成員、職責和職能。當前委員會章程的副本可在LP的網站www.lpcorp.com, 上單擊 “關於LP”,然後單擊 “財務信息”,然後單擊 “投資者關係”,然後單擊 “公司 治理”,也可以寫信給位於田納西州納什維爾西區大道1610號 Suite 200 的路易斯安那太平洋公司公司事務部獲取 37203。
導演的姓名 | 審計 | 補償 | 治理 | 行政管理人員 |
何塞·A·巴亞多 | ![]() |
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Tracy A. Embree | ![]() |
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Lizanne C. Gottung | ![]() |
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F. 尼古拉斯 格拉斯伯格三世 | ![]() |
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Ozey K. Horton, Jr | ![]() |
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Stephen E. 碎石機 | ![]() |
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Dustan E. McCoy | ![]() |
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W. 布拉德利南方 | ![]() | |||
2022 年會議 | 4 | 4 | 4 | 0 |
=
委員會成員
= 椅子
2022 年,每位董事至少參加了 董事會會議總數的 75% 以及他或她 在董事會或此類委員會任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議。
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 20
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審計委員會負責 :
• | 協助董事會履行監督有限合夥企業會計、審計和財務報告慣例(包括有限合夥公司的財務報表)的質量和完整性 的責任; |
• | LP 遵守法律和監管報告要求的情況; |
• | 監督有限責任公司的企業風險管理計劃和某些其他風險,如上文 “—風險監督” 標題下所述 ; |
• | 接收和審查有關問題的定期報告,例如: |
— | LP 的獨立註冊會計師事務所 進行的內部審計和審計的現狀和結果, |
— | 重大訴訟的現狀, |
— | 重大會計事件, |
— | 可能影響有限合夥人財務報表的會計變更, 和 |
— | 擬議的審計調整; |
• | 由於我們的信息技術系統的完整性對財務報告很重要, 審查了LP的信息技術平臺和流程以及戰略,以防止、檢測和減輕任何 網絡安全威脅;以及 |
• | 董事會指示的其他職責。 |
此外,審計委員會擁有任命、薪酬和監督有限責任公司獨立註冊會計師事務所的唯一權力 ,包括 批准任何重要的非審計關係。為了履行其各種監督職責,審計委員會 根據需要定期與LP的首席財務官、內部審計總監、LP的獨立註冊公共會計 公司和其他管理層成員會面。
審計委員會章程要求 審計委員會的每位成員必須符合 紐約證券交易所採用的上市標準的資格和獨立性要求以及經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第10A-3條規定的獨立性標準。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合此類資格和獨立性要求 和標準。
我們還有 至少一名審計委員會成員,並將繼續保留 ,該成員過去具有財務或會計方面的工作經驗,並且具有必要的會計專業 認證或其他導致個人財務複雜性的類似經驗。 董事會已確定格拉斯伯格先生、麥克達姆先生和巴亞多先生是審計委員會的財務專家(因為 這個術語是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的)。
薪酬 委員會負責:
• | 協助董事會履行與LP執行官薪酬 有關的監督責任; |
• | 審查和批准有限合夥人薪酬和福利制度的策略和設計; |
• | 就激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃向董事會提出建議, 包括專門審查LP首席執行官的薪酬並提出建議,以及審查和批准 其他執行官的工資和激勵性薪酬; |
• | 管理有限責任公司的股權和現金激勵薪酬計劃; |
• | 選擇並定期審查用於衡量高管 高管薪酬基準的同行羣體;以及 |
• | 監督與LP僱傭行為和薪酬相關的某些風險,如上文 “—風險監督” 標題下所述 。 |
薪酬委員會定期 與管理層會面,以瞭解薪酬決策對財務、人力資源和股東的影響。 根據董事會通過的書面章程,薪酬委員會負責監督 旨在使薪酬與我們的整體業務戰略、價值觀和管理舉措保持一致的薪酬政策。 在履行監督職責時,薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問 FW Cook,就市場和總體薪酬趨勢向薪酬委員會提供建議,協助確定2022年適當的 執行官薪酬,並就其高管薪酬計劃和政策向薪酬委員會提供建議。 應薪酬委員會的要求,FW Cook 出席委員會會議並與個別委員會成員會面,討論 委員會會議計劃。在薪酬委員會正式會議之間,薪酬委員會主席還定期與管理層和薪酬委員會的 顧問會面。2022 年,薪酬委員會通常就與 LP 薪酬計劃相關的一系列因素徵求了 FW Cook 的意見,包括同行公司的比較數據、高管薪酬的競爭定位 、計劃設計、長期激勵性薪酬做法和市場趨勢。
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 21
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FW Cook 僅對薪酬 委員會負責,向治理委員會提供的有關董事薪酬的服務除外,未經薪酬委員會主席批准,FW Cook 沒有與 LP 管理層合作 。薪酬委員會通過審查FW Cook的獨立性政策和其他相關事項,確認了該公司的獨立性 ,並且不知道有任何利益衝突 會阻止顧問就高管 薪酬問題向薪酬委員會提供獨立建議。FW Cook 與 LP 沒有其他業務關係,除了向薪酬委員會和治理委員會提供服務的費用 外,沒有收到我們的任何付款。FW Cook不是LP 普通股任何股份的受益所有者,LP在2022年向FW Cook支付的費用不到公司總收入的1%。
LP 的首席執行官就其他執行官的 薪酬金額和形式向薪酬委員會提出 建議並參與與該委員會的審議,但不參與確定自己的薪酬或董事薪酬 。
薪酬委員會章程要求 根據紐約證券交易所採用的上市標準 ,薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “獨立董事”。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合此類獨立性要求。
治理 委員會除其他外負責:
• | 就當選為董事會主席 和首席獨立董事的候選人向董事會提出建議; |
• | 確定甄選和評估潛在董事候選人的標準,包括有利於增加董事會成員的技能 和多元化,確定有資格成為董事的人員,並推薦 候選人為董事會成員; |
• | 酌情由治理委員會自行決定,聘請一家獵頭公司以 物色潛在的董事會候選人,並批准該公司的費用和其他留用條款; |
• | 就董事會和 董事委員會的組成、董事的提名以及董事薪酬的所有要素考慮並向董事會提出建議; |
• | 制定一套適用於有限合夥人的公司治理準則 並建議董事會審議,並審查董事會所有委員會的章程; |
• | 管理董事會評估流程,聽取首席獨立董事的反饋,並至少每年評估 治理委員會的有效性,包括其章程的充分性; |
• | 管理董事會使用的首席執行官甄選和評估流程,審查管理層繼任 流程; |
• | 對LP的(i)可持續發展戰略和(ii)安全、環境 和產品質量政策與實踐提供監督和指導; |
• | 審查LP安全產品的實施情況和趨勢,以及LP的環境績效 ,因為它影響員工、社區、供應商和客户; |
• | 審查和實施 LP 產品質量政策和標準,包括索賠和質量 事故報告; |
• | 監督LP的 (i) 道德和商業行為計劃,包括審查通過LP的機密熱線舉報服務提出的 事項,以及 (ii) 政治活動和宣傳,包括政治 籌款和捐款; |
• | 至少每年審查一次 LP 的道德和商業行為慣例、趨勢和問題, 並向董事會報告相關調查結果; |
• | 監督有限責任公司遵守聯邦和州法律、法規和規則的情況; |
• | 就多元化和員工滿意度提供監督和政策指導;以及 |
• | 監督與公司治理相關的某些風險,如上文 “—監督 of Risk” 標題下所述。 |
2022 年,治理委員會就董事薪酬(包括董事薪酬的競爭地位)徵求了 FW Cook 的 意見。
治理委員會章程要求 治理委員會的每位成員均為獨立董事。董事會已確定,治理 委員會的每位成員都符合紐約證券交易所採用的上市標準的獨立性要求。
董事會已採用董事股票所有權準則 ,作為有限合夥人公司治理準則的一部分,該準則規定了股份所有權的目標金額。預計每位外部 董事將在加入董事會後的五年內收購併持有一定數量的股份,其公允市場價值等於外部董事年度定期現金預付金 的五倍。截至2022年12月31日,所有董事都符合指導方針。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 22
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董事會認為,所有董事都必須 擁有大量的教育和業務管理經驗。董事會還認為, 的每位董事都必須具備某些一般素質,而 應在整個董事會中代表其他技能和經驗,但不一定由每位董事代表。
所有董事的一般素質: | 需要具備的具體經驗、資格和背景 在整個董事會中任職: |
• 豐富的行政領導經驗 | • 財務和/或會計專業知識 |
• 出色的商業判斷力 | • 對國際市場的瞭解 |
• 高度的誠信和道德水平 | • 首席執行官/首席運營官/首席財務官經驗 |
• 原創思維 | • 豐富的董事會經驗 |
• 對LP實現股東價值最大化的目標的堅定承諾 | • 技能、背景和觀點的多樣性 |
根據治理委員會章程, 治理委員會負責確定董事會成員資格的標準。治理委員會使用董事會和董事委員會的 年度評估結果來評估新董事 候選人所需的技能和素質。以下是董事會成員的標準:
• | 董事必須是誠信、取得顯著成就和公認的商業 地位的人,他們將為董事會帶來多元化的視角; |
• | 一名或多名董事應在有限合夥公司經營的 的行業和業務類型方面有豐富的經驗; |
• | 在上市公司有某種身份的經驗是理想的屬性; |
• | 儘管董事會尚未通過在確定 董事候選人時考慮多元化的具體政策,但《公司治理準則》要求治理委員會考慮其認為適當的多元化因素 ,其中包括專業和個人經驗、技能、專業知識、 背景、專業知識、性別、種族、族裔背景以及文化和地域多樣性等多樣性;以及 |
• | 除非出現不可避免的業務或個人衝突,否則董事必須能夠投入必要的時間來準備和出席董事會及其所任職委員會的所有定期會議 。 |
此外,治理委員會認為 根據紐約證券交易所採用的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則, 所有新的外部董事(所有現任外部董事也是如此)都有獨立資格。《公司治理準則》承認,LP 的 首席執行官通常是董事,其他高級管理人員可以在適當的情況下當選為董事會成員,只要 大多數董事是獨立的,由董事會根據紐約證券交易所 採用的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則確定。
作為年度自我評估流程的一部分, 董事會及其委員會確定有效委員會和整個 董事會的具體技能組合和必要特徵。如果董事會(通常或通過治理委員會)確定缺乏必要的技能組合或視角 ,則董事會將批准增加董事會成員的人數。
如果董事會出現空缺, 治理委員會決定應尋求哪些技能來填補空缺,然後要求每位現任董事根據適用標準推薦潛在董事候選人的姓名。 的章程還授權治理委員會聘請第三方搜尋公司來協助確定董事候選人。作為搜尋 潛在董事候選人的過程的一部分,治理委員會會考慮潛在候選人是否有能力為 董事會個人和專業經歷、觀點、觀點和背景的多樣性做出貢獻。在確定潛在候選人 後,治理委員會指定一名或多名董事來篩選每位潛在候選人。在篩選 流程之後,治理委員會(或小組委員會)對值得進一步考慮 的候選人進行面對面或電話面試,並根據這些面試的結果,向董事會 全體成員推薦候選人進行選舉,以及董事會可能希望考慮的替代候選人。
治理委員會將考慮股東 關於董事候選人的建議。任何此類建議,包括被提名人的姓名和資格, 均可提交給LP的公司辦公室:路易斯安那太平洋公司,田納西州納什維爾西區大道1610號,200套房 37203,提請治理委員會主席注意。股東推薦的候選人將使用與上述 相同的素質和標準進行評估。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 23
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LP 的章程規定,董事會選舉提名 可以由董事會或任何有權投票選舉董事的登記在冊的股東提出。 股東可以提名參加股東大會選舉的候選人人數不得超過該會議上選出的董事人數 。股東打算進行此類提名的通知必須以書面形式發送給有限合夥企業的 公司祕書,通常必須包括以下內容:
• | 該股東和每位擬議被提名人的姓名和地址; |
• | 該股東 和每位擬議被提名人實益擁有或持有的 LP 股份的類別、系列和數量; |
• | 陳述 (i) 股東是普通股的記錄持有人,有權在 會議上投票,並打算親自或通過代理人出席會議,提名通知 和 (ii) 中規定的一名或多名個人,説明股東是否打算向至少佔有權投票並批准提名所需的LP股份百分比的持有人提交委託書和委託書,如果是,請確定該股東; |
• | 完整而準確地描述 (i) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值 權利或其他權利或利益,以及行使或轉換特權,或結算付款或機制,其價格與有限合夥人證券相關 ,或全部或部分來自該股東和每位擬議被提名人直接或間接持有 或受益所有的 LP 證券的價值,(ii) 其他可能使該股東或任何擬議的被提名人能夠 的直接或間接權利或利益 利潤或分享從有限合夥人證券價值的任何增加或減少所產生或管理風險或 受益的任何利潤,以及 (iii) 該股東或擬議被提名人就LP的任何證券 ,以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭頭寸或任何借款或借出股票), 其作用或意圖是減輕任何股票的損失或管理其風險或收益增加或減少有限合夥人證券的價值 ,或增加或減少該股東或任何擬議被提名人的投票權(本條款中提及的任何此類權利、 利息、交易或協議均為 “衍生權益”); |
• | 任何代理人、合同、安排、諒解或關係,根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係,該股東 或任何擬議的被提名人有權對LP的任何股份進行表決,或者具有增加或減少該股東投票權 的效果; |
• | 該股東或任何擬議的 被提名人直接或間接持有記錄在案或以受益方式獲得與LP標的股份分離或可分離的LP股份分紅的權利; |
• | 該股東或任何擬議的 被提名人因有限合夥人或衍生權益股份價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用(資產費用除外); |
• | 對 提名所依據的任何安排或諒解的描述; |
• | 與該股東或擬議被提名人有關的任何其他信息,這些信息需要在《交易法》第14條規定的委託書或其他文件中披露,這些文件與 普遍徵求該股東的代理人或同意以支持擬議在 會議之前提出的提名有關; |
• | 有關某些交易的信息,其中 (i) 該股東(或其他提名人) 是參與者,以及(ii)任何擬議的被提名人具有直接或間接的重大利益; |
• | 有關任何 擬議被提名人擁有的此類股東(或其他提名人)證券的信息; |
• | 一份填寫完畢的書面問卷,內容涉及 擬議被提名人的身份、背景和資格以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景; |
• | 書面陳述和協議(以公司祕書應 書面要求提供的形式),即 (i) 擬議的被提名人沒有也不會成為 (x) 與 達成的任何協議、安排或諒解的當事方,也沒有就擬議被提名人當選為有限合夥公司董事 後將如何就任何問題或問題採取行動或表決向任何個人或實體作出任何承諾或保證(a “尚未向 LP 披露的投票承諾”) 或 (y) 任何可能限制或幹擾擬議被提名人的 投票承諾如果當選為 LP 的董事,則有能力遵守擬議被提名人根據適用法律承擔的信託責任,(ii) 擬議的被提名人現在不是也不會成為 與LP以外的任何個人或實體就與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接 薪酬、報銷或賠償的協議、安排或諒解的當事方 中未披露這些協議、安排或諒解的當事方 } 或隨後向LP披露,(iii) 如果當選為LP的董事,則擬議的被提名人將符合規定 將遵守 LP 證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、LP 的公司註冊證書、 章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權 以及 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 24
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交易政策以及所有其他適用於董事的LP指導方針 和政策(將在公司祕書收到此類擬議被提名人的任何書面請求後的五個工作日內向擬議被提名人 提供哪些其他指導方針和政策),而且 (iv) 如果當選為LP的董事,擬議被提名人打算連續擔任董事一職,並承認,作為 是有限合夥公司的董事,將根據適用法律對LP及其股東承擔信託責任; |
• | 此類股東的陳述,説明該股東或其他提出 提名的人是否打算或是該團體的一員,該團體打算 (i) 根據《交易法》第 14a-19 條徵求代理人或選票以支持任何擬議的 候選人的選舉,或 (ii) 就以下方面進行招標(根據《交易法》第 14a-1 (1) 條的含義)提名或其他業務(如適用),以及此類參與者的姓名 (定義見《交易法》附表 14A 第 4 項)招標;以及 |
• | 承認,如果該股東(或股東的合格代表) 沒有親自或通過代理人出席會議並在該會議上介紹該擬議的被提名人,則儘管提名已在會議通知或其他 代理材料中列出,儘管該提名已在會議通知或其他 代理材料中列出,儘管有針對此類擬議被提名人的選舉的代理人或投票,但LP無需在此類會議上提名該提名人可能是 LP 收到的 (應忽略其代理和投票)。 |
通知必須在上一年年度股東大會一週年 前至少 90 個日曆日(不超過 120 天)送達或郵寄 並由有限合夥公司祕書收到。對於2024年年度股東大會, LP必須在其公司辦公室收到本通知:路易斯安那太平洋公司,西區大道1610號,200套房,田納西州納什維爾37203, 不早於2023年12月30日,不遲於2024年1月29日。
此外,為了遵守美國證券交易委員會的 新的通用代理規則,打算在2024年年度股東大會上徵求代理人以支持董事會 提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年2月28日根據《交易法》第14a-19條向LP發出通知,其中規定了 所要求的信息。
LP 認為,有效的公司治理 應涉及股東的參與,以獲得股東見解,回答股東的詢問,理解和考慮對他們來説最重要的 問題。我們尋求與股東進行積極對話,以確保在包括戰略、業務績效、公司治理、風險和薪酬實踐、 和其他環境、社會和治理問題在內的廣泛問題上深思熟慮地考慮多樣化的觀點。我們通過參與投資者會議、一對一會議和財報電話會議,定期向投資者羣體提供有關我們的財務業績和戰略 行動的最新信息。我們 還通過向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、網站、年度報告和可持續性 報告進行溝通。LP的管理層將在2023年年度股東大會上回答股東的問題。 此外,在2022財年,我們的管理層向佔我們已發行的 普通股一半以上的投資者徵求了反饋。董事會全年定期討論有關這些股東參與的反饋。我們 重視股東對我們業務的看法,並打算繼續開展外聯工作,以更好地瞭解他們的 觀點和優先事項。
股東和其他利益相關方 可以通過電子郵件 governance@lpcorp.com 向治理委員會主席或我們的首席獨立人士 董事發送書面信函來與董事會溝通,也可以發送到我們位於路易斯安那太平洋公司總部,西區大道 1610 號,Suite 200,田納西州納什維爾 37203。如果信函是寫給個人董事的,則將首先發送給該個人 ,以確定其是否與個人事務有關,而不是與合夥人或有限合夥人董事會事務有關。在不存在 利益衝突的情況下,治理委員會主席和首席獨立董事將自行決定 如何處理每份來文,包括將其轉交給董事會全體成員、僅限獨立董事、董事會 委員會或個人董事審議。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 25
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提案 2批准任命獨立註冊公眾 會計師事務所 |
審計委員會已任命德勤 & Touche LLP為LP的獨立註冊會計師事務所,除其他服務外,負責審計其2023年的合併 財務報表。儘管LP無需尋求股東批准這項任命,但董事會認為 任命LP的獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要問題,因此,為了良好的公司治理, 要求股東批准該行動。如果該任命未獲股東批准,審計委員會將調查反對票的可能依據,並考慮與2024年任命LP獨立註冊會計師事務所有關的調查結果 。
德勤會計師事務所 LLP的代表預計將出席2023年年度股東大會,屆時他們將可以回答問題,如果 他們願意,也可以發表聲明。
批准該提案需要對該提案正確投的總票數的多數的 贊成票。棄權不會影響對該提案的表決 的結果。
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董事會建議你投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為有限責任公司2023年獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會已預先批准了LP的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所Deloitte & Touche LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的所有 審計服務。審計委員會還預先批准了德勤會計師事務所 在2022年和2021年提供的所有與審計相關和允許的非審計服務,並得出結論,提供這些服務與維護 該公司在履行審計職能方面的獨立性是相一致的。
審計委員會通過了一項政策 ,對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准。根據該政策,預批准 的期限通常最長為一年。每項預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別, 受特定預算的約束。此外,審計委員會可以根據具體情況預先批准特定服務。 對於每項擬議的服務,獨立註冊會計師事務所必須提供聲明,證明該服務符合 美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會可以將預先批准權授予其一名或多名 成員。此類成員必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何決定。除非審計委員會另有規定 ,否則根據預批准政策,審計委員會主席已被授予預批准權。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 26
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LP的獨立註冊會計師事務所德勤& Touche LLP、德勤Touche Tohmatsu LLP及其各自的關聯公司向LP收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 總費用,包括費用,如下:
2022 | 2021 | |||
審計費(1) | $ | 2,781,024 | $ | 2,274,159 |
與審計相關的費用(2) | 18,000 | 210,666 | ||
審計和審計相關費用總額 | 2,799,024 | 2,484,825 | ||
税費 | — | — | ||
所有其他費用(3) | 1,895 | 1,895 | ||
費用總額 | $ | 2,800,919 | $ | 2,486,720 |
(1) | 審計費用。 包括審計有限責任公司的合併財務報表、審查 中期季度報表、審計 (根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》)第 404 條的要求對有限責任公司財務報告內部控制的審計服務、LP 的獨立註冊公共會計師事務所 公司為就有限責任公司的合併財務報表發表意見而需要履行的任何其他程序,以及與法定 審計有關的服務以及對LP的某些子公司的財務審計。 |
(2) | 與審計相關的費用。 包括傳統上由獨立的 註冊會計師事務所提供且不作為審計費申報的保險和相關服務的任何費用。這些審計相關服務可能包括與潛在業務收購或處置相關的盡職調查服務 、與債務或股票發行相關的盡職調查程序、與會計、財務報告或未歸類為審計服務的披露事項相關的會計 諮詢、協助理解和實施未歸類為審計 服務的規則制定機構的新會計和財務報告指南、員工福利計劃的財務審計以及內部控制方面的協助報告要求。2022 年和 2021 年與審計相關的 費用主要包括與債務發行相關的盡職調查程序、加拿大員工福利 計劃審計以及與環境商定程序相關的服務的費用。 |
(3) | 所有其他費用。 金額代表使用財務會計技術研究數據庫的許可費用。 |
如上所述,德勤會計師事務所在 2022 年和 2021 年向 LP 提供的所有審計和允許的 非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 27
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提案 3在不具約束力的諮詢基礎上,批准就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率 |
我們的股東有機會 建議我們應該多久就指定執行官的薪酬問題尋求諮詢投票。通過對此 提案進行投票,股東可以表明他們更願意每 一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條,股東將有機會至少每六年就此事進行一次投票 。
在LP的2017年年度股東大會上, 在諮詢基礎上投出的多數選票都被投票贊成每年進行按薪表決,董事會批准了 一項與該股東建議一致的政策。從那時起,LP每年舉行一次諮詢性按薪表決。預計 下一次按薪表決的頻率投票將在2029年年度股東大會上進行。
經過仔細考慮,我們的董事會認為 ,每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票是我們的 公司最合適的選擇。這種頻率將繼續使我們的股東能夠對委託書中提供的最新高管薪酬 信息進行諮詢投票,並將使我們的股東能夠就我們的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見,從而使LP與我們的股東 就我們指定執行官的薪酬進行更有意義和更及時的溝通。由於LP每年做出薪酬決定,因此我們認為 我們的股東每年都應該有機會為這些決定提供諮詢批准。
股東沒有投票批准或 不贊成董事會的建議。股東可以通過選擇 “1 年”、“2 年” 或 “3 年” 選項來對自己首選的按薪投票頻率進行投票。棄權和經紀人不投票 不被視為投票,因此,不會對本提案的表決結果產生任何影響。
由於本次投票是諮詢性投票,因此結果 對有限合夥人或董事會沒有約束力。但是,我們的董事會重視股東表達的意見,在決定未來多久舉行一次指定執行官薪酬諮詢投票時,將考慮獲得最多選票的選項 ,就像他們前幾年所做的那樣。
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董事會建議你就執行官薪酬問題進行諮詢投票的頻率投票 “一年”。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 28
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提案 4在不具約束力的諮詢基礎上,批准指定高管 高管薪酬 |
董事會承認股東 在高管薪酬問題上的利益。按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第 14A條的要求,LP為其股東提供了進行諮詢投票的機會,以在不具約束力的諮詢性 基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的LP指定執行官的薪酬。這種諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。在LP在2022年年度股東大會 的顧問薪酬表決中,大約97%的選票是 “贊成” 批准我們的2022年委託書中披露的高管薪酬 。LP 的價值觀持續存在,我們的股東就薪酬和 其他重要問題提供了建設性的反饋。
正如本委託書的 “ 執行官的薪酬——薪酬討論與分析”(“CD&A”)部分所述, 我們認為我們的薪酬待遇提供了有競爭力的薪酬,使我們能夠吸引、留住和激勵高績效的 高管管理團隊,將高管績效與公司財務業績聯繫起來,並通過促進普通股所有權來協調管理層 和股東的利益。有關我們薪酬理念的更多詳細信息,請閲讀CD&A ,其中討論了我們的高管薪酬計劃,包括有關2022年我們指定高管 高管薪酬的具體信息。
薪酬 委員會代表股東不斷審查當前的市場慣例和數據,以及我們的薪酬計劃和輔助政策,以及 的實際高管薪酬。薪酬委員會旨在實現預期目標,即使我們的高管薪酬 結構與股東利益保持一致。根據薪酬委員會在 2022 年的審查,薪酬 委員會採取了多項重要行動並維持了現有的薪酬慣例,包括:
• | 在獨立薪酬顧問 的協助下,維持薪酬待遇,使每位高管在同等職位的高管的總薪酬範圍內處於有競爭力的範圍內; |
• | 繼續通過我們的年度現金激勵 獎勵計劃和績效分成獎勵高度重視可變薪酬,這些獎勵計劃和績效分成獎勵的設計使支付機會與預定財務績效指標的實現 直接掛鈎; |
• | 維持客觀的財務目標,調整後的息税折舊攤銷前利潤和經濟利潤(均定義見此處), 基於業務部門和企業績效的年度現金激勵獎勵指標; |
• | 協調我們的高管和其他員工之間的年度激勵薪酬計劃,以鼓勵 共同努力實現我們的目標和目的;以及 |
• | 維持績效股票單位(“PSU”) 獎勵的三年業績期,並將績效指標更改為調整後的息税折舊攤銷前利潤(定義見此處),同時保留股東總回報率(“TSR”) 修飾符以與公開報告保持一致。 |
我們認為,適當管理 我們的高管薪酬計劃將吸引和留住一支管理團隊,該團隊有動力帶領我們公司 改善基本財務業績,進一步促進LP及其利益相關者的長期利益。
我們要求股東對 以下決議進行投票:
“決定,根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第402項,包括薪酬討論和分析部分、薪酬摘要表、其他高管薪酬 表以及隨附的腳註和敍述性討論,在本委託書中披露的 向我們的指定執行官支付的薪酬 ,特此獲得批准。”
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 29
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如果上述決議獲得對該提案正確投的總票數的多數的贊成票,則該決議將被視為 獲得通過。棄權票和經紀人 的未投票不被視為投票,因此,不會對本提案的表決結果產生任何影響。 由於本次投票是諮詢投票,因此結果對未來的高管薪酬決定不具有約束力,包括 與我們的指定執行官有關的決定。但是,我們的薪酬委員會和董事會在未來做出高管薪酬決策時將投票結果 與往年一樣。在LP的2017年股東年會 上,在諮詢基礎上投的大多數選票都被投票贊成每年進行按薪表決, 此後,LP 每年舉行一次諮詢性薪酬表決。在今年的年會上,LP正在就 “按薪付費” 投票的頻率進行諮詢投票。參見上文 “提案3:在不具約束力的諮詢基礎上批准 對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率”。因此,在決定未來就指定執行官薪酬舉行諮詢投票的頻率時,LP將考慮獲得 最多選票的頻率。
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董事會建議你對上述決議投贊成票,以便在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 30
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其他業務 |
在本委託書印發時, 管理層知道除了《年度股東大會通知》和《代理材料互聯網可用通知》中列出的 業務項目外,沒有其他事項需要在2023年年度股東大會上提出。如果所列項目以外的 任何其他事項在會議之前正式提出,則隨附的委託書中指定的代理人將根據其判斷對此類事項進行表決或避免 進行表決。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 31
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審計委員會報告 |
審計委員會代表LP管理層監督LP的財務報告流程 ,負責 (i) 根據美國公認的會計原則編制完整準確的年度和季度合併 財務報表,(ii) 維持適當的 會計和財務報告原則和政策和內部控制,以及 (iii) 評估有效性內部控制的財務報告。 LP 的獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 負責根據上市公司會計監督委員會的標準規劃和進行 ,對有限責任公司的年度合併財務 報表進行審計,審查有限合夥公司的季度合併財務報表,對有限責任公司的財務 報表發表意見,並根據綜合審計對財務報告進行內部控制。
在這種情況下,審計委員會與管理層和德勤會計師事務所就有限責任公司的會計職能和審計流程,以及有限合夥人業績的公平 和完整陳述以及對有限合夥人財務報告內部控制的評估進行了會晤和討論。 審計委員會還與管理層和德勤會計師事務所審查並討論了LP截至2022年12月 31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會與德勤會計師事務所 討論並審查了根據適用的審計準則 和所有其他法律、監管和公司治理標準,包括經修訂的審計準則1301, 中所述的與審計委員會溝通和討論的所有事項。
此外,審計委員會還與德勤 & Touche LLP 審查並討論了審計師獨立於有限合夥企業及其管理層的情況。作為審查的一部分,德勤會計師事務所 向審計委員會提供了上市公司 會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函,並討論了德勤 & Touche LLP 脱離有限責任公司的獨立性。
審計委員會還考慮了德勤會計師事務所 LP向LP提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。審計委員會 得出結論,德勤會計師事務所獨立於有限責任公司及其管理層。
根據與管理層和德勤 & Touche LLP的審查和討論,審計委員會建議董事會將LP截至2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表包含在截至2022年12月31日的年度的10-K表年度報告中,供向美國證券交易委員會提交,董事會已批准。
恭敬地提交,
尼古拉斯·格拉斯伯格三世,主席
Jose A. Bayardo
Ozey K. Horton,Jr.
Stephen E. Maca
本審計委員會報告不構成索取材料 ,不應被視為以提及方式提交或納入我們根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提交的任何其他文件,除非我們以提及方式特別納入了本審計 委員會報告。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 32
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普通股持有人 |
下表提供了有關截至2023年3月1日 LP 已知實益擁有5%或以上已發行普通股的人對普通股的實益 所有權的信息。
受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權的金額和性質 | 的百分比 普通股 | ||||||
貝萊德公司(1)
東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | 7,274,974 | 10.10 | % | |||||
沃倫·E·巴菲特(2) | ||||||||
伯克希爾哈撒韋公司及其附屬機構
法南街 3555 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 | 7,044,909 | 9.78 | % | |||||
先鋒集團(3)
100 Vanguard Blvd。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 6,882,797 | 9.56 | % | |||||
充電器公司(4) | ||||||||
第一個 Trust Advisors L.P. 伊利諾伊州惠頓市東自由大道 120 號 400 套房 60187 | 4,015,307 | 5.58 | % |
(1) | 有關貝萊德公司的信息僅基於其於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司擁有對6,836,998股普通股的唯一投票權,對7,274,974股普通股擁有唯一處置權 。貝萊德公司的子公司貝萊德基金顧問公司以 的實益方式擁有有限責任公司至少5%的已發行普通股。 |
(2) | 有關沃倫·巴菲特、伯克希爾·哈撒韋公司和其他關聯實體的信息僅以 為基礎,這些信息僅基於他們於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。沃倫·巴菲特和伯克希爾·哈撒韋公司對7,044,909股普通股共有 的投票權和處置權。國家賠償公司、GEICO Corporation 和GEICO Secure Insurance Company對4,344,909股普通股擁有共同的投票權和處置權。國家賠償公司的地址 是內布拉斯加州奧馬哈道格拉斯街 1314 號 68102。GEICO Corporation 和 GEICO 安全保險公司的地址均為馬裏蘭州雪佛蘭大通西部大道 5260 號 20815。 |
(3) | 有關Vanguard Group的信息僅基於其於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group對47,153股普通股擁有投票權,對6,762,754股普通股擁有唯一處置權,對120,043股普通股共享處置權。 |
(4) | 有關Charger Corporation和First Trust Advisors L.P. 的信息完全基於他們於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的附表 13G。Charger Corporation和First Trust Advisors L.P. 分別對3,133,538股普通股擁有投票權 ,對4,015,307股普通股共享處置權。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 33
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下表彙總了截至2023年3月1日(i)LP每位董事、董事候選人和指定執行官(NEO)以及(ii)LP 所有董事和執行官作為一個集團對Common 股票的實益所有權。除非另有説明,否則每個受益所有人 的地址均為路易斯安那太平洋公司,田納西州納什維爾西區大道1610號,200套房,37203。
受益所有人的姓名和地址(1) | 數量 和性質 實益所有權 | (1),(2) | 普通股百分比 | |||||
何塞·A·巴亞多 | 695 | * | ||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 67,060 | (3) | * | |||||
妮可 C. 丹尼爾 | 22,894 | * | ||||||
Tracy A. Embree | 29,084 | (4) | * | |||||
羅賓·H·埃弗哈特(5) | 31,362 | * | ||||||
Lizanne C. Gottung | 28,236 | * | ||||||
F. 尼古拉斯格拉斯伯格三世 | 11,839 | * | ||||||
Alan J.M. Haughie | 72,478 | * | ||||||
Ozey K. Horton, Jr. | 25,584 | (4) | * | |||||
斯蒂芬·E·麥克亞當 | 30,677 | (4) | * | |||||
吉米·E·梅森 | 13,642 | * | ||||||
Dustan E. McCoy | 63,555 | * | ||||||
傑森·P·林布洛姆 | 86,245 | * | ||||||
W. 布拉德利南部(6) | 550,680 | (3) | * | |||||
所有董事和執行官作為一個整體(13 人) | 1,002,669 | (3),(4) | 1.39 | % |
* | 小於 1%。 |
(1) | 如果表中提及的人自2023年3月1日起擁有或共享投票權或指示 投票權,或處置或指導處置此類股份的權力,或者有權在2023年3月1日後的60天內 收購此類股份的實益所有權,則股票顯示為實益所有權。除非下文另有説明,否則指定人物 擁有對此類股份進行投票或指導投票的唯一權力,以及處置或指導處置此類股份的唯一權力。 將股份列入表中並不一定意味着被點名的人在各自姓名對面列出的 股票中擁有任何經濟實益權益。 |
(2) | 該表不包括 (i) 根據 2013年綜合股票獎勵計劃(經修訂的 “2013年計劃”)和2022年綜合股票獎勵計劃(“2022年計劃”)發行的時間歸屬限制性股票單位(“RSU”)的股票,董事和執行官無權在2023年3月1日後的60天內收購受益所有權 ,以及 (ii) PSU 由業績期尚未結束 且績效結果尚未得到認證的執行官持有。 |
(3) | 包括根據可立即行使的股票結算股票增值權 (“SSAR”)保留髮行的普通股,如下所示:(i) Blosser 先生,可以行使淨股24,253股的SSAR,(ii) Southern 先生,可以行使88,812股淨股的 SSAR,以及 (iii) 所有現任董事和執行官作為一個整體,SSAR 對113,065股淨股行使權,每種情況下均未考慮預扣税。就{ br} SSAR而言,根據2023年3月1日紐約證券交易所普通股的收盤價,假設行使價為59.15美元。 |
(4) | 包括董事在終止董事任職後有權收購的普通股, 或LP控制權變更後,根據有限合夥人非員工 董事薪酬計劃和2013年計劃發行的標的遞延股票單位(“DSU”),如下所示(i)Embree女士,7,193股標的DSU股票,(iii)Macadam先生,標的DSU為1,757股,以及(iv)所有現任董事和執行官 作為一個整體,標的DSU為16,183股。有關董事持有的 DUS 的更多詳細信息,請參閲本委託書中的 “董事薪酬” 部分 。 |
(5) | 埃弗哈特女士自2022年9月22日起離開有限合夥企業;截至2023年3月1日,她報告的實益所有權金額未包含在上表 中,適用於所有董事和執行官作為一個整體。報告的實益所有權 金額基於有限合夥公司的記錄以及2022年4月18日代表埃弗哈特女士提交的最後一份表格4中包含的信息。 |
(6) | 南方航空與其配偶共享與配偶共同持有的16,367股普通股的投票權和處置權。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 34
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截至2023年3月1日,LP的執行官是:
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W. 布拉德利南部 | ||
63 歲
W. Bradley Southern 自 2017 年 7 月起擔任首席執行官,自 2021 年 5 月起擔任董事會 主席,此前曾在 2016 年 11 月至 2017 年 6 月 期間擔任執行副總裁兼首席運營官。在此之前,Southern 先生從 2015 年 3 月開始擔任 OSB 執行副總裁,從 2012 年開始擔任 Siding 的高級副總裁 ,從 2004 年開始擔任專業運營副總裁。 | |||
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邁克爾·W·布洛瑟 | ||
61 歲
Michael W. Blosser 自 2017 年 7 月起擔任製造服務高級副總裁,此前 曾擔任 LP 副業務的製造經理,之後於 2007 年 6 月成為副總裁,負責 企業安全和環境工作以及森林資源部門、採購和物流。 | |||
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妮可 C. 丹尼爾 | ||
54 歲
Nicole C. Daniel 自 2019 年 9 月 起擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2013年7月至2019年9月,丹尼爾女士在天然純鹼的領先生產商 Ciner Resources LP擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書,該公司在2015年被 Ciner收購之前被稱為OCI Enterprises。2002 年至 2013 年,她還在 Albemarle Corp 擔任法律和合規領導職務。 | |||
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ALAN J.M. HAUGHIE | ||
59 歲
Alan J.M. Haughie 自 2019 年 1 月起擔任執行副總裁兼首席財務官。 從2013年到2017年,他曾擔任ServiceMaster Global Holdings Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。ServiceMaster Global Holdings Inc. 是一家提供住宅和商業服務的財富 {br從 2010 年到 2013 年,Haughie 先生擔任輝門公司的高級 副總裁兼首席財務官。 | |||
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吉米·E·梅森 | ||
44 歲
吉米·梅森自2022年2月起擔任OSB執行副總裁兼總經理。在此之前 ,他在2018年11月至2022年2月期間擔任Siding Manufacturing副總裁,在2018年1月至2018年11月期間擔任Siding業務的區域運營總監 ,並在2015年至2018年1月期間擔任Siding業務 的區域運營經理。梅森先生自 2001 年以來一直在製造部門工作,並於 2006 年加入 LP。在 加入 LP 之前,梅森先生曾在國際紙業和美利肯公司任職。 | |||
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傑森 P. RINGBLOM | ||
40 歲
Jason P. Ringblom 自 2022 年 2 月起擔任 Siding 執行副總裁兼總經理。 此前他還曾在2022年2月至2022年8月期間擔任EWP執行副總裁兼總經理一職, 當時LP出售了與其EWP業務相關的資產。在此之前,Ringblom 先生在 2017 年 1 月至 2022 年 2 月期間擔任 OSB 和 EWP 的執行副總裁,2015 年 2 月至 2016 年 12 月擔任 OSB 銷售和營銷副總裁,自 2004 年以來一直在 LP 擔任其他各種銷售領導職務。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 35
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執行官的薪酬 |
薪酬委員會已與 LP 管理層審查並討論了薪酬 討論與分析,後者負責準備薪酬討論和 分析。基於此次審查和討論,薪酬委員會向董事會建議 將薪酬討論和分析納入本委託書中,並以引用方式納入有限責任公司截至2022年12月31日的10-K表年度 報告,供向美國證券交易委員會提交。
恭敬地提交,
Stephen E. Macadam,主席
Tracy A. Embre
Lizanne C. Gottung
Dustan E. McCoy
本薪酬委員會報告不構成索取 材料,除非我們以提及方式特別納入本薪酬委員會報告,否則我們根據《證券法》或 《交易法》提交的任何其他文件均不得視為以提及方式提交或納入。
薪酬委員會成員在本委託書第 20 頁標題為 “公司治理——董事會委員會” 的 部分中列出。2022 年,薪酬委員會中任何 成員是 LP 或其任何子公司的高級管理人員或僱員,也沒有 LP 的高級職員,也沒有任何其他需要披露的關係。此外,LP 的任何執行官均未擔任其一名或多名執行官擔任 LP 董事或薪酬委員會成員的另一實體的薪酬委員會(或其他履行同等職能的董事會委員會 )的董事或成員,也未在上一財年擔任該實體的薪酬委員會(或其他履行同等職能的董事會委員會 )成員。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 36
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本CD&A描述了LP的高管薪酬計劃, 解釋了薪酬委員會如何監督和實施該計劃,並審查了下文確定的 指定執行官的2022年薪酬決定。在本CD&A以及本委託書的其他地方,我們將這組 個人稱為 “近地天體”。
此 CD&A 分為以下幾個部分: | |||
第一節:2022 年商業和財務要聞 | 37 | ||
第二部分:2022 年薪酬要點 | 39 | ||
第三節:2022 年按薪表決的結果 | 41 | ||
第四節:高管薪酬的要素和理念 | 41 | ||
第五節:2023年的高管薪酬決定 | 46 | ||
第六節:影響高管薪酬的其他政策和指導方針 | 47 | ||
(1) | 埃弗哈特女士於2022年9月22日離職,這構成了除了 之外的LP因故終止其工作(該術語在埃弗哈特女士的遣散費協議中定義)。 |
與去年相比,LP 在 2022 年的表現 彙總如下:
• | Siding Solutions的淨銷售額增長了26%,達到15億美元 |
• | OSB淨銷售額下降了14%,至21億美元,其中包括來自OSB價格下跌的17% |
• | 歸因於有限合夥企業的持續經營收益減少了4億美元,至9億美元;攤薄後的每股收益 (“EPS”)從攤薄後每股13.37美元下降至11.34美元 |
• | 調整後的息税折舊攤銷前利潤*減少了5億美元,至14億美元;調整後的攤薄每股收益*從13.24美元下降至每股11.77美元 |
• | 經營活動提供的現金減少了3億美元,至11億美元 |
• | 2022 年支付了 4 億美元的資本支出,其中大約 50% 花在 Siding 產能擴張上 |
• | 2022 年獲得了 3 億美元的工程木製品 (EWP) 板塊資產剝離 |
• | 2022 年,通過股票回購和季度現金分紅向股東返還了 10 億美元的資本,而 在 2021 年為 14 億美元 |
• | 截至2022年12月31日,流動性包括4億美元的現金和6億美元的未動用左輪手槍容量 |
* | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的攤薄每股收益是非公認會計準則財務指標。有關 這些非公認會計準則財務指標的描述和對賬,請參閲LP截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 32-34頁。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 37
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以下圖表概述了LP在關鍵指標上的表現: 淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的攤薄每股收益和運營現金流。所有時期的業績均不包括我們以前的EWP板塊的業績 ,這些業績已在截至2022年12月31日的年度的 10-K表的合併損益表中作為已終止業務列報。參見附註6——截至2022年12月31日止年度的10-K表第8項中包含的合併財務 報表附註的已終止業務。薪酬委員會認為,NEO在2022年獲得的薪酬 反映了LP在充滿挑戰的市場條件下的穩健財務業績,以及在與股東價值增加相關的多個指標上的持續執行 ,如下文第四節進一步討論的那樣。
(1) | 股東總回報率等於股價變動加上基於30天平均值的股息。資料來源:FactSet。 |
我們在做什麼: | 我們不做什麼: | |||
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將我們執行官的目標薪酬水平與同行薪酬羣體的目標中位數進行基準 | ![]() |
不要提供過多的額外津貼 | |
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聘請獨立薪酬顧問,該顧問直接向薪酬委員會和治理委員會 報告董事薪酬情況,不向有限合夥人提供任何其他服務 | ![]() |
一旦在績效期開始時設定 ,就不要重置用於確定基於績效的獎勵支付的內部激勵目標 | |
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將高管薪酬作為 “風險” 薪酬的高管薪酬比例保持在較高水平 | ![]() |
不要提供有保障的獎金或長期激勵獎勵 | |
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使基於績效的薪酬目標與利益相關者的利益保持一致 | ![]() |
不要為與控制權變更有關的款項提供消費税補償 | |
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維持對執行官和董事有意義的股份所有權要求 | ![]() |
不要參與涉及 LP 普通股的短期、套期保值或投機交易 | |
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每年管理和評估薪酬計劃中的風險 | ![]() |
不要買入和賣出期權(“看跌” 或 “看漲”) | |
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針對所有基於績效的薪酬制定補償政策,降低不當風險 | ![]() |
不要簽訂遠期銷售合同、預付浮動遠期合約、股票互換、項圈或交易所基金 | |
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定期(至少每年一次)就我們的高管薪酬徵求股東反饋 | ![]() |
不要授予折扣股票期權 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 38
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LP 利用其薪酬計劃來吸引、 激勵和留住高素質的高管人才來領導組織。薪酬委員會制定了計劃 和做法,旨在為績效支付薪酬,並將執行官的利益與LP利益相關者的利益保持一致。 薪酬委員會認為,LP 的薪酬計劃通過提供與績效相稱的薪酬 來幫助提高 LP 的業績。2022 年高管薪酬計劃以下列核心原則為指導:
LP認為,基於股權的薪酬符合 執行官的利益與利益相關者的利益。年度股權獎勵由PSU和RSU組成。只有在三年累計績效期內設定的績效目標得到滿足,並且前提是NEO在授予日期之前持續工作 ,並且某些事件會加速,PSU 才會獲得報酬。最終實現績效 目標後的支付還取決於相對於LP資本市場同行羣體的股東總回報率。2022年,業績目標 基於2022年1月1日至2024年12月31日期間的公司調整後累計息税折舊攤銷前利潤(定義見下文)。從授予之日一週年開始,RSU 每年分三次分期授予 ,前提是 NEO 在授予日期之前繼續工作 ,但某些事件後會加速。2022年2月10日之前授予的PSU和RSU必須以 以有限合夥人普通股結算,2022年2月10日授予的PSU和RSU可以以LP普通股 的股份或現金結算,由經修訂的2013年綜合股票獎勵計劃(“2013年計劃”)的管理人自行決定。
2022年4月27日,LP的股東批准了 2022年綜合股票獎勵計劃(“2022年計劃”)。2022年計劃允許LP以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵和/或現金獎勵的形式向 其高管、員工、董事和顧問提供基於股權的薪酬。截至2022年12月31日,根據2022年計劃,13,312股LP 普通股有待發放獎勵,4,066,028股留待將來發行。
薪酬委員會堅信 ,將薪酬與某些關鍵績效指標掛鈎可以增加利潤和提高股東回報。 2022年,LP針對NEO的年度現金激勵獎勵計劃(“年度激勵計劃”)基於截至2022年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤 (經大宗商品OSB價格調整)、經濟利潤(每項定義見下文)和某些業務部門特定的運營目標 。薪酬委員會確定,2022年,用於激勵計算 目的的經營業績不應受到大宗商品OSB定價上漲或下降的影響。經濟利潤指標進一步將 的資產利用率和有限合夥公司的財務業績聯繫起來。除非達到了LP至少一個績效目標的最低門檻,否則根據2022年的年度激勵計劃,將不支付任何款項。2022 年,超過了每個 LP 績效目標的目標門檻金額 ,根據年度激勵計劃 發放的年度現金激勵平均支付了目標獎勵金額的 194%。
薪酬委員會不斷努力 適當權衡每個 NEO 的基本工資和可變薪酬(年度現金和股權激勵)。LP首席執行官和其他NEO的目標薪酬 組合反映了LP對基於績效的長期薪酬的重視,這種薪酬激勵 LP的NEO做出戰略決策,從而加強其業務併為利益相關者創造長期價值。 基於績效的薪酬包括 PSU 和年度激勵計劃。2022 年,LP 首席執行官目標薪酬 的 58% 和 LP 其他執行官目標薪酬的 45% 是基於績效的,如下圖所示。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 39
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下圖彙總了2022年向每個 NEO 發放的年度目標 補償總額:
被任命為執行官 | 每年 基本工資 ($) |
(1) | 年度激勵 目標值 ($) | 長期激勵 獎勵價值 ($) |
(2) | 2022 年總目標 補償 ($) | ||||||||||
W. 布拉德利南部 | 1,125,000 | 1,350,000 | 4,500,000 | 6,975,000 | ||||||||||||
Alan J.M. Haughie | 643,198 | 482,399 | 1,025,000 | 2,150,597 | ||||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | 518,763 | 363,134 | 825,000 | 1,706,897 | ||||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | 459,113 | 275,468 | 500,836 | 1,235,418 | ||||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 396,431 | 237,859 | 444,624 | 1,078,914 | ||||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特(3) | 430,301 | 258,181 | 496,502 | 1,184,984 |
(1) | 本列中列出的金額反映了自2022年2月20日起生效的NEO每年 基本工資的增長。 |
(2) | 包括年度股權獎勵的價值,以PSU(目標值)和限制性股的總價值 表示,使用授予之日 2022年2月10日LP普通股每股68.61美元的收盤價確定。 |
(3) | 埃弗哈特女士於2022年9月22日離職,這構成了LP解僱 ,除非是因故解僱(該術語在埃弗哈特女士的遣散費協議中定義)。上面的 表反映了她本來有資格獲得的全年目標薪酬總額。向埃弗哈特女士支付的實際款項 過去或將要根據她的遣散費協議支付。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 40
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2022年,在LP的按薪酬待遇提案上投的選票中,約有97%批准了去年委託書中披露的LP近地物體的薪酬。 儘管投票不具有約束力,但薪酬委員會認為這種批准水平表明股東強烈支持 LP 的高管薪酬計劃和政策。在做出未來的高管薪酬決策時,薪酬委員會將考慮今年 按薪酬表決定的結果以及股東的反饋。
薪酬委員會認識到,從長遠來看, 的高管薪酬計劃要取得成功,需要強大的薪酬治理框架。 因此,薪酬委員會定期審查外部薪酬做法和趨勢,並將最佳實踐 納入LP的高管薪酬計劃。
2022年,沒有向近地天體提供任何新的補償 內容。下表概述了LP高管薪酬 計劃中每個要素的目標和目的:
元素 | 目標 | 目的 | 目標競爭地位 | |||
基本工資 | 吸引和留住優秀人才 |
根據以下條件提供合理水平的固定現金: •責任級別、 績效和經驗 •與 市場薪酬信息比較 |
競爭市場的中位數 | |||
年度現金激勵 | 按績效付費 | 通過公司財務目標和其他戰略和運營績效目標,激勵和獎勵實現年度績效目標 | 競爭市場的中位數 支付將根據公司和業務部門的實際財務表現而有所不同 | |||
長期股權激勵 |
提供股東一致性 專注於長期成功 按績效付費 保留 促進員工持股 |
通過獎勵PSU和RSU,提供激勵措施,以保持和提高股東價值並實現有限合夥人的長期目標 |
競爭市場的中位數
支付將根據相對於關鍵公司 目標和股票回報的實際表現而有所不同 | |||
退休金 |
吸引和留住優秀人才
提前規劃,讓高管為退休做好準備 |
通過401(k)計劃和其他符合市場慣例的固定繳款計劃提供退休計劃福利 | 收益可與競爭市場相媲美 | |||
解僱後補償(遣散費和控制權變更) |
吸引和留住優秀人才
提供保護和臨時福利,以幫助 過渡到新工作 |
根據市場慣例,促進吸引和留住對LP的長期成功和競爭力至關重要的執行官 | 與市場慣例一致的優勢 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 41
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為了確保LP的薪酬計劃 在市場上合理且具有競爭力,薪酬委員會將LP的計劃與同行的計劃進行了比較。 2022 年,根據薪酬 委員會獨立薪酬顧問 FW Cook 的建議並經薪酬委員會批准,LP 的薪酬同行羣體由下述公司組成。之所以選擇該薪酬 同行羣體的公司,是因為在渠道、商業週期、製造專業知識和收入 和市值等財務指標方面的規模相似,因此提供了適當的基準數據。
•Allegion 公共有限公司 | •格里芬公司 | |
•美國伍德馬克公司 | •JELD-WEN 控股有限公司 | |
•A. O. Smith 公司 | •倫諾克斯國際有限公司 | |
•Apogee 企業有限公司 | •馬斯科公司 | |
•阿姆斯特朗世界工業公司 | •梅森尼特國際公司 | |
•博伊西喀斯喀特公司 | •歐文斯·康寧 | |
•建設者 FirstSource, Inc | •辛普森製造有限公司 | |
•Cornerstone 建築品牌公司 | •Trex Company, Inc. | |
•財富品牌家居與安全有限公司 | •環球林業產品有限公司 | |
•直布羅陀工業公司 |
薪酬委員會在 FW Cook 的協助下,還審查了經規模調整後的一般行業調查數據,以補充代理同行數據。
2022 年,薪酬委員會依靠 薪酬同行羣體和一般行業調查數據來更清楚地瞭解高管人才的相關市場, 併為其決策提供依據,確保 LP 的高管薪酬計劃支持其招聘和留住 需求。具體而言,薪酬委員會將2022年每位執行官的基本工資、總現金薪酬機會 (工資和目標現金激勵獎勵)和直接薪酬機會總額(工資、目標現金激勵獎勵和 基於股權獎勵的年度授予日現值)與薪酬同行 小組和一般行業調查數據的可比信息進行了比較。薪酬委員會認為,使用多個基準數據源可以提高比較質量 ,因為可能很難單獨為薪酬 同行羣體中的某些執行官職位找到合適的匹配對象。此外,一般行業調查數據反映了LP在爭奪管理 人才時與之競爭的更廣泛行業。
在確定2022年基本工資水平時,補償 委員會(與南方先生一起為除他本人以外的近地天體提供補償)考慮了每個近地天體直接補償總額的市場數據、個人表現和競爭力 。2022 年 2 月,每個 NEO 的年度基本工資均有所增加,如下所示。
被任命為執行官 | 2022 ($) | 2021 ($) | % 增加 | ||||
W. 布拉德利南部 | 1,125,000 | 1,100,000 | 2.3 | % | |||
Alan J.M. Haughie | 643,198 | 601,120 | 7.0 | % | |||
傑森·P·林布洛姆 | 518,763 | 484,825 | 7.0 | % | |||
妮可 C. 丹尼爾 | 459,113 | 417,376 | 10.0 | % | |||
邁克爾·W·布洛瑟 | 396,431 | 370,496 | 7.0 | % | |||
羅賓·H·埃弗哈特(1) | 430,301 | 413,751 | 4.0 | % |
(1) | 埃弗哈特女士於2022年9月22日離職,這構成了 LP解僱她的工作,除非是因故解僱(該術語在埃弗哈特女士的遣散費協議中定義)。 上表反映了她的年化基本工資。向埃弗哈特女士支付的實際款項是根據她的遣散費 協議支付的。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 42
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2022 年,LP 的年度激勵計劃指標 包括公司財務目標和業務部門財務績效目標,如下所述。除非達到至少一個績效目標的門檻水平,否則 不會根據年度激勵計劃支付任何款項,而且 只有在 NEO 在付款日期之前仍處於持續工作狀態時才會支付,具體取決於某些 事件下的加速情況。
企業財務目標
2022年年度激勵計劃績效指標 包括調整後的息税折舊攤銷前利潤目標(根據大宗商品OSB價格進行調整)和經濟利潤目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則 財務指標,定義為扣除利息支出、所得税準備金、折舊和 攤銷前歸屬於有限合夥人的收入,不包括股票薪酬支出、歸因於有限合夥企業的減值損失、產品線終止費用、 其他營業信貸和費用、提前償還債務的淨虧損、投資收益、養老金結算費用和 其他非運營項目。經濟利潤定義為運營收入減去税收減去資本費用(基於平均 投資資本乘以加權平均資本成本)。在2022年8月出售LP的EWP分部資產 方面,薪酬 委員會調整了截至2022年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標水平,以反映EWP分部直到2022年7月的運營情況。經調整後(包括大宗商品OSB價格), 截至2022年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標門檻為11.72億美元,目標 為13.05億美元,最高還款額為14.11億美元。LP公佈的截至2022年12月31日止年度的2022年調整後息税折舊攤銷前利潤為13.89億美元 (不包括該期間EWP板塊的業績),經調整後的9500萬美元 以反映截至2022年7月的EWP板塊的業績,超過了年度激勵計劃下的最高目標水平。截至2022年12月31日的財年,LP的 經濟利潤績效目標門檻為6.39億美元,目標水平 為7.39億美元,最高付款額為8.19億美元。截至2022年12月31日的財年,LP的2022年經濟利潤為8.74億美元,超過了年度激勵計劃下的最高目標水平。
業務部門財務績效 目標
薪酬委員會制定了具體的 業務部門財務績效目標,這些目標將包含在 2022 年年度激勵計劃中。年底之後,將根據這些目標對績效 進行評估,以確定首席執行官和彼此 NEO 的成就水平。根據各種因素,為每個目標分配 一個值,根據成就級別 ,績效部分介於 0-200% 之間。
儘管 確定績效等於或高於門檻水平,如果薪酬委員會發現支付獎勵不符合LP 的最大利益 ,則有權自行決定減少或取消年度激勵計劃下的年度現金激勵獎勵的支付。
薪酬委員會確定了2022年LP首席執行官、首席財務官、高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書、製造服務高級副總裁 和前高級副總裁、首席人力資源和轉型官的權重 如下:
企業財務 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤(35%) | 70% |
經濟利潤(35%) | ||
財務業務部 | OSB 經濟利潤 (10%) | 30% |
Siding 經濟利潤 (10%) | ||
南美洲經濟利潤 (10%) | ||
Siding 2022 年執行副總裁兼總經理的權重確定如下: | ||
企業財務 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (20%) | 40% |
經濟利潤 (20%) | ||
財務業務部 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (30%) | 60% |
經濟利潤 (30%) | ||
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 43
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下表彙總了LP首席執行官和其他NEO的目標支付 機會以及2023年支付的年度激勵計劃下的實際激勵支出, 反映了2022年的業績:
年度激勵 目標 | 2022 年實際值 成就 的企業 金融 目標 | (1) | 2022 年實際值成就的業務單位金融 目標 | (1) | 2022 年年度 現金激勵 | |||||||||||||||
被任命為執行官 | 基數的百分比 工資 | 金額 ($) | 佔目標的百分比 | 佔目標的百分比 | 金額 ($) | |||||||||||||||
W. 布拉德利南部 | 120 | % | 1,350,000 | 200 | % | 188 | % | 2,650,188 | ||||||||||||
Alan J.M. Haughie | 75 | % | 482,399 | 200 | % | 188 | % | 946,998 | ||||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | 70 | % | 363,134 | 200 | % | 169 | % | 658,567 | ||||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | 60 | % | 275,468 | 200 | % | 188 | % | 540,772 | ||||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 60 | % | 237,859 | 200 | % | 188 | % | 466,940 | ||||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特(2) | 60 | % | 258,181 | 200 | % | 188 | % | 367,957 |
(1) | 加權如上表所示。 |
(2) | 由於埃弗哈特女士於2022年9月22日離職, 的離職構成了LP解僱她的非因故解僱(該術語在埃弗哈特女士的 遣散費協議中定義),她的年度現金激勵金是根據她的遣散費協議按比例分配的,如2022年年度現金激勵專欄所示 。 |
薪酬委員會向首席執行官和其他NEO發放長期股權 激勵補助金,作為其整體薪酬待遇的一部分。這些獎勵符合 薪酬委員會的目標,即使有限合夥公司的執行官與利益相關者的經濟利益保持一致, 專注於長期成功,支持績效薪酬,並提供有競爭力的薪酬待遇。該組成部分包括 執行官一攬子薪酬待遇的最大部分,授予與多年績效目標 和/或向有限合夥人提供的服務掛鈎。
2022 年獎項
下表彙總了 2022 年的獲獎機會 :
被任命為執行官 | 高性能股票 個單位 (PSU) ($) |
(1)
|
限制性股票 個單位 (RSU) ($) |
長期總計 激勵獎 值 ($) | ||
W. 布拉德利南部 | 2,700,000 | 1,800,000 | 4,500,000 | |||
Alan J.M. Haughie | 512,500 | 512,500 | 1,025,000 | |||
傑森·P·林布洛姆 | 412,500 | 412,500 | 825,000 | |||
妮可 C. 丹尼爾 | 250,418 | 250,418 | 500,836 | |||
邁克爾·W·布洛瑟 | 222,312 | 222,312 | 444,624 | |||
羅賓·H·埃弗哈特(2) | 248,251 | 248,251 | 496,502 |
(1) | 按目標獎勵金額 (100%) 報告 PSU;最多可按目標獎勵金額的 200% 實現支付 。 |
(2) | 埃弗哈特女士於2022年9月22日離職,這構成了LP解僱 ,除非是因故解僱(該術語在埃弗哈特女士的遣散費協議中定義)。上面的 表格反映了她全年的獲獎機會總數。向埃弗哈特女士支付的實際款項已經或將要根據她的遣散費協議支付 。 |
對於2022年,薪酬委員會決定 ,根據獎勵的相對授予日期公允價值,2022年計劃下的長期股權激勵獎勵將由首席執行官的PSU(60%)和RSU(40%)分配,其他NEO的長期股權激勵獎勵將在PSU(60%)和RSU(50%)之間分配。
2022 年 2 月 10 日,LP 根據 2013 計劃授予了 RSU。2022 年 RSU 將從授予之日一週年開始分三次等額分期授予,前提是 在某些事件發生時會加速。
同樣在2022年2月10日,LP根據 向PSU授予了2013年計劃。2022 年 PSU 將根據三年績效期結束時績效目標 的實現情況,在授予之日三週年時授予,具體取決於某些事件的加速情況。2022 年 PSU 的業績目標基於三年(2022-2024 年)公司調整後累計息税折舊攤銷前利潤的改善,經過調整以反映與基準年不同的OSB 價格的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標,定義為扣除利息支出前 歸屬於有限合夥人的收入,
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 44
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所得税、折舊和 攤銷準備金,不包括股票薪酬支出、歸因於有限合夥企業的減值損失、產品線終止費用、 其他運營抵免和費用、提前償還債務的淨虧損、投資收益、養老金結算費用以及 其他非運營項目。
如果在 績效期結束時實現績效目標,則該獎勵將進行調整,以反映LP相對於其資本 市場同行羣體的三年股東回報表現。該TSR修改器可以將獎勵所依據的股票數量增加或減少20%,儘管TSR 修改器不能使獎勵所依據的股票數量超過目標獎勵金額的200%的最大值,並且如果LP相對於資本市場集團的股東回報表現介於25之間,則不會對支出進行任何調整th 以及 75第四 百分位數。用於計算 TSR 修改量的資本市場同行羣體包括 以下公司:
•A. O. Smith 公司 | •馬斯科公司 |
•阿姆斯特朗世界工業公司 | •Norbord, Inc. |
•博伊西喀斯喀特公司 | •歐文斯·康寧 |
•CSW Industrials, Inc. | •辛普森製造有限公司 |
•財富品牌家居與安全有限公司 | •薩米特材料有限公司 |
•詹姆斯哈迪工業有限公司 | •Trex Company, Inc. |
•倫諾克斯國際, Inc. | •環球影業 林業產品有限公司 |
2020 年 PSU 獎項(2020-2022 年績效期)
2023 年 2 月 10 日,薪酬委員會 根據預先設定的公司運營現金流績效目標,審查並批准了 2020 年 PSU 獎勵的業績。 2020 年發放的 PSU 的支付金額(績效期從 2020 年 1 月 1 日開始,到 2022 年 12 月 31 日結束) 如下:
授予年份 | 性能 時期 | 目標 | 加權 | 結果 ($M) | 閾值 性能 目標 ($M) | 目標 性能 目標 ($M) | 最大值 性能 目標 ($M) | % 的 目標 獎項 已獲得 | ||||||||||||||||||||
2020 | 3 年 | 公司運營現金流 | 100% | $3,244 | $3,156 | $3,196 | $3,237 | 200.0% |
根據三年累計公司運營現金流比最大業績 目標高出700萬美元,總體業績實現了支付值等於PSU目標獎勵的 的200%。
2020 年 PSU 獎勵所依據的股票的支付需要調整(+/-20%),以反映LP相對於其資本市場同行 集團的三年股東總回報表現,儘管股東總回報率修改器不能使該獎勵所依據的股票數量超過 目標獎勵金額的最大值 200%,並且如果LP的股東總回報率相對於資本市場的表現也不會進行調整 組介於 25 之間第四 以及 75第四 百分位數。儘管 LP 在 86 年的 TSR 表現第四 相對於上述資本市場同行羣體,百分位數 本來會生成 +20% 的修改量,但由於獎勵支付額不能超過目標獎勵金額的 200%,因此未應用此修飾符 。
LP 的合格退休計劃 旨在提供與同行和一般製造業相比具有競爭力的退休金。所有全職 領薪和小時工的美國員工都參與了LP的合格401(k)和利潤分享計劃(“401(k)和Profit 共享計劃”)。LP 還有固定福利和養老金計劃(“退休賬户計劃”),該計劃於 2010 年 1 月 1 日被凍結 。在 2010 年 1 月 1 日之前僱用的 LP 的美國員工仍然是退休 賬户計劃的參與者,但參與者沒有獲得更多積分。2021 年 11 月,LP 批准並啟動了退休賬户計劃的終止 。到 2022 年底,所有對參與者的退休賬户計劃負債均已基本清償,預計將在2023年底之前獲得監管部門對終止退休賬户計劃的所有批准。
LP 管理層前兩級的員工,包括執行官,都參與了LP的2004年高管遞延薪酬計劃(“遞延 薪酬計劃”)。根據遞延薪酬計劃,參與者可以出於所得税目的推遲領取高達90%的基本工資 和年度獎金,並獲得5%的相應繳款。此外,遞延薪酬 計劃使執行官和其他高薪僱員能夠獲得與 401 (k) 和利潤分享計劃相當的福利,而不受經修訂的1986年《美國國税法》( “美國國税法”)對符合納税條件的計劃規定的限制。
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 45
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有關 LP 退休 計劃的更多信息,請參見 “薪酬彙總表”、“2022 年養老金福利” 表和 “2022 年不合格 遞延薪酬” 表。薪酬委員會認為,上述退休金計劃是 LP薪酬計劃的重要組成部分,薪酬委員會將繼續定期對其進行審查,以 確保競爭力。
LP 向其 NEO 提供有限的額外津貼, 包括退休金、長期殘疾、年度體檢、人壽保險金和個人財產,以及 通過獨立提供商提供的財務規劃服務。在 “薪酬彙總表” 附註4中更詳細地討論了其中某些福利。
LP的每位執行官都是與LP簽訂的遣散費協議和控制權變更僱傭協議的當事方,該協議規定在某些解僱事件和控制情景變更時支付遣散費 和補助金。薪酬委員會認為,(i) 遣散費 協議很重要,因為提供遣散費是競爭激烈的高管在競爭激烈的市場中必不可少的招聘和留用工具 ,(ii) 控制權變更僱傭協議對於鼓勵 的首席執行官和其他NEO在控制權可能發生變化 的情況下繼續為LP及其利益相關者的最大利益而努力,並最大限度地評估任何可能的交易非常重要獨立性和客觀性。有關這些協議的描述,請參閲 “—終止僱傭關係或變更有限合夥人控制權時可能支付的 款項”。
作為制定2023年高管 薪酬目標的一部分,薪酬委員會與FW Cook合作,審查了LP的薪酬同行羣體,以確保 代表了與之競爭高管人才的類似美國組織。上文 “審查薪酬同行羣體和調查數據以進行比較 ” 標題下描述了本次審查中 LP 2023 年的薪酬同行羣體 。
2023 年 2 月 10 日,薪酬委員會 批准了 LP 近地天體的以下工資。
姓名 | 2023 年薪水 ($) | 2022 年薪水 ($) | % 增加 | ||||
W. 布拉德利南部 | 1,150,000 | 1,125,000 | 2 | % | |||
Alan J.M. Haughie | 643,198 | 643,198 | 0 | % | |||
傑森·P·林布洛姆 | 544,701 | 518,763 | 5 | % | |||
妮可 C. 丹尼爾 | 505,025 | 459,113 | 10 | % | |||
邁克爾·W·布洛瑟 | 436,074 | 396,431 | 10 | % |
2023 年 2 月 10 日,薪酬委員會 批准了 2023 年年度激勵計劃。對於南方先生、Haughie先生、Daniel女士和Blosser先生,2023年年度 激勵計劃下的獎勵70%基於LP的企業財務業績,30%基於LP的業務部門財務業績。 對於Ringblom先生而言,2023年年度激勵計劃下的獎勵40%基於LP的企業財務業績,60% 基於執行官特定業務部門的財務業績。
薪酬委員會根據2022年綜合股票獎勵計劃向NEO發放 長期股權激勵補助金,作為其總體薪酬 一攬子計劃的一部分。這些獎勵符合薪酬委員會的目標,即使LP執行官的經濟利益 與利益相關者的經濟利益保持一致,重點關注LP的長期成功, 支持其以績效為導向的文化,並提供有競爭力的薪酬待遇。 2023年的長期股權補助金包括為首席執行官提供60%的PSU和40%的基於時間的RSU,為所有其他近地天體提供50%的PSU和50%的RSU。2023 年 RSU 將從授予之日一週年開始分三次等額分期授予,2023 年 PSU 將根據三年 績效期結束時績效目標的實現情況,在授予之日三週年之際進行授權,每種情況均視某些事件而加速授予。2023 年 PSU 和 RSU 獎勵協議規定 僅以 LP 普通股結算獎勵,並規定在 控制權發生變化時雙觸發授權,前提是收購方獲得獎勵遵守此類授標協議中規定的條款和條件。
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 46
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2023 年 2 月 10 日,薪酬委員會 批准了 2023 年 PSU 下三年績效期的績效指標,每個指標都有閾值、目標 和最大目標。績效指標基於三年來公司調整後息税折舊攤銷前利潤的累計增長,經過調整以反映 OSB價格和原材料定價對OSB細分市場內部與基準年不同的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤是 非公認會計準則財務指標,定義為扣除利息支出、所得税準備金、折舊 和攤銷前歸屬於有限合夥人的收入,不包括股票薪酬支出、歸因於有限合夥企業的減值損失、產品線終止 費用、其他運營信貸和費用、提前償還債務的淨虧損、投資收益、養老金結算費用、 和其他非運營項目。如果在三年績效期結束時達到門檻目標,則將對獎勵進行調整 ,以反映LP相對於資本市場同行羣體的三年股東回報表現。這個 TSR 修改器最多可以增加 或減少 PSU 標的股票數量多達 20%。TSR 修改器不能使獎勵 所依據的股票數量超過目標獎勵金額的 200% 的最大值,並且如果有限合夥人相對於資本市場集團的 TSR 表現介於 25 之間,則不會對支出進行任何調整第四 以及 75第四 百分位數。
薪酬委員會選擇並聘請 FW Cook 作為其獨立薪酬顧問,協助確定2022年適當的執行官薪酬,並就其高管薪酬計劃和政策向薪酬委員會提供建議。應薪酬委員會 的要求,FW Cook 出席委員會會議並與個別委員會成員會面,以計劃委員會會議。2022 年, 薪酬委員會通常就與公司薪酬 計劃相關的一系列因素徵求了 FW Cook 的意見,包括比較數據、高管薪酬的競爭定位、計劃設計、長期激勵性薪酬做法、 和市場趨勢。
FW Cook 與 LP 沒有其他業務關係 ,除了向薪酬委員會和治理委員會提供服務的費用外,沒有從我們那裏收到任何款項。 有關 LP 使用薪酬顧問的更多信息,請參閲 “公司治理——董事會委員會——薪酬委員會”。
LP 首席執行官就 其他執行官的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議 ,並參與與該委員會的審議,但不參與確定自己的薪酬或董事薪酬。
有限合夥人政策要求PSU和RSU從各自的授予日起根據授予日LP普通股的收盤價對PSU和RSU進行估值 。 薪酬委員會的做法是在給定年份的第一次薪酬委員會會議上進行股權獎勵(通常 在 1 月的最後一週或 2 月的第一週或第二週)。薪酬委員會的會議日期由薪酬 委員會至少提前一年確定。
LP 的高管 薪酬中有很大一部分是基於激勵的。激勵目標實現程度的確定部分基於薪酬委員會的自由裁量權,部分取決於LP的財務業績。根據薪酬委員會通過的LP的補償政策 ,如果重報了LP的經審計的財務報表,LP將有權 (i) 報銷 根據年度激勵計劃支付或應付給任何與LP和該員工當年績效相關的員工的全部或部分年度現金激勵獎勵,以及 (2) 取消向該類 員工發放的任何未償股權補助的全部或部分補助在當年,但這些報銷和取消權僅適用於員工僱用 的情況根據審計委員會的決定,導致或促成需要重報的欺詐或故意不當行為。此外, 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》規定,首席執行官和首席財務官在財務報表發佈後的一年內向有限責任公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的 薪酬,這些薪酬後來因不當行為而被要求 重報。鑑於美國證券交易委員會最近關於回扣的規則,我們將審查我們的政策,並在相關的紐約證券交易所上市標準最終確定後對 進行任何必要的修改。
LP堅信,其執行官的經濟利益 應與利益相關者的經濟利益保持一致。因此,薪酬委員會為LP的執行官制定了 有意義的股權指導方針。
預計 的每位執行官都將擁有普通股,其金額相當於下表 中列出的該執行官年基本工資的倍數。合規性每年在日曆年 的首次定期薪酬委員會會議上進行衡量。
等級 | 基本工資 多個 | |
首席執行官 | 5 | |
執行副總裁 | 3 | |
高級副總裁 | 2 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 47
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根據股票所有權準則,限制性 股票、僅受時間歸屬(基於可能獲得的最低股份數量)的PSU和尚未歸屬 的限制性股票,計入執行官的股票所有權要求。以下內容不計入所有權要求 (i) 以實現績效目標為條件的PSU,以及 (ii) 受未償還股票期權和股票結算 股票增值權 (SSAR) 約束的股票。2022 年,所有近地天體都符合股票所有權準則。
LP的內幕交易政策規定, LP的董事、高級職員和僱員及其家族成員在持有有關LP的重要的 非公開信息時不得交易有限合夥人證券,並要求內部人士在進行交易之前與總法律顧問、首席財務官或首席執行官審查某些涉及有限合夥企業證券的交易。就本政策而言,贈與、質押和其他轉賬與 的出售同等對待 LP 證券。LP的內幕交易政策還禁止LP的董事、執行官、 和LP的某些員工從事短期、對衝或投機交易,如上文 “公司治理——反套期保值和反質押政策” 標題下進一步描述的那樣。
《美國國税法》第162(m)條(“ 162(m)”)通常將支付給某些指定執行官的薪酬的扣除額限制在每年100萬美元以內。 在 2018 年 1 月 1 日之前,符合某些監管要求的基於績效的薪酬不受此扣除 限制的約束。但是,該例外情況已被廢除,因此在任何一年向適用的近地天體支付的超過100萬美元的補償都不可扣除,除非它有資格獲得適用於截至2017年11月2日 的某些安排的過渡救濟。根據第 162 (m) 條,這些變化已經導致並將繼續導致更多的有限合夥人薪酬不可扣除,也使有限合夥人無法根據第 162 (m) 條的規定製定基於績效的獎勵。
在設計高管薪酬計劃 和確定高管薪酬時,薪酬委員會會考慮各種因素,包括 第 162 (m) 條扣除限制的持續影響。為了保持靈活性,以旨在促進LP短期和長期企業目標的 方式向執行官提供補償,薪酬委員會尚未通過一項政策,即 支付給LP執行官的所有薪酬都必須扣除。薪酬委員會認為,即使某些補償 獎勵可能導致不可扣除的薪酬費用,但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性,則最符合利益相關者 的利益。
薪酬委員會在 2022 年對 LP 的薪酬做法進行了審查 ,以確定是否有任何政策和做法很可能 對 LP 產生重大不利影響。審查包括非執行和高管薪酬政策與實踐。 非執行薪酬做法已由有限合夥公司的風險委員會和薪酬委員會進行了審查。此外,在FW Cook的協助下, 薪酬委員會審查了高管薪酬政策和做法。薪酬委員會 發現,LP的所有薪酬政策或做法都不太可能對LP 產生重大不利影響,LP 薪酬計劃的設計 (i) 鼓勵實現其短期和長期運營 和財務目標,(ii) 包含某些適當的風險緩解功能,例如年度激勵 計劃和PSU的激勵上限以及股票所有權指南。
路易斯安那太平洋公司•2023 年委託書 48
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下表彙總了截至2022年12月31日 的三年內(或在所涵蓋年度內確定該人為近地天體的較短時期)內向下表所列每個近地天體支付、應計或獲得的補償的各項要素 。根據LP的年度激勵計劃支付的現金激勵 獎勵包含在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中, 該欄涵蓋需要滿足預先設定的績效目標的非股權獎勵。
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票 獎項 ($) | (1),(5) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | (2) | 變化 養老金 值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) | (3),(5) | 所有其他 補償 ($) | (4),(5) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
W. 布拉德利南部 | 2022 | 1,121,154 | 4,681,023 | 2,650,188 | 4,318 | 225,630 | 8,682,313 | ||||||||||||||||||||
主席 兼首席執行官 | 2021 | 1,088,461 | 5,841,211 | 2,112,951 | 2,909 | 112,740 | 9,158,272 | ||||||||||||||||||||
2020 | 1,054,808 | 3,814,806 | 2,460,000 | 4,833 | 46,918 | 7,381,365 | |||||||||||||||||||||
Alan J.M. Haughie | 2022 | 636,724 | 1,059,361 | 946,998 | — | 91,394 | 2,734,477 | ||||||||||||||||||||
executive 副總裁兼首席財務官 | 2021 | 597,563 | 1,343,258 | 721,669 | — | 47,801 | 2,710,291 | ||||||||||||||||||||
2020 | 594,846 | 866,037 | 867,000 | — | 117,545 | 2,445,428 | |||||||||||||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | 2022 | 513,542 | 852,656 | 658,657 | 1,842 | 98,839 | 2,125,535 | ||||||||||||||||||||
executive Siding 副總裁兼總經理 | 2021 | 479,621 | 1,079,099 | 413,782 | 1,910 | 61,805 | 2,036,217 | ||||||||||||||||||||
2020 | 460,462 | 680,495 | 631,400 | 3,346 | 42,074 | 1,817,777 | |||||||||||||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | 2022 | 452,692 | 517,634 | 540,772 | — | 85,833 | 1,596,931 | ||||||||||||||||||||
高級 副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | |||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 2022 | 392,441 | 459,514 | 466,940 | 9,674 | 78,145 | 1,406,714 | ||||||||||||||||||||
製造服務高級副總裁 | |||||||||||||||||||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特 | 2022 | 351,625 | 513,146 | 367,957 | — | 1,115,142 | 2,347,870 | ||||||||||||||||||||
前 高級副總裁、首席人力資源和轉型官(6) |
(1) | 顯示的金額反映了 (i) 根據2013年計劃授予的PSU和限制性股的 獎勵的總授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718計算),PSU的授予日期公允價值總額基於2022年、2021年和2020年的目標實現水平(授予日 績效條件的可能結果,不包括估計沒收的影響),以及(ii)僅在2021年,增量公允價值與2021年7月對2020年PSU獎勵進行的 修改有關。根據公認會計原則和適用的美國證券交易委員會規則的要求,對2020年PSU 裁決的修改導致公允價值增加,該公允價值在2021財年(修改年度)作為額外薪酬上報。 假設實現了最大績效目標,那麼南方先生在 “股票獎勵” 欄中列出的 2022 年 PSU 獎勵的授予日期公允價值為 5,234,718 美元;Haughie 先生為 993,627 美元; Ringblom 先生為 799,749 美元;丹尼爾女士為 485,522 美元;Blosser 先生為 430,998 美元;Blosser 先生為 481,305 美元送給埃弗哈特女士。計算公允價值時使用的假設在LP截至2022年12月31日的10-K 年度報告中包含的經審計財務報表附註11中進行了描述,唯一的不同是有關沒收的假設被忽略了。根據適用的 會計準則,PSU 的授予日公允價值反映了使用 Monte Carlo 模擬模型確定的與市場相關的股東總回報率修改量。有關根據2013年計劃授予的2022年獎勵條款的更多詳細信息,在 標題為 “2022年基於計劃的獎勵撥款” 和 “2022年12月 31日的傑出股權獎勵” 的表格中進行了描述。 |
(2) | 顯示的金額反映了年度 激勵計劃下的年度現金激勵獎勵,該獎勵基於所示年度的業績,並在次年第一季度支付。 |
(3) | 本列中顯示的金額代表了LP退休賬户計劃下福利的精算當前 價值的增加。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 49
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(4) | 本列中顯示的 2022 年金額代表下列 表中列出的津貼、個人福利、遣散費和其他補償項目的總和 。除了下面列出的福利外,LP還向每位NEO提供醫療、視力、牙科和長期傷殘保險 福利,這些福利通常適用於LP的所有員工。 |
W. 布拉德利 | Alan J.M. | 傑森 P. | 妮可 C. | 邁克爾·W. | 羅賓 H. | ||||||||||||||||||
南方 | Haughie | Ringblom | 丹尼爾 | Blosser | 埃弗哈特 | ||||||||||||||||||
財務和税務規劃服務補貼(a) | $ | 23,355 | $ | — | $ | 23,355 | $ | 23,355 | $ | 23,355 | $ | 23,355 | |||||||||||
人壽保險保費(b) | 9,552 | 2,866 | 4,633 | 2,866 | 2,866 | 2,081 | |||||||||||||||||
僱主對固定繳款計劃的繳款(c) | 192,723 | 88,528 | 70,851 | 59,612 | 51,924 | 56,984 | |||||||||||||||||
遣散費(d) | — | — | — | — | — | 1,032,722 | |||||||||||||||||
總計 | $ | 225,630 | $ | 91,394 | $ | 98,839 | $ | 85,833 | $ | 78,145 | $ | 1,115,142 |
(a) | 某些執行官會獲得額外的 津貼,用於支付與財務和税收籌劃諮詢服務相關的費用。 | |
(b) | LP為向每位NEO提供的保險支付年度團體定期人壽保險費 ,金額等於其年基本工資的四倍。 | |
(c) | 代表僱主401 (k) 和利潤共享 計劃和遞延補償計劃的對等和溢出繳款,這些繳款佔該NEO符合條件的 薪酬的5%。 | |
(d) | 代表在埃弗哈特女士離職時向她支付的款項, 根據她的遣散費協議, 這構成了LP根據她的離職協議以外的因由(定義在埃弗哈特女士的 遣散費協議中)解僱她的工作,金額等於她的基本工資 和塔吉特的年度現金激勵獎勵之和的1.5倍,該獎勵於2022年11月21日一次性支付給埃弗哈特女士。 |
(5) | 本欄中顯示的金額更正了 LP 先前委託書中包含的 披露:(i) 在 2021 年和 2020 年的股票獎勵專欄中,列出根據 FASB ASC 主題 718 計算的 PSU 的 授予日公允價值,該主題反映了與市場相關的股東回報率, 使用蒙特卡洛模擬模型確定,(ii) 在養老金價值變化和非合格遞延薪酬中 } 2021 年收益專欄,不包括與 LP 遞延薪酬計劃相關的價值變化,符合 SEC 的規定不包括高於市場的收益或優惠收益,並且 (iii) 在 2021 和 2020 年的 “所有其他薪酬” 欄中,排除當年通過股票獎勵獲得的股息等價物的價值,因為股息 等值的價值包含在本表股票獎勵欄中報告的金額中,該金額是根據FASB ASC Topic 718計算得出的。 |
(6) | 金額反映了埃弗哈特女士因自2022年9月22日起離職而獲得的 工資和年度現金激勵獎勵的按比例分配,這構成了LP解僱 除非因故解僱(該術語在埃弗哈特女士的遣散協議中定義)。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 50
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下表提供了有關年度激勵計劃下的 年度現金激勵獎勵以及2022年根據2013年計劃向近地天體發放的PSU和RSU補助金的信息。
所有其他 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 選項 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獎項: | 獎項: | 運動 | 授予日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預計的未來支出 | 的數量 | 的數量 | 或基地 | 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預計未來支出將低於 | 在股權激勵下 | 的股份 | 證券 | 的價格 | 的庫存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非股權激勵計劃獎勵(1) | 計劃獎勵(2) | 股票或 | 標的 | 選項 | 和選項 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 單位 | (3) | 選項 | 獎項 | 獎項 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) | (#) | ($/sh) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||
W. 布拉德利南方 | 2/10/2022 | 675,000 | 1,350,000 | 2,700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 19,676 | 39,353 | 78,706 | 2,881,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 26,235 | 1,800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Alan J.M. Haughie | 2/10/2022 | 241,199 | 482,399 | 964,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 3,735 | 7,470 | 14,490 | 546,861 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 7,470 | 512,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | 2/10/2022 | 181,567 | 363,134 | 726,268 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 3,006 | 6,012 | 12,024 | 440,156 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 6,012 | 412,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | 2/10/2022 | 137,734 | 275,468 | 550,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 1,825 | 3,650 | 7,300 | 267,216 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 3,650 | 250,418 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 2/10/2022 | 118,929 | 237,859 | 475,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 1,620 | 3,240 | 6,480 | 237,202 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 3,240 | 222,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特(5) | 2/10/2022 | 129,090 | 258,181 | 516,361 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 1,809 | 3,618 | 7,236 | 264,895 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2022 | 3,618 | 248,251 |
(1) | 這些列反映了年度激勵計劃下2022年年度現金激勵獎勵的門檻、目標 和最大現金支出。門檻支付金額 (目標獎勵金額的50%)表示基於在績效 閾值級別上實現績效目標的支付。目標支付金額(目標獎勵金額的100%)表示基於在目標績效水平上實現績效 目標的支付。最高支付獎勵(目標獎勵金額的200%)表示基於 在最高績效水平上實現績效目標的支出。 |
(2) | 這些列中顯示的金額反映了門檻、 目標和根據2013年計劃在2022年授予的基礎PSU的最大股份獎勵金額。PSU 將根據三年績效期結束時績效目標的實現情況,在補助之日三週年 進行授權, 視某些事件的加速而定。有關 2022 年 PSU 的更多信息,請參閲 “執行官薪酬——薪酬討論和 分析——長期股權激勵薪酬”;有關加快授予期限的更多詳細信息,請參閲 “解僱或控制權變更後的可能支付 ”。 在歸屬之前,參與者將獲得額外的PSU,其價值等於為非限制性 普通股支付的現金分紅。 |
(3) | 反映了2022年根據2013年計劃 授予的限制性股票。從授予之日一週年開始,RSU 將每年分三次等額分期授予, 視某些事件而加速分期付款。有關加快授予期限的更多詳情,請參閲 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款” 。在歸屬和結算之前,參與者將沒有投票權 ,並將獲得額外的限制性股票,其價值等於為普通股非限制性股票支付的現金分紅。 |
(4) | 顯示的金額代表RSU和PSU的授予日期公允價值 (根據FASB ASC Topic 718計算)在目標獎勵金額(授予日績效條件的可能結果 )。在計算授予日公允價值時使用的假設在LP經審計的財務報表附註11中描述 ,該附註11包含在LP截至2022年12月31日的10-K表年度報告中,但有關沒收的假設被忽略了。根據適用的會計準則, PSU的授予日公允價值反映了使用蒙特卡羅模擬 模型確定的與市場相關的股東總回報率修改量。 |
(5) | 反映了 最初在 2022 年授予埃弗哈特女士的獎勵的全部金額。埃弗哈特女士於2022年9月22日離職後,根據她的遣散費 協議,根據年度激勵計劃支付的年度現金激勵 獎勵金額和未償還的2022年PSU金額按比例分配。根據其遣散費協議中規定的原始歸屬時間表 ,2022年的PSU將在授予之日三週年進行歸屬。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 51
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下表提供了有關截至2022年12月31日近地天體持有的 SSAR、PSU 和 RSU 的信息。
期權獎勵(1) | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
激勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公平 | 計劃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
激勵 | 獎項: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計劃 | 市場 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公平 | 獎項: | 或支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
激勵 | 的數量 | 的價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計劃 | 沒掙來的 | 沒掙來的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獎項: | 數字 | 市場 | 股票, | 股票, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的數量 | 的數量 | 的數量 | 的股份 | 的價值 | 單位或 | 單位或 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券 | 證券 | 證券 | 或單位 | 股票或 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
標的 | 標的 | 標的 | 的庫存 | 的單位 | 權利 | 權利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
未鍛鍊 | 未鍛鍊 | 未鍛鍊 | 選項 | 那個 | 存放那個 | 那個 | 那個 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 | 選項 | 沒掙來的 | 運動 | 選項 | 選項 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | |||||||||||||||||||||||||||||||
可鍛鍊 | 不可運動 | 選項 | 價格 | 格蘭特 | 到期 | 既得 | (2) | 既得 | (3) | 既得 | (4) | 既得 | (3),(4) | |||||||||||||||||||||||||||
姓名 | (#) | (#) | (#) | ($) | 日期 | 日期 | (#) | ($) | (#) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
W. 布拉德利南方 | 22,259 | — | — | 18.09 | 1/30/2014 | 1/30/2024 | 75,961 | 4,496,870 | 165,359 | 9,789,243 | ||||||||||||||||||||||||||||||
22,727 | — | — | 17.04 | 2/5/2015 | 2/5/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
28,612 | — | — | 15.74 | 2/4/2016 | 2/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
53,491 | — | — | 19.14 | 2/2/2017 | 2/2/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
Alan J.M. Haughie | — | — | — | — | — | — | 19,450 | 1,151,431 | 36,897 | 2,184,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
Jason P. Ringblom | — | — | — | — | — | — | 15,609 | 924,057 | 29,201 | 1,728,701 | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
妮可 C. Daniel | — | — | — | — | — | — | 8,440 | 499,656 | 14,049 | 831,671 | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾 W. Blosser | 9,349 | — | — | 18.09 | 1/30/2014 | 1/30/2024 | 7,366 | 436,082 | 12,787 | 756,989 | ||||||||||||||||||||||||||||||
7,500 | — | — | 17.04 | 2/5/2015 | 2/5/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
10,944 | — | — | 15.74 | 2/4/2016 | 2/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
6,493 | — | — | 19.14 | 2/2/2017 | 2/2/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
羅賓 H. Everhart(5) | — | — | — | — | — | — | — | — | 13,500 | 799,201 | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 表示 SSAR 的資助。 |
(2) | 報告 未償還的RSU獎勵所依據的股票數量。LP 的 NEO 在 2022 年 12 月 31 日持有的未歸屬限制性股的歸屬金額和日期如下 ,前提是 NEO 繼續在我們這裏工作: |
2/6/2023 | 2/10/2023 | 2/12/2023 | 2/10/2024 | 2/12/2024 | 2/10/2025 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
W. Bradley South | 19,785 | 8,579 | 15,328 | 8,564 | 15,141 | 8,564 | 75,961 | |||||||||||||||||||||
Alan J.M. Haughie | 4,610 | 2,525 | 3,632 | 2,525 | 3,632 | 2,525 | 19,450 | |||||||||||||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | 3,622 | 2,032 | 2,945 | 2,032 | 2,945 | 2,032 | 15,609 | |||||||||||||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | 1,646 | 1,234 | 1,546 | 1,234 | 1,546 | 1,233 | 8,440 | |||||||||||||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟* | 1,450 | 1,059 | 1,378 | 1,058 | 1,362 | 1,058 | 7,366 | |||||||||||||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特(5) | — | — | — | — | — | — | — |
* | 列報的金額減去為支付FICA納税義務而預扣的股份 。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,Southern先生符合相關獎勵協議規定的未償還RSU 獎勵的退休標準。截至2021年12月31日和2022年12月31日,Blosser先生符合相關的 未償還限制性股獎勵協議規定的退休標準。 |
(3) | 基於2022年12月30日 紐約證券交易所普通股的收盤價為每股59.20美元。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 52
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(4) | 根據我們截至2022年12月31日在適用的績效指標下的實際業績報告已發放 PSU 獎勵的股票數量,並且 假設派息將達到下一個最高水平(閾值、目標或最大值),如下所示:(i) 2020 年授予的 PSU 按最高績效水平 (200%) 報告,(ii) 報告 2021 年和 2022 年授予的 PSU } 處於閾值性能水平 (50%)。這些 PSU 將按如下所示的金額和日期進行授權,前提是 NEO 繼續在我們這裏工作,並且將在確定相關績效目標 已實現後賺取: |
2/6/2023 | * | 2/12/2024 | 2/10/2025 | 總計 | ||||||||||||
W. 布拉德利南部 | 121,841 | 23,563 | 19,955 | 165,359 | ||||||||||||
Alan J.M. Haughie | 27,660 | 5,449 | 3,788 | 36,897 | ||||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | 21,734 | 4,418 | 3,049 | 29,201 | ||||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | 9,878 | 2,320 | 1,851 | 14,049 | ||||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 9,025 | 2,119 | 1,643 | 12,787 | ||||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特(5) | 11,687 | 1,372 | 440 | 13,500 |
* | 2022 年 2 月 10 日, 薪酬委員會確定已實現最大績效目標,因此支付額為目標 獎勵金額的 200%。 |
(5) | 關於埃弗哈特女士於 2022 年 9 月 22 日生效 離職,這構成了 LP 解僱她的工作,原因除外(因為 這個術語在埃弗哈特女士的遣散協議中定義),根據埃弗哈特女士的遣散協議 (i) 截至2022年9月22日她獲得的所有未償還的RSU獎勵都是按比例分配的 按照最初的授予時間表,在她的離職當天歸屬,並將在發放之日三週年歸屬。 |
下表提供了有關 在 2022 年行使SSAR以及向LP的近地天體授予PSU和RSU的信息。
期權獎勵(1) | 股票獎勵 | ||||||||||||||
的數量 | 的數量 | ||||||||||||||
股份 | 價值 | 股份 | 價值 | ||||||||||||
收購於 | 實現於 | 收購於 | 實現於 | ||||||||||||
運動 | 運動 | 授予 | 授予 | ||||||||||||
姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||||||
W. 布拉德利南部 | 14,341 | 748,170 | 196,634 | 13,288,457 | |||||||||||
Alan J.M. Haughie | — | — | 46,552 | 3,162,016 | |||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | — | — | 32,295 | 2,397,436 | |||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | — | — | 19,931 | 1,209,554 | |||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | — | — | 16,471 | 1,118,780 | |||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特 | — | — | 37,497 | 2,193,493 |
(1) | 代表 SSAR。 |
2021 年 11 月,LP 批准並啟動 終止退休賬户計劃。到2022年底,所有對參與者的退休賬户計劃負債均已基本結清 ,預計將在2023年底 之前獲得監管部門對終止退休賬户計劃的所有批准。下表顯示了因退休賬户計劃終止而支付的款項。
現值 | |||||||||||||
年數 | 的累積值 | 期間付款 | |||||||||||
積分服務 | 好處 | 2022 | |||||||||||
姓名 | 計劃名稱 | (#) | ($) | ($) | |||||||||
W. 布拉德利南部(2) | 退休賬户計劃 | 23 | — | 171,673 | |||||||||
Alan J.M. Haughie(1) | — | — | — | — | |||||||||
傑森·P·林布洛姆(2) | 退休賬户計劃 | 19 | — | 40,122 | |||||||||
妮可 C. 丹尼爾(1) | — | — | — | — | |||||||||
邁克爾·W·布洛瑟(2) | 退休賬户計劃 | 40 | — | 287,500 | |||||||||
羅賓·H·埃弗哈特(1) | — | — | — | — |
(1) | 豪吉先生、丹尼爾女士和埃弗哈特女士沒有參與退休賬户計劃。 |
(2) | 南方先生的補助金轉用於購買年金合同,Ringblom先生和Blosser先生均獲得了一次性分配。基本上所有負債和付款均於2022年12月13日結算。 |
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如果LP的執行官和其他受薪員工 在2010年1月1日之前被僱用,則有資格參與LP的退休賬户計劃。從 2010 年 1 月 1 日起,退休 賬户計劃已凍結為未來的繳款抵免額。退休賬户計劃的主要特點包括:
• | 利息。 根據上一年 11 月的美國國債利率,利息每天記入每個 參與者賬户中的現金餘額。 |
• | 付款表格 。 退休賬户計劃的款項 可以作為在參與者一生中一次性支付的年金支付,也可以根據其他安排 支付。 |
• | 其他。 退休賬户計劃沒有為社會保障福利提供抵消 。 |
2021 年 11 月,LP 批准並啟動 終止退休賬户計劃。到2022年底,所有對參與者的退休賬户計劃負債均已基本結清 ,預計將在2023年第二季度末 之前獲得監管部門對終止退休賬户計劃的所有批准。
下表彙總了有關NEO 參與 LP 遞延薪酬計劃的信息。
行政管理人員 | 註冊人 | 聚合 | 聚合 | 總餘額 | |||||||||||||||
中的貢獻 | 中的貢獻 | 收益 | 提款/ | 在十二月三十一日 | |||||||||||||||
2022 | (1) | 2022 | 在 2022 年 | 分佈 | 2022 | ||||||||||||||
姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||
W. 布拉德利南部 | — | 162,973 | 2,877 | — | 371,718 | ||||||||||||||
Alan J.M. Haughie | — | 58,778 | 1,438 | — | 82,302 | ||||||||||||||
傑森·P·林布洛姆 | — | 41,101 | (16,915) | — | 82,511 | ||||||||||||||
妮可 C. 丹尼爾 | — | 29,862 | (4,306) | — | 31,579 | ||||||||||||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 14,739 | 22,174 | (89,771) | — | 335,621 | ||||||||||||||
羅賓·H·埃弗哈特 | 16,841 | 27,234 | (3,286) | — | 63,056 |
(1) | 此列中顯示的金額也包含在上述 “薪酬彙總表” 的 “工資” 列中。 |
所有在LP前兩個 管理層中參與其退休賬户計劃或401 (k) 和利潤共享 計劃的利潤分享部分的員工都自動成為遞延薪酬計劃的參與者。遞延薪酬計劃的主要特點包括:
• | 延期。 遞延薪酬計劃允許將參與者基本工資和年度獎金的90%延期至90%。 |
• | 匹配 LP 的 貢獻。 每個 NEO 的 401 (k)、利潤分享計劃和遞延補償計劃的配套繳款為該NEO 符合條件的薪酬的5%。 |
• | 補充 積分。 如果《美國國税法》 規定的限制不適用,LP 將本應在401 (k) 和利潤分享計劃的利潤分享部分下繳納的金額 存入每位參與員工的遞延薪酬計劃賬户。退休賬户計劃補充 抵免額度在2009年之後停止。 |
• | 彩粧 積分。 如果參與者沒有遞延薪酬,LP 將根據LP401(k)和利潤分享計劃的利潤分享部分本應繳納的金額 存入每位參與員工的遞延薪酬計劃賬户。 作為LP終止退休賬户計劃 的一部分,退休賬户計劃補充抵免已於 2010 年 1 月 1 日起終止。 |
• | 授權。 參與者的 繳款和相關收入可立即獲得積分。根據401(k)和利潤分享計劃利潤分享部分的歸屬時間表,參與者在為LP服務兩年後有權獲得LP的對等繳款和相關 收入,並有權獲得補充和補充抵免以及相關收益 。參與者 還將在年滿 65 歲時或在 LP 控制權變更後的 24 個月內死亡、殘疾或解僱後立即獲得有限合夥人的對等繳款、補充抵免額和補充抵免額。 |
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• | 付款表格 。 如果 參與者因任何原因終止在LP的僱用,則根據遞延薪酬計劃中規定的條款和條件,參與者有權一次性領取既得的 遞延薪酬計劃賬户餘額,也可以在參與者指定的長達15年 的期限內以年金的形式領取。 參與者還可以在終止前獲得分配,以防出現緊急情況或 遞延補償計劃中另有規定。 |
• | 賬户餘額的收益 。 對記入參與者遞延薪酬計劃賬户的金額 進行調整,以反映收入、收益或損失的金額, 就好像此類賬户中持有的金額已投資於遞延薪酬計劃 下指定並由參與者選擇的投資基金一樣。下表顯示了參與者為估值 截至2022年12月31日在遞延薪酬計劃中的繳款抵免額以及2022年每項投資 選擇的年化回報而做出的投資選擇: |
基金 | 性能 | ||
先鋒機構指數 | -18.14% | ||
T Rowe Price GS | -40.14% | ||
T Rowe Price MC VI | -4.24% | ||
T Rowe Price MC Gr | -22.52% | ||
DFA 美國小盤股 | -13.53% | ||
Vanguard Tot I S | -15.98% | ||
MetWest:Total Trn | -14.79% | ||
Vanguard Tot | -13.16% | ||
先鋒防空港 | -11.85% | ||
TRP 2005 年退休 | -13.53% | ||
TRP 2010 年退休 | -13.86% | ||
TRP 2015 年退休 | -14.09% | ||
2020 年 TRP 退休 | -14.56% | ||
TRP 2025 年退休 | -15.51% | ||
TRP 2030 年退休 | -16.77% | ||
TRP 退休 2035 | -17.76% | ||
TRP 退休 2040 | -18.53% | ||
TRP 退休 2045 | -18.74% | ||
TRP 2050 年退休 | -18.81% | ||
TRP 退休 2055 | -18.90% | ||
TRP 退休 2060 | -18.92% | ||
TRP 退休 2065 | -18.86% | ||
T Rowe 價格穩定價值 | 1.80% | ||
TO Rowe Price Trasmy | 1.46% |
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本節描述並列出了在各種情況下 在2022年12月30日, (LP 最後一個已結束的財政年度的最後一個工作日)終止工作的情況下,除埃弗哈特女士以外的其他近地物體,本應有權獲得的報酬和福利 的量化披露。Everhart女士自2022年9月22日起離開了LP,這構成了LP解僱她的工作,除非是因故解僱(該術語在埃弗哈特女士的 遣散費協議中定義)。下文為埃弗哈特女士提供的披露反映了埃弗哈特女士根據遣散費協議有權獲得的與離職有關的實際報酬。
每個 NEO 都是與 LP 簽訂的遣散協議(每份協議均為 “遣散協議”)和 控制權僱傭協議變更(每份協議均為 “CoC 協議”)的當事方。在終止事件發生後,作為根據遣散協議或CoC協議(如適用)獲得 遣散費或控制權變更補償的條件,NeoS 必須及時簽署而不是撤銷按慣例解除對LP提出的索賠。遣散協議還規定了 習慣性保密、知識產權和相互禁止貶低的限制性契約,以及在終止後延長 24 個月(對首席執行官)或 18 個月(對於其他近地物體)的非競爭 和非招標義務( “限制性契約”)。
如下所述,如果NEO被解僱,使NEO有權根據CoC協議獲得補償 或福利,則該NEO將無權根據NEO的Severence 協議獲得任何補償或福利,NEO 的遣散協議的期限將立即終止,限制性契約將不再適用。
如果 NEO 的僱用在 LP 控制權變更之前被解僱,且 NEO 能夠合理地證明這種解僱 與 (i) 即將發生的控制權變更有關或 (ii) 應為實現變更而採取了合理措施 的要求,則根據 NEO 的 CoC 協議應支付的補償和福利也可以代替 NEO 的《遣散協議》下應支付的補償和福利的控制。
下一節描述並規定了我們的近地天體在各種情況下根據遣散費協議本應有權獲得的補助金和 福利的量化披露。 下文為埃弗哈特女士提供的披露反映了埃弗哈特女士在 自2022年9月22日起離職時有權獲得的實際報酬,這構成了LP根據她的遣散費協議解僱她的僱用,除非因原因 (該術語在埃弗哈特女士的遣散費協議中定義)。
LP 有故終止或者由 NEO 無正當理由終止
根據遣散協議,如果有限合夥人(定義見下文 )或沒有正當理由(定義見下文)的 NEO(定義見下文)終止了 NEO 的僱用,則 NEO 將有權獲得:
• | 截至解僱日期的任何已賺取但未付的基本工資和應計休假工資;以及 |
• | 根據LP的任何計劃、 計劃、政策或慣例或合同或協議,NEO 有資格支付或提供的任何其他金額或福利,包括 LP 的遞延 補償計劃和退休賬户計劃(Haughie 先生和丹尼爾女士除外,他們不是退休 賬户計劃的參與者)下的任何既得賬户餘額。 |
根據2013年計劃和相關獎勵協議,截至2022年12月30日,NEO未償還的股權獎勵將在終止後立即沒收 。
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下表列出了每個NEO(Everhart女士除外)的定量披露,內容涉及NEO在2022年12月30日因LP或無正當理由不關注的NEO終止僱傭或 因LP控制權變更而終止僱用NEO本應獲得的補助金和其他福利。
姓名 | 已賺取的款項 但是未付款 ($) | (1) |
塞弗蘭斯 付款 ($) | 淨值 獎項 ($) | 其他 好處 ($) | (2) |
總計 ($) | |||
W. 布拉德利南部 | 108,173 | — | — | 371,718 | 479,891 | |||||
Alan J.M. Haughie | 49,477 | — | — | 82,302 | 131,779 | |||||
傑森·P·林布洛姆 | 49,881 | — | — | 82,511 | 132,392 | |||||
妮可 C. 丹尼爾 | 35,316 | — | — | 31,579 | 66,896 | |||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 38,118 | — | — | 335,621 | 373,739 |
(1) | 假設截至 2022 年 12 月 30 日,沒有已賺但未付的 2022 年基本工資,包括應計的 但未付休假。所包含的休假時間基於每個 NEO 允許的最大值 200 小時,但 Haughie 先生和 Daniel 女士除外,根據租用日期,他們的上限為 160 小時,因為近地天體目前的餘額 大於最大餘額。這筆款項將一次性支付。 |
(2) | 包括LP遞延薪酬計劃和退休賬户計劃下的既得賬户餘額( Haughie先生和Daniel女士除外,他們不是退休賬户計劃的參與者)。款項將根據相應計劃下NEO的分配選擇 支付。 |
根據遣散協議:
• | “原因” 是指: | |
– | NEO 犯下重罪或任何涉及道德敗壞的罪行,或認罪或不認罪 (不管 LP 是否受到傷害); | |
– | NEO 違反了 NEO 的任何限制性盟約義務; | |
– | NEO 在提出實質性履約的書面要求後,故意持續未能切實履行其職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力 除外);或 | |
– | 故意違反 LP 的《商業行為守則》或其他適用的工作場所政策 的實質性內容,或者NEO故意從事非法行為、重大過失、惡意或故意不當行為,在每種情況下 都會對LP造成聲譽或經濟損害,或者根據LP的合理判斷,可能對LP造成聲譽或經濟損害。 | |
• | “正當理由” 是指: | |
– | 近地天體位置(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權限、 職責或責任的任何重大削減; | |
– | LP 未能遵守協議補償條款的任何行為,但任何孤立的、微不足道的 無意中發生的、不是出於惡意的、公司在收到 NEO 的通知後立即予以補救的失敗除外; | |
– | 將近地天體的主要工作地點遷移到導致近地天體 通勤時間增加超過 35 英里的地點;或 | |
– | LP 未要求任何繼任者承擔並同意履行 CoC 協議的任何行為。 |
由 LP 無故終止或者由 NEO 有充分理由終止
如果 LP 無故終止 NEO(定義見上文 “ LP 因故終止或無正當理由 NEO 終止”)或 NEO 出於正當理由(定義見上文 “LP 有理由終止 或 NEO 無正當理由終止”),則該 NEO 將有權:
• | 截至解僱之日的任何已賺取但未付的基本工資和應計休假工資; |
• | 終止當年年度年度激勵計劃下的目標年度現金激勵獎勵的比例金額; |
• | 根據LP的任何計劃、 計劃、政策或慣例或合同或協議,NEO 有資格支付或提供的任何其他金額或福利,包括 LP 的遞延 補償計劃和退休賬户計劃(Haughie 先生、丹尼爾女士和埃弗哈特女士除外,他們不是退休賬户計劃的參與者 ); |
• | 一次性支付的現金金額等於二(對於首席執行官)或一點半(對於其他近地天體)乘以 (a) NEO的年度基本工資加上 (b) NEO的目標年度現金激勵之和; |
• | 在 終止日期後,最多可報銷 24 個月(首席執行官)或 18 個月(對於其他近地天體)的 COBRA 付款; |
• | 報銷終止日期後最多24個月(首席執行官)或18個月( 其他近地物體)的安置服務費(最高10,000美元); |
• | 立即將未歸屬的限制性單位全部歸屬; |
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• | 立即按比例歸屬未歸屬的股票期權和SSAR(基於歸屬期內的僱用天數 ),任何股票期權或SSAR(《美國國税法》第 422 條 所指的 “激勵性股票期權” 除外)在終止後的三個月內仍可行使;以及 |
• | 未歸屬PSU的按比例歸屬(基於績效期內的僱用天數),使用 根據實際績效計算在績效期結束後本應歸屬的原始獎勵金額。 |
下表列出了每個NEO(Everhart女士除外)的定量披露,內容涉及NEO在2022年12月30日因LP無故終止僱用或NEO出於正當理由不關注或 因LP控制權變更而終止僱用NEO本應獲得的補助金和其他福利。
姓名 | 已賺取的款項 但是未付款 ($) | (1) |
塞弗蘭斯 付款 ($) | (2) |
淨值 獎項 ($) | (3) |
其他 好處 ($) | (4) |
總計 ($) | |
W. 布拉德利南部 | 1,458,173 | 4,986,679 | 13,913,406 | 381,718 | 20,739,976 | |||||
Alan J.M. Haughie | 531,875 | 1,735,431 | 3,270,639 | 92,302 | 5,630,247 | |||||
傑森·P·林布洛姆 | 413,015 | 1,366,512 | 2,601,922 | 92,511 | 4,473,960 | |||||
妮可 C. 丹尼爾 | 310,784 | 1,145,538 | 1,301,627 | 41,579 | 2,799,528 | |||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 275,977 | 978,944 | 1,167,100 | 345,621 | 2,767,641 | |||||
羅賓·H·埃弗哈特(5) | 291,281 | 1,076,389 | 1,313,731 | 73,056 | 2,754,457 |
(1) | 包括(如適用)年度 激勵計劃下按比例分配的年度現金激勵獎勵以及(b)任何應計但未付的休假;假設截至2022年12月 30日,沒有已賺但未付的2022年基本工資。所包含的休假時間基於每個近地天體允許的最大200小時,但Haughie先生、 Daniel女士和Everhart女士除外,根據租用日期,他們的上限為160小時,因為近地天體的餘額目前大於最大餘額 。這筆款項將一次性支付。 |
(2) | 包括 (a) 一次性現金金額等於二(首席執行官)或一分半(對於其他近地天體)乘以 之和 (x) NEO 的年度基本工資加 (y) NEO 的目標年度現金激勵,以及 (b) 終止後最多 24 個月(首席執行官)或 18 個月(其他近地天體)的 COBRA 補償 日期。COBRA補償金的 價值是根據(i)2023-2024年的當前COBRA保險率確定的,以及(ii)LP 當前按2022年12月30日前對NEO生效的保險水平提供保險的成本確定。這筆 款項將一次性支付。 |
(3) | 關於需要立即全額歸屬的限制性股和須按比例歸屬的PSU的獎勵,基於2022年12月30日紐約證券交易所普通股收盤價每股59.20美元。2020年的PSU是根據 根據2022年12月31日業績期結束時的實際業績(200%)計算的。2021年PSU和2022年的PSU是假設計算的 按目標獎勵金額(100%)支付。RSU 將在終止 後儘快支付,PSU 的付款將在相關獎勵協議規定的時間在適用的績效期結束和績效 結果得到認證後支付。 |
(4) | 包括價值10,000美元的再就業服務以及LP遞延薪酬 計劃和退休賬户計劃下的既得賬户餘額,但不包括未參與退休 賬户計劃的Haughie先生、Daniel女士和Everhart女士。款項將根據相應的 計劃下NEO的分配選擇支付。 |
(5) | 該表反映了埃弗哈特女士根據與自2022年9月26日起生效的 離開 LP 有關的遣散費協議有權獲得的實際補助金,這構成了除非 的LP因故解僱(該術語在埃弗哈特女士的遣散費協議中定義)而解僱,但須遵守下述假設。 股權獎勵包括在離職時立即全額歸屬的限制性股的價值,基於2022年9月22日紐約證券交易所普通股的收盤價 每股48.40美元。股權獎勵還包括 (i) 2020年PSU按比例分配的數量(根據2022年12月31日績效 期結束時的實際業績(200%)計算得出的 ,以及 (ii) 2021 年 PSU 和 2022 個 PSU 的按比例分配的數量,計算該數目是假設 的支出達到目標獎勵金額 (100%)。PSU的價值是使用2022年12月30日紐約證券交易所普通股 的收盤價每股59.20美元計算得出的。所有此類PSU都將根據其最初的授予時間表,在各自的 授予日期三週年時進行授權。 |
死亡或殘疾
如果由於死亡或殘疾(定義見下文),未關注 或與LP控制權變更有關而終止NEO的僱用,則NEO或NEO的遺產將有權獲得:
• | 截至解僱之日的任何已賺取但未付的基本工資和應計休假工資; |
• | 年度激勵計劃下目標年度現金激勵獎勵的比例金額;以及 |
• | 根據LP的任何計劃、 計劃、政策或慣例或合同或協議,NEO 有資格支付或提供的任何其他金額或福利,包括 LP 的遞延 補償計劃和退休賬户計劃(Haughie 先生和丹尼爾女士除外,他們不是退休 賬户計劃的參與者)下的任何既得賬户餘額。 |
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截至2022年12月30日,NEO的股權類獎勵將根據2013年計劃和相關獎勵協議授予 ,如下所示:
• | 根據截至終止之日 使用NEO的月數,立即按比例分配未歸屬的RSU;以及 |
• | 根據績效期 期間的僱用月數,立即按比例向未歸屬的PSU授予目標獎勵,除非解僱發生在績效期結束之後,在這種情況下,PSU 將 歸屬的金額等於根據PSU最初條款 本應支付的績效股份數量,就好像通過授予NEO繼續被持續僱用一樣日期。 |
在2015年或之前授予的未償還的既得SSAR將在 NEO因死亡或傷殘終止後的一年內繼續行使,而在2016年和2017年授予的既得SSAR將持續到NEO死亡一年後,或 (B) 自授予之日起 10 年之前 之前的 。
LP 還向其 NEO 提供長期傷殘和人壽保險福利,並且 遞延薪酬計劃下的某些福利將按照 “2022 年不合格遞延薪酬” 中的描述加快發放。
下表列出了每個NEO(Everhart女士除外)的定量披露,説明如果NEO的僱用 因死亡或殘疾(不是在 或與LP控制權變更有關的)被解僱,NEO或NEO的遺產本應獲得的補助金和其他補助金。
姓名 | 已賺取的款項 但是未付款 ($) | (1) |
塞弗蘭斯 付款 ($) | 淨值 獎項 ($) | (2) |
其他 好處 ($) | (3) |
總計 ($) | ||
W. 布拉德利南部 | 1,458,173 | — | 9,208,628 | 371,718 | 11,038,519 | |||||
Alan J.M. Haughie | 531,875 | — | 2,158,381 | 82,302 | 2,772,559 | |||||
傑森·P·林布洛姆 | 413,015 | — | 1,721,826 | 82,511 | 2,217,352 | |||||
妮可 C. 丹尼爾 | 310,784 | — | 873,210 | 31,579 | 1,215,573 | |||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 275,977 | — | 781,987 | 335,621 | 1,393,585 |
(1) | 包括任何應計但未付的休假;假設截至 2022 年 12 月 30 日,沒有已賺但未付的 2022 年基本工資 。所包含的休假時間基於每個 NEO 允許的最大值 200 小時,但 Haughie 先生和 Daniel 女士除外,根據租用日期,他們的上限為 160 小時,因為近地天體目前的餘額 大於最大餘額。這筆款項將一次性支付。 |
(2) | 關於需要加速按比例歸屬的限制性股和PSU的獎勵,根據2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價 每股59.20美元確定。PSU 是根據 目標獎勵金額 (100%) 的支出計算得出的。款項將根據相應的裁決協議支付。 |
(3) | 包括LP遞延薪酬計劃和退休賬户計劃下的既得賬户餘額( Haughie先生和Daniel女士除外,他們不是退休賬户計劃的參與者)。款項將根據相應計劃下NEO的分配選擇 支付。 |
根據發放 2020 年、2021 年和 2022 年發放的 RSU 和 PSU 獎勵所依據的 2013 年計劃, 和遣散協議,“殘疾” 是指 NEO 因精神或身體疾病而喪失工作能力而連續180個工作日不在 NEO 全職 基礎上全職 履行職責,由LP或其保險公司選定的醫生確定 是完全和永久性的,可以接受給NEO或NEO的法定代表人。
下一節描述並列出了與各種 情況有關的款項和 福利的量化披露,根據CoC協議,除埃弗哈特女士外,我們的近地天體本應有權獲得這些補助金和 福利。出於本次討論和下表中計算的目的,我們假設控制事件的變化 發生在 2022 年 12 月 30 日。
控制權變更後無正當理由或由NEO無正當理由終止
如果 LP 或其繼任者(定義見下文)或 NEO 在無正當理由(定義見下文)的情況下在 LP 控制權變更後的三年內終止 NEO 的僱用,則 NEO 將有權獲得 :
• | 截至解僱日期的任何已賺取但未付的基本工資和應計休假工資;以及 |
• | 根據LP的任何計劃、 計劃、政策或慣例或合同或協議,NEO 有資格支付或提供的任何其他金額或福利,包括 LP 的遞延 補償計劃和退休賬户計劃(Haughie 先生和丹尼爾女士除外,他們不是退休 賬户計劃的參與者)下的任何既得賬户餘額。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 59
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截至2022年12月30日,NEO的未償還股權獎勵將根據 與2013年計劃和相關獎勵協議授予。由於LP控制權的變更,授標協議規定:
• | 對於 2022 年 2 月 10 日之前授予的 RSU 和 PSU:(i) 在 控制權變更後立即全額歸屬,以及 (ii) 除非控制權變更 發生在績效期結束之後,PSU 的歸屬金額等於本應支付的 績效股份數量按照PSU的原始條款,就好像NEO在授予之日之前一直處於持續使用狀態 一樣; |
• | 對於 2022 年 2 月 10 日授予的 RSU 和 PSU,假設繼任實體沒有承擔與控制權變更有關的獎勵:(i) RSU 在控制權變更前立即全部歸屬;(ii) PSU 在控制權變更後立即歸屬 ,如果控制權變更發生在適用的 績效期的最後一天之後,則根據實際表現立即歸屬 或 (B) 金額等於 (1) 目標獎勵和 (2) 由 2013 年計劃(或繼任計劃)管理人 確定的調整後獎勵中的較大者計劃)根據實際績效自行決定,假設績效 是以控制權變更的日期為適用績效期的結束日期確定的,並且對績效 目標進行了調整以考慮到縮短的績效期(“調整後的獎勵”);以及 |
• | 如果LP或其繼任者因故終止NEO,則未償還的既得SSAR在終止五天後終止。 如果 NEO 在沒有正當理由的情況下終止工作,則 2015 年或之前授予的未償還的既得 SSAR 將在 NEO 終止後 30 天內仍可行使 ,而 2016 年和 2017 年獲得的已獲得 SSAR 將在 (A) NEO 去世一年後或 (B) 自授予之日起 10 年中較早者繼續行使 。 |
截至2022年12月30日,繼任實體 承擔的與控制權變更有關的任何 RSU 或 PSU 獎勵都將在 LP 或其繼任者 因故終止 NEO 後立即沒收。
下表列出了每個NEO(Everhart女士除外)的定量披露,説明如果由於LP或其繼任者或NEO無正當理由 在LP控制權變更後的三年內終止僱用 ,NEO本應獲得的 預計付款和其他福利。
姓名 | 已賺取的款項 但是未付款 ($) | (1) |
塞弗蘭斯 付款 ($) | 淨值 獎項 ($) | (2) |
其他 好處 ($) | (3) |
總計 ($) | ||
W. 布拉德利南部 | 108,173 | — | 13,255,910 | 371,718 | 13,735,801 | |||||
Alan J.M. Haughie | 49,477 | — | 3,063,799 | 82,302 | 3,195,578 | |||||
傑森·P·林布洛姆 | 49,881 | — | 2,451,457 | 82,511 | 2,583,849 | |||||
妮可 C. 丹尼爾 | 35,316 | — | 1,285,827 | 31,579 | 1,352,722 | |||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 38,118 | — | 1,148,647 | 335,621 | 1,522,386 |
(1) | 包括任何應計但未付的休假;假設截至 2022 年 12 月 30 日,沒有已賺但未付的 2022 年基本工資 。所包含的休假時間基於每個 NEO 允許的最大值 200 小時,但 Haughie 先生和 Daniel 女士除外,根據租用日期,他們的上限為 160 小時,因為近地天體目前的餘額 大於最大餘額。這筆款項將一次性支付。 |
(2) | 假設不假定 2022 個 RSU 和 2022 個 PSU 與控制權變更有關。關於需要加速歸屬的RSU 和PSU的獎勵,根據2022年12月30日紐約證券交易所普通股的收盤價每股59.20美元確定。PSU 是在假設支付額達到目標獎勵金額 (100%) 的情況下計算的。將根據各自獎勵協議的條款在 中付款。 |
(3) | 包括LP遞延薪酬計劃和退休賬户計劃下的既得賬户餘額( Haughie先生和Daniel女士除外,他們不是退休賬户計劃的參與者)。款項將根據相應計劃下NEO的分配選擇 支付。 |
根據CoC協議:
• | “原因” 是指: | |
– | NEO 在提出實質性履約的書面要求後,故意持續未能切實履行其職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力 除外);或 | |
– | NEO 故意從事對 LP 造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。 | |
• | “正當理由” 是指: | |
– | NEO 的位置、權限、職責或職責的任何變化; |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 60
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– | LP 未能遵守協議賠償條款的任何行為; | |
– | 將近地天體轉移到距離當前位置超過50英里的位置,或者大幅增加近地天體所需的飛行量 ; | |
– | 除CoC協議明確允許外,任何聲稱由LP終止NEO僱用的行為; 或 | |
– | LP 未要求任何繼任者承擔並同意履行 CoC 協議的任何行為。 |
在控制權變更後無故終止或由 NEO 出於正當理由終止
如果 LP 或其繼任者在 LP 控制權變更後的三年 內無故終止 NEO 的僱用(定義見上文 “因故終止 或控制權變更後無正當理由終止 NEO”)或 NEO 有正當理由(定義見上文 “因故終止或控制權變更後無正當理由終止 NEO”),則該NEO將有權:
• | 一次性付款包括以下金額: | |
– | 截至解僱之日的任何已賺取但未付的基本工資和應計休假工資; | |
– | 控制權變更 當年的年度激勵計劃下的目標年度現金激勵獎勵的比例金額; | |
– | 金額等於NEO (x) 年基本工資之和的三倍,外加 (y) 年度激勵計劃下的目標年度現金激勵 獎勵; | |
– | 除了未參與退休賬户計劃的Haughie先生和Daniel女士外, (x) NEO 再工作 三年後退休賬户計劃下本應累積的退休金與 (y) 在 終止 之日退休賬户計劃下的實際既得福利(如果有)之間的差額;以及 | |
– | 從終止之日到付款之日的上述金額的利息; | |
• | 相當於LP福利計劃36個月現金價值的金額; | |
• | 報銷終止之日後12個月的安置服務費(最高為NEO年度基本工資的10%);以及 | |
• | 根據LP的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議,NEO有資格支付或提供的任何其他金額或福利,包括LP遞延薪酬計劃和退休賬户計劃下的任何既得賬户餘額以及LP2013年計劃要求支付的任何獎勵或福利(如果有)。 |
截至2022年12月30日,NEO的未償還股權獎勵將根據 與2013年計劃和相關獎勵協議授予。獎勵協議規定,由於LP 的控制權變更以及隨後無故終止NEO的僱用或NEO在控制權變更後的12個月內 因正當理由辭職:
• | 對於 2022 年 2 月 10 日之前授予的 RSU 和 PSU:(i) 在 控制權變更後,RSU 立即全額歸屬,以及 (ii) 除非控制權變更 發生在績效期結束之後,否則 PSU 的歸屬金額等於本應支付的 績效股份數量按照PSU的原始條款,就好像NEO在授予之日之前一直處於持續使用狀態 一樣; |
• | 對於在 2022 年 2 月 10 日或之後授予的 RSU 和 PSU,假設繼任實體承擔了與控制權變更有關的獎勵:(i) RSU 在 NEO 終止後立即全額歸屬,(ii) PSU 在 NEO 終止後立即歸屬 ,金額為調整後的獎勵; |
• | 對於 2022 年 2 月 10 日或之後授予的 RSU 和 PSU,假設繼任實體沒有承擔與控制權變更有關的獎勵:(i) RSU 在控制權變更之前立即全部歸屬,(ii) 如果控制權變更發生在適用的 績效期的最後一天之後,PSU 根據實際表現立即歸屬 或 (B) 金額等於 (1) 目標獎勵和 (2) 調整後的獎勵中的較大者;以及 |
• | 在2015年或之前授予的未償還的既得SSAR將在NEO終止後的30天內繼續行使, 和2016年和2017年授予的既得SSAR將保持可行使,直到NEO去世一年後, 或 (B) 自授予之日起 10 年中的較早者為止。 |
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下表列出了每個 NEO(Everhart 女士除外)的定量披露,説明如果由於有限合夥人或其繼任者無故終止僱用,或NEO 出於正當理由 在 LP 控制權變更後的 12 個月內終止僱用 NEO 本應獲得的 預計付款和其他福利,並假設一次性付款 (如上所述)自 2022 年 12 月 30 日起生效(不計息)。
姓名 | 付款 已獲得 但是未付款 ($) | (1) |
塞弗蘭斯 付款 ($) | (2) |
淨值 獎項 ($) | (3) |
其他 好處 ($) | (4) |
總計 ($) | |
W. 布拉德利南部 | 1,458,173 | 7,507,114 | 13,255,910 | 484,218 | 22,705,415 | |||||
Alan J.M. Haughie | 531,875 | 3,481,760 | 3,063,799 | 146,622 | 7,224,056 | |||||
傑森·P·林布洛姆 | 413,015 | 2,741,563 | 2,451,457 | 134,387 | 5,740,423 | |||||
妮可 C. 丹尼爾 | 310,784 | 2,298,360 | 1,285,827 | 77,491 | 3,972,461 | |||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 275,977 | 1,964,884 | 1,148,647 | 375,264 | 3,764,771 |
(1) | 包括 (a) 年度激勵 計劃下按比例分配的目標年度現金激勵獎勵以及 (b) 任何應計但未付的休假;假設截至2022年12月30日, 沒有已賺但未付的2022年基本工資。所包含的休假時間基於每個 NEO 允許的最大值 200 小時,但 Haughie 先生和 Daniel 女士除外,根據租用日期,他們的上限為 160 小時,因為近地天體目前的餘額大於 的最大餘額。這筆款項將一次性支付。 |
(2) | 包括 (a) 一筆等於 NEO (x) 年基本工資總和的三倍的金額,外加 (y) 年度激勵計劃下的目標年度 現金激勵獎勵,以及 (b) 等於 LP 福利 福利計劃36個月現金價值的金額,LP福利計劃的現金價值確定為持續 健康、殘疾和人壽保險以及其他福利福利的估計成本向 NEO 及其家人發放與 2022 年 12 月 30 日相同的等級 ,為期三年。這筆款項將一次性支付。 |
(3) | 關於需要加速歸屬的限制性股和PSU的獎勵,根據2022年12月30日紐約證券交易所普通股 的收盤價每股59.20美元確定。PSU 的計算是假設目標獎勵 金額 (100%)。款項將根據相應的裁決協議的條款支付。 |
(4) | 包括價值為每位Neo年基本工資10%的再就業服務,以及LP 遞延薪酬計劃和退休賬户計劃下的既得賬户餘額(Haughie先生和Daniel女士除外,他們不是 退休賬户計劃的參與者)。付款將根據NEO在 相應計劃下的分配選擇支付。 |
控制權變更後的死亡或殘疾
如果在LP控制權變更後的三年內 因死亡或殘疾(定義見下文)而終止NEO的僱用,則NEO或NEO的遺產將有權獲得:
• | 截至解僱之日的任何已賺取但未付的基本工資和應計休假工資; |
• | 控制權變更發生當年年度年度激勵計劃下的目標年度現金激勵獎勵的比例金額;以及 |
• | 根據LP的任何計劃、 計劃、政策或慣例或合同或協議,NEO 有資格支付或提供的任何其他金額或福利,包括 LP 的遞延 補償計劃和退休賬户計劃(Haughie 先生和丹尼爾女士除外,他們不是退休 賬户計劃的參與者)下的任何既得賬户餘額。 |
截至2022年12月30日,NEO的股權類獎勵將根據2013年計劃和相關獎勵協議授予 ,如下所示:
• | 對於 2022 年 2 月 10 日之前授予的 RSU 和 PSU:(i) 在 控制權變更後立即全額歸屬,以及 (ii) 除非控制權變更 發生在績效期結束之後,PSU 的歸屬金額等於本應支付的 績效股份數量按照PSU的原始條款,就好像NEO在授予之日之前一直處於持續使用狀態 一樣; |
• | 對於 2022 年 2 月 10 日授予的 RSU 和 PSU,假設繼任實體沒有承擔與控制權變更有關的獎勵:(i) RSU 在控制權變更前立即全部歸屬;(ii) PSU 在控制權變更後立即歸屬 ,如果控制權變更發生在適用的 績效期的最後一天之後,則根據實際表現立即歸屬 或 (B) 金額等於 (1) 目標獎勵和 (2) 調整後的獎勵中的較高者;以及 |
• | 對於 2022 年 2 月 10 日授予的 RSU 和 PSU,假設繼任實體承擔了與 控制權變更有關的獎勵:(i) (A) 如果終止發生在控制權變更後的一年內,RSU 在終止時立即全額歸屬 ,或 (B) 如果終止發生在控制權變更一年以上,則限制性股在終止後立即按比例歸屬 截至解僱之日 NEO 的受僱月數以及 (ii) PSU 在解僱後立即歸屬,金額為一定的金額等於根據績效期內工作的 月數按比例分配的目標獎勵部分,除非 |
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 62
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終止發生在績效期結束之後,在這種情況下,PSU 將向 歸屬一筆款項,該金額等於根據PSU 的原始條款本應支付的績效股份數量,就好像 NEO 在授予之日之前一直處於持續工作狀態一樣。
在2015年或之前授予的未償還的既得SSAR將在 NEO因死亡或傷殘終止後的一年內繼續行使,而在2016年和2017年授予的既得SSAR將持續到NEO死亡一年後,或 (B) 自授予之日起 10 年之前 之前的 。
LP 還向其 NEO 提供長期傷殘和人壽保險福利,並且 遞延薪酬計劃下的某些福利將按照 “2022 年不合格遞延薪酬” 中的描述加快發放。
根據發放 2020 年、2021 年和 2022 年授予的 RSU 和 PSU 獎勵所依據的 2013 年計劃、 和 CoC 協議,“殘疾” 是指 NEO 因精神或身體疾病而喪失工作能力連續 180 個工作日全職 ,由 LP 或其保險公司選定的醫生確定 完全和永久不在 NEO 的職責以及 NEO或NEO的法定代表人可以接受。
下表列出了每個NEO(Everhart女士除外)的定量披露,説明瞭如果NEO的僱用 在LP控制權變更後的三年內 因死亡或殘疾而終止僱用 ,NEO或NEO的遺產本應獲得的補助金和其他補助金。
姓名 | 已賺取的款項 但是未付款 ($) | (1) |
塞弗蘭斯 付款 ($) | 淨值 獎項 ($) | (2) |
其他 好處 ($) | (3) |
總計 ($) | ||
W. 布拉德利南部 | 1,458,173 | — | 13,255,910 | 371,718 | 15,085,081 | |||||
Alan J.M. Haughie | 531,875 | — | 3,063,799 | 82,302 | 3,677,977 | |||||
傑森·P·林布洛姆 | 413,015 | — | 2,451,457 | 82,511 | 2,946,983 | |||||
妮可 C. 丹尼爾 | 310,784 | — | 1,285,827 | 31,579 | 1,628,190 | |||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 275,977 | — | 1,148,647 | 335,621 | 1,760,245 |
(1) | 包括 (a) 年度 激勵計劃下按比例分配的目標年度現金激勵獎勵以及 (b) 任何應計但未付的假期;假設截至2022年12月 30日沒有已賺但未付的2022年基本工資。所包含的休假時間基於每個 NEO 允許的最大值 200 小時,但 Haughie 先生和 Daniel 女士除外,根據租用日期,他們的上限為 160 小時,因為近地天體目前的餘額大於 的最大餘額。這筆款項將一次性支付。 |
(2) | 關於需要加速歸屬的限制性股和PSU的獎勵,根據2022年12月30日紐約證券交易所普通股 的收盤價每股59.20美元確定。PSU 的計算是假設目標獎勵 金額 (100%)。款項將根據相應的裁決協議支付。 |
(3) | 包括LP遞延薪酬計劃和退休賬户計劃下的既得賬户餘額( Haughie先生和Daniel女士除外,他們不是退休賬户計劃的參與者)。款項將根據相應計劃下NEO的分配選擇 支付。 |
本節描述並列出了與LP控制權變更並未導致該NEO終止在LP或其繼任者的 工作關係後我們的近地物體本應有權獲得的報酬和福利 的量化披露。出於本次討論和下表中計算的目的,我們假設 控制事件發生在 2022 年 12 月 30 日。
根據CoC協議,只要適用的近地天體在 變更LP控制權後仍由LP或其繼任者僱用,NEO就有權:
• | 獲得年度基本工資,其金額至少等於NEO在控制權變更完成前12個月內支付的最高月度 基本工資的12倍; |
• | 獲得年度現金獎勵,金額至少等於 NEO 在控制權變更 當年的目標獎金; |
• | 參與所有激勵、儲蓄和退休計劃、福利計劃和附帶福利; |
• | 根據有限合夥人的保單報銷合理的費用; |
• | 相同/更大的辦公室規模和支持人員;以及 |
• | 通常,其他同行執行官可以享受的帶薪休假,其優惠條件至少與控制權變更前的120天內 一樣優惠。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 63
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此外,截至2022年12月30日,LP的NEO持有的所有未償還的股權類獎勵,包括 PSU和RSU,都將根據2013年計劃和相關獎勵協議歸屬。獎勵協議規定,因為 是有限責任公司控制權變更的結果:
• | 對於 2022 年 2 月 10 日之前授予的 RSU 和 PSU:(i) RSU 在 控制權變更後立即全額歸屬,以及 (ii) PSU 在目標獎勵級別的控制權變更後立即歸屬,除非控制權變更 發生在績效期結束之後,在這種情況下,PSU 的歸屬金額等於本應支付的 績效股份數量按照PSU的原始條款,就好像NEO在授予之日之前一直處於持續使用狀態 一樣; |
• | 對於 2022 年 2 月 10 日當天或之後授予的 RSU 和 PSU,假設繼任者沒有承擔與控制權變更有關的獎勵:(i) RSU 在控制權變更之前立即全部歸屬,(ii) 如果控制權變更發生在適用的 績效期的最後一天之後,PSU 將根據實際表現立即歸屬 或 (B) 金額等於 (1) 目標獎勵和 (2) 調整後的獎勵中的較大者; |
• | 對於 2022 年 2 月 10 日當天或之後授予的 RSU 和 PSU,假設繼任者承擔了與 控制權變更有關的獎勵:(i) RSU 按照其最初的歸屬計劃歸屬,以及 (ii) PSU 根據其最初的歸屬計劃歸屬調整後的獎勵金額,除非控制權變更發生在績效期 結束之後,在這種情況下 PSU 的歸屬金額等於根據原始條款 本應支付的績效股份數量PSU; |
• | 2015 年或之前授予的未償既得的 SSAR 將在 (A) 因故非自願解僱五天後、(B) NEO 死亡或殘疾一年後、(C) 自 發放之日起 10 年或 (D) 因 (A) 中所述原因之外的 NEO 不再是僱員 30 天后,以較早者為準以上。2016年和2017年授予的未償還的既得SSAR將一直可以行使,直到 NEO因故非自願終止五天後,(y) NEO死亡一年後,或 (z) 自授予之日起 10 年中較早者為止。 |
下表列出了每個NEO(Everhart女士除外)的定量披露,假設控制權變更發生在2022年12月30日, 在未終止僱傭的情況下,NEO本應獲得的估計股權獎勵。
姓名 | 權益 的價值 獎項 ($) | (1) |
W. 布拉德利南部 | 13,255,910 | |
Alan J.M. Haughie | 3,063,799 | |
傑森·P·林布洛姆 | 2,451,457 | |
妮可 C. 丹尼爾 | 1,285,827 | |
邁克爾·W·布洛瑟 | 1,148,647 |
(1) | 根據2022年12月30日紐約證券交易所普通股每股59.20美元的收盤價,由 加速歸屬的限制性股和PSU終止授予當日的市值總和組成。 PSU 是在假設支付額達到目標獎勵金額 (100%) 的情況下計算的。款項將根據相應的 獎勵協議支付。 |
如果 NEO 的僱傭在 NEO 退休(定義見下文)時終止,NEO 將有權獲得:
• | 截至解僱之日的任何已賺取但未付的基本工資和應計休假工資; |
• | 終止當年年度年度激勵計劃下的目標年度現金激勵獎勵的比例金額;以及 |
• | 根據LP的任何計劃、 計劃、政策或慣例或合同或協議,NEO 有資格支付或提供的任何其他金額或福利,包括 LP 的遞延 補償計劃和退休賬户計劃(Haughie 先生和丹尼爾夫人除外,他們不是退休 賬户計劃的參與者)下的任何既得賬户餘額。 |
根據2013年計劃授予的未償還限制性股的獎勵協議規定,如果該退休發生在適用獎勵發放之日 一週年之日或之後,則在NEO退休時加速按比例歸屬 部分限制性單位。比例分配將根據適用的補助金日期與退休之間NEO繼續工作的月數 確定。如果 NEO 的退休發生在 RSU 獎勵發放日期一週年之前,則整個 RSU 獎勵將被沒收。
根據2013年計劃授予的未償還PSU的獎勵協議規定,如果NEO退休發生在適用獎勵發放之日一週年之日或之後,則在 退休後繼續歸屬。 在這種情況下,PSU 將在最初的歸屬日期 NEO 退役後進行歸屬,金額等於 的數量
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 64
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本應按照 PSU 的原始條款支付的績效股份,就像 NEO 在授予之日之前一直處於持續工作狀態一樣(例如.,基於實際表現)。
但是,如果此類退休是在控制權變更之後發生的,而繼任者接管了PSU,則 PSU 將自控制權變更完成之日起歸屬,歸屬 的績效份額將基於適用的績效期內自願終止的時間,如下所示:
• | 對於 2022 年 2 月 10 日之前獲得的 PSU,將歸屬的 PSU 數量將等於 (i) 在原始歸屬日本應獲得的 金額,就好像 NEO 在最初的 歸屬日期之前一直處於持續工作狀態一樣 (即,基於實際業績),如果此類控制權變更發生在適用的 績效期的最後一天之後,或 (ii) 如果此類控制權變更發生在適用的 績效期的最後一天之前,則為目標獎勵金額。 |
• | 對於 2022 年 2 月 10 日獲批的 PSU,將歸屬的 PSU 數量將等於 (i) 在原始歸屬日 本應獲得的金額,就好像 NEO 在最初的歸屬日期之前一直處於工作狀態一樣 (即, 基於實際業績),如果此類控制權變更發生在適用績效期的最後一天或 (ii) 調整後的獎勵金額(如上所定義)的最後一天之後,前提是控制權變更發生在 適用績效期的最後一天或之前。 |
如果 NEO 的退役發生在 PSU 獎勵發放日期一週年之前, 整個 PSU 獎勵將被沒收。
下表列出了每個符合退休資格的NEO的定量披露,説明如果NEO在2022年12月30日因NEO退休而自願解僱 ,NEO本應獲得的估計補助金和其他福利。
姓名(1) | 付款 已獲得 但是未付款 ($) | (2) |
塞弗蘭斯 付款 ($) | 淨值 獎勵 ($) | (3) |
其他 好處 ($) | (4) |
總計 ($) | ||
W. 布拉德利南部 | 1,458,173 | - | 8,907,344 | 371,718 | 10,737,235 | |||||
邁克爾·W·布洛瑟 | 275,977 | - | 725,452 | 335,621 | 1,337,049 |
(1) | 截至2022年12月30日,根據年度激勵計劃的 條款以及根據2013年計劃發放的未償還的RSU和PSU獎勵的獎勵協議,只有Southern先生和Blosser先生有資格退休, 因此本表中沒有報告其餘近地天體退休時應付或歸屬的金額。 |
(2) | 包括(如適用)年度激勵計劃下按比例分配的年度現金激勵獎勵以及 (b) 任何應計但未付的休假;假設截至2022年12月30日,2022年基本工資沒有已賺但未付。包含的假期 金額基於每個 NEO 允許的最大值 200 小時,因為 NEO 目前的餘額大於最大值 。這筆款項將一次性支付。 |
(3) | 關於按比例分配的RSU獎勵和PSU的獎勵,基於2022年12月30日 紐約證券交易所普通股的收盤價每股59.20美元。2020年PSU和2021年PSU的計算是假設派息達到目標 獎勵金額(100%)。RSU 將在終止後儘快支付,PSU 的付款將在 相關獎勵協議中規定的時間,在適用的績效期結束和績效結果得到認證後支付。不包括 2022 個 RSU 和 2022 個 PSU,因為 退休發生在相應補助日期後的一年內,此類獎勵將被沒收。 |
(4) | 包括LP的遞延薪酬計劃和退休賬户計劃下的既得賬户餘額。 將根據相應計劃下NEO的發行選擇進行支付。 |
根據2022年2月10日之前簽發的RSU和PSU的獎勵協議,“退休” 是指在以下情況下自願終止NEO在LP的僱用:(i) NEO當時年滿59 1/2並且在LP連續服役了 至少 10 年,或者 (ii) NEO 當時年滿 65 歲,在 LP 連續服役了至少五年 。
根據2022年2月10日簽發的RSU和PSU的獎勵協議,“退休” 是指 在以下情況下自願終止NEO在LP的僱用:(i) NEO 當時年滿 55 歲,在 LP 連續服役了至少 20 年,(ii) NEO 當時已年滿 60 歲並且在 LP 連續服役了至少 10 年 或 (iii) NEO 是然後至少年滿65歲,並且已經在LP連續服務了至少五年。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 65
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在2022財年,LP 首席執行官W. Bradley Southern的年總薪酬(“首席執行官薪酬”)與LP所有員工及其除首席執行官以外的合併子公司 的年度總薪酬中位數(“年度薪酬中位數”)的比率為101比1。該比率是合理的 估計值,其計算方式與S-K法規第402(u)項一致,使用下文彙總的數據和假設。 在此摘要中,獲得此類年薪中位數的員工被稱為 “中位員工”。 就本次披露而言,用於確定員工中位數的日期為 2020 年 10 月 1 日(“確定日期”)。 根據美國證券交易委員會的規定,我們使用了在準備 2021 年薪酬比率披露 時確定的相同員工中位數,因為我們認為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化,這會導致 的薪酬比率披露發生重大變化。
就本次披露而言,首席執行官薪酬為8,682,313美元,代表南方先生在2022年 “薪酬摘要表” 下報告的總薪酬 。
就本披露而言,年薪中位數為86,138美元,其計算方法是,根據法規 S-K第402 (c) (2) (x) 項,將LP的中位員工的2022年所有適用薪酬要素加上個人福利和非歧視性福利計劃下的薪酬相加 。 薪酬委員會在確定員工中位數時沒有進行任何生活費用調整。
正如先前披露的那樣,為了確定員工中位數,薪酬委員會首先確定了 LP 截至確定日的員工人數。截至確定日,LP擁有4,487名員工(首席執行官除外),代表LP及其合併子公司的所有 全職、兼職、季節性和臨時員工。根據適用的美國證券交易委員會規則,此 號碼不包括任何獨立承包商或 “租賃” 員工。 在LP的4,487名員工中,大約有570人(佔13%)在智利工作,大約有222人(不到5%)在巴西工作。薪酬委員會在確定LP的員工中位數 時選擇將所有222名巴西員工排除在外,這是S-K法規第402(u)項的最低限度豁免所允許的。薪酬委員會在計算最低工資時使用了LP的員工總數 (4,487)。
根據相關規定,我們需要使用 “持續適用 的薪酬衡量標準” 來確定員工中位數。因此,薪酬委員會衡量了從2020年1月1日開始至2020年9月30日止的4,487名員工的薪酬(不包括上述允許的例外情況)。該薪酬 衡量標準是通過將LP2020年前九個月 的工資記錄中顯示的每位員工的工資相加計算得出的。由於 在財政年度開始後開始工作,LP 的一部分員工(全職和兼職)的工作時間低於整個財政年度。在確定員工中位數時,薪酬委員會 沒有按年計算此類人員的總薪酬。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 66
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下表彙總了截至2022年12月31日的三年中,實際向表中列出的每個 個近地天體支付的薪酬以及公司的財務業績指標。
摘要 補償 | 補償 | 平均值摘要 補償 | 平均值 補償 | 初始固定價值 100 美元 投資基於:(4) | 公司 | |||||||||||
表格總計 適用於 PEO | (1) | 實際已付款 到 PEO | (2),(3) | 表格總計 非 PEO 近地天體 | 實際上付給了 非 PEO 近地天體 | (2),(3) | 公司 TSR | 同行小組 TSR | 淨收入 | 調整後 税前利潤 | ||||||
年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | (百萬美元) | (百萬美元) | ||||||||
2022 | ( | ( | ||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
2020 |
(1) | W. Bradley Southern 是我們每年發佈的 PEO。下面列出了構成每個報告年份的非 PEO 近地天體 的個人。 |
2022 | 2021 年和 2020 |
Alan J.M. Haughie | Alan J.M. Haughie |
傑森·P·林布洛姆 | 傑森·P·林布洛姆 |
妮可 C. 丹尼爾 | 尼爾·謝爾曼 |
邁克爾·W·布洛瑟 | 邁克爾·西姆斯 |
羅賓·H·埃弗哈特 |
(2) | 顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402(v)項 計算的,並不反映公司 NEO 實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了彙總薪酬表總額,但進行了某些調整,如下文腳註3所述。 |
(3) | 實際支付的補償反映了 PEO 和非 PEO 近地天體某些金額的排除和包含在內,如下所示。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。 股票獎勵排除列中的金額是薪酬摘要表中列出的股票獎勵列中的總金額。 |
年 | 薪酬摘要表 PEO 的總數 ($) | 扣除變動 的養老金價值 PEO ($) | 養老金福利 的調整 PEO ($) | 排除股票 PEO 獎項 ($) | 納入股權 的值 PEO ($) | 補償 實際上已付款給 PEO ($) | |||||||
2022 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
2021 | ( | ( | |||||||||||
2020 | ( | ( |
年 | 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($) | 扣除變動 的養老金價值 非 PEO 近地天體 ($) | 養老金福利 的調整 非 PEO 近地天體 ($) | 排除 的股票獎勵 非 PEO 近地天體 ($) | 包括 的權益價值 非 PEO 近地天體 ($) | 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 ($) | |||||||
2022 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
2021 | ( | ( | |||||||||||
2020 | ( | ( |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 67
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上面表格 中包含權益價值的金額來自下表中列出的金額:
年 | 年終權益公允價值 授予的獎項 在這一年中 那還剩下 截至目前尚未歸屬 一年的最後一天 適用於 PEO ($) | 公平的變化 從上次開始的值 前一年的某天 到最後一天 未歸屬年份 的股權獎勵 PEO ($) | 投注日期 的公允價值 股權獎勵 在此期間授予 既得的那一年 在這一年中 PEO ($) | 公平的變化 從上次開始的值 前一年的某天 至歸屬日期 未投資股權 既得獎項 PEO 在年內 ($) | 終於有了公允價值 前一年的某天 的股權獎勵 期間被沒收 PEO 之年 ($) | 的價值 股息或 其他收益 以股票支付或 期權獎勵 否則不是 包含 PEO ($) | 總計- 包括 股權價值 適用於 PEO ($) | ||||||||
2022 | ( | ( | ( | ||||||||||||
2021 | |||||||||||||||
2020 |
年 | 平均值 年終博覽會 權益價值 授予的獎項 在這一年中 那還剩下 未歸屬 最後一天的 年度最佳成績 非 PEO 近地天體 ($) | 平均變化 按公允價值計算 從最後一天開始 上一年到去年 一年中的某一天 未投資股權 的獎項 非 PEO 近地天體 ($) | 平均歸屬度- 日期公允價值 的股權獎勵 在此期間授予 既得的那一年 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) | 的平均變化 從上次開始的公允價值 前一年的某天 至歸屬日期 未投資股權 既得獎項 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) | 平均公平 終於值了 前一天 股權年份 獎項被沒收 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) | 平均值 的股息或 其他收益 以股票支付或 期權獎勵 否則不是 包含於 非 PEO 近地天體 ($) | 總計-平均值 包容性 的權益 的值 非 PEO 近地天體 ($) | ||||||||
2022 | ( | ( | ( | ||||||||||||
2021 | ( | ||||||||||||||
2020 |
(4) |
在截至2022年12月31日的財年中,我們的薪酬 委員會將下面列出的績效指標確定為設定近地天體薪酬的最重要指標。調整後的 息税折舊攤銷前利潤是用於設定我們的 PSU 績效目標的關鍵績效指標,PSU 是 neoS 薪酬組合的很大一部分。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多詳情,請參閲第44頁的 “薪酬披露與分析——第 第四節:高管薪酬的要素和理念——長期股權激勵薪酬”。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 68
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下表列出了截至2022年12月31日的其他 信息,這些信息涉及根據LP現有的股權 薪酬計劃和安排可能發行的普通股,所有這些計劃和安排均已獲得LP股東的批准。該信息包括 所涵蓋的股票數量和未償還期權和其他權利的加權平均行使價,以及 可供未來授予的股票數量,不包括在行使未償還期權和 其他權利時發行的股份。
計劃類別 | (a) 的數量 證券至 頒發之日 的練習 太棒了 期權、認股權證、 和權利 | (b) 加權平均值 的行使價 傑出 期權、認股權證, 和權利 | (2) | (c) 的數量 證券 剩餘的 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃(不包括 證券已反映出來 在 (a) 欄中 |
(3) | ||
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 1,157,509 | $17.59 | 5,688,913 | ||||
股東未批准的股權薪酬計劃或安排 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
總計 | 1,157,509 | — | 5,688,913 |
(1) | 目前尚未獲得獎勵且已獲LP股東批准 的股權薪酬計劃包括2022年計劃、2013年計劃和1997年激勵性股票獎勵計劃。(a) 欄中顯示的需獲得未償還獎勵的股票數量 包括 (i) 974,520股須獲得PSU (假設在適用的業績期結束時獲得和支付的PSU的最大數量)、RSU和DSU、 和(ii)受股票期權和SSAR約束的182,989股股票。有關 將這些獎項授予NEO和董事的更多信息,請參閲 “截至2022年12月31日的傑出股權 獎勵” 表和 “董事薪酬” 部分。 |
(2) | 未平倉期權的加權平均行使價;不包括PSU和RSU。 |
(3) | 包括2022年計劃下剩餘的供未來發行的4,066,028股股票和根據LP的2019年員工股票購買計劃預留髮行的1,622,885股股票 。2019 年員工股票購買計劃每個財年有兩個購買期:1 月 1 日至 6 月 30 日和 7 月 1 日至 12 月 31 日。根據2019年員工 股票購買計劃,員工在任何一年可以購買的最大股票數量為25,000美元。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 69
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董事薪酬 |
治理委員會每年審查與其他可比公司的董事 薪酬,並根據治理委員會認為適當的其他因素, 與董事會討論董事薪酬並向董事會提出建議,董事會批准董事薪酬。
根據我們的董事薪酬政策,我們的每位非僱員 董事每年獲得90,000美元的現金預付金,審計、薪酬和治理委員會的每位主席獲得 年度現金委員會主席預付金,我們的首席獨立董事獲得年度現金預付金,每季度支付 ,如下所示:
年度預付金 ($) | ||
非僱員董事 | 90,000 | |
薪酬委員會主席 | 15,000 | |
財務和審計委員會主席 | 15,000 | |
治理和企業責任委員會主席 | 12,500 | |
首席獨立董事 | 25,000 |
我們的首席獨立董事的年度預付金承認 與其他獨立董事相比, 擔任該職位的時間有所增加,目前包括在主席轉介首席獨立董事尋求指導或在 獨立董事執行會議上討論某些問題時充當 中介機構;建議在適當時召集董事會會議;召集 獨立董事會議以及為和領導執行官制定議程的會議獨立董事;向 主席通報執行會議中出現的問題;與主席合作制定董事會議程並向 董事會提供信息;促進獨立董事在董事會 會議之外就關鍵問題和疑慮進行討論;充當獨立董事意見、疑慮和問題的唯一渠道;應獨立董事的要求聘用 顧問和顧問;在董事會執行委員會任職董事會;以及協調 由薪酬委員會負責首席執行官的績效和評估。
根據我們經修訂和重述的LP 非僱員董事薪酬計劃(“非僱員董事薪酬計劃”),任何獨立 董事都可以選擇 (i) 將其年度現金預付金的全部或部分推遲到現金賬户中,在選舉表中規定的未來日期支付 或 (ii) 將其年度現金儲備金的全部或部分兑換成 } 根據2022年計劃授予的DSU(該獎勵是一種限制性股票單位,賦予受贈方有權在 未來交付股份)。必須在12月31日之前就下一個日曆 年的費用延期進行選舉,並且必須説明延期支付的費用金額或部分;是否以及在多大程度上將費用遞延至 現金賬户或兑換成DSU;以及根據任何 DSU 支付現金或發行股票的開始日期。就DSU的交易所而言,要發行的DSU數量的計算方法是將 的年度現金儲備金金額除以本應支付年度現金 預付金之日的LP普通股的收盤價。DSU 是在本應支付年度現金預付金 並存入獨立董事的 DSU 記錄保存賬户的當天發行的。任何遞延至現金賬户的年度現金預付款 都將從本應支付現金 之日起計入他或她的現金賬户的金額支付給獨立董事,按月計入複利息。每個季度的存入利率 將是截至每個 季度的第一個工作日的30年期美國國債的年度利率。在現金賬户中持有DSU或延期付款的獨立董事有權在 (i) 該獨立董事脱離董事會、(ii) 變更有限合夥人控制權或 (iii) 獨立董事延期選舉表中規定的分配日期, (“分配事件”)中規定的分配日期儘早分配 。
此外,非僱員董事每年獲得 RSU 的補助金,授予日期公允價值為13.5萬美元。限制性股最早在授予日後的一年內、 董事死亡、殘疾或退休(定義見獎勵協議)或有限合夥人控制權變更之日起全額歸屬。如果 董事在限制措施失效之前不再擔任董事,則股份將被沒收。2022年向非僱員董事 發放的股權獎勵是根據LP的2022年計劃進行的。同時也是有限合夥企業員工的董事 (例如.,Southern 先生)沒有因在董事會任職而獲得 額外報酬。
非僱員董事薪酬計劃還允許LP的任何 獨立董事推遲收到根據限制性股票單位發行的根據限制性股票單位發行的根據其條款歸屬的任何有限合夥人普通股。 選擇推遲結算年度RSU補助金的董事將在預定的RSU授予日期獲得一定數量的DSU ,該數量等於延期選擇適用的限制性股的數量。
路易斯安那太平洋公司•2023 代理 聲明 70
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選擇從RSU結算中獲得DSU以代替 股份的獨立董事有權在 發生分配事件時獲得每份DSU的一股有限責任公司普通股。
根據非僱員董事 薪酬計劃,在分配事件導致發行此類DSU的LP普通股的 股份之前,獨立董事將沒有對LP普通股標的DSU股票的所有權, 無權獲得當期股息,也無權對LP普通股標的DSU的股票進行投票。但是,從 授予DSU之日起,直到此類DSU以有限合夥人普通股結算為止,在LP向LP普通股持有人支付股息(如果有) 之日,持有DSU的獨立董事將獲得股息 等值的額外DSU,等於通過除以 (i) 獨立 董事本應獲得的股息金額獲得的數量他或她擁有一定數量的有限合夥人普通股,等於當時 存入他或她的 DSU 記錄保存賬户的 DSU 數量,以 (ii) LP 普通股在 支付股息之日前一天的收盤價為準。只有根據非僱員董事薪酬計劃的條款,此類股息等值的DSU股票才會記入獨立董事的DSU記錄保存 賬户,並同時向該獨立董事分配 DSU。
根據非僱員董事薪酬計劃,Embree女士、Grasberger先生和Macadam先生選擇推遲結算原定於2023年5月4日授予的2022年RSU獎勵 。
下表彙總了 2022 年向非僱員 董事支付的服務報酬。
已賺取或支付的費用 用現金 | 股票獎勵 | (1) | 總計 | |||
姓名 | ($) | ($) | ($) | |||
何塞·A·巴亞多 | 88,750 | (2) | 135,000 | 223,750 | ||
Tracy A. Embree | 88,750 | 135,000 | (4) | 223,750 | ||
Lizanne C. Gottung | 103,750 | 135,000 | 238,750 | |||
F. 尼古拉斯格拉斯伯格 | 108,750 | 135,000 | (4) | 243,750 | ||
Ozey K. Horton, Jr. | 88,750 | 135,000 | 223,750 | |||
斯蒂芬·E·麥克亞當 | 100,417 | (3) | 135,000 | (4) | 235,417 | |
Dustan E. McCoy | 123,750 | 135,000 | 258,750 |
(1) | 顯示的金額反映了截至授予之日(根據FASB ASC Topic 718計算)在2022年計劃下授予限制性股的公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。截至2022年12月31日,LP的每位外部 董事持有1,752股的限制性股票,其中包括等於19股的股息等價物。授予董事 的限制性股權歸屬於 2023 年 5 月 4 日。 |
(2) | 巴亞多先生被任命為董事會成員,自 2021 年 12 月 1 日起生效。2022 年的費用不包括他先前報告的2021 年 12 月現金預付款 7,160 美元中按比例分配的部分,這部分是在 2022 年第一季度現金預付金中支付的。 |
(3) | Macadam 先生被任命為薪酬委員會主席,自 2022 年 5 月 1 日起生效。他在2022年5月賺取的現金預付款(1,667美元)中按比例分配的部分(1,667美元)是用他的 現金預付金的2022年第二季度分期付款支付的。 |
(4) | Embree女士、Grasberger先生和Macadam先生選擇根據非員工 董事薪酬計劃推遲2022年RSU獎勵的結算,該計劃將導致在2023年5月4日歸屬時發行DSU,而不是發行 普通股。 |
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 71
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關聯人交易 |
LP 通過了一項政策,要求董事會審查潛在的 利益衝突,包括有限合夥人與某些關聯人之間的交易。該政策的摘要可在LP的 網站www.lpcorp.com上查閲,方法是單擊 “投資者關係”,然後單擊 “公司治理”,然後單擊 “商業行為與道德守則 ”。
根據該政策,利益衝突是指員工、官員、董事、家庭成員或與他或她有親密關係的任何個人的個人利益 可能與 LP 的利益發生衝突或 可能發生衝突的任何情況。該政策適用於有限責任公司與隸屬於LP高級管理人員和董事的商業實體 之間的所有交易。
該政策要求董事會全體成員審查涉及董事會成員或 LP 首席執行官的潛在 利益衝突。 該政策要求董事會和首席執行官審查涉及執行官(首席執行官除外) 的潛在利益衝突。在審查利益衝突後,董事會以及 適用時,首席執行官都必須確定交易或關係是否可以繼續進行。 對潛在衝突的披露以及董事會或首席執行官 官員的任何審查結果都必須以書面形式傳達。批准任何交易或關係都可能以 對個人參與交易或 關係的保障措施、控制或限制為條件。根據該政策,每年對持續的衝突進行審查。
此外,審計委員會的章程規定, 它將每年在董事會要求的其他時間審查LP與LP的任何現任或前任董事或執行官之間已完成和擬議的交易(包括涉及董事或執行官的家族成員或關聯公司 的交易)。任何董事都不能參與批准他或她 為關聯方或以其他方式具有直接或間接權益的利害關係交易。審計委員會審查的目的是幫助 董事會確定董事是否獨立,確定潛在的利益衝突,並確定根據適用的美國證券交易委員會披露要求在有限責任公司的代理材料中披露的關聯人交易 。
2022 年,審計委員會和全體董事會確定, 沒有任何關聯人交易或擬議關聯人交易會影響LP 任何外部董事的獨立性,也沒有根據交易所 法案頒佈的S-K法規第404項要求在本委託書中披露的關聯人交易或擬議的關聯人交易。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 72
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股東提案 |
任何打算在2024年有限責任公司年度股東大會上提交提案並希望將該提案包含在LP該會議的代理材料中的股東, 都必須不遲於2023年11月15日將提案提交給LP的公司祕書。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的信息 和其他要求,才有資格納入該會議的代理材料 。
LP 的章程還規定,除非會議通知中另有規定,或者董事會或根據董事會的指示或在章程規定的截止日期之前向主席提交書面通知 的登記在冊股東,否則 不得將任何業務提交年度股東大會。就2024年年度股東大會而言,LP必須不早於2023年12月30日且不遲於2024年1月29日收到此 通知。此類通知必須符合 我們章程中規定的信息和其他要求,才有資格提交年度 股東大會。如果事實允許,會議主席可以確定任何此類事務未妥善提交會議 ,然後向會議申報,在這種情況下,此類事務不得處理。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 73
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將軍 |
招攬代理的費用將由LP承擔。除了 通過使用郵件和互聯網招攬代理人外,LP 的一些高管和普通員工在沒有 額外報酬的情況下,可能會親自或通過電話或電子郵件等其他方式徵求代理人。
LP 將要求持有普通股的經紀商、交易商、銀行、有投票權的受託人以及 其被提名人向此類股票的受益所有人轉發徵集材料,並將補償 此類記錄持有人轉發材料的合理費用。
我們的2023年年度股東大會將通過網絡直播以虛擬方式 舉行,網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LPX2023。
我們設計的 2023 年虛擬年會旨在提供與您參加面對面會議基本相同的機會 。股東將能夠在線出席和參與 並在年會期間提交問題,並且可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。
想要出席和參加年度 會議的股東需要其代理材料互聯網可用性通知、代理卡或 投票説明表上的 16 位數控制號。年會將於中部時間上午 7:30 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加年度 會議。在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘,即中部時間上午 7:15 開始。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。 參與者無論打算參加年會的地方都應確保他們擁有強大的互聯網連接。
問答環節將 包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。你可以在年會之前通過登錄 www.proxyvote.com 並輸入 16 位數的控制號來提交問題 。通過 登錄屏幕後,單擊 “管理問題”,鍵入問題,然後單擊 “提交”。 或者,股東可以在年會期間通過在 “提問” 字段中鍵入問題並單擊 “提交” 來實時提交問題。我們將在年會期間回答符合年度 會議行為規則的問題,但須視時間限制而定。如果就 同一主題提交了多個問題,我們可以分組、總結和集體回覆。在年會期間 沒有時間回答的與年會事項相關的問題將在會議結束後發佈到我們的網站上。關於 個人事務或與年會事務無關的事項的問題將不予解答。
儘管網絡直播僅在年會時向股東開放 ,但年會的重播將在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LPX2023 上公開發布一年。
有關股東 在年會期間提問的能力、相關行為規則以及年會其他材料的更多信息,將在年會期間在 上公佈,網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/lpx2023。
如果您在參加年會時遇到困難,請致電 (844) 986-0822(美國)或 (303) 562-9302(國際)尋求幫助。技術人員將為您提供幫助。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 74
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美國證券交易委員會已通過規則,允許 公司和經紀人等中介機構通過向兩名或多名 股東提供一套代理材料來滿足共享相同地址的代理材料的交付要求。這種 流程通常被稱為 “持家”,有可能為股東 提供額外的便利,併為公司節省成本。除非收到一位或多位受影響的 股東的相反指示,否則我們和一些經紀商將 互聯網代理材料可用性通知或一套年度報告發送給共享地址的多位 股東的委託書。一旦您收到您的經紀人或我們的通知,告知他們或我們將在您的 地址中存放物品,則在您收到其他通知或撤銷您的同意之前,房屋持有將繼續。如果您在任何時候都不想再參與持股,而是希望單獨收到一份關於代理 材料的互聯網可用性通知或股東年度報告和委託書(如適用),或者如果您收到 代理材料互聯網可用性通知或股東年度報告和委託書的多份副本,並且希望 只收到一份副本,請通知您的經紀人是否持有您的股票如果您持有 註冊股份,則為我們的經紀賬户或我們的過户代理人。您可以向位於田納西州納什維爾西區大道1610號200號37203號路易斯安那太平洋公司 公司的公司祕書發送書面請求來通知我們,也可以致電 615-986-5600 進行口頭請求。 此外,根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭要求,我們將立即向股東單獨發送 代理材料互聯網可用性通知或股東年度報告和委託書(如適用) 的副本,向股東分發 的共享地址。
路易斯安那太平洋公司•2023 PROXY 聲明 75
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