algn-20230323000109714914A 之前假的00010971492022-01-012022-12-31iso421:USD00010971492021-01-012021-12-3100010971492020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：Equity Awards ReportedValue2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：Equity Awards ReportedValue2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：Equity Awards ReportedValue2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001097149ALGN：Equity Awards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001097149ALGN：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001097149ALGN：Equity Awards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001097149ALGN：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001097149ALGN：Equity Awards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001097149ALGN：股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2022-01-012022-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2021-01-012021-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2020-01-012020-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-31000109714922022-01-012022-12-31000109714912022-01-012022-12-31000109714932022-01-012022-12-31
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年交換法
由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
☒初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
¨最終委託書
¨權威附加材料
¨根據 §240.14a-12 徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
ý無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
¨根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
年度股東大會通知
將於2023年5月17日星期三舉行
山區標準時間上午 10:00
致我們的股東：
Align Technology, Inc.（“Align” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於山區標準時間2023年5月17日星期三上午10點以虛擬方式進行網絡直播。您可以使用註冊後收到的確認電子郵件中的個性化鏈接開始訪問網絡直播。Align 股東將有機會現場收聽會議、提交問題和在線投票。
有關會議准入和將要開展的業務的詳細信息在隨附的年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
我們再次很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這種電子代理流程加快了股東收到代理材料的速度，同時降低了打印和分發代理材料的成本，減少了年會對環境的影響。大約在上面 [●]，我們向受益人和註冊股東郵寄了一份關於在互聯網上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告以及如何在線投票的説明。該通知還包含有關如何申請和接收委託書、代理卡和年度報告的紙質打印副本的説明。
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您能儘快投票。你可以通過互聯網或電話投票，或者，如果你通過郵件收到了代理材料的紙質副本，你也可以按照代理卡上的説明通過郵寄方式進行投票。無論你是否出席，通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保你在年會上的代表性。
感謝您一直以來對 Align Technology, Inc. 的支持和持續關注。
真誠地，
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| ALIGN 科技股份有限公司 |
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| 朱莉·科萊蒂 |
| 執行副總裁、首席法律和監管官 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目錄 |
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年會通知 | 1 | | 向董事會審計委員會報告 | 78 |
| | | | |
委託書摘要 | 3 | | 企業責任 | 80 |
會議議程和投票 | 3 | | | |
我們的業務 | 5 | | 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 84 |
2022 年業績亮點 | 5 | | |
治理要點 | 7 | | | |
2022 財年高管薪酬要點 | 7 | | 違法行為第 16 (a) 條報告 | 86 |
| | | | |
公司治理 | 8 | | 某些關係和關聯方交易 | 87 |
公司治理政策與實踐 | 9 | | |
董事會的作用 | 9 | | | |
董事會會議 | 10 | | 2023年年度股東大會的委託書 | 88 |
董事會和委員會的獨立性和資格 | 10 | | |
董事會架構 | 10 | | 一般信息 | 88 |
董事會和委員會年度自我評估 | 11 | | 問：我為什麼會收到這些材料？ | 88 |
董事會對風險管理的監督 | 11 | | 問：這些材料中包含什麼？ | 88 |
委員會監督 | 11 | | 問：這些材料中包含哪些信息？ | 88 |
股東與董事會的溝通 | 13 | | 問：為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？ | 88 |
| | | |
導演們 | 14 | | |
董事會組成和更新 | 14 | | 問：如何通過互聯網訪問代理材料？ | 88 |
導演提名人 | 15 | | 問：我能否通過填寫並退回代理材料的互聯網可用性通知來對我的股票進行投票？ | 89 |
董事會多元化矩陣 | 18 | | |
董事薪酬 | 19 | | 問：以街道名稱直接持有股份或以受益所有人身份持有股份有什麼區別？ | 89 |
| | | |
提案一：董事選舉 | 21 | | 虛擬年會信息 | 89 |
| | | 問：我如何參加年會？ | 89 |
提案二批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 | 22 | | 問：為什麼年會僅是虛擬的？ | 89 |
| | | 問：如何在年會期間提交問題？ | 89 |
| | | 問：年會的議事規則是什麼？ | 90 |
| | | 問：股東名單會在年會期間公佈嗎？ | 90 |
高管薪酬 — 薪酬討論和分析 | 24 | | |
| | | 問：如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？ | 90 |
被任命為執行官 | 24 | | |
執行摘要 | 25 | | 投票信息 | 90 |
我們的高管薪酬計劃 | 25 | | 問：誰可以在年會上投票？ | 90 |
2022 年股東按薪表決投票 | 29 | | 問：如何在年會期間對我的股票進行投票？ | 90 |
我們如何實施和管理我們的高管薪酬 | 31 | | 問：如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？ | 90 |
遣散和控制權變更安排 | 39 | | |
| | | 問：如果我不給出具體的投票指示怎麼辦？ | 91 |
董事會薪酬和人力資本委員會報告 | 42 | | 問：我能否更改或撤銷我的投票？ | 91 |
| | | 問：我們在投票什麼？批准每個項目需要什麼投票？ | 92 |
截至2022財年的薪酬摘要表 | 43 | | |
截至202年的財政年度的補助金和基於計劃的獎勵2 | 45 | | 問：什麼構成法定人數？ | 92 |
2022 財年年底傑出股票獎 | 48 | | 問：誰將承擔年會徵集選票的費用？ | 93 |
截至2022財年的期權行使和歸屬股票 | 50 | | |
| | | 問：誰來計票？ | 93 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 51 | | 附加信息 | 93 |
其他補償事項 | 57 | | 問：Align 的網站地址是什麼？ | 93 |
| | | 問：在哪裏可以找到會議的投票結果？ | 93 |
提案三：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 64 | | 問：如果多個股東共享同一個地址怎麼辦？ | 93 |
| | 問：關於未來的年會，我應該知道什麼信息嗎？ | 93 |
| | | |
提案四諮詢投票，批准股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率 | 65 | | | |
| | | 其他事項 | 95 |
| | | 附錄對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 | |
提案五批准 2005 年激勵計劃修正案 | 66 | | |
| | | 附錄 B 經修訂和重述的 2005 年激勵計劃 | |
提案六：批准任命獨立註冊會計師 | 76 | | |
| | |
ALIGN 科技股份有限公司
410 N. Scottsdale Rd.1300 套房
亞利桑那州坦佩 85288
年度股東大會通知
虛擬會議物流
業務項目
| | | | | |
| 1 | 選舉本委託書中提名的八（8）名董事 |
| 2 | 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定 |
| 3 | 就高管薪酬進行諮詢（不具約束力）投票 |
| 4 | 就股東在未來幾年就一項不具約束力的決議進行表決的頻率進行諮詢（非約束性）投票，以批准我們指定執行官的薪酬 |
| 5 | 批准 Align Technology, Inc. 2005 年激勵計劃的修正案 |
| 6 | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師 |
| 7 | 審議在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項 |
重要的會議信息
技術問題
如有任何技術困難或訪問虛擬會議時遇到任何問題，或者找不到數字控制號碼，請聯繫 866-612-8937（免費電話）或 973-873-7684（國際）。
休會和延期
就上述業務事項採取的任何行動均可在年會上審議，具體時間和日期也可在年會適當休會或推遲到的任何時間和日期。
M會議入場
截至記錄日（2023年3月23日）的所有股東或其正式任命的代理人均可出席年會。在線訪問將在山區標準時間上午 9:30 開始，我們鼓勵您儘早加入。要獲準參加年會，截至記錄日的股東必須事先在以下地址註冊 http://viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp。
投票
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您能儘快投票。您可以通過互聯網或電話對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的紙質副本，則可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的預先註明地址的信封中歸還代理卡來提交年會代理卡。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲標題為 “” 的部分投票信息-如何在年會期間對我的股票進行投票？”
本年會通知和委託書以及委託書正在互聯網上或附近分發和公佈 [●].
關於將於2023年5月17日舉行的股東大會的代理材料的可用性的重要通知。 委託書和 Align Technology, Inc. '的10-K表年度報告可通過電子方式獲得 http://www.viewproxy.com/aligntech/2023。
委託書摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的部分信息。它不包含你應該考慮的所有信息，因此，我們敦促你在投票前仔細閲讀委託書的全文。欲瞭解更多信息，請查看我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。
會議議程和投票
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| 提案 |
| 提案一：選舉董事 | 頁面 21 |
| 董事會（“董事會”）和提名與治理委員會（“提名委員會”）認為，八位被提名的董事（“被提名人”）擁有各種才能、技能、專業知識以及背景和經驗的多樣性，足以為Align的運營和利益以及Align股東的利益提供合理而謹慎的指導。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為 “董事候選人” 的部分。我們董事會的每位成員每年都由多數票選出。你被要求為這八位董事的選舉投票。 |
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| 凱文 J. 達拉斯 | 約瑟夫·霍根 | 約瑟夫·拉科布 | C. Raymond Larkin，Jr |
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| 喬治 ·J· 莫羅 | Anne M. Myong | 安德里亞·L·賽亞 | 蘇珊·西格爾 |
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| 提案二：批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律條款 | 頁面 22 |
| 我們的董事會認為，修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，允許開除高管的職務，將使公司能夠更好地吸引高級管理人員候選人，使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會受到輕率而昂貴的訴訟和個人責任風險的幹擾。因此，我們的董事會要求你批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，其形式為附錄A。提案二包含用粗體下劃線文本標記的擬議插入內容和用刪除線文本標記的擬議刪除內容。 |
提案三：關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 頁面 64 |
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| 提案四：就未來幾年批准我們指定執行官薪酬的投票頻率進行諮詢投票 | 頁面 65 |
| 《交易法》第14A條要求我們的股東就我們的指定執行官薪酬尋求不具約束力的股東諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。目前，我們每年舉行一次投票，並允許每三年舉行一次投票。我們的董事會建議您 “每年” 就未來股東對我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。 |
| | | | | | | | | | | |
| 提案五：批准 Align Technology, Inc. 2005 年激勵計劃的修正案 | 頁面 66 |
| 我們的董事會認為，基於股權的長期薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分。我們需要增加激勵計劃下授權發行的股票數量，以便能夠繼續向包括我們的執行管理團隊和非僱員董事在內的所有員工授予長期股權。因此，我們的董事會要求您批准 Align Technology, Inc. 2005 年激勵計劃的修正案。 |
提案六：批准獨立註冊會計師事務所 | 頁面 76 |
我們的董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所符合Align及其股東的最大利益。作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交給您批准。有關普華永道會計師事務所和董事會審計委員會報告的更多信息，請參閲標題為 “批准任命獨立公共會計師的提案六” 的部分。 |
我們的業務
Align Technology, Inc.（“我們”、“我們的”、“Align”）是一家全球醫療器械公司，主要從事設計、製造和銷售用於治療正畸醫生和普通牙科醫生（“全科醫生”）咬合不良或牙齒錯位的 Invisalign® 透明對準器、iTero™ 口內掃描儀和牙科服務 ocad™ 適用於牙科實驗室和牙科醫生的計算機輔助設計和計算機輔助製造 (“CAD/CAM”) 軟件。™我們的願景和戰略是通過使用我們的 Align Digital PlatformTM 進行數字治療規劃和實施，徹底改變正畸和修復性牙科。Align Digital PlatformTM 是一套集成的專有技術和服務，旨在為患者和消費者、正畸醫生、全科醫生和實驗室合作伙伴提供無縫的端到端解決方案。我們努力通過Align Digital Platform的專有技術和服務實現關鍵目標來實現我們的願景和戰略，以確立：透明矯正器作為治療錯牙的主要解決方案，Invisalign System作為全球正畸醫生、全科醫生和患者的首選治療解決方案，我們的口內掃描儀作為數字牙科掃描的首選掃描技術，我們的exocad CAD/CAM軟件作為首選的牙科修復解決方案用於牙科實驗室。
2022 年業績亮點
2022 年，我們堅定不移地履行對客户及其患者的承諾，並通過執行我們的戰略優先事項進一步擴大了我們在數字正畸和修復性牙科領域的領導地位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 國際擴張 | | 普通牙科醫生的收養 | | 患者需求和轉化率 | | 正畸醫生的利用率 |
| 通過在更多市場提供我們的產品，不斷提高我們在全球的影響力。 | | 使全科醫生能夠更輕鬆地識別、治療、監測或轉診患者。 | | 通過提高消費者的知名度並激勵潛在患者尋求治療，使Invisalign成為公認的品牌名稱。 | | 不斷創新並提高產品的適用性和可預測性，以應對各種病例，使醫生能夠自信地診斷和治療更多患者。 |
由於我們努力在戰略優先事項方面取得進展，我們在2022年取得了新的里程碑 為我們累積的第 1450 萬名 Invisalign 透明矯正器患者提供幫助，其中包括我們的第 400 萬名青少年患者。我們2022年的青少年患者佔當年Invisalign出貨量創紀錄的31％。2022 年，我們還向超過 12.4 萬名醫生運送了全球範圍內的 Invisalign 受過培訓的醫生，創下了創紀錄的數量，這強化了我們對以醫生為導向的透明牙套治療的承諾，從而為患者實現儘可能安全和最佳的臨牀治療結果。
我們將繼續開發新的資本設備機會，以滿足客户和牙科支持組織合作伙伴的數字化轉型需求，隨着掃描儀銷售量龐大且不斷增長，這是我們設備業務的自然發展。隨着我們的掃描儀產品組合的擴大和新產品的推出，我們增加了客户升級、以舊換新和為新興市場提供翻新掃描儀的機會。我們預計將繼續推出租賃和租賃產品等計劃，這些計劃通過利用我們的資產負債表和按照客户想要的方式進行銷售，在當前的宏觀經濟環境中為客户提供幫助。其他非病例收入，包括我們的Vivera™ 預付款、臨牀培訓和教育、配件和電子商務等留存產品，以及新的訂閲計劃，例如我們的醫生訂閲計劃（“DSP”），收入同比增長兩位數。2022 年，我們宣佈了許多新產品和創新，這些產品和創新進一步增強了 Align Digital Platform™，引領牙科實踐的數字化轉型。
2022年全年，總收入為37億美元，Clear Aligner收入為31億美元，成像系統和CAD/CAM服務收入為6.621億美元。我們2022年的總收入、Clear Aligner收入以及成像系統和CAD/CAM服務收入受到外匯匯率的重大不利影響。我們 2022 年的財務狀況也受到宏觀經濟不確定性、消費者信心疲軟以及 COVID-19 停擺的持續影響的嚴重影響，尤其是在中國，其零新冠疫情政策下的限制和封鎖。
總回報
治理要點
我們認識到公司治理作為提供長期股東價值的一個組成部分的重要性。我們的董事會負責確保我們的治理做法經過精心設計並適合我們的業務。我們會不斷審查和更新我們的公司治理實踐，以確保我們的政策與股東利益和公司治理最佳實踐保持一致。截至本委託書發佈之日，這些最佳做法包括：
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| 獨立性、問責制和多元化 | | •我們至少 90% 的董事是獨立的 •我們的首席執行官和董事會獨立主席的職位是分開的 •我們的審計、薪酬和人力資本（“人力資本委員會”）和提名委員會只有獨立董事任職 • 股東擁有代理訪問權 • 所有董事的選舉都是每年一次，我們的董事會已解密 • 在無爭議的選舉中需要多數票 • 我們的董事會和委員會的績效自我評估每年完成一次 •我們的董事會由不同的觀點、背景、種族、民族血統和經歷組成；30% 的董事候選人認為自己是女性 •環境、社會和治理（“ESG”）工作的監督已委託給提名委員會 •人力資本管理戰略、方案和政策的監督已下放給人力資本委員會 |
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| 最佳實踐 | | •控制權發生變化時，雙重觸發所有執行管理層成員的現金補償安排 •每年對重要的股票所有權要求進行審查： ◦首席執行官——他年基本工資的 6 倍 ◦其他高級管理層——其年基本工資的三倍 ◦非僱員董事——40萬美元 •獨立董事的定期會議是在管理層不在場的情況下舉行的 •根據我們的內幕交易政策，禁止員工和董事從事賣空、對衝交易或質押Align證券作為貸款抵押品 •我們支付董事會及其每個委員會自行決定聘用外部顧問和顧問的費用 |
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| 風險監督 | | •董事會對我們的整體風險管理基礎設施的監督 •委員會對與每個委員會職責領域相關的風險進行監督 •作為公司戰略和日常運營的一部分，提倡管理風險的文化 •僱用專門的首席信息安全、數據隱私和全球合規與道德官員，負責企業範圍的信息安全戰略、數據隱私以及合規和道德政策、標準、流程、技術及其有效性 •維護企業社會責任（“CSR”）組織、專職企業社會責任副總裁和企業社會責任委員會 •建立和推廣我們全面企業社會責任計劃理念的既定支柱 |
2022 財年高管薪酬要點
2022 年，我們保留了 2020 年和 2021 年股東批准的以激勵為重點的高管管理層薪酬計劃的所有關鍵要素。與往年一樣，2022年的計劃將高管管理層的有針對性的直接薪酬的很大一部分直接與可變薪酬掛鈎，我們的首席執行官和其他指定執行官（“NEO”）的目標薪酬分別為91％和81％。基薪仍然是唯一的固定直接報酬部分，如下表所示：
與股東利益和公司業績保持一致
•我們2022年高管薪酬計劃的所有主要組成部分與2020年和2021年的相同組成部分相同，當時股東通過年度薪酬表決分別以92％和92％的比例批准了我們的高管薪酬計劃。
•年度現金激勵有上限，並受制於與旨在提高股東價值的戰略財務目標相關的具有挑戰性的績效目標。2022 年，我們沒有達到人力資本委員會在 2022 年 1 月設定的兩個具有挑戰性的績效目標——收入和營業收入——的最低門檻。因此，我們的短期現金激勵獎勵計劃按設計運行，2022 年沒有向我們的任何近地天體支付獎金。
•大多數高管薪酬是基於股權的，以使激勵措施與長期股東價值保持一致，100％基於績效的市場股票單位（“MSU”）佔我們首席執行官2022年目標薪酬總額的52％，平均佔其他NEO總目標薪酬的45％。在2020年和2021年股價強勁上漲之後，2020年2月向我們的NEO發放的基於績效的三年期MSU在2023年2月支付了目標的38％，被2022年股票表現嚴重不佳所抵消，所有這些都與構成納斯達克綜合指數的公司相關。
•我們的非僱員董事、首席執行官和執行管理層必須維持40萬美元的大量股權頭寸，分別是基本工資的六倍和基本工資的三倍。
•2022 年的股東外聯範圍擴大到我們超過 67% 的已發行和流通股票的持有人，包括我們的全球人力資源執行副總裁、我們的全球財務執行副總裁兼首席財務官、我們的執行副總裁、首席法律和監管官以及我們的企業傳播和投資者關係副總裁。我們成功地與佔我們已發行股票的31％以上的股東進行了交談。
公司治理
我們仍然致力於實施和遵守高標準的公司治理，我們認為這可以促進我們業務的成功，創造股東價值並維持我們在市場上的信譽。
公司治理政策與實踐
通過政策和實踐，我們建立了管理業務的框架。我們在網站上維護公司治理頁面，其中包括我們的許多政策和慣例，包括我們的全球行為準則（“準則”）、公司治理準則（“準則”）以及董事會每個常設委員會的章程。點擊我們網站 www.aligntech.com “投資者” 部分中的 “公司治理” 鏈接即可找到公司治理頁面. 我們定期維護和審查的各種政策和慣例，包括在截至2022年12月31日的財年期間，促進了負責任的公司治理。這些政策包括以下內容：
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全球行為準則
| 我們的《守則》強調了我們對誠信開展業務的持續承諾。它適用於我們所有的董事、高級職員和員工。除了在我們的網站上查找《守則》外，股東還可以寫信給亞利桑那州坦佩市北斯科茨代爾路410號Align Technology, Inc.，收件人：投資者關係部或 investorinfo@aligntech.com，索取我們的《守則》的免費副本。我們在網站上發佈對《守則》的任何修訂，以及根據美國證券交易委員會（“SEC”）或納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定所要求的任何豁免。 |
全球大聲疾呼政策
| 我們的 Speak Up 政策旨在鼓勵現任和前任董事、員工和第三方業務合作伙伴，例如承包商、顧問、供應商、分銷商甚至客户，就他們本着誠意認為與《準則》不一致的行為提出問題和疑慮，這樣我們就可以及時、客觀、公平、適當地做出迴應，而不會受到報復。 |
公司治理指導方針
| 我們的公司治理慣例可在我們的準則中找到，其副本可在我們的網站上查閲。我們的指導方針包括有關董事會規模和構成、董事資格、獨立性、提名和選舉、董事薪酬、領導力發展和繼任等主題的政策。 |
內幕交易政策
| 我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事和員工參與套期保值交易或質押Align的證券作為貸款抵押品。 |
重要股票所有權準則
| 我們為執行管理層和非僱員董事制定了有意義的股權指導方針，這是良好的公司治理問題，並將他們的利益與股東的利益保持一致。每位執行管理層成員和非僱員董事在受指導方針約束後有五年時間獲得必要的股權。截至2022年12月31日，所有這些人均遵守了這些準則。就本政策而言，“所有權” 包括我們為居住在同一家庭的該董事、執行管理層成員或其家庭成員的利益而直接持有或以信託形式持有的普通股，以及我們直接持有的標的限制性股票單位的股份，無論是否歸屬。“所有權” 不包括購買我們的普通股或未歸屬股票的既得期權或未歸屬期權。 |
委員會章程
| 在這一年中，我們的董事會設立了審計委員會、人力資本委員會、提名委員會和技術委員會。每個委員會都通過了一份書面章程，根據適用的公司治理規則和條例規定了其做法和程序。這些章程可在我們網站的 “投資者” 部分找到。 |
我們董事會的作用
我們的董事會負責審查我們的整體業績，監督我們的管理，並確保股東的長期利益得到滿足。為了履行其職責，我們的董事會審查企業目標和戰略，評估和批准重要政策和擬議的企業資源重大承諾，甄選、評估和安排執行管理層的繼任，並接受監督
由我們的提名委員會提名個人參加年度股東大會的選舉，以擔任我們的董事，並選舉個人填補董事會的任何空缺。
董事會會議
我們的董事會至少每季度舉行一次會議，委員會至少每年舉行一次會議。2022 年，每位董事至少出席了我們董事會及其所任職的委員會會議總數的 75%。我們的董事會在 2022 年舉行了六次會議。
我們的指導方針規定，我們的獨立董事每年至少舉行兩次執行會議。獨立董事在2022年舉行了四次執行會議。
鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年度股東大會。去年，四位董事參加了我們的 2022 年年度股東大會。
董事會和委員會的獨立性和資格
根據納斯達克的適用規則，我們的董事會已確定，除霍根先生以外的所有董事會成員都是獨立的。
我們的董事會還確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，審計委員會的每位成員還符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的額外獨立性標準。我們的董事會還確定，我們的兩名審計委員會成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語是根據美國證券交易委員會的規定定義的。
我們通過定期更新治理、合規、道德和其他被認為與履行信託職責相關的主題等領域的趨勢和最佳實踐，支持董事知識的持續發展和擴展，並鼓勵他們參加第三方培訓、研討會和研討會，我們會向他們報銷費用。
董事會結構
考慮到這兩個角色之間的差異，首席執行官和董事會主席（“主席”）的角色是分開的。首席執行官負責在徵求董事會意見和意見後確定我們的戰略方向並制定關鍵舉措。首席執行官還為我們提供日常領導，並根據我們的舉措監督我們的業績。另一方面，主席向首席執行官提供指導，並在與首席執行官和董事會其他成員協商後，制定董事會會議的議程並主持全體董事會會議。我們相信，這種職責分離使首席執行官和董事長能夠最有效地利用時間並履行各自的職責，這對我們的成功至關重要。雖然我們的章程和準則不要求將主席和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，目前對我們來説，分開職位並讓獨立的外部董事擔任主席是合適的領導結構。
董事會目前由十名董事組成。目前擔任董事的格雷格·桑托拉先生和沃倫·泰勒先生沒有被提名競選連任。他們作為董事會成員以及他們目前任職的各委員會成員的任期將在年會開始時結束。因此，董事會決定在董事任期結束時將董事人數從十人減少到八人。
年度董事會和委員會自我評估
為了確保我們的董事會及其委員會有效運作，符合我們和股東的最大利益，我們的董事會對董事會及其委員會進行年度評估。
董事會對風險管理的監督
管理層負責對我們面臨的風險進行日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會，負責監督管理層在公司的合格和道德運營方面的情況。我們的董事通過制定標準來積極主動、專注地履行職責，確保通過最高的責任和道德標準實現我們的業務成功。
在履行監督職責時，我們的董事會必須確信我們的業務和運營所面臨的關鍵風險已得到識別和優先排序，管理層為應對這些風險而實施的流程是充分的，並且按設計運作。作為風險監督職能的關鍵部分，我們的董事會鼓勵管理層建立一種積極促進風險識別的文化，將其作為我們企業戰略和日常業務運營的一部分。此外，我們的董事會鼓勵其與管理層進行全面和公開的溝通。主席定期與我們的首席執行官和其他執行管理層成員會面，討論戰略和我們面臨的風險。執行管理層、其他員工、顧問和顧問定期參加董事會會議，並可以解答董事會就風險管理相關事項和其他事項提出的問題或疑慮。我們的董事會定期收到有關涉及我們業務的戰略事項的陳述，這有助於其瞭解我們的風險識別方法、風險管理和風險緩解策略。我們的董事會還與執行管理層和其他員工以及顧問和顧問舉行戰略規劃會議，討論我們的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會。相反，它直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理其監督職責。我們的董事會及其每個委員會可能會聘請他們選擇協助履行監督職責的外部顧問和顧問，費用由我們承擔。當委員會收到報告時，委員會主席將在隨後的董事會會議上與董事會全體成員進行討論，這使整個董事會能夠協調風險監督職能。
委員會監督
在這一年中，我們的董事會設立了審計委員會、人力資本委員會、提名委員會和技術委員會。每個委員會都在其職責範圍內協助我們的董事會進行風險管理監督，並向董事會全體成員通報了重大事項和管理層的迴應。
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審計委員會
格雷格·桑托拉（主席） 凱文 J. 達拉斯 Anne M. Myong 安德里亞·L·賽亞 沃倫·塞勒爾
桑托拉先生的任期結束後，明女士將立即自動成為審計委員會主席。
2022 年將舉行 9 次會議
審計委員會報告第頁 78 | 我們的審計委員會在財務和投資風險、內部財務控制、網絡安全、數據隱私、危機準備以及法律和監管要求等領域為董事會提供協助，包括與我們的員工福利計劃相關的要求。我們的審計委員會還審查、批准和監督我們的《守則》和《Speak Up》政策。
財務報告和審計 我們的審計委員會監督和監督我們的會計和財務報告流程、我們的財務報表審計、我們的內部會計和財務控制以及我們的內部審計部門。它負責任命、補償、留住、解僱和監督我們的獨立審計師的工作，並負責審查審計師提議的工作範圍、方法和獨立性。我們的審計委員會還制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。
合規與道德 我們的審計委員會負責審查合規和道德風險，以及管理層為了解和減輕這些風險而採取的措施。全球合規與道德官員（“GCEO”）負責實施和維護有效的合規和道德計劃，包括守則、Speak Up 政策以及與反賄賂、反腐敗和與醫療保健專業人員的道德互動等關鍵風險領域相關的其他政策、培訓和溝通。GCEO 負責根據相關法律和行業最佳實踐審查和評估我們計劃的有效性。
反賄賂和反腐敗合規 我們的審計委員會監督和審查我們的全球反賄賂和反腐敗（“ABAC”）合規計劃。審計委員會定期收到GCEO關於ABAC計劃和相關活動的最新信息。2022 年，GCEO 兩次與審計委員會會面，討論我們的 ABAC 計劃。
網絡安全 我們的審計委員會負責審查網絡安全風險和我們的網絡安全計劃。它監督和審查我們的網絡安全、數據隱私和其他信息技術風險、控制和程序。為了更有效地應對當今構成的網絡安全威脅，我們有專門的首席信息安全官（“CISO”），負責領導企業範圍的信息安全戰略、政策、標準、流程和技術。我們的信息安全計劃包括漏洞管理、防病毒和惡意軟件保護、技術合規性和風險管理、加密、身份和訪問管理、應用程序安全以及安全監控和事件響應等。我們還制定了信息安全意識計劃，其中包括有關我們的可接受使用以及信息分類和處理政策的年度培訓、每季度的網絡釣魚活動以及酌情對員工進行進一步培訓的季度網絡釣魚活動，以及旨在讓我們的用户瞭解時事的溝通和同伴培訓。此外，我們還每年接受一次外部 SOC2 第 2 類審計，涵蓋我們的 Invisalign 和 iTero 業務的安全原則。2022 年，CISO 四次與審計委員會會面，討論我們的網絡風險和威脅。
數據隱私 我們的審計委員會負責審查數據隱私風險、控制和程序，以及管理層為了解和降低風險而採取的措施。我們的審計委員會定期收到有關我們面臨的數據隱私風險的最新信息，並建議採取措施來降低這些風險。我們採取了各種技術、管理和物理保護措施，以幫助防止未經授權訪問、使用或披露我們收集和存儲的客户、消費者和患者信息和數據。我們有專門的隱私專家，他們就隱私風險向企業提供建議，評估隱私控制的有效性以及對各種法律和監管要求的遵守情況。2022 年，GCEO 兩次與審計委員會會面，討論隱私問題。 |
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薪酬和人力資本委員會
喬治 ·J· 莫羅（主席） Anne M. Myong 安德里亞·L·賽亞 格雷格·J·桑托拉
2022 年有 7 次會議
薪酬與人力資本委員會報告第頁 42 | 人力資本委員會協助我們的董事會管理因我們的薪酬政策和做法而產生的風險。它確保我們的薪酬計劃成功地使包括行政管理層在內的員工的利益與股東的利益保持一致。它審查和管理高級管理層的所有薪酬安排，審查員工的總體薪酬目標和指導方針以及確定獎金的標準。它評估了我們薪酬計劃的各個要素，以避免通過提倡支持可持續價值創造的行為來鼓勵和減輕過度冒險的風險。此外，我們的人力資本委員會保留、監督和評估我們的薪酬顧問和顧問的獨立性。2021 年，我們的人力資本委員會章程進行了修訂，授權其監督我們的多元化、公平和包容性舉措，並於 2022 年進行了進一步修訂，以監督人力資本管理。
薪酬與人力資本委員會聯鎖與內部參與 我們人力資本委員會的成員都不是也從未是我們的行政管理層成員或員工。目前，或在過去的一年中，沒有一位執行管理層成員擔任人力資本委員會的成員，也沒有擔任任何在人力資本委員會或董事會任職的實體的董事（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）。 |
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提名和治理委員會
約瑟夫·拉科布（主席） C. Raymond Larkin，Jr 喬治 ·J· 莫羅 蘇珊·西格爾 沃倫·塞勒爾
2022 年將舉行 3 次會議
| 我們的提名委員會協助董事會管理與董事會成員和組織以及長期和緊急執行管理以及董事會繼任計劃相關的風險。
應董事會的要求，我們的提名委員會進行年度審查，並就董事會和行政管理層的繼任提出建議。它評估董事會及其委員會的組成、組織和治理，並確定、評估和向董事會推薦被提名人。我們的提名委員會制定和推薦適用於 Align 的公司治理原則，負責評估、分析和實施涉及 ESG 舉措的事項。它還監督我們的ESG舉措、政策、實踐和計劃。 |
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技術委員會
凱文 J. 達拉斯 約瑟夫·拉科布 安德里亞·L·賽亞 蘇珊·西格爾 沃倫·塞勒爾
2022 年有 1 次會議 | 我們的技術委員會協助董事會評估主要技術計劃和戰略，包括與產品開發和投資相關的技術和市場風險。它審查我們的技術和開發活動，監督我們的董事會並就創新和技術問題提供建議。 |
股東與董事會的溝通
股東可以通過發送電子郵件直接與我們的非管理層董事溝通 Board@aligntech.com。對這些通信進行監控，以確保在定期舉行的董事會會議上向董事會提供所有收到的消息的適當摘要。在溝通性質允許的情況下，我們的執行副總裁、首席法律和監管官可能會決定立即獲得董事會相關委員會或非管理層董事、執行管理層或獨立顧問的關注。在審查了股東的信息後，如果他們認為迴應是必要或合理的，我們的董事會將決定適當的迴應。
導演們
我們的董事會由各自領域的多元化高素質領導者組成，他們都擁有大型國內和跨國公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們獲得了豐富而多樣的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。他們還具有在上市公司擔任執行官或董事會和董事會委員會的豐富經驗，並且對公司治理實踐和趨勢有深刻的瞭解。我們的董事會和提名委員會認為，董事的技能、素質、素質和經驗為我們提供了商業頭腦和多樣化的視角，可以有效滿足我們不斷變化的需求並代表股東的最大利益。
董事會組成和更新
資格和多元化
我們的提名委員會規定了其認為董事會職位的被提名人必須滿足以下最低資格：
•最高的個人和職業道德與誠信；
•在被提名人領域久經考驗的成就和能力，以及做出合理的商業判斷的能力；
•與現有董事的技能和經驗相輔相成；
•協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力；以及
•瞭解董事會成員需要承擔的信託責任，包括投入必要的時間和精力來努力履行這些責任。
雖然我們沒有針對董事會成員的正式多元化政策，但我們的董事會尋求具有不同背景、技能和經驗的董事，包括具有不同性別、種族和民族的候選人，這將提高審議和決策的質量。此外，我們的董事具有不同的商業和專業背景，包括財務和會計、風險投資、醫療器械、消費品、技術、網絡安全、品牌管理以及國際銷售、營銷和運營方面的經驗。我們的提名委員會結合每位潛在被提名人的一般資格對此類多元化考慮因素進行了討論。
識別被提名人
我們的提名委員會考慮董事會、執行管理層和股東推薦的董事會成員候選人。我們的提名委員會還定期聘請第三方獵頭公司來確定獨立董事候選人。在考慮董事候選人候選人時，我們的提名委員會通常會收集有關候選人背景和資格的信息。我們的提名委員會可自行決定指定一名或多名成員面試任何候選人。此外，我們的提名委員會可能會徵求執行管理層或董事會其他成員的意見，他們可以面試任何候選人。我們的提名委員會根據我們關於董事提名和資格的政策，建議被提名人評估背景、經驗和整體是否適合在董事會任職。
根據我們的指導方針，我們的提名委員會在提交推薦之日前至少12個月內持續考慮持有我們普通股已發行股票總額至少1％的股東的候選人推薦。我們的提名委員會將以與董事會、個人董事會成員或執行管理層推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的人選。股東也可以在我們的年度股東大會上直接提名一個人參加我們的董事會選舉，前提是他們的提案符合我們的章程和美國證券交易委員會與股東提案相關的規章制度中規定的要求。正確提交股東提案的流程，包括在年會上提名候選人蔘加董事會選舉的提案，將在下文問題的答案中描述，”關於未來的年會，我應該知道什麼信息嗎？”
2023 年 2 月，我們的董事會修改了章程，向股東授予代理訪問權限。根據我們的代理訪問條款，連續持有我們已發行普通股至少3％的股東（或由不超過20名股東組成的團體）有權提名董事候選人並將其納入我們的代理材料，前提是提名股東和被提名人符合我們章程中規定的要求，包括提前通知我們提名和其他所有權要求。所需的通知必須包括章程中規定的信息和文件，並且對於我們的2024年年度股東大會，必須在11月之間通過上述地址向公司祕書提供 [●]、2023 年和 12 月 [●], 2023.
董事會更新
作為一家高度監管的醫療器械行業的創新科技公司，我們的董事在監督銷售和營銷、運營、財務和會計、監管與合規以及公司治理方面擁有豐富的經驗，所有這些實踐對我們的成功至關重要。自2017年以來，我們的董事會增加了三位新的獨立董事，每位董事都為我們的董事會帶來了寶貴而多樣的背景和視角。此外，自2021年以來，三位長期任職的董事已經或將輪流離開董事會，其中兩名將在我們的年會開始時任期屆滿。我們的更新過程反映了一種平衡的方法，使我們能夠從瞭解和了解我們公司的寶貴終身會員中受益，同時還可以尋找具有可增加未來價值的經驗的新成員。我們致力於維持一個將多元背景與不同領域的戰略專業知識融為一體的董事會，他們就我們的使命、願景和戰略增長以及將業務擴展到關鍵的國內和國際市場，包括技術、網絡安全、醫療保健、生命科學、醫療設備、電子商務、消費品和製造業等關鍵領域提供見解。
導演候選人
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| 凱文 J. 達拉斯 自 2018 年起擔任董事 | 獨立 審計委員會 | 技術委員會
現年59歲的凱文·達拉斯從2020年起一直擔任Wind River Systems, Inc. 的總裁兼首席執行官。Wind River Systems, Inc. 是一家軟件部署物聯網系統的公司，直到2022年被Aptiv收購。達拉斯先生曾在1996年至2020年期間擔任微軟雲和人工智能業務開發的公司副總裁，幫助實現一系列行業的客户和合作夥伴的數字化轉型，包括：聯網/自動駕駛汽車、工業物聯網、離散製造、零售、金融服務、媒體和娛樂以及醫療保健。在加入微軟之前，他曾在美國、歐洲和中東的NVIDIA公司和國家半導體（現為德州儀器公司）任職。
達拉斯先生在英格蘭斯塔福德郡特倫特河畔斯托克的斯塔福德郡大學獲得電氣和電子工程學士學位。他為董事會帶來了超過25年的推動科技公司數字創新和增長的經驗，以及客户和合作夥伴數字化轉型方面的專業知識。 |
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| 約瑟夫·霍根 自 2015 年起擔任 Align 科技公司的董事兼首席執行官
現年65歲的約瑟夫·霍根於2015年6月加入Align，擔任總裁、首席執行官和董事。在加入Align之前，霍根先生曾擔任ABB的首席執行官，ABB是一家價值400億美元的全球電力和自動化技術公司，總部位於瑞士蘇黎世。在ABB的五年中，霍根先生監督了收入增長了25％。在加入ABB之前，霍根先生在通用電氣（GE）工作了25年，擔任過各種行政和管理職務，包括擔任GE Healthcare首席執行官八年，在那裏他推動了地域和市場投資組合的顯著擴張，收入翻了一番多，從70億美元增至160億美元。
Hogan 先生擁有賓夕法尼亞州羅伯特·莫里斯大學的工商管理碩士學位和日內瓦學院的商業與經濟學學士學位。他是一位久經考驗的領導者，是我們董事會和管理層之間不可或缺的紐帶。他為Align帶來了來自大型上市公司的豐富領導經驗，具有戰略業務、市場開發和銷售敏鋭度，以及複雜國際組織戰略和運營方面的專業知識。
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| 約瑟夫·拉科布 自 1997 年起擔任導演 | 獨立 提名委員會 (C) |技術委員會
現年67歲的約瑟夫·拉科佈於2010年收購了美國國家籃球協會的金州勇士隊，目前是勇士隊的州長、聯合執行主席兼首席執行官。從1987年到2018年，他是風險投資公司Kleiner Perkins Caufield & Byers（KPCB）的合夥人。在加入KPCB之前，Lacob先生曾在Cetus Corporation（現為Chiron）、健康維護組織FHP International以及管理諮詢公司Booz、Allen & Hamilton擔任高管。
Lacob 先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位、加州大學洛杉磯分校公共衞生碩士學位和加州大學爾灣分校生物科學學士學位。他為董事會帶來了評估和開發戰略機會方面的專業知識，監督了數百項風險投資並多年來是數十個董事會的成員，特別是在科技、醫療保健和生命科學行業，並擁有豐富的金融、戰略投資和併購經驗。
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前董事職位 ▪Orexigen Therapeutics 董事會 |
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| C. Raymond Larkin，Jr 自 2006 年起擔任董事會主席 | 自 2004 年起擔任董事 | 獨立人士 提名委員會
現年74歲的C. Raymond Larkin，Jr.，目前擔任Group Outfact L.C.的負責人，該公司是一家專注於醫療技術的商業銀行公司。此前，拉金先生曾在Eunoe, Inc.擔任董事長兼首席執行官。2001至2007年，他還曾在Cutlass Capital擔任兼職風險合夥人。在加入Eunoe, Inc之前，他曾擔任呼吸產品公司Nellcor Puritan Bennett, Inc. 的總裁兼首席執行官。在他任職期間，通過開發和引入用於患者安全監測的脈搏血氧飽和度計，該公司的收入增長到近10億美元。
Larkin 先生在拉薩爾大學獲得工業管理學士學位，並在美國海軍陸戰隊服役，晉升為上尉級別。他為董事會帶來了在大型上市公司的豐富領導經驗、在醫療器械和醫療保健領域的深厚知識和權威、豐富的上市和私營公司董事會經驗以及強大的戰略業務發展和戰術實施技能。 |
精選董事職位和會員資格 ▪Shockwave Medical, Inc. 董事會主席
前董事職位 ▪Orexigen Therapeutics 董事會 ▪Heartware, Inc. |
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| 喬治 ·J· 莫羅 自 2006 年起擔任導演 | 獨立 人力資本委員會 (C) | 提名委員會
現年71歲的喬治·莫羅曾在全球生物技術公司安進公司擔任全球商業運營執行副總裁（2003-2011）和全球銷售和營銷執行副總裁（2001-2003）。從1992年到2001年，莫羅先生在葛蘭素史克公司及其子公司擔任過多個領導職務，包括葛蘭素惠康公司的總裁兼首席執行官。
Morrow 先生擁有杜克大學工商管理碩士學位、Bryn Mawr College 的生物化學碩士學位和長島大學南安普敦學院的化學學士學位。他為董事會帶來了在銷售、營銷和全球運營所有權方面的豐富領導經驗，對醫療器械監管與合規、財務和公司治理的寶貴理解，以及增長驅動的銷售薪酬策略和風險緩解控制方面的專業知識。 |
| 精選董事職位和會員資格 ▪Neurocrine Biosciences 董事會
前董事職位 ▪人類基因組科學公司董事會 |
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| Anne M. Myong 自 2019 年起擔任董事 | 獨立 審計委員會 | 人力資本委員會
現年55歲的Anne M. Myong目前擔任Amyris, Inc. 的顧問，該公司是一家服務於美容、健康和保健市場的生物技術公司。她曾擔任該委員會的總裁。Myong女士曾擔任沃爾瑪全球電子商務的高級副總裁兼首席財務官（2014-2017年），在此之前曾擔任沃爾瑪中國零售高級副總裁兼首席財務和行政官。在加入沃爾瑪之前，Myong女士曾擔任安捷倫科技中國副總裁兼首席財務官。
Myong 女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和詹姆斯麥迪遜大學計算機信息系統工商管理學士學位。她為董事會帶來了全球運營、財務和數字化轉型方面的豐富經驗，對國際市場有獨特的瞭解，對財務報告和組織風險、控制和監測有深刻理解，在消費品、電子商務以及開發和交付行業變革技術和創新方面的專業知識。 |
前董事職位 ▪商譽工業國際董事會 |
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| 安德里亞·L·賽亞 自 2013 年起擔任導演 | 獨立 審計委員會 | 人力資本委員會 | 技術委員會
現年65歲的安德里亞·賽亞曾在2011年至2012年期間擔任諾華集團旗下價值100億美元的部門Alcon Vision Care的全球負責人，並在2008年至2011年期間擔任諾華20億美元的子公司CibaVision Corporation的總裁兼首席執行官。2002 年至 2007 年，她還在 CibaVision 擔任過許多其他高級領導職務，包括歐洲、中東和非洲總裁、全球鏡頭業務總裁和全球營銷主管。在加入CibaVision之前，她曾在聯合利華、寶潔和露華濃擔任過各種高級管理領導職務。
Saia 女士獲得 J.L. Kellogg 商學院工商管理碩士學位和邁阿密大學工商管理學士學位。她為董事會帶來了在醫療保健、醫療器械和消費品行業30年的全球經驗，以及全球銷售和營銷以及戰略業務發展方面的專業知識。
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精選董事職位和會員資格 ▪LivaNova P ▪Incornest Medical
前董事職位 ▪可口可樂企業公司董事會 |
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| 蘇珊·西格爾 自 2017 年起擔任導演 | 獨立 提名委員會 | 技術委員會
現年62歲的蘇珊·西格爾曾擔任通用電氣首席創新官（2017-2019年）和通用電氣風險投資與許可首席執行官（2012-2017年）。在通用電氣之前，她是Mohr Davidow Ventures的普通合夥人，領導個性化醫學、生命科學和數字健康領域的投資。在人類基因組項目的早期，西格爾女士以董事兼總裁的身份領導Affymetrix，該公司是發展最快的基因組公司之一。
Siegel 女士擁有波士頓大學醫學院生物化學和分子生物學碩士學位和波多黎各大學生物學學士學位。她為董事會帶來了在生命科學、生物醫學研究和醫療保健行業識別、資助、開創和實施行業變革理念的豐富經驗。 |
精選董事職位和會員資格 ▪Illumina, Inc. 董事會 ▪Nevro, Inc. 董事會 ▪麻省理工學院《引擎》董事會主席 ▪凱撒家族基金會受託人 |
任何董事與我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。
董事會多元化矩陣
提供以下矩陣是為了説明截至2023年3月23日在我們董事會任職的成員的人口多樣性和任期分佈：
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| 凱文 J. 達拉斯 | 約瑟夫·霍根 | 約瑟夫·拉科布 | C. Raymond Larkin，Jr | Anne M. Myong | 喬治 ·J· 莫羅 | 安德里亞·L·賽亞 | 格雷格 J. 桑托拉* | 蘇珊·西格爾 | Warren S. Thaler* |
| 第一部分：性別認同 | | |
| 男性 | ● | ● | ● | ● | | ● | | ● | | ● |
| 女 | | | | | ● | | ● | | ● | |
| 非二進制 | | | | | | | | | | |
| 沒有透露性別 | | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口統計信息 | | |
| 非裔美國人或黑人 | ● | | | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | ● | | | | ● | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | ● | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | |
| 白人或高加索人 | | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | | ● |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | ● | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | |
| 沒有透露人口統計信息 | | | | | | | | | | |
| 任期 | 0-9 歲 (50%) | 16 歲以上 (50%) |
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*桑托拉先生和泰勒先生的任期將在年會上到期。
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在吸引和公平補償高素質的非僱員董事，讓他們代表我們的股東、員工和我們所服務的社區的最大利益併為之行事。為了確定2022年的非僱員董事薪酬，我們的人力資本委員會聘請Compensia來評估我們計劃的競爭力。我們的人力資本委員會考慮了公司治理環境的概述以及與董事薪酬有關的最新趨勢和發展。我們的人力資本委員會還特別考慮了董事薪酬計劃下的應付金額及其各個組成部分，以及董事薪酬總成本，並將董事薪酬總成本與用於確定高管薪酬的同類同行公司的董事會進行了比較。（有關我們同行羣體的更多詳細信息，請參閲下文 “薪酬討論和分析” 部分中對 “同行羣體” 的討論）。分析表明，總體而言，我們的非僱員董事薪酬做法總體上符合市場規範和新興的最佳實踐。審查的結果是，我們的人力資本委員會確定無需對我們的2022年非僱員董事薪酬計劃進行任何更改。
現金補償
我們的 2022 年非僱員董事現金薪酬計劃如下，按季度分期支付：
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| 描述 | | 當前費用 |
| 董事會成員（董事會主席除外）的年度預付金 | | $ | 50,000 | |
| 人力資本委員會和審計委員會成員（主席除外）的年度預付金 | | $ | 13,500 | |
| 人力資本委員會和審計委員會主席的年度預付金 | | $ | 27,000 | |
| 提名委員會（主席除外）和技術委員會成員的年度預付金 | | $ | 5,000 | |
| 提名委員會主席的年度預付金 | | $ | 10,000 | |
董事會主席的年度預付金 (1) | | $ | 100,000 | |
(1)我們的董事會主席不因加入任何委員會而獲得報酬。
股權補償
2022 年 3 月，我們的人力資本委員會批准向我們當時的現任董事會成員（拉金先生除外）提供年度股權授予 RSU，其長期激勵價值相當於 300,000 美元。為了履行拉金先生作為董事會主席的額外職責，人力資本委員會批准了每年40萬美元的RSU補助金。RSU獎勵下的實際股票數量是使用我們2022年年度股東大會當天普通股的收盤價計算得出的。因此，2022年5月18日，根據當日我們普通股的收盤價為269.11美元，除拉金先生以外的每位非僱員董事獲得了1,114份限制性股的授權，拉金先生獲得了1,486份限制性股的授權。這些RSU的每項獎勵均在 (i) 授予日一週年或 (ii) 授予日期之後的下一次年度股東大會之日中較早者授予100％。假設每位非僱員董事繼續任職，預計每項股權獎勵將在2023年5月17日全部歸屬。
總薪酬
下表彙總了截至2022年12月31日止年度向我們的非僱員董事支付的薪酬。我們的總裁兼首席執行官喬·霍根的薪酬見本委託書的薪酬摘要表。
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
凱文 J. 達拉斯(2) | | 61,750 | | 299,789 | | | 361,539 | |
| 約瑟夫·拉科布 | | 65,000 | | 299,789 | | | 364,789 | |
| C. Raymond Larkin，Jr | | 100,000 | | 399,897 | | | 499,897 | |
| 喬治 ·J· 莫羅 | | 82,000 | | 299,789 | | | 381,789 | |
| Anne M. Myong | | 77,000 | | 299,789 | | | 376,789 | |
| 安德里亞·L·賽亞 | | 82,000 | | 299,789 | | | 381,789 | |
| 格雷格·J·桑托拉 | | 90,500 | | 299,789 | | | 390,289 | |
| 蘇珊·西格爾 | | 60,000 | | 299,789 | | | 359,789 | |
| 沃倫·塞勒爾 | | 73,500 | | 299,789 | | | 373,289 | |
(1)這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的RSU獎勵的總授予日公允價值。無法保證授予日期的公允價值金額一定會兑現。RSU 是基於時間的獎勵，不受績效或市場條件的約束。
(2)2022 年向達拉斯先生支付的現金補償包括在他被任命為審計委員會成員後，從 2022 年 7 月 1 日起向他支付的額外季度預付款。
在截至2022年12月31日的財年中，授予每位非僱員董事的股票獎勵總數如下：
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| 姓名 | | 股票獎勵 |
| 凱文 J. 達拉斯 | | 1,114 | |
| 約瑟夫·拉科布 | | 1,114 | |
| C. Raymond Larkin，Jr | | 1,486 | |
| 喬治 ·J· 莫羅 | | 1,114 | |
| Anne M. Myong | | 1,114 | |
| 安德里亞·L·賽亞 | | 1,114 | |
| 格雷格·J·桑托拉 | | 1,114 | |
| 蘇珊·西格爾 | | 1,114 | |
| 沃倫·塞勒爾 | | 1,114 | |
提案一
董事選舉
我們的章程規定，我們的董事會將由一名或多名成員組成，董事人數不時由董事會決議決定。截至本委託書發佈之日，董事人數定為10人。根據提名委員會的建議，董事會已提名以下八人蔘加年會選舉，每人任期一年，或者直到繼任者當選或任命並獲得資格為止。目前擔任董事的桑托拉先生和泰勒先生沒有被提名競選連任。他們的任期將在年會開始時自動到期。因此，董事會決定，董事會規模將自動從10名董事減少到8名，自桑托拉先生和泰勒先生的任期屆滿後立即生效。
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董事會一致建議你對以下所有被提名人投贊成票 |
凱文 J. 達拉斯 | C. Raymond Larkin，Jr | 安德里亞·L·賽亞 |
約瑟夫·霍根 | 喬治 ·J· 莫羅 | 蘇珊·西格爾 |
約瑟夫·拉科布 | Anne M. Myong |
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有關每位被提名人的信息可以在上面標題為 “” 的部分中找到導演提名人."
如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出由當時的董事會指定來填補空缺的任何被提名人。截至本委託書發佈之日，我們還不知道有任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。
我們的章程規定，被提名人只有在無爭議的選舉中獲得當選的多數選票時才能當選（即，投給 “被提名人” 的股份數量必須超過 “反對” 該被提名人的票數）。每位被提名人目前都在董事會任職。如果被提名人沒有再次當選，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “暫任董事” 在董事會任職。根據我們的《章程和準則》，每位董事都提交了不可撤銷的臨時辭職，如果股東不連任董事，董事會可能會接受該辭職。如果發生這種情況，我們的提名委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否採取其他行動。我們的董事會將根據提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其決定及其背後的理由。
您可以對您指定的任何被提名人投贊成票或 “反對”，或者 “棄權” 對任何被提名人投票。除非另有標記，否則返回給我們的代理將被 “投給” 上述每位被提名人。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，則必須指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票，這樣您的選票才能計入本提案一。
我們的董事會建議您在年會上為每位被提名參選的董事候選人的選舉投票 “支持”
提案二
批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定
我們的董事會已批准並建議我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書第七條的修正案，該修正案規定免除公司高管對某些違反信託義務的責任，類似於目前為公司董事提供的保護（“修正案”）。
背景
自 2022 年 8 月 1 日起，公司註冊地特拉華州通過了《特拉華州通用公司法》修正案，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。在此之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事對與違反謹慎義務相關的金錢損害的個人責任，但這種保護不適用於特拉華州公司的高管。因此，股東原告採用了一種策略，對個別高管提起某些索賠，否則這些索賠本來可以免除罪責，以避免此類索賠被駁回。這為股東原告的律師在某些集體訴訟中提供了戰略優勢，否則他們就無權獲得這些優勢，因為他們不得不強迫像我們這樣的公司對本應被駁回的事項提起訴訟，或者解決管理層可能認為毫無根據的事項。這些案例還使我們和我們的股東付出了沉重的代價，並轉移了管理層對業務運營的注意力。特拉華州通過了這些修正案，以解決某些情況下高管和董事之間待遇不一致的問題，並解決公司不斷上漲的訴訟和保險成本問題。有鑑於此，我們提出修正案，在特拉華州法律允許的範圍內，增加一項條款，免除公司某些高管在特定情況下的責任。特拉華州的新立法僅允許免除高管的直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠），因此我們的擬議修正案僅允許免除高管的責任，不適用於違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，也不適用於該官員獲得不當個人利益的任何交易。
修正的原因
董事會認為，董事和高級管理人員需要限制因無意失誤而導致個人財務崩潰的風險。此外，通過該修正案使公司能夠繼續吸引和留住最合格的官員。自2018年以來，我們遭到了兩起所謂的證券集體訴訟，在這兩起訴訟中，我們的首席執行官和首席財務官被指定為被告。這兩起所謂的集體訴訟都已得到解決，但在它們活躍時分散了管理層對業務目標的注意力。此外，我們認為，擬議的修正案不會對股東權利產生負面影響，因為它將繼續允許在修正案狹窄範圍之外審理有案情的索賠。因此，考慮到免除高管責任的索賠類別和類型狹窄，以及董事會認為通過增強吸引和留住經驗豐富和合格官員的能力將為公司及其股東帶來好處，董事會批准了在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責的修正案。董事會已確定，如本文所述修改公司註冊證書符合公司和我們股東的最大利益。
擬議修正案
我們要求股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修訂第七條。修正案的案文載於附錄A所附的擬議修正證書中，下文也提供了增補的內容，用粗體標有下劃線的案文，刪除部分用刪除線表示。
第七條
對董事的限制 和軍官的責任
在法律允許的最大範圍內，否 A 導演 或者警官公司的應 不是 親身因違反董事信託義務而向公司或其股東支付金錢損失 或官員，如適用，除非特拉華州的《通用公司法》不允許此類免責或限制，因為該法存在或以後可能對其進行修改。對上述判決的任何修改、修改或廢除均不得對董事的任何權利或保護產生不利影響 或者警官在本協議項下，公司就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為承擔責任。如果在本第七條股東批准後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制。
修正案的有效性
如果修正案獲得我們的股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效，預計該修正案將在年會之後儘快提交。如果修正案未獲得我們的股東的批准，則不會修改當前經修訂和重述的公司註冊證書，也不會為我們的官員提供免除職務。
需要投票
批准提供軍官豁免權的修正案要求持有我們未償還的有表決權股票中至少有66-2/ 3％的持有人對本提案二投贊成票。棄權票與對該提案二投反對票的效果相同。
我們的董事會建議你投贊成票，批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。
高管薪酬-薪酬討論和分析
本節解釋了我們如何補償我們的指定執行官（每位執行官都是 “NEO”，統稱為 “近地天體”），儘管大部分討論也適用於我們所有頭銜為執行副總裁及以上的執行管理層。
被任命為執行官
我們2022財年的NEO包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官，他們在上一個結束的財年末擔任執行官。它們是：
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| 約瑟夫·霍根 | 約翰·F·莫里奇 | 埃默裏·賴特 | |
| 總裁兼首席執行官 | 首席財務官兼全球金融執行副總裁 | 全球運營執行副總裁 | |
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| | 朱莉·科萊蒂 | 斯圖爾特·霍克里奇 | | |
| | 執行副總裁、首席法律和監管官 | 全球人力資源執行副總裁 | | |
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有關我們NEO背景和經驗的更多信息，請參閲我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1項 “業務”。
執行摘要
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| 2022 年高管薪酬 | | 我們首席執行官的91％和81％，平均而言，我們的其他NEO的年度目標直接薪酬總額存在風險，受年度績效目標的約束或與我們的普通股價值掛鈎。 |
| 我們首席執行官的2022年薪酬分別為52％和45％，平均而言，我們的其他NEO的2022年薪酬是以市場股票單位（“MSU”）的形式發放的，其可變現價值要再過三年（2025年2月）才能確定，並且只能在對我們的普通股與納斯達克綜合指數在這三年內的相對錶現進行比較後才能確定。 |
| 2022 年，根據我們的短期現金激勵獎勵計劃，沒有向我們的任何近地天體支付年度現金激勵獎金。 |
| 由於我們在 2022 年的股票表現不佳，2020 年 2 月為我們的首席執行官和其他獲獎的 NEO 的 MSU 在 2023 年 2 月支付了 38%，這一切都與納斯達克綜合指數相關。 |
| 與2021年相比，2022年支付給我們首席執行官的薪酬和支付給其他NEO的平均薪酬分別下降了13％和22％，這是由於我們的收入和營業收入下降以及2022年普通股價格的大幅下跌。 |
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| 強有力的薪酬制度 | | 採用核心治理原則和做法使執行管理層的薪酬與股東利益保持一致。 |
| 2022 年，我們的高管薪酬計劃的三個主要組成部分——基本工資、短期和長期薪酬——沒有變化。 |
| 我們將繼續謹慎管理股票銷燬率，2022年基於股票的整體銷燬率為0.45％，調整後的總消耗率為0.9％。 |
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| 公司股價和財務表現不佳 | | 我們的股價在2022日曆年下跌了67％。我們的三年期股東總回報率（“TSR”）為-24.4％，低於納斯達克綜合指數三年期股東回報率16.6％和標準普爾500指數三年期股東回報率18.8％。 |
| 2022年的淨收入為37億美元，比2021年下降5.5％，創紀錄的40億美元。 |
| 我們在2022年出貨了240萬個隱適美保護殼，與2021年創紀錄的250萬個出貨量相比下降了7.4％。 |
| 2022年的營業收入為6.426億美元，與2021年相比下降了34.2％。 |
我們的高管薪酬計劃
我們的 2022 年高管薪酬計劃與往年相比沒有變化。總體而言，在與我們的股東進行了多年的宣傳和溝通之後，該計劃旨在使高管薪酬與投資者的利益保持一致。該計劃提供了現金和股權、年度和長期激勵措施的平衡組合，以鼓勵符合公司和股東長期最大利益的企業戰略和行動。它通過將支付給高級管理層的大部分薪酬與實現績效目標掛鈎，這些目標旨在創造可持續的股東價值，並在競爭激烈的人才市場中吸引和留住高素質的高管。
我們的人力資本委員會對薪酬計劃的各個要素進行評估，以避免通過提倡支持可持續價值創造的行為來鼓勵和減少過度冒險。人力資本委員會每年評估我們薪酬計劃的各個組成部分，並認為我們的薪酬政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
高管薪酬理念和核心目標
我們的高管薪酬計劃的目標是鼓勵我們的企業領導者實現我們的財務和戰略目標，從而為我們的股東創造長期價值。我們仍然致力於這種長期的薪酬理念。在設計我們的薪酬計劃時，人力資本委員會遵循薪酬治理最佳實踐，包括：
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提供有競爭力的薪酬 | 我們力求提供有競爭力的薪酬機會，以吸引、留住和激勵優秀人才。 |
獎勵表現 | 我們近地天體的直接補償目標總額中有很大一部分與財務和戰略目標的實現掛鈎，通過將獎勵與實現可衡量的財務目標和一組共同的關鍵戰略優先事項直接和實質性地聯繫起來，支持我們的績效薪酬理念。通過獎勵個人表現，我們力求表彰個人的傑出貢獻。 |
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將執行管理層的利益與股東的利益聯繫起來 | 我們近地天體的目標直接補償總額中有很大一部分是長期股權補償的形式。這種結構旨在將決策和行為重點放在與我們的總體戰略相一致的目標上。 |
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獨任獨立董事 | 人力資本委員會僅由獨立董事組成，並直接聘請獨立薪酬顧問。 |
年度按薪表決投票 | 我們每年向股東提交關於近地天體薪酬的提案（“薪酬待遇”），以供諮詢投票，人力資本委員會在做出未來的薪酬決定時會考慮投票結果。 |
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股票所有權準則 | 作為良好的公司治理問題，我們為執行管理層和非僱員董事制定了有意義的股票所有權指導方針，以證明執行管理層和非僱員董事的利益與股東的利益一致。2022 年，除首席執行官以外的每位執行管理層成員都必須遵守相當於其年基本工資的 3 倍的股票所有權準則。我們的首席執行官受股票所有權準則的約束，該準則相當於其年基本工資的6倍。 |
現金或股權薪酬不存在 “單一觸發因素” | 如果公司控制權發生變化，我們所有的離職後現金補償安排都是 “雙重觸發” 安排，要求在支付任何現金補助金之前，既要變更控制權，又要符合條件地終止僱傭關係。此外，我們的首席執行官、首席財務官以及其他在2016年9月之後加入或晉升為高管職位的人簽訂的僱傭協議規定，只有在控制權變更後的18個月內（雙重觸發）無故解僱或為方便起見，這些人才能加速獲得未償還和未歸屬的股權獎勵。 |
年度薪酬相關風險評估 | 我們的薪酬政策旨在阻止不當的冒險行為。無法保證根據我們的年度現金獎勵激勵計劃支付獎金，我們對最高獎金獎勵設置上限的部分原因是為了防止過度冒險。本委託書下方的薪酬風險評估描述了人力資本委員會的評估，即我們全公司薪酬計劃產生的風險是合理的，符合股東的最大利益，不太可能對我們產生重大不利影響。 |
不對我們的股票進行套期保值或質押 | 員工（包括高管）和董事不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們擁有的普通股市值的交易。此外，我們的內幕交易政策進一步禁止員工（包括高管）和董事直接或間接地質押我們的普通股作為任何債務的抵押品。 |
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謹慎管理股權銷燬率 | 我們致力於謹慎管理股權薪酬獎勵的稀釋影響。管理層和人力資本委員會通過審查股票薪酬的稀釋性影響，定期評估股票利用率。2022年，我們基於股票獎勵的總體總消耗率和調整後的總消耗率分別為0.45％和0.9％。總銷燬率定義為當年授予的股權獎勵數量除以已發行股份。調整後的總銷燬率包括適用於全值股票（即RSU和MSU）的 2:1 溢價。儘管我們不再發行股票期權，也沒有任何已歸屬或未歸屬的未歸屬股票期權，但如果我們這樣做，我們已承諾不會對水下股票期權進行重新定價、收購或交換，也不會對股票進行自由計數或回收。 |
| 定期向股東宣傳 | 我們有一項既定的股東外聯計劃，通過該計劃，我們會定期與股東聯繫，徵求有關我們的治理（包括薪酬做法）的意見和建議。有關更多信息，請參閲下面標題為 “股東外聯和參與” 的部分。 |
薪酬計劃評估和風險管理
人力資本委員會評估了我們的行政管理層和基礎廣泛的薪酬計劃的設計特徵，以應對重大性質的不良或非故意風險，並防止過度冒險。在進行評估時，人力資本委員會監督和評估我們的薪酬計劃，以確保：
•我們提供平衡的現金和股權、年度和長期激勵措施，以鼓勵符合公司和股東長期最大利益的戰略和行動；
•我們根據每位員工的職責設定基本工資，這樣他們就不會被動機為實現合理的財務安全水平而冒過大的風險；
•我們每年根據上一年的薪酬計劃評估績效，並進行我們認為必要或適當的調整，以減少過度冒險的機會或動機；
•根據對先前財務和戰略業績的審查，我們每年審查我們的年度現金激勵計劃，並制定我們認為的未來績效目標（A）根據過去的表現和市場狀況是合理的，以及（B）在不鼓勵過度冒險的情況下鼓勵成功，以實現短期業績，從而避免鼓勵不必要的冒險；
•我們設定了全公司範圍的年度現金激勵計劃績效目標，以鼓勵整個公司的決策和績效，並且符合公司和整個股東的最佳長期利益；
•我們不採用 “要麼全有要麼全無” 的方法。根據我們的年度現金激勵計劃，在低於全部目標的水平上實現績效目標只會減少與該目標相關的支出，而不會減少其他目標的支出；
•我們將高管管理層根據我們的現金激勵薪酬計劃可以獲得的金額上限限制為其目標的最大值，以避免激勵過度冒險；以及
•我們為高管管理層使用基於股權的獎勵組合，以激勵在不同時間段內實現多個平衡目標的績效：
◦即使在低迷的市場中，限制性股票（RSU）仍能保持價值，這使得員工不太可能冒不合理的風險來 “用金錢” 獲得或保留股權獎勵；
◦基於績效的MSU衡量股東在三年業績週期內的相對回報率，因此即使我們的普通股價格在市場低迷時期下跌，也有可能保持價值，前提是下降幅度不超過其他公司33個百分點；以及
◦行政管理層受重要股權準則的約束。
使 2022 年的薪酬與 2022 年的績效保持一致
我們認為，我們的高管薪酬計劃的設計有助於我們成功執行戰略增長驅動力，並在獲得收入時獎勵財務業績。我們2022年的高管薪酬計劃支出反映了2022年我們與2021年相比的實際收入和營業收入的下降，以及我們在年度運營計劃下預期的2022年增長目標，以及2022年普通股價格的大幅下跌。在2022年1月確定2022年高管薪酬目標時，人力資本委員會考慮了我們2021年的出色業績，設定了
目標和目的反映了預期的收入持續增長20％至30％，這與我們在2022年2月2日的2021年第四季度財報電話會議上提供的指導一致。2021年在許多方面對我們來説是創紀錄的一年，包括40億美元的收入和250萬箱的出貨量，均比2020年分別增長59.9％和54.8％。
但是，我們 2022 年的總體財務業績未達到我們的預期，部分原因是外匯、宏觀經濟狀況（包括通貨膨脹）、客户和消費者購買行為以及消費者消費習慣的變化、COVID-19 疫情的持續影響，尤其是在中國，以及 2022 年 2 月烏克蘭爆發的軍事衝突。支付給我們高管的實際薪酬反映了這些情況，由於未達到我們在 2022 年的財務預期，我們的 NEO 沒有根據我們的 2022 年年度現金激勵獎勵計劃（“獎金計劃”）獲得現金獎勵。此外，儘管與納斯達克綜合指數中的公司相比，我們的普通股在2020年和2021年表現出色，但2020年授予我們NEO的三年期MSU下的股票數量僅為目標的38％，這反映了與同一綜合集團公司相比，我們的普通股在2022年的表現不佳。
因此，與2021年相比，2022年支付給我們的首席執行官和其他近地天體的薪酬有所下降。由於我們的收入和營業收入下降，加上2022年普通股價格的大幅下跌，與2021年相比，2022年支付給我們首席執行官的薪酬和支付給其他NEO的平均薪酬分別下降了13％和22％。
此外，根據我們的股票所有權準則，我們的近地天體持有的股票價值以及我們的近地天體持有的未歸屬股權獎勵的長期價值在2022年有所下降。截至2022年12月31日，與2021年12月31日相比，我們首席執行官未歸屬的未歸屬限制性股和MSU的價值下降了1.034億美元，其中不包括2022年2月向他頒發的新年度股權獎勵，截至2022年12月31日，我們的首席執行官年度股權獎勵的價值從授予日公允價值下降了1,580萬美元。有關我們近地天體持有的股權價值下降的更詳細解釋，請參閲本委託書中 “薪酬與績效” 下的討論。
我們繼續強調基於績效的薪酬。 在評估我們的2022年高管薪酬計劃時，人力資本委員會確定該計劃按股東的設計和預期運行。我們的薪酬計劃的結構是在我們的財務和戰略表現強勁時支付更多薪酬，而當我們表現不佳時（如2022年），則支付更少的薪酬，這為我們的運營費用管理提供了內在的靈活性，使我們能夠在經濟條件不利或需要調整時保留和修改戰略計劃。我們的股東已經明確表示，他們預計支付給執行管理層的薪酬中有很大一部分是可變的，與我們的業務成功和每位執行管理層成員的個人表現息息相關。與這種績效薪酬導向一致，我們認為，年度現金激勵（獎金）獎勵和長期股權獎勵應共同代表每位高管目標直接薪酬總額中最重要的部分。因此，與員工的總體薪酬相比，執行管理層的目標直接薪酬總額中有更大一部分處於風險之中。人力資本委員會認為這是恰當的，因為執行管理層成員對我們的業績負有最大的責任，並且可以對我們的績效產生最大的影響。如下圖所示，在2022財年，根據我們對可衡量的績效目標的業績，我們首席執行官的目標直接薪酬總額中約有91％完全 “面臨風險”。
* 目標直接薪酬總額反映了年度基本工資、年度現金激勵機會和股權獎勵的授予日期公允價值。所示金額並未反映實際支付給我們近地天體的補償的已實現價值。
年度現金激勵獎勵反映了 2022 年企業表現不佳. 人力資本委員會旨在通過現金激勵（獎金）計劃激勵高級管理層不斷改善財務業績並實現戰略目標，該計劃通過增加激勵機會來獎勵更高的業績。這種可變的支出結構有助於在困難時期（例如2022年）降低我們的薪酬成本，並且只有在業務條件和業績允許的情況下才會獎勵成就。在確定獎勵計劃目標的設計時，我們會考慮我們的年度運營計劃以及部分同類醫療器械公司的歷史業績、收入和營業利潤增長率。鑑於我們專注於公司的持續顯著增長，我們在2022年將財務目標設定在高於2021年創紀錄的業績的水平，相信2021年強勁的經營狀況將在2022年持續下去。
*2020年，人力資本委員會重置（獎金機會減少了50％），將重點完全放在目標上
2020年下半年的收入和營業收入分別為13.43億美元和2.62億美元。
如上所述，我們的2022年財務業績沒有實現我們在2022年1月設定目標時預期的增長，導致我們未達到獎金計劃下的最低門檻支付水平。結果，我們的執行管理團隊，包括我們的 NEO，在 2022 年沒有獲得任何現金獎勵。
股票獎勵與我們的普通股價值掛鈎，並受到 2022 年表現不佳的影響。 根據我們的股價表現，我們的年度股票獎勵所獲得的價值會有所不同。特別是，向管理層授予MSU的金額是根據我們在三年業績期內的相對股東回報率獲得的，與納斯達克綜合指數相比，獲得的股票只有在三年後才有資格歸屬。部分由於我們2022年收入和經營業績的下降，我們的普通股每股價格在本日曆年下降了67％。在包括2022年在內的三年期間，我們的股東總回報率為-24.4％，三年期納斯達克綜合指數TSR為18.8％。對於2020年2月授予的2023年2月歸屬的MSU，在2020年和2021年股價強勁上漲之後，我們的NEO獲得了目標的38％的報酬，但被2022年我們股票相對於納斯達克綜合指數的表現不佳所抵消。
2022 年股東對付費投票
在我們 2022 年 5 月的年度股東大會（“2022 年會議”）上，我們的股東被要求進行不具約束力的諮詢投票（“按薪酬表決”），以批准我們 2021 年指定執行官（“2021 NEO”）的薪酬。在2022年會議上，我們的股東所投的選票中約有92％支持我們的 “按薪付費” 提案。根據本次投票的結果以及我們定期的股東宣傳和參與，人力資本委員會相信我們的股東理解我們委員會的高管薪酬理念，認識到該理念與我們的戰略目標和目的一致，並支持我們的高管薪酬方針。
股東外聯和參與
認識到股東是Align的所有者，我們將繼續開展公開對話活動，這是我們積極的投資者關係計劃的一部分，以積極鼓勵和歡迎股東就我們業務的各個方面提供反饋，包括我們的高管薪酬計劃和外聯計劃本身。我們的參與是全年的，可能包括董事會成員和執行管理層的各種成員，
包括我們的首席執行官、首席財務官、投資者關係官（“IRO”）和其他來自特定內部組織的組織領導，包括財務、人力資源、法律、監管事務、質量保證、運營、銷售和營銷、研發、臨牀和產品開發。我們利用這種外聯活動為股東提供有關我們的戰略和業務績效的及時、準確、一致和透明的信息，並解決股東表達的相關問題，分享我們企業戰略的基本願景、薪酬計劃的理由以及董事會監督對關鍵領域的影響。
2022 年，我們繼續採用混合方法實施參與策略，包括面對面和虛擬會議及活動，以保持股東的參與度。2022 年，我們聯繫了佔我們已發行股票超過 67% 的股東，併成功與佔我們已發行股份超過 31% 的股東進行了交談。在這一年中，我們還通過面對面和虛擬投資分析師贊助的行業會議、非交易路演以及實地考察和巴士遊覽與股東進行了互動。
股東、分析師和客户的意見將在內部共享，包括與董事會共享，以酌情用於未來的戰略、運營、薪酬和治理決策。儘管宏觀經濟狀況惡化、中國的 COVID-19 和烏克蘭的衝突影響了我們的財務業績，但我們在 2022 年與之交談的大多數股東的反饋還是積極的。在我們與股東的多次討論中，他們一直參與並願意就我們的董事會結構和組成、董事會和首席執行官繼任計劃、高管管理、治理、高管薪酬實踐、可持續發展政策、多元化和包容性、我們的重返辦公室工作政策以及其他對他們來説重要的各種話題提供反饋和建議，包括我們的戰略、財務模式、業務績效、競爭和指導實踐。儘管有幾位股東就改善我們的高管薪酬計劃的替代方法提出了建議，包括多樣化和加強獎金計劃和長期股權薪酬部分，但沒有人堅持認為需要進行修改。
根據股東反饋進行有意義的薪酬和治理變革
為了迴應股東近年來的持續反饋，我們的董事會、提名委員會和人力資本委員會已仔細考慮並酌情采取了行動。最近的例子包括以下內容：
| | |
•修改我們的章程，納入代理訪問條款。有關更多信息，請參閲上面的 “董事會組成和更新”； |
•修改我們的提名委員會的章程，委託董事會監督ESG工作和披露； |
•修改當時的薪酬委員會的章程，除監督多元化、公平和包容性舉措外，還賦予其監督人力資本管理戰略、計劃和政策的責任。為此，董事會認為有必要在2022年將委員會更名為薪酬和人力資本委員會，以表彰其額外的人力資本管理監督職責； |
•在我們的網站和證券文件中擴大有關ESG相關事宜的披露，包括企業責任、可持續性和人力資本管理，包括最近在我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和本委託書中列出的披露； |
•成立一個由高級管理層主要成員監督的ESG委員會，以收集數據和制定戰略，使我們能夠將ESG原則納入我們的戰略目標； |
•創建企業社會責任組織，任命專職企業社會責任副總裁，成立企業社會責任委員會，並確立我們全面的企業社會責任計劃的哲學支柱； |
•承諾在未事先與股東協商的情況下，不向包括首席執行官在內的執行管理層成員授予重大的一次性股權獎勵；以及 |
•提高股東代理參與的關注度、頻率和廣度，以確保我們持續促進關係，更有效地收集和處理股東的建議和反饋。 |
我們如何實施和管理我們的高管薪酬計劃
下表列出了責任方及其在確定我們NEO薪酬方面的各自角色：
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| 責任方 | | 角色和職責 |
| 薪酬和人力資本委員會 | | 設定我們的整體薪酬理念，由董事會審查和批准。 |
| | 審查和批准我們的薪酬計劃；設計和監督這些計劃的執行。 |
| | 審查並批准所有高管管理層（我們的首席執行官除外）的現金薪酬安排。 |
| | 審查並向董事會推薦首席執行官的所有基於現金的薪酬安排。 |
| | 人力資本委員會的成員均不是公司或我們任何子公司的前任或現任高管。任何有執行管理層成員在我們的董事會或人力資本委員會任職的實體的董事會或人力資本委員會的成員，任何執行管理層成員均不得擔任該實體的董事會或人力資本委員會的成員。 |
| | | | | | | | |
薪酬與人力資本委員會顧問 （Compensia, Inc. 是一家獨立的高管薪酬諮詢公司，由人力資本委員會直接聘用，以協助其履行職責） | | Compensia出席人力資本委員會的會議，並在會議之外與其成員和管理層就行政管理層薪酬待遇的設計和評估進行溝通。2022年，Compensia為人力資本委員會或應其要求提供了以下服務： •分析了高管層的薪酬要素和目標直接薪酬總額是否與我們的薪酬理念和競爭激烈的市場（由我們的薪酬同行集團定義）公司一致； •協助確定可比公司的相應同行羣體； •協助設計我們的高管激勵性薪酬計劃和董事會成員的薪酬安排，包括討論不斷變化的薪酬趨勢； •為執行管理層和非僱員董事提供有關股權準則的建議； •彙編並提供有競爭力的市場數據，以幫助我們制定薪酬理念、制定計劃參數和選擇企業績效衡量標準； •對董事會薪酬進行了全面審查，並就非僱員董事薪酬結構向人力資本委員會和董事會提供了建議； •提供了納斯達克上市標準、按薪結果和監管發展的最新信息；以及 •協助制定披露戰略，以支持我們的薪酬待遇提案。
此外，人力資本委員會對Compensia的獨立性進行了正式審查，並對Compensia的資格、績效和獨立性感到滿意。Compensia 沒有為我們完成任何其他工作。 |
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行政管理 （由公司工作人員協助）
| | 管理層的職責是就獎金計劃下的績效衡量標準與總體戰略的一致性和權重、股權激勵獎勵的設計對我們吸引、激勵和留住高素質高管的能力的影響以及我們的薪酬計劃競爭力向人力資本委員會提供建議。我們的首席執行官在為執行管理層設定薪酬方面發揮着重要作用。首席執行官對其他近地天體進行績效審查，並就其他近地天體的薪酬向人力資本委員會提出建議。人力資本委員會有權自由裁量接受、拒絕或修改首席執行官的建議。首席執行官在討論和審議影響他個人的個人薪酬訴訟期間離開會議。歸根結底，所有關於高管薪酬的決定均由人力資本委員會做出，對於我們的首席執行官的現金薪酬，則由董事會的獨立成員根據人力資本委員會的建議做出。 |
我們如何確定薪酬
競爭定位
在上述目標和原則的總體框架內，人力資本委員會在做出高管薪酬決定時行使判斷力。人力資本委員會考慮了每位執行管理層成員所扮演的獨特角色，力求根據市場薪酬數據（同行羣體數據和調查數據）和其他因素單獨調整薪酬，以調整薪酬，包括：
•個人的角色範圍；
•個人在本財年的經驗、資格、技能和表現（見下文” 下的討論）個人表現的作用”);
•內部公平；以及
•我們的運營和財務業績。
在審查了這些不同的競爭定位因素（這些因素都不是決定性因素）之後，人力資本委員會依靠其成員的判斷對執行管理層的薪酬做出適當的調整和建議，以實現我們的企業目標。
市場比較數據的使用
在人力資本委員會繼續評估高管薪酬水平和做法相對於同行的競爭力方面，人力資本委員會考慮了從：（i）選定的同行公司羣體收集的薪酬數據，以及（ii）發佈的調查中包含來自更廣泛的科技和生命科學公司的數據。
同行小組。人力資本委員會至少每年對我們的同行羣體進行一次審查，並調整其構成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。對於適用於2022年的薪酬決定，人力資本委員會在Compensia的協助下，審查並批准了一個完全由醫療器械和技術產品公司組成的同行羣體，我們主要從這些行業招聘高管人才。同行小組是根據以下選擇標準選擇的：
•工業 -醫療器械公司和醫療技術公司，我們主要從這些行業招聘高管人才；
•市值 -根據公司在選擇時的交易區間計算，市值在約117億美元至1860億美元之間的公司，大約是我們當時市值的0.25至4.0倍；以及
•收入 -根據選擇時的最後四個季度的收入，收入在約9.4億美元至84億美元之間的公司，大約是我們當時連續四個季度收入的0.3至3.0倍。
經過對上述標準的審查，人力資本委員會選擇取消瓦里安醫療系統，將Insulet添加到用於高管薪酬比較的同行羣體中。瓦里安醫療系統之所以被撤職，是因為它在2021年4月被西門子Healthineers收購，而Insulet之所以被加入，是因為其財務狀況在推薦的同行範圍內。在人力資本委員會對2021年第二季度進行的潛在同行進行評估時，我們與2022年的同行羣體進行了比較，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 (B 美元) | | 市值 (B 美元) | | 市值是收入的倍數 |
| 同行組第 50 個百分位數 | | $3 | | $19.6 | | 9.3x |
| 對齊 | | $2.8 | | $46.6 | | 16.6x |
| 百分位排名 | | 46% | | 85% | | 73% |
根據分析，人力資本委員會確定以下同行羣體是確定2022年執行管理層薪酬的適當比較參考：
| | | | | | | | |
| Align 2022 年同行小組 |
| 有生理的 | Hologi | PerkinElmer |
| 安捷倫科技 | IDEXX 實驗室 | Resmed |
| 生物射線實驗室 | Ilmina | 泰利福 |
| 生物技術 | Insulet | 庫珀公司 |
| Dentsly Sirona | 直觀外科 | 水域 |
| DexCom | Masimo | 齊默生物醫學控股公司 |
| 愛德華茲生命科學 | 梅特勒-託利多 | |
參考同行。人力資本委員會還將其他公司的薪酬數據視為參考同行，這些公司被管理層確定為關鍵業務或勞動力市場比較者。這些公司的薪酬數據僅用於提供信息，不用於設定高管薪酬水平，因為這些公司的財務狀況不在同行羣體發展參數範圍內。
調查數據。 當同行數據不可用時，人力資本委員會會審查各種薪酬調查，包括拉德福德科技調查。此外，人力資本委員會可以單獨審查數據，以瞭解按行業或業務領域劃分的薪酬差異（如果有），並評估逐年薪酬數據的任何變化是否反映了真實的市場趨勢。
競爭數據的作用和人力資本委員會的自由裁量權。人力資本委員會使用以下同行羣體和調查數據的百分位數作為參考點，評估我們執行官的適當基本工資、目標現金薪酬總額和股權薪酬：
| | | | | | | | |
| 補償要素 | | 目標百分位數 |
| 基本工資 | | 50第四百分位數 |
| 目標現金補償總額 | | 65第四到 75第四 百分位數 |
| 股權補償 | | 50第四到 75第四 百分位數 |
儘管我們認為與市場數據進行比較很有用，但人力資本委員會認為，僅根據與市場數據的比較來確定高管薪酬水平是不恰當的。由於公司的報告與最終披露這些公司的薪酬的角色之間存在差異，因此無法從每家同行集團公司獲得有關我們每位近地物體的直接可比信息。在考慮市場薪酬數據時，人力資本委員會認識到，儘管不同公司的高級管理層可能擁有相似的頭銜或名義職位，但他們的職責和工作範圍可能存在很大差異。因此，人力資本委員會僅使用市場數據作為參考點，並在我們的薪酬計劃和評估過程中納入靈活性，以應對和調整不斷變化的商業環境以及上述競爭定位因素中描述的其他主觀因素。在審查了這些不同因素之後，人力資本委員會依靠其成員的判斷來調整下述高管薪酬
或在其認為適當的情況下高於這些百分位數範圍，並就首席執行官的現金薪酬向董事會的獨立成員提出建議。
公司業績的作用
人力資本委員會認為，應根據行政管理層作為一個團隊的成功來獎勵他們。根據這一信念，實現共同的財務和關鍵戰略目標，我們在下文中對此進行了介紹 “年度現金激勵薪酬”是決定執行管理層成員是否有資格獲得現金激勵金以及獲得多少現金激勵金的主要因素。
個人表現的作用
儘管人力資本委員會認為，每位執行管理層成員的直接薪酬目標總額中的最大一部分應以他們作為一個團隊的成功為基礎，從而以實現共同財務和關鍵戰略目標為基礎，但它也認為應該有一定的能力來獎勵個人的貢獻。為了評估個人績效，人力資本委員會考慮為每位執行管理層成員設定的年度個人目標。其中包括共同的財務和戰略目標，以及與每個人的特定業務職能直接相關的目標。除了他自己的表現外，該評估基於我們的首席執行官向人力資本委員會提出的關於個人工作表現的建議，這種評估本質上主要（儘管不完全）是定性的，而不是定量的。沒有對任何一個個人目標或目標給予具體的權重。對個人繳款對實際報酬的影響的這種主觀評估不是一個以公式為基礎的過程，可產生可量化的影響，而是涉及行使自由裁量權和判斷力。這使人力資本委員會能夠區分個人，強調個人績效與薪酬之間的聯繫。
理貨單的使用
人力資本委員會使用統計表來了解執行管理層的年薪總額，並從我們的薪酬計劃中提供財富積累的視角。先前向每個人支付的薪酬，包括根據先前基於股權的薪酬裁決實現的金額，並未影響人力資本委員會2022年的薪酬決定。人力資本委員會認為，薪酬應反映個人的表現及其服務的市場價值，並且不想抑制出色業績。
高管薪酬的主要要素
每位執行管理層成員的直接薪酬目標總額的主要內容是：
•基本工資；
•年度現金激勵獎勵；以及
•股權獎勵形式的長期激勵薪酬。
在確定這些要素的薪酬組合時，人力資本委員會沒有指定具體的比率。相反，它通常對薪酬進行架構，使目標直接薪酬總額的很大一部分是 “風險的” 或基於績效的，而實現的實際價值取決於短期或長期公司和財務績效目標的實現情況。2022 年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額中約有 91% 是基於 “風險” 績效的。我們其他近地天體基於性能的平均 “風險” 薪酬約為其目標直接補償總額的81％。通過將支付給每位執行管理層成員的薪酬的很大一部分與績效掛鈎，人力資本委員會強調了基於激勵的可變薪酬，這符合我們的績效薪酬理念，也與長期的股東價值創造密切一致。在審查我們2022年年度焦點獎勵的NEO的股票投資組合時，人力資本委員會確定，67％的MSU和33％的RSU混合使用使我們的NEO的薪酬與股東的利益密切相關。
基本工資
基本工資旨在提供固定的基準薪酬水平，該薪酬水平不取決於我們的業績。與我們的績效薪酬理念一致，基本工資通常佔每位執行管理層成員直接薪酬機會目標總額的微小比例。在
2022 年 1 月，人力資本委員會審查了我們近地天體的基本工資，將這些工資與我們同行羣體中公司的基本工資水平進行了比較，並考慮了近地天體的角色、職責和潛在績效，以及他們在其他薪酬要素中的定位。在這次審查之後，人力資本委員會對基本工資進行了調整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2021 年基本工資 | | 2022 年基本工資 | | 百分比增長 |
| 約瑟夫·霍根 | | $ | 1,235,000 | | | $ | 1,295,000 | | | 4.9% |
| 約翰·F·莫里奇 | | $ | 565,000 | | | $ | 600,000 | | | 6.2% |
| 埃默裏·賴特 | | $ | 500,000 | | | $ | 530,000 | | | 6.0% |
| 朱莉·科萊蒂 | | $ | 490,000 | | | $ | 520,000 | | | 6.1% |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 460,000 | | | $ | 480,000 | | | 4.3% |
每個NEO的基本工資反映了每個NEO的角色、他們在任期內對公司的貢獻以及人力資本委員會對未來業績的期望。就霍根先生而言，他的基本工資反映了他作為我們最高級執行官的地位、他自加入我們擔任首席執行官以來多年的成功領導能力、我們在他任職的大部分時間裏的出色表現、他對公司成功的熱情和奉獻精神，以及對具有良好能力和往績的人在競爭激烈的市場中可以獲得的薪水的認可。
年度現金激勵薪酬
我們使用年度現金激勵薪酬計劃來獎勵包括我們的NEO在內的高管管理層實現並可能超越預先設定的財務目標，人力資本委員會認為這些目標將帶來短期戰略收益。2021 年 12 月，人力資本委員會對我們的獎金計劃進行了年度審查。根據審查，人力資本委員會確定，可用於向我們的執行管理層支付2022年績效獎勵的資金池將繼續取決於我們在特定財務指標下實現或超過預定目標的程度。與往年一樣，人力資本委員會選擇了兩個財務指標，這些指標與往年一樣加權並確定如下，目的是為2022年的整體獎金計劃資金池提供資金：
•收入——60％
•營業收入-40%
總體而言，人力資本委員會認為，這些指標是衡量我們整體表現和創造股東價值能力的有力指標。這些措施在推動增長的同時鼓勵效率之間取得了平衡，符合我們的戰略優先事項，包括國際擴張、全科牙科醫生（“GP”）的採用、患者需求和轉化以及正畸醫生的使用。
實現長期卓越的業績
在制定2022年目標之前，人力資本委員會認為並將繼續相信，獎金計劃的設計有助於我們超越預期的短期目標和目的，並使我們能夠遠遠超過同期的業績。下表提供了與2022年同期同行相比，我們的收入和營業收入的六年複合年增長率。我們之所以使用這六年期，是因為它反映了我們在霍根先生擔任首席執行官期間的重大財務和經營業績。
*XRAY 2022 年營業利潤包括11億美元的商譽減值損失。
**由於強生公司於2022年12月收購，ABMD（Abiomed）未包含在演示文稿中。
***ILMN 2022 年營業利潤包括GRAIL的39億美元虧損，GRAIL與奈特癌症研究所合作，提供多癌早期檢測血液檢測。
確定獎金。在確定向每位執行管理層成員發放的實際獎金時，根據每個人的整體表現和對實現績效目標的貢獻，向上或向下調整獎金金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目標獎金百分比 | | x | 個人績效因素 | x | | 公司乘數 | | | 獎金支付 |
| | | | |
| 基本工資 | x | 目標獎金百分比 | | | 個人目標 | | | 淨收入-60% | | 營業收入-40% | | = |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
目標獎金百分比。 獎勵計劃的目標獎勵機會是當我們實現當年的財務和戰略績效目標後，每位執行管理層成員可以預期獲得的現金激勵薪酬金額。高級管理層成員的激勵目標是由人力資本委員會根據他們作為領導者的角色範圍和重要性設定的，我們的首席執行官由於責任更大，因此獲得了最高的目標。2022年的目標獎勵佔每位執行管理層成員（我們的首席執行官除外）的基本工資的百分比為基本工資的70％，與2021年一致。霍根先生2022年的目標獎勵機會也保持不變，為其基本工資的150％。為了適當地鼓勵和獎勵2022年一系列可接受的表現和貢獻，我們的獎勵結構使執行管理層成員的實際支出可以低至0％，最高獎勵為目標的240％。
個人績效因素。 個人績效係數反映了人力資本委員會根據每位執行管理層成員實現個人目標的情況對他們的具體績效的評估。沒有對任何一個個人目標或績效標準給予具體的權重。人力資本委員會考慮了我們首席執行官對每個人表現的看法，這種評估本質上是定性的，而不是定量的。我們的首席執行官不提供有關其自身表現的意見。符合預期的個人表現會產生100％的乘數。
公司乘數。 所有執行管理層成員的公司乘數都相同。它是根據選定財務目標下的預設目標確定的。2022年，人力資本委員會審查了獎金計劃的結構，並選擇了兩項財務指標，認為這兩項財務指標將執行管理層的重點放在（1）收入增長和（2）盈利能力上，目的是為整個資金池提供資金。這些指標與人力資本委員會前幾年批准的指標相同。通常是管理
根據我們的年度運營計劃以及部分同類醫療器械公司的歷史業績、收入和營業利潤增長率，建議為獎勵計劃提供資金的績效目標，但這些目標最終由人力資本委員會批准並由董事會審查。
2022年，人力資本委員會根據46.46億美元的目標收入和11.01億美元或收入的23.6％的目標營業收入確定了100％的獎金計劃資金。
下表顯示了 2022 年使用的績效指標以及我們在這些指標方面的績效水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
尺寸/重量 | | 我們為什麼要使用這個措施？ | | 目標 (2022) （單位：百萬） | | 成就 (2022) （單位：百萬） | | 成就水平與目標 | | 對的影響
公司
乘數 |
| | | | | | | | | | |
收入 (1) (2)(60%) | | 這項指標的改善符合我們的整體增長戰略 | | $4,646 | | $3,735 | | 80% | | 0% |
營業收入 (1) (2) (40%) | | 將激勵金與盈利能力直接聯繫起來，並激勵員工（包括管理層）分享我們的盈利能力。由於盈利能力包括收入和支出管理，因此人力資本委員會認為，這項措施鼓勵採用平衡、全面的方法來管理我們的業務。人力資本委員會之所以考慮税前營業利潤，是因為管理層無法預測或直接影響我們的税收或税率。 | | $1,101 | | $643 | | 58% | | 0% |
| 公司乘數： | | | | | | | | 0% |
(1) 目標績效和為該特定財務業績衡量標準提供資金上限的績效水平如下：
•如果成就低於目標的90％，則評分為零。低於目標的績效只會自動減少與該目標相關的支出，而不會減少與另一個目標相關的支出，因為我們希望執行管理層有同樣的動力來實現其他財務目標及其個人績效目標，即使我們在一年中的績效低於目標；
•如果成就達到或超過最低績效水平但未達到目標績效水平，則評級介於 90% 至 100% 之間；以及
•如果成就超過目標績效水平，則評級為 101% 及以上。每項個人財務指標都沒有上限；但是，一旦公司乘數總額達到240％，獎金計劃就會獲得全額資金。因此，總體而言，我們近地天體的獎勵計劃資金不會超過240％。
(2) 人力資本委員會有權酌情將以下內容排除在收入和營業收入之外：
•在我們的財務報表中單獨列出的不代表我們核心經營業績的重大和/或特殊項目；
•我們的季度收益公告中被確定為非公認會計準則的項目；以及
•其他可能導致獎勵計劃下意外收益或損失的離散項目（如有必要）。
人力資本委員會認為，上述腳註 (2) 中列出的項目並不代表我們的核心經營業績。我們的 2022 年獎金計劃結果沒有進行任何調整。
人力資本委員會保留在最終確定現金激勵獎勵時作出判斷的權利，可以調整實際業績（向上或向下）以反映某些特殊項目或事件的影響，以更準確地反映管理團隊的整體業績。人力資本委員會沒有對2022年的實際結果進行任何調整。
此外，我們的董事會保留在獎金計劃之外支付額外的全權獎金的權力，前提是該計劃未衡量的績效是有保障的。2022 年，我們的董事會和人力資本委員會均未授權向我們的 NEO 支付任何此類全權獎金。
2023年，人力資本委員會再次選擇了與往年相同的財務指標（即收入和營業收入），分別為60％和40％，並設定了與往年相似的年度目標。
不向近地天體頒發任何獎項。由於公司業績未能達到人力資本委員會在2022年1月設定的收入和營業收入財務目標指標的90％的最低門檻，因此我們的NEO沒有在獎金計劃下獲得任何現金激勵獎勵。人力資本委員會在2023年1月24日審查了我們的2022年年度業績後，確認了業績。這些結果也列在下文 “非股權激勵計劃” 標題下的薪酬摘要表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目標激勵獎勵（佔基本工資的百分比） | | 目標激勵獎 | | 公司乘數 | | 個人乘數 | | 實際激勵獎勵 | | 實際獎勵佔目標的百分比 |
| 約瑟夫·霍根 | | 150% | | $ | 1,942,500 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 約翰·F·莫里奇 | | 70% | | $ | 420,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 埃默裏·賴特 | | 70% | | $ | 371,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 朱莉·科萊蒂 | | 70% | | $ | 364,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | 70% | | $ | 336,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
長期、激勵性薪酬
我們使用股權獎勵來使執行管理層的長期利益與股東的長期利益保持一致，並通過認可預期的未來表現來吸引和留住高素質的高管。我們通過至少每年與人力資本委員會審查競爭性市場數據、個人績效評估和業務目標來確定適當的獎勵金額（如果有）。
| | | | | |
| 獎勵類型 | 2022 年投資組合的理由 |
| 為什麼 RSU？ | 我們認為，RSU可以獎勵留存（即使我們的普通股價格下跌），也可以激勵我們普通股的價值增長。此外，限制性股使我們的執行管理層能夠積累普通股的所有權，這加強了他們的目標與股東目標的一致性。 |
| 為什麼 MSU？ | 我們認為，與股票期權相比，MSU提供了穩定的價值傳遞，通過獎勵高管管理層在特定時期內與其他公司相比的業績，也符合執行管理層和股東的長期利益。在三年業績期內，我們在MSU下可發行的普通股的實際數量因我們的股價與納斯達克綜合指數的表現高於或低於納斯達克綜合指數而異。對於2021年之前授予的MSU，如果我們的普通股表現低於納斯達克綜合指數，則MSU轉換為普通股的百分比將從100％降低，比例為三比一（表現不佳每百分點減少三個百分點，單位減少三個百分點），最低百分比為0％。這意味着，如果我們的普通股表現比納斯達克綜合指數低約33個百分點，則任何股票都不會歸屬。如果我們的普通股表現優於納斯達克綜合指數，則MSU轉換為股票的百分比將從100％增加到3比1（每超出一個百分點，單位增加三個百分點），最高百分比為250％。這意味着，如果我們的普通股表現比納斯達克綜合指數高出50個百分點，則歸屬的最大股票數量為目標獎勵金額的250％。例如，如果納斯達克綜合指數在業績期內上漲了10％，而我們的普通股價格在業績期內上漲了30％，則MSU下可發行的股票數量將比目標高出60％或100％+（130％-110％）*3= 160％。2021年，人力資本委員會修改了用於確定實際股票數量的方法。參見本委託書中 “截至2022財年的基於計劃的獎勵撥款” 表“ “2022年2月授予的焦點獎勵”。 |
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| 獎勵類型 | 歸屬細節 |
| RSU | 通常在四年內歸屬，每年歸屬25％ |
| MSU | 三年績效期，從零到部分歸屬不等，最高可達允許的最大值，任何歸屬都完全在第三年年底進行 |
2022 年獎項.2022 年，人力資本委員會審查了我們的密西根州立大學計劃，得出的結論是，該計劃的設計總體上符合市場慣例。對於2022年頒發的獎勵，人力資本委員會將授予高級管理層的 “基於績效” 的股權獎勵的百分比定為67％。人力資本委員會使用基於截至2022年2月12日期間30個交易日普通股平均收盤價的回顧價格計算了股票獎勵的目標值，以實現理想的組合。根據該每股價格，確定了目標股票的總數，然後在基於時間的限制性股票單位33％和基於績效的市場股票單位67％之間進行分配，每個單位向下四捨五入到最接近的整數。
授予我們NEO的股票的目標價值基於這些股票的授予日公允價值。與MSU授予之日三週年的納斯達克綜合指數相比，授予RSU和股票股東總回報率超過四年之日的股價變化，歸屬時股票的已實現價值將有所偏差。
下表列出了2022財年授予近地天體的普通股的目標價值和數量：
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| 姓名 | | 目標值 (RSU) | | RSU （股份） | | 目標值 （MSU） (1) | | 目標 MSU (1) （股份） |
| 約瑟夫·霍根 | | $ | 3,832,873 | | | 7,460 | | | $ | 7,666,261 | | | 14,921 | |
| 約翰·F·莫里奇 | | $ | 799,971 | | | 1,557 | | | $ | 1,599,942 | | | 3,114 | |
| 埃默裏·賴特 | | $ | 632,989 | | | 1,232 | | | $ | 1,266,492 | | | 2,465 | |
| 朱莉·科萊蒂 | | $ | 599,593 | | | 1,167 | | | $ | 1,199,700 | | | 2,335 | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 466,521 | | | 908 | | | $ | 933,043 | | | 1,816 | |
(1)本列中列出的MSU數量代表目標股份數量；但是，可以賺取的實際股票數量（如果有）是根據密西根州立大學協議中規定的公式確定的，最高不超過目標股份金額的250％。RSU 的目標價值可能無法反映這些限制性單位在歸屬時的已實現價值。授予的目標價值和目標密西根州立大學股票可能無法反映最終歸屬的密西根州立大學股票的實際數量（如果有）。
遣散和控制權變更安排
根據各自的僱傭協議、RSU或MSU協議，每個NEO都有資格在某些條件下領取補助金和福利。每項此類協議都規定在以下情況下支付和福利：
•公司控制權的變更；以及
•無故或為方便而終止。
在通過這些協議中的控制權變更條款時，人力資本委員會的主要目標是確保執行管理層成員有足夠的保障，這樣他們就不會對股東有利的併購交易出售公司產生偏見。如果我們追求有利於股東的控制權變更交易，人力資本委員會認為，執行管理層通過交易完成對交易的積極支持對於確保此類交易的成功至關重要。
遣散費和補助金旨在為執行管理層為公司提供的服務以及後續就業保障的預期時間長度提供對價。遣散費條款還有助於招聘行政管理層成員，因為他們的職位往往風險更高。
人力資本委員會定期審查我們與同行相比的控制權變更和遣散費補償做法的條款和條件。隨着多年來行業趨勢和最佳實踐的演變，人力資本委員會修改了控制權變更和遣散費補償的方法，在情況允許的情況下，尋找機會對執行管理層的新成員和簽訂現有協議的高管管理層成員進行前瞻性修改。例如，2016年9月，人力資本委員會實質性地改變了我們在控制補助金和福利變更方面的做法。2016年9月之前，與執行管理層成員達成的協議允許僅在控制權變更的情況下加快未償還和未歸屬的股權獎勵的歸屬（“單一觸發器”）。從 2016 年 9 月開始，控制加速的變更將為新人帶來好處
高級管理層成員還要求在符合條件的控制權變更事件（“雙重觸發”）後解僱。
如果上述控制權終止或變更事件發生在2022年12月31日，我們目前的每位近地天體有權獲得的金額見下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。
僅限控制權變更
儘管因控制權變更而向霍根、賴特和霍克里奇先生支付的現金遣散費受 “雙重觸發”（意思是要獲得控制權變更安排中的現金部分的報酬，首先必須發生控制權變更，然後必須在控制權變更後的特定時間內無故或出於方便而終止個人的僱用），但霍根先生的RSU和密西根州立大學協議以及賴特和霍克里奇先生在 2016 年 9 月之前的就業協議、RSU 和 MSU 協議為這些人設立 “單一觸發因素”，在控制權變更後，將加快未償還和未歸屬的股權獎勵的歸屬。自控制權變更之日起，霍根先生的限制性股和密西根股將按比例歸屬，而賴特先生和霍克里奇的MSU將自控制權變更之日起按比例授予，控制權變更後，其限制性股的歸屬將加速一年。
對於莫里奇先生和科萊蒂女士（以及2016年9月之後加入我們或晉升為高級管理職位的任何其他個人），人力資本委員會取消了所有單一觸發遣散費和股權加速條款。相反，這些執行管理層成員的遣散費和股權加速受到 “雙重觸發” 安排的約束，即在支付任何現金補助金或加速股權獎勵之前，既需要控制權變更，也需要符合條件的解僱事件。
控制權變更後終止
如果任何近地天體在控制權變更（“雙重觸發”）後的18個月（Wright和Hockridge先生為12個月）內無故或為方便而終止，則所有剩餘的未償和未歸屬股權獎勵的100％將加速發放，並支付現金遣散費。
終止與控制權變更無關
對於無故終止僱傭關係或出於與控制權變更無關的便利而終止僱傭關係，Wright和Hockridge先生持有的股權獎勵的歸屬將立即加快一年，並將支付現金遣散費。霍根先生和莫里奇先生和科萊蒂女士（以及2016年9月之後加入我們或晉升為高級管理職位的任何其他個人）如果無緣無故或出於與控制權變更無關的便利而終止工作，則只能獲得現金遣散費（不包括股權加速）。
死亡或殘疾
如果霍根先生因死亡或殘疾而終止工作，他（或他的遺產）將立即將其未償還和未歸屬的2020年RSU獎勵以及未歸還的2021、2022年和2023年RSU和MSU獎項的100％歸還給他人。
其他補償安排
福利和其他僱員福利
我們維持符合納税條件的第401（k）條退休計劃，公司為包括行政管理層成員在內的所有美國員工繳納相應的繳款。
此外，我們向行政管理層提供健康和福利福利，其基礎與我們在其居住國的全職員工相同。這些福利可能包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡、基本人壽保險以及參與我們的員工股票購買計劃。我們設計的員工福利計劃既負擔得起又具有市場競爭力，同時符合以下標準
適用的法律和慣例。根據對適用法律和慣例以及競爭市場的定期監測，我們會根據需要調整員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
在適當情況下，非員工同伴（例如配偶）參加客户活動和某些其他公司活動的差旅費可能會獲得報銷，高級管理層成員讓同伴加入這些活動符合我們的利益。有關這些福利（如果有）的更多信息，請參閲下面的 “2022 年薪酬摘要表”。將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助高級管理層成員履行職責，提高他們的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。今後有關津貼或其他個人福利的所有做法均經批准並接受人力資本委員會的定期審查。
每年薪酬超過100萬美元的公司税收減免
經2017年《減税和就業法》修訂的《美國國税法》第162（m）條通常不允許出於聯邦税收目的扣除任何上市公司在該應納税年度向其受保僱員支付的超過100萬美元的任何薪酬，這些僱員包括其首席執行官兼首席財務官以及最多其他三名執行管理層成員，他們是該應納税年度薪酬最高的五位執行官之一年份，以及在之前任何應納税年度擔任受保僱員的任何個人從 2016 年 12 月 31 日之後開始。雖然我們在確定應付給高管的薪酬時考慮獎勵的可扣除性，但我們也保留人力資本委員會的靈活性，允許人力資本委員會靈活地為一名或多名受保執行官提供獲得第162（m）條規定的不可扣除的薪酬的機會，前提是人力資本委員會認為此類薪酬適合吸引和留住高管人才。
董事會薪酬和人力資本委員會報告
以下是董事會薪酬與人力資本委員會關於截至2022年12月31日的年度的報告。薪酬與人力資本委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據薪酬與人力資本委員會與管理層的審查和討論，薪酬與人力資本委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
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| 薪酬和人力資本委員會 |
| 喬治 ·J· 莫羅，主席 |
| Anne M. Myong |
| 安德里亞·L·賽亞 |
| 格雷格·J·桑托拉 |
補償表
截至2022年12月31日的財年薪酬彙總表
以下薪酬摘要表列出了有關（i）我們的總裁兼首席執行官、（ii）我們的首席財務官以及（iii）我們在2022財年以及前兩年中每年的薪酬排名第二高的三位執行官的薪酬的某些信息。
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姓名和校長
位置 | | 年 | | 工資
($) | | | | 股票獎勵 ($) (1) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他 補償 ($)(2) | | 總計
($) |
| 約瑟夫·霍根， | | 2022 | | 1,290,385 | | | | | 17,375,927 | | | — | | | 17,732 | | | 18,684,044 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2021 | | 1,230,385 | | | | | 15,836,576 | | | 4,446,000 | | | 78,439 | | | 21,591,400 | |
| 2020 | | 1,171,539 | | | | | 11,621,453 | | | 2,115,000 | | | 614,297 | | | 15,522,289 | |
| 約翰·F·莫里奇， | | 2022 | | 597,308 | | | | | 3,626,393 | | | — | | | 15,183 | | | 4,238,884 | |
| 首席財務官兼全球金融執行副總裁 | | 2021 | | 563,077 | | | | | 3,833,391 | | | 949,200 | | | 122,353 | | | 5,468,021 | |
| 2020 | | 536,923 | | | | | 2,582,931 | | | 453,600 | | | 9,948 | | | 3,583,402 | |
| 埃默裏·賴特， | | 2022 | | 527,692 | | | | | 2,870,354 | | | — | | | 10,318 | | | 3,408,364 | |
| 全球運營執行副總裁 | | 2021 | | 498,462 | | | | | 2,999,671 | | | 840,000 | | | 9,802 | | | 4,347,935 | |
| 2020 | | 478,846 | | | | | 2,324,581 | | | 403,200 | | | 9,608 | | | 3,216,235 | |
朱莉·科萊蒂， 執行副總裁、首席法律和監管官 | | 2022 | | 517,692 | | | | | 2,718,963 | | | — | | | 10,296 | | | 3,246,951 | |
| 2021 | | 486,923 | | | | | 2,498,958 | | | 823,200 | | | 58,734 | | | 3,867,815 | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | 2022 | | 478,462 | | | | | 2,114,814 | | | — | | | 17,165 | | | 2,610,441 | |
| 全球人力資源執行副總裁 | | 2021 | | 458,462 | | | | | 2,332,454 | | | 772,800 | | | 67,623 | | | 3,631,339 | |
(1)本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的總撥款日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的經審計財務報表附註1——重要會計政策摘要、股票薪酬和附註9——股東權益（統稱為 “附註1和9”）中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，也使用了同樣的方法。
(2)有關本欄所含金額的進一步説明，請參閲下文標題為 “所有其他補償” 的段落。
股票獎勵欄和下表中反映的密西根州立大學獎勵的授予日期公允價值是根據截至授予日的績效條件的可能結果計算得出的。該金額與我們預計在截至發放之日根據FASB ASC Topic 718確定的獎勵三年績效期內確認的總薪酬成本估計一致。有關用於估值 RSU 和 MSU 獎勵的假設，請參閲附註 1 和 9。股票獎勵專欄和下表中顯示的金額不包括估計沒收的影響，也無法保證授予日的公允價值金額會變現。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 財年限制性股票 | | 2022 財年 MSU |
| 約瑟夫·霍根 | | $ | 3,719,929 | | | $ | 13,655,998 | |
| 約翰·F·莫里奇 | | $ | 776,398 | | | $ | 2,849,995 | |
| 埃默裏·賴特 | | $ | 614,337 | | | $ | 2,256,017 | |
| 朱莉·科萊蒂 | | $ | 581,924 | | | $ | 2,137,039 | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 452,774 | | | $ | 1,662,040 | |
假設達到了最高水平的績效條件，則密西根州立大學獎勵在授予日的總公允價值如下： | | | | | | | | |
| 姓名 | | 假設表現最佳 2022 財年 MSU 的價值 |
| 約瑟夫·霍根 | | $ | 34,139,536 | |
| 約翰·F·莫里奇 | | $ | 7,124,988 | |
| 埃默裏·賴特 | | $ | 5,639,586 | |
| 朱莉·科萊蒂 | | $ | 5,342,139 | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | $ | 4,155,099 | |
總薪酬
與2021年相比，霍根先生在2022年的總薪酬減少的主要原因是2022年缺乏現金獎勵，但被基本工資的增加和授予日期授予他的權益公允價值所抵消。由於適用於霍根先生的相同因素，莫里奇先生、賴特先生和霍克里奇先生以及科萊蒂女士的總薪酬在2022年主要有所下降。有關薪酬彙總表中包含的金額的更多信息，請參閲”高管薪酬-薪酬討論與分析“以上。
股票獎勵
股票獎勵包括基於時間的 RSU，通常在四年內歸屬，以及根據我們的股價表現與納斯達克綜合指數在三年業績期內的比較獲得並在第三年年底歸屬的 MSU。
非股權激勵計劃薪酬
此列中顯示的金額代表員工的年度激勵獎勵金，是按獲得激勵獎勵的當年報告的，儘管這些金額是在次年支付的。我們的激勵性現金獎勵計劃的實質性條款如下所述”薪酬討論與分析—年度現金激勵薪酬" 以上。
所有其他補償
本列中顯示並在下表中詳述的金額代表每個NEO的人壽保險和意外死亡和傷殘保費、我們的401（k）匹配計劃以及健康支出賬户繳款和醫療費用、搬遷費用以及個人和旅伴機票費用報銷的總美元金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 人壽保險保費的美元價值 | | 配套捐款
根據我們的 401 (k) 計劃 | | 健康支出賬户 | | | | 醫療費用報銷計劃 | | | 旅行機票 (1) | |
| 霍根先生 | | $ | 1,944 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | 1,001 | | | | $ | 5,637 | | |
| 莫里奇先生 | | $ | 1,296 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | 4,737 | | | | $ | — | | |
| 賴特先生 | | $ | 1,168 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | $ | — | | |
| 科萊蒂女士 | | $ | 1,146 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | $ | — | | |
| 霍克里奇先生 | | $ | 1,058 | | | $ | 9,150 | | | $ | 2,000 | | | | | $ | 4,957 | | | | $ | — | | |
(1) 包括3,159美元的差旅費用，其餘部分用於使差旅費用税保持中立。
截至2022年的財年發放基於計劃的獎勵
下表顯示了2022年授予近地天體的所有基於計劃的獎勵，包括：
•根據我們基於績效的現金激勵計劃（“CIP”）的條款，我們的近地物體本可以在2022年收到的現金金額；以及
•2022 年，人力資本委員會向我們的近地天體授予的時間限制性單位和基於績效的 MSU 獎勵以個人補助為基礎。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 類型
的
獎項 | | 格蘭特
日期 | | 批准
日期 | | 估計的
未來
支出
在下面
非股權
激勵計劃
獎項 | | 非股權激勵 | | 估計的未來
賠率低於
股權激勵計劃
獎項 | | 全部
其他
股票
獎項：
數字
的
股份
的庫存
或單位
(#) | | 授予日期
公允價值
的獎項 ($) |
| 姓名 | | 目標
($) | | 最大值 ($) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | |
| 約瑟夫·霍根 | | CIP | | | | | | 1,942,500 | | | 4,662,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 7,460 | | | 3,719,929 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 14,921 | | | 37,302 | | | | | 13,655,998 | |
| 約翰·F·莫里奇 | | CIP | | | | | | 420,000 | | | 1,008,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 1,557 | | | 776,398 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 3,114 | | | 7,785 | | | | | 2,849,995 | |
| 埃默裏·賴特 | | CIP | | | | | | 371,000 | | | 890,400 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2021 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 1,232 | | | 614,337 | |
| | MSU | | 2/20/2021 | | 1/24/2022 | | | | | | 2,465 | | | 6,162 | | | | | 2,256,017 | |
| 朱莉·科萊蒂 | | CIP | | | | | | 364,000 | | | 873,600 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 1,167 | | | 581,924 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 2,335 | | | 5,837 | | | | | 2,137,039 | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | CIP | | | | | | 336,000 | | | 806,400 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 908 | | | 452,774 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 1,816 | | | 4,540 | | | | | 1,662,040 | |
批准日期
對於每筆NEO股權授予，我們的人力資本委員會於2022年1月24日舉行會議，審查年度股權獎勵的授予。在2022年1月24日批准RSU和MSU獎勵後，我們的人力資本委員會確定實際撥款日期為2022年2月20日。之所以選擇這個贈款日期，是為了讓首席執行官有足夠的時間將補助金通知每個NEO和執行管理團隊的其他成員。
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
本欄下顯示的金額代表了近地天體在2022年達到目標時可能獲得的美元收入。2022年，每個NEO（首席執行官除外）的目標現金激勵獎勵為其基本工資的70％。對於我們的首席執行官來説，目標現金激勵獎勵是其基本工資的150％。
有關適用於收到這些款項的績效目標的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——年度現金激勵獎勵”。2022 年業績向每個 NEO 支付的實際金額載於上面的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中的彙總薪酬表。
•閾值。沒有閾值性能級別。相反，我們的財務業績低於特定目標會自動減少與該特定目標相關的支出，而不是其他目標的支出，因為即使我們的財務業績在一年中低於目標，我們也希望高管管理層有同樣的動力來實現戰略優先事項及其個人績效目標。
•目標。目標金額假設公司業績百分比為100％，NEO獲得了目標的100％。
•最大。 NEO可以獲得的最大金額上限為其目標獎勵機會的240％。
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
•焦點獎於 2022 年 2 月頒發。 顯示的2022年2月授予的密西根州立大學獎勵金額代表了MSU的潛在股票支出。每家密西根州立大學在三年業績期結束時歸屬，歸屬的股票數量（如果有）將在2025年2月確定。有資格歸屬的實際股票數量將根據我們的股價表現與納斯達克綜合指數成分股在三年業績期內的表現的比較來確定，最高為目標股數量的250％。股票數量將根據我們在2022年2月（人力資本委員會批准基於績效的限制性股票單位之日）到2025年2月結束的這段時間內，與納斯達克綜合指數成分股的股價的相對總股東回報率進行歸屬， 如下所示：
| | | | | |
| 股東相對總回報率 | 受獎勵約束的已歸屬股份 |
低於 25第四百分位數 | 0% |
25第四百分位數 | 50% |
50第四百分位數 | 100% |
90第四百分位數 | 250% |
線性插值法將用於確定在每個閾值之間獲得和歸屬的受密西根州立大學獎勵約束的股份的百分比。如果股東總回報小於零，則派息不得超過100％。
•股票獎勵。股票獎勵是指根據我們的 2005 年激勵計劃向限制性股和密西西比股提供的資助。由於RSU和MSU在歸屬時需向每個NEO徵税，因此我們向每個NEO發行的股票數量將扣除適用的預扣税，我們將代表每個NEO支付這些預扣税。只有在滿足歸屬標準的情況下，RSU和MSU才會向NEO付款，然後NEO會出售已歸屬的股票。授予我們的 NEO 的每個 RSU 都將在四年內歸屬，其中 25% 的股份將在授予之日的每一週年歸屬，四年後全部歸屬。授予我們近地天體的每個 MSU 的性能期均為三年。我們在MSU下可發行的普通股的實際數量因我們在業績期內與納斯達克綜合指數相比的股價表現過高或表現不佳而有所不同。
授予日期公允價值
本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的RSU和MSU獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。計算MSU金額時使用的假設包含在我們截至2022年12月31日的經審計財務報表附註1和9中，包含在我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。無法保證授予日期的公允價值金額一定會兑現。RSU 是基於時間的獎勵，不受績效條件的約束。MSU的金額代表截至補助之日確定的三年績效期內確認的總薪酬成本的估計值。對於2022年2月授予的密西根州立大學獎勵，實際支付的股票數量將取決於我們在三年業績期內相對於納斯達克綜合指數表現的股價表現，最高為目標股數量的250％。
股權授予的時機
人力資本委員會經與管理層、我們的獨立審計師和法律顧問協商，在股權薪酬獎勵方面採用了以下做法：
•如果我們將來決定再次授予股票期權，我們不打算為了影響任何股票期權的行使價而安排重要非公開信息的發佈時間；
•根據上述要點中描述的政策，對於在16歲之間入職的員工，對新員工（高級管理層的新成員除外）的所有股權薪酬獎勵均在當月的第一天發放第四授予日期前兩個月的當月某一天和 15第四授予日期當月之前的某一天。例如，2022年5月1日，補助金將涵蓋從2022年3月16日至2022年4月15日開始的新員工；以及
•所有員工（包括行政管理層成員）的年度激勵補助金在當天或大約在同一天發放；在2022年、2021年和2020年，該日期均為2月20日。人力資本委員會在批准每筆補助金規模大約一週後確定實際補助金日期，以便管理層有足夠的時間單獨向每位員工通報其補助金。
2022 財年年底的傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日每個NEO的未償股權獎勵信息。所有歸屬都取決於他們是否繼續在Align工作。該表中的市值和派息價值是根據我們普通股每股210.90美元的收盤價計算得出的，這是納斯達克全球精選市場於2022年12月30日公佈的，也就是當年的最後一個交易日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票獎勵 |
| 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 尚未上市的股票或股票單位的市場價值
既得
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 約瑟夫·霍根 | | 3,348 | | | (1) | | 706,093 | | | | | | | |
| | 5,432 | | | (2) | | 1,145,609 | | | | | | | |
| | 4,236 | | | (3) | | 893,372 | | | | | | | |
| | 7,460 | | | (4) | | 1,573,314 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 7,908 | | | (6) | | 1,667,797 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 約翰·F·莫里奇 | | 669 | | | (1) | | 141,092 | | | | | | | |
| | 1,207 | | | (2) | | 254,556 | | | | | | | |
| | 1,025 | | | (3) | | 216,173 | | | | | | | |
| | 1,557 | | | (4) | | 328,371 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,914 | | | (6) | | 403,663 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 埃默裏·賴特 | | 595 | | | (1) | | 125,486 | | | | | | | |
| | 1,086 | | | (2) | | 229,037 | | | | | | | |
| | 802 | | | (3) | | 169,142 | | | | | | | |
| | 1,232 | | | (4) | | 259,829 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,498 | | | (6) | | 315,928 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 朱莉·科萊蒂 | | 251 | | | (1) | | 52,936 | | | | | | | |
| | 320 | | | (8) | | 67,488 | | | | | | | |
| | 905 | | | (2) | | 190,865 | | | | | | | |
| | 668 | | | (3) | | 140,881 | | | | | | | |
| | 1,167 | | | (4) | | 246,120 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,248 | | | (6) | | 263,203 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | 521 | | | (1) | | 109,879 | | | | | | | |
| | 905 | | | (2) | | 190,865 | | | | | | | |
| | 624 | | | (3) | | 131,602 | | | | | | | |
| | 908 | | | (4) | | 191,497 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,164 | | | (6) | | 245,488 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
(1)在2020年2月20日、2021年2月20日、2022年2月20日和2023年2月20日，RSU在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，按股票總數的25％進行歸屬。
(2)在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，RSU在2021年2月20日、2022年2月20日、2023年2月20日和2024年2月20日按股票總數的25％進行歸屬。
(3)在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，RSU在2022年2月20日、2023年2月20日、2024年2月20日和2025年2月20日授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，按股票總數的25％進行歸屬。
(4)在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，RSU在2023年2月20日、2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日按股票總數的25％進行歸屬。
(5)MSU 於 2023 年 2 月 20 日全部歸屬。顯示的MSU數量是根據我們公司與標準普爾500指數中其他公司的相對股東總回報率根據截至2022年12月31日的上一年度表現預測的。2023年2月20日歸屬的股份數量為霍根先生8,284股；莫里奇先生歸屬1,841股；賴特先生歸屬1,657股；科萊蒂女士歸屬1,381股，霍克里奇先生歸屬1,381股。
(6)MSU 於 2024 年 2 月 20 日全面歸屬。顯示的MSU數量是根據我們公司與標準普爾500指數中其他公司的相對股東總回報率根據截至2022年12月31日的上一年度表現預測的。
(7)MSU 將於 2025 年 2 月 20 日全面歸屬。顯示的MSU數量是根據我們公司與標準普爾500指數中其他公司的相對股東總回報率根據截至2022年12月31日的上一年度表現預測的。
截至2022財年的期權行使和歸屬股票
下表提供了有關截至2022年12月31日的財年中每個NEO的股票獎勵分配的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | | | | | 的數量 收購的股份 關於歸屬 (1) | | 實現的價值 關於歸屬 (2) |
| 約瑟夫·霍根 | | | | | | 59,836 | | | $ | 29,837,221 | |
| 約翰·F·莫里奇 | | | | | | 12,183 | | | $ | 6,075,053 | |
| 埃默裏·賴特 | | | | | | 10,813 | | | $ | 5,391,902 | |
| 朱莉·科萊蒂 | | | | | | 1,633 | | | $ | 656,038 | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | | | | | 9,403 | | | $ | 4,688,806 | |
(1)對於每個NEO，此類股份數量代表NEO在歸屬之日收購的股份總數；但是，由於RSU和MSU在歸屬時需要向個人納税，因此我們向每位NEO發行的股票數量不包括我們代表他們繳納的適用預扣税。
(2)歸屬時實現的價值等於歸屬日納斯達克全球精選市場公佈的普通股每股收盤價乘以上述附註1所述的歸屬時收購的股票總數。
終止或控制權變更後的潛在付款
本節中的每個表格都描述了我們的近地天體在終止或控制權變更時可能支付的款項。所有金額均根據假設的觸發日期為2022年12月31日估算，即我們普通股的收盤價為210.90美元， 2022年12月30日在納斯達克全球精選市場上市，也就是今年的最後一個交易日，假設密西根州立大學績效要求的最大實現率為目標的250％。
霍根先生
根據2015年4月17日簽訂的僱傭協議，霍根先生擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議規定，霍根先生有權根據每個財政年度商定並由董事會制定的績效目標獲得相當於其基本工資150％的年度目標獎金。
下表描述了霍根先生在解僱或控制權變更後可能支付的款項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 非自願或正當理由終止後的付款與之無關
控制權變更 | | 與控制權變更有關的非自願或正當理由解僱時的付款 | | 的變化
控制
只有 | | 死亡或傷殘時 |
| 約瑟夫·霍根 | | 遣散費 | | $ | 8,978,500 | | | $ | 8,978,500 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| | RSU | | — | | | 4,318,388 | | | 1,970,017 | | | 1,851,702 | |
| | MSU | | — | | | 25,453,521 | | | 17,071,525 | | | 11,629,553 | |
| | 健康和福利福利 | | 29,006 | | | 29,006 | | | — | | | — | |
| | 總計 | | $ | 9,007,506 | | | $ | 38,779,415 | | | $ | 19,041,542 | | | $ | 13,481,255 | |
終止與控制權變更無關
與控制權變更無關的終止是在控制權變更日期之前或18個月後發生的終止。如果霍根先生因故原因、死亡或殘疾以外的其他原因被解僱，或者他有正當理由辭職，則霍根先生有權獲得等於以下金額的款項（一次性支付）：
(1)他當時的年基本工資的兩倍;
(2)當時的目標獎金，根據霍根先生當年的受僱天數按比例分配；以及
(3)當年目標獎金或上一年度實際獎金的150％中的較大者。
霍根先生的僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，或者霍根先生開始新工作之日，我們將根據COBRA向他支付每月保費，直到解僱後的18個月內。
僅限控制權變更
如果控制權發生變化，霍根先生將立即在所有未償還的RSU獎勵下增持一定數量的股份，就好像他已經再服務了12個月一樣。為了確定將歸屬的 MSU 數量：
•業績期應被視為在控制權變更結束時結束，以確定我們相對於納斯達克綜合指數的股價表現，目的是計算我們的表現超過或低於納斯達克綜合指數的金額（MSU 轉換為Align stock的股票要麼從100％降低（表現不佳的情況），要麼從100％上升（表現超額的情況）（“績效乘數”）；以及
•我們的股價表現將基於因控制權變更而支付給股東的普通股每股價值。
在控制權變更之日，霍根先生將持有等於 (A) /36* (X) * (Y) 的MSU，其中 (A) 表示自控制權開始以來已經過去的月數（包括部分月數）
截至控制權變更之日的績效期，(X) 代表受獎勵的 MSU 總數，(Y) 代表績效乘數。
與控制權變更有關的終止
與控制權變更相關的終止是控制權變更日期後18個月內發生的終止。如果在控制權變更後的18個月內，霍根先生因故原因被解僱，或者霍根先生因正當理由辭職，則他將立即歸還所有未償股權獎勵，並獲得等於以下金額的款項（一次性支付）：
(1)他當時的年薪的兩倍；
(2)當時的目標獎金，根據霍根先生當年的受僱天數按比例分配；以及
(3)當年目標獎金或上一年度實際獎金的150％中的較大者。
霍根先生的僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，或者霍根先生開始新工作之日，我們將根據COBRA向他支付每月保費，直到解僱後的18個月內。
死亡或殘疾
如果霍根先生因死亡或殘疾而終止工作，他（或他的遺產）將立即將2019年RSU傑出獎勵和2020年RSU和MSU獎勵的100％歸屬。在因死亡或殘疾而終止僱傭關係之日，業績期應視為已結束，並應使用解僱日期來確定我們相對於納斯達克綜合指數的股價表現，以計算Align的表現超過或低於納斯達克綜合指數的金額。
付款條件
在解僱後收到任何款項之前，霍根先生必須全面解除他可能對Align提出的所有已知和未知索賠，並同意不基於任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。此外，他同意在解僱後的一年內不招攬我們的員工，並進一步同意受與我們簽訂的保密協議條款的約束。
莫里奇先生和科萊蒂女士
根據2016年11月7日簽訂的僱傭協議，莫里奇先生擔任我們的首席財務官，根據2019年5月17日簽訂的類似協議，科萊蒂女士擔任我們的執行副總裁兼首席法律和監管官。在確定協議條款時，人力資本委員會確定，莫里奇先生和科萊蒂女士（以及2016年9月之後加入我們或晉升為高級管理職位的任何其他個人）將簽訂類似形式的僱傭協議和密西根州立大學協議，其中包含下表所述的遣散和控制權變更條款。具體而言，這些更新的僱傭協議形式僅規定了我們為方便起見解僱時的一年基本工資，控制權變更是指在控制權變更日期之前或18個月後發生的解僱。此外，如果控制權發生變化，人力資本委員會已確定，所有現金遣散費和股權加速都受到雙重觸發的約束，如下所述。根據協議條款，莫里奇先生和科萊蒂女士沒有資格僅因控制權變更而獲得任何額外或加速的現金或股權薪酬。
下表描述了莫里奇先生和科萊蒂女士在解僱或控制權變更時可能支付的款項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 非自願或正當理由解僱時的付款無關
更改控制權 | | 與控制權變更有關的非自願或正當理由解僱時的付款 | | |
| 約翰·F·莫里奇 | | 遣散費 | | $ | 600,000 | | | $ | 1,969,200 | | | |
| | RSU | | — | | | 940,192 | | | |
| | MSU | | — | | | 5,668,465 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 28,111 | | | 28,111 | | | |
| | 總計 | | $ | 628,111 | | | $ | 8,605,968 | | | |
| | | | | | | | |
| 朱莉·科萊蒂 | | 遣散費 | | $ | 520,000 | | | $ | 1,707,200 | | | |
| | RSU | | — | | | 698,290 | | | |
| | MSU | | — | | | 4,109,914 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 8,852 | | | 8,852 | | | |
| | 總計 | | $ | 528,852 | | | $ | 6,524,256 | | | |
終止與控制權變更無關
為方便起見而終止與控制權變更無關的終止是在控制權變更日期之前或18個月後發生的終止。一旦發生這種情況，莫里奇先生和科萊蒂女士的僱用協議都規定，如果他們無故終止僱用或者他/她有正當理由辭職，他/她將獲得一年的基本工資。
與控制權變更有關的終止
與控制權變更相關的終止是控制權變更之日後18個月內發生的終止。如果在控制權變更後的18個月內，莫里奇先生或科萊蒂女士的僱用被無故解僱，或者他們有正當理由辭職，那麼他們將：
(1)立即將所有未償還的股權獎勵歸屬；
(2)一次性獲得等於以下金額的款項：
(a)他們當時的年度基本工資；
(b)他們當時的目標獎金，根據他們在當年的工作天數按比例分配；以及
(c)他們本年度的目標獎金或上一年度的實際獎金中較大的一個。
僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職或他們開始新工作之日，我們將根據COBRA向他們支付每月保費，直到解僱後的12個月內。
付款條件
在解僱後收到任何款項之前，莫里奇先生和科萊蒂女士必須分別對他們可能對我們提出的所有已知和未知索賠進行全面解釋，並同意不基於任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。此外，莫里奇先生和科萊蒂女士均同意在解僱後的一年內不招攬我們的員工，並進一步同意受與我們簽訂的保密協議條款的約束。
賴特先生和霍克里奇先生
根據2012年11月8日簽訂的僱傭協議，Wright先生擔任我們的全球運營執行副總裁，根據2016年5月23日簽訂的類似協議，Hockridge先生擔任我們的全球人力資源執行副總裁。賴特先生和霍克里奇先生簽訂的就業協議包含類似的條款和條件。每份僱傭協議都規定了協議執行時有效的每個職位的基本工資、獎金機會、股權獎勵、福利和職責。此外，每份協議都要求我們在解僱或控制權變更時向Wright和Hockridge先生提供補償。每份僱用協議終止時應得的補償因解僱的性質而異。本節末尾的 “僱傭協議定義” 標題下更全面地描述了 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款類型 | | 非自願或正當理由解僱時的付款與控制權變更無關 | | 與控制權變更有關的非自願或正當理由解僱時的付款 | | 的變化
僅限控制 |
| 埃默裏·賴特 | | 遣散費 | | $ | 1,741,000 | | | $ | 1,741,000 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | RSU | | 361,342 | | | 783,494 | | | 361,342 | |
| | MSU | | 3,296,698 | | | 4,754,213 | | | 3,296,698 | |
| | 健康和福利福利 | | 28,111 | | | 28,111 | | | — | |
| | 總計 | | $ | 5,427,151 | | | $ | 7,306,818 | | | $ | 3,658,040 | |
| | | | | | | | |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | 遣散費 | | $ | 1,588,800 | | | $ | 1,588,800 | | | $ | — | |
| | RSU | | 297,053 | | | 623,843 | | | 297,053 | |
| | MSU | | 2,672,220 | | | 3,773,528 | | | 2,672,220 | |
| | 健康和福利福利 | | 21,700 | | | 21,700 | | | — | |
| | 總計 | | $ | 4,579,773 | | | $ | 6,007,871 | | | $ | 2,969,273 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
終止與控制權變更無關
為方便起見而終止與控制權變更無關的終止是在控制權變更日期之前或12個月後發生的終止。在這種情況下，這些僱傭協議規定，如果Wright和Hockridge先生的僱用被無故終止，或者如果任何一方出於正當理由辭職，則他們都將：
(1) 立即將所有未償還期權和RSU獎勵下的額外股份歸屬，就好像他已經服務了12個月一樣；
(2) 就MSU而言，為了確定我們的股票表現超過或低於納斯達克綜合指數（“績效乘數”）的百分比，業績期應被視為在他解僱之日結束。性能乘數的計算公式如下：
(i)如果我們的股票表現低於納斯達克綜合指數，則MSU轉換為我們股票的百分比將從100％降至三比一；以及
(ii)如果我們的表現超過該指數，則MSU轉換為股票的百分比將從100％增加到3。
然後，每個NEO將歸入該數量的MSU，等於 (A) /36* (X) * (Y)，其中 (A) 代表從績效期開始到終止僱用之日所過去的月數（包括部分月數），(X) 代表受獎勵的MSU總數，(Y) 代表績效乘數。關於密西根州立大學的獎勵，從2020年2月、2021年和2022年2月的業績期開始到假定的2022年12月31日終止日期，前提是我們在2020年、2021年和2022年補助金中的表現比納斯達克綜合指數高出50％以上，在上表中列出的計算中，績效乘數最大為250％。
(3)每個人還有權一次性領取一筆款項, 等於:
(a)他當時的年度基本工資；
(b)他當時的目標獎金，根據他在該年度的受僱天數按比例分配；以及
(c)他本年度的目標獎金或上一年度的實際獎金中較大的一個。
每份僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，或者雙方開始新工作的日期，我們將根據COBRA支付該NEO的月度保費，最早直到解僱後的12個月內。
僅限控制權變更
與Wright和Hockridge先生簽訂的每份僱傭協議都規定，如果控制權發生變化，兩人將立即在所有未償還的股權獎勵下額外授予一定數量的股份，就好像他們每人多服務了12個月一樣。為了確定將歸屬的 MSU 數量：
•業績期應被視為在控制權變更結束時結束，以確定我們相對於納斯達克綜合指數的股價表現，目的是計算我們的表現超過或低於納斯達克綜合指數的金額（MSU 轉換為Align股票要麼從100％降低（表現不佳的情況），要麼從100％上調至100％（如果表現超過），以三比一的比率增加（“業績”）乘數”）；以及
•我們的股價表現將基於因控制權變更而支付給股東的普通股每股價值。
在控制權變更之日，每人將歸屬該數量的MSU，等於 (A) /36* (X) * (Y)，其中 (A) 代表從績效期開始到控制權變更之日所過去的月數（包括部分月數），(X) 代表受獎勵的MSU總數，(Y) 代表績效乘數。
與控制權變更有關的終止
與控制權變更相關的終止是指控制權變更之日起12個月內發生的終止。與Wright和Hockridge先生簽訂的僱傭協議規定，如果在控制權變更後的12個月內，要麼無故終止工作，或者要麼有正當理由辭職，那麼每個人都將：
(1)立即將所有未償還的股權獎勵歸屬；以及
(2)有權獲得等於以下金額的付款（一次性支付）：
(a)他當時的年度基本工資；
(b)他當時的目標獎金根據當年的工作天數按比例分配，以及
(c)他本年度的目標獎金或上一年度的實際獎金中較大的一個。
此外，密西根州立大學與賴特和霍克里奇先生的協議規定，如果在控制權變更後的12個月內，要麼無故解僱，要麼有正當理由辭職，則每人將立即獲得密西根州立大學所有未償獎項的100％。
每份僱傭協議還規定，如果無故解僱或因正當理由辭職，或者雙方開始新工作的日期，我們將根據COBRA支付他們的月度保費，直到解僱後的12個月內。
付款條件
在解僱後收到任何款項之前，Wright先生和Hockridge先生必須對我們可能提出的所有已知和未知索賠進行全面解釋，並同意不基於任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。此外，雙方都同意在解僱後的一年內不招攬我們的員工，並進一步同意受與我們簽訂的保密協議條款的約束。
僱傭協議定義
原因的定義。 在上述每份僱傭協議中，原因是指以下任何一項：
•未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密；
•任何違反僱傭協議、員工專有信息和發明協議或他們與我們之間的《協調保護協議》的行為；
•根據美國或其任何州法律對重罪定罪，或認罪 “有罪” 或 “不提出異議”；
•挪用我們的資產或他們的任何欺詐或挪用行為，或他們為我們履行職責而採取的任何不誠實行為，這些行為會對我們的業務或事務產生不利影響；
•故意的不當行為；或
•該個人在收到有關此類失職的書面通知後未能令人滿意地履行職責，並且至少有三十 (30) 天的時間來糾正這種失職。
正當理由的定義。 在上述每份僱傭協議中，正當理由是指個人在以下任何一個或多個事件發生後的90天內辭職：
•他們的地位、權力或責任被大大削弱；
•他們被要求搬遷主要工作地點，這樣在控制權變更之前與住所的通勤距離延長了35英里以上；
•他們的年度基本工資或獎金被減少；或
•他們的利益大大減少了。
控制權變更的定義。 在上述每份僱傭協議中，控制權變更是指以下任何一項：
•出售我們的全部或幾乎全部資產；
•任何個人或團體收購我們50％以上的普通股；
•重組，其中我們的普通股持有人獲得另一家公司（我們的子公司除外）的股票；我們與另一家公司的合併，由於此類合併，我們的普通股所有權變動了50％或以上；或者出於聯邦所得税的目的將我們（母公司除外）合併的任何其他交易，或者出於聯邦所得税目的與另一家公司合併的任何其他交易；或
•如果普通股在既定證券市場上交易，則公開宣佈任何人已收購或有權收購我們當時已發行普通股50％以上的實益所有權，或者開始或公開宣佈打算對當時已發行普通股的50％以上進行要約或交換要約。
其他終止僱傭及控制權變更安排
除了上述解僱和控制權變更安排外，作為2005年激勵計劃（經修訂）的計劃管理人，人力資本委員會有權在收購或變更所有權或董事會多數席位後立即加快未償還股權的歸屬。
其他補償事項
首席執行官薪酬比率
我們的薪酬和福利理念以及薪酬和福利計劃的整體結構在整個組織中大致相似。薪酬率以基準為基準，並設定為在工作所在國具有市場競爭力。
根據S-K法規第402（u）項所允許，在2022財年，我們使用的員工薪酬比率中位數與2021財年委託書中使用的薪酬比率中位數相同。我們確定，與2021年相比，在2022年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有重大變化，我們認為這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。為了從我們的員工羣體中確定員工薪酬中位數，並確定員工的年薪總額，我們採取了以下步驟：
•我們確定，截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 23,295 名員工，其中 2,183 名在美國境內工作，16,936 名（約佔我們全球員工的 73%）受僱於我們在墨西哥、哥斯達黎加、中國、德國、波蘭或西班牙的製造、技術和商業業務，其餘 4,176 名員工受僱於其他 38 個國家。
•為了確定員工的中位數，我們考慮了實際的年度基本工資、實際的獎金支付和權益收入。
•我們將2022年僱用的員工的工資按年計算。我們沒有對支付給兼職員工的薪酬進行調整，以計算他們在全職基礎上本應獲得的報酬。
•在確定中位數員工的年薪總額時，我們根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了此類員工的薪酬。該計算方法與用於確定2022年補償彙總表中每個近地天體的總補償的計算方法相同。
使用這種方法，我們確定我們的平均員工是一名在哥斯達黎加治療設施工作的 CAD Designer 2。根據彙總薪酬表要求計算，我們在 2022 年哥斯達黎加 CAD Designer 2 職位的員工薪酬中位數為 18,215 美元。根據薪酬摘要表，我們首席執行官的薪酬為18,684,044美元。因此，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為1,026比1。
提供此信息是出於合規目的。我們的人力資本委員會和執行管理層在做出薪酬決策時都沒有使用薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO”）（“非PEO NEO”）（PEO和非PEO NEO統稱為 “NEO”）的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績，提供以下披露。人力資本委員會在做出所示任何年份的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Joseph Hogan 薪酬總表彙總薪酬表¹
($) | 實際支付給 Joseph Hogan¹ ²³ 的補償
($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計1 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償1,2,3 ($) | 100美元初始固定投資的價值基於：4 | 淨收入
（百萬美元） | 淨收入
（百萬美元） |
TSR
($) | 同行羣組 TSR
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 18,684,044 | (61,348,849) | 3,376,160 | (10,393,452) | 76 | 107 | 362 | 3,735 |
| 2021 | 21,591,400 | 76,152,942 | 4,328,778 | 9,498,811 | 236 | 139 | 772 | 3,953 |
| 2020 | 15,522,289 | 107,989,279 | 3,381,923 | 12,747,282 | 192 | 117 | 1,776 | 2,472 |
(1)約瑟夫·霍根是我們每年公佈的PEO。下文列出了每年所介紹的非PEO近地天體的個人。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 西蒙比爾德 | 朱莉·科萊蒂 | 朱莉·科萊蒂 |
| 約翰·F·莫里奇 | 斯圖爾特·霍克里奇 | 斯圖爾特·霍克里奇 |
| Raj Pudipeddi | 約翰·F·莫里奇 | 約翰·F·莫里奇 |
| Julie Tay | 埃默裏·賴特 | 埃默裏·賴特 |
(2)顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映近地天體實際獲得、實現或收到的補償。這些金額反映了彙總薪酬表總額，但進行了某些調整，如下文腳註3所述。
(3)實際支付的補償反映了近地天體某些金額的排除和包括在內，如下所示。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。股票獎勵排除列中的金額是薪酬摘要表中列出的股票獎勵列中的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Joseph Hogan 薪酬總額彙總表 ($) | 將股票獎勵排除在約瑟夫·霍根的薪酬摘要表之外
($) | 納入約瑟夫·霍根的股權獎勵價值
($) | 實際支付給約瑟夫·霍根的賠償
($) |
| 2022 | 18,684,044 | (17,375,927) | (62,656,966) | (61,348,849) |
| 2021 | 21,591,400 | (15,836,576) | 70,398,118 | 76,152,942 |
| 2020 | 15,522,289 | (11,621,453) | 104,088,443 | 107,989,279 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 非 PEO 近地物體薪酬摘要表中股票獎勵的平均排除率
($) | 納入非 PEO 近地天體權益獎勵價值的平均值
($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
| 2022 | 3,376,160 | (2,832,631) | (10,936,981) | (10,393,452) |
| 2021 | 4,328,778 | (2,916,119) | 8,086,152 | 9,498,811 |
| 2020 | 3,381,923 | (2,389,169) | 11,754,528 | 12,747,282 |
上表中 “包含股權獎勵價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 約瑟夫·霍根在受保財政年度內授予的股權獎勵的年終公允價值，截至所涵蓋財政年度結束時仍未償還和未歸屬
($) | 約瑟夫·霍根從上一財年末到涵蓋的未償和未歸屬股權獎勵財政年度末的公允價值變化
($) | 約瑟夫·霍根在上一財年末或所涵蓋財政年度結束時歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一財年末到歸屬日的變化
($) | 合計-包括約瑟夫·霍根的股權獎勵價值
($) |
| 2022 | 5,000,578 | (48,442,516) | (19,215,028) | (62,656,966) |
| 2021 | 17,784,796 | 25,761,875 | 26,851,447 | 70,398,118 |
| 2020 | 28,688,244 | 76,024,804 | (624,605) | 104,088,443 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO在受保財政年度期間授予的截至所涵蓋財政年度末仍未償還和未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值
($) | 非PEO NEO的未償和未歸屬股權獎勵從上一財年末到涵蓋的財政年度末的公允價值的平均變化
($) | 從上一財年結束日到歸屬日的公允價值的平均變化，在上一個財年末或所涵蓋的財政年度結束時歸屬的非PEO NEO的未歸屬股權獎勵
($) | 總計-包括非 PEO 近地物體的股權獎勵價值的平均值
($) |
| 2022 | 815,185 | (9,066,539) | (2,685,627) | (10,936,981) |
| 2021 | 3,274,864 | 4,004,736 | 806,552 | 8,086,152 |
| 2020 | 5,897,794 | 5,801,322 | 55,412 | 11,754,528 |
(4) 本表中列出的同行集團股東總回報率使用了標準普爾1500綜合醫療保健設備與用品指數（“指數”），我們還在截至2022年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的績效圖中使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市財年結束的這段時間內，公司和指數分別投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股票表現。
(5) 我們決定了 淨收入成為公司用來將2022年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標。該財務績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務績效指標，我們可能會確定另一種財務績效指標作為未來財年最重要的財務績效指標。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與公司股東總回報率（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了在最近完成的三個財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬與公司的累計股東總回報率之間的關係。
下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬與公司的累計股東總回報率之間的關係。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬與我們的淨收入之間的關係。
下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的非PEO近地物體的平均補償與淨收入之間的關係。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬與我們的淨收入之間的關係。
下圖列出了在最近完成的三個財政年度中，薪酬（實際支付給非PEO近地物體的平均薪酬）與淨收入之間的關係。
公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述
下圖將我們在最近完成的三個財年的累計股東總回報率與同期標準普爾1500綜合醫療保健設備與用品指數的累計股東總回報率進行了比較。
下表列出了財務績效指標，公司認為這些指標是公司用來將2022年向NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標。此表中的衡量標準未進行排名。
提案三
諮詢投票以批准補償
我們的指定執行官
我們的董事會認為，批准近地天體薪酬的年度諮詢投票使我們的股東能夠就我們每年在委託書中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見，也符合我們就這些問題向股東徵求意見並與他們進行討論的政策。因此，今年，我們再次要求你在諮詢的基礎上批准在 “薪酬討論與分析”、薪酬摘要表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的近地天體薪酬。我們的薪酬計劃旨在以直接、有效的方式激勵和獎勵卓越業績，同時表彰我們業務的成功。我們的 2022 年整體財務業績未達到我們的預期，2022 年支付給高管的實際薪酬反映出我們沒有實現財務預期。因此，我們認為我們的薪酬計劃按設計運行，符合股東的長期利益。我們鼓勵股東閲讀《薪酬討論與分析》，其中描述了我們的高管薪酬計劃的細節以及人力資本委員會在2022年做出的決定。
要求股東在年會上批准以下決議：
“已解決，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，該規則的披露包括薪酬討論與分析、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性披露。”
作為諮詢投票，該提案對我們、我們的董事會或人力資本委員會沒有約束力。但是，我們的人力資本委員會和董事會重視股東在該提案的表決中表達的意見，並將在未來就我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。我們預計，下一次帶薪投票將在2024年年度股東大會上進行。
你可以對這個問題投贊成票、反對票或 “棄權”。對本提案三投的 “棄權” 票與 “反對” 票具有相同的效果。除非另有標記，否則返回給我們的代理將被 “贊成” 提案三。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，則必須指示您的經紀人、銀行家或其他被提名人如何對股票進行投票，這樣您的選票才能計入本提案三。
我們的董事會建議你投票 “贊成” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
提案四
諮詢投票，批准股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率
《交易法》第14A條要求我們的股東就指定執行官薪酬（通常稱為 “按薪酬説法”）尋求不具約束力的股東諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢性投票，類似於提案三。目前，我們每年舉行一次按薪表決，並且必須至少每三年舉行一次按薪表決。因此，股東可以投票決定將來就高管薪酬進行諮詢投票，如下所示：
股東也可以對該提案投棄權票。在考慮您的投票時，您不妨查看本委託書中提供的與提案三有關的信息，以及本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬表” 部分，這些部分對我們的高管薪酬計劃和政策進行了更詳細的討論。
我們的股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，大多數股東每年都投票決定舉行對薪酬的表決。我們的董事會仍然認為，每年舉行一次帶薪投票最適合Align，這樣我們的股東就可以每年表達他們對我們的高管薪酬計劃的看法，並建議你將來每年都投票舉行這樣的諮詢投票。
由於該提案是諮詢性的，因此不具有約束力，董事會及其提名委員會可能會決定比股東選擇的期權更頻繁地舉行 “按薪付費” 投票。但是，董事會重視我們股東的意見，董事會在考慮未來對指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。
我們的董事會建議你 “每年” 就未來股東對我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。
提案五
批准修正案
ALIGN 科技公司 2005 年激勵計劃
我們經修訂和重述的2005年激勵計劃（“激勵計劃”）最近一次由股東在2016年年度股東大會上修訂、重述和批准，允許Align向Align及其關聯公司的員工和服務提供商以及董事會成員授予股票期權、限制性股票、績效股、業績單位、股票增值權以及其他股票和現金激勵。2023年3月23日，我們的董事會批准了激勵計劃修正案（“修正案”），以（i）將激勵計劃授權發行的股票數量增加200萬股，從30,168,895股增加到32,168,895股，（ii）將激勵計劃的期限從2026年5月延長至2033年5月，（iii）增加一項限制，即除非在股票之前和之前支付股息或其他分配所依據的股權獎勵已歸屬，並且 (iv) 取消了與 “基於合格績效的薪酬” 豁免相關的某些條款和限制2017年《減税和就業法》取消了第162（m）條規定的100萬美元扣除限制，該修正案須經股東批准。
激勵計劃尚未就任何其他條款或條款進行實質性修改。如果股東不批准該提案五，則激勵計劃將繼續執行，就好像修正案不適用也沒有被董事會通過一樣。
你應該投票批准修正案的原因
長期持股是我們薪酬目標的關鍵組成部分
我們的總體薪酬目標是為我們的員工，包括我們的高管和非僱員董事，以吸引和留住在競爭激烈的行業中管理、配備和監督我們的業務所需的人才。我們的員工是我們最寶貴的資產，其中許多人的技能和經驗深受科技公司的追捧，我們與之競爭的人才。因此，為了我們未來的成功，我們必須為員工提供不僅具有競爭力的薪酬待遇，還要獎勵個人表現，幫助滿足我們的留用需求，激勵他們以所有者身份管理我們的業務，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。
為了實現這些目標，我們歷來通過股權激勵計劃以股權獎勵的形式提供關鍵員工總薪酬的很大一部分，股權激勵計劃的價值取決於我們的股票表現。我們的目標是讓股權獎勵繼續佔員工總薪酬的很大一部分。我們相信，這種方法有助於鼓勵我們的員工長期專注和承諾，併為Align提供了一個重要的留住關鍵員工的工具，因為獎勵通常需要在很長一段時間內發放，前提是繼續為我們服務。此外，我們認為，我們需要繼續使用股權獎勵來吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商，以繼續發展我們的業務，並在我們爭奪有限的人才庫以及招聘和留住這些人才時最終提高股東價值。
預留可用於授予股權獎勵的股票對於滿足我們未來的薪酬需求很重要
我們執行官的薪酬中有很大一部分是股權薪酬。此外，近似ly 4,776 of o自 2023 年 3 月 1 日起，我們的正式全職員工持有傑出股權獎勵。我們預計最早將在2025年用盡激勵計劃的現有股票儲備，並認為此時補充股票儲備是謹慎的做法。如果沒有額外股份，我們將需要修改長期激勵計劃，以保留剩餘的股票儲備，這將影響所使用的薪酬要素的組合。參見 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。為了使我們能夠繼續提供有意義的股權激勵措施，董事會認為，增加用於這些目的的股票數量既必要又合適。如果修正案獲得批准，我們預計，增加股票儲備將使我們能夠在未來大約5年內繼續以我們認為合適的水平發放股票薪酬，並且我們不必出於與實現業務目標無直接關係的原因重組現有的薪酬計劃。為了在沒有股票薪酬安排的情況下保持競爭力，可能需要用現金取代先前以股權形式發放的部分薪酬。我們認為，增加現金補償以彌補股權薪酬的任何短缺是不切實際的或可取的，因為我們
相信，在長期吸引、留住和激勵員工以及協調員工和股東利益方面，股權獎勵和現金薪酬相結合提供了比單純現金更有效的薪酬策略。此外，現金薪酬以代替股權獎勵的任何大幅增加都可能大大增加我們的運營支出並減少我們的運營現金流，這可能會對我們的業務業績產生不利影響，並可能對我們的業務戰略產生不利影響，包括利用現金流研究和開發創新新產品，以及改善現有產品的質量和性能。
我們謹慎管理我們的股權激勵計劃和股東稀釋
我們通過限制每個財政年度發放的股權獎勵數量併發放我們認為吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權獎勵來管理長期股東稀釋。在這樣做的過程中，我們還注意到了股東價值的潛在稀釋。
我們上次要求股東批准根據激勵計劃增持股份是在2016年。當時，我們要求並獲得股東批准，將激勵計劃下授權的股票數量增加4,500,000股。在隨後的七年中，我們回購了720萬股股票，我們的已發行和流通股票總數已從2016年3月31日的80,175,139股減少到2023年3月1日的76,738,628股。
懸垂
截至2023年3月1日，激勵計劃下有793,787個未歸屬的RSU，4,728個未歸屬的績效股份單位（“PSU”）和400,620個未歸屬的MSU（假設成就水平最高）。因此，大約 1,199,135 s需要獲得當前未償獎勵（通常稱為 “懸而未決獎勵”）的野兔約佔大約ly 1.6% 我們的已發行普通股的百分比ck。經股東批准，根據修正案申請的股票數量所產生的積壓將約為8.3％（包括目前未償還的股票獎勵，加上我們當前可用資金池和擬議資金池下可供授予的股份）。
根據美國證券交易委員會規則的要求，在 “股權補償計劃信息” 標題下，我們提供了截至2022年12月31日可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息。為了便於本修正案的批准，下文列出了某些其他信息。截至2023年3月1日：
a.76,738,628 股我們的普通股中有幾隻已流通。
b.我們一股普通股的市值為308.53美元。
c.激勵計劃下剩餘可供未來授予的股票數量n 是 3,191,161。這個 擬議修正案將把激勵計劃下未來補助的可用股份數量增加到5,191,161股。
歷史燃燒率
我們通過衡量一個財政年度獲得股票獎勵的股票數量除以該財年已發行普通股的加權平均等值來看我們在股權激勵計劃（也稱為 “銷燬率”）下發放獎勵的比率。我們對激勵計劃的3年平均調整後燒傷率為1.0％。
預期沒收
我們目前預計，未來3年內發放的獎勵將涵蓋約4,400,000股股票（根據激勵計劃的條款，使用1.9的全價值獎勵的可替代比率計算），相當於截至2023年3月1日我們已發行普通股的5.7％。根據我們的歷史利率，我們還預計，在此期間，涵蓋約500,000股股票的RSU和MSU將被取消或沒收（使用1.9的可替代比率計算）。如果我們對取消的預期是準確的，那麼我們在未來3年內的淨贈款（贈款減去取消的贈款）將涵蓋約3,900,000股股票（使用1.9的可替代比率計算），約佔截至2023年3月1日已發行普通股的5.1％。
激勵計劃摘要
以下是激勵計劃（經修正案修訂）的實質特徵及其運作摘要。參照激勵計劃本身，對本摘要進行了全面限定。包括修正案在內的經修訂和重述的激勵計劃的副本作為附錄B附在本委託書中。
目的
激勵計劃的目的是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職責的職位，為為Align提供服務的個人提供激勵，並促進Align業務的成功。
行政
激勵計劃由董事會或董事會指定的委員會（無論哪種情況，均為 “計劃管理員”）管理。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“第16b-3條”）第16b-3條（“第16b-3條”），要向Align的某些高管和關鍵員工提供補助金，委員會成員必須符合第16b-3條下的 “非僱員董事” 資格。
根據激勵計劃的條款，計劃管理員有權確定我們普通股的公允市場價值；選擇將獲得獎勵的員工、顧問和董事；確定每項獎勵所涵蓋的股份數量；批准激勵計劃下使用的獎勵協議形式；確定獎勵的條款和條件；修改或修改每項獎勵（受激勵計劃的限制），包括加快授予或放棄沒收限制；解釋條款激勵計劃和未償獎勵的規定；規定、修改和廢除與激勵計劃有關的規章制度；允許參與者推遲收到現金付款或根據計劃管理員可能確定的程序在獎勵下應支付給該參與者的股份；並做出管理激勵計劃所必需或可取的所有其他決定。計劃管理員的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將得到適用法律允許的最大尊重。
資格
激勵計劃規定，可以向Align及其關聯公司的員工（包括高管）和顧問以及董事會成員授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票、績效股和股票增值權（“SAR”）。激勵性股票期權只能授予Align或其母公司或子公司的員工。計劃管理員將決定哪些符合條件的人將獲得獎勵。此外，計劃管理員可以根據激勵計劃發放其他以現金或股票支付的激勵措施，這些激勵措施由計劃管理員確定，這符合Align的最大利益，並受計劃管理員認為可取的任何條款和條件的約束。截至 2023 年 3 月 1 日，我們大約 8,120 名員工或關聯公司以及 9 名董事會非僱員成員有資格參與激勵計劃。
激勵計劃下的可用股份
根據激勵計劃，將保留最多32,168,895股股票用於發行。
為了確定激勵計劃下可供發行的股票數量，受期權或SAR約束的每股股票將計為一股。為了確定激勵計劃下可供發行的股票數量，每股受限制性股票、限制性股票或績效股或每股或單位購買價格低於授予之日股票公允市場價值的單位將被計為1.9股（或對於2013年5月16日之前授予的任何此類獎勵，則計為1.5股）。如果根據激勵計劃保留的股份計為1.5股或1.9股的獎勵股份被回收回激勵計劃（如下所述），則激勵計劃將分別記入1.5股或1.9股。股票可能是已授權但未發行的普通股，也可能是重新收購的普通股。截至2023年3月1日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股308.53美元。
如果獎勵到期或未經全額行使就無法行使，或者就限制性股票、績效股份或單位而言，由於未能歸屬而終止，則受其約束的未購買股份（或受其約束的未發行股份）將可供未來根據激勵計劃授予或出售（除非激勵計劃已終止）。在行使以股份結算的特別行政區後,
根據激勵計劃，如此行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再可用。根據任何獎勵實際根據激勵計劃發行的股票將不會退回激勵計劃，也不會在激勵計劃下用於將來分配，除非根據限制性股票、限制性股票、績效股票或績效單位發行的股票被Align回購或因未能歸屬而被沒收給Align，則此類股票將根據激勵計劃可供未來授予。根據激勵計劃，用於支付獎勵行使價或購買價格和/或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可用於未來的授予或出售。如果激勵計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致激勵計劃下可供發行的股票數量減少。
侷限性
禁止重新定價和交換計劃. 激勵計劃禁止任何讓參與者有機會將未償獎勵轉移給金融機構或署長選定的其他個人或實體，用獎勵交換相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，或者對獎勵的行使價格進行重新定價（即提高或降低）的計劃。
未歸屬獎勵不分紅。 除非標的股份歸屬，否則將不支付受股權獎勵約束的股票的股息或其他分配。對於受未行使期權或股票增值權約束的股票，將不支付任何股息或其他分配。
獎勵的最低歸屬要求。 通常，獎勵將在不早於授予日期的1年週年之前全額授予。激勵計劃對此限制規定了某些有限的例外情況。
撥款限額。 任何非僱員董事在擔任Align或其關聯公司的顧問或僱員期間獲得的獎勵（向該董事授予的任何獎勵除外），不得超過（i）涵蓋100,000股的獎勵或（ii）授予日期公允價值大於100萬美元的獎勵中較低者。
在任何財政年度，參與者都不會獲得下文 “其他現金或股票獎勵” 部分所述的超過5,000,000美元的現金獎勵。
選項
根據激勵計劃授予的期權的行使價由計劃管理員確定，不得低於授予之日Align普通股公允市場價值的100％（《美國國税法》第424（a）條允許的除外）。根據激勵計劃授予的期權將根據計劃管理員的決定到期，但無論如何不得晚於授予之日起7年。但是，向擁有Align有表決權股票10％以上的股東授予的激勵性股票期權的每股行使價必須不低於授予之日股票公允市場價值的110％，並且該期權的期限自授予之日起不得超過5年。Align普通股的公允市場價值通常參照確定日的Align普通股價格。
期權可以在計劃管理人確定的時間和條件下行使，也可以在個人獎勵協議中規定的時間和條件下行使。行使期權的方式是向Align發出通知，説明要購買的全額股份數量，並競標支付收購價格以及任何適用的預扣税。行使期權時購買的股票的行使價的支付方式將由計劃管理人決定。每筆期權授予都以協議為依據，該協議規定了行使價、期權期限、行使對價形式以及計劃管理人將自行決定的其他條款和條件。
激勵計劃授權計劃管理員修改個人獎勵協議的條款，包括在終止Align服務後獎勵的可行性。在獎勵協議中沒有規定的期限的情況下，通常，如果參與者因殘疾、死亡或不當行為以外的任何原因不再是員工、董事或顧問，則參與者有權在解僱之日後的3個月（如果解僱是由於死亡或殘疾而被解僱則為12個月）內行使未償獎勵，但前提是該選擇權在解僱之日歸屬。在任何情況下，期權都不能超過其期限行使。
激勵計劃下沒有未行使的股票期權。我們上次根據激勵計劃發行股票期權是在2011年，將來沒有授予股票期權的計劃。
股票增值權
SAR賦予參與者在特區授予之日到行使Align普通股之日之間獲得Alight普通股公允市場價值升值的權利。在不違反激勵計劃規定的前提下，計劃管理員將擁有完全的自由裁量權來決定激勵計劃下授予的SAR的條款和條件。但是，任何特區都不得 (i) 自授予之日起超過7年，或 (ii) 行使價不得低於授予日Align普通股公允市場價值的100％（《美國國税法》第424（a）條允許的除外）。
在行使特區後，特區持有人將有權從我們那裏獲得付款，金額的計算方法是 (i) 行使當日股份的公允市場價值與行使價的差額乘以 (ii) 行使特別行政區所涉及的股份數量。由計劃管理人自行決定，此類付款可以是現金、股票或兩者兼而有之。每筆特區補助金都將由授予協議為證，該協議規定了行使價、特區期限、行使條件以及計劃管理人將確定的其他條款和條件。與上述期權服務終止後的行使期限有關的條款和條件也適用於SAR。激勵計劃下沒有待處理的 SAR，我們未來也沒有發放 SAR 的計劃。
限制性股票
限制性股票的獎勵是收購或購買股票的權利，這些股票根據計劃管理人自行確定的條款和條件進行歸屬。限制性股票在歸屬之前不得由參與者轉讓。除非計劃管理人另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前限制未失效的任何限制性股票。持有限制性股票的參與者將有權對股票進行投票。計劃管理員可以自行決定減少或免除任何限制，並可以縮短任何限制失效或取消的時間。每項限制性股票獎勵都將由獎勵協議為證，該協議規定了限制期限、授予的股票數量以及計劃管理人將確定的其他條款和條件。沒有已發行限制性股票的獎勵，我們也沒有計劃在未來發行限制性股票。
限制性股票單位。計劃管理人可以授予限制性股票，RSU代表參與者獎勵協議中規定的在未來某個日期獲得股份的權利。根據激勵計劃授予的每份RSU都將由獎勵協議作為證據，該協議規定了受獎勵約束的股份數量以及計劃管理員將確定的其他條款和條件。只有在實現計劃管理員可能制定的績效目標或其他授予標準或以其他方式授予獎勵的情況下，限制性股才會向參與者付款。獲得的限制性股將由計劃管理員自行決定以現金、股票或兩者結合的形式支付。計劃管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標、適用的聯邦或州證券法或任何其他依據，自行決定授予標準。符合歸屬標準的程度將決定向參與者支付的限制性股數。
在發放RSU獎勵後，計劃管理員可以自行決定降低或免除獲得補助金必須滿足的任何歸屬標準，並可以加快任何限制失效或取消的時間。自獎勵協議中規定的日期起，參與者將沒收任何未賺取的限制性股票。
績效單位和績效份額
根據激勵計劃，也可以授予績效單位和績效股份。根據激勵計劃授予的每份績效股份或單位獎勵都將以獎勵協議為證，該協議具體規定了獎勵的績效期和其他條款和條件，由計劃管理員確定。只有在實現計劃管理員可能制定的績效目標或其他授予標準或以其他方式授予獎勵的情況下，績效單位和績效份額才會導致向參與者付款。所得績效單位和績效份額將由計劃管理員自行決定以現金、股份或兩者兼而有之的形式支付。計劃管理員可以自行決定績效目標，這些目標可以基於全公司、部門、業務部門或個人目標、適用的聯邦或州證券法或任何其他依據。符合授予標準的程度將決定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量和/或價值。
授予績效單位或績效份額後，計劃管理員可自行決定減少或免除任何績效目標或其他對此類績效單位或股份的歸屬條款，以及
加快任何限制失效或取消的時間。績效單位的初始值將由計劃管理員在補助之日或之前確定。績效股票的初始價值將等於授予日股票的公允市場價值。參與者將沒收截至獎勵協議中規定的日期尚未獲得或未歸屬的任何績效股份或單位。
其他現金或股票獎勵
除上述獎勵外，計劃管理人還可以在激勵計劃下發放以現金或股份支付的其他激勵措施，前提是它認為符合Align的最大利益，並受其認為適當的其他條款和條件的約束。
獎勵不可轉讓
根據激勵計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統法則或分配法則，與授予參與者的獎勵有關的所有權利通常在參與者的一生中只能由參與者獲得。
不當行為
如果參與者因不當行為（定義見激勵計劃）而終止在Align的服務，或者參與者在持有傑出獎勵時犯有不當行為，則參與者持有的激勵計劃下授予的所有獎勵都將立即終止，參與者將沒有獲得這些獎勵的更多權利。
調整
如果有任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、分割、合併、回購、交換Align的股份或其他證券，或影響Align普通股的公司結構發生其他變化，以防止收益或潛力減少或擴大計劃在激勵計劃下提供的福利將調整數量以及根據激勵計劃可能交付的普通股類別和/或受每項未償獎勵約束的普通股數量、類別和價格，以及激勵計劃中的數量限制。
解散或清算
如果Align提議解散或清算，計劃管理員將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果先前未行使過裁決，則該裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
控制權變更
如果我們合併或控制權變更（定義見激勵計劃），則每項未償獎勵將由計劃管理員決定，包括但不限於每個獎勵由繼任公司（或繼任公司的母公司或子公司）承擔或取代。如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則期權和特別授權將完全歸屬和可行使，對限制性股票、限制性股和績效股份及單位的所有限制都將失效；對於基於績效歸屬的獎勵，除非計劃管理人或適用的獎勵協議或其他書面協議另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準通常將被視為在目標水平的100％實現且所有其他條款和條件得到滿足授權由計劃管理員編寫。在這種情況下，除非計劃管理人另有明確規定，或者根據適用的獎勵協議或計劃管理人授權的其他書面協議，否則計劃管理員將通知持有期權和/或SAR的參與者，該獎勵在計劃管理員可能確定的期限內完全歸屬和可行使，並且該獎勵將在該期限到期後終止。對於授予擔任或替代的非僱員董事的獎勵，如果該董事在擔任或替代之日或之後被解僱為董事，除非他們自願辭職，否則他們將全權擁有並有權對受此類獎勵約束的所有股份行使期權和/或特別提款權，對限制性股票、限制性股票、績效股票和單位的所有限制都將失效，對於基於績效的獎勵授權、所有績效目標或其他除非計劃管理人另有明確規定或適用的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則授予標準將被視為達到目標水平的100％，並且所有其他條款和條件均已滿足
由計劃管理員授權。在交易中，計劃管理員無需以同樣的方式對待所有獎勵。
沒收事件
根據我們可能實施的任何回扣政策，根據激勵計劃授予的所有獎勵都可能被減少、取消、沒收或收回有利於Align的補償權。此外，計劃管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與此類獎勵有關的權利、付款和福利應在特定事件發生時減少、取消、沒收或收回。
激勵計劃的修改和終止
計劃管理員有權隨時修改、暫停或終止激勵計劃，除非在任何適用法律要求的範圍內，對激勵計劃進行任何修改都需要股東批准。未經參與者的書面同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何參與者在先前授予的任何獎勵下的任何權利。除非計劃管理員根據激勵計劃的條款提前終止激勵計劃，否則激勵計劃將在年會十週年之際終止。
美國聯邦所得税信息摘要
以下段落旨在總結截至提交本文件之日根據激勵計劃授予的美國聯邦所得税對美國納税人和Align of 股權獎勵的影響。該摘要基於現有的美國法律和法規，無法保證這些法律和法規將來不會發生變化。該摘要聲稱不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能因其個人情況而異。
非法定股票期權
授予非法定股票期權，其每股行使價至少等於授予之日標的股票的公允市場價值，則不確認任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，其金額等於購買的股票的公允市場價值（行使日）超過期權行使價的部分。以後處置股份時確認的任何額外收益或損失都將是資本收益或虧損。
激勵性股票期權
授予或行使激勵性股票期權時，不確認任何應納税所得額（替代性最低税除外，在這種情況下，行使的利差將是替代的最低税收調整項目）。如果參與者行使期權，然後在授予日超過2年且行使日超過1年後出售或以其他方式處置股票，則出售價格和行使價之間的差額將作為長期資本收益或虧損徵税。如果參與者行使期權，然後在上述2年或1年持有期結束之前出售或以其他方式處置股票，則他或她通常將在出售時確認的普通收入等於行使日股票的公允市場價值減去期權的行使價格，任何額外的收益或損失都將是資本收益或虧損。
股票增值權
授予股票增值權後，每股行使價等於授予之日標的股票的公允市場價值，則不確認任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，其金額等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。以後處置股份時確認的任何額外收益或損失都將是資本收益或虧損。
限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票
在授予限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵時，參與者通常不會確認應納税所得額。相反，他或她將確認普通收入
該獎勵所依據的股份歸屬的第一個應納税年度（即變為 (i) 可轉讓或（ii）不再面臨重大沒收風險）。但是，限制性股票獎勵的獲得者可以選擇在根據該獎勵獲得股票時確認收入，其金額等於股票當時的公允市場價值減去為股票支付的任何金額。
現金支付
參與者在收到根據任何獎勵支付的現金時，將確認普通收入，金額等於收到的現金。
Align 的税收影響
通常，Align有權獲得與激勵計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者確認的普通收入以及參與者確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時的普通收入。根據《美國國税法》第162（m）條，出於聯邦所得税的目的，上市公司不得扣除在任何應納税年度向其受保員工支付的超過100萬美元的薪酬，這些僱員包括其首席執行官首席財務官、該應納税年度薪酬最高的五位高管中的最多三名其他執行管理層成員，以及任何曾是該納税年度受保僱員的任何個人從 2016 年 12 月 31 日之後開始的前一個應納税年度。
第 409A 節
《美國國税法》第409A條（“第409A條”）規定了個人如何選擇延期補償以及選擇遞延薪酬分配的時間和形式的要求。第409A條還一般規定，分配必須在某些事件（例如，個人離職、預定日期或個人死亡）發生時或之後進行。第409A條對個人在補償延期後更改分配時間或形式的能力施加了限制。
根據激勵計劃授予的具有延期功能的獎勵將遵守第409A條的要求。如果裁決受第409A條的要求約束但未能滿足第409A條的要求，則領取者可以在既得範圍內確認該裁決下遞延的金額的普通收入，這些收入可能在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，以及此類遞延薪酬的利息。此外，某些州，例如加利福尼亞州，也通過了類似的規定。
以上僅總結了聯邦所得税法對參與者的影響，與激勵計劃下發放的獎勵一致，並不完整，應提及《美國國税法》的適用條款。此外，本摘要未討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或僱員或顧問可能居住的任何城市、州或外國所得税法的規定。
計劃福利
員工、顧問或董事在激勵計劃下可能獲得的獎勵數量（如果有）由計劃管理員自行決定，因此無法事先確定。 我們的執行官和非僱員董事會成員對這項提案感興趣，因為他們有資格獲得激勵計劃下的獎勵。下表列出了 (i) 上一財年根據激勵計劃向我們的近地物體和以下上市羣體授予限制性單位、PSU 和 MSU（如果是基於績效的獎勵，則為目標水平）的普通股總數（在上一財年沒有向此類個人發放其他類型的獎勵）以及（ii）此類限制性單位、PSU 和 MSU 的美元價值 SU根據根據FASB ASC主題718確定的總授予日期公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 個人或團體名稱 | | RSU、PSU 和 MSU 的數量 (1) | | RSU、PSU 和 MSU 的美元價值 (2) |
約瑟夫·霍根 總裁兼首席執行官O | | 22,381 | | $ | 17,375,927 | |
約翰·F·莫里奇 首席財務官兼全球金融執行副總裁e | | 4,671 | | $ | 3,626,393 | |
埃默裏·賴特 全球運營執行副總裁s | | 3,697 | | $ | 2,870,354 | |
朱莉·科萊蒂 首席法律和監管辦公室執行副總裁r | | 3,502 | | $ | 2,718,963 | |
斯圖爾特·霍克里奇 全球人力資源執行副總裁s | | 2,724 | | $ | 2,114,814 | |
| 所有執行官作為一個整體 | | 36,975 | | $ | 28,706,451 | |
| 所有非執行官的董事，作為一個整體 | | 10,398 | | $ | 2,798,206 | |
| 所有非執行官的員工，作為一個整體 | | 246,880 | | $ | 123,876,240 | |
(1) 對於基於績效的獎勵，股票數量反映了目標數量。
(2) 反映了根據FASB ASC Topic 718計算的股權獎勵的總授予日公允價值。
需要投票和董事會推薦
經修訂和重述的Align Technology, Inc. 2005年激勵計劃修正案需要親自出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。除非有相反的標記，否則收到的代理將投票 “贊成” 批准修正案及其重要條款。
董事會認為，股東批准該修正案符合Align的最大利益。
我們的董事會一致批准了第五項提案，並建議你投贊成票 “贊成” 批准經修訂和重述的ALIGN TECHNOLOGY, INC. 2005 年激勵計劃修正案。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日的有關我們普通股的信息，這些普通股是根據所有現有股權薪酬計劃（包括激勵計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）（均經修訂的激勵計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）以及某些個人安排向員工、顧問或董事會成員發放的獎勵而發行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權和限制性股票單位時將發行的證券數量 (a) | | 未平倉期權的加權平均行使價 (b) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 637,834 | | 1 | $ | — | | | 5,869,570 | | 2, 3 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 637,834 | | | $ | — | | | 5,869,570 | | |
1包括 489,038 個 RSU、144,068 個 MSU 和行使價為零的 4,728 個 PSU。
2包括我們的ESPP下可供發行的2,108,898股股票。我們無法具體確定行使未償還權利時將發行的證券數量或ESPP下未償還權利的加權平均行使價格。
3如果以最高支付額實現績效目標，則包括額外的410,594張可能發行的MSU。
提案六
批准任命
獨立註冊公共會計師
董事會審計委員會已選擇獨立註冊會計師普華永道會計師事務所（“普華永道”）來審計我們截至2023年12月31日的年度財務報表。在提出任命普華永道的建議時，我們的審計委員會考慮了普華永道提供的非審計服務是否符合維護公司的獨立性。
如果普華永道的代表願意，預計他們將有機會出席年會，並有機會回答適當的問題。
儘管我們的章程或任何其他適用法律並不要求股東批准普華永道作為我們的獨立註冊會計師，但作為良好的公司慣例，我們的審計委員會已將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會和董事會將重新考慮是否保留普華永道。即使該選擇獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家公司擔任我們的獨立註冊會計師。
批准普華永道的選擇要求大多數股份的持有人親自出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票對第六項提案投贊成票。在本提案六中，“棄權” 票與 “反對” 票具有相同的效果。除非另有標記，否則返回給我們的代理將被 “贊成” 提案六。經紀商、銀行和相關代理人對該例行提案的全權投票將計入法定人數要求，並將影響投票結果。
我們的董事會建議你投票 “贊成” 批准普華永道會計師事務所被選為我們的獨立人士
截至2023年12月31日止年度的註冊公共會計師
2022 年和 2021 年向普華永道會計師事務所收費
下表列出了普華永道為審計我們2022年和2021年年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及普華永道為2022年和2021年提供的審計相關服務和税務服務開具的費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
審計費 (1) | $ | 4,852,531 | | | $ | 4,194,482 | |
與審計相關的費用 (2) | — | | | — | |
税費 (3) | 1,966,050 | | | 1,530,564 | |
所有其他費用 (4) | 27,260 | | | 43,255 | |
| 費用總額 | $ | 6,845,841 | | | $ | 5,768,301 | |
(1)審計費 — 這些是為對我們的財務報表進行年度審計和審查季度申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用有關的服務以及證明服務的費用，法規或法規未要求的服務除外。該類別還包括關於在審計或審查中期財務報表期間或審查中期財務報表時出現的會計事項的建議。
(2)與審計相關的費用 — 這些是與保險和相關服務相關的費用。
(3)税費 — 這些是在税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面提供的專業服務的費用。
(4)所有其他費用 — 其中包括就所提供的專業服務向我們收取的但未在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 下申報的所有其他費用。
審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，但須獲得我們的首席財務官的有限自由裁量權。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立註冊會計師根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。普華永道在 2022 年和 2021 年的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
董事會審計委員會的報告
以下是董事會審計委員會（“審計委員會”）關於Align截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的報告，其中包括我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每個年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表及其附註。
審計委員會完全由符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會上市規則獨立性要求的獨立董事組成。根據Align董事會通過的書面章程，審計委員會的目的是協助董事會對以下內容進行監督和監測：
•Align 財務報表的完整性；
•使之符合法律和監管要求；
•獨立註冊會計師的資格、獨立性和業績；
•Align 的內部會計和財務控制是否充分；以及
•Align 的內部審計部門。
審計委員會章程的全文可在Align網站（www.aligntech.com）的投資者關係部分查閲。審計委員會定期審查其章程，以確保其符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的所有相關審計委員會政策要求。
在履行其職責時，審計委員會除其他外負責：
•就Align與獨立審計師的關係提供指導，包括負責他們的任命、薪酬和留用；
•為選擇審計公司的牽頭參與夥伴提供指導；
•審查結果和審計範圍；
•批准審計和非審計服務；
•與管理層審查和討論季度和年度財務報告；
•監督和審查 Align 的企業風險、隱私和數據安全；以及
•監督管理層實施和維護有效的內部控制制度。
審計委員會認識到保持Align獨立會計師獨立性的重要性。每年，審計委員會都會評估Align獨立會計師的資格、績效和獨立性，並決定是否重新聘用現任獨立會計師。這包括對聘用小組的資格、公司制定的質量控制程序以及其在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽進行審查。根據這項評估，審計委員會已聘請普華永道作為Align的2023年獨立會計師。
審計委員會已與Align管理層和普華永道審查並討論了截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通》要求討論的事項。
審計委員會還收到並審查了PCAOB關於普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。審計委員會得出結論，普華永道提供非審計相關服務符合維護普華永道作為Align獨立會計師的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立會計師的討論以及審計委員會對管理層陳述和獨立會計師向審計委員會提交的報告的審查，審計委員會建議董事會將Align經審計的合併財務報表納入Align截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
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| 恭敬地提交者： | |
| 審計委員會 | |
| Greg J. Santora，主席 | |
| 凱文 J. 達拉斯 | |
| Anne M. Myong | |
| 安德里亞·L·賽亞 | |
| 沃倫·塞勒爾 | |
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企業責任
我們的目標是改變微笑，改變生活。更廣泛地説，我們非常清楚自己作為全球企業公民對社會的作用和影響，並致力於為我們的員工、客户、患者和供應商改善世界。
實現我們的承諾首先要了解和滿足每年開始正畸治療的2100萬患者的需求，以及5億可以從咬合不良治療中受益的5億患者的需求。我們正在通過增強數字正畸和修復工作流程來推動數字牙科的發展，以改善患者的預後和執業效率。
我們還明白，作為一個組織，我們的影響不僅限於改善患者的健康狀況。我們如何與環境、員工、客户、患者、供應商、股東和全球社區互動，對於實現我們的目標和為信任我們的投資者創造價值至關重要。
我們如何評估我們的成功基於四個重點領域：我們為自己設定的標準以及我們如何要求自己和周圍的人對這些標準負責；環境可持續性；建立和維護鼓勵員工尊重、健康和成長的企業文化；以及為我們生活和工作的社區做出貢獻。
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問責與治理
評估我們對員工、社區、環境的影響，並主動進行改進以產生積極影響 | 我們的董事會和高級管理層認識到，為了履行使命，我們必須改善員工、客户、供應商、股東以及我們生活和工作的社區的生活。通過公開和明確的披露促進問責制，以道德、透明和誠信的方式開展業務是正確的做法，建立信任和信譽是企業成功的必要條件。從長遠來看，我們希望營造一種氛圍，以表達我們對員工的承諾，同時提高員工的參與度和忠誠度，增強我們的品牌，最終為所有利益相關者增加價值。
誠信經營包括關注環境、社會和治理（“ESG”）問題，這些問題與我們的運營和產品對客户、患者和員工，特別是社區乃至整個世界的影響最為密切相關。然後，我們會量身定製我們的舉措，使其與我們的戰略增長驅動力保持一致；這使我們也能夠滿足股東和我們所服務的選民對我們提出的要求。為此，我們認為，ESG 監督需要我們組織最高層的時間和精力，首先是我們的董事會和執行管理團隊。
•我們的提名委員會負責監督我們的ESG戰略、舉措和披露，並在全年定期收到我們的首席執行官或其他執行管理層成員的最新信息。 •我們的ESG指導委員會由執行管理委員會的跨職能成員和其他高級領導人組成，負責評估我們在可持續發展、氣候和人力資本管理領域的運營和產品對區域和全球的影響和環境風險，並協調我們的政策、實踐和舉措以實現我們的企業目標。 •我們修訂了人力資本委員會的章程，專門授權其監督我們的多元化、公平和包容性舉措，並在2022年對其進行了進一步修訂，以監督人力資本管理。 |
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可持續性
認識到資源是有限的，應明智地使用資源以減少我們對環境的影響 | 我們致力於環境保護和持續改善我們的供應鏈、流程和服務對環境的影響。為了幫助我們實現這些承諾，我們希望將可持續發展納入我們的業務運營和產品，以幫助管理我們的環境影響、降低風險、降低成本和增加股東價值。 •EMS。我們在大型製造基地實施了環境管理系統 (EMS)。該系統以 ISO 14001:2015 標準為藍本，由我們的環境、健康和安全 (EHS) 員工管理。 •可再生能源。我們增加了對現場光伏系統的投資，計劃於2023年在四個地點新建或擴建裝置，並計劃在更多地點安裝更多裝置。我們還簽訂了協議，為我們的大部分業務採購可再生電力。 •智能建築。我們正在使運營更接近客户，其中包括在波蘭弗羅茨瓦夫的新制造工廠進行生產。該站點進一步使我們的製造業務多樣化，以降低我們在墨西哥和中國的工廠意外停運或延誤的風險，還有望降低將原材料運送到我們的設施和向客户運輸成品的總體成本和影響。我們還投資於節能建築設計和控制，並在所有新建或改建的工作空間中採用能源與環境設計領導力（LEED）原則，這將減少能源消耗、成本和温室氣體排放。 •節約用水。 我們已經實施了節水舉措，包括為我們的大部分設施配備低流量馬桶和水龍頭傳感器，回收水用於植被和灰水使用，以及在我們位於墨西哥華雷斯的製造基地安裝集水盆來收集和使用雨水進行運營。我們的最佳管理實踐和政策 (BMP) 促進在全公司範圍內共享創新的可持續發展計劃和想法。 •減少浪費。我們已經並正在實施減少運營浪費的計劃，包括： ◦自2016年以來，實施產品設計和製造創新，使我們的矯正器製造過程中使用的聚合物含量減少了近50％，對準器成型中使用的樹脂量減少了33％。 ◦擴大口內掃描儀（例如我們的 iTero 掃描儀）的使用，以減少向客户交付產品所需的時間，同時減少對傳統聚乙烯基硅氧烷印模的需求、開採用於印模的材料以及運送這些印模的成本和環境影響。 ◦在樹脂作為危險廢物離開製造現場之前，將水與樹脂廢物分開。 ◦使用我們在製造過程中產生的大部分廢料和廢物，為戰略第三方焚化爐的運營提供動力，從而顯著減少了廢物的產生量。 ◦將我們在中國製造基地產生的廢料和廢塑料再利用，在地磚中重複使用。 ◦重新設計我們的包裝材料，以減少產品包裝和運輸中使用的材料對環境的影響。 ◦在美國和巴西啟動 Invisalign 牙套回收試點計劃，鼓勵客户及其患者將牙套退回 TerraCycle 進行回收®，回收難以回收材料的全球領導者。 ◦努力消除我們設施中的一次性塑料。 •負責任的採購慣例。我們的供應商對我們業務的各個方面都至關重要，我們的供應商關係建立在信任和對道德和法律行為的共同承諾基礎上。我們選擇已實施可持續業務實踐的主要供應商來為我們的核心業務流程提供服務。 ◦我們希望我們的供應合作伙伴遵循行業最高標準，例如 ISO 14001，我們要求供應商遵守負責任的採購。我們禁止供應商通過銷售為剛果民主共和國和鄰國衝突提供資金的鉭、錫、鎢和金（“衝突礦產”）中獲利，並要求他們從具有社會責任感的供應商那裏採購此類礦物。 ◦我們希望我們的供應商尊重人權，公平對待他人，包括遵守勞動和就業法，即最低工資、加班費、強迫勞動和童工，不非法沒收移民證件，以及尊重個人返回祖國的權利。 |
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員工
優先考慮員工的發展、健康和安全，並重視員工的差異和觀點 | 我們相信，我們的成功源於我們的開放態度，願意接受具有不同背景、信念、觀點和技能的人加入我們的員工隊伍。我們也堅信 員工的激勵、支持、安全和福祉是我們成功的基礎。我們通過創造和遵循尊重員工的價值觀來加強我們的組織：
•真實性和完整性。我們致力於營造一種以道德、負責任和透明的方式開展業務的文化，並通過精心設計的以《準則》為開頭的政策和程序，讓員工瞭解我們的期望。 •傾聽和同情。我們鼓勵積極傾聽並建立健康和相互尊重的關係，在這種關係中，員工可以公開和誠實地表達自己的想法、觀點、希望和擔憂，以改善組織及其所有利益相關者。我們重視員工的集體聲音，因此每年和定期進行調查。我們利用調查結果和評論來尋求在整個組織中做出積極改變的方法。 •培養我們的人才。我們對員工充滿信心，鼓勵他們利用我們的學習和發展資源主導自己的職業生涯和發展。這有助於我們吸引和留住敬業且富有成效的員工隊伍。 •平衡而公平。我們歡迎將差異作為學習、克服挑戰和創造性思考的機會。我們為100多個國家的客户和患者提供服務，使包容性和多元化對我們的成長至關重要。我們致力於通過公平和平衡的政策與實踐，建立一支具有不同文化背景和生活經歷的員工隊伍。各種員工資源和標準體現了我們對包容性和多元化的承諾，包括專注於代表性不足羣體的職業發展、招聘和文化意識的員工資源小組。 •健康與安全。我們將員工及其家人的健康、安全和福祉放在首位。 ◦我們已經實施了廣泛的培訓計劃，重點是確保員工在我們的場所和遠程工作時的安全。 ◦我們為員工提供良好的薪酬，使他們感到經濟安全，進而可以為他們的家庭以及他們所生活的經濟和社區的福祉做出貢獻。
有關我們的多元化和包容性舉措以及我們的許多員工政策、福利、成就和獎勵的進一步討論，請參閲我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1項（商業）下的 “人力資本”。 |
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社區
利用我們的才能和資源提供最大的援助和福利，為我們生活和工作的社區做出貢獻 | 貢獻 對我們的社區來説對我們的文化很重要。我們的總體慈善理念是支持那些願景與我們自己的願景密切相關的組織——改變微笑、支持和教育青少年，以及通過研究和其他與學習機構和/或基金會的合作來推動技術進步。我們還關注社區、員工、客户及其患者以及一般醫護人員的需求。
我們的Align Foundation成立於2020年，它提供了一種結構化的方式，可以向由富達慈善機構監督的捐贈者建議基金捐款，可以靈活地提供小額捐款，制定捐贈我們的產品（Invisalign System治療和iTero掃描儀）的流程，並有組織地讓我們的員工參與為有價值的事業做出貢獻的活動。2022 年，我們和我們的員工捐贈了大量金錢、物資和精力：
•為了紀念我們 25 週年，Align 向 JA Worldwide 捐贈了 250,000 美元。JA Worldwide 是世界上規模最大、最具影響力的青年服務非政府組織之一，在工作準備、財務健康、創業、可持續發展、STEM、經濟等方面提供親身體驗、沉浸式學習。此外，我們還與 JA 一起舉辦了多項志願者活動，其中包括在我們位於加利福尼亞州聖何塞的創新中心為高中生舉辦的 STEM 峯會。我們在全球和聖何塞等地對JA的支持最終獲得了入選青年成就商業名人堂的提名。 •自 2013 年以來，Align 自豪地支持 Operation Smile，這是一家全球性醫療非營利組織，為低收入和中等收入國家的出生時患有脣裂和齶裂的人提供數十萬次免費手術。2022 年，Align 是 7 月在邁阿密大學舉行的國際學生領導力會議 (ISLC) 的冠名贊助商。這個為期一週的會議由來自世界各地的學生參加，反映了我們的共同承諾，即通過教育和領導機會改善年輕人的生活。迄今為止，我們已向 Operation Smile 捐贈了超過 250 萬美元，使該組織能夠減少護理障礙，為世界上成千上萬最脆弱的患者提供最優質的手術護理。 •Align支持的另一個組織America's ToothFairy的使命是通過支持非營利性診所和社區合作伙伴，確保美國服務不足的兒童能夠獲得牙科護理並瞭解口腔健康。Align支持美國ToothFairy已有15年，為該基金會的運營費用和兒童口腔健康項目提供了近200萬美元，通過我們對HERO計劃的冠名贊助，已幫助美國ToothFairy及其合作伙伴接觸了超過1000萬名兒童和看護者。 •向三個組織提供捐款——10萬美元用於拯救兒童，10萬美元給紅十字會，10萬美元給聯合國兒童基金會。 •2022 年 10 月舉辦了第 5 屆年度 “微笑月”，23,000 多名員工每人通過志願服務、慈善捐款、籌款活動和有意的善行做出積極貢獻。儘管 “微笑月” 在十月舉行，但捐贈通常會持續到今年餘下的時間，我們一直對員工的參與和影響感到驚訝。 •我們與企業目標平臺Benevity的合作繼續改變我們的工作場所、文化以及我們生活和工作的社區。這是一個平臺，員工可以通過志願者活動、捐款機會、慈善教育以及我們有史以來第一個員工捐款 2:1 匹配計劃來尋找改變現狀的方法。 •憑藉其志願者和籌款活動，我們的新加坡網站在 2021 年和 2022 年獲得 AmCham Cares 傑出獎；以及 •與大學、牙科學校、醫院和診所合作，支持當前和未來的全科醫生和正畸醫生的教育、領導力和多樣性。2010 年，Align 制定了一項研究獎勵計劃，以支持全球大學的臨牀和科學牙科研究。從那時起，我們的研究獎勵計劃已資助了大約270萬美元，用於專門從事科學和技術研究計劃的研究，這些計劃旨在促進正畸和牙科領域的患者護理並改善生活質量。 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
除非下表腳註中另有説明，否則下表中包含的信息按以下方式列出了截至2023年3月24日我們普通股的實益所有權：
•我們認識的每位以實益方式擁有我們5％以上的普通股的股東；
•本委託書摘要補償表中列出的我們的每個近地天體；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人）。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。標題為 “實益擁有的股份總數” 的欄目代表了我們實益擁有的普通股數量以及將在2023年5月22日當天或之前歸屬的受限制性股和MSU約束的普通股數量。將在2023年5月22日當天或之前歸屬的受限制性股和MSU約束的股票數量單獨列在 “2023年5月22日當天或之前歸屬的RSU/MSU的標的股票數量” 欄下。下面列出的受益所有人不持有我們普通股的期權。就計算任何其他人實益擁有的股份百分比而言，下述股份不被視為可行使或歸屬。“實益擁有的已發行股份百分比” 基於 [●]截至2023年3月24日，我們已發行普通股的股票。未以其他方式提供地址的個人的地址是 c/o Align Technology, Inc.，位於北斯科茨代爾路 410 號。亞利桑那州坦佩 1300 號套房 85288。除非另有説明，否則我們認為下面列出的股東對所有股票擁有唯一的投票權或投資權，但須遵守適用的社區財產法。
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| 姓名和地址 | | 的數量
傑出
股份
受益地
已擁有 | | 的數量 股份 標的 RSUS/MSU 授予或 在5月22日之前 2023 (1) | | 總股數
受益地
已擁有 | | 的百分比
傑出
股份
受益地
已擁有 |
先鋒集團 (2) | | 8,329,757 | | | — | | | 8,329,757 | | | [●] |
貝萊德公司 (3) | | 5,555,607 | | | — | | | 5,555,607 | | | [●] |
戈登·岡德、家族成員和關聯實體 (4) | | 4,412,659 | | | — | | | 4,412,659 | | | [●] |
約瑟夫·霍根 (5) | | 199,651 | | | — | | | 199,651 | | | [●] |
| 約翰·F·莫里奇 | | 10,296 | | | — | | | 10,296 | | | [●] |
| 埃默裏·賴特 | | 16,127 | | | — | | | 16,127 | | | [●] |
| 朱莉·科萊蒂 | | 2,578 | | | — | | | 2,578 | | | [●] |
| 斯圖爾特·霍克里奇 | | 7,908 | | | — | | | 7,908 | | | [●] |
| 凱文 J. 達拉斯 | | 4,132 | | | 1,114 | | | 5,246 | | | [●] |
| 約瑟夫·拉科布 | | 155,880 | | | 1,114 | | | 156,994 | | | [●] |
| C. Raymond Larkin，Jr | | 18,889 | | | 1,486 | | | 20,375 | | | [●] |
| 喬治 ·J· 莫羅 | | 13,273 | | | 1,114 | | | 14,387 | | | [●] |
| Anne M. Myong | | 4,794 | | | 1,114 | | | 5,908 | | | [●] |
| 安德里亞·L·賽亞 | | 12,282 | | | 1,114 | | | 13,396 | | | [●] |
| 格雷格·J·桑托拉 | | 10,873 | | | 1,114 | | | 11,987 | | | [●] |
| 蘇珊·西格爾 | | 5,687 | | | 1,114 | | | 6,801 | | | [●] |
沃倫·塞勒爾 (6) | | 77,044 | | | 1,114 | | | 78,158 | | | [●] |
| 所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人） | | 539,414 | | | 10,398 | | | 549,812 | | | [●] |
(1)除非以下腳註中另有規定，否則表示在2023年5月22日當天或之前歸屬和發行限制性股票單位時可以收購的普通股。沒有任何已發行股票期權可用於收購我們的普通股。本欄包括將在2023年5月22日當天或之前歸屬和發佈的RSUS/MSU的全部數量。
(2)基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，該文件顯示截至2022年12月31日的實益所有權。包括直接和間接子公司持有的股份。Vanguard Group 的郵寄地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
(3)基於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，該文件顯示截至2022年12月31日的實益所有權。包括直接和間接子公司持有的股份。貝萊德公司的郵寄地址是 55 East 52和街道，紐約，紐約 10055。
(4)基於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，該文件顯示截至2022年12月31日的實益所有權。包括直系親屬信託持有的股份和直系親屬持有的股份。戈登·岡德的郵寄地址是新澤西州普林斯頓市拿騷街 14 號 08542。
(5)包括家庭成員持有的 1,500 股股票。
(6)包括泰勒先生持有的30,666股股票和泰勒家族信託基金為家庭成員持有的46,378股股票，泰勒先生拒絕持有這些股份。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的申報要求。
某些關係和關聯方交易
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們的董事會已通過了《全球行為準則》 (“代碼”)這適用於Align的所有董事、高級職員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。根據該守則以及我們的其他政策和程序，我們鼓勵我們的董事、高級管理人員和員工避免實際或潛在的利益衝突，包括不鼓勵與親屬或重要他人開展公司業務，或者不鼓勵與員工、親屬或重要他人擔任任何重要角色的企業（均為 “關聯方”）開展公司業務。但是，如果此類關聯方交易不可避免，則所有員工（我們的董事和執行官除外）都必須向其主管全面披露關係和交易的性質，並且首席法律和監管官必須事先批准關聯方交易。但是，如果：
•該人是董事或執行管理層成員，他們希望與關聯方（定義見上文）進行交易；或
•該人是員工（董事或執行管理層成員除外），他們希望與關聯方進行一項交易，首席法律和監管官認為該交易對Align很重要，並且可以根據《交易法》的規章制度進行申報，
必須向董事會審計委員會全面披露交易的性質，此類交易必須得到審計委員會的批准。
關聯方交易披露
2021 年 2 月 19 日，我們與金州勇士有限責任公司簽訂了贊助協議，根據該協議，Invisalign 品牌是美國國家籃球協會金州勇士隊、NBA G 聯賽聖克魯斯勇士隊和金州勇士隊電子競技附屬機構金衞士隊的官方微笑合作伙伴。贊助包括通過電視、數字媒體和社交媒體進行全渠道激活，以及與金衞士和聖克魯斯勇士隊的球衣合作伙伴關係。約瑟夫·拉科布是我們董事會成員，是金州勇士有限責任公司的州長、聯合執行董事長兼首席執行官。與該協議相關的成本每年超過12萬美元，但對我們來説並不重要。
我們的首席財務官兼全球金融執行副總裁約翰·莫里奇（John Morici）的女子被我們聘為北美銷售組織的區域經理。2022年，支付給莫里奇先生女子的補償總價值超過12萬美元，包括工資、佣金和限制性股票單位。此外，莫里奇先生的女子還獲得了向其他非執行Align員工提供的標準福利。儘管莫里奇先生的女兒在與莫里奇先生的女兒結婚之前就受僱於我們，但在他與莫里奇先生的女兒結婚後，我們繼續僱用他而產生的關聯方交易在結婚前未獲得批准，這與董事會審計委員會章程的關聯方預先批准要求不一致。我們董事會的審計委員會於 2022 年 9 月批准了這筆關聯方交易。
ALIGN 科技股份有限公司
410 N. Scottsdale Rd.1300 套房
亞利桑那州坦佩 85288
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的委託書
2023 年年度股東大會
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一般信息
問：我為什麼會收到這些材料？
A: 我們已經通過互聯網向您提供了這些材料，或者通過郵件向您發送了與以下內容相關的紙質副本 我們的董事會徵集代理人進行投票 我們的 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 5 月 17 日星期三上午 10:00 在山區標準時間上午 10:00 在線舉行。作為股東，邀請您通過網絡直播參加年會，並對本委託書中描述的業務項目進行投票。
問：這些材料中包含什麼？
A: 代理材料包括：
•本委託書；以及
•我們截至2022年12月31日的財年的2022年10-K表年度報告（“年度報告”）。
如果您通過郵件收到了這些材料的紙質副本，則代理材料還包括年會的代理卡。如果你收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本，請參閲”我該如何投票？” 下面。
問：這些材料中包含哪些信息？
A: 本委託書中的信息包含有關我們年會的重要信息。具體而言，它：
•列出要求你投票的提案，
•提供有關年會投票程序的信息，
•討論我們的公司治理政策和實踐，
•描述了支付給我們的董事和某些執行官的薪酬，以及
•披露根據適用的法律和法規，我們需要向您提供的其他信息。
問：為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？
A: 根據美國證券交易委員會通過的規則，我們正在互聯網上提供我們的代理材料。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。相反，郵寄給我們大多數股東的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）描述了您可以如何訪問和查看互聯網上的代理材料。該通知還提供了有關如何通過互聯網提交代理的説明。如果您通過郵寄方式收到了通知，並且希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。
問：如何通過互聯網訪問代理材料？
A: 我們的代理材料可在以下網址獲得 http://www.viewproxy.com/aligntech/2023並將在投票期間在 www.proxyvote.com 上公佈。
問：我能否通過填寫並返回《代理材料互聯網可用性通知》來對我的股票進行投票？
A: 沒有。該通知僅確定了年會要表決的項目。您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何投票的説明。
問：以街道名稱直接持有股份或以受益所有人身份持有股份有什麼區別？
A: 我們的大多數股東通過經紀公司、銀行或其他被提名人作為受益所有人持有股份。如下所述，直接持有（記錄在案）的股份與實益持有的股份之間存在一些區別。
登記在冊股東：如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare Limited註冊，則您被視為 “登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。
受益所有人：如果在記錄之日，您的股票是代表您持有經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則經紀公司、銀行或其他被提名人被視為您的股票的登記股東，您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有者。如果您是受益所有人，則這些代理材料將由被視為您的股份登記股東的組織轉交給您。作為受益所有人，您可以指導被提名人如何對股票進行投票。您的被提名人本應附上或提供投票説明，以指導您如何對股票進行投票。請注意，作為受益所有人，您不得在年會上對股票進行投票，除非您向持有您的股份的被提名人申請並獲得有效的代理人，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。
虛擬年會信息
問：我如何參加年會？
A: 我們的年會將再次成為通過網絡直播進行的完全虛擬的會議。年會網絡直播將於 2023 年 5 月 17 日星期三山區標準時間上午 10:00 準時開始。在線訪問將於山區標準時間上午 9:30 開始，我們鼓勵您儘早參加年會。
要獲準參加年會，截至記錄日的股東必須提前在http上註冊://
viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp。
• 註冊股東：以自己的名義持有股票或收到通知或代理卡的股東必須單擊 “註冊持有人註冊”，然後輸入他們的姓名、電話號碼、虛擬控制號碼（可在您的通知或代理卡上找到）和電子郵件地址。
• "“街道名稱” 或受益股東：通過銀行、經紀人或其他類似代理人持有股票的股東必須單擊 “受益持有人註冊”，輸入他們的姓名、電話號碼和電子郵件，然後點擊提交。此後，請通過電子郵件將您從銀行或經紀人那裏獲得的法律代理或所有權證明的副本發送至 Virtualmeeting@viewproxy.com。如果您無法獲得合法代理人對股票進行投票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加2023年年會（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，發佈在 http://
viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp.
問：為什麼年會只是虛擬的？
A: 為了股東、員工、高管、董事及其家屬以及我們生活和工作的社區的健康和福祉，我們再次選擇通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式舉行年會。虛擬會議為管理我們的年會提供了一種便捷有效的方式，同時允許股東從世界各地安全地參加。
問：如何在年會期間提交問題？
A: 在註冊和年會期間，您可以根據註冊或年會期間提供的説明提交與年會業務有關的問題。在年會上，每位股東只能回答一個問題。在年會業務部分結束後，將大聲朗讀並回答與年會業務有關的問題，但須視時間限制而定。
問：年會的議事規則是什麼？
A: 年度會議的規則和程序將在以下網址公佈 http://
viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp。
問：股東名單會在年會期間公佈嗎？
A: 在年會期間，我們有權在年會上投票的登記在冊的股東名單將根據要求從記錄之日起供股東查看，用於與年會有關的任何目的。
問：如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
A: 我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時遇到的任何技術問題。如果您遇到任何困難，請致電：
866-612-8937（免費電話）
973-873-7684（國際）
投票信息
問：誰可以在年會上投票？
A: 如果您是登記在冊的股東或受益所有人，在2023年3月23日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有我們的普通股，則您有權在年會上投票。截至記錄日期， [●]我們的普通股已發行和流通，我們的優先股沒有發行和流通。
問：在年會期間如何對我的股票進行投票？
A: 通過登錄網絡直播，註冊股東將能夠對年會將要審議的所有提案進行電子投票。 請注意，受益股東必須事先將其法定代理或所有權證明的副本提交給 Virtualmeeting@viewproxy.com以便在年會期間對他們的股票進行投票。
即使您計劃在線參加年會，我們也建議您也按如下所述通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加，您的投票就會被計算在內。
問：如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？
A: 互聯網。 您可以按照通知中的説明在互聯網上投票。收到印刷代理材料的股東可以按照代理卡上的説明在互聯網上投票。大多數以街道名義持有股票的Align股東都可以通過訪問其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明中指定的網站進行投票。許多銀行和經紀公司正在參與一項通過Broadridge Investor Communication Solutions提供的計劃，該計劃提供了通過互聯網對股票進行投票的手段。如果您的股票存放在參與經紀商或銀行的賬户中，您可以聯繫經紀人或銀行提供的指示表上顯示的網站，授予代理人通過互聯網對這些股票進行投票。要計入年會，您的選票必須在 2023 年 5 月 16 日山區標準時間晚上 8:59 之前收到。
電話。 登記在冊的股東可以在2023年5月16日山區標準時間晚上 8:59 之前按照通知或代理卡上的 “電話投票” 説明進行投票。
郵件。如果您索取了打印的代理材料，則可以通過填寫郵寄給您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的預先填好地址的信封中退回，來提交投票。必須在年會投票結束之前收到代理卡，才能記錄選票。
問：如果我不給出具體的投票指示怎麼辦？
A: 在董事選舉中，您可以投贊成票、反對票或 “棄權”。如果您在董事選舉中選擇 “棄權”，則棄權不會影響董事的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，只計算 “贊成” 和 “反對” 票。
對於其他事項，你可以投贊成票，“反對” 或 “棄權”。對於這些其他事項，如果你選擇棄權，棄權將與 “反對” 票具有相同的效果。
如果您在代理人處就要採取行動的特定事項表明您的選擇，則股票將按照指示進行投票。
如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則代理持有人將按照董事會建議的方式對您的股票進行投票，代理持有人將就本委託書中提出的所有事項以及代理持有人可以自行決定是否在年會上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果您不歸還代理卡，則您的股份將不會被投票，也不會被視為存在，以確定是否存在法定人數。
如果您是受益所有人，並且持有您的股份的被提名組織沒有收到您關於如何對這些股票進行投票的指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，該組織可以行使自由裁量權對例行提案（批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立公共會計師）進行表決，但不得對非常規提案（其他每項提案）進行表決。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。
如果您沒有向經紀人提供投票指示，並且經紀人表示它沒有對特定提案進行表決的自由裁量權，那麼您的股票將被視為 “經紀人對該問題不投票”。為了確定法定人數，經紀人的不投票將被視為有代表，但通常不會被視為有權對特定提案進行表決。在確定對特定提案的投票數時，不計算經紀人的未投票。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易獲得，但經紀人的不投票不會以其他方式影響對需要有權投票和提出的大多數股份的贊成票的提案的投票結果。
問：我能否更改或撤銷我的投票？
A: 在年會投票之前，您可以隨時更改代理投票指示。
如果你是一個 登記在冊的股東，你可以：
•按照通知或代理卡中提供的指示，授予新的委託書，日期稍後，代理卡將自動撤銷先前的委託書；
•將撤銷的書面通知提供給：
公司祕書
Align 科技股份有限公司
410 N. Scottsdale Rd.1300 套房
亞利桑那州坦佩 85288
在我們在年會上進行表決之前；或
•參加年會並投票。除非您特別要求撤銷先前授予的代理人，否則您出席年會不會導致該代理被撤銷。
如果你是一個 受益所有人在以街道名稱持有的股份中，您可以：
•及時向您的經紀人或其他被提名人提交新的投票指示；或
•如果您已從經紀人或其他被提名人那裏獲得法律代理人，賦予您在年會期間對股票進行投票的權利，請參加年會並在線投票。
問：我們在投票什麼？批准每個項目需要什麼投票？
A: 將在年會上提交的提案、通過每項提案所需的投票、董事會的投票建議以及提案的投票計算方式如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提議 | | 需要投票 | | 董事會的投票建議 | | 允許經紀人全權投票嗎？ |
| 提案一-選出 8 名董事候選人 | | 被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票，並且 “贊成” 票數必須是所需法定人數的多數 | | 為了 | | 沒有 |
| 提案二——批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定 | | 66 2/ 3% 的有表決權股票的已發行股份，即已發行普通股 | | 為了 | | 沒有 |
| 提案三——考慮進行諮詢（不具約束力）投票，批准我們指定執行官的薪酬 | | 有權投票並親自出席或由代理人代表的多數股份 | | 為了 | | 沒有 |
| 提案四——考慮就未來幾年批准我們指定執行官薪酬的投票頻率進行諮詢（不具約束力）投票 | | 有權投票並親自出席或由代理人代表的多數股份 | | 每年 | | 沒有 |
| 提案五——批准 Align Technology, Inc. 2005 年激勵計劃的修正案 | | 有權投票並親自出席或由代理人代表的多數股份 | | 為了 | | 沒有 |
| 提案六——批准任命普華永道為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所 | | 有權投票並親自出席或由代理人代表的多數股份 | | 為了 | | 是的 |
我們還將考慮在年會之前妥善處理的任何其他事項。截至 [●], 我們不知道還有任何其他事項需要提交年會審議.如果將任何其他事項適當地提交年會，則代理卡中點名的人員將根據自己的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。
問：什麼構成法定人數？
A: 法定人數是截至記錄日我們普通股已發行股的大多數，必須出席或由代理人代表才能舉行年會和開展業務。截至記錄日期， [●]代表相同選票數的普通股已發行。這意味着我們至少需要持有者 [●]要代表普通股，我們才有法定人數。如果您親自出席年會，您的股票將被視為出席年會。如果您通過互聯網或電話提交正確執行的代理卡或投票，則您的股票將被視為存在並由代理人代表。根據特拉華州通用公司法，棄權和經紀人 “不投票” 被視為出席並有權投票，因此在確定年會是否有法定人數出席時也包括在內。
如果在年會的預定時間未達到法定人數，則我們的章程授權年會主席或擁有投票權的大多數股票持有人親自出席或由代理人代表出席年會的股東通過投票將年會休會，直到有法定人數出席或派代表出席。
問：誰將承擔年會徵集選票的費用？
A: 我們將承擔代理徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料，以及通過在線和電話提供代理材料和投票選項。Align的董事和員工可以通過電話和其他方式招攬代理人來補充最初的郵寄代理人。這些高管、董事或僱員都不會因此類服務獲得特別報酬。此外，我們可能會向經紀公司和其他託管人報銷合理的自付費用，用於向您轉發這些代理材料以及設立和管理年會。
問：誰來計票？
A: 我們預計來自Align的代表將列出代理人名單並擔任選舉檢查員。
附加信息
問：Align 的網站地址是什麼？
A. 我們的網站地址是 www.aligntech.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站投資者部分發布委託書、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。
這些信息也可以在www.sec.gov上免費獲得，該網站由美國證券交易委員會維護，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。股東可以通過向位於北斯科茨代爾路410號的Align Technology, Inc. 發送書面申請，聯繫我們的投資者關係部門，免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本。亞利桑那州坦佩1300 號套房 85288，收件人：投資者關係部或發送電子郵件至 investorinfo@aligntech.com。
問：在哪裏可以找到會議的投票結果？
A: 我們預計將在年會上公佈初步結果。最終結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在2022年5月23日之前向美國證券交易委員會提交該報告。
問：如果多個股東共享同一個地址怎麼辦？
A: 為了減少開支，除非其中一位股東另有要求，否則我們將向共享單一地址的某些股東提供通知的單一副本以及代理材料（如果適用）。每位股東的投票材料中都包含一張單獨的代理卡。要獲得本通知的單獨副本以及代理材料（如果適用），您可以致電 (408) 470-1000 或寫信給我們，地址為北斯科茨代爾路 410 號 Align Technology, Inc.亞利桑那州坦佩1300 號套房 85288，收件人：投資者關係。如果您想為未來的年度會議收到單獨的材料，也可以通過致電或寫信與我們聯繫。
問：關於未來的年會，我應該知道什麼信息嗎？
A: 及時滿足美國證券交易委員會第14a-8條規定的關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的條件的股東提案，包括在年會上提名人選參加董事會選舉的提案，可以包含在我們的年會委託書中。要考慮將股東提案納入我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）的委託書，我們必須在12月之前在主要執行辦公室收到提交給公司祕書的提案 [●]，2023。只要我們不遲於2024年2月17日或不早於2024年1月18日收到符合章程中規定的要求提交給我們主要執行辦公室公司祕書的有關該提案的信息和通知，就可以在2024年年會之前提出，不打算納入我們根據第14a-8條提交給我們根據第14a-8條的委託書的股東提案。 除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集資金的股東還應符合要求
支持提交我們的2024年年會被提名人的代理人必須在3月之前向公司祕書提供第14a-19條所要求的通知 19，2024。這些要求與股東根據第14a-8條將提案納入我們的委託書所必須滿足的要求是分開的.
其他事項
我們知道沒有其他事項要在年會上提交。如果有任何其他事項適當地提交年會，則所附代理卡中點名的人員打算按照董事會可能的建議對他們所代表的股票進行投票，如果董事會沒有提供建議，則根據自己的判斷進行投票。
無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票參加年會。因此，我們敦促您儘快在為此目的附帶的預付郵資信封中標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
