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本初步招股説明書補充內容涉及根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5)提交的
註冊號：333-233668

待完成，日期為2021年2月24日

初步招股説明書附錄
(至招股説明書，日期為2019年9月9日)

$350,000,000

Hillenbrand，Inc.

2031年到期的 %高級票據

這是印第安納州公司Hillenbrand，Inc.(以下簡稱“Hillenbrand”)發行的總額為350,000,000美元的2031年到期的 %優先債券(以下簡稱“債券”)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務，例如部分償還我們定期貸款安排(定義如下)下的借款，以及在償還此類債務後補充可用現金。請參閲“收益的使用”。

我們將每年支付和票據的利息，從，20 開始。該批債券將於2031年期滿。一旦發生控制權變更觸發事件(定義見本招股説明書附錄)，吾等須提出以現金方式購買債券的要約，價格相當於債券本金的101%，連同回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。

我們有權隨時及不時按本招股説明書補充資料“票據説明 - 選擇性贖回”項下所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據，以換取現金。我們可以在2024年或之前使用某些股票發行所得贖回債券總額的40%。此外，在2026年之前，我們可以隨時贖回部分或全部債券，贖回價格相當於本金的100%加上截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有的話)，外加“票據説明 - 可選贖回”中所述的“完整”溢價。

票據將是我們的一般無擔保優先債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權，包括在應用本次發行的淨收益後，我們的本金總額為5億美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)、本金總額為9億美元的循環信貸安排(“左輪車”)、我們的1億美元本金總額為4.600的2024年到期的優先票據(“2024年到期的優先票據”)。2012年(經不時修訂，“擱置協議”)，Hillenbrand，PGIM，Inc.(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)和根據該協議成為買方的每一家保誠關聯公司(定義見該協議)，本金總額為3.75億美元，2026年到期的優先債券為4.500%(“2026年債券”)，本金總額為2025年到期的5.7500%優先債券(“2025年債券”)，連同2025年到期的優先債券(“2025年債券”)。我們每家擔保信貸協議(定義見下文)項下義務的附屬公司將為票據提供擔保。我們的任何外國子公司都不會為票據提供擔保。在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據和附屬擔保實際上將從屬於希倫布蘭德和附屬擔保人的所有擔保債務，並在結構上從屬於並非票據附屬擔保人的希倫布蘭德子公司的所有債務和其他負債，包括應付貿易賬款。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市，或安排債券在任何交易商自動報價系統中報價。

投資票據涉及一定的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-16頁開始的“風險因素”和第I部分第I部分第1A項“風險因素”，“風險因素”從我們於2020年11月12日提交給SEC的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告第16頁開始，以及我們於2021年2月3日提交給SEC的隨後的Form 10-Q季度報告(截至2020年12月31日的三個月)中的“風險因素”，這些內容均以引用的方式併入本文，以及通過引用的方式包含和合並的其他信息。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每張紙條

合計

公開發行價(1)

承保折扣(2)

未扣除費用的收益給Hillenbrand

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2021年的應計利息。

(2)

有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承保”部分。

滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司和德國商業市場有限責任公司代表承銷商預計將在2021年或左右交付債券。票據的交付只能通過存管信託公司及其直接和間接參與者的設施，包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲結算系統的運營商)和Clearstream Banking SA(Clearstream Banking SA)的設施，以賬簿記賬的形式進行，並以立即可用的資金支付。

聯合賬簿管理經理：

滙豐銀行

摩根大通

德國商業銀行

聯席經理：

蒙特利爾銀行資本市場

公民資本市場

富國銀行證券

PNC Capital Markets LLC

SMBC日興

US Bancorp

五三證券

Truist Securities

巴靈頓研究

CJS證券

D.A.戴維森公司

DZ Financial Markets LLC

桑坦德銀行

SEB

Sidoti&Company，LLC

本招股説明書附錄日期為2021年。

關於本招股説明書副刊

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，均提及“Hillenbrand，Inc.”。或“Hillenbrand”僅指Hillenbrand，Inc.，而非其任何子公司，所提及的“公司”、“我們”及類似術語指的是Hillenbrand，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法規則第405條定義的“知名經驗豐富的發行者”(以下簡稱“證券法”)。根據擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售方式向公眾提供及出售登記聲明中所述的任何或全部債務及其他證券。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了我們發行債券的具體條款和與我們有關的其他事項。第二部分是隨附的招股章程，提供更多有關我們可能不時發售的債務及其他證券的一般資料，其中一些可能不適用於本招股章程補充資料所提供的債券。一般來説，當我們提到“招股説明書副刊”時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書包括有關本公司的重要資料、債券及其他您在投資債券前應知道的資料。本招股説明書副刊可能會對隨附的招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在本招股説明書附錄中所包含的信息與所附招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中所包含的信息之間存在衝突的情況下，, 你應該依賴本招股説明書附錄中包含的信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關法律文件規定的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為證物提交給註冊聲明或以其他方式提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書已交付或此處提供的註釋在稍後的日期出售。我們在本招股説明書附錄封面上的日期之後、在債券發售完成之前向證券交易委員會提交的信息，將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。在投資這些註釋之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，並且在任何條款説明書中，我們都授權該條款説明書補充本招股説明書補充內容。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄中所載或通過引用併入的信息或陳述除外。如果我們以外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區發售債券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行債券可能受到法律的限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得將其用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

S-1

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們在此招股説明書中加入我們在其他文件中向SEC提交的補充信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄引用了希倫布蘭德之前向證券交易委員會提交的下列文件。

•

截至2020年9月30日的財年Form 10-K年度報告，於2020年11月12日提交給SEC；

•

截至2020年12月31日的三個月的Form 10-Q季度報告，於2021年2月3日提交給SEC；

•

2020年12月29日提交給SEC的附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們於2020年11月12日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告第III部分；以及

•

2019年11月21日提交給SEC的Form 8-K當前報告(第2.01項和第7.01項除外)和2021年2月11日。

每當在本招股説明書附錄日期之後，在根據本招股説明書附錄提供的證券的發售終止之前，Hillenbrand根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交報告或文件時，除非另有特別説明，否則這些報告和文件將被視為從提交之日起通過引用併入本招股説明書附錄。除非另有特別説明，否則我們不會將根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息併入任何未來的備案文件中作為參考。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。可以通過電話或向以下地址發送書面請求來提出請求：

Hillenbrand，Inc.

貝茨維爾大道一號

印第安納州貝茨維爾47006

注意：祕書

電話：(812)934-7500

S-3

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄包含的陳述，包括符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述。前瞻性表述可能包括但不限於與Hillenbrand的未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、融資、股票回購和其他財務業績衡量或潛在的未來計劃或事件、戰略、目標、預期、信念、前景、假設、預計成本或節省、槓桿目標或交易有關的表述，以及其他非嚴格歷史性的表述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用以下詞語來標識：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“追求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“進展”、“潛力”、“承諾”、“鼓勵”、“改進”，“繼續”、“成為”、“目標”、“影響”、“目標”以及類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，由於許多因素，實際結果或事件可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

傳染性疾病(如新冠肺炎)的影響以及社會、政府和個人對此的反應，包括供應鏈中斷、合同和/或客户流失、一些客户信用質量下降、信用質量降級、我們或我們供應商的製造設施關閉或臨時中斷、旅行、航運和物流中斷、人力資本或人員流失，以及一般經濟災難；

•

Milacron Holdings Corp.(“Milacron”)的整合或任何其他整合、收購或處置活動可能擾亂當前運營，或在留住員工方面造成潛在困難，或以其他方式影響財務或運營業績的風險；

•

能夠確認收購Milacron或任何其他收購或處置的好處，包括潛在的協同效應和成本節約，或者Hillenbrand或任何被收購公司總體上未能實現其計劃和目標；

•

商譽和其他可識別無形資產的減值費用；

•

與信息技術、網絡攻擊或影響基礎設施的災難性損失相關的業務中斷風險；

•

我們所在行業的競爭，包括價格競爭或來自死亡護理行業非傳統來源的競爭；

•

需求減少或技術進步、法律或法規的變化對我們從塑料行業獲得的收入的影響；

•

我們依賴員工、代理和業務合作伙伴遵守許多國家和司法管轄區的法律；

•

我們的鉅額債務以及我們實現去槓桿化目標的能力的影響；

•

我們在債務協議中遵守財務或其他契約的能力；

•

全球市場和經濟狀況，包括與金融市場相關的情況；

•

我們的國際銷售和運營水平；

•

工業品週期性需求；

•

死亡率持續波動，火化增多；

•

我們的業務部門依賴於與幾個大客户和供應商的關係；

•

所得税或税法組合以及某些其他與税收相關的事項的變化對我們的有效税率的影響；

•

參與與運營相關的索賠、訴訟和政府訴訟；美國政治環境或全球貿易政策的不確定性；

S-4

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的重要信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，但不包含您在決定投資任何票據時需要考慮的所有信息。本概要的全部內容包括本招股説明書附錄中包含的更詳細的信息和合並財務報表及其註釋、所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。你應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，並應特別考慮以下題為“風險因素”一節所述事項，以及我們於2020年11月12日提交給SEC的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告，以及我們於2021年2月3日提交給SEC的隨後的Form 10-Q季度報告(截至2020年12月31日的三個月期間)，在決定投資任何票據之前，上述事項均以引用方式併入本文。

公司

我們是一家全球多元化的工業公司，擁有多個領先品牌，服務於世界各地的各種行業。我們的產品組合由三個可報告的業務部門組成：高級工藝解決方案、成型技術解決方案和貝茨維爾®。在2020財務年度第四季度，該公司將Milacron部門更名為Moding Technology Solutions，將工藝設備集團部門更名為Advanced Process Solutions，以便更好地反映這些部門的業務活動性質、終端市場敞口和未來機遇。我們在全球有40多個辦事處，包括總部、重要的製造、銷售和技術辦事處，在11個國家和地區設有製造設施。截至2020年12月31日，我們在全球擁有約11,000名員工。Hillenbrand於2007年11月1日在印第安納州註冊成立，並於2008年4月1日開始在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代碼為“HI”。儘管Hillenbrand自2008年以來一直是一家上市公司，但Hillenbrand擁有的業務已經運營了幾十年。

我們努力為我們的股東提供卓越的回報，為我們的客户提供卓越的價值，為我們的員工提供巨大的職業機會，並通過部署Hillenbrand運營模式(“HOM”)對我們的社區負責。HOM是一個一致和可重複的框架，旨在產生可持續和可預測的結果。HOM描述了我們作為領導者的使命、願景、價值觀和心態；將我們的管理實踐應用於戰略管理、細分、精益、人才開發和收購；並規定了三個步驟(理解、專注和成長)，旨在使我們的業務做大做好。我們的目標是通過HOM的部署，繼續將Hillenbrand發展成為世界級的全球多元化工業公司。

高級流程解決方案

Advanced Process Solutions是一家全球領先的供應商，為各種製造和其他工業流程提供混合、擠壓和物料搬運；篩分和分離；以及粒度減小產品和服務。其高度工程化的資本設備和系統產品需要售後服務和/或部件更換，從而提供了以誘人的利潤率實現持續收入的機會。更換部件和服務約佔Advanced Process Solutions截至2020年9月30日的財年總淨收入的33%。

我們預計與Advanced Process Solutions相關的未來淨收入將受到訂單積壓的影響，因為為客户完成按訂單設計的設備需要較長的交付期。截至2020年12月31日，我們收到了10.706億美元的積壓訂單，這對我們來説是創紀錄的積壓訂單(比2019年12月31日增加了19%，比截至2020年9月30日的季度增加了8%)。

Advanced Process Solutions的客户遍及各行各業，包括塑料、食品和製藥、化工、化肥、礦物和採礦、能源、廢水處理和林產品。這些客户既有財富500強的大型全球公司，也有地區性和地區性的企業。在截至2020年9月30日的財年中，沒有一家Advanced Process Solutions客户佔我們綜合淨收入的10%以上。

S-6

Advanced Process Solutions的淨收入因終端市場而多樣化，進一步滲透這些終端市場是其戰略的重要組成部分。從地域上看，在截至2020年9月30日的財年中，Advanced Process Solutions約33%的淨收入來自美洲，40%來自亞洲，27%來自EMEA(歐洲、中東和非洲)。

我們認為，這一細分市場的長期增長是由大趨勢推動的，例如中國和印度中產階級的迅速增長以及全球人口的增長，導致對Advanced Process Solutions服務的許多終端市場銷售的產品(包括耐用塑料產品)的需求不斷上升。這些趨勢包括：汽車行業越來越多地使用輕質塑料來提高燃油效率；新興市場的包裝更加有效，以延長食品的保質期、新鮮度和安全性；醫療領域的各種應用旨在提高安全性、藥物和治療的輸送能力以及耐用性；以及建築中使用更多耐用、重量輕、無需維護的工程塑料。

成型技術解決方案

成型技術解決方案公司是塑料技術和加工領域高度設計和定製化系統的全球領先者。模塑技術解決方案公司的產品線擁有強大的品牌認知度和成熟的全球足跡，我們相信，它們處於有利地位，能夠從發達和新興市場持續強勁的行業增長中受益。注塑技術解決方案的產品範圍廣、歷史悠久、遍及全球，因此擁有龐大的塑料加工設備和熱流道系統安裝基礎。

成型技術解決方案公司的產品組合包括注塑和擠壓設備以及熱流道系統。成型技術解決方案公司在這些產品線上保持領先地位，並在工藝控制系統、模架和部件以及維護、維修和運營用品方面處於領先地位。注塑技術解決方案產品線由售後部件和服務提供支持，在截至2020年9月30日的財年中，售後服務約佔注塑技術解決方案公司總淨收入的27%。

模塑技術解決方案的產品範圍廣、歷史悠久、覆蓋全球，因此擁有大量塑料加工設備和熱流道系統的客户羣。我們相信，在截至2020年9月30日的財年，售後服務創造了約29%的淨收入，憑藉這一安裝基礎，該公司處於有利地位，能夠抓住售後市場機遇。截至2020年12月31日，Molding Technology Solutions積壓了2.92億美元的訂單，比2019年12月31日增長了99%，這一金額比截至2020年9月30日的季度增長了20%。

模具技術解決方案公司的客户遍及多個行業，包括汽車、消費品、包裝、建築和電子產品。這些客户從財富500強的大型全球公司到地區和本地企業，包括原始設備製造商、注塑商和模具製造商。模塑技術解決方案公司與其最大的客户有着長期的合作關係，為其中許多客户服務了30多年。在截至2020年9月30日的財年中，沒有一家模塑技術解決方案公司的客户佔我們綜合淨收入的10%以上。

Moding Technology Solutions的淨收入因終端市場而進一步多樣化，繼續向這些終端市場擴張是其戰略的重要組成部分。從地域上看，在截至2020年9月30日的財年中，Moding Technology Solutions約55%的淨收入來自美洲，27%來自亞洲，18%來自EMEA(歐洲、中東和非洲)。

貝茨維爾

Batesville®是北美死亡護理行業公認的領先者，100多年來一直致力於設計、製造、分銷和銷售殯葬服務產品和解決方案給經營特許殯儀館的持牌殯葬總監。隨着殯葬專業人士和消費者需求的變化，貝特斯維爾擴大了其產品範圍，推出了創新的產品、增值服務和數字工具，幫助殯葬總監幫助家屬創建有意義的服務。如今，貝茨維爾在三個主要平臺下提供解決方案：(1)包括墓葬棺材在內的安葬解決方案，佔貝茨維爾淨營收的大部分；(2)火化選項®；(3)安葬技術解決方案。

S-7

對貝茨維爾產品和服務的需求部分受到幾個關鍵外部因素的影響：美國和加拿大的人口統計數據、每年的死亡人數以及消費者選擇火葬的比率。這些主要因素的結合對近幾年的墓葬數量趨勢產生了負面影響，儘管週期性波動可能會影響特定季度和年份的需求和淨收入。我們預計，在可預見的未來，埋葬需求的負面趨勢將繼續下去，因為二戰後嬰兒潮一代老齡化的死亡人數較高，遠遠被繼續轉向火化所抵消。在截至2020年9月30日的財年中，估計火葬率佔總死亡人數的比例，美國約為55%，加拿大約為73%(來源：北美火化協會)。

我們相信貝茨維爾擁有極具吸引力的基本面，包括歷史上可預測的強勁現金流和誘人的利潤率，歷史上較高的投資資本回報率，巨大的品牌價值和認知度，以及優質的服務、遍佈全國的分銷網絡和強大的客户基礎。

企業信息

我們是一家印第安納州的公司，我們主要執行辦公室的地址是：One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我們的電話號碼是(812)934-7500，我們的網站是www.hillenbrand.com。本招股説明書附錄中對本公司網站的任何引用僅為非主動文本參考，本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息(通過引用明確併入SEC文件除外)不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書附錄的一部分，任何此類信息都不應被用於購買任何證券的任何投資決定。

最近的發展

新冠肺炎更新

新冠肺炎大流行對我們的影響在商業、地理和功能上都截然不同。這些影響的範圍和性質還在繼續演變，有時發展迅速。現在量化2021年或以後的影響還為時過早，但正在採取的降低新冠肺炎嚴重程度和蔓延的行動目前正在造成幹擾，並可能繼續對消費者需求、我們繼續製造產品的能力以及我們供應鏈的可靠性和充分性造成重大幹擾。因此，我們不斷評估我們的流動性狀況，與我們的客户和供應商溝通並監控他們的行動，並在我們通過與新冠肺炎相關的不確定性管理公司的過程中審查我們的短期和長期財務業績。

我們無法合理估計新冠肺炎大流行的持續時間、傳播範圍或嚴重程度；但是，由於目前的情況，我們預計至少在2021年上半年，我們的高級工藝解決方案和成型技術解決方案部門將繼續受到不利影響，包括某些無形資產和其他長期資產的潛在減值。如果這兩個部門的這些情況持續到2021年，我們同樣預計這一年我們的淨收入、運營結果和現金流將受到不利影響，這取決於這些情況持續的嚴重程度和時間長度。新冠肺炎疫情對貝茨維爾部門的淨收入、運營業績和現金流產生了有利影響。然而，我們目前無法預測這種有利影響的程度和持續時間對2021財年剩餘時間的影響，也無法預測當新冠肺炎大流行消退後，估計因新冠肺炎大流行而增加的死亡人數將產生什麼影響。疫苗開發和推出的時機和有效性也可能對我們2021年的綜合淨收入、運營結果和現金流產生重大影響。

S-8

產品

以下摘要描述了註釋的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。請參閲本招股説明書副刊的“債券説明”一節及隨附的招股説明書的“債務證券及擔保説明”一節，以更詳細地説明債券的條款及本摘要中特別提及的各小節，以更全面地理解債券。

發行商

Hillenbrand，Inc.

提供的證券

2031年到期的 %高級債券本金總額為3.5億美元。

到期

票據將於2031年到期。

利率

債券將按 %的年利率計息。

付息日期

票據的利息將於每年的和支付，從，20 開始。

票據發行日起計息。

子公司擔保

Hillenbrand在票據項下的付款義務將由其為信貸協議提供擔保的每一家子公司提供全面和無條件的擔保，該協議規定了定期貸款安排、2022年定期貸款和我們的Revolver。希倫布蘭德在債券項下的付款義務將不會得到其任何外國子公司的擔保。附屬擔保將是附屬擔保人的連帶義務。子公司的擔保也可以在“票據 - 擔保説明”中描述的某些其他情況下解除。

截至2020年12月31日，在發行和使用募集資金後，我們的非擔保人子公司將有11.56億美元的未償債務，不包括公司間債務，但包括應付貿易賬款。此外，在截至2020年12月31日的三個月裏，非擔保人子公司分別創造了約79%的淨收入和約64%的淨收入，並持有截至2020年12月31日的約90%的資產。

排名

備註將為：

•

我們的非附屬和無擔保債務；

•

與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務(包括信貸協議和現有票據項下的義務)享有同等的償還權；

•

在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上低於我們未來的任何擔保債務；

•

在結構上低於非附屬擔保人的附屬公司的任何債務和優先股(受上文“-附屬擔保”項下的要求的約束)；以及優先於我們未來所有次級債務的償還權。(=

每個附屬擔保人的附屬擔保為該附屬擔保人的優先無擔保債務，等級為：

S-10

•

對所有該附屬擔保人現有和未來的無擔保優先債務和其他負債，包括應付貿易賬款和該附屬擔保人對現有票據和信貸協議項下義務的擔保，享有同等的付款權利；以及

•

明確規定附屬擔保人的附屬擔保從屬於該附屬擔保人的所有未來債務(如有)的優先受償權。

在擔保該債務的資產價值的範圍內，票據和附屬擔保實際上將從屬於Hillenbrand和附屬擔保人的任何擔保債務。債券和附屬擔保在結構上也將從屬於非附屬擔保人的希倫布蘭德子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括應付貿易賬款。

請參閲“Risk Faces - Risks Related to the Notes - The Notes在結構上將低於我們不為票據提供擔保的子公司的債務和其他負債。”

大寫

截至2020年12月31日，在發行和使用所得收益後，我們的未償還合併優先債務總額(包括我們子公司的債務，但不包括信貸協議下的未使用承諾)將約為，其中約3.5億美元代表債券，約865.7美元代表現有債券。於二零二零年十二月三十一日，於實施發售及使用所得款項及從可用現金部分償還定期貸款安排後，吾等在信貸協議項下將有1.805億美元未償還款項(未生效未償還信用證)，而根據信貸協議可供借款的金額約為8.3億美元。截至2020年12月31日，我們沒有未償還的次級或擔保債務。

收益使用情況

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還債務，例如部分償還我們定期貸款安排下的借款，以及在償還此類債務後補充可用現金。請參閲“收益的使用”。

可選贖回

我們可以在2026年之前的任何時間以“完整”贖回價格選擇全部或不時部分贖回票據，如“Description of Notes - Optional Remption”中所述。我們可以在2026年當日或之後隨時全部贖回或不時贖回部分票據，贖回價格如“Description of Notes - Optional Redemption”中所述。

在2024年之前的任何時候，我們都可以贖回債券本金總額的40%，贖回價格為所贖回債券本金的 %。在上述每種情況下，我們亦會支付債券的累算及未付利息至贖回日(但不包括贖回日)。請參閲“Notes - 可選贖回説明”。

S-11

控制權變更觸發事件回購

如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於債券本金101%的價格以現金方式回購票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。參見《Notes - 控制變更觸發事件説明》。

某些公約

發行票據的契約包含限制我們產生以留置權擔保的債務、進行出售和回租交易或與另一實體合併或合併或將我們的幾乎所有資產出售給另一人的能力(除某些例外情況外)的契諾。(br}債券的發行契約包含限制我們產生以留置權擔保的債務、達成出售和回租交易或與其他實體合併或將我們幾乎所有資產出售給另一人的能力。參見“註釋 - 公約説明”。

進一步問題

吾等可不時在沒有通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，增加債券的本金金額，併發行該增加的本金(或其任何部分)，在此情況下，任何如此發行的額外票據將具有與票據及該等額外票據相同的形式及條款(發行日期、公開發行價及在某些情況下，該等票據的利息開始產生日期及首次付息日期除外)，並將享有與該等票據及該等額外票據相同的收取應計及未付利息的權利包括用於投票目的，但前提是，如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有與本協議項下提供的票據不同的CUSIP、ISIN或其他標識編號。請參閲“備註 - 常規説明”。

未列出

我們不打算將任何票據在任何證券交易所上市，或安排任何票據在任何自動交易商報價系統上報價。

沒有公開市場

票據將是目前尚未建立交易市場的新證券。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。不過，承銷商並無責任在任何債券上做市，承銷商可隨時酌情終止任何此類做市活動，恕不另行通知。因此，不能保證債券市場的發展或流動性。請參閲“承保”。

受託人、註冊人和付款代理

美國銀行全國協會

風險因素

您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息。請參閲本招股説明書附錄S - 16頁上的“風險因素”，以及我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年12月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的第I部分，項目1A項“風險因素”，這些內容均併入本文以供參考。另請參閲本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。

治國理政

紐約

S-12

彙總合併財務信息

下表列出了公司在每種情況下在指定日期和/或期間的財務信息摘要。截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的財年的財務信息來自我們於2020年11月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的合併財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的Hillenbrand摘要財務信息來自我們於2020年2月3日提交給SEC的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的合併財務報表。

以下財務信息應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及歷史合併財務報表和相關説明一併閲讀，這些信息均包含在我們於2020年11月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告和我們於2020年2月3日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中，這兩份報告均通過引用包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

	截至2009年9月30日的年度									截止三個月 12月31日
	2020			2019			2018			2020			2019
										(未審核)
	(百萬美元)
合併報表數據：
淨收入		$	2,517.0		$	1,807.3		$	1,770.1		$	692.5		$	566.9
銷貨成本			1,703.7			1,184.3			1,128.0			448.3			395.1
毛利			813.3			623.0			642.1			244.2			171.8
運營費用			538.2			379.7			378.9			131.6			157.4
資產剝離收益			—			—			—			(31.6)
攤銷費用			71.9			32.5			30.2			13.6			14.8
減損費用(1)			144.8			—			63.4			—			—
利息支出			77.4			27.4			23.3			21.2			14.7
其他收入(費用)，淨額			0.5			(6.7)			0.2			(0.4)			1.9
所得税前(虧損)收入			(18.5)			176.7			146.5			109.0			(13.2)
所得税費用(福利)			34.9			50.5			65.3			31.3			(12.4)
合併淨(虧損)收入			(53.4)			126.2			81.2			77.7			(0.8)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			6.7			4.8			4.6			1.3			2.3
可歸因於Hillenbrand的淨(虧損)收入		$	(60.1)		$	121.4		$	76.6		$	76.4		$	(3.1)
其他數據：
調整後的EBITDA(4)		$	464.4		$	295.3		$	294.3		$	138.0(2)		$	91.9(3)

	截至9月30日						截至12月31日
	2020			2019			2020
							(未審核)
	(百萬美元)
選擇合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	302.2		$	399.0		$	265.8
總資產			3,987.4			2,228.6			4,015.3
總負債			2,908.0			1,458.8			2,809.0

S-13

	截至2009年9月30日的年度									截止三個月 12月31日
	2020			2019			2018			2020			2019
										(未審核)
	(百萬美元)
選擇現金流量合併表數據：
經營活動提供的淨現金		$	354.8		$	178.9		$	248.3		$	66.2		$	17.8
投資活動提供的淨現金(用於)			(1,295.9)			(51.2)			(23.4)			53.8			(1,496.1)
融資活動提供(使用)的淨現金			854.9			217.5			(232.5)			(174.1)			1,221.4

(1)

在截至2020年9月30日的財年中，Hillenbrand在高級工藝解決方案和成型技術解決方案可報告部門中記錄了與商譽和某些無形資產相關的減值費用82.5美元，在截至2020年9月30日的財年中記錄了與高級工藝解決方案可報告部門內待售資產相關的非現金費用(包括商譽減值費用和估值調整)62.3美元。

(2)

包括調整後的利息、所得税、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)約140萬美元，歸因於Hillenbrand的Red Valve業務。

(3)

包括調整後的EBITDA，分別約為530萬美元和80萬美元，可歸因於希倫布蘭德的CimCool業務和Red Valve業務。

(4)

我們使用的一個重要的非美國公認會計原則(“GAAP”)衡量標準是調整後的EBITDA。我們戰略的一部分是有選擇地收購我們認為可以從HOM中受益的公司，以刺激更快、更有利可圖的增長。鑑於這一戰略，自然會產生相關費用，如收購無形資產的攤銷和債務融資收購的額外利息支出。因此，我們使用調整後的EBITDA等措施來監控我們的業務表現。我們在內部使用這些非GAAP信息來做出經營決策，並相信它對投資者是有幫助的，因為它允許對我們正在進行的經營業績進行更有意義的逐期比較。該信息還可用於執行趨勢分析，並更好地識別操作趨勢，否則這些類型的排除項目可能會掩蓋或扭曲這些趨勢。我們認為這些信息提供了更高的透明度。我們對調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的同名指標相提並論。提供非GAAP信息是對根據GAAP編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。根據公認會計準則，調整後的EBITDA不是一個公認的術語，因此不能作為淨(虧損)收入的替代品。以下是淨(虧損)收入(GAAP經營業績最直接的可比性指標)與我們的非GAAP調整後EBITDA的對賬：

	截至2009年9月30日的年度									截止三個月 12月31日
	2020			2019			2018			2020			2019
										(未審核)
	(百萬美元)
調整後EBITDA對賬至合併淨(虧損)收入：
合併淨(虧損)收入		$	(53.4)		$	126.2		$	81.2		$	77.7		$	(0.8)
利息收入			(3.2)			(1.1)			(1.4)			(0.6)			(1.3)
利息支出			77.4			27.4			23.3			21.2			14.7
所得税費用(福利)			34.9			50.5			65.3			31.3			(12.4)
折舊攤銷			130.6			58.5			56.5			29.3			25.9
EBITDA		$	186.3		$	261.5		$	224.9		$	158.9		$	26.1
減值費用			144.8			—			63.4			—			—

S-14

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買任何票據之前，閣下應仔細審閲以下風險因素以及我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素，因為此類風險可能會在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告(通過引用併入本招股説明書附錄)、本招股説明書附錄中“有關前瞻性陳述的告誡聲明”標題下包含的信息或本文或其中包含的任何參考文件中進行更新或補充。我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險，因此沒有列出，也可能對我們的業務造成不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“通過引用併入某些文檔”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎疫情可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，其性質和程度高度不確定和不可預測。

新冠肺炎疫情以及與之相關的各種政府、行業和消費者行動正在並可能繼續對我們的業務產生負面影響，並已經或可能造成或加劇我們其他風險因素中描述的不利條件。這些影響和條件包括但不限於：對我們產品的需求可能大幅波動或下降，客户行為和偏好的變化，我們或客户和供應商的製造業務的中斷或關閉，我們供應鏈內的中斷，我們員工工作和旅行能力的限制，可能增加網絡安全事件的脆弱性，包括廣泛的遠程工作安排導致的信息系統安全漏洞，客户和供應商的潛在財務困難，經濟或政治條件的重大變化，包括快速變化的政府命令和法規以及我們遵守它們的努力，以及相關的金融和大宗商品波動，包括原材料和其他投入成本的波動(包括但不限於油價)，任何一種波動都可能持續很長一段時間。新冠肺炎疫情造成的破壞以及我們對新冠肺炎疫情的應對也可能增加我們面臨的客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響受影響國家的更廣泛經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外匯匯率和利率產生負面影響。例如, 新冠肺炎的持續蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，增加了資金成本，對資金獲取產生了不利影響。

儘管我們努力應對目前的情況，但新冠肺炎和相關行動最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度可能取決於我們無法控制的某些因素，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，為遏制新冠肺炎和減輕其公共健康影響而採取的措施，對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求，以及正常的經濟和運營狀況恢復或受到長期變化影響的速度和程度。雖然新冠肺炎可能會繼續對我們的業務產生重大影響，但我們無法確切地預測它會在多大程度上影響我們的業務。

與註釋相關的風險

我們的負債水平可能會限制我們運營的現金流，並可能對我們償還債務或獲得額外融資(如有必要)的能力產生不利影響。

截至2020年12月31日，在發行和使用所得款項以及從可用現金中部分償還定期貸款工具後，我們的合併優先債務總額

S-16

未償還金額(包括我們子公司的未償還金額，不包括信貸協議項下未使用的承付款)約為13.964億美元(不包括未償還信用證)，根據信貸協議可供借款的金額約為8.3億美元。我們的負債水平可能會對我們的財務健康產生重要影響。例如，我們的負債水平可以包括：

•

使我們更難履行我們的財務義務，包括與票據、現有票據和信貸協議有關的義務；

•

限制我們為營運資金獲得額外融資的能力，或限制我們為資本支出和收購獲得融資的能力，或使任何可用的融資成本更高，從而影響我們的流動性；

•

要求我們將全部或很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於其他業務目的的資金，如資本支出、股息或收購；

•

限制我們規劃或應對競爭市場變化的靈活性；

•

與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手的負債可能更少，可用現金流更多；

•

使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，包括新冠肺炎的影響；以及

•

如果我們未能履行票據或管轄我們其他債務的協議下的義務，或未能遵守管轄票據或管轄我們其他債務的協議中包含的財務和其他限制性契諾，則會導致違約事件，違約事件可能導致票據和我們的所有債務立即到期和支付，並可能允許我們的某些貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權，以擔保此類債務。

此外，管理2026年票據的契約、管理2025年票據的契約、貨架協議和信貸協議包含金融和/或其他限制性契約，而管理票據的契約將包含限制性契約，這將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速，包括票據。

儘管目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會承擔更多債務，包括擔保債務。這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。

管理2026年債券的契約條款和管理2025年債券的契約條款不會禁止本公司或我們的子公司產生額外的無擔保債務，而且管理債券的契約條款也不會禁止我們或我們的子公司承擔額外的無擔保債務。然而，“擱置協議”及“信貸協議”載有若干對額外無抵押債務產生的有限限制，而規管票據的契約、規管2026年票據的契約、規管2025年票據的契約、“擱置協議”及“信貸協議”均載有若干限制，或就規管票據的契約而言，將載有若干有關產生額外有擔保債務的限制。這些限制須受若干限制和例外情況所規限，在某些情況下，為遵守這些限制而招致的債務可能相當龐大。如果在我們和我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。

由於我們的運營結構，我們可能無法為Notes提供服務。

票據僅為Hillenbrand的義務，附屬擔保是附屬擔保人的連帶義務。債券的發行人Hillenbrand是一家控股公司，因此其業務是通過其附屬公司進行的。Hillenbrand的子公司是它的主要收入來源，它依靠這些收入來償還債務。然而，希倫布蘭德的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。

S-17

除附屬擔保人提供的附屬擔保外，債券持有人不能要求希倫布蘭德的子公司償還債券，因為債券不是非擔保人子公司的義務。因此，儘管Hillenbrand的運營子公司可能有現金，但Hillenbrand可能無法償還債務。此外，非擔保人子公司沒有義務向Hillenbrand進行分配。Hillenbrand子公司向Hillenbrand付款的能力也將受到其自身經營業績的影響，並將受到適用法律和管理該等子公司任何債務或租賃的文書中所載的合同限制的約束。管理2026年債券的契約和管理2025年債券的契約不會，也不會限制該等附屬公司就其向我們支付股息和其他付款的能力達成任何雙方同意的限制的能力。

此外，截至2020年12月31日的三個月，非擔保人子公司創造了約79%的淨收入和約64%的淨收入，並持有截至2020年12月31日的約90%的資產。

票據和附屬擔保將是無擔保的，實際上從屬於我們現有和未來的擔保債務。

如果我們將來產生擔保債務，我們擔保債務的持有人將在您作為票據持有人的債權之前擁有擔保債務擔保資產的價值範圍內的債權。在抵押品價值的範圍內，票據和擔保實際上將從屬於所有有擔保的債務。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，擔保債務的持有人將優先要求構成其抵押品的我們的資產。債券持有人將與我們被視為與債券屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人以及可能與我們的所有其他一般債權人一起按比例參與，這取決於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有者可能會比有擔保債務的持有者獲得更少的收益。

截至2020年12月31日，在本次發行生效並使用所得收益後，我們將不會有任何擔保債務。根據管理債券的契約條款，我們獲準在未來借入大量額外債務，包括有擔保的債務。

債券在結構上將低於我們不為債券提供擔保的子公司的債務和其他負債。

債券在結構上將從屬於我們不為債券提供擔保的子公司的所有現有和未來負債，包括應付貿易賬款，而這些子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權將優先於這些子公司的資產和現金流。在任何非擔保人子公司破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，其負債持有人(包括其貿易債權人)通常有權在任何資產可供分配給我們之前從這些子公司的資產中獲得債權付款。我們每一家擔保信貸協議項下義務的子公司都將為票據提供擔保。我們的任何外國子公司都不會為票據提供擔保。截至2020年12月31日，在此次發行及其收益的使用生效後，我們的非擔保人子公司將有11.56億美元的未償債務，不包括公司間債務，但包括應付貿易賬款。

我們償還債務和滿足現金需求的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們履行債務的能力將取決於我們產生足夠現金流償還債務的能力，而這又取決於我們未來的經營業績和財務業績。我們未來的業績和業績將在一定程度上受到我們無法控制的因素的影響，包括利率和總體經濟、金融和商業狀況。此外，如果我們在未來完成重大收購，我們的現金需求可能會大幅增加。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要：

S-18

•

對我們的全部或部分債務進行再融資，包括現有票據、信貸協議和票據；

•

獲得額外融資；

•

出售我們的部分資產或業務；

•

減少或推遲資本支出和/或收購；或

•

修改或推遲我們的戰略計劃。

如果要求我們採取任何這些行動，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本金要求，或者我們的各種債務工具(包括信貸協議、擱置協議和管理票據、2026年票據和2025年票據的契約)的條款將允許這些行動。

我們未能遵守現有債務協議中的公約可能會導致違約。

信貸協議和貨架協議包含影響我們以及我們現有和未來子公司的消極和積極的契約，包括一些契約，除慣例例外外，這些契約限制我們的能力，除其他事項外：

•

創建、產生或承擔留置權；

•

發生或承擔一定的附屬債務；

•

進行某些限制付款；

•

做出一些根本性的改變；以及

•

實質性地改變我們的業務性質和我們子公司開展的業務。

此外，信貸協議和貨架協議要求我們遵守金融契約，包括(I)最高槓杆率和(Ii)最低利息覆蓋率，這些都在相關文件中規定。

管理2026年紙幣的契約和管理2025年紙幣的契約包含與管理紙幣的契約中將包含的負面契諾基本相似的負面契諾。這些負面公約可能會影響我們以及我們現有和未來的子公司，除慣例例外外，包括限制我們的能力，除其他事項外：

•

以留置權擔保的債務；

•

進行銷售和回租交易；以及

•

與其他實體合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售給另一個人。

未能遵守信貸協議或貨架協議中所載的財務契諾或其他契諾，或管限票據、2026年票據或2025年票據的契諾中所載的契諾，將構成該等債務下的違約，並在適用於某些契諾的治療期和通知條文的規限下，構成違約事件。如果發生違約事件，如果我們的貸款人或此類債務的持有人不放棄，可能會導致此類債務和我們所有其他未償債務的加速，並導致我們的債務立即到期和應付。如果出現加速，我們可能無法償還債務，也可能無法借到足夠的資金為債務進行再融資。即使向我們提供新的融資，也不一定是我們可以接受的條件。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化通常會影響債券的市值、我們進入資本市場的機會，以及我們日後招致其他債務的能力。這些

S-19

信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。此外，評級可能隨時被下調或全部撤銷。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含任何評級機構的報告作為參考。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

於發生控制權變更觸發事件時(定義見管理票據的契約)，吾等須提出以現金回購所有當時未償還的票據，回購價格相當於購回票據本金總額的101%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。管轄2026年票據的契約及規管2025年票據的契約載有實質上相同的條文及“控制權變更觸發事件”的定義，即一旦發生控制權變更觸發事件，吾等須提出以現金回購所有當時未償還的2026年票據及2025年票據，回購價格相當於購回該等票據本金總額的101%，加上(但不包括)購回日的應計及未付利息。為了獲得足夠資金支付未償還債券、2026年債券和2025年債券的回購價格，我們預計可能需要為債券、2026年債券和2025年債券進行再融資。在這種情況下，我們可能無法按合理條款為債券、2026年債券和2025年債券進行再融資，如果有的話。我們沒有提出回購所有未償還債券或回購所有有效投標的債券, 根據管理此類債務的契約，2026年債券和2025年債券將成為違約事件。這樣的違約事件可能會導致我們其他債務的加速。控制權的變更將構成信貸協議項下的違約事件，因此將允許信貸協議項下的貸款人加速到期借款並終止其項下的承諾。根據擱置協議，控制權的改變也將構成違約事件，因此將允許2024年債券的持有人加快2024年債券的到期日。

我們未來的債務可能包含與票據、2026年票據、2025年票據和信貸協議中的準備金類似的撥備，或者可能限制我們在控制權變更觸發事件或控制權變更時回購票據、2026年票據和2025年票據的能力。倘若控制權變更觸發事件或控制權變更(視何者適用而定)，吾等可能沒有足夠資金購買所有票據、2026年票據及2025年票據，以及償還信貸協議、擱置協議或其他債務項下的未償還款項。請參閲標題為《Notes - 控件變更觸發事件説明》一節。

債券的活躍交易市場可能不會發展或維持。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將任何債券在任何證券交易所上市，或安排債券在任何交易商自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在適用的法律和法規允許的情況下在債券上進行市場交易。不過，承銷商並無責任在任何債券上做市，他們可隨時停止做市，而無須另行通知。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會因這類證券的整體市場變化，以及我們的財務表現或前景或業內公司前景的變化而受到不利影響。因此，我們不能向你保證債券的交易市場會發展得很活躍或會維持下去。如果不發展或維持活躍的交易市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

票據的附屬擔保可以由法院撤銷或從屬。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以無效，或者關於擔保的債權可以從屬於的所有其他債務

S-20

如果(除其他事項外)子擔保人在其擔保所證明的債務發生時為子擔保人：

•

收到的此類擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價；以及

•

因此而資不抵債或資不抵債；或

•

從事附屬擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

在該等情況下，票據持有人將不再就該附屬擔保擁有任何債權，並將僅為希倫布蘭德及任何其餘附屬擔保人的債權人。此外，該附屬擔保人根據其附屬擔保所作的任何付款均可作廢，並須退還給該附屬擔保人，或退還給該附屬擔保人的債權人的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，通常情況下，如果出現以下情況，輔助擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

•

它無法償還到期的債務。

•

但是，我們不能向您保證，法院在做出這些裁決時將適用什麼標準。

根據聯邦或州欺詐性轉讓法，法院可以在欺詐性轉讓的情況下撤銷票據的發行。

如果法院認定票據的發行構成欺詐性轉讓，票據持有人可能得不到票據付款。

根據聯邦破產和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果法院發現，在票據發行時，Hillenbrand：

•

發行票據的意圖是阻礙、拖延或欺詐當前或未來的債權人；或

•

產生票據所代表的債務的代價或合理等值，以及(I)我們因發行票據而無力償債或破產；或(Ii)我們正在或即將從事一項業務或交易，而我們的資產不合理地小；或(Iii)如果我們打算招致、或相信或應該相信，當該等債務到期時，我們會招致超出我們償還能力的債務；則法院可：如果我們打算招致，或相信或應該相信，當該等債務到期時，我們會招致超出我們償還能力的債務；則法院可：我們打算招致或相信或應該相信，當該等債務到期時，我們會招致超出我們償付能力的債務；則法院可：

•

取消我們對票據持有人的全部或部分義務；

•

我們對票據持有人的義務從屬於我們現有和未來的其他債務，這將使其他債權人有權在對票據進行任何付款之前得到全額償付；或

•

採取其他對票據持有人有害的行動，包括在某些情況下，使票據無效，

那麼，在上述任何情況下，我們都不能向您保證票據持有人會收到票據的付款。

S-21

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及總資本(I)是按實際基礎計算的，(Ii)進行了調整，以實現本次發售的完成，並應用由此產生的淨收益，以及從可用現金中部分償還我們定期貸款安排項下的借款。

下表應與本招股説明書附錄的“風險因素”、“收益的使用”和“其他負債的説明”部分以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的歷史綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

	截至2020年12月31日
	實際			調整後的
	(未審核) (百萬美元)
現金和現金等價物		$	265.8		$
債務：
定期貸款工具(1)		$	467.5		$
轉盤(2)			63.0			63.0
2024年到期的4.600%高級債券(3)			99.8			99.8
2026年到期的4.500%高級債券(4)			370.9			370.9
2025年到期的5.7500%高級債券(5)			395.0			395.0
茲提供2031年到期的票據			—			350.0
其他			0.2			0.2
總債務		$	1,396.4		$
股東權益		$	1,206.3		$	1,206.3
總市值		$	2,602.7		$

(1)

包括120萬美元的未攤銷債務發行成本。

(2)

截至本日，我們在Revolver項下的未償還借款為6300萬美元，反映了自2020年12月31日以來的淨還款額。

(3)

代表1億美元的總面值，扣除20萬美元的未攤銷債券發行成本。

(4)

代表3.75億美元的總面值，扣除360萬美元的未攤銷債券發行成本。

(5)

代表4億美元的總面值，扣除500萬美元的未攤銷債券發行成本。

S-24

其他債務説明

信貸協議

於2019年8月28日，本公司訂立經修訂及重訂的第三份信貸協議(“信貸協議”)，該協議其後由本公司及其若干聯屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)修訂及重述本公司的第二份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(I)提供(I)原始本金總額為5億美元的定期貸款安排(“A-1定期貸款”)，(Ii)提供本公司9億美元本金總額的額外三年期定期貸款安排(“2022年定期貸款安排”，我們將該等貸款和定期貸款安排統稱為“定期貸款安排”)，原始本金總額為2.25億美元(“A-2定期貸款”)，我們將這種貸款和期限A-1貸款統稱為“定期貸款”)。根據Revolver，可供借款的本金總額可以擴大，和/或可以使用手風琴功能獲得增量貸款，總額不超過4.5億美元，取決於信貸可用性、提供額外資金的貸款人的同意和某些條件。Revolver將於2024年8月28日終止。定期貸款工具將於2024年11月21日到期，2022年定期貸款工具將於2022年11月21日到期。Hillenbrand有能力將Revolver、定期貸款工具和2022年定期貸款工具的到期日比當時的到期日延長一年。定期貸款安排鬚按季度攤銷(相當於第一年和第二年A-1定期貸款原始本金的5%，第三年和第四年7.5%，第五年10%), 與2022年定期貸款安排一樣(相當於第1年和第2年每年定期A-2貸款本金的5%，第3年7.5%)，到期時兩項安排下的剩餘本金都將到期。

Revolver項下的借款按可變利率計息，通常等於備用基本利率(如信貸協議中所定義)或Libo利率(如信貸協議中所定義)，或在某些加元循環貸款的情況下，BA利率(如信貸協議中所定義)或加拿大基本利率(如信貸協議中所定義)，在每種情況下，外加基於我們槓桿的保證金金額。倫敦銀行間同業拆借利率和英國銀行同業拆借利率從0.90%到1.975%不等，備用基準利率和加拿大基準利率貸款從0%到0.975%不等。此外，我們還根據我們的槓桿率收取循環承諾額(無論使用或未使用)總額的0.1%至0.4%不等的轉帳設施費用。所有在左輪車下借入的循環金額在左輪車下的承諾到期時到期。A-1期貸款根據本公司的選擇，按倫敦銀行間同業拆借利率或備用基準利率(各自在信貸協議中定義)加基於公司槓桿率的保證金計息，A-1期貸款按倫敦銀行間同業拆借利率計息，A-1期貸款按倫敦銀行間同業拆借利率計息，A-1期貸款按備用基準利率計息，保證金從1.00%至2.375%不等。A-2期貸款按倫敦銀行間同業拆借利率或備用基礎利率加基於公司槓桿率的保證金計息，A-2期貸款按倫敦銀行間同業拆借利率計息，A-2期貸款按倫敦銀行間同業拆借利率計息，A-2期貸款按備用基本利率計息，利息從0.875%至1.25%不等。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月，定期貸款工具加權平均利率為2.75%及3.49%。, 分別為。A-2期貸款已於2020年12月償還。2.0億美元的遞延融資成本將攤銷為定期貸款安排各自條款的利息支出。

信貸協議下的借款被歸類為長期借款。信貸協議項下的債務為Hillenbrand的無抵押、非附屬債務，與我們所有其他現有及未來的非附屬債務享有同等的償付權。信貸協議 - 項下的義務，包括轉換款和定期貸款工具 - ，由希倫布蘭德的所有主要國內子公司擔保，但某些例外情況除外。

信貸協議包含此類協議的慣例聲明、擔保和契諾，但某些例外情況除外。信貸協議中的負面契約限制了本公司及其子公司的能力，但某些例外情況(包括分拆和籃子)：負債；授予留置權；支付限制性付款；進行某些合併、合併、收購和處置；對我們的業務性質進行某些改變；以及簽訂某些繁重的協議。信貸協議還要求公司滿足某些財務要求

S-25

契約：(I)截至2019年12月31日和2020年3月31日的財政季度的最高允許槓桿率為4.50%至1.00，(B)截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的財政季度的最高允許槓桿率為4.75%至1.00，(C)截至2021年6月30日的財政季度的最高允許槓桿率為4.25%至1.00，(D)截至9月30日的財政季度的最高允許槓桿率為4.00%至1.00。(E)截至2021年12月31日的財政季度為3.75至1.00，(F)截至2022年3月31日的財政季度及其後每個財政季度為3.50至1.00；及(Ii)最低利息覆蓋比率(定義見信貸協議)為3.00至1.00。

信貸協議還包含某些慣例違約事件(在每種情況下，均須遵守商定的例外情況、實質性測試、限定條件、分割和寬限期)，包括但不限於未能支付本金、利息或費用；破產和其他資不抵債事件；違反某些契約；陳述或擔保的重大不準確性；交叉違約於某些其他債務；某些重大判斷；某些ERISA事件(如信貸協議所定義)；公司擔保或任何附屬擔保的無效；2021年1月29日對信貸協議的最新修訂修改了根據Revolver借款的條件，即公司資產負債表上的現金或現金等價物金額不超過3.5億美元，但某些例外情況除外，在2021年1月29日及之後至2021年6月30日(包括2021年6月30日)期間，將3.5億美元的門檻暫時提高到5億美元。

500.0美元的A-1定期貸款和2.25億美元的A-2定期貸款分別是在2019年11月21日合併結束日根據定期貸款安排和2022年定期貸款安排借入的。此外，Hillenbrand在合併結束時從Revolver獲得了6.5億美元的額外借款。信貸協議下的這些額外借款，加上截至2019年9月30日的季度發行的2026年票據中的3.75億美元，用於支付與合併相關的部分現金代價以及與合併相關的費用和開支，並在完成合並後償還Milacron及其子公司的某些債務。除了為合併提供一部分資金外，Revolver借款的收益還可以用於營運資金和公司及其子公司的其他一般企業用途。

關於信貸協議，自合併完成之日起，公司已淨償還，截至2020年12月31日，轉軌項下的未償還借款(不包括未償還信用證)為6,300萬美元，A-1定期貸款的剩餘本金餘額為468.7美元。截至2020年12月31日，公司根據Revolver發行的未償還信用證為740萬美元，最高借款能力為829.6美元。根據公司截至2020年12月31日的最具限制性的契約，這些借款能力中有829.6美元立即可用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，Revolver項下借款的加權平均利率分別為2.52%和3.13%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，加權平均設施費用分別為0.30%和0.17%。

現有備註

2026備註

2019年9月25日，本公司發行了價值3.75億美元的優先無擔保票據(簡稱2026年票據)，2026年9月15日到期。2026年債券最初的固定票面利率為每年4.5%，從2020年3月開始每半年支付一次欠款。2026年債券的票面利率受到穆迪和標普全球公共債券評級的影響，因為這兩家評級機構的降級都會使票面利率在低於投資級的每個降級水平上增加0.25%。在2020年4月和6月期間，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標普全球(S&P Global)分別將該公司的高級無擔保信用評級下調了一個級別。因此，2026年債券的票面利率從原來的4.5%提高到5.0%，自2020年9月15日起生效。2026年發行的債券折價60萬美元，初始賬面價值為374.4美元。該公司正在使用實際利率法在2026年債券期限內攤銷利息支出折扣額，年利率為4.53%。與2026年債券相關的370萬美元遞延融資成本將以直線方式攤銷為2026年債券期限內的利息支出。2026年債券是希倫布蘭德的非附屬債務，與該公司現有和未來的所有其他非附屬債務具有同等的支付權。本公司在2026年票據項下的付款責任於獲得全面及無條件擔保

S-26

其每家子公司為信貸協議提供擔保的無擔保優先基準。2026年發行的債券不由公司的任何外國子公司提供擔保。在發行2026年債券的同時，該公司終止了與錯過預期債券發行相關的利率掉期。

管理2026年票據的契約不限制本公司產生額外債務的能力。然而，它確實載有某些公約，限制我們招致有擔保債務和從事某些出售和回租交易的能力，這些交易適用於被歸類為經營租賃或融資租賃的租約。如果我們未能履行特定的義務，該契約為債務證券的持有者提供補救措施。如果發生“控制權變更觸發事件”(根據契約的定義)，2026年票據的每個持有人有權要求公司以相當於本金101%的購買價格購買全部或部分2026年票據，外加應計和未付利息。2026年發行的債券可在事先通知的情況下贖回，贖回價格相當於票面價值加應計利息和整體贖回金額。

2025備註

2020年6月16日，本公司發行了4億美元的優先無擔保票據(簡稱2025年票據)，2025年6月15日到期。2025年發行的債券息率固定，年息5.7500釐，自2020年12月15日起每半年派息一次。2025年債券是希倫布蘭德的非附屬債務，與該公司現有和未來的所有其他非附屬債務享有同等的支付權。本公司在2025年票據項下的付款義務由其為信貸協議提供擔保的各附屬公司在無擔保的優先基礎上提供全面和無條件的擔保。2025年發行的債券不由公司的任何外國子公司擔保。在發行2025年債券的同時，該公司終止了與錯過預期債券發行相關的利率掉期。

管理2025年債券的契約不限制本公司產生額外債務的能力。然而，它確實載有某些公約，限制我們招致有擔保債務和從事某些出售和回租交易的能力，這些交易適用於被歸類為經營租賃或融資租賃的租約。如果我們未能履行特定的義務，該契約為債務證券的持有者提供補救措施。如果發生“控制權變更觸發事件”(如契約中所定義)，2025年票據的每個持有者有權要求公司以相當於本金101%的購買價購買全部或部分2025年票據，外加應計和未付利息。2025年發行的債券可在事先通知的情況下贖回，贖回價格相當於票面價值加應計利息和整體贖回金額。

2024Notes - 專用貨架設施

2014年12月15日，本公司根據本公司、PGIM，Inc.(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)與成為其買方的各保誠聯屬公司(定義見下文)於2012年12月6日訂立的私人貨架協議(經不時修訂的“貨架協議”)，發行1億美元4.60%A系列無抵押票據(“2024票據”)，該協議由本公司、PGIM，Inc.(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)及根據該協議成為買方的各保誠聯屬公司(定義見“2024票據”)發行。2024年發行的票據無抵押，將於2024年12月15日到期，利息為4.60%，每半年支付一次。本公司可於發出通知後隨時按本金的100%預付全部或部分2024年債券，另加一筆補足款項(定義見下文)。與2024年債券相關的30萬美元遞延融資成本將攤銷為2024年債券期限內的利息支出。

2014年12月15日、2014年12月19日、2016年3月24日、2017年12月8日、2019年9月4日、2020年1月10日和2020年5月19日，Hillenbrand和Hillenbrand的部分國內子公司簽訂了《貨架協議》修正案。除其他事項外，最新的修訂將貨架協議中的最高允許槓桿率公約、EBITDA追加上限、現金淨值以及限制性付款契約和留置權契約與信貸協議中的相應條款保持一致。最新的修正案還增加了一項公約救濟期費用，相當於從最近一次修正案生效之日起至2022年1月1日期間，平均每日本金餘額為0.25%。截至本招股説明書附錄日期，2024年發行的1億美元票據已發行，並根據擱置協議仍未償還。擱置協議包含與信貸協議下的陳述、契諾和違約事件基本相似的陳述、契諾和違約事件。根據擱置協議的發行期已滿，不得根據該協議發行或出售進一步的票據。

S-27

備註説明

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2010年7月9日的基礎契約發行2031年到期的高級票據(以下簡稱“票據”)，並補充一份關於票據的補充契約，日期為2021年，涉及我們、擔保人(定義如下)和受託人(“補充契約”)之間的票據。為方便起見，由補充壓痕修正和補充的基座壓痕被稱為“壓痕”。票據的條款包括契約中所述的條款和參照修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)構成契約一部分的條款。

以下描述僅對附註和契約的主要條款進行彙總。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Hillenbrand”僅指Hillenbrand，Inc.，而非我們的子公司。

以下對所提供票據的特定條款的描述補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般描述。

一般

本金總額為350,000,000美元的票據將於2031年到期。紙幣只會以正式登記形式發行，票面最低面額為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。這些票據將無權獲得任何償債基金。

票據的利息將按本招股説明書附錄封面上顯示的年利率計算，自2021年開始，或自支付或提供利息的最近日期起，每年在和支付一次，從，開始，每半年支付一次。在相關付息日期之前，票據在或的交易結束時以其名義登記在證券登記冊上的人。票據的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

該契約不限制我們根據該契約可以發行的票據數量，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的票據。吾等可不時在不向某系列債券的登記持有人發出通知或徵得其同意的情況下，在各方面(發行價格、發行日期、於該等額外債券發行日期前應計利息的支付及該等額外債券發行日期後的首次利息支付除外)，按同等及按比例發行該系列債券。在此發行的單一系列票據以及隨後根據該契約發行的該系列票據中的任何此類額外票據，將被視為該契約項下的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；但不能與在此發行的用於美國聯邦所得税目的的該系列票據互換的任何其他系列票據應與以下提供的票據具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

排名

票據是我們的無附屬和無擔保債務，將(I)與我們所有現有和未來的無擔保和無附屬債務(包括信貸協議和我們現有票據下的債務)享有同等的償付權，(Ii)實際上低於我們未來任何有擔保債務(以擔保此類債務的資產價值為限)，(Iii)在結構上低於我們不是擔保人的子公司的任何債務和優先股(受下列要求的約束)。“

S-28

票據僅為Hillenbrand的義務，附屬擔保為擔保人的連帶義務。我們是一家控股公司，因此，我們的業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是我們的主要收入來源，我們依靠這些收入來償還債務。然而，我們的子公司與我們是獨立的、截然不同的法人實體。

除擔保人提供的附屬擔保外，票據持有人不能要求我們的子公司償還票據，因為票據不是非擔保人子公司的義務。因此，雖然我們的運營子公司可能有現金，但我們可能無法償還債務。此外，我們的非擔保人子公司沒有義務向我們進行分配。我們子公司向我們付款的能力也將受到其自身經營業績的影響，並將受到適用法律和管理該等子公司任何債務或租賃的文書中所載的合同限制的約束。

截至2020年12月31日，在實施發售和使用所得收益並從可用現金中部分償還定期貸款安排後，我們的未償還合併優先債務總額，包括我們子公司的債務，但不包括信貸協議下的未使用承諾，將約為，其中約3.5億美元代表票據，其中約865.7美元代表我們現有的票據。於二零二零年十二月三十一日，於實施發售及使用所得款項及從可用現金部分償還定期貸款安排後，吾等在信貸協議項下將有1.805億美元未償還款項(未生效未償還信用證)，而根據信貸協議可供借款的金額約為8.3億美元。截至2020年12月31日，我們沒有未償還的次級或擔保債務。

該契約不限制我們或我們子公司產生額外債務的能力。債券契約和票據條款將不包含任何旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易中提供保護的契諾(本文所述的契約除外)。

票據收款方式

對於以全球票據為代表的票據，我們將按照託管機構的程序支付此類票據的全部本金、利息和溢價(如果有的話)。如果票據持有人已向我們發出電匯指示，我們將按照該指示支付該持有人票據的所有本金、利息和溢價(如果有的話)。所有其他票據付款將在付款代理和登記員的辦事處或代理處支付，除非我們選擇以支票支付利息，支票郵寄給票據持有人，地址在持有人登記冊上。

轉賬調換

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。司法常務官及受託人除其他事項外，可要求持有人提供與轉讓紙幣有關的適當批註及轉讓文件。持有者可能被要求支付在轉讓時到期的所有税款或其他政府費用。我們不需要轉讓或兑換任何選擇贖回的紙幣。此外，在選擇贖回票據之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

保修

我們在票據和契約項下的付款義務將由擔保人在共同和各方面的基礎上進行全面和無條件的擔保。最初，擔保人將是為借款人在信貸協議下的義務和我們現有票據下的發行人提供擔保的每一家附屬公司。此外，為信貸協議提供擔保的所有未來子公司都將被要求成為擔保人。

每個擔保人的附屬擔保將是該擔保人的優先無擔保債務，並將(I)對該擔保人現有和未來的所有無擔保優先債務和其他負債(包括應付貿易賬款和該擔保人對我們現有債務的擔保)享有同等的償還權

S-29

票據和信貸協議項下的義務，以及(Ii)該擔保人的所有未來債務(如果有)的優先受償權，明確規定其從屬於該擔保人的附屬擔保。

每項附屬擔保的金額不得超過適用擔保人可擔保的最高金額，而不會使適用的附屬擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，在任何破產、重組、破產、清算或其他類似法律或法律原則下無效、可撤銷或不可執行。如果附屬擔保被宣佈無效，法院可以將其排在適用擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，根據這些債務的數額，擔保人對其附屬擔保的責任可以降至零。請參閲“Risk Faces - Risks Related to the Notes - ”(與票據相關的風險因素和風險)。票據的附屬擔保可能會被法院置於次要地位或作廢。

擔保人對票據的附屬擔保將自動無條件解除，擔保人將自動無條件解除對票據的契約義務：

在符合契約條款的交易中，該擔保人的所有股本或其他股權，或全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他方式出售或轉讓的；

在以下標題“-失敗”下提供的失效，或在以下標題“-滿意和解除”下提供的契約的清償和解除；

在兑換以下標題“-可選兑換”下提供的票據時；或

在解除該擔保人對信貸協議項下所有債務的擔保後，該擔保項下的付款或因該擔保付款而免除的債務除外。

可選兑換

我們可以選擇在不少於10天也不超過60天的提前通知郵寄給票據持有人的情況下，隨時贖回全部或部分票據。在2026年之前的任何時候，這些票據都可以按贖回價格贖回，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，相當於(1)將贖回的票據本金的100%和(2)將於2026年到期的票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和，貼現到贖回日(不包括應計利息)，兩者中的較大者每半年一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)，利率等於國庫券利率加基點之和。任何贖回通知可能會受到一個或多個先決條件的約束。

在2026年當日或之後的任何時候，如果票據是在以下規定的其他年份的開始的12個月期間內贖回的，則可按以下贖回價格(以本金的10%表示)、加上贖回日期的應計利息和未付利息(但不包括贖回日期的應計利息和未付利息)贖回(但不包括在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利)：

期間	贖回價格
2026		%
2027		%
2028		%
2029及以後		100.000%

儘管如上所述，在2024年之前的任何時候，我們可以用一個或多個股票發行的現金淨收益贖回票據原始本金總額的40%(在實施任何額外票據發行後計算)

S-30

我們以 %的贖回價格(以本金的百分比表示)，加上贖回日的應計利息和未付利息(但不包括贖回日的應計利息和未付利息)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日到期的利息的限制)；但在每次贖回後，必須至少有票據原始本金總額的60%(在實施任何額外票據發行後計算)仍未償還；此外，該等贖回須在任何該等股權發售完成後120個月內進行，並須在不少於10個月至不多於60個月的通知郵寄給每名正被贖回的票據持有人後，或按照契據所載程序作出其他安排。

定義和步驟

出於上述討論的目的，以下定義適用：

“國庫券利率”是指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年等值到期日收益率(截至緊接該贖回日的第二個營業日計算)。

“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與票據的剩餘期限(從贖回日期開始計算，併為此假設票據於2026年到期)相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的與票據剩餘期限相當的公司債務證券定價。“可比國庫券”指的是由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與票據的剩餘期限相當(自贖回日期起計算，併為此假設票據於2026年到期)。

“可比國庫價格”就任何贖回日期而言，是指(I)剔除該等參考國庫交易商報價中最高和最低者後，在該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得少於五個此類參考國庫交易商報價，則為所獲得的所有參考國庫交易商報價的平均值。

“股票發售”是指我們公開出售或非公開發行我們的普通股，或與其普通股相關的期權、認股權證或權利，但(I)公開發售我們的普通股，或根據表格S-8的註冊聲明登記的期權、認股權證或權利，以及(Ii)我們向任何子公司發行我們的普通股。

“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商之一。

“參考財政部交易商”是指滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通證券有限責任公司、其各自的繼任者和受讓人，以及我們不時指定的另外一家國家認可的投資銀行公司，即我們不時指定的一級美國政府證券交易商(“一級財政部交易商”)，但如果上述任何一家公司不再是美國政府的一級證券交易商(“一級財政部交易商”)，我們可以指定另一家國家認可的投資銀行公司作為替代，該投行公司是我們不時指定的一級財政部交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的平均值(由獨立投資銀行家確定的平均值)。(br}“參考國庫券交易商報價”是指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在上述贖回日期前的第三個工作日以書面形式向獨立投資銀行家報價的投標和要價的平均值。

在任何贖回日期及之後，要求贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期之前，吾等須向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格及累算利息。如果我們贖回的票據少於所有票據，則契約下的受託人必須按照受託人在類似情況下選擇票據時通常使用的方法，以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

控制變更觸發事件

一旦發生控制權變更觸發事件，每位票據持有人將有權要求我們根據下述要約回購該持有人票據的全部或部分(

S-31

(br}“控制權變更要約”)，購買價相當於其本金總額的101%，另加回購至(但不包括)購回日期(“控制權變更付款”)的票據的應計未付利息(“控制權變更付款”)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。

在有關票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公開公告之後，我們將被要求通過頭等郵件向每位票據持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起10天，也不得晚於自該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

在控制權變更付款日，我們將在合法範圍內就票據：

•

接受或促使第三方接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

•

向付款代理繳存或促使第三方向付款代理繳存的金額相當於就所有適當投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款；以及

•

將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書述明正回購的票據或票據部分的本金總額，並證明更改控制要約及吾等根據更改控制要約購回票據之前的所有條件均已符合。

支付代理人將立即向每一位正式提交此類票據的票據持有人交付控制權變更付款，受託人將迅速認證並郵寄或通過賬簿記賬向每位持有人轉讓一張本金相當於已退還票據的任何未購買部分(如果有)的新票據，前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

除上述有關控制權變更的條款外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，我們將不需要在控制權變更觸發事件時就票據作出控制權變更要約：(1)如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且該第三方購買了所有根據控制權變更要約正確投標且未撤回的票據，或者(2)已按照標題“-可選贖回”項下的上述契約發出贖回通知，則除非和

如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是發生此類控制權變更觸發事件(無論是否發生評級事件)。

我們將在所有實質性方面遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14E-1條的要求，以及根據該等規定製定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何該等證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更要約條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了本契約的控制權變更要約條款下的我們的義務。

儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

S-32

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Hillenbrand及其子公司作為整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下並沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，由於將Hillenbrand及其子公司的全部資產整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

選擇和注意事項

如果就票據而言，在任何時候贖回的票據少於全部票據，受託人將按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據，或者，如果票據是按照“-簿記交付和結算”一節中討論的全球形式發行的，則將根據其中所述的適用程序選擇贖回票據。受託人不對受託人按照本款作出的選擇負責。

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天，通過託管機構的適用程序郵寄或通過託管人的適用程序送達每位票據持有人，這些票據將在其註冊地址贖回，但如果贖回通知是因適用票據失效或契約的清償和解除而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄。

契約

擔保債務限制

吾等或任何附屬公司均不得招致或以其他方式產生以吾等或任何附屬公司擁有的任何主要財產(定義見下文)或擁有主要財產的任何附屬公司的股本(“有擔保債務”)的留置權作為擔保的任何債務(定義見下文)。

但是，如果票據與新的擔保債務同等且按比例提供擔保，則創建擔保債務的限制將不適用。

對產生或以其他方式創建任何有擔保債務的限制也不適用於以下任何項(“允許留置權”)：

•

吾等或任何附屬公司在契約日期後取得、建造、改善、更改、擴建或修理的任何主要物業(包括擁有該等主要物業的任何附屬公司的股本)的留置權，是在取得、建造、改善、改建、擴建或修葺的同時，或在取得(包括但不限於通過合併或合併而取得)、建造、改善、改建、擴建或修理(或該等建造、改建、改善、改善或修理或展開)之前或之後270個月內設立或承擔的併為保證或規定支付該等購置、建造、改善、更改、擴建或修理的全部或部分費用而設立的；

•

收購該財產、資產或股本股份時存在的財產、資產或股本的留置權，包括該實體成為子公司時存在的該實體的財產、資產或股本股份的留置權；

•

票據發行日存在留置權；

•

對Hillenbrand或任何子公司的留置權；

•

以美利堅合眾國或任何州為受益人的留置權，或以任何部門、機構或機構或政治部為受益人，或以任何其他國家或外國的任何政治區為受益人的留置權，其目的是根據任何合同或法規確保部分、進度、預付款或其他付款或其他義務，或保證為獲得或建造受其約束的財產或改善或更改財產而產生的債務；

S-33

•

法律規定的留置權，例如機械師、工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

•

根據工人補償或類似法律或在某些其他情況下的質押或存款；

•

與法律程序相關的留置權；

•

為抵銷或清償我們的債務或任何子公司的債務而將資金或債務證據存放在信託中產生的留置權，以及因消極質押而被視為存在的法律或衡平法上的產權負擔；

•

所提供的有爭議的税款或評税留置權，應已為其計提符合公認會計準則所要求的充足準備金；

•

由不動產使用限制組成的留置權，該留置權不會對不動產的使用造成實質性影響；或者

•

擔保子公司欠Hillenbrand或任何其他子公司的債務或其他義務的留置權。

前述限制不適用於任何有擔保債務的全部或部分延期、續期或更換(為免生疑問，任何有擔保債務的連續延期、續期或更換)，只要有擔保債務的本金金額不超過延期、續期或更換時存在的有擔保債務的金額(加上相當於與此相關的任何保費、應計利息、費用、費用或其他應付費用的數額)，則前述限制不適用於任何有擔保債務的全部或部分延期、續期或更換(為免生疑問，也不適用於該等有擔保債務的連續延期、續期或更換)。

此外，吾等或任何附屬公司可能會招致或以其他方式產生擔保債務，而不以同等及按比例的方式擔保票據，條件是當該等擔保債務產生或產生時，所有未償還擔保債務(不包括由準許留置權擔保的債務)加上根據第二段“-出售及回租交易限制”第一項訂立的可歸屬債務(定義見下文)總額不超過吾等綜合有形資產淨值的15%，則吾等或任何附屬公司均可招致或以其他方式產生擔保債務。

銷售和回租交易限制

吾等或任何附屬公司均不得訂立涉及任何主要物業的任何買賣及回租交易，除非於270個月內，吾等適用(I)適用於購買、建造、發展、擴建或改善吾等業務中使用或有用的其他物業或設備，或(Ii)適用於償還吾等融資債務(債務證券的償付權並非較低的債務，且於債務人選擇的日期後12個月以上到期或可延長或可續期)，否則本公司或任何附屬公司均不得訂立任何涉及主要物業的買賣及回租交易。

•

根據該安排出售和回租的主要物業的銷售淨收益，以及

•

與如此出售並租回的主要物業相關的應佔債務金額。

為滿足前款第(二)款規定的資金融資性債務清償所需申請的金額，減去(一)出售回租交易後120天內交付受託人註銷並註銷的任何債務證券本金，以及(二)本公司在售後回租交易後120天內自願清償的債務證券以外的資金融資性債務本金金額。儘管有上述規定，融資債務的償還不得以到期付款或任何強制性提前還款規定的方式進行。

銷售和回租交易的限制不適用於以下情況：

•

如果我們或一家子公司有權產生以待租賃主要物業的留置權為擔保的債務，而不按比例平等地擔保票據，則我們或其子公司將有權產生債務，本金總額等於該出售和回租交易的可歸屬債務；

•

租期不超過三年；

S-34

•

我們與子公司之間或子公司之間的出售和回租交易；或

•

如果在銷售和回租交易發生時，在交易生效後，根據本段第一項訂立的所有銷售和回租交易的應佔債務總額，加上所有未償還擔保債務(不包括由允許留置權擔保的債務)不超過我們綜合有形資產淨值的15%。

報告

我們將向受託人和SEC備案，並按照信託契約法規定的時間和方式，向票據持有人發送根據信託契約法規定的信息、文件和其他報告及其摘要；但除非可在SEC的Edgar報告系統上獲得，否則根據交易法第13條或第15(D)節規定必須向SEC備案的任何此類信息、文件或報告應在交易後15天內向受託人提交；但除非在SEC的埃德加報告系統上提供，否則任何此類信息、文件或報告應在交易後15天內向受託人提交；如果這些信息、文件或報告不存在於SEC的EDGAR報告系統中，則除非可在SEC的Edgar報告系統上獲得，否則應在交易後15天內向受託人提交該等信息、文件和其他報告及其摘要

附加子公司擔保

如果任何子公司在補充契約日期之後擔保借款人在信貸協議下的義務，則該子公司將成為擔保人，並在其擔保借款人在信貸協議下的義務之日起30天內簽署補充契約。

默認事件

以下每一項都是與備註相關的默認事件：

•

票據到期付息違約30天；

•

到期應付票據本金或溢價(如有)的拖欠；

•

在書面通知發出後60天內違約，指定受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人違約，以遵守上文未指明的契約中的任何其他協議；

•

我們或作為重要附屬公司的任何擔保人在任何契約或票據項下的違約事件，其未償還的本金總額至少為100,000,000美元，導致該債務加速，而在根據該契約發出的通知發出後30個月內未撤銷或廢止該債務；或 (*

•

涉及我們或契約中描述的任何重要子公司的某些破產、資不抵債或重組事件(“破產事件”)。

受託人如認為為票據持有人的利益而不發出通知，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但有關本金、溢價或利息的支付除外。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，而不是因為涉及我們的破產事件的發生，受託人或票據本金總額不少於25%的持有人可以宣佈票據的本金立即到期和應付。如果發生這種聲明，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。如果涉及我們的破產事件導致違約事件發生，票據將自動到期並立即支付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可以撤銷對票據及其在契約下的後果的任何此類加速。

除契約另有規定外，票據持有人不得強制執行契約或票據。受託人在應適用票據持有人的要求而繼續行使該契據下的任何權利或權力之前，有權獲得適用票據持有人的彌償。

S-35

在某些限制的規限下，當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可就該等票據指示就該等票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力。持有人就契約提起訴訟的權利受某些先行條件的制約，包括向受託人發出通知和賠償。然而，持票人有絕對的權利收取指定到期日票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，並有權提起訴訟以強制執行這些權利。

票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

•

此類持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續；

•

持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

•

該等持有人已向受託人提供合理的賠償，以補償因遵從該要求而招致的任何費用、開支和責任；

•

受託人自收到請求和提供賠償之日起60個月內未履行請求；

•

當時未償還票據本金總額佔多數的持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示。

當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人可以代表所有票據持有人撤銷任何加速或放棄任何現有或過去的違約及其在契約下的後果，但受違約影響的票據的每個持有人必須同意豁免：

•

票據本金或溢價(如有)或利息(如有)的拖欠；以及

•

未經每名票據持有人同意，不得修訂或修改契諾或契據條款的失責行為。

我們將向受託人提交年度報表，説明我們履行契約義務的情況。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

Hillenbrand的董事、高級管理人員、員工、公司、股東或其他關聯公司或任何擔保人本身不對Hillenbrand或擔保人在票據、契約、附屬擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

失敗

完全失敗

如果我們對票據持有人的償還採取以下其他安排，我們可以合法地免除票據上的任何付款或其他義務(稱為“完全無效”)：

•

我們必須為票據持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認適用的聯邦法律已發生變化，或我們已收到或已從美國國税局(Internal Revenue Service)收到或發佈了一項裁決，大意是紙幣的持有者和實益所有人將不會確認這些存款和的美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

S-36

退税，並將按相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和退税的情況一樣。(br}退税和退税將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，如果這種存款和退税沒有發生的話就是這樣。

如果我們真的做到了如上所述的完全失效，票據持有者將不得不完全依靠信託存款來償還票據。如果出現任何短缺，票據持有人不能指望我們償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

然而，即使我們在上面討論的信託和意見傳遞安排中存入存款，我們與筆記相關的一些義務仍將保留。其中包括我們的義務：

•

辦理票據轉賬交換登記；

•

更換損壞、銷燬、丟失或被盜的紙幣；

•

維護付費機構；以及

•

以信託形式持有資金以備付款。

公約敗訴

我們也可以支付上述相同類型的保證金，並從紙幣上的一些聖約中獲得釋放。這些契約包括“-限制擔保債務”和“-限制出售和回租交易”中描述的那些契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，紙幣的持有者將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還紙幣。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認票據持有人和實益所有人不會因此類存款和契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類存款和失效的情況下的情況相同。(br}我們必須向受託人提交一份法律意見，確認票據持有人和實益所有人將不會因此類存款和契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，票據持有者仍然可以向我們尋求償還票據。

假牙修改

未經票據持有人同意，我們可以出於各種列舉的目的修改或修改契約，包括但不限於：

•

證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人根據契約和附註承擔我們的契諾；

•

為票據持有人的利益添加條款，或放棄授予我們的契約中的任何權利或權力；

•

添加任何其他默認事件；

•

為接受繼任受託人的任命提供證據和規定；

•

糾正任何歧義，更正或補充契約中可能與契約的任何其他條款不一致的任何條款，或進行任何其他更改；在任何情況下，均不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

使契約或附註的條款符合本《附註説明》中對其的描述；

S-37

•

為票據提供擔保(或解除契約和適用擔保文件允許的擔保)；

•

為票據提供額外擔保(或解除契約允許的擔保)；或

•

根據契約中規定的限制規定發行額外票據。

此外，經持有受修改或修訂影響的票據本金總額不少於多數的持有人同意，我們一般可為其他目的修改或修訂契約。但是，未經各票據持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

更改票據本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

•

降低票據本金或票據利率或贖回票據時應支付的任何溢價(上述“-控制權變更觸發事件”的規定除外)；

•

更改支付票據的任何付款地點或硬幣或貨幣；

•

損害在付款到期日或之後就強制執行票據上的任何付款提起訴訟的權利；或

•

降低任何修改、補充或豁免所需票據本金的百分比。

如果我們以信託方式為紙幣持有人存入或預留資金，用於支付或贖回紙幣，則紙幣將不被視為未償還紙幣，因此沒有資格投票，包括在上述情況下，紙幣已被完全擊敗，如上文所述，在“Failasance - Full Failasance”中被完全擊敗的情況下也不被視為未償還紙幣，因此沒有資格投票。

滿意與解脱

票據的契約將不再對根據該契約發行的所有票據具有進一步的效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，在符合某些條件後簽署適當的文書，確認契約的清償和解除，包括：

•

我方已支付本契約項下我方應支付的所有款項，並在到期和應付時支付；

•

我們已交付受託人註銷之前根據該契約認證的所有票據；或

•

本契約項下所有尚未交付受託人註銷的未償還票據將在一年內到期並應付，或按其條款到期並支付，我們將向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，這些票據或債券將產生足夠的現金，在到期或贖回時支付本契約項下的所有未償還票據。

關於受託人的信息

《信託契約法》第310(B)節的規定適用於受託人。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。契約規定，如果失責事件發生並持續，受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。在符合該等規定的情況下，受託人將沒有義務應票據持有人的要求或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已向

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受託人因遵從該請求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任的合理保證及彌償。

某些定義

“應佔債務”就主要物業的售後回租安排而言，指根據租約在其剩餘年期內(不包括準許延期)所支付的租金淨額總額的現值，按租約條款所載或隱含的利率貼現，每半年複利一次。(br}“應佔債務”是指就主要物業的出售及回租安排而言，按租約條款所載利率貼現或隱含於租約條款內的租金支付總額的現值，每半年複利一次。租金總淨額現值的計算將在契約中作出調整。

“控制權變更”是指票據發行後發生下列情形之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將希倫布蘭德及其子公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除希倫布蘭德或其一家子公司以外的任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)(3)節中使用的這些術語)；

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”或“集團”(這些術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為希倫布蘭德有表決權股票的“實益所有者”(如“交易法”第13d-3和13d-5規則所定義)，佔希倫布蘭德已發行有表決權股票投票權的50%以上；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何“個人”或“集團”Hillenbrand直接或間接成為希倫布蘭德已發行有表決權股票的“實益所有者”(在規則13d-3和13d-5中定義)；

(3)Hillenbrand與任何人合併，或任何人與Hillenbrand合併，或任何人與Hillenbrand合併，或與Hillenbrand合併，或與Hillenbrand合併，或合併或合併Hillenbrand，依據的交易是將Hillenbrand的任何未償還有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產，但不包括在緊接該交易之前未發行的Hillenbrand有表決權股票構成或轉換為或交換為代表有表決權股票的任何此類交易或者

(4)通過與希倫布蘭德清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(1)希倫布蘭德成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊接該交易之前的希倫布蘭德有表決權股票的直接或間接持有人在緊接該交易之後持有該控股公司至少多數有表決權股票，以及(B)緊接該交易之後沒有任何“個人”或“集團”(定義見上文第(1)款)，則交易不被視為涉及控制權變更直接或間接持有該控股公司超過50%的表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)。

儘管前述條款或交易所法任何條文另有規定，“人士”或集團(定義見上文第(1)款)不得被視為實益擁有投票權股票，惟須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權、支持、期權或類似協議)規限，直至就該等協議擬進行的交易收購投票權股票的交易完成為止。

“控制權變更觸發事件”是指發生控制權變更和評級事件。

“合併有形資產淨額”是指扣除(A)所有流動負債(不包括自Hillenbrand最近一次合併資產負債表之日起到期日不足12個月的借款所欠的任何債務，但根據其條款，從該日起可續期或可延長至12個月以上，由借款人選擇)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和/或可延期的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除的項目)和(B)扣除所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和

S-39

費用和任何其他類似的無形資產，都列在我們最近的合併資產負債表上，並按照公認的會計原則計算。

“信貸協議”是指由Hillenbrand及其某些關聯公司、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的、日期為2019年8月28日的信貸協議，經不時修訂、修訂和重述、再融資或更換。

“債務”是指任何票據、債券、債權證或者其他類似的舉債憑證。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3級或更高評級和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構和選擇替代機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，每種情況都符合“評級機構”的定義。{br

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“主要財產”是指位於美利堅合眾國境內(其領地或財產除外)、由本公司或任何附屬公司擁有的任何製造工廠，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過本公司綜合有形資產淨值的2%，但對本公司及其子公司開展的業務不具實質性意義的工廠除外(由以下任何兩人確定)：主席或副主席首席財務官、財務副總裁、財務主管或財務總監)。

“評級機構”是指穆迪和標普各自的評級機構，前提是，如果穆迪或標普中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以根據“交易法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)條指定另一家“國家認可的統計評級機構”作為該評級機構的替代者；前提是，我們應將這一任命通知受託人。

“評級事件”是指票據在(I)控制權變更發生和(Ii)吾等首次公佈控制權變更(或待決控制權變更)至控制權變更完成後60天內(只要任何評級機構已公開宣佈，該觸發期將在控制權變更完成後延長)期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)內的任何日期，票據被下調評級，不被評級機構評為投資級。(“觸發期”)自(I)控制權變更發生之日起至(Ii)吾等首次公佈控制權變更(或即將作出控制權變更)後60天止的期間(“觸發期”)內的任何日期，均未被評級機構評為投資級。但如果票據在第60天獲得至少一家評級機構的投資級評級，並且不接受該評級機構可能下調評級的審查，則不得進行此類延期；此外，如果進行評級下調的每家評級機構沒有公開宣佈或確認或通知希倫布蘭德，評級事件是整個或全部下調的結果，則評級事件將不會被視為就特定控制權變更發生的事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不會被視為評級事件)。或關於控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。如果評級機構在任何期間沒有對票據進行評級，則在此期間，該評級機構將視為該債券已不再被該評級機構評為投資級債券。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings Inc.)，該公司是標普全球公司及其後繼者的一個部門。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的S-X條例第1條規則第102-02(W)(1)或(2)條所界定的“重大附屬公司”，因為該條例自票據發行之日起生效。(B)“重大附屬公司”指根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則第102-02(W)(1)或(2)條所界定的“重大附屬公司”。

S-40

“子公司”指的是任何指定人員：

(1)任何法團、協會或其他業務實體，其總表決權超過50%的股本股份有權(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該法團、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，而該法團、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人當時直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)擁有或控制；

(2)(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司的任何合夥，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)的任何合夥；或

(3)經理或管理成員是該人或該人的附屬公司的任何有限責任公司，或(B)其唯一成員是該人或該人的一間或多於一間附屬公司(或其任何組合)的任何有限責任公司。

除文意另有所指外，此處使用的“子公司”指的是希倫布蘭德的子公司。

任何人在任何日期的“投票權股票”是指該人當時有權在該人的董事會(或同等團體)選舉中投票的股本。

分錄發貨結算

賬簿分錄

存託信託公司，或“DTC”，我們稱為存託信託公司，以及它的繼任者作為託管人，將作為票據的證券託管人。這些票據將僅作為以CEDE&Co.、保管人的指定人或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的完全註冊證券發行。將發行一張或多張完全登記的全球紙幣證書，代表紙幣的本金總額，並將其存放在託管機構或其託管人處，並將附有下文提到的對兑換和轉讓登記的限制的圖例。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。只要紙幣由全球安全證書代表，這些法律可能會削弱轉移紙幣利益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream，盧森堡”)或歐洲清算銀行S.A./N.V.(作為歐洲清算系統(下稱“歐洲清算系統”)的運營商)持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以選擇在歐洲持有這些票據的權益，或者通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream、盧森堡和Euroclear系統將通過客户在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統在各自託管機構賬簿上的證券賬户代表其參與者持有權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank)將擔任Clearstream的託管機構，盧森堡的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任歐洲清算系統(即“美國託管機構”)的託管機構。

DTC告知，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第317A節的規定註冊的“結算機構”。(br}DTC告知，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易所法案第17A節的規定註冊的“清算機構”。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利證券交易參與者之間的結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。該託管機構的所有者為

S-41

其直接參與者的數量以及紐約證券交易所、美國證券交易所和金融行業監管局。其他人也可以使用託管系統，包括直接或間接通過直接參與者清算交易或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於託管機構及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

盧森堡Clearstream通知其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。盧森堡Clearstream公司為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構Clearstream，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接進入盧森堡的Clearstream。

與通過盧森堡Clearstream實益持有的票據的利息相關的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的金額為準。

歐洲結算系統建議，該系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算系統包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(“歐洲結算運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接進入歐洲結算系統。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為準。

如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，或者違約事件已經發生並且正在進行，我們將以最終認證的形式發行票據。如果我們在任何時候決定紙幣不再由全球安全證書代表，我們也將以最終認證的形式發行紙幣。

S-42

根據本款可兑換的任何全球紙幣或其部分，均可兑換為以託管機構指示的名稱登記的紙幣證書(視屬何情況而定)。我們預計，這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球擔保證書中實益權益所有權的指示為基礎。

只要託管人或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球擔保證書以及這些證書所代表的所有票據在票據和契約項下的所有目的的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球安全證書的實益權益所有者：

•

無權以其名義註冊這些全球安全證書所代表的備註，並且

•

不會被視為全球安全證書或這些證書所代表的任何票據的所有者或持有者，因為這些證書或票據或契約項下的任何目的都不會被視為該等證書或票據的所有者或持有者。

以全球證券證書為代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將支付給作為證券持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。

全球證券證書中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在保管人或其指定人處有賬户的機構持有實益權益的個人。全球擔保證書上的實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的利益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。支付、轉讓、交付、交換和與全球擔保證書實益權益有關的其他事項可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。吾等或受託人均不會對保管人或任何參與者的記錄中與全球證券證書的實益權益有關的任何方面，或因全球證券證書的實益權益而支付的任何款項，或維持、監督或審核任何保管人的記錄或與這些實益所有權權益有關的任何參與者的記錄，承擔任何責任或責任。

雖然託管人同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本部分中有關託管機構、其記賬系統、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們並未試圖核實這些信息的準確性。

全球清算和結算程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Eurocleer參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將交付

S-43

指示其美國託管機構採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其實施最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。由於時區的不同，在Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統中收到的、由於與DTC參與者的交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類票據的任何交易將在該營業日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear系統現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

票據的受託人、支付代理和登記員

美國銀行全國協會是該契約的受託人。在正常業務過程中，受託人的關聯公司已經與我們進行了商業銀行交易，未來可能會與我們進行商業銀行業務和其他交易。受託人是我們5億美元無擔保定期貸款安排和9億美元無擔保循環信貸安排的當事人和貸款人。

最初，受託人還將擔任票據的支付代理、登記員和託管人。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

S-44

針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於根據本次發售以原始發行價以現金收購票據的非美國持有人(定義見下文)的票據所有權和處置。本摘要以1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)、財政部條例、司法裁決、國税局(“國税局”)公佈的立場和其他適用機構為基礎，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋(可能具有追溯力)。討論沒有涉及所有可能與特定個人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人(如金融機構、經紀自營商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司、受特殊税務會計規則約束的納税人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員、外籍人士、免税組織，或通過、通過合夥企業或其他直通實體或安排持有票據的個人)有關的所有税收考慮因素。或持有票據作為跨境、對衝、轉換、合成證券或出於美國聯邦所得税目的的推定銷售交易的一部分的人，所有這些人都可能受到不同於以下概述的税收規則的約束。此外，這一討論沒有涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的醫療保險税或任何州的考慮。, 當地或非美國税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何其他税收考慮因素。本摘要只針對持有該等債券作為守則所指的資本資產的人士(一般而言，為投資而持有的財產)。美國國税局尚未或將就本文討論的任何事項尋求裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。我們敦促持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的有關購買、擁有和處置票據的特殊美國聯邦税收考慮因素，以及州、地方和非美國税法的影響。

在本摘要中，“非美國持有人”是指任何受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體或美國聯邦所得税方面的安排除外)，該受益人不是美國聯邦所得税方面的公民或個人居民，也不是在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括任何被視為美國聯邦所得税方面的公司的實體)，其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)信託擁有有效的選舉，可以被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的將任何合夥企業視為合夥企業的實體或安排是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

利息。如果非美國持票人的利息與非美國持票人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(在某些税收條約中，也不能歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或就票據支付的利息預扣税，前提是非美國持票人：

(1)不實際或建設性地、直接或間接地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

(2)不是通過股權(直接或間接)與我們有關聯的受控外國公司；以及

(3)證明其非美國身份，並且根據IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)上的FATCA(見下文“-FATCA”)，不需要扣繳任何費用。

不能滿足上述要求的非美國持票人，如果證明該利息與非美國持票人的行為有效相關，則可免徵美國聯邦政府對票據支付的利息預扣税

S-45

在美國的貿易或業務(在某些税收條約的情況下，歸因於美國境內的永久機構或固定基地)(通常，通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI)。然而，如果這種利益與非美國持有者的貿易或業務行為有效相關(在某些税收條約的情況下，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，如果出於美國聯邦所得税的目的將其視為公司，則可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支利潤税，但需要進行某些調整。除非該持有者根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。此外，根據某些所得税條約，只要非美國持有者遵守適用的認證要求(通常通過提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)，美國的利息支付預扣費率可以降低或取消。如果非美國持有者不滿足上述要求，並且不能證明該利益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(在某些税收條約的情況下，可歸因於在美國境內的永久設立或固定基地)，非美國持有者一般將被美國對所述利息的支付繳納預扣税，目前的預扣税為30%。

銷售、交換或其他應税處置。非美國持有者一般不需要就出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據所獲得的收益繳納美國聯邦所得税(不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額將被視為利息，並符合上述“-利息”中討論的規則)，除非：

(1)非美國持票人持有與開展美國貿易或業務有關的票據(在某些税收條約的情況下，收益可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益將按照與上述與非美國持票人在美國境內開展貿易或業務有效相關的利息相同的方式按淨收益徵税；或

(2)就個人而言，在實現此類收益並滿足某些其他條件的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間，在這種情況下，非美國持有者將對超過部分(如果有的話)繳納美國聯邦所得税，目前税率為30%。這類收益加上該持有人在同一納税年度確認的所有其他美國來源資本收益，超過該非美國持有人在該納税年度確認的美國來源資本損失。

FATCA。根據《外國賬户税收合規法》及其頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息支付，通常要求預扣30%的預扣，除非該機構另外有資格獲得豁免，或(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導意見可以修改這些要求。同樣，在某些情況下，投資者持有的非金融非美國實體持有的票據的利息支付一般按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而這些信息反過來又會提供給美國國税局(IRS)。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本段所述規則扣繳的決定。關於FATCA, 我們不會就任何扣留的金額向非美國持有者支付任何額外的金額。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在債券中的投資可能產生的影響。

S-46

承銷

我們已與作為承銷商代表的滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司和德國商業市場有限責任公司簽訂了承銷協議，根據該協議，根據承銷商的條款和條件，我們同意向承銷商出售債券，以下各承銷商分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的債券本金金額。

承銷商	主體備註數量
滙豐證券(美國)有限公司		$
摩根大通證券有限責任公司		$
德國商業市場有限責任公司		$
蒙特利爾銀行資本市場公司		$
公民資本市場公司		$
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)		$
PNC資本市場有限責任公司		$
SMBC日興證券美國公司		$
U.S.Bancorp Investments，Inc.		$
Five Third Securities，Inc.		$
Truist Securities，Inc.		$
Barrington Research Associates，Inc.		$
CJS證券公司		$
D.A.戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		$
DZ金融市場有限責任公司		$
桑坦德投資證券公司。		$
Skandianaviska Enskilda Banken AB(Publ)		$
Sidoti&Company，LLC		$
合計		$	350,000,000

承銷協議規定，承銷商購買債券的義務取決於承銷協議中包含的條件是否得到滿足。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

承銷商代表告知吾等，承銷商擬按本招股説明書附錄封面所示的公開發行價初步發售債券，並可按該公開發行價減去不超過債券本金總額 %的出售優惠，向某些交易商發售債券。承銷商可準許，交易商亦可重新準許向其他交易商出售不超過債券本金總額 %的優惠。債券首次發售後，代表可更改公開發行價及向選定交易商提供的優惠。

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)(“SEB”)不是美國註冊的經紀自營商，因此打算參與美國境外的發售，如果SEB的發售是在美國境內，它將通過SEB Securities Inc.(一家附屬的美國經紀自營商)向投資者發售和配售證券。SEB在美國的活動僅在修訂後的《交易法》第15a-6條允許的範圍內生效。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。(br}我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

債券由幾家承銷商發行，但須事先出售，如果發行給承銷商並由其接受，則須經承銷商的律師批准某些法律事項和某些

S-47

其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣、佣金和費用

下表顯示了我們將支付給承銷商的承保折扣。承銷費是首次公開發行(IPO)價格與承銷商為債券支付給我們的金額之間的差額：

每張紙條			合計
					%

我們估計本次發行的費用，包括註冊費、申請費、打印費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣)約為百萬美元。我們還同意賠償承保人的某些費用，金額最高可達35,000美元。

新一期證券發行

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市，或安排債券在任何交易商自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中進行交易。不過，承銷商並無責任在債券上做市，承銷商有權隨時自行決定停止做市。因此，我們不能向投資者保證債券會有足夠的交易市場或該市場的流動資金。

穩定價格、空頭和懲罰性出價

代表可以從事穩定交易、賣空、買入以彌補賣空、懲罰性出價或買入建立的頭寸，目的是根據交易法下的規定掛鈎、固定或維持票據價格。

•

只要穩定的出價不超過指定的最大值，穩定的交易就允許出價購買票據。

•

債券承銷商通過出售超過承銷商在發行中有義務購買的債券本金的方式建立銀團空頭頭寸。由於是次發行的承銷商並無購買額外債券的超額配售選擇權，因此他們的空頭倉位(如有)將為裸空頭倉位。只有在公開市場買入債券才能結清裸空頭頭寸。如果承銷商擔心債券定價後在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。

•

罰金出價允許代表在辛迪加成員最初出售的債券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易及懲罰性投標，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。這些交易一旦開始，可以隨時終止。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，

S-48

我們和承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

出清市場

未經HSBC Securities(USA)Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Commercial Markets LLC事先書面同意，我們已同意，從本招股説明書附錄之日起至本次發售結束前，不會直接或間接發行、出售、要約出售、授予任何與票據和擔保大體相似的債務證券或以其他方式處置任何債務證券。

賠償

我們已同意賠償承銷商與此次發行相關的責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

其他關係

某些承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在與我們或其關聯公司的日常業務過程中，它們已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金或其他付款。若干承銷商或其聯屬公司與吾等訂立貸款或信貸安排，包括根據信貸協議作為聯席牽頭安排行及貸款方，因此可能會收取是次發行的部分淨收益。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

此外，承銷商及其關聯公司在正常業務活動中可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並可以為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

延期結算

我們預計債券將於2021年左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的工作日(此類結算稱為“T+ ”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將在T+ 交收，希望在本招股説明書附錄日期或下一個營業日交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止無法結算，並應諮詢自己的顧問。

投資者須知

澳大利亞

尚未或將不提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(Cth)(“公司法”)所界定的文件)

S-49

與澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構就此次發行達成協議。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行債券。

債券不得在澳大利亞出售，也不得申請出售或購買或任何債券(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合豁免持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內根據《公司法》第761G條定義的“零售客户”的要約或邀請；以及

(e)

此類操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何文件

S-50

與免税優惠相關的信息。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

就《招股章程規例》(定義見下文)而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書乃根據以下原則編制：已實施招股章程規例的任何歐洲經濟區成員國(“歐洲經濟區”)的任何債券要約，只能向根據招股章程規例屬合資格投資者的法人實體(“合資格投資者”)發出。因此，任何在有關債券成員國提出要約或打算要約的人士，如屬本招股説明書附錄所擬發售的標的，則隨附的招股説明書只可就合資格投資者作出要約。希倫布蘭德和承銷商都沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的任何人提供票據。《招股説明書條例》係指(歐盟)2017/1129號條例(經修訂或取代)，包括相關成員國的任何相關實施措施。

禁止向EEA散户投資者銷售-債券不打算向EEA的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)持有經修訂或取代的指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)持有經修訂或取代的第2014/65/EU號指令第四條第(1)款第(11)點所界定的零售客户。及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，使投資者可決定購買或認購債券。因此，並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(下稱“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

香港

債券並未發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，惟(I)出售予香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Ii)在其他情況下並不會導致該文件為“公司(清盤及雜項規定)條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)香港(“灣仔”)，或不構成“灣仔”所指的對公眾的要約；此外，任何與債券有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出，亦不得由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的，或其內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的，則不在此限，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的債券而言，則屬例外。

日本

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(以下簡稱FIEA)第4條第1款的規定，這些債券沒有也不會在日本註冊公開發行，因此，這些債券沒有也不會直接或間接地在日本或為了任何日本人的賬户或利益而出售或出售，或者為了在日本直接或間接再發售或轉售而向任何日本人或任何日本人的賬户或利益進行再發售或轉售，也不會為了任何日本人的賬户或利益而直接或間接地在日本進行再發行或轉售，也不會為了任何日本人的賬户或利益而直接或間接地向任何日本人發售或出售，也不會為了任何日本人的賬户或利益而直接或間接向任何日本人發售或出售

S-51

豁免國際能源署的註冊要求，並在其他方面遵守在相關時間生效的任何其他適用的日本法律、法規、條例和部長級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未亦不會根據新加坡金融管理局第289章證券及期貨法(“證券及期貨法”)註冊為招股説明書，而新加坡債券的發售主要是根據新加坡金融管理局第274及275條下的豁免而作出的，因此，本招股説明書及隨附的招股説明書並未亦不會根據新加坡金融管理局第289章證券及期貨法(“證券及期貨法”)註冊為招股説明書。因此，本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡任何人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡任何人士發售或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據SFA第274節的規定，向SFA第4A節所界定的機構投資者(“機構投資者”)發售或出售債券，或使其成為邀請認購或購買的標的，則不在此限；(Ii)除(I)向SFA第34A節所界定的機構投資者(“機構投資者”)發出外，亦不得直接或間接向新加坡的任何人士發出或分發債券的要約或出售，或邀請認購或購買債券。或SFA第(275)(2)節所界定的其他相關人士(“相關人士”)，並根據SFA第(275)(1)節的規定，或根據SFA第(275(1A)節所指的要約，並按照SFA第(275)節規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用豁免或規定的條件，以其他方式提供的豁免或規定)。

要約的一項條件是，如果債券是根據相關人士依據SFA第2975條提出的要約認購或收購的，該相關人士為：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)

任何信託(受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見SFA第2(L)節)的個人，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或由SFA第2975(1A)節(就該法團而言)或SFA第276(4)(I)(B)節(就該信託而言)所提述的要約產生的要約；

(2)未考慮或將考慮轉讓的；或

(3)通過法律實施轉讓的。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有有關人士(定義見“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年第309A節)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

瑞士

票據不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所有限公司或瑞士任何其他交易所或受監管的交易場所上市。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士聯邦義務法典》第652A條或第1156條理解，或六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受監管交易場所的上市規則所指的上市招股説明書

S-52

不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料。

臺灣

居住在臺灣的投資者(直接或透過持有適當牌照的臺灣中介人代表該等投資者)可在臺灣境外購買債券，但不得在臺灣發售或出售。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未獲阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務局批准或備案。

英國

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是(EU)2017/1129法規規定的招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(《英國招股説明書條例》)，本招股説明書構成國內法律的一部分。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據以下原則編制：在英國(“英國”)發行債券的任何要約，只會向根據英國招股章程規例屬合資格投資者(“合資格投資者”)的法人實體作出。因此，任何人士如在英國要約或有意要約發售本招股説明書附錄所擬發售的債券，隨附的招股説明書只可向合資格投資者發出要約。希倫布蘭德和承銷商都沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的任何人提供票據。

禁止向英國散户出售 - 債券不打算向英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據2018年歐洲聯盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)符合英國《2000年金融服務和市場法》(經修訂)(“FSMA”)的規定，以及根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户是根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是條例第2條所界定的合格投資者(及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行特此提供的票據有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。此類文件和/或的溝通

S-53

作為金融促進的材料僅提供給在英國具有與投資有關事宜的專業經驗並屬於投資專業人員定義(如經修訂的《2000年金融服務和市場法令》2005年(金融促進)令(下稱《金融促進令》)第19(5)條所界定)的人，或符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人，或者是根據《金融促進令》可合法獲得材料的任何其他人。作為金融促進的材料僅提供給在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人員(如經修訂的《金融服務和市場法令》2005年第19(5)條所界定)，或屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)款的規定的任何其他人或所有該等人士合稱為有關人士。在英國，本招股説明書附錄所提供的債券僅供相關人士使用，而與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其任何內容。

與發行或銷售票據相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第第21(1)節的含義)只能在FSMA第第21(1)節不適用於Hillenbrand的情況下進行傳達或安排傳達。

任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國境內與《註釋》有關的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

有關票據有效性的某些法律問題由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安納州印第安納波利斯的Ice Miller LLP傳遞。Latham and Watkins，LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

本招股説明書參考截至2020年9月30日年度的Form 10-K年度報告，將截至2019年9月30日的財務報表以及截至2019年9月30日的兩個年度的財務報表納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入本招股説明書。

我們日期為2019年11月21日的當前Form 8-K報表(包括其中的時間表)中顯示的Milacron Holdings Corp.截至2018年12月31日的年度合併財務報表，以及Milacron Holding Corp.的Form 10-K年度報告中包含的截至2018年12月31日的Milacron Holdings Corp.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，以及這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-54

招股説明書

Hillenbrand，Inc.

債務證券
債務證券擔保
普通股
優先股
認股權證

我們可以不定期提供債務證券、債務證券擔保、普通股、優先股或認股權證。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款和發行的證券。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以將證券出售給承銷商或通過承銷商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理出售，無論這些證券在本合同日期是否擁有。承銷商的姓名將在招股説明書、增刊和其他發行材料中註明。我們也可以直接向投資者出售證券。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有説明相關發行方法和條款的招股説明書補充材料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“HI”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”和2018年11月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2018年9月30日)第10頁開始的第I部分第1A項“風險因素”(Form 10-K)，通過引用將其併入本招股説明書，以及此處包含和通過引用併入的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年9月9日。

在本招股説明書中，除另有説明外，“我們”、“我們”、“我們”和“我們”四個詞均指Hillenbrand，Inc.及其所有子公司。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的，即使本招股説明書可能在稍後的日期根據本招股説明書交付或出售證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的《1933年證券法》規則第405條或《證券法》中的定義提交給美國證券交易委員會(SEC)的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的債務證券、普通股、優先股或認股權證的任何組合的不確定金額。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則或法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行的證券。招股説明書增刊將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程內的資料與任何該等招股章程副刊內的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

我們可以直接、通過不時指定的承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們和我們的代理人保留接受和拒絕全部或部分購買該證券的任何提議的唯一權利。參與任何此類證券銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們的任何適用的費用、佣金或折扣安排，將在適用於此類證券的招股説明書附錄中説明。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的，也不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件的交付或根據該等文件進行的任何證券分銷，均不意味着本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件中所載的信息自本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件發佈之日起在我們的事務中沒有發生任何變化。

我們的主要辦事處位於印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道一號，郵編：47006，電話號碼是(8129347500)。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則和條例的報告要求。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息的副本可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製，地址是華盛頓特區20549。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)以電子方式獲得。

本招股説明書和任何招股説明書附錄構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件條款的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的或以其他方式提交給SEC並通過引用併入本文或其中的文件，以便更完整地瞭解該文件或事項。

我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交這些文件後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)、14或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。這些文件發佈在我們的網站www.Hillenbrand.com上。我們網站上包含的信息(以下明確提及的證券交易委員會備案文件除外)未在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到此招股説明書中。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。以下列出的先前提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件在此併入作為參考：

•

截至2018年9月30日的財年Form 10-K年度報告，於2018年11月13日提交給SEC；

•

截至2018年12月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2019年1月29日提交給SEC；

•

截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2019年5月1日提交給SEC；

•

截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，於2019年7月31日提交給SEC；

•

2019年1月2日提交給SEC的附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們於2018年11月13日提交給SEC的截至2018年9月30日的Form 10-K財年年度報告第III部分；

•

2018年12月10日、2019年2月15日、2019年7月12日、2019年7月16日、2019年8月22日、2019年9月4日和2019年9月9日提交給SEC的當前Form 8-K報告；

•

我們於2007年11月5日提交給證券交易委員會的10-12B表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

•

截至2018年12月31日和2017年12月31日的Milacron Holdings Corp.(“Milacron”)經審計的綜合資產負債表，截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及Milacron於2019年9月6日提交的當前8-K報表附件99.1第8項中包含的與此相關的附註；以及

•

Milacron截至2019年6月30日和2018年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的相關未經審計簡明綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及Milacron截至2019年6月30日的財季Form 10-Q季度報告中包含的相關附註。

每當在本招股説明書日期之後以及根據本招股説明書進行的證券發售終止之前，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》提交報告或文件，這些報告和文件將被視為自提交之日起通過引用併入本招股説明書。儘管有上述規定，除非另有特別説明，否則向證券交易委員會“提供”的信息(包括在Form 8-K第2.02或7.01項下提供的信息以及在第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)不得通過引用方式併入或被視為通過引用方式併入本招股説明書或相關注冊説明書。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。您可以撥打電話(8129347500)或向Hillenbrand，Inc.發送書面請求，地址是印第安納州貝茨維爾大道一號貝茨維爾大道1號，郵編：47006，注意：祕書。

有關前瞻性陳述的警示聲明

在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，我們都作出了一些符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的“前瞻性聲明”。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的因素的討論，請參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的文件中包含的題為“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“風險因素”的任何章節。顧名思義，這些是關於未來計劃、目標、信念和預期的陳述，與歷史信息相比，未來可能會發生，也可能不會發生。前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但就其性質而言，可能存在廣泛的風險。如果我們的假設被證明是不準確的或未知的風險和不確定性成為現實，實際結果可能與希倫布蘭德的預期和預測大不相同。可能表明我們正在做出前瞻性陳述的詞語包括：

意向

相信

計劃

預期

可能

目標

將

成為

追求

預估

將

預測

繼續

可以

目標

鼓勵

承諾

改進

進度

潛力

應該

這不是一個詳盡的列表，但旨在讓您瞭解我們如何識別前瞻性陳述。然而，沒有任何這些詞語並不意味着該聲明不具有前瞻性。

這裏是關鍵點：前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。

許多因素(其中許多是我們無法控制的)都可能導致我們的業績與前瞻性陳述中描述的大不相同。這包括税法對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

公司

我們是一家全球多元化的工業公司，擁有多個領先品牌，服務於世界各地的各種行業。我們的產品組合由兩個業務部門組成：過程設備集團和貝茨維爾®。過程設備集團在世界各地設計、開發、製造和服務高度工程化的工業設備。貝茨維爾是北美死亡護理行業公認的領先者。Hillenbrand於2007年11月1日在印第安納州註冊成立，並於2008年4月1日開始在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代碼為“HI”。除非上下文另有規定，“Hillenbrand”、“The Company”、“We”、“We”、“Our”以及類似的詞語均指Hillenbrand，Inc.及其子公司。

雖然希倫布蘭德上市只有十幾年多一點的時間，但希倫布蘭德旗下的業務已經運營了幾十年。

我們是一家印第安納州的公司，我們主要執行辦公室的地址是：One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我們的電話號碼是(812)934-7500，我們的網站是www.Hillenbrand.com。本招股説明書中對本公司網站的任何引用僅為不活躍的文本參考，本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息(通過引用明確併入本招股説明書的SEC文件除外)不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分，任何此類信息都不應被用於購買任何證券的任何投資決策。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細審閲我們根據“交易所法案”提交的文件中包含的風險因素(包括我們截至2018年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中的風險因素)，其中每一份報告都以引用的方式併入本招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或本文或其中以引用方式併入的任何文件中“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下包含的信息。我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險，因此沒有列出，也可能對我們的業務造成不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“通過引用併入某些文檔”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

債務證券及擔保説明

本節中提及的“Hillenbrand”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Hillenbrand，Inc.，不包括Hillenbrand，Inc.的合併子公司。在本節中，“持有人”指擁有在我們或適用受託人為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是可轉換的。我們的債務證券和任何相關擔保將根據我們和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人於2010年7月9日簽訂的契約發行。債務證券在結構上將從屬於我們不擔保債務證券的子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，而該等子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權將優先於該等子公司的資產和現金流。

我們總結了來自該契約的債務證券的某些一般特徵。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現附上該契據的副本作為證物。以下對債務證券和擔保條款的描述闡述了某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券和擔保的具體條款(包括該等證券將受哪些契約管轄)以及該等一般規定適用於該債務證券和擔保的範圍(如有)將在相關招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

一般

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。

有關債務證券的以下條款(如果適用)，請參閲適用的招股説明書附錄：

•

債務證券的名稱和本金總額；

•

債務證券是高級、下級還是下級；

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債務證券是有擔保還是無擔保；

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發行債務證券的具體契約；

•

債務證券是否可以轉換或交換為其他證券；

•

此類債務證券將發行本金的一個或多個百分比；

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利率或者利率的確定方法；

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計息日期或計息日期、付息日期的確定方法；

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到期日；

•

贖回或提前還款條款；

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授權面額；

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表單；

•

發行此類債務證券的貼水或溢價金額(如果有)；

•

此類債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券託管機構的身份；

•

是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將計入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

臨時全球證券的實益權益可全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

每個系列的擔保人(如果有)以及擔保的範圍(包括與擔保的資歷、從屬、安全和解除有關的規定)(如果有)；

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對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

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應支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式和條件；

•

證券將在其上市的證券交易所(如果有)；

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是否有承銷商擔任該證券的做市商；

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證券二級市場的預期發展程度；

•

我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

關於契約失效和法律失效的規定；

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有關契約清償和解除的規定；

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經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意修改該契約的條款；以及

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附加條款不得與契約的規定相牴觸。

一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中介紹。

根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的，可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指定的以任何其他可自由轉讓貨幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。在符合適用契約和適用招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可在適用受託人設在曼哈頓區、紐約市的辦事處或適用受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

保修

任何債務證券都可能由我們的一個或多個直接或間接子公司提供擔保。每份招股説明書副刊將描述為相關係列債務證券的利益提供的任何擔保，包括所需的附屬擔保人的財務信息(如果適用)。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人(“託管人”)，或代表託管人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構或該繼承人的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的另一代名人轉讓給該託管機構或該繼任人的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或其代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

治國理政

契約、債務證券和擔保應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不影響其與法律衝突有關的原則。

股本説明

以下是我們重述和修訂的公司章程(修訂後的“公司章程”)、我們修訂和重述的章程(我們的“章程”，以及我們的公司章程、我們的“組織文件”)和印第安納州法律某些條款的某些重要條款的描述。以下摘要並不是完整的，其全部內容都是參考我們的公司章程和章程以及印第安納州法律的相關條款提交的，這些章程和細則的副本作為通過引用本招股説明書組成的註冊聲明而併入的證物而存檔的。在此，以下摘要並不是完整的，而是通過參考本招股説明書組成的註冊聲明以及印第安納州法律的相關條款而提交的。

一般

我們授權的資本結構包括：

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1.99億股普通股，無面值，

•

100萬股優先股

截至2019年7月25日，共有62,667,094股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股

投票

我們普通股的持有者有權就提交股東投票的每一項事項(包括董事選舉)的每一股記錄持有的股份投一票，並且在董事選舉中沒有任何累積投票權。

分紅

根據當時可能尚未發行的任何系列優先股持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中平等分享該等股息。

清算權

我們普通股的持有者有權在解散時獲得我們的淨資產，除非我們的公司章程修正案另有規定，該修正案規定了一系列優先股的條款。

其他事項

我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“HI”。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

優先股

我們有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股。我們的公司章程授權我們的董事會確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款、認購權和構成任何系列或系列的指定的股份數量。同一系列的所有優先股必須在各方面都相同。

當我們發行優先股時，我們將在招股説明書附錄中提供有關特定類別或系列的具體信息。此信息將包括以下部分或全部內容：

•

該系列的編號和股份數量；

•

一個或多個股息率，股息是否應累加，如果是，從什麼日期開始，股息的支付日期，以及與股利有關的任何參與權或其他特別權利；

•

股份的任何投票權；

•

股票是否可以贖回，如果可以，贖回股票的價格，以及贖回股票的條款和條件；

•

在我們的資產支付或分配給任何一個或多個級別低於優先股的股票之前，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，應支付的股票金額；

•

股票是否有權享受償債基金或退休基金的利益，如果有權，基金的金額及其申請方式，包括通過基金申請贖回或購買股票的一個或多個價格；

•

該等股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或本公司股票或另一發行人的股票的任何其他類別的任何其他系列的股票，如可轉換或可交換，則轉換價格或匯率，以及可進行轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及

•

董事會認為合適且不與公司章程規定相牴觸的任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及資格、限制或限制。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能通過推遲或阻止我們控制權的變更而對普通股持有人產生不利影響，使我們目前的管理層更迭變得更加困難，或者對向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，以認購吾等日後可能發行的任何額外證券。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

某些反收購事項

我們組織文件中的某些條款以及印第安納州商業公司法(IBCL)中的某些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非協商的收購嘗試。這些規定包括：

分類董事會

我們的公司章程和章程規定，我們的董事會由不少於七名董事組成，並分為三類董事，人數儘可能相等，交錯任職。我們的章程還規定，我們的董事會不得超過13名董事。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。根據我們的公司章程，我們的董事只有在有理由並且只有在我們的股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。關於本公司分類董事會和某些其他董事會事項的規定，只有在持有本公司總股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票後，才能修改、變更或廢除，該持股人有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

根據IBCL第23章的規定，擁有根據交易法第2912節在SEC登記的一類有表決權股票的公司必須有一個分類董事會，除非該公司通過了一項附例

明確選擇在2009年7月31日晚些時候或公司有表決權股票根據交易所法案第12節登記後30天內不受本條款管轄。我們在2009年7月15日通過了一項章程，選擇不受這一強制性要求的約束。

我們的公司章程中關於分類董事會的規定可能會阻止獲得多數已發行有表決權股票控制權的一方在收購人獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會之前獲得對本公司董事會的控制權。保密的董事會條款可能會阻止潛在的收購者對我們的股票提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，並可能增加我們現任董事保住職位的可能性。

我們相信，分類董事會有助於確保我們董事會的連續性和穩定性，以及我們董事會決定的業務戰略和政策，因為在任何給定的時間，大多數董事都會在我們的董事會擁有經驗。董事會保密條款還有助於確保我們的董事會在遇到第三方主動提出的收購我們的有表決權股票的提議時，將有足夠的時間審查該提議和適當的替代方案，併為所有股東尋求最佳的可用結果。

每班開學後，我們的董事任期為三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

我們的公司章程進一步規定，我們董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的董事以過半數投票填補，如此選出的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會。

在任何年度或特別董事會議上，我們的章程要求出席當時在任的正式選舉的合格成員的過半數作為法定人數。我們的公司章程規定此類會員的法定人數為三分之一，除非章程另有規定(確實如此)。

僅出於原因罷免董事；填補空缺

我們的組織文件規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，任何董事均可被免職，但前提是必須獲得至少2/3有權在董事選舉中投票的所有股本股份合計投票權的持有者的贊成票才能罷免任何董事。(Br)我們的組織文件規定，在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，任何董事都可以被免職，但前提是必須有至少三分之二的總投票權的持有人在董事選舉中投票。我們的組織文件還規定，在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，任何因增加董事人數和董事會任何空缺而設立的新董事職位，應由當時在任的其餘董事中的過半數投贊成票。按照前一句話選出的任何董事的任期將在下一屆股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

董事免職和空缺條款限制了第三方罷免現任董事的能力，同時通過用其自己的被提名人填補免職產生的空缺來獲得對董事會的控制權。

股東提案

在任何股東大會上，只有在會議前適當提出的事務才會進行。要將事務適當地提交股東大會，必須在會議通知中指明，由我們的董事會、我們的董事長或首席執行官或在董事會、我們的董事長或首席執行官的指示下或在他們的指示下提交會議，或由股東適當地提交會議。

股東必須及時以書面形式向我們主要營業地點的祕書發出書面通知，才能將業務提交任何股東大會。為及時起見，股東通知必須不遲於會議最初正式通知中規定的上一次年會日期的週年紀念日(但如果即將舉行的年會的日期超過 )的100天前交付或郵寄並由我司祕書收到。( /-)

在該週年紀念日之後30天，如果我們的祕書在即將召開的會議日期之前100天和我們首次公開披露會議日期後10天結束營業的較晚時間之前收到該書面通知，則該書面通知也將是及時的。

股東通知必須列明股東擬在會議前提出的每一事項：

•

希望提交會議的業務的簡要説明；

•

提出此類業務的股東的名稱和地址；

•

提出該業務的股東實益擁有的股份類別和數量；

•

股東在此類業務中的任何利益；

•

任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份)的描述，該協議、安排或諒解是由股東或其任何關聯公司或關聯公司或其代表在股東通知之日簽訂的，其效果或意圖是減少對股東或其任何關聯公司或關聯公司的普通股的損失，管理股價變化的風險或利益，或增加或減少股東或其任何關聯公司或關聯公司在普通股方面的投票權

•

股東承諾在會議記錄日期前三個項目所要求的信息有任何變化時，通過公司祕書不遲於該記錄日期後10天收到的通知通知公司，此後通過在兩個工作日內發出和收到的通知通知該等信息的任何變化，在任何情況下，截至會議日期前一天的營業時間結束。

我們董事會選舉的股東提名候選人

我們的章程規定，在任何股東大會上，董事會或任何有權投票選舉董事會成員的股東都可以在董事會會議上或在董事會的指示下提名董事會成員的選舉人。(Br)我們的章程規定，董事會成員的選舉人可以在任何股東大會上由董事會或在董事會的指示下提名，或由任何有權在會議上投票選舉董事會成員的股東提名。就股東作出的提名而言，股東必須及時以書面通知吾等在本公司主要營業地點的祕書，而任何被提名人必須符合董事會不時確立的資格，該資格載於緊接本公司年度大會的委託書或張貼在本公司網站上。為及時起見，股東提名必須不遲於(I)在該年會的初步正式通知中指明的上一屆年會日期的週年紀念日前100天送交或郵寄及由祕書收到(但如即將舉行的週年大會的日期是在該週年日日期後30天以上，則該年度大會的日期須為該週年大會日期之後的30天以上)，而該週年大會日期須在該週年大會的首次正式通知中指明的上一屆週年大會日期的週年日之前100天送達或郵寄及由祕書收到。如果祕書在即將到來的會議日期之前100天和我們首次公開披露會議日期後10天結束營業時間之前收到該書面通知，則該書面通知也將是及時的；以及(Ii)如果是特別會議，則在我們首次公開披露會議日期後第10天結束營業時間。

股東的通知必須寫明：

•

擬提名股東和擬提名人員的姓名、地址；

•

股東是記錄持有人的陳述，列明如此持有的股份，並打算親自或委託代表出席會議，提名通知中指明的一名或多名人士；

•

該股東與該股東提出的每一名被提名人與股東將根據其提出的一項或多項提名所依據的任何一名或多名其他人士(指明該等人士)之間的所有安排或諒解的描述；

•

根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中要求包括的有關該股東提名的每個被提名人的其他信息；

•

當選為董事的每名被提名人的書面同意；

•

該被提名人擔任董事的資格説明；以及

•

股東承諾以書面形式通知公司上述第二、第三和第四條要求的信息在該會議的記錄日期、公司祕書不遲於該記錄日期後10天收到的通知、以及此後在兩個工作日內發出和收到的該等信息的任何變化的通知，在任何情況下，通知截止到會議日期前一天的營業時間結束。

股東行動；股東特別大會

我們的公司章程規定，如果我們的已發行和已發行股本的所有持有者都簽署了一份書面同意，並有權就此進行投票，則要求或允許在任何股東大會上採取的股東行動可以在沒有召開會議的情況下采取。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的總裁或持有不少於我們普通股流通股四分之一的股東召開。

對某些關聯方企業合併交易的限制

根據我們的公司章程，我們與(I)我們的任何董事或(Ii)我們的任何法律實體之間的任何合同或其他交易，如果我們的任何董事在其中有重大經濟利益或是普通合夥人，或(B)我們的任何董事是該其他法律實體的董事、高級職員或受託人(統稱為“衝突交易”)，則只有在以下情況下，我們與該公司之間的任何合同或其他交易才有效：(1)該衝突交易的重要事實以及我們的董事在該等交易中的利益已向我們的董事會披露或為我們的董事會所知我們有權對衝突交易採取行動的任何委員會，或有權就此類衝突交易投票的股東，以及(2)衝突交易已獲得適當授權、批准或批准(視情況而定)：

•

我們的董事會或授權委員會，如果獲得在衝突交易中沒有利害關係的多數董事的贊成票，但必須不是單一董事的投票；以及

•

我們的股東，如果獲得有權被計算的大多數股份的投票，其中根據任何董事或在衝突交易中有利害關係的法人實體的合同擁有或投票的股份可以被計算在內。

修改章程和章程

除本公司章程另有明文規定外，任何修改、更改、更改或廢除本公司章程任何條款的建議，除任何優先股條款可能規定外，均需經本公司董事會和股東批准。一般來説，如果在有法定人數出席的會議上，贊成該提議的票數超過了反對該提議的票數，我們的股東就會批准這一提議。

我們的章程只能由我們的董事會在採取行動時組成全體董事會的多數董事的贊成票下才能修改、修改或廢除。2019年8月21日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂和重述，以允許我們的股東也修改章程。該修訂及重述須經股東批准，如獲批准，將規定本公司股東可於股東大會上以一般有權在董事選舉(被視為單一投票組)中投票的所有股票類別流通股持有人所投至少過半數的贊成票，修訂本章程。我們的董事會已經指示將修改和重述提交我們的股東在2020年年度股東大會上批准。

印第安納州商業公司法

作為一家印第安納州公司，我們由IBCL管理。在特定情況下，IBCL的下列條款可能會延遲、阻止或使對我們的主動收購或控制權變更變得更加困難。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為對他們最有利的交易更難完成。

控股權收購。雖然IBCL第42章對控制權股份收購有一定的限制，但我們的附例規定IBCL第42章不適用於對我們股本股份的控制權收購。

某些業務組合。IBCL第43章限制“居民境內公司”在利害關係股東成為“有利害關係的股東”之日起五年內與“有利害關係的股東”進行任何合併的能力，除非該利益股東在該利益股東收購股份之日進行的合併或購買股份在該日之前得到該居民境內公司董事會的批准。如果合併之前未獲批准，有利害關係的股東只有在獲得多數無利害關係股份的批准或要約符合指定的公允價格標準的情況下，才可在五年期限後進行合併。就上述規定而言，“居民國內公司”是指擁有100名或100名以上股東的印第安納州公司。“有利害關係的股東”是指除居民本地法團或其附屬公司外，任何人(I)直接或間接持有該居民本地法團已發行有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或(Ii)該居民本地法團的聯屬公司或聯營公司，而在緊接有關日期之前的五年期間的任何時間，該等人士直接或間接地是該居民本地法團當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)該居民本地法團的聯屬公司或聯營公司在緊接有關日期之前的五年期間的任何時間直接或間接擁有該居民本地法團當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。雖然在某些情況下，公司可以選擇退出“國際商號公約”第43章，但我們的公司章程並不排除我們不受“國際商號公約”第43章的限制。

董事的職責和責任。根據IBCL第35章，董事必須履行其職責：

•

真誠；

•

處於相同位置的通常謹慎的人在類似情況下也會謹慎行事；以及

•

董事合理地相信符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL也規定，董事作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動，無論被指控的違反義務的性質，包括涉嫌違反注意義務、忠實義務和誠實信用義務，都不承擔任何責任，除非董事違反或沒有按照上述標準履行董事的職責，該等行動或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為。免除IBCL規定的責任並不影響董事違反聯邦證券法的責任。

考慮對其他成分的影響。IBCL第35章還規定，董事會在履行其職責時，可酌情考慮公司的長期和短期最佳利益，並在董事認為適當的情況下考慮和權衡行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦事處或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。董事無需考慮擬採取的公司行動對任何特定公司組成集團或利益的影響，將其作為主導或控制因素。如有關決定是在董事會過半數無利害關係的董事同意下作出的，則除非能證明該項決定並非在經過合理調查後真誠作出，否則該項決定即被最終推定為有效。第35章具體規定，特拉華州和其他司法管轄區的具體司法裁決，包括針對公司擬議收購提出更高或不同程度審查的裁決，在解釋印第安納州法律時可能被視為指導，與該條款下商業判決規則的適當適用不一致。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。該等認股權證可獨立發行或與任何該等標的認股權證證券一併發行，並可附連於該等標的認股權證證券或與該等標的認股權證證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或與其建立任何代理關係。

適用的招股説明書附錄將描述其提供的任何認股權證的具體條款。此信息將包括以下部分或全部內容：

•

此類認股權證的名稱或名稱；

•

此類認股權證的總數；

•

該等權證的發行價；

•

權證可能支付行權價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

•

行使該等認股權證可購買的標的認股權證證券的名稱、本金總額及條款，以及與行使該等認股權證證券有關的程序及條件；

•

行使認股權證時可購買的標的權證證券的購買價格；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行該等認股權證的標的認股權證證券的名稱和條款，以及與每種該等標的認股權證證券一起發行的該等認股權證的數目；

•

適用的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，在行使該認股權證時可購買的標的認股權證證券的任何本金、溢價(如有)或利息將以該貨幣或貨幣單位支付；

•

如果適用，該等權證和相關標的權證證券可分別轉讓的日期及之後；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

如有必要，討論某些聯邦所得税考慮事項；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

直接發給一個或多個採購商；

•

通過代理；

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過任何這些方法的組合。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下出售質押的股票。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每次發行證券的招股説明書補充資料將説明證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

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一個或多個固定價格，可更改；

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按銷售時的市價計算；

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與現行市場價格相關的價格；或

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以協商價格。

一般

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。與這些安排相關的是，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還股票中的頭寸

證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或全美證券交易商協會自動報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中(視情況而定)進行説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及購買

在分配完成或行使超額配售選擇權後，公開市場上的普通股。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

手續費和佣金

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發行的8%；然而，預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將明顯低於此金額。

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關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
通過引用合併某些文檔		3
有關前瞻性陳述的警示聲明		4
公司		5
風險因素		6
收益使用情況		7
證券説明		8
債務證券及擔保説明		9
股本説明		12
認股權證説明		18
配送計劃		19
法律事務		23
專家		24