pacw-20230323PACWEST BANCORP0001102112DEF 14A假的00011021122022-01-012022-12-31iso421:USD00011021122021-01-012021-12-3100011021122020-01-012020-12-310001102112ECD: PEOmemberPACW：在任何財政年度未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的獎勵的公允價值會員2022-01-012022-12-310001102112ECD：NonpeoneOmemerPACW：在任何財政年度未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的獎勵的公允價值會員2022-01-012022-12-310001102112ECD: PEOmemberPACW：在任何財政年度未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的獎勵的公允價值會員2021-01-012021-12-310001102112ECD：NonpeoneOmemerPACW：在任何財政年度未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的獎勵的公允價值會員2021-01-012021-12-310001102112ECD: PEOmemberPACW：在任何財政年度未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的獎勵的公允價值會員2020-01-012020-12-310001102112ECD：NonpeoneOmemerPACW：在任何財政年度未滿足適用歸屬條件的上一財年授予的獎勵的公允價值會員2020-01-012020-12-31000110211212022-01-012022-12-31000110211222022-01-012022-12-31000110211232022-01-012022-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a12 徵集材料
PACWEST BANCORP
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。
我們總裁兼首席執行官的來信
親愛的股東們，
如你所知，最近發生的事件對銀行業和PacWest都構成了挑戰。儘管由於這些事件，銀行業正在經歷波動，但我們仍然是一家為客户提供服務的多元化、提供全方位服務的商業銀行。20 多年來，PacWest 一直是我們客户在所有經濟週期中久經考驗的合作伙伴。
2023 年 1 月，我們宣佈了業務戰略的演變，以重新定位 PacWest 面向未來。自從我於2022年年中加入PacWest的高管團隊以來，我的重點一直是評估我們的優勢，發現商業和運營機會，與員工會面，並制定旨在最大限度地提高股東價值的戰略計劃。這項努力最終使PacWest在我們以存款為中心的社區銀行業務的基礎上再接再厲的願景更加明確，我們相信隨着時間的推移，這將推動業績的改善。
我們已經採取了多項戰略行動來實現這一目標，包括：
•退出非核心產品和服務，包括Premium Finance和多家庭貸款小組
•重組我們的思域子公司
•專注於提高我們的運營效率
•加強我們以核心關係為基礎的商業銀行
我們看到了業績改善的機會，並創建了一份完整的財務績效指標清單，名為我們的 一支隊伍 目標，我們認為公司應該在一段時間內實現這些目標。我們致力於在我們的方面取得進展 一支隊伍 今年的目標，並朝着穩定、高質量和可持續的收益邁進。
我們的 一支隊伍目標：
•為 CET1 籌集資金 10% +
•低成本活期存款等於投資組合的40％
•資產回報率為 1.50%
•效率比率為 45%
•不良資產比率低於 50 個基點
•每股收益增長最高四分位數
我們致力於為我們的股東、客户和員工提供服務。不確定的經濟、頑固的通貨膨脹和利率的顯著變動構成了挑戰，但我們專注於取得成果。
感謝您的投資和對本委託書中提案的支持。
真誠地，
保羅 W. 泰勒
總裁兼首席執行官
我們的執行主席兼首席董事的來信
親愛的股東們，
對於更廣泛的業務和董事會來説，2023 年的上半年是一個異常活躍的時期。自硅谷銀行倒閉以來，董事會定期與管理層會面，以監測和評估對銀行業的系統性影響以及對我們業務的更具體影響。
但是，我們不應忽視董事會對PacWest的長期健康狀況所做的重要而持續的投資，即在2022年進行繼任規劃和加強我們的治理結構。
2022 年 6 月，我們任命保羅·泰勒為總裁，他於 2023 年 1 月 1 日出任首席執行官。我們還在 2022 年任命凱文·湯普森為執行副總裁兼首席財務官。我們支持保羅和凱文為PacWest帶來的新視角以及他們對PacWest未來的願景。
作為支持無縫過渡的一部分，我（馬特）已擔任執行董事長，任期一年，我們的前董事長（約翰）已轉任獨立首席董事。我們相信，隨着PacWest向未來的發展，這種結構將為我們的股東提供正確的領導力和連續性。
我們的董事會變動包括增加Stephanie B. Mudick擔任董事，為董事會帶來金融服務行業寶貴的監管、風險管理和法律專業知識。
我們的薪酬、提名和治理委員會前主席羅伯特·斯汀於 2022 年年底辭職，另一位長期擔任董事的 Daniel B. Platt 在年中從董事會退休。我們讚賞並感謝他們兩人對 PacWest 的貢獻和奉獻精神。
我們重組了多個董事會委員會，以便在多個關鍵領域承擔更有針對性的監督職責：
•將以前的薪酬、提名和治理委員會分為薪酬與人力資本委員會和提名與治理委員會，這兩個委員會都由新主席領導
•將資產/負債管理委員會擴大為我們新的財務委員會，其任務範圍更廣，包括資產/負債、資本、流動性、應急資金和投資管理政策，以及我們的戰略交易、投資組合、金融風險敞口和預算
我們還更新了每個董事會委員會的成員資格。
我們將繼續尋找機會更新我們的董事會成員，同時考慮到資格和多樣性。
我們擴大了股東外聯工作，在2022年聯繫了65％股份的持有人，並與46％普通股的持有人進行了接觸。我們對你們中的許多人花時間提供反饋深表感謝。這些對話為相關委員會和整個董事會的審議提供了信息，為我們提供了寶貴的視角，我們據此採取了多項重要行動。
感謝您一直以來的支持。我們期待着向您通報我們的最新進展。
馬修·P·瓦格納 John M. Eggemeyer，三世
執行主席首席董事
目錄
| | | | | | | | |
| 2023年年度股東大會通知 | | 1 |
| PACWEST 一覽 | | 2 |
| 提案 1—選舉董事 | | 10 |
| 我們的導演 | | 11 |
| 董事獨立性 | | 17 |
| 董事會成員的經驗、資格和技能 | | 17 |
| 董事會多元化和包容性 | | 17 |
| 董事會更新 | | 18 |
| 董事候選人的甄選和提名 | | 18 |
| 公司治理問題 | | 19 |
| 董事會的角色和責任 | | 19 |
| 股東外聯和參與 | | 21 |
| 董事會結構和流程 | | 24 |
| 董事會委員會 | | 26 |
| 導演很重要 | | 29 |
| ESG 很重要 | | 30 |
| 其他公司治理事項 | | 33 |
| 某些關係和關聯方交易 | | 33 |
| 董事薪酬 | | 34 |
| 執行官員 | | 36 |
| 提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票 | | 37 |
| 薪酬委員會的來信 | | 38 |
| 薪酬討論和分析 | | 39 |
| 指定執行官的領導層過渡 | | 39 |
| 高管薪酬快照 | | 40 |
| 股東宣傳以及我們對2022年薪酬投票發言權的迴應 | | 41 |
| 高管薪酬理念和目標 | | 43 |
| 我們的高管薪酬做法摘要 | | 44 |
| 為績效付費和 “有風險” 的薪酬 | | 44 |
| 高管薪酬決策流程 | | 45 |
| 2022 年同行羣體 | | 45 |
| 我們的高管薪酬計劃的要素 | | 46 |
| 其他高管薪酬慣例、政策和指導方針 | | 55 |
| 首席執行官薪酬比率披露 | | 56 |
| 薪酬委員會報告 | | 57 |
| 高管薪酬表 | | 58 |
| 薪酬摘要表 | | 58 |
| 2022 年發放基於計劃的獎勵 | | 59 |
| 截至2022年12月31日的傑出股票獎勵 | | 60 |
| 2022 年股票歸屬表 | | 61 |
| 解僱和控制權變更時可能支付的款項 | | 61 |
| 薪酬與績效表 | | 64 |
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票頻率 | | 67 |
| 提案 4——批准獨立審計員的任命 | | 68 |
| 審計事項 | | 69 |
| 審計委員會報告 | | 70 |
| 安全所有權 | | 71 |
| 投票和其他會議信息 | | 73 |
| 其他業務 | | 79 |
| 股東提案 | | 79 |
| 導演提名 | | 79 |
| 自願以電子方式交付代理材料 | | 79 |
| 警示信息和前瞻性陳述 | | 79 |
| 附錄 A—非公認會計準則財務指標的計算 | | A-1 |
2023年年度股東大會通知
誠邀您參加PacWest Bancorp（“PacWest”、“我們” 或 “公司”）2023 年年度股東大會（“年會”）：
投票很重要 | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | | 板
推薦 | 頁面
參考 |
提案 1 | | 董事選舉。選出11名被提名人進入公司董事會，任期一年。 | 為了
每位導演
被提名人 | 10 |
提案 2 | | 關於高管薪酬的諮詢投票。在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。 | 為了 | 37 |
提案 3 | | 關於高管薪酬的諮詢投票頻率。 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。 | 1 年 | 67 |
提案 4 | | 批准獨立審計師的任命。批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。 | 為了 | 68 |
| 此外，公司可以在年會之前以及年會的任何休會或推遲時處理可能適當處理的其他事務。 |
投票方法
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| 通過互聯網 | 參觀 www.proxyvote.com |
| 通過電話 | 撥打免費電話 1-800-690-6903 |
| 通過郵件 | 在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄隨附的代理卡。 |
| 通過移動設備 | 掃描以下二維碼： | |
面對面 | 如果您計劃參加年會並希望親自對您的股票進行投票，我們將在會議上提供選票。 |
你的投票很重要。 感謝您抽出寶貴時間及時投票。你可以通過 www.proxyvote.com 訪問代理材料。閲讀本委託書後，請儘早通過互聯網、電話、移動設備進行投票，或者，如果您收到了印刷的代理材料，則簽名、約會並通過郵寄方式歸還代理卡。
根據董事會的命令，
安吉拉 M.W. Kelley
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
2023年3月23日
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| 關於將於2023年5月2日舉行的年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知： |
本委託書、我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及其他代理材料可在以下網址獲得 www.pacwestbancorp.com/docs和 www.proxyvote.com。 |
| 預計我們將在2023年3月23日左右將代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）郵寄給股東。 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 1 |
PacWest 一覽
PacWest 是一家銀行控股公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，在科羅拉多州丹佛市設有行政辦公室，並有一家全資銀行子公司太平洋西部銀行（“銀行”）。該銀行是一家以關係為基礎的社區銀行，專注於為小型、中間市場和風險投資支持的企業提供商業銀行和財資管理服務。該銀行通過遍佈加利福尼亞州、北卡羅來納州達勒姆和科羅拉多州丹佛的全方位服務分行以及全國各地的貸款生產辦事處，提供廣泛的貸款、租賃和存款產品和服務。
快照*
*截至2022年12月31日
我們的歷史
自 2000 年公司成立以來，我們啟動了一項長期戰略增長計劃，為我們的股東和我們所服務的社區帶來了成果。我們的歷史既反映了執行戰略收購的能力，也反映了有機增長的能力。如今，在評估新的戰略增長機會時，我們遵循嚴格的戰略增長原則，即收購應增加新產品、人才和/或市場，因為我們追求更好，而不僅僅是擴大規模。以下是時間表，顯示了公司歷史上的31次收購以及資產規模的相關增長。
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2 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
年份一覽
在2022年和2023年初，公司努力加強資本和流動性，過渡高管和董事會領導，迴應股東反饋，改善治理實踐，實施全公司的戰略和財務績效指標和目標，所有這些都是為了為我們的股東創造長期價值。主要公告和舉措摘要如下。 | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年 3 月 | •宣佈自2003年起擔任董事的丹尼爾·普拉特不會在2022年年度股東大會上競選連任 |
| 2022 年 4 月 | •發佈《2021年環境社會治理報告》 |
| 2022 年 6 月 | •完成了5.13億美元的優先股發行 •宣佈任命保羅·泰勒為總裁，這是首席執行官繼任和過渡計劃的一部分 |
| 2022 年 7 月 | •宣佈出售3.93億美元的證券 |
| 2022 年 8 月 | •宣佈任命斯蒂芬妮·穆迪克為公司董事會（“董事會”）成員 •宣佈薪酬、提名和治理委員會（“CNG 委員會”）主席、自 2000 年起擔任董事的羅伯特·斯汀辭職，自 2022 年 12 月 31 日起生效 •重組了我們的董事會委員會，以便對治理、高管薪酬、人力資本和財務事務進行更有針對性的監督 |
| 2022 年 9 月 | •完成了1.33億美元的信用掛鈎票據的發行 |
| 2022 年 10 月 | •宣佈出售4.4億美元的證券 |
| 2022 年 11 月 | •宣佈任命凱文·湯普森為首席財務官（“首席財務官”） •宣佈，自2023年1月1日起，泰勒先生將出任總裁兼首席執行官（“首席執行官”），馬修·瓦格納將出任執行董事長，約翰·埃格邁耶三世將出任首席董事 |
| 2023 年 1 月 | •公開宣佈了這個概念 一支隊伍以及公司業務戰略的演變：一項新的戰略計劃，旨在通過加強我們對社區銀行業務的關注、退出非核心產品和服務以及提高運營效率來最大限度地提高股東價值 •宣佈出售10億美元的證券 •宣佈重組思域金融服務（“思域”） •宣佈放緩貸款增長，以保護資本和加強資產負債表，包括清算我們的高級金融和多户家庭貸款集團 •宣佈了我們的最高四分位財務業績目標 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 3 |
領導層過渡
2022 年 11 月，我們宣佈了對董事會和執行團隊的以下變動：
•時任公司和銀行行長的泰勒先生被任命為公司和銀行的總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。他將帶領公司走過發展歷程，在銀行業擁有超過35年的經驗，此前曾擔任加州特許上市銀行Opus Bank和總部位於科羅拉多州的上市金融機構Guaranty Bancorp的首席執行官、總裁兼董事。
•當時的公司和銀行首席執行官瓦格納先生自2023年1月1日起擔任公司和銀行董事會執行主席，任期一年。在這個職位上，瓦格納先生將專注於客户關係、技術開發和支持領導層的過渡。
•時任董事會主席的 Eggemeyer 先生轉任獨立首席董事，自 2023 年 1 月 1 日起生效。
•湯普森先生加入公司並被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2022年11月28日起生效。他將支持公司戰略計劃的執行，帶來超過20年的金融經驗，在銀行業擔任高級財務職務超過15年，包括擔任First Foundation Inc.、Opus Bank、Midland States Bancorp和美國運通百夫長銀行的首席財務官。
我們業務戰略的演變
2023 年 1 月，我們宣佈了一項新的戰略計劃，其使命是通過超越客户期望來最大限度地提高股東價值。該計劃的重點是加強我們的社區銀行業務，退出非核心產品和服務，提高我們的運營效率。
具體而言，該公司決定在2022年第四季度結束我們的高級金融和多家庭貸款集團的業務。此外，該公司正在重組貸款子公司思域金融服務，以改善其盈利能力和風險狀況。此外，該公司在2022年第四季度以虧損方式機會出售了10億美元的可供出售證券，並將所得款項用於償還聯邦住房貸款銀行的借款。這些行動符合我們的戰略，即專注於基於關係的社區銀行，提高資本、流動性和運營效率。
作為這一發展的一部分，我們致力於以一個團隊的形式運作。我們專注於制定具體的財務業績指標，我們認為這些指標是可以實現的，以及銀行在一段時間內應該表現如何。我們的 “一個團隊” 的目標是：
•為 CET1 籌集資金 10% +
•低成本活期存款等於投資組合的40％
•資產回報率為 1.50%
•效率比率為 45%
•不良資產比率低於 50 個基點
•每股收益增長最高四分位數
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4 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
2022 年業績亮點
我們的 2022 年業績要點，包括過去四年的某些財務業績指標，如下所示。每人均參照我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “2022年年度報告”）進行資格認定。有關我們 2022 年業績的更多完整信息，請查看我們的 2022 年年度報告。
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| 財務業績 | •扣除遞延費用後的貸款和租賃總額為286億美元 •創紀錄的貸款總額，比2021年增長24.7％ •淨利息收入為13億美元 •創紀錄的淨利息收入 (TE)，比2021年增長16.6％ •存款總額為339億美元 •普通股股東可獲得的淨收益為4.043億美元 •效率比為 51.0% |
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| 強勁的信貸質量 | •不良資產佔用於投資的貸款和租賃以及止贖資產的比例為0.38％ •平均貸款和租賃的淨扣除額為0.02％ |
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| 資本管理 | •致力於將CET1資本建設到10％以上 •總資本比率為13.61％ |
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| 為我們的股東帶來的價值 | •攤薄後的每股收益為3.37美元 •通過分紅向我們的股東返還了1.4億美元 •有形普通股的平均回報率為21.04％(1) |
(1) 有關本節所含非公認會計準則財務指標的計算的更多信息，請參閲附錄A中的 “非公認會計準則財務指標的計算”
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 5 |
公司治理和環境、社會和治理要點
PacWest 董事會
治理實踐
為了支持我們的業務戰略和提供有效的風險管理，我們致力於採取強有力的公司治理實踐，並在2022年仔細審查了我們的治理政策和程序，以確保遵守法律、規章和法規，並及時瞭解治理最佳實踐和股東偏好。
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董事會慣例 | |
•獨立擔任董事會執行主席和首席執行官一職，並擔任獨立而強大的首席董事一職 •除首席執行官和執行董事長以外的所有獨立董事 •I獨立董事全年定期舉行執行會議 | •董事會對高級領導層繼任計劃的年度審查 •董事會和委員會的年度評估和自我評估 |
股東權利 | |
•年度董事選舉 •年度 “按薪表決” 諮詢投票 | •經書面同意採取行動的權利 •召開股東特別會議的權利 |
其他治理最佳實踐 | |
•在無爭議選舉中選舉董事的多數票要求 •所有董事和執行官的股票所有權準則 | •關聯方交易政策 •反套期保值和反質押政策 |
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6 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
2022 年治理最新情況
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| 已完成首席執行官繼任 | •泰勒先生被任命為總裁兼首席執行官 •前首席執行官瓦格納先生轉任公司和銀行董事會執行主席，任期一年 •前董事會主席 Eggemeyer 先生轉任獨立首席董事 |
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| 繼續我們的董事會更新 | •被任命為穆迪克女士，她為董事會帶來了金融服務行業寶貴的監管、風險管理和法律專業知識 •兩名長期任職的董事輪流離開董事會 •更新了所有董事會委員會的成員資格，從而成立了薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”），新成員佔50％，提名和治理委員會（“治理委員會”）（新成員佔33％），薪酬與人力資本、高管、提名和治理以及風險委員會的新主席 |
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| 重組了我們的董事委員會 | •將 CNG 委員會分成兩個獨立的董事會委員會： •薪酬委員會 •治理委員會 •指派薪酬委員會監督行政管理層繼任規劃、高級領導層發展、人力資本資源問題以及多元化、公平與包容（“DEI”）舉措 •將環境、社會和治理（“ESG”）的總體監督工作分配給治理委員會 •將資產/負債管理委員會擴大為財務委員會，在資本管理、流動性、壓力測試、利率/定價、股息管理和預算方面承擔額外的監督責任 |
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| ESG 亮點 | •發佈了我們的2021年環境社會治理報告 •聘請了副總裁、環境、社會與治理官員 •完成了 ESG 重要性評估 •根據美國證券交易委員會（“SEC”）的擬議規則和氣候相關金融披露工作組的商業銀行業務氣候標準，完成了氣候準備差距評估和準備路線圖 •啟動了範圍 1 和範圍 2 温室氣體 (“GHG”) 排放基準 •1.25億美元的新太陽能投資承諾 •與53家符合聯合國可持續發展目標的公司建立了客户關係，平均貸款承諾總額為21億美元，平均存款為17億美元 •獲得 “傑出” 社區再投資法案評級 •向非營利組織提供 350 萬美元的慈善/慈善捐款 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 7 |
2022 年股東參與度
我們致力於與股東互動並傾聽股東的意見。2022 年，我們的公司祕書、首席財務官和獨立董事會成員與股東進行了廣泛接觸，特別關注了他們對我們的高管薪酬計劃、去年對薪酬投票的發言權以及我們對股東反饋的迴應的擔憂。
我們已在 2022 年和 2023 年初採取了有意義的措施來回應股東的反饋。下圖顯示了我們基於截至2022年12月31日的普通股所有權在2022年開展的外聯和參與工作。2022 年，我們聯繫了 34 位股東，並與 11 位股東進行了接觸，其中包括我們前十大股東中的 9 位，共舉行了 14 次會議。
股東參與的關鍵主題
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| 話題 | 我們聽到了什麼 | 我們做了什麼 |
| 高管薪酬 | 對瓦格納2021年留用計劃的擔憂 | •新成立的薪酬委員會確認其信念，即特別獎勵只能在極少數情況下使用，並承諾在沒有令人信服的情況下，在必要時，為了吸引、晉升或留住關鍵人才來推動業務業績或支持公司的關鍵戰略優先事項，並且在我們的薪酬目標無法通過年度薪酬計劃實現薪酬目標的情況下，它不會額外發放一次性特別獎勵。薪酬委員會進一步承諾，如果將來考慮給予任何特別獎勵，它將諮詢其獨立薪酬顧問 |
| 薪酬與績效之間的不平衡，以及提高績效目標的嚴格性 | •2022 年的薪酬反映了對嚴格性以及調整薪酬和績效的關注： •2022年EIP中公司在ROATCE績效指標上的表現觸發了提供積極增強的支付係數調整的適用性。但是，薪酬委員會拒絕提高ROATCE的支付係數，這與過去的做法背道而馳，原因是股東對績效目標的嚴格性感到擔憂，以及公司在2022年TSR的負表現 •2020-2022年業績期內獲得的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）等於目標的20％ •對於2023年高管薪酬計劃，我們減少了首席執行官的目標高管激勵計劃（“EIP”）機會，使EIP績效指標與公司的戰略優先事項保持一致，取消了EIP中的積極自由裁量權，將基於績效的股權獎勵的百分比提高到60％，將獲得基於績效的股權獎勵的目標（100％）支出所需的績效水平提高到同行的第60個百分位，並將相對股東總回報率（“TSR”）上限) 如果累計 TSR 超過 100%，則該指標的支付率為 100%演出期 |
| 深入瞭解薪酬設定流程以及如何確定績效目標 | •我們加強了本委託書中與薪酬設定流程以及薪酬委員會與激勵計劃變更相關的考慮因素的披露
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| 董事會多元化和更新 | 更多的多樣性和進一步的更新 | •在兩位長期任職的董事輪換後，董事會任命了擁有金融服務行業監管、風險管理和法律專業知識的穆迪克女士，這進一步增強了董事會的性別多樣性，女性現在佔董事會36％ •作為董事會對持續董事會多元化和更新的承諾的一部分，治理委員會計劃在2024年年度股東大會之前增加一至兩名董事，優先考慮具有損益責任、技術相關技能、審計相關技能、上市公司董事會經驗以及種族、族裔和性別多樣性的業務領域領導層 |
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8 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
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| 董事會迴應 | 深入瞭解收到的股東反饋、董事會的參與情況以及相應的變化 | •本委託書包括對股東反饋的完整描述以及相應的變更 •廣泛的股東外聯活動，獨立董事參加了與佔已發行普通股45％的九名股東的會議 •董事會、治理委員會和其他相關委員會每季度審查作為參與工作一部分獲得的股東反饋 •治理委員會建議將非僱員董事的股權獎勵與董事會現金預付金的比率提高到60％/40％，以使非僱員董事的利益與股東的利益更加一致，並獲得董事會批准，獎勵和付款將於2023年5月生效 |
| 治理 | 有關董事評估流程、網絡安全和董事技能組合的更多信息 | •今年加強了我們的董事評估流程，以及我們對董事評估、網絡安全以及每位董事的經驗、資格和技能的披露 |
| ESG | 深入瞭解我們的 ESG 工作 | •在 “PacWest 一覽——公司治理和環境、社會和治理要點” 中提供了我們 2022 年 ESG 要點的最新信息、我們的 ESG 治理結構、我們的 ESG 重要性評估的結果，以及 “公司治理事務 — ESG 問題” 和我們即將發佈的 2022 年環境社會治理報告中的其他更新 |
| 首席執行官過渡和繼任計劃 | 有關首席執行官繼任和過渡的持續披露 | •在 2022 年，繼續通過表格8-K文件和新聞稿及時提供有關首席執行官繼任相關事件的最新信息，並在本委託書中提供了更多信息 |
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| 提案 1 董事選舉 |
| 治理委員會推薦了11名董事候選人，並獲得了董事會的批准，這些候選人將在2024年年度股東大會結束以及繼任者正式當選並獲得資格之前擔任公司董事。以下所有董事候選人均為現任董事： |
| •Tanya M. 阿克 •C. 威廉·霍斯勒 •斯蒂芬妮·B·穆迪克 | •保羅 R. 伯克 •Polly B. Jessen •保羅 W. 泰勒 | •Craig A. Carlson •蘇珊·萊斯特 •馬修·P·瓦格納 | •John M. Eggemeyer，三世 •羅傑·H·莫爾瓦爾 |
下表提供了有關每位被提名董事的摘要信息：
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| | | | | | | 委員會成員 |
| 姓名 | | | | | | 獨立 | 審計 | 比較 | Exec | 鰭狀物 | 州長 | 風險 |
Tanya M. 阿克 | | 52 | | 2016 | | ✓ | | | | | | |
保羅 R. 伯克 | | 60 | | 2015 | | ✓ | | | | C | | |
Craig A. Carlson | | 72 | | 2010 | | ✓ | | | | | | |
John M. Eggemeyer，三世 首席導演 | | 77 | | 2000 | | ✓ | | | | | | C |
C. 威廉·霍斯勒 | | 59 | | 2014 | | ✓ | | | | | C | |
Polly B. Jessen | | 58 | | 2021 | | ✓ | | | | | | |
蘇珊·萊斯特 | | 66 | | 2003 | | ✓ | C | | | | | |
羅傑·H·莫爾瓦爾 | | 67 | | 2014 | | ✓ | | C | | | | |
| 斯蒂芬妮·B·穆迪克 | | 67 | | 2022 | | ✓ | | | | | | |
保羅 W. 泰勒 | | 62 | | 2021 | |
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馬修·P·瓦格納 董事會執行主席 | | 66 | | 2000 | |
| | | C | | | |
審計： 審計委員會 比較：薪酬和人力資本委員會(1)執行者：執行委員會查找：財務委員會(2)
州長：提名和治理委員會(1) 風險：風險委員會 C:椅子
(1)2022 年 8 月 10 日，董事會將原來的薪酬、提名和治理委員會分成兩個獨立的董事會委員會：(i) 薪酬和人力資本委員會和 (ii) 提名和治理委員會。
(2)2022 年 8 月 10 日，董事會將資產/負債管理委員會更名為財務委員會。
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我們的導演
我們很高興提名11位董事候選人蔘加今年的選舉。我們認為，我們的董事候選人擁有必要的多元化、經驗、資格和技能，以及必要的機構知識和新視角，是維持有效的董事會為公司及其股東的最大利益服務所必需的。除我們的總裁兼首席執行官和執行董事長外，所有被提名人均為現任董事，被視為 “獨立”。
我們的董事會目前有11名成員，意識到董事會更新的重要性。我們的董事會已將組成董事會的董事人數定為11人。但是，我們預計在2024年年度股東大會之前增加一至兩名新董事，從而擴大董事會，並將優先考慮具有損益責任、技術相關技能、審計相關技能、上市公司董事會經驗以及種族、族裔和性別多樣性的業務領域領導層。我們的治理委員會和董事會致力於保持和增強董事會的多元化，努力使董事會的組成與我們所服務的多元化客户和社區以及我們的多元化員工隊伍保持一致。
以下傳記描述了我們每位董事候選人的商業經驗、董事職位和資格。我們的董事會成員也構成銀行的董事會。
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導演自： 2016 年齡: 52 委員會： •補償 •治理 | | Tanya M. 阿克 阿克女士是一名律師和仲裁員，自2015年以來一直擔任聯合電視法庭節目的三位法官之一。她也是《 陳述自己的觀點：在民事法庭上找到勝訴，由 Diversivent Books 於 2020 年出版，自 2018 年以來，她還主持了一個涉及各種話題的播客。她是加州貸款公司Free Eagle Ventures, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2005年到2013年，她經營自己的私法事務所，之後她加入了戈德堡、洛文斯坦和Weatherwax律師事務所。她的法律執業主要包括民事訴訟，但她也曾處理過憲法案件並提供商業諮詢。 其他董事和職位 •董事兼副主席，公共法律顧問（2008 年至今） •西方司法中心主任（2011 年至今） •美國童子軍西洛杉磯縣議會主任 （2013 年至今） •美國童子軍導演（2018 年至今） •太平洋戰艦中心受託人（2015 年至今） •國家水面海軍博物館館長（2019 年至今） 董事資格要點 •人力資本管理專業知識— 是在監督 Free Eagle Ventures 以及經營自己的律師事務所 8 年時開發的 •領導經驗— 在她目前擔任 Free Eagle Ventures 總裁兼首席執行官的職位以及擔任過各種董事職位時獲益 •監管和法律專業知識 — 在她在法律領域長達 25 年的職業生涯中，她的工作涉及各種各樣的案件，包括州最高法院事務和涉及公共和私人實體的公司訴訟 •風險管理專業知識 — 從她的法律背景以及她提供商業諮詢的時間中獲得 |
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自導演起: 2015 年齡: 60 委員會: •行政管理人員 •財務（主席） •風險 | | 保羅 R. 伯克 伯克先生是財務委員會主席。他是Northaven Management, Inc. 的高管兼董事。Northaven Management, Inc. 是一家投資管理公司，他於1995年共同創立，專門從事金融服務行業的股權投資。2018 年至 2022 年，他曾擔任董事總經理並在 Kwatt Labs, Inc. 的董事會任職。Kwatt Labs, Inc. 是一家設計、製造和銷售儲能和電源管理解決方案的公司。他曾擔任Kinloch Holdings, Inc.（現名為Optisure Risk Holdings, Inc.）的董事，該公司是一傢俬人保險經紀公司，他曾在2009年至2021年期間擔任該公司的董事長、總裁兼代理首席執行官。 其他公共董事會服務 •Square 1 金融有限公司 (2010-2015) •東方保險控股有限公司 (2001-2014) 董事資格要點 •財務和會計專業知識和金融服務經驗 — 在他作為金融服務行業的積極參與者和投資者的30多年中獲得 •兼併和收購經驗 — 最初是在他職業生涯的早期獲得的，當時他作為公司財務和併購專家工作了10年，負責評估/分析所有形式的財務報表和文件，以及複雜的公司融資交易的結構、評估和財務建模 •上市公司治理經驗 — 在其他上市公司董事會任職期間獲得 •風險管理專業知識 — 是在他在金融服務領域擔任領導職務的三十年中發展的，他在那裏尋購、分析和管理投資 |
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自導演起: 2010 年齡： 72 委員會： •審計 •風險 | | Craig A. Carlson 卡爾森先生自2010年起擔任金融機構和監管顧問，自1982年起擔任房地產經紀人。他曾在加州金融機構部（“DFI”）（現為加州金融保護與創新部）擔任銀行監管機構36年，其中包括26年的監督銀行審查員。最近，他在2007年至2010年期間擔任DFI銀行計劃的高級副局長兼首席審查員。他在1988年至1999年期間擔任加州銀行學院教職員工，並在2010年至2019年期間擔任州立銀行監管機構會議認證審查小組的成員。 董事資格要點 •財務和會計專業知識和金融服務經驗 — 在金融服務行業的職業生涯中獲得和磨練，尤其擅長監管和監管 •兼併和收購經驗— 在監督監管事宜（包括合併和收購）時獲得 •監管和法律專業知識— 在他的 36 年銀行監管職業生涯中獲得，包括 26 年監督銀行審查員和中層管理人員，在此期間，他在金融機構監管和監管的各個階段（包括許可、現場檢查和場外監控、技術和戰略規劃）獲得了高超的技能和知識 •風險管理專業知識 — 是在他在金融服務行業任職期間開發的，重點是基於風險的監管和問題銀行的解決，包括領導實施旨在增強基於風險的檢查日程安排和預警能力的基於網絡的管理信息系統 |
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首席導演 自導演起: 2000 年齡: 77 委員會： •行政管理人員 •風險（主席） | | John M. Eggemeyer，三世 Eggemeyer 先生是董事會首席董事兼風險委員會主席。2000 年至 2022 年，他擔任 PacWest Bancorp 的董事會主席。他是Castle Creek Capital LLC的創始人兼董事總經理，該公司成立於1990年，專門從事金融服務行業。他在商業銀行業務領域擔任投資者、高管和財務顧問已有 40 多年。 其他公共董事會服務 •Primis 金融公司（2021 年至今） •Bancorp, Inc.（2016 年至今） •Guaranty Bancorp (2004-2018) •Heritage Corp (2010-2016) •TCF 金融公司 (1994-2006) 其他董事和職位 •Northpointe Bancshares, Inc. 董事（2019 年至今） •西北大學理事（2006 年至今） 董事資格要點 •金融服務經驗 — 在他 40 多年的金融服務職業生涯中獲得 •人力資本管理專業知識— 是在他擔任銀行業高管期間和擔任Castle Creek董事總經理期間發展起來的 •領導經驗 — 在他目前擔任Castle Creek創始人兼董事總經理期間獲得 •兼併和收購經驗 — 是在他在 Castle Creek 任職期間以及在多個銀行董事會擔任董事期間獲得的 •上市公司治理經驗 — 曾在兩家上市金融公司和一家上市銀行控股公司擔任領導職務，並在多家上市公司董事會任職近三十年 |
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導演自： 2014 年齡: 59 委員會: •審計 •行政管理人員 •金融 •治理（主席） | | C. 威廉·霍斯勒 霍斯勒先生是治理委員會主席。自2011年成立以來，他一直是Catellus Acquisition Company, LLC的首席財務官和董事會成員。Catellus Acquisition Company, LLC是一家商業房地產所有權、管理和開發公司。2010 年至 2021 年，他擔任加利福尼亞州皮埃蒙特市預算諮詢和財務規劃委員會主席。 其他公共董事會服務 •Fantex, Inc.（2014 年至今） •百匯地產有限公司 (2012-2016) •CapitalSource 公司 (2007-2014) 董事資格要點 •財務和會計專業知識和金融服務經驗 — 在目前的職位上任職期間，曾在卡特勒斯擔任首席財務官十多年，負責監督所有會計和管理、税收和融資，曾擔任摩根士丹利房地產基金的首席財務官，並擔任加利福尼亞州皮埃蒙特市預算諮詢和財務規劃委員會主席十多年 •兼併和收購經驗— 在他目前的職位上任職，負責監督涉及複雜收購的開發交易 •上市公司治理經驗 — 在其他上市公司董事會任職期間獲得 •監管和法律專業知識 — 是在他目前的職位上發展的，他負責監督Catellus的日常運營，包括完成涉及許多監管和法律方面的交易 |
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自導演起: 2021 年齡: 58 委員會: •補償 •治理 | | Polly B. Jessen 傑森女士是全國公認的環境和建築法律律師，也是Kaplan Kirsch & Rockwell LLP律師事務所的創始合夥人，該律師事務所是一家成立於2003年的全國項目開發精品律師事務所。她是公司環境業務的高級合夥人，於2019年在公司的第一個管理委員會任職，目前負責監督公司的客户接納流程以及利益衝突篩選和管理。她就環境監管合規、環境責任風險管理、建築和專業承包、公共實體組建和治理，以及房地產收購和項目開發的房地產和土地使用方面為公共和私營實體和銀行提供諮詢. 其他董事和職位 •丹佛市中心夥伴關係城市探索指導委員會成員（2019年至今） •美國環境律師學會第 8 區成員聯席主席（2020 年至今） 董事資格要點 •人力資本管理專業知識和領導力經驗 — 在過去的二十年中，作為擁有40多名律師的律師事務所Kaplan Kirsch & Rockwell的創始合夥人而獲得 •監管和法律專業知識 — 在她目前的職位上發展起來，她就環境監管合規問題向客户提供建議，並在監管機構面前代表他們，併為監管實體起草法令和發展標準 •風險管理專業知識 — 在就包括環境責任風險管理在內的許多問題向客户提供建議時開發的 |
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導演自： 2003 年齡： 66 委員會: •審計（主席） •行政管理人員 •金融
| | 蘇珊·萊斯特 萊斯特女士是審計委員會主席。她在金融服務領域擁有超過30年的銀行和抵押貸款銀行業務經驗，包括曾擔任美國銀行和HomeSide Lending, Inc.的首席財務官。 其他公共董事會服務 •Arctic Cat, Inc. (2004-2017) •貸款人處理服務有限公司（2010-2014） 其他董事和職位 •期權清算公司董事（2016 年至今） 董事資格要點 •財務和會計專業知識和金融服務經驗 — 在金融服務領域擁有超過 30 年的銀行和抵押貸款銀行業務經驗，積累並磨練 •領導經驗 — 在安永會計師事務所、Shawmut National Corporation、U.S Bancorp 和 HomeSide Lending 擔任高管職務期間獲得 •上市公司治理經驗 — 在美國銀行擔任領導職務以及在上市公司董事會任職超過 20 年期間獲得 •風險管理專業知識 — 曾在美國銀行擔任首席財務官期間任職，負責管理財務和行政職能 |
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導演自： 2014 年齡: 67 委員會: •審計 •薪酬（主席） •行政管理人員 | | 羅傑·H·莫爾瓦爾 莫爾瓦爾先生是薪酬委員會主席。他目前是一名私人投資者。他擁有40多年的銀行和金融經驗，包括擔任第一州際銀行的高級財務官和IndyMac消費者銀行的首席執行官。他還在2008年至2014年期間擔任CapitalSource銀行的董事，並在2005年至2008年期間擔任加利福尼亞州長灘農商銀行的董事。 其他公共董事會服務 •第一金融西北公司（2015 年至今） 董事資格要點 •財務和會計專業知識和金融服務經驗 — 在金融服務行業的 40 年職業生涯中獲得和磨練 •領導經驗— 從他擔任銀行業高管超過25年的經驗中獲得 •兼併和收購經驗 — 在他擔任銀行業高管的25年中獲得 •上市公司治理經驗 — 在IndyMac消費者銀行擔任領導職務以及在其他上市公司董事會任職期間獲得 •風險管理專業知識— 在擔任第一州際銀行高級財務官時開發 |
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自導演起: 2022 年齡: 67 委員會: •補償 •風險 | | 斯蒂芬妮·B·穆迪克 穆迪克女士在2008年至2018年期間擔任摩根大通公司的執行副總裁，並在2010年至2018年期間擔任監管戰略主管，並在2008年至2010年期間擔任全球零售戰略負責人。她曾在花旗集團擔任執行副總裁，在1993年至2008年期間擔任過多個職務，包括全球消費者集團首席行政官兼消費者運營主管，以及花旗集團的聯席總法律顧問兼公司祕書。 其他公共董事會服務 •Bancorp, Inc.（2019 年至今） •Ixe Grupo Financiero (2009-2011 •學生貸款公司（2004-2008） 其他董事和職位 •HIAS 主任（2022 年至今） •國際教育研究所理事（2018 年至今） •家庭與工作研究所所長（2000年至今） 董事資格要點 •金融服務經驗— 是在她作為金融服務領域高管的漫長職業生涯中獲得的 •人力資本管理專業知識 — 在擔任一家大型全球消費企業的首席行政官並管理擔任各種職務的大型員工時開發的 •兼併和收購經驗 — 在監督投資、收購和剝離方面的併購、負責風險分析和收購後整合以及領導轉型性收購等職務中獲益 •上市公司治理經驗 — 曾在大型全球公共金融機構擔任行政職務，也曾在上市公司董事會任職十多年 •監管和法律專業知識 — 在她擔任律師的30多年中發展而成，最近一次是在摩根大通擔任監管戰略主管期間 •風險管理專業知識 — 曾擔任高級風險與控制主管和首席行政官，負責開發和管理大型全球複雜金融機構的風險管理和控制基礎設施 |
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自導演起: 2021 年齡: 62 委員會: •行政管理人員 •金融 •風險 | | 保羅 W. 泰勒 泰勒先生自2023年起擔任公司總裁兼首席執行官，並於2022年擔任總裁。從2019年開始，他一直擔任Opus Bank的首席執行官、總裁兼董事，直到該銀行於2020年被收購。2011年至2018年，他曾擔任Guaranty Bancorp的首席執行官、總裁兼董事，以及Guaranty Bancorp的銀行子公司擔保銀行和信託公司的首席執行官兼董事會主席。此前，他曾擔任過各種職務，包括執行副總裁、首席財務和運營官以及Guaranty Bancorp的祕書。 其他公共董事會服務 •Guaranty Bancorp (2011-2018) •Opus Bank (2019-2020) 董事資格要點 •財務和會計專業知識和金融服務經驗 — 在銀行和投資銀行領域的近四十年中，包括擔任首席財務官和首席執行官，積累和磨練 •人力資本管理專業知識— 是在擔任領導職務期間開發的，負責監督Opus Bank和Guaranty Bancorp的運營 •領導經驗— 曾擔任三家上市銀行公司的首席執行官，並擔任首席財務官近15年 •兼併和收購經驗 — 在分別被收購時擔任 Opus Bank 和 Guaranty Bancorp 的首席執行官、總裁兼董事以及投資銀行家期間獲利 •上市公司治理經驗 — 在上市公司擔任領導職務期間以及在其他上市公司董事會任職期間獲益 |
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執行主席 自導演起: 2000 年齡: 66 委員會: •行政人員（主席） •金融 •風險 | | 馬修·P·瓦格納 瓦格納先生自 2023 年起擔任董事會執行主席，也是執行委員會主席。他在 2000 年至 2022 年期間擔任公司的總裁兼首席執行官。 其他公共董事會服務 •Guaranty Bancorp (2004-2010) 董事資格要點 •金融服務經驗 — 在他40多年的金融服務領域職業生涯中獲得 •人力資本管理專業知識— 在他擔任公司和Western Bancorp首席執行官期間，他負責監督所有業務 •領導經驗— 在擔任Western Bancorp總裁兼首席執行官之後，在擔任公司總裁兼首席執行官二十多年期間獲得 •兼併和收購經驗 — 在Western Bancorp被美國Bancorp收購時擔任總裁兼首席執行官期間獲得，並以首席執行官的身份監督了該公司的30多項收購 •上市公司治理經驗 — 在擔任公司首席執行官和其他公共金融機構擔任領導職務以及在另一家上市公司的董事會任職期間獲得 •風險管理專業知識 — 在監督公司運營時開發 |
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16 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
董事獨立性
董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則和我們在公司治理指南中規定的獨立性標準確定每位董事的獨立性。根據這些標準，董事會肯定地確定我們在 2022 年任職的所有非僱員董事，即 Mses。Acker、Jessen、Lester、Mudick和Burke、Carlson、Eggemeyer、Hosler、Molvar、Platt和Stine是獨立的，與我們（包括我們的董事和執行官）沒有任何會干擾他們行使獨立判斷力的物質關係。我們的執行董事長瓦格納先生和我們的總裁兼首席執行官泰勒先生是唯一不獨立的董事。
董事會成員的經驗、資格和技能
根據我們的業務，治理委員會歷來在董事候選人中尋求的主要經驗、資格和技能領域，以及每位董事的經驗、資格和技能，如下所示。
董事會多元化和包容性
儘管董事會尚未通過關於董事多元化的正式書面政策，但董事會讚賞並接受董事會多元化的價值。董事會認為，通過多元化代表性帶來的不同觀點可以改善業務績效、決策以及對我們多元化客户、員工、股東、業務合作伙伴和其他利益相關者需求的理解。
我們的董事會採用多維度方法實現多元化，並考慮各種技能和特質，例如：
•性別、年齡、種族/族裔和地域多樣性；
•職能、技術或其他專業知識；以及
•行業知識，尤其是銀行或與我們的業務相關的其他行業，例如房地產。
截至 2023 年 3 月 23 日的董事會多元化矩陣
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董事總人數：11 |
| 2023 |
| 女 | 男性 |
性別認同 | |
導演 | 4 | 7 |
人口背景 | |
非裔美國人或黑人 | 1 | — |
白色 | 3 | 7 |
LGBTQ+ | 1 | — |
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董事會更新
作為我們年度董事會評估流程的一部分，治理委員會和董事會會考慮董事會的組成和每位董事的任期。儘管我們沒有嚴格的任期政策，但治理委員會和董事會意識到嚴格的董事會更新方法所能帶來的好處。董事會認為，保持董事會成員的任期範圍至關重要，以確保有足夠的經驗擔任董事會領導職位，確保在經濟週期和不斷變化的競爭格局中保持連續性和機構知識，同時平衡新視角的好處。
在治理委員會的領導下，董事會側重於確保董事離開董事會後的平穩過渡，系統地更新董事會組成，以便總體而言，董事會具備與我們的戰略方向和運營環境相關的技能、經驗、連續性、聲譽和多元化組合，以及知識、能力和獨立性，以繼續提供股東所期望的高標準治理和監督。在過去的幾年中，我們採取了分階段的更新方法，同時保持了連續性並避免了因人員流失過多而造成的不當幹擾。2021 年，我們聘請了一位具有豐富銀行和人力資本管理經驗的董事。在2021年年度股東大會上，三名董事沒有競選連任，其中包括兩名不獨立的董事。2021 年晚些時候，我們聘請了一位在商業房地產領域具有法律專業知識的女性董事。在2022年年度股東大會上，一位長期任職的董事沒有競選連任。2022 年晚些時候，我們的前 CNG 委員會主席辭職，我們聘請了一位在銀行業具有豐富專業知識的女性董事。
作為我們持續更新過程的一部分，我們預計到2024年年度股東大會將增加一到兩名新董事，並將優先考慮具有損益責任、技術相關技能、審計相關技能、上市公司董事會經驗以及種族、族裔和性別多樣性的業務領域領導層。
董事候選人的甄選和提名
治理委員會負責甄選和提名董事候選人，並負責履行董事會對保持成員組成平衡和多元化的承諾。治理委員會還會同董事會審議董事會領導層繼任計劃和委員會成員資格。治理委員會確定董事會成員候選人，並根據此類候選人分散和補充董事會現有優勢的能力，向董事會推薦提名這些候選人。穆迪克女士是由一位非僱員董事推薦的。
獨立董事職位的被提名人必須滿足美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求以及以下標準：
•個人素質和特點、成就和商業界的聲譽；
•公司開展業務所在社區的知識和人脈以及公司所在行業或其他與公司業務相關的行業的經驗；
•職能、技術或其他專業經驗；
•在建立一個有效、合議和響應公司需求的董事會方面，個人的技能、經驗和個性與其他董事和潛在董事的技能、經驗和個性相吻合；
•觀點、技能、背景、經驗和其他人口統計和屬性的多樣性；
•有能力和意願投入足夠的時間處理董事會和委員會事務；以及
•其他因素，例如判斷力、與規模或複雜程度相似的企業和其他組織打交道的經驗，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。
治理委員會將使用與股東未提出的董事候選人相同的標準來考慮股東推薦的候選人。希望提交董事候選人供治理委員會考慮在2024年年度股東大會上選舉的股東應遵循 “其他業務——董事提名” 中詳述的流程。
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18 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
公司治理問題
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| 公司治理最佳實踐 |
•年度董事選舉 •獨立而強大的首席董事職位 •在無爭議選舉中選舉董事的多數票要求 •除執行董事長和總裁兼首席執行官以外的所有獨立董事 •除執行委員會以外的所有董事會委員會，均由獨立董事擔任主席 •董事和執行官的股票所有權準則 •董事會和委員會的風險監督 •董事會和委員會的年度評估和自我評估 | | •對董事經驗、資格和技能的年度審查 •董事會對執行管理層繼任計劃的年度審查 •獨立董事的定期執行會議 •所有董事至少參加了 2022 年會議的 75%，平均出席率超過 99% •股東經書面同意採取行動的權利 •股東召集股東特別會議的權利 •關聯方交易政策 •反套期保值和反質押政策 |
董事會的角色和責任
董事會監督戰略並與管理層直接聯繫
董事會積極監督公司的戰略。董事會每年討論公司的前景和戰略，並審查我們的整體業務。在全年，董事會審查公司的戰略優先事項和目標，以及這些優先事項和目標的執行情況。我們的總裁兼首席執行官表示，他希望在2023年秋季舉行一次為期一天的董事會特別會議，深入審查公司的前景、戰略和戰略舉措，這將是業務部門和其他高級領導人與董事會會面和互動的機會。
我們的所有董事都可以隨時與我們的總裁兼首席執行官以及其他執行官接觸，討論我們業務的任何方面。
首席執行官兼執行官繼任計劃
首席執行官和其他行政管理職位的繼任規劃是董事會的重要職責之一。每年，薪酬委員會都會審查和批准行政管理層的繼任計劃。執行管理層繼任計劃描述了在現任首席執行官或其他執行管理層成員不願或無法任職，包括首席執行官意外離職的情況下，公司執行管理層將繼續執行的流程。人力資源部門領導與我們的執行官的年度討論，併為每位執行官的高級管理人員準備了書面繼任計劃。我們利用這些討論來尋找經驗和學習機會，為潛在的繼任者做好準備。
在我們最近的首席執行官過渡中，董事會成立了一個特別的董事會委員會，即首席執行官繼任委員會，負責領導董事會物色和推薦新的首席執行官以供董事會批准。董事會還聘請了第三方顧問，協助制定首席執行官繼任和過渡計劃的結構和時間表，以及對潛在首席執行官候選人的評估。首席執行官繼任委員會與第三方顧問協商，在八個月和六次會議期間確定並評估了眾多內部和外部候選人。首席執行官繼任委員會聯繫了當時擔任公司董事的泰勒先生，以考慮在公司擔任高管職務的可能性。泰勒先生在銀行業擁有超過35年的經驗，包括擔任兩家上市公司銀行的首席執行官，以及對公司業務和戰略的瞭解，他最適合接替瓦格納先生並領導公司。
風險監督
董事會的作用
董事會認為，識別、評估、衡量和管理風險對我們的成功至關重要。董事會成立了風險委員會，負責審查和批准公司的風險管理政策，審查並建議董事會批准風險偏好聲明，監督公司全企業風險管理框架的實施，並增進董事會對公司整體風險承受能力及其全企業風險管理活動有效性的理解。風險委員會考慮了金融機構面臨的許多最緊迫的風險問題——信貸、監管、運營、信息技術和信息安全。風險委員會還協助其他董事會委員會監督各自監督領域內的風險。董事會特別委託風險監督職能如下：
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•審計委員會負責審查會計和財務控制、財務報表完整性、法律和監管合規性，並與風險委員會一起審查公司的風險管理職能。
•薪酬委員會負責審查與我們的薪酬計劃和政策、繼任計劃和人力資本管理有關的風險。我們對公司的薪酬計劃、政策和做法，包括適用於我們執行官的薪酬計劃、政策和做法進行年度風險評估，以確保這些計劃、政策和做法不會鼓勵為最大限度地提高薪酬而過度冒險，薪酬委員會負責監督流程。
•財務委員會負責審查資產/負債、資本、流動性、應急資金和投資管理政策，以及公司的戰略交易、投資組合、金融風險敞口和預算。
•治理委員會負責審查與我們的公司治理結構和流程、董事會組成、獨立性和繼任計劃以及ESG事項和披露有關的風險。
•風險委員會負責一般風險監督、外部信用審查、信貸管理和管理、合規，包括《銀行保密法》，以及運營和系統風險，包括網絡安全。
董事會對被視為重大風險負有最終監督責任。公司認為，董事會的領導結構通過提供管理層與董事會之間的公開溝通以及讓所有董事參與風險監督流程來支持董事會的風險監督職能。此外，由強大的獨立董事擔任董事會每個常設委員會的主席，這些委員會定期開會，這些委員會將深入關注各自的風險類別。
一般而言，除特定董事會委員會可能選擇舉行執行會議的情況外，例如我們的風險委員會與首席風險官的季度執行會議，否則所有董事會成員均受邀出席所有其他董事會委員會的例會。我們相信，這種透明的協作結構使董事會總體上更加知情，並有助於董事會了解和監控內部和外部風險。
管理層的角色
公司管理層負責日常風險管理。首席風險官直接或通過風險委員會向董事會定期報告企業風險管理計劃的運作和有效性、我們業務面臨的主要和新出現的風險、控制的有效性以及用於管理這些風險的其他緩解因素。內部審計、風險管理、信息技術、人力資源、法律、信用管理、會計、財務和財政等部門負責監督公司全公司政策和程序的遵守情況以及日常風險管理的情況。我們認為，這種風險管理方法足以解決公司的風險。
風險偏好聲明
董事會監督風險偏好聲明，並每年根據風險委員會的建議批准風險偏好聲明。風險偏好聲明規定了我們願意接受的風險金額和類型的風險目標和容忍範圍。這些關鍵風險指標限額和閾值是衡量的，每季度在公司的風險儀錶板上向風險委員會報告。
董事會對網絡安全事務的監督
網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。作為一家金融服務機構，處理敏感數據是日常運營的一部分，我們的員工對此非常重視。我們維護全面的網絡安全戰略，包括但不限於：定期進行員工網絡安全培訓和就相關主題（例如，信息安全、隱私和網絡安全最佳實踐、身份和訪問管理以及物理安全和遠程工作最佳實踐）進行溝通；預防性、偵測、警報和防禦性深度技術（例如，持續的系統測試、漏洞掃描以及使用第三方服務來測試我們的信息安全和網絡安全風險的有效性）管理框架）；內部和第三方項目監督；在監管和行業指導下定期審查和設計政策和程序；定期審查代表公司維護敏感數據的供應商。董事會至少每年審查一次我們的信息安全計劃，風險委員會每季度從首席信息安全官那裏收到有關網絡/信息安全事項的最新管理信息，包括對當前安全更新、網絡統計數據、核心要素和控制措施以及影響信息安全的關鍵信息技術趨勢的評估。
公司認識到，網絡威脅是真實的、複雜的，會對我們的客户、員工和社區產生不利影響。為此，我們會定期進行演習，評估我們的事件響應計劃，以提高我們檢測、應對和遏制常見網絡威脅的能力。信息安全部門已經建立了戰略夥伴關係和運營，與信息技術部門和其他部門密切合作，繼續增強公司妥善保護我們的信息和資產的準備狀態。
我們完全理解，對於客户的個人信息，機密性、完整性和可用性至關重要。因此，我們已經實施了管理、技術和物理保護措施，以保護公司控制的網絡內的個人信息。我們不斷投資增強我們的預防和防禦能力，使其符合全球認可的信息安全標準，維持適當的信息安全風險保險政策，並在可能的情況下采取其他措施來減輕潛在的威脅和損失。我們不會出於營銷或其他目的共享或出售客户的個人信息
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商業目的。為了遵守適用的法律和法規，公司將僅向供應商、服務提供商、監管和執法機構提供有限的信息。所有員工都必須完成年度隱私和信息安全培訓，以加強對相關行業和監管標準的遵守，例如 Gramm-Leach-Bliley 法案、Sarbanes Oxley 法案和其他網絡安全相關法規。
股東外聯和參與
作為我們對強有力和有效治理的承諾的一部分，董事會在 2022 年繼續積極與我們的股東接觸。我們聯繫了佔我們已發行股份65％的34名股東，並與佔我們已發行普通股46％的11名股東進行了接觸。在這一年中，我們多次與幾位股東會面。作為我們參與工作不可或缺的一部分，我們當時的董事會主席和/或薪酬委員會主席參加了與佔我們已發行普通股45％的股東的會議。 我們認為，我們在治理和2023年高管薪酬計劃方面所做的更改（詳見下文）表明了為迴應股東向我們傳達的反饋而採取的有意義的措施。
PacWest 參與者
參與活動的參與者是：
•Eggemeyer 先生，時任董事會主席兼現任首席董事
•薪酬委員會主席莫爾瓦爾先生
•執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書凱利女士和時任執行副總裁兼首席財務官巴特·奧爾森
與股東討論的關鍵話題
在這些參與會議中，我們討論了一系列話題，包括我們的高管薪酬計劃、董事會多元化和更新、董事會響應能力、治理、ESG 以及首席執行官過渡和繼任規劃. 我們從股東那裏獲得了寶貴的觀點和見解，這些觀點和見解已傳達給董事會、治理委員會和其他相關的董事會委員會。
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以下是我們在 2022 年參與工作中聽到的常見主題的摘要，以及董事會及其委員會為迴應我們收到的反饋而採取的行動的概述。
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| 話題 | 我們聽到了什麼 | 我們做了什麼 |
| 高管薪酬 | 對瓦格納2021年留用計劃的擔憂 | •新成立的薪酬委員會確認其信念，即特別獎勵只能在極少數情況下使用，並承諾在沒有令人信服的情況下，在必要時，為了吸引、晉升或留住關鍵人才來推動業務業績或支持公司的關鍵戰略優先事項，並且在我們的薪酬目標無法通過年度薪酬計劃實現薪酬目標的情況下，它不會額外發放一次性特別獎勵。薪酬委員會進一步承諾，如果將來考慮給予任何特別獎勵，它將諮詢其獨立薪酬顧問 •根據2021年的保留計劃，瓦格納先生作為執行官沒有也不會獲得任何額外的股票薪酬 |
| 薪酬與績效之間的不平衡，以及提高績效目標的嚴格性 | •為了加強對高管薪酬和人力資本管理的監督，董事會任命了新成立的薪酬和人力資本委員會的新主席，並用50％的新成員更新了委員會 •2022 年的薪酬反映了對嚴格性以及調整薪酬和績效的關注： •2022年EIP中公司在ROATCE績效指標上的表現觸發了提供積極增強的支付係數調整的適用性。但是，薪酬委員會拒絕提高ROATCE的支付係數，這與過去的做法背道而馳，原因是股東對績效目標的嚴格性感到擔憂，以及公司在2022年TSR的負表現 •2020-2022年業績期內的PRSU的收入等於目標的20％ •薪酬委員會對2023年高管薪酬計劃進行了多項修改，以更好地協調薪酬和績效，並提高我們激勵計劃的嚴格性： 2023 年高管激勵計劃——年度激勵 •將首席執行官職位的目標EIP機會從基本工資的200％減少到150％ •使EIP績效指標與公司2023年公開披露的戰略優先事項保持一致： •資本（佔35％的權重） •盈利能力（25% 權重） •核心存款增長（15% 權重） •效率比（15% 權重） •資產質量（10% 權重） •與內部業務計劃相比，所有EIP年度激勵目標均為延伸目標，除不良資產比率外，所有目標均設定在2022年的實際業績以上，不良資產比率在2022年為出色的38個基點 •取消了薪酬委員會對任何 EIP 盈利指標提供積極自由裁量權或積極增強的能力，使所有績效指標都公式化 2023 年長期激勵計劃 •將 PRSU 的百分比從 50% 提高到 60% •將PRSU的目標（100％）支出所需的績效水平從KRX銀行指數同行的中位數提高到第60個百分位 •如果在業績期內累計 TSR 為負，則相對股東回報率指標上限為 100% |
| 深入瞭解薪酬設定流程以及如何確定績效目標 | •在批准2023年高管薪酬計劃之前，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問一起舉行了五次特別會議，討論高管薪酬以及如何在批准2023年高管薪酬計劃之前更好地協調薪酬和績效 •薪酬委員會對2023年高管薪酬計劃進行了多項修改，重點是使薪酬與績效和我們的戰略優先事項更加一致，提高嚴謹性，同時平衡留用和激勵問題 •我們加強了本委託書中與薪酬設定流程以及薪酬委員會與激勵計劃變更相關的考慮因素的披露 |
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董事會多元化和更新
| 更多的多樣性和進一步的更新 | •董事會任命了穆迪克女士，她帶來了金融服務行業的監管、風險管理和法律專業知識，進一步增強了我們董事會的性別多樣性，女性現在在董事會中佔36％ •包括前 CNG 委員會主席在內的兩位長期任職的董事於 2022 年離開董事會 •作為董事會對持續董事會多元化和更新的承諾的一部分，我們預計到2024年年度股東大會將增加一至兩名董事，並將優先考慮具有損益責任、技術相關技能、審計相關技能、上市公司董事會經驗以及種族、族裔和性別多樣性的業務領域領導層 |
| 董事會迴應 | 深入瞭解收到的股東反饋、董事會的參與情況以及相應的變化 | •本委託書包括本節和 “薪酬討論與分析——股東宣傳以及我們對2022年薪酬投票發言權的迴應” 中所述的股東反饋和相應變更的完整描述 •管理層已經提交了股東反饋的總體摘要以及與治理和薪酬問題有關的每一次股東會議的詳細摘要，並在治理委員會和/或董事會自2022年年度股東大會以來的每一次季度會議上討論了股東反饋 •2022 年，獨立首席董事和/或薪酬委員會主席參加了與佔我們普通股45％的九名股東的會議 •治理委員會建議將非僱員董事的股權獎勵與董事會現金預付金的比率提高到60％/40％，以使非僱員董事的利益與股東的利益更加一致，並獲得董事會批准，獎勵和付款將於2023年5月生效 |
| 治理 | 有關董事評估流程、網絡安全和董事技能組合的更多信息 | •今年，我們大大加強了董事評估流程，並在 “公司治理事務” 中加強了有關董事評估和網絡安全的披露 •此外，我們加強了對每位董事的披露’《我們的董事》中的經驗、資格和技能 |
| ESG | 深入瞭解我們的 ESG 工作 | •我們在 “PacWest 一覽——公司治理——2022 年治理最新情況” 中提供了我們的 2022 年 ESG 要點，更新了我們的 ESG 治理結構的披露，披露了我們的 ESG 重要性評估結果，並在 “公司治理事務 — ESG 事務” 中提供了其他最新信息。我們即將發佈的2022年環境社會治理報告將為我們與優先舉措相關的ESG工作提供更多見解 |
| 首席執行官過渡和繼任計劃 | 有關首席執行官繼任和過渡的持續披露 | •我們全年繼續通過表格8-K文件和新聞稿及時提供有關首席執行官繼任相關事件的最新信息，並在本委託書中提供更多信息 |
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全年股東參與
我們致力於與股東互動並傾聽他們的意見，發展和加強與他們的關係。我們全年採取積極而持續的方法參與各種話題，而以薪酬和治理為重點的參與只是我們全年股東參與和管理工作的一個方面。
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我們如何溝通e | •我們的執行官，包括我們的首席執行官和首席財務官，定期與股東接觸 •我們的董事會執行主席在我們的年度股東大會上發表講話 •我們的執行官向佔我們已發行普通股65％的34名股東提供了以個人薪酬和治理為重點的聘請 •作為我們以薪酬和治理為重點的活動的一部分，我們的執行官會見了佔我們已發行普通股46％的11位股東 •作為我們以薪酬和治理為重點的活動的一部分，我們的前董事會主席兼現任首席董事和/或我們的薪酬委員會主席會見了佔我們已發行普通股45％的九位股東 |
| 我們提供什麼 | •年度報告 •委託聲明 •美國證券交易委員會文件 •投資者演講 •新聞稿 •環境社會治理報告 |
| 我們在討論什麼 | •戰略舉措 •財務業績 •高管薪酬 •董事會多元化和更新 •股東反饋迴應 •董事會治理 •ESG •首席執行官過渡和繼任計劃 |
| 我們如何參與 | •季度財報電話會議 •投資者會議 •董事和執行官出席的年度股東會議 •個人股東向我們的首席執行官和首席財務官發起的電話 •定期的管理電話和視頻會議主要側重於公司治理和高管薪酬事宜 •公司和銀行網站 |
董事會結構和流程
董事會領導
每年，董事會都會評估董事會領導結構，以確保其結構仍然適合我們公司和股東。瓦格納先生從公司首席執行官的職位轉為執行董事長，任期一年，自2023年1月1日起生效。瓦格納先生的過渡是在公司先前宣佈的關於他從公司退休的計劃之後進行的。由於執行主席不獨立，我們的公司治理準則要求我們任命董事會獨立首席董事，自2023年1月1日起，董事會獨立成員Eggemeyer先生從董事會主席過渡為獨立首席董事。除執行委員會（由瓦格納先生擔任主席）外，所有董事會委員會均由獨立董事擔任主席。我們認為，這種結構有助於將職責從瓦格納先生順利移交給我們的新任總裁兼首席執行官泰勒先生，併為董事會與管理層之間的公開溝通以及成功運營我們的業務所需的監督和保障措施提供了便利。
董事會在任命瓦格納先生為執行主席和任命埃格邁耶先生為獨立首席董事時考慮了幾個因素，其中最重要的包括以下因素：
•在執行公司先前宣佈的首席執行官繼任計劃時，董事會確定，在公司管理層過渡期間，董事會層面的領導層的連續性將為公司及其股東提供穩定性。在他的職位上，瓦格納先生專注於客户關係、技術開發和支持向泰勒先生順利移交職責；
•執行董事長能夠利用其對公司的瞭解，與總裁兼首席執行官和獨立首席執行官以及獨立首席董事協調，為董事會提供領導能力，以支持公司的戰略；以及
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•我們的董事會結構由獨立董事提供強有力的監督。我們的獨立首席董事的職責包括主持董事會執行會議，在此期間，我們的董事在沒有管理層的情況下舉行會議。這些會議使董事會能夠審查關鍵事項和決定，並在執行主席和總裁兼首席執行官缺席的情況下進行坦率的討論。
執行主席的主要職責包括：
•主持董事會會議和年度股東大會；
•審查和批准董事會會議議程、會議日程和提供給董事會的信息，並確保這些信息得到適當傳播；
•充當非僱員董事與管理層之間的聯絡人；
•定期與總裁兼首席執行官會面，就涉及公司的重大問題進行非正式討論；以及
•就首席執行官的績效向薪酬委員會提供意見。
獨立首席董事的主要職責包括：
•主持執行主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
•擔任執行主席與獨立董事之間的聯絡人；
•擔任執行委員會成員；
•審查和批准董事會會議議程、會議日程和提供給董事會的信息；
•確保適當安排獨立董事關注或感興趣的事項在董事會會議上討論；
•召集獨立董事會議；
•可酌情與股東進行磋商和直接溝通；以及
•履行執行主席或董事會可能不時委託或要求的其他職責。
執行會議
公司的獨立董事每年至少舉行兩次沒有管理層參加的執行會議，同時定期舉行董事會會議。2022 年，在定期董事會會議期間，獨立董事在管理層不在場的情況下舉行了三次執行會議，另一次在董事會特別會議期間舉行了會議。
年度董事會評估和自我評估
治理委員會與董事會全體成員協調，在 2022-23 年顯著加強了年度評估流程。此前，公司祕書對每位董事進行了訪談，彙編了結果，並與董事會和各委員會進行了審查。為了加強公司現有評估流程，並努力獲得更充分的迴應，治理委員會實施了一項包括書面和口頭部分的新流程，以評估董事會在董事會、委員會和個別董事層面的有效性。
對於書面部分，公司祕書向每位董事提供了與董事會及其每個委員會相關的全面書面評估和自我評估問卷，然後彙總了對每個個別問題的數字答覆，並匿名彙編了從董事那裏收到的書面改進建議。書面評估的範圍包括董事會/委員會治理的組成部分，例如董事會/委員會規模、會議頻率、向董事會/委員會提供的信息的質量和時間、董事溝通、董事經驗、資格和技能、董事獨立性以及對公司戰略的監督。公司祕書為每個董事會和委員會準備了一份摘要報告，列出了對每個問題的平均數字答覆以及董事提出的書面改進建議和其他評論意見。然後，公司祕書與治理委員會主席、執行主席和首席董事分享了所有摘要報告，並將每個委員會的摘要報告提供給相應的主席。
在評估的口頭部分，治理委員會主席對每位董事進行了個人訪談，以獲得他或她的一般反饋，特別側重於董事會更新、董事甄選流程、潛在董事候選人的期望經驗、資格和技能、董事績效、董事會和委員會領導層的有效性、董事會和委員會領導層的繼任計劃、董事會和委員會的有效性以及董事入職等主題。在 2023 年 2 月的董事會會議上，治理委員會主席概述了所有董事的訪談反饋，每個委員會的主席和/或公司祕書在每次委員會會議期間概述了書面評估和自我評估問卷的結果。
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年度評估流程旨在鼓勵就董事會的整體有效性、其每個委員會的有效性以及每個成員的有效性進行公開和坦率的反饋。根據收到的結果和建議，董事會和委員會確定改進機會，並與管理層合作制定和實施計劃，以應對這些改進機會。
董事會委員會
我們認為，我們的董事會已經建立了健全的委員會結構，旨在幫助董事會以有效和高效的方式履行職責。董事會有六個常設委員會：審計、財務、薪酬、行政、治理和風險。董事會還可能不時成立特設委員會或其他特殊目的委員會，例如在2021年成立首席執行官繼任委員會。
董事會委員會成員、職責和會議
除執行委員會外，我們的所有常設委員會主席都是獨立的，每位主席每年由董事會根據治理委員會的建議任命。每位主席主持委員會會議，監督會議議程，充當委員會成員與董事會之間以及委員會成員與高級管理層之間的聯絡人，並酌情就所有委員會事務與高級管理層積極密切合作。
每個審計、薪酬、財務、治理和風險委員會都定期舉行會議，至少每季度舉行一次。這些委員會通常通過其委員會主席，定期向董事會全體成員報告其行動並與他們討論其建議。此外，某些委員會定期舉行延長會議，專門討論關鍵戰略問題或其他與委員會監督職責有關或須受委員會監督職責的業務項目。
董事會已通過每個委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查閲。章程規定，各委員會有足夠的資源和權力來履行其職責，包括在委員會認為必要或適當時為聘用外部顧問或顧問提供適當資金。
除了我們的首席執行官和執行主席參與執行委員會、財務委員會和風險委員會外，六個常設董事會委員會的現任成員都是獨立的。現任成員（主席特別註明）的姓名和董事會委員會的一些主要監督職責的要點如下所示。
審計委員會
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成員 •蘇珊·萊斯特（主席） •Craig A. Carlson •C. 威廉·霍斯勒 •羅傑·H·莫爾瓦爾 | 主要監督職責 •選擇公司的獨立審計師並與之溝通； •監督內部審計職能； •與管理層一起審查和監督公司會計原則和政策、財務報告和內部控制的充分性和有效性； •向董事會報告公司的總體財務狀況和年度審計結果；以及 •確保公司的活動符合適用的法律和法規。 |
✓ | 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，審計委員會的所有成員都是獨立的。 2022 年的會議
13 | ✓ | 董事會確定審計委員會的所有被提名人都具備財務知識。此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，萊斯特女士和霍斯勒先生以及莫爾瓦爾先生均有資格成為具有會計或相關財務管理專業知識的審計委員會財務專家。 |
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薪酬和人力資本委員會
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成員 •羅傑·莫爾瓦爾（主席） •Tanya M. 阿克 •Polly B. Jessen •斯蒂芬妮·B·穆迪克 | 主要監督職責 •批准首席執行官激勵性薪酬的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估向董事會推薦首席執行官的薪酬水平以供確定； •確定公司所有其他執行官的薪酬； •監督公司的激勵性薪酬計劃、股權型計劃、401（k）計劃和其他員工福利計劃以及這些計劃的管理； •批准股權薪酬的獎勵和發放； •根據公司的戰略目標和目的、競爭慣例和新興的最佳實踐，審查公司的高管薪酬計劃； •選擇和審查公司的同行羣體，以獲得高管薪酬； •至少每年審查公司的行政管理層繼任計劃； •與首席執行官協調，監督公司的高級領導力發展； •監督公司有關人力資源事務的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括招聘和留用、人才管理和發展、工作場所環境和文化以及組織參與度和有效性；以及 •審查公司推廣 DEI 的計劃和流程，並監督公司的 DEI 舉措。 |
✓ | 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。 2022 年的會議
11* *包括其前身薪酬、提名和治理委員會的會議 |
執行委員會
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成員 •馬修·瓦格納（主席） •保羅 R. 伯克 •John M. Eggemeyer，三世 •C. 威廉·霍斯勒 •蘇珊·萊斯特 •羅傑·H·莫爾瓦爾 •保羅 W. 泰勒 2022 年的會議
0 | 主要監督職責 •在董事會全體成員不切實際的情況下舉行會議，並代表董事會行事，但須遵守董事會、執行委員會章程和適用法律可能規定的限制；以及 •評估與兼併和收購、籌集資金和其他具有戰略重要性的事項相關的戰略機會和替代方案，並向董事會提出建議。 |
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財務委員會
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成員 •保羅 R. 伯克（主席） •C. 威廉·霍斯勒 •蘇珊·萊斯特 •保羅 W. 泰勒 •馬修·P·瓦格納 2022 年的會議
5 | 主要監督職責 •每年批准資產/負債、資本、流動性、應急資金和投資管理政策； •在風險偏好聲明的背景下，審查利率衝擊分析、政策合規和相關風險衡量的結果； •監測銀行的整體資產/負債結構，確保遵守既定的政策限額、風險類別和運營目標； •審查和監督公司的資本，確保遵守監管要求和內部政策，並審查資本行動並向董事會提出建議； •審查和批准公司的年度壓力測試流程、報告和任何管理層建議的行動； •審查公司的流動性狀況、流動性壓力測試結果和資金構成，並每年審查公司的流動性風險承受能力並向董事會提出建議； •審查並向董事會推薦任何戰略交易； •監控公司投資組合和策略的表現，包括投資組合活動、未實現的收益和虧損、投資組合收益率、期限和總回報以及信貸質量； •審查公司投資組合集中度限制的遵守情況； •審查《社區再投資法》投資狀況以及公司的衍生品和對衝頭寸； •審查公司的財務政策、財務策略、資本結構、流動性和税收籌劃策略以及現金流的使用； •審查並向董事會推薦公司的年度企業預算計劃，並審查季度預算預測的最新情況； •審查公司債券評級的最新情況；以及 •審查公司貸款和存款投資組合的集中程度。 |
提名和治理委員會
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成員 •C. 威廉·霍斯勒（主席） •Tanya M. 阿克 •Polly B. Jessen | 主要監督職責 •審查董事的資格和獨立性，確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦候選人在年度股東大會上競選和填補董事會空缺； •就董事會和委員會的規模以及委員會的分配向董事會提出建議； •根據董事會或委員會的需求規劃董事繼任； •審查和評估遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他公司治理要求的情況； •審查第三方對公司治理做法的評估，以及有關管理層與主要外部利益相關者（包括我們的股東）的關係的報告以及他們提出的問題； •評估非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議； •審查和評估公司針對非僱員董事的股權準則； •審查公司的ESG戰略，包括與環境可持續性、氣候變化、DEI、社區投資和參與、社區再投資法案活動、企業慈善事業、員工捐贈以及數據隱私和安全相關的政策和計劃，以及重大 ESG 舉措的最新動態；以及 •就戰略性ESG優先事項與管理層的ESG執行委員會接觸，並接收與ESG相關的報告。 |
✓ | 根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。 2022 年的會議
9* *包括其前身薪酬、提名和治理委員會的會議 |
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風險委員會
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成員 •John M. Eggemeyer，三世（主席） •保羅 R. 伯克 •Craig A. Carlson •斯蒂芬妮·B·穆迪克 •保羅 W. 泰勒 •馬修·P·瓦格納 2022 年的會議
4 | 主要監督職責 •監督管理層對風險管理框架的實施，包括制定和實施有效的政策、流程和程序，旨在確保風險得到適當控制、量化並在公司的風險偏好和相關風險承受能力範圍內； •每年至少審查一次公司的風險偏好聲明，並建議董事會批准； •每季度審查和批准公司的風險儀錶板； •接收管理層，包括首席風險官、首席信貸官和首席財務官以及其他董事會委員會關於與風險管理和/或公司風險與合規組織有關的事項的報告； •監督公司的信用審查和信用管理/行政職能； •審查有關合規事項的報告，包括《銀行保密法》；以及 •審查有關公司信息技術和運營風險以及網絡/信息安全的報告。 |
首席執行官繼任委員會
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成員 •John M. Eggemeyer，三世（主席） •保羅 R. 伯克 •Craig A. Carlson •蘇珊·萊斯特 •保羅 W. 泰勒 2022 年的會議 5 | 主要監督職責 •確定首席執行官候選人並推薦新的首席執行官供董事會全體批准； •向董事會提供有關首席執行官繼任計劃和過渡流程以及潛在候選人的最新信息；以及 •聘請具有金融服務高管招聘專業知識的第三方顧問來評估首席執行官候選人。 |
2021 年，董事會成立了首席執行官繼任委員會，這是一個由獨立董事組成的特別委員會，負責領導董事會物色和推薦新任首席執行官的工作，以供董事會全體成員批准。現任成員（主席特別指出）的姓名以及首席執行官繼任委員會的一些關鍵監督職責的要點如下所示。首席執行官繼任委員會最終向董事會推薦委員會成員泰勒先生作為瓦格納先生的首席執行官繼任者獲得批准。泰勒先生成為潛在候選人後，泰勒先生就回避了委員會的會議。首席執行官繼任委員會最後一次會議是在2022年8月，當時薪酬委員會接管了對首席執行官繼任和過渡計劃的全面監督。
導演很重要
會議出席情況
2022 年，董事會舉行了七次會議。2022 年，每位董事出席了至少 75% 的董事會及其所任職委員會的會議，平均出席率超過 99%。
鼓勵但不要求董事參加年度股東大會。當時在職的所有董事都出席了2022年年度股東大會。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
從2022年1月1日到2022年8月10日，壓縮天然氣委員會由阿克女士和伯克先生、霍斯勒、莫爾瓦爾和羅伯特·斯汀先生（自2022年12月31日起辭去董事會職務）組成。2022 年 8 月 10 日，董事會將 CNG 委員會分成兩個獨立的委員會：(i) 薪酬委員會和 (ii) 治理委員會。當天，董事會任命莫爾瓦爾先生為薪酬委員會主席和女士。Acker、Jessen 和 Mudick 是薪酬委員會的成員。CNG委員會或薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或僱員。2022 年，本公司的任何執行官都不是或曾經擔任過我們董事會、CNG 或薪酬委員會成員的另一實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。有關關聯方交易的討論，請參閲 “公司治理問題——某些關係和關聯方交易”。
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外部董事職位
公司重視董事從其任職的其他董事會獲得的經驗，但我們鼓勵所有董事仔細考慮他們在其他董事會任職的數量，同時考慮到董事會出席會議所需的時間、利益衝突、參與和董事會的有效性。根據我們的《公司治理準則》，董事在接受其他董事會成員資格或其他涉及與其他企業或政府單位的隸屬關係的重大承諾之前，必須向治理委員會主席和首席執行官提供建議。
ESG 很重要
ESG 治理架構
董事會已經建立了ESG治理框架，並致力於以戰略方式推進公司的ESG工作。治理委員會收到每季度 ESG 報告。下文概述了我們的ESG治理結構以及每個委員會和工作組的職責和責任。
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ESG 重要性評估
我們通過清晰瞭解我們行業的社會、監管和環境期望，努力推進我們的 ESG 舉措。為此，我們與股東、員工和其他外部利益相關者接觸，以瞭解他們的ESG優先事項。2022 年，我們進行了重要性評估，以進一步為我們對 ESG 重點領域的優先排序提供信息。因此，我們優先考慮以下 ESG 重點領域：
2022 年環境最新動態
環境管理推動我們努力實施解決方案，在保護利益相關者的同時減少對環境的影響。我們不斷研究減少浪費、促進回收和節約能源的方法。在這些努力的基礎上，在過去的一年中，我們增加了對氣候風險管理的關注。我們的重要性評估的結果，加上擬議的氣候風險監管指南，突顯了制定温室氣體排放報告和氣候風險戰略計劃的必要性。
2022 年，我們增強了對與氣候相關的金融風險因素的理解，同時考慮了我們的物理足跡、我們的客户組合以及氣候相關財務披露工作組 (“TCFD”) 提出的建議指南。我們正在採取措施制定全面的氣候風險戰略，其中包括氣候風險控制（防禦措施）和氣候可持續性舉措（進攻性措施）。我們聘請了第三方能源顧問來協助我們利用温室氣體協議測量和報告範圍 1（直接排放）和範圍 2（購買能源的間接排放）的排放足跡。此外，我們還完成了氣候準備差距評估和氣候風險管理路線圖，詳細介紹了符合TCFD標準和美國證券交易委員會提議的氣候風險規則的緩解和規劃工作。該分析將為我們今後的戰略優先事項提供信息。有關這些工作的更多信息，請參閲我們即將發佈的2022年環境社會治理報告。
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2022 年社區投資亮點
以下是我們 2022 年社區投資工作的精選亮點。有關我們對ESG舉措的承諾的更多詳情，我們鼓勵您閲讀我們的《2021年環境社會治理報告》（可在www.pacwest.com上查閲）和我們即將發佈的2022年環境社會治理報告，該報告將於2023年4月發佈時在同一地點找到。
人力資本管理
我們的員工是我們最重要的資產。為了促進人才發展和留住，我們努力為員工提供在職業生涯中成長、學習和進步的機會，並輔之以強有力的薪酬、福利和健康計劃。我們致力於推動公司各級的DEI發展，並提供安全的工作環境。我們努力為員工提供充實的職業生涯和財務保障。
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性別和種族多樣性一覽
我們為公司的多元化員工隊伍感到自豪，如下圖所示。
*截至2022年12月31日
有關我們員工計劃的更多信息，請參閲公司 2022 年年度報告第 1 部分第 1 項中的 “人力資本管理”。
其他公司治理事項
我們致力於保持強有力的公司治理慣例，董事會定期審查其公司治理程序，以確保遵守法律、規章和法規。公司的網站www.pacwestbancorp.com包含有關董事會、董事會委員會章程、公司治理政策、我們的某些美國證券交易委員會文件和新聞稿的重要信息。“我們的董事” 和 “公司治理事宜” 列出了我們的公司治理做法的示例，下文重點介紹了我們的某些公司治理政策。
公司治理指導方針
董事會制定並通過了一套公司治理原則，以促進董事會及其委員會的運作，並就董事會應如何履行職能建立一套共同的期望。《公司治理準則》涉及董事資格標準和獨立性要求、董事會結構、董事辭職、管理層繼任計劃和董事期望。治理委員會每年至少審查《公司治理準則》，並根據公司治理的最佳實踐和適用的法律法規，向董事會提出變更建議。公司治理準則可在公司網站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查閲。
商業行為和道德守則
董事會通過了《商業行為與道德準則》，適用於所有員工和董事，包括公司總裁兼首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級官員。我們的《商業行為與道德準則》規定了具體的行為標準，我們希望所有員工和董事都遵守這些標準，以便公司和銀行按照金融行業的最高道德標準開展業務，遵守規範公司、銀行及其員工行為的所有法律。此外，我們還有一個管理層的行為和道德管理委員會，並設有道德熱線供員工匿名使用。《商業行為與道德守則》可在PacWest網站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查閲。
某些關係和關聯方交易
我們的董事會已通過一項書面關聯方交易政策，要求審計委員會審查和批准與關聯方（即我們的董事、董事候選人、執行官或其直系親屬；任何此類個人擔任執行官或普通合夥人的實體；5％的股東；以及上述任何一方直接或間接擁有10％或以上股權或有表決權益或由任何一方以其他方式控制的其他實體）的交易上述各方）。任何與正在審查的交易有利益的審計委員會成員都必須對該交易的批准投棄權票。
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2022 年關聯方交易
在正常業務過程中，公司購買股權證券、公司證券和抵押貸款用於投資目的。2022 年 2 月，該公司從一傢俬有的、非關聯的銀行控股公司購買了1.331億美元的單户住宅抵押貸款的未付本金餘額。此外，公司與銀行控股公司簽訂了次級服務協議，根據該協議，該公司將持續償還購買的貸款，公司可以將從第三方購買的貸款的還本付息外包給該公司。2022 年，我們向銀行控股公司支付了 10,175 美元的服務費。我們的首席董事Eggemeyer先生是這家非關聯銀行控股公司的董事會成員，也是擁有銀行控股公司10％以上股權的基金的管理成員。這些交易都是在Eggemeyer先生沒有參與談判相關證券、抵押貸款或次級服務協議條款的情況下進行的，這些協議的條款是在公平基礎上確定的。這些交易已根據我們的政策獲得審計委員會的批准。
我們目前沒有向內部人士提供的未償貸款，但是我們有一個全面的系統來監控和向內部人士報告貸款。
董事薪酬
治理委員會每年審查非僱員董事薪酬，並向董事會提出建議。我們的獨立董事批准我們的非僱員董事薪酬。
我們使用現金和股權相結合來吸引和留住合格的非僱員董事。非僱員董事的薪酬反映了我們的信念，即非僱員董事薪酬的很大一部分應與股東價值的長期增長掛鈎。年度股權獎勵以全額歸屬普通股的形式發放，並由董事在年度股東大會上各自選出。我們的總裁兼首席執行官和執行董事長是我們唯一的僱員董事，他們作為董事會成員的服務沒有單獨獲得報酬，也不會獲得單獨的報酬。
2023 年 3 月 20 日，治理委員會建議更改非僱員董事薪酬組合，並獲得董事會批准。董事會批准將股權薪酬與董事會現金預付金的比率提高到60％/40％，以使非僱員董事的利益與股東的利益更加一致，促進新董事遵守股票所有權準則，並反映市場慣例。此外，董事會將允許非僱員董事選擇以股權獎勵的形式代替現金支付，從2023年5月的獎勵和付款開始，獲得董事會全體成員和主席的補充預付金。
董事薪酬的要素
2022 年非僱員董事在董事會和董事會委員會任職的年度預付金如下：
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| | 2022 年 1 月 1 日至 8 月 9 日 | | 2022 年 8 月 10 日 — 12 月 31 日 |
董事會預付金 | | $86,000 | | $86,000 |
椅子補充預付金 | | 86,000 美元 — 董事會 40,000 美元 — ALM 委員會 80,000 美元 — 審計委員會 80,000 美元 — 壓縮天然氣委員會 40,000 美元 — 風險委員會 | | 86,000 美元 — 董事會
80,000 美元 — 審計委員會
40,000 美元 — 財務委員會
80,000 美元 — 薪酬委員會(1)
40,000 美元 — 治理委員會(1)
40,000 美元 — 風險委員會 |
股權獎勵 | | 除董事長外，董事可獲得 75,000 美元的股份 董事長持有11.4萬美元的股票 | | 除董事長外，董事可獲得 75,000 美元的股份
董事長持有11.4萬美元的股票 |
其他 | | 主席可將公務飛機用於個人使用長達 30 個小時。 | | 主席可將公務飛機用於個人使用長達 30 個小時。 |
(1) 2022 年 8 月 10 日，在將前資產/負債管理委員會重組為財務委員會以及將前 CNG 委員會拆分為薪酬委員會和治理委員會的同時，董事會還批准了向董事會委員會主席支付的主席補充預付金的新時間表.
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董事薪酬表
下表詳細列出了支付給2022年任職的公司非僱員董事的所有薪酬：
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票獎勵(1) ($) | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
| Tanya M. 阿克 | 86,000 | 74,987 | - | 160,987 |
| 保羅 R. 伯克 | 126,000 | 74,987 | - | 200,987 |
| Craig A. Carlson | 116,000 | 74,987 | - | 190,987 |
| John M. Eggemeyer，三世 | 182,000 | 113,975 | 140,615(2) | 436,590 |
| C. 威廉·霍斯勒 | 96,000 | 74,987 | - | 170,987 |
| Polly B. Jessen | 86,000 | 74,987 | - | 160,987 |
| 蘇珊·萊斯特 | 166,000 | 74,987 | - | 240,987 |
| 羅傑·H·莫爾瓦爾 | 106,000 | 74,987 | - | 180,987 |
斯蒂芬妮·B·穆迪克(3) | 43,000 | 56,229 | - | 99,229 |
丹尼爾·B·普拉特(4) | 43,000 | - | - | 43,000 |
羅伯特·A·斯汀(5) | 139,000 | 74,972 | - | 213,972 |
保羅 W. 泰勒(6) | 43,000 | 74,987 | - | 117,987 |
(1) 報告的金額代表2022年授予董事的普通股的總授予日公允價值。授予日公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。授予日的公允價值等於授予之日股票的市場價值。有關更多信息，請參閲註釋 20。股票薪酬，指公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，包含在公司2022年年度報告中。
(2) 代表公司支付的人壽保險保費，以及作為時任董事會主席個人使用包機和公務飛機以及陪同私人客人使用包機和公務飛機出差的136,114美元。個人使用包機的美元金額是實際產生的成本。個人使用公務飛機的美元金額是根據個人飛行時數乘以每小時標準成本計算得出的，該成本表示由獨立參考來源確定的增量可變成本。使用標準行業票價等級（SIFL）方法計算私人賓客乘坐包機和公務機陪同的美元金額。
(3) 穆迪克女士於 2022 年 8 月 1 日加入董事會。穆迪克女士在2022年開始任職後按比例獲得董事會預付金，並因其在年會之前的服務而獲得按比例分配的股權獎勵。
(4) 普拉特先生沒有在2022年年度股東大會上競選連任董事會成員。
(5) 斯汀先生於 2022 年 12 月 31 日辭去董事會職務。
(6) 泰勒先生於2022年7月1日出任公司總裁，並自該日起停止領取董事薪酬。
董事持股指南
為了確保我們的非僱員董事的利益與我們的股東保持一致，公司在其股票所有權和回扣政策中制定了一項非僱員董事的股票所有權指導方針，要求非僱員董事擁有價值等於其年度現金儲備金五倍的股票。我們的股票所有權指南涵蓋我們的普通股和存托股，每股存托股份代表公司7.75％的固定利率重置非累積永久優先股A系列股份的1/40權益。非僱員董事預計將在受指導方針約束後的五年內達到該指導方針。截至記錄日期，每位非僱員董事候選人都符合股票所有權準則，或者預計將在當選或任命後的五年內達到該指導方針。我們認為，股票所有權和回扣政策可確保我們的非僱員董事擁有適當的公司股票所有權水平，並使他們的利益與我們的股東保持一致。執行官，包括擔任董事的管理人員，均受股票所有權指導方針的約束，如 “薪酬討論與分析——其他高管薪酬慣例、政策和指導方針——股票所有權指南” 中所述。
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執行官員
公司現任執行官及其至少在過去五年中的年齡、現任職位和業務經驗如下： | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 現任職位和業務經驗 |
小威廉 ·J· 布萊克
戰略和企業發展執行副總裁 | 47 | 布萊克先生自2020年起擔任戰略和企業發展執行副總裁。從2008年到2020年，他是金融服務對衝基金Consector Capital LP的創始人、管理合夥人兼投資組合經理。 |
克里斯托弗·D·
社區銀行集團執行副總裁、總裁兼首席執行官 | 63 | 布萊克先生自2018年起擔任社區銀行集團執行副總裁、總裁兼首席執行官。他在 2014 年至 2018 年期間擔任公司人力資源執行副總裁。自2016年以來，他一直在批發配水公司加州國內自來水公司及其全資子公司Cadway, Inc.的董事會任職。 |
麗貝卡·H·科德斯
人力資源執行副總裁 | 67 | Cordes 女士自 2018 年起擔任人力資源執行副總裁。她曾在First Western Financial, Inc. 擔任過各種職務，包括2008年至2018年的執行副總裁，2010年至2018年的支持服務總監，以及2008年至2017年的人力資源總監，並於2018年擔任註冊投資諮詢公司First Western Capital Management的高級運營官。 |
布萊恩·M·科西尼
執行副總裁、首席信貸官 | 61 | 自2014年以來，Corsini先生一直擔任公司執行副總裁兼首席信貸官兼銀行執行副行長。他在2016年至2019年期間擔任該銀行的董事。 |
斯坦利·R·艾維
執行副總裁、首席風險官 | 63 | 自2016年以來，Ivie先生一直擔任執行副總裁兼首席風險官。自2017年以來，他一直在加州銀行家協會和太平洋銀行家管理學院太平洋海岸銀行學院的董事會任職，並且是加州銀行家協會的當選主席。2007 年至 2016 年，他擔任聯邦存款保險公司舊金山地區的區域總監。 |
安吉拉 M.W. Kelley
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | 41 | 凱利女士自2021年起擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2019年至2021年，她擔任NBT Bancorp Inc.的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。此前，她曾在美國Heartland Financial, Inc. 擔任過多個職位，包括2015年至2019年的高級副總裁兼副總法律顧問，以及2018年至2019年的公司祕書。 |
莫妮卡 L. 斯帕克斯
執行副總裁、首席會計官 | 43 | Sparks女士自2020年起擔任執行副總裁兼首席會計官。2018 年至 2020 年，她擔任美國商業銀行高級副行長兼首席會計官。2017年至2018年，她擔任Hope Bancorp的高級副總裁兼首席會計官。2014 年至 2017 年，她擔任加州聯合銀行高級副行長兼財務總監。在2014年之前，她在畢馬威會計師事務所擔任了12年的各種高級會計職務。她是加利福尼亞州的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。 |
保羅 W. 泰勒
總裁兼首席執行官 | 62 | 泰勒先生自2023年起擔任總裁兼首席執行官，並於2022年擔任總裁。自2021年以來，他一直擔任導演。從2019年開始，他一直擔任Opus Bank的首席執行官、總裁兼董事，直到該銀行於2020年被收購。2011年至2018年，他曾擔任Guaranty Bancorp的首席執行官、總裁兼董事，以及Guaranty Bancorp的銀行子公司擔保銀行和信託公司的首席執行官兼董事會主席。此前，他曾擔任過各種職務，包括執行副總裁、首席財務和運營官以及Guaranty Bancorp的祕書。 |
凱文·湯普森
執行副總裁、首席財務官 | 49 | 湯普森先生自2022年起擔任執行副總裁兼首席財務官。他曾在2020年至2022年期間擔任第一基金會公司和第一基金會銀行的執行副總裁兼首席財務官，並於2022年擔任臨時總裁。他在2017年至2020年期間擔任Opus Bank的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，2016年至2017年擔任Midland States Bancorp的執行副總裁兼首席財務官，在2014年至2016年期間擔任錫安銀行的企業財務高級副總裁，並在2010年至2014年期間擔任美國運通百夫長銀行的首席財務官兼財務主管。他是一名註冊會計師。 |
馬修·P·瓦格納
執行主席 | 66 | 瓦格納先生自2023年起擔任執行主席。他在2000年至2022年期間擔任總裁兼首席執行官，自2000年以來一直擔任董事。 |
馬克·容先生
執行副總裁、首席運營官 | 49 | 容先生自2019年起擔任執行副總裁兼首席運營官。他在2017年至2021年期間擔任該公司的董事。自2010年以來，他一直擔任清潔技術公司全球環境解決方案公司的董事會執行主席。他在2017年至2019年期間擔任眼科設備公司Presbia PLC的董事會主席兼首席執行官，並繼續擔任董事直到2020年。他在2016年至2019年期間擔任科技和生命科學公司的投資者、所有者和運營商OCV Management, LLC的聯合創始人兼董事總經理，並在OCV任職期間擔任過多家此類公司的副總裁兼祕書。2006年至2016年，他擔任風險投資和私募股權公司Orchard Capital Corp. 的董事總經理。 |
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| 提案 2 關於高管薪酬的諮詢投票 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們正在尋求在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官（“NEO”）的薪酬。 |
| 該提案使您作為股東有機會通過以下決議批准我們的NEO補償計劃： |
| “決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。” |
| 作為諮詢投票，該提案對董事會或公司沒有約束力。但是，薪酬委員會重視股東在對該提案的表決中表達的意見，並將在未來為執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。董事會認為，公司近地天體的薪酬是適當的，應由公司股東在諮詢的基礎上批准，正如 “薪酬討論和分析” 中特別概述的那樣。 |
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| | 董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准支付給公司指定執行官的薪酬。 |
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薪酬委員會的來信
親愛的股東們，
在過去的10個月中，為了迴應2022年關於薪酬投票的決定權和公司高級領導層的過渡，董事會啟動了嚴格審查程序，最終重組了以前的薪酬、提名和治理委員會，併成立了獨立的薪酬和人力資本委員會（“委員會”）。
新成立的委員會由擔任委員會主席的羅傑·莫爾瓦爾領導，反映了委員會成員人數的顯著更新，在我們努力使高管薪酬和人才管理計劃與支持長期股東價值的最佳市場實踐保持一致的同時，努力帶來重要的新視角。
作為委員會成員，我們還與董事會其他獨立成員一起擴大了股東外聯工作，以瞭解您對我們的高管薪酬計劃的看法以及2022年薪酬表決背後的具體問題。
我們要感謝所有與我們會面並分享您的觀點的人，這些觀點為整個 2022 年下半年和 2023 年初的許多委員會和董事會會議提供了信息。我們與委員會的獨立薪酬顧問密切合作，並在2022年10月至2023年1月期間舉行了三次特別會議，以加強我們2023年高管薪酬計劃的設計，特別關注嚴謹性、與我們的戰略優先事項的一致性以及股東的投資經驗。
特別是，我們一直將重點放在短期和長期激勵措施的嚴格性上。這方面的例子包括委員會拒絕在2022年年度激勵措施中提高ROATCE派息係數，儘管過去的做法是在公司的業績觸發支付係數調整的適用性時這樣做，以及基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）在2020-2022年業績期內的收益為目標的20％。 此外，我們還對2023年高管薪酬計劃進行了多項修改，包括減少首席執行官的目標年度激勵機會，引入新的績效指標，提高長期激勵補助金中的PRSU比率，從之前的50％提高到60％，以及提高PRSU獲得目標支出所需的績效水平，從KRX銀行指數同行的中位數提高到第60個百分位。
儘管對我們的高管薪酬計劃的各個方面提出了不同的看法，但你們中的大多數人對瓦格納先生在2021年發佈的留用計劃表示擔憂。委員會認為，瓦格納先生的留用計劃的情況既獨特又非同尋常；但是，針對我們的股東觀點，委員會申明，它認為特別獎勵只能在極少數情況下使用，並承諾在沒有令人信服的情況下，在必要時，如果我們的薪酬目標無法通過年度薪酬計劃實現我們的薪酬目標，為了吸引、晉升或留住關鍵人才或支持公司的關鍵人才，委員會不會發放額外的一次性特別獎勵戰略優先事項。委員會還承諾，如果將來考慮給予任何特別獎勵，它將徵求其獨立薪酬顧問的意見。
我們鼓勵您查看以下薪酬討論和分析部分，該部分提供了有關我們的應對措施、批准 2022 財年支出時考慮的注意事項以及我們對 2023 年所做的更改的更多詳細信息。
我們感謝你們每個人對PacWest的信任和持續的投資。我們期待着繼續這種對話，歡迎您在今年做出投票決定之前與我們分享任何問題或疑慮。
真誠地，
薪酬和人力資本委員會
Roger H. Molvar，主席
Tanya M. 阿克
Polly B. Jessen
斯蒂芬妮·B·穆迪克
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薪酬討論和分析
在本次薪酬討論和分析（“CD&A”）中，我們將討論2022年指定執行官高管薪酬計劃的結果，並預覽我們的2023年高管薪酬計劃。薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，目的是（i）使執行官的利益與股東的利益保持一致，（ii）按績效計酬，（iii）吸引和留住執行官，以及（iv）降低不當風險。在設計我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了我們的主要利益相關者，最重要的是我們的股東對高管薪酬的看法，並努力迴應他們表達的擔憂。
指定執行官的領導層過渡
在 2022 年和 2023 年，我們實施了首席執行官和首席財務官繼任變動。瓦格納先生在2022年12月31日之前一直擔任我們的首席執行官，並於2023年1月1日出任董事會執行主席，任期一年。泰勒先生於 2022 年 7 月 1 日加入公司擔任總裁，並於 2023 年 1 月 1 日成為我們的總裁兼首席執行官。奧爾森先生在2022年11月27日之前一直擔任首席財務官，湯普森先生於2022年11月28日成為我們的首席財務官。
在2022年及年底之後，指定執行官或 “NEO” 擔任以下職位。出於高管薪酬表的目的，我們列出了截至2022年12月31日近地物體的職位。
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| 被任命為執行官 | 職位 | 擔任職位的日期
（2022 年至今） |
| 常任執行官 | | |
| 馬修·P·瓦格納 | 董事會執行主席
首席執行官
總裁兼首席執行官 | 2023 年 1 月 1 日 — 至今
2022 年 7 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日
2022 年 1 月 1 日 — 2022 年 6 月 30 日 |
| 凱文·湯普森 | 執行副總裁、首席財務官 | 2022 年 11 月 28 日 — 至今 |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | 戰略執行副總裁 和企業發展 | 2022 年 1 月 1 日——至今 |
| 保羅 W. 泰勒 | 總裁兼首席執行官
主席 | 2023 年 1 月 1 日——至今
2022 年 7 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日 |
| 馬克·容先生 | 執行副總裁、首席運營官 | 2022 年 1 月 1 日 — 至今 |
| 前執行官 | | |
| Bart R. Olson | 執行副總裁、首席財務官 | 2022 年 1 月 1 日 — 2022 年 11 月 27 日 |
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高管薪酬快照
(1) 有關本節所含非公認會計準則財務指標的計算的更多信息，請參閲附錄A中的 “非公認會計準則財務指標的計算”
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股東宣傳以及我們對2022年薪酬投票發言權的迴應
在我們的2022年年度股東大會上，關於高管薪酬的諮詢投票僅獲得20％的支持。儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但薪酬委員會及其前身 CNG 委員會以及我們的整個董事會都認為了解其原因很重要這個結果是d 在我們 2022 年年度股東大會之前和之後徵求了股東的反饋。我們聯繫了佔我們已發行普通股65％的34名股東，並與佔我們已發行普通股46％的11名股東進行了接觸，以獲取有關公司、我們的高管薪酬以及我們的財務和經營業績的具體反饋。我們當時的董事會主席和/或薪酬委員會主席參加了與佔我們已發行普通股45％的股東的九次會議，我們的前首席財務官和公司祕書陪同。在這些討論中，我們收到了股東對我們的高管薪酬計劃、董事會多元化和更新、董事會響應能力、治理、ESG 以及首席執行官過渡和繼任計劃的反饋。我們的董事會致力於繼續與股東接觸，這種參與將是我們在2023年的優先事項。
“公司治理問題——股東外聯和參與” 中提供了我們收到的反饋領域以及我們如何迴應的完整摘要，下文彙總了專門針對高管薪酬的反饋和我們的迴應。
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| 我們聽到了什麼 | 我們做了什麼 |
對瓦格納2021年留用計劃的擔憂 | •新成立的薪酬委員會確認其信念，即特別獎勵只能在極少數情況下使用，並承諾在沒有令人信服的情況下，在必要時，為了吸引、晉升或留住關鍵人才來推動業務業績或支持公司的關鍵戰略優先事項，並且在我們的薪酬目標無法通過年度薪酬計劃實現薪酬目標的情況下，它不會額外發放一次性特別獎勵。薪酬委員會進一步承諾，如果將來考慮給予任何特別獎勵，它將諮詢其獨立薪酬顧問 •根據2021年的留存計劃，瓦格納作為執行官沒有也不會獲得任何額外的股票薪酬 |
薪酬與績效之間的不平衡，以及提高績效目標的嚴格性 | •為了加強對高管薪酬和人力資本管理的監督，董事會任命了新成立的薪酬和人力資本委員會的新主席，並用50％的新成員更新了委員會 •2022 年的薪酬反映了對嚴格性以及調整薪酬和績效的關注： •2022年EIP中公司在ROATCE績效指標上的表現觸發了提供積極增強的支付係數調整的適用性。但是，薪酬委員會拒絕提高ROATCE的支付係數，這與過去的做法背道而馳，原因是股東對績效目標的嚴格性感到擔憂，以及公司在2022年TSR的負表現 •2020-2022年業績期內的PRSU的收入等於目標的20％ •薪酬委員會對2023年高管薪酬計劃進行了多項修改，以更好地協調薪酬和績效，並提高我們激勵計劃的嚴格性： 2023 年高管激勵計劃——年度激勵 •將首席執行官職位的目標EIP機會從基本工資的200％減少到150％ •使EIP績效指標與公司2023年公開披露的戰略優先事項保持一致： •資本（佔35％的權重） •盈利能力（25% 權重） •核心存款增長（15% 權重） •效率比（15% 權重） •資產質量（10% 權重） •與內部業務計劃相比，所有EIP年度激勵目標均為延伸目標，除不良資產比率外，所有目標均設定在2022年的實際業績以上，不良資產比率在2022年為出色的38個基點 •取消了薪酬委員會對任何 EIP 盈利指標提供積極自由裁量權或積極增強的能力，使所有績效指標都公式化 2023 年長期激勵計劃 •將 PRSU 的百分比從 50% 提高到 60% •將PRSU的目標（100％）支出所需的績效水平從KRX銀行指數同行的中位數提高到第60個百分位 •如果在業績期內累計 TSR 為負，則相對股東回報率指標上限為 100%
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| 深入瞭解薪酬設定流程以及如何確定績效目標 | •在批准2023年高管薪酬計劃之前，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問一起舉行了五次特別會議，討論高管薪酬以及如何在批准2023年高管薪酬計劃之前更好地協調薪酬和績效 •如上所述，薪酬委員會對2023年高管薪酬計劃進行了多項修改，重點是使薪酬與績效和我們的戰略優先事項更加一致，提高嚴謹性，同時平衡留用和激勵問題 •我們加強了本委託書中與薪酬設定流程以及薪酬委員會與激勵計劃變更相關的考慮因素的披露 |
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高管薪酬理念和目標
除了在根據我們的首席執行官繼任計劃和過渡確定適當薪酬時採用的獨特考慮因素外，公司高管薪酬計劃所依據的總體理念和目標是：
•聘請業內最優秀的領導者來確保我們實現業務目標；
•提高公司的短期和長期盈利能力；以及
•創造長期股東價值。
作為CNG委員會的繼任者，薪酬委員會制定了四項關鍵原則，為我們的高管薪酬計劃提供了框架：
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| 與股東利益保持一致 | |
| 我們的執行官的利益應與股東的利益保持一致。 | •只有實現了某些財務目標，董事會和薪酬委員會認為這些目標可以提高價值，才能獲得高管薪酬的關鍵組成部分。 •我們的高管持股指導方針要求我們的執行官在普通股中積累和維持有意義的地位，以加強其利益與長期股東利益的一致性。 |
| 按績效付費 | |
| 高管薪酬應與實現我們的短期和長期業務目標掛鈎。 | •我們以年度現金和長期股權獎勵的形式提供基於激勵的薪酬。 •薪酬委員會每年制定具體的績效指標，這些指標與短期和長期激勵性薪酬結果以及相對於同行的績效掛鈎。 •短期和長期績效目標都集中在關鍵財務指標上。
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| 吸引和留住執行官員 | |
我們的高管薪酬計劃應吸引和留住有能力和動力幫助我們繼續發展和謹慎管理業務的執行官。 | •薪酬委員會根據現有數據以及我們的薪酬顧問提供的基準數據審查同行羣體成員支付的高管薪酬水平，目標是f 在競爭激烈的勞動環境中留住頂尖管理人才， 支付與我們相對於同行羣體的業績相稱的總薪酬，並獎勵在保持紀律和謹慎的同時實現財務目標的執行官。 •長期激勵（“LTI”）薪酬佔我們高管薪酬待遇的很大一部分，2022 年 LTI 薪酬的 50% 和 2023 年 LTI 薪酬的 60% 是績效獎勵 這在三年內不授權，並且只有在實現某些績效目標的情況下才能授權。 |
| 緩解風險 | |
我們的高管薪酬計劃應降低不當風險。 | •我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在以不鼓勵輕率冒險的方式平衡風險和財務業績。主要設計特徵包括我們的回撥政策、對套期保值和質押股票的限制，以及年度和長期激勵措施的最大支付上限。 |
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我們的高管薪酬做法摘要
我們認為，以下薪酬做法和政策促進了執行官的問責制，加強了執行官和股東利益的一致性。
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
✓ 按績效付費——高度重視可變和/或 “風險” 薪酬 ✓調整我們的高管薪酬理念和財務目標 ✓ 保持短期和長期激勵措施的有效平衡 ✓設立一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會 ✓聘請獨立的薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議 ✓維持反套期保值和反質押政策 ✓如果控制權發生變化，則需要雙觸發才能加速股權獎勵 ✓維持執行官激勵性薪酬的回撥政策 ✓維護執行官的股票所有權指導方針 ✓根據行業和規模，每年評估我們的同行羣體 | |  獎勵承擔過度、不當或不必要風險的執行官 除了與瓦格納先生簽訂的2021年留用計劃外，還與公司執行官簽訂僱傭協議或合同 提供第 280G 節的總付款 提供無上限的短期激勵獎金 提供補充的高管退休計劃 提供多年有保障的加薪或多年的不績效獎金安排 完全依賴股東總回報作為我們唯一的績效指標
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為績效付費和 “有風險” 的薪酬
我們努力確保高管薪酬與我們的績效之間保持長期一致。
我們認為，執行官總薪酬的很大一部分應處於 “風險中”，這意味着其支付或歸屬取決於未來事件的發生或根據某些績效指標的實現情況來確定。我們還認為，很大一部分應該是可變的，這意味着薪酬水平或獎勵價值將根據某些績效指標的實現或我們股票的表現而增加或降低。
每位執行官在一個財政年度可以獲得的薪酬總額因我們的業績而異，這激勵我們的執行官實現績效目標併為股東創造價值。年度激勵獎金由我們的執行官為實現短期績效目標而獲得。支付的金額與所獲得的績效水平掛鈎，較高的支付水平反映了優異的業績。基於長期績效的股票獎勵旨在獎勵我們的執行官實現長期績效目標和增加股東價值。
如下圖所示，我們前首席執行官2022年的目標總薪酬中有67％是可變和/或 “風險”，其他NEO的2022年目標薪酬總額的平均值中有76％是可變和/或 “風險”，我們的首席執行官2023年目標薪酬總額的81％是可變和/或 “風險”。我們前首席執行官的2022年總薪酬目標反映了根據2021年留用計劃的條款，他在2022年沒有獲得任何股權獎勵。
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| 2022年首席執行官薪酬 | 2022 年其他近地天體補償的平均值 | 2023 年首席執行官目標薪酬 |
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高管薪酬決策流程
薪酬委員會負責確定我們執行官的薪酬並建議我們首席執行官的薪酬，董事會負責確定我們首席執行官的薪酬。就本CD&A而言，提及薪酬委員會對我們的執行官的薪酬行動或決定，就泰勒和瓦格納先生而言，是指我們董事會根據薪酬委員會的建議採取的行動或決定。
高管薪酬決策由我們的薪酬委員會做出，考慮了薪酬委員會獨立薪酬顧問提出的高管薪酬設計提案、來自高管管理層的信息以及同行羣體的薪酬做法。
2021 年 5 月，CNG 委員會聘請了獨立高管薪酬諮詢公司 F.W. Cook 作為其薪酬顧問。根據CNG委員會的審查以及F.W. Cook提供的有關服務、費用、政策和程序、任何利益衝突的存在、公司股票所有權和其他相關因素的信息，CNG委員會得出結論，在2022年聘用F.W. Cook不會引起利益衝突問題，F.W. Cook被視為獨立提供服務，作為CNG委員會的顧問。
薪酬委員會與其薪酬顧問協商，在2022年年度股東大會之後舉行了四次例會和五次特別會議，在批准2023年高管薪酬計劃之前，討論高管薪酬以及如何更好地協調薪酬和績效。薪酬委員會依據 F.W. Cook 的指導和建議，F.W. Cook 在 2022 年 5 月的 CNG 委員會例會上對高管薪酬做法進行了同行評審，在 2023 年 2 月的薪酬委員會例會上對2023年高管薪酬計劃提出了建議，並在整個薪酬制定過程中向薪酬委員會提供了建議。
下圖説明瞭薪酬委員會、獨立薪酬顧問、執行管理團隊和薪酬同行羣體在我們的高管薪酬計劃中的作用：
2022 年同行羣體
為了有效吸引、激勵和留住我們的執行官，薪酬委員會及其前身CNG委員會定期審查與薪酬水平、薪酬組合和薪酬做法有關的市場數據。薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷力和自由裁量權，不僅要考慮市場數據，還要考慮公司、團體和個人績效、責任範圍、關鍵需求和技能、經驗、領導潛力和繼任計劃等因素。在評估執行官的市場數據時，薪酬委員會將我們的同行羣體作為基準，後者由具有相似商業銀行業務模式和規模（即總資產、市值和收入）相似的金融服務公司組成。
根據F.W. Cook的建議，CNG委員會增加了F.NB. Corporation，並將2022年被韋伯斯特金融公司收購的Sterling Bancorp. 從同行公司中撤職，用於設定2022年執行官的目標薪酬。以下 19 家公司構成了我們 2022 年的同行羣體：
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| 同行羣體 |
•OZK 銀行 •BankUnited, Inc •BOK 金融公司 •商業銀行股份, Inc. •Cullen/Frost Bankers, Inc. •East West Bancorp, Inc. •F.N.B. 公司 | •漢考克·惠特尼公司 •Home BancShares, Inc. •Pinnacle 金融合夥人有限公司 •繁榮銀行股份有限公司 •簽名銀行 •西蒙斯第一國民公司 | •UMB 金融公司 •Umpqua 控股公司 •山谷國家銀行 •韋伯斯特金融公司 •西方聯盟銀行 •Wintrust 金融公司 |
我們的高管薪酬計劃的要素
我們每年都會分析和調整高管薪酬計劃的各個要素，以確保每個要素的設計方式都符合上述計劃原則。我們2022年高管薪酬計劃中每個要素的目的和關鍵特徵總結如下。 我們的前首席執行官的有針對性的直接薪酬反映出，根據2021年留用計劃的條款，他在2022年沒有獲得任何股權獎勵。
基本工資
薪酬委員會負責確定執行官的基本工資。薪酬委員會將基本工資水平視為其確保每位執行官的整體薪酬待遇具有競爭力的過程的一部分，包括年度和長期激勵措施，其目標金額通常基於基本工資的百分比或倍數。
以下是2021年和2022年的NEO基本工資。2022 年，我們的所有近地天體都沒有獲得基本工資增長。2022 年 6 月，在泰勒先生開始工作時，CNG 委員會根據包括對同行基準的審查在內的各種因素，建議泰勒先生的基本工資為 900,000 美元，董事會批准了。2022 年 11 月，與此相關
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湯普森開始工作後，薪酬委員會根據包括對同行基準的審查在內的各種因素，建議湯普森先生的基本工資為50萬美元，董事會批准了50萬美元。
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| NEO | | 2021 Base
工資 ($)(1) | | 2022 Base
工資 ($)(1) | | 變化 (%) |
馬修·P·瓦格納(2) | | | 1,000,000 | | | | 1,000,000 | | | | 0 | |
凱文·湯普森(3) | | | — | | | | 500,000 | | | | — | |
| 小威廉·布萊克 | | | 800,000 | | | | 800,000 | | | | 0 | |
保羅 W. 泰勒(4) | | | — | | | | 900,000 | | | | — | |
| 馬克·容先生 | | | 800,000 | | | | 800,000 | | | | 0 | |
Bart R. Olson(5) | | | 550,000 | | | | 550,000 | | | | 0 | |
(1) 表中的數額為所報告期末的近地天體基本工資。
(2) 瓦格納先生在2022年6月30日之前擔任公司總裁兼首席執行官，並在2022年12月31日之前擔任首席執行官。他被任命為董事會執行主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。
(3) 湯普森先生被任命為公司執行副總裁兼首席財務官，自2022年11月28日起生效。
(4) 泰勒先生於2022年7月1日被任命為公司總裁，並自2023年1月1日起擔任總裁兼首席執行官。
(5) 奧爾森先生自2022年11月27日起停止擔任公司執行副總裁兼首席財務官，並在職責有序移交後自2023年2月28日起停止擔任財務執行副總裁。
高管激勵計劃
我們的EIP旨在為每位執行官提供執行我們的戰略和年度財務計劃的強烈激勵。我們的 EIP：
•適用於我們的近地天體。
•為每位執行官分配了目標年度現金激勵，等於基本工資的百分比，但有最高獎勵金額。
•每位執行官的目標和最大獲獎機會反映了執行官的角色和競爭性市場慣例。
•基於每個財政年度設定的績效指標和目標。
•在每個財年初，薪酬委員會都會審查我們現有EIP下使用的績效指標，並選擇其認為能反映衡量我們財務業績的平衡方法的績效指標和目標，並將我們的執行官重點放在戰略和年度財務計劃的關鍵驅動因素上。2022 年，績效指標側重於盈利能力、運營效率、資產質量和貸款增長。
•我們的年度財務計劃是在上一財年末編制的，並根據上一財年的經營業績、本財年的預測以及與宏觀經濟狀況、行業狀況、估計貸款增長、估計存款增長以及員工、收入和支出預測以及我們的戰略舉措有關的各種假設和估計，修訂為本財年初。
•每項績效指標都經過加權，與其他財務績效指標相關，並有指定的閾值、目標和最大獎勵機會，每種指標都基於我們的年度財務計劃。
•將年終實際績效與績效目標進行比較，以確定將實現的目標年度現金激勵的百分比。
•根據年終年度財務業績，薪酬委員會確定最近結束的年度績效目標的實現程度以及相應的年度現金激勵支出。
•年度現金激勵支出在門檻、目標和最大獎勵機會之間進行插值，以確保健全的激勵薪酬安排和適當的績效薪酬一致。
•低於閾值的績效將導致無需為特定績效指標支付年度現金激勵金。
•薪酬委員會有權根據其對執行官個人績效的評估以及與我們的業務相關的其他情況酌情調整支出。
2022 年 EIP 激勵獎勵機會
除了2022年設立的新的獨立總裁職位外，執行官的年度現金激勵獎勵機會自2021年起保持不變。2022 年，年度現金激勵獎勵機會佔基本工資的百分比如下：
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| 位置 | 目標獎勵 |
首席執行官 | 200% |
| 主席 | 150% |
COO | 125% |
其他執行官員 | 100% |
2022 年 EIP 績效指標、權重、目標和獎勵結果
在考慮2022年的適當績效指標時，CNG委員會確定了公司的2018年、2019年、2020年和2021年EIP績效指標，即平均有形普通股回報率（“ROATCE”）、效率比率、淨扣除率和平均貸款，繼續反映出衡量我們財務業績的平衡方法，同時將首席執行官和其他執行官重點放在戰略和年度財務計劃的關鍵內容上。與2019年、2020年和2021年的EIP相比，每個績效指標的權重也保持不變。
我們的 2022 年 EIP 績效目標以我們的年度財務計劃為基礎並與之一致，該計劃於 2021 年第四季度制定，並於 2022 年 2 月獲得董事會批准。鑑於2020年和2021年宏觀經濟環境動盪且不可預測，CNG委員會依靠財務計劃預測來確定績效目標。在最終確定績效目標時，CNG委員會考慮了我們2021年的財務業績、2021年收購思域和北卡羅來納州三菱日聯聯合銀行房主協會服務部門的影響、2021年第四季度收到的有關提高EIP績效目標嚴格性的股東反饋ts，還有我們的獨立薪酬顧問的 輸入.F.W. Cook告知CNG委員會，根據歷史數據、當前的業務動態（包括信貸損失準備金的正常化）、波動的利率環境、更高的支出以及我們的數字和創新舉措，以及對未來更廣泛的同行財務趨勢的預期，EIP績效目標似乎是適當的。
在2022年2月設定我們的2022年EIP績效目標時，CNG委員會確保對這些目標的結構和嚴格性進行全面評估和增強。因此，除了我們的效率比率績效目標外，我們所有的 2022 年 EIP 績效目標都比 2021 年的績效目標更為嚴格。
•在確定我們的2022年ROATCE績效目標為17.73％時，CNG委員會認為2021年的實際業績為24.41％ 表現非常強勁d 部分原因是為發放儲備金而獲得的鉅額準備金收益，儲備金最初在 2020 年 COVID-19 疫情開始時設立，但在 2021 年，當經濟預測改善且未發生與疫情相關的損失時，該準備金被逆轉。CNG委員會認為，2022年ROATCE的績效目標是根據歷史表現嚴格設定的。
•在確定我們2022年48.10％的效率比率績效目標時，CNG委員會考慮了與我們在2021年完成的兩項收購相關的運營成本增加的影響，以及我們正在進行的與數字和創新計劃相關的重大投資。CNG委員會認為，2022年的效率比率績效目標是嚴格設定的，但也優先考慮了重要的戰略考慮。
•在確定我們2022年0.15％的淨扣除率績效目標時，CNG委員會認為，2021年的實際業績（0.01）％是一項非凡的成就。CNG委員會認為，2022年的淨扣除率績效目標是根據歷史表現和同行表現嚴格設定的。
•在確定我們2022年247億美元的平均貸款目標時，CNG委員會考慮了2021年198億美元的實際業績，並考慮了公司的戰略目標，即深思熟慮地增長我們最重要的資產。CNG委員會認為，2022年的平均貸款目標是根據歷史表現和財務計劃估計嚴格設定的。
最終，鑑於我們預期的戰略增長和不確定的運營環境，CNG委員會批准了2022年EIP目標，壓縮天然氣委員會認為這些目標是紀律嚴明、嚴格和謹慎的。
2022 年 EIP 績效指標、相對權重和支付係數如下：
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| 支付因素 | |
| 性能指標 | 重量 | 閾值(1) | 目標 | 最大值 | 我們為什麼使用這個績效指標 |
咆哮 | 50% | 50% | 100%(2) | 150%(2) | •是影響我們長期盈利增長和回報的關鍵因素 |
效率比 | 15% | 50% | 100% | 150% | •代表我們對盈利能力和控制運營成本的關注 |
淨扣除率 | 20% | 50% | 100% | 150% | •代表我們貸款組合的表現，反映我們的資產質量 |
平均貸款 | 15% | 50% | 100% | 150% | •代表戰略和有機資產增長 |
(1) 低於門檻的績效將導致無需為特定績效指標支付年度現金激勵金。
(2) 在2022年初制定2022年EIP時，CNG委員會通過了一項與往年一致的指導方針，該指導方針有可能將ROATCE績效指標支付係數提高到目標的200％，詳見下文。
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在2022年初制定2022年EIP時，與往年保持一致，CNG委員會採用了支付係數調整指南，規定了與我們的ROATCE績效指標相關的積極改進。壓縮天然氣委員會之所以選擇ROATCE績效指標，是因為它具有相對重要性——它代表了我們實現長期盈利增長和回報的能力。如果公司的實際ROATCE達到或超過目標，並且公司的税前核心ROATCE相對於我們的薪酬同行羣體達到或超過第75個百分位，則ROATCE的支付係數可能會提高到目標的200％。税前核心ROATCE用於衡量相對績效，以確保非核心項目不會扭曲真實運營業績的比較。有關其計算的更多信息，請參閲附錄A中的 “非公認會計準則財務指標的計算”。
在2022年初設立2022年EIP的同時，CNG委員會在考慮可能對ROATCE支付係數進行自由裁量調整時，制定了以下ROATCE支付係數調整指南：
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税前核心ROATCE實現情況
相對於薪酬同行羣體 | | 調整後的指導方針
ROATCE 支付係數 |
| 75% | | 高達 125% |
| 80% | | 高達 150% |
| 85% | | 高達 175% |
| 90% | | 高達 200% |
2022年，我們用於EIP目的的ROATCE為21.05％，高於目標績效水平，而我們的税前核心ROATCE為30.5％，在2022年的同行羣體中排名第二（相對於同行第95個百分位）。因此，薪酬委員會可能考慮的調整後的ROATCE支付係數高達目標的200％。但是，鑑於股東對績效目標的嚴格性以及公司在2022年期間的負TSR表現的擔憂，薪酬委員會拒絕提高ROATCE派息係數，這與過去的做法背道而馳，當時的業績觸發了提供正向增強的派息係數調整的適用性。
我們2022年EIP的加權總成就為目標的134.0％，過去幾年的EIP成就從目標的30.9％到151.6％不等。
我們的 2022 年 EIP 支付百分比計算如下：
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| 性能指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實測結果 | 公制重量 | 支付係數 | 加權成就 |
咆哮 | 14.18% | 17.73% | 21.28% | 21.05%(1) | 50% | 146.76% | 73.38% |
效率比 | 51.47% | 48.10% | 44.73% | 51.19%(2) | 15% | 54.15% | 8.12% |
淨扣除率 | 0.23% | 0.15% | 0.08% | 0.02% | 20% | 150.00% | 30.00% |
平均貸款 | $23,927 | $24,667 | $25,407 | $26,044 | 15% | 150.00% | 22.50% |
| 加權成就總數 | 134.00% |
(1) 21.05％的測量結果與我們在2022年年度報告中報告的21.04％的實際結果不同，這是因為根據EIP條款的規定，非經常性收入項目為550萬美元，非經常性支出項目為570萬美元，非經常性支出項目已獲得薪酬委員會批准，作為確定ROATCE支付係數的調整。
(2) 51.19％的測得結果與我們在2022年年度報告中報告的50.99％的實際結果不同，這是因為薪酬委員會批准了一項550萬美元的非經常性收入項目，作為一項調整，目的是確定EIP條款規定的效率比率支付係數。
年度激勵獎勵的支付是根據執行官截至年底的基本工資計算的。我們的NEO的目標和實際現金激勵支出如下：
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| NEO | | 2022 年目標：現金激勵
($) | | 實際支付的現金激勵
基於 2022 年的表現
($) |
馬修·P·瓦格納 | | 2,000,000 | | 2,680,050 |
凱文·湯普森(1) | | — | | — |
小威廉 ·J· 布萊克 | | 800,000 | | 1,072,020 |
保羅 W. 泰勒 | | 675,000(2) | | 904,517 |
馬克·容先生 | | 1,000,000 | | 1,340,025 |
Bart R. Olson | | 550,000 | | 737,014 |
(1) 湯普森先生開始工作後，他獲得了40萬美元的擔保現金補助，這反映在薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 49 |
(2) 在泰勒先生開始工作時，他在2022年的目標EIP機會為其基本工資的150％，按他受僱的那部分時間按比例分配。
在泰勒先生開始工作時，CNG委員會建議將2022年EIP機會的目標EIP機會EIP定為其基本工資的150％，按他受僱的那部分時間按比例分配，並獲得董事會批准。
湯普森辭去前僱主的職務後，喪失了2022年績效週期的年度激勵獎勵。為了激勵湯普森先生接受公司工作，薪酬委員會基於多種因素，包括與前僱主的薪酬安排、希望他在年底之前就職以及與他的遠距離談判，建議支付40萬美元的保證現金，並得到董事會的批准。向湯普森先生支付的有保障的現金本質上是一次性的，並不代表我們的常規薪酬做法。湯普森先生在2023財年的年度激勵獎勵金（如果有）將與其他近地天體一樣根據EIP確定。湯普森先生的擔保現金支付反映在彙總薪酬表的 “獎金” 欄中。
長期激勵措施——股權獎勵
根據我們經修訂和重述的PacWest Bancorp2017年股票激勵計劃（“LTI計劃”），我們的執行官和更廣泛的員工羣體將獲得LTI獎勵，以激勵和獎勵執行官和員工實現符合股東利益的長期持續業績。LTI 獎項還使我們能夠吸引並通過授予條款留住高管和員工。
我們以長期股權獎勵的形式提供相當一部分的高管薪酬。2022 年，LTI 獎項的結構如下：
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| 基於時間的限制性股票獎勵 |
| •每位執行官獲得目標LTI獎勵的50％，瓦格納和湯普森先生除外，如下所述 •基於時間的授權 •除了湯普森先生的獎項之外，該獎項的授予期幾乎超過三年 •目的：吸引和留住執行官員 |
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| 基於績效的限制性股票單位 |
| •每位執行官獲得目標LTI獎勵的50％，瓦格納和湯普森先生除外，如下所述 •基於績效的授權 •三年績效期 •歸屬的條件是相對於同行實現撥備前、商譽減值、税前淨收入（“PPNR”）和股東總回報績目標 •目的：激勵執行官實現相對於同行的戰略和長期財務目標，使薪酬與績效保持一致，執行官利益與股東利益保持一致，獎勵和留住執行官的利益 |
2022 年長期激勵獎勵
薪酬委員會通常根據目標機會佔基本工資的百分比向每位執行官發放LTI獎勵。關於泰勒先生和湯普森先生開始就業，CNG或薪酬委員會建議將目標機會佔基本工資的百分比分別等於2023財年的250％和150％，董事會批准了。
2022年，CNG委員會建議向泰勒先生發放TRSA和PRSU的初始股權獎勵，各價值1687,500美元，董事會批准了該獎勵。他的PRSU獎項的績效指標和授予時間表與2022年2月授予其他公司執行官的獎項相同。當首席執行官繼任委員會聯繫泰勒先生討論在公司擔任高管職務的可能性時，他不打算重返高管崗位，而是在做其他工作。最初的股權獎勵旨在鼓勵和激勵泰勒先生接受公司工作。CNG委員會和董事會根據泰勒先生與他保持距離的談判所產生的多種因素確定了初始股權獎勵的金額和形式，包括需要促使他加入公司，立即與我們的股東保持一致，進一步擴大他在公司的股權所有權，協調他的利益以實現我們的2022-2024年業績目標。壓縮天然氣委員會在與F.W. Cook就首席執行官繼任的市場薪酬做法進行磋商後，確定了最初的薪酬做法
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相當於泰勒先生年度LTI獎勵的150％的股權獎勵符合市場，合理，對於鼓勵他接受我們的僱傭提議至關重要。2022 年，他沒有獲得任何額外的簽約或年度股權激勵。
2022 年，薪酬委員會建議向湯普森先生發放價值 500,000 美元的 TRSA 的初始股權獎勵，並獲得董事會批准。薪酬委員會和董事會根據與他的獨立談判產生的許多因素確定了他最初的股權獎勵的金額和形式，包括他在離職加入公司時沒收的前僱主的股權獎勵，這些獎勵純粹是基於時間的限制性股票。薪酬委員會認為，相當於湯普森先生基本工資的100％或其年度LTI獎勵的67％的初始股權獎勵是符合市場的、合理的，也是促使他接受我們的僱傭提議並與我們的股東建立一致的必要條件。2022 年，他沒有獲得任何額外的簽約或年度股權激勵。
2022 年授予每個 NEO 的 LTI 獎勵如下：
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| 被任命為執行官 | 目標機會
（佔基薪的百分比） | 的日期
授予 | 目標 PRSU
(#)(1) | TRSA
(#)(2) | 目標總數
股權補助
(#) |
馬修·P·瓦格納(3) | — | — | — | — | — |
凱文·湯普森(4) | — | 11/28/2022 | — | 19,519 | 19,519 |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | 150% | 2/15/2022 | 11,287 | 12,420 | 23,707 |
保羅 W. 泰勒(5) | — | 7/1/2022 | 76,640 | 59,773 | 136,413 |
| 馬克·容先生 | 200% | 2/15/2022 | 15,050 | 16,560 | 31,610 |
| Bart R. Olson | 200% | 2/15/2022 | 10,347 | 11,385 | 21,732 |
(1) 除泰勒先生外，授予每個 NEO 的 PRSU 數量為 (i) PRSU 中根據實現 TSR 目標而歸屬的部分，基於第三方專家計算的每個 PRSU 65.33 美元的公允價值；(ii) 根據公司在 PPNR 目標實現情況基礎上歸屬的 PRSU 部分截至授予之日止的20天期限，或48.31美元。授予泰勒先生的PRSU數量為 (i) 根據實現TSR目標而歸屬的PRSU的部分，基於第三方專家計算的每份PRSU15.63美元的公允價值；(ii) 根據公司截至授予日的20天期間的平均收盤價計算的PRSU根據PPNR目標的實現情況歸屬的PRSU的部分，或 28.23 美元。只有在2022-2024年的績效期內實現PPNR和TSR的績效目標，PRSU才會歸屬。
(2) 除湯普森和泰勒先生外，向每個NEO授予的TRSA數量基於公司截至授予日的20天期間的平均收盤價，即48.31美元。授予泰勒和湯普森先生的TRSA數量基於公司截至授予日的20天期間的平均收盤價，分別為28.23美元和25.62美元。TRSA的授予期通常超過四年，但湯普森的獎項除外，該獎項的授予期約為三年。
(3) 根據2021年留存計劃的條款，瓦格納先生在2022年沒有獲得任何股權獎勵。
(4) 湯普森先生於2022年11月28日加入公司，並獲得了TRSA的簽約獎勵，授予日期公允價值為50萬美元。
(5) 泰勒先生於2022年7月1日加入公司，並獲得了PRSU和TRSA的簽約獎勵，授予日期公允價值各為1,687,500美元。他還因在董事會擔任非僱員董事而於 2022 年 5 月 11 日獲得了年度普通股獎勵，這反映在董事薪酬表中，但未反映在本表中。
2022-2024 年績效期 PRSU 獎項詳情
2021年，我們將PRSU的績效指標修改為PPNR和TSR，每個指標都是按百分位數衡量的，目的是更好地協調薪酬和績效，更好地使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們在 2022-2024 年業績期內保持相同的績效指標，如下所示：
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| 性能指標 | 重量 | 我們為什麼使用這個績效指標 |
PPNR | 65% | •代表我們的核心盈利能力 |
TSR | 35% | •協調執行官和股東的利益 |
在三年業績期結束時，薪酬委員會將按百分位數評估公司相對於KRX銀行指數成員的PPNR和TSR表現。
•PPNR是一項非公認會計準則指標，將使用以下方法確定：淨收益+貸款損失準備金+所得税支出-證券銷售已實現收益-非經常性收入+非經常性支出+無形攤銷+商譽減值。然後，將使用2022、2023和2024財年的累計PPNR來計算與截至2021年12月31日的基準年相比的百分比變化。然後，將按百分位數衡量相對於KRX銀行指數成員的百分比變化，以確定派息。
•TSR將根據公司10-K表年度報告中提供的 “累計總回報率” 表確定，但 “起始股價” 將基於2021年10月1日至2021年12月31日公司普通股的平均收盤價，“期末股價” 將基於公司普通股的平均收盤價
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2024年10月1日至2024年12月31日的普通股。然後，將以百分位數衡量期初股票價格和期末股票價格相對於KRX銀行指數成員之間的差異，以確定派息。
對於除瓦格納和湯普森先生以外的所有執行官，根據上述績效目標的實現情況，PRSU的授予範圍可能在目標的0％至200％之間，如下圖所示。根據2021年留用計劃的條款，瓦格納在2022年沒有獲得PRSU獎勵。湯普森先生於2022年被錄用，但在2022年沒有獲得PRSU獎項。
如果績效指標介於兩個級別之間，則使用PRSU授予百分比之間的直線插值來確定三年績效期內PRSU中此類部分的既得數量。
下圖説明瞭我們的執行官PPNR和TSR PRSU資產的計算：
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2020-2022 年績效期 PRSU 獎項詳情
2023年2月，薪酬委員會確定，2020-2022年績效期內獲得的PRSU等於2020年2月向每位符合條件的執行官發放的PRSU總數的20％。下圖説明瞭2020-2022年績效期歸屬的PRSU數量的確定：
瓦格納先生的繼任/技術 TRSA 獎的詳情，2023 年 1 月 31 日授予
瓦格納先生的2021年留存計劃旨在協調他和股東的利益，將注意力集中在個人業績和公司未來三年的業績上。2021年的留用計劃反映了繼任計劃和過渡過程中的各種關鍵組成部分：持續服務，過渡期間的短期和長期財務業績，以及令人滿意地完成對公司長期成功至關重要的某些關鍵戰略舉措。下圖詳細介紹了瓦格納先生2021年留存計劃的內容，包括風險繼任/科技限制性股票獎勵（“繼任/科技RSA”）。
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如上所述，瓦格納先生在2021年留用計劃中獲得了234,000名繼任/技術RSA，這些RSA是根據實現與 (i) 首席執行官繼任和過渡規劃以及高級領導力發展以及 (ii) 數字創新戰略的制定和實施有關的某些特定目標而授予的。Succession/Technology RSA 的歸屬依據是 2023 年 1 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的表現。
CNG 委員會和董事會將 50% 的繼任/技術 RSA 設定為成功執行首席執行官繼任和過渡計劃以及高級領導層發展計劃的條件。到2023年1月31日，已經實現了以下首席執行官繼任計劃和過渡以及高級領導層發展目標：（i）成立首席執行官繼任委員會，（ii）與指導繼任過程的第三方顧問密切協調，包括確定所需的首席執行官屬性以及確定和評估潛在的首席執行官候選人，（iii）高級領導層繼任計劃的實施和執行，（iv）為內部首席執行官候選人提供發展機會，（v）瓦格納先生的指導內部首席執行官候選人，（vi）在2022年6月甄選和批准首席執行官繼任者泰勒先生，（vii）為泰勒先生制定和實施全面過渡計劃，（viii）為首席執行官過渡做好高級領導團隊的準備，（ix）瓦格納先生在過渡期間積極參與泰勒先生，以及（x）泰勒先生被任命為總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。
CNG 委員會和董事會將成功制定和實施數字創新戰略作為繼任/技術 RSA 的 25% 的條件。到2023年1月31日，以下數字創新目標已經實現：（i）“Vision 2025” 數字創新路線圖的實施，包括對創新數字技術和增強的數據倉庫、數據管理和數據分析能力的謹慎投資，已步入正軌，低於預算；（ii）在增強客户數字體驗方面取得進展。
CNG委員會和董事會將繼任/技術RSA的剩餘25％留給他們自行決定，以便根據三年首席執行官繼任和過渡期間可能出現的其他不可預見的情況靈活地評估瓦格納的整體業績。到2023年1月31日，已經實現或注意到了以下幾點：（i）首席執行官順利過渡到泰勒先生，（ii) 瓦格納先生和泰勒的良好工作關係，(iii) 他在支持公司領導層和業務戰略過渡方面的出色表現，以及 (iv) 他繼續培養和參與重要的客户關係。
CNG 委員會和後來的薪酬委員會就2023 年 1 月 31 日繼承/技術 RSA 的授予事宜進行了幾次會議。最終，薪酬委員會建議，瓦格納先生在 2023 年 1 月 31 日授予的 117,000 名繼任/技術 RSA 的歸屬條件已完全滿足，董事會認定。
2023年首席執行官薪酬
關於泰勒先生自2023年1月1日起被任命為總裁兼首席執行官，薪酬委員會建議並獲得董事會批准：(i) 年基本工資為1,000,000美元，(ii) 目標EIP機會等於其基本工資的150％，(iii) 作為年度薪酬計劃的一部分發放的價值為其基本工資250％的長期激勵措施，包括TRSA和PRSU，(iv) 有資格參與公司的控制權變更遣散費計劃，但控制權可能發生變化遣散費等於其基本工資和目標EIP獎勵總額的300％，以及（v）參與本委託書中描述的其他高管福利的資格。
退休計劃
我們的401（k）計劃允許我們的執行官和其他參與者推遲部分薪酬，2022年，我們為參與者提供了50％的配套繳款，最高為基本工資的8％，但須遵守美國國税局的限制。除了401（k）計劃外，我們目前沒有針對執行官的延税薪酬計劃。
分離安排
公司的員工遣散費計劃適用於包括執行官在內的所有員工。我們提供遣散費以吸引和留住人才，促進平穩過渡。根據該計劃，如果符合條件的員工經歷由公司發起的解僱，這種解僱是由管理人自行決定的，直接源於公司業務需求、運營或組織的變化，包括重組、人員變動、裁員和裁員，則他們有權獲得遣散費。遣散費的金額根據服務年限和僱員的基本工資確定。通常，符合條件的員工有權一次性領取遣散費，即每服務一年的基本工資，外加基於服務水平和期限的補充遣散費，前提是簽署了有利於公司的全面解除索賠，但不得撤銷全面解除對公司有利的索賠。此外，在某些情況下，員工可能有資格獲得再就業服務。
公司不時與員工簽訂個人離職協議，以促進職責的平穩過渡。2023年3月2日，我們根據先前披露的條款與奧爾森先生簽訂了分離協議。他在2022年11月27日之前一直擔任執行副總裁兼首席財務官，並於2022年11月28日轉任財務執行副總裁，並在公司任職至2023年2月28日，以促進向湯普森先生順利移交職責。就奧爾森先生的非自願解僱而言，他有權一次性領取遣散費，相當於一年的基本工資和在工作最後一天之後公司支付的十二個月的醫療、牙科和視力保險。分離協議包括全面解除有利於公司的索賠。薪酬委員會批准了分離協議的條款，董事會批准了該協議的條款。
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其他好處
我們的薪酬流程將執行官的重點放在符合公司和股東最大利益的目標和目的上。我們向執行官提供某些津貼，例如汽車津貼、搬遷費用報銷、為經常用於商業目的的俱樂部報銷俱樂部會費，以及人壽、傷殘和長期護理保險。2022 年，出於個人原因，我們向瓦格納先生提供了有限的包機和公務飛機的使用權。向瓦格納先生提供這項服務是為了減少旅行時間和相關的幹擾，為他提供額外的安全保障，從而提高他的可用性、效率和生產力。出於所得税目的，與該福利相關的收入計入他，並根據2021年留存計劃向他提供税收總額。
其他高管薪酬慣例、政策和指導方針
回扣政策
如果薪酬委員會自行決定重報我們的全部或部分財務報表，或者財務報表或績效目標或指標的計算存在重大不準確之處，則薪酬委員會可能會要求我們的執行官，包括我們的NEO，收回、償還和/或沒收已支付、提供或授予的任何年度或長期現金、股權或股權激勵或獎金薪酬部分給任何代表超出部分的執行官如果沒有按照薪酬委員會自行決定發生此類事件，則本應獲得賠償。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求在某些情況下償還與重報財務業績相關的激勵性補償，償還需要根據納斯達克通過的規則進行。公司將及時採取符合此類規則的回扣政策。
股票所有權準則
我們針對首席執行官和其他指定執行官的股票所有權準則是按基本工資的倍數計算的，如下所示：
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| 位置 | 最低股票所有權
（基本工資的倍數） |
首席執行官 | 5.0x |
其他近地天體 | 3.0x |
預計執行官將在受指導方針約束後的五年內獲得必要的股票所有權，以滿足指導方針。我們的股票所有權指南涵蓋我們的普通股和存托股，每股存托股份代表公司7.75％的固定利率重置非累積永久優先股A系列的1/40權益。截至記錄日，我們的每位NEO都滿足了這些指導方針或預計將在就任後的五年內遵守這些指導方針。我們認為，我們的股票所有權準則可確保我們的執行官擁有適當的公司股票所有權水平，並使他們的利益與我們的股東保持一致。
反套期保值和反質押政策
董事會通過了適用於所有執行官、員工和董事的內幕交易政策。我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事和某些其他員工購買涉及公司證券的金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行套期保值或貨幣化交易，這些交易允許個人繼續擁有公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。禁止的交易包括看跌期權、看漲期權、賣空和其他衍生證券的交易。該限制適用於個人直接或間接擁有的所有公司證券，包括其家庭成員擁有的公司證券。此外，除非我們的總法律顧問事先特別批准了該安排，否則禁止我們的執行官、董事和某些其他員工及其家庭成員在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。
補償的税收抵免性
薪酬委員會在設計公司的高管薪酬計劃時會考慮某些税收影響，包括支付給我們NEO的薪酬的税收減免。該守則第162（m）條通常限制在一年內向某些執行官支付的超過100萬美元的薪酬的可扣除性。薪酬委員會認為，税收減免只是設定薪酬的幾個相關考慮因素之一，税收減免限制不應限制薪酬委員會調整薪酬以吸引、留住和適當激勵執行官的能力，從而為公司及其股東提供的福利超過税收減免的潛在收益。因此，薪酬委員會有權酌情批准和批准出於聯邦所得税目的不可扣除的薪酬。
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首席執行官薪酬比率披露
我們提供以下信息，説明我們估計的中位數員工的年度總薪酬與前首席執行官瓦格納先生的年度總薪酬之間的關係：
•公司中位員工（瓦格納先生除外）的2022年年度總薪酬為96,994美元；以及
•根據薪酬彙總表的報告，瓦格納先生2022年的年度總薪酬為4,270,172美元。
2022 年，瓦格納先生的年度總薪酬與我們所有員工的年總薪酬中位數之比為 44:1。與2021年的 270:1 的比率相比，2022 年的比例急劇下降，這是由於瓦格納根據其 2021 年留存計劃的條款，2022 年的總薪酬急劇下降。以下段落描述了我們的方法和截至2022年12月31日的年度的薪酬比率：
•測量日期。 我們使用 2022 年 12 月 31 日的員工人數確定了員工中位數。
•持續採用補償措施。 根據相關規定，我們必須使用 “持續適用的薪酬衡量標準” 或 “CACM” 來確定員工中位數。我們選擇的CACM與我們從工資數據中收集的員工的年度直接薪酬總額非常接近。具體而言，我們通過查看年收入（包括基本工資、既得股權薪酬和現金獎勵）來確定員工中位數。我們沒有對支付給兼職員工的薪酬進行調整，以計算他們在全職基礎上本應獲得的報酬。我們將2022年僱用的全職和兼職員工的基本工資按年計算，這些員工在整個日曆年中都沒有為我們工作。
•方法論。 在測量之日，我們有 2417 名員工，他們都居住在美國境內。我們使用 CACM 對數據進行排序以確定員工中位數。然後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項中的彙總薪酬表披露規則計算了中位數員工的總薪酬。
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薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，並根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬和人力資本委員會
Roger H. Molvar，主席
Tanya M. 阿克
Polly B. Jessen
斯蒂芬妮·B·穆迪克
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 57 |
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了給予近地天體的、賺取的或應計的現金和非現金補償。下面列出的位置反映了每個 NEO 在 2022 年底之前持有的最新位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票 獎項(1) ($) | 選項
獎項
($) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
馬修·P·瓦格納 首席執行官 | 2022 | 1,000,000 | ― | ― | — | 2,680,050 | — | 590,122(2) | 4,270,172 |
| 2021 | 1,015,385 | ― | 20,852,676 | — | 3,032,000 | — | 535,730 | 25,435,791 |
| 2020 | 1,000,000 | ― | 3,038,990 | — | 463,500 | — | 450,226 | 4,952,716 |
凱文·湯普森(3) 首席財務辦公室執行副總裁r | 2022 | 28,846 | 400,000 | 487,389 | ― | ― | ― | 31,953(4) | 948,188 |
小威廉 ·J· 布萊克(5) 戰略和企業發展執行副總裁 | 2022 | 800,000 | ― | 1,256,138 | ― | 1,072,020 | ― | 147,423(6) | 3,275,581 |
| 2021 | 812,308 | ― | 1,317,461 | ― | 1,212,520 | ― | 180,669 | 3,522,958 |
| 2020 | 366,667 | ― | 2,265,170 | ― | 124,275 | ― | 75,896 | 2,832,008 |
保羅 W. 泰勒(7) 主席 | 2022 | 418,846 | ― | 3,279,144 | ― | 904,517 | — | 130,307(8) | 4,732,814 |
馬克·容先生 執行副總裁、首席運營官 | 2022 | 800,000 | ― | 1,674,895 | ― | 1,340,025 | — | 133,726(9) | 3,948,646 |
| 2021 | 812,308 | ― | 1,756,627 | ― | 1,515,650 | — | 146,876 | 4,231,461 |
| 2020 | 800,000 | ― | 1,620,751 | ― | 309,000 | — | 142,620 | 2,872,371 |
Bart R. Olson(10) 前執行副總裁、首席財務官 | 2022 | 550,000 | ― | 1,151,502 | ― | 737,014 | — | 91,456(11) | 2,529,972 |
| 2021 | 525,000 | ― | 1,097,878 | ― | 833,800 | — | 91,814 | 2,548,492 |
(1) 就TRSA而言，披露的金額代表此類獎勵所依據的公司普通股的總授予日公允價值。就PRSU而言，披露的金額代表根據FASB ASC Topic 718在目標支出水平上計算的總撥款日公允價值。根據截至授予日的最大業績，2022年PRSU的價值為：布萊克先生：1,244,195美元；泰勒先生：3,299,464美元；容先生：1,659,013美元；奧爾森先生：1,140,595美元。有關計算股票獎勵的授予日期公允價值的更多信息，請參閲 “2022年基於計劃的獎勵撥款” 表的腳註。未歸屬的PRSU只能以普通股參與在三年業績期結束時最終歸屬的股票申報和支付的任何股息，在歸屬時，既得股票有權獲得在三年業績期內申報和支付的累計股息。未歸屬的TRSA有權按當期獲得股息。
(2) 瓦格納先生的 “所有其他薪酬” 欄目包括：已歸屬 PRSU 和未歸屬 TRSA 的股息 295,947 美元；個人使用包機和公務飛機以及陪同私人客人使用包機和公務飛機出差的125,562美元；相關的税收補貼87,668美元；現金汽車補貼；25,614美元的俱樂部會費報銷；以及43,331美元在公司支付的人壽保費、醫療保險和傷殘保險費中。個人使用包機的美元金額是實際產生的成本。個人使用公務飛機的美元金額是根據個人飛行時數乘以每小時標準成本計算得出的，該成本表示由獨立參考來源確定的增量可變成本。使用標準行業票價等級（SIFL）方法計算私人賓客乘坐包機和公務機陪同的美元金額。
(3) 湯普森先生於2022年11月28日被任命為執行副總裁兼首席財務官。他的獎金是他2022年的保證獎金，於2023年2月支付，在 “薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃要素——高管激勵計劃” 下進行了討論。
(4) 湯普森先生的 “所有其他補償” 欄包括：現金汽車補貼；18,847美元的搬遷費用報銷和9,796美元的相關税收總額；以及公司支付的人壽、醫療和傷殘保險費。
(5) 布萊克先生於2020年7月1日被任命為公司和太平洋西部銀行戰略和企業發展執行副總裁。
(6) 布萊克先生的 “所有其他薪酬” 欄包括：未歸屬的TRSA的91,869美元股息；現金汽車補貼；10,250美元的公司401（k）計劃的配套繳款；以及公司支付的33,304美元的人壽、醫療和傷殘保險保費。
(7) 泰勒先生於2022年7月1日被任命為總裁，自2023年1月1日起擔任總裁兼首席執行官。
(8) 泰勒先生的 “所有其他薪酬” 欄目包括：未歸屬的TRSA的29,887美元股息；現金汽車補貼；公司對401（k）計劃的配套繳款；45,397美元的搬遷費用報銷和20,923美元的相關税收總額；以及公司支付的19,767美元的人壽、醫療和傷殘保險保費。
(9) 容先生的 “所有其他薪酬” 欄包括：既得PRSU和未歸屬TRSA的57,862美元股息；現金汽車補貼；401（k）計劃的10,250美元公司對等繳款；俱樂部會費的報銷；以及公司支付的33,178美元的人壽、醫療和傷殘保險保費。
(10) 奧爾森先生於2021年1月1日被任命為執行副總裁兼首席財務官，並自2022年11月28日起轉任財務執行副總裁。
(11) 奧爾森先生的 “所有其他薪酬” 欄目包括：既得的PRSU和未歸屬的TRSA的股息31,896美元；現金汽車補貼；12,200美元的公司401（k）計劃的對等繳款；以及公司支付的35,360美元的人壽、醫療和傷殘保險保費。
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58 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
2022 年發放基於計劃的獎勵
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| 被任命為執行官 | 授予日期 | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(3) (#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4) ($) |
| 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 馬修·P·瓦格納 | — | — | 2,000,000 | 3,000,000 | | | | | |
| 凱文·湯普森 | 2022 年 11 月 28 日 — TRSA | | | | | | | 19,519 | 487,389 |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | 2022 年 2 月 15 日 — PPNR | | | | — | 8,073 | 16,146 | | 412,127 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 3,214 | 6,428 | | 209,971 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TRSA | | | | | | | 12,420 | 634,040 |
| — | — | 800,000 | 1,200,000 | | | | | |
| 保羅 W. 泰勒 | 2022 年 1 月 7 日 — PPNR | | | | — | 38,852 | 77,704 | | 1,059,106 |
| 2022 年 1 月 7 日 — TSR | | | | — | 37,788 | 75,576 | | 590,626 |
| 2022 年 1 月 7 日 — TRSA | | | | | | | 59,773 | 1,629,412 |
| — | — | 675,000 | 1,012,500 | | | | | |
| 馬克·容先生 | 2022 年 2 月 15 日 — PPNR | | | | — | 10,764 | 21,528 | | 549,502 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 4,286 | 8,572 | | 280,005 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TRSA | | | | | | | 16,560 | 845,388 |
| — | — | 1,000,000 | 1,500,000 | | | | | |
| Bart R. Olson | 2022 年 2 月 15 日 — PPNR | | | | — | 7,400 | 14,800 | | 377,770 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 2,947 | 5,894 | | 192,528 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TRSA | | | | | | | 11,385 | 581,204 |
| — | — | 550,000 | 825,000 | | | | | |
(1) 根據公司基於公式的EIP的規定，所示金額代表潛在的激勵性現金獎勵。有關EIP的更多信息，包括薪酬委員會有權在某些條件下根據PPNR績效指標調整計算得出的支付係數，最高為目標的200％，在 “薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃要素——高管激勵計劃” 中討論。收到的實際款項基於業績，包含在上述 “薪酬彙總表” 的非股權激勵計劃薪酬列中。
(2) 只有在三年績效期內實現某些財務指標的績效目標的情況下，2022年根據LTI計劃授予的PRSU才會歸屬。PRSU 按目標數量發放。根據公司的實際業績，最終歸屬的單位數量將介於目標的零到最大200％之間。未歸屬的PRSU將僅在三年業績期結束時最終歸屬的股票上以普通股參與申報和支付的任何股息。在歸屬時，既得股份有權獲得在三年業績期內申報和支付的累計股息。
(3) 根據LTI計劃於2022年授予的TRSA在四年內按年分期等額分期付款。授予NEO的TRSA的授予日公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。對未歸屬的TRSA支付股息的利率與向公司普通股股東支付股息的利率相同。個人死亡後，對未歸屬TRSA所有股份的限制失效，股票加速歸屬。
(4) 發行的TRSA和PRSU的數量是根據公司的估值程序計算的，本欄所示的TRSA和PRSU的授予日期公允價值等於TRSA或PRSU的數量乘以公司在授予日的收盤價。 對於根據LTI計劃發行的PRSU，授予日公允價值基於目標股票數量，該公司目前估計目標股票數量是市場業績狀況的可能結果。根據是否滿足相應績效條件或在多大程度上得到滿足，最終確定績效單位的股票數量將從零到最大為目標的200％不等。根據實現TSR目標授予的近地天體（不包括泰勒先生）的PRSU的授予日期公允價值基於每個PRSU65.33美元的公允價值。根據PPNR目標的實現情況向NEO（不包括泰勒先生）授予的PRSU的授予日公允價值基於2022年2月15日公司普通股的收盤價或51.05美元。根據TSR目標的實現情況向泰勒先生授予的PRSU的授予日期公允價值基於每份PRSU15.63美元的公允價值。根據PPNR目標的實現情況授予泰勒先生的PRSU的授予日公允價值基於公司普通股在2022年7月1日的收盤價或27.26美元。瓦格納和湯普森先生在2022年沒有收到PRSU。
有關LTI計劃的更多信息，請參見 “薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃的要素——長期激勵措施——股權獎勵”。有關在各種終止情景下如何處理股權獎勵的描述，請參閲 “解僱和控制權變更時的潛在付款”。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 59 |
截至2022年12月31日的傑出股票獎勵
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| 股票獎勵 |
| 被任命為執行官 | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(1) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)(3) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)(2) |
| 馬修·P·瓦格納 | 186,568 | 4,281,736 | 509,900 | 11,702,205 |
| 凱文·湯普森 | 19,519 | 447,961 | — | — |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | 63,080 | 1,447,686 | 27,000 | 619,650 |
| 保羅 W. 泰勒 | 59,773 | 1,371,790 | 76,640 | 1,758,888 |
| 馬克·容先生 | 46,062 | 1,057,123 | 58,347 | 1,339,064 |
| Bart R. Olson | 29,404 | 674,822 | 31,508 | 723,109 |
(1) 代表在 3 或 4 年內按年分期等額授予的 TRSA。向未歸屬的TRSA支付股息的利率與通常向股東支付的公司普通股股息相同。個人死亡後，對未歸屬TRSA所有股份的限制失效，股票加速歸屬。
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| 被任命為執行官 | 授予日期 | TRSA 數量 |
| 馬修·P·瓦格納 | 2/6/2019 | 9,778 |
| 2/12/2020 | 20,790 |
| 1/29/2021 | 156,000 |
| 凱文·湯普森 | 11/28/2022 | 19,519 |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | 8/12/2020 | 36,850 |
| 2/17/2021 | 13,810 |
| 2/15/2022 | 12,420 |
| 保羅 W. 泰勒 | 7/1/2022 | 59,773 |
| 馬克·容先生 | 2/12/2020 | 11,088 |
| 2/17/2021 | 18,414 |
| 2/15/2022 | 16,560 |
| Bart R. Olson | 2/6/2019 | 2,509 |
| 2/12/2020 | 4,002 |
| 2/17/2021 | 11,508 |
| 2/15/2022 | 11,385 |
(2) 市值是使用公司普通股2022年12月30日每股22.95美元的收盤價確定的。
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60 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
(3) 代表根據美國證券交易委員會的規定，PRSU的撥款達到目標業績，要求單位數量以實現閾值績效目標為基礎，或者，如果上一財年的業績已超過門檻，則以超過上一財年業績的下一個更高的績效指標（目標或最大值）為基礎。只有在三年業績期內實現某些財務指標的績效目標時，PRSU才會歸屬。PRSU 按目標數量發放。最終將根據公司的實際表現歸屬的單位數量將從零到最大不等，為目標的150％（對於根據實現每股收益和ROAA目標進行歸屬的PRSU的部分）或200％（根據PPNR和TSR目標的實現情況歸屬的PRSU的部分）（瓦格納先生的2021年PRSU補助金最高為100％）。未歸屬的PRSU將僅在三年業績期結束時最終歸屬的股票上以普通股參與申報和支付的任何股息。在歸屬時，既得股份有權獲得在三年業績期內申報和支付的累計股息。
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| 被任命為執行官 | 歸屬日期 | PRSU 數量 | 授予日期 | 繼任/技術 RSA 的數量 |
| 馬修·P·瓦格納 | 2/28/2023 | 41,900 | | |
| 2/28/2024 | 234,000 | | |
| | | 1/29/2021 | 234,000 |
| 凱文·湯普森 | — | — | — | — |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | 2/28/2024 | 15,713 | | |
| 2/28/2025 | 11,287 | | |
| 保羅 W. 泰勒 | 2/28/2025 | 76,640 | | |
| 馬克·容先生 | 2/28/2023 | 22,346 | | |
| 2/28/2024 | 20,951 | | |
| 2/28/2025 | 15,050 | | |
| Bart R. Olson | 2/28/2023 | 8,067 | | |
| 2/28/2024 | 13,094 | | |
| 2/28/2025 | 10,347 | | |
2022 年股票歸屬表
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| 股票獎勵 |
| 被任命為執行官 | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 通過歸屬實現的價值 ($)(1) |
| 馬修·P·瓦格納 | 125,521 | 5,970,028 |
| 凱文·湯普森 | - | - |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | 41,454 | 1,197,790 |
保羅 W. 泰勒(2) | - | - |
| 馬克·容先生 | 29,441 | 1,138,154 |
| Bart R. Olson | 9,966 | 492,520 |
(1) 價值是使用歸屬日公司普通股的收盤價確定的。
(2) 泰勒先生還因在董事會擔任非僱員董事而於2022年5月11日獲得了年度普通股獎勵，這反映在董事薪酬表中，但未反映在本表中。
解僱和控制權變更時可能支付的款項
員工遣散費計劃
根據公司的員工遣散費計劃，如果符合條件的員工因公司業務需求、運營或組織變化，包括重組、人員變動、裁員和裁員，管理人員自行決定解僱，則他們有權獲得遣散費。遣散費的金額根據服務年限和僱員的基本工資確定。通常，符合條件的員工有權一次性領取遣散費，即每服務一年的基本工資，外加基於服務水平和期限的補充遣散費，前提是簽署了有利於公司的全面解除索賠，但不得撤銷全面解除對公司有利的索賠。此外，在某些情況下，員工可能有資格獲得再就業服務。
Bart R. Olson 分離協議
2023年3月2日，我們根據先前披露的條款與奧爾森先生簽訂了分離協議。在非自願解僱方面，他有權獲得相當於一年的基本工資和在工作最後一天之後公司支付的十二個月的醫療、牙科和視力保險的遣散費。分離協議包括全面解除有利於公司的索賠。薪酬委員會批准了分離協議的條款，董事會批准了該協議的條款。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 61 |
控制權變更遣散計劃
公司制定了控制權變更遣散計劃（“CIC遣散費計劃”），所有執行官都參與其中。CIC 遣散費計劃取代了公司的高管遣散費計劃。CIC 遣散費計劃是一項 “雙觸發” 計劃，當參與者出於正當理由（定義見下文）或公司出於正當理由（定義見下文）以外的其他原因（定義見下文）在兩年內解僱時，或在特定情況下，在控制權變更之前的90天內（定義見下文），向參與者提供遣散費。在這種情況下，每個近地天體都有權：(i) 應計但未付的基本工資和解僱後的休假時間；(ii) 如果沒有付款，則根據實際表現獲得解僱前日曆年的年度激勵；(iii) 近地天體年度薪酬（年度基本工資加上年度目標獎金或平均獎金（基於支付給的獎金）的指定倍數（瓦格納先生三倍，其他近地天體兩倍）過去 3 年的參與者），（iv）當年的按比例目標年度激勵措施終止時，(v) 公司年度僱主健康和福利補貼的指定倍數（瓦格納先生為三倍，其他NEO為兩倍），（vi）參與任何員工福利計劃、計劃或安排（包括LTI計劃及其下發布的任何獎勵協議）所得的金額或福利，這些金額和福利將根據此類計劃的條款和條件支付、項目或安排，(vii) 參與者是否使用過汽車或提供汽車補貼、繼續使用或購買汽車或承擔汽車租賃的90天權利（如果適用）以及（viii）安置服務。
在 LTI 計劃中定義的控制權變更後，每個 PRSU 將：(i) 如果控制權變更發生在授予日期後的六個月內，則每個 PRSU 將被視為在所有未完成績效期內的目標水平上獲得；(ii) 如果控制權變更發生在授予日期六個月以上（但瓦格納先生的 2021 年獎勵將被視為在控制權變更之日的實際績效水平上獲得）如果實際績效大於 100%，則最大值為目標的 100%）。在這兩種情況下，PRSU將不受任何其他績效條件的約束（獲得的PRSU數量將被視為未償單位的數量，包括用於後續歸屬活動的單位數量），但將在控制權變更後根據原始績效期進行基於時間的服務歸屬。
CIC的遣散費計劃包含 “淨額更好” 的削減措施，該削減幅度只有在避免徵收消費税會使參與者處於比繳納消費税更好的税後狀況的情況下，才可以在必要的範圍內進行削減。作為遣散費的對價，參與者在解僱後將簽署一份全面新聞稿，並受客户和員工的禁止招攬協議以及一般保密協議的約束。CIC 遣散費計劃由公司的薪酬委員會管理。
CIC 遣散費計劃的相關定義總結如下：
•“控制權變更” 是指：(i) 公司解散或清算計劃的完成；(ii) 董事會多數控制權的變更（除非獲得董事會三分之二現任成員的批准）；（iii）完成某些業務合併，包括重組、合併或合併，前提是公司的股東不擁有合併公司合併投票權的至少60％，或者現有董事至少持有 60％ 不構成合並公司董事會的至少多數；(iv) 出售公司的全部或基本全部資產；或 (v) 他人收購佔公司投票權50％以上的股票的實益所有權。
•“正當理由” 是指：(i) 參與者職責的任何變更，這些變更與控制權變更之前的職位和職責在任何重大和不利方面不一致；(ii) 參與者的基本工資或目標年度激勵措施必須降低；(iii) 參與者的基本工資或目標年度激勵措施必須降低；(iii) 參與者的基薪或目標年度激勵措施必須超過 50 英里變更前的工作地點控制或執行公司業務的程度大大超過參與者在控制權變更前夕的差旅義務；或 (iv) 公司未能從任何繼任者那裏獲得CIC遣散費計劃的承擔。公司在收到通知後 10 天內本着誠意採取並予以補救的孤立、微不足道和無意的行為不構成正當理由。
•“原因” 是指：(i) 參與者在就業方面的故意不當行為或故意不當行為；(ii) 繼續未能按照參與者向其舉報的任何員工或董事會的要求履行職責；(iii) 未能遵守適用於參與者的重大公司政策，這些政策對公司造成明顯和實質性的損害；或 (iv) 因任何涉及公司的重罪或任何輕罪被定罪道德敗壞。
死亡或殘疾
由於死亡或殘疾而終止僱傭關係並不能使近地天體有權獲得領取工資的僱員通常無法獲得的任何款項或福利。TRSA加快了歸屬速度，並在個人死亡後全額歸屬。如果在績效期內死亡，PRSU已加速歸屬並全額歸屬，則所有未完成的績效期均視為已達到目標水平；如果死亡發生在績效期結束之後和授予日期之前，則視為已達到實際績效水平。
下表列出了在各種終止情景下可能向近地物體支付的款項。除奧爾森先生的離職協議以及上述CIC遣散費計劃和獎勵協議所述外，沒有任何協議、安排或計劃授權執行官在解僱後獲得遣散費、津貼或其他增強福利。以下計算的款項基於執行官截至2022年12月30日的工資，假設2022年12月30日符合條件的解僱，所有應計基本工資均已支付，所有應計休假時間均已使用。
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62 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
2022 NEO 控制表中的變更
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| 被任命為執行官 | 基本工資
($) | 獎金
($) | 加速未歸屬股票獎勵 ($)(1) | 醫療/福利的延續 好處 ($)(2) | 其他金額 ($)(3) | 解僱補助金總額
($) |
| 馬修·P·瓦格納 | | | | | | |
自願解僱 | — | — | — | — | — | — |
非自願解僱(4) | 346,154 | — | — | — | — | 346,154 |
控制權變更後無故終止或出於正當理由終止(5)(6) | 3,000,000 | 6,000,000 | 11,730,255 | 48,060 | 81,933 | 20,860,248 |
| 殘疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 15,983,941 | — | — | 15,983,941 |
| 凱文·湯普森 | | | | | | |
| 自願解僱 | — | — | — | — | — | — |
非自願解僱(4) | 173,077 | — | — | — | — | 173,077 |
控制權變更後無故終止或出於正當理由終止(5)(6) | 1,000,000 | 800,000 | 447,961 | 3,050 | 1,570 | 2,252,581 |
| 殘疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 447,961 | — | — | 447,961 |
| 小威廉 ·J· 布萊克 | | | | | | |
| 自願解僱 | — | — | — | — | — | — |
非自願解僱(4) | 276,923 | — | — | — | — | 276,923 |
控制權變更後無故終止或出於正當理由終止(5)(6) | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,596,018 | 44,296 | 22,312 | 4,862,626 |
| 殘疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 2,067,336 | — | — | 2,067,336 |
| 保羅 W. 泰勒 | | | | | | |
| 自願解僱 | — | — | — | — | — | — |
非自願解僱(4) | 311,538 | — | — | — | — | 311,538 |
控制權變更後無故終止或出於正當理由終止(5)(6) | 1,800,000 | 1,350,000 | 3,130,678 | 20,392 | 19,142 | 6,320,212 |
| 殘疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 3,130,678 | — | — | 3,130,678 |
| 馬克·容先生 | | | | | | |
| 自願解僱 | — | — | — | — | — | — |
非自願解僱(4) | 276,923 | — | — | — | — | 276,923 |
控制權變更後無故終止或出於正當理由終止(5)(6) | 1,600,000 | 2,000,000 | 1,357,963 | 44,296 | 22,060 | 5,024,319 |
| 殘疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 2,396,187 | — | — | 2,396,187 |
Bart R. Olson(7) | | | | | | |
| 自願解僱 | — | — | — | — | — | — |
| 非自願解僱 | 550,000 | — | — | 22,221 | — | 572,221 |
控制權變更後無故終止或出於正當理由終止(5)(6) | — | — | — | — | — | — |
| 殘疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | — | — | — | — |
(1) 本列中的金額包括截至2022年12月30日歸屬事件（定義見LTI計劃）發生時將加速的未歸屬股權獎勵的價值，計算方法是將加速股的數量乘以2022年12月30日公司普通股的收盤價或22.95美元。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 63 |
(2) 代表每個NEO（不包括奧爾森先生）根據截至2022年12月31日的NEO的健康和牙科保險保費乘以NEO的遣散倍數來報銷COBRA的款項，代表Olson先生12個月的公司支付的醫療、牙科和視力保險。
(3) 其他金額包括瓦格納先生的三倍，其他近地天體（不包括奧爾森先生）的兩倍，是公司支付的人壽和傷殘保險保費的兩倍。
(4) 根據公司的員工遣散費計劃，表中包含的金額反映了每位NEO（不包括奧爾森先生）的18周基本工資，不包括按比例分配的獎金，因為假設非自願解僱發生在年底，而NEO已經有權獲得2022年的全額獎金。
(5) 假設控制權變更和符合條件的終止僱傭關係的生效日期為2022年12月31日。除了本行規定的補助金外，如果NEO在控制權變更後的24個月內被終止：（i）公司出於原因以外的任何原因或（ii）NEO有正當理由被NEO終止，則NEO有權獲得在解僱之日之前獲得的應計福利，包括工資和年度激勵。
(6) CIC 遣散費計劃是一項 “雙重觸發” 計劃，這意味着只有當NEO在控制權變更後的24個月內符合條件地解僱時，才會支付款項。上表前三欄中顯示的 “無故解僱或控制權變更後有正當理由的解僱” 金額基於CIC遣散費計劃的以下假設和規定。如果在控制權變更後的兩年內終止NEO：（i）公司出於原因以外的任何原因或（ii）NEO出於正當理由終止NEO，則公司必須支付相當於NEO基本工資和目標EIP獎勵總額的200％（瓦格納先生為300％）的款項。
對於在 2022 年 12 月 31 日終止合同的申請：
•瓦格納先生的基本工資為100萬美元，2021年的留用計劃目標為其基本工資的200％，即200萬美元；
•湯普森先生的基本工資為50萬美元，有保障的獎金為40萬美元；
•布萊克先生的基本工資為80萬美元，EIP的目標是其基本工資的100％，即80萬美元；
•泰勒先生的基本工資為90萬美元，EIP目標是其基本工資的150％，按受僱當年的部分按比例分配，即67.5萬美元；
•容先生的基本工資為80萬美元，EIP目標為基本工資的125％，即100萬美元。
有關2022年EIP下獎勵機會的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃的要素——高管激勵計劃”。
(7) 奧爾森先生的金額代表根據他在2023年2月28日非自願終止工作時的離職協議，實際的離職補助金。
薪酬與績效表
下表顯示了過去三個財政年度的以下信息：(i) 就 “摘要” 而言，我們的指定執行官的 “總薪酬” 薪酬表”；（ii）向指定執行官支付的 “實際支付的薪酬”（使用美國證券交易委員會要求的規則計算）；（iii）我們的TSR，（iv）KBW地區銀行指數的TSR；（v）我們的淨收入；（vi）我們的ROATCE。實際支付的薪酬並不代表指定執行官在年內獲得的公司普通股現金和股票的價值，而是根據美國證券交易委員會的規定計算的金額，包括未歸屬權益獎勵價值的同比變化。根據美國證券交易委員會要求的計算方法，以下實際支付的薪酬與個人實際獲得的薪酬以及 “薪酬討論與分析” 中描述的薪酬決定不同。
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| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 首席執行官薪酬表摘要總計(1)(2) ($) | 實際支付給首席執行官的薪酬(1)(2) ($) | 其他近地天體的平均彙總補償表總計(1)(2) ($) | 實際支付給其他近地天體的平均補償(1)(2) ($) | 股東總回報(3) ($) | 同行集團股東總回報率(3)(4) ($) | 淨收益（虧損）
（以千美元計） | 有形普通股的平均回報率(5) |
| 2022 | 4,270,172 | (12,721,365) | 3,087,040 | 1,318,594 | 71.81 | 116.44 | 404,274 | 21.04% |
| 2021 | 25,435,791 | 38,737,846 | 3,207,154 | 4,794,351 | 123.29 | 125.27 | 606,959 | 24.41% |
| 2020 | 4,952,716 | 2,874,568 | 2,393,268 | 1,689,705 | 74.55 | 91.10 | (1,237,574) | 10.36% |
(1) 2022 年，首席執行官是 瓦格納先生，其他近地天體包括首席財務官執行副總裁凱文·湯普森；戰略和企業發展執行副總裁小威廉·布萊克；總裁保羅·泰勒；執行副總裁兼首席運營官Mark T. Yung；以及前執行副總裁兼首席財務官Bart R. Olson。
2021年，首席執行官是瓦格納先生，其他NEO是首席財務官執行副總裁奧爾森先生；戰略和企業發展執行副總裁布萊克先生；社區銀行集團執行副總裁、總裁兼首席執行官克里斯托弗·布萊克；以及執行副總裁兼首席運營官容先生。
2020年，首席執行官是瓦格納先生，其他NEO是首席財務官執行副總裁帕特里克·魯斯納克；戰略和企業發展執行副總裁布萊克先生；社區銀行集團執行副總裁、總裁兼首席執行官布萊克先生；以及執行副總裁兼首席運營官容先生。
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(2) 薪酬摘要表中的總薪酬與實際支付給我們首席執行官的薪酬以及其他近地物體的平均薪酬的對賬如下所示：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 調整 | 首席執行官
($) | 平均值
其他近地天體的
($) | | 首席執行官
($) | 平均值
其他近地天體的
($) | | 首席執行官
($) | 平均值
其他近地天體的
($) |
| 來自 SCT 的總薪酬 | 4,270,172 | 3,087,040 | | 25,435,791 | 3,207,154 | | 4,952,716 | 2,393,268 |
| 福利確定型和精算養卹金計劃的調整： | — | — | | — | — | | — | — |
| 股票獎勵調整： | | | | | | | | |
| （減法）：SCT 金額 | — | (1,569,814) | | (20,852,676) | (1,279,725) | | (3,038,990) | (1,474,811) |
| 另外：在所涵蓋財政年度發放的年底未償還和未投資的獎勵在年底時的公允價值 | — | 869,883 | | 31,364,938 | 1,598,037 | | 2,012,098 | 1,303,515 |
| 加法（減法）：在任何上一財年授予的年底未償還和未投資的獎勵的公允價值的同比變化 | (16,506,050) | (903,710) | | 3,019,284 | 979,662 | | (1,377,554) | (378,205) |
| 另外：歸屬日期：該年度授予和授予的獎勵的公允價值 | — | — | | — | — | | — | — |
| 加法（減法）：自授予之日（自上一財年末起），在任何上一財年授予且在該年度符合歸屬條件的獎勵的公允價值變動 | 455,359 | (164,805) | | 444,267 | 310,905 | | 326,298 | (154,062) |
| （減去）：在任何上一財年授予但未能滿足該年度適用歸屬條件的獎勵在上一年度末的公允價值 | (940,846) | — | | (673,758) | (21,682) | | — | — |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬之前的受保年度為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益 | — | — | | — | — | | — | — |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | (12,721,365) | 1,318,594 | | 38,737,846 | 4,794,351 | | 2,874,568 | 1,689,705 |
(3) 我們的累計股東總回報基於對普通股的100美元固定投資，從2019年12月31日（2019年最後一個交易日）收盤到該表中報告的每年的財政年度結束，以及在此期間所有股息的再投資。
(4) 同行集團累計股東總回報基於KBW區域銀行指數中一百美元的固定投資。KBW 區域銀行指數是我們 2022 年年度報告業績圖表中使用的行業指數。
(5) 有關計算的更多信息 咆哮，請參閲附錄A中的 “非公認會計準則財務指標的計算”.
薪酬與績效的關係
下圖顯示了實際支付給我們首席執行官的薪酬與上述《薪酬與績效表》中列出的實際支付給其他NEO的平均薪酬與以下績效指標的比較：（i）我們的TSR（也稱為累計總回報率）和同行羣體，或KBW區域銀行指數、TSR或累計總回報率，以及（ii）淨收入和ROATCE。第一張圖表還將我們的累積總回報率與同行羣體累計總回報率進行了比較。
每年實際支付給我們近地天體的薪酬變化通常與我們的累積TSR的趨勢以及淨收入和ROATCE等重要財務指標的趨勢一致。
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重要財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了我們用來將2022財年實際支付給指定執行官的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務指標。有關如何將這些財務指標納入我們的年度和長期激勵措施的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。
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| 平均有形普通股回報率 (ROATCE) |
| 相對前置準備金、商譽前減值、税前淨收入 (rPPnR) |
| 相對股東總回報 (RTSR) |
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| 提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票頻率 |
| 根據《交易法》第14A條，我們正在尋求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。如上文提案2所述，公司股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中詳述的指定執行官的薪酬。股東可以具體説明他們是否希望在不具約束力的諮詢基礎上，每隔1、2年或3年就NEO補償進行一次投票，或者他們是否希望投棄權票。我們上次就未來 “對薪酬説” 投票的頻率進行投票是在2017年。從那時起，根據股東的建議，我們每年舉行一次薪酬表決。我們預計將在2029年年度股東大會上就薪酬表決頻率舉行下一次股東投票。 |
| 董事會確定，根據我們目前的年度薪酬表決提案，每年就高管薪酬進行諮詢投票仍然是公司的正確方法。董事會得出結論，年度諮詢投票使我們的股東能夠經常就我們的高管薪酬提供指導，並且與我們在高管薪酬和其他問題上的年度股東外聯工作是一致的。如第頁開頭標題為 “薪酬討論和分析” 的部分所述 39在本委託書中，我們的高管薪酬計劃以長期股東價值為設計重點。作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力，但薪酬委員會重視股東表達的意見，並將考慮獲得最高票數的頻率選項。 |
| 在任何選項都得不到多數支持的情況下，根據提案3對期權所投的多數票將決定股東舉行諮詢投票以批准公司指定執行官薪酬的首選頻率。這意味着每隔1年、2年或3年舉行一次獲得最多選票的諮詢投票將被視為股東的首選頻率。 |
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| | 董事會一致建議就未來關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行 “一年” 的投票。 |
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| 提案 4 批准獨立審計師的任命 |
| 審計委員會任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師，並正在將其選擇提交股東批准。畢馬威律師事務所自2000年以來一直擔任該公司的獨立審計師。審計委員會仔細考慮了公司作為公司獨立審計師的資格，包括對聘用團隊的資格、公司制定的質量控制程序以及公司最近質量控制審查中提出的任何問題的審查。審計委員會的審查還包括審計委員會報告中討論的有關審計員獨立性的問題，包括非審計服務的性質和範圍是否會損害審計師的獨立性。下文 “獨立審計費” 中描述了畢馬威會計師事務所在 2022 財年向公司及其子公司提供的服務。 |
| 公司的組織文件不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師。該公司之所以尋求股東的批准，是因為董事會認為這是一種良好的公司治理慣例。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，則審計委員會可以考慮任命另一名獨立審計師，但無需這樣做。如果審計委員會認為變更符合公司的最大利益，則審計委員會保留更換獨立審計師的權力。 |
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| | 董事會一致建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。 |
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審計事項
獨立審計師
審計委員會再次任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師，負責審計公司本財年的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。
獨立審計費
以下是畢馬威會計師事務所為審計公司2022年和2021年年度財務報表而提供的專業審計服務的費用以及為畢馬威會計師事務所提供的其他服務收取的費用。
審計費
審計費用包括2022年年度報告中包含的公司財務報表的年度審計費用以及對公司10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用。畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的審計費用總額分別為2746,882美元和2591,319美元。
與審計相關的費用
審計相關費用包括與審計執行情況合理相關的鑑證和相關服務，包括審查向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及簽發同意書和安慰信。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，畢馬威會計師事務所獲得的審計相關費用總額分別為172,310美元和19.5萬美元。
税費
税收費用包括公司税務合規、規劃和諮詢服務。畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向公司收取的總税費分別為1,011,742美元和844,511美元。在2022年和2021年的税費中，税務合規和準備費的總額分別為934,126美元和667,316美元。
所有其他費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，畢馬威會計師事務所沒有向公司收取其他費用。
批准前政策和程序
審計委員會的政策和程序要求審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計、審計相關服務、税務和所有其他服務。審計委員會可以授權其一名或多名成員預先批准獨立審計師提供的任何服務；但是，所有這些批准都必須提交給審計委員會下次預定會議。2022 年，審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所代表公司提供的所有審計服務、審計相關服務和税務服務。在批准任何非審計服務時，審計委員會考慮了提供此類服務是否符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。
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審計委員會報告
2022 年，審計委員會履行了審計委員會章程規定的所有職責和責任。審計委員會與管理層和獨立審計師畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會收到了PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函。審計委員會還與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。
根據上述報告和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的2022年合併財務報表納入其2022年年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
蘇珊·萊斯特，主席
Craig A. Carlson
C. 威廉·霍斯勒
羅傑·H·莫爾瓦爾
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安全所有權
下表列出了截至記錄日每位董事和董事候選人、每位指定執行官以及我們現任董事和執行官作為一個整體對公司普通股的實益所有權的信息。根據向美國證券交易委員會提交的文件，下表還列出了截至2022年日曆年底，我們認識的每位受益人是公司普通股已發行股5％以上的受益所有人的信息。
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| 普通股實益所有權的金額和性質(1) |
| 姓名 | 的數量
擁有的股份 | | 的百分比
班級 | |
| 未被任命為執行官的董事和董事候選人 | | | |
| Tanya M. 阿克 | 15,229 | | * | |
| 保羅 R. 伯克 | 44,962(2) | | * | |
| Craig A. Carlson | 20,570 | | * | |
| John M. Eggemeyer，三世 | 232,103 | | * | |
C. 威廉·霍斯勒(3) | 54,720 | | * | |
| Polly B. Jessen | 5,125 | | * | |
| 蘇珊·萊斯特 | 35,675 | | * | |
| 羅傑·H·莫爾瓦爾 | 27,267 | | * | |
斯蒂芬妮·B·穆迪克 | 2,019 | | * | |
| 被任命為執行官 | | | | |
馬修·P·瓦格納(4) | 748,836(5) | | * | |
| 凱文·湯普森 | — (6) | | — | |
小威廉 ·J· 布萊克(7) | 61,702(8) | | * | |
保羅 W. 泰勒(9) | 13,490(10) | | * | |
| 馬克·容先生 | 69,868(11) | | * | |
Bart R. Olson(12) | 32,413 | | * | |
所有董事和執行官作為一個整體（20 人）(13) | 1,549,080 | | 1.31% | |
| 主要股東 | | | | |
先鋒集團 | 13,591,315(14) | | 11.51% | |
貝萊德公司 | 12,107,010(15) | | 10.26% | |
FMR LLC | 10,590,953(16) | | 8.97% | |
| State Street | 6,010,920(17) | | 5.09% | |
* 佔根據《交易法》第13d-3條計算的公司普通股已發行股份的1.0％以下。見下面的腳註 (1)。
(1) 就本表而言，“實益所有權” 是根據《交易法》第13d-3條確定的，根據該規則，一個人或一羣人被視為對該人有權在2023年3月3日記錄日期後的60天內收購的任何普通股擁有 “實益所有權”。這將包括在記錄日期後60天內歸屬的任何限制性股票，其中沒有。除非另有説明，否則實益所有權的性質是對所示股份的唯一投票權和投資權。就本表而言，“類別百分比” 基於截至記錄日公司已發行和流通的118,036,596股普通股。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，該人或個人有權在記錄日期後的60天內收購的任何股份均被視為該個人或個人的未償還股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不得視為未償還股份。表中的金額截至記錄日期。
(2) 伯克先生對信託中持有的1,500股股票擁有共同投票權和投資權，他是該信託的共同受託人。
(3) 截至記錄日，霍斯勒先生持有3,750股存托股，每股相當於公司7.75％的固定利率重置非累積永久優先股A系列（統稱為 “存托股”）股份的1/40權益。霍斯勒先生實際擁有的存托股份不到1％。
(4) 截至記錄日，瓦格納先生持有20,000股存托股份。瓦格納先生實際擁有的存托股份不到1％。
(5) 瓦格納先生的實益所有權金額不包括：(i) 205,395股未歸屬的TRSA和未歸屬的繼承/科技RSA；以及 (ii) 其配偶擁有但他拒絕受益所有權的17,003股普通股。
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(6) 湯普森先生的實益所有權金額不包括30,896份未歸屬的TRSA。
(7) 截至記錄日，布萊克先生持有16,000股存托股份。布萊克先生實際擁有的存托股份不到1％。
(8) 布萊克先生的實益所有權金額不包括73,575份未歸屬的TRSA。
(9) 截至記錄日，泰勒先生持有8,000股存托股份。泰勒先生實際擁有的存托股份不到1％。
(10) 泰勒先生的實益所有權金額不包括82,751份未歸屬的TRSA。
(11) 容先生的實益所有權金額不包括54,510份未歸屬的TRSA。
(12) 截至記錄日，奧爾森先生持有4,000股存托股份。奧爾森先生實際擁有的存托股份不到1％。
(13) 截至記錄日，這些人持有69,750股存托股份。這些人實際擁有的存托股份不到1％。
(14) 基於Vanguard Group（“Vanguard 13G/A”）於2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。根據Vanguard 13G/A的數據，Vanguard Group是13,591,315股公司普通股的受益所有者，對13,384,151股此類股票擁有唯一處置權，對207,164股此類股票共享處置權，並對88,734股此類股票共享投票權。
(15) 基於貝萊德公司（“貝萊德13G/A”）於2023年1月23日提交的附表13G/A。貝萊德公司的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。根據貝萊德13G/A的數據，貝萊德公司是12,107,010股公司普通股的受益所有者，對所有此類股票擁有唯一處置權，對此類股票的11,603,296股擁有唯一投票權。
(16) 基於FMR LLC（“FMR 13G/A”）於2023年2月9日提交的附表13G/A。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。根據FMR 13G/A的數據，FMR LLC是10,590,953股公司普通股的受益所有者，對所有此類股票擁有唯一處置權，對此類股票的10,528,818股擁有唯一投票權。
(17) 基於State Street Corporation（“State Street 13G/A”）於2023年2月7日提交的附表13G/A。State Street Corporation的地址是位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的州街金融中心 02111。根據State Street 13G/A的數據，State Street Corporation是6,010,920股公司普通股的受益所有者，對所有此類股票擁有共同處置權，並對此類股票的5,782,481股共享投票權。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股票證券的所有權和交易報告。此類董事、執行官和10％的股東還必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對公司收到的此類報告副本的審查以及某些申報人的書面陳述，公司認為，適用於其董事、執行官和10％股東的所有第16（a）條申報要求均在2022年得到遵守。
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投票和其他會議信息
本委託書是為董事會徵集代理人以在年會及其任何延期或休會時使用而提供的。
誰有權投票，我有權投多少票？
只有截至記錄日期的登記股東才能在年會上投票。根據我們的過户代理機構EQ Shareowner Services的數據，截至記錄日，已發行普通股為118,036,596股。
截至記錄日營業結束時，每位股東有權就提交給股東表決的任何事項在公司賬簿上以其名義記錄的每股股份獲得一票。如果年會滿足某些條件，股東可以累計投票選出董事候選人。只有在以下情況下，才能在年會上進行累積投票：
•一名或多名候選人的姓名在投票前被提名；以及
•至少有一位股東已提前通知他們打算累積選票。
累積投票為每位股東提供的選票數等於待選董事人數乘以該股東持有的股份數量，然後該股東可以投票支持一名或多名董事候選人。例如，如果您在記錄日期持有100股股票，則您將有權獲得1,100張選票，然後可以將其分配給一名或多名董事候選人，因為有11名董事需要選出。截至本委託書發佈之日，我們尚未收到任何股東的書面通知，表明他們打算對股票進行累計投票。
有哪些提案需要表決，董事會如何建議我投票？
要求股東在年會上對以下提案進行表決。
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| 提案 | | | | 板
推薦 | | 頁面引用 |
| 提案 1 | | 董事選舉。 選出11名被提名人進入公司董事會，任期一年。 | | 為了
每位導演
被提名人 | | 10 |
| 提案 2 | | 關於高管薪酬的諮詢投票。在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。 | | 為了 | | 37 |
| 提案 3 | | 關於高管薪酬的諮詢投票頻率。在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。 | | 1 年 | | 67 |
| 提案 4 | | 批准獨立審計師的任命。批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。 | | 為了 | | 68 |
此外，公司可以在年會之前以及年會的任何休會或推遲時處理可能適當處理的其他事務。 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | 73 |
我可以使用哪些不同的方法進行投票？
登記在冊的股東
投票方法
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| 通過互聯網 | 訪問 www.proxyvote.com |
| 通過電話 | 撥打免費電話 1-800-690-6903 |
| 通過郵件 | 在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄隨附的代理卡。 |
| 通過移動設備 | 掃描以下內容
二維碼： | | |
| 當面 | 如果您計劃參加年會並希望親自對您的股票進行投票，我們將在會議上提供選票。 |
•股東可以按照通知中的指示通過互聯網或電話對股票進行投票。
•互聯網和電話程序旨在驗證股東的身份，允許股東對自己的股票進行投票，並確認股東的指示已正確記錄。
•直接持有的股票的電話和互聯網投票設施將於美國東部時間2023年5月1日晚上 11:59 關閉，公司401（k）計劃中持有的股票的電話和互聯網投票設施將於美國東部時間2023年4月27日晚上 11:59 關閉。
•在年會之前，Broadridge Financial Solutions必須在年會之前在紐約埃奇伍德51號梅賽德斯路51號的Vote Processings收到通過郵寄方式提交的代理卡。
•每位參加年會的股東都需要發送給他們的材料上顯示的控制編號。
受益所有人
•如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應向銀行、經紀人或其他代理人查詢，並按照銀行、經紀人或其他代理人要求的投票程序對股票進行投票。
•每位參加年會的股東都需要發送給他們的材料上顯示的控制編號。
年會必須有多少股代表才能構成 “法定人數”？
截至記錄日，公司的大部分已發行普通股必須親自或通過代理人出席年會，才能構成法定人數，並且必須有法定人數才能舉行年會。
如果您退回簽名的代理卡，即使您投了棄權票，也將被視為在場。為了確定法定人數，經紀人的不投票也將被視為在場。
經紀人不投票和棄權有什麼影響？
當為受益所有人持有股份的經紀人由於經紀人對該特定項目沒有自由投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該特定議程項目進行投票時，經紀人不投票即為該經紀人不投票。儘管經紀人擁有對 “常規” 事項（例如批准獨立審計師的任命）對您的股票進行投票的自由裁量權，但經紀人沒有自由裁量權在 “非常規” 事項上對您的股票進行投票，包括將在年會上提出的其他提案。在確定董事候選人是在無爭議的選舉中獲得大多數股份的贊成票還是在有爭議的選舉中獲得多數股份的贊成票時，將不考慮經紀人的不投票。如果您在代理卡上註明 “棄權” 某位董事候選人，則在確定被提名人在無爭議選舉中獲得多數選票的贊成票還是在有爭議的選舉中獲得多數選票的贊成票時，將不考慮您的選票。
如果我沒有具體説明應如何投票我的股票，將如何投票？
如果您向公司指定的代理持有人提交委託書，但沒有提供具體的投票指示，則您指示公司指定的代理持有人根據董事會的建議對您的股票進行投票。
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74 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
批准年會審議的每項提案需要多少表決？
董事選舉提案要求在無爭議的選舉中對董事被提名人的多數選票投贊成票（這意味着投給 “被提名人” 的股份數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量）。如果您在代理卡上對某位董事候選人註明 “棄權”，則在確定被提名人在無爭議選舉中獲得多數選票的贊成票還是在有爭議的選舉中獲得多數選票的贊成票時，將不考慮您的投票。如果任何董事候選人獲得的 “反對” 當選票數多於 “支持” 該選舉的選票，則我們的公司治理準則要求該人在投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈申請，前提是該人是現任董事。
截至本委託書發佈之日，沒有一位董事候選人蔘加競選，但是在競選中（董事候選人人數超過待選董事候選人人人數），董事候選人的選舉標準是所投選票的多數，因此獲得 “支持” 票數最多的11名董事候選人將被當選為董事，而不考慮投票反對該董事候選人的股份數量。
提案2和提案4的通過都需要親自出席或由代理人代表的大多數股份持有人投贊成票，並有權就該問題進行表決（這意味着在代表出席會議並有權投票的股份中，必須有大多數人投贊成票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。棄權與對 “反對” 這些提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對高管薪酬的諮詢投票產生任何影響。經紀人可以自行決定是否批准任命獨立審計師的提案，因為這是 “例行公事”，因此沒有經紀人不投票支持該提案。
對於提案3，股東可以投票 “1 年”、“2 年” 或 “3 年”，也可以投棄權票。在任何選項都得不到多數支持的情況下，根據適用於提案2的標準列出，董事會將獲得最多選票的頻率視為股東選擇的頻率，棄權和 “經紀人不投票” 將對本次投票產生任何影響。
下文彙總了選舉董事候選人和批准年會正在審議的其他提案所需的選票，以及經紀人不投票和棄權票的影響以及每項提案的投票選項。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 需要投票 | 經紀人的影響
不投票 | 的效果
棄權票 | 你可以投票 |
| 提案 1 | 董事選舉 | 多數票的贊成票(1) | 沒有效果 | 沒有效果 | 支持、反對或棄權 |
| 提案 2 | 對行政部門的諮詢投票
補償 | 出席並有權投票的多數股份 | 沒有效果 | 投反對票 | 支持、反對或棄權 |
| 提案 3 | 關於高管薪酬的諮詢投票頻率 | 所投選票的多元化 | 沒有效果 | 沒有效果 | 1 年，2 年，
3 年或棄權 |
| 提案 4 | 批准獨立審計師的任命 | 出席並有權投票的多數股份 | 不適用(2) | 投反對票 | 支持、反對或棄權 |
(1) 無爭議董事選舉的投票標準。
(2) 以受益所有人的名義持有股票的經紀人可以自行決定對 “常規” 事項進行投票。
如果我根據 PacWest Bancorp 401 (k) 計劃持有 PacWest 普通股，我能投票嗎？
是的。您將收到一張401（k）計劃賬户中持有的股票的代理卡，您應按照代理卡上的説明將其退回。
為什麼我收到了關於年會代理材料的可用性而不是代理材料的紙質副本的通知？
我們通過郵件或電子郵件向股東發送了一份通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料和在線投票的説明。如果您收到了通知，除非您按照通知或通知中提及的網站上的説明索取材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。
我們向一些股東提供了代理材料的紙質副本，而不是通知。如果您收到了通知的紙質副本或代理材料，我們鼓勵您通過註冊以電子方式接收所有未來的代理材料，從而提高環境意識，如下文 “我將來如何以電子方式接收代理材料？” 中所述
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登記在冊的股東和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人有什麼區別？
登記在冊的股東
如果您的股份是直接在我們的過户代理機構以您的名義註冊的，則您被視為這些股票的登記股東，該通知由公司直接發送給您。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，您還將收到代理卡。
以街道名稱持有的股份的受益所有人
如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該通知將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。
為什麼我收到多張通知或多張代理卡？
如果您以不同的方式（即共同租賃、信託或託管賬户）持有股份，則可能會收到多張通知或多張代理卡。您應該對收到的每個代理進行投票。
將來我如何以電子方式收到我的代理材料？
要通過電子郵件以電子方式接收代理材料，請按照下文或通知中的説明進行操作。
如果您通過郵件收到了代理材料，並且想註冊以電子方式接收未來的材料，請準備好代理卡並通過以下方式註冊：
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| 通過互聯網 | | 要去 www.proxyvote.com 並遵循以電子方式傳送信息的指示 | | |
| 由經紀人提供 | | 聯繫持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織 | | |
如果您希望為年會或未來會議收到這些材料的紙質副本，請按照通知中提及的網站上的説明進行操作。
我需要做什麼才能投票？
如果您的股票是以您自己的名義在我們的過户代理處註冊的，您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。如果您收到了紙質代理卡，您也可以通過郵寄方式進行投票，方法是填寫代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的已付郵資信封中。
如果您在代理卡上標記以顯示您希望如何投票，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您退回已簽名的代理卡，但沒有在代理卡上標記您希望如何投票，則您的股票將按以下方式進行投票：
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提案 | | | | 你的股份
將進行投票 |
| 提案 1 | | 董事選舉 | | 為了
每位導演被提名 |
提案 2 | | 關於高管薪酬的諮詢投票 | | 為了 |
| 提案 3 | | 關於高管薪酬的諮詢投票頻率 | | 1 年 |
| 提案 4 | | 批准獨立審計師的任命 | | 為了 |
我可以撤銷或更改我的投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會計票之前通過以下方式隨時更改或撤銷您的投票：
•在加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道 9701 號 700 套房 90212 以書面形式通知我們的公司祕書，您希望撤銷您的代理人；
•在年會計算代理卡之前提交日期較晚的代理卡；
•出席年會並親自投票；
•不遲於美國東部時間2023年5月1日晚上 11:59 撥打通知或代理卡上的免費電話號碼，並按照提供的指示撥打；或
•按照提供的説明訪問通知或代理卡上列出的網站，並在美國東部時間2023年5月1日晚上 11:59 之前提交更改。
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76 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
參加年會不會自動撤銷您的代理。您必須遵守上述方法之一才能撤銷您的代理。
如果你以 “街道名稱” 持有股票，你應該會收到銀行或經紀公司的代理卡，詢問你想如何對股票進行投票。如果您沒有收到代理卡，則應聯繫以其名義註冊股票的銀行或經紀公司，並從他們那裏獲得代理卡。請參閲您的銀行或經紀公司提供的材料中的信息，瞭解以下方面的解釋：
•如何投票；
•如何更改或撤銷您的投票；以及
•不表示投票的效果。
將如何對任何其他業務進行投票？
除了本委託書中列出的提案外，我們不知道還有其他事項需要在年會上審議。如果在年會上正確陳述了任何其他事務，則提交的代理人授權您的代理卡上指定為指定代理人，每個人都有權自行決定對此類事項進行投票。
誰支付代表公司徵集代理的費用？
公司支付準備、組裝和郵寄代理材料以及為年會徵集代理人的費用。除了通過郵件徵求代理人外，公司的某些董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子或其他通信方式進行招標。這些董事、高級職員和僱員的服務不獲得額外報酬。我們將根據適用法律向經紀人和其他被提名人償還他們在郵寄代理材料時產生的費用。
我如何與導演或以小組形式與董事溝通？
個人可以向任何個人董事或董事提交通信，包括我們的董事長、我們的董事會團體或特定的董事會委員會，或者有興趣就會計、內部控制或審計事務向審計委員會提出投訴的個人，可以通過以下方式寫信：
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| 通過郵件 | | PacWest Bancorp
注意：公司祕書
9701 威爾希爾大道，700 號套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212 |
董事會採用了處理公司收到併發給董事會成員的信函的程序。根據該程序，公司祕書審查所有此類信函，並將公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或公司祕書以其他方式認為需要董事會注意的所有此類信函的摘要和所有信函的副本轉交給董事會。董事們可以隨時查看公司收到的發給董事會成員的所有信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。
與會計、內部控制或審計事項有關的任何問題都會立即提請公司總法律顧問和/或公司管理層其他成員注意，並按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。
如何獲得有關該公司的更多信息？
該通知提供了有關如何訪問和審查代理材料的互聯網説明，包括我們的2022年年度報告，其中包含我們的合併財務報表。我們的 2022 年年度報告包括向美國證券交易委員會提交的證物清單，但不包括展品。
如果您想收到展品的副本：
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| 通過互聯網 | | 請通過電子郵件將您的請求發送至： | | investor-relations@pacwest.com |
| 通過郵件 | | 請寫信到以下地址： | | PacWest Bancorp
注意：投資者關係
9701 威爾希爾大道，700 號套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212 |
公司的2022年年度報告包含在代理材料中。 什麼是 “持家”，它對我有何影響？
美國證券交易委員會批准了一項關於提交年度報告和委託書的規則。它允許將這些報告中的一組發送給任何有兩個或更多股東居住的家庭，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。這種被稱為 “家庭持有” 的程序減少了股東收到的重複信息量，減少了公司的郵寄和印刷費用。
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地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記在冊的股東將僅收到一份通知副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望收到單獨副本。參與家庭持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。
如果您有資格持有住房，並且您和與您共享地址的其他登記在冊的股東會收到通知和任何隨附文件的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有公司股票，並且無論哪種情況，您都希望僅收到每份家庭文件的副本，請聯繫我們的過户代理EQ Shareowner Services：
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| 通過電話 | | 1-800-401-1957 | | |
| 通過郵件 | | EQ 股東服務
郵政信箱 64874
明尼蘇達州聖保羅 55164-0874 | | |
如果您參與家庭持股並希望現在或將來收到該通知和任何隨附文件的單獨副本，則可以聯繫EQ Shareowner Services。
如果您是受益所有人，則可以向經紀人、銀行或其他記錄持有人索取有關住户的信息。
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78 | PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | |
其他事務
除本委託書中另有規定外，管理層對年會之前會發生的任何其他業務一無所知。但是，如果管理層現在沒有意識到的任何其他事項恰當地提交年會，則代理人中點名的人員打算根據管理層關於此類事項的建議對代理人進行投票，代理人中包含這樣做的自由裁量權。
股東提案
必須將業務妥善提交年會，以便股東考慮。股東提案必須不遲於2023年11月24日以書面形式提交給公司祕書，並且必須滿足《交易法》第14a-8條的其他要求，才能被考慮納入公司2024年年度股東大會的委託書中。
股東提議在2024年年度股東大會上審議但未包含在我們的代理材料中的事項必須不早於2024年1月3日且不遲於2024年2月2日由我們的公司祕書收到。
導演提名
公司的第二修正和重述章程適用於股東希望在股東大會上考慮但未包含在公司委託書中的董事提名的提名。要根據我們的章程提名董事，股東必須在前一年公司年度股東大會一週年前不少於90天或不超過120天向我們的公司祕書發出書面通知，通知必須包含我們的章程所要求的信息，股東必須有權投票並遵守我們章程中規定的其他適用要求。因此，我們必須不早於2024年1月3日且不遲於2024年2月2日收到股東根據我們的2024年年度股東大會章程提出的董事提名通知。為了遵守普遍代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須不早於2024年1月3日且不遲於2024年2月2日發出通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。
在向公司祕書提出書面要求後，公司第二修正和重述的章程的副本將提供給任何股東，該副本可在公司網站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查閲。
自願以電子方式交付代理材料
環境管理對利益相關者的重要性促使我們努力尋找解決方案，同時投入資源來減少對環境的影響。
公司鼓勵股東自願選擇以電子方式接收未來的委託書和年度報告材料，以幫助為我們的可持續發展工作做出貢獻。econSent 的好處是（i）您可以立即方便地訪問材料；（ii）您可以幫助減少我們對環境的影響；以及（iii）您可以幫助我們降低打印和郵寄成本。
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| | 在以下位置註冊www.proxyvote.com 或者掃描二維碼。 |
警示信息和前瞻性陳述
本委託書包含《私人證券訴訟改革法》所指的關於公司的某些 “前瞻性陳述”，包括有關ESG、我們的戰略計劃和董事招聘的陳述。本委託書中包含的所有不具有明顯歷史意義的陳述均為前瞻性陳述，“預期”、“假設”、“打算”、“相信”、“預測”、“期望”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“將”、“應該”、“展望未來” 等詞語通常旨在識別前瞻性陳述。由於多種因素，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中列出或暗示的結果存在重大差異。本委託書中包含的所有前瞻性陳述均基於聲明發表時可用的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或更改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們的環境社會治理報告以及我們的公司和銀行網站的內容未以引用方式納入本委託聲明。
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附錄 A
非公認會計準則財務指標的計算
我們使用某些非公認會計準則財務指標，包括（i）預撥備、商譽前減值、税前淨收入、（ii）不包括商譽減值的淨收益（虧損）、（iii）每股有形賬面價值、（iv）平均有形資產回報率，以及（v）平均有形資產的税前核心回報率，也稱為有形普通股的税前核心回報率，作為年度業績指標以及長期激勵措施。我們認為，這些財務指標提供了有關公司財務業績的有意義的補充信息，並增強了股東對此類財務業績的總體理解。不應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則確定的財務指標的替代品，也不一定可以與其他公司可能提出的非公認會計準則財務指標進行比較。下表列出了這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
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| 平均有形資產回報率 | 截至12月31日的年度 |
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| （千美元） |
| 淨收益（虧損） | $ | 423,613 | | $ | 606,959 | | $ | (1,237,574) | | $ | 468,636 | |
| 減去：優先股分紅 | $ | (19,339) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | 404,274 | | $ | 606,959 | | $ | (1,237,574) | | $ | 468,636 | |
| 加：無形資產攤銷 | $ | 13,576 | | $ | 12,734 | | $ | 14,753 | | $ | 18,726 | |
| 加：商譽減值 | $ | 29,000 | | $ | — | | $ | 1,470,000 | | $ | — | |
調整後的淨收益 | $ | 446,850 | | $ | 619,693 | | $ | 247,179 | | $ | 487,362 | |
| 平均股東權益 | $ | 3,853,033 | | $ | 3,808,019 | | $ | 3,857,610 | | $ | 4,864,332 | |
| 減去：平均無形資產 | $ | 1,443,528 | | $ | 1,269,546 | | $ | 1,470,989 | | $ | 2,596,389 | |
| 減去：普通優先股 | $ | 285,488 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 平均有形普通股權益 | $ | 2,124,017 | | $ | 2,538,473 | | $ | 2,386,621 | | $ | 2,267,943 | |
平均淨資產回報率(1) | 10.99 | % | 15.94 | % | (32.08) | % | 9.63 | % |
有形普通股的平均回報率(2) | 21.04 | % | 24.41 | % | 10.36 | % | 21.49 | % |
(1) 淨收益（虧損）除以平均股東權益。
(2) 調整後的淨收益除以平均有形普通股。
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| 税前核心平均有形資產回報率 | 年底已結束
2022年12月31日 |
| （千美元） |
| 所得税前收益 | | $ | 548,226 | |
| 減去：出售證券的收益（虧損） | | $ | (50,321) | |
| 加：非經常性費用 | | $ | 5,703 | |
| 加：無形攤銷 | | $ | 13,576 | |
| 加：商譽減值 | | $ | 29,000 | |
| 税前核心收益 | | $ | 646,826 | |
| 平均有形普通股權益 | | $ | 2,124,017 | |
税前核心平均有形資產回報率(1) | | 30.5 | % |
(1) 税前核心收益除以平均有形普通股。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委託書 | A-1 |
