附錄 10.4.2

第一號修正案

到

僱傭協議

本第一修正案由佐治亞州的一家公司 GEOVAX LABS, INC.（以下簡稱 “公司”）與 Kelly T. McKee, MD.，MPH（“員工”）之間生效，自公司或員工簽署本第一號修正案之日起生效，以較晚者為準。

鑑於公司和員工簽訂了自 2023 年 3 月 1 日起生效的新僱傭協議（“僱傭協議”）；以及

鑑於公司和員工希望按照本第一修正案的規定修改僱傭協議。

因此，現在，出於各自認為充分和充分的考慮，公司和員工特此同意對《僱傭協議》進行修訂，並特此修訂，增加新的第 30 條，如下所示：

§ 30. § 409A 和 § 409A 控制權變更。

(a) 解釋。雙方打算將就業協議自首次生效以來繼續作為經修訂的《就業協議》（“409A”）解釋為符合或滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“409A”）第409A條規定的豁免。例如，任何關於員工解僱的要求都應解釋為第 409A 節所指的要求員工 “離職”。

(b) 指明人士。如果公司是一家上市公司，而員工在員工離職時是第 409A 條規定的 “特定人員”，則應暫停支付經修訂的《僱傭協議》第 12 (b) 條規定的任何遣散費和根據本第 30 條應支付的任何款項，直到員工死亡之日或員工離職之日後 6 個月零一天，以先到者為準，屆時所有款項應一次性支付在暫停期滿時到期的款項。

(c) 費用報銷。員工有權根據公司的政策、做法和程序，就員工產生的所有合理費用立即獲得報銷；但是，為了遵守第 409A (1) 節，在任何日曆年有資格報銷的此類費用金額均不得影響其他日曆年有資格獲得報銷的費用，(2) 不得將此類報銷兑換或清算為其他補助金或福利，以及 (3) 任何此類補助金或福利的報銷費用應儘快支付在這種情況下是可行的，但無論如何不得遲於發生相關費用的日曆年之後的日曆年年底。

(d) 控制定義的變化。為了本節的目的 § 30-

修訂後的僱傭協議。“修訂後的僱傭協議” 是指經本第一修正案修訂的2023年3月1日員工與公司之間的僱傭協議。

基準日期.“基準日期” 是指 2023 年 3 月 1 日。

董事會。“董事會” 是指公司的董事會。

原因。以下各項均構成 “原因”：

(1) 員工在任何重大方面都明顯違反了經修訂的《僱傭協議》的條款。

(2) 員工顯然在任何重大方面未能正確履行員工作為公司高管的職責和責任，或者在任何重大方面顯然未能遵守公司公佈的政策和程序。

(3) 已確定員工顯然對公司實施了任何欺詐、盜竊、挪用公款或其他類似性質的犯罪行為。

(4) 員工未能或拒絕在任何重要方面遵守董事會的合理和適當指示。

(5) 員工在工作場所外從事故意或魯莽的行為，這顯然對公司或公司的業務造成了物質損失。

(6) 員工濫用或濫用酒精、毒品或管制藥物，對員工履行職責和責任或公司的業務或聲譽產生明顯的不利影響。

(7) 員工以未經授權的方式使用或披露公司的機密或商業祕密信息。

(8) 但是，本定義中規定的任何理由均不構成理由，除非在收到書面通知後，如果董事會確定原因是可以治癒或可以糾正的，則員工有合理的時間進行補救或更正。

控制權變更。“控制權變更” 是指：

(1) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條)（“個人”）（“個人”）收購公司當時未償還的有表決權證券35％或以上的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）在董事選舉（“未償還的公司有表決權證券”）中進行一般投票；但是，就本 (a) 小節而言，必須滿足以下條件收購不構成控制權變更：(i) 在基準日持有35％或以上已發行公司有表決權證券的受益所有人的任何收購，（ii）直接從公司進行的任何收購，（iii）公司減少未償還公司有表決權證券數量從而導致任何人擁有超過35％的已發行公司有表決權證券的實益所有權的任何收購，或（iv）任何員工福利計劃進行的任何收購（或相關信託）贊助或維持的由公司或公司控制的任何公司進行的，或 (v) 任何公司通過符合本定義第 (2) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易進行的任何收購；或

(2) 在基準日之後，公司全部或幾乎全部資產（“業務合併”）的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置的完成，除非，在該業務合併之後，(i) 分別是公司普通股（“已發行公司普通股”）和流通公司已發行股份（“已發行公司普通股”）的全部或基本所有個人和實體此類企業合併前夕的證券（個人）（“公司所有者”）繼續分別直接或間接擁有當時已發行普通股的50％以上，以及當時未償還的有表決權的有表決權證券的合併投票權（視情況而定）產生於此類業務合併的公司（包括但不限於通過此類交易直接擁有公司全部或基本全部資產的公司）。或通過一家或多家子公司）與每位公司所有者在該業務合併之前擁有的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券（視情況而定）的比例基本相同，並且（ii）任何人（不包括公司所有者、公司或由此類業務合併產生的公司或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接擁有當時未償還的有表決權證券的35％或以上該公司；或

(3) 截至基準日，組成董事會的大多數個人（“現任董事”）將在十二 (12) 個月內被任命或選舉未獲得現任董事會多數成員批准、以及通過與董事選舉或罷免有關的競選（“選舉競賽”）或其他實際或威脅徵求代理人或代表他人或代表他人徵求代理人或同意的董事所取代任何 “人”（就本定義而言，該術語的定義見第 3 (a) (9) 節《交易法》（以及《交易法》第13（d）（3）條和第14（d）（2）條）中使用的現任董事會（“代理競賽”）除外；前提是，任何在生效日期之後成為董事且其選舉或提名獲得當時董事會至少多數現任董事投票批准的人都應是現任董事。

很好的理由。以下各項均構成 “正當理由”：

(1) 大幅削減自基準日起生效或此後不時增加的員工總薪酬待遇（包括員工的基本工資、年度獎金機會、福利和股票期權以及其他股權授予機會）。

(2) 員工與公司首席執行官的直接報告關係的任何變化。

(3) 員工作為公司首席醫療官的職責和責任的任何減少（未經員工的明確書面同意）。

(4) 在基準日期之後，未經員工明確書面同意，員工主要工作地點的物理變化達到或超過二十五英里。

(5) 但是，本定義中規定的任何理由均不構成正當理由，除非公司在收到書面通知後獲得合理的時間來實施補救或更正，前提是該理由是可以治癒或可以糾正的。

§ 409A 控制權變更。“第 409A 條控制權變更” 是指 “控制權變更”，它也構成公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，所有這些都屬於第 409A 條的含義。

(e) 控制權益的變化。

(1) 如果員工在控制權變更之日之前的三個月期間或從控制權變更之日起的一年期間內的任何時候因員工無故解僱或員工因正當理由辭職而離職，則公司應（在不違反第 30 (b) 條的前提下）支付、或開始支付、或提供或開始提供以下內容：

(i) 一筆現金等於員工當時的基本工資和員工當時的目標年度獎金（如果有）的兩倍，再加上

(ii) 一筆現金，等於公司最新的委託書中報告的向員工提供任何401k或其他遞延薪酬或健康和福利福利等成本的兩倍，以及

(iii) 對員工的所有股票期權、限制性股票補助金和其他股權或股權類補助金進行全面、完整和立即歸屬，以及

(iv) 根據第 30 (e) (3) 節支付的總付款（如果適用）。

(2) 如果控制權變更是 § 409A 控制權變更，則第 30 (e) (1) 節中描述的現金款項（受 § 30 (b) 的約束）應一次性支付。如果控制權變更不是第 409A 條控制權變更，則此類現金補助金（根據經修訂的《僱傭協議》第 112 (c) 條）應（根據經修訂的《僱傭協議》第 112 (c) 節）分期等額支付，其工資天數等於員工當時完成的整年服務天數。如果根據第 30 (b) 條暫停任何付款，則根據第 30 (b) 條暫停的所有款項均應在第 30 (b) 條暫停期到期時一次性支付。

(3) 總付款。如果控制權變更構成 “控制權變更”（根據《守則》第 280G 條的含義），並且由員工選擇且公司合理接受的全國認可的美國註冊會計師事務所認定，任何期權的任何歸屬均為此類控制權變更或公司任何其他計劃或安排（無論是歸屬還是付款、應付款、根據條款分配或可分配）所要求的權利或付款或其他福利協議或其他協議，但不考慮以下因素而定本第 30 (e) (3) 條要求的任何額外款項（統稱為 “款項”）都將繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，或者員工因此類消費税（此類消費税連同任何此類利息和罰款以下統稱為 “消費税”）而產生的任何利息或罰款，則公司應代表員工及時向員工付款美國財政部或其他適用的税務機構（“Gross-up pay”），其金額應足以支付此類款項直接向員工繳納了所有消費税（包括與此類税收相關的任何利息或罰款）和其他税款，包括但不限於任何所得税（以及與之相關的任何利息和罰款）和對總收入徵收的消費税，員工將保留一筆總付款，等於對付款徵收的消費税加上對總收入徵收的任何額外消費税付款。

（4）公司義務的生存。公司支付總收入以及本第 30 節中要求的所有其他款項和福利的義務應在員工離職後繼續有效。

(5) 發佈。公司有權支付本第 30 節所要求的所有款項和福利，但條件是員工簽署針對公司的索賠的全面免責聲明，其形式與本第一修正案附錄A所附的形式基本相同，並且此類免責聲明在自員工離職之日起的六十 (60) 天期限結束之前不可撤銷；但是，此類解除條件僅在公司提供此類免責條件時適用在員工發佈之日或之前向員工發放離職。如果本第 30 (e) (5) 節中規定的發放條件適用，並且解除期不遲於六十 (60) 天期限結束時不可撤銷，則公司可自由決定暫停本第 30 節中要求的所有款項和福利，直到該六十 (60) 天期限結束，但隨後所有到期的款項和福利均應在公司確定的時間支付或提供其自由裁量權不得遲於從該六十 (60) 天期限的最後一天開始的十 (10) 天期限結束之日。

本第一修正案可以以對應形式簽署，每項修正案均應被視為同一個第一修正案。

	GeoVax Labs, Inc.
	來自：
	標題：	首席執行官
	日期：	2023年2月22日
	Kelly T. McKee，Jr.，醫學博士，公共衞生碩士
	日期：

附錄 A

正式版本

本通用發行協議（本 “協議”）由 GeoVax Labs, Inc（以下簡稱 “公司”）與 ________________（“員工”）於 20__ 年 ___________ 日訂立並簽署。

見證

鑑於，公司於 ___________ 向員工交付了本協議 [月] __[天]，20__（“交貨日期”）；以及

而。根據員工與公司簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第30節，員工目前擁有或不久將有權領取遣散費；以及

鑑於，作為支付此類遣散費的條件，公司有權要求員工及時簽署本總解僱協議，此後本總解僱協議不可撤銷；

因此，為了得到雙方認為充分和充分的考慮，公司和員工必須達成以下協議：

§ 1 員工代表員工、其繼承人、遺囑執行人、個人代表和管理人不可撤銷地分配、故意和無條件解僱、解僱公司、其母公司、公司及其合夥企業的所有現任或前任關聯公司或關聯公司或合資企業，以及公司或此類關聯實體的所有前任和繼任者，以及每個此類實體的前任和繼任者，其前任和現任高管、受託人、董事、經理、員工、股權持有人、顧問和律師（統稱為 “公司各方”）處理因員工在公司僱用和員工終止與公司僱傭關係或與之相關的任何種類、性質或描述的任何已知或未知的訴訟、訴訟原因、指控、投訴、索賠、損害賠償、要求、債務、訴訟、權利、諒解和義務（統稱為 “索賠”）。

§ 2 員工的本一般新聞稿包括但不限於 (i) 所有基於公司僱用員工最後一天之前發生的作為或不作為（或所謂的作為或不作為）的索賠，無論在沒有本協議的情況下立即提出任何索賠是否成熟或其他限制；(ii) 與員工受僱以及從公司過渡或解僱有關或產生的所有索賠，包括，但不限於《僱傭協議》下產生的任何索賠；(iii) 全部根據任何聯邦、州或地方法規、法規、法令或普通法提出的索賠（包括歧視、騷擾和報復索賠），包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》（經老年工人福利保護法修訂）、《家庭和病假法》、1974年《僱員退休收入保障法》、1991年《民權法》提出的索賠，《同工同酬法》、《公平勞動標準法》，42U.S.C. § 1981，以及任何其他聯邦或州法律、地方法令或普通法索賠，包括不當解僱、違反默示或明示合同、故意或疏忽造成情緒困擾、誹謗或其他侵權行為的索賠；(iv) 所有復職、律師費、利息、費用或其他補償索賠；以及 (v) 員工根據公司內部申訴程序可能提出的任何索賠（包括為避免申訴而提出的索賠）懷疑，其所有子公司或關聯公司）。

§ 3 為了實施全面而完整的新聞稿，員工理解並同意，本一般新聞稿旨在包括員工可能提出的所有索賠（如果有）和哪些員工 現在不知道也不懷疑以有利於員工的名義反對公司各方，本一般新聞稿駁回了這些索賠。因此，在法律允許的範圍內，員工明確放棄任何適用司法管轄區的任何州法規或法規賦予的禁止、限制或限制放棄未知索賠的所有權利。員工在充分了解自己的權利的情況下作出此項豁免，其具體意圖是解除其已知和未知的索賠。

§ 4 本一般新聞稿不解除與以下內容有關的任何索賠：(i) 員工執行本協議的權利；(ii) 員工可能享有的個人責任賠償或公司章程、法律或公司維持的任何保險政策，包括但不限於任何一般責任或董事和高級職員保險政策；(iii) 員工獲得政府提供的失業和工傷補償金的權利（如果有）；或（iv) 員工在任何公司員工福利計劃下的權利，根據其明確條款，這些條款在僱員解僱後繼續有效。

§ 5 員工同意，《僱傭協議》第 30 節中規定的對價應構成本協議規定的全部對價，員工不會就與本協議所涵蓋事項有關的任何主張的義務、權利、損失、費用或律師費向公司各方尋求任何進一步的補償或其他對價。

§ 6 員工同意解除所有已知和未知的索賠，包括明確放棄因《聯邦就業年齡歧視法》、29 U.S.C. § 621 等而產生的任何權利或索賠。（“ADEA”），對於ADEA索賠的豁免，根據《老年工人福利保護法》的規定，員工的理解和同意如下：

(a) 員工有機會在簽署本協議之前諮詢律師，特此建議員工這樣做；

(b) 自交付之日起，員工應有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款（“審查期”），如果ADEA要求，則有四十五（45）天的時間來考慮本協議的條款。在審查期內，員工可以選擇隨時執行本協議。員工同意，通過在審查期到期之前簽署本協議，員工自願放棄了員工在整個審查期內考慮本協議的權利。如果員工在審查期到期之前沒有將簽署的協議退還給公司，則第 5 節中規定的遣散費將失效並由公司撤回；

(c) 員工可以在員工簽署本協議後的前七 (7) 個日曆日內隨時撤銷本協議，並且在七天期限到期之前，本協議和發佈不得生效或強制執行。員工在簽署本協議後的七 (7) 個日曆日內必須向公司的指定代表發出撤銷通知。如果員工撤銷本協議，則該協議將無效或不可執行，本協議第 5 節中規定的遣散費將失效並由公司撤回。因此，本協議的 “生效日期” 應為員工簽署本協議後的第八 (8) 個日曆日，前提是員工在這樣的七 (7) 天的撤銷期內沒有撤銷本協議；

(d) 前提是員工簽署但不撤銷本協議，公司應向員工支付僱員就業協議第30節規定的款項，以考慮正式新聞稿，包括解除員工可能根據ADEA提出的任何索賠。如果員工選擇根據第 6 (c) 條撤銷本新聞稿，則員工應在本協議簽署後的七 (7) 天內通過親自送貨、快遞或掛號信通知公司，要求退回收據： [將在簽署前完成].

[以下頁面上的簽名]

為此，公司和員工簽署了本協議，自員工簽署本協議之日起生效，以昭信守。

[正式版本的簽名頁面]