美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

歐盟委員會 文件編號：001-41037

加入社團通行證

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

嘉臣街701號, 卡森市200號套房, 內華達州 89701

(+65) 6518-9382

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，以及

電話號碼，包括區號) 

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐：不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是 ☐：不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 沒有任何☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。？

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 §240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

根據納斯達克公佈的普通股收盤價，截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為8,3040萬美元。0

註冊人的普通股在2023年3月21日的流通股數量，每股面值0.0001美元是27,082,849.

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告中所作的非歷史事實陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，屬於前瞻性陳述 ，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“ ”估計、“”目標“”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”可能、“可能”、“將會”以及其他類似的表達。這些前瞻性陳述包含在本年度報告中，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節。

我們基於我們目前的預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下和此時合適的其他因素，作出這些前瞻性聲明或預測。在您閲讀和考慮本年度報告時，您 應該明白，這些聲明不是對業績或結果的保證。本文中包含的前瞻性聲明和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，因此您不應過度依賴這些前瞻性聲明或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於做出這些陳述和預測時的合理假設 ，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果，因此實際結果可能與前瞻性陳述和預測中表達的大不相同。可能對此類 前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前掌握的信息。這些 聲明僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。存在重要因素， 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。本年度報告的其他部分可能包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可能導致我們的 實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的 結果、活動水平、績效或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在本年度報告的“第1A項：風險因素”中有更全面的論述。這些風險包括：

第 部分I

第 項1.業務流程

概述

我們 正在通過我們的直接和間接 全資或控股子公司運營和收購金融科技以及電子商務平臺和移動應用程序，在新加坡、越南、印度尼西亞、菲律賓和泰國等東南亞國家 建立下一代數字生態系統和忠誠平臺。

該公司目前面向海上消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有軟件開發中心。我們通過選擇性地收購領先的電子商務公司和應用程序，並通過與SEA技術提供商的戰略合作伙伴關係，繼續將我們的金融科技和電子商務生態系統擴展到整個海洋其他地區。到目前為止，材料收購包括：

我們在SEA運營六個垂直領域：忠誠度、生活方式、食品和飲料遞送、電信、數字媒體和旅遊，我們試圖創建下一代數字生態系統和忠誠度平臺。

忠誠度

集團花了兩年多時間構建尖端的專有IT架構，以有效地擴展和支持我們生態系統的 公司、消費者和商家(平臺)。使用我們計劃於2023年推出的Society Pass忠誠度平臺，消費者可以賺取忠誠度積分，商家可以在我們的子公司中發放忠誠度積分或社會積分。公司 聚合各種接觸點生成的數據，構建消費者行為的真實視圖，並使用這些數據通過以下方式增加我們整個生態系統的銷售額 ：將被收購的公司與其他現有垂直市場進行交叉授粉、客户重新定位、線下和在線行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。公司生態系統通過將這種數據聚合轉化為為我們的生態系統公司創造忠誠度，從而成為我們用户的關鍵推動因素：

生活方式

集團在越南經營在線生活方式業務，使消費者能夠以其自有品牌“Leflair”購買所有類別的高端品牌。消費者在成百上千的服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的選擇中搜索或審查他們最喜歡的品牌。平臺 還允許消費者從數百個供應商選擇中訂購，並根據購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送到消費者的家或辦公室。消費者可以在公司的物流中心下訂單送貨或領取。

雜貨店和送餐服務

集團在越南及菲律賓分別以“Handycart”及“Pushkart”及“Mangan”等品牌經營多個網上平臺，讓消費者可從餐廳購買餐食，以及從當地雜貨店及食品商購買食物，然後送貨至所在地區。

電信

公司以“Gorilla”的品牌運營新加坡在線電信經銷商平臺 ，使消費者能夠以不同的 訂閲套餐訂購本地移動數據和海外互聯網數據。Gorilla於2019年在新加坡成立，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信以及覆蓋150多個國家和地區的網絡。大猩猩在更新其操作軟件期間，暫時停止在新加坡提供本地服務。

數字媒體

收購數字媒體平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，現在通過其在SEA和美國的多渠道網絡 創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務 Focus，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存。

因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億次。

旅行

公司收購了位於印尼雅加達和海外的領先在線旅行社Nustrip Group。收購Nustrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，標誌着公司首次進軍印尼。成立於2013年，作為第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，Nustrip 率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉先發制人的優勢，Nustrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與8000多萬獨立訪客建立了聯繫。

截至2023年3月21日， 我們平臺上的註冊消費者已超過330萬，註冊商家/品牌超過20萬。

企業結構

Society Pass Inc.(前身為食品協會公司)是一家內華達州公司，於2018年6月22日註冊成立。我們通過我們的子公司進行運營。我們的主要運營子公司包括：

Leflair公司，內華達州的一家公司，由公司所有，成立於2021年12月1日。Leflair Inc.擁有SOPA Technology Co Ltd的100%股份，該公司於2019年10月1日根據越南法律註冊成立。SOPA科技有限公司運營Leflair 平臺。

PT 金槍魚Sukses Mandiri是根據印度尼西亞共和國法律存在的全資子公司，以及新加坡子公司Nustrip International Pte Ltd.，公司擁有該公司75%的股份，有兩個子公司。這些公司從事在線旅遊票務和預訂服務。

深思熟慮的 媒體集團公司，這是一家內華達州的公司，擁有數字營銷公司，在泰國和其他海上國家有重要業務。Thinkful Media Group Inc.主要通過加州公司AdActive Media CA Inc.和該公司持有99.75%股份的泰國公司Thinkful(泰國)Co.Ltd運營。

大猩猩網絡有限公司，一家全資擁有的新加坡公司，擁有幾個子公司，包括大猩猩移動新加坡私人有限公司。LTD.

新零售體驗有限公司，菲律賓的全資子公司，通過菲律賓的全資子公司Mangan和PH食品配送服務公司運營普什卡特和另一個食品配送平臺 。

後續 公開發行

2022年2月11日，我們完成了3,484,845股普通股的公開發售，並以每股3.30美元的公開發行價和 認股權證購買3,484,845股普通股(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)和認股權證購買一股普通股。在扣除承銷費、佣金和其他發行費用之前，我們從公開募股中獲得了總計1,150萬美元的收益。

我們的 市場機會

我們 預計，持續強勁的經濟增長、強勁的人口增長、城市化水平的提高、中產階級的出現以及移動技術的應用速度不斷提高，將為我們公司在海上提供市場機會。截至2020年，SEA國內生產總值(GDP)總計3.1萬億美元。相比之下，2020年歐洲聯盟(“歐盟”)和美國(“美國”)的國內生產總值分別為15萬億美元和20.8萬億美元。SEA近年來經歷了快速的經濟增長，遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，自2010年以來，SEA的平均GDP增長率為4.6%，相比之下，日本為0.7%，歐盟為0.8%，美國為1.7%。

SEA 繼續享受強勁的人口增長。聯合國人口司估計，海洋國家的人口在2000年約為5.25億人，2020年增至6.68億人。

儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響，互聯網經濟仍在海上繼續蓬勃發展。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告，該地區的互聯網使用量有所增長，2020年新增用户4000萬，總用户數為4億，而2019年為3.6億。SEA目前有70%的人口上網，而2009年這一比例約為20%。此外，目前海上移動互聯網普及率達到67%以上。根據Google，Temasek，Bain SEA Report 2020，電子商務、在線媒體和外賣的採用和使用隨着通過互聯網銷售的商品和服務的總價值或商品總價值(GMV)在海上激增，預計到2020年底將達到1000億美元以上。事實上，據預測，到2025年，海洋互聯網領域的GMV將增長到3000億美元以上。

我們 認為，SEA的這些持續的積極經濟和人口趨勢推動了對我們平臺的需求。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別淨虧損34,015,022美元和34,864,740美元。

我們的 增長戰略

在SEA收購 其他電子商務公司和應用

為了補充我們的有機增長戰略，我們將繼續機會性地收購地區性電子商務公司和應用程序，以 推動收入，並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量，重點是越南、菲律賓和印度尼西亞。我們預期在不同垂直領域對其他電子商務平臺和應用程序的投資和收購將擴大我們的服務範圍，並吸引新的消費者和商家。

推出我們的忠誠度系統

在 2023年，我們打算營銷我們獨特的商家不可知性和萬能社會積分，為商家創造額外收入，並 在海上創造永久客户忠誠度。對於消費者，Social Points將為他們提供無現金支付選項，並能夠 將從一個消費者垂直領域(如生活方式)積累的獎金積分花到另一個消費者垂直領域(如旅遊)。

進入戰略合作伙伴關係

2022年，公司簽訂了擴大電子商務業務的協議。戰略合作伙伴關係對Society Pass生態系統的戰略和運營至關重要。 它們使我們的平臺能夠為消費者和商家提供更多增值服務。 我們正在構建一個由協同商家合作伙伴組成的區域忠誠度聯盟。通過我們的合作伙伴關係，我們可以儘可能以最低的成本接觸到我們合作伙伴的客户和用户，並增加Society Points的使用(如果有)。 通過我們的合作伙伴關係，我們還通過與交付服務提供商的關係和供應商融資選項(通過我們與金融機構的合作伙伴關係)來增強我們的產品，如可靠的交付服務。我們吸引戰略合作伙伴的營銷方法 側重於加入我們的忠誠聯盟的好處，強調能夠接觸到更大的消費者和客户池，同時 通過聯合營銷努力(如媒體採訪、宣傳冊和與商家的聯合品牌計劃)減少營銷費用。

最大化消費者交易的價值

擴大我們的消費者基礎、將註冊消費者轉變為活躍消費者、提高交易頻率以及最大化籃子大小是我們垂直市場的關鍵增長動力。我們正在通過社交媒體、電子郵件、短信、二維碼、量身定製的促銷活動和公共關係參與等多管齊下的營銷方法，擴大我們的註冊消費者基礎。我們相信，通過為消費者日常生活的方方面面提供服務，我們創造了更多交叉銷售機會，從而最大限度地提高了我們的消費者錢包份額。

向商家擴展 服務

商户 是我們業務的重要組成部分，因此擴大了我們的註冊商户基礎，併為他們提供理想的技術和營銷解決方案，以提高銷售額、削減成本和實現運營效率。我們通過我們的網站、公共關係、社交媒體和集中銷售努力等營銷推廣工具 加入商家。在我們的營銷信息中，我們通過為商家提供進入我們不斷增長的消費者基礎以及眾多優化銷售的機會來吸引商家進入我們的生態系統 ，包括通過預計在2023年推出我們的Social Points來提高客户 忠誠度。

競爭期望值

我們 運營一個以忠誠度為重點的電子商務生態系統，在多個垂直市場運營。在這些垂直市場中，我們與其他在線平臺爭奪商家，這些商家可以在其他平臺或市場上銷售自己的產品。

我們 還與其他電子商務平臺、時尚零售商和餐館爭奪消費者的注意力。消費者可以選擇向任何線上或線下零售商、大型市場或連鎖餐廳購物，這些零售商也可能有能力 建立自己的獨立在線平臺。我們能夠憑藉簡單易用的移動應用、集成良好的支付和可靠的平臺提供個性化的電子商務體驗，從而贏得消費者的青睞。

知識產權問題

公司技術和平臺由公司的 全資子公司、內華達州有限責任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)擁有和/或許可的各種可版權和/或可專利標的組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了基於雲的多層軟件平臺，不再依賴第三方進行支付和忠誠度積分部署。因此，我們可以 通過在Apple Store和Google Play中提供我們的軟件並根據國家的監管要求與現有支付系統兼容來實現盈利。

公司目前正專注於在SEA中使用其知識產權。

對於排他性和非排他性許可，這些許可存在被解讀為對公司平臺施加意外的 條件或限制的風險。此外，如果我們的部分專有軟件被確定為 受開源許可證的約束，或者如果我們沒有正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款，可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面公關。

偶爾，公司可能會成為專利侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能是由非執業實體提起的，這些實體通過起訴其他公司來維持自己。目前，該公司不知道有任何針對它的專利或版權侵權 訴訟，或考慮對其提起訴訟。

商標

該公司是與其技術和服務相關的多個註冊商標和普通法商標的所有者。本年度報告中的名稱和標誌“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”、“#HOTTAB”和其他商標、商品名稱和服務標誌均為Society Pass或其子公司的財產。

公司以Society Technology LLC的名義安排商標、商號和服務標誌的註冊，Society Technology LLC是其全資子公司，旨在管理公司的所有知識產權事宜。本年度報告的目的並不是描述公司通過Society Technology擁有的每一件可註冊商標事項。在不影響上述一般性的情況下，Society Technology是與人工智能軟件、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS平臺和公司其他業務相關的註冊商標“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者。Society Pass目前有12個商標在美國專利商標局(“USPTO”)註冊，還有兩項申請正在向美國專利商標局提出申請。此外，技術協會在越南、印度、新加坡、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞和泰國的商標局申請並註冊了大量商標。

I電子郵件 1A.RISK因素。

在評估我們的公司和業務時，yOU應 仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告Form 10-K中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本年度報告Form 10-K中下面和其他地方描述的重大和其他風險及不確定性並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得很難評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險 。

該公司的經營歷史有限，無法根據其業務和前景進行評估。對於尋求開發、收購、營銷和分銷新服務的小公司，尤其是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的 市場中的公司，公司面臨着所有固有的風險。必須根據在競爭環境中開發、收購、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮公司成功的可能性。

公司面臨的此類風險包括但不限於對公司服務的成功和接受程度的依賴、吸引和保持合適客户基礎的能力，以及對增長的管理。為應對這些風險，公司必須創造更大的需求，吸引足夠的客户基礎，應對競爭發展，提高“SOPA”品牌的知名度，成功推出新服務，吸引、留住和激勵人才，並升級和提高公司的技術，以適應擴大的服務產品。鑑於本公司業務發展迅速，且經營歷史有限，本公司認為定期比較其經營業績不一定 有意義，不應將其作為未來業績的指標。

因此，公司面臨許多初創企業常見的風險，包括需要資金、人員和其他 資源。

如果我們未能在需要時籌集資金，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

公司處於早期創收階段，未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排來籌集資金，以執行其完整的業務計劃。該公司相信，未來發售的收益將足以 制定其中期計劃。然而，本公司不能保證全部或甚至很大一部分這些股份將被出售，或所籌集的資金將足以執行本公司的整個業務計劃。此外，如需要額外資本以確定將需要多少額外資本或可獲得額外融資，或如可獲得，則不能保證條款會令本公司滿意，或該等融資不會導致股東權益大幅攤薄。如果未能在需要時籌集資金，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，債務和其他債務融資可能涉及資產質押，可能優先於股權持有人的利益。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使本公司更難獲得額外資本 或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果沒有獲得足夠的資金，在需要的時候，公司可能會被要求減少、縮減或停止運營。

我們 依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場來為我們的平臺帶來流量，這些平臺的某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果不突出顯示指向我們應用程序和網站的鏈接，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們 嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎，通過其無償搜索結果為我們的平臺帶來流量和營銷 ，並依靠Apple的App Store和Google的Play等應用程序市場來推動我們的應用程序的下載。儘管到目前為止，搜索結果和應用程序市場使我們能夠以較低的有機流量獲取成本吸引受眾，但 如果它們不能為我們的平臺帶來足夠的流量，我們可能需要增加我們的營銷並花費來獲取更多流量。 我們無法向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值將超過獲取成本，營銷費用的任何 增加都可能反過來損害我們的運營結果。

我們從搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於來自我們網站的信息和指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置 。無償搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會頻繁變化。搜索引擎過去對其排名算法、方法和設計佈局進行了更改，降低了指向我們平臺的鏈接的重要性，並對我們的流量產生了負面影響，我們 預計他們未來將繼續不時地進行此類更改。同樣，蘋果、谷歌或其他市場運營商 可能會對其市場進行更改，使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的 待遇，例如它們在市場中的出現順序。

我們 可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用程序市場中的待遇。尤其是在搜索結果方面，即使當搜索引擎宣佈其方法的詳細信息時，它們的參數也可能會隨時間變化、定義不準確或解釋不一致。例如，谷歌之前宣佈，在其移動搜索結果頁面上，顯示某些類型的應用程序安裝間隙的網站的排名可能會受到懲罰。雖然我們認為我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰，但我們不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用安裝間隙， 導致指向我們移動網站的鏈接在Google的移動搜索結果中顯示得不那麼突出，並因此損害我們 平臺的流量。

在 某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣其自身的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌已將其本地產品與包括搜索和地圖在內的某些產品進行了整合。谷歌自己的競爭產品在其網絡搜索結果中的推廣 對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，因此我們的成功取決於我們是否有能力 在搜索結果中保持在Google上關於當地企業的查詢的顯著位置。因此，谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，降低我們在搜索結果中的顯赫地位或排名，可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

電子商務市場競爭激烈，如果公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持營銷、銷售和客户支持工作，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的電子商務業務競爭激烈，公司的競爭對手包括提供某種形式的用户-供應商連接體驗、支付處理和/或資金轉賬內容的幾家不同類型的公司，以及營銷數據公司。 這些競爭對手中的某些公司可能比公司擁有更多的行業經驗或財務和其他資源。

要 成為並保持競爭力，公司將需要市場營銷、銷售和客户支持。公司可能沒有足夠的資源 在競爭基礎上維持營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 該公司打算通過開發一個支付平臺，允許消費者和商家接受和使用獎勵積分，從而使自己與競爭對手區分開來。

我們垂直市場產品的市場發展迅速，競爭激烈，公司預計未來競爭將進一步加劇 。不能保證任何使本公司有別於競爭對手的因素在可預見的未來將使本公司獲得市場優勢或繼續成為本公司的差異化因素。由上述任何一家公司(及其他直接或間接競爭對手)或本公司競爭對手共同構成的競爭壓力 可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們平臺的 市場是新的，未經驗證。

我們 成立於2018年，自成立以來一直在為基於API的軟件平臺開發和快速發展的市場創造產品，該市場在很大程度上未經驗證，並受到許多固有風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於軟件平臺市場的增長(如果有的話)，這些軟件平臺提供各種特性和功能，以創建下一代數字生態系統和忠誠度平臺。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們解決方案的需求、我們平臺所面向的整個市場的規模和增長率、競爭產品的進入情況 或現有競爭產品的成功與否。我們的平臺所針對的市場的任何擴展都取決於許多因素，包括與此類解決方案相關的成本、性能和感知價值。如果我們的平臺面向的市場沒有實現顯著的額外增長，或者由於客户接受度不足、技術挑戰、技術和產品競爭或公司支出減少而導致對此類解決方案的需求減少，可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

延遲實施社會積分或消費者不接受社會積分可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 預計在2023年推出Social Points，這將是我們面向消費者的SOPA平臺的重要組成部分。但是，如果此類發佈延遲 ，或者消費者對Social Points的預期接受度不高，我們的業務和財務前景可能會受到重大不利影響。

如果 我們無法擴展我們的系統或開發或獲取技術來適應不斷增加的業務量，我們的平臺可能會受到損害。

我們 尋求通過我們的技術產生高流量和交易量。因此，公司網站和平臺、處理系統和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和我們吸引和留住大量在我們平臺上進行銷售交易的用户的能力至關重要 ，同時保持適當的客户服務水平 。該公司的收入在很大程度上取決於成功完成的用户交易量。任何導致我們的服務不可用或客户活動減少的系統中斷最終都會減少已完成的交易量 。服務中斷也可能降低我們公司及其服務的吸引力。我們網站或平臺上的流量或客户進行的交易數量的任何大幅 增長都將要求我們 擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們 能夠準確預測我們平臺使用的增長速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和升級我們的 系統和基礎設施，以及時適應此類增長。任何未能擴展或升級我們的系統的情況都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司使用內部開發的系統來運行其服務。公司必須不斷增強和改進這些系統，以適應其產品和服務的使用水平並提高其安全性。此外，未來，公司可能會在其服務中添加 新特性和功能，這將導致需要開發或許可更多技術。公司 無法添加新的軟件和硬件來開發和進一步升級其現有技術、交易處理系統或網絡基礎設施，以適應其平臺上增加的流量或通過其處理系統增加的交易量，或無法提供新的特性或功能，這可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降、用户對公司服務的體驗質量下降，和延遲報告準確的財務信息。 不能保證公司能夠及時有效地升級和擴展其系統，或將任何新開發或購買的技術順利地集成到其現有系統中。如果不能做到這一點，將對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司未能成功營銷其品牌可能會導致不利的財務後果。

公司認為，鑑於公司市場的競爭性質，繼續加強其品牌對於實現公司的廣泛接受至關重要，尤其是 。推廣和定位其品牌將在很大程度上取決於公司營銷工作的成功 以及公司提供高質量服務的能力。為了推廣其品牌，該公司將需要增加其營銷預算，並以其他方式增加其在用户中創建和維護品牌忠誠度的財務承諾 。不能保證品牌推廣活動將帶來更多收入，也不能保證任何此類收入將抵消公司為打造品牌而產生的費用。此外，不能保證吸引到本公司的任何新用户將定期通過本公司進行交易。如果本公司未能推廣和維護其品牌，或者 為推廣和維護其品牌而產生鉅額費用，或者如果本公司現有或未來的戰略關係 未能推廣本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響 。

公司可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

公司計劃通過開發和推廣新的或補充的服務、產品或交易模式，或擴大服務的廣度和深度，或擴大其向海上其他國家提供的服務，來擴大其業務。不能保證 本公司將能夠以經濟高效或及時的方式擴大其業務，也不能保證任何此類努力將保持或提高 整體市場接受度。此外，公司推出的任何新業務或服務都不受消費者歡迎 可能會損害公司的聲譽並降低其品牌價值。以這種方式擴展公司業務還將需要大量額外費用以及開發、運營和其他資源，並將使公司的管理、財務和運營資源緊張。此類服務得不到市場認可或公司無法從此類擴展的服務中產生令人滿意的收入以抵消其成本，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過為我們的客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地 向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

平臺所包括商户對商品和服務的需求下降可能導致不利的財務後果。

該公司預計其大部分收入將來自在其面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。 公司未來的收入將取決於對公司和此類平臺上包括的商家提供的商品和服務類型的持續需求。由於消費趨勢的變化，對通過本公司服務提供的商品的需求出現任何下降，都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們平臺和底層技術基礎設施的可靠性能。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金支付提供商、支付終端和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴幾乎沒有控制權，這增加了他們提供的服務出現問題的脆弱性。

不能保證公司將盈利。

不能保證我們未來會盈利，也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入 將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的 資本為我們的運營提供資金，我們可能會被要求減少銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們 可能會失去我們域名的使用權。

我們 已為我們的網站註冊了域名，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於 商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新的 域名營銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買 問題中的域名權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名，特別是考慮到我們預計將在海上擴張。與我們類似的域名可能在美國註冊， 在其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利可能需要 訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

我們 可能需要花費資源來保護平臺信息，或者我們可能無法推出我們的服務。

其他公司可能會不時從我們的平臺上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，然後發佈或 將其與其他信息聚合，以獲取自身利益。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們平臺上的內容 。當第三方從我們的平臺複製、發佈或聚合內容時，這將使他們更具競爭力，並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所需信息的可能性，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法 及時發現此類第三方行為，即使我們可以，也可能無法阻止。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要 花費大量財政或其他資源來成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他 事件或發展不會導致公司用於保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。 如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠規避公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。 公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長，特別是作為進行商業交易的手段的網絡。如果本公司的活動涉及存儲和傳輸專有信息，則安全漏洞可能會損害本公司的聲譽，並使本公司面臨損失或訴訟的風險 以及可能的責任。不能保證公司的安全措施將防止安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

公司可能沒有能力管理其增長。

公司預計將需要大幅擴張，以應對其客户羣和市場機會的潛在增長。 公司預期的擴張預計將給公司的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理其業務和人員的任何實質性增長，公司可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理其員工基礎。不能保證公司計劃的人員、系統、程序和控制足以支持公司未來的運營，不能保證管理層 能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員，也不能保證公司管理層能夠成功地 發現、管理和開發現有和潛在的市場機會。如果公司不能有效地管理增長，其業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

公司可能會從事收購活動，這可能會對其業務產生不利影響。

如果出現合適的機會，公司打算收購公司認為具有戰略意義的業務、技術、平臺、服務或產品，就像公司在2022年所做的那樣。本公司目前對任何重大收購事項並無具約束力的承諾或協議。雖然公司正在討論潛在的收購，但不能保證公司能夠成功地談判目前正在考慮的收購，或成功地談判或為未來的計劃收購融資，或者將這些收購與其當前的業務整合。將收購的業務、技術、服務或產品整合到公司中的過程 可能會導致無法預見的經營困難和支出，並可能會引起管理層的極大關注，否則 將可用於公司業務的持續發展。未來擬進行的收購可能導致 股權證券的潛在攤薄發行、與商譽及其他無形資產相關的債務、或有負債及/或攤銷支出 ，這可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。未來對其他業務、技術、服務或產品的任何預期收購可能需要公司 獲得額外的股權或債務融資，這些融資可能無法按對公司有利的條款獲得，或者根本不能獲得，而此類融資 如果可用，可能會稀釋。

我們 依賴高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

公司現在和將來都嚴重依賴公司管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的 成本來吸引他們。此外，失去我們的任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。我們所有的軍官和。員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，儘管我們的幾名高管，除了阮先生之外，如果出於其他原因辭職(如僱傭協議中定義的)，需要向本公司發出書面通知，但他們對我們業務和行業的瞭解將極難被取代。我們無法確保我們 能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

高管可在向公司發出三十(30)天的書面通知後，以非正當理由終止其在本合同項下的僱用。

非法使用我們的平臺可能會給公司帶來不良後果。

儘管公司將實施 措施來檢測和防止身份盜竊或其他欺詐，但我們的平臺仍然容易受到潛在的 非法或不當使用的影響。儘管公司將採取措施檢測並降低此類行為的風險，但公司不能 保證這些措施會成功。如果客户將平臺用於非法或不正當目的，公司業務可能會受到影響。

如果我們平臺上的商家非法經營，公司可能會受到民事和刑事訴訟、行政訴訟、 以及其他罪名的起訴，包括洗錢或協助和教唆違法。該公司將失去與這些賬户相關的收入 ，並可能受到重大處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害其業務。

由於我們的國際業務，我們 受到某些風險的影響。

我們 在國際上運營和擴張。我們希望通過進入海外新市場和 擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家/地區的所有語言。我們的平臺現已提供英語和其他幾種語言版本。然而，我們可能很難修改我們的技術和內容，以便在非英語市場使用，或在非英語市場培養 新社區。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要 相當多的管理關注和資源，並且面臨着在多語言、文化、海關、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰 。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有可能取得成功。國際擴張可能會使我們面臨我們以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

亞太地區經濟、政治或法律環境的變化

基本上 我們所有的收入都來自海上。因此，我們的業務受制於SEA的經濟、政治和法律環境。 SEA的經濟在政府參與、發展水平、增長速度、資源配置和通貨膨脹率等方面與其他國家不同。在20世紀90年代之前，許多海洋國家依賴於計劃經濟。國有企業仍然佔SEA工業產出的很大一部分，儘管政府總體上正在通過國家計劃和其他措施降低它們對經濟的直接控制水平。我們的理解是，在資源配置、生產和管理等領域的自由和自治程度不斷提高，重點逐漸轉向市場經濟和企業改革。

除新加坡外，該公司所在的SEA國家的法律制度也不同於大多數普通法司法管轄區，因為它們是已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。這些法律法規受到政府官員、法院和律師的廣泛和不同的解釋。亞太地區一些國家的法院有權在合同中讀出隱含條款，這進一步增加了不確定性。因此，政府官員、法院和律師經常對特定法律文件的合法性、有效性和效力表達不同的看法。此外，收到的政府當局對某一特定問題的意見 不具有約束力或終局性，因此不能保證其他政府當局也會以類似方式處理類似問題。此外，在發生糾紛時，亞太地區國家法院、仲裁中心和行政機構對合法權利的承認和執行也不確定。

作為從計劃經濟向更加市場化的轉型的一部分，政府實施了一系列經濟改革，包括降低貿易壁壘和進口配額，以鼓勵和促進外國投資。政府頒佈了一系列關於本地和外商投資的法律法規，其中規定了投資者可以建立的公司載體的類型，以開展其投資項目。然而，一個國家不同省份的地方監管機構之間以及不同部委之間的相互衝突的解釋可能會在某些國家的關鍵問題上造成混亂。SEA中的許多改革都是史無前例的，或者是試驗性的，根據這些試驗的結果，可能會進行修改、改變或廢除。此外，不能保證政府將繼續推行經濟改革政策，也不能保證任何改革將取得成功，也不能保證改革的動力將繼續下去。如果任何這些變化對我們或我們的業務造成不利影響，或者如果我們無法利用相關政府的經濟改革措施，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的 影響。

SEA中的許多經濟體已經或正在經歷巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然SEA中的許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。 隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。 如果我們的收入增長速度不足以彌補成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 如果政府實施這些或其他類似限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

我們的業務將面臨外匯風險。

我們幾乎所有的收入都來自我們在越南的平臺運營，預計我們的收入將來自海上。我們的功能貨幣必然是海洋國家的貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們使用該期間的平均匯率來折算我們的經營結果，除非平均值不是交易日匯率累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用按交易日期的匯率折算，並且我們以期末匯率折算我們的財務狀況。因此，海洋和南亞國家的貨幣與美元之間的任何大幅波動 都可能使我們面臨外匯風險。

由於我們的報告貨幣是美元，SEA國家的許多貨幣相對於主要外幣的大幅貶值可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果未來許多海洋國家的貨幣大幅貶值，我們可能無法履行任何外幣付款義務。

如果海洋或南亞國家的通貨膨脹率大幅上升，可能會對我們的業務造成不利影響。

如果海洋國家的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本，包括我們的員工成本和運輸成本，預計也會增加。此外，高通貨膨脹率可能會對這些國家的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者購買力。因此，海洋國家的高通貨膨脹率可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們所在地區的地緣政治動盪可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分業務和商業活動都是在海上進行的，其經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響，而且比發達國家受到更高的地緣政治風險的影響。例如，2014年越南針對中國相關企業的社會騷亂，以及越南與亞洲鄰國之間持續不斷的領土爭端和其他爭端。社會和政治動盪可能會引起各種風險，如失業以及人身和財產的安全和安保風險。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近，俄羅斯對烏克蘭發動了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復性行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷 ，可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但 衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益， 損害我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行正在演變，迄今已導致實施了各種應對措施，包括政府強制隔離、關閉企業、旅行限制和其他公共衞生安全措施。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外， 如果病毒或其他疾病通過人際接觸傳播，就像新冠肺炎的情況一樣，我們的員工和我們網絡中的任何成員可能會被感染，或者可能會選擇或被建議避免與他人進行任何接觸，其中任何一種都可能對我們提供我們平臺的能力以及我們的商家和消費者使用我們平臺的能力造成不利影響。此外，避難所訂單和類似法規 會影響商家的業務運營能力、消費者領取訂單的能力，以及我們的商家在特定時間或根本不影響送貨的能力。即使商家能夠繼續經營他們的業務，許多商家可能會 在有限的時間、選擇和容量以及其他限制下運營。對商家業務的任何限制、中斷或關閉 都可能對我們的業務產生不利影響。

即使 如果病毒或其他疾病沒有顯著傳播，並且沒有實施此類措施，感知到的感染風險或重大的健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。在這種公共健康威脅期間，商家可能會被視為不安全，即使是在訂單送貨或提貨時也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共衞生威脅的重大風險，或者如果公眾認為存在此類風險，則使用我們平臺的需求將受到不利影響。對消費者訂購送貨或完成提貨訂單的意願或能力的任何負面影響，或對商家送貨意願或能力的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

基本上，我們所有的收入都集中在越南，等待向其他海上市場擴張。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，可能會受到實質性的影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害SEA的經濟、社會和全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展 和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重性的新信息，以及政府當局 和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們的業務運營可能會受到實質性的 不利影響。

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇本“項目1A：風險因素”部分中描述的許多其他風險。

監管風險

我們所在國家/地區的支付處理監管制度可能會對我們的業務產生不利影響。

政府和監管機構可能會不時審查適用於公司所在的電子商務和支付處理行業的法律和法規。此類審查可能導致在海洋、南亞、美國或其他地方頒佈新法律和/或採用新法規 ，這可能會對這些國家的業務產生不利影響，從而可能威脅到公司的增長前景。更具體地説，該公司經營電子商務和支付處理行業，該行業受到嚴格監管。監管範圍廣泛，旨在保護消費者和公眾，同時為企業運營提供標準指南。在提供其產品時，本公司遵守與其金融產品相關的某些聯邦和省級法律法規，包括管理了解您的客户(KYC)、反洗錢(AML)、反恐融資(ATF)和保護客户個人信息隱私的法律法規。不遵守或更改現有或未來的法律和法規可能會導致重大的不可預見的成本和限制，並可能對公司的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利的 影響。

互聯網法規 通常可能對我們的業務產生不利影響。

我們 還受專門管理互聯網和電子商務的一般商業法規和海上法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本 。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當可能會損害我們的業務和 運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多國際法和 法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響， 各國之間可能不一致，或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的 未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。 此外，有關收集、使用、保留、安全、或披露我們用户的數據或其解釋的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能無法完成，並可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險， 可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動 ，這可能會增加我們的成本和風險。

有關獎金卡的規定 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 平臺的支付系統不可避免地會為我們的客户提供獎金，這些獎金可能被視為或可能不被視為禮券、商店 禮品卡、通用預付卡或其他代金券或“禮品卡”，受多個司法管轄區的不同法律的制約。 這些法律中有許多都包括具體的披露要求，以及對有效期的使用和徵收某些費用的禁止或限制。在世界各地提供與我們類似的交易產品的多家公司目前或曾經是所謂的集體訴訟的被告。

其他各種法律法規是否適用於我們的產品還不確定。這些措施包括與無人認領和遺棄財產有關的法律法規、部分贖回、對某些行業團體和職業的收入分享限制、銷售税和其他地方税以及酒精飲料的銷售。此外，我們可能成為或被確定為受美國聯邦或州法律或我們運營的海洋或南亞國家的法律或法律的約束，或旨在防止洗錢或恐怖分子融資，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法案》和美國以及適用的海洋或南亞國家的其他類似未來法律或法規。

如果 由於當前或未來的法律法規，我們成為索賠對象或被要求改變我們的業務做法，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加，否則我們的業務可能會受到損害。此外，與辯護與此類額外法律法規相關的任何行動以及任何相關罰款、罰款、判決或和解的費用和支出 可能會損害我們的業務。

上市公司的 要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高 ，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持並在需要時改進我們的披露 財務報告的控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督 。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務 和經營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求，這將增加我們的成本 和開支。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入 資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟增加，包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營業績。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在亞洲有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會經歷腐敗。我們 在亞洲的活動造成了我們 公司的一名員工、顧問或代理人未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止員工的這些做法 。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

我們可能面臨與訴訟和其他法律程序相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

公司和/或其董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律程序的影響，有無可取之處。在正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、就業和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這樣的事情可能很耗時， 分散了管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使索賠沒有法律依據，與辯護這些類型的索賠相關的成本也可能是巨大的，無論是在時間、 資金和管理分心方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且成本高昂， 結果很難預測，可能需要我們停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和 功能，同時開發非侵權替代產品，或者可能導致鉅額和解費用。我們不擁有任何專利，因此， 可能無法阻止競爭對手或其他人對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。

我們可能受到的訴訟和索賠的結果 無法確切預測。即使這些問題不會導致 訴訟，或者得到對我們有利的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的持續運營存在疑問。

財務報表是以持續經營為基礎編制的，在持續經營的基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營可能取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能 保證我們將成功完成股權或債務融資或實現盈利。

我們 可能面臨基於我們平臺上的內容的法律索賠的潛在責任和費用。

我們 可能面臨與我們在我們的網站和平臺上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。例如，企業可能會在未來 聲稱，我們對用户發佈的誹謗性評論負責。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管索賠的是非曲直。在 某些情況下，如果我們未能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付鉅額損害賠償。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的平臺 可能會對消費者變得不那麼有用，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

保護知識產權對我們業務的未來非常重要。

我們業務未來的成功取決於圍繞技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證 其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法強制執行或受到限制，而互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終設計。這些索賠中的任何一項，無論有無正當理由，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用，以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名 ，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。 為了執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時可能會產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。由於廣闊的市場和行業因素，這可能會發生 。除了市場和行業因素外，普通股的市場價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。一旦任何適用的轉讓限制結束，我們的 股東可能會出售他們所持的全部或部分股份，此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於某些證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格波動 。

投資者 可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過我們普通股可在公開市場上購買的股數，做空的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來, 大幅提高我們普通股的價格 ，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。 這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致我們普通股的價格波動 ，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的普通股 ，我們普通股的價格可能會下降。

我們的 創始人、董事長兼首席執行官將繼續擁有我們相當大比例的普通股和我們的超級投票優先股，並將 能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄目前實益擁有普通股和超級表決權優先股，這為他提供了我們有表決權股票的65.7%的投票權。因此，即使在進一步發行之後，他也將有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，他可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致，他的行為方式可能不符合您的意見，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要他繼續持有我們的大量股權，他將繼續 能夠有力地影響或有效地控制我們的決策。

我們 可能無法滿足納斯達克的上市要求以維持我們普通股的上市。

雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的監管、財務和流動性標準才能保持 這樣的上市，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力。

我們普通股的活躍市場，投資者可以轉售他們的股票，可能不會繼續存在。

在我們於2021年11月12日完成首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股於2021年11月在納斯達克資本市場開始交易，但我們無法預測我們的 普通股的活躍市場將在多大程度上發展或持續，或者此類市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。 我們普通股的價值可能會受到各種因素的不利影響，包括我們業務產品的發展和擴張問題、監管問題、技術問題、商業挑戰、競爭、立法、政府幹預、 行業發展和趨勢以及總體商業和經濟狀況。

未能保持對財務報告的有效控制可能會對我們的業務產生不利影響，我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。

在2021年11月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員 以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和相關程序問題。此外，我們是一家新上市公司， 不需要提供截至最近財年末的財務報告內部控制報告。在作為上市公司運營的同時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們普遍未能建立和維護適用於上市公司的有效內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表， 我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們投資者的信心和我們的股價造成不利影響。

我們 可能需要實施額外且昂貴的程序和控制，以發展我們的業務和組織，並滿足新的 報告要求，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和《美國證券交易委員會》的相關規章制度 ，包括對財務報告保持披露控制和程序以及充分的內部控制的要求。此外，我們的證券在美國國家證券交易所上市，我們必須遵守市場規則和更高的公司治理標準。遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和美國國家證券交易所的其他要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。我們最近已開始升級我們的程序和控制，隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告內部控制充分性的必要評估，或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制，則我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到損害。

如果我們沒有對財務報告保持足夠的內部控制，投資者可能會對我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受損，或者投資者對我們的公開報告的可靠性和準確性缺乏信心可能會導致我們的股價下跌。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年證券法(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

如果投資者 認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄先生目前是有表決權股票的實益擁有人，這為他提供了我們有表決權股票約65.7%的投票權。我們目前符合 納斯達克上市公司的公司治理標準中“受控公司”的定義，只要我們仍是該定義下的受控公司， 我們就有資格利用某些豁免，不受納斯達克股票市場的公司治理要求的約束。

只要我們的高管和董事個人或合計擁有本公司至少50%的投票權，我們就是 納斯達克上市規則所定義的“受控公司”。

對於 ，只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們 過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能限於我們股票的 價值。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們的業務發展，並不預計在可預見的未來支付現金 股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力 可能受到內華達州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。

我們 將在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償和保護，並保持其無害。

我們的章程規定，我們將在內華達州法律未禁止的最大程度上，對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而提出的索賠進行賠償並使其無害。如果我們被要求根據我們的賠償協議履行義務，那麼我們為此目的花費的資產部分將減少我們業務的其他可用金額。

項目1B. 未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，郵編：89701。

截至2022年12月31日，該公司記錄了1,541,064美元的ROU資產和租賃債務。我們目前沒有任何房地產。

第 項3.法律訴訟：

本公司 可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司的業務 。

該公司目前正在紐約州紐約縣最高法院審理三起懸而未決的案件。

兩個 案件是前員工提起的僱傭訴訟，他們要求根據與公司達成的協議應支付的賠償金。- 這兩名員工由同一名律師代表，並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。

在Rahul Narain提起的其中一起訴訟中，一名前僱員要求獲得總計566,000美元的補償和獎金，以及130-195股公司普通股，以及費用。他聲稱，對於130股沒有交付的股票，他聲稱損失了大約75萬美元。本公司對申訴作出迴應，並在訴訟中主張反索賠1,500,000至4,000,000美元，外加懲罰性損害賠償，以及因前僱員違約、不正當競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等產生的利息和費用。這名前員工已經對公司的反索賠做出了迴應，並已進行了發現。 發現階段現已結束。公司提交了部分即決判決的動議，駁回了Rahul Narain對與公司普通股130-195股相關的損害賠償的索賠。Rahul Narain已經提交了一項動議，要求對他的賠償和損害賠償要求進行部分簡易判決，他聲稱這與他關於公司沒有根據認股權證交付普通股 的説法有關。在該動議中，他尋求股票的貨幣價值，他聲稱這是749,190美元外加利息，還 尋求對他的索賠尋求部分簡易判決，要求賠償566,000美元，特別是對動議，他要求60,000美元。他的動議 還尋求駁回該公司的反訴。Rahul Narain還在Limine提交了一項動議，要求排除公司的專家證人對公司一些反索賠的損害賠償。

在另一起由前僱員託馬斯·奧康納和CVO Advisors Pte提起的僱傭訴訟中。本案涉及應得的薪金支付和費用償還索賠，數額為122,042.60美元，外加違約金和費用。這名前僱員還因未能交割1,721至2,536股公司普通股而提出索賠。對於他聲稱沒有交付的1,721股股票，他索賠9,918,000美元。此外，這起訴訟還包括原告實體的索賠，該實體聲稱有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股票 。本公司對申訴作出迴應，並在訴訟中對該前僱員提出反索賠，要求賠償1,500,000至2,000,000美元，外加懲罰性賠償，以及因該前僱員違反合同、違反受託責任、侵權幹預和欺詐等行為而產生的費用。這名前員工已經對公司的反索賠做出了迴應，此訴訟仍處於訴訟的發現階段。Thomas O‘Connor已提交動議 ，要求取消公司的答辯和反訴，或者禁止Society PASS提供證據或 有條件的生產命令。該動議已作了充分簡報，並定於2023年3月6日進行口頭辯論。Thomas O‘Connor還提交了一項動議，要求對他對據稱未交付的1,721股股票的訴訟原因進行部分簡易判決 ，並正在尋求這些股票的現金價值。

第三個案件還涉及這些前僱員之一Thomas O‘Connor；在其中，一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟，要求以具體履行的方式強制執行一項協議，該協議賦予關聯公司購買原告實體全部99%的股份的權利，該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得公司A系列優先股 的800萬美元股票。這位前僱員在這起訴訟中對公司的投訴作出了迴應，提出了駁回動議，後來被公司撤回，然後以沒有反訴的答覆的方式做出迴應。此案已重新分配給新法官，我們已請求召開初步會議。然而，目前還沒有下令舉行初步會議。由於這些事項 處於發現和發現前階段，和/或有簡易判決動議正在進行簡報，現在評估成功的可能性 還為時過早。該公司否認奧康納和納拉因的指控，並打算積極為這些問題辯護。

先前的訴訟標題為SOSV IV LLV訴Social Pass，等人，紐約州最高法院，紐約縣，索引650271/2022年，最近已了結並終止。

公司不認為上述任何行為會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是單獨的還是綜合的。  

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SOPA”。

持有者

截至2023年3月21日，我們的普通股共有101名股東。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有 ，這一數字並不代表我們股票的受益所有者總數。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

最近 未註冊證券公司的銷售情況。

沒有。

發行人 購買股票證券

在截至2022年12月31日的第四季度，公司沒有回購任何股權證券。

第 項6.選定的財務數據

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的經審計的運營和財務狀況的綜合結果相關的信息。您應該閲讀本年度報告(Form 10-K)中其他部分對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲本報告中題為“前瞻性陳述”的部分。 某些風險因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於這些風險因素的討論，見本報告題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節。。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們 通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，在東南亞(“SEA”)主要是新加坡、泰國、印度尼西亞、越南和菲律賓建立下一代數字生態系統和忠誠平臺。

公司所屬的 公司組成社會通行證集團(以下簡稱“集團”)。該集團目前在海上面向消費者和商家進行營銷 ，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有軟件開發中心。我們繼續 通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序，將我們的電子商務生態系統擴展到SEA的其他地區 ，特別是SEA的VIP國家(越南、印度尼西亞和菲律賓)。材料收購包括：

在海上運營，我們專注於六個垂直運營領域：忠誠度、生活方式、雜貨和食品配送、電信、數字媒體和旅遊。

忠誠度

該公司花了兩年多的時間構建尖端的專有IT架構，以有效地擴展和支持我們生態系統的公司、消費者和商家。使用我們計劃在2023年推出的忠誠度平臺，消費者可能會賺取，商家 可能會發放社會積分。該公司將聚合不同接觸點的數據，並構建現實的觀點或消費者行為 ，並利用此行為通過以下方式增加我們整個生態系統的銷售額：將被收購的公司與其他現有垂直市場進行交叉授粉、重新定位客户、線下和在線行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。公司生態系統通過將這種數據聚合轉化為為生態系統公司創造收入的忠誠度，成為我們用户的關鍵推動因素 。

生活方式

公司擁有一個在線生活方式平臺，讓消費者能夠購買到自有品牌

雜貨店和送餐服務

公司擁有“曼甘”、“手推車”、“普什卡特”等多個網絡平臺，使消費者能夠在當地不同的雜貨店和食品店購買餐食和食品，並將其送到所在地區。

數字媒體

收購數字媒體平臺Thinkful Media，擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。最初成立於2010年的思想性媒體現在通過其在SEA和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點，廣告商利用思想性傳媒在整個海洋對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告 庫存。

因此，Thinkful Media的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌的廣告收入中賺取了更大份額。 根據埃森哲的數據，到2025年，社交商務市場有望以26%的複合年增長率增長到1.2萬億美元。思想性傳媒的數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻點擊量超過800億次。目前由263個YouTube 頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億。

電信

公司還擁有以“Gorilla”品牌運營的在線電信經銷商平臺，使消費者 能夠以不同的訂閲套餐訂購本地移動數據和海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用Web3技術為東南亞用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋160多個國家，提供一整套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla 使其客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代幣依次可以兑換為電子代金券，以抵銷未來的賬單，或兑換其他增值服務 。

旅行

公司收購了位於印尼雅加達和海上的領先在線旅行社Nustrip(“OTA”)。收購將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，並標誌着公司首次進軍印尼。Nustrip成立於2013年，是第一家獲得國際航空運輸協會認證的印尼在線旅行社，率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉先發制人的優勢，Nustrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與超過8000萬獨立訪客建立了聯繫。

我們的 注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將消費者與餐飲和生活方式 行業的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以在日益便利的經濟中蓬勃發展 。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴 (定義如下)與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。

截至2023年3月21日，我們平臺上的註冊消費者已超過330萬，註冊商家超過20萬。

新冠肺炎疫情和其他全球事件的影響

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響仍然無法預測，這是因為新冠肺炎疫情的演變 性質及其跨行業和地區的影響程度以及許多其他不確定性。例如， 我們無法預測新變種病毒爆發的持續時間和傳播、政府 實體可能採取的其他行動，或者大流行可能對我們、我們的客户、我們的供應商、我們的製造商和我們的其他業務合作伙伴開展業務的能力造成的影響。到目前為止，新冠肺炎已經導致各種應對措施的實施，包括政府強制隔離、關閉企業、限制旅行和其他公共衞生安全措施。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，當前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發以來，我們所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳用餐的措施的影響。

在疫情持續的情況下，公司在運營中面臨以下挑戰：

新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議，我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內，尤其是在越南爆發的疫情，並正在採取措施，努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險：它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。

俄羅斯-烏克蘭戰爭和供應鏈中斷並未影響我們業務的任何特定領域。

軟件 和開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和功能的能力，以及我們為我們具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用程序的能力。 我們打算與客户密切合作，不斷提高我們應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性 。

我們的 軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。 此外，未來我們可能會利用第三方提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他 技術服務。

知識產權 財產組合

我們 努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們的政策是尋求通過知識產權的組合來保護我們的專有地位，包括商標、版權、商業祕密法和內部程序。我們的商業成功在一定程度上將取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

財務狀況

運營結果

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些業務數據：

收入。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的收入分別為5,635,553美元和519,885美元。收入的顯著增長主要是由於我們的在線平臺和新收購的子公司的銷售額增加。

按業務部門劃分的收入。 在截至2022年和2021年12月31日的一年中，電子商務分別產生了2,118,191美元和482,002美元的收入，這是因為在線訂購 因市場推廣而增加。由於業務縮減，從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日，商家POS收入從37,883美元下降到23,951美元。其他業務部門是在線餐飲和雜貨遞送、電信 經銷商、數字營銷和在線票務和預訂，分別產生了150,999美元、23,747美元、2,593,674美元和724,991美元的收入， 是在2022年內新收購的。

按地理區域劃分的收入。從截至2021年12月31日至2022年12月31日的一年中，越南的收入從485,055美元增加到2,186,007美元，主要來自我們的電子商務業務部門。 由於我們新收購的在線票務和預訂業務部門，印度尼西亞的收入從34,830美元增加到443,147美元。 在截至2022年12月31日的一年中，我們從新收購的業務部門中產生了來自菲律賓、新加坡、美國、泰國、馬來西亞和香港的新地理部門的收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度客户收入排名前兩位

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下客户超過公司收入的10%：

上述重要客户位於美國和越南。

收入成本 。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的收入成本分別為4,668,580美元及710,683美元。收入成本增加的同時，收入也出現了顯著增長。

主要供應商

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有供應商佔公司年終收入成本的10%或更多。

毛利/總虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得毛利966,973美元和毛虧損190,798美元。 毛虧損轉為毛利的原因是電子商務以及我們新收購的數字營銷和在線票務和酒店預訂業務的收入增加。

銷售額和營銷費用(“S&M”)。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們產生的S&M費用分別為997,784美元和327,195美元。S&M的增長主要是由於銷售活動增加以及新商家加入我們的電子商務平臺所需的相關 推廣費用。此外，為了吸引客户對我們電子商務平臺的關注，2022年的營銷成本也有所增加。

軟件 開發成本(“SDC”)。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們分別產生了72,999美元和95,809美元的SDC費用。2022年SDC的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。

減值 費用(“IC”)。於截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等分別產生3,499,881美元及200,000美元的IC開支。 增加主要是由於收購NREI、Gorilla、TMG及Nustrip的商譽減值所致，該等商譽因資產壽命短及代價金額而於期內支出。

一般 和行政費用(“G&A”)。於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別產生30,552,365美元及33,398,401美元的G&A開支。併購減少的主要原因是與業務收購相關的專業成本、公司申請在納斯達克證券交易所上市、服務的股票薪酬以及D&O保險成本相關的專業成本下降。

訴訟和解損失 。2021年5月21日，該公司同意以55萬美元現金了結一起訴訟。和解款項 分兩批支付，兩批款項均於2021年第二季度支付。與和解相關，公司在截至2021年的年度確認了550,000美元的訴訟和解費用。在截至2022年的可比年度內並無產生該等開支。

收入 税費。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的所得税支出分別為3631美元和11,136美元。

淨虧損 。由於上述項目，截至2022年12月31日的年度，我們產生了34,015,022美元的淨虧損，而截至2021年12月31日的同一年度，淨虧損為34,864,740美元。淨虧損主要歸因於一般和行政費用。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為18,930,986美元，應收賬款為951,325美元，押金、預付款和其他應收賬款為2,711,042美元，庫存為310,932美元。

截至2021年12月31日，我們擁有現金及現金等價物23,264,777美元，應收賬款52,588美元，押金、預付款和其他應收賬款6,094,254美元，庫存221,068美元。

截至2022年12月31日，公司股東權益為20,011,317美元，這是由於淨虧損被主要來自二次公開發行的額外實收資本部分抵消所致。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損34,015,022美元，經營活動所用現金淨額為14,453,759美元。投資活動提供的現金淨額為177,393美元。 截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為10,182,905美元，主要來自公開發售的10,402,891美元的淨收益和截至2022年12月31日期間行使的C1權證的412,890美元的淨收益。 2022年期間償還第一保險融資貸款632,876美元部分抵消了這一影響。

雖然該公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，但不能保證 它將能夠做到這一點。公司持續監控其現金、資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資選擇，以資助公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。我們預計將繼續依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券所產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。本公司相信， 本公司有足夠的流動資金將其目前的業務計劃及營運持續一年以上。

淨額 經營活動中使用的現金。

於截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為14,453,759美元，主要包括淨虧損34,015,022美元，由8,299,566美元的非現金股票服務補償，6,374,684美元的存款、預付款及其他應收款項的減少，3,307,832美元的折舊及攤銷，以及3,499,881美元的非現金商譽減值虧損所部分抵銷。

於截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為10,813,938美元，主要包括淨虧損34,864,740美元、服務非現金股票補償25,889,909美元、訴訟和解虧損550,000美元、應計負債及其他應付款項減少413,974美元、折舊及攤銷3,210,448美元及非現金減值虧損200,000美元。

然而，在我們從運營中產生現金流之前，我們預計將繼續依賴通過公司或我們的一個或多個子公司的證券通過公開發行或非公開發行的融資產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。

淨額 由投資活動提供(用於)的現金。

在截至2022年12月31日的年度，現金淨流入為177,393美元，主要原因是業務收購的現金1,643,659美元，但被收購子公司820,000美元和購買物業、廠房和設備566,266美元部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，與Leflair資產收購相關的保證金淨流出246,837美元。

淨額 融資活動提供的現金。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為10,182,905美元，主要包括從公開發售及行使的C-1系列認股權證籌集的資金，部分由償還第一保險融資貸款所抵銷。

在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為33,823,757美元，主要包括從 股東為C系列優先股和行使認股權證籌集的資金。

關鍵會計政策和估算：

本綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求或審計師報告的附錄，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。 然而，我們已選擇退出第(I)項所述的延長過渡期，因此將在非新興成長型公司必須採用此類準則的適用日期遵守新的或修訂的會計準則。 《就業法案》第107條規定，我們為遵守新的或修訂的 會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

在編制這些合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。 如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期的重大估計包括應收賬款壞賬準備、用於計算使用權資產和租賃負債的增量借款率、無形資產的使用年限、長期資產和商譽的減值 、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、存貨估值、收入 確認、企業合併中的購買對價分配、遞延税項資產和負債以及相關的 估值撥備。

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。

公司遵循會計準則編碼(“ASC”)ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810，整固)(“ASC 810”)。ASC主題805要求在企業合併中獲得的大多數可識別的資產、負債、非控制性權益和商譽都以“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務合併。根據ASC 805，所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值減值。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用 ，這可能對公司的經營業績產生不利影響。

公司根據美國會計準則第810條對非控股權益進行會計核算，要求公司將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分在合併資產負債表中列報，其應佔非控股權益的合併淨虧損 必須清楚識別並在合併經營報表和綜合虧損中列報。

ASC 主題280，細分市場報告(“主題280”)根據公司的內部組織結構建立了報告經營部門信息的標準，並在合併財務報表中報告有關地理區域、業務部門和主要客户的信息。公司目前在四個可報告的經營部門運營： (I)在線雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信 經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商户銷售點(“商户POS”)。

現金 和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2022年和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為19,003,336美元和23,264,777美元。

公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過250,000美元的銀行存款提供 保護，因此截至2022年12月31日和2021年，未投保餘額分別為9,256,175美元和13,699,082美元。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司在美國以外的金融機構的未投保銀行存款分別為9,047,911美元和9,315,695美元。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。

受限 現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務 。限制性現金是指在已質押的銀行賬户中保持的定期存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限現金分別為72,350美元和0美元。

應收賬款 按向客户開具發票、不計息且在合同付款期限內到期的金額入賬， 一般為服務完成或產品交付後30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將單獨審查 以確定是否可以收回。每季度，公司專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收回進度。本公司記錄壞賬支出 ，並對因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收款，將採取適當行動，尋求所有收款手段，包括尋求法院的法律解決辦法。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從壞賬撥備中註銷。目前， 公司沒有任何與客户相關的表外信用風險敞口，截至2022年12月31日和2021年12月31日， 都不需要為壞賬撥備。

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別為過時存貨計提了0美元和0美元的備抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存分別為310 932美元和221 068美元。

預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。

廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起，並在考慮了它們的估計剩餘價值之後：

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。 

根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，如廠房及設備及無形資產，只要發生事件或情況變化 顯示資產的賬面價值可能無法收回，便會檢討減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產 被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。

公司採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度《與客户的合同收入》(主題606)(《ASU 2014-09》)。在ASU 2014-09年度，公司應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：

公司的收入來自多元化的電子商務活動組合，這些活動與我們的四個業務部門(企業對消費者或“B2C”)、食品雜貨和食品配送(B2C)、電信經銷商(B2C)以及為商家的業務增長而提供的服務(企業對企業或“B2B”)相對應。

該公司的業績義務包括在商家和消費者之間提供連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、顯示菜單和跟蹤他們的銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許快遞公司接受在線快遞請求，並將訂單從商家交付或發貨給客户。

生活方式 

公司以自有品牌“Leflair” 開發了在線生活方式平臺(“Lifestyle Platform”)，讓消費者可以購買多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以在成百上千個不同類別的選擇中搜索或查看他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户 從數百個供應商選擇中訂購，並根據他們的個人購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送到消費者的家或辦公室。消費者可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心領取購買的商品。

雜貨店和送餐服務 

其他 在線平臺包括越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺，使消費者能夠從餐館購買餐飲和從當地雜貨店和食品商購買食品並交付給他們所在地區。

電信

公司以“Gorilla”品牌運營新加坡在線電信經銷商平臺，使 消費者能夠以不同的訂閲套餐訂購本地移動數據和海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信 短信。更重要的是，Gorilla使其客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代幣依次可以兑換電子代金券，以抵消未來的 賬單，或兑換其他增值服務。如需更多信息，請訪問https://gorilla.global/。

數字媒體

收購數字媒體平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，現在通過其在SEA和美國的多渠道網絡 創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務 Focus，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存。

因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億次。

旅行

公司收購了位於印尼雅加達和海外的領先在線旅行社Nustrip Group。收購Nustrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，標誌着公司首次進軍印尼。成立於2013年，作為第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，Nustrip 率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉先發制人的優勢，Nustrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與8000多萬獨立訪客建立了聯繫。

該公司的全球電子商務業務主要使用Leflair的生活方式平臺進行，如下所示：

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司在Lifestyle部門分別創造了2,118,191美元和482,002美元的收入 。

公司的商業POS服務向供應商提供軟件和硬件產品和服務，如下所示：

軟件 銷售包括：

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司分別從軟件費用中獲得了23,801美元和37,481美元的收入。

硬件 銷售-該公司通常涉及本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，通常在交付時被確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。

當公司 在特定商品轉讓給最終客户之前對其進行控制，並在交易中具有作為本金的風險和回報， 如履行責任、保留收款風險和確定產品價格時，公司根據ASC主題606以“毛”為基礎記錄第三方產品的銷售收入。如果這些指標 尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。

軟件訂閲費 公司的履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常是通過按月訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品，並且在協議期限內，客户有權同時獲得技術支持和軟件升級及增強功能。訂閲期限一般為 12個月，自動續費一年。訂閲許可服務按月、按季或按年計費。銷售額通常在提供服務的當月進行記錄。對於按年計費的客户，遞延收入將被記錄並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。

公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)，按銷售額發票價值的10%徵收。

食品雜貨和送餐服務包括品牌名為“Pushkart”的在線食品雜貨和品牌名為“Handycart”的送餐服務，具體如下：

客户 通過我們的在線平臺Pushkart和手推車分別下單購買雜貨和外賣食品。 當雜貨店或食品商家收到訂單時，我們的平臺會指派第三方送貨服務來取貨和/或送到客户手中。收入在雜貨和/或食品交付時確認，此時客户 以現金支付雜貨和/或食品訂單，扣除商家成本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司從這一流中分別產生了150,999美元和0美元的收入。

作為中國電信經銷商，我們提供本地移動數據和海外互聯網數據套餐，品牌名稱為“Gorilla”， 我們於2022年5月收購了該公司。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：

本地 移動套餐-客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月的本地移動套餐。公司將繼續註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將SIM卡 交付給客户。激活SIM卡後，系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將這些金額彙總並記錄為收入。未使用的數據將被 轉換為獎勵積分，並結轉到下個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果， 公司還確認獎勵積分兑換的收入，用於抵消訂閲費、兑換代金券、額外購買數據， 客户選擇通過我們的在線平臺使用。

海外 互聯網數據計劃-客户將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司的電信收入分別為23,747美元和0美元。

數字 營銷部提供與多個YouTube渠道相關聯的服務，以提供如下服務：受眾開發、內容編程、創作者協作、數字版權管理、貨幣化和/或銷售：

要求公司為YouTube創作者建立多頻道網絡(MCN)，並及時 履行基本的MCN指導方針。公司與創作者簽約，作為培養創作者集思廣益創意內容創意的平臺，指導他們擴大受眾規模並與頂級品牌建立聯繫。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，本公司從這一流中分別產生了2,593,674美元和0美元的收入。

在線售票和預訂，為國內和國際航空旅行和酒店提供信息、價格、可用性和預訂服務，如下所示：

由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是以淨額為基礎報告的。機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在履行義務 履行時確認。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，本公司從這一流中分別產生了724,991美元和0美元的收入。

合同 資產

根據ASC主題606，當公司在按照約定從客户獲得對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。一旦公司獲得對價的權利成為無條件的，合同資產即成為應收賬款。

合同資產餘額在2022年12月31日和2021年12月31日分別為203.1億美元和000萬美元。

合同債務

根據ASC主題606，合同責任是指公司有義務將貨物或服務轉讓給客户 當客户預付貨物或服務，或當客户對公司將提供的貨物和服務支付對價時 以較早發生的為準。

合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自 年度訂閲協議的賬單。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。2022年12月31日和2021年12月31日，公司的合同負債餘額分別為1,405,090美元和25,229美元。

根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的軟件成本將在軟件的預計使用壽命內按比例攤銷。增強公司軟件產品所產生的成本，在使用產品的服務在市場上全面發佈後， 在發生的期間內計入費用。公司僅對內部開發的軟件進行後續的添加、修改或升級，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。本公司還 支出已發生的網站成本。

因開發公司自己的軟件而產生的研究和開發費用在發生時計入運營費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，軟件開發成本分別為72,999美元和95,809美元。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，該工作模型還需要認證和廣泛測試。到目前為止，公司在完成工作模型和產品準備好進行全面發佈之間發生的成本並不重要，並已計入所發生的費用。

網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。

與軟件銷售相關的銷售成本 包括軟件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於軟件銷售 。與硬件銷售相關的銷售成本包括硬件成本和工資成本，這些成本直接歸因於硬件銷售。

與食品雜貨和食品配送相關的銷售成本 包括外包配送成本和外包支付網關成本，這兩項成本 直接歸因於食品雜貨和食品配送的銷售。

與我們的電信數據經銷商部門相關的銷售成本 包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信數據的銷售。

數字營銷下的銷售成本 包括主要數字營銷服務的成本，這些成本直接歸因於數字營銷的銷售 。

向客户分銷產品不會產生任何 運輸和搬運成本，因為這些成本是由公司的供應商或經銷商為我們的商户POS業務承擔的。

除我們的電子商務部門外，所有細分市場的運輸和處理成本均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本記錄在銷售成本中。

銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度廣告費用分別為997,784美元和327,195美元。

公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很少，根據其經驗，公司認為其產品的退貨將繼續是最低的，儘管它每季度都會研究這個問題，以繼續 支持其斷言。

該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定涉及確定是否應在合併財務報表中記錄納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第740-10-25-13段，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在合併財務報表中確認的來自該位置的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還就取消確認、分類、所得税的利息和處罰、中期會計提供了指導，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。

資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。

除美國所得税外，本公司及其全資外國子公司在其運營的司法管轄區 還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要作出重大判斷，因此可能存在最終税收決定不確定的交易和計算 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備。

公司的報告貨幣為美元(“$”)，所附合並財務報表以$s表示。此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓運營，並以當地貨幣越南盾(“VND”)、新加坡元(“SGD”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“MYR”)、泰國泰銖(“THB”)和印尼盧比(“IDR”)保存其賬簿和記錄。 分別為子公司開展業務的本位幣。一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是$的子公司的資產和負債根據ASC 主題830“財務報表的折算”(“ASC 830”)使用資產負債表 日期上的適用匯率折算為$s。股東權益是用歷史利率換算的。收入和支出按期間內的平均匯率換算 。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。

外幣折算和交易附表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：

已按2022年12月31日和2021年12月31日的下列匯率將越南盾金額折算為美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按下列匯率將INR金額折算為美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下匯率將PHP金額折算為美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下匯率將THB金額折算為美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按下列匯率將馬幣金額折算為美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下匯率將IDR金額折算為美元：