目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：10-K

​

​

截至該年度為止12月31日, 2022

​

或

​

​

對於從中國到印度的過渡期，中國需要更多的支持。

​

佣金文件編號001-36464

雅居樂治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

大學路東500號，310號套房

普林斯頓, 新澤西08540

(地址包括主要執行辦公室的郵政編碼)

​

(609) 683-1880

(註冊人的電話號碼，包括區號)

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻ 不是 ⌧

​

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，已提交根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定提交的所有報告；以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ⌧不是◻

​

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ⌧不是◻

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

​

複選標記表示其中是否有任何更正是重述，需要根據第240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關回收期間收到的基於獎勵的補償進行回收分析。 ☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)該法案第12B-2條)。是◻不是☒

​

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為#美元。14.4百萬美元。

​

截至2023年3月14日，有46,538,250註冊人已發行普通股的股份。

​

以引用方式併入的文件

​

註冊人將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交的2023年股東年會的最終委託書(“委託書”)的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。除非通過引用明確包含在本10-K表格年度報告中的信息，否則委託書不被視為作為本10-K表格年度報告的一部分提交。

​

​

​

​

​

目錄表

​

雅居樂治療公司。

表格10-K的年報

截至2022年12月31日止的年度

目錄表

​

​

​

​

​

i

目錄表

關於前瞻性陳述的特別警示通知

這份Form 10-K年度報告包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性表述，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“設計”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或在每種情況下的負面或其他變化或類似術語，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。它們出現在本年度報告Form 10-K中的許多地方，包括關於我們當前的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的聲明，其中包括我們正在和計劃中的Twirla製造和商業化^®，Twirla的潛在市場接受度和接受度^®，我們其他潛在候選產品的開發，我們業務對潛在投資者或業務合作伙伴的吸引力，我們知識產權的實力和廣度，我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，為我們的潛在候選產品提交監管申請和獲得並保持監管批准的時間和能力，影響我們業務的法律和監管環境，我們產品的臨牀實用程度，特別是在特定患者羣體中，對臨牀試驗數據的預期，我們的運營結果，財務狀況，流動性，前景，增長和戰略，包括費用削減戰略，我們將能夠繼續為我們的運營費用和資本支出提供資金的時間長度，我們預期的融資需求和融資來源、我們經營的行業以及可能影響該行業或我們的趨勢。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態、醫療保健、監管和科學發展有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。儘管我們認為本10-K表格年度報告中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

1

目錄表

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第1A項所述的風險和不確定性。“風險因素。”這些風險包括但不限於以下風險：

2

目錄表

​

3

目錄表

我們在本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至該聲明發表之日，我們沒有義務更新此類陳述以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況。您還應仔細閲讀本年度報告10-K表格中“風險因素”一節中描述的因素，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，任何此類不準確都可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述中的任何一項視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

這份Form 10-K年度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

​

第2項：業務

概述

我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。我們致力於在繼續存在未得到滿足的需求的婦女醫療保健領域進行創新--不僅是在避孕方面--而且在其他有意義的婦女健康治療領域也是如此。

​

我們的第一個也是唯一一個產品，Twirla，是一種曾經-每週處方組合激素避孕貼。它使患者接觸到與通常開出的聯合激素避孕藥(CHC)一致的雌激素劑量，並且低於其他市場上銷售的避孕藥貼片中的雌激素劑量。我們認為，市場上存在對避孕貼片的需求，這種貼片旨在提供相當於30微克雌激素和120微克孕激素的荷爾蒙暴露，以一週一次的方便劑型，可能以非侵入性的方式支持依從性。Twirla利用我們名為SkinFusion的專有透皮貼劑技術^®。SkinFusion旨在允許藥物通過皮膚傳遞，同時促進貼片粘連和患者舒適性和耐磨性，這可能有助於支持遵從性。

我們專注於作為一家商業公司的發展。在2022年期間，我們繼續實施Twirla的商業化計劃，目標是在荷爾蒙避孕藥市場建立越來越大的地位。我們相信，通過將我們的增長戰略集中在Twirla報銷潛力最高的州，我們可以實現這一目標，我們估計這將使我們能夠接觸到大約45%的18-24歲的美國女性。我們還相信，通過利用我們在零售和非零售渠道的合作伙伴關係，我們可以發展Twirla。例如，我們與NURX建立了一種關係^®，我們相信這可以讓Twirla在Nurx.com上在全國範圍內使用，Nurx.com是專注於性健康和生殖健康的30麥迪遜遠程健康平臺的一部分。NURX已經為100多萬名患者提供了避孕措施。除了發展Twirla，我們還計劃繼續尋找機會，擴大我們的投資組合，以解決婦女健康中未得到滿足的醫療需求領域。

我們的戰略

我們的近期目標是在美國批准Twirla的基礎上，在價值數十億美元的美國荷爾蒙避孕藥市場上建立越來越大的特許經營權。我們的資源目前集中在Twirla的商業化上。我們還預計將繼續探索通過業務發展活動進行擴張的可能性，例如通過內部許可、聯合促銷或其他合作安排獲得新產品的機會。

我們目前的工作重點如下：

4

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

應該指出的是，公共衞生威脅持續存在的可能性可能會對我們正在進行或計劃中的業務運營產生不利影響。例如，冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以前導致聯邦、州和地方政府和私人實體強制實施各種限制，包括旅行限制、出入限制、限制公共集會和留在家裏的命令。對我們業務影響最大的是在現場推廣Twirla的銷售代表，因為一些辦事處限制了與醫療保健提供者面對面互動的機會。未來如有必要，重新實施新冠肺炎限制可能會擾亂我們的業務和/或可能對我們的商業化計劃和結果產生不利影響。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方(包括第三方製造設施的人員和與我們開展業務的其他第三方)遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果再次關閉，需要在完全偏遠的環境中工作，可能會導致我們的業務活動和商業化計劃延遲。我們將繼續密切關注事態的發展，並計劃在必要時實施替代和緩解措施。

​

旋風

Twirla是我們第一款也是唯一一款獲得批准的產品。Twirla於2020年2月14日獲得FDA批准，作為一種避孕方法，適用於體重指數(BMI)為2的具有生育潛力的女性，對他們來説，聯合使用激素避孕藥是合適的。根據在第三階段臨牀試驗中增加體重指數所見的療效降低，Twirla的使用限制指示醫療保健提供者在開處方之前考慮體重指數≥為25至2的女性的Twirla降低的療效。體重指數≥為30公斤/米的女性禁忌使用特魯拉²因為，與體重指數較低的女性相比，這一羣體中的女性有效性降低，患VTE的風險可能更高。Twirla的標籤還包括適用於所有聯合激素避孕藥或CHC的全類盒裝警告、禁忌症、警告和預防措施。

5

目錄表

Twirla是一種處方組合荷爾蒙避孕藥，含有有效成分乙炔雌二醇(EE)和左炔諾孕酮(LNG)，前者是一種合成雌激素，後者是孕激素的一種，在目前市場上銷售的聯合口服避孕藥中，這兩種藥物都有既定的有效性和安全性歷史。Twirla每天提供30微克EE，這個劑量與許多常用口服避孕藥提供的劑量一致。Twirla是唯一含有LNG的避孕藥，LNG是一種被廣泛處方的孕激素。我們的SkinFusion技術使Twirla成為第一個獲得批准的貼片，能夠將避孕劑量的液化天然氣輸送到皮膚上。該貼片每週使用一次，連續三週，然後一週不使用貼片。Twirla每盒包裝三個單獨包裹的貼片，以提供一個28天的治療週期。

Twirla的批准主要基於該階段的安全性和有效性數據。3.安全試驗。這項安全試驗是臨牀試驗的一種新方法，旨在包括廣泛的登記標準和可能使用激素避孕藥的女性患者羣體。在這項有目的的包容性試驗中，在不同的研究人羣中對有效性和安全性進行了評估，這一研究更能代表全美可能使用激素避孕的女性的人口統計學特徵。

SECURE試驗是一項多中心、單臂、開放標籤、13個週期的試驗，在全美102個經驗豐富的調查地點對2031名18歲及以上的健康女性進行了Twirla的安全性、有效性和耐受性評估。這項試驗是在與FDA協商後設計的，並納入了一些嚴格的試驗設計要素，包括不僅排除了使用備用避孕措施的治療週期，還排除了缺乏性行為的治療週期。Secure有廣泛的入選標準，在註冊期間對身體質量指數或BMI或其他人口統計因素沒有限制，並從美國招募了大量不同的人口，以便能夠在不同的羣體中評估療效。這些進入標準導致大量體重指數高的婦女被納入，在以前的避孕研究中，她們的比例往往偏低。SAFE的有效性衡量標準是35歲及以下受試者意向治療人羣中的珍珠指數。FDA還要求包括與BMI和體重相關的預先指定的療效分析。

作為Twirla批准的一部分，並與最近批准的另一種CHC的要求一致，FDA要求我們進行一項長期的前瞻性、觀察性上市後研究，比較VTE和ATE在Twirla的新用户和CHC的新用户中的風險。2023年1月，FDA同意我們的建議，使用電子健康記錄(EHR)和來自多個醫療系統的大型數據庫中的保險索賠來解決這一PMR問題。FDA還同意延長研究時間表。根據這些新的里程碑，臨時安全數據報告將於2029年11月提交給FDA，最終的PMR研究報告計劃於2035年11月提交給FDA。作為Twirla批准的一部分，我們還同意了FDA要求的上市後承諾(PMC)研究，以評估至少25名女性的Twirla殘留藥物含量和強度。PMC研究類似於FDA 2019年11月指南草案中要求補丁開發商進行的殘留藥物研究，其標題為透皮和局部給藥系統-產品開發和質量考慮。PMC的研究於2021年第四季度完成，研究報告於2022年6月提交給FDA。我們繼續與FDA討論結果。

避孕藥前景與市場機遇

美國荷爾蒙避孕藥市場背景

除絕育外，避孕方法可分為非荷爾蒙和荷爾蒙替代。在美國，非激素產品的例子包括避孕套、男用避孕套、女用避孕套和非荷爾蒙宮內節育器(IUD)。同時含有雌激素和孕激素的激素避孕藥被稱為CHC，而只含有孕激素的避孕藥被稱為純P-避孕藥。在美國有幾種荷爾蒙避孕產品，包括：

6

目錄表

美國荷爾蒙避孕藥市場是一個數十億美元的市場。美國疾病控制中心(CDC)2017年至2019年的數據顯示，在15歲至49歲的女性中，約有28%使用某種形式的激素避孕，相當於約2000萬美國女性。CHC市場包括藥丸、包括Twirla在內的三個透皮貼片和兩個陰道環，與僅含P的市場部分(包括激素性宮內節育器、注射劑、植入物和僅含P的藥丸)相比，CHC產生的處方量和銷售額要大得多。

美國荷爾蒙避孕藥市場是一個成熟的市場，有許多品牌和仿製藥可供選擇。在過去的5年裏，CHC市場的銷售收入基本持平，按總銷售額計算，每年約為60億美元。從2018年到2022年，處方總量下降了27%，從7600萬下降到5600萬；然而，同期分配的週期數量(1週期=1個月供應)僅下降了11%，因為同期平均TRX大小(週期/TRX)從1.5增加到1.9。因此，在過去5年中，TRX的價值大幅增長，特別是品牌產品，每個TRX的平均收入從2018年的183.67美元增加到2022年的269.29美元。

儘管仿製避孕藥已有30多年的歷史，但品牌產品在CHC銷售額中保持着相當大的份額，儘管有所下降，2022年佔銷售額的16%。在截至2022年12月的五年中，相同品牌產品之間的年均價格漲幅為6.9%。2018年，這些品牌產品的每個週期的平均價格，即批發採購成本，即WAC，為155.58美元，並上升到$1到2022年12月為70.28。品牌丙型肝炎透皮貼劑(Ortho Evra)已於2014年10月停產，品牌丙型肝炎透皮貼劑(舒拉寧和扎菲米)目前的價格均為每週期122.15美元。我們目前的WAC價格是191.20美元。丙型肝炎的另一種非口服形式，每月陰道環，目前品牌版本Nuvering的價格為每週期162.63美元，仿製版本的價格分別為138.24美元、140.52美元和148.32美元。我們無法預測品牌或仿製藥的製造商將如何管理未來的價格。

7

目錄表

美國避孕人口(美國疾病控制和預防中心定義為15-49歲的女性)目前約為7600萬女性，預計到2035年將增長到近8000萬。

​

資料來源：美國人口普查局，2020年國家數據集(2021年是預測的基本人口估計)。

避孕藥

根據疾控中心2017年至2019年的數據，在選擇使用激素避孕藥的女性中，約55%使用避孕藥、陰道環或貼片，其中大多數人使用避孕藥。其餘45%使用激素避孕的婦女分為使用注射器、植入物或宮內節育器。基於這一信息，我們認為避孕藥是最受歡迎的選擇，因為：

然而，服藥依從性仍然是一個顯著的回落。已發表的研究表明，使用口服避孕藥的女性平均每月約有兩到四粒避孕藥未達到預期效果，這增加了意外懷孕的可能性。我們認為，貼片可以提供比藥片更大的便利，因為它不需要每天服用，而且對於某些女性來説，可能會導致更好的依從性和易用性。

8

目錄表

避孕藥貼片市場經驗

奧託·埃夫拉^®避孕藥，或稱EVRA，於2002年初推出，是FDA批准的第一個避孕藥。最初批准的Evra標籤表明，它每天提供20微克的EE劑量。EVRA在荷爾蒙避孕藥市場迅速發展，到2003年9月已在CHC市場佔有10%的份額。在FDA批准Evra之後，Evra的使用者開始向FDA報告血栓和血栓栓子事件。Evra的製造商強生公司在2005年11月修訂了Evra標籤，納入了這樣的信息：根據曲線下面積，使用Evra的EE暴露比含EE 35微克的口服避孕藥高60%，曲線下面積是衡量避孕藥具中EE暴露的常用指標。這一信息最終被包括在EVRA標籤獨有的盒裝警告的附加中。2020年，舒蘭的標籤進行了修訂，以反映體重指數≥為30公斤/米的女性的禁忌症²因為在這一人羣中，VTE的療效降低，潛在風險增加。在進行這一修訂時，有關雌激素暴露增加的信息從方框警告中刪除，但仍保留在標籤的警告和預防措施以及藥代動力學部分。在2005年標籤變更後，Evra的市場份額迅速下降，從2005年11%的峯值份額，到2006年底的4%，到2013年底達到1.4%，然後穩定下來，根據Evra及其仿製藥(Xulane)的綜合處方，市場份額為1.5%^®)2014年。近年來，Xulane在CHC市場TRX的份額有所增長，從2018年的2.2%增長到2022年的2.8%。Zafemy是2021年推出的Ortho Evra的第二種仿製藥，2022年12月的市場份額為0.8%。

FDA堅持認為，儘管Evra的標籤和批准的品牌仿製藥中的措辭已經停止，但沒有一項流行病學研究提供關於與聯合使用口服避孕藥相比，VTE與Evra的相對風險的明確答案，或者一些研究表明的風險增加是否直接可歸因於Evra。儘管標籤有了變化，但約翰遜還是強生在2007年停止推廣Evra，仿製藥Evra(Xulane)在2022年產生了估計2.77億美元的總銷售額。2021年2月26日，Amneal製藥公司宣佈，它已獲得FDA對Zafemy的批准，Zafemy是Ortho Evra的仿製版本。Zafemy在2022年的總銷售額估計為8880萬美元。

Twirla是目前女性可用的唯一一種提供低劑量雌激素的經皮避孕選擇。我們相信，Evra在推出後迅速被接受和接受，以及它(和Xulane)在過去幾年的持續銷售，表明了透皮避孕藥的多種選擇的市場機會。

Twirla潛在市場份額

我們的三項市場研究報告包括一項分配工作，以估計Twirla的潛在使用量和峯值市場份額。在所有這些研究中，OBGYN和護士從業者(NP)表示，在審查Twirla等反映我們安全臨牀試驗結果的安全性和有效性的產品簡介之前和之後，他們分配了避孕藥處方。在2010年的研究中，在ACA實施之前，OBGYNS估計17%的CHC患者使用了像Twirla這樣的產品。該研究公司開發的專有校準模型被應用於峯值份額估計，以根據醫生的誇大進行調整，導致估計峯值市場份額為CHC市場的9%。在2016年12月完成的這項研究中，OBGYN、NP和醫生助理(PA)估計22%的CHC患者使用Twirla，這一數字也進行了調整以排除誇大，導致估計峯值市場份額為14%的CHC市場。這一估計在我們於2019年9月完成的最新研究中得到了證實，在該研究中，OBGYN和NPS/PAS估計其20%的CHC患者使用Twirla，校準為CHC市場的14%。

我們繼續評估Twirla的商機。我們認為，在Twirla批准的適應症範圍內的潛在CHC新使用者代表了相當大的女性人口。根據我們的市場研究，對當前和未來美國荷爾蒙避孕藥市場的分析，以及對該類別其他產品發佈的審查，我們估計Twirla可能達到5-5%的市場份額峯值8%。我們認為，Twirla要實現這一潛在的最高市場份額，將需要對支持Twirla在全美的營銷和銷售的促銷活動進行大量投資。

​

9

目錄表

在追求Twirla商業化的同時，我們將繼續分析CHC避孕藥市場，並更新我們對Twirla的市場研究。

Twirla商業化戰略

我們的首要任務是成功地將Twirla商業化。在2020年2月獲得FDA批准後，我們立即開始實施我們的Twirla上市計劃。我們的計劃重點是在Twirla報銷潛力最大的州推廣Twirla，我們估計這將使我們能夠接觸到大約45%的18-24歲的美國女性。2022年期間我們集中營銷努力，通過面向目標市場消費者的數字廣告和戰略合作伙伴關係，提高患者意識和獲得機會，同時減少戰略時間框架內的營銷活動，以節省現金。我們還致力於通過不同的渠道增加患者使用Twirla的機會，包括專業藥房，以及通過繼續我們在藥房層面的eVoucher計劃，發展我們與Afaxys GPO的關係，並與以女性為重點的遠程醫療領域的領導者Nurx建立關係，使患者可以通過Nurx遠程醫療平臺使用Twirla。2023年，我們打算繼續實施我們的Twirla商業戰略，重點是利用我們的戰略合作伙伴，並通過多種商業渠道擴大市場準入，包括第三方付款人合同、零售和專業藥店、更多的遠程醫療存在以及政府合同。我們還計劃繼續與第三方付款人和保險公司接觸，以尋求擴大Twirla的准入和再補償覆蓋範圍。

Twirla促銷策略

我們的銷售和營銷員工數量有限，主要依靠第三方-在醫藥產品商業化方面有經驗的締約方機構，以推動Twirla的商業化。我們的營銷努力主要集中在美國的OBGYNS上，我們計劃繼續使用大量的樣本來獲得患者的試驗和接受。我們相信，我們可以繼續實施全國性的促銷戰略，在五個關鍵市場-加州、紐約、德克薩斯州、佛羅裏達州和伊利諾伊州-集中營銷和銷售隊伍，使我們能夠滿足大約46%的患者和處方者目標。在國內部署銷售代表效率不高的地區或辦事處對銷售代表關閉的地區，將使用虛擬促銷來接觸到處方醫生。我們計劃通過擴大我們用來提高對Twirla的認識的渠道來補充這些努力，並將重點放在向關鍵的處方者和客户羣體推廣，包括消費者和商業管理護理計劃。

2023年，我們計劃進一步利用具有成本效益和有針對性的促銷活動，接觸到我們的目標人羣，即18歲至24歲的女性，她們傾向於高度參與在線活動，更有可能在網上和通過社交網絡尋求健康信息。針對當今女性消費者的營銷策略需要針對移動技術進行優化，因為智能手機和短信是首選的溝通手段。我們認為，使用數字媒體、社交媒體廣告、視頻和其他大眾媒體的有針對性的消費者推廣計劃-市場廣告車將產生消費者對Twirla的認知和需求。

Twirla保險和報銷戰略

在FDA批准Twirla後，我們開始適當地與處方決策者會面，以確保Twirla的職位將處方者和患者的准入障礙降至最低，從那時起，我們估計我們已經能夠獲得約55%至60%(55%至60%)的商業第三方支付者估計的承保壽命。第三方付款人越來越多地對藥品的價格提出挑戰。美國政府和其他第三方付款人除了質疑新藥的安全性和有效性外，還越來越多地限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平。在這種具有挑戰性的環境中，我們計劃繼續努力，通過簽約戰略和與處方委員會就Twirla的臨牀概況進行接觸，擴大Twirla的處方准入。我們認為，在這一類別中，重要的是婦女有平等的機會獲得所有方法、劑量方案和激素選項，以便她們和她們的提供者能夠選擇最合適的選擇，以滿足她們的生活方式和計劃生育目標。

10

目錄表

我們的渠道：Twirla生產線延伸和潛在的產品候選

Twirla是我們第一個也是唯一獲得批准的產品，到目前為止，我們幾乎所有的資源都致力於獲得Twirla的批准並啟動Twirla的商業化。在尋求Twirla的批准並準備商業推出的同時，我們暫停了所有流水線工作。我們已經開始對我們的流水線進行全面評估，以制定一項計劃，推進Twirla系列延長線和其他潛在產品的開發。

我們的潛在產品線包括兩種候選產品：僅含孕激素(僅含P)的避孕藥貼片和潛在的Twirla系列延伸產品。這些潛在的候選產品旨在滿足市場需求，並提供額外的非每日避孕選擇。儘管目前所有產品開發活動都已被擱置，但我們預計，當我們恢復開發活動時，開發僅限P的補丁將是我們的首要任務。

我們的主要潛在產品是一種僅含孕激素(P-Only)的避孕貼片，或稱P-貼片，旨在供具有生育潛力的女性用於避孕。P-Patch的目標人羣將是不能或不願服用雌激素的女性，包括正在哺乳或VTE風險較高的女性，如吸煙、35歲以上的女性，或BMI超過30公斤/米的女性²(肥胖的標準)。目前，P-Only市場由藥片和幾個非P-口服選擇，包括宮內系統(IUS)/宮內節育器(IUD)、植入物和注射。我們認為，需要一種方便的、非日常的、用户控制的方法來選擇僅限P的方法，特別是在美國肥胖女性人口增加的情況下。我們已經完成了配方選擇，並對我們的P-Only貼片進行了早期臨牀前工作。還需要額外的配方開發工作和劑量選擇，以及優化配方和確定進入第三階段的最佳劑量的額外研究。我們繼續探索開發這一計劃的計劃，並正在考慮我們所有的潛在途徑，包括共同開發和聯合資助夥伴關係，以推動該計劃進入臨牀。

除了我們的P-Patch，我們還有能力開發潛在的Twirla系列延長線。荷爾蒙避孕藥市場有着悠久的歷史，製造商成功地使用產品線延長來延長品牌的生命週期，通常是通過根據《哈奇-瓦克斯曼法案》的規定獲得產品延長的額外專有期和/或通過額外的專利。我們對Twirla的生命週期戰略可能包括引入在一段時間內具有排他性的生產線延伸，無論是由於我們的知識產權，還是由於Hatch-Waxman的排他性。這些療法受到2015年向我們頒發的專利的保護，包括以下內容：

我們不希望被要求對這些潛在的候選產品進行臨牀前毒理學研究。基於許多因素，包括但不限於我們可用的資本資源和FDA的反饋，我們繼續審查我們每個潛在候選產品的臨牀路徑和預算要求。

11

目錄表

競爭

避孕用品行業的特點是競爭激烈，專有產品促銷力度大。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥公司、專業製藥和仿製藥公司以及醫療器械公司。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的新產品展開競爭。

我們面臨着來自不同方法類別的各種非永久性節育產品的競爭。有非-激素屏障方法，如避孕海綿、避孕套、子宮帽或防護罩和避孕套。然後是荷爾蒙方法，這是Twirla和我們潛在的候選產品的類別。在荷爾蒙類別中，有各種避孕方法，如口服避孕藥、注射、植入、激素性宮內節育器、陰道環和透皮避孕藥。每種方法都有不同的療效和副作用，這對避孕提供者和患者在做出避孕決定時很重要。

12

目錄表

下表是FDA的節育圖表，其中概述了18種獨特的節育形式，並比較了每種方法的有效性。

​

13

目錄表

我們的潛在競爭對手包括久負盛名的大型製藥公司，以及專業藥品銷售和營銷公司。已確立市場佔有率的品牌產品包括Nuvering^®，由默克公司和Annovera銷售^®，由Mayne PharmPharmticals，The Loestrin在美國銷售^®特許經營，由Allergan(前身為Actavis)銷售，由三種口服避孕藥組成，米納司他林^®24，Loestrin^®和塔圖拉^®、和Beyaz^®、Yaz^®、亞斯明^®和娜塔齊亞^®由拜耳銷售。徐拉烷^®，Ortho Evra的品牌仿製藥，估計產生了277美元的收入。2022年Viatris的總銷售額為100萬美元。2021年2月26日，Amneal製藥公司宣佈，它已獲得食品和藥物管理局對Zafemy™的批准，Zafemy是Ortho Evra的第二個仿製版本。Zafemy曾估計2022年的總銷售額為8880萬美元。此外，幾家仿製藥製造商目前正在銷售並繼續推出新的仿製藥，包括Sandoz、Glenmark、Lupin、Amneal、Mylan、Aurobindo和Xiromed。根據其他非口服CHC劑型的市場經驗，包括EVRA和Nuvering，我們認為對創新的透皮避孕藥的需求持續存在，這種貼片可以在低劑量透皮形式下提供便利。

還有其他幾種最近獲得批准或正在開發的避孕藥，我們知道這些產品可能會與Twirla和我們其他潛在的候選產品競爭。Phexxi^®，這是一種處方非激素陰道凝膠，被批准用作按需避孕藥，由Evofem開發，並於2020年8月推出。NextStellis^®，這是一種含有屈培酮和一種新型雌激素雌三醇(E4)的組合口服避孕藥，由Mithra製藥公司開發，並授權給Mayne製藥公司在美國和澳大利亞銷售。梅恩在美國派出了一個新的女性健康團隊，並於2021年6月推出了Nextstellis。人口理事會有一種透皮凝膠避孕藥和一種陰道環避孕藥，這兩種避孕藥都含有乙酸孕酮(與Annovera中所含的孕激素相同)和乙炔雌二醇。2發展。拜耳有一種同時含有液化天然氣和非類固醇抗炎藥(NSAID)的宮內節育器，用於在第二階段放置時減輕疼痛。拜耳還於2020年1月與Dare Bioscience簽署了一項許可協議，獲得奧伐平片的美國商業權。每月免費避孕環，目前處於二期開發階段。Allergan有一個僅P-Only的補丁，他們在2013年從FDA獲得了CRL。

我們知道另一種CHC透皮貼劑在美國正在開發中。2021年10月，Mylan Technologies，Inc.開始了一項3期臨牀試驗，研究一種含有與Xulane相同的有效成分的CHC貼片的避孕效果、週期控制、安全性和耐受性。研究中的貼片含有等量的去甲孕酮，而EE的含量低於舒蘭。根據Clinicaltrials.gov上發佈的信息，這項研究預計將於2023年9月完成。在此之後，贊助商可以提交新藥申請。如果FDA批准，這種經皮避孕藥可能會直接與Twirla競爭。

製造業

我們不擁有任何製造設施，在製造Twirla的所有方面都依賴科瑞姆。2022年10月，科瑞拆分成兩家公司，科瑞是一家神經科學商業化公司，科瑞製藥解決方案公司，我們稱之為科瑞姆，一家合同開發和製造組織(簡稱為科瑞姆重組)。我們與科瑞姆一起，在製造Twirla的專有工藝上進行了重大投資。我們相信，我們已經開發出一種穩健的工藝，能夠可靠地在商業規模上生產Twirla。我們認為，製造過程中涉及的技術挑戰和技術訣竅，包括專利化學、規模化生產和定製設備的使用，對其他可能希望複製我們的SkinFusion技術的製藥公司來説，構成了巨大的進入壁壘。

戰略協議

與庫姆公司達成協議

2020年4月，我們與科瑞姆簽訂了製造和商業化協議，我們稱之為科瑞姆協議，取代了我們之前的開發協議。在庫姆重組後，庫姆繼續根據庫姆協議運營。根據科瑞姆協議，科瑞姆將以特定的價格為Twirla製造和供應我們所需的所有產品。根據庫姆協議的條款，庫姆將成為Twirla的獨家供應商，為期十年。庫姆協議包括季度最低購買量承諾和每單位固定價格，從2020年12月起為期兩年，也就是第一次

14

目錄表

商業批量採購訂單發票，視年度採購量而定。在2021年期間，我們沒有達到我們從庫姆購買的所有最低數量，因此，我們按照我們與庫姆的協議支付了罰款。2022年7月25日，我們與科瑞姆一起修訂了科瑞姆協議，重新調整了適用於購買製造的Twirla的最低金額，並將科瑞姆協議的期限延長至2033年12月31日。根據修訂後的庫爾姆協議，雙方同意根據日期為2022年7月25日的銷售清單，將用於製造Twirla的某些製造設備的所有權從我們轉讓給庫爾姆。

​

《庫姆協議》於2033年12月31日自動終止，但經雙方書面同意後，可因任何原因終止；但前提是雙方必須善意協商可能的相互終止。在此類終止的情況下，我們仍可在發出終止通知後生效採購訂單，直至任何此類終止生效為止。截至2022年12月31日，承諾的最低金額總計2.338億美元。

​

與Syneos銷售解決方案達成協議

2020年4月，我們與inVentiv商業服務有限責任公司或Syneos Health Group公司旗下的InVentiv簽訂了一項項目協議，根據我們與inVentiv的主服務協議，我們將其稱為Syneos協議。根據Syneos協議，inVentiv將通過其附屬公司Syneos Saling Solutions提供一支現場銷售代表隊伍，為我們提供有關Twirla的某些詳細服務、銷售運營服務、合規服務和培訓服務，以換取預付執行費和固定月費。自2022年2月1日起，我們對《Syneos協議》進行了修訂，將有效期延長至2024年8月23日。屆時，除非經雙方書面同意延長，否則《Syneos協議》將自動終止。我們可在及時發出書面通知後，以任何理由終止Syneos協議，而不會產生終止費用。截至2022年12月31日，承諾的最低金額為350萬美元。

​

定價和報銷

在美國，關於藥品的覆蓋範圍和報銷金額的決定是在逐個付款人的基礎上做出的。美國政府關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構。因此，保險範圍的確定通常涉及一個耗時且昂貴的過程，要求公司為使用經批准的產品向多個利益相關者提供科學和臨牀支持，這些利益相關者可能包括團體採購組織(GPO)、藥房福利經理(PBM)、個人支付者健康計劃，以及政府支付者和聯邦購買者，包括CMS、退伍軍人管理局、國防部和州醫療補助管理和服務計劃費用，但不能保證覆蓋水平或將獲得足夠的補償。第三方付款人越來越多地對藥品的價格提出挑戰。

在美國，第三方付款人包括聯邦醫療保健計劃，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人健康管理計劃；管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。美國的幾個聯邦醫療保健計劃要求藥品製造商延長折扣或向某些計劃支付回扣，以便他們的產品得到覆蓋和報銷。例如，醫療補助藥品退税計劃要求承保門診藥物的製藥商與聯邦政府簽訂並實際上具有國家退税協議，作為製造商覆蓋州醫療補助計劃所覆蓋的門診藥物的條件。每種產品的返點金額是基於法定公式的，如果某些價格的漲幅超過通脹，可能會受到額外的折扣。州醫療補助計劃和醫療補助管理保健計劃可以在各州建立首選藥物清單時從製造商那裏尋求額外的“補充”回扣。醫療補助覆蓋範圍的進一步要求是製造商與退伍軍人事務部部長簽訂聯邦供應時間表或FSS協議，將折扣定價擴大到退伍軍人管理局、國防部和其他機構。

同樣，為了使承保門診藥物在醫療補助計劃下獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構，製造商必須將承保門診藥物的折扣擴大到登記並參與340B藥品定價計劃的實體，該計劃是一項聯邦計劃，要求

15

目錄表

製造商向某些法律規定的安全網供應商提供折扣。每種產品的340B折扣是根據製造商被要求向CMS報告的某些醫療補助藥品返點計劃指標計算的。

最近，美國圍繞藥品定價的負面宣傳以及越來越多的立法和公眾審查。此外，美國政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管藥品價格和報銷。這些動態可能會引起人們對Twirla和我們未來可能獲得監管批准的產品定價決策的高度關注和潛在的負面反應，可能會限制我們創造收入和實現盈利的能力。

美國政府和其他第三方付款人除了質疑新藥的安全性、有效性和臨牀價值外，還越來越多地限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平。管理保健實體之間的整合增加了這些實體的談判能力。第三方支付者越來越多地使用封閉配方，可能不包括特定適應症的所有批准產品，通過談判折扣價來換取配方納入，以控制成本。第三方付款人傳統上使用不同的自付方式，試圖促使患者使用仿製藥或他們與製造商簽訂了合同的產品。

《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)的頒佈改變了對女性避孕產品的報銷，該法案於2010年3月23日簽署成為法律，並於2010年3月30日進一步更新，成為《平價醫療法案》(ACA)。2012年1月20日，美國衞生與公眾服務部宣佈了一項關於醫療保險覆蓋範圍的最終規則，該規則規定不分擔費用為美國食品和藥物管理局-經批准的為育齡婦女提供的避孕藥具和避孕服務，如由保健提供者開出處方，作為婦女預防性保健服務準則的一部分。衞生資源和服務管理局(HRSA)用於ACA。 最終規定適用於2012年8月1日開始的所有州的所有新醫療保險計劃。

2015年5月11日，勞動和衞生部、公共服務部和財政部(“部門”)發佈了一份常見問題解答(“2015常見問題解答”)，澄清計劃和發行者必須在不分攤費用的情況下，在FDA為婦女確定的每種方法(目前為18種)中至少涵蓋一種形式的避孕。2015年常見問題解答進一步澄清，只要計劃和發行者在指定的避孕方法內使用合理的醫療管理技術，計劃和發行者必須有一個易於訪問、透明和足夠便利的例外程序，該例外程序不會給個人或提供者(或作為患者授權代表的其他個人，包括提供者)帶來過度負擔，以確保在不分擔任何服務或FDA批准的指定避孕方法項的費用的情況下提供保險。 這個 2015 常見問題解答 也 述明 那 如果 一個 個人的 出席 提供者 推薦 a 特定服務或FDA批准的項目根據對該個人的醫療需求的確定，計劃或發行商必須涵蓋該服務或項目，而不分擔費用。2015年FAQ明確規定，計劃或發行者必須遵循出席提供者的決定。醫療必要性可能包括諸如副作用的嚴重程度、避孕藥具的持久性和可逆性的差異，以及堅持適當使用物品或服務的能力，由主治醫生決定。 提供商。

1月10日^這是2022年，這些部門發佈了一套“常見問題”(“2022年常見問題”)，其中確認，根據ACA的婦女預防服務，計劃不能限制其避孕措施的覆蓋範圍。這些部門發佈了2022年常見問題解答，以迴應有關可能違反避孕覆蓋要求的投訴和公開報告。《2022年常見問題解答》明確，所有FDA批准、批准或授權的避孕產品，無論是否在當前的FDA節育指南中明確規定，都必須涵蓋由個人的醫療提供者確定為適合該個人的醫學上合適的產品，而不是費用分攤。在食品和藥物管理局(FDA)批准的避孕藥覆蓋範圍下概述的2022年FAQ指出，2013年2月20日，這些部門發佈了FAQ，聲明HRSA指南必須確保婦女獲得FDA批准的全方位避孕方法，包括但不限於屏障方法、荷爾蒙方法和植入設備，以及由醫療保健提供者開出的患者教育和諮詢。FAQ進一步澄清，計劃和發行者可以使用合理的醫療管理技術來控制成本，促進高效提供護理，例如覆蓋仿製藥而不分攤成本，並對同等品牌藥物實施成本分攤。然而，在這些情況下，常見問題解答指出，計劃或發行者必須滿足任何個人的需求

16

目錄表

根據個人的醫療保健提供者所確定的特定藥物(仿製藥或品牌名)在醫學上不合適的對象，通過建立一種機制來免除該品牌或非首選品牌版本的其他適用費用分攤。

2022年常見問題解答指出，受這些要求約束的計劃和發行人有責任完全遵守PHS Act第2713條和HRSA指南下的要求，如部門實施條例和指南中所解釋的，包括要求，如果個人和他們的主治醫生確定特定服務或FDA批准、批准或授予的避孕產品在醫學上適合個人(無論該項目或服務是否在當前FDA節育指南中確定)，計劃或發行人必須覆蓋該服務或產品，而不分攤成本。

很難確定ACA或任何其他醫療改革努力對我們業務的全面影響。總統行政當局可以而且已經發布了行政命令，指示聯邦機構如何實施ACA。國會還可以考慮隨後的立法，以廢除和取代ACA的內容。此外，2017年10月，衞生與公眾服務部與勞工部和財政部聯合發佈了兩項臨時最終規則，概述了僱主不願基於其宗教信仰或真誠持有的道德信念提供避孕保險的豁免程序。2023年1月，拜登政府提出了取消道德豁免、保留現有宗教豁免的規則。

在ACA通過之前，許多州已經制定了避孕平等法，要求計劃以涵蓋其他服務的方式對待避孕藥具。此外，自ACA通過以來，一些州已經頒佈了法律，基本上將ACA福利規則編入州立法(要求州監管的所有計劃涵蓋FDA批准的18種避孕方法中的每一種，而不分攤費用，在某些情況下更進一步，要求覆蓋FDA批准的所有避孕方法)。聯邦法律適用於所有計劃，而州法律僅適用於個人計劃和完全投保的團體計劃。目前，30個州和哥倫比亞特區要求保險計劃涵蓋避孕藥具，具有廣泛的覆蓋範圍和費用分擔要求，並在這些任務中獲得豁免。我們繼續監測醫療改革努力和機構執行情況，以及州避孕立法。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

FDA法規

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。FDA還發布了許多指導性文件，概述了它對其管理法律和法規的解釋。在過去的一年裏，FDA繼續發佈新的指南，並不斷髮展，以幫助公司導航影響其產品的監管要求。

獲得監管批准並隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，如FDA拒絕批准待決的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置或終止試驗、發佈警告、無標題或網信、請求產品召回、產品扣押或拘留、經營限制(如完全或部分暫停或限制生產、營銷或分銷)、禁令、罰款、除名、拒絕允許產品進口或出口、不利宣傳、修改宣傳材料或標籤、拒絕政府合同，被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，

17

目錄表

歸還、歸還、監禁、同意法令和公司誠信協議，或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前研究和IND提交

臨牀前研究包括對藥物化學、藥理學、毒性和藥物製劑的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據、建議的臨牀方案以及任何可用的臨牀數據或文獻等提交給FDA作為IND的一部分，除非贊助商依賴FDA先前對藥物產品的安全性或有效性的調查結果，在這種情況下，上述信息中的一些可能會被省略。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合CGCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用一種正在研究的新藥，這些要求包括要求所有研究受試者以書面形式就他們參與任何臨牀試驗提供知情同意，以及由IRB審查和批准該研究。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準以及統計分析計劃等的方案進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。贊助商還必須向FDA提供多樣化的計劃，以改進臨牀試驗

18

目錄表

代表權。此外，參與臨牀試驗的每個臨牀試驗地點的IRB必須在臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且IRB必須在臨牀試驗進行期間繼續監督臨牀試驗，包括任何變化。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊，也可能合併。在第一階段，藥物首先被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的受試者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的初步跡象。在第二階段，該藥物通常通過對具有目標疾病或狀況的有限受試者人羣進行對照研究，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該藥物對特定目標疾病或狀況的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在第三階段，該藥物在兩個充分和受控良好的臨牀試驗中應用於擴大的受試者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據來對待批准的候選產品的有效性和安全性進行統計評估，建立候選產品的總體風險-收益概況，併為候選產品的標籤提供足夠的信息。在505(B)(2)保密協議的情況下，這是一項營銷申請，在該申請中，贊助商可能依賴不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參照權或使用權，因此上述一些研究和臨牀前研究可能不是必需的，或者可以縮寫。然而，可能需要過渡研究，以證明以前由其他贊助商進行的研究對作為營銷應用對象的藥物的適用性。除了批准NDA所需的上述傳統類型的數據外，21世紀治療法案還規定FDA接受其他類型的數據，如患者體驗數據、已經批准的產品的真實證據，以及對於通過補充營銷應用尋求的適當適應症，數據摘要。

此外，根據《兒科研究公平法》，一種新的活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或補充NDA必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造符合FDA的產品製造要求。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的監管。此外，研究用藥物產品出口到美國以外的地方，必須遵守接受國的監管要求以及《食品和藥物管制法》下的美國出口要求。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA和IRB，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。有關某些臨牀試驗的信息，包括研究和研究結果的描述，必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。未能向ClinicalTrials.gov提交所需信息可能會導致罰款。營銷申請申請者還必須向FDA報告某些調查員的經濟利益。

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的期限內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與受試者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組定期審查積累的數據，並就試驗受試者、潛在試驗受試者的持續安全性以及臨牀試驗的持續有效性和科學價值向研究發起人提供建議。我們還可以根據不斷變化的業務目標或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

19

目錄表

美國上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，包括陰性或不明確的結果以及陽性發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時提交，即使申請是滾動提交的。根據目前生效的處方藥使用費法案或PDUFA指南，FDA已同意關於其審查申請的時間的某些績效目標。FDA的標準審查目標是在FDA收到申請後10個月內對所有非新分子實體申請採取行動。如果申請人在FDA審查上市申請的過程中向該機構提交了新的信息，FDA可以延長這一期限。這一時間段也只是一個目標，FDA可能無法實現。這一審查期最近在總裁·拜登於2022年9月30日簽署成為法律的《PDUFA用户費重新授權法》中得到重申。

FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有原始NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須與其他信息一起再次提交，並在FDA接受其備案之前進行審查。

一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有該藥物的設施以及製造工藝和控制是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可以將營銷申請提交給外部諮詢委員會，以解決與臨牀試驗設計、安全性和有效性以及公共衞生問題等問題有關的問題。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常會遵循這些建議，並在做出決定時仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA將檢查或對生產產品的一個或多個設施進行遠程監管評估，稱為審批前檢查。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合FDA對產品製造的要求，並足以確保製造商及其所有分包商和合同製造商在所要求的規格下一致生產產品。此外，在批准NDA之前，FDA通常會對一個或多個臨牀試驗地點進行檢查或進行遠程監管評估，以確保符合CGCP。此外，作為其監管審查的一部分，FDA將核實NDA中包含的數據。

藥品的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，可能需要幾年的時間才能完成。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准上市申請，或者根本不批准。

在評估保密協議和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查或遠程監管評估報告，FDA可能會發布批准信，或在某些情況下，發佈完整的回覆信或CRL。CRL表示申請的審查週期已完成，申請尚未準備好審批。CRL通常包含為了確保藥物產品的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前試驗，或其他信息，以便FDA重新考慮申請。如果申請收到CRL，申請人可以重新提交申請，解決FDA引用的所有不足之處，撤回申請，或請求聽證機會。重新提交的申請也可能受到FDA的限制

20

目錄表

臨牀和生產現場的檢查或遠程監管評估，以及FDA諮詢委員會的審查。在對重新提交的NDA進行審查後，FDA可能會發布批准信或另一份CRL。

即使申請者重新提交了所需的附加信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可能會簽發批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種候選產品，它也可以限制該候選產品的批准適應症，並要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告。FDA也可能不會批准將成功營銷所必需的標籤聲明包括在內。此外，FDA可能要求進行批准後研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估藥物在批准後的安全性和有效性的某些方面，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能要求風險評估和緩解戰略，或REMS，作為批准或批准後的條件，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。REMS可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求、補充申請的提交和FDA的審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。FDA還可以要求--而不是要求--根據批准後出現的不涉及安全性的新信息對產品的標籤進行更改。

《哈奇-瓦克斯曼法案》

FDCA第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可能會提交給FDA，以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)節NDA是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的申請。A 505(B)(2)保密協議是一種包含關於安全性和有效性的調查的完整報告的申請，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。第505(J)節通過提交簡化的新藥申請(ANDA)，為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批程序。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過科學的方式證明他們的產品與創新藥物具有生物等效性或相同的作用方式。體外培養, 體內，或其他測試。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請者的藥物或藥物的使用方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品出版物上發表，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。為了澄清哪些專利必須列在橙皮書中，2021年1月，國會通過了2020年橙皮書透明度法案，該法案在很大程度上將FDA的現有做法納入了FDCA。

在提交ANDA或505(B)(2)NDA後，申請人必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利

21

目錄表

(三)專利期滿之日；或者(四)專利無效或者不因製造、使用或者銷售被申請藥品而受到侵犯的。申請人也可以選擇提交一份聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的語言，而不是證明列出的使用方法專利。通常，ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利都已到期之前不能獲得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一種認證(也稱為第IV段認證)對上市專利提出挑戰。如果申請人沒有對所列專利提出質疑，或表明其不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)NDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。

如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已經向FDA提供了第IV段認證，申請人必須在指定的時間框架內向NDA和專利持有人發送關於第IV段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款證明的通知提起專利侵權訴訟。如果第IV款認證受到保密協議持有人的質疑或專利所有人聲稱對第IV款認證提出專利挑戰，FDA不得使批准生效，直到收到第IV款認證的通知、專利到期後30個月或法院可能命令的較短或較長期限內，即涉及每一項此類專利的侵權案件做出有利於申請人的裁決或達成和解時。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四段認證的情況下，NDA持有人或專利所有人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所作的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。

《哈奇-瓦克斯曼法案》為某些批准的藥物產品設立了監管排他期，在此期間，FDA不能批准(或在某些情況下接受)依賴品牌參考藥物的ANDA或505(B)(2)申請。例如，包括505(B)(2)NDA在內的NDA的持有者在批准一種含有先前未經FDA批准的新化學實體或NCE的新藥時，可以獲得五年的排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質治療活性的分子或離子。在專營期內，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，該公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含先前批准的活性部分。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。

《哈奇-韋克斯曼法案》還規定，如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要且由申請人進行/贊助，則在特定批准條件下，或更改上市產品，如先前批准的產品的新配方，NDA(包括505(B)(2)NDA)持有人可享有三年的市場排他性。這三年的專營期防止FDA使ANDA和505(B)(2)NDA批准在新藥批准的條件下生效。一般來説，三年的排他性並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議；但是，提交全面保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。

我們針對Twirla的NDA是根據第505(B)(2)節提交的，我們預計我們的一些其他候選藥物將使用第505(B)(2)節的調控途徑。儘管我們的幾個藥物產品使用了在美國以其他劑型商業銷售的活性藥物成分，但我們需要在我們正在開發的配方和劑型中確定這些活性成分的安全性和有效性。所有批准的產品，包括創新者和仿製藥，都列在FDA的橙色手冊中。

最近，國會、行政部門和FDA已經採取了一些措施來增加藥品競爭，從而降低藥品價格。例如，已經提出並實施了便利毒品進口的措施。此外，2020年進一步綜合撥款法案還要求NDA批准的產品的贊助商以商業上合理的市場條件向開發實體提供足夠數量的藥品

22

目錄表

仿製藥和類似藥品。不這樣做可能會使經批准的產品贊助商面臨民事訴訟、處罰，並承擔律師費和民事訴訟費用。該法案還包括關於仿製藥產品的共享和個人REMS的條款。

聯合用藥/器械監管

Twirla和我們的潛在候選產品被FDA視為藥物-設備組合產品。雖然我們的潛在候選產品作為一個整體要接受NDA審批程序，但藥物-設備組合產品需要遵守FDA的其他法規。例如，毒品-設備組合產品必須符合藥品cGMP以及一些設備質量體系法規或QSR。2022年1月，FDA發佈了關於聯合產品上市前審批途徑的最終指導意見，以幫助促進安全有效的聯合產品的開發。具體地説，FDA在指南中定義了組合產品，並討論瞭如何確定中心分配；討論了FDA與贊助商之間的互動；幷包括了識別組合產品的適當上市前途徑的建議。對組合產品的這些雙重要求將需要額外的努力、FDA的報告和金錢支出，以確保Twirla和我們的潛在產品候選符合所有適用的法規要求。

美國審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與製造記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷、報告產品不良經歷和藥品短缺有關的要求，以及遵守作為批准條件施加的任何批准後要求，如階段。4臨牀試驗、REMS和監測，以評估商業化後的安全性和有效性。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。對於任何批准的產品，也有持續的年度處方藥計劃用户費用要求。此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並向FDA列出在其設施中生產的藥品。

藥品贊助商和製造商受到FDA和州機構定期宣佈和突擊檢查以及遠程監管評估，以確保符合FDA和州政府對產品製造和其他要求的要求。對製造工藝的改變受到嚴格的監管，在實施之前通常需要FDA的批准，或者FDA的通知。FDA法規還要求調查和糾正與FDA產品製造要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持FDA產品製造的合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

23

目錄表

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。儘管醫生在行醫中可能會為未經批准的適應症開出批准的藥物，但製藥公司和代表他們推銷其藥物產品的第三方被禁止銷售或推廣其藥物產品用於批准的標籤以外的用途，這種做法被稱為標籤外推廣。FDA和其他機構執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括根據FDCA和虛假索賠法案的刑事罰款和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、公司誠信協議下的強制性合規計劃、禁止和拒絕政府合同。

此外，包括樣品在內的處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案對聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷以及有關藥品樣品的報告進行了規範。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。

此外，《藥品質量和安全法》對藥品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。在這項立法的要求中，製造商被要求向產品所有權轉移的個人和實體提供有關藥品的某些信息，被要求在藥品上貼上產品標識，並被要求保留有關藥品的某些記錄。製造商向隨後的產品所有者傳遞信息也必須以電子方式進行，並將要求在2023年11月之前在包裝一級實現可互操作的電子產品追蹤。製造商還必須核實製造商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，根據這項立法，製造商有藥品驗證責任，以及與假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品有關的調查、檢疫、處置以及FDA和貿易夥伴的通知責任，以及作為欺詐交易對象的產品或以其他方式不適合分銷的產品，從而合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡。藥品供應鏈中的其他個人和實體也受到《藥品質量和安全法》的要求。

FDA在藥品製造、營銷和分銷方面的要求正在不斷演變。FDA和國會可能會通過新的法律、法規和政策，就像2020年3月通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案所做的那樣。CARE法案包括關於FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。作為CARE法案實施的一部分，FDA最近發佈了一份關於報告藥品生產量的指南，這將需要藥品製造商做出額外的行政努力。這一點以及未來法律的任何變化都可能要求我們改變我們的內部流程和程序，以確保繼續遵守。

24

目錄表

美國欺詐和濫用、數據隱私、安全和透明度法律法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州的欺詐和濫用法律還限制了生物製藥行業的商業行為。這些法律包括反回扣、醫療保健專業支付透明度、藥品價格透明度、虛假索賠法律法規以及數據隱私和安全法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何醫療保健項目或服務的回報，這些項目或服務的全部或部分付款可根據聯邦資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)進行。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。此外，反回扣法規和醫療欺詐刑事法規下的意圖標準已被平價醫療法案(ACA)修訂為更嚴格的標準，因此個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖才能實施違規。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導或獎勵轉診或聯邦醫療保健計劃業務，包括購買聯邦醫療保健計劃支付的產品，則違反了該法令。此外，ACA規定，涉及違反聯邦反回扣法規的物品或服務的補償索賠是政府或舉報人聲稱向聯邦醫療保健計劃提交的因此類違規行為導致的物品或服務付款的補償索賠本身構成了聯邦民事虛假索賠法案的虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理等之間的安排。受益人誘因民事貨幣懲罰法對製藥商和聯邦醫療保健計劃受益人之間的互動施加了類似的限制。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。如果涉及報酬的做法可能被指控旨在誘導或獎勵處方、購買或推薦，如果它們不符合例外或安全港的資格，則可能受到審查。未能滿足法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着根據《反回扣法規》，這種行為本身就是非法的。相反，當局會逐一評估有關安排的合法性-案件依據是對所有事實和情況的累積審查。2020年12月2日，美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室(OIG)公佈了對聯邦反回扣法規監管安全港的進一步修訂。根據最終規則，對於從藥品製造商支付給Medicare Part D處方藥計劃發起人或其藥房福利經理的回扣，OIG取消了《反回扣法規》下的安全港保護，並增加了《反回扣法規》下的安全港保護，用於臨牀醫生、提供者和其他人之間的某些協調護理和基於價值的安排。目前，根據聯邦醫療保險D部分，規則中取消對與從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已被推遲到2026年1月1日。最近的立法提案規定永久禁止執行該規則。我們目前沒有任何通過聯邦醫療保險提供的產品。

許多州通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的醫療項目和服務；此外，在幾個州，這些法規和法規適用於無論付款人，包括商業和其他第三方付款人。根據這些聯邦和州法律，制裁可能包括民事罰款、禁止製造商及其產品參加聯邦醫療保健計劃、禁止聯邦政府採購和非採購計劃、刑事罰款和監禁。

聯邦民事虛假索賠法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠；故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義；或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據聯邦民事虛假索賠法案的索賠可以由舉報人發起，舉報人可以通過Qui tam訴訟獲得大量的經濟激勵來挺身而出。如果政府決定介入Qui Tam訴訟並在訴訟中獲勝，

25

目錄表

舉報人將分享任何損害賠償、罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，舉報人可能會單獨追查此案。《民事虛假索賠法》規定，對每一項虛假索賠，如發票或藥房索賠，規定三倍的損害賠償和民事處罰，總計可達數千萬美元，甚至數億美元。出於這些原因，近年來，《虛假索賠法案》針對製藥商的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項重大的民事和刑事和解，包括就某些銷售行為和推廣標籤外用途索賠高達30億美元。故意欺騙和實際知情並不是確定民事責任所必需的，民事責任的前提可能是魯莽地無視或故意忽視所提供信息的真實或虛假。在針對製藥和醫療保健公司的調查中，聯邦政府繼續使用《虛假申報法》以及隨之而來的重大責任威脅。虛假索賠法被用來主張責任，其基礎是回扣和其他與推薦來源的不正當關係，不正確報告的政府定價指標，如最佳價格或平均製造商價格，不正當的促銷活動，包括非在藥品標籤中未明確批准的用途的標籤宣傳，違反cGMP，以及關於產品、合同要求和提供的服務的失實陳述的指控。此外，私人付款人一直在提起後續訴訟，指控欺詐性虛假陳述和其他索賠，儘管在這些案件中確定責任和損害賠償比根據《虛假索賠法》更難。聯邦刑事虛假申報法對向政府提出或提出申索的個人或實體處以刑事罰款或監禁，明知這種申索是虛假的、虛構的或欺詐性的。對違反虛假索賠法案的定罪或民事判決也可能導致被禁止參加聯邦政府採購和非採購計劃，並被排除在參加聯邦醫療保健計劃之外。大多數州也有類似於聯邦虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務。此外，民事罰款法規除其他外，對任何被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，而此人知道或應該知道是為未按索賠提供的項目或服務提供的，或者是虛假或欺詐性的。

ACA授權對參與340B計劃的製造商因未能收取法定最高價格而施加民事罰款，並要求HHS頒佈法規，建立實施這一民事罰款或CMP的標準。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的最終CMP規則將於今年1月生效。1, 2019.

ACA還包括一項條款，要求聯邦醫療保健計劃的某些項目和服務的提供者和供應商在“確定”(“多付條例”)後六十天內報告並退還多付款項，如因少報回扣金額造成的多付款項，此後多付款項的接受者將承擔聯邦民事虛假索賠法案的責任。法律禁止接受政府付款的人在政府錯誤地支付的金額超過接受者有權獲得的金額時保留多付款項，即使多付款項不是由接受者的任何行為造成的。超額支付規則不直接適用於製造商，除非製造商是研究撥款等機構的直接付款接受者，但可能會影響其客户和作為聯邦醫療保險提供商、供應商和計劃的潛在客户。

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法，或HIPAA，也制定了聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙局，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人；明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃；故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查；以及明知而故意以詭計、計劃或手段偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重要事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州頒佈的醫療數據隱私和安全法規的約束。HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(以下簡稱《HITECH法案》)修訂，及其各自的實施條例對所覆蓋的實體提出了與隱私、安全和傳輸有關的某些要求

26

目錄表

可識別的健康信息，稱為受保護的健康信息。除其他外，HITECH法案及其實施條例規定，HIPAA的安全標準和某些隱私標準直接適用於商業夥伴，其定義為為HIPAA監管的職能或活動代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或組織。HITECH法案還加強了可能對覆蓋的實體、商業夥伴和個人施加的民事和刑事制裁，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，其他聯邦和州法律，如《加州消費者隱私法》，可能會在某些情況下管理健康和其他信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能不會先發制人，從而使合規工作複雜化。

此外，根據《美國醫學會法案》第36002條及其實施條例制定的《聯邦醫生支付陽光法案》要求，在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃下可獲得付款的處方藥製造商，除某些例外情況外，每年向CMS報告與向承保接受者或應其要求進行或分發的某些付款或其他“價值轉移”有關的信息，即美國註冊醫生(定義為內科或骨科醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、醫師助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理，以及註冊護士助產士和美國教學醫院，以及由醫生及其直系親屬持有的適用藥物製造商的所有權和投資權益。支付給醫生、其他主要研究人員和某些研究機構的研究費用，包括臨牀試驗，屬於本法的範圍。這些信息的披露是在一個公開的網站上進行的。未提交所需信息可能導致民事罰款，並對未在年度提交中及時準確報告的每一筆付款、價值或所有權轉移或投資利益，加大對“明知失敗”的處罰力度。

在地方司法管轄區，也有越來越多類似的州法律和法律規範價格上漲，要求製造商向各州提交關於定價和價格上漲的報告，禁止、限制和/或要求跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和醫療保健實體的禮物、補償、其他薪酬和價值項目，並要求對銷售代表進行登記和實施培訓要求。其中許多法律對遵守這些法律所需的條件含糊不清。一些州的法律還要求製藥公司建立和實施符合HHS-OIG發佈的自願行業指南和指南的合規計劃。某些州的法律也對製造商使用處方者識別數據進行了監管。這些法律可能會對我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動施加限制，以及行政和合規負擔，從而影響我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度，我們的舉報行動可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規或任何其他適用於我們的法律，我們可能會受到各種處罰，具體取決於被發現違反的法律，可能包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、公司誠信協議、不起訴協議、拒絕政府合同、禁止聯邦政府採購和非採購計劃，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

關於數據安全事件的通知義務和潛在責任，包括網絡攻擊

如果患者或員工的個人或其他敏感信息未經授權而被披露，或者如果我們或我們的服務提供商受到真實或預期的網絡攻擊、勒索軟件、數據泄露或其他安全事件或危害，或信息技術系統或軟件的中斷，我們的客户可能會減少使用

27

目錄表

對於我們的平臺，我們可能會承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營可能會受到實質性的損害和中斷。

我們和代表我們行事的第三方接收、收集、訪問、生成、存儲、披露、共享、提供、保護、保護、傳輸、傳輸、處置、使用、存儲和以其他方式處理(統稱為“處理”或“處理”)個人、機密和專有信息。我們或我們的服務提供商擁有、運營、控制或使用的信息技術網絡和系統，用於處理信息，包括個人和其他敏感信息，以及執行其他業務操作，可能容易受到損壞、中斷或關閉、軟件或硬件漏洞、數據泄露、勒索軟件攻擊、安全事件、供應方攻擊、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、自然災害、硬件故障、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤、用户不當行為、計算機病毒、未經授權訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊和其他真實或感知的網絡攻擊或災難性事件。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞，或者未經授權訪問或泄露個人信息或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取、未經授權訪問、使用或披露。我們使用安全工具和控制，並依賴我們的服務提供商使用足夠的安全措施，包括加密和身份驗證技術，以努力保護個人和其他敏感信息。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們或我們的供應商未能或無法充分保護個人信息，並且不能保證我們或我們的供應商不會遭受數據泄露，黑客或其他未經授權的人不會訪問個人信息或其他數據，也不能保證任何此類數據泄露或未經授權的訪問將被及時發現。

勒索軟件攻擊等安全事件，包括涉及有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的事件，正變得越來越普遍和嚴重。我們和我們的服務提供商在過去一直受到網絡、網絡釣魚和社會工程攻擊以及其他安全事件的攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在對我們或我們的服務提供商發起攻擊之前是未知的。我們和我們的第三方供應商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊，或者我們或我們服務提供商的安全措施可能失敗或可能不足，從而導致安全漏洞、勒索軟件攻擊、我們運營中的重大中斷、延遲或中斷，和/或未經授權披露、修改、誤用、不可用、破壞或丟失個人或其他敏感信息。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的服務提供商或他們的人員或其他方的故意或無意行為。

如果我們或我們的服務提供商經歷或被認為經歷了安全漏洞或其他安全事件或妥協(或者如果我們或服務提供商認為我們或服務提供商經歷了此類事件)，可能會導致：政府執法行動，包括衞生與公眾服務部的執法行動，可能包括調查、罰款、處罰、審計和檢查；集體訴訟或其他私人訴訟，可能包括懲罰和禁令，包括大額和解的形式；加強監管審查；額外的報告要求和/或監督；收入損失；恢復數據或系統或以其他方式補救或緩解問題的鉅額額外費用(包括信用監測、通知和其他相關成本)；轉移管理人員的時間和注意力；暫時或永久禁止處理所有或部分個人信息；或下令銷燬、不使用或限制處理個人信息。安全事件還可能導致違約、賠償義務、負面宣傳、我們的聲譽受損和經濟損失。

安全事件和漏洞可能會導致我們的一些客户停止與我們開展業務，而我們未能或被認為未能履行有關我們系統的安全性、完整性、可用性和保密性的期望或法律義務，以及數據的處理可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務(包括合同義務)可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和信用報告機構，並可能要求我們

28

目錄表

提供其他補救措施，如信用監測。此類通知和其他補救措施代價高昂，而通知或未能遵守此類要求可能會導致重大不利影響，包括但不限於負面宣傳、客户對我們的服務或安全措施失去信心或違反合同索賠。此外，對我們的系統或服務提供商系統的實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們的運營成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

不能保證我們的合同中的責任限制或其他風險緩解條款是可執行的或足夠的，或者在我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全事件相關的數據保護義務(包括合同義務)時，以其他方式保護我們免受責任或損害。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受索賠、成本、費用、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或因我們可能遇到的隱私和安全實踐、處理數據或安全事件而產生的重大不利影響方面的責任或損害，或者此類保險將繼續以商業合理的條款提供或完全提供。

此外，我們的系統或我們服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉，而我們不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。由於我們的網站對我們的業務和運營至關重要，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們的失敗，或我們的供應商之一未能成功應對這些風險，可能會減少銷售並損害我們的聲譽。

承保範圍和一般報銷

Twirla和我們的其他潛在候選產品的商業成功，以及我們成功將任何獲得批准的候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於聯邦和州一級的政府付款人計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的潛在候選產品提供保險並建立足夠的保險和補償水平的程度。政府當局、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將為哪些藥物買單，並建立醫療保健的報銷水平。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃為這些產品和服務提供補償的水平來為這些產品和服務提供補償。在美國、歐盟和其他潛在的潛在候選產品市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這往往會導致平均售價低於正常情況下的價格。此外，美國對管理醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價相關的政府法律法規。根據病情接受處方治療的患者和提供規定服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，我們潛在候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由健康維護組織、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構(如Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)報銷。

第三方付款人越來越多地對承保範圍施加額外要求和限制，並限制獲得包括藥品在內的醫療產品的機會和補償水平。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷承保的處方藥。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。第三方付款人可能會將承保範圍限制在特定的

29

目錄表

批准名單或處方上的藥物產品，可能不包括FDA的所有-針對特定適應症批准的藥物產品。某些第三方付款人在批准處方報銷之前通常會提出額外的要求，包括事先授權和要求首先嚐試另一種療法。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們潛在的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們對候選產品的藥物開發投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃下成本的立法提案可能會導致我們潛在產品候選的報銷減少，我們的潛在產品候選被排除在保險範圍之外，或者要求為分配的單位支付增加的製造商回扣。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方保險，或為我們的潛在產品候選產品提供全部或部分足夠的補償。

醫療改革

改革醫療保健或降低政府醫療保健計劃下的成本的立法提案可能會導致我們潛在產品候選的報銷減少或將我們的潛在產品候選排除在保險範圍之外。醫療保健系統的一些立法和監管變化可能會影響我們有利可圖地銷售Twirla和我們的潛在候選產品的能力，如果獲得批准的話。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

具體地説，美國國會最近進行了調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，懲罰不同意為某些藥品設定價格上限的公司，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2016年，CMS發佈了一項關於醫療補助藥品退税計劃的最終規則，其中包括修訂參與該計劃的製造商計算“製造商平均價格”或AMP的方式，並對根據ACA創建的醫療補助退税法規進行某些修訂。最近，國會修改了2019年10月1日生效的醫療補助法規，將二級製造商為授權仿製藥支付的價格排除在NDA持有者對該品牌的AMP之外，從而增加了該品牌的返點金額和340B的價格。CMS在2021年12月31日發佈的最終規則中實施了這一點。該規定還擴大了被確定為“產品延伸”的產品的定義，並在某些情況下，要求將患者共同支付援助納入醫療補助最優價格(從2023年1月1日起生效)，從而可能增加製造商為此類藥物支付的醫療補助回扣。關於法定違法行為的民事罰款的340B方案指導條例於2017年初敲定，但被推遲，最近也生效了。2020年11月27日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國支付模式，根據該模式，某些聯邦醫療保險B部分藥物的報銷將基於反映人均國內生產總值(GDP)調整後的最低價格，該價格是經濟合作與發展組織(OECD)任何非美國成員國中人均GDP至少為美國人均GDP的60%的最低價格。這一規定現在已經被廢除，但最近的立法提案中也描述了類似的計劃。雖然我們目前沒有任何通過聯邦醫療保險提供的產品，但這些措施以及任何額外的醫療改革措施可能會進一步限制我們的業務，或者限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致額外的定價壓力。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。這項法律似乎可能會繼續對藥品價格施加下行壓力，特別是在聯邦醫療保險制度下

30

目錄表

計劃，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。

此外，2011年8月，總裁·奧巴馬簽署了經修訂的《2011年預算控制法》，除其他外，成立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。赤字削減聯合特別委員會未能實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，這一削減於4月生效。1,2013年。雖然總裁·拜登之前簽署了一項立法，在2021年底之前暫時取消這一削減，但最近的立法將重新啟動削減，此後將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動。雖然我們目前沒有任何通過Medicare提供的產品，但這些和其他醫療改革舉措可能會導致Medicare和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的財務運營產生實質性的不利影響。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會進一步限制我們能夠收取的價格，或者如果我們的潛在產品候選獲得批准，可以獲得的報銷金額。

國會表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為從加拿大進口藥品提供了指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。這一規則的實施被推遲到2026年1月1日，最近的立法倡議提議永久禁止該規則的實施。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。儘管其中的一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已經表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)規定了某些記錄保存要求，並禁止各類實體--包括那些在美國交易所發行證券的實體--和個人直接或間接地向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司：1)保存賬簿和記錄，以合理詳細、準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的所有交易；2)設計和維護足夠的內部會計控制系統，以確保管理層對公司資產的控制、權力和責任。違反《反海外腐敗法》反賄賂或會計條款的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

外國監管

我們目前沒有計劃在美國以外的地方尋求Twirla的批准。為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們需要遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及管理臨牀試驗、營銷授權、

31

目錄表

我們產品的商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。審批過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

​

研究與開發

進行研究和開發是我們商業模式的核心。我們已經並預計將繼續在我們的研發業務上投入大量的時間和資金。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的研發支出分別為330萬美元、620萬美元和1350萬美元。2023年，我們預計在履行FDA的上市後義務時，將繼續產生研發費用。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的SkinFusion的專利保護^®技術、其使用方法、相關技術和其他對我們的業務非常重要的發明。如下面更全面描述的，我們的專利和專利申請針對我們的SkinFusion技術或其方面，包括具有活性粘合劑基質的某些經皮給藥系統以及使用這種經皮給藥系統來控制生育的方法。我們還依靠製造業商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得新的專利並保持現有專利和與我們業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的其他專有保護，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。

第三方可能持有知識產權，包括專利權，這對我們潛在的候選產品的開發是重要的或必要的。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們潛在的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可。如果我們不能以商業上合理的條款獲得許可證，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們計劃通過提交針對新型和非明顯的經皮避孕產品的專利申請，繼續擴大我們的知識產權。在我們潛在的候選產品中，活性藥物成分或原料藥是仿製藥，因此我們的專利不包括僅針對原料藥的權利要求。我們預計將在美國和國際上為更多的經皮給藥系統及其使用方法尋求更多的專利保護。

像我們這樣的製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，專利發佈後可以修改專利範圍。因此，我們不知道我們的潛在候選產品是否會繼續受到可強制執行的有效專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

由於美國和某些其他司法管轄區的專利申請通常保密18個月，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們有權獲得我們頒發的專利和

32

目錄表

正在處理的專利申請。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或者參與USPTO或外國專利局的授權後挑戰程序，如異議、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或派生程序，挑戰我們對一項發明的權利或我們專利申請或已頒發專利中一項或多項權利要求的可專利性。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟也可能導致巨大的成本。

更具體地説，Twirla是一種經皮避孕激素釋放系統。該系統是一種適用於皮膚的貼片，包含兩種原料藥，荷爾蒙LNG和EE，前者是一種合成孕激素，後者是一種合成雌激素。原料藥的配方與皮膚滲透促進劑的組合，促進透過真皮和血液滲透，從而達到有效的血液活性物質水平，以抑制排卵，從而防止懷孕。

在我們的Twirla候選產品線中，活性膠粘劑系統由聚丙烯酸酯膠粘劑聚合物基質中的活性成分組成，其中包括滲透促進劑二甲基亞碸、乳酸乙酯、戊酸和乳酸月桂酯。將活性混合物塗覆在離型襯墊上，並在活性混合物的頂部添加襯墊層。將包括三層的外圍粘合劑系統(也稱為覆蓋層)添加到背襯層上。所述貼麪包括聚異丁烯粘合層、丙烯酸酯粘合層和貼面覆蓋物。覆蓋層是市面上可買到的仿絲綢滌綸織物。覆蓋層的粘合組件，除了其粘合功能外，還創建了原位封口通過一次性離型襯墊，可將揮發性溶劑阻隔在活性混合物中，從而延長候選產品的可用貨架期，並有助於透皮系統在使用過程中的舒適性和有效性。在使用我們的任何潛在候選產品之前，用户會移除釋放襯墊並將其丟棄。然後將貼片貼在皮膚上。

FDA的橙色手冊中列出了三項美國專利。其他五項之前列出的美國專利現在已經到期。在這些到期的美國專利中，外國同行已經獲得授權，並在中國、香港、印度、以色列和墨西哥繼續有效。這些專利針對的是Twirla中使用的乾燥最終產品配方和給藥方法。

目前在橙書中列出的美國專利編號8,246,978、8,747,888和9,050,348針對的是在Twirla貼片設計中用於經皮給藥激素或其他藥物的經皮給藥系統的結構特徵。因此，這些專利保護了一種用於輸送液化天然氣、EE、其他激素和其他藥物的平臺技術。這些專利將於2028年7月和8月到期。外國同行已在澳大利亞、巴西、加拿大、歐亞大陸、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、香港、愛爾蘭、印度、意大利、日本、荷蘭、新西蘭和日本獲得批准。

美國專利號第9,198,876、9,192,614、9,198,919、9,198,920、9,775,847和9,782,419號專利和相關專利申請涉及各種新型給藥方案，其中每一種方案都採用了避孕劑量的EE和LNG在“治療間隔”期間的經皮給藥以及在“停藥間隔”期間的低劑量EE和低劑量LNG的經皮給藥。外國同行在歐洲和加拿大獲得許可。我們預計這些專利將與我們正在開發的兩款產品AG200-SP和AG200-SP相關。呃，還有其他潛在的新的養生法。這些專利將於2029年10月到期。

美國專利第109,364,487號涉及一種用於經皮給藥的組合物和裝置，用於僅P治療的LNG。該組合物含有一種反保護孕激素免受組合物其他成分引起的氧化降解的氧化劑。外國同行在加拿大、歐洲、香港、印度、日本和墨西哥獲得批准。雖然這些專利與目前的任何流水線產品無關，但可能有助於保護未來的產品。這些專利將於2032年11月到期。

我們在美國和某些外國司法管轄區正在申請專利，涉及旨在提高療效和調節給藥副作用的新配方和方法，以及提供基於體重或BMI的個性化劑量。我們還有一項未決的美國專利申請，涉及含有某些皮膚滲透促進劑的透皮系統的包裝。

33

目錄表

監管排他性

我們對Twirla的保密協議是根據FDCA第505(B)(2)節提交的。儘管Twirla使用之前在美國獲得批准的原料藥，但Twirla以新的劑型使用LNG，特別是透皮貼片，我們提供了在我們的NDA中批准所必需的新的臨牀數據，以確定Twirla的安全性和有效性。因此，根據《哈奇·瓦克斯曼法案》，我們獲得了Twirla在美國三年的獨家營銷權。Twirla的市場排他性，禁止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作為Twirla批准的條件，於2023年2月13日到期。

員工

截至2022年12月31日，我們有22名全職員工，包括5名研發人員和17名銷售、一般和行政職位的員工。截至2022年11月1日，我們對執行領導團隊和一般員工進行了重組和精簡，以與我們促進Twirla增長的業務計劃保持一致。作為重組的一部分，我們任命傑弗裏·吉爾摩為首席行政官，以鞏固和精簡我們的G&A職能，並任命艾米·威爾什擔任我們的首席商務官。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們沒有經歷過停工，我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於1997年12月在特拉華州註冊成立。我們的辦公室位於新澤西州普林斯頓大學路東500號310Suit310，郵編：08540，電話號碼是(609)-683-1880。

可用信息

我們的公司網站地址是www.agileTreateutics.com。我們網站上包含或可通過我們的網站獲取的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，本年度報告中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的所有修訂。

由於在2022年6月30日，我們的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值不到2.5億美元，我們是一家規則第12B條所定義的“較小的報告公司”-《交易法》第2條。作為一家年收入不到1億美元的“較小的報告公司”，我們是美國證券交易委員會規則下的非加速申報者，而且財務報告內部控制的審計師認證報告不需要包括在2022年的10-K表格中。

項目1A.風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下列出的風險因素以及本10-K表格年度報告和我們其他公開文件中包含的其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

34

目錄表

Twirla商業化的相關風險

我們在很大程度上依賴於Twirla的商業成功，這是我們唯一獲得批准的產品。如果我們不能成功地將Twirla商業化，我們的業務、財務狀況、收入、經營結果以及我們普通股的前景和價值將受到重大不利影響。

Twirla是我們正在商業化的第一款也是唯一一款產品。我們其餘的潛在候選產品處於臨牀開發的早期階段，需要額外的產品開發、臨牀研究和資金才能推進商業化，這可能需要相當長的時間。我們創造收入和盈利的能力在很大程度上將取決於Twirla的商業成功。

Twirla的商業成功將取決於(1)荷爾蒙避孕藥市場格局和(2)處方者、患者和第三方對Twirla的接受和吸收。派對付款人。與荷爾蒙避孕藥市場格局相關的風險包括：

其次，如果Twirla沒有在處方者、患者和第三方付款人中獲得足夠的接受度，我們可能無法產生顯著的產品收入或實現盈利。市場對Twirla處方者、患者和第三方付款人的接受程度以及我們將Twirla商業化的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

35

目錄表

例如，處方醫生和患者可能不會立即接受透皮避孕系統，而不是藥片或任何其他方法，可能會很慢地將其作為一種被接受的避孕治療方法。我們也可能面臨意想不到的競爭。在FDA批准後，根據FDCA，我們獲得了FDA對Twirla三年的市場獨家經營權。這三個人-年營銷獨家經營權於2023年2月14日到期。因此，Twirla的競爭保護完全是通過Twirla專利和商業祕密組合獲得的，我們不能保證我們將能夠在市場上保護我們的知識產權。請參閲與知識產權相關的風險。Twirla和我們的潛在候選產品可能面臨來自相同或類似產品的仿製或相似版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從我們在Twirla或我們的潛在候選產品中所做的投資中獲得回報的能力。

如果Twirla沒有達到處方者、第三方付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利，我們的普通股價值可能會受到不利影響。我們教育處方者、患者和第三方付款人瞭解Twirla的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使我們能夠證明並保持相對於競爭對手的競爭優勢並實現盈利，如果激素避孕藥市場未能實現預期的未來增長或下降，我們可能也無法產生足夠的收入或持續盈利。我們從Twirla獲得足夠收入的能力也將取決於我們支持Twirla的商業需求的能力，我們不能保證我們和庫姆將能夠生產足夠數量的Twirla，以滿足商業需求。

如果第三方覆蓋範圍和此類產品的報銷有限，以及報銷和醫療保健遏制舉措和治療指導方針可能會限制我們未來的收入，我們將很難有利可圖地銷售Twirla。

Twirla的市場接受度和銷售將取決於保險和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物買單，併為批准的藥物建立報銷水平。美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和

36

目錄表

這第三個-政黨支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，包括品牌創新者產品。我們不能確定Twirla是否有保險或報銷，如果有保險，我們也不能確定報銷水平。即使付款人確定產品有資格獲得報銷，付款人也可能設定太低的報銷率，無法支持該產品的有利可圖的銷售價格。隨後對競爭產品的批准可能會導致我們產品的報銷發生不利的變化。報銷可能會影響Twirla的需求或價格。許多仿製藥的價格可能低於品牌治療產品，如Twirla，這也可能降低Twirla的報銷可能性和水平。

如果我們不能為Twirla開發有效的營銷和銷售能力，或維持我們與第三方的協議來營銷和銷售Twirla，我們可能就無法產生產品收入。

目前，我們在美國的市場營銷人員數量有限，依靠合同銷售組織或CSO。2020年4月，我們與Syneos Health集團公司InVentiv Commercial Services達成協議，為Twirla提供合同銷售隊伍和相關銷售服務，他們一直通過現場和虛擬會議向醫療保健提供者詳細介紹Twirla。

我們不能保證我們會成功地在美國營銷Twirla。我們可能無法繼續以具有成本效益的方式發展自己的營銷能力或合同銷售隊伍，也無法從這項投資中實現正回報。此外，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能阻礙我們在美國將Twirla商業化的因素包括：

如果我們不能成功留住銷售和營銷人員或繼續建立和維護銷售和營銷基礎設施，或者如果我們不能成功地達成適當的合作安排，我們可能會難以將Twirla商業化，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。

就我們依賴或與第三方合作將Twirla商業化的程度而言，我們獲得的收入可能比我們自己將這些產品商業化獲得的收入更少。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制也會較少。然而，我們將繼續對以下行為負責

37

目錄表

任何合同銷售人員，這可能使我們面臨法律和監管執法行動和責任。如果我們無法與第三方營銷和銷售組織合作，我們創造產品收入的能力可能會受到限制。

Twirla可能會出現意想不到的安全性、有效性或質量問題，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

Twirla在美國根據安全臨牀試驗獲得批准，在該試驗中，患者參加了13個週期的治療。Twirla現在將被更多的患者使用，可能會持續更長的時間，我們和其他人(包括監管機構和私人付款人)將通過監測Twirla在市場上的使用情況，努力收集有關Twirla有效性和安全性的廣泛信息。此外，我們還將努力開展PMR。來自市場監測和我們上市後臨牀試驗的新的安全性、有效性或劑量數據可能會導致負面後果，包括：

此外，發現與Twirla類似的產品存在重大問題，涉及(或被認為涉及)整個產品類別，可能會對我們將Twirla商業化的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能降低Twirla的市場接受度，並可能抑制或推遲我們將Twirla商業化或獲得和/或維持市場份額的能力，其中任何一種情況都可能對Twirla的銷售產生不利影響。

Twirla的銷售可能會受到藥品批發商之間的整合和大型零售藥店連鎖店的增長的不利影響。

如果獲得批准，我們將通過其銷售Twirla和我們的潛在候選產品的網絡經歷了重大整合，其標誌是批發分銷商之間的合併和收購以及大型零售藥店連鎖店的增長。因此，少數大型分銷商控制着相當大的市場份額。2021年，三家公司創造了美國約95%的藥品分銷收入，前五大連鎖藥房公司擁有約54%的零售藥房網點。藥品批發商和零售商的整合，以及這些實體面臨的來自客户(包括美國政府)的任何定價壓力的增加，可能會增加定價壓力，並給包括我們在內的藥品製造商帶來其他競爭壓力。

38

目錄表

現有和未來的立法可能會增加我們將Twirla商業化的難度和成本，並可能影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經有一些關於醫療保健系統的立法和監管方面的變化和擬議的變化，這些變化可能限制或規範後-審批活動並影響我們有利可圖地銷售Twirla的能力。此外，還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化對我們銷售Twirla的能力可能會產生什麼影響。

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《ACA》，使之成為法律。與我們的業務特別相關的是ACA要求，除有限的例外情況外，所有健康計劃都必須涵蓋為婦女提供的某些預防性服務，而不是分擔費用，這意味着沒有免賠額，沒有共同保險，也沒有患者的共同支付--包括避孕方法，即所謂的避孕強制要求。關於ACA對避孕覆蓋和對Twirla的應用的要求的討論，見第1部分，第1項，定價和報銷和第1部分，第1項，政府條例。ACA似乎可能繼續對藥品定價施加壓力，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。有幾項改革聯邦醫保法的提議正在被倡導，目前尚不清楚這些改革努力是否會成功，如果成功，哪些提議最終會成功。此外，拜登政府可能會選擇改變或推翻上屆政府做出的監管決定。因此，很難確定ACA或任何其他醫療改革努力對我們業務的全面影響。自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。

根據先例，我們預計未來將採取更多的聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低Twirla和我們潛在產品候選產品的預期價值，並降低我們的盈利能力。

國會、上屆政府和行政機構也採取了其他措施，例如《醫療保險現代化法案》中允許從加拿大進口藥品的條款，以增加藥品競爭，從而降低藥品價格。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。新的立法和監管努力最終可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

自成立以來，我們每年都出現經營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現鉅額虧損。管理層的結論是，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

自1997年12月成立以來，我們每年都出現虧損。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2540萬美元、7110萬美元和5190萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為4.09億美元。我們的現金和現金等價物將不足以在本10-K表格年度報告提交之日起12個月內為我們目前和計劃中的運營提供資金，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑可能會對我們普通股的價格產生負面反應，我們未來可能會更難獲得融資。

特種藥物產品開發是一項投機性的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。我們預計在我們能夠銷售之前，沒有相應的收入就會產生費用

39

目錄表

龍捲風的數量很大，這可能不會發生。我們將大部分財務資源投入研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們將需要額外的資金來滿足我們到2023年第二季度的運營需求，其中包括Twirla的商業化和推進我們其他潛在候選產品的開發。我們可能無法獲得足夠的額外資金來繼續我們的計劃水平，並被迫減少甚至終止我們的行動。到目前為止，我們主要通過出售普通股、可轉換優先股和可轉換本票來為我們的業務提供資金，其次是通過定期貸款和政府贈款。

我們預計，隨着Twirla繼續商業化，我們的費用將會增加。因此，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的時期保持盈利。任何未能實現並保持盈利的情況都可能損害我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。我們在很大程度上依賴Twirla的成功，如果我們不能取得Twirla的商業成功和/或無法獲得額外資金，我們將需要重新評估我們的運營資本需求，可能無法繼續按計劃水平運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。

我們將需要獲得額外的資金來為我們的業務提供資金，如果我們無法獲得這種資金，我們可能無法將Twirla商業化或恢復我們的管道的開發。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。自公司成立至2022年12月31日，我們的經營活動累計使用的淨現金流為375.7美元。我們將需要獲得更多的資金來資助我們未來的運營，包括Twirla的商業化。我們將需要獲得額外的資金來恢復我們的管道的發展。此外，我們的固定費用，如租金、利息支出和其他合同承諾都很可觀，預計未來還會增加。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

40

目錄表

根據上文討論的影響我們成功將Twirla商業化的能力的風險，我們在成功實現Twirla商業化所需的一段時間內為我們的業務提供資金的能力可能會受到不利影響。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷或分銷安排來滿足未來的現金需求，其中一些可能會(1)稀釋我們現有股東的風險和/或(2)要求我們放棄對我們的技術、未來收入來源或潛在產品候選的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

我們可能無法獲得足夠的額外資金來繼續我們的計劃水平，並被迫減少甚至終止我們的行動。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集更多資本，或者如果我們無法達成戰略合作，我們可能無法完成Twirla的商業化，還可能被要求進一步削減運營成本，推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力，甚至終止我們的運營，這可能涉及尋求破產保護。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營需求的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本“風險因素”部分其他部分討論的因素。我們的估計是基於一些可能被證明是錯誤的假設，而我們無法控制的情況變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。如果我們選擇加速我們商業計劃的任何內容，或者我們遇到任何影響我們商業計劃的不可預見的事件，我們可能會選擇籌集額外的資金，為我們提供額外的營運資金。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會嚴重損害我們的業務，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少甚至終止我們的運營。

​

我們從來沒有盈利過。目前，我們只有一種可供商業銷售的產品，Twirla，我們可能永遠不會盈利。

我們從來沒有盈利過，也不指望在可預見的未來盈利。除了Twirla，我們目前還沒有其他可供商業銷售的產品。到目前為止，我們從產品銷售中獲得的收入非常有限。當我們將Twirla商業化時，不能保證我們會產生可觀的收入或永遠實現盈利。我們創造產品收入的能力取決於許多因素，包括與我們在此討論的Twirla商業化能力相關的風險。

此外，由於與產品商業化和流水線開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。此外，如果我們被要求向管理保健付款人提供更多返點、需要比計劃更早地增加我們的製造能力、我們的製造能力發生中斷或需要改變我們的營銷策略，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期和資源。

我們預計Twirla的商業化會產生巨大的成本。我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們在不斷增加的成本之外創造收入的能力。即使考慮到

41

目錄表

出售Twirla帶來的收入，我們可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們未能實現盈利或獲得額外資金，或無法持續保持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。如果我們不能繼續按計劃水平運營，我們可能無法達到庫爾姆協議下的最低製造要求，這可能會推遲或阻止我們實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集額外資本、擴大業務或繼續運營的能力。

我們的經營活動可能會因貸款協議下與未償還債務相關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還尚未償還的債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2020年2月，我們簽訂了感知信貸協議，其條款詳見第二部分， 項目7，財務概覽。經修訂的感知信貸協議使我們受到各種習慣性的肯定和否定契約的約束，這些契約在財務報表第2部分第8項附註9。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。感知信貸協議還要求我們遵守關於最低流動資金和最低產品收入的金融契約。

根據感知信貸協議提供的貸款以我們的所有財產為抵押。感知信貸協議包含某些習慣違約事件，其中包括不支付本金、違反契諾、陳述和擔保不準確、破產和無力償債事件、重大判決、某些監管-相關事項及構成控制權變更的事項(如感知信貸協議所界定)。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。我們已經收到了2023年第二季度之前某些金融契約的豁免。如果我們不能償還我們對Perceptive的債務，我們將需要談判免除我們在2023年第二季度遵守Twirla收入公約的義務。如果我們無法償還我們的債務，並且沒有獲得豁免，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的管道開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。感知還可以行使其作為抵押品代理的權利，以佔有和處置為其利益擔保貸款的抵押品，該抵押品幾乎包括我們的所有財產。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

不穩定的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括對全球供應鏈和能源的擔憂。任何此類波動都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。

​

42

目錄表

與保持法規遵從性和Twirla批准相關的風險

我們仍然受到與Twirla相關的大量持續的監管要求的約束，如果不遵守這些要求，可能會受到懲罰，包括退出市場、暫停或撤回產品批准。

Twirla在製造、標籤、包裝、儲存、分銷、進出口、安全監督、廣告、營銷推廣、記錄保存、不良事件報告和其他上市後信息方面受到持續的監管要求，以及進一步的發展，包括對昂貴的上市後研究的持續要求，包括第四階段臨牀試驗或上市後監測。有關計劃中的Twirla第四階段研究的更多信息，見第1部分，第1項，Twirla。在這些批准後的臨牀試驗中產生的結果可能會導致失去上市批准，產品標籤發生變化，或者對產品的副作用或療效產生新的或更多的擔憂。不遵守上市後研究要求也可能導致不同的執法行動。

批准後的要求包括在FDA註冊、我們的藥物產品上市、支付年費，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守CCCP。申請持有人必須通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品製造變更的預先批准。此外，藥品製造商及其設施須接受FDA和其他監管機構的持續審查和例行檢查，以確保符合FDA關於質量控制、質量保證和相應記錄和文件的製造要求。如果我們被發現不符合適用的要求，我們可能會受到不同的執法行動。

此外，我們的Twirla產品標籤、廣告和宣傳材料將受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的監管要求和持續審查。FDA嚴格監管可能對處方藥提出的促銷主張，並已要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。特別是，產品不能用於未經FDA批准的用途，這反映在產品的批准標籤上，這種做法稱為標籤外推廣。從事未經許可的產品促銷活動--根據聯邦和州法規，標籤的使用也可能使我們面臨虛假索賠訴訟。如果我們或代表我們簽約推廣我們產品的任何第三方被發現推廣這種標籤外用途，我們可能會面臨重大責任、政府罰款、民事和刑事處罰以及其他執法行動。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事非正當促銷活動。標籤促銷。自2004年以來，這些針對製藥公司的虛假索賠法案訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起涉及某些銷售行為的重大民事和刑事和解，這些做法促進了標籤外藥物的使用，涉及高達30億美元的罰款。

如果我們或監管機構發現Twirla存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重或頻率的不良事件、監管備案、廣告和促銷活動的數據完整性問題、產品生產設施的問題，或者我們或我們的製造商或代表我們工作的其他人在上市批准後未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到報告義務以及執法行動的約束，例如警告信、網絡信函、無標題信函、同意法令、公司誠信協議、臨牀暫停或終止臨牀試驗、刑事和民事處罰，包括監禁、暫停或施加限制運營的措施，例如昂貴的新制造要求或產品扣押或拘留。

我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律除其他外，會影響我們擬議的銷售、營銷和科學/教育努力。聯邦刑法還禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，也禁止與醫療保健事項有關的虛假陳述。我們還受到有關報告和到期付款義務的複雜法律法規的約束

43

目錄表

我們對政府毒品項目的參與。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。類似的州法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出和藥品定價有關的信息；加州消費者隱私法等州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被聯邦法律先發制人，從而使合規努力複雜化。

本文中描述的任何事件或處罰的發生都可能會抑制我們將Twirla商業化並創造收入的能力。不利的監管行動，無論是批准前還是批准後，也可能導致產品責任索賠，並增加我們的產品責任敞口。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力代價高昂。為了遵守這些和其他適用於商業藥品銷售、營銷和分銷的聯邦和州法律，我們將需要花費時間和財政資源來保持合規性，而且政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。

與製造相關的風險和我們對第三方的依賴

我們沒有製造能力，預計將繼續依賴我們的第三方製造商科瑞公司將Twirla商業化並開發我們潛在的產品候選產品，作為唯一的來源供應商。我們可能沒有或無法獲得足夠數量的Twirla或我們的潛在候選產品，以滿足我們商業化或臨牀試驗所需的供應。或者，我們可能沒有意識到對Twirla的商業需求，這是履行我們對庫姆的義務所必需的。這兩起事件中的任何一起都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們依靠科姆，我們的第三個-方製造商，生產商業用品和Twirla的樣品。我們沒有Twirla的後備或替代製造商。我們沒有擁有或運營Twirla的任何製造設施，也沒有建立任何製造設施的計劃。我們缺乏資源和能力來生產Twirla或我們任何潛在的商業或臨牀候選產品。

作為第三方製造商，科瑞姆的業務運營完全超出我們的控制，我們對科瑞姆是更換管理層或業務運營還是完全停止運營沒有任何影響。此外，我們不控制Twirla的製造過程。我們可能使用的科瑞姆或其他合同製造商受到包括FDA在內的監管機構的例行檢查。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規範和FDA嚴格監管要求的材料，他們可能會收到不利的檢查結果，可能需要採取昂貴且耗時的糾正措施，並且可能無法維持對其製造設施的監管批准，並可能使我們面臨執法行動。如果FDA撤回了對科瑞姆生產Twirla工廠的批准，或者如果科瑞姆遇到了質量或其他監管問題，我們可能需要尋找同樣需要FDA批准的替代製造設施，這將嚴重影響我們開發和維持Twirla市場份額的能力。

科瑞姆在Twirla的製造過程中可能會遇到問題。用於製造Twirla的定製機械可能在任何時候發生故障，導致製造延遲，因為科瑞爾會確保更換部件、維修和重新驗證設備和製造流程，或者，如果設備無法修復，我們會尋求替代第三方製造商。任何這樣的拖延都可能限制我們滿足Twirla商業需求的能力，或者以可接受的成本這樣做，這兩種情況都可能推遲、阻止或損害Twirla的商業化。

雖然我們與科瑞姆公司就Twirla的商業供應達成了製造協議，但科瑞姆公司及其幾家原材料供應商很可能在相當長的一段時間內是我們的單一來源供應商。具體地説，庫姆使用EE和LNG以及從第三方購買的組件來製造Twirla，其中大部分是

44

目錄表

適用材料的單一來源供應商。我們對庫姆收購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。庫姆未能及時獲得或中斷這些原材料的供應，可能導致無法向商業市場提供足夠的Twirla成品，進而對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法預測正在進行的新冠肺炎疫情將如何影響庫姆未來獲得原材料的能力。

由於我們將所有制造過程外包，因此不能保證有足夠的供應來滿足我們的要求，也不能保證我們能以可接受的條件獲得這些供應。此外，根據我們與庫姆的供應協議，我們必須滿足最低數量要求。我們可能沒有意識到對Twirla的足夠商業需求來履行這些義務，這可能會導致製造過程中的週期性延誤、罰款支付或協議終止。例如，在2021年期間，我們沒有滿足從庫姆購買的所有最低數量，因此支付了合同中定義的罰款。2022年7月，我們修訂了庫裏協議，重新調整了適用於購買製造的Twirla的最低收入要求，即最低收入要求。如果我們在任何一年都沒有達到保證的最低收入要求，我們將被要求向科瑞姆支付額外的差額。如果有必要聘請額外的第三方製造商來生產Twirla，我們可能需要從科瑞姆獲得某些製造技術的許可，而我們的商業供應將是有限的，因為新的第三方製造商開發製造Twirla所需的技術，同時我們獲得監管部門的批准，以增加新的製造商和工藝。

如果科瑞姆或與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，或者如果我們的關係因任何原因終止，我們可能被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與其他第三方製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在任何一種情況下，我們的Twirla商業供應和其他潛在候選產品的臨牀試驗供應可能會顯著延遲，因為我們根據FDA的規定和要求建立了替代供應來源，這可能無法方便地進行或不進行額外的研究，如果根本沒有的話。與新合同製造商核實相關的延誤可能會對我們將包括Twirla在內的產品商業化以及開發其他潛在候選產品的能力產生負面影響。

我們依賴第三方進行臨牀試驗和上市後研究。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守適用的監管要求，我們可能無法維持對Twirla的監管批准或開發我們的管道。

我們目前並計劃繼續依靠CRO和臨牀試驗站點進行我們潛在候選產品的上市後研究和任何其他臨牀試驗的大部分方面，例如試驗實施、數據管理、統計分析和我們提交的FDA報告的電子彙編。我們可能會與更多的CRO和臨牀試驗地點簽訂協議，以獲得更多的資源和專業知識，試圖加快我們在新的或正在進行的臨牀和臨牀前項目方面的進展，這涉及大量成本，需要廣泛的管理時間和重點。可能會出現延遲，這可能會對我們滿足我們期望的上市後和臨牀開發時間表的能力產生實質性的影響，並最終對Twirla的商業化、我們維持Twirla的營銷授權的能力、我們的經營業績、財務狀況或未來前景產生重大不利影響。例如，我們計劃聘請CRO來設計、進行和完成PMR數據庫研究，這將需要大量的時間和資源。如果CRO不能為數據庫獲取必要的樣本並及時完成研究，我們可能無法達到研究里程碑，無法完成FDA要求的研究，隨後可能會失去我們對Twirla的營銷授權或受到其他執法行動的影響，並被迫暫停與該產品有關的商業活動。

由於CRO和臨牀研究人員不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到他們受聘執行的我們的臨牀試驗中，以及他們是否符合適用的法規要求，包括與進行研究相關的要求、知情同意和IRB批准。如果我們聘請的CRO或臨牀試驗站點未能成功履行其合同職責或義務、根據所有法規要求和適用方案進行臨牀試驗、或在預期的最後期限內完成臨牀試驗，或者如果它們需要更換，或者它們提供的數據的質量或準確性因未能遵守法規要求或其他原因而受到影響，則我們的開發計劃可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得上市批准或成功

45

目錄表

將我們潛在的候選產品商業化，否則我們可能無法滿足我們的上市後研究要求。如果不遵守臨牀試驗監管要求，我們可能會進一步受到執法行動的影響。因此，我們的財務業績和Twirla或我們潛在的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加。

我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收取、藥物警戒和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們將極大地影響我們將潛在候選產品商業化的能力，我們可能會受到監管機構的制裁。

我們可能會保留第三方服務提供商來執行與Twirla相關的各種功能，這些功能的關鍵方面將不在我們的直接控制範圍內。這些服務提供商可以提供與客户服務、應收賬款管理、現金收取、藥物警示和不良事件報告、安全數據庫管理以及相關服務相關的關鍵服務。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限前完成、或未履行其對我們的合同義務、或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到執法行動的影響。

我們可能會進一步與第三方簽訂合同，計算和報告各種政府計劃規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或者根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出現錯誤，可能會影響我們的折扣和回扣責任，並可能使我們受到監管制裁或《虛假索賠法》的訴訟。

有關知識產權的風險

我們可能無法在市場上保護我們的專有技術。

我們依靠我們的能力來保護我們的專有技術。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些只提供有限的保護。我們的成功在很大程度上取決於我們的能力，以及任何未來被許可人保持我們的專利並在美國和其他國家獲得關於我們的專有技術和產品的額外專利保護的能力。如果我們被迫花費大量時間和金錢來保護或強制執行我們的專利，圍繞其他人擁有的專利進行設計，或者許可或收購，可能需要支付鉅額費用、專利或其他由其他人擁有的專有權利，我們的業務和財務前景可能會受到損害。如果我們不能有效地保護我們擁有的知識產權，其他公司可能會提供相同或類似的產品出售，其中包含Twirla和我們潛在的候選產品中普遍存在的活性藥物成分，這可能會對我們的競爭業務地位產生重大不利影響，並損害我們的業務前景。

我們的專利可能會受到挑戰、縮小、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相同或類似產品的能力，或者限制我們對潛在產品候選產品的專利保護期。即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們潛在的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

醫藥產品的專利地位往往是複雜和不確定的。在美國和美國以外的許多司法管轄區，藥品專利所允許的權利要求的廣度並不一致，我們的專利的廣度和實力可能不足以阻止來自類似或相同產品的競爭。例如，在許多司法管轄區，藥品專利的支持標準正變得越來越嚴格。一些國家禁止專利中的治療方法權利要求。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或造成不確定性。此外，發佈與我們目前的產品和流水線產品有關的信息可能會阻止我們獲得或執行與該產品和流水線產品相關的專利，包括但不限於經皮給藥

46

目錄表

使用這種透皮給藥系統的系統和方法。我們的產品和流水線產品含有普遍可用的活性藥物成分。因此，針對我們產品和流水線產品中的活性藥物成分的新化學實體專利無法獲得，而這些成分通常被認為提供了最強形式的專利保護。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的商業化和產品開發努力，或者在獲得批准後增加將Twirla或我們的潛在產品候選產品商業化的成本。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。例如，可能有已頒發的專利，而我們並不知道Twirla或我們當前或未來的潛在產品候選侵犯了這些專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。

第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能以專利或其他知識產權侵權或挪用為由起訴我們。第三方可以類似地聲稱，我們的員工、顧問或承包商盜用了他們的知識產權，包括第三方的專有技術或商業機密，違反了與第三方簽訂的保密協議或競業禁止協議。這些訴訟代價高昂，可能會對我們的運營結果產生不利影響，並轉移管理和科學人員的注意力。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品、潛在的候選產品或方法沒有侵犯相關專利的權利要求，或者專利權利要求是無效或不可執行的，這是困難的，我們可能無法做到，即使成功，也將導致大量成本和時間，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果獲得批准，成功的第三方索賠可能會阻礙我們將Twirla或潛在產品候選產品商業化的能力，並可能導致責任和金錢損失，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

由我們提起或針對我們提起的任何與侵犯知識產權有關的訴訟都將是昂貴和耗時的，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能會被要求提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權。這些訴訟可能非常耗時和昂貴。在製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果我們有時間和/或資源進行此類訴訟或訴訟，可能會大幅增加我們的運營費用，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。任何追回可能沒有商業價值，我們的機密信息和商業祕密可能會在訴訟發現過程中公開。

在侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償可能沒有商業價值。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能得到解決。此外，我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

47

目錄表

與我們的業務運營和行業相關的風險

突發公共衞生事件、持續的新冠肺炎疫情或流行病可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括我們成功生產、營銷和分銷Twirla的能力。

由於突發公共衞生事件、正在進行的新冠肺炎大流行或其他流行病，我們可能會經歷可能嚴重影響我們業務的中斷，包括我們將產品進行臨牀開發和商業化的計劃。新冠肺炎大流行範圍廣泛，影響到社會的許多方面，並對全球商業活動和世界各地的資本市場造成重大破壞。新冠肺炎造成的一些全球業務中斷仍在持續，包括持續的全球供應鏈問題，這可能會影響我們的第三方製造商庫姆及其原材料供應商的運營。如果科瑞姆或其任何原材料供應商受到疫情的不利影響，我們的供應鏈可能會出現延誤或中斷，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們可能無法獲得足夠數量的Twirla，這可能會削弱我們將Twirla商業化的能力。

突發公共衞生事件或大流行也可能對我們在該領域銷售產品的能力造成不利影響。在新冠肺炎大流行期間，社交疏遠命令和醫生辦公室的關閉限制了我們的銷售代表與醫療保健提供者互動的能力，也限制了患者與他們的醫療保健提供者互動和獲得我們產品的處方的能力。在大流行期間，患者可能也會更加沉默地去拜訪他們的提供者，以獲得處方。新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會對我們將Twirla商業化的能力產生負面影響。

如果公共衞生危機、流行病或其他因素影響我們目前的業務計劃，我們的創收能力可能會受到不利影響。生產Twirla商業供應的時間表的重大延誤，和/或銷售人員與醫療保健提供者接觸的能力可能會推遲甚至阻止我們創造收入的能力，這反過來可能需要我們籌集額外的資金。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。

我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力，在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。我們的市場對技術人才的競爭非常激烈，而對經驗豐富的人才的競爭可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們為這些員工提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權的價值會受到我們股價波動的重大影響，我們無法控制這些波動，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。此外，有時我們還實施了一些計劃，包括現金留存獎金和/或限制性股票單位作為留住員工的激勵。

儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理團隊、科學團隊和醫療團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們與我們指定的高管簽訂了僱傭協議，其中包括我們的董事長兼首席執行官阿爾弗雷德·阿爾託馬利。僱傭協議規定可以隨意僱傭，這意味着阿爾託馬利先生或我們的任何其他員工可以隨時離職，無論事先通知與否。失去我們任何高管或其他關鍵員工的服務可能會潛在地損害我們的業務、經營業績或財務狀況。特別是，我們認為，失去阿爾託馬利先生的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們目前不為執行管理層成員投保“關鍵人物”人壽保險。

48

目錄表

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制Twirla的商業化。

由於Twirla的臨牀測試和商業供應，以及我們其他潛在候選產品的臨牀測試，我們面臨着潛在的產品責任風險。例如，如果Twirla或我們開發的任何潛在產品候選產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任，或者被要求限制產品或潛在產品的商業化或開發。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論情況如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致對Twirla或我們可能開發的任何未來潛在候選產品的需求下降、損害我們的聲譽、臨牀試驗參與者的退出、管理層的時間和資源的轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、產品召回或撤回、收入損失、無法將Twirla或我們的潛在候選產品商業化(如果獲得批准)，或我們的股票價格下跌，以及其他負面影響。

我們已經為Twirla和我們的臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險，年總承保限額為1,000萬美元。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

業務中斷，包括系統故障導致的中斷，可能會延誤我們開發潛在產品候選產品的過程，並可能擾亂我們的銷售。

我們的總部設在新澤西州的普林斯頓，而我們的合同製造商科瑞姆則位於密歇根州的大急流城。我們很容易受到自然災害的影響，例如嚴重的風暴和其他可能擾亂我們或庫姆的運營的事件。我們沒有購買自然災害保險，而且我們可能沒有購買足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。此外，儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員的破壞。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，Twirla的進一步商業化和/或我們潛在產品的開發可能會被推遲。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、製造商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、製造商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事欺詐或其他非法活動、欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)違反FDA和非美國監管機構的法律和法規，包括要求向FDA和非美國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；以及(Iii)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律和法規可以限制或禁止

49

目錄表

廣泛的定價、打折、營銷促銷、銷售提成、客户激勵計劃等業務安排。違反這些法律的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括執法行動、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來納税的能力可能會受到修訂後的1986年國內税法條款的限制，並可能因我們的首次公開募股而受到進一步限制。

1986年修訂後的《國税法》第382和383節包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於股東直接或間接擁有公司5%或以上股票的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般而言，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用虧損來抵消未來的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務，因此將招致更大的聯邦所得税負擔。我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉，如果我們沒有使用它們，將在2019年至2037年之間到期。根據守則，截至2017年12月31日後的應課税年度產生的淨營業虧損結轉不再受到期影響。

此外，與我們的首次公開招股或隨後的公開招股相關的交易，無論是獨立的，還是與未來的交易結合在一起，都可能導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們通常不能使用我們的變更前虧損或信貸結轉或此類所有權變更之前的某些內在虧損來抵消超過守則第382和383節規定的年度限制的未來應納税所得額。我們還沒有完成一項評估所有權是否發生變化的研究，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變化。

與我們普通股所有權相關的風險

我們不符合納斯達克持續上市的要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

2022年8月15日，我們收到了來自納斯達克股票市場或納斯達克的一封信，信中指出我們未能遵守在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少每股1.00美元的最低收盤價的最低投標價格要求(以下簡稱《投標價格要求》)。不合規通知對我們普通股的上市或交易沒有立竿見影的影響。

根據納斯達克規則，我們有180個歷日的寬限期，即至2023年2月13日(“合規日期”)，以重新遵守投標價格要求。如果我們的普通股在180個日曆日的寬限期內連續十個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，那麼繼續上市的標準就會得到滿足。2023年2月，我們請求並獲得納斯達克上市資質部門批准延期180天，以重新遵守在納斯達克資本市場繼續納入每股1.00美元的最低要求，給我們在2023年8月14日之前滿足

50

目錄表

投標價格要求，或在必要時實施反向股票拆分。2023年3月9日，我們的股東批准了一項提議，由董事會酌情決定，在2023年6月30日之前的任何時間，對我們的已發行和已發行普通股實施反向拆分，比例為20股1股到50股1股，具體比例將在董事會酌情決定的範圍內確定幷包括在公開公告中。

我們不能保證我們的反向股票拆分將使我們能夠重新遵守投標價格要求，或者我們將以其他方式遵守納斯達克的上市標準。即使反向股票拆分在短期內成功地使我們遵守了投標價格要求，如果我們未能在2024年4月之前保持遵守，我們的股票可能會被摘牌。屆時，我們可能會向聆訊小組提出上訴。如果我們的證券被摘牌，買賣我們的證券和獲得準確報價可能會更加困難，我們證券的價格可能會大幅下跌。退市還可能損害我們普通股的流動性，並可能損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會的減少。

我們預計我們的股票價格可能會大幅波動。

我們普通股的交易價格波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素包括：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，整個股市，特別是納斯達克資本市場，以及製藥公司的股價，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

​

​

51

目錄表

如果我們以低於認股權證當前行使價的價格出售我們的證券，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響或削弱我們籌集資金的能力，我們的某些未發行普通股購買權證包含價格保護條款(和反稀釋保護)。

截至2022年12月31日，我們發行了46,250份與感知信貸協議相關的普通股認購權證，其中包含價格保護條款，如果我們在2023年6月30日或之前以低於各自行使價的每股價格出售證券(統稱“價格保護權證”)。2023年3月22日，關於《感知信貸協議》的豁免和第六修正案，價格保護權證的當前行權價被重置為每股0.21美元。如果我們在2023年6月30日或之前以低於價格保護權證當前行權價的每股價格出售證券，其行權價將被降低以匹配較低的價格。未來對價格保護權證行使價格的任何調整都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於調整功能，從新投資者那裏籌集額外資本可能很困難。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種實質性的疲軟可能會繼續對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。未來，吾等可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度或充分的披露控制及程序，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯誤或未能履行我們的期間報告義務。

​

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的任何變化或重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

​

2023年2月，我們認定，我們錯誤地將與2021年10月我們的普通股公開發行、2022年3月我們的優先股登記直接發行以及2022年7月我們的普通股公開發行相關的某些權證分類。我們的管理層隨後得出結論，截至2021年10月，我們的財務報告存在重大弱點，我們對財務報告的內部控制沒有有效。

​

因此，我們確定財務報表中存在重大錯誤，需要對截至2021年12月31日的年度報告中的Form 10-K以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q表中的財務報表進行重述。這是由於沒有充分設計和實施控制措施來評估負債和權益權證分類的會計處理。

​

管理層正在實施強化的內部控制，以彌補實質性的弱點。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，加強對會計文獻的查閲，並確定就複雜的會計應用向誰提供諮詢的第三方會計專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

​

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表，也無法保證我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們對財務報告或披露控制程序的任何內部控制失敗都可能導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們的股票市場價格下跌，使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的運營結果。

52

目錄表

​

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們從未為我們的普通股支付過貨幣股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付貨幣股息，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些條款包括：

此外，我們受制於特拉華州公司法第2203節的條款，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併、要約收購或代理權爭奪戰。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

​

53

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

​

項目2.財產

根據一份將於2025年3月到期的租賃協議，我們的主要辦公室在新澤西州普林斯頓租用了約13,775平方英尺的辦公空間。我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，可以滿足我們目前的需求。

​

項目3.法律訴訟

沒有。

​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

54

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有者

2014年5月23日至2019年1月2日，我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為AGRX。自2019年1月3日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRX”。

​

截至2023年3月14日，我們有11名普通股持有者。股東的實際數量超過了這一記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。我們普通股在2023年3月15日的收盤價為0.22美元。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。此外，吾等之間的信貸協議及擔保、不時的擔保人、不時的貸款人及作為貸款人及貸款人行政代理的Perceptive Credit Holdings III，L.P.，均載有或可能訂立的任何其他貸款安排對吾等支付股息的能力作出限制。在該等限制下，未來任何派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律規限，並將取決於多個因素，包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、合約限制、一般業務條件及本公司董事會可能認為相關的任何其他因素。

股票表現圖表

就1934年證券交易法(修訂本)第18節或交易法而言，本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為通過引用納入我們根據1934年證券交易法或1933年證券法(修訂本)提交的任何文件中。

下圖顯示了我們的普通股從2017年12月31日到2022年12月31日的累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的比較。該圖假設2017年12月31日收盤時，100美元投資於雅居樂治療公司的普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數，並假設對股息進行再投資。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

​

55

目錄表

​

累計總收益的比較

2022年12月31日

​

​

​

第六項。[已保留]

​

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和業務成果的討論和分析是為了增進對第一部分第1項“業務”和第8項“財務報表和補充數據”的理解和閲讀。有關與我們的業務相關的風險和不確定因素的信息，這些風險和不確定因素可能使過去的業績不能反映未來的結果，或導致實際結果與任何前瞻性陳述大不相同，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”和第一部分，項目1a，“風險因素”。除每股數據或另有説明外，表格形式的美元以千為單位。

概述

我們是一家女性保健公司，致力於滿足當今女性未得到滿足的健康需求。我們致力於在繼續存在未得到滿足的需求的婦女醫療保健領域進行創新--不僅是在避孕方面--而且在其他有意義的婦女健康治療領域也是如此。我們專注於我們作為一家商業公司的發展，以及我們第一款也是唯一一款產品Twirla的增長，Twirla曾經是-每週處方組合激素避孕貼。有關我們正在進行的Twirla商業計劃和計劃的摘要，見第一部分，第1項，“業務.”

56

目錄表

財務概述

從1997年成立到2021年，我們創造的收入微乎其微，從未實現盈利。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4.09億美元，截至12月的年度，我們的淨虧損分別為2540萬美元、7110萬美元和5190萬美元。31年、2022年、2021年和2020年。我們預計在可預見的未來，隨着Twirla的商業化，我們將繼續遭受重大的運營虧損。我們主要通過公開發行股權證券、可轉換優先股、定期貸款和出售我們新澤西州的淨營業虧損來為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有520萬美元的現金和1910萬美元的現金等價物。

​

展望未來，我們計劃監控我們的現金和現金等價物餘額，以努力確保我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金。如果我們遇到不可預見的因素，影響我們目前的業務計劃或我們從Twirla商業化中獲得收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷支出，使我們能夠繼續使用現有的現金和現金等價物為我們的運營提供資金。

​

隨着我們作為一家商業公司的發展，我們預計我們的運營費用將主要集中在Twirla的商業化活動上。我們還預計，未來我們的部分運營費用將與研發有關，因為我們正在進行Twirla的上市後研究，包括進行我們的長期、前瞻性觀察性安全性研究，這是FDA的上市後要求，並評估我們流水線的發展。截至2022年12月31日，我們通過幾項措施大幅降低了運營費用，包括優化我們的銷售隊伍，減少對第三方服務提供商的依賴，減少我們的廣告支出，以及重組我們的執行領導團隊和一般人員。我們致力於繼續探索降低費用的方法，並將努力和資源集中在Twirla的商業化和採用上。我們減少運營虧損並開始從運營中產生正現金流的能力取決於Twirla商業化的持續成功和對我們運營費用的控制。我們繼續探索將第二種產品商業化的業務發展機會，並以我們認為有助於我們減少運營虧損和縮短從運營中實現正現金流的能力的方式這樣做。

持續經營的企業

截至2022年12月31日，我們擁有520萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們目前的現金和現金等價物將支持運營到2023年第二季度。

自成立以來，我們一直在虧損，在運營中使用了大量現金，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。我們未來的成功取決於我們獲得額外資本和/或實施各種戰略選擇的能力，並且不能保證我們能夠實現任何融資，或者如果實現，任何此類融資的條款是什麼，或者我們能夠籌集的任何金額是否足夠。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將無法繼續將Twirla商業化，無法削減運營成本，並放棄未來的發展和其他機會。基於上述情況，管理層得出的結論是，在本10-K表格年度報告提交之日之後的12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們繼續分析各種替代方案，包括再融資替代方案、潛在的資產出售和併購。我們不能確定這些舉措或籌集額外資本，無論是通過出售額外的債務或股權證券，或獲得信用額度或其他貸款，將提供給我們，或如果可以的話，將是我們可以接受的條款。如果我們發行額外的證券來籌集資金，無論是通過發行股權或可轉換債務證券，或兩者的任何組合，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們目前的股東將經歷稀釋。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與製藥合作伙伴的合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，包括Twirla，或者授予

57

目錄表

可能對我們不利的條款。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能無法繼續將Twirla商業化，還可能被要求進一步削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，並可能需要尋求破產保護。

截至2022年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。我們繼續經營下去的能力取決於我們獲得額外資本、減少開支和/或執行我們的商業計劃以及繼續Twirla的商業增長的不確定能力。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們沒有任何製造設施，在製造Twirla的所有方面都依賴於我們的合同製造商科瑞姆。我們將需要繼續投資於Twirla的製造過程，併產生大量費用，以便能夠供應預計的Twirla商業數量。為了建立一個支持Twirla商業化的基礎設施，包括銷售、營銷、分銷、醫療事務和合規職能，我們已經花費了大量費用。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

財務運營概述

收入

迄今為止，我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。未來，除了產品銷售收入外，我們還可能從許可費、里程碑付款或銷售使用我們知識產權開發的產品的版税中獲得收入。我們創造收入和盈利的能力取決於我們成功地將Twirla和我們未來可能推出的任何候選產品商業化的能力。如果我們不能成功地將Twirla或我們及時開發的任何其他候選產品商業化，或者未能獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，淨銷售額分別為1,090萬美元和410萬美元，分別為114,546套和35,172套。淨銷售額的增長是由於零售和非零售渠道的銷售額都有所增加。

​

產品收入成本

產品收入成本包括與銷售的Twirla製造相關的直接和間接成本，包括包裝服務、運費、陳舊和主要固定的間接成本的分配，如折舊、工資和福利以及保險。我們預計，隨着預期銷量佔銷售額的百分比增加，這些相對固定的成本將變得不那麼重要。在截至2021年12月31日的一年中，銷售的約3,000台設備沒有直接產品收入成本，因為這些設備是驗證庫存，之前在2020年第四季度作為研發費用支出。

​

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，產品收入成本分別為680萬美元和1070萬美元。

研究和開發費用

自我們成立以來，通過2020年2月FDA批准Twirla，我們將資源集中在我們的研發活動上。研究和開發費用主要包括開發Twirla和其他當前和未來的潛在候選產品所發生的成本，包括：

58

目錄表

研究和開發成本在發生時計入費用。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，這些評估使用的數據包括受試者登記、臨牀站點激活或第三方供應商提供給我們的信息。

從歷史上看，研究和開發活動是我們商業模式的核心，到目前為止，我們的研究和開發費用主要與Twirla的開發有關。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們目前沒有使用正式的時間分配系統來逐個項目計算費用，因為我們過去和計劃的大部分費用已經並將用於支助Twirla。在過去的三年裏，我們的研發費用大幅減少。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的研發費用分別約為330萬美元、620萬美元和1350萬美元。下表按功能領域彙總了我們的研發費用。

​

​

很難確定我們未來的Twirla臨牀試驗的確切持續時間和完成成本，或者我們可能推進的當前和未來的潛在產品候選。也很難確定我們是否、何時或在多大程度上將從獲得監管部門批准的潛在候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

我們潛在的候選產品和所需的上市後研究產生的未來研發成本將取決於各種因素，包括未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、受試者註冊率、獲得額外資本的機會以及重大和不斷變化的政府監管。在可預見的未來，我們預計目前的公共衞生危機將對臨牀試驗的進行產生負面影響。此外，每種候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗中遇到重大延遲登記，或者我們的製造能力遇到問題，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來開發該候選產品。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。我們目前幾乎所有的資源都用於繼續將Twirla商業化。

59

目錄表

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員、我們的合同銷售人員、品牌建設、宣傳、市場研究和諮詢人員的工資成本和相關成本。銷售和營銷費用在發生時計入費用。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用總額分別約為3,040萬美元、4,340萬美元和2,330萬美元。我們在美國推出的Twirla商用車利用了一支合同銷售隊伍。我們預計，隨着商業化努力的繼續，我們的銷售和營銷費用將繼續大幅增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和相關費用，包括工資税和醫療保險、股票薪酬和差旅費用。其他一般和行政費用包括與設施相關的費用、保險和法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的一般和行政費用總額分別約為1,190萬美元、1,470萬美元和1,270萬美元。我們預計，我們的一般和行政費用將在未來穩定下來。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債和費用的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述。我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

產品收入包括Twirla在美國的銷售額。2020年12月，我們開始向我們的美國客户發貨Twirla，這些客户主要由專業分銷商組成。我們根據ASC 606確認產品收入。來自與客户的合同收入。(ASC 606)。ASC 606的規定需要下列步驟來確定收入確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

根據ASC 606，當我們通過將產品控制權轉移給客户來履行我們的履約義務時，我們就會確認收入。根據我們與客户的合同，產品的控制權在所有權轉讓時轉移，這發生在產品出售給客户並由客户收到時。從與我們的客户的合同中欠我們的貿易應收賬款在資產負債表中單獨列示，扣除各種準備金後，如財務報表附註3“重要會計政策摘要”中的應收貿易賬款政策所述。

我們確認的收入金額等於預期從向客户銷售產品中獲得的對價金額。只有在未來期間可能不會發生重大逆轉時，才會確認收入。為了確定這一點，我們評估了任何此類潛在收入逆轉的可能性和規模。

60

目錄表

該產品以批發收購成本出售給客户。然而，我們記錄產品收入，扣除適用可變對價的估計，主要包括批發商分銷費用、即時付款和其他折扣、回扣、退款、產品退貨和自付援助計劃。

如果我們的實際經驗與上述估計有任何或全部不同，我們可能需要調整前期應計項目，從而影響調整期間的收入。

產品收入成本

產品收入成本包括與銷售的Twirla製造相關的直接和間接成本，包括第三方製造成本、包裝服務、運費、陳舊和間接管理成本的分配。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用，特別是產品開發成本。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並根據需要進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個CRO簽訂的合同，對我們收到的服務和花費的努力進行估計，從而產生與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於受試者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、科目的註冊人數、活躍網站的數目，以及每段期間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計負債或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。根據歷史經驗，實際結果與我們的估計沒有實質性差異。截至2022年12月31日，我們沒有任何正在進行的臨牀試驗。

認股權證

我們根據會計準則編纂或ASC，480對購買普通股的權證進行會計處理。區分負債與股權。ASC 480要求除流通股以外的金融工具在開始時與回購發行人股權的義務掛鈎，而不考慮時間或

61

目錄表

贖回的概率特徵，並可能要求發行人通過轉移資產來清償債務，這些權證被歸類為負債。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量我們認股權證負債的公允價值，公允價值的變化在經營報表中確認為其他收入(費用)的增加或減少。

所有認股權證均按權益入賬，而與我們的各種融資有關的所有權證則按負債入賬。根據ASC主題815-40，衍生工具和套期保值，實體自身權益中的合同，這些負債在發行時按公允價值計量，隨後的公允價值變化在每個報告期的經營報表中報告。初始公允價值計量計入負債，超出現金收益淨額的任何超額價值代表本期虧損，如果公允價值少於現金收益淨額，則剩餘價值計入額外實收資本。

於2020年2月，吾等與Perceptive Credit Holdings III，L.P.(“Perceptive”)訂立優先擔保定期貸款安排，據此，吾等向Perceptive發行認股權證，向其購買35,000股普通股。與2021年2月對該安排的修訂相關，我們增發了認股權證，以購買11,250股我們的普通股(連同2020年2月的認股權證，即“感知認股權證”)。該等感知認股權證符合權益分類資格，並已根據基準工具及認股權證的相對公允價值進行分配。如果在2022年12月31日之前以低於現有執行價格的價格發行證券，感知權證將需要重新定價。關於豁免及感知信貸協議第六項修訂(“第六項修訂”)，吾等已修訂及重述感知認股權證，以重置感知認股權證的執行價格。有關更多信息，請參見注釋10。

​

與2021年10月完成的承銷公開發行相關，我們發行了認股權證，購買了333,333股我們的普通股。是次發售引發了對感知權證行使價的調整，導致該等權證的行使價下調。這一削減導致了額外實收資本的非實質性增加。%s有關更多信息，請參見注釋10。

​

關於2022年3月完成的登記直接發行，我們發行了認股權證，購買我們普通股的1,242,813股。是次發售亦引發對感知權證行使價的調整，導致該等認股權證的行使價下調。這一削減導致了額外實收資本的非實質性增加。%s有關更多信息，請參見注釋10。

​

根據2022年4月與投資者簽訂的書面協議和豁免，我們發行了認股權證，購買212,188股普通股。有關更多信息，請參見注釋10。

​

在2022年7月完成的公開發行中，我們發行了認股權證，購買了54,666,665股我們的普通股。T他的發售也引發了對感知權證行使價的調整，導致這些權證的行使價下降。

​

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算，基於股票的薪酬會計在這種情況下，補償費用一般在授權期內予以確認。確定需要的股票補償金額需要我們對截至授予日的股票期權的公允價值進行估計。

我們根據估計授予日的公允價值，通過計量和確認支付給員工和董事的所有基於股票的付款的費用，來計入基於股票的薪酬。我們使用直線法將補償成本分配到每個期權受讓人所需的服務期內的報告期，該服務期通常是歸屬期間。我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型或布萊克-斯科爾斯模型估計基於股票的員工和董事獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求輸入主觀假設，包括預期股價波動、預期期限的計算和授予日標的普通股的公允價值，以及其他輸入。無風險利率是根據隱含收益率確定的。

62

目錄表

目前適用於零息美國政府債券，剩餘期限接近期權的預期壽命。

我們還向員工和我們的董事會(“董事會”)授予限制性股票單位(RSU)。如果在歸屬限制完成之前終止僱用，RSU一般會被沒收。我們在歸屬限制失效期間按比例支出RSU的成本，該成本被確定為RSU相關普通股股份在授予之日的公平市場價值。只有在性能條件有可能得到滿足的情況下，才確認與具有影響歸屬的性能條件的基於性能的RSU相關聯的成本。

63

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

​

​

收入。淨收入從截至2021年12月31日的年度的410萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1090萬美元，增幅為680萬美元，增幅為165%。單位銷售量從截至2021年12月31日的35,172台增加到截至2022年12月31日的114,546台，增幅約為79,000台，增幅為226%。美元和單位之間的增長百分比下降與向非零售渠道提供的價格折扣增加有關。收入淨額包括Twirla的銷售額，Twirla於2020年2月獲得FDA批准，並於2020年12月在美國推出，反映了Twirla向專業分銷商的發貨量，扣除了適用可變對價的估計，主要包括批發分銷費用、即時支付和其他折扣、返點、退款、產品退貨和自付援助計劃。

產品收入成本。產品收入成本減少了390萬美元，或36%，從截至2021年12月31日的年度的1070萬美元降至截至2022年12月31日的680萬美元。產品收入成本包括與銷售的Twirla製造相關的直接和間接成本，包括第三方製造成本、包裝服務、運費、陳舊和間接管理成本的分配，這些成本主要是固定的，如折舊、工資和福利以及保險。截至2021年12月31日的一年，產品收入成本包括約530萬美元的陳舊儲備，用於預計不會在保質期之前出售的庫存。

研究和開發費用。研發費用從截至2021年12月31日的年度的620萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的330萬美元，降幅為48%。研究和開發費用的減少主要是由於截至2022年12月31日的一年的臨牀開發費用比截至2021年12月31日的一年減少了240萬美元。這一減少反映了與我們的管道評估和開發有關的支出的減少。

64

目錄表

銷售和營銷費用。截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用為3,040萬美元，比截至2021年12月31日的4,340萬美元減少了1,310萬美元。銷售和營銷費用的減少是由於營銷活動支出的減少和我們合同銷售隊伍的優化。

一般和行政費用。截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為1,190萬美元，比截至2021年12月31日的1,470萬美元減少了280萬美元，降幅為19%。一般和行政費用的減少主要是由於員工人數的減少。

資產處置損失。根據美國會計準則委員會610-20號文件，我們確認了1,110萬美元的一次性非現金費用，這是與經修訂的庫爾姆協議(見財務報表附註13)有關向庫爾姆轉移固定資產的損失。

利息收入。利息收入包括現金、現金等價物和有價證券的利息收入。

利息支出。利息支出可歸因於我們與Perceptive的定期貸款，包括與向Perceptive發行的普通股認股權證分配價值相關的折價攤銷，以及與定期貸款相關的遞延融資成本的攤銷。由於2022年全年的本金支付，利息支出減少了80萬美元，從截至2021年12月31日的年度的390萬美元降至截至2022年12月31日的年度的310萬美元。

認股權證負債的未實現收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，未實現收益分別為2550萬美元和380萬美元。 未實現收益是由於與2021年10月公開發售公司股票、2022年3月登記直接發售公司優先股以及2022年7月公開發售公司普通股相關的認股權證的估計公允價值發生的非現金變化。

淨營業虧損和税收結轉

截至2022年12月31日，我們有大約3.906億美元的聯邦淨運營虧損和7990萬美元的州淨運營虧損結轉。我們還可能有聯邦和州的研發税收抵免，這將抵消未來的應税收入。我們還沒有完成一項評估所有權變更是否發生的研究，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變更的研究，因為與此類研究相關的巨大成本和複雜性。因此，我們利用上述結轉的能力可能是有限的。此外，對於2018年前產生的聯邦淨營業虧損，美國税法限制了這些結轉可以用於未來税收的時間。因此，我們可能無法充分利用這些結轉用於聯邦和州税收目的。截至2022年12月31日，我們所有的淨運營虧損都被估值津貼完全抵消。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有現金和現金等價物總計520萬美元。我們將現金等價物和有價證券投資於短期、高流動性、有利息的投資級和政府證券，以保護本金。

​

65

目錄表

​

下表列出了所述期間的主要現金來源和用途：

​

經營活動

在開發Twirla的過程中，我們在研發領域產生了巨大的成本，包括CRO費用、製造、監管和其他臨牀試驗成本。隨着Twirla在2020年初獲得批准，隨着我們建立商業基礎設施，我們的運營費用大幅轉移到銷售和營銷上。截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3590萬美元，主要包括淨虧損2540萬美元、認股權證負債非現金收益2550萬美元和營運資本項目淨增加210萬美元。這些現金的使用被250萬美元的非現金股票補償支出、1110萬美元的資產處置非現金損失、130萬美元的折舊支出和220萬美元的其他非現金費用(主要是利息支出)部分抵消。截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為6520萬美元，主要包括7110萬美元的淨虧損、380萬美元的權證負債非現金收益和290萬美元的營運資本項目淨增加，主要是庫存增加630萬美元和預付費用增加100萬美元，但應付賬款和應計費用的增加被520萬美元的增加所抵消。這些現金的使用被330萬美元的非現金股票薪酬支出、530萬美元的非現金庫存準備金、210萬美元的折舊支出和180萬美元的其他非現金費用(主要是利息支出)部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為4730萬美元，主要包括5190萬美元的淨虧損，被280萬美元的非現金股票薪酬支出所抵消，以及160萬美元的其他非現金費用，主要是利息支出。我們的營業資產和負債的淨變化可以忽略不計。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為10萬美元，包括購買財產和設備。截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為3950萬美元，主要是可銷售證券的淨銷售額和到期日。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4,070萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金主要是購買了4030萬美元的有價證券，餘額是購買用於Twirla商業化的設備。

​

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2220萬美元，主要包括通過公開發行26,666,666股我們的普通股獲得的2190萬美元的淨收益，通過登記的直接發行4,850股優先股獲得的410萬美元的淨收益，以及通過市場或自動取款機銷售計劃出售12,655,773股普通股的1350萬美元的淨收益。這些收益被1740萬美元的長期債務支付部分抵消。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,040萬美元，主要是通過公開發行我們的普通股666,666股所收到的2,110萬美元的淨收益，以及通過在市場上出售172,8749股普通股或自動取款機銷售計劃所獲得的930萬美元的淨收益。截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為6,800萬美元，主要是通過發行431,250股我們的普通股所獲得的淨收益4,840萬美元

66

目錄表

通過公開發售，感知定期貸款的收益為2000萬美元，行使股票期權的收益為60萬美元。這些收益被100萬美元的債務融資成本部分抵消。

資金需求和其他流動資金問題

我們密切監控我們的現金和現金等價物餘額，努力確保我們有足夠的流動資金為公司的運營提供資金。如果新冠肺炎疫情的殘餘影響或其他因素影響到我們目前的業務計劃或我們從Twirla商業化中創造收入的能力，我們相信我們有能力修改我們的商業計劃，包括削減銷售和營銷支出，以使我們能夠繼續為我們的運營提供資金。2020年10月2日，我們向美國證券交易委員會備案了發行普通股、優先股、權證、權利、債務證券和單位的通用擱置登記表(《2020年擱置登記表》)。2020年10月14日，《2020年貨架登記聲明》被美國證券交易委員會宣佈生效。未來，我們可能會定期發行一種或多種此類證券，其金額、價格和條款將在證券發行時和是否發行時公佈。在2020年《貨架登記聲明》所涵蓋的任何證券被提供出售時，招股説明書附錄都將被準備並提交給美國證券交易委員會，其中包含有關任何此類發行條款的具體信息。

​

2021年3月18日，我們提交了2020年貨架登記聲明的招股説明書附錄，登記了我們為出售高達5000萬美元的普通股而在市場上進行的發售計劃。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據市值計劃出售了172,879股普通股，淨收益約為930萬美元。

2021年10月8日，我們提交了2020年貨架登記聲明的招股説明書附錄，登記公開發行666,666股普通股，連同認股權證，以每股34.00美元的綜合發行價購買最多333,333股我們的普通股，以及購買一股普通股的認股權證的一半。這些認股權證的行使價為每股340.00美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。2021年10月13日，我們完成了發行，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，實現了約2110萬美元的收益。

2022年1月10日，我們提交了2020年貨架登記聲明的招股説明書附錄，登記了2022年1月的ATM。在截至2022年12月31日的一年中，我們出售和發行了25,623股普通股，根據2022年1月的自動取款機，淨收益為30萬美元。2022年4月26日，我們終止了2022年1月的ATM。

2022年4月27日，我們與H.C.Wainwright LLC and Co.(“銷售代理”)簽訂了一項新的市場發售計劃(“2022年4月自動櫃員機”)，根據該計劃，我們可以不時根據其全權決定，通過或作為我們的代理向銷售代理髮行和出售最多12,841,000美元的普通股(“配售股份”)。我們同意向銷售代理支付2022年4月自動取款機下出售的任何配售股票銷售總收益的3.0%的佣金。截至2022年9月30日，我們根據2022年4月自動取款機協議發行和出售了總計8,687,502股普通股，相當於2022年4月自動取款機的全部容量，淨收益約為1220萬美元。2022年8月22日，我們增加了2022年4月的自動取款機(簡稱2022年8月自動取款機)。隨着發行價的增加，我們現在可以不時通過銷售代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達7500萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2022年8月的自動取款機發行和出售了3942,648股普通股，為我們帶來了約90萬美元的淨收益。

2022年3月13日，我們進入了一個與單一專注於醫療保健的機構投資者(“買方”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以登記直接發售方式發行證券(“2022年優先股發售”)，2,425股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及2,425股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)及A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買合共24,250,000股本公司普通股(“普通股”)及B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以購買最多24,250,000股普通股。A系列優先股和B系列優先股的每股聲明價值為每股1,000美元，轉換價格為每股0.2美元。發行中發行的優先股股份

67

目錄表

可轉換為總計24,250,000股普通股。A系列認股權證的行權價為每股0.26美元，將在發行之日起6個月內可行使，並在初始行權日後5年內到期。B系列認股權證的行權價為每股0.26美元，將在發行之日起6個月內可行權，並將在初始行權日後一年半到期。*購買協議包含本公司及買方的慣常陳述及保證及協議，以及雙方的慣常賠償權利及義務。2022年優先股發行於2022年3月14日完成，總淨收益約為430萬美元。他説：

2022年7月6日，我們完成了盡力而為的公開發行(“發售”)，通過出售19,148,332股普通股和7,518,334股預融資權證(“B系列預融資權證”)，我們籌集了2,200萬美元的淨收益，以購買7,518,334股普通股。普通股和預籌資權證的出售都伴隨着購買普通股股份的A-1和A-2系列權證(統稱為“A系列認股權證”)。A-1系列權證可立即行使，有效期為五年，自發行之日起計；A-2系列權證可立即行使，有效期為13個月，自發行日起計。H.C.Wainwright擔任與此次發行有關的獨家配售代理，並獲得了相當於此次發行所得總收益7%的現金費用作為補償。我們還向H.C.Wainwright的某些指定人士發行了認股權證，以購買最多1,333,333股普通股，行權價為每股1.125美元。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生與我們持續活動相關的鉅額運營費用，因為我們：

如果我們需要更改商業計劃的組成部分，或者遇到任何影響我們當前業務計劃的不可預見的事件，或者我們可能選擇籌集額外資金為我們提供額外的營運資金，我們可能還需要籌集額外的資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集額外資本，或無法達成戰略合作，那麼我們可能無法成功地將Twirla商業化，還可能被要求進一步削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的業務，這可能涉及尋求破產保護。由於與這種開發相關的許多風險和不確定因素，我們無法估計與完成Twirla商業化相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

68

目錄表

我們沒有任何承諾的外部資金來源。在此之前，如果我們能夠從產品收入中產生可觀的現金流，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。

持續經營的企業

截至2022年12月31日，我們擁有5.2美元的現金和現金等價物。百萬美元。我們密切監控我們的現金和現金等價物，預計我們目前的現金將為我們計劃中的運營提供資金，直至2023年第二季度。我們計劃通過發行債務或發行和出售我們的普通股來籌集更多資金，以滿足我們預計的運營需求，包括Twirla的繼續商業化，我們現有管道的勘探和潛在的推進，以及我們可能通過業務發展活動進行的擴張。在籌集額外資金之前，我們認為我們需要重新遵守納斯達克的上市要求，因為我們的股價目前低於1.00美元。正如之前披露的，我們已經接到納斯達克的通知，我們必須在2023年8月14日之前重新獲得合規。為此，我們於2023年3月9日召開了特別股東大會，批准了反向股票拆分的投票，使我們能夠嘗試通過發行和出售我們的普通股來籌集更多資金。

我們未來的成功取決於我們籌集更多資本和/或實施各種戰略選擇的能力。我們繼續分析戰略和融資選擇、潛在的資產出售以及合併和收購。我們不能確定這些舉措或籌集額外資本，無論是通過出售額外的債務或股權證券，或獲得信用額度或其他貸款，將提供給我們，或如果可以的話，將是我們可以接受的條款。如果我們發行額外的證券來籌集資金，無論是通過發行股權或可轉換債務證券，或兩者的任何組合，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們目前的股東可能會受到稀釋。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與製藥合作伙伴的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品(包括Twirla)的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求削減目前的發展計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，並可能需要尋求破產保護。