高達 7,003,383 股普通股

本招股説明書補充和補充了2022年4月5日的招股説明書（經修訂的 “招股説明書”），該招股説明書構成了我們S-1表格（編號333-263923）註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將該報告附在本招股説明書補充文件中。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及林肯公園資本基金有限責任公司（“出售證券持有人”）共發行多達7,003,383股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。根據我們於2022年2月18日與賣出證券持有人簽訂的普通股購買協議（“購買協議”），本招股説明書中包含的股票包括我們在本招股説明書發佈之日後不時發行的普通股或我們可以自行決定向賣出證券持有人發行和出售的普通股，在該協議中，賣出證券持有人承諾在我們的指導下向我們購買普通股至我們的普通股的5000,000,000美元，但須遵守收購中規定的條款和條件協議。在我們於2022年2月18日執行收購協議的同時，我們向賣出證券持有人發行了100,000股普通股，作為其不可撤銷的承諾的對價，在本招股説明書發佈之日之後，根據購買協議中規定的條款和條件，不時由我們自行決定購買我們的普通股。有關購買協議的描述，請參閲招股説明書中標題為 “承諾的股權融資” 的部分，以及有關出售證券持有人的更多信息，請參閲招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 的部分。

我們沒有出售本招股説明書中發行的任何普通股，也不會獲得賣出證券持有人出售此類股票的任何收益。但是，根據購買協議，我們可能從向賣出證券持有人出售普通股中獲得高達5000萬美元的總收益，我們可以自行決定在本招股説明書發佈之日後不時做出這些收益。

賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置招股説明書中包含的普通股。有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置招股説明書中發行的普通股的更多信息，請參閲招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。賣出證券持有人是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “SRZN”。2023年3月21日，納斯達克公佈的最新普通股銷售價格為每股1.03美元。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，包括其任何修正案或補充文件，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充文件參照招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，除非本招股説明書中的信息補充更新和取代了其中包含的信息。

沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正案或補充文件，否則本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。
 

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守減少的上市公司報告要求。本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看招股説明書第9頁開頭標題為 “風險因素” 的部分以及招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 3 月 23 日的招股説明書補充文件

i

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Surrozen, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動。

2023 年 3 月 22 日，Surrozen, Inc. 發佈了一份新聞稿，提供了有關我們2023年研究渠道和關鍵發展目標的最新業務信息。

研發管道更新

SZN-043

Surrozen 正在開發治療嚴重肝臟疾病的 SZN-043，最初的重點是嚴重的酒精性肝炎。臨牀開發時間表/里程碑：

SZN-1326

Surrozen 最初正在開發治療中度至重度潰瘍性結腸炎的 SZN-1326。

研究/發現管道

企業最新消息

近期企業優先排序活動的結果

Surrozen專注於維持強勁的資產負債表並優先考慮投資。在確定公司優先事項和重組活動之後，該公司的現金流預計將持續到2024年下半年，這允許對關鍵臨牀和發現項目進行投資。截至2022年12月31日，現金、現金等價物和有價證券約為7,580萬美元。

企業夥伴關係

Surrozen 於 2022 年第四季度與勃林格英格翰建立了合作伙伴關係，開發了一種 Wnt 激動劑 SZN-413，用於治療視網膜疾病患者。該公司預計，有可能在2023年底之前找到主要的FZD-4靶向Wnt激動劑候選藥物，這將觸發1000萬美元的里程碑付款。

知識產權

Surrozen已申請或許可了20多個與涉及WNT途徑及其調製的關鍵發現相關的專利家族。Surrozen 最近收到了美國專利商標局 (USPTO) 的許可通知，允許分配給 Surrozen 的兩個與 SZN-1326 計劃相關的專利家族。

截至2022年12月31日的第四季度和全年財務業績

以下是截至2022年12月31日止年度未經審計的估計初步財務業績。建議投資者查看公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及公司最新的截至2022年9月30日的10-Q表季度報告 “風險因素” 中包含的風險因素。我們的獨立註冊會計師事務所尚未審計這些初步財務業績。實際業績可能與初步業績存在重大差異，這是結算程序的完成、最終調整以及從現在到我們的財務業績最終確定之間出現的其他事態發展所致。

現金狀況：截至2022年12月31日，現金、現金等價物和有價證券為7,580萬美元，而截至2021年12月31日為1.235億美元。

協作和許可收入：截至2022年12月31日的第四季度和年度的協作和許可收入為1,250萬美元，而2021年同期為零。增加與2022年10月簽署的合作和許可協議相關的不可退還的預付款有關。

研發費用：截至2022年12月31日的第四季度和全年研發費用分別為940萬美元和3,700萬美元，而2021年同期為1,090萬美元和4,020萬美元。下降的主要原因是 SZN-1326 和 SZN-043 的藥物生產已於 2021 年完成。研發費用包括截至2022年12月31日的第四季度和年度分別為60萬美元和160萬美元的非現金股票薪酬支出，而2021年同期為20萬美元和70萬美元。

一般和管理費用：截至2022年12月31日的第四季度和全年的一般和管理費用分別為520萬美元和1,980萬美元，而2021年同期為410萬美元和1,420萬美元。增長主要與員工相關的支出有關，包括股票薪酬支出、保險成本和專業服務費，這些費用支持了與上市公司相關的運營和成本的增長。一般和管理費用包括截至2022年12月31日的第四季度和年度分別為100萬美元和290萬美元的非現金股票薪酬支出，而2021年同期為50萬美元和160萬美元。

利息收入：截至2022年12月31日的第四季度和年度的利息收入分別為50萬美元和80萬美元，而2021年同期為42,000美元和10萬美元。增長主要與貨幣市場基金和有價證券利率的提高有關。

其他收入（支出），淨額：截至2022年12月31日的第四季度和年度的淨其他收入（支出）分別為90萬美元和760萬美元，而2021年同期的其他支出淨額為1,000美元和30萬美元。這些差異主要與權證負債的重新衡量收益和與2021年8月完成的業務合併相關的交易成本有關。

淨虧損：截至2022年12月31日的第四季度和年度的淨虧損分別為80萬美元和3,600萬美元，而2021年同期為1,500萬美元和5,460萬美元。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “意願”、“計劃”、“打算”、“潛力”、“期望”、“可能” 等詞語或否定詞語以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Surrozen的發現、研發活動，特別是其候選產品 SZN-1326、SZN-043 和 SZN-413 的開發計劃的陳述，包括預期的臨牀開發時間表和數據可用性、此類候選產品用於治療人類疾病的可能性、公司預計將在2023年底之前提名第四種候選產品、公司預計在2023年和2023年底之前減少運營支出預計現金流將持續到2023年下半年。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，也基於Surorizen管理層當前的預期，而不是對實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其用作保證、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了 Surrozen 的控制範圍。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括與 SZN-1326、SZN-043、SZN-413 和潛在的未來候選藥物相關的研發活動、臨牀前或臨牀試驗的啟動、成本、時機、進展和結果；公司為臨牀試驗和開發工作提供資金的能力，無論是使用現有資金還是通過額外籌款；Surrozen 識別、開發和商業化候選藥物的能力；Surrozen 成功完成臨牀前和SZN-1326的臨牀研究，

SZN-043、SZN-413 或其他未來的候選產品；全球經濟、政治、監管和市場狀況波動所產生的影響；以及Surozen截至2021年12月31日的10-K表年度報告和Surrozen在 “風險因素” 標題下發布的10-Q表季度報告以及Surrozen已經或將要提交的其他文件中討論的所有其他因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。Surrozen目前可能不知道其他風險，或者Surrozen目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本報告發布之日Surrozen對未來事件的期望、計劃或預測以及觀點。Surrozen預計，隨後的事件和發展將導致其評估發生變化。但是，儘管Surrozen可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非法律要求，否則Surrozen明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述視為Surrozen在本報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。