EX-19

在您與Palisade Bio，Inc.(“本公司”)的關係期間，您可能會收到尚未公開的有關本公司或與本公司有業務關係的其他上市公司的重大信息(“重大非公開信息”)。重要的非公開信息可能會讓您或您向其傳遞信息的人在決定是否購買、出售或以其他方式交易本公司的證券或其他上市公司的證券時，比其他人更有優勢。本政策規定了關於我們的員工、董事和顧問可能知道重大非公開信息的公司證券交易的指導方針，以及下文所述受本政策約束的其他人。

本公司的政策是，知曉與本公司有關的重大非公開信息的員工、董事或本公司顧問(或受本政策約束的任何其他人)不得直接或間接：

將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們擁有該信息的人，或披露給其他人，如家人、朋友、商業夥伴和投資者，除非披露是按照公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

對內幕交易的禁止是絕對的。即使交易決定不是基於這種重要的非公開信息，它也適用。它還適用於出於獨立原因可能是必要的或正當的交易(例如需要為緊急支出籌集資金)，也適用於非常小的交易。重要的是您在交易時是否知道與公司有關的任何重要的非公開信息。

美國聯邦證券法不承認內幕交易有任何減輕情節。此外，甚至必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司堅持最高行為標準的聲譽。在某些情況下，您可能需要放棄計劃的事務，即使您以前計劃過它

同樣值得注意的是，禁止內幕交易的法律並不僅限於內幕交易；建議他人根據重大的非公開信息進行交易是非法的，並被這項政策明確禁止。在這種情況下，責任既可以延伸到“告密者”--內幕人士向其披露重大非公開信息的人--也可以延伸到“告密者”--內幕人士本人。在這種情況下，您可以對自己的交易負責，也可以對飲酒者的交易負責，甚至對飲酒者的交易負責。由於這些及其他原因，本公司的任何員工、董事或顧問(或受本政策約束的任何其他人)不得(A)向其他人推薦他們在任何時間購買、持有或出售本公司的證券，或(B)向本公司內部工作不需要他們擁有該信息的人披露重大非公開信息，或向本公司外部的其他人披露重大非公開信息(除非披露符合本公司關於保護或授權外部披露有關本公司的信息的政策)。

此外，本公司的政策是，任何員工、董事或本公司的顧問(或任何其他受本政策約束的人)在為本公司工作的過程中，如果知道或以其他方式知道與本公司有業務往來的另一家上市公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息，則在該信息公開或不再具有重大意義之前，不得交易該公司的證券。

本政策適用於本公司發行的證券的所有交易，以及非本公司發行的衍生證券，如與本公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。因此，就本政策而言，術語“交易”、“交易”和“交易”不僅包括在公開市場上購買和銷售公司普通股，還包括普通股或優先股、期權、認股權證和其他證券(包括債務證券)的任何其他購買、銷售、轉讓或其他收購和處置，以及影響這些證券價格變化的經濟風險的其他安排或交易。

本政策適用於您以及公司及其子公司的所有其他員工、董事和顧問。這項政策也適用於您的直系親屬、與您同住一户的人、您的經濟受撫養人以及您影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體(如果您影響、指導或控制基金的交易，則包括風險投資基金或其他投資基金)。被視為受本政策約束的上述人員在本政策中被稱為“相關人員”。您有責任確保您的相關人員遵守本政策。

弄清楚你是否知道重要的非公開信息並不總是那麼容易。但有一個重要因素可以決定你所瞭解的一家上市公司的非公開信息是否重要：這些信息是否會影響該公司證券的市場價格，或者是否會被考慮交易該公司證券的投資者視為重要信息。如果這些信息讓你想要交易，它可能會對其他人產生同樣的影響。記住，積極和消極的信息都可能是實質性的。

評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，而且往往是由有關執法當局事後評估。根據具體細節，在按照本政策的含義公開披露之前，以下項目可能被視為重要的非公開信息。可能還有其他類型的信息也有資格作為重要信息；僅將此列表用作非詳盡的指南：

一旦你擁有重要的非公開信息，一旦這些信息被公開傳播，交易禁令就會解除。但要被視為公開傳播的信息，必須通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件或其他廣泛傳播的公告來廣泛傳播。一次

有足夠的時間吸收這些信息。一般來説，就這項政策而言，只有在信息被公開披露後整整兩個交易日之後，信息才被視為公開發布。例如，如果我們在週三開始交易之前宣佈重大非公開信息，那麼您可以在週五執行我們的證券交易；如果我們在週三交易結束後宣佈重大非公開信息，那麼您可以在週一執行我們的證券交易。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時應適用較長或較短的等待期。

董事會成員、高級管理人員、“董事”級別或以上的員工，以及首席執行官、首席財務官或總法律顧問因接觸敏感信息而不時指定的公司額外員工或顧問，應被視為“涉密內部人士”。所涵蓋的內部人士在從事公司證券交易之前，必須通知公司總法律顧問或其指定人並獲得其批准，並遵守下文“交易前清算和預先通知”一節所述旨在最大限度地減少表見或實際內幕交易風險的其他限制。我們可能會不時要求某些人士將其在本公司證券的交易限制在下述特定的交易窗口期內。

本公司可不時禁止備兑內幕人士在本公司指定為公開交易窗口的期間以外進行證券交易(允許交易的期間稱為“交易窗口期間”，不允許交易的期間稱為“交易禁止期間”)。截至本政策生效之日，本公司尚未設立交易窗口期。如果公司在本政策生效日期後設立交易窗口期，承保的內部人士將額外受到這些要求的約束。

在本公司設立交易窗口期的情況下，除本政策所述外，所有受覆蓋的內部人士將只能在有限的開放交易窗口期內交易公司證券，該開放交易窗口期一般從公司年度或季度財務業績公開發布後的兩個完整交易日開始，到下一個季度交易封閉期開始時結束。當然，即使在開放的交易窗口期間，如果您以其他方式持有重要的非公開信息，您也不能(除非有例外情況)進行任何公司證券交易。如果首席執行官、首席財務官或總法律顧問認為存在可能使交易變得不適當的未披露信息，這一窗口期可能會提前關閉，也可能不會打開。除交易窗口期外，公司可隨時關閉交易窗口期，並在任何時間內關閉交易窗口期，等待公開發布材料

擔保內幕人士如果認為特殊情況需要他或她在季度交易禁售期內進行交易，應諮詢總法律顧問。只有在情有可原的情況下，才會允許在季度交易禁售期內進行交易，總法律顧問得出結論認為，該人實際上並不知道與公司或其證券有關的任何重大非公開信息，而且似乎不存在隨後可能會對交易提出質疑的重大風險。

有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道。只要活動仍然是重大的和非公開的，由首席執行官、首席財務官或總法律顧問指定的人不得交易公司的證券。在這種情況下，本公司將通知指定的個人，他們或其相關人士不得交易本公司的證券。特定事件交易封鎖的存在也應被視為重要的非公開信息，不應傳達給任何其他人。即使您沒有被指定為因特定事件交易中斷而不應交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易暫停期間，將不會授予例外。

按季度和事件驅動的交易管制不適用於本政策不適用的交易，如下文“本政策的例外”標題下所述。

期權練習。本政策不適用於根據公司的現金股權補償計劃授予的期權的行使。然而，這項政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使的一部分的任何股票出售或任何其他市場銷售，無論目的是否為了產生支付行使價或納税所需的現金。

預繳税金交易記錄。本政策不適用於在歸屬或行使根據本公司股權補償計劃授予的限制性股票單位、期權或其他股權獎勵後，因發行股票而直接向本公司交出股份以履行預扣税款義務的情況。當然，在行使或歸屬任何此類股權獎勵時收到的股票的任何市場銷售仍受本保單所有條款的約束，無論目的是否為了產生支付行使價或納税所需的現金。

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)，僱員、董事和顧問可以制定一個交易計劃，根據該計劃，經紀人被指示根據預先確定的標準買賣公司證券(“交易計劃”)。只要適當地制定了交易計劃，根據該交易計劃購買和出售公司證券不受本政策的約束。為了正確地建立，員工、董事或顧問的交易計劃必須在該個人不知道與公司有關的任何重大非公開信息並且當公司沒有處於交易禁止期的時候，遵守交易法規則10b5-1和公司任何適用的10b5-1交易計劃指南的要求制定。此外，所有交易計劃在制定之前必須得到公司的審查和批准，以確認交易計劃符合所有相關的公司政策和適用的證券法。公司的政策是，公司不會向採用交易計劃的任何人核實交易中斷的存在或不存在，除非公司已被允許全面審查該交易計劃，在任何情況下，公司都不會批准任何此類交易計劃，除非公司在制定該交易計劃之前被允許全面審查該交易計劃。

禮物。本政策不適用於經公司總法律顧問或其指定人預先清算的公司證券的真誠贈送。一份禮物是否是真正的禮物將取決於圍繞每件禮物的事實和情況。預先通關必須在建議贈送禮物前至少兩個工作日獲得，而在五個工作日內未完成預通關的禮物將需要新的預先通關。公司可以選擇縮短這一期限。

401(K)計劃。本政策不適用於購買公司401(K)計劃中的公司證券，該購買是由於您根據您的工資扣除選擇定期向該計劃提供資金而產生的。然而，這項政策確實適用於您在401(K)計劃允許或規定的範圍內根據401(K)計劃作出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；(C)選擇以您的401(K)計劃賬户借款，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算；以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

本質上是投機性交易。任何公司員工、董事或顧問不得在交易所或任何其他有組織市場從事賣空、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或從事與公司股票有關的任何其他內在投機性交易。

對衝交易。對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許公司員工、董事或顧問繼續擁有

所有權的風險和回報。當這種情況發生時，公司員工、董事或顧問可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，公司員工、董事和顧問被禁止從事任何此類交易。

保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不被允許交易公司證券時發生，因此公司員工、董事和顧問被禁止在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

常備限制令。常備命令和限制命令(根據批准的交易計劃的常備命令和限制命令除外，如上所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。由於對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當公司員工、董事或顧問掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，本公司不鼓勵對本公司的證券進行常備指令或限價指令。如果受此政策約束的人士決定他們必須使用常備指令或限價指令(上文討論的已批准交易計劃除外)，則指令應限於短期內，並且如果根據上述“季度交易限制”和“特定事件交易限制”條款對其交易能力施加限制，則使用該常備指令或限制指令的人必須立即取消此類指示。

除上述要求外，涵蓋內幕人士不得從事本公司證券的任何交易，除非在擬進行的交易前至少兩個營業日，事先獲得本公司總法律顧問或其指定人士的事先批准。然後，總法律顧問或他或她的指定人將確定交易是否可以繼續進行，如果可以，將指示合規協調員(如公司的第16條合規計劃所確定的)幫助遵守交易法第16(A)條規定的任何必要的報告要求。未在五個工作日內完成的預結算交易將需要新的預結算。公司可以選擇縮短這一期限。

接受預先審批的人員還必須將其行使未償還股票期權的計劃提前通知合規協調員。一旦發生任何交易，高級管理人員、董事或適用的管理層成員必須立即通知合規協調員和公司第16條合規計劃中“交易執行通知”標題下確定的任何其他個人，以便公司能夠協助履行第16條中的任何報告義務。

受交易法第16條規定的報告義務約束的高級管理人員和董事應注意避免短期交易(符合交易法第16(B)條的含義)和對受控人銷售的限制(1933年證券法修訂後的第144條)，並應提交公司第16條合規計劃中描述的所有適當的第16(A)條報告(表格3、4和5)，以及規則144所要求的任何銷售通知。

董事或公司高管不得在任何“禁售期”內直接或間接購買、出售或以其他方式轉讓公司的任何股權證券(豁免證券除外)，前提是董事或高管因其作為董事或高管的服務或僱用而獲取或以前購買此類股權證券。這一禁令不適用於任何獲得特別豁免的交易，包括但不限於，根據交易計劃購買或出售公司的證券；根據計劃的條款允許高管和董事接受自動授予或獎勵並指明授予和獎勵的條款的補償性贈與或獎勵；或涉及善意贈與或根據遺囑或繼承法或根據國內關係命令收購或處置股權證券。本公司將通知每位董事及其高級管理人員任何封閉期，按照《BTR規則》的規定。由於BTR規則非常複雜，任何董事或公司高管在沒有事先諮詢總法律顧問的情況下，都不應從事公司證券的任何交易，即使據信不受BTR規則的約束。

即使在您與本公司的關係終止後，本政策仍適用於您對本公司證券的交易或與本公司有業務往來的其他上市公司的證券交易。如果您在與本公司的關係終止時知道重大的非公開信息，則在重大的非公開信息公開傳播或不再重要之前，您不得交易本公司的證券或其他適用公司的證券。此外，如果您在交易禁售期內離開本公司，則在交易禁售期結束之前，您不得交易本公司的證券或其他適用公司的證券。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關本公司的信息保密，並且在知曉重大非公開信息的情況下不得參與本公司的證券交易。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或其他個人或實體，如上文“受本政策約束的人”標題所述，也遵守本政策

重大非公開信息歸個人所有，公司或公司任何員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。對於本政策或適用證券法律禁止的任何行為，您可能會受到本公司的嚴厲法律處罰和紀律處分。見下面的“處罰”。

任何從事內幕交易或以其他方式違反這一政策的人都可能受到民事責任和刑事處罰。違規者還可能受到公司的紀律處分，包括解僱。任何對這一政策有疑問的人都應該聯繫他們的律師或公司的首席財務官。另請參閲附件A所附的常見問題。

公司致力於不斷審查和更新其政策和程序。因此，本公司保留隨時以任何理由修改、更改或終止本政策的權利。公司關於內幕交易的最新政策副本可通過聯繫合規協調員獲得。