帶寬（包括在內）

年會通知

和

委託聲明

2023 年年度股東大會

2023年5月18日

帶寬（包括在內）

主校區大道 900 號，100 號套房

北卡羅來納州羅利 27606

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 18 日星期四美國東部時間上午 9:30 舉行

尊敬的 Bandwidth Inc. 股東們：

我們誠摯地邀請您參加2023年年度股東大會（”年度會議”) 特拉華州的一家公司 Bandwidth Inc.（”公司”)，這將是一個 虛擬會議並將繼續舉行星期四，2023年5月18日 9:30美國東部時間上午，用於以下目的，如隨附的委託書所述：

通過在www.proxydocs.com/band上註冊，你可以在年會期間參加、投票和提交問題。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會，並在年會期間投票和提交問題。

我們的董事會已將2023年3月22日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2023年3月22日登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息見隨附的委託書。

我們預計在2023年4月4日左右向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（”通知”）包含有關如何訪問我們的年會委託書的説明（”委託聲明”) 以及我們的年度報告 用於 10-K 的表格截至2022年12月31日的財年（”年度報告”)。委託書和年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxydocs.com/band。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關互聯網投票的更多説明，請參閲您的代理卡。退回代理人並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

我們衷心感謝您一直以來的支持。

根據董事會的命令，

大衞·A·莫肯

聯合創始人，首席執行官兼董事會主席

2023年4月4日

目錄

i

ii

iii

帶寬（包括在內）

委託聲明

為了

2023 年年度股東大會

程序事項

本委託書和隨附的委託書是為我們的董事會徵集代理人而提供的（”板”) 用於特拉華州的一家公司 Bandwidth Inc. 的 2023 年股東年會（”公司”），以及其中的任何延期、休會或延續（”年度會議”)。年會將於美國東部時間2023年5月18日星期四上午 9:30 虛擬舉行。通過提前在www.proxydocs.com/band上註冊並輸入代理卡或通知（定義見下文）上的控制號，您將能夠參加年會，對股票進行電子投票，並在會議的網絡直播中提交問題。 完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會，並在年會期間投票和提交問題。代理材料互聯網可用性通知（”通知”）包含有關如何訪問本委託書的説明，我們的年度報告將於2023年4月4日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

我如何參加年會？

這次會議將是一次虛擬會議，將於美國東部時間2023年5月18日星期四上午 9:30 舉行。只有在以下情況下，您才有權參加年會：（1）您在記錄日期（定義見下文）營業結束時是公司的股東，或（2）由於您是受益持有人並通過銀行或經紀人等中介機構持有股份，因此您才有權參加年會。

作為股東，要參加年會，您必須在www.proxydocs.com/band上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會，並在年會期間投票和提交問題。

誰可以在年會上投票？

截至2023年3月22日（年會的記錄日期）營業結束時，我們任何一類普通股的持有人（”記錄日期”），可以在年會上投票。截至記錄日，我們的A類普通股有23,292,004股已發行，B類普通股有1,965,169股已發行。我們的A類普通股和B類普通股將就本委託書中描述的所有事宜作為單一類別進行投票，正在徵求您的投票。不允許股東累積對董事選舉的選票。A類普通股的每股有權對每項提案進行一次表決，B類普通股的每股有權對每項提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “我們的”普通股.”

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為”登記在冊的股東.”

1

街道名稱股東.如果我們的普通股是以您的名義在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為所持股份的受益所有者。”街道名稱，” 您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。受益所有人也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得法定代理人的程序，否則您不得在年會上對普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為”街道名稱股東.”

我在投票什麼重要呢？

您將對以下內容進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票：

2

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數和棄權的影響 和經紀人不投票。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的第二次修訂和重述的章程和特拉華州法律，為了正確舉行年度股東大會和開展業務，必須出席年會的最低股份數量。有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權，無論以虛擬形式還是由代理人代表，都將構成年會的法定人數。棄權、暫停投票和 經紀人的不投票是算作出席並有權投票的股份，以確定法定人數。

我該如何投票？

持有記錄的股份。如果您以自己的名義在我們的過户代理人Equiniti持有股份，則可以授權通過以下方式之一在年會上對您的股票進行投票：

如果您計劃參加年會，我們建議您也通過代理人進行投票，這樣當您以後決定不參加年會時，您的選票就會被計算在內。

3

如果您是街道名稱的股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。街道名稱的股東通常應該能夠通過交回投票指示表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，則除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2023年3月22日，您擁有的每股A類普通股有一票，對於截至2023年3月22日您擁有的每股B類普通股有十票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不在線投票或填寫代理卡，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

以街道名義為客户持有我們普通股的經紀公司和其他中介機構通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人可以自由決定就我們唯一的 “常規” 問題對您的股票進行投票：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案。您的經紀人沒有自由裁量權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規” 問題，你沒有指示。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或在不標記投票選擇的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票 “贊成” 董事候選人的選舉，“贊成” 公司第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃的批准，“贊成” 批准安永會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的獨立審計師，“贊成” 執行官薪酬的諮詢批准。如果在會議上正確陳述了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上點名的人之一）將根據個人的最佳判斷對您的股票進行投票。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此問題上不對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：

如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

4

提供代理有什麼影響？

代理人由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定大衞·莫肯、達裏爾·雷福德和布蘭登·阿斯比爾為具有完全替代權的代理持有人。當股東委託書的日期、執行和退回正確時，該代理人所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如上所述 “如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？”如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到適當陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非你如上所述，適當地撤銷了代理指示。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據證券交易委員會的規則（”秒”），我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2023年4月4日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以要求通過郵寄或電子方式以印刷形式接收所有未來的代理材料 通過電子郵件通過按照通知中的説明進行操作。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

如何為年會徵集代理人？

我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將披露最新報告的投票結果 在 8-K 表格上那個我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交文件。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交最新報告 在 8-K 表格內年會結束後的四個工作日，我們將提交一份最新報告 在 8-K 表格上到公佈初步結果，並將在《當前報告》的修正案中提供最終結果 在 8-K 表格上為一旦它們可用。

5

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為” 的程序住户，” 美國證券交易委員會已批准該提案。根據該程序，我們將代理材料的單一副本提供給共享相同地址的多位股東，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給共享地址的任何股東，我們將向該共享地址交付任何此類材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們只發送代理材料的單一副本，該股東可以通過以下方式聯繫我們：

帶寬公司

注意：投資者關係

主校區大道 900 號，100 號套房

北卡羅來納州羅利 27606

電話： (800) 808-5150

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月6日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合要求 關於第 14a-8 條的規則在公司贊助的代理材料中納入股東提案。股東提案應提交給：

帶寬公司

注意：投資者關係

主校區大道 900 號，100 號套房

北卡羅來納州羅利 27606

我們經修訂和重述的第二份章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東制定了通知程序。我們經修訂和重述的第二份章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們在代理材料中規定的與此類年會有關的業務，(ii) 由我們的董事會或根據董事會的指示以其他方式在年度會議上以其他方式正式提交，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向我們的公司祕書發出書面通知的登記在冊的股東在年度會議上正式提起的業務，哪份通知必須包含我們規定的信息經第二次修訂和重述的章程。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在2024年年度股東大會之前 30 天或之後超過 60 天舉行股東大會 一週年因此，為了使股東及時收到通知，公司祕書必須不早於該年會前第120天營業結束之日，並且不得遲於該年會前90天或首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天營業結束之日。

6

如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

董事候選人的提名

我們的普通股持有人可以提名董事候選人，供我們董事會的獨立成員考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址直接提交給我們的總法律顧問或法律部門。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東建議和董事會提名” 的部分。

此外，我們經修訂和重述的第二份章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們第二次修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的第二經修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程通常要求我們的公司祕書收到通知：

如果我們在2024年年度股東大會之前 30 天或之後超過 60 天舉行股東大會 一週年因此，為了使股東及時收到通知，公司祕書必須不早於該年會前第120天營業結束之日，並且不得遲於該年會前90天或首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天營業結束之日。

除了滿足我們第二經修訂和重述的章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2024年3月19日。

章程的可用性

我們經修訂和重述的第二份章程的副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提交股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

7

董事會和公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會分為三類錯開的董事。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，接替任期屆滿的類別。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，代表我們六位董事中四位的貝利先生、魯什先生、蘇裏亞諾先生和默多克先生是 “獨立的”，該術語是根據美國證券交易委員會的適用規章制度以及納斯達克全球精選市場的上市要求和規則所定義的。

下表列出了任期將在年會屆滿的董事會成員和董事會每位續任成員的姓名、截至2023年3月31日的年齡以及某些其他信息：

導演提名人

大衞 A. Morken。有關莫肯先生的傳記信息，請參閲標題為 “執行官員” 的部分。

麗貝卡·博托夫。 有關博托夫女士的傳記信息，請參閲標題為 “執行官員” 的部分。

董事繼續任職至2024年年會

布萊恩·D·貝利自 2013 年起擔任導演。貝利先生是 聯合創始人和總部位於北卡羅來納州夏洛特的私人投資公司Carmichael Partners的管理合夥人。在成立Carmichael Partners之前，他曾在華盛頓特區的凱雷集團、紐約的Forstmann Little & Co. 和夏洛特的Carousel Capital從事私募股權工作。除了私募股權背景外，貝利先生還曾在夏洛特的Bowles Hollowell Conner & Co.和紐約的CS First Boston擔任投資銀行職務，並在華盛頓特區擔任過多個政府職務，包括白宮辦公廳主任辦公室總統特別助理和美國小型企業管理局戰略規劃和政策主任。貝利先生目前還擔任FIBA ClubCo LLC和Relay, Inc. 的董事會成員，以及北卡羅來納州科學與數學學院基金會和TDF基金會的董事會成員。他之前曾在許多私營、公共和非營利組織的董事會任職。Bailey 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

8

貝利先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他具有廣泛的財務頭腦、在其他公司的董事中獲得的經驗以及他的投資銀行背景。

盧卡斯·M·魯什自 2018 年起擔任導演。 魯什先生共同創立了Sovereigen'Capital是一傢俬募股權公司，於2012年成立，目前擔任管理合夥人。在加入Sovereign's Capital之前，Roush先生曾在TransenTerix擔任銷售、營銷和業務發展副總裁。TransenTerix是一家醫療器械公司，在美國、歐洲和亞洲開發和商業化了微創手術系統。在加入TransenTerix之前，魯什先生曾在Liquidia Technologies擔任首席運營官，Liquidia Technologies是一家專注於生物製藥應用的納米技術公司。Roush 先生之前曾在波士頓科學公司擔任神經血管中風業務的全球營銷經理。Roush 先生以優異成績畢業於杜克大學，後來獲得富誇商學院工商管理碩士學位。

魯什先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在其他公司的銷售、營銷和運營領導背景、豐富的財務資歷以及包括在其他公司擔任董事在內的私募股權方面的經驗。

董事繼續任職至2025年年會

約翰·C·默多克2008 年加入 Bandwidth，在 2018 年 12 月之前一直擔任總裁。默多克先生曾擔任 Bandwidh 的總法律顧問。此外，默多克先生還是 Relay, Inc. 的董事會成員。在加入 Bandwidth 之前，默多克先生創立了一家專業律師事務所，在全國範圍內提供複雜的民事訴訟業務。作為一名海軍陸戰隊軍官，默多克先生曾在現役服役，包括在 “沙漠盾牌行動” /風暴中服作戰。默多克先生獲得俄亥俄州邁阿密大學金融學學士學位，獲得 NROTC 獎學金和聖母大學法學院法學博士學位。

默多克先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他曾擔任公司前總裁和前總法律顧問，以及他在通信行業的豐富經驗。

道格拉斯·A·蘇裏亞諾自 2017 年以來一直擔任 Bandwith 的總監。在2019年之前，蘇裏亞諾先生曾擔任甲骨文通信的高級副總裁兼總經理。在甲骨文通訊收購Tekelec, Inc.之後，蘇裏亞諾先生於2013年加入甲骨文通信，擔任產品副總裁。在Tekelec, Inc.，蘇裏亞諾先生曾擔任首席技術官兼工程副總裁。在加入 Tekelec, Inc. 之前，蘇裏亞諾先生曾擔任 dynamicsoft, Inc. 的工程副總裁和 QAD, Inc. 的首席信息官。在 QAD, Inc. 之前，蘇裏亞諾先生管理過美國海軍陸戰隊的信息技術部門。Suriano 先生擁有美國海軍學院的學士學位和美國海軍研究生院的信息技術碩士學位。

蘇裏亞諾先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在信息技術和通信行業的公司中具有領導經驗。

風險管理

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、運營、安全、法律、合規和聲譽風險。我們的管理團隊負責 日常管理公司面臨的風險，而我們的董事會總體上在其委員會的協助下，負責監督企業風險管理。在風險監督職能方面，我們的董事會負責確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，按設計運作。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會定期會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他議題外，他們還討論了公司面臨的戰略和風險，並在他們認為適當的其他時間會面。

9

我們的全體董事會履行其在與董事會組織、成員資格和結構以及公司治理相關的風險管理方面的監督職責。我們的全體董事會在管理團隊報告的背景下審查戰略和運營風險，在每次董事會會議上接收有關重要委員會活動的報告，並評估重大交易的固有風險。我們的全體董事會每年都會收到一份企業風險管理報告（”ERM 報告”）提供管理層對公司面臨的企業風險的評估。機構風險管理報告還載有管理層對所有職能領域累積風險的總體優先次序。我們的全體董事會還不時收到管理團隊關於各種企業風險的額外報告。

雖然我們的全體董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會在財務報告和披露控制和程序的內部控制領域履行其對風險管理的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查了我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險而採取的措施。我們的審計委員會還在整個財年定期監測某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策中固有的激勵措施所造成的風險。

導演獨立性

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克全球精選市場的上市要求和規則，獨立董事必須構成我們董事會的多數，但特定例外情況除外。此外，納斯達克全球精選市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每位成員都必須獨立。

審計委員會成員還必須滿足規定的其他獨立性標準 在第 10A-3 條中經修訂的 1934 年《證券交易法》（”《交易法》”），以及納斯達克全球精選市場的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足規定的其他獨立性標準 在第 10C-1 條之下的規則中交易法和納斯達克全球精選市場的上市標準。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會確定，代表我們六位董事中四位的貝利先生、默多克先生、魯什先生和蘇裏亞諾先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事中的每位董事都是 “獨立的”，該術語的定義見適用規則和美國證券交易委員會的法規和上市納斯達克全球精選市場的要求和規則。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了彼此當前和以前的關係 非員工董事瞭解公司以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權 非員工導演。

董事會領導結構

莫肯先生目前既是我們的董事會主席又是我們的首席執行官。 我們的非管理層董事帶來來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而莫肯先生則帶來了公司和行業特定的經驗和專業知識。作為我們的 創始人兼首席執行官莫肯先生完全有能力確定戰略優先事項、領導關鍵討論和執行我們的業務計劃。我們認為，我們的董事會及其委員會的結構為管理層提供了有效的獨立監督，而莫肯先生的合併角色可增強我們向股東和其他關鍵利益相關者清晰一致地傳達信息和戰略的能力。

10

我們沒有首席獨立董事。相反，我們的獨立董事為我們的審計和薪酬委員會提供了強有力的獨立領導。我們的獨立董事在董事會會議之後舉行執行會議，並在他們認為必要時直接與管理層接觸。目前，獨立董事直接監督諸如我們財務報表的完整性、執行管理層的薪酬和董事候選人的甄選等關鍵問題。此外，薪酬委員會對莫肯先生進行年度績效評估，並在審查的基礎上批准莫肯先生的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬。

董事會會議和委員會

我們的董事會可能會不時通過決議確定董事的授權人數。我們的董事會目前由六名成員組成。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席了（i）在他擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他在任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75％。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。儘管如此，我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們的每位董事都參加了2022年5月19日舉行的年度股東大會。

我們的董事會成立了審計委員會和薪酬委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由委員會主席魯什先生以及貝利先生、默多克先生和蘇裏亞諾先生組成。我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定魯什先生和貝利先生都是第 407 (d) 項所指的審計委員會財務專家 第 S-K 條下的經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”)，以及 的第 10A-3 條《交易法》。納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成。為了在審計委員會任職，我們的董事會已明確確定，貝利先生、默多克先生、魯什先生和蘇裏亞諾先生符合 “獨立董事” 的定義 第 10A-3 條下的規則交易法和納斯達克規則。

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、合併財務報表的審計以及我們的內部控制職能。除其他事項外，審計委員會協助董事會監督獨立審計師的資格、獨立性和績效；負責聘用、留住和薪酬獨立審計師；審查年度審計範圍；與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計結果以及對我們的季度合併財務報表的審查，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中的披露；審查我們的風險評估和風險管理流程；制定接收、保留和調查我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；批准審計和 允許的非審計服務由我們的獨立審計師提供；並審查和批准第 404 項下的關聯方交易 法規 S-K。在此外，我們的審計委員會監督我們的內部審計職能。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bandwidth.com/。

我們的審計委員會在 2022 財年舉行了五次會議。

11

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席蘇裏亞諾先生以及貝利、默多克和魯什先生組成。根據美國證券交易委員會、納斯達克全球精選市場和《交易法》第16條的適用規則和法規，我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

我們的薪酬委員會通過和管理執行官的薪酬政策、計劃和福利計劃。此外，除其他外，我們的薪酬委員會每年與董事會和首席人事官協商，評估首席執行官的業績，審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估這些高管的業績。我們的薪酬委員會還通過和管理我們的股權薪酬計劃，並批准此類計劃下的所有股權獎勵。

我們的薪酬委員會有權聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問（獨立或其他顧問）的建議，以協助履行其職責，並可不時將其章程規定的權力下放給其認為適當的一個或多個小組委員會。我們的薪酬委員會接收並依賴來自怡安集團旗下的拉德福德的報告，我們在2014年聘請了拉德福德。拉德福德協助評估公司的高管薪酬和股權薪酬做法，包括分析公司相對於同行羣體的薪酬做法，並向公司提供其他與薪酬相關的建議。除了與我們的董事和高管薪酬和福利相關的諮詢服務外，拉德福德沒有向公司提供服務。2022年，公司向拉德福德支付了約15.5萬美元，用於此類薪酬相關服務。2022 年，怡安集團的一個獨立部門為該公司提供了某些保險經紀服務。根據美國證券交易委員會的指導方針，我們的薪酬委員會在2022年分析了拉德福德作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突。根據分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準，拉德福德和拉德福德僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。我們的薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 https://investors.bandwidth.com/ 上查閲。

根據我們現有的經修訂和重述的2017年激勵獎勵計劃，我們的董事會可以將其批准向某些個人授予某些股權獎勵的全部或部分權力下放給一個或多個董事和/或高級管理人員委員會，但須遵守現行經修訂和重述的2017年激勵獎勵計劃、《交易法》第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。我們的董事會已將此類權力下放給我們的薪酬委員會。根據其章程，我們的薪酬委員會可以進一步將其部分或全部職責委託給委員會的小組委員會。

我們的薪酬委員會在 2022 財年舉行了五次會議。

導演提名

我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會，就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事是貝利先生、魯什先生、蘇裏亞諾先生和默多克先生。

識別和評估董事候選人

我們董事會的獨立成員有責任確定合適的候選人提名為董事會成員（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並評估他們的資格。這些董事會成員可以通過面試、詳細的問卷、全面的背景調查或他們認為適合評估過程的任何其他方式收集有關候選人的信息。

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然後，我們的董事會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要針對個人，又要考慮董事會的整體構成和需求。根據評估過程的結果，我們的董事會批准董事候選人蔘加董事會選舉。

最低資格

我們董事會的獨立成員使用各種方法來識別和評估董事候選人，並將考慮他們認為適當或可取的所有事實和情況。在確定和評估董事候選人時，我們的董事會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。他們考慮的一些資格包括：

根據董事會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的董事會還可能不時考慮其可能認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

董事會評估

我們的董事會認為，董事會和董事會委員會的自我評估是公司治理的重要組成部分，因此每年對董事會和每個委員會的績效進行自我評估，以確定它們是否有效運作。董事會主席彙編所有董事對董事會全面自我評估的反饋，每個委員會的主席彙編委員會成員關於該委員會自我評估的反饋。如適用，將與委員會和全體董事會討論結果。我們的董事會認為，此類評估是評估董事會履行監督職責有效性的寶貴工具。

董事會多元化

儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的董事會獨立成員會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的董事會獨立成員可能會考慮不同觀點的好處。

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下面的董事會多元化矩陣提供了有關我們董事會多元化的信息。

股東推薦和董事會提名

股東可以將個人的姓名和資格發送給我們位於北卡羅來納州羅利100號主校區大道900號主校區大道900號的Bandwidth Inc.的總法律顧問，向董事會的獨立成員提交董事候選人推薦 27606。我們的總法律顧問將把所有建議轉交給董事會的獨立成員。我們董事會的獨立成員將根據與董事或管理層提出的候選人評估相同的標準和相同的政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。或者，想要提名董事候選人（而不是向董事會獨立成員提出建議）的股東必須遵守本委託書以及我們第二次修訂和重述的章程中描述的要求。

股東和其他利益相關方溝通

我們的董事會使每位股東和任何其他利益相關方能夠通過既定的股東溝通流程與整個董事會以及董事會中的個別董事進行溝通。對於向整個董事會發送的股東通信，股東和其他利益相關方可以通過美國郵政或加急配送服務將此類通信發送給我們的總法律顧問，收件人：Bandwidth Inc.，900 Main Campus Drive，Suite 100，北卡羅來納州羅利27606，收件人：董事會/總法律顧問。

對於以董事會成員身份發送給個別董事的股東或其他利益相關方通信，股東和其他利益相關方可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送至以下地址：Bandwidth Inc.，北卡羅來納州羅利市主校區大道 900 號，Suite 100，收件人：[個人董事姓名].

我們的總法律顧問將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類信函轉發給我們的董事會適當的一名或多名成員，如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。

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環境、社會和治理事宜

我們認為，我們有責任成為一名優秀的企業公民，努力滿足利益相關者的需求，包括我們的團隊成員、股東、客户和我們開展業務的社區。我們的董事會監督我們的環境、社會和治理舉措。

以下總結了我們為對社區產生積極影響、為團隊成員創造安全和包容的工作場所以及使利益相關者受益所做的一些努力。我們還利用可持續發展會計準則委員會編寫和發佈年度企業社會責任報告（”SASB”) 框架。您可以在我們網站的投資者關係部分查看我們的 2022 年企業社會責任報告，網址為 https://investors.bandwidth.com。

環保

我們正在採取大大小小的措施，為環境可持續性做出貢獻，並將環境可持續性納入我們的業務實踐。我們提供的通信平臺減少了對... 的需求 面對面會議並減少旅行和通勤對環境的影響。在評估數據中心佔地面積時，我們還會考慮可持續性因素。我們位於北卡羅來納州羅利的主要辦公樓之一已獲得LEED認證，我們正在建設新的全球總部，以符合LEED認證要求，包括減少光污染、電動汽車充電站和改善室內空氣質量戰略。我們預計，隨着我們繼續擴大公司在美國和全球的影響力，我們將增加佔用的LEED認證建築物的數量。我們力求促進我們辦公室中一切合理的回收利用——包括紙張、塑料、鋁和其他材料。

社交

我們努力與我們生活和工作的社區建立聯繫。我們認為，這些努力有利於股東的長期價值。

Bandwidth Cares 是一項由員工驅動的計劃，旨在識別和支持我們生活和工作的社區。多年來，我們的團隊成員貢獻了超過10,000小時的志願者時間，併為數十家慈善機構籌集了資金。

我們通過鼓勵團隊成員在工作日抽出時間參加社區活動來培養我們的聯繫文化。我們通過額外的假期來獎勵社區的參與。我們的 “Go！做！Days” 計劃為我們的每位團隊成員提供一天休息時間進行個人活動或社區服務。

治理

《商業行為與道德守則》和《舉報人政策》

我們的董事會通過了《道德與商業行為守則》（”道德守則”）這適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、總裁、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的《道德守則》涉及利益衝突、公平交易、遵守法律、法規和法規、禮品和招待、反洗錢、政治捐款、健康和安全、歧視和騷擾、合規、舉報和調查。我們的誠信贏得了利益相關者的信任，包括我們的團隊成員、股東和客户，而本道德準則是我們誠信文化的基礎。

我們的員工每年接受有關我們的《道德守則》的培訓，違反我們的《道德準則》可能會導致紀律處分，包括終止僱傭關係或服務關係。

您可以在我們網站 https://investors.bandwidth.com 的投資者關係部分查看我們的《道德守則》，也可以通過聯繫我們的公司祕書 Bandwidth Inc.，900，免費獲取《道德守則》的副本

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主校區大道，100 號套房，北卡羅來納州羅利 27606。我們打算根據適用規則和交易所要求的要求，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們道德守則的任何修訂或其要求的豁免。2022 年，我們沒有批准任何與《道德守則》條款相關的豁免。

我們的舉報人政策幫助我們的團隊成員、獨立承包商、供應商、客户和其他人告知我們對我們的財務披露、賬簿和記錄的完整性產生擔憂的任何做法、程序或情況。我們已聘請獨立第三方維護合規熱線，員工、獨立承包商、供應商、客户和其他人可以在保密和匿名的基礎上提出疑慮。團隊成員還可以與他們的經理、我們的人員服務團隊成員討論問題或投訴，或者在某些情況下直接與我們的審計委員會討論問題或投訴。

我們的董事會和審計委員會都定期收到有關我們的道德守則、舉報人合規熱線和合規計劃相關事項的報告和最新消息。

數據隱私和安全

我們的客户依賴我們來保護其通信以及有關我們客户的其他信息的機密性、隱私和安全性。我們的客户使用的許多服務構成 “客户專有網絡信息”（”CPNI”)。聯邦法律要求我們對客户的 CPNI 保密，但例外情況非常有限。每年，我們都會對團隊成員進行培訓，使其瞭解我們有義務為客户的 CPNI 保密。儘管管理CPNI的法律已適用於我們多年，但美國和國外的數據隱私監管仍在繼續發展。例如，歐盟實施《通用數據保護條例》（”GDPR”）提高了全球許多公司的隱私期望。2020年，《加州消費者隱私法》（”CCPA”）生效。許多其他州正在起草類似的法律。我們已經實施了促進遵守適用的隱私法（包括 CCPA 和 GDPR）的政策和程序。我們還努力在審查和構建過程中通過設計使用隱私。

我們經常收到執法部門要求提供客户信息的請求。在美國，除少數情況外，我們通常沒有關於我們服務的特定最終用户的 “最終用户信息” 或 “個人身份信息”。

我們的團隊成員每年接受數據隱私和安全培訓。我們還根據行業標準為我們的軟件開發團隊提供額外培訓。

我們的 “全人承諾”

雖然我們將永遠以使命為先，但我們的團隊成員專注於確保我們為我們自豪地服務的客户履行使命。我們的團隊成員對實現我們的目標和成功至關重要。我們創造了一種以服務為導向的獨特文化，以有意義的工作、相互提升、投資於團隊成員的身體、思想和精神為中心。我們向團隊成員做出 “全人承諾”，提供有意義的工作和計劃，確保他們能夠找到工作/生活的平衡，享受健康而充實的生活。我們開發了各種計劃來幫助團隊成員發展和保持他們的身體、思想和精神，包括 90 分鐘健身午餐、健身房會員資格、前往健身房的班車等 現場健身房，以及包括健身部分在內的團隊挑戰。我們為團隊成員提供職業發展機會、轉型項目， hack-a-thons，“Big Idea” 活動、領導力培訓、客户服務培訓， 午餐和學習演講，以及定期的外部演講者。我們要求團隊成員充分利用他們所有的休假時間。我們 “封鎖” 正在休假的團隊成員，這意味着在休假結束之前，他們無法與團隊溝通或發送電子郵件，反之亦然。

儘管我們為組建的團隊感到特別自豪，但我們也承認，要繼續發展一支更加多元化和包容性的團隊，我們還有重要的工作要做。我們相信，多元化和包容性的團隊更具創新性，可以做出更好的商業決策。在 Bandwitth，我們説：“你的音樂對樂隊很重要。”我們慶祝差異，鼓勵我們的團隊成員做真實的自我。

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我們的 “Your Music Matters” 項目制定了宣傳計劃和舉措，讓具有 “帶寬優勢”（聰明、常識、勤奮、誠實、競爭力和情商）的多元化候選人填補我們的招聘渠道。我們利用我們才華橫溢的團隊成員、富有創造力的本地人和，開展外部和內部活動，填補招聘渠道 非本地外聯夥伴關係，以及與來自不同背景、技能、能力和經驗的人才建立聯繫的虛擬平臺。

我們相信，我們為每位團隊成員提供的福利是我們全員承諾的重要組成部分。這些福利因國家/地區和適用法律而異，包括：豐厚的醫療福利，我們支付醫療、牙科和視力保險保費的100％；401（k）；行業領先的育兒假；以及獲得心理健康資源的機會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去的一年中，我們的薪酬委員會成員現在或過去任何時候都不是我們的高管或員工。我們的執行官目前或在過去一年中都沒有擔任過任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。

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第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類錯開的董事。在年會上，將選出兩名任期三年的III類董事，以接替任期屆滿的同一類別的董事。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，這樣每個類別將盡可能地包括 的三分之一我們的董事。我們董事會的這種分類可能會推遲或阻止公司控制權的變化。

被提名人

我們的董事會已批准大衞·莫肯和麗貝卡·博托夫為年會三類董事候選人。如果當選，莫肯先生和博托夫女士將分別擔任第三類董事，直到2026年年度股東大會以及其繼任者正式當選並獲得資格。Morken先生和Bottorff女士目前都是公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或在互聯網上投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將被選為 “贊成” 莫肯先生和博托夫女士的當選。我們預計莫肯先生和博托夫女士都將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出我們的董事會指定的任何候選人來填補該空缺。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此問題上不對您的股票進行投票。

需要投票

董事的選舉需要我們普通股的多數投票權親自出席或由代理人代表出席年會，並有權就此進行表決以獲得批准。經紀人 不投票不會對這個提議產生任何影響。

董事會建議 "支持" 上述被提名人。

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第 2 號提案

批准經修正和重述的第二份修正案

2017 年激勵獎勵計劃

概述

在這份第 2 號提案中，我們要求股東批准採用 Bandwidth Inc. 於 2023 年 2 月 21 日生效的 2017 年第二次修訂和重述的激勵獎勵計劃（第二個 A&R 計劃”），這構成了對公司現有經修訂和重述的2017年激勵獎勵計劃的修正和重述（”現有計劃”).

2023 年 2 月 21 日（”修訂日期”），董事會批准並通過了第二份A＆R計劃，但須經股東在年會上批准第二份A＆R計劃。下文將更詳細地描述第二份A＆R計劃，該計劃將在本2號提案獲得批准後進行修訂和重述，第二份A＆R計劃的副本附在本委託書中 附件 A。如果本2號提案未獲得我們股東的批准，則第二份A＆R計劃將無法生效，現有計劃將按照其目前的條款繼續有效。

如果獲得股東的批准，第二份A＆R計劃將：

第二份A＆R計劃的目的是通過為這些人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵為公司做出（或預計會做出）重要貢獻的人的能力。我們認為，第二個 A&R 計劃對我們的成功至關重要。股權獎勵旨在通過為董事、員工和顧問提供持有公司股權的所有者的視角，並提供表彰他們對公司成功的貢獻的手段，激勵高績效，使我們的董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。董事會和公司管理層認為，股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助公司實現目標的高素質員工至關重要。

第二份A＆R計劃使公司能夠靈活地有效使用第二A＆R計劃下的股份來激勵我們的員工和其他服務提供商。第二份A＆R計劃包含我們認為與股權薪酬最佳實踐一致的條款，我們認為這些條款進一步保護了股東的利益。這些包括：

考慮到這些因素，以及董事會和薪酬委員會對第二份A＆R計劃下的獎勵的判斷，是寶貴的激勵措施，通過更緊密地協調股東的利益

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第二A＆R計劃參與者的利益以及我們的股東、董事會和薪酬委員會認為，有必要增加現有計劃授權的股票數量，使公司能夠繼續適當激勵新員工和現有員工。

第二個 A&R 計劃中包含的重大修正案

股票數量增加

第二份A＆R計劃將把截至修正日根據現有計劃預留髮行的A類普通股數量增加250萬股。下表列出了截至2023年2月28日，根據現有計劃下的未償獎勵和未來獎勵可供發行的股票數量：

截至2023年2月28日，我們的A類普通股每股的市值為15.90美元。

除非第二份A＆R計劃獲得股東的批准和批准，否則我們認為現有計劃下可供發行的股票數量將不足以有效實現現有計劃的目的，該計劃是員工、董事和顧問的有力激勵和留住工具，使我們的所有股東受益。我們預計，第二份A＆R計劃將使我們能夠繼續執行由員工、董事和顧問擁有股權的政策，以此激勵我們為成功做出貢獻。如果沒有足夠的股權獎勵來有效吸引、激勵和留住員工，我們可能被迫考慮現金替代方案，以提供具有市場競爭力的總薪酬待遇，以吸引、留住和激勵對公司未來成功至關重要的個人人才。這些現金替代方案將減少可用於其他重要目的的現金，例如增強我們的運營基礎設施、支持我們的業務增長以及應對業務挑戰和機遇。

延長終止日期

除非根據第二份A＆R計劃的條款提前終止，否則第二份A＆R計劃將把現有計劃的終止日期延長至修正之日十週年。現有計劃終止後，第二份A＆R計劃將繼續管理未償還的獎勵。

第二個 A&R 計劃摘要

本節總結了第二個A＆R計劃的某些主要特徵。參照第二份A＆R計劃的全文，對摘要進行了全面限定，該計劃附在本委託書中 附件 A.

資格和管理

我們的員工、顧問和董事以及子公司的員工和顧問將有資格獲得第二A＆R計劃的獎勵。截至 2023 年 2 月 28 日，我們有 858 名員工和四名 非員工有資格參與第二A＆R計劃的董事。

第二份A＆R計劃將由我們的董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給一個或多個由我們的董事和/或高級管理人員組成的委員會（統稱為”計劃管理員”），但須遵守第二個 A&R 計劃、《交易法》第 16 條、證券交易所規則和其他適用規則規定的限制

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法律。計劃管理人將有權根據第二A＆R計劃採取所有行動並做出所有決定，解釋第二份A＆R計劃和授予協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除第二A＆R計劃的管理規則。計劃管理員還將有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、補助獎勵，並制定第二A＆R計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和授予加速條款，但須遵守第二A＆R計劃的條件和限制。

可供獎勵的股票

如果第二份A＆R計劃獲得批准，則根據第二A＆R計劃預留髮行的A類普通股的數量將等於 (i) 8,072,198股（包括根據現有計劃下的獎勵發行或轉讓的股份）和（ii）截至第二A＆R計劃生效之日需獲得授予的獎勵的任何A類普通股的總和公司的 2001 年股票期權計劃、公司的 2010 年股權補償計劃以及公司或其先前的任何其他股權激勵計劃被沒收或失效但未行使且未根據第二個 A&R 計劃發佈的前身（先前計劃獎勵”)。從2024年開始，第二A＆R計劃下可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日增加，金額相當於前一個日曆年最後一天已發行A類普通股的5％。行使激勵性股票期權後，根據第二A＆R計劃發行的A類普通股不得超過5,595,222股。根據第二A＆R計劃發行的股票可能是經授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

如果第二A＆R計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、退出、回購、在未完全行使的情況下取消或沒收，則受該獎勵約束的任何未使用股份將再次可用於第二A＆R計劃下的新補助。此外，受贈方為滿足第二A＆R計劃或先前計劃獎勵下獎勵的適用行使價或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務而向公司交付的股份將酌情成為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。以現金或與未償獎勵或先前計劃獎勵一起支付的股息等價物不應計入總股份限額。

在實體與我們（或我們的任何子公司）合併或合併或我們（或我們的任何子公司）收購該實體的財產或股票之前，根據第二A＆R計劃授予的任何期權或其他股票或股票獎勵的獎勵不會減少第二A＆R計劃下可供授予的股份，但將計入行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量。

獎項

第二份A＆R計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權（”ISO”）和不合格股票期權（”國家統計局”），股票增值權（”SARS”）、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（”RSU”）以及其他基於股票或現金的獎勵。根據該守則第409A條，第二A＆R計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付 “不合格的遞延薪酬”。第二A＆R計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，該協議將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。每種獎勵類型的簡要描述如下：

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某些交易

對於影響我們A類普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更或任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據第二A＆R計劃採取行動，防止預期收益的稀釋或擴大，促進交易或事件，或使適用法律或會計原則的變更生效。這包括取消現金或財產獎勵，加快獎勵的發放，規定繼任實體承擔或替代獎勵，調整受未償還獎勵約束的股份數量和類型和/或根據第二A＆R計劃可以授予哪些獎勵，以及取代或終止第二A＆R計劃下的獎勵。此外，在某些情況下 非倒數與我們的股東的交易，計劃管理人將在其認為適當的情況下對第二份A＆R計劃和未償獎勵進行公平調整，以反映交易情況。

第二份A＆R計劃中與董事薪酬有關的條款

第二份A＆R計劃規定，計劃管理人可以為以下事項確定補償 非員工不時擔任董事，但須遵守第二A＆R計劃的限制。計劃管理員將不時確定所有計劃的條款、條件和金額 非員工董事薪酬由其自行決定，根據其商業判斷行使，考慮其認為不時相關的因素、情況和考慮，前提是任何現金補償或其他薪酬的總額和根據第二A＆R計劃授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值作為服務補償 非員工在任何財政年度中，董事不得超過45萬美元（在某財年增加到65萬美元） 非員工導演任職的第一年 非員工導演）。計劃管理員可以對個人規定此限制的例外情況 非員工處於特殊情況下的董事，由計劃管理人自行決定，但須遵守第二份A＆R計劃的限制。

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計劃修改和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止第二A＆R計劃；但是，未經受影響參與者的同意，除了增加第二A＆R計劃下可用股票數量的修正案外，任何修正案都不會對第二A＆R計劃下未償還的獎勵產生重大不利影響，並且在遵守適用法律所必需的範圍內，任何修正都將獲得股東的批准。此外，計劃管理人可以在未經我們股東批准的情況下修改任何未償還的股票期權或SAR以降低其每股價格。除非我們的董事會提前終止，否則第二份A＆R計劃將一直有效到董事會通過該計劃之日十週年。第二A＆R計劃終止後，不得授予任何獎勵。

外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改授予外國國民或在美國境外工作的參與者的獎勵，也可以制定子計劃或程序來解決此類外國司法管轄區在法律、規則、法規或習俗方面的差異。所有獎勵均受此類回扣政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司回扣政策的約束。除非計劃管理人可能在獎勵協議中確定或規定，否則第二A＆R計劃下的獎勵通常是 不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法則，或者根據家庭關係令徵得計劃管理人的同意，通常只能由參與者行使。關於與第二A＆R計劃下的獎勵有關的預扣税義務以及與行使第二A＆R計劃下的股票期權有關的行使價義務，計劃管理人可以自行決定接受現金、電匯或支票、符合特定條件的A類普通股、期票、“市場賣出訂單”、計劃管理人認為合適的其他對價或任何組合上述內容的。

美國聯邦所得税的重大後果

以下摘要基於對目前生效的《守則》、現行法律、司法裁決、行政裁決、條例和擬議條例的分析，所有這些都可能發生變化。此外，以下僅是美國聯邦所得税後果的摘要。根據參與者的特殊情況，對參與者的實際税收後果可能比下文所述的更有利或更低。

ISO。在授予或行使國際標準化組織後，參與者不會出於聯邦所得税目的確認任何收入。行使ISO時轉讓給參與者的股份基礎是為股票支付的價格。如果參與者在向參與者轉讓股份後持有股份至少一年，在授予期權後的兩年內，則參與者將確認出售股票時獲得的資本收益或虧損等於出售實現的金額與股票基礎之間的差額。通常，如果未在該期間持有股份，則參與者將在處置時確認普通收益，其金額等於行使之日股票的公允市場價值超過為股票支付的金額的部分，如果少於處置收益，則等於處置收益的部分。參與者在處置時獲得的任何額外收益都將是資本收益。就替代性最低税而言，行使國際標準化組織獲得的股票的公允市場價值超過股票期權價格的部分通常是參與者的調整項目。因此，儘管在行使國際標準化組織時不確認任何收入，但參與者可能會因此而被徵收替代性最低税。

國家統計局。國家統計局授予後，參與者預計不會出於聯邦所得税目的確認任何收入。行使國家統計局後，參與者將確認普通收入，其金額等於行使當日股票公允市場價值超過股票支付金額的部分。行使國家統計局時確認的收入將被視為補償，須在確認收入時預扣税，因此，參與者的僱主必須與參與者做出必要的安排，確保所需預扣的税款可用於支付。國家統計局旨在向僱主提供相當於參與者在確認時確認的普通收入金額的扣除額，但須遵守下述扣除限制。

SARS。預計 SAR 的發放不會對參與者或僱主產生聯邦所得税後果。通常，參與者將在收到付款後確認需預扣的普通收入

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根據SAR，金額等於收到的任何普通股的現金總額和公允市場價值。在遵守下述扣除限制的前提下，僱主通常有權獲得相應的税收減免，等於參與者收入中應包含的金額。

限制性股票。如果對授予限制性股票的限制性質是這些股票都存在被沒收的重大風險且不可自由轉讓（根據《守則》第83條的含義），則除非參與者明確選擇將授予之日限制性股票的公允市場價值減去任何支付的金額，否則參與者在授予時將不會確認用於聯邦所得税目的的收入根據第 83 (b) 條在裁決當年的總收入中所佔份額守則。在沒有進行本次選擇的情況下，參與者必須在股票可自由轉讓或不再面臨重大沒收風險（根據《守則》第83條的含義）之日，出於聯邦所得税的目的，在收入中包括限制性股票在該日期的公允市場價值減去為股票支付的任何金額。僱主有權在向參與者確認收入時扣除的金額，其金額等於參與者在收入中必須包含的股份金額，但須遵守下述扣除限制。如果在收到限制性股票之日起30天內作出第83（b）條的選擇，則參與者將在收到限制性股票時確認普通收入，僱主將有權獲得相應的扣除額，等於當時股票的公允市場價值減去參與者為限制性股票支付的金額（如果有）。如果做出第 83 (b) 條的選擇，則在限制性股票限制失效後，參與者將不會確認任何額外收入，但是，如果限制性股票隨後被沒收，則參與者不得扣除在收到限制性股票時根據第 83 (b) 條選擇確認的收入。

如果對授予限制性股票的限制性質不屬於股票都面臨被沒收的重大風險且不可自由轉讓的性質，則根據《守則》第83條的含義，參與者將在轉讓股份時確認普通所得用於聯邦所得税目的，金額等於轉讓當日限制性股票的公允市場價值，減去由此支付的任何金額。屆時，僱主將有權獲得扣除額，其金額等於參與者在收入中必須包含的股份金額，但須遵守下述扣除限制。

RSU。授予限制性股後，不會對參與者或僱主產生聯邦所得税後果。通常，參與者將在收到現金和/或普通股轉讓後確認應預扣的普通收入，以支付限制性股票，金額等於收到的現金和以此方式轉移的普通股的公允市場價值的總和。在遵守下述扣除限制的前提下，僱主通常有權獲得相應的税收減免，等於參與者收入中應包含的金額。

通常，參與者在支付為獎勵支付的任何等值股息後，將確認應預扣的普通收入，金額等於參與者獲得的現金。在遵守下述扣除限制的前提下，僱主通常有權獲得相應的税收減免，等於參與者收入中應包含的金額。

對僱主補償扣除的限制。一般而言，根據該守則第162（m）條，上市公司的所得税減免可能僅限於某些現任或前任執行官在任何一個應納税年度的總薪酬超過100萬美元。

超額降落傘補助金。如果補償金構成 “超額降落傘補助金”，則該法第280G條限制了僱主可以扣除的向某些個人支付的其他可扣除的補償金。超額降落傘補助金源於向被取消資格的個人支付的款項，這些款項屬於補償性質，取決於僱主或某些關聯公司的所有權或控制權的變化。在僱主或其關聯公司的所有權或控制權發生變化後，根據第二A＆R計劃加速授予或支付獎勵可能會導致超額降落傘支付。除了適用於僱主的扣除限額外，領取超額降落傘補助金的被取消資格的個人還需繳納20％的消費税。

本節的應用《守則》的 409A。《守則》第409A條對收款的個人額外徵收20％的税收和利息 不合格未能滿足某些要求的計劃下的遞延補償。出於目的

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第 409A 條的 ， “不合格遞延薪酬” 包括基於股權的激勵計劃，包括一些股票期權、SAR和RSU計劃。一般而言，第 409A 條不適用於 ISO， 未打折國家統計局和增值權（如果在行使之外不提供延期）或限制性股票。

根據第二A＆R計劃發放的獎勵的設計方式預計將符合該守則第409A條的要求，前提是第二A＆R計劃下發放的獎勵不免於保險。但是，如果第二份A＆R計劃未能遵守正在實施的第409A條，則參與者可能需要繳納額外的税款和利息。

在某些情況下，州和地方税收後果可能與聯邦税收後果不同。上述第二A＆R計劃的所得税後果摘要僅供一般參考。有關各方應就其獎勵的具體税收後果諮詢自己的顧問。

第二份A＆R計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也不打算根據該法第401（a）條獲得資格。

新計劃福利

除了（a）將根據我們的自動頒發的獎勵 非員工截至本委託書發佈之日，我們每人的董事薪酬計劃相當於每年17.5萬美元 非員工董事，以及 (b) A類普通股的全額歸屬股份，將向選擇在2024年2月支付的2023年MBO獎金（如果有）的參與者發行的A類普通股（截至發行之日，這些股票的價值等於此類獎金金額的110％，並且只有在實現適用的獎金目標並且參與者有資格獲得獎金的情況下才會發放）根據2023年MBO獎金計劃），第二A＆R計劃下的獎勵由聯邦政府自行決定計劃管理人，計劃管理人尚未就未來可能根據第二A＆R計劃發放的任何獎勵做出任何決定。因此，無法確定第二個A＆R計劃的參與者將來將獲得的福利。但是，我們的董事和執行官有資格獲得第二A＆R計劃下的獎勵，並可能從第二A＆R計劃下的股權獎勵中受益。

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其他先前獲獎信息

下表列出了截至2023年2月28日根據現有計劃向此類個人和團體授予的股票期權、限制性股票獎勵和績效股票獎勵的相關信息，這些獎勵涉及其中確定的個人和團體：

第二個 A&R 計劃中某些人的利益

股東應該明白，我們的執行官和 非員工可以認為董事有興趣獲得第二A＆R計劃的批准，因為他們將來可能會根據第二A＆R計劃獲得獎勵。儘管如此，董事會認為，通過第二份A＆R計劃為卓越表現提供激勵和獎勵以及留住經驗豐富的董事和高級管理人員非常重要。

需要投票

第二份A＆R計劃提案的批准需要我們親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。如果有的話，棄權將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議投票 “贊成” 批准第二份A＆R計劃提案

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3號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所（”E&Y”），一家獨立的註冊會計師事務所，將審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。在截至2022年12月31日的財年中，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永任命了安永會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，但如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也關乎良好的公司治理。安永的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答我們股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永的任命，我們的董事會可能會重新考慮這項任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中向公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財年中，安永提供的除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護安永獨立性的兼容性。

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審計委員會政策 關於預先批准審計與許可 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會是必需的 預先批准全部審計、內部控制相關服務以及 允許的非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所承擔，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。我們的審計委員會 已預先批准全部自我們的預批准政策通過以來，安永提供的服務。

需要投票

批准任命安永為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。如果有的話，棄權將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

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審計委員會的報告

審計委員會是董事會的一個委員會，符合納斯達克全球精選市場的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克全球精選市場的上市標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bandwidth.com/。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、合併財務報表的審計以及我們的內部控制職能。關於我們的財務報告流程，我們的管理層建立和維護內部控制並編制合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會監督這些活動。審計委員會不編制我們的財務報表，這是管理層的責任。

根據審計委員會的監督職能，審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已經與安永討論了需要由安永討論的事項審計標準編號16，與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過（”PCAOB”)。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。

根據審計委員會的審查和與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入年度報告 10-K 表格在截至2022年12月31日的財年中，向美國證券交易委員會申報。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

盧卡斯·魯什，董事長

布萊恩·D·貝利

約翰·C·默多克

道格拉斯·A·蘇裏亞諾

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得被視為任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明的一部分或以引用方式納入，否則不得被視為 “索取材料” 或 “提交”。

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4號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

我們的董事會承認我們的投資者在薪酬我們指定執行官方面的利益。為了承認這種利益，並按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，以及 第 14a-21 條下的規則《交易法》，我們為股東提供通過諮詢投票批准的機會 和不具約束力的基礎，根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

這個提議，眾所周知 作為 “按薪付費” 提案，給出我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。我們有待表決的指定執行官的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策基於反映 “按績效付費”理念，與我們的股東利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，以便在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，我們的董事會要求我們的股東表示支持向我們的指定執行官支付薪酬，如本委託書中所述 進行不具約束力的諮詢投票“FOR” 以下分辨率：

“決定，根據第 402 項披露向公司指定執行官支付的薪酬 S-K 法規，包括特此批准薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此結果對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，我們的股東所表達的觀點，是否 通過這種帶薪投票或否則，對管理層、我們的董事會和薪酬委員會很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

需要投票

諮詢（非約束性）批准第4號提案要求獲得親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份持有人的批准。

董事會建議投票 “贊成” 顧問批准支付給公司指定執行官的薪酬。

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執行官員

大衞·A·莫肯是 聯合創始人、董事長兼帶寬首席執行官。莫肯先生也是 聯合創始人、董事長董事會成員，也是 Relay, Inc.（前身為 Republic Wireless, Inc.）的前首席執行官莫肯先生是 的聯合創始人這 非營利Durham Cares。在 1999 年創立 Bandwidth 之前，莫肯先生曾在海軍陸戰隊現役，擔任軍法辯護律師和總部連長。Morken 先生擁有奧羅爾羅伯茨大學的政治學學士學位和聖母大學法學院的法學博士學位。此外，莫肯先生還擔任 Relay, Inc. 的董事會成員。

Morken 先生被選為我們的董事會成員 我們的聯合創始人和這要歸功於他對公司、我們的業務和行業的廣泛瞭解。

R. 布蘭登·阿斯比爾2021 年 1 月加入 Bandwidth，擔任總法律顧問，負責監督公司的所有法律事務，為高級領導層和帶寬董事會提供戰略諮詢。在加入 Bandwidth 之前，Asbill 先生曾在 Red Hat, Inc. 擔任副總裁兼助理總法律顧問 12 年，該公司是全球領先的開源企業 IT 解決方案提供商。在紅帽任職期間，Asbill 先生領導的團隊完成了 20 多項收購，總價值超過 15 億美元。在加入紅帽之前，Asbill 先生在通用電氣公司的 GE Energy 業務部門工作了七年，就收購、資產剝離和其他戰略性公司交易向高級領導提供建議。Asbill 先生擁有普林斯頓大學歷史學學士學位和喬治亞大學法學院法學博士學位。

安東尼·F·巴託洛 2022 年 2 月加入 Bandwidth 擔任首席運營官，負責全球業務 日常運營、領先的企業戰略、銷售、營銷、產品、運營、研發和技術。在加入Bandwidg之前，Bartolo先生曾在Avaya Holdings Corporation擔任執行副總裁兼首席產品官，領導公司向基於SaaS的商業模式過渡。在加入Avaya之前，Bartolo先生曾在塔塔通訊有限公司擔任過多個高管職務，包括出行總裁兼首席產品官。巴託洛先生早期的經歷包括社交網站Skyrider的總裁兼首席執行官 點對點聯網 啟動，Symbol Technologies, Inc.（被摩托羅拉收購）的無線和射頻識別部門副總裁兼總經理，並在北電網絡公司擔任領導職務。Bartolo先生以優異的成績獲得了墨爾本皇家墨爾本理工大學的工程學學士學位。

麗貝卡·博托夫自 2010 年起擔任 Bandwith 首席人事官，自 2022 年 1 月起擔任帶寬總監。作為首席人事官，Bottorff女士領導我們的人事服務團隊，幫助塑造Bandwidth的企業文化。在加入Bandwidg之前，Bottorff女士曾擔任高管教練和管理諮詢公司Venture Savvy Consulting Group的總裁。在加入Venture Savvy Consulting Group之前，Bottorff女士曾擔任Motricity的人力資源副總裁，在擴大公司業務運營方面發揮了重要作用。在加入Motricity之前，Bottorff女士曾擔任上市房地產投資信託基金Konover Property Trust的人力資源副總裁。Bottorff 女士擁有辛辛那提大學的社會學學士學位。

Bottorff女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她對公司和我們的業務有廣泛的瞭解。

達裏爾·雷福德2021 年 7 月加入 Bandwidth 擔任首席財務官，負責監督全球財務和會計職能以及投資者關係和企業發展。雷福德先生曾擔任Ribbon Communications的首席財務官，在此之前曾擔任GENBAND的首席財務官。在加入 GENBAND 之前，Raiford 先生曾在德克薩斯州奧斯汀的飛思卡爾半導體擔任副總裁兼首席會計官，然後擔任業務轉型副總裁。在加入飛思卡爾半導體之前，雷福德先生曾擔任 Travelport Worldwide Limited 的首席財務官 總部設在英國全球旅遊分銷公司。在加入 Travelport Worldwide Limited 之前，雷福德先生曾擔任惠普美洲財務與管理副總裁，在康柏計算機公司被惠普收購之前擔任公司財務總監。在他職業生涯的早期，雷福德先生在倫敦普華永道和休斯敦服務了十年。Raiford 先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學學士學位。

凱德·羅斯 2002 年加入 Bandwidth，擔任首席信息官，負責 Bandwidth 的信息技術、數據治理、分析、服務管理和安全職能。羅斯先生還曾在Bandwidgh擔任過其他各種職務，包括企業銷售、人員服務和設施管理。Ross 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。

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高管薪酬

薪酬討論和分析

概述

本薪酬討論與分析總結了我們的高管薪酬理念和目標，討論了我們的高管薪酬政策，並描述了我們的薪酬委員會如何以及為何為我們指定的執行官做出2022年的具體薪酬決定。

我們指定的 2022 年執行官是：

執行摘要

2022 年業績摘要

在截至2022年12月31日的財年中，我們實現了強勁的增長和財務業績，為股東審查我們的高管薪酬披露提供了背景信息，包括：

每筆收入 和非公認會計準則總額利潤是我們 2022 年現金激勵薪酬計劃的一個組成部分。

每個 非公認會計準則總額 利潤，非公認會計準則總額 利潤率，非公認會計準則淨額收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤 是一項非公認會計準則財務指標是作為我們根據美國公認會計原則編制的財務業績的補充而編制的（”GAAP”).

我們通過將非公認會計準則毛利除以收入減去直通消息附加費（以佔收入的百分比表示）來計算非公認會計準則毛利率。在計算非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率時，我們排除了折舊和攤銷、與收購相關的收購無形資產攤銷、股票薪酬、直通報文傳送附加費以及所有非現金項目的影響，因為我們認為它們並不代表我們的核心經營業績。將這些項目排除在外便於比較我們的經營業績。管理層使用非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

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用於評估運營績效並確定我們各種服務之間的資源分配。我們認為，非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理層和董事會一樣理解和評估我們的經營業績，並可以更好地比較競爭對手之間的財務業績。非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為其他公司可能無法像我們一樣計算非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率或類似標題的指標。

我們 定義非公認會計準則網絡收入為經逐期影響的某些項目調整後的淨收益或虧損 可比性。非公認會計準則淨值收入不包括股票薪酬、與收購相關的收購無形資產的攤銷、債務折扣和可轉換債務的發行成本的攤銷、收購相關費用、無形資產的減值費用（如果有）、與提前終止租賃和無經濟利益的租賃相關的淨成本、出售業務的（收益）虧損、清償債務的淨（收益）虧損； 非經常性的扣除估值補貼後，不代表持續經營和其他業務的項目，以及上述調整的估計税收影響。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營業務的淨收益或虧損，經調整以反映運營報表某些項目的增加或刪除，包括但不限於：所得税（福利）準備金、利息（收益）支出、淨額、折舊和攤銷費用、收購相關費用、股票薪酬支出、無形資產減值（如果有）、（收益）出售業務虧損、與提前終止租賃和租賃相關的淨成本如果沒有經濟利益，則為清償債務後的淨（收益）損失，和 非經常性的不表示正在進行的業務的項目及其他。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績、制定未來的運營計劃以及就資本配置做出戰略決策的關鍵指標。我們認為，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些項目可以提供有用的衡量標準 用於週期間比較我們的業務。

請參閲我們的年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分 在 10-K 表格上截至2022年12月31日的年度於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交，以更詳細地討論我們的2022年財務業績，從該年度報告的第71頁開始 在 10-K 表格上，一場討論對每項進行核對，並對其進行調節 非公認會計準則財務上述指標與根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標相提並論。

2022 年高管薪酬要點

我們 2022 年高管薪酬計劃的重要特徵包括以下內容：

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高管薪酬的目標、理念和要素

我們的使命是開發和提供溝通能力。我們的客户利用我們開發和交付的軟件和通信網絡，利用我們的語音通話、短信和 911 解決方案。我們尋求發展，擴大我們的地理足跡，為我們的客户創造新的解決方案。

我們的高管薪酬計劃通過以下方式支持我們實現使命：

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我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、基於績效的年度獎金和長期股權激勵薪酬。我們還為執行官提供所有員工均可享受的福利，包括401（k）計劃下的退休金和參與員工福利計劃。該圖表總結了我們高管薪酬計劃的三個主要要素，以及它們各自的目標和關鍵特徵。

我們相信，我們為每位執行官提供有競爭力的薪酬，為實現可衡量的企業目標提供了重要的短期和長期激勵措施。我們認為，我們的方法適當地將短期和長期激勵措施相結合，以最大限度地提高股東價值。

我們沒有在工資、年度績效獎金和股權補助金、短期和長期薪酬之間或現金之間分配薪酬的正式政策 非現金補償。我們的補償

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委員會為每位指定執行官制定總薪酬計劃，平衡當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和 非現金薪酬，我們的薪酬委員會認為，這將使我們的高管薪酬計劃能夠適當地支持我們實現公司目標。我們的薪酬委員會通常將指定執行官目標薪酬總額的很大一部分調整為基於年度績效的獎金機會和長期股權獎勵，以使執行官的激勵措施與我們的企業目標和股東對可持續長期價值增長的利益保持一致。

我們如何確定高管薪酬

我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用

我們的高管薪酬計劃由我們的薪酬委員會與董事會協商後管理和監督，包括公司的薪酬政策、計劃和計劃、公司股權計劃的管理及其與公司執行官、董事和高級管理層薪酬相關的責任（視情況而定）。有關薪酬委員會監督高管薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書第8頁開頭的標題為 “董事會和公司治理——董事會會議和委員會——薪酬委員會” 的部分。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。

我們的薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵），但可能需要獲得董事會的最終批准。我們的薪酬委員會還可能在全年就新員工、晉升或其他特殊情況做出我們的薪酬委員會認為適當的決定。特別是，我們的薪酬委員會確定適當的目標水平和績效衡量標準，以及短期和長期薪酬之間以及現金和股權獎勵之間的分配，以便制定其認為適合每位指定執行官的總體薪酬計劃。我們的薪酬委員會不下放批准執行官薪酬的權力。我們的薪酬委員會不維持關於向執行官授予股權時機的正式政策，通常在定期會議上批准向執行官授予股權獎勵，或者根據先前定期會議的討論通過書面同意向執行官授予股權獎勵。

我們的薪酬委員會與包括我們的財務、法律和人事服務團隊成員在內的管理層合作並從中接收信息和分析，並考慮和評估這些信息，以確定向我們的執行官（包括我們的指定執行官）支付的薪酬結構和金額。我們的薪酬委員會還與我們的首席執行官合作並聽取他們的意見。在任何其他指定執行官在場的情況下，我們的首席執行官負責評估並向薪酬委員會執行官提供有關執行官薪酬計劃的績效評估、建議和提案，以及影響基本工資、績效獎金、股權薪酬和其他薪酬相關事項的決定。我們的薪酬委員會保留為所有指定執行官設定薪酬的最終權力。我們的首席執行官與薪酬委員會討論自己的績效和薪酬，但他不參與委員會的審議。我們的薪酬委員會在沒有首席執行官參加的情況下舉行執行會議，以評估他的績效並確定他的薪酬。

我們的薪酬委員會可能會不時邀請管理層成員、其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。包括我們的首席執行官在內的管理層成員可能會參加我們薪酬委員會的部分會議。

我們的財務、法律和人事服務團隊與首席執行官密切合作，為我們的指定執行官和其他高級管理人員設計和制定建議的高管薪酬，建議修改現有薪酬計劃，建議在這些計劃下要實現的財務和其他績效目標，準備財務數據分析，準備同行數據比較和其他簡報材料，並最終執行薪酬委員會的決定。

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薪酬顧問的角色

作為薪酬委員會的薪酬顧問，拉德福德的工作包括評估公司相對於同行羣體的薪酬做法、薪酬風險評估、對董事薪酬的審查，以及開發一個用於2022年高管和董事薪酬的新同行羣體。

根據美國證券交易委員會的指導方針，我們的薪酬委員會在2022年分析了拉德福德作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突。根據分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準，拉德福德和拉德福德僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

競爭性市場薪酬數據的使用

我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，重要的是要了解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的當前做法。為此，我們的薪酬委員會指示拉德福德制定一份同行集團公司的擬議名單，用於評估我們與之競爭頂尖人才的上市公司的薪酬做法。

在我們的薪酬委員會的指導下，拉德福德在與我們的管理團隊和薪酬委員會協商後發展了我們的同行羣體。薪酬委員會與拉德福德和管理層協商，根據我們的行業重點和規模（基於員工人數、收入和市值）以及我們與之競爭人才的公司，批准了一組合適的同行公司。我們的薪酬委員會在制定 2022 年高管薪酬決策時使用的同行羣體如下：

我們的薪酬委員會批准在2022年的同行羣體中增加四家公司：Cogent Communications、Ping Identity、PROS和Telos。使用從這些同行公司的公開文件中彙編的數據以及拉德福德對與我們相似的公司的全國調查的數據（我們稱之為同行或 “基準測試” 數據），拉德福德完成了對我們的高管薪酬的評估，為我們的薪酬委員會關於2022年高管薪酬的決定提供依據。拉德福德準備了一系列市場數據參考點（通常為25點），薪酬委員會審查了一系列市場數據參考點^第四, 50^第四以及 75^第四市場數據的百分位數），涉及我們每位執行官的基本工資、績效獎金、股權薪酬（根據授予日公允價值和所有權百分比的近似值估值）、目標現金薪酬總額（基本工資和年度目標績效獎金）和直接薪酬總額（目標現金薪酬和股權薪酬總額）。儘管我們的高管薪酬水平通常等於或高於市場區間的中位數，但薪酬委員會沒有明確的市場百分位數來實現高管薪酬水平的目標。我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時將市場數據視為唯一因素。我們的薪酬委員會考慮了下文 “用於確定高管薪酬的因素” 下所述的其他因素。

對年度的審議 Say-on-Pay對高管薪酬進行投票

我們的薪酬委員會考慮了結果 不具約束力在2022年5月19日的年會上，就我們指定執行官的薪酬進行了股東諮詢投票。正如我們目前的表格報告所報道的那樣 8-K,2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交，該提案中約有 90% 的選票表示支持去年的委託書中披露的向我們指定執行官提供的薪酬計劃（Say-on-Pay投票”)。因此，由於以下原因，我們的薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何更改

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2022 Say-on-Pay投票。此外，我們的董事會已選擇主持 Say-on-Pay每年投票，從而使我們的股東有機會每年就我們指定執行官的薪酬提供反饋。我們將舉辦年度會議 Say-on-Pay在2023年年度股東大會上按照本委託書第4號提案中的描述進行投票。我們的董事會和薪酬委員會將考慮結果 Say-on-Pay將來在為我們的指定執行官做出薪酬決定時，投票以及全年收到的任何反饋。

用於確定高管薪酬的因素

我們的薪酬委員會利用薪酬委員會成員的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在其認為具有競爭力且適合每位執行官的水平上。我們的薪酬委員會不會使用公式化的方法或基準來做出薪酬決定。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮各種因素，這些因素每年都有所不同。我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決定時通常會考慮以下因素：

2022 年高管薪酬計劃

基本工資

我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任，並提供固定的現金薪酬基礎。基本工資是我們薪酬計劃中一個明顯而穩定的固定組成部分。我們的薪酬委員會可能會根據多種因素調整基本工資，包括經驗、責任、個人繳款、任職年限和競爭數據。此外，我們的薪酬委員會可能會評估我們指定執行官的基本工資及其薪酬的其他組成部分，以確保高管的總薪酬與我們的整體薪酬理念和薪酬同行羣體的市場慣例一致。

2021 年 11 月，我們的薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資。關於我們指定的執行官，薪酬委員會決定提高基本工資水平，如下表所示。如下表所示，巴託洛先生的基本工資是由薪酬委員會在2022年開始在我們這裏工作時確定的。

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⁽¹⁾2022 年巴託洛先生的基本工資按年計算，他於 2022 年 2 月開始在我們這裏工作。

薪酬委員會決定提高莫肯先生和阿斯比爾先生以及博托夫女士的基本工資，自2022年1月1日起生效，原因是每位被任命的執行官的業績、職責範圍和市場競爭力。

年度績效獎金

我們的薪酬委員會認為，支付年度激勵薪酬為留住指定執行官並獎勵他們的短期公司表現提供了必要的動力。2022 年 3 月 17 日，我們的薪酬委員會批准通過我們的 2022 年 “目標管理” 獎金計劃（2022 年 MBO 獎金計劃”）適用於我們的執行官，包括指定的執行官。2022年MBO獎金計劃旨在鼓勵指定執行官為公司的盈利能力、增長和價值增加做出貢獻。

根據我們的2022年MBO獎金計劃，應付金額確定如下：

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根據2022年MBO獎金計劃，指定執行官的現金獎勵目標如下：

績效成就

2022 年之後，我們的薪酬委員會評估了我們 2022 年的財務業績，包括我們的收入和 非公認會計準則我們的薪酬委員會先前制定的 2022 年毛利率目標。我們的薪酬委員會確定，2022 年的企業績效百分比為 104.2%。然後，我們的薪酬委員會確定了莫肯先生、雷福德先生、巴託洛先生和阿斯比爾先生以及波托夫女士的個人成就百分比。公司成就百分比和個人成就百分比產生獎金 （按比例分配關於巴託洛先生根據2022年MBO獎金計劃服役部分一年）的情況如下：

我們的指定執行官根據2022財年的業績獲得的年度現金激勵獎勵也列在下面的2022年薪酬彙總表中。

股權獎勵

在2017年11月首次公開募股之前，我們以股票期權的形式發放了股票獎勵。我們之所以使用股票期權，是因為只有當我們的股票價值增加時，它們才會提供價值，而股票期權只有在執行官繼續工作時才歸屬。從2018年開始，我們決定建議使用限制性股票單位獎勵來與同行公司的做法保持一致。除了符合市場慣例外，我們還認為，限制性股票單位獎勵的使用還可以改善我們薪酬計劃的平衡和風險狀況，因為這種形式的獎勵並不完全依賴股價升值為接受者提供價值。這些獎勵視執行官的持續就業情況而定。

2022 年，我們的薪酬委員會沒有正式的政策來確定授予我們指定執行官的股權獎勵的價值或類型。相反，我們的薪酬委員會考慮、評估和批准向我們的指定執行官提供的股權補助是每位指定執行官總薪酬的一部分，同時考慮了拉德福德進行的薪酬基準設定、個別高管的責任和績效以及首席執行官的建議（他自己授予的股權薪酬除外）。

2022 年 1 月，我們的薪酬委員會批准了對除巴託洛先生以外的指定執行官的由限制性股權單位組成的慣例股權補助。根據巴託洛先生的僱傭協議，作為加入公司的誘因，我們的薪酬委員會於2022年2月向巴託洛先生首次授予了限制性股票。有關巴託洛先生僱傭協議的詳細信息，請參閲 “與指定執行官——安東尼·巴託洛簽訂的僱傭協議”。

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2022 年 11 月，我們的薪酬委員會批准了對指定執行官的額外股權補助，包括限制性股票。這些 RSU 雖然在 2022 年獲得批准，但旨在與 2023 年指定執行官的服務相對應。我們目前預計，未來的年度股權獎勵將在每年的11月發放，而不是每年的1月。

下表彙總了2022年向我們的指定執行官提供的股權補助：

有關2022年向我們的指定執行官發放的股權獎勵的更多信息，包括歸屬時間表，請參閲下方2022年基於計劃的獎勵撥款表。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

大衞·A·莫肯

我們從 2015 年 1 月 1 日起與 David A. Morken 簽訂了僱傭協議（已於 2017 年 3 月 9 日修訂），該協議於 2023 年 1 月 1 日自動續訂，並將自動續訂為 額外的一年期除非 Morken 先生或者我們至少提前 60 天發出通知 不續訂至對方。

該協議授權莫肯先生獲得37.5萬美元的初始基本工資，並有機會獲得基於績效的年度獎金，目標為基本工資的100％，前提是個人和公司績效目標的實現情況，這些目標將由董事會薪酬委員會和莫肯先生在每個日曆年初共同商定。如果發生流動性事件，公司控制權發生變化，價值至少為7.5億美元（按企業計算），並且交易在僱傭協議期限內開始並在2023年12月31日或之前結束，則莫肯先生還將有權獲得流動性獎金，如下表所示（”流動性獎金”），前提是莫肯先生在此類流動性事件發生之日之前繼續工作（或者他在潛在交易談判開始後因任何原因被我們提前解僱，或者他在開始就潛在交易進行談判後出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）辭職）。

與莫肯先生簽訂的僱傭協議規定，在 (i) 莫爾肯先生在協議期限內死亡、(ii) 公司控制權變更或 (iii) 出於 “原因” 以外的其他原因我們終止莫肯先生的僱傭後，將立即歸屬，期權將在原來的整個期限的剩餘期限內立即歸屬，期權可以在原來的整個期限內行使在他的僱傭協議中（包括我們不延長僱傭協議期限的決定）或先生的決定Morken 是有充分理由的。如果 (i) 除因 “原因” 之外的其他原因被我們解僱，(ii) 由於 “正當理由” 解僱莫肯先生（例如

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大寫條款的定義見其僱傭協議），或（iii）由莫爾肯先生在公司控制權變更後的12個月內出於任何原因在未經董事會至少多數成員批准的情況下在解僱當年獲得目標獎金的150％，前提是他執行了有利於我們的索賠，前提是莫肯先生有權獲得當時基本工資的150％加上他在解僱當年的目標獎金的150％，在解僱後的18個月內支付。如果莫肯先生被我們解僱的不是因故解僱，他還有權在解僱後的18個月內領取公司支付的基本醫療保險費，以及相當於當時有效的定期人壽保險18個月保費的一次性付款。Morken先生已同意在受僱期間或之後的任何時候不披露我們的機密信息，也不要在受僱期間和解僱後的12個月內與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果我們向莫肯先生支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，並且需要繳納該守則第4999條徵收的消費税，則此類款項（包括流動性獎金）將在必要的範圍內減少，以避免支付任何多餘的降落傘款項，並避免莫肯先生繳納第4999條規定的消費税守則的。

莫肯先生還與公司簽訂了賠償和晉升協議。

達裏爾·雷福德

我們於 2021 年 7 月 6 日與 Daryl E. Raiford 簽訂了僱傭協議，並於 2022 年 3 月 25 日與雷福德先生簽訂了僱傭協議修正案（經修訂後統稱為”雷福德協議”)。Raiford 協議於 2022 年 12 月 31 日自動續訂，並將自動續訂額外協議 一年除非雷福德先生或我們至少提前 60 天發出通知 不續期給另一方。

雷福德協議授權雷福德先生獲得42.5萬美元的初始基本工資，並有機會獲得基於績效的年度獎金，目標為基本工資的75％，前提是董事會薪酬委員會在每個日曆年初根據首席執行官的建議制定的個人和公司績效目標的實現情況。

如果公司出於非正當理由（定義見《雷福德協議》）解僱了雷福德先生，或者雷福德先生出於正當理由（定義見《雷福德協議》）辭職（或者，雷福德資格賽終止”），然後，在執行對我們有利的索賠的全面解除的前提下，雷福德先生將獲得（i）相當於其基本工資的100％（或者，如果雷福德資格終止是在公司控制權變更後的12個月內發生的，則為其基本工資的150％），再加上（ii）100％（或者，如果雷福德資格終止發生在公司控制權變更後的12個月內，則為150％）的遣散費年度現金激勵獎金，在解僱後的 12 個月內支付（如果解僱發生在 18 個月內）公司控制權變更後的12個月）。雷福德先生還有權一次性領取相當於當時生效的基本醫療保險和定期人壽保險保費的十二個月（如果雷福德資格終止是在控制權變更後的十二個月內終止的，則為十八個月）。

雷福德資格終止後，雷福德先生持有的任何未歸屬的限制性股權或其他基於時間的股權獎勵將歸屬雷福德先生解僱後的6個月內計劃歸屬的部分（如果有），前提是如果雷福德資格終止是在公司控制權變更後的12個月內發生的，則此類獎勵將全部歸屬。此外，雷福德先生持有的任何未歸屬的限制性股權單位或其他基於時間的股權獎勵將在他去世或公司控制權變更後全部歸屬。

雷福德先生同意在受僱期間或之後的任何時候不披露我們的機密信息，也不要在受僱期間和解僱後的12個月內與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果我們向雷福德先生支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，並且需要繳納該守則第4999條徵收的消費税，那麼此類款項就會減少

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在必要的範圍內，以避免支付任何多餘的降落傘款項，並避免雷福德先生繳納《守則》第4999條徵收的消費税。

雷福德先生還與公司簽訂了賠償和晉升協議。

安東尼·F·巴託洛

我們於2022年2月22日與安東尼·巴託洛簽訂了僱傭協議，並於2022年3月24日與巴託洛先生簽訂了僱傭協議修正案（經修訂後統稱為”巴託洛協議”)。《巴託洛協議》於 2022 年 12 月 31 日自動續訂，並將自動續訂額外協議 一年除非巴託洛先生或我們至少提前 60 天發出通知 不續期給另一方。

巴託洛協議授權巴託洛先生獲得40萬美元的初始基本工資，並有機會獲得基於績效的年度獎金，目標為基本工資的75％，前提是董事會薪酬委員會在每個日曆年初根據首席執行官的建議制定的個人和公司績效目標的實現情況。巴託洛先生因開始在公司工作而獲得了限制性股的初始補助。這些最初的限制性股自他開始在我們工作之日起分四次分期發放，但前提是巴託洛先生繼續為公司服務。巴託洛協議還規定了70萬美元的簽約獎金，在他開始在公司工作時支付50％，在入職一週年時支付50％，前提是繼續工作。

如果公司出於其他原因（定義見《巴託洛協議》）解僱了巴託洛先生，或者巴託洛先生因正當理由（定義見僱傭協議）辭職（或者，a”巴託洛資格賽終止”），然後，巴託洛先生將獲得相當於（i）100％（或者，如果巴託洛符合條件的解僱發生在公司控制權變更後的12個月內，則為其基本工資的150％），再加上（ii）100％（或者，如果巴託洛資格終止發生在公司控制權變更後的12個月內，則為150％），前提是他執行了全面解除對我們有利的索賠他的目標年度現金激勵獎金，再加上 (iii) 簽約獎金中任何未付的部分，以及 (iv) 按税收總額計算的每月醫療津貼，醫療保險保費，在解僱後的12個月內支付（如果解僱發生在公司控制權變更後的12個月內，則在18個月內支付）。

在與控制權變更無關的巴託洛資格終止後，巴託洛先生持有的任何未歸屬的RSU或其他基於時間的股權獎勵將歸屬於計劃在巴託洛先生被解僱後的6個月內歸屬的部分（如果有）。巴託洛先生持有的任何未歸屬的限制性股權單位或其他基於時間的股權獎勵將在他去世或公司控制權變更後全部歸屬。如果我們向巴託洛先生支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，並且需要繳納該守則第4999條徵收的消費税，則此類款項將在必要的範圍內減少，以避免支付任何多餘的降落傘款項，並避免巴託洛先生繳納《守則》第4999條徵收的消費税。

巴託洛先生還與公司簽訂了賠償和晉升協議。

R. 布蘭登·阿斯比爾

在阿斯比爾先生開始在我們工作時，我們與R. Brandon Asbill於2020年12月17日簽訂了一份錄取通知書協議，規定了阿斯比爾先生加入公司後的基本工資和獎金機會。

2022 年 2 月 24 日，我們與阿斯比爾先生簽訂了僱傭協議（”阿斯比爾協議”），它取代了錄取通知書。《阿斯比爾協議》於 2022 年 12 月 31 日自動續訂，並將自動續訂至 額外的一年期除非阿斯比爾先生或者我們至少提前 60 天發出通知 不續訂至對方。

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《阿斯比爾協議》授權阿斯比爾先生獲得357,200美元的初始基本工資，並有機會獲得基於績效的年度獎金，目標為基本工資的50％，前提是董事會薪酬委員會在每個日曆年初根據首席執行官的建議制定的個人和公司績效目標的實現情況。

如果公司出於非正當理由（定義見《阿斯比爾協議》）而解僱阿斯比爾先生，或者如果阿斯比爾先生出於正當理由（定義見《阿斯比爾協議》）辭職（或者，Asbill 資格終止”），然後，阿斯比爾先生將獲得（i）相當於其基本工資100％的遣散費，外加（ii）目標年度現金激勵獎金的100％，外加（iii）一筆足以方便他購買自己選擇的醫療保險，為期12個月，税收總額，再加上（iv）一筆足以幫助他購買與當時的保險相當的醫療保險向他償還12個月的保費，以延續當時有效的定期人壽保險，總額為準備繳税。遣散費將在阿斯比爾先生被解僱後的12個月內支付。

在阿斯比爾合格終止與控制權變更無關時，阿斯比爾先生持有的任何未歸屬限制性股權或其他基於時間的股權獎勵將歸屬於計劃在阿斯比爾先生被解僱後的6個月內歸屬的部分（如果有的話），前提是如果符合條件的解僱發生在公司控制權變更後的12個月內，則此類獎勵將全部歸屬。此外，阿斯比爾先生持有的任何未歸屬的限制性股權單位或其他基於時間的股權獎勵將在他去世後全額歸屬。阿斯比爾先生同意在受僱期間或之後的任何時候不披露我們的機密信息，也不要在受僱期間和解僱後的12個月內與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果我們向阿斯比爾先生支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，並且需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則此類款項將在必要的範圍內減少，以避免支付任何多餘的降落傘款項，並避免阿斯比爾先生繳納《守則》第4999條徵收的消費税。

阿斯比爾先生還與公司簽訂了賠償和晉升協議。

麗貝卡·博托夫

我們於 2019 年 12 月 6 日與 Rebecca G. Bottorff 簽訂了僱傭協議（”Bottorff 協議”)，它於 2022 年 12 月 31 日自動續訂，並將自動續訂為 額外的一年期除非 Bottorff 女士或者我們至少提前 60 天發出通知 不續訂至對方。

Bottorff協議使Bottorff女士有權獲得280,450美元的初始基本工資，並有機會獲得基於績效的年度獎金，目標為基本工資的50％，前提是我們的董事會薪酬委員會在每個日曆年初根據首席執行官的建議制定的個人和公司績效目標的實現情況。

如果公司出於正當理由（定義見《博托夫協議》）以外的其他原因解僱了博托夫女士，或者如果博托夫女士有正當理由辭職（定義見博托夫協議），則在她對有利於我們的索賠得到全面解除的前提下，博托夫女士將獲得（i）相當於其基本工資100％的遣散費，外加（ii）目標年度現金激勵獎金的100％，加 (iii) 一筆足以幫助她購買自己選擇的醫療保險，該金額相當於她當時的保險，期限為12 個月。遣散費將在博托夫女士被解僱後的12個月內支付。此外，Bottorff女士還有權一次性領取一筆款項，等於當時對Bottorff女士有效的定期人壽保險的十二個月保費。

根據博托夫協議，博托夫女士持有的任何未歸屬的限制性股票或股票期權將在她去世或公司控制權變更後全額歸屬。

Bottorff女士同意在她受僱期間或之後的任何時候不披露我們的機密信息，也不要在受僱期間和解僱後的12個月內與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

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如果我們向博托夫女士支付的款項構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，並且需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則此類款項將在必要的範圍內減少，以避免支付任何多餘的降落傘款項，並避免博托夫女士繳納《守則》第4999條徵收的消費税。

Bottorff女士還與公司簽訂了賠償和晉升協議。

股權福利計劃

有關我們當前的股權薪酬計劃以及有關在2022年向我們的指定執行官授予股權獎勵的決定的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2022年高管薪酬計劃——年度績效獎金” 和 “薪酬討論與分析——2022年高管薪酬計劃——股權獎勵”。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

401 (k) 計劃、福利和健康福利

我們維持一項符合税收條件的退休計劃為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供為退休儲蓄的機會 在税收優惠的基礎上。符合條件僱員可以從符合條件的工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》規定的某些適用的年度限額（”代碼”)。2022 年，我們將員工繳款的 100%（最高為收入的 4%）與每位員工每個日曆年度的對等繳款額為 12,200 美元的公司對等繳款進行匹配。此類員工繳款可立即全額歸屬；公司對等繳款在三年內按比例歸屬。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託旨在根據該守則第501（a）條免税。

此外，我們向包括指定執行官在內的執行官提供其他福利，其基礎與所有全職員工相同。這些保障包括但不限於醫療、牙科、視力、團體人壽、傷殘以及意外死亡和傷殘保險計劃。

我們設計的員工福利計劃既負擔得起又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。根據對適用法律和慣例以及競爭市場的定期監測，我們會根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

我們目前不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。我們通常不向包括指定執行官在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的執行官的效率和效力以及用於招聘和留用目的。但是，我們為所有全職員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費，但須遵守某些限制。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

税務和會計影響

股票薪酬的會計處理

根據財務會計準則委員會 ASC 主題 718 (”ASC 718”），我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每次授予股權薪酬的費用。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

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高管薪酬的可扣除性

該守則第162（m）條歷來限制公司出於聯邦所得税的目的，扣除在一個日曆年內向某些執行官支付的不超過100萬美元的薪酬，但某些例外情況除外。在2017年《減税和就業法》頒佈之前（”TCJA”），扣除限額不適用於符合第162（m）條要求的 “基於績效的薪酬”。TCJA取消了基於績效的薪酬豁免，儘管根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬可能 “不受保護”，在某些情況下仍有資格獲得基於績效的薪酬例外情況。在確定我們指定執行官的薪酬形式和金額時，我們的薪酬委員會可能會繼續考慮此類薪酬成本的所有要素。儘管我們的薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也可能考慮其他因素，即使我們不能出於税收目的扣除薪酬，也可以靈活地授予其認為與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬。

Clawback Matters 和內幕交易政策

回扣政策

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重申財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定向我們償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。我們的薪酬委員會尚未通過薪酬追回或 “回扣” 政策，根據該政策，在因執行官或高管的不當行為引發的某些會計重報發生後，董事會可以追回任何被確定為錯誤支付給該執行官或高管的激勵性薪酬。根據美國證券交易委員會執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》回扣條款的最終規則的要求（”多德-弗蘭克法案”），正如美國證券交易委員會於2022年10月26日通過的那樣，我們將在納斯達克通過後規定的時間範圍內採取 “回扣” 政策，以遵守多德-弗蘭克法案的要求。

禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工，包括我們的執行官和董事，從事賣空、對衝股票所有權頭寸以及涉及與我們的普通股相關的衍生證券的交易。此外，我們的董事和執行官以及任何需要遵守封鎖規定的人員 期限或預先通關要求我們的內幕交易政策不得質押公司證券作為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有公司證券。

分析我們的薪酬政策和計劃帶來的風險

薪酬委員會與拉德福德協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工冒不當風險。薪酬委員會審查並評估了我們的薪酬理念、條款和實踐，包括固定和可變激勵措施、短期和長期激勵措施與總體薪酬的組合、激勵計劃結構以及每項計劃和實踐中內置的制衡和監督。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計並不鼓勵管理層承擔過多的風險；相反，它認為，短期薪酬（基於各種績效因素的工資和年度獎金，如果有的話）和長期薪酬（以股票期權或限制性股票單位補助金的形式）的組合可以防止過度關注短期業績，有助於使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的內幕交易政策以及禁止對股票進行套期保值和質押的禁令也可防止短期決策。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層成員審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將標題為 “高管薪酬” 的部分包含在本委託書中。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

薪酬委員會

道格拉斯·蘇裏亞諾，主席

布萊恩·D·貝利

約翰·C·默多克

盧卡斯·M·魯什

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高管薪酬信息

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中授予、由我們的指定執行官獲得或支付給我們的指定執行官的薪酬的信息：

2022 年薪酬摘要表

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2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了有關在截至2022年12月31日的財政年度內向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。

2022財年基於計劃的獎勵的撥款

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傑出股票獎 2022 財年年底

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償還和未行使的股票期權以及未歸屬的限制性股票單位獎勵的某些信息。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

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2022 年行使期權和歸屬股票

下表顯示了截至2022年12月31日的財年中，我們通過行使股票期權獲得的普通股數量、行使股票期權實現的總價值以及限制性股票單位獎勵的歸屬。

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2022 年養老金福

2022 年，我們的指定執行官均未參與任何固定福利養老金計劃。

2022 不符合條件的遞延薪酬

我們的指定執行官均未參加 任何不符合條件的延期2022 年的薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據我們與每位指定執行官的協議，自2022年12月31日起，假設因死亡、控制權變更、與控制權變更無關的解僱以及因控制權變更而被解僱，下表估算了每位指定執行官應得的薪酬和福利價值。（參見上文 “與指定執行官簽訂的僱傭協議”。）實際支付的金額只能在此類事件發生時確定。我們根據每股22.95美元，即2022年12月30日我們在納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，確定了加速授予限制性股票單位獎勵的價值。