附錄 3.3

第三次修訂並重述
公司註冊證書
OF
ELK CREEK 資源公司

第 I 條
名稱

該公司的名字是 Elk Creek Resources Corp.（公司”).

第 II 的目的

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可以根據現有 DGCL 組建或以後可能由進行修改和補充。

第第三條
註冊代理

公司在特拉華州註冊辦事處的地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號， 19808，公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第四條
大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本（每股面值為每股 0.0001美元）的總股數為（a）4.5億股普通股（”普通股”)，包括 (i) 3.5億股A類普通股（”A 類普通股”) 和 (ii) 1億股B類普通股（”B 類普通股”) 和 (b) 1億股優先股（ ”優先股”).

第 4.2 節普通股。

(a) 表決。

(i) 除非法律或本第三次修訂和重述的證書另有要求，否則普通股持有人應完全擁有公司的所有表決權，但 (A) B 類普通股的持有人無權就董事的選舉或罷免進行表決；(B) 除非法律另有規定，否則普通股的持有人無權投票，而且 (B) 除非法律另有規定，否則普通股的持有人不得有權對本第三修正和重述的公司註冊證書的任何修正案進行表決，包括任何證書與優先股任何條款相關的名稱（每種都是”優先股名稱”），這僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款。

(ii) 除非法律或本第三次修訂和重述的證書另有要求，否則普通股持有人有權就正確提交給公司股東的每項此類股份進行一票。

(iii) 除非法律或本第三經修正和重述的證書另有要求，否則在公司股東的任何年度會議或特別會議上，A類普通股的持有人應擁有投票選舉或罷免董事的專有權，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為單一類別共同投票，應擁有的排他性權利對所有其他適當提交給股東投票的事項進行表決。儘管有上述規定，除非法律或本第三修正和重述的證書另有要求，否則任何系列普通股的持有人無權對本第三修正和重述證書的任何修正案進行表決，這些修正案僅與的其他系列普通股的權利、優惠、特權（或其資格、限制或限制）或其他條款有關，如果的持有人受到此類影響普通股系列（如適用）享有獨家權利，要麼單獨發行，要麼與一個或其他此類系列的持有人一起，根據本第三次修訂和重述的證書或DGCL就此進行投票。

(b) 股息。

(i) 在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利、適用法律和本第 4.2 (b) 節規定的前提下，普通股持有人有權在公司董事會（）宣佈時獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或公司股本支付）板”）不時從公司合法可用的任何資產或資金中分配，應按每股平均分配此類股息和分配。

(ii) NioCorp Developments Ltd. 既得股份或已發行的 Earnout 股份（定義見截至2022年9月25日的贊助商支持協議）的持有人（”NioCorp”)、GX Sponsor II LLC 及其他當事人（”贊助商支持協議”)) 應有權就此收取 (1) 公司向其普通股持有人和 (2) NioCorp 向普通股持有人發放的任何股息或其他分配中此類持有人的部分（1）公司向其普通股持有人和 (2) NioCorp 向其普通股持有人發放的任何股息或其他分配（根據交易所協議）與 NioCorp 普通股基礎（第 (2) 條除外，股息或其他基礎除外使用公司先前向普通股持有人進行的任何股息或其他分配中獲得的現金收益進行分配，其中此類既得股份或已發行收益股份的持有人蔘與了分配）。

(iii) Earnout 股票（定義見保薦人支持協議）的持有人在此類 Earnout 股份成為已發行的 Earnout 股份之前，無權獲得公司向其普通股持有人或 NioCorp 向普通股持有人發放的股息或其他分配；前提是，在任何此類Earnout之時 Share 變為已發行的 Earnout 股票，其持有人將有權獲得該持有人在申報的任何股息或其他分配中所佔的份額此前，（1）公司向普通股持有人發放，（2）NioCorp以交易所（根據交易協議）以NioCorp普通股為基礎（第 (2) 條除外，使用公司先前向普通股持有人提供的任何股息或其他分配的現金收益進行分紅或其他分配）向其普通股持有人發放的股息或其他分配）向其普通股持有人發放，在本第三修正案和重述證書生效之日起至該Earnout Share之日止的時期內在每種情況下，均成為已發行的Earnout股份，其金額等於該Earnout股份的持有人在此時本應有權獲得的金額 4.2 (b) (iii)，除非董事會真誠地確定公司沒有足夠的現金，否則此類款項將立即以現金支付（無論如何都是在十 (10) 個工作日內）因此，在這種情況下，公司將以令其合理滿意的形式向適用持有人交付該金額的票據持有人和公司。

(c) 公司的清算、解散或清盤。在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤（均為 a ）的情況下，視適用法律和任何未償還的優先股系列持有人的權利而定清盤活動”），在償還或準備償付公司的債務和其他負債後，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，其比例與他們持有的普通股數量成正比，但當時尚未根據交換協議交換的每股B類普通股將按比例分配根據該清盤事件發生前立即將兑換為 NioCorp 普通股與《交換協議》。

(d) B 類普通股股票。

(i) 根據截至本協議發佈之日簽訂的交換協議中規定的條款和條件， B 類普通股可兑換為 NioCorp 的現金或普通股，該公司和 GX Sponsor II LLC （”交換協議”).

(ii) 在根據交易所協議將B類普通股的已發行股份兑換為NioCorp的普通股的情況下，該B類普通股應根據條款和轉讓並交還給公司或 NioCorp，但須遵守交易所協議中規定的條件，然後在被公司收購後予以取消，不再考慮傑出的。

(iii) B類普通股持有人應有權享受交易所協議中規定的所有權利、優惠和特權，並受所有適用限制的約束。

第 4.3 節優先股票。優先股可能會不時以一個或多個系列發行。在遵守法律和本第三次修訂和重述的公司註冊證書規定的限制的前提下，特此授權董事會通過決議提供優先股名稱，用於發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列中應包括的股份數量，並確定參與者的名稱、權力、優先權和親屬，可選權利或其他權利（如果有），以及資格、限制或限制每個此類系列的任何股份。

第 4.4 節權利、認股權證和期權。公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使的持有人有權從公司收購其任何類別或類別的任何股本，此類權利、認股權證和期權由董事會批准的文書證明或以董事會批准的文書為證。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、次數以及其他條款和條件；但是，行使任何可發行股本時獲得的對價不得低於其面值。

第 V 董事會文章

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規明確賦予董事會的權力和授權外，本第三次修訂和重述的證書或經修訂和重述的公司章程（不時修訂），”章程”），特此授權董事會行使公司可能行使或採取的所有權力和行為，但是須遵守DGCL、本經修訂和重述的證書以及公司股東通過的任何章程的規定；但是，前提是公司股東此後通過的任何章程均不得使先前的任何法案無效如果此類章程未獲通過，本來是有效的。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數應根據董事會多數通過的一項或多項決議不時完全由董事會確定。

(b) 在董事會另有決定之前，董事人數應不少於一人。每位董事應在其繼任者當選並獲得資格之前任職，但前提是該董事根據本第三修正和重述的證書提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。減少董事人數不得縮短任何現任董事的任期。所有董事均應當選，任期將在公司下一次股東年會上屆滿。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺。由於董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會任何空缺只能由填補，只能由當時剩餘在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事（而不是由股東擔任）填補，這樣選出的任何董事都應任職直到他或她的繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事先前獲得的資格死亡、辭職、退休、取消資格或被免職。如果在任何時候都沒有剩餘的董事在職，則任何此類空缺只能由A類普通股持有人的贊成票來填補。

第 5.4 節刪除。只有獲得當時所有已發行A類普通股中至少多數投票權的持有人投贊成票，才能隨時將任何或所有董事免職。

第 VI 章程

為了進一步推動而不是限制法律賦予的權力，董事會應有權並被明確授權通過、修改、修改或廢除章程；但是，通過、修改、修改或廢除章程需要獲得董事會多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除了法律或本第三份經修訂和重述的證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，還必須獲得當時所有已發行的 A類普通股中至少大多數投票權的持有人投贊成票公司持有人將通過、修改、修改或廢除章程；但是，進一步規定，沒有章程此後，公司股東通過的將使董事會先前通過的任何法案無效，這些法案如果未通過此類章程，則本來是有效的。

第 VII 條
股東特別會議

第7.1節特別會議。在遵守適用法律要求的前提下，出於任何目的或目的，只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議在任何時候召開特別會議，特此明確否認公司的股東召開特別會議。除上述句子另有規定外，任何其他人均不得召集公司股東的特別會議。

第 VIII 條
有限責任；賠償

董事責任第 8.1 節限制。公司董事不得因任何違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人責任金錢賠償，除非DGCL不允許免除與現有的責任或限制相同的責任或限制，或者以後可能對其進行修改，除非董事故意違反了忠於公司或其股東的職責或者故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他或她作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。對上述判決的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事在本協議項下修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節補償和預付費用。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償每個人，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是民事、刑事、行政還是調查（a ）的當事人或以其他方式參與任何受威脅的、待審的或已完成的訴訟、訴訟或程序，並使他們免受損害（a ”繼續進行”) 因為他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（和”受保人”），此類訴訟的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對承受的所有責任和損失及開支（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）提起訴訟與此類訴訟有關的受償人。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，向受保人在最終處置之前進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，在訴訟最終處置之前支付的費用只能在收到由或代表他人作出的承諾後支付 } 的受保人，如果最終確定以下情況，則償還所有預付的款項根據本第 8.2 節或其他條款，受保人無權獲得賠償。本第 8.2 節賦予的賠償和費用預付權應為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險，此類權利將繼續有效。儘管有本第 8.2 (a) 節的上述規定，但除了強制執行賠償和預支權的訴訟外，只有在董事會批准的情況下，公司才應就此類訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償和預付費用。

(b) 本第 8.2 節賦予任何受保人獲得賠償和預支費用的權利，不得排除任何受保人根據法律、本第三修正和重述證書、章程、協議、股東或無權董事投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(c) 除非法律另有要求，否則公司股東對本第 8.2 節的任何廢除或修改，或通過本第三修正和重述證書中任何與本第 8.2 節不一致的其他條款，均應僅是潛在的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利在此之前允許的），並且不得以任何方式削弱或對現有的任何權利或保護產生不利影響在廢除、修正或通過此類不一致的條款時，針對在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或與有關的任何訴訟（無論此類訴訟最初受到威脅、啟動或完成的時間），。

(d) 本第 8.2 節不得限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的人進行賠償和預付費用的權利。

文章 IX 某些行動

第 9.1 節一般信息。在交易所協議根據其條款終止或到期之前，在未事先 (i) 事先向每位交易所股東提供書面通知的情況下，不得簽訂任何協議、修改或修改任何現有協議或採取任何其他行動，除非事先 (i) 事先向每位交易所股東提供書面通知，(ii) 與交易所股東進行真誠的談判就交換任何此類擬議協議的股東或公司、NioCorp和交易所股東之間為消除或減輕任何此類不利影響而達成的任何替代協議或安排，以及 (iii) 事先獲得交易所股東當時持有的多數B類普通股持有人的書面同意，以簽訂此類協議、修改或修改現有的協議或採取此類其他行動。本第三次經修訂和重述的證書或其他任何內容均不禁止公司 (A) 向A類普通股持有人額外發行A類普通股，以此作為該持有人出資的公允市場價值的對價和等於，B類普通股的持有人無權參與其中或 (B) 增加授權普通股的數量，第 4.7 節就是其中的應適用《交換協議》。

第 9.2 節某些特定操作。在不限制第 9.1 節的一般性的前提下，第 9.1 節應適用於與以下內容有關的任何協議或行動，前提是此類協議或行動會對任何交易所股東在任何重大方面的權利產生不利影響：

(a) 對本第三次修訂和重述的證書或《公司章程》或 NioCorp 組織文件的任何修訂；

(b) (x) 創建公司或 NioCorp 的新類別或系列的股本或股權證券（除非本第 9.2 (b) 節條款 (y) (1) 和 (y) (2) 中括號中另有規定，或 (y) 公司或 NioCorp 在任何交易或系列關聯交易中發行的 (1) 股權或股權證券與 NioCorp 或其子公司以對價發行的公司普通股（A）除外），等於 NioCorp 或其子公司以收益的公允市場價值發行股權或股權相關融資交易以及 (B) NioCorp 的普通股) 或 (2) 任何優先股或無表決權股權（就公司而言，除非是作為對價發行的，等於 NioCorp 或其子公司以NioCorp優先股或無表決權股權融資交易所得的資本出資的公允市場價值）；以及

(c) 公司（關於A類普通股）或NioCorp （關於普通股）宣佈和支付的 B 類普通股持有人未按比例參與的任何股票股息或其他分配（前提是，出於這些目的，B 類普通股的持有人將被視為參與了任何此類股票股息或其他分配，儘管交易所股東被限制獲得此類股息或其他股息根據第 4.2 (b) (iii) 節規定的條款和條件對某些B類普通股進行分配。

文章 X
修訂經修訂和重述的公司註冊證書

公司保留隨時修改、修改、變更或廢除本第三修正和重述證書、以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款中包含的任何條款，可以按照本第三經修訂和重述的證書和DGCL現在或此後規定的方式進行補充或插入；以及，除非另有規定 ‎八, 和根據本第三次修訂和重述證書（現行形式或下文經修訂）賦予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優惠和特權，均受本條中保留的權利的約束 ‎X；但是，前提是對本第三修正和重述證書中影響B類普通股持有人在任何重大方面的權利、偏好和特權（為避免疑問，包括對節任何條款的任何修改、變更、變更或廢除）的任何修訂、變更、變更或廢除 ‎4.2 (d) 或第九條）應要求交易所股東當時持有的B類普通股的多數持有人的表決、批准或同意，作為單獨的類別進行投票、批准或同意。

第 XI 條
某些訴訟的獨家論壇

第 11.1 節論壇。在不違反本第 11.1 節最後一句的前提下，除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 任何衍生訴訟或代表公司提起的訴訟的唯一和獨家論壇，(ii)) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了信託義務的訴訟公司或公司股東，(iii) 根據 DGCL 或本第三經修訂和重述的證書或章程的任何條款對公司、其董事、高級職員或僱員提起的任何訴訟，或 (iv) 對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，如果提起到特拉華州以外，則提起任何訴訟提起訴訟的持有人將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序特拉華州衡平法院認定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄的任何訴訟 (A) 除外（且不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意大法官法院的屬人管轄權），(B) 該訴訟屬於除大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權大法官，或（C）大法官對其沒有屬事管轄權。儘管有上述，(i) 本第 11.1 節的規定不適用於為強制執行經修訂的 1934 年《證券交易法》或根據該法頒佈的規則和條例而產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及 (ii) 除非公司書面同意選擇替代論壇，即聯邦在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的地區法院應是排他性的該論壇是解決任何聲稱根據經修訂的1933年證券法或據此頒佈的規則和條例提起的訴訟理由的投訴的論壇。

第 11.2 節同意管轄權。如果直接向特拉華州法院以外的法院提起上述第 11.1 節範圍內的任何訴訟 (a”外國行動”) 在任何股東的姓名中，該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的聯邦法院對任何此類法院為執行上文第 11.1 條而提起的任何訴訟擁有個人管轄權（和”FSC 執法行動”) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中向該類股東送達訴訟中作為該股東的代理人，向該股東送達訴訟程序。

Section 11.3 Severability. If any provision or provisions of this Third Amended and Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Third Amended and Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any sentence of this Section ‎11.3 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section ‎11.3.