根據2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
華納媒體控股有限公司
(作為髮卡人)
華納兄弟探索公司
(作為家長擔保人)
探索通信有限責任公司
(作為附屬擔保人)
斯克裏普斯網絡互動公司
(作為附屬擔保人)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 特拉華州 特拉華州 俄亥俄州 |
4841 4841 4841 4841 |
87-0943087 35-2333914 32-0204298 61-1551890 | ||
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
公園大道南230號
紐約,紐約10003
(212) 548-5555
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
薩瓦勒·西姆斯,Esq.
常務副祕書長總裁和總法律顧問
華納兄弟探索公司
公園大道南230號
紐約,郵編:10003
(212) 548-5555
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
馬修·E·卡普蘭,Esq.
本傑明·R·彼得森,Esq.
Debevoise&Plimpton LLP
哈德遜大道66號
紐約,郵編:10001
(212) 909-6000
建議向公眾出售證券的大約開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。
如果本表格上登記的證券是與組建控股公司有關的,並且 符合一般指示G,請勾選下面的框☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交另一項修正案,明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書在委員會根據所述第8(A)條行事的 日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
完成日期為2023年3月22日
初步招股説明書
WARNERMEDIA 控股公司
報價到交換
未償還優先債券17.5億美元,2024年到期,息率3.428
為
$17.5億美元登記優先債券3.428釐,2024年到期
$500,000,000未償還優先債券3.528釐,2024年到期
為
5億美元登記優先債券3.528釐,2024年到期
未償還優先債券17.5億美元,2025年到期,息率3.638
為
$17.5億美元登記優先債券3.638釐,2025年到期
$500,000,000未償還債券,息率3.788,2025年到期
為
5億美元登記優先債券3.788釐,2025年到期
4,000,000,000美元,未償還優先債券,利率3.755,2027年到期
為
4,000,000,000美元登記優先債券,利率3.755,2027年到期
$15,000,000未償還優先債券4.054釐,2029年到期
為
15億美元登記優先債券4.054釐,2029年到期
5,000,000,000美元未償還優先債券,利率4.279,2032年到期
為
5,000,000,000美元登記優先債券4.279釐,2032年到期
$45,000,000未償還的5.050釐優先債券,2042年到期
為
4,500,000,000美元登記優先債券5.050%,2042年到期
$7,000,000,未償還的5.141釐優先債券,2052年到期
為
$7,000,000,000登記優先債券5.141釐,2052年到期
$30,000,000未償還的5.391釐優先債券,將於2062年到期
為
30億美元登記優先債券5.391釐,2062年到期
5億美元未償還浮動利率優先債券,2024年到期
為
5億美元登記浮息優先債券,2024年到期
WarnerMedia 控股公司(前身為Magallanes,Inc.)要約交換(交換要約)(I)2024年到期的未償還3.428%優先債券(舊2024年優先債券)的本金總額17.50,000,000美元,以換取2024年到期的登記3.428%優先債券(新的2024年優先債券)的類似本金金額,(Ii)2024年到期的未償還3.528%優先債券(新的2024年NC1優先債券)的本金總額500,000,000美元,以換取2024年到期的登記3.528%的優先債券(新的2024年NC1優先債券),(Iii)其2025年到期的未償還3.638釐優先債券(舊的2025年優先債券)的本金總額為1750,000,000元 2025年到期的登記3.638釐優先債券(新的2025年優先債券)的類似本金金額;。(Iv)2025年到期的未償還3.638釐優先債券(舊的2025年新優先債券)的本金總額500,000,000元。(V)2027年到期的未償還3.755%優先債券(舊的2027年優先債券)本金總額4,000,000,000元(2027年到期的登記3.755%優先債券(新的2027年優先債券))本金總額類似的2027年到期的登記3.755%優先債券(新的2027年優先債券),(Vi)2029年到期的未償還的4.054%優先債券(2029年舊優先債券)的本金總額15,000,000美元(2029年到期的新優先債券),(Vii)2032年到期的未償還4.279%優先債券(舊的2032年優先債券)的本金總額為5,000,000,000元,本金總額為2032年到期的登記4.279%優先債券(新的2032年優先債券);。(Viii)2042年到期的未償還的4.279%優先債券(舊的2042年優先債券)的本金總額為4,500,000,000美元,本金總額為2042年到期的登記5.050%優先債券(新的2042年優先債券),(Ix)2052年到期的未償還5.141%優先債券(舊的2052年優先債券)本金總額7,000,000,000美元,涉及2052年到期的登記5.141%優先債券(新的2052年優先債券)的類似本金金額;(X)2062年到期的未償還5.141%優先債券(舊的2062年優先債券)的本金總額3,000,000美元(舊的2062年到期的已登記5.391%優先債券本金總額)(新的2062年到期的優先債券);及(Xi)2024年到期的未償還浮動利率優先債券(舊浮動利率高級債券,y)的本金總額500,000,000美元並連同舊的2024年高級債券、舊的2024年NC1高級債券、舊的2025年NC1高級債券、舊的2027年高級債券、舊的2029年高級債券、舊的2032年高級債券、舊的2042年高級債券、舊的2052年高級債券及舊的2062年高級債券、舊債券),以相同本金金額於2024年到期的登記浮息優先債券(新的浮息優先債券及連同新的2024年高級債券、新的2024年NC1高級債券、新的2025年高級債券、新的2025年NC1高級債券、新的2027年高級債券),新的2029年高級票據、新的2032年高級票據、新的2042年高級票據、新的2052年高級票據和新的2062年高級票據(新的高級票據)。如本文所用,本票一詞指的是新本票和舊本票。
新票據的條款在所有重大方面均與相應系列舊票據的條款相同,但新票據是根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊的,且不會包含轉讓限制或與額外利息有關的條款,將帶有與相應系列舊票據不同的CUSIP編號,且不會賦予持有人登記權利。新票據將由為舊票據提供擔保的相同實體在無擔保、無從屬的基礎上全面、無條件、共同及個別擔保。每一項擔保都構成由相關擔保人提供的單獨擔保。
該批債券將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市,而舊債券或新債券目前並無公開市場。
所有未經投標的舊票據將繼續受舊票據及管理該等票據的契約所載轉讓限制的限制。一般來説,舊票據不得發行或出售,除非根據證券法註冊,除非根據證券法獲得豁免,或在不受證券法註冊約束的交易中註冊。除與交換要約有關的事項外,發行人目前並不預期會根據證券法登記任何舊票據系列。
除非我們延長到期日期,否則交換報價將於紐約市時間2023年 下午5:00(到期日期)到期。有關如何將舊筆記交換為新筆記的詳細信息,您應該閲讀名為 交換要約的章節。
有關在交換要約中投標舊票據之前應考慮的風險因素以及與票據所有權相關的風險因素的討論,請參閲第17頁開始的風險因素 。
根據交換要約收到自己賬户新票據的每一家經紀交易商必須確認,它將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書 。傳送信規定,通過如此承認並交付招股説明書,經紀自營商將不被視為承認其是《證券法》所指的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後,可由經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據,而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意,在(I)本註冊聲明宣佈生效之日起120天及(Ii)經紀交易商無須提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書的日期(以較早者為準)結束的期間內,吾等將向任何經紀自營商提供本招股説明書,以供任何經紀-交易商在任何此類轉售中使用。?見分銷計劃 。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年
目錄
摘要 |
1 | |||
風險因素 |
17 | |||
財務信息摘要 |
26 | |||
有關前瞻性陳述的注意事項 |
28 | |||
交換要約 |
30 | |||
收益的使用 |
39 | |||
備註説明 |
40 | |||
圖書錄入、表格和交付 |
63 | |||
交換要約;登記權 |
65 | |||
配送計劃 |
67 | |||
重要的美國聯邦所得税考慮因素 |
68 | |||
附註的有效性 |
69 | |||
專家 |
70 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
71 | |||
以引用方式併入某些資料 |
72 |
您應僅依賴本招股説明書或我們向您推薦的 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區將本招股説明書所提供的證券出售或邀請購買的要約,或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買本招股説明書提供的證券。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。此外,您不應假設自本招股説明書發佈之日起,華納兄弟探索公司及其子公司的事務沒有任何變化。在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。
本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息,這些信息未包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。?查看哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。您可以通過撥打電話(212)548-5555或通過以下地址寫信給我們,免費索要本招股説明書中通過引用合併的任何文件的副本:
華納兄弟探索公司
公園大道南230號
紐約,紐約10003
關注:投資者關係
如果您希望索取這些文件的副本,請在2023年 之前(即交換要約計劃到期前五個工作日)索取,以便在交換要約 到期前收到。
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書中的文檔。由於這只是一個摘要,它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應與整個招股説明書一起閲讀以下摘要,包括有關本公司的更詳細信息以及本招股説明書中其他部分或通過引用併入本招股説明書中的文件中所交換的新票據。在決定投資於票據之前,除其他事項外,您還應仔細考慮本招股説明書中題為風險因素的章節中討論的事項或本招股説明書中以引用方式併入的文件,以及通過引用併入本招股説明書中的綜合財務報表和相關附註。
除非上下文另有要求,或在本招股説明書中另有指定或使用,否則(1)術語WE、OUR、YOU、JOU和WMH YO是指WarnerMedia Holdings,Inc.(前身為Magallanes,Inc.)。連同其 子公司;(2)術語WBD或母公司擔保人?是指華納兄弟發現公司(前身為Discovery,Inc.)及其子公司;(3)術語DCL??是指Discovery Communications,LLC;(4)術語?Scripps?是指Scripps Networks Interactive,Inc.。
華納兄弟探索公司
2022年4月8日(合併結束日期),Discovery,Inc.(Discovery)在 完成了合併(定義如下),它收購了構成AT&T Inc.(AT&T)WarnerMedia部門的業務、運營和活動,但有某些例外(WarnerMedia Business?),並將其名稱從 ?Discovery,Inc.更名為Warner Bros.Discovery,Inc.
在合併完成日,WBD和AT&T完成了(1)AT&T、Magallanes,Inc.(Spinco)和Discovery之間的、日期為2021年5月17日的分離和分銷協議(經修訂的分離協議)、AT&T、Magallanes,Inc.(Spinco)和Discovery之間的 (2)日期為2021年5月17日的某些協議和合並計劃(經修訂的合併協議)、由Discovery、Drake子公司Inc.AT&T和Spinco以及(3)與合併協議和分離協議擬進行的交易相關的其他某些 協議。具體地説,(1)AT&T將WarnerMedia業務轉讓給Spinco,但分立協議(分立協議)中規定的某些例外情況除外;(2)此後,在合併完成日,AT&T通過按比例分紅的方式向其股東分配由AT&T持有的Spinco(Spinco普通股)的所有普通股,每股面值0.01美元,使普通股的每位持有人,每股面值1.00美元,美國電話電報公司(AT&T普通股)有權以截至記錄日期,即2022年4月5日持有的每股AT&T普通股換取一股Spinco普通股(分銷),以及(3)在分銷、合併子公司與Spinco合併並併入Spinco後,Spinco作為WBD的全資子公司繼續存在( 合併,連同分離和分銷,WarnerMedia交易協議)。SpinCo隨後更名為WBD WarnerMedia Holdings,Inc.。根據合併協議,在合併生效時,Spinco於合併結束日的每股已發行普通股和已發行普通股自動轉換為獲得0.241917股WBD A系列普通股(WBD普通股)的權利。
WBD是一家領先的全球媒體和娛樂公司,將WarnerMedia Business的優質娛樂、體育和新聞資產與Discovery領先的非虛構類和國際娛樂和體育業務相結合,從而為觀眾提供涵蓋電視、電影、流媒體和遊戲的差異化內容、品牌和特許經營組合。其標誌性品牌和特許經營權包括華納兄弟影業集團、華納兄弟電視集團、DC、HBO、HBO Max、探索頻道、
1
Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、On、華納兄弟遊戲、蝙蝠俠、超人、神奇女俠、哈利波特、魯尼·特恩斯、漢娜-巴貝拉、《權力的遊戲》和《指環王》。
WBD擁有強大的創意引擎和世界上最大的自有內容集合之一,在全球幾乎每個地區和大多數語言的體育、新聞、生活方式和娛樂領域的資產和知識產權的完整性和質量方面擁有業內最強大的 手之一。此外,WBD還為世界各地的觀眾和消費者提供信息、娛樂和最具啟發性的內容。
WBD的資產組合使其能夠 推動一種平衡的方法為股東創造長期價值。它代表着完整的娛樂生態系統,以及為來自國內和國際網絡、付費電視、流媒體、故事片和原創系列的製作和發行、相關消費產品和主題體驗許可以及互動遊戲等全方位產品的消費者提供服務的能力。
WBD通過在其網絡和數字平臺上銷售廣告獲得收入(廣告收入);向擁有其網絡品牌和節目的分銷商收取費用,包括有線電視,直接到家衞星、電信和數字服務提供商以及通過直接面向消費者訂閲服務(發行收入);在影院首次放映故事片;向各種電視、訂閲視頻點播和其他數字市場發放故事片和電視節目的許可證;在實體和數字家庭娛樂市場發行故事片和電視節目;銷售遊戲機遊戲和移動遊戲中的內容;體育轉播權;以及角色和品牌等知識產權的許可(內容收入);以及其他來源,如製片廠參觀和製作服務(其他收入)。
WBD普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為WBD?其主要執行辦事處位於紐約公園大道南230號,NY,郵編:10003,電話號碼是(212)5485555。
發現 通信、有限責任公司
DCL是WBD的間接全資子公司。DCL在美國包括WBD的探索頻道和TLC網絡。DCL是一家特拉華州的有限責任公司。它的主要執行辦事處位於紐約公園大道南230號,NY,10003,電話號碼是(212)5485555。
斯克裏普斯網絡互動公司
斯克裏普斯是WBD的直接全資子公司。WBD的某些業務,包括Food Network和HGTV,都是通過Scripps進行的。斯克裏普斯是俄亥俄州的一家公司。它的主要執行辦事處位於紐約公園大道南230號,NY,10003,電話號碼是(212)5485555。
華納媒體控股有限公司
WMH是WBD的直接全資子公司。WMH最初名為Magallanes,Inc.,是專門為實現WarnerMedia交易而組織的。華納媒體業務是通過WMH及其子公司進行的。 其主要執行辦事處位於紐約公園大道南230號,NY,10003,電話號碼是(212)5485555。
最新發展動態
2023年3月10日,WMH完成了其註冊發售(3NC1高級債券發售),本金總額為15億美元,2026年到期的6.412%高級債券(3NC1高級債券)。
2
3NC1高級債券是根據WMH、WBD和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(受託人)發行的,日期為2023年3月10日的契約(WMH Indenture),並補充了截至2023年3月10日的補充契約(補充契約,與WMH Indenture一起發行,以及WMH Indenture),WMH、WBD、DCL、 Scripps和受託人之間。3NC1契約包含某些契約、違約事件和其他習慣性條款。3NC1高級債券由WBD、DCL和Scripps在高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。WMH使用 3NC1高級票據發售的淨收益,連同可用現金,償還其定期貸款安排(如本文定義)下未償還的借款中的1,500,000,000美元(定期貸款償還)。
債務證券和擔保結構
下面的圖表以簡化形式圖示了WBD截至2022年12月31日的公司債務和擔保結構,該結構進行了調整,以實施3NC1優先債券發售和定期貸款償還。
3
交換要約條款摘要
背景 |
2022年3月15日,WMH發行和私募,每種情況下都不受證券法註冊要求的限制: |
(I)舊2024年優先債券的本金總額為17.5億美元, |
(Ii)舊的2024年NC1高級債券的本金總額為5億美元, |
(Iii)舊2025年優先債券的本金總額為17.5億美元, |
(Iv)舊的2025年NC1高級債券的本金總額為5億美元, |
(V)舊2027年優先債券的本金總額為4,000,000,000美元, |
(Vi)舊2029年優先債券的本金總額為15億美元, |
(Vii)舊2032年優先債券的本金總額為5,000,000,000美元, |
(Viii)舊2042年優先債券的本金總額為$45億, |
(Ix)舊2052年高級債券的本金總額為7,000,000,000美元, |
(X)舊2062年高級債券的本金總額為30億美元,及 |
(Xi)舊浮動利率優先債券的本金總額為5億美元。 |
關於舊票據的發行,WMH簽訂了一份登記權協議,日期為2022年3月15日(由登記權協議的對應部分,日期為2022年4月8日的登記權協議補充),由J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC作為舊票據的初始購買者的代表。根據註冊權協議,WMH、WBD、DCL和Scripps已同意(其中包括)完善交換要約。 |
筆記 |
新票據的條款將在所有實質性方面與舊票據的條款相同,但新票據的條款將為 |
4
根據證券法註冊,不受轉讓限制或包含有關額外利息的條款,將帶有與舊票據不同的CUSIP和ISIN編號,不會賦予持有人登記權利,並將受制於與舊票據不同的賬簿登記程序和與轉讓相關的行政條款。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2024年高級票據時,相關討論既適用於舊的2024年高級票據,也適用於新的2024年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2024年NC1高級票據時,相關討論既適用於舊的2024年NC1高級票據,也適用於新的2024年NC1高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2025年高級票據時,相關討論既適用於舊的2025年高級票據,也適用於新的2025年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2025年NC1高級票據時,相關討論既適用於舊的2025年NC1高級票據,也適用於新的2025年NC1高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2027年高級票據時,相關討論既適用於舊的2027年高級票據,也適用於新的2027年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2029年高級票據時,相關討論既適用於舊的2029年高級票據,也適用於新的2029年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2032年高級票據時,相關討論既適用於舊的2032年高級票據,也適用於新的2032年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2042年高級票據時,相關討論既適用於舊的2042年高級票據,也適用於新的2042年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2052年高級票據時,相關討論既適用於舊的2052年高級票據,也適用於新的2052年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用術語2062年高級票據時,相關討論既適用於舊的2062年高級票據,也適用於新的2062年高級票據。 |
當我們在本招股説明書中使用浮動利率優先債券一詞時,相關討論同時適用於舊的浮動利率優先債券和新的浮動利率優先債券。 |
5
當我們在本招股説明書中使用債券一詞時,相關討論既適用於舊債券,也適用於新債券。 |
舊債券和新債券的CUSIP和ISIN如下: |
系列 |
舊的
備註 |
舊的
備註 |
舊紙幣是 |
舊紙幣是 |
新筆記 |
新筆記 | ||||||
2024年高級債券 |
55903V AC7 | U55632 AB6 | US55903VAC72 | USU55632AB67 | 55903V AW3 | US55903VAW37 | ||||||
2024年NC1高級票據 |
55903V AB9 | U55632 AK6 | US55903VAB99 | USU55632AK66 | 55903V AV5 | US55903VAV53 | ||||||
2025年高級債券 |
55903V AE3 | U55632 AC4 | US55903VAE39 | USU55632AC41 | 55903V AZ6 | US55903VAZ67 | ||||||
2025年NC1高級債券 |
55903V AU7 | U55632 AL4 | US55903VAU70 | USU55632AL40 | 55903V AY9 | US55903VAY92 | ||||||
2027年高級債券 |
55903V AG8 | U55632 AD2 | US55903VAG86 | USU55632AD24 | 55903V BA0 | US55903VBA08 | ||||||
2029年高級債券 |
55903V AJ2 | U55632 AE0 | US55903VAJ26 | USU55632AE07 | 55903V BB8 | US55903VBB80 | ||||||
2032年高級債券 |
55903V AL7 | U55632 AF7 | US55903VAL71 | USU55632AF71 | 55903V BC6 | US55903VBC63 | ||||||
2042高級債券 |
55903V AN3 | U55632 AG5 | US55903VAN38 | USU55632AG54 | 55903V BD4 | US55903VBD47 | ||||||
2052高級債券 |
55903V AQ6 | U55632 AH3 | US55903VAQ68 | USU55632AH38 | 55903V BE2 | US55903VBE20 | ||||||
2062高級債券 |
55903V AS2 | U55632 AJ9 | US55903VAS25 | USU55632AJ93 | 55903V BF9 | US55903VBF94 | ||||||
浮動利率優先債券 |
55903V AA1 | U55632 AA8 | US55903VAA17 | USU55632AA84 | 55903V AX1 | US55903VAX10 |
交換要約 |
我們提議用每個系列的舊債券交換相應系列的新債券,本金金額相同。完成交換要約不以投標進行交換的舊債券的任何最低或最高本金金額為條件。 |
轉售新債券 |
我們相信,在交換要約中發行的新票據可能會被大多數投資者轉售,而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款,但須受某些條件的限制。每個 經紀交易商以其自己的賬户收到新票據以換取舊票據,而該等舊票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而購得的,則該經紀交易商必須承認其將提交與該等新票據的任何轉售有關的招股説明書。您應該閲讀交換要約和分銷計劃中的討論,以瞭解有關交換要約和轉售新票據的更多信息。 |
註冊權協議 |
我們根據註冊權協議的條款接受交換要約。根據登記權協議,WMH、WBD、DCL及Scripps同意(其中包括)根據有效登記聲明完成舊票據的交換要約或安排舊票據的轉售登記。我們已提交此註冊聲明,以履行我們在註冊權協議下的義務。如吾等未能履行註冊權協議下的若干 義務,吾等將須在特定情況下向舊票據持有人支付額外利息。見交換要約;註冊權。 |
6
未能更換舊紙幣的後果 |
如果我們完成了交換要約,而您沒有參與,則: |
| 您的舊筆記將繼續受現有的轉讓限制; |
| 某些利率條款將不再適用於您的舊票據; |
| 除非在某些有限的情況下,我們將沒有進一步的義務根據證券法規定登記這些舊票據 ;以及 |
| 你的舊票據市場的流動性可能會受到不利影響。 |
見交換要約;交換要約的條款;舊票據的投標期限。 |
新鈔面額 |
舊紙幣的投標持有人必須以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍投標舊紙幣。新債券的最低面額為2,000元,超出面額的1,000元的整數倍數為1,000元。 |
到期日 |
交換報價將於紐約時間2023年9月9日下午5:00(到期日期)到期,除非我們 延長它,在這種情況下,到期日期指的是交換報價延期的最晚日期和時間。 |
新發行債券的利息 |
每個系列的新債券將自相應系列的舊債券支付或計提利息的最近日期起計息。任何未交換的舊票據將保持未償還狀態,並根據其條款繼續計息。 |
交換要約的條件 |
交換要約受慣例條件的制約。吾等將不會被要求接受兑換或發行任何新票據以交換任何舊票據,如果吾等在到期日之前的任何時間合理判斷交換要約違反適用法律或美國證券交易委員會職員的任何適用解釋,吾等可終止或修訂有關一個或多個系列票據的兑換要約。上述條件是為了我們的利益,我們可以隨時放棄。此外,我們將不接受任何投標的舊票據用於交換,如果在任何時間有任何關於以下方面的停止令受到威脅或有效,我們也不會發行新票據來交換任何該等舊票據: |
| 本招股説明書所包含的註冊説明書;或 |
| 根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對契約的資格。 |
7
?請參閲交換要約的所有條件。如果發生上述任何事件,我們保留在到期日之前的任何時間終止或修改交換要約的權利。如果我們對交換要約的條款進行重大修改,我們將在法律要求的範圍內傳播額外的要約材料並延長交換要約的期限。 |
舊鈔投標程序 |
如果您通過存託信託公司(DTC)持有舊票據,並希望參與交換要約,您必須遵循DTC為投標以簿記形式持有的舊票據而建立的自動投標要約計劃(TOP)程序。TOP程序要求(I)交換代理(定義如下)在交換要約到期日期之前收到通過TOOP傳輸的計算機生成的消息,稱為代理消息,以及(Ii)DTC確認: |
| DTC已收到更換舊鈔票的指示;以及 |
| 您同意受傳送函條款的約束。 |
見《交易所報價》--《舊票據招標程序》。 |
保證交付程序 |
如果您希望投標您的舊票據,但不能在到期日之前適當地這樣做,您可以根據《交易所報價保證交付程序》中規定的保證交付程序來投標您的舊票據。 |
提款權 |
舊票據的投標可在紐約時間下午5點之前的任何時間撤回,即到期日。要撤回舊票據的投標,交易所代理必須在紐約時間下午5:00之前收到撤回通知,地址在交易所代理的交換要約中規定。?請參閲交換報價和提款權。 |
承兑舊鈔與交付新鈔 |
除非在某些情況下,在紐約時間下午5點之前在交換要約中有效投標的任何和所有舊票據都將被接受進行交換。根據交換要約 發行的新票據將在接受後立即交付。見交換要約;接受舊紙幣交換;交付新紙幣。 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
我們認為,舊紙幣與新紙幣的交換不會構成美國聯邦所得税的應税交換。見材料美國聯邦所得税考慮。 |
收益的使用 |
在是次交換要約中,我們將不會收到發行新債券所得的任何現金收益。 |
Exchange代理 |
美國銀行信託公司,國家協會擔任交易所代理(交易所代理)。 |
8
《附註》條款摘要
交換要約中提供的新票據的條款在所有實質性方面與舊票據相同,但新票據:
| 根據證券法註冊,因此不受轉讓限制; |
| 將不受與額外利息有關的規定的約束; |
| 將承載不同的CUSIP號碼和ISIN; |
| 不會使其持有人享有登記權;以及 |
| 將受制於與登記程序有關的條款和與轉讓有關的行政條款, 不同於舊筆記的條款。 |
以下摘要包含有關備註的基本信息,並不完整。有關附註的更詳細説明,請參閲本招股説明書中題為附註説明的部分。
發行人 |
華納媒體控股有限公司 |
父母擔保人 |
華納兄弟探索公司 |
附屬擔保人 |
母擔保人的每一家國內子公司,作為借款人或擔保償還高級信貸安排項下的任何債務或任何實質性債務(兩者均為本文定義)。見票據説明。自新票據發行之日起,唯一的附屬擔保人將是DCL和斯克裏普斯。 |
提供的票據 |
新發行的2024年優先債券本金總額為17.5億元。 |
本金總額為500,000,000美元的新 2024 NC1優先債券。
新發行的2025年優先債券本金總額為17.5億元。
本金總額為5億元的新2025年NC1優先債券。
新發行的2027年優先債券本金總額為4,000,000,000元。
新發行的2029年優先債券本金總額為15億元。
新發行的2032年優先債券本金總額為5,000,000,000元。
新發行的2042年優先債券本金總額為45億元。
9
新發行的2052年優先債券本金總額為7,000,000,000元。
新發行的2062年優先債券本金總額為30億元。
新發行的浮動利率優先債券本金總額為5億元。
利率;付息日期;到期日 |
每套新紙幣的利率、到期日及付息日期將與換取的相應舊紙幣的利率、到期日及付息日期相同,詳情如下: |
系列 |
陳述 |
利率 |
利息
支付 | |||
2024年高級債券 |
2024年3月15日 | 年息3.428% | 3月15日和9月15日 | |||
2024年NC1高級票據 |
2024年3月15日 | 年息3.528% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2025年高級債券 |
2025年3月15日 | 年息3.638% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2025年NC1高級債券 |
2025年3月15日 | 年息3.788% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2027年高級債券 |
2027年3月15日 | 年息3.755% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2029年高級債券 |
2029年3月15日 | 年息4.054% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2032年高級債券 |
2032年3月15日 | 年息4.279% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2042高級債券 |
2042年3月15日 | 年息5.050% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2052高級債券 |
2052年3月15日 | 年息5.141% | 三月十五日及 9月15日 | |||
2062高級債券 |
2062年3月15日 | 年息5.391% | 三月十五日及 9月15日 | |||
浮動利率優先債券 |
2024年3月15日 | 複合SOFR加1.78%年利率 | 3月15日,6月15日, 9月15日及 12月15日 |
每張新紙幣將自最近一次支付利息的日期起計息,該日是相應舊紙幣的利息支付日。任何未交換的舊票據將保持未償還狀態,並根據其條款繼續計息。舊票據持有人如獲接受兑換,將被視為已放棄就其舊票據自上次付息日期起計至新票據發行日為止的利息支付權利。 |
因此,新票據持有人將獲得與他們在交換要約中沒有交換舊票據時所獲得的利息相同的利息。在提款截止日期之前投標且未有效提取的任何舊票據,將不會支付任何應計但未支付的利息。 |
10
排名 |
新債券將是WMH的優先無抵押債務,對其所有現有和未來的優先無擔保債務的償付權將同等,對其所有未來次級債務的償付權將同等。新票據 實際上將從屬於WMH未來的任何擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限,而新票據在結構上將從屬於WMH子公司的負債。 |
自2022年12月31日起,經調整以實施3NC1優先票據發售及定期貸款償還: |
| WMH的未償還債務包括舊債券本金總額300億美元、3NC1優先債券本金總額15億美元、其定期貸款安排下的借款總額25億美元、DCL優先債務證券本金總額138億美元的擔保以及DCL循環信貸安排下的0億美元借款擔保; |
| WMH沒有未償還的擔保債務;以及 |
| WMH的子公司本金未償債務總額為15億美元。 |
關於定期貸款安排和循環信貸安排的定義,見票據説明。 |
家長擔保 |
新債券的所有付款,包括本金和利息(以及保費,如有),將由母擔保人在無抵押和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。見《票據擔保説明》,由家長擔保人擔保。 |
新票據的母擔保將與母擔保人現有和未來的優先債務並列,並優先於母擔保人的所有未來次級債務。母擔保實際上將從屬於母擔保人的任何未來擔保債務,但在擔保此類債務的資產價值範圍內,母擔保在結構上將從屬於母擔保人的子公司(WMH和附屬擔保人除外)的負債。 |
自2022年12月31日起,經調整以實施3NC1優先票據發售及定期貸款償還: |
| 母擔保人的未償債務包括其對DCL優先債務證券本金總額138億美元的擔保、對舊債券本金總額300億美元的擔保、對3NC1優先債券本金總額15億美元的擔保、對3NC1優先債券本金總額的擔保 |
11
在DCL的循環信貸安排下擔保0億美元的借款,以及在WMH的定期貸款安排下擔保25億美元的借款; |
| WBD沒有未償還的擔保債務;以及 |
| 母擔保人的子公司,不包括子公司擔保人所述的DCL和Scripps、以及所述的WMH和WMH及其某些子公司沒有未償債務。 |
關於定期貸款安排和循環信貸安排的定義,見票據説明。 |
附屬擔保人 |
新票據的所有付款,包括本金和利息(以及溢價,如有),將由母擔保人的每一家全資境內子公司在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保,母擔保人是借款人,或擔保償還高級信貸安排項下的任何債務或任何重大債務。新票據的每個此類擔保將與每個此類附屬擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。每個此類擔保實際上將從屬於每個此類附屬擔保人的未來擔保債務,但以擔保該債務的資產價值為限。 |
自2022年12月31日起,經調整以實施3NC1優先票據發售及定期貸款償還: |
| DCL的未償債務包括138億美元的優先債務證券、其循環信貸安排下的 美元借款、對舊債券本金總額300億美元的擔保、對3NC1優先債券本金總額15億美元的擔保、以及對WMH定期貸款安排下25億美元借款的擔保; |
| DCL的循環信貸安排的可用借款能力為60億美元; |
| 斯克裏普斯的未償債務包括:斯克裏普斯在WBD收購斯克裏普斯之前發行的2,300萬美元優先票據、其對舊債券本金總額300億美元的擔保、對3NC1優先債券本金總額15億美元的擔保、對DCL優先債務證券本金總額138億美元的擔保、對DCL循環信貸安排下00億美元借款的擔保、對WMH定期貸款安排下25億美元借款的擔保; |
| 沒有DCL或Scripps的子公司有任何未償還的擔保債務;以及 |
| DCL或Scripps的子公司均無任何未償債務。 |
12
關於定期貸款安排和循環信貸安排的定義,見票據説明。 |
見風險因素?與附註有關的風險?DCL和Scripps開展了大量業務,WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。WBD、The Issuer、DCL和Scripps從子公司獲得資金償還債務的能力可能受到限制,包括票據和票據擔保。此外,除非在某些情況下,否則票據將不會由WBD的任何附屬公司(DCL和Scripps除外)以及WBD的其他全資國內附屬公司(日後成為借款人或擔保支付高級信貸安排項下的任何債務或任何重大債務)提供擔保。 |
可選的贖回 |
每套新債券的贖回條款與相應舊債券的贖回條款相同,詳情如下: |
浮動利率優先債券:WMH將沒有在到期日之前全部或部分贖回浮動利率優先債券的選擇權。 |
2024年優先債券:WMH可在2024年優先債券到期前的任何時間贖回全部或部分2024年優先債券,贖回價格相當於2024年優先債券本金的100%,外加相當於調整後國庫券利率(如本文定義)加30個基點的整體溢價,外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。 |
2024年NC1優先債券:WMH可在2024年NC1優先債券到期前的任何時間全部或部分贖回,贖回價格相當於2024年NC1優先債券本金的100%,外加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有)。 |
2025年優先債券:WMH可以在2025年優先債券到期前的任何時間贖回全部或部分2025年優先債券,贖回價格相當於2025年優先債券本金的100%,外加相當於調整後國庫券利率加30個基點的整體溢價,加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有的話)。 |
2025年NC1優先債券:WMH可在2025年NC1優先債券到期前的任何時間全部或部分贖回,贖回價格相當於2025年NC1優先債券本金的100%,外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)。 |
13
2027年優先債券:在2027年2月15日之前,WMH可以隨時全部或部分贖回2027年債券,贖回價格相當於2027年優先債券本金的100%,外加相當於調整後國庫券利率加30個基點的整體溢價,加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息。在2027年2月15日及之後,WMH可在到期前的任何時間贖回全部或部分2027年優先債券,贖回價格相當於2027年優先債券本金的100%,另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。 |
2029年優先債券:在2029年1月15日之前,WMH可以隨時全部或部分贖回2029年優先債券,贖回價格相當於2029年優先債券本金的100%,外加相當於調整後國庫券利率加35個基點的整體溢價,加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息。在2029年1月15日及之後,WMH可以在2029年優先債券到期前的任何時間贖回全部或部分2029年優先債券,贖回價格相當於2029年優先債券本金的100%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。 |
2032年優先債券:WMH將沒有在2027年3月15日之前贖回2032年債券的選擇權。在2027年3月15日及之後以及2031年12月15日之前,WMH可隨時全部或部分贖回2032年債券,贖回價格相當於2032年優先債券本金的100%,外加相當於調整後的國庫券利率加40個基點的整體溢價,外加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如果有)。在2031年12月15日及之後,WMH可在2032年債券到期前的任何時間贖回全部或部分債券,贖回價格相當於2032年優先債券本金的100%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。
2042年優先債券:在2041年9月15日之前,WMH可以隨時全部或部分贖回2042年優先債券,贖回價格相當於2042年優先債券本金的100%,外加相當於調整後國庫券利率加40個基點的整體溢價,外加截至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)。在2041年9月15日及之後,WMH可以在2042年優先債券到期前的任何時間贖回全部或部分2042年優先債券,贖回價格相當於2042年優先債券本金的100%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和 未付利息。
2052年優先債券:WMH將沒有在2027年3月15日之前贖回2052年優先債券的選擇權。在2027年3月15日及之後以及2051年9月15日之前,WMH可能會贖回2052
14
高級票據,全部或部分,隨時以贖回價格
相當於2052年優先債券本金的100% ,加上
?完整溢價等於調整後的國庫券利率加45個基點 點,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在2051年9月15日及之後,WMH可在2052年優先債券到期前的任何時間贖回全部或部分2052年優先債券,贖回價格 相等於2052年優先債券本金的100%,另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。
2062年優先債券:WMH將沒有在2027年3月15日之前贖回2062年優先債券的選擇權。在2027年3月15日及之後和2061年9月15日之前,WMH可以在任何時間贖回全部或部分2062年債券,贖回價格相當於2062年債券本金的100%,外加相當於調整後國庫券利率加50個基點的整體溢價,外加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有)。在2061年9月15日及之後,WMH可在2062年優先債券到期前的任何時間贖回全部或部分2062年優先債券,贖回價格相當於2062年優先債券本金的100%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和 未付利息。 |
?見備註説明?可選贖回。? |
控制變更觸發事件 |
如發生控制權變更觸發事件,WMH必須提出回購債券,回購價格相當於債券本金的101%,另加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如有)。參見《備註説明》--回購的控制權變更要約。 |
償債基金 |
沒有。 |
聖約 |
萬豪國際將以獨立系列債務證券的形式發行每個系列的新債券。每一系列新票據將根據日期為2022年3月15日的高級契約(基礎契約)由WMH、AT&T 和受託人發行,並由WMH、AT&T 和受託人發行,並由WMH、WBD、DCL、斯克裏普斯和受託人發行,日期為2022年4月8日的第一份補充契約(第一份補充契約契約;經第一份補充契約修訂和補充的基礎契約為 ),由WMH、WBD、DCL、斯克裏普斯和受託人發行。該契約限制了WMH及其子公司的能力,其中包括: |
| 產生留置權;以及 |
| 進行銷售和回租交易。 |
如果任何附屬擔保人及其附屬公司是母擔保人的附屬公司,而不是WMH的附屬公司,則該附屬擔保人及其附屬公司在本契約項下的所有目的下均被視為是WMH的附屬公司。 |
15
此外,契約限制了WMH和WBD合併或合併到另一家公司,或出售WMH或WBD的全部或基本上所有資產(視情況而定)的能力。 |
紙幣的形式及面額 |
每個系列的新債券將以一種或多種全面登記的全球證券的形式發行,不包括息票,本金金額為2,000美元,本金金額超過1,000美元的整數倍。這些全球證券將作為DTC代名人的託管人存放在受託人處,並以其名義登記。除非在簿記、表格和交付項下所述的有限情況下,新票據不會以 認證形式發行或兑換全球證券的權益。 |
受託人、司法常務官及轉讓代理人 |
美國銀行信託公司,全國協會。 |
治國理政法 |
契約和票據受紐約州法律管轄。 |
進一步的問題 |
WMH可不時在不通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下,創造和發行額外的優先票據,其中可包括與在此提供的任何系列的票據相同的票據,在各方面與在此提供的此類系列的票據同等和按比例排列,但如果出於美國聯邦所得税的目的,該等額外的優先票據不能與該系列的原始優先票據互換,則該等額外的優先票據將具有單獨的CUSIP 編號。 |
風險因素 |
投資於交換要約中提供的新債券涉及風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮風險因素中描述的風險,以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息,包括華納兄弟探索公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(2022年WBD 年度報告)中列出的風險因素。 |
16
風險因素
參與交換要約及任何投資債券均有風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險,如 以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。特別是,您應仔細考慮2022年WBD年度報告第1A項風險因素中包含的風險和不確定因素,該報告通過引用併入本招股説明書。有關本招股説明書中與前瞻性陳述相關的其他不確定性的討論,請參閲關於前瞻性陳述的警告説明 。如果這些風險中的任何一項或以下風險實際發生,WBD的業務和您在該説明中的投資可能會受到負面影響。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對其業務運營、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果上述任何風險成為現實,我們在債券到期時支付利息或到期償還債券的能力可能會受到不利影響,債券的交易價格可能會大幅下降。
與交換要約相關的風險
如果您未能 交換您的舊票據,它們將繼續成為受限證券,並可能變得流動性較差。
您不投標或WMH不接受的舊票據在交換要約後將繼續是受限證券,除非根據證券法和適用的州證券法的登記要求獲得豁免或在不受登記要求的情況下進行,否則不得發行或出售。
若大量未償還舊票據兑換於交換要約中發行的新票據,我們預期於交換要約完成後任何剩餘舊票據的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何舊票據將減少適用系列未償還舊票據的本金總額 。在交換要約之後,如果您不投標您的舊票據,您通常將沒有任何進一步的註冊權,並且您的舊票據將繼續受到 某些轉讓限制的約束。因此,舊票據市場的流動資金可能會受到不利影響。
延遲交付舊票據和其他所需文件可能會阻止持有者更換其舊票據。
持有者負責遵守所有 交換要約程序。只有在完成本招股説明書所述的交換要約下的程序後,才會發行新票據以換取舊票據。因此,舊票據持有人如希望以舊票據交換新票據,應預留足夠的時間以及時完成交換要約程序。如果您沒有遵循適當的程序,我們和交易所代理都沒有義務延長報價,也沒有義務通知您任何未能遵循適當程序或放棄任何缺陷。
如果您是經紀交易商,您轉讓新票據的能力可能會受到限制。
作為做市或交易活動的一部分,經紀交易商為自己的賬户購買舊票據的,在出售新票據時,必須遵守證券法的招股説明書交付要求。我們向經紀自營商提供此招股説明書的義務是有限的。因此,我們不能保證希望轉售其新債券的經紀自營商將獲得適當的招股説明書。
17
與票據有關的風險
WBD揹負着大量債務,並可能產生大量額外債務,這可能會對WBD的財務健康狀況和 其對業務變化的反應能力產生不利影響。
截至2022年12月31日,WBD的合併債務約為493億美元,其中約3.65億美元為流動債務。WBD龐大的負債水平增加了它可能無法產生足夠的現金來支付到期本金、利息或與其債務相關的其他金額的可能性。此外,DCL和WBD的若干其他附屬公司有能力在正常情況下提取60億美元循環信貸安排中的60億美元(在實施未償還信用證所代表的0,000萬美元 之後),這將增加其債務。WBD還被允許在其現有債務的某些限制下,獲得額外的長期債務和營運資金信貸額度,以滿足未來的融資需求。這將產生增加世界銀行總槓桿率的效果。
WBD的大量槓桿可能會對其財務狀況和運營結果產生重大負面影響,包括:
| 削弱其履行其債務協議中所載的一項或多項財務比率契約的能力,或 產生足以支付利息或本金的現金的能力,這可能導致其部分或全部未償債務在發生未治癒的違約時加速; |
| 增加WBD在一般不利經濟和市場條件下的脆弱性; |
| 限制WBD獲得額外債務或股權融資的能力; |
| 要求世界發展銀行將其業務現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了可用於其他目的的現金流; |
| 要求WBD出售債務或股權證券,或出售其部分核心資產,可能以不利的條款 履行付款義務; |
| 限制WBD在規劃或應對其業務和其競爭市場的變化方面的靈活性;以及 |
| 使WBD與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手處於可能的競爭劣勢。 |
DCL和Scripps開展了大量業務,WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。WBD、發行方、DCL和Scripps從子公司獲得資金償還債務的能力可能受到限制,包括票據和票據擔保 。此外,除非在某些情況下,否則債券將不會由WBD的任何附屬公司(DCL和Scripps除外)以及WBD的每一家全資國內附屬公司未來成為借款人或為高級信貸安排項下的任何債務或任何重大債務的償付提供擔保。
DCL和Scripps開展了大量業務,WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。因此,他們依賴附屬公司的盈利和附屬公司向其發放的預付款或貸款(以及附屬公司可能向其發放的股息或分派)來提供履行其義務所需的資金,包括支付本金、溢價(如有)和票據利息。如果WBD、發行方、DCL和Scripps 無法獲得各自子公司的現金流,它們將無法履行其債務義務。
WBD的子公司 是獨立且不同的法人實體,除非它們為票據提供擔保,否則沒有義務支付票據的任何到期金額或籌集資金
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發行方可以執行此操作。此外,WBD的子公司向WBD支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到適用法律 和合同義務的各種限制。如果WBD的任何子公司破產、清算或重組,其債務持有人及其貿易債權人通常有權在向WBD分配任何資產之前,從這些子公司的資產中獲得償付其債權。此外,管理票據的契約允許WBD創建新的子公司並投資於其子公司,您將不會對其資產 進行任何索賠,除非它們為票據提供擔保。票據將由WBD及作為借款人或擔保任何高級信貸安排下的任何債務或任何重大債務的WBD的每一家全資境內附屬公司按優先無抵押基準提供擔保。不能保證WBD未來的任何其他國內子公司將根據高級信貸安排為DCL或發行人的債務提供擔保,因此需要為票據提供擔保。如果未來的國內附屬公司因擔保DCL或發行人在高級信貸安排下的債務而為票據提供擔保,也不能保證對高級信貸安排的這種 擔保以及因此對票據的這種擔保將繼續有效。不能保證DCL和斯克裏普斯將繼續為高級信貸安排提供擔保,因此繼續需要 為票據提供擔保。
票據實際上將從屬於發行人和擔保人未來擔保的債務,其範圍為擔保該債務的財產價值的 範圍。
票據將不受任何發行方或擔保人資產的擔保。因此,就保證債務的資產而言,票據及票據擔保實際上將從屬於發行人及擔保人的未來擔保債務。這種從屬關係的效果是,在發行人的任何有擔保債務違約或加速償付時,或在發行人或擔保人破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下,出售任何有擔保債務的資產所得收益只有在所有此類有擔保債務全部清償後才可用於支付票據上的債務。因此,在發行人或擔保人破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下,票據持有人獲得的按比例可能少於擔保債務持有人。
在結構上,債券將從屬於WBD現有和未來子公司(發行者除外)的所有義務,而這些義務不是也不會成為債券的擔保人。
票據將由WBD及WBD作為借款人或擔保任何高級信貸安排下的任何債務或任何重大債務的每一家全資擁有的國內附屬公司以優先無抵押基準提供擔保。自債券發行之日起,DCL和斯克裏普斯將為債券提供擔保。除該等債券的附屬擔保人外,WBD的附屬公司,包括其所有非本地附屬公司,將不會有責任(或有或有)支付債券項下的到期款項或提供任何資金支付該等款項,不論是以股息、分派、貸款或其他方式支付。票據和票據擔保在結構上將從屬於任何非擔保人子公司的所有債務和其他義務,以便在任何非擔保人子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤的情況下,該子公司的所有債權人(包括貿易債權人)將有權在WBD或發行人有權獲得任何付款之前從該子公司的資產中全額償付。
DCL和Scripps開展了大量業務,WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。在截至2022年12月31日的年度,在合併生效後的預計基礎上,WBD除發行方、DCL和Scripps之外的子公司約佔WBD合併收入的95%。截至2022年12月31日,除發行方、DCL和Scripps之外,WBD的子公司約佔WBD合併總資產的94%,總負債約為354億美元,其中包括貿易應付款,但不包括公司間負債。
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此外,在發生某些事件時,提供或將提供票據擔保的WBD子公司將自動解除這些票據擔保。見《票據説明》中的擔保,即母擔保人子公司的擔保。
如解除任何票據擔保,票據持有人將不會以債權人身份對該附屬公司提出債權,而該附屬公司的債務及其他負債,包括貿易應付賬款及優先股(如有的話),不論是否有擔保,實際上將優先於任何票據持有人的債權。
浮動利率債務使發行人和WBD面臨利率風險,這可能導致各自的償債義務大幅增加 。
發行人和WBD在高級信貸安排項下的借款以及某些其他債務的利率為浮動利率,並使發行人和WBD面臨利率風險。隨着利率上升,即使借款金額保持不變,發行人和世界銀行對各自浮動利率債務的償債義務也會增加,各自的淨收入和現金流(包括可用於償還各自債務的現金)將相應減少。
管理票據的契約並不限制發行人、WBD或其各自附屬公司招致額外無抵押債務、向其股權證券持有人支付股息或作出其他分派、或回購其各自證券或採取可能對彼等分別根據票據或票據擔保支付其責任的能力的其他行動的能力。
發行人、WBD或其各自的任何附屬公司將不會受到管理票據的契約條款的限制,不得產生額外的無擔保債務、向其股權證券的持有人支付股息或進行其他分配或回購其各自的證券。此外,根據管理票據的契約條款,WBD將不會受到產生擔保債務或進行售賣及回租交易的限制,而適用於票據的有限契諾將不會要求發行人、WBD或其各自的任何附屬公司達到或維持與其各自財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。對票據進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據契約條款限制的許多其他行動的能力,可能會削弱發行人和擔保人在到期時分別就票據或票據擔保付款的能力。
在控制權變更觸發事件時,發行人可能無法回購所有票據,這將導致票據違約。
一旦發生控制權變更觸發事件(如本文所定義),除非發行人已行使其贖回票據的權利,否則票據持有人有權要求發行人以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或部分票據,外加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有)。如果發生控制權變更觸發事件,不能保證發行人將有足夠的財政資源來履行其回購債券的義務。此外,發行人回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與其當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果發行人未能按照管理票據的契約的要求回購票據,將導致契約項下的違約,這可能會對發行人和票據持有人造成重大不利後果。
票據持有人可能無法確定在出售WBD幾乎所有資產後,導致其回購票據權利的控制權變更發生的時間 。
可能發生控制權變更的情況之一是出售或處置WBD的所有或基本上所有資產。基本上所有的短語都沒有確切的既定定義
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根據適用法律,對該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。因此,票據持有人要求WMH回購其票據的能力可能不確定,因為其向另一人出售的票據少於所有WBD。
發行人和世界銀行債券的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的交易價格產生不利影響。
債券的交易價格將取決於許多因素,包括:
| 發行人和世界銀行在主要信用評級機構的信用評級; |
| 與發行方和WBD類似的其他公司支付的現行利率; |
| 發行人或WBD的財務狀況、財務業績和未來前景;以及 |
| 金融市場的整體狀況。 |
金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動,未來可能也會波動。這種波動可能會對債券的交易價格產生不利影響。
此外,信用評級機構 不斷審查其跟蹤的公司的評級,包括髮行商和WBD。如果發行方或WBD的評級發生負面變化,可能會對債券的交易價格產生不利影響。
新債券可能沒有活躍的交易市場,如果發展起來,它可能沒有流動性。
新債券將構成新發行的證券,而這些證券並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市,或將票據納入任何自動交易商報價系統。債券的交易市場可能不會發展,或如果債券市場發展,債券的交易價格可能會較原來的發行價折讓 ,視乎多項因素而定,包括當時的利率、同類證券的市場、整體經濟狀況及香港的財政狀況。不能保證債券市場的發展或流動性、持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格。
與浮動利率票據有關的風險
浮動利率票據承擔額外風險。
浮動利率票據將以浮動利率計息,因此帶有與傳統固定利率債務證券不相關的重大風險。這些風險包括利率的波動和你收到的利息可能低於預期。WMH無法控制包括經濟、金融和政治事件在內的許多事項,這些事項對決定這些風險的存在、大小和持續時間及其結果具有重要意義。
有擔保隔夜融資利率是一種相對較新的參考利率,其組成和特點與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同。
2017年6月22日,由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開的替代參考利率委員會(ARRC)確定SOFR為在ARRC的共識意見中代表在某些新的 美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標,已由紐約聯邦儲備銀行發佈
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自2018年4月起。紐約聯邦儲備銀行也從2014年開始發佈歷史指示性SOFR。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。
SOFR的組成和特點與LIBOR不同,SOFR與LIBOR有根本的不同,主要有兩個原因。首先,SOFR是有擔保的利率,而LIBOR是無擔保的利率。其次,SOFR是隔夜利率,而LIBOR是前瞻性利率,代表不同期限(如三個月)的銀行間資金。因此,不能保證SOFR(包括複合SOFR)將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現,包括但不限於,由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。
SOFR可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大。
自SOFR最初發布以來,SOFR的每日變化有時比其他基準利率或市場利率(如美元LIBOR)的每日變化更不穩定。儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動,但浮動利率票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。此外,SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作,以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來將繼續進行此類操作,任何此類操作的持續時間和程度本身都是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度均屬不確定 ,並可能對浮息債券的投資者造成重大不利影響。
SOFR若未能獲得市場認可,可能會對浮動利率票據造成不利影響。
根據ARRC的説法,SOFR是為用於某些美元衍生品和其他金融合約而開發的,作為美元LIBOR的替代方案,部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而,作為基於美國國債擔保的交易的利率,它不衡量銀行特定的信用風險,因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着,市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)的合適替代或繼任者,這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR若未能獲得市場接納,可能會對浮動利率債券的回報和價值,以及投資者在二手市場出售浮動利率債券的價格造成不利影響。此外,部分投資者可能不願意或無法在不更改其資訊科技系統的情況下買賣浮動利率票據,這兩者都可能對浮動利率票據的流動資金及交易價格造成不利影響。
此外,如果SOFR未被廣泛用作與浮動利率票據類似或相當的證券的基準,則浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣,與SOFR掛鈎的浮息債務證券的市場條款,例如反映在利率撥備中的基本利率的利差或基本利率的複利方式,可能會隨着時間的推移而演變,因此,浮動利率債券的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。浮動利率債券的投資者可能根本不能出售浮動利率債券,或可能無法以可提供與擁有發達二級市場的同類投資相若的收益率的價格出售浮動利率債券,因此 可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。
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浮動利率票據的利率以複合SOFR利率和SOFR指數為基準,這兩者在市場上都是相對較新的。
對於每個利息期(如本文所定義),浮動利率票據的利率是以複合SOFR為基礎的,該複合SOFR是使用紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數(如本文定義)根據 票據説明中描述的特定公式計算的,而不是在該利息期間內的特定日期或就該利息期間內的特定日期發佈的SOFR利率或該期間內SOFR利率的算術平均值。由於上述及其他 原因,浮動利率票據於任何利息期間的利率將不一定與其他採用替代基準以釐定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外,如果某一利息期內某一特定日期的SOFR利率為負值,則其對SOFR指數的貢獻將小於1,從而導致用於計算該利息期間浮息付息日(如本文定義)的浮動利率票據應付利息的複利SOFR減少。
使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限,這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外,紐約聯邦儲備銀行在2020年3月2日才開始公佈SOFR指數。 因此,浮息票據中使用的SOFR指數或複合SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法,浮動利率票據的流動資金和市值可能會受到影響。
有關特定利息期的複合SOFR將只能在相關利息期接近尾聲時才能確定。
適用於某一特定利息期間的複利SOFR水平,以及因此而就該利息期間應付的利息金額,將於該利息期間的利息支付確定日期(如本文所界定)釐定。由於每個這樣的日期都接近該利息期限的結束,因此您直到相關的浮動利率支付日期前不久才會知道特定利息期間的應付利息金額,因此您可能很難可靠地 估計在每個該浮動利率支付日期將支付的利息金額。在任何情況下,任何系列浮息債券的利息都不會少於零。
SOFR指數可能會被修訂或終止,而浮動利率票據可能會參考複利SOFR以外的利率計息,這可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。
SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從WMH以外的渠道收到的數據發佈,WMH在任何時候都無法控制其計算方法、發佈時間表、匯率修訂做法或SOFR指數的可用性。不能保證SOFR指數不會終止或根本改變,對浮動利率債券的投資者利益有重大不利影響,尤其是考慮到其推出時間較晚。如果計算SOFR指數的方式(包括計算SOFR的方式)發生變化,該變化可能會導致浮息債券的應付利息金額和浮息債券的交易價格減少。此外,紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據,恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR 指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。
如果WMH或其指定人確定基準轉換事件及其相關基準替換日期(每個,如本文定義)已就SOFR指數發生 ,則浮息票據的利率將不再通過參考SOFR指數確定,而將通過參考不同的利率加上利差調整來確定, WMH將其稱為基準替換,如《浮息票據利息複合SOFR的説明》中進一步描述的那樣。
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如果無法確定特定基準替換(如本文定義)或基準替換 調整(如本文定義),則將應用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生品協會(ISDA)或(Iii)在某些情況下,WMH或其指定人選擇、推薦或制定。此外,浮動利率票據的條款明確授權WMH或其指定人就利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入和其他行政事項進行符合本文定義的更改(如本文定義的)的基準替換。確定基準重置、參考基準重置計算浮動利率票據的利率(包括應用基準重置調整)、執行符合基準重置的變更以及根據浮動利率票據條款可能作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇,都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售該等浮動利率票據的價格產生不利影響。
此外,(I)基準置換的組成和特徵不會與複合SOFR相同, 基準置換可能不是複合SOFR的經濟等價物,不能保證基準置換的表現將在任何時候與複合SOFR相同,也不能保證基準 置換將是複合SOFR的可比替代品(這都意味着基準過渡事件可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報和您可以 出售浮動利率票據的價格產生不利影響),(Ii)基準置換未能獲得市場接受可能對浮動利率票據產生不利影響,(Iii)基準置換的歷史可能非常有限,且基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測,(Iv)與基準置換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制,以及(V)基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變動,並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。
發行人或其指定人將就浮動利率票據作出某些決定,這些決定可能會對浮動利率票據產生不利影響。
發行人或其指定人將就浮動利率票據作出某些決定,如《浮動利率票據的利息説明》所述。例如,如果發生基準轉換事件及其相關的基準更換日期,發行人或其指定人將就發行人或其指定人的浮動利率票據作出某些 決定,詳見《複合SOFR的票據利息説明》。發行人或其指定人將根據發行人未制定的基準替換規定作出任何決定、 決定或選擇。上述任何決定都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售該等浮動利率票據的價格產生不利影響。此外,某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷,例如關於複合SOFR或基準過渡事件的發生或不發生以及符合任何基準替換的任何變化。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些類型的決定的進一步信息,請參閲浮動利率票據的利息説明。
SOFR的歷史有限,不能根據歷史業績來預測SOFR的未來業績。
SOFR的出版始於2018年4月,因此,它的歷史有限。SOFR的未來業績不能基於有限的歷史業績進行預測。SOFR的運行水平
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遠期可能與歷史、實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係,例如相關性,未來可能會改變。雖然紐約聯邦儲備銀行公佈了一些公佈前的歷史數據,但這種分析本身就涉及假設、估計和 近似。由於SOFR的未來業績無法預測,因此無法從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷SOFR的未來業績。假設或歷史業績數據不代表SOFR的潛在業績,也與SOFR的潛在業績無關。不能保證SOFR會是積極的。
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財務信息摘要
陳述的基礎
截至2022年12月31日,為落實3NC1優先票據發售及償還定期貸款,(I)WBD已發行本金總額138億美元的WBD已發行未償還登記優先票據,並由WBD、Scripps及WMH擔保;及(Ii)WBD已發行並由WBD、DCL及WMH擔保的未償還登記優先票據本金總額為15億美元。截至2022年12月31日,WBD還有未償還的(I)WMH發行並由WBD、Scripps和DCL擔保的300億美元舊票據,(Ii)由遺留WarnerMedia業務發行的15億美元優先票據,這些票據不得到擔保,以及(Iii)Scripps發行的約2300萬美元未交換優先票據,這些票據不得到擔保。根據是次交換要約,萬洲國際發行的所有舊票據兑換新票據將由WBD、斯克裏普斯及DCL註冊及擔保。
DCL是WBD的全資間接子公司。WMH和Scripps是WBD的直接全資子公司。
下表彙總了截至2022年12月31日的WBD、Scripps、DCL和WMH的財務信息。
DCL或WMH的所有優先票據(票據擔保)的所有擔保都是完全和無條件的、連帶的和無擔保的,並涵蓋優先票據下產生的所有付款義務。由DCL、斯克裏普斯、WMH或WBD的任何其他子公司出具的票據擔保,即未來發行票據擔保(每個、一家子公司擔保人)可解除和解除(I)與該子公司擔保人或其任何權益的任何直接或間接出售或處置同時進行的 擔保人;(Ii)在該子公司擔保人解除其在DCL或WMH(視情況而定)的付款擔保下的所有義務的任何時候;(Iii)任何子公司擔保人與DCL、WMH、WMH或另一子公司擔保人合併或合併後,或在該輔助擔保人清算時,以及(4)構成擔保債務解除的其他習慣事件。
財務信息摘要
在取消WBD、Scripps、DCL和WMH之間的公司間交易和餘額,以及取消非附屬擔保人的WBD任何子公司的收益和投資中的權益後,我們已包括所附的WBD、Scripps、DCL和WMH的彙總財務信息(以百萬計)。
十二月三十一日, 2022 |
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流動資產 |
1,949 | |||
非擔保人公司間應收賬款淨額 |
112 | |||
非流動資產 |
5,785 | |||
流動負債 |
1,095 | |||
非流動負債 |
48,839 |
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
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收入 |
2,066 | |||
營業收入 |
(574 | ) | ||
淨收入 |
(1,672 | ) | ||
華納兄弟探索公司可獲得的淨收入。 |
(1,680 | ) |
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截至2022年12月31日的年度的彙總損益表信息包括與合併結束後開始的WMH有關的信息。有關更多信息,請參閲合併的描述以及WBD收購的WMH和WBD收購的WarnerMedia業務的相關描述,如需瞭解更多信息,請參閲上文概述和華納兄弟發現公司、WarnerMedia Holdings,Inc.和彙總債務證券和擔保結構中的 ,有關WarnerMedia業務的某些歷史財務信息,請參閲我們目前提交的8-K表格報告。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中的某些陳述以及通過引用納入本文或其中的任何文件,以及我們 可能作出的其他公開陳述,可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,包括有關WBD的業務、營銷和經營戰略、收購業務的整合、新的服務產品、財務前景以及預期的資本來源和用途的陳述。預計、假設、相信、繼續、估計、預計、預測、未來、意圖、項目、戰略、目標和類似術語、未來或條件時態動詞等未來或條件時態動詞,如:可能、應該、將、將和將,以及與未來經營或財務表現相關的任何討論中使用的類似內容的術語識別 前瞻性陳述。在任何前瞻性陳述中,我們表達了對未來結果或事件的期望或信念,該期望或信念是真誠地表達的,並被認為有合理的基礎,但不能 保證該預期或信念將會產生或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分(但不是全部)因素的清單:
| 與華納傳媒業務或我們整合華納傳媒業務的努力相關的潛在未知負債、不良後果或不可預見的費用增加; |
| 編制財務預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性 ; |
| WBD的債務水平,包括與收購WarnerMedia業務有關的鉅額債務,以及我們未來遵守債務契約的情況; |
| 來自WBD所在行業的現有或新競爭對手的更激烈競爭壓力; |
| 由於行業趨勢或WBD訂户數量意外減少,國內外電視廣告支出減少 ; |
| 行業趨勢,包括體育節目、故事片、電視和電視商業製作的時機和支出; |
| 國外首批和現有內容圖書館的市場需求 ; |
| 負面宣傳或損害我們的品牌、聲譽或人才; |
| 與產品和服務開發和市場接受度相關的不確定性,包括為新的電視和電信技術開發和提供節目,以及我們的HBO Max和Discovery+流媒體產品的成功; |
| 實現直接面向消費者 訂户目標; |
| 總體經濟和商業狀況,包括新冠肺炎疫情的影響、影響金融機構和金融服務業的不利事態發展、外幣匯率波動以及世界發展銀行開展業務的國際市場的政治動盪; |
| 影響主要娛樂業工會或參與開發和製作WBD體育節目、電視節目、故事片和互動娛樂(如遊戲)的其他行業工會或集體談判協議涵蓋的互動娛樂(如遊戲)的全行業罷工或其他工作行動的可能性或持續時間; |
| 與WBD的經銷商或其他業務夥伴存在分歧; |
| 繼續鞏固發行客户和製作工作室; |
| 盜竊WBD的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容; |
| 威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞; |
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| 法律和政府法規(包括但不限於聯邦通信委員會和國際上類似機構的法規和數據隱私法規)的變更或未能或無法遵守,以及監管程序的不利後果;以及 |
| 世界銀行不時在提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險,包括Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告。 |
這些風險有可能影響我們資產負債表上記錄的資產的可回收性,包括商譽或其他無形資產。
此外,其中許多風險目前被新冠肺炎大流行的長期影響放大,未來可能還會繼續放大。因此,實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的以及我們的歷史財務業績存在實質性差異,原因是 上述因素以及本招股説明書或美國證券交易委員會的其他申報文件中討論的因素。以上討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。我們無法預測可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和財務發展。
您應 仔細閲讀本招股説明書中風險因素標題下討論的因素以及本招股説明書中以引用方式併入的文件,包括在第3項中討論的風險和不確定性。風險因素:2022年WBD年度報告。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本招股説明書發佈之日發表,我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
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交換要約
根據登記權協議,吾等同意根據證券法編制並向美國證券交易委員會提交一份採用適當表格 的登記聲明,內容關於向舊票據持有人建議發行及交付相同本金總額的新票據以交換其舊票據,該等新票據本金總額在舊票據的所有重大方面均相同,但有關登記權及與舊票據有關的轉讓限制的條文除外,且以下所述若干相關差異除外。參見交換要約;註冊 權利。
一般信息
於2022年3月15日,WMH發行了本金總額為300億美元的債券,包括以下部分:(1)2024年舊債券的本金總額17.5億美元,(2)2024年NC1舊債券的本金總額5.0億美元,(3)2025年舊債券的本金總額17.5億美元,(4)2025年NC1舊債券的本金總額5.00億美元,(5)2027年舊債券的本金總額40億美元,(6)其2029年舊債券的本金總額為15億美元,(7)2032年舊債券的本金總額為50億美元,(8)2042年舊債券的本金總額為45億美元,(9)2052年舊債券的本金總額為70億美元,(10)2062年舊債券的本金總額為30億美元,以及(11)2024年到期的浮息債券本金總額為5.0億美元。Spinco債券包括向AT&T發行的本金總額100億美元,包括以下部分:(1)2032年舊債券的本金總額50億美元,(2)2052年舊債券的本金總額20億美元 ,以及(3)2062年舊債券的本金總額30億美元(統稱為Spinco債務證券),這些債券被轉移到兩家投資銀行,以換取由 等投資銀行的關聯公司持有的AT&T的短期貸款,作為其自己賬户(證券交易所)的本金。債券(包括Spinco債務證券)以私募方式轉售給第三方投資者,根據1933年證券法第144A條和S條豁免註冊。
關於舊票據的發行,WMH於2022年3月15日與J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC簽訂了日期為 的註冊權協議,作為初始購買者的代表。2022年4月8日,隨着合併的完成,WBD、DCL和Scripps簽訂了註冊權協議的對應方,同意受註冊權協議條款的約束。根據登記權協議,WMH已同意(1)以商業上合理的努力完成一項交換要約,以交換舊票據以登記票據交換已登記票據,該要約載有於所有重大方面與舊票據大致相同的條款(惟新票據將不受轉讓限制或任何年利率上調的限制),並證明與舊票據相同的負債;及(2)如WMH確定沒有登記交換要約或出現其他特定情況,則將就舊票據的轉售宣佈 擱置登記聲明有效。如吾等未能於(I)於2023年7月15日及(Ii)於合併完成後365天(br})履行註冊權協議下的上述責任,吾等將須在若干情況下向舊票據持有人支付額外利息。
交換要約的條款;舊票據的投標期限
本招股説明書和隨附的傳送函(傳送函)包含交換要約的條款和條件。根據構成交換要約的本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件,吾等將 接受於到期日或該日之前正式提交的舊票據進行兑換,除非閣下先前已撤回該等票據。
當閣下按下列規定投標舊票據時,吾等接受舊票據將構成閣下與吾等之間根據 條款及在本招股章程及
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隨附的傳送函。在投標舊債券時,你亦須注意以下重要資料:
| 你只可投標最低面額為2,000元及超過1,000元的任何整數倍 的舊鈔。 |
| 我們將在交換要約通知郵寄給舊票據持有人之日起不少於20個工作日,或如果適用法律要求,保持交換要約的有效期更短或更長。我們將於2023年將本招股説明書連同傳遞函發送給所有舊票據的登記持有人,地址在證券註冊商關於舊票據的安全登記冊中所列的地址。 |
| 交換要約將於紐約市時間2023年 下午5:00到期;但前提是我們可自行決定延長交換要約的有效期。 |
| 交換要約不以投標舊票據的任何最低本金金額為條件。 |
| 我們在交換要約中接受舊票據交換的義務受制於交換要約條件中所述的條件。 |
| 本公司明確保留在任何時間通過口頭(隨後立即以書面形式)或書面通知向交易所代理髮出延期通知以及向票據持有人發出延期通知的方式,隨時延長交換要約開放時間的權利,從而延遲接受任何舊票據。在任何延期期間,之前投標的所有舊票據將繼續受交換要約的約束,除非按照提款權利項下的説明行使提款權。任何因任何原因不接受交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即退還給投標票據的投標持有人,而不收取任何費用。 |
| 我們明確保留在到期日期之前的任何時間修改或終止交換要約的權利,並且不接受任何我們尚未接受交換的舊票據。如果我們對交換要約的條款進行重大更改,包括放棄重大條件,我們將在法律要求的範圍內分發額外的要約材料,並延長交換要約的開放時間,以便在收到重大更改通知後,交換要約至少還有五個工作日。 |
| 本行將在實際可行的情況下,儘快向舊票據持有人發出上述任何延期、修訂、終止或不接受的口頭或書面通知。如果我們延長到期日,我們將以新聞稿或其他公告的形式發出通知,通知時間不晚於紐約市時間上午9:00,即先前計劃的到期日之後的第二個工作日。在不限制我們可以選擇發佈任何公開聲明的方式並受適用法律約束的情況下,除向適當的新聞機構發佈新聞稿外,我們沒有義務 發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開聲明。此類公告可能會聲明我們將交換報價延長一段指定的時間。 |
| 舊票據持有者沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。 |
| 未就交換要約進行投標或已投標但未獲接納的舊票據將仍然未償還,並有權享有契諾的利益,但將不會根據登記權協議享有任何進一步的登記權利。 |
| 我們打算根據《交易法》的適用要求和美國證券交易委員會的規則和規定進行此次交換要約。 |
| 通過簽署或以其他方式受到傳送函的約束,您將向我們提出在轉售新票據項下描述的 陳述。 |
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關於交換要約的重要規則
您應該注意以下有關交換要約的重要規則:
| 所有關於投標交換舊票據的有效性、格式、資格、收到和接受時間的問題將由我們全權酌情決定,該決定為最終決定並具有約束力。 |
| 我們保留絕對權利拒絕任何未正確投標的任何特定舊票據的任何和所有投標,或 不接受任何特定舊票據,如果根據我們的判斷或我們律師的判斷,接受可能是非法的。 |
| 吾等亦保留絕對權利放棄交換要約的任何瑕疵、不符合規定或條件,不論在到期日之前或之後對任何特定舊票據,包括放棄任何尋求於交換要約中投標舊票據的持有人的資格。除非吾等同意放棄與舊票據招標交換有關的任何瑕疵或不妥當之處,否則閣下必須在吾等將決定的任何合理期間內糾正任何瑕疵或不妥當之處。 |
| 我們對交換要約的條款和條件的解釋是最終的,對各方都具有約束力。吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任通知閣下有關舊券投標的任何瑕疵或不符合規定之處,亦不會因未能通知閣下而招致任何責任。 |
舊鈔投標程序
提交什麼以及如何提交
如果您作為任何舊票據的持有者,希望在交換要約中投標您的舊票據以進行交換,您必須在到期日或之前將以下內容發送到 交換代理,除非在保證交付程序中所述:
(1) | 如果舊票據是按照賬簿條目轉讓中描述的賬簿條目程序提交的,則代理的消息(定義如下)將通過DTC發送,或 |
(2) | 一份填妥並正式簽署的遞送函或其傳真複印件,按以下交換代理項下規定的地址發送給交換代理,包括遞送函所要求的所有其他文件。 |
此外,
(1) | 在DTC使用 賬簿分錄轉移程序將舊票據及時確認到Exchange代理的帳户中(賬簿分錄確認),以及代理的消息,必須在到期日期或 之前由Exchange代理實際收到 |
(2) | 您必須遵守下面所述的保證交付程序。 |
術語代理的報文是指由DTC通過TOP傳輸到交易所代理並由其接收的報文,並構成登記確認的一部分,聲明DTC已收到一份明示確認,表明投標持有人已收到並同意受投標函的約束,或者,如果是代理與保證交付有關的報文,則該持有人已收到並進一步同意受保證交付通知的約束,並且我們可以針對該 持有人強制執行該遞送函和保證交付通知(視情況而定)。
舊票據、傳遞函、保證送達通知和所有其他所需文件的交付方法,包括通過DTC交付舊票據和傳輸代理人的報文
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您的選擇和風險由DTC負責。只有當Exchange代理實際收到所有必需的文檔時,才會將交付視為已完成。向DTC交付文檔或 説明不構成向Exchange代理交付。如果是通過郵寄,我們建議使用掛號信,並適當投保,並要求退回收據。在所有情況下,都應留出足夠的時間來確保將 及時交付給Exchange代理。持有舊鈔票或透過託管所傳送代理人訊息的持有人,必須在託管所的正常營業時間內,預留足夠時間完成託管所程序。不應向我們發送舊備註、代理商的信息、傳送函、保證交貨通知或任何其他所需的文件。
如何簽署您的遞交函和其他文件
必須保證傳送函或撤回通知(視屬何情況而定)上的簽名 ,除非交出舊鈔票以供交換:
(1) | 由舊票據的登記持有人在遞送函上填寫標題為特別簽發指示或特別交付指示的方框,或 |
(2) | 對於《交易法》規則17AD-15所指的合格擔保人機構的賬户,或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司,且該商業銀行或信託公司是證券轉讓協會Inc.認可的獎章計劃的良好成員,包括證券轉讓代理獎章計劃(STAMP)、證券交易所獎章計劃(SEMP)和紐約證券交易所獎章簽名計劃(MSP)(每個,均為合格機構)。 |
如果傳送函或退出通知(視情況而定)上的簽名需要擔保,則擔保必須由合格機構提供。
如果傳送函是由舊紙幣登記持有人以外的一個或多個人簽署的,舊紙幣必須背書或附有適當的授權書,在任何一種情況下,都必須與舊紙幣上登記持有人的姓名或名稱完全相同地簽署,並保證簽名。
如果委託書或任何舊筆記或授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師,高級職員或公司或以受託或代表身份行事的其他人, 該人應在簽署時註明,除非我們放棄,否則必須提交令我們滿意的該人有權這樣做的適當證據。
接受舊紙幣進行交換;交付新紙幣
一旦交換要約的所有條件得到滿足或放棄,我們將接受所有正確投標和未正確撤回的舊票據,並將在到期日後立即發行同一系列的新票據。請參閲下面的交換要約條件。就交換要約而言,吾等向交換代理髮出口頭(立即以書面作出)或 書面接受通知,將視為吾等接受所投標的舊票據。
在所有情況下,我們將 發行新票據以換取相同系列的舊票據,只有在交易所代理及時收到以下信息後才接受兑換:
| 適當形式的記賬確認書或舊筆記,以供轉讓, |
| 已正確發送的代理報文或已正確填寫並正式簽署的傳送函,以及 |
| 所有其他所需的文件。 |
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如果吾等因交換要約條款及條件所包括的任何理由而不接受任何已投標的舊票據、若閣下提交代表舊票據的證書的本金金額大於閣下希望兑換的本金金額,或如閣下根據 第(1)款所述的程序適當地撤回已投標的舊票據,我們將退還任何未獲接納、未交換或適當撤回的舊票據,而不向投標持有人支付任何費用。如果使用下文所述的簿記轉移程序將舊票據 轉入DTC的交易所代理帳户,則未被接受、未交換或適當撤回的舊票據將貸記到DTC維護的 帳户中。我們將在交換要約到期或終止後,立即歸還舊票據或將其貸記到DTC賬户(視情況而定)。
記賬轉賬
交易所代理 將在本招股説明書公佈之日後,為交換要約的目的,要求在DTC就舊票據開立賬户。作為DTC系統的參與者的任何金融機構,包括作為EUROCLEAR系統運營者的EUROCLEAR銀行,S.A./N.V.,或Clearstream Banking,S.A.(Clearstream?),都可以通過促使DTC根據轉賬程序將舊票據轉移到交易所的DTC賬户來進行舊票據的簿記交割。然而,只有在及時確認將舊票據登記到交易所代理人的賬户中,並由交易所代理人及時收到代理人的報文和遞送函所要求的所有其他文件之後,才能交換如此投標的舊票據。只有DTC的參與者才能以記賬轉移的方式交付舊紙幣。
雖然舊票據的交付可以通過賬簿轉賬到DTC的Exchange代理的帳户來實現,但在任何情況下,必須在到期日期或之前將 傳送信或其傳真副本正確完成並適當執行,並提供任何所需的簽名保證,或代理的消息以及所有其他所需的文件,在任何情況下,必須將其發送到Exchange代理的地址,並由其在到期日期或之前按其地址接收,或者您必須遵守下面的保證交付程序中所述的保證交付程序。
如果您的舊票據是通過DTC持有的,您必須填寫隨附的名為《給登記持有人和/或登記參與者的説明》的表格,該表格將通知您通過其持有舊票據的DTC參與者您打算投標您的舊票據或不投標您的舊票據。請注意,向DTC交付文件或説明不構成向Exchange代理交付,在Exchange代理實際從DTC收到以下項下所述的信息和文件之前,我們將無法接受您的舊票據投標:接受舊票據進行 交換;交付新票據。
保證交付程序
如果您是舊紙幣的登記持有人,並且您想要投標您的舊紙幣,但未能在到期日之前完成登記轉移程序 、您的舊紙幣不能立即獲得或時間不允許您的舊紙幣在到期日之前到達交易所代理,則在以下情況下可能進行投標:
| 投標是通過如上所述的合格機構進行的, |
| 在到期日之前,交易所代理通過傳真、郵寄或專人遞送的方式從該合格機構收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知,基本上採用我們提供的格式,或代理關於替代保證交付的消息,在任何一種情況下, 聲明: |
| 舊鈔持有人的姓名或名稱及地址, |
| 投標的舊票據數額, |
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| 投標是通過遞交通知進行的,並保證在到期日後三個交易日內,該合格機構將向交易所代理交存適當形式的入賬確認書或所有實物投標的舊票據的證書,連同適當的代理報文或正確填寫和妥善籤立的替代報文的轉讓函,以及所有其他所需的文件,以及 |
| 在納斯達克到期日後三個交易日內,交易所代理將收到一份簿記確認書或所有實物提交的舊票據的證書, 連同適當的代理報文或正確填寫和正式籤立的替代確認書,以及所有其他必要的文件。 |
提款權
你可以在紐約時間下午5點或之前的任何時間,在到期日期撤回你的舊債券投標。
為使退款生效,退款通知必須在此時間之前由Exchange代理實際收到,並通過DTC或按下列地址發送給退款代理。任何退款通知必須:
| 指明已提交擬撤回的舊紙幣的人的姓名或名稱; |
| 確定要收回的舊鈔票; |
| 指明擬提取的舊紙幣的本金金額; |
| 包含一項聲明,説明投標人將撤回將此類票據兑換為新票據的選擇; |
| 除通過DTC系統發送的提款通知外,應由持有者以與提交舊票據的傳送函上的原始簽名相同的方式簽名,包括任何所需的簽名保證,或附有轉讓文件,以使證券登記員將舊票據的轉讓登記在撤回投標人的名下; |
| 如果舊紙幣證書已交付給交易所代理,請註明舊紙幣的註冊名稱(如果與撤回持有人的名稱不同); |
| 除通過DTC系統頂部傳送的撤回通知外,應包括一份撤回通知,其簽署方式與提交舊票據的遞送函相同,包括任何必要的簽字保證;以及 |
| 指定投標舊票據的DTC賬户的名稱和編號,以及將被收回的舊票據記入DTC賬户的名稱和編號 ,否則應遵守DTC的程序。 |
請注意,所有關於撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的問題將由我們決定,我們的決定是最終的,對各方都具有約束力。任何如此撤回的舊紙幣將被視為沒有就交換要約有效地進行交換。除非如此撤回的舊票據重新有效地重新投標,否則不會發行新票據以換取該等 撤回的舊票據。
如果您已 正確撤回舊票據並希望重新投標,您可以在 到期日期或之前的任何時間,按照上述舊票據投標程序中描述的程序之一進行操作。
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交換要約的條件
儘管交換要約有任何其他規定,吾等將不會被要求接受或發行新票據以交換任何舊票據,並可終止或修訂交換要約,前提是吾等於到期日前任何時間合理判斷該交換要約將違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋。
上述條件僅對我們有利,無論在何種情況下導致該條件 ,我們均可放棄。我們在任何時候未能行使上述權利,不應被視為我們放棄該權利。上一段所述的權利是我們可以隨時和不時主張的持續權利。
此外,吾等將不會接受任何投標的舊票據作交換之用,亦不會發行新票據以交換任何該等舊票據,如於 任何時間任何停止令受到威脅或有關登記聲明生效,而本招股章程是該登記聲明的一部分或根據信託契約法具有該契約的資格。
如發生上述任何事件,我們保留在到期日之前的任何時間終止或修改交換要約的權利。
Exchange代理
美國銀行信託公司,國家協會已被指定為交換要約的交換代理。所有已簽署的傳送函、保證送達通知、撤回通知和任何其他所需文件均應按下列地址發送給Exchange代理。問題和協助請求、本招股説明書或遞送函的額外副本的請求以及保證交付通知的請求應直接發送給交易所代理,地址如下:
送貨對象: | ||||
以掛號信或掛號信、專遞或隔夜快遞的方式: | 通過傳真 (只適用於合資格院校): |
通過電話或諮詢電話確認: | ||
美國銀行信託公司,國家協會公司行動 菲爾莫爾大道111號 明尼蘇達州聖保羅,郵編:55107-1402年 |
傳真:(651)466-7367 |
(800) 934-6802 |
向上述Exchange代理地址以外的地址遞送或通過傳真傳輸 上述地址以外的指令不構成有效遞送。
費用及開支
主要的徵集是通過郵寄進行的;但是,其他徵集也可以通過電話或由我們的官員、正式員工和附屬公司親自進行。我們不會向任何從事招標的官員和員工支付任何額外的補償。我們不會向經紀人、經銷商或其他尋求接受交換報價的人支付任何款項。 然而,我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用,並將退還其合理的費用。自掏腰包與交換要約相關的費用。
與交換要約相關的預計現金費用,包括法律、會計、美國證券交易委員會備案、印刷和交易所代理費用,將由我們支付,估計總計約為3,800,000美元。
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轉讓税
投標舊票據以進行交換的持有人將沒有義務支付與此相關的任何轉讓税,但指示我們以登記投標持有人以外的其他人的名義登記新票據或要求將未投標或未被交換要約接受的舊票據退還給其他人的持有人將負責支付任何 適用的轉讓税。
轉售新債券
根據美國證券交易委員會工作人員在致第三方的數封不採取行動函件中所載的現有解釋,新票據一般可由交換要約後的持有人(吾等的聯屬公司除外)自由轉讓,而無須根據證券法進一步登記(受參與交換要約的每名舊票據持有人 須作出的若干陳述所規限,詳情如下)。相關的不採取行動信函包括:美國證券交易委員會於1988年5月13日提供的埃克森美孚資本控股公司信函、1991年6月5日由美國證券交易委員會提供的摩根士丹利公司信函、美國證券交易委員會於1993年5月14日提供的K-111通信公司信函以及美國證券交易委員會於1993年7月2日提供的希爾曼與斯特林公司信函。WMH或任何擔保人或其任何關聯公司均未與任何 個人就分發將在交換要約中收到的證券達成任何安排或諒解,據我們所知和所信,參與交換要約的每個人(I)既不是WMH的關聯公司或證券法規則405所指的任何擔保人,也不是經紀自營商為自己的賬户直接從WMH或任何擔保人獲得的證券,(Ii)在其正常業務過程中收購證券,以及(Iii)沒有從事,也不打算參與將在交換要約中收到的證券的分發,也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與將在交換要約中收到的證券的分發。
然而,任何舊票據的購買者如為本公司的聯屬公司或有意參與交換要約以分發新票據:
| 將無法依靠這樣的美國證券交易委員會解讀; |
| 將不能在交換要約中投標其舊債券;以及 |
| 必須遵守證券法關於舊票據的任何出售或轉讓的登記和招股説明書交付要求,除非此類出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。 |
我們承認,此類二次轉售交易應由一份有效的登記聲明涵蓋,其中包含根據證券法頒佈的S-K法規第507項所要求的出售證券持有人信息。
通過簽署或以其他方式受傳送函約束,舊票據的每個持有人將代表:
| 持有者收到的任何新票據將在其正常業務過程中獲得; |
| 它沒有與任何人達成任何安排或諒解,在《證券法》所指的範圍內參與票據的分發;以及 |
| 它不是我們的關聯公司,或者,如果它是這樣的關聯公司,則該持有人將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。 |
我們沒有也不打算尋求美國證券交易委員會就交換要約的影響發出不採取行動的信函,也不能保證美國證券交易委員會的工作人員會像在之前的不採取行動的信函中那樣對新票據做出類似的決定。
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此外,就該等舊票據的任何轉售而言,每一家交易所交易商,如下文所界定,為其本身賬户收取新票據以換取舊票據,而該等舊票據是由該交易所交易商因做市活動或其他交易活動而收購的,則該交易商必須承認其可能是法定承銷商,並必須提交與任何該等新票據的轉售有關的符合證券法規定的招股章程。請參閲分銷計劃。
美國證券交易委員會在其於1993年7月2日公佈的不採取行動的信函中採取了立場,即交易所交易商可以通過交付交易所要約登記聲明中包含的招股説明書來滿足其關於新票據的招股説明書交付要求,舊票據原始銷售中未售出的配售除外。
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收益的使用
交換要約旨在履行我們就非公開發售舊票據而訂立的註冊權協議下的義務。我們將不會收到根據交換要約發行新債券的任何現金收益。作為發行本招股説明書所述新票據的代價,吾等將收到與本金金額相同的舊票據,其條款在所有重大方面均與新票據相同,但本文所述的有限例外情況除外。為換取新票據而交回的舊票據將會作廢及註銷,不能再發行。 因此,新票據的發行不會令本公司的負債增加。
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附註説明
一般信息
WarnerMedia Holdings,Inc.將作為單獨的債務證券系列發行每個系列的新債券。每一系列舊票據和每一系列新票據將根據優先契約發行,日期為2022年3月15日(基礎契約),由WMH、AT&T Inc.和美國銀行信託公司全國協會作為受託人(受託人)發行,並由日期為2022年4月8日的第一個補充契約修訂和補充,日期為WMH、WBD、 DCL、斯克裏普斯和受託人(第一個補充契約)。我們將經第一個補充債券修訂和補充的基本債券稱為債券。新債券的條款將與舊債券的條款基本相同,但新債券將根據證券法登記,不會包含轉讓限制或與額外利息相關的條款,將帶有與舊債券不同的CUSIP 編號和ISIN,並且不會賦予其持有人登記權利。就契約而言,新紙幣將被視為與舊紙幣一起被視為單一類別。
因為這是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。以下對每個系列新票據的具體條款 的完整描述參考契約的規定,包括其中包含的某些術語的定義,以及通過參考經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)而成為契約一部分的那些術語。本招股説明書中未作其他定義的大寫術語和其他術語具有契約中賦予它們的含義。如在本説明中所使用的,?WE、?我們、?和WMH?是指WarnerMedia Holdings,Inc.,母擔保人是指Warner Bros.Discovery,Inc.,DCL?是指Discovery Communications,LLC,?Scripps是指 Scripps Networks Interactive,Inc.,而?擔保人是指WBD、DCL和Scripps,統稱為WBD、DCL和Scripps。除非上下文另有説明,否則此類術語不包括此類實體的子公司。每一系列新票據的條款包括契約中所述的條款和根據《信託契約法》成為契約一部分的條款。契約副本可在受託人辦公室查閲。
債券將只以登記形式發行,不包括息票,最低面額為2,000元,超出面值的1,000元為整數倍。就所有目的而言,新鈔的登記持有人將被視為新鈔的擁有人。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。
新註解
每一系列新筆記的具體術語 如下:
| 標題:2024年到期的優先債券3.428%、2024年到期的優先債券3.528%、2025年到期的優先債券3.638%、2025年到期的優先債券3.788%、2027年到期的優先債券3.755%、2029年到期的優先債券4.054%、2032年到期的優先債券4.279%、2042年到期的5.050%的優先債券、2052年到期的5.141%的優先債券、2062年到期的5.391%的優先債券和2024年到期的浮動利率優先債券。 |
| 發行的初始本金金額本金總額17.5億美元,本金總額為3.428%的優先債券 ,本金總額為3.528%的優先債券,2025年到期的本金總額為17.5億美元,本金總額為3.638%的優先債券,本金總額為3.788%的優先債券,本金總額為3.788%的優先債券,本金總額為3.755%的優先債券,本金總額為3.755%的優先債券,本金總額為4.054%的優先債券,本金總額為4.054%的優先債券,本金總額為4.279%的優先債券,2022年到期的本金為4.279%,本金總額為4,500,000,000美元,本金總額為5.050%的優先債券,2042年到期的本金為5.050%,2042年到期的優先債券的本金總額為4,500,000,000美元本金總額為7,000,000美元,本金總額為5.141釐,2052年到期的優先債券本金總額為3,000,000美元,本金總額為5.391釐的優先債券,2062年到期,本金總額為500,000,000美元 2024年到期的浮動利率優先債券本金總額為500,000,000美元。 |
| 規定的到期日:2024年到期的3.428%的優先債券將於2024年3月15日到期,2024年到期的3.528%的優先債券將於2024年3月15日到期,2025年到期的3.638%的優先債券將到期 |
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2025年3月15日到期的3.788%的優先債券將於2025年3月15日到期,2027年到期的3.755%的優先債券將於2027年3月15日到期,2029年到期的4.054%的優先債券將於2029年3月15日到期,2032年到期的4.279的優先債券將於2032年3月15日到期,2042年到期的5.050%的優先債券將於2042年3月15日到期,2052年到期的5.141%的優先債券將於2052年3月15日到期,2062年到期的5.391%的優先債券將於3月15日到期。2062年到期,2024年到期的浮息優先債券將於2024年3月15日到期。 |
| 附註的格式:每個系列的新票據將以一個或多個全球票據的形式存在,WMH將 存放在DTC或代表DTC。 |
| 償債基金:新票據將不受任何償債基金的影響。 |
| 排名:每一系列新債券將構成WMH的無擔保和無從屬優先債務證券的單獨系列,與WMH的任何其他無擔保和無從屬債務同等和按比例排列。見下面的第16個排名。 |
| 擔保:支付新票據的本金(以及溢價,如有的話)和利息,以及根據該契約到期的所有其他金額,將由WBD以母擔保人的身份,以及由WBD必須成為附屬擔保人的每一家全資國內子公司無條件地在優先無擔保基礎上擔保。見下文《擔保》。 |
定息債券的利息
2024年到期的3.428%的優先債券、2024年到期的3.528%的優先債券、2025年到期的3.638%的優先債券、2025年到期的3.788%的優先債券、2027年到期的3.755%的優先債券、2029年到期的4.054%的優先債券、2032年到期的4.279%的優先債券、2042年到期的5.050%的優先債券、2052年到期的5.141%的優先債券、以及2062年到期的5.391%的優先債券。
| 利率:2024年到期的3.428%的優先債券將以3.428%的年利率計息,2024年到期的3.528%的優先債券將以3.528%的年利率計息,2025年到期的3.638%的優先債券將以3.638%的年利率計息,2025年到期的3.788%的優先債券將以3.788%的年利率計息,2027年到期的3.755%的優先債券將以3.755%的年利率計息。2029年到期的4.054釐優先債券將按年息4.054釐計息,2032年到期的4.279釐優先債券將按年息4.279釐計息,2042年到期的5.050釐優先債券將按年息5.050釐計息,2052年到期的5.141釐優先債券將按年息5.141釐計息,而2062年到期的5.391釐優先債券將按5.391釐年息計息。 |
| 開始計息的日期:固定利率票據的利息將自最近支付或正式撥備舊票據利息的日期起計。 |
| 付息日期:固定利率債券的利息將於每年的3月15日和 9月15日支付。 |
| 首次付息日期:定息票據的首期利息將於2023年9月15日支付。 |
| 定期記錄利息日期:固定利率票據的定期利息記錄日期為每年的3月1日和9月1日。 |
| 利息的計算:固定利率債券的利息將按一年360天計算,其中包括12個30天月。 |
浮動利率票據的利息
2024年到期的浮動利率優先票據在本文中稱為浮動利率票據。
| 浮動利率票據的利息將按相當於複合SOFR(定義見下文)加 年息1.78%的利率計算。浮動利率債券將由發行日期起計息 |
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舊票據,或如利息已支付或已妥為撥備,則自最近一次付款或已妥為撥備之日起計算。浮動利率票據的利息將於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付,自2023年6月15日開始(每個該等日期為浮動利率利息支付日期,連同每個固定利率利息支付日期 支付利息日期),以及浮動利率票據的到期日。浮息票據將於每個浮動利率付息日(不論是否為營業日)前15個歷日營業時間結束時,向其名下登記該等浮動利率票據的人士支付利息。然而,WMH在到期日支付的利息將支付給本金將 支付給的人。浮動利率票據的利息將按一年360天及觀察期內的實際天數(定義見下文)計算。 |
| 若任何浮動利率付息日期不是營業日,WMH將在下一個營業日支付利息,除非該下一個營業日在下一個日曆月,在這種情況下(到期日除外)WMH將在緊接的前一個 營業日支付利息。如果在下一個營業日支付利息,將不會因延遲支付而產生利息。若浮動利率票據的到期日或贖回日適逢非營業日 ,則於該日到期的款項將延至下一個營業日支付,並不會因此而產生其他利息。 |
| 如本文進一步所述,於與適用浮動利率 付息日期有關的每個付息決定日,計算代理將計算每個利息期間的浮動利率票據的應計利息金額,計算方法為:(I)浮動利率票據的未償還本金金額乘以 (Ii)(A)有關利息期間的利率乘以(B)該觀察期內的實際歷日數除以360的商數。在任何情況下,浮動利率票據的利息都不會低於零。 |
| 利息期間,就浮動利率票據而言,指(I)自浮動利率票據的任何浮動利率付息日期起至但不包括浮動利率票據的下一個浮動利率付息日期的期間;(Ii)如屬最後一段期間,則自緊接浮動利率票據到期日之前的浮動利率票據的浮動利率付息日期起至(但不包括)該到期日,或(Iii)如屬任何浮動利率票據的贖回,自 起,包括緊接適用贖回日期之前的浮動利率付息日期至該贖回日期,但不包括該贖回日期。 |
有擔保隔夜融資利率與SOFR指數
SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈,旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本 。
SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈,衡量一段時間內複利SOFR對單位投資的累計影響,初值設定為2018年4月2日,也就是SOFR的第一個取值日期1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日的複合SOFR的影響, 允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。
紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的 發佈頁面上指出,SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明,包括紐約聯邦儲備銀行可隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或是否可用,恕不另行通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。
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複合軟質
複合軟質?將由計算機構根據以下公式確定(如有必要,計算出的百分比將四捨五入至最接近的千分之一個百分點):
其中:
SOFR索引啟動?等於前一次付息確定日的SOFR指數值;
SOFR索引結束?等於與適用的浮動利率支付日期(或在最終利息期間,與適用的到期日有關)的利息支付確定日的SOFR指數值;以及
直流電?是指相關觀察期內的日曆天數。
為了測定複合SOFR,
付息決定日期?指每個浮動利率付息日期前兩個美國政府證券營業日的日期 。
觀察期?就每個利息期間而言,指自該利息期間第一個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期間浮動利率付息日期之前兩個美國政府證券營業日(或在適用到期日之前的最終利息期間內)的期間。
SOFR指數?對於 任何美國政府證券營業日:
(1) | SOFR管理員發佈的SOFR索引值將於下午3:00在SOFR管理員的網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR指數確定時間);前提是: |
(2) | 如果SOFR指標值在SOFR指數確定時未如上文(1)所述那樣出現, 則:(I)對於SOFR,如果基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生,則複合SOFR應為根據下文描述的SOFR指數不可用條款確定的比率;或(Ii)如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已相對於SOFR發生,則複合SOFR應為根據下文所述基準過渡事件的影響而確定的比率。 |
軟性?是指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。
SOFR管理員?指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。
SOFR署長的網站?指紐約聯邦儲備銀行的網站 ,目前位於http://www.newyorkfed.org,或任何後續來源。
美國政府 證券營業日?指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
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儘管與浮動利率票據有關的文件中有任何相反的規定 ,如果WMH或其指定人在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期(各自定義見下文)在確定複合SOFR方面已經發生,則 此後基準轉換事件的影響項下的基準替換條款將適用於浮動利率票據的所有應付利率的確定。
為免生疑問,根據基準重置條款,於基準過渡事件及其相關的 基準重置日期發生後,浮動利率票據各利息期間的利率將為基準重置(定義見下文)與適用保證金之和的年利率。
SOFR指數不可用撥備
如果在相關利息支付確定日期沒有公佈SOFR指數開始或SOFR指數結束,並且關於SOFR的基準轉換事件及其相關基準更換日期沒有發生,則複合SOFR 是指對於沒有該指數的適用利息期間,根據SOFR平均值的公式計算的每日複利投資收益率,以及該公式所需的定義, 在SOFR管理人的網站https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates.上公佈為本規定的目的,SOFR Averages複合公式和有關計算期的定義中的提法應替換為觀察期,並刪除文字,即30個、90個或180個日曆日。如果SOFR在任何一天都沒有出現,在觀察期內,該日的SOFR將在SOFR管理人的網站上發佈之前的第一個美國政府證券營業日。
基準過渡事件的影響
(1) | 基準替換。如果WMH或其指定人確定基準轉換事件及其 相關基準更換日期在基準時間(定義見下文)之前發生,則基準更換將替換當時的基準,用於與浮動利率票據有關的所有目的,涉及該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定。 |
(2) | 基準替換符合更改。在實施基準更換時,WMH或其指定人將有權進行符合不時更改的基準更換。 |
(3) | 決定和決定。WMH或其指定人根據本文所述的基準更換條款可能作出的任何決定、決定或選擇,包括關於期限、評級或調整、事件發生或不發生、情況或日期的任何決定,以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定: |
| 將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力; |
| 如果由WMH製作,將由其全權酌情決定; |
| 如果由WMH的指定人作出,將在與髮卡人協商後做出,該指定人不會作出髮卡人反對的任何此類決定、決定或選擇;以及 |
| 即使本招股説明書與浮動利率票據有任何相反規定,浮動利率票據仍應在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。 |
根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇應由WMH或WMH的指定人(可能是WMH的附屬公司,但在任何情況下都不應是初始計算)做出
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代理人、受託人或初始付款代理人)。計算代理人對不作出任何該等決定、決定或選擇概不負責。
基準如果WMH(或WMH的指定人) 確定關於複合SOFR(或計算時使用的已公佈的SOFR指數)或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期,則 α基準是指適用的基準替換。
基準替換?指以下順序中所列的第一個備選方案,該備選方案可由WMH或其指定人自基準更換日期起確定;如果在基準替換日期不能按照以下第(1)款確定基準替換,並且WMH或其指定人應已確定按照下面第(2)款確定的ISDA備用利率不是行業接受的利率,以替代當時美元計價的浮動利率票據的當前基準,則應忽略下文第(2)條,並應根據以下第(3)條確定基準替換:
(1) | (A)有關政府機構選定或建議的替代利率,以取代當時的基準和(B)基準替代調整; |
(2) | (A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和;或 |
(3) | 總和:(A)WMH或其指定人選擇的替代利率,作為當時基準的替代利率,同時適當考慮到任何行業接受的利率,作為當時美元計價浮動利率票據的當前基準的替代利率,以及(B)基準 替代調整。 |
基準替換調整?是指從基準更換日期起由WMH或其指定人員確定的 以下訂單中列出的第一個替代方案:
(1) | 有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法; |
(2) | 如果適用的未調整基準替換等於ISDA後備比率,則ISDA後備調整 ;或 |
(3) | 利差調整(可以是正值、負值或零),由WMH或其 指定人選擇,並適當考慮任何行業接受的利差調整,或計算或確定此類利差調整的方法,以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替換。 |
基準替換符合更改?對於任何基準替換,WMH(或其指定人)決定的任何技術、行政或運營更改(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他技術、管理或運營事項的更改)可能是適當的,以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替換(或,如果WMH或其指定人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行,或如果WMH(或其指定人)確定不存在使用基準替代的市場實踐 ,則以WMH(或其指定人)確定合理可行的其他方式。
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基準更換日期?指與當時的基準有關的下列 事件中最早發生的事件(包括在其計算中使用的任何每日發佈的組成部分):
(1) | 在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下, (A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或此類組成部分)的日期;或 |
(2) | 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下,指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。 |
為免生疑問,如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天,則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。
基準過渡事件?指與當時的基準(包括計算時使用的每日發佈的組成部分)有關的以下一個或多個事件的發生:
(1) | 由基準(或該 組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈,宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組件),前提是在該聲明或發佈時,沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或該組件) |
(2) | 監管機構為基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈,其中指出,基準 (或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分),但在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分);或 |
(3) | 監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息,宣佈該基準不再具有代表性。 |
ISDA定義?指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充而出版的2006年ISDA定義,或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊 。
ISDA後備調整?指 將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零),該定義將在指數停止事件發生時確定,以適用基準價為基準。
ISDA回退率?指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率,自指數停止日期發生之日起,相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限的基準生效。
參考時間就基準的任何確定而言,意味着(1)如果基準是複合SOFR,則SOFR指數確定時間,如上文所定義,以及(2)如果基準不是複合SOFR,則由WMH或其指定人根據符合基準替換標準的基準確定的時間發生變化。
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相關政府機構?指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行,或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
未經調整的基準替換?是指不包括基準置換調整的基準置換。
每期浮動利率票據的利率及付息金額將由計算代理人決定。美國銀行信託公司、全國協會最初將擔任計算代理。在沒有明顯錯誤的情況下,計算代理作出的所有決定在所有目的上都是決定性的,並對WMH和浮動利率票據的持有人具有約束力。只要需要就浮動利率票據釐定複合SOFR,則在任何時候都會有計算代理。如果當時的任何代理計算代理不能或不願代理,或該計算代理未能在任何利息期間及時建立複合SOFR,或WMH建議撤換該計算代理,則WMH應指定另一計算代理。
受託人、支付代理人和計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止,或是否或何時發生,或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件或相關基準更換日期發生的通知;(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼承者或替代基準指數,或是否滿足指定此類費率或指數的任何條件;(Iii)選擇、確定或指定任何 基準替代調整;或任何替代或後續指數的其他修飾符,或(Iv)確定與上述任何 相關的符合變更的基準替代是否必要或適宜(如果有的話)。
對於因SOFR、SOFR指數或其他適用基準替代產品不可用而導致其 部分無法履行本招股説明書所載任何職責的任何情況,包括由於任何其他交易方在提供本招股説明書條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失誤、不能、延遲、錯誤或不準確,受託人、支付代理和計算代理均不承擔任何責任。
排名
新債券將是WMH的 優先無抵押債務,對其所有現有和未來的優先無擔保債務的償付權將同等,對其所有未來次級債務的償付權將同等。新債券實際上將從屬於萬洲國際任何未來有擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限,而新債券在結構上將從屬於萬洲國際附屬公司的負債。
自2022年12月31日起,經調整以實施3NC1優先票據發售及定期貸款償還:
| WMH的未償還債務包括舊債券本金總額300億美元、3NC1優先債券本金總額15億美元、其定期貸款安排下的借款總額25億美元、DCL優先債務證券本金總額138億美元的擔保,以及DCL循環信貸安排下的00億美元借款擔保; |
| WMH沒有未償還的擔保債務;以及 |
| WMH的子公司本金未償債務總額為15億美元。 |
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擔保
父母擔保人的擔保
票據的所有付款,包括本金和利息(以及溢價,如有),均由母擔保人在無擔保和 不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。
票據的母擔保人的擔保與母擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。在擔保該債務的資產價值的範圍內,擔保實際上從屬於母擔保人的擔保債務(如有),並在母擔保人的子公司不擔保票據的範圍內,實際上從屬於母擔保人的子公司的任何債務和其他負債。
母擔保人的子公司的擔保
該契約規定,母擔保人將促使(1)作為借款人的每家全資境內子公司或 擔保償還高級信貸安排項下的任何債務,及(2)每家作為借款人或發行人或擔保任何重大債務的全資境內子公司,在 30日內籤立並向受託人交付一份符合該契據要求的形式和實質的補充契據,根據該補充契據,該全資境內子公司將擔保票據的付款,據此,該境內子公司將成為適用補充契據項下所有目的的附屬擔保人。在某些情況下,附屬擔保將在付清全部債券之前解除和解除。
國內子公司是指根據不是外國子公司的美國任何政治區的法律成立的任何母子公司。
?外國子公司是指根據除美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何母子公司,或者是外國子公司Holdco。為免生疑問,根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律組織和存在的任何母子公司均應為外國子公司。
?外國子公司控股是指WMH指定為外國子公司控股的任何母公司 ,只要該母子公司除了一個或多個外國子公司(或其母子公司)的證券、債務或應收賬款、僅與該等外國子公司(或其母子公司)有關的知識產權和/或與任何此類證券、債務、知識產權或母子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金和現金等價物)外,沒有其他重大資產。
?重大債務是指WMH、母擔保人或任何附屬擔保人本金總額等於或大於4億美元的任何債務。
母子公司是指在一般情況下,股權由母擔保人或母擔保人的一家或多家子公司直接或間接擁有多數投票權的公司或其他商業實體。
?循環信貸安排是指發現通信有限責任公司、借款人和擔保人當事人、貸款人不時與作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人的美國銀行之間的多幣種循環信貸協議,日期為2021年6月9日,經2021年7月30日修訂,並經不時修訂、重述、補充、替換、豁免或以其他方式修改。
高級信貸 融資是指循環信貸融資和定期貸款融資。
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在每種情況下,子公司擔保人是指提供子公司擔保的任何母子公司,除非並直至該母子公司根據契約條款解除這種子公司擔保。
?定期貸款融資是指根據信貸協議訂立的定期貸款信貸協議,日期為2021年6月4日,由WMH、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行訂立,經不時修訂、重述、補充、替換、豁免或以其他方式修改。
債券的所有付款,包括本金和利息(以及溢價,如有),將由各附屬擔保人在 無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。
截至2022年12月31日止年度,在合併生效後的預計基礎上,WBD除發行方、DCL和Scripps之外的子公司約佔WBD綜合收入的95%。截至2022年12月31日,除發行方、DCL和斯克裏普斯之外,WBD的子公司約佔WBD合併總資產的94%,負債總額約為354億美元,其中包括貿易應付款,但不包括公司間負債。
該契約規定,每一附屬擔保人的債務以最高金額為限,在使該附屬擔保人的所有其他或有及固定債務生效後,以及在任何其他附屬擔保人或其代表就該其他附屬擔保人在其附屬擔保人項下或根據該契據下的出資義務而收取或支付的款項生效後,將導致該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務根據適用法律不構成欺詐性轉易或欺詐性轉讓,或根據任何與債務人無力償債有關的法律而無效或不可執行。
各附屬擔保將為持續擔保,並將(I)保持十足效力,直至有關附屬擔保人當時到期及所欠的所有未償還票據本金(不論以到期付款、購買、贖回、失敗、退回或其他 收購)及所有其他附屬擔保債務全數清償為止,(Ii)對該附屬擔保人具約束力,及(Iii)受託人、持有人及其獲準繼承人、受讓人及受讓人的利益及可由受託人、持有人及其獲準繼承人、受讓人及受讓人強制執行。
儘管有前款規定,任何附屬擔保人將自動無條件地解除其附屬擔保人項下的所有義務,並且該附屬擔保人應隨即終止並被解除,並且不再具有進一步的效力或效力,(I)與根據契約條款直接或間接出售或處置(通過合併或其他方式)任何附屬擔保人或其中的任何權益,或任何其他交易同時進行,如果由於此類交易,該附屬擔保人不再是母公司,(Ii)在任何時候,該附屬擔保人是(或,基本上與解除該附屬擔保人的附屬擔保同時進行,或如果因解除該附屬擔保人的附屬擔保而將被免除其作為借款人的所有義務或其在高級信貸安排項下的任何債務或任何實質性債務的擔保義務(應理解為,須經或有恢復的解除仍為解除,並且如果任何此類擔保如此恢復,則該附屬擔保也應恢復,條件是該附屬擔保人將被要求根據該契約提供附屬擔保),(Iii)任何附屬擔保人與WMH或母擔保人或在合併或合併中倖存的另一附屬擔保人合併或合併,或該附屬擔保人在將其所有資產轉讓給WMH或母擔保人或另一附屬擔保人後清盤,(Iv)與任何附屬擔保人同時不再構成母擔保人的境內附屬公司,(V)當WMH的債務在法律上或契諾失效時,或票據的清償及清償,或(Vi)受慣常的或有恢復條款規限,於 全數支付當時所有未償還票據及當時到期的所有其他附屬擔保債務的本金總額後,
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欠款。在發生本段規定的任何此類事件並向受託人交付高級人員證書時,受託人應執行WMH在 中合理要求的任何文件,以證明該附屬擔保的解除、解除和終止。
進一步的問題
WMH可不時在不通知債券登記持有人或徵得其同意的情況下,增訂及發行於此提供的任何 系列債券,在各方面與該系列債券並列,並與該系列債券組成單一系列,並與該系列債券具有相同的地位、贖回或其他條款(發行日期及在某些情況下,首次付息日期及開始產生利息的日期除外),如果出於美國聯邦所得税的目的,此類額外的 票據不能與該系列的原始票據互換,則此類額外的票據將具有單獨的CUSIP編號。
可選的贖回
浮動利率 票據不能在WMH的選項中贖回。
2032年到期的4.279%的優先債券、2052年到期的5.141%的優先債券和2062年到期的5.391%的優先債券不能在2027年3月15日之前按WMH的選擇權贖回。
於適用的票面贖回日期前(或於適用到期日之前,如屬2024年到期的3.428%優先債券及2025年到期的3.638%優先債券)及2032年到期的4.279%優先債券、2052年到期的5.141%優先債券及2027年3月15日或之後到期的5.391%優先債券,每系列固定利率債券將可全部或部分贖回,WMH可隨時及不時選擇贖回價格,贖回價格相等於(I)將贖回的 系列固定利率票據本金的100%,及(Ii)由報價代理(定義如下)釐定,將被贖回的固定利率債券系列的剩餘預定本金和利息支付的現值之和(不包括該系列固定利率債券於贖回日應計利息支付的任何部分)的現值之和,假設該系列固定利率債券於適用的票面贖回日期到期,每半年折現 (假設一年由12個30天月組成),調整後國庫利率(定義如下)(A)加30個基點(如屬2024年到期的3.428% 優先債券),(B)如屬2024年到期的3.528釐優先債券,則加30個基點;。(C)如屬2025年到期的3.638釐優先債券,則另加30個基點;。(D)如屬2025年到期的3.788釐優先債券,則另加30個基點;。(E)如屬2027年到期的3.755釐優先債券,則另加30個基點;。(F)如屬2029年到期的4.054釐優先債券,則加35個基點。(G)如屬2032年到期的4.279釐優先債券,則加40個基點;。(H)如屬2042年到期的5.050釐優先債券,則加40個基點;。(I)如屬2052年到期的5.141釐優先債券,則加45個基點;及。(J)如屬2062年到期的5.391釐優先債券,則加50個基點,另加贖回日(但不包括贖回日期)的本金金額。
在適用的票面利率贖回日期及之後,每個系列的 固定利率票據將可於任何時間或不時按WMH的選擇權全部或部分贖回,贖回價格相等於將贖回的固定利率票據本金的100%,另加贖回日期(但不包括)的本金的應計未付利息。
?調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言,是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比 國庫券價格的情況下,等於可比國庫券每半年到期收益率的年利率。到期收益率是指一系列證券的到期收益率,在發行該系列證券時計算,如果適用,則在最近一次重新確定該系列的利息時計算,並根據公認的財務慣例計算。
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?可比國庫券是指由報價代理選擇的美國國庫券,其到期日與待贖回系列的固定利率票據的剩餘期限相當(假設該等票據在適用的票面贖回日期到期),該等債券將在選擇時並根據慣常財務慣例,用於為與該等固定利率票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。
?對於任何贖回日期,可比國庫券價格是指(I)在該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值,剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價,或(Ii)如果WMH獲得少於四個此類參考國庫券交易商報價,則為所有此類報價的平均值。
面值贖回日期是指(I)2023年3月15日(到期前12個月)關於2024年到期的3.528的優先債券 (Ii)2023年3月15日(到期前24個月)關於2025年到期的3.788的優先債券,(Iii)2027年2月15日(到期前一個月)關於2027年到期的3.755的優先債券(Iv)2029年1月15日(到期前兩個月)(V)12月15日(Vi)2041年9月15日(到期前6個月)(就2042年到期的5.050%的優先債券而言);(Vii)2051年9月15日(到期前6個月)關於2052年到期的5.141的優先債券;及(Viii)2061年9月15日(到期前6個月)(關於2062年到期的5.391的優先債券)
?報價代理?是指WMH指定的參考國庫交易商。
?參考國庫交易商是指(I)J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Barclays Capital Inc.,其各自的聯屬公司及其各自的固定利率票據的繼任者;然而,如果上述任何一家不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要國庫交易商),WMH將取代其為另一家主要國庫交易商;及(Ii)WMH選擇的任何其他一級國庫交易商。
?參考國庫券交易商報價是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言,該參考國庫券交易商於紐約市時間下午5:00,即該參考國庫券交易商於贖回日期前 第三個營業日下午5:00向WMH提出的可比國庫券投標及要價的平均值(以本金金額的百分比表示)。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天,按照DTC的適用程序郵寄或以其他方式遞送至將贖回的系列固定利率票據的每位持有人。WMH可酌情決定是否滿足或放棄 一個或多個先決條件。在這種情況下,該通知應説明該等先決條件的性質,並在適用的情況下,説明贖回日期可推遲至該等條件得到滿足,或如該等條件未獲滿足,則該贖回不得發生,而該通知可予撤銷。除非WMH拖欠支付贖回價格,否則在贖回日及之後,固定利率票據系列或其中要求贖回的部分將停止計息,但須符合或豁免相關贖回通知所指明的任何先決條件。
如果一個系列的固定利率票據少於全部贖回,則該系列的固定利率票據應由受託人 根據適用的託管程序和任何適用的證券交易所以受託人認為公平和適當的方法選擇。
強制性贖回;公開市場購買
萬盛無須就任何系列的債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。然而,在某些情況下,WMH可能需要提出購買票據
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根據適用的證券法,WMH可根據適用的證券法,通過收購要約、公開市場購買、談判交易或其他方式,不時和隨時通過贖回以外的方式收購票據。
將控制權要約改為回購
如果 發生控制權變更觸發事件,除非WMH已行使權利全額贖回一系列票據(如可選贖回部分所述),否則此處提供的任何系列票據的持有人將有權要求WMH根據下述要約(控制權變更要約)回購所有或部分此類持有人的票據,回購價格相當於其本金的101%,外加至(但不包括)回購日期的應計和未付利息,受該系列票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
在控制權變更觸發事件發生之日起30天內,或根據WMH的選擇,在任何控制權變更之前,但在即將發生的控制權變更的公開公告之後,WMH將被要求以第一類郵件發送或以其他方式按照DTC的適用程序遞送一份通知給未贖回的任何系列票據的持有人,並向受託人發送一份副本,該通知將列出控制權變更要約的條款。該等通知將特別註明回購日期,該日期不得早於30天,也不得遲於自該通知根據DTC的適用程序郵寄或以其他方式交付給每個持有人之日起30天至60天,但法律可能要求的除外(控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前按照DTC的適用程序郵寄或以其他方式遞送給每個持有人,則該通知可聲明控制權變更要約的條件是在 控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約。未贖回債券的任何系列債券持有人如選擇根據控制權變更要約購回其債券,須於控制權變更付款日期前第三個營業日結束前,將其債券交回通知內指定地址的付款代理人,並附上《持有人選擇權表格》至已填妥的票據背面 ,或根據付款代理人的適用程序以簿記轉賬方式將其票據轉讓予付款代理人。
如果第三方提出要約的方式、時間和其他方面符合萬豪提出的要約要求,且該第三方購買正確投標且未根據要約撤回的系列的所有票據,則WMH將不會被要求提出 控制權變更要約。
WMH將遵守《交易所法案》中規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規的要求,只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或法規的條文與該系列票據的控制權變更要約條文有衝突,萬豪國際將遵守該等證券法律及法規,並不會因任何該等衝突而被視為違反其在該等票據的控制權變更要約條文下的責任。
控制變更的定義包括 與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置母擔保人及其子公司或WMH及其子公司的全部或幾乎所有資產有關的短語,作為一個整體。 雖然判例法中有有限的部分解釋短語?基本上全部,但在適用法律下沒有對該短語的準確、既定的定義。因此,由於將母擔保人及其子公司或WMH及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給 另一人(如交易法第13(D)(3)節中使用的),因此,本協議所提供的任何系列票據的持有人要求WMH回購此類票據的能力可能不確定。
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出於上述控制權變更要約討論的目的,以下定義適用:
?對於一系列債券而言,低於投資級評級事件是指從母公司擔保人或WMH發佈導致控制權變更的安排的公告之日起至母公司或WMH就控制權變更發出公開通知後的60天 期限結束之前的任何日期,該系列債券的評級被各評級機構評為低於投資級 (只要該系列債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內,任何評級機構都可能下調評級,則該期限將延長);但是,如果評級機構沒有宣佈或 應受託人的要求以書面形式公開確認或告知受託人,由於特定的評級下調而導致的低於投資級評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生的(因此,就控制權變更觸發事件的定義而言, 將不被視為低於投資級評級事件),或 應受託人的要求以書面形式確認或告知受託人,該下調是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果:適用的控制權變更(無論在低於投資級評級事件發生時是否發生了適用的控制權變更)。
控制變更是指發生以下任何一種情況:
(1) | 在一次或一系列相關交易中,直接或間接地將母擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給母擔保人或其子公司以外的任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用); |
(2) | 任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)是 的結果,即任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語),除任何大股東或大股東的任何組合外,直接或間接成為母擔保人或WMH的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義),超過母擔保人或WMH已發行有表決權股票的50%,以投票權而不是股份數量衡量; |
(3) | 所謂的私有化/規則13E-3交易的完成,導致規則13E-3的(A)(3)(Ii)段所述的任何影響,根據《交易法》(或任何後續條款)對母擔保人的每一類普通股 ,此後任何大股東或大股東的任何組合直接或間接實益擁有(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定的)母擔保人已發行投票權的50%以上,以投票權而不是股份數量衡量;或 |
(4) | 通過與母擔保人的清算、解散或清盤有關的計劃。 |
控制權變更觸發事件是指控制權變更和投資級以下評級事件的同時發生。儘管有上述規定,除非實際完成控制變更,否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。
?惠譽?是指惠譽評級有限公司及其後繼者。
?投資級?指標普評級為BBB-或更好的評級(或在標普任何後續評級類別下的等同評級),穆迪評級為Baa3或更高評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級),以及 惠譽的評級為BBB-或更好的評級(或惠譽任何後續評級類別的同等評級)。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
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評級機構?指(1)標普、穆迪和惠譽中的每一個;以及 (2)如果標普、穆迪或惠譽中的任何一家停止對票據進行評級,或由於不在惠譽控制範圍內的原因而未能公開提供票據的評級,則由惠譽選定(經母擔保人董事會決議認證,受託人合理接受)作為標普、穆迪或惠譽或它們全部的替代機構(視情況而定)的國家公認統計評級組織,如交易法第3(A)(62)節所界定的 。
?標普?指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級公司是標普全球公司的一個部門。
大股東是指(A)母擔保人或其任何子公司,以及(B)任何其他人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語),如果此人50%或以上的有表決權股票直接或間接由母擔保人或其子公司或其任何組合實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)。
*任何特定人士於任何日期的有表決權股票,是指該 人士當時有權在該人士的董事會、經理或受託人選舉中投票的任何及所有股份或股權(不論如何指定),視乎情況而定。
某些契諾
該契約不包含任何條款,限制母擔保人及其子公司產生債務的能力,或在母擔保人或WMH的信用質量突然大幅下降或涉及母擔保人或WMH的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為票據持有人提供保護。
留置權的限制
WMH將不會, 也不會允許任何子公司在任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權,以擔保WMH、任何子公司或任何其他人的任何債務,或允許任何子公司這樣做,除非該等債務將如此擔保,只要該等債務將被如此擔保,WMH將不會 與該等債務按比例進行擔保。例外情況包括:
| 在合併結束日存在的留置權,或根據合併結束日存在的書面安排規定的留置權; |
| 在某人成為附屬公司時對該人的資產或財產的留置權,或在取得該等資產時對該人的資產或財產的留置權,只要該等債務並非產生或該留置權並非因該人成為附屬公司或該等資產被收購而設定; |
| 對收購、購買、租賃、改善或開發此類資產時或之後12個月內產生的資產的留置權,以確保此類資產的全部或部分購買價格或租賃,或改善或開發的成本; |
| 留置權,以獲得任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或再融資(或連續延期、續期、再融資或再融資或退款),只要此類留置權不延伸至任何其他財產,且擔保的債務金額不增加(不包括與任何延期、續期、再融資或再融資相關的任何成本和支出); |
| 對許可銷售和回租交易中產生的財產的留置權; |
| 僅向母擔保人、WMH或母擔保人的一家或多家子公司授予留置權,以擔保欠母擔保人、WMH或母擔保人的子公司的任何債務; |
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| 承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、勞工、房東和在正常業務過程中產生的類似留置權,以確保未逾期超過90天的債務,或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務; |
| 在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款,但經不時修訂的1974年《就業退休收入保障法》規定的任何留置權除外; |
| 保證履行投標、貿易合同和租賃、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金; |
| 因判決、判令或法院命令而產生的留置權,由適當的程序真誠地提出異議,但母擔保人WMH的賬簿或其子公司的賬簿(視屬何情況而定)應按照公認會計原則保持足夠的準備金; |
| 尚未到期和應付的税款留置權,或通過適當程序真誠抗辯的留置權,但條件是母公司擔保人WMH的賬簿或其子公司的賬簿(視情況而定)按照公認會計準則保持與此相關的充足準備金; |
| 在正常業務過程中發生的影響不動產的地役權、通行權、限制和類似留置權 不保證任何金錢義務,也不對受此義務影響的財產的價值造成重大減損,或對母擔保人、WMH或此類子公司的正常業務行為造成實質性幹擾; |
| 對在正常業務過程中籤發的與貿易應付款有關的信用證確保償付義務的留置權,該留置權對與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產進行留置權; |
| 在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權,在每種情況下根據任何利息互換義務和貨幣協議以及旨在保護母擔保人、WMH或其任何子公司免受利率或貨幣波動影響的遠期合同、期權、期貨合同、期貨期權或類似協議或安排而獲得債務; |
| 任何此類協議下的投票權、股權轉讓、贖回權或類似條款或此類協議中慣常存在的其他條款下的留置權,在每一種情況下,都限制了WMH或該子公司在該子公司或其他人的股權或其他投資; |
| 留置權,包括或與電影、錄像和電視節目、錄音、書籍或與其有關的權利的銷售、轉讓、發行或融資有關的留置權,或與這些電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的融資和/或發行有關的可能獲得税收優惠的團體或其他第三方投資者的留置權,並授予WMH或任何附屬公司發行該等電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的權利,包括為電視節目或電影的製片人或供應商設定的相對於根據相關發行安排可分配給該製片人或供應商的發行收入和/或發行權的留置權; |
| 根據任何允許的證券化融資擔保或轉讓的證券化資產的留置權; |
| 電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、錄音、書籍和其他文學或書面材料的留置權,通過購買、企業合併、生產、創作或其他方式直接或間接獲得的與其相關的任何軟件、版權或其他知識產權,上述內容的任何組成部分或與其有關的權利,以及 |
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作品的所有改進、產品和收益以及由此產生的收入(統稱為作品),或者(1)在獲得作品之前就已經存在並且不是在預期中創造的,或者(2)僅僅是為了確保對融資人、製作人、發行商、參展商、完成擔保人、發明人、著作權人、金融機構或在正常業務過程中發生的與作品的獲取、融資、生產、完成、分發或展覽有關的其他參與者承擔義務而創作的; |
| 位於佐治亞州亞特蘭大的辦公樓和酒店綜合體(稱為CNN中心綜合體)的任何留置權, 包括此類綜合體的停車甲板(只要此類停車甲板由WBD或其任何子公司擁有或租賃),或其中的任何部分,以及其中的所有產權和由此產生的產品、收入和收益 作為CNN中心綜合體的任何抵押融資或回租的一部分; |
| 衞星轉發器的留置權及其所有財產權及其產品、收入和收益,以擔保與獲取、使用或經營該等衞星轉發器有關的債務或任何此類債務的再融資; |
| 美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款產生的留置權;或 |
| 本公約禁止的留置權,以確保債務,連同在銷售和回租限制下所述的銷售和回租交易中產生的可歸屬債務的價值,在任何時候都不超過母擔保人的綜合總資產的10%(在每種情況下,都是在可獲得財務報表的適用確定日期之前的最近一個會計季度結束的母擔保人及其綜合子公司的最新綜合資產負債表上所列); 但母擔保人及其合併附屬公司的資產應進行調整,以反映從適用資產負債表之日起至適用確定日期間發生的任何重大(根據S-X規則確定的)資產收購和處置,包括根據契約進行測試的交易)。 |
如果任何附屬擔保人及其子公司是母擔保人的子公司,而不是WMH的子公司,則就本契約項下的所有目的而言,該子公司 擔保人及其子公司應被視為WMH的子公司,包括上述《留置權限制》中所述的規定以及下文《銷售和回租限制》中所述的規定。
就本契約下的所有目的而言,任何 個人的債務是指由該個人以任何方式創建、承擔、招致或擔保的任何借款債務,或該個人在其他方面負有責任或責任的任何債務,並應明確包括該 個人對該債務的任何此類擔保。為計算任何人的債項款額,該人為償付、贖回或清償而須支付、贖回或清償的所有債項,不論是在該債項的到期日或之前,或在為贖回該債項而定出的日期當日或之前,以信託形式存入適當的受託保管人的所需款額的款項或證券(或該債項的證據,如根據設立該債項的文書的條款所準許的話),均不包括在內;此外,在任何情況下,如債項不包括在內,則在計算該人的資產時,該人為償付或清償該等債項而以信託形式繳存的款項、證券或債項證據,須不包括在內。
?允許證券化融資是指WBD或任何子公司 對證券化資產的任何融資安排或保理,以及任何證券化子公司的任何證券化融資,在每種情況下,其義務都是對WBD或任何子公司(不包括 任何證券化子公司)與此相關的無追索權(標準證券化承諾除外)。
證券化資產是指應收賬款、貸款、抵押、特許權使用費、其他支付權、附隨義務、收益以及習慣上處置或質押的其他相關資產
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與無追索權應收賬款融資或保理或證券化融資(由WBD或任何子公司真誠確定)有關。
證券化子公司是指為完成任何許可證券化融資而成立的任何子公司, 除證券化資產外不持有任何重大資產,且除與該許可證券化融資有關的活動外,不從事任何重大活動。
?標準證券化承諾是指由WBD或WBD或該子公司善意確定的任何子公司(視情況而定)訂立的陳述、擔保、契諾(包括回購義務)和賠償。?無追索權應收賬款融資或 保理或證券化融資的慣例。
對出售和回租的限制
WMH不會,也不會允許任何附屬公司與任何人訂立任何安排,根據該安排,WMH或任何附屬公司將WMH或其子公司已經或將出售或轉讓給該人的任何財產(銷售和回租交易)出租給該人,但如果WMH或該附屬公司有權以等額和按比例擔保未償還票據的方式將該財產出租(不以同等和按比例擔保未償還票據),則允許進行銷售和回租交易,其金額與確定金額之日剩餘租賃條款的租賃付款現值相同,不考慮租約的任何續簽或延期,按租賃條款中規定的或隱含的利率貼現,每半年複利一次(這種數額稱為可歸屬債務)。
此外,不受上述限制的允許銷售和回租交易以及上文關於留置權的限制中所述的條款包括:
| 為期不超過三年的臨時租賃,包括由承租人選擇續簽; |
| 只在WMH與WMH的一家子公司之間或僅在WMH的子公司之間租賃;以及 |
| 在最近一次收購、建築或改善工程完成或開始商業運營後12個月內簽訂的物業租約。 |
資產的合併、合併和出售
WMH和母公司擔保人不得合併或合併,或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式將其財產和資產基本上作為整體處置給另一實體,除非:
| (1)WMH或母擔保人為尚存實體(視何者適用而定),或(2)繼承人實體,但WMH或母擔保人並非WMH或母擔保人是美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託,並通過補充契約分別承擔WMH或母擔保人在票據或擔保下的所有義務(視適用情況而定),以及契據;交易生效後,緊接交易後,沒有違約事件(定義如下),也沒有在通知或經過一段時間後成為違約事件的事件發生,並且 仍在繼續;和 |
| 如果由於本公約所述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓,WMH或母擔保人或其任何附屬公司的財產或資產將受到上述留置權限制所不允許的任何留置權的約束,而沒有平等和按比例擔保票據,WMH或母公司擔保人或此類後續實體(視情況而定)將採取必要步驟,以有效地確保票據與上述留置權擔保的所有債務同等和按比例分配,或在該等留置權擔保的所有債務之前有效。 |
對於本公約涵蓋的任何交易,WMH必須向受託人提交一份高級人員證書和一份 律師意見,每一份都聲明交易符合契約條款。
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在任何該等合併、合併、出售、轉讓或其他轉易(但並非租賃)的交易中,如有WMH或母擔保人的繼承人實體,則繼承人實體將分別繼承及取代契據下的WMH或母擔保人,而WMH或母擔保人將分別獲解除其在票據或擔保(視何者適用而定)及契據下的責任。
未來的子擔保人
母擔保人將促使(1)作為借款人的每一家全資境內子公司或為高級信貸安排項下的任何債務提供擔保的每一家全資境內子公司,以及(2)作為借款人或發行人或擔保任何重大債務的每一家全資境內子公司,在 30天內籤立並向受託人交付一份符合該契據要求的形式和實質的補充契據,根據該補充契據,該全資境內子公司將擔保票據的付款,據此,該境內子公司將成為適用補充契據項下所有目的的附屬擔保人。見上文母公司擔保人子公司的擔保。
違約事件
以下 中的任何一個都是每個備註系列的默認事件:
| 如果WMH拖欠利息,且該違約持續30天; |
| 如果WMH在申報、被要求贖回或其他情況下拖欠本金或任何保險費; |
| 如果母擔保人或WMH未能履行或違反在該 系列票據或契約中適用於該系列票據或擔保的任何契諾或保證,且在受託人或持有至少25%本金的未償還票據(連同副本給受託人)的持有人通知WMH後90天內繼續適用於受影響的所有該等系列; |
| 如果WMH、母公司擔保人或任何附屬擔保人發生某些破產或資不抵債事件(破產或破產條款); |
| 擔保不再具有完全效力和效力(契約條款所設想的除外),或在司法程序中被宣佈無效,或父擔保人或任何附屬擔保人(視情況而定)否認或否認其在契約或適用擔保項下的義務;以及 |
| 在任何按揭、契據或票據下違約,而根據該按揭、契據或票據,母擔保人、WMH或其任何附屬公司(或其償付由母擔保人、WMH或其任何附屬公司擔保)借入的款項,可獲 擔保或證明有任何債務,不論該等債務或擔保現已存在,或在本發售備忘錄的日期後訂立,如屬違約: |
(1) | 因未能在債務規定的最終到期日支付本金(在給予債務中規定的任何適用的寬限期之後)造成的(拖欠款項);或 |
(2) | 導致這種債務在其明示到期日之前加速(加速事件),以及(I)在每種情況下,任何此類債務的本金金額,連同發生付款違約或加速事件的任何其他此類債務的本金,總計為4億美元或更多,以及(Ii)在發生付款違約的情況下,這種債務不會得到清償,並且在發生加速事件的情況下,這種加速不會被取消或取消,在受託人或持有該系列所有未償還債券本金最少25%的持有人發出書面通知後10天內。 |
如果一系列債券的違約事件(破產或無力償債條款除外)發生並仍在繼續,則受託人或持有所有未償還債券本金至少25%的人
58
該系列票據可宣佈該系列所有票據的本金均為到期應付。當作出該聲明時,該本金將立即到期並支付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突,並且所有現有的違約事件都已得到糾正或放棄(僅因加速而到期的本金或利息不支付除外),則該系列票據本金的多數持有人可以撤銷該聲明或加速及其後果。如果發生破產或無力償債事件,票據的本金及應計和未付利息將立即 到期並支付,而無需受託人或票據持有人作出任何聲明或其他行動。
持有一系列票據本金總額至少超過半數的持有人,可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法及地點,或就該等票據行使受託人所獲的任何信託或權力。然而,受託人可拒絕遵從任何與法律或契約相牴觸而可能涉及受託人個人責任的指示,或受託人真誠地認為可能不適當地損害未參與發出該等指示的該系列票據持有人的權利,並可採取其認為適當而與從該系列票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就高級契約或任何一系列票據尋求任何補救措施,除非:
| 持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知; |
| 持有該系列債券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求,要求就該違約事件尋求補救; |
| 提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償。 |
| 受託人在收到請求和提出賠償後60天內沒有遵守要求;以及 |
| 在該60天期間內,持有該系列債券本金總額至少過半數的持有人並未向受託人發出與要求不一致的指示。 |
各持有人須在契約內同意,任何一名或多名任何系列債券持有人不得以任何方式憑藉或利用任何契約條文影響、幹擾或損害任何其他該等票據持有人的權利,或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權,或執行契約下的任何權利 ,但以上述方式及為適用系列票據的所有持有人享有同等、應課差餉租值及共同利益的情況除外。
然而,這些限制不適用於任何票據持有人在票據到期日或之後收到該等票據的本金或利息(如有)付款的權利,或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利,未經持有人同意,該項權利不得減損或受影響。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益,則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(本金或利息支付違約除外)。
該契約要求WMH的某些管理人員在任何未償還票據的每年的固定日期或之前,證明其知悉WMH遵守該契約下的所有條件和契諾。
修訂及豁免
WMH、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約或票據:
| 轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產,作為一個或多個系列債券的抵押品; |
59
| 證明另一人繼承WMH或任何擔保人,以及該繼承人承擔WMH或任何擔保人在契約下的契諾、協議和義務; |
| 糾正契約或任何補充契約中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處,或使契約或附註符合本發售備忘錄本附註説明部分對此類系列附註的描述; |
| 提供證據並規定由一名繼任受託人接受本條例所訂的委任,或作出所需的更改,以規定或方便多於一名受託人管理契據內的信託; |
| 就任何系列的《附註》提供或增加擔保人; |
| 建立契約允許的一種或多種票據格式或條款; |
| 對任何系列票據的發行、認證和交付的授權金額、條款、目的的條件、限制和限制進行增補、刪除或修訂; |
| 在WMH和擔保人契約中增加保護持有人的新契約、限制、條件或條款,並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件; |
| 對任何系列的註釋進行任何更改,只要沒有該系列的註釋未完成即可; |
| 就一個或多個系列的票據,證明及規定一名繼任受託人根據本協議接受委任,並按需要增補或更改該契據的任何條文,以提供規定或方便多於一名受託人管理該等受託人所指的信託;或 |
| 做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更(由WMH善意確定)。 |
可以對任何系列的債券或票據進行其他修訂和修改,並且經不少於受修訂或修改影響的該系列未償還債券本金總額的多數的持有人同意,可免除任何系列債券的債券條款和擔保人的遵守;但條件是,每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免:
| 延長任何該系列債券的最終到期日; |
| 減少該系列債券的本金或溢價(如有的話); |
| 降低利率或延長任何該系列債券的利息支付時間; |
| 減少贖回任何該系列債券時應付的款額; |
| 更改任何該系列債券的本金或溢價(如有)或利息的支付貨幣; |
| 更改與放棄過去違約有關的規定,或更改或損害持有人在到期日期或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列票據的付款或轉換的權利; |
| 降低該系列未償還票據的上述百分比,如需經持有人同意修改或修訂或放棄該契約下的某些條款或違約; |
| 免除拖欠票據本金或利息; |
60
| 修改本款的任何規定,但增加任何必要的百分比或規定,未經受修改影響的該系列票據的持有人同意,不得修改或放棄某些其他規定; |
| 減少其持有人必須同意附加契約的票據金額; |
| 減少回購該系列票據時的應付金額,或更改可回購該系列票據的時間,如《控制變更要約回購要約》所述,無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他規定;或 |
| 對擔保作出任何對持有該系列票據的持有人(由WMH真誠決定)有重大不利影響的變更。 |
持有人無需批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式,但只要持有人同意批准其實質內容,就足夠了。在根據本條款作出的修訂、補充或豁免生效後,受託人必須向受影響的持有人發出簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而,受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷,不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。
失敗和聖約失敗
該契約規定,WMH(A)可以解除其關於任何系列票據的義務(失效和解除),或者(B)當WMH以信託方式不可撤銷地存放於受託人時,(I)有足夠的資金支付該系列票據的規定到期日(或贖回)的本金和利息,或(Ii)美國政府的直接債務或擔保的債務(或存放在(I)和(Ii)中的金額的組合),則WMH可停止遵守某些限制性契約(契約失效)。連同在不考慮任何再投資的情況下應累算的預定及若干收入,足以於到期時支付該系列債券的本金及利息(或贖回)。此類失敗和解除 和契諾失敗的條件之一是WMH提交律師的意見,即適用票據系列的持有者將不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將以相同的方式納税,就像沒有發生失敗和解除或契諾失敗一樣。僅在失敗和解僱的情況下,律師的意見必須 基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變化。
如果WMH對隨附的招股説明書中描述的任何系列的 註釋實施契約失效,則上述某些契約項下描述的契約將不再適用於 此類系列的註釋。
滿足感和解脱
該契約規定,當(A)WMH或母擔保人向受託人交付所有未償還票據或任何系列的所有 未償還票據及其附屬的所有息票(如有的話)時,(I)該系列的票據或票據,以及已被銷燬、遺失或被盜並已被取代或支付的息票(如有),(Ii)要求贖回並在有關贖回日期後到期的息票(已獲豁免退回),及(Iii)該系列的票據或票據(如有),(B)所有未償還票據已到期,或將於一年內到期或須於一年內贖回,而WMH或其母擔保人以信託形式將款項存放於受託人,(I)有足夠資金支付該系列票據或該等票據的所有未償還票據或所有未償還票據的本金及利息至指定到期日(或贖回)。
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美國政府的直接債務或擔保債務的金額(或存放在(I)和(Ii)中的金額的組合),該契約對所有未償還票據或任何系列票據(清償和清償)將不再具有進一步效力 。
公司註冊人、股東、高級管理人員、董事、成員不承擔個人責任
該契約規定,根據或根據任何法律、法規或憲法規定,或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定,根據或基於萬豪國際或任何補充契諾或任何補充契諾中的任何擔保人的任何義務、契諾或協議,或由於產生其中所代表的任何債務,對萬豪國際或任何擔保人或萬豪國際的任何前任或繼任實體或任何擔保人的過去、現在或未來的任何公司成立人、股東、高級管理人員、董事或成員,不得有追索權。每個 持有人通過接受票據,放棄並免除所有此類責任。
治國理政法
契約、票據和擔保受紐約州法律管轄,並應按照紐約州法律解釋。
受託人
契約規定, 除違約事件持續期間外,受託人將僅履行契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人將行使契約賦予它的權利和權力,並在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧。
該契約和通過引用併入其中的《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制,如果受託人成為母擔保人、WMH或其任何子公司的債權人,在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權收到的某些財產變現,作為擔保或 其他方式。受託人被允許從事其他交易,條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義),它必須消除這種衝突或辭職。
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圖書錄入、表格和交付
新票據將作為完全註冊的全球優先票據發行,這些票據將存放在DTC或代表DTC,並應DTC的要求以CEDE&Co的名義登記。全球優先票據中的實益權益將通過代表實益擁有人作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或EuroClear持有其在全球優先票據中的權益。如果投資者是此類系統的參與者,則可直接持有其在全球優先票據中的權益,或通過參與此類系統的組織間接持有。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上,由美國託管機構分別為Clearstream和EuroClear(美國託管機構)持有,而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。全球優先票據的實益權益將以2,000美元面額及超過1,000美元的倍數持有。除下文所述外,全球優先票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的一位繼承人或其被提名人。
只有在以下情況下,全球優先票據所代表的新票據才能兑換登記形式的最終證券:
| DTC通知我們,它不願意或無法繼續作為該全球優先票據的託管人,我們在收到通知後90天內沒有指定繼任託管人; |
| 在任何時候,DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構,並且我們在得知DTC已不再作為結算機構註冊後90天內,不會任命繼任託管機構; |
| 我們全權酌情通知受託人,我們選擇發行保證書票據,且任何參與者根據DTC的程序要求籤發保證書票據;或 |
| 契約中規定的某些其他事件應發生。 |
可按上一句所述兑換的全球新票據將以註冊形式以 授權面值發行的最終證券交換,總金額相同。最終證券將按照DTC的指示登記在全球新票據實益權益擁有人的名下。
吾等將向支付代理支付所有由全球優先票據代表的新票據的本金及利息,而支付代理將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付 ,作為契約項下所有目的由全球優先票據代表的新票據的唯一登記擁有人及唯一持有人。因此,我們、受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任:
| DTC記錄中與全球優先票據所代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面,或因此而支付的款項; |
| DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面,或這些參與者與通過這些參與者持有的全球優先票據的實益權益所有人之間的關係;或 |
| 維護、監督或審查DTC與受益所有權相關的任何記錄 權益。 |
DTC告訴我們,其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後,在每個付款日期 向參與者賬户支付與DTC記錄中所示此類全球優先票據本金中各自實益權益成比例的款項。承銷商最初將指定要記入貸方的帳户。參與者向實益擁有人支付的款項
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全球優先票據的權益將受長期指示和慣例的管轄,就像在街道註冊的客户賬户所持有的證券一樣,並將由這些參與者獨自負責。由於缺乏實物票據,記賬票據可能更難質押。
當日結算和付款
所有新票據的本金和利息將由WBD以即時可用資金支付。新債券將在DTC的同日資金結算系統中交易,直至到期,因此DTC將要求債券中的二級市場交易活動立即結算可用資金。
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交換要約;登記權
以下摘要描述《註冊權協議》的主要條款和規定。本説明的全文參照註冊權協議的條款和條件進行限定。我們敦促您完整閲讀註冊權協議,因為它將定義您作為該協議下的備註持有人的權利 ,而不是以下摘要。註冊權協議的副本包括在註冊説明書的附件4.3中,本招股説明書是其中的一部分,您也可以通過請求將註冊權協議的副本發送到 您可以在其中找到更多信息的地址。
本節中使用的擔保人是指WBD和WBD作為借款人或擔保償還高級信貸安排項下的任何債務或任何重大債務的每一家全資國內子公司。
關於發行舊票據及合併事宜,WMH、擔保人及初始購買者訂立登記權利協議,根據該協議,WMH同意為舊票據持有人之利益,作出商業上合理的努力,以(1)促使向美國證券交易委員會提交採用適當登記格式的交換要約登記聲明 ,有關要約(I)以舊票據交換新票據,新票據的條款與相應系列的舊票據大體相同,並證明與相應系列的舊票據具有相同的債務 (但新票據將根據證券法登記,且不受轉讓限制或包含與額外利息有關的規定,將帶有與票據不同的CUSIP號,將不賦予其持有人登記權利,並將受制於與登記程序有關的條款和與轉讓有關的行政條款,如下所述)和(Ii)將與票據相關的擔保交換與原始票據擔保條款基本相同的與票據相關的登記擔保,以及(2)根據證券法宣佈該登記聲明有效。
當美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效時,萬豪國際將提供(I)新票據換取舊票據,以及(Ii)新票據相關擔保,以換取與舊票據相關的擔保。交換要約將在WMH向舊票據持有人郵寄交換要約通知之日起至少20個工作日內(或根據適用法律的要求,或更短或更長)保持有效。根據交換要約,每交回一張舊紙幣予WMH,持有人將收到本金相等的新紙幣系列。每張新紙幣的利息將自為換取舊紙幣而交出的舊紙幣支付利息的最後 付息日期起計。
參與交換要約的每個舊票據持有人將被要求代表:
| 其收到的任何新票據將在其正常業務過程中獲得; |
| 它不參與、不打算參與、也不與任何 人達成任何安排或諒解,以參與新票據的分發(在證券法的含義內),違反證券法的規定; |
| 它不是WMH的附屬公司、母擔保人或證券法規則405所指的任何附屬擔保人;以及 |
| 如果經紀交易商將為自己的賬户收到新票據以換取舊票據,舊票據是由於做市或其他交易活動而獲得的,並且它將交付與新票據的任何轉售相關的招股説明書(或在法律允許的範圍內,提供招股説明書)。在這種情況下,WMH 同意維持交易所要約註冊聲明的有效性,直至(I)註冊聲明生效之日起120天和(Ii)經紀自營商不需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日起計的較早者為止。 |
WMH將在註冊聲明生效後,利用其商業上合理的 努力迅速完成交換要約。根據現有對美國證券交易委員會的幾種解讀所包含的不作為
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新債券一般可在交換要約後自由轉讓,無需根據證券法進一步註冊,但參與交易的任何經紀交易商在轉售新債券時必須提交符合證券法要求的招股説明書。
沒有在交換要約中投標的任何系列的舊票據將按本招股説明書封面所載利率計息,並受契約中指定的所有條款和條件的約束,包括轉讓限制,但在交換要約完成後, 將不保留註冊權協議下的任何權利(包括關於額外利息的權利)。
如果WMH確定登記的交換要約因違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋而不可用或可能無法完成,或者如果由於任何原因,交換要約未能在2023年7月15日之前完成,或者任何持有人應在登記的交換要約完成後就其持有的任何不符合交換資格的舊票據提出請求,則WMH和擔保人將盡其商業上合理的努力,促使與票據轉售有關的擱置登記聲明生效。除 聯屬公司持有的票據外,並使該貨架登記聲明保持有效,直至(A)貨架登記聲明所涵蓋的任何該等票據可由吾等的非關聯公司根據規則144(D)不受任何限制地出售的時間、(B)根據貨架登記聲明處置所有該等票據的日期及(C)其最初的 生效日期後一年為止。在這種貨架登記的情況下,WMH和擔保人將向每一名票據持有人提供招股説明書的副本,在貨架登記聲明生效時通知每一名票據持有人,並採取某些 其他行動允許轉售票據。根據貨架登記聲明出售票據的持有人一般將被要求向WMH作出某些陳述(如上所述),在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人,並向購買者交付招股説明書,將受證券法中與該銷售相關的某些民事責任條款的約束,並將受適用於此類持有人的登記權 協議條款的約束(包括某些賠償義務)。債券持有人在收到WMH的通知後,也將被要求在特定情況下暫停使用招股説明書中的招股説明書。根據美國證券交易委員會工作人員的適用解釋,WMH聯屬公司將不被允許在交換要約中以舊票據交換新票據。
?如果交換要約因任何原因未能在2023年7月15日之前完成(或在需要時, 適用的貨架登記聲明未在2023年7月15日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效),或者如果註冊權協議要求的任何註冊聲明已被宣佈生效,並且此後 停止有效或相關招股説明書在所需有效期內的任何時間停止使用(除某些例外情況外),並且在任何12個月期間內未能保持有效或不可用的情況持續超過90天(無論是否連續 ),則將發生默認註冊。在此情況下,債券所承擔的年利率將按年利率增加0.25%(就該等額外利息持續產生的每90天期間,年利率將額外增加0.25%,惟該等額外利息的應計利率在任何情況下不得超過年利率0.50%),直至交換要約完成、擱置登記聲明被宣佈生效或該登記聲明及相關招股章程再次生效或可再次使用為止。
任何應付的額外利息將於舊票據的利息須予支付的相同原始付息日期以現金支付。
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配送計劃
根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須確認,它將提交與任何該等新票據的轉售有關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後,可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用,而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意,註冊説明書將於(I)註冊説明書宣佈生效之日起120天及(Ii)經紀交易商無須提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書的日期(以較早者為準)有效。
我們不會收到經紀交易商發售新債券的任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據可能會在一次或多次交易中不時通過非處方藥在談判交易中,通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合,以轉售時的現行市價、與該等現行市價相關的價格或按協定價格轉售。任何該等轉售可直接向 買方或經紀或交易商作出,或透過經紀或交易商以佣金或優惠形式向任何該等經紀-交易商或任何該等新票據的購買者收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據,以及參與此類新票據分銷的任何經紀或交易商可被視為證券法意義上的承銷商,並且必須 交付與任何此類新票據再銷售相關的符合證券法要求的招股説明書,即本招股説明書。根據證券法,任何此類轉售新票據的任何利潤以及任何此類 個人收到的任何佣金或特許權均可被視為承銷補償。傳送信規定,通過承認將交付和交付招股説明書,經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。此外,函中還指出,如果交易所收購人是一家經紀交易商,該經紀交易商將為自己的賬户收到新票據以換取舊票據,而這些舊票據並非由於做市活動或其他交易活動而獲得的,則該經紀交易商將無法參與交換要約。
在(I)註冊聲明宣佈生效之日起90天和(Ii)經紀交易商無需交付與做市或其他交易活動相關的招股説明書的日期(以較早者為準)結束的期間內,我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何 經紀-交易商。我們已同意支付與交換要約相關的所有費用(舊票據持有人的律師費用除外),但經紀佣金和適用的轉讓税除外,並將賠償某些新票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任,包括證券法下的責任。
根據美國證券交易委員會工作人員在發給第三方(包括埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)、K-111通信公司(1993年5月14日可用)和Searman&Sterling公司(1993年7月2日可用)的不採取行動函中提出的解釋,我們認為根據交換要約發行的新票據可供該等新票據的任何持有人轉售、再出售或以其他方式轉讓。 除證券法下規則405所指的經紀-交易商或我們的關聯公司的任何此類持有人外,不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款,但條件是 :
| 該等新票據是在正常業務過程中購得的; |
| 在交換要約開始時,該持有人沒有與任何 人達成任何安排或諒解,以參與分發該等新債券;及 |
| 該持有人並不從事亦無意從事該等新票據的分銷。 |
我們沒有也不打算尋求美國證券交易委員會就交換要約的影響 發出不採取行動的信函,也不能保證工作人員會像在不採取行動的信函中那樣對新票據做出類似的決定。
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材料美國聯邦所得税考慮因素
以下是與交換要約相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論(如交換要約中所述)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》、根據該法規頒佈或提議的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,所有這些法規均自修訂之日起生效,所有這些法規可能會發生變化,可能具有追溯力,也可能會有不同的解釋。本討論並不涉及與特定持有人(如下定義)有關的所有美國聯邦所得税考慮事項(包括與我們有直接或間接關係的持有人)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的持有人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民,作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的持有者,或為美國人且具有除美元以外的功能貨幣的持有者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素,也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素。如本討論中所用,持票人一詞意為票據的實益所有人。
根據交換要約將舊紙幣交換為新紙幣,不會被視為持有者出於美國聯邦所得税目的出售或交換此類舊紙幣。因此,舊紙幣的持有人將不會確認根據交換要約將該舊紙幣交換為新紙幣時的任何損益。該等新票據持有人的持有期將包括該持有人持有該舊票據的期間,而該持有人在該新票據中的經調整課税基準將與該等舊票據持有人的 經調整課税基準相同。
持有未參與交換要約的舊紙幣的持有者將不會受到美國聯邦所得税的影響。
每個持有者應根據其具體情況,就美國聯邦、州和地方以及與交換要約有關的任何其他税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
68
票據的效力
紐約Debevoise&Plimpton LLP將傳遞新票據和擔保的有效性。Potter Anderson&Corroon LLP將傳遞與新票據和擔保相關的某些特拉華州法律事務。VOBLE Bond Dickinson(US)LLP將傳遞與新票據和擔保有關的某些俄亥俄州法律事務。
69
專家
合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2022年12月31日的10-K表格年度報告併入本招股説明書 該報告包含一段關於由於華納媒體業務被排除在外而導致財務報告內部控制有效性的段落,因為華納媒體業務在2022年被獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司在收購業務合併中收購。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。
包括於2022年3月7日提交的Discovery,Inc.表格8-K的當前報告中包含的WarnerMedia業務於2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表已由獨立的註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計,並通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中,其相關報告通過引用併入本文,並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為基礎納入。
70
在那裏您可以找到更多信息
WBD向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會上查閲美國證券交易委員會的文件,美國證券交易委員會的網站為Http://www.sec.gov。世界發展部提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在其網站上獲得,網址是:Http://ir.wbd.com。WBD的網站不是本招股説明書的一部分,也不作為參考併入本招股説明書。
此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度,本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件,以瞭解有關WBD及其合併子公司和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述,並不打算是全面的 ,僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
71
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許WBD通過引用合併其提交給美國證券交易委員會的大部分信息,這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件,因此本招股説明書會不斷更新,這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件,以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用併入下列文件,以及WBD根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下,除未被視為提交的文件或部分文件外)向美國證券交易委員會提交的任何未來文件,直至終止或完成登記聲明下的證券發售:
| 2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度表格 10-K年報; |
| 本公司於2023年提交的2023年股東年會委託書中的信息,以引用方式併入截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告; |
| 目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告時間為2023年1月6日、2023年1月20日、2023年2月1日、2023年3月6日、2023年3月6日和2023年3月10日; |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的WarnerMedia業務的經審計的合併財務報表和相關説明,作為2022年3月7日提交的Discovery,Inc.的Form 8-K當前報告的附件99.1;以及 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日,以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的華納媒體業務合併財務報表和相關説明,作為2022年8月4日提交的華納兄弟探索公司目前的8-K報表的附件99.3。 |
包含在本招股説明書中的2022年全球業務發展年報和其他提交給美國證券交易委員會的文件中的合併財務報表是在合併的基礎上編制的,包括與WMH、DCL和SCRIPPS相關的某些財務信息。WMH、DCL和Scripps不會編制自己單獨審計的獨立或合併財務報表。
您可以通過以下地址或電話向WBD免費索取這些文件的副本:
公園大道南230號
紐約, 紐約10003
(212) 548-5555
關注:投資者關係
72
WARNERMEDIA控股公司
報價到交換
未償還優先債券17.5億美元,2024年到期,息率3.428
為
$17.5億美元登記優先債券3.428釐,2024年到期
$500,000,000未償還優先債券3.528釐,2024年到期
為
5億美元登記優先債券3.528釐,2024年到期
未償還優先債券17.5億美元,2025年到期,息率3.638
為
$17.5億美元登記優先債券3.638釐,2025年到期
$500,000,000未償還債券,息率3.788,2025年到期
為
5億美元登記優先債券3.788釐,2025年到期
4,000,000,000美元,未償還優先債券,利率3.755,2027年到期
為
4,000,000,000美元登記優先債券,利率3.755,2027年到期
$15,000,000未償還優先債券4.054釐,2029年到期
為
15億美元登記優先債券4.054釐,2029年到期
5,000,000,000美元未償還優先債券,利率4.279,2032年到期
為
5,000,000,000美元登記優先債券4.279釐,2032年到期
$45,000,000未償還的5.050釐優先債券,2042年到期
為
4,500,000,000美元登記優先債券5.050%,2042年到期
$7,000,000,未償還的5.141釐優先債券,2052年到期
為
$7,000,000,000登記優先債券5.141釐,2052年到期
$30,000,000未償還的5.391釐優先債券,將於2062年到期
為
30億美元登記優先債券5.391釐,2062年到期
5億美元未償還浮動利率優先債券,2024年到期
為
5億美元登記浮息優先債券,2024年到期
招股説明書
, 2023
第II部
招股説明書中不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
WarnerMedia Holdings,Inc.(WMH?)和Warner Bros.Discovery,Inc.(WBD?)根據特拉華州法律註冊成立。
《刑事訴訟條例》第145(A)條規定,一般而言,任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人而被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方,則該法團有權就該人因該等訴訟而實際和合理地招致的一切開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,向該法團作出彌償。如果該人本着善意行事,且其行事方式合理地被認為符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由相信其行為是非法的,則可提起訴訟或訴訟。公司同樣可賠償該人實際和合理地因該人就由該公司提出或根據該公司的權利而進行的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支,但該人須本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事,如屬索償、爭論點及該人被判決對該公司負有法律責任的事宜,則法院須應申請裁定,儘管已裁定該人須負上法律責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付法院認為適當的費用。
《董事條例》第102(B)(7)條一般規定,公司註冊證書可包含一項條款,消除或限制董事或已同意向公司的註冊代理人(該高級人員)送達法律程序文件的人員因違反作為董事或高級人員的受託責任而向公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任。提供該條款不得免除或限制以下責任:(I)違反董事或其股東的忠誠義務的行為;(Ii)董事或高級管理人員的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)董事或高級管理人員根據《董事條例》第8章第174條規定的責任;(Iv)董事或高級管理人員從其獲得不正當個人利益的任何交易;或(V)高級管理人員根據法團的任何行為或根據法團的權利所採取的任何行動。任何此類規定均不得免除或限制董事或高級管理人員在此類規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。
華納兄弟探索公司
董事章程規定,根據公司章程第102(B)(7)條的規定,董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔任何金錢賠償責任,但以下責任除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)非善意的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據公司章程第174條的規定;或(Iv)董事從中獲得不正當利益的任何交易。
WBD附例中的條款規定,WBD將賠償曾經或現在是任何 訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或調查(包括由WBD或其有權提起的任何訴訟或訴訟)的任何一方的任何人,因為該人是或曾經是其董事、高級職員或僱員,或當該人是或曾是世界各地董事的高級職員或僱員時,作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員或代理人而應世界旅遊業發展的要求提供服務的任何人。針對費用(包括律師費和支出)、判決、罰款和該人實際和合理地因與該訴訟、訴訟或訴訟程序相關而支付的金額,但僅在適用州或聯邦法律允許的範圍內適用。
II-1
WBD章程進一步規定,這一賠償不應被視為排除受補償人可能享有的任何其他權利。
華納媒體控股有限公司
萬豪國際憲章規定,根據《董事條例》第102(B)(7)條的規定,董事不應因違反作為董事的受信責任而向萬豪國際或其股東承擔任何金錢賠償責任,但以下責任除外:(I)任何違反董事對萬豪國際或其股東的忠誠義務的行為或不作為;(Ii)非善意的行為或不作為,或涉及 故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據《公司條例》第174條的規定;或(Iv)董事從中獲得不正當利益的任何交易。
WMH附例中的條款規定,WMH將在大中華集團及其他適用法律允許的最大範圍內,對任何曾是或是任何民事、刑事、行政或調查訴訟(包括由WMH提出的任何訴訟或訴訟)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人,因為該人是或 曾經是WMH的董事、高級職員或僱員,或當該人是或曾經是另一家公司、合夥企業、僱員或代理人而應WMH的要求而提供服務,而對此給予賠償。合資企業、信託 或其他企業,該人現在或過去是或已經同意應企業的請求作為董事、另一企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或經理服務,以支付與此類訴訟相關的費用(包括合理的律師費)。
WMH附例進一步規定,這一賠償不應被視為排除了受補償人可能享有的任何其他權利。
Discovery Communications,LLC(DCL) 是一家成立於特拉華州的有限責任公司。
特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-303(A)節規定,除DLLCA另有規定外,有限責任公司的債務、義務和責任應僅限於有限責任公司,而有限責任公司的任何成員或經理不得僅因為是成員或擔任經理而對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
《有限責任公司法》第18-108條規定,在遵守有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有的話)的情況下,有限責任公司有權就任何和所有索賠和要求對任何成員、經理或其他人進行賠償並使其不受損害。
DCL經修訂及重訂的有限責任公司協議(《DCL有限責任公司協議》)第19條規定,任何成員、經理或高級管理人員均不對DCL、該成員或在DCL擁有權益的任何其他人士或實體,因該成員、經理或高級管理人員代表DCL善意行事或不作為,並以合理地相信屬於《DCL有限責任公司協議》授予該成員、經理或高級管理人員的權限範圍內的任何行為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠負責,但該成員除外,經理或高級管理人員應對因該成員、經理或高級管理人員的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何此類損失、損害或索賠承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內,該成員、經理或高級管理人員有權因該成員、經理或高級管理人員代表DCL真誠地以合理地相信在《DCL有限責任公司協議》授予該成員、經理或高級管理人員的權限範圍內的任何作為或不作為而蒙受損失、損害或索賠,但任何成員、經理或高級管理人員無權就該成員、經理或高級管理人員招致的任何損失、損害或索賠獲得賠償。因對該等作為或不作為有重大疏忽或故意不當行為的經理或高級職員;然而,根據DCL LLC協議第19條規定的任何賠償只能從DCL的資產中提供,且僅限於DCL的資產,任何成員、經理或高級管理人員都不會因此而承擔個人責任。
II-2
Scripps Networks Interactive,Inc.(斯克裏普斯)根據俄亥俄州的法律註冊成立。
根據俄亥俄州的法律,俄亥俄州的公司有權在規定的範圍內對董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償,並且在某些情況下必須對他們進行賠償。俄亥俄州法律沒有為公司提供法定授權,以賠償董事、高級管理人員、員工和代理人在衍生品訴訟中的和解、罰款或判決。然而,它規定,董事(但不包括高級管理人員、員工和代理人)有權強制預支因對董事提起的任何訴訟(包括衍生品訴訟)進行辯護而產生的費用,包括律師費,前提是董事同意就此事與公司合作,並在有明確而令人信服的證據證明其行為或不作為是出於 故意損害公司或不顧公司最佳利益的情況下償還預付款。
在沒有法院命令的情況下,在衍生品訴訟中發現疏忽或不當行為後,俄亥俄州法律 不授權向董事、高級管理人員、員工或代理人支付判決。然而,如果此人根據案情取得成功,則需要賠償。在所有其他情況下,如果董事、高級管理人員、僱員或代理人本着善意行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,則除非公司的章程、法規或合同另有規定,否則賠償是酌情決定的,但預支董事費用的情況除外。
根據俄亥俄州法律,董事不承擔金錢損害責任,除非有明確而令人信服的證據證明他的行為或不作為 是故意傷害公司或不顧公司最佳利益而實施的。然而,沒有類似的條款限制公司高管、員工或代理人的責任 。獲得賠償的法定權利在俄亥俄州並不是唯一的,俄亥俄州的公司可能會為這些人購買保險等。
斯克裏普斯公司章程規定,斯克裏普斯公司應在俄亥俄州法律授權的最大限度內,在俄亥俄州法律授權的範圍內,對任何人因其是或曾經是董事或斯克裏普斯公司高管,或由於他或她現在或她正應斯克裏普斯公司的要求,作為另一公司(包括斯克裏普斯公司的子公司)的高管、董事的員工、受託人或代理人,或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管,而使或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人進行賠償。包括與我們維護或贊助的員工福利計劃有關的服務。 斯克裏普斯公司章程還規定,斯克裏普斯公司應在俄亥俄州法律授權的最大程度上,按照俄亥俄州法律為董事規定的相同基礎,支付高級職員在訴訟最終處置之前為其辯護而產生的費用。對這一規定的任何修改不會減少與修改前採取的行動有關的賠償義務。
第21項。展品和財務報表
表格S-4中的本註冊聲明的證物列在本註冊聲明簽名頁之前的附件索引中,並通過引用併入本文。
第22項。承諾
(a) | 每一位簽署的註冊人在此承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 列入經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表所述信息的根本變化的任何事實或事件 |
II-3
註冊聲明中的 。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記時的值),以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%;以及 |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。 |
(2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任: |
根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發行有關的登記説明書的一部分,但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外,應自登記説明書生效後首次使用之日起視為登記説明書的一部分幷包括在其中;但是,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言,在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在以引用方式併入或被視為納入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明,都不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的、在緊接首次使用日期之前作為登記聲明一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明 。
(b) | 每個簽署的註冊人在此承諾,為了確定證券法項下的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用,根據交易法第15(D)條提交的每一份年報)通過引用納入註冊聲明中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
(c) | 以下籤署的每個註冊人在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
(d) | 各註冊人承諾,(I)根據緊接第(Br)段提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為對註冊聲明的修訂的一部分提交,並且在該修訂生效之前不會使用,並且,為了確定證券法下的任何責任,每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
II-4
(e) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行,美國證券交易委員會已告知每一註冊人,該賠償被美國證券交易委員會認為違反證券法 所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但每個登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則每個登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於其賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。 |
(f) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,每個簽署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內,對通過引用而納入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這 包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(g) | 以下籤署的註冊人在此承諾,在註冊説明書生效時,以生效後修改的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而這些信息不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。 |
展品索引
展品 |
描述 | |
2.1 | 協議和合並計劃,日期為2022年5月17日,由AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)、Warner Bros.Discovery,Inc.(F/k/a Discovery,Inc.)簽署和德雷克子公司(通過引用2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)的附件2.1併入) | |
2.2 | AT&T Inc.和華納兄弟探索公司(F/k/a Discovery,Inc.)於2017年7月1日簽署的信函協議。(參考附件2.1併入2021年11月3日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號)) | |
2.3 | AT&T Inc.和華納兄弟探索公司(F/k/a Discovery,Inc.)於2021年7月7日簽署的信函協議。(參考附件2.2併入2021年11月3日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號)) | |
2.4 | 協議和合並計劃的第1號修正案,日期為2021年11月18日,由華納兄弟探索公司(F/k/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)和德雷克子公司(通過引用2021年11月18日提交的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-261188號)的附件2.1.3合併) | |
2.5 | 信件協議,日期為2022年3月29日,由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)簽署。和德雷克子公司(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案號:001-34177)附件2.2併入) | |
2.6 | 對協議和合並計劃的第2號修正案,日期為2022年4月8日,由華納兄弟發現公司(F/k/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)和德雷克子公司(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格中的附件2.1合併)(美國證券交易委員會文件第001-34177號) |
II-5
展品 |
描述 | |
2.7 | 信件協議,日期為2022年4月8日,由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)簽署。和德雷克子公司(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)的附件2.3併入) | |
2.8 | 分離和分銷協議,日期為2021年5月17日,由華納兄弟探索公司(F/k/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)簽署。(通過引用附件2.2併入2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177)) | |
2.9 | 對分離和分銷協議的修正案,日期為2022年4月8日,由華納兄弟探索公司(F/k/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)(通過引用附件2.4併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177)) | |
**3.1 | WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書 | |
**3.2 | 對WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)第二次修訂和重新註冊的註冊證書的修正 | |
**3.3 | 修訂和重新制定WarnerMedia Holdings,Inc.的章程(F/K/a Magallanes,Inc.) | |
3.4 | 華納兄弟探索公司第二次重新註冊證書(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件3.1併入) | |
3.5 | 修訂和重新定義華納兄弟探索公司的章程(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)的附件3.2併入) | |
**3.6 | 修訂和重新簽署發現通信有限責任公司協議 | |
3.7 | 修改和重新修訂的斯克裏普斯網絡互動公司的公司章程(通過參考2019年3月5日提交的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-160043號)的附件3.5併入) | |
3.8 | 修訂和重新發布的《斯克裏普斯網絡互動公司管理規範》(通過引用於2019年3月5日提交的S-4表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-160043號)的附件3.6併入) | |
4.1 | 契約,日期為2022年3月15日,由WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)、AT&T Inc.和全美銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格 中的附件4.3合併(美國證券交易委員會文件號001-34177)) | |
4.2 | 第一補充契約,日期為2022年4月8日,由華納媒體控股公司(F/k/a Magallanes,Inc.)、華納兄弟發現公司、發現通信有限責任公司、斯克裏普斯網絡互動公司和美國銀行信託公司作為受託人(通過引用併入2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.4) | |
4.3 | 註冊權協議,日期為2022年3月15日,由WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)、J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs &Co.LLC(通過引用2022年4月12日提交的8-K表格附件4.5(美國證券交易委員會文件號001-34177)合併) | |
4.4 | 華納兄弟探索公司、探索通信有限責任公司和斯克裏普斯網絡互動公司之間的註冊權協議的對應物,日期為2022年4月8日(通過引用2022年8月5日提交的10-Q表格季度報告的附件4.6合併(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
II-6
展品 |
描述 | |
**5.1 | Debevoise&Plimpton LLP的意見和同意 | |
**5.2 | Potter Anderson&Corroon LLP的意見和同意 | |
**5.3 | 宏邦迪金森(美國)有限責任公司的意見和同意 | |
21.1 | 華納兄弟發現公司的子公司(通過參考2023年2月24日提交的華納兄弟發現公司10-K表格年度報告的附件21(美國證券交易委員會文件第001-34177號)合併) | |
**22.1 | 高級票據、發行人及擔保人表 | |
**23.1 | Debevoise&Plimpton LLP的同意(包含在作為附件5.1提交的意見中) | |
**23.2 | Potter Anderson&Corroon LLP的同意(包含在作為附件5.2提交的意見中) | |
**23.3 | Vanble Bond Dickinson(US)LLP的同意(包含在作為證據5.3提交的意見中) | |
**23.4 | 普華永道就華納兄弟發現公司的財務報表表示同意 | |
**23.5 | 安永律師事務所關於WarnerMedia業務財務報表的同意 | |
**24.1 | 授權書(載於表格S-4的登記聲明簽署頁內) | |
**25.1 | 表格T-1上的美國銀行信託公司全國協會資格聲明 | |
**99.1 | 送呈書的格式 | |
**99.2 | 保證交付通知的格式 | |
**99.3 | 實益擁有人對登記持有人和/或賬簿登記轉讓參與者的指示格式 | |
**99.4 | 肯尼斯·W·洛就表格S-4的登記聲明表示同意 | |
**107 | 備案費表 |
** | 現提交本局。 |
II-7
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,WarnerMedia Holdings,Inc.已於2023年3月22日在紐約州紐約市正式簽署了本S-4表格註冊聲明 ,由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
WARNERMEDIA控股公司 | ||
發信人: | /s/David M.扎斯拉夫 | |
姓名:David·M·扎斯拉夫 職務:總裁和首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,下面簽名的每個人都構成並任命了David·M·扎斯拉夫、薩瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯,他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人,以任何和所有身份,以任何和所有身份,以他或她的姓名、地點和替代身份,簽署對本登記聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂),並將其及其所有證物和與此相關的其他文件與證券交易委員會一起提交給證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項和必要的作為和事情,盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他們的一名或多名替代者,可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫 |
總裁和首席執行官(首席執行官) 和董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/岡納爾·維登費爾斯 岡納爾·維登費爾斯 |
首席財務官(首席財務官兼首席會計官)和董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/Savalle Sims Savalle Sims |
總裁常務副祕書長兼董事總法律顧問 |
2023年3月22日 |
II-8
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,華納兄弟發現公司已正式促使本S-4表格註冊聲明於2023年3月22日在紐約州紐約市由下列經正式授權的簽字人代表其簽署。
華納兄弟。Discovery公司 | ||
發信人: | /s/David M.扎斯拉夫 | |
姓名:David·M·扎斯拉夫 職務:總裁和首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,下面簽名的每個人都構成並任命了David·M·扎斯拉夫、薩瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯,他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人,以任何和所有身份,以任何和所有身份,以他或她的姓名、地點和替代身份,簽署對本登記聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂),並將其及其所有證物和與此相關的其他文件與證券交易委員會一起提交給證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項和必要的作為和事情,盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他們的一名或多名替代者,可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫 |
總裁和首席執行官,董事(首席執行官) |
2023年3月22日 | ||
/s/岡納爾·維登費爾斯 岡納爾·維登費爾斯 |
首席財務官(首席財務官) |
2023年3月22日 | ||
/s/Lori C.Locke 洛裏·C·洛克 |
常務副總裁兼首席會計官(首席會計官 ) |
2023年3月22日 | ||
/Samuel A.Di Piazza,Jr. 塞繆爾·A·迪·皮亞扎,Jr. |
董事會主席 |
2023年3月22日 | ||
羅伯特·R·班尼特 羅伯特·R·班尼特 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/S/Li陳海燕 李。Haslett Chen |
董事 |
2023年3月22日 |
II-9
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/理查德·W·費希爾 理查德·W·費希爾 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/保羅·A·古爾德 保羅·A·古爾德 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/Debra L.Lee 黛布拉·L·李 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/約翰·C·馬龍 約翰·C·馬龍 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/Fazal Merchant 法扎爾商人 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/史蒂文·A·米倫 史蒂文·A·米倫 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/史蒂文·O·紐豪斯 史蒂文·紐豪斯 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/Paula A.普萊斯 保拉·A·普萊斯 |
董事 |
2023年3月22日 | ||
//傑弗裏·Y·楊 楊致遠 |
董事 |
2023年3月22日 |
II-10
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,Discovery Communications,LLC已正式促使本S-4表格中的註冊聲明於2023年3月22日在紐約州紐約市由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。
發現通信有限責任公司 | ||
發信人: | /s/David M.扎斯拉夫 | |
姓名:David·M·扎斯拉夫 職務:總裁和首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,下面簽名的每個人都構成並任命了David·M·扎斯拉夫、薩瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯,他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人,以任何和所有身份,以任何和所有身份,以他或她的姓名、地點和替代身份,簽署對本登記聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂),並將其及其所有證物和與此相關的其他文件與證券交易委員會一起提交給證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項和必要的作為和事情,盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他們的一名或多名替代者,可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫 |
總裁和首席執行官(首席執行官) 和經理 |
2023年3月22日 | ||
/s/岡納爾·維登費爾斯 岡納爾·維登費爾斯 |
首席財務官(首席財務官兼首席會計官)兼經理 |
2023年3月22日 | ||
/s/Savalle Sims Savalle Sims |
經理 |
2023年3月22日 |
II-11
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,Scripps Networks Interactive,Inc.已於2023年3月22日在紐約州紐約市正式促使本S-4表格註冊聲明由下列簽署人代表其簽署,並獲得正式授權。
斯克裏普斯網絡互動公司。 | ||
發信人: | /s/David M.扎斯拉夫 | |
姓名:David·M·扎斯拉夫 職務:總裁和首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,下面簽名的每個人都構成並任命了David·M·扎斯拉夫、薩瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯,他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人,以任何和所有身份,以任何和所有身份,以他或她的姓名、地點和替代身份,簽署對本登記聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂),並將其及其所有證物和與此相關的其他文件與證券交易委員會一起提交給證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項和必要的作為和事情,盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切事實律師而代理人或他們中的任何一人,或他們的一名或多名替代者,可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫 |
總裁和首席執行官(首席執行官 )和董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/岡納爾·維登費爾斯 岡納爾·維登費爾斯 |
首席財務官(首席財務官兼首席會計官)和董事 |
2023年3月22日 | ||
/s/Savalle Sims Savalle Sims |
總裁常務副祕書長兼董事總法律顧問 |
2023年3月22日 |
II-12